徐工机械:华泰联合证券有限责任公司关于徐工集团工程机械股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于徐工集团工程机械股份有限公司
本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）接受徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）委托，担任上市公司本次向徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）的全体股东发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，华泰联合证券就本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响
本次交易完成后，根据公司2021年1-3月和2020年度经审计的财务数据以及苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《徐工集团工程机械股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（苏亚阅[2021]9号），公司2020年基本每股收益将由交易前的0.45元/股下降至0.37元/股，2021年1-3月基本每股收益将由交易前的0.24元/股下降至0.22元/股，交易后每股收益略有下降。
二、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为维护公司和全体股东的合法权益，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（一）巩固并拓展公司现有业务，提升公司持续盈利能力
本次交易完成后，徐工有限将实现整体上市，可以借助资本市场的资金支持，1进一步促进业务协同，提高运营效率，上市公司将实现工程机械全产品覆盖，有助于提升上市公司综合竞争力及抗风险能力，助力公司加速成为全球工程机械行业领军企业。
（二）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
公司将持续加强内部控制、将进一步强化基层建设、基础管理、基本功提升，增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
（三）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定并结
合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
三、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、如上市公司未来实施股权激励计划，本人承诺该等股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”四、本次交易后上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次交易后上市公司控股股东、实际控制人徐州工程机械集团有限公司作出如下承诺：
“一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。二、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
三、若本单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”五、独立财务顾问核查意见综上，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次重组摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院3关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）4（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于徐工集团工程机械股份有限公司本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签字盖章
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财务顾问主办人：
姜海洋刘雪吉余道
华泰联合证券有限责任公司（盖章）2021年9月29日