*ST大集:供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划（草案）-摘要版

供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公
司重整计划（草案）
——摘要版
因经营失当、管理失范、投资失序等原因，海航集团于2017年底爆发流动性危机，后转为严重的债务危机。受海航集团债务危机影响，并受新冠肺炎疫情叠加冲击，海航集团非航空板块的核心企业供销大集集团股份有限公司（以下简称供销大集或上市公司）财务状况恶化、资金链断裂、债务大面积逾期、关联资产严重减值，出现巨额亏损。至2020年末，供销大集整体已不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，债务全面逾期，生产经营难以为继，面临破产清算风险。
2020年2月29日，根据中央决策部署，海南省会同相关部门成立了海南省海航集团联合工作组（以下简称联合工作组），全力协助、全面推进海航集团风险处置工作。自开展工作以来，联合工作组全力维持海航集团相关企业基本正常经营，防止风险蔓延，加快清产核资。经尽职调查和摸底了解，海航集团整体实际已经严重资不抵债，供销大集作为海航集团非航空板块的核心企业，也面临严重债务危机和上市公司经营风险。为防范金融风险，最大限度地保障债权人、上市公司中小股东、员工等各方利益，维护社会稳定，根据中央相关精神，海航集团将按照法治化、市场化原则，通过依法破产重整处置风险。
12021年2月10日，海南省高级人民法院（以下简称海南高院或法院）裁定供销大集及宝鸡商场有限公司、长春美丽方民生购物中心有限公司、重庆大集商业管理有限公司、高淳县悦达置业有限公司、汉中世纪阳光商厦有限公司、湖南酷铺商业管理有限公司、湖南天玺大酒店有限公司、海南供销大集供销链网络科技有限公司、海南供销大集控股有限公司、海南望海国际商业广场有限公司、陕西民生家乐商业运营管理有限公司、陕西民生家乐商业连锁有限责任公司、西安民生百货管理有限公司、西安兴正元购物中心有限公司、湖南新合作湘中物流有限公司、湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司、上海家得利超市有限公司、苏州市瑞珀置业有限公司、山东海航商业发展有限公司、泰安新合作商贸有限公司、天津国际商场有限公司、天津宁河海航置业投资开发有限公司、易生大集投资发展有限公司、延安民生百货有限责任公司（以下简称二十四家子公司，与供销大集合称二十五家公司）进入破产重整程序。2021年4月14日，二十五家公司召开第一次债权人会议。9月30日，二十五家公司将召开第二次债权人会议，并对《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划（草案）》（以下简称《重整计划草案》）进行表决。
为便于债权人就《重整计划草案》进行决策，特将其中主要内容摘要说明如下：
一、基本情况
（一）资产情况
2根据供销大集2020年年度报告，截至2020年12月31日，供销大集合并范围总资产（不含合规问题资产）人民币270.2亿元，总负债211.23亿元，净资产58.97亿元。根据供销大集2021年半年度报告，截至2021年6月30日，供销大集合并范围总资产（不含合规问题资产）264.72亿元，总负债207.86亿元，净资产56.86亿元。
根据评估机构出具的编号为中企华评报字(2021)第1585号的
二十五家公司《重整涉及的资产市场价值资产评估报告》以及编号为中企华评咨字(2021)第1586号的二十五家公司《重整涉及的资产清算价值资产评估咨询报告》，以2021年2月10日为基准日，二十五家公司资产市场价值简单加总为240.49亿元，清算价值简单加总为108.33亿元。另上市公司合规问题资产未纳入评估范围。供销大集资产主要集中于股权投资、关联方应收款等，该部分资产无法快速变现或收回并形成有效的偿债资源。
（二）负债情况截至目前，共有5696家债权人向二十五家公司管理人申报7304笔债权，申报金额合计332.25亿元。经管理人审查，已经提交法院裁定确认和预计后续法院可以裁定确认的债权共计约
235.28亿元。
截至2021年2月10日，二十五家公司另有依法无需申报的应付未付经营性欠款、继续履行合同的债务等共益债务及职工债权，以及未申报债权和或有债务。
二、依法协同重整
3基于对二十五家公司的全面调查与梳理，管理人发现二十五家公司关联交易复杂，债权债务规模庞大，相互增信情况普遍，且多数债权人同时对二十五家公司中的多家公司均享有债权或权益。与此同时，二十五家公司之间在人员管理、资金使用、生产经营等方面存在极为紧密的关联性，事实上不可分，重整价值也是由二十五家公司整体构成，若将二十五家公司割裂而分别单独重整，一是会使二十五家公司相互之间完全割裂，则债权交叉追偿、担保循环追索，债权人清偿难以尽快落地、权利无法得到保障，缠绕公司的债务和担保也难以彻底化解，无法实现轻装前行，将面临失败风险；二是减损重整价值，难以招募优质的、有实力的重整投资人，即便拆分存续，可能会让公司的行业地位和竞争力大幅下降，不利于彻底化解风险。因此，根据二十五家公司的实际情况，依据《全国法院破产审判工作会议纪要》（法[2018]53号），对二十五家公司实施协同重整。具体措施主要包括：
（一）统一偿债
偿债资源包括供销大集资本公积转增股票、债务人持续经营的收入、债务人自有资金、管理人处置供销大集部分转增股票或部分资产所获现金以及未来引进重整投资人所获资金。前述偿债资源将协同安排，整体用于化解二十五家公司全部债务。
（二）协同招募重整投资人后续，将根据供销大集等二十五家公司的实际情况，协同招募重整投资人，实现供销大集整体引战。重整计划如获法院裁定4批准，在重整计划生效后择机招募重整投资人。未来，重整投资人以现金出资购得供销大集转增股票，所得现金将用于补充供销大集及子公司的流动资金、清偿二十五家公司需清偿的债务等。
（三）依法表决
二十五家公司将根据《企业破产法》和《全国法院破产审判工作会议纪要》对协调审理关联企业破产案件的规定，设立有财产担保债权组及普通债权组依法表决《重整计划草案》，职工债权和税款债权因不作调整，依法不设表决组、不参与表决。
三、出资人权益调整方案
在供销大集层面，出资人权益调整方案按下述方式实施后，供销大集总股本约1916377.73万股。具体方案为：
（一）转增股票
以供销大集现有股票约598200.40万股为基数，按照每10股转增34.9股实施资本公积金转增，转增股票约2088046.70万股（最终转增的准确数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记确认的为准）。
（二）转增股票的使用
1.海航商业控股有限公司及其一致行动人、特定关联方合计持有的281094.39万股共计转增981173.23万股股票，全部回填至上市公司，其中：
（1）未履行2018、2019年业绩承诺应注销的109986.97万
股对应转增新股383914.69万股注销用于履行该等股东2018年、2019年的业绩承诺部分补偿义务；（2）剩余存量股171107.43万
股对应转增597258.54万股补偿给上市公司，用于解决供销大集5于2021年1月30日《关于上市公司治理专项自查报告的公告》
和于2021年2月9日《关于针对自查报告整改计划的补充公告》
中披露的相关问题对上市公司造成的部分损失，上市公司获得该等股票可用于向债权人分配抵偿上市公司债务、未来引进重整投资人及改善公司持续经营能力。
2.新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人合计持有的
147051.15万股在本次转增获得的股票513288.97万股按如下方式调整，其中：
（1）未履行2018、2019年业绩承诺应注销的110571.39万
股对应转增385954.68万股注销用于履行该等股东2018年、2019年的部分业绩承诺补偿义务；（2）其余存量股36479.75万股对
应转增127334.30万股在确定2020年业绩承诺补偿方案且新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人履行完毕2020年业绩承诺
补偿义务前暂不向其分配，待公司相关审议程序确定业绩补偿方案后，根据股东大会决议处置。
3.其余股东持有的170054.86万股对应转增新股593584.49万股，按照同等比例将其中221185万股给上市公司，用于向债权人分配抵偿上市公司债务、未来引进重整投资人及改善公司持续经营能力，剩余372399.49万股按照其持股数量相对比例分配该等股票。
完成上述步骤后，供销大集总股本约1916377.73万股。最终准确股票数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登
记确认的数量及监管机构认可的结果为准。其中：598200.40万股为原有股东存量股票（其中约220558.37万股需履行2018、2019年业绩承诺补偿义务，尚待解除质押冻结后注销）；约6372399.49万股转增股票为中小股东持有；约531776.87万股转增股票用于未来引进重整投资人及改善公司持续经营能力和现金
流约286666.67万股向债权人分配抵偿上市公司债务及改善公司
持续经营能力，约127334.30万股在相关方履行完毕2020年业绩承诺补偿义务前暂不分配。
根据2021年9月29日供销大集公告的《供销大集集团股份有限公司关于召开出资人组会议的提示性公告》（公告编号2021-091）中提示，本次出资人权益调整方案不涉及2020年业绩承诺补偿事项，2020年业绩承诺补偿相关事项，依相关规定另行处理。
在子公司方面，不进行出资人权益调整。
四、债权分类、调整及清偿方案
（一）职工债权
职工债权不作调整，由二十五家公司在重整计划执行期限内以现金方式全额清偿。
（二）税款债权
税款债权不作调整，由二十五家公司统筹偿债资源，根据相关法律规定，以现金方式全额清偿。
（三）有财产担保债权有财产担保债权的本金及利息部分可在担保财产的市场价值
范围内优先受偿。市场价值范围外的本金及利息，以及全部的罚息、复利、违约金等惩罚性费用将调整为普通债权，按普通债权的清偿方式清偿。
7调整后的有财产担保债权将由担保人或建设工程所有权人留债清偿，具体安排如下：
1.留债期限：10年。
2.清偿安排：以2022年为第一年，自第二年起逐年还本，还本比例分别为5%、5%、5%、5%、10%、15%、15%、20%、20%，每年按照未偿还本金的金额付息。
3.留债利率：按原融资利率与3.00%/年孰低者确定，利息自《重整计划草案》获得法院裁定批准次日起算，该利率不受中国人民银行的利率政策调整影响。
4.还款时间：付息日为每年6月20日、12月20日，遇节假日提前；还本日（自第二年起）为每年12月20日，遇节假日提前。首期付息日为2022年6月20日，首期还本日为2023年12月20日。
5.担保方式：就安排留债清偿的负债，应根据《重整计划草案》规定的留债安排、留债条件等重新办理/变更对应担保物的抵质押登记。在留债主体履行完毕有财产担保债权清偿义务后，有财产担保债权及担保物权消灭，债权人不再就担保财产/建设工程享有优先受偿权，并应注销抵质押登记。未及时注销的，不影响担保物权的消灭。
6.建设工程价款优先债权与抵质押担保债权的优先顺位：对于担保财产分别有建设工程价款优先债权人以及抵质押权人主张权利的，担保财产的市场价值先向建设工程价款优先债权人分配，8以此确认其优先清偿金额；市场价值有剩余的，再向抵质押权人分配。
7.留债金额根据《重整计划草案》确定后不再调整。留债期间，若留债主体处置担保物/建设工程的，担保物/建设工程处置价款将优先用于清偿剩余尚未清偿的留债部分；如处置所得未覆盖剩余尚未清偿的留债部分的，未清偿部分仍将根据《重整计划草案》的留债安排继续留债清偿；处置所得超过留债总额的，债权人可优先受偿金额也不能超过留债总额；以定期存单质押担保的债权，债权人需待存单到期后方可扣划受偿。
8.重整后留债安排需根据《重整计划草案》的规定执行。债权人与留债主体根据《重整计划草案》规定重新签署协议，并完成抵质押物的变更/重新登记后，方可按《重整计划草案》规定获得后续清偿。重新签署的协议中不得约定《重整计划草案》以外其他加重债权人或者债务人义务的事项。
9.如债权人基于同一主债法律关系而对二十五家公司中的多家公司同时享有债权（包括主债权、担保债权或其他类型的还款义务），且可同时在一家或多家公司留债清偿的，债权人可选择在其中一家或多家主体留债清偿并重新签署协议，但在各公司的留债总金额不得超过该笔主债法律关系的本金及利息总额。若债权人可选择的留债总金额大于该笔债权总额的，应当在法院裁定批准重整计划后30日内书面致函债务人，确定在各公司的留债金额分配，并在后续重新签署协议。该选择一旦做出，不得更改。
9债权人逾期未确定留债金额分配的，管理人有权确定相关债权在各公司的留债金额分配。
10.担保物估值为0的，或后顺位抵质押权利人对应担保物剩余估值为0的，则有财产担保债权人不享有优先受偿权，对应的担保物权自法院裁定批准《重整计划草案》之日起消灭，债权人有义务在法院裁定批准《重整计划草案》后30日内配合管理人
与债务人注销抵质押登记。债权人完成抵质押物注销登记后，方可按《重整计划草案》规定获得后续清偿。如债权人不配合的，管理人或债务人可向法院申请强制执行。
（四）普通债权二十五家公司的普通债权中，每家债权人1万元以下（含1万元）的部分，由二十五家公司在《重整计划草案》执行期限内以自有资金一次性清偿完毕，自有资金不足的，以偿债资源的现金部分依规统一安排清偿。超过1万元的部分以供销大集股票抵债。每家债权人的超过1万元的普通债权（以下简称其他普通债权）中，预计每100元可获得25股供销大集股票（不足1股的部分，按1股受偿），抵债价格为4元/股（最终比例以及抵债价格可能适当微调）。通过上述安排，可实现普通债权全额清偿。
（五）劣后债权
劣后债权不占用本次重整偿债资源，不安排债权清偿。在《重整计划草案》被法院裁定批准之日起满3年后，若为预计债权预留的偿债资源经分配后仍有剩余的，则劣后债权可参照其他10普通债权的清偿安排进行清偿；若预留的偿债资源不足以清偿所
有劣后债权的，则按各劣后债权金额的比例进行分配。
（六）关于共益债务的安排
二十五家公司重整期间的共益债务，包括但不限于因继续履行合同所产生的债务、重整期间新签署的经营合同及补充协议项下的债务、继续营业而支付的劳动报酬和社会保险费用及由此产生的其他债务，由二十五家公司按照《企业破产法》相关规定及合同约定随时清偿。
五、重整计划的生效与执行
（一）生效与执行期间
《重整计划草案》须获得债权人会议和出资人组会议的表决通过，并获法院裁定批准后生效。《重整计划草案》的执行期限为自法院裁定批准重整计划之日起3个月。如有特殊情况，可依规申请延期。
（二）偿债资源的预留、提存与处理
如债权人就确认债权未及时受领偿债资源，或因债权未经法院裁定确认而未能受领偿债资源，管理人根据《重整计划草案》将应向其分配的偿债资金提存/预留至管理人银行账户或其指定的银行账户，将应向其分配的抵债股票转由管理人提存/预留，即视为二十五家公司已根据《重整计划草案》履行了清偿义务。以上所有提存/预留的偿债资金和抵债股票，在提存/预留期间均不计息。针对不同情况的债权，具体规则如下：
1.债权已经法院裁定确认，债权人因自身原因未按照《重整计划草案》的规定受领偿债资源的，且自法院裁定批准重整计划11之日起满1年后视为债权人放弃受偿，就为其预留的偿债资源：
（1）为债权人1万元以下的普通债权预留的偿债资金将由二十五
家公司用于补充流动资金。（2）为债权人1万元以上的其他普通债权预留的股票将由管理人依法处置。（3）二十五家公司不再承担留债清偿义务，抵质押权利消灭，并可随时办理抵质押注销登记。
2.债权因各种原因未经海南高院裁定确认的债权，债权金额以海南高院最终裁定确认金额，或以司法机关生效裁判文书确认金额为准。自债权金额确认后，债权人因自身原因未按照重整计划的规定受领偿债资源的，且自债权金额确认之日起满1年后，视为债权人放弃受偿，但预留期限最长不超过重整计划裁定批准之日起3年。预留资源的处理方式同第1点。
3.对于未在法院规定的债权申报期限向管理人申报的债权，在海南高院裁定批准重整计划之日起满1年未向二十五家公司主张权利的，视为放弃受偿，预留资源的处理方式同第1点。
（三）债权人对其他还款义务人的权利
根据《企业破产法》第九十二条的规定，债权人对债务人的保证人和其他连带债务人、主债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。
1.债权人的选择受偿权
如债权人就其对二十五家公司的债权，可同时向二十五家公司外的其他主体主张清偿的，债权人享有选择权，可先不受领《重整计划草案》中明确的偿债资源，而是向其他主体主张清偿。管理人将根据其债权确认情况预留对应的偿债资源，预留期12见“（二）偿债资源的预留、提存与处理”。
其他主体清偿上述债权后，是否可向二十五家公司追偿，将依照《民法典》担保制度等法律规定处理，但如其他主体进入破产程序的，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第五条，其无权追偿二十五家公司。其他主体可追偿的，其将替代原债权人对二十五家公司预留偿债资源享有受偿权利，但预留期不调整。
2.多主体留债的处理
如根据《重整计划草案》或其他还款义务人的重整计划的规定，债权人可以同时在二十五家公司及其他还款义务人处留债清偿，且留债清偿额度之和大于该笔主债法律关系本金及利息总额的，则债权人应该在法院裁定批准全部重整计划之日（以最晚的时间为准）起30日内作出选择，确定留债主体及留债金额并重新签署协议，但在各公司的留债总金额不得超过该笔主债法律关系的本金及利息总额。该决定一经做出，不得更改。债权人逾期未做出选择的，各重整程序管理人有权协商确定相关债权在各公司的留债金额分配。
如其他未进入破产程序的保证人清偿该笔留债债权的，将继受取得该笔债权在二十五家公司以及其他重整公司的留债额度。
（四）合规问题整改与业绩承诺解决
1.出资人权益调整方案实施完毕后，海航商业控股有限公司及其关联方非经营性资金占用、未披露担保等问题将得到最大限度的化解，按照出资人权益调整方案公告前一日收盘价计算，未解决部分金额约699292.83万元。通过出资人权益调整无法解决13的部分将在海航商业控股有限公司及其关联方破产重整程序获得清偿，但存在不能足额清偿的风险。
2.对于2018、2019年业绩承诺补偿，业绩承诺方未完成注销的部分股票，将通过注销该部分股票对应转增新股及业绩承诺方通过清偿债权等方式解除应补偿股票质押冻结后注销解决，但存在股票无法解除质押的风险，就因不能注销股票而未履行完毕的补偿责任，供销大集将继续向相关承诺方追偿。相关业绩承诺方未履行完毕补偿义务前，对该部分业绩承诺股票不享有表决权以及获得股利分配的权利。
通过协同重整，上市公司依法化解了债务、减轻了担保负担、解决了合规问题、厘清了关联关系，竭尽所能保障了债权人和中小股东的合法利益，最大限度维护了公司的整体营运价值，有利于提升债权人和中小股东持有的供销大集股票的价值，有利于各方主体的共同利益。
只有《重整计划草案》生效，方能避免破产清算给债权人带来更大损失。若《重整计划草案》未获表决通过或未获法院裁定批准，二十五家公司将终止重整程序并被宣告破产。只有在重整计划通过、批准的基础上，恢复和提高二十五家公司的生产经营和盈利能力，才能使债权人持有的股票成为真正意义上的优质资产，所有利益主体才能分享二十五家公司重整成功带来的重整效益。为实现这一目标，真诚希望各位债权人鼎力支持供销大集及其二十四家子公司的重整，同意《重整计划草案》1。
注：《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划（草案）》如经海南省高级人民法院最终裁定批准，届时将根据上市公司信息披露要求依规公告全文。本摘要版若与《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划（草案）》不一致的，以后者为准。
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