ST光一:第四届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：300356 证券简称：ST 光一 公告编码 2021-077 号光一科技股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
光一科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2021年9月29日在公司会议室以通讯方式召开。会议通知于2021年9月24日以邮件方式发出。会议由董事长（代）戴晓东先生主持，应出席会议董事5名，实际出席会议董事5名。公司监事、董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事以记名投票表决方式，审议并通过了如下决议：
1、审议并通过了《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》经董事会提名薪酬与考核委员会进行资格审核，公司董事会同意提名许晶先生、王昊先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，上述被提名候选人简历详见附件。
公司第四届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司现任独立董事发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
2、审议并通过了《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》经董事会提名薪酬与考核委员会进行资格审核，公司董事会同意提名麻艳鸿先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过相关议案之日起至第四届董事会任期届满时止。上述被提名候选人简历详见附件。
上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提请股东大会审议，麻艳鸿先生已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》及现任独立董事发表的独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：会议5票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
3、审议并通过了《关于湖北索瑞电气有限公司未完成承诺业绩补偿义务人对公司进行业绩补偿的议案》公司于2014年以发行股份及支付现金的方式向任昌兆等33名交易对方购买
其所持湖北索瑞电气有限公司84.82%股权（以下简称“索瑞电气”），交易对价为70403.20万元，其中公司向交易对方共支付15%的现金对价，85%的股份对价。该事项于2014年12月24日获得中国证券监督管理委员会核发的《关于核准光一科技股份有限公司向任昌兆等发行股份购买资产的批复》。
根据公司与任昌兆等10名交易对方签署的《盈利承诺及补偿协议》、《盈利承诺及补偿之补充协议》，本次重组的业绩承诺方任昌兆、任晶晶、桂长钟、李善元、周军、田裕树、方旭东、李强、徐光涛及湖北乾瀚投资有限公司承诺：
索瑞电气2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润/扣非后的净利润按照孰低原则确定应分别不低于7500万元，8100万元，8400万元，三年累计的净利润/扣非后的净利润按照孰低原则确定应不低于24000万元。
2021年1月29日，江苏证监局下发了《江苏证监局关于对光一科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。经过现场检查发现，索瑞电气2015年-2018年未按照《企业会计准则第14号-收入》（财会{2006}3号）第四条规定确认收入，存在虚增或跨期确认收入的问题。经核实，索瑞电气2014年度和2016年度的业绩承诺已完成，2015年度的业绩承诺未完成，2014-2016年度累计业绩承诺未完成。按照《盈利承诺及补偿协议》有关业绩补偿之约定，经协商，索瑞电气业绩补偿数额为1100万元。该补偿的实际义务人为任昌兆，由任昌兆履行补偿义务。
具体内容详见公司同日披露的相关公告。
表决结果：会议3票同意、1票反对、0票弃权通过。关联董事任昌兆先生回避表决；董事刘向明先生1票反对，因其认为豁免其他补偿义务人的责任以及豁免相关补偿金额的依据不够充分。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
4、审议并通过了《关于终止2021年限制性股票激励计划的议案》公司于2021年2月18日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《光一科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于光一科技股份有限公司股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案。
鉴于制定本次激励计划的背景发生较大变化，继续推行本次激励计划难以达到预期的目的与效果。为保护公司及广大投资者的合法权益，结合公司未来发展规划，经审慎研究，决定终止本次激励计划。与之相关的《光一科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于光一科技股份有限公司股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。
表决结果：会议5票同意、0票反对、0票弃权通过。
5、审议并通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》公司定于2021年10月18日召开2021年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，具体内容详见《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2021-081）。
表决结果：会议5票同意、0票反对、0票弃权通过。
特此公告。
光一科技股份有限公司董事会
2021年9月30日附件：候选人简历1、非独立董事候选人许晶先生简历许晶先生，1976年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，高级工程师、高级政工师、高级人力资源师。1997年8月至2011年6月徐州供电公司工作；2011年7月至2016年3月国网丰县供电公司副总经理；2016年4月至2017年4月任国网邳州市供电公司党委书记兼副总经理；2017年5月至2019年2月任国网徐州供电公司纪委副书记、监察部主任；2019年3月至2021年4月任光一科技副总裁；2021年4月至今任光一科技总裁。
截至本公告日，许晶先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
2、非独立董事王昊先生简历王昊先生，1984年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，民建会员，2012年评选为海外杰出青年。2009年3月至2013年3月任中国电信股份有限公司江苏分公司无线网络中心 WIFI主管、工程师；2013 年 3月至 2015年 4月任中国电信股份有限公司江苏分公司江苏号百 WiFi运营中心负责人；2015年4月至2017年3月任中国电信集团号百新媒体部运营总监；2017年3月至2017年11月任中国电信集团号百大数据应用信息服务部产品运营中心总经理；2017年12月至2019年3月任光一科技股份有限公司投资部总监；2019年3月至今任光一科技股份有限公司副总裁。
截至本公告日，王昊先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
3、独立董事麻艳鸿先生简历麻艳鸿先生，1964年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，民盟盟员。1985年至1991年，在中建一局历任工长、计划员、助理工程师、局报编辑；1991年至1994年，在《中国建设报》报社工作，任总编室编辑；1994年至2002年，在《中国企业报》报社工作，历任要闻部记者，影视中心副主任、主任，地方工作部主任；2002年至2003年，在北京兴创广告公司工作，任总经理；2003年至今，在《中国企业报》报社工作，历任新闻发展中心主任、《中国企业家优秀管理思想论坛》常务副秘书长。
麻艳鸿先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。