盘江股份:盘江股份关于公司与贵州盘江投资控股（集团）有限公司资产置换暨关联交易的公告

证券代码：600395证券简称：盘江股份编号：临2021-061贵州盘江精煤股份有限公司
关于公司与贵州盘江投资控股（集团）有限公司资
产置换暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易内容：贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）拟以持有的贵州盘江至诚实业发展有限公司（以下简称“至诚实业”）100%股权与
公司控股股东贵州盘江投资控股（集团）有限公司（以下简称“盘江控股”）
持有的贵州首黔资源开发有限公司（以下简称“首黔公司”）33.67%股权进行置换，差额部分由股权价值较低方以现金支付补足，并签署《资产置换协议》。
●交易对价：本次交易参照经备案的《资产评估报告》中的评估结果，并经交易双方协商一致，公司置出至诚实业100%股权作价22131.41万元，置入首黔公司33.67%股权作价40930.58万元，置换差额18799.17万元由公司以现金方式向盘江控股支付。
●本次交易已获得盘江煤电集团董事会和盘江控股董事会审议批准；本次交易价格所依据的相关资产评估结果已获得贵州省国资委授权单位盘江煤电集团的备案；首黔公司股东大会审议通过了盘江控股将其所持首黔公
司33.67%股权转让给本公司事项，首黔公司其他股东放弃优先购买权。
●盘江控股为盘江煤电集团全资子公司，是本公司控股股东；盘江控股和本公司同为首黔公司股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次资产置换构成关联交易，但不构成重大资产重组；公司董事会审议通-1-过了本次交易事项，关联董事回避表决，公司独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，是否能通过审批仍存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为进一步做强做优做大煤电主业，清理退出公司非主业、非优势业务，提升公司盈利能力。经双方沟通协商，公司拟将持有的至诚实业100%股权与盘江控股持有的首黔公司33.67%股权进行置换，即置出公司非主业、非优势资产，置入优质煤炭资源资产，差额部分由股权价值较低方以现金补足，并签署《资产置换协议》。根据贵州省国资委授权单位盘江煤电集团备案的北京中天华为本次资产置换出具的资产评估报告中的评估结果，并经交易双方协商一致，公司置出至诚实业100%股权作价22131.41万元，置入首黔公司33.67%股权作价40930.58万元，置换差额18799.17万元由公司以现金方式向盘江控股支付。本次交易完成后，公司持有首黔公司股权将由52.33%增至86%。
由于盘江控股为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：贵州盘江投资控股（集团）有限公司住所地：贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号注册资本：110702.8万元成立日期：1997年01月16日法定代表人：陈华股权结构：贵州盘江煤电集团有限责任公司持股100%-2-经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。煤炭及其它工业项目投资；金融证券投资；非银行金融性理财投资；高技术产业投资；职业教育、医疗、旅游业与地产投资；
大宗物资贸易服务；集中采购服务；供应链服务；资产管理（国家法律法规限制或需审批的除外）。
三、交易标的基本情况
（一）置入资产基本情况
1.首黔公司基本情况
公司名称：贵州首黔资源开发有限公司住所地：贵州省六盘水市盘州市鸡场坪乡注册资本：120000万元成立日期：2009年1月16日法定代表人：尹翔经营范围：煤炭资源开发、煤炭开采（下属分支机构经营）加工及销售；焦炭产品生产及销售；煤焦化产品生产及销售；发电及上网供电；钢
铁产品生产及销售；以及自营产品的技术开发、技术咨询、技术服务。劳务输出、建筑安装工程设计、施工、运输；机械及电气、热工仪表修理、加工、制造；水泥、工业气体、工业自动化项目的设计、安装；医用氧气生产；矿产品、耐火材料、金属制品、办公自动化、汽车配件设备销售；
仓储、道路货物运输；广告业务、汽车租赁、物流服务、零担运输；物业管理；房屋、门面租赁；销售原煤、洗精煤。
2.股权结构
-3-股东名称出资金额（万元）股权比例
贵州盘江精煤股份有限公司6280052.33%
贵州盘江投资控股（集团）有限公司4040033.67%
首钢水城钢铁（集团）有限责任公司108009%
贵州盘江电投发电有限公司60005%
合计120000100%
3.主要财务指标经审计，首黔公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
项目2020年12月31日2021年6月30日
资产总额（万元）110681.73113299.75
净资产（万元）62561.8276238.46
项目2020年度2021年1-6月营业收入（万元）10670.647480.02
净利润（万元）182.27373.73
4.资源情况
首黔公司所属杨山煤矿现有产能30万吨/年，为了开发纳木井田优质资源，拟技改扩能到120万吨/年，目前已取得新采矿许可证120万吨/年，有效期限2020年10月至2050年10月。杨山煤矿资源储量丰富，设计可采储量23581万吨，煤种主要为焦煤、瘦煤。
5.其他情况
（1）首黔公司股东会已审议通过了盘江控股将其所持首黔公司33.67%
股权转让给本公司事项，首黔公司其他股东均放弃优先购买权。
（2）根据北京国枫律师事务所出具的《资产置换法律意见书》，盘江
控股持有的首黔公司33.67%股权权属清晰，不存在股权质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在-4-妨碍权属转移的其他情况，属于可依法转让的股权。
（二）置出资产基本情况
1.至诚实业基本情况
公司名称：贵州盘江至诚实业发展有限公司住所地：贵州省六盘水市盘州市翰林街道盘江西路注册资本：22300万元成立日期：2016年12月8日法定代表人：孙佳华股权结构：公司持有100%股权经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（矿用材料生产、加工；不动产租赁；物业管理；酒店经营与管理；旅游资源开发与经营；生态种植项目；广告传媒；办公用品与电脑耗材销售；农贸市场经营管理；电子商务运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
2.主要财务指标经审计，至诚实业最近一年及一期的主要财务数据如下：
项目2020年12月31日2021年6月30日
资产总额（万元）33759.7433736.52
净资产（万元）21671.7221716.43
项目2020年度2021年1-6月营业收入（万元）5496.703166.98
净利润（万元）-347.94-255.29
-5-3.其他情况
根据北京国枫律师事务所出具的《资产置换法律意见书》，公司持有的至诚实业100%股权权属清晰，不存在股权质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，属于可依法转让的股权。
四、评估定价情况本次交易聘请具有从事证券期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司以2021年6月30日为评估基准日对首黔公司和至诚实业全部权益进行了评估。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具并经备案的《首黔公司资产评估报告》（中天华资评报字[2021]第10635号）以及《至诚实业资产评估报告》（中天华资评报字[2021]第10636号），标的公司净资产最终评估结果如下：
标的公司账面价值（万元）评估价值（万元）增值额（万元）增值率
首黔公司76238.46121563.9445325.4859.45%
至诚实业21716.4422131.41414.971.48%
以上述各标的公司的净资产评估结果为基础，并经双方协商一致，公司置出至诚实业100%股权作价22131.41万元，置入首黔公司33.67%股权作价40930.58万元。置换差额18799.17万元由公司以现金方式向盘江控股支付。
五、交易协议的主要内容及履约安排
1.合同当事人
甲方：贵州盘江投资控股（集团）有限公司乙方：贵州盘江精煤股份有限公司2.资产置换方案
-6-本次交易的置出资产为乙方所持有的至诚实业100%股权；置入资产为
甲方持有的首黔公司33.67%股权。
双方一致同意，双方共同委托具有资质的资产评估机构，以2021年6月30日为评估基准日，对标的资产进行资产评估，交易价格按照经有权部门备案的评估报告所载明的资产评估结果确定。
双方一致同意，乙方以置出资产与甲方持有的置入资产等值部分进行资产置换，等额置换部分不涉及对价支付；资产置换的差额部分，由股权价值较低一方以现金方式补足差价。
3.交割事项
标的资产自评估基准日到交割日的期间损益，置入资产部分归属于乙方，置出资产部分归属于甲方。
4.协议的生效
本协议在下列条件均获得满足之日起生效：
（1）甲乙双方正式签署本协议并依法取得根据各自内部决策权限和程
序规定的董事会和（或）股东会/股东大会的决议批准；
（2）本次资产置换交易通过盘江煤电集团资产交易审查。
六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
1.按照《企业会计准则》等相关规定，本次交易完成后，公司持有首黔公司股权比例将由52.33%增加至86%，首黔公司仍为公司控股子公司；公司将不再持有至诚实业股权，将导致公司合并报表范围发生变化，至诚实业不再纳入公司合并报表范围。
2.本次交易置出盈利能力下降的资产，置入符合公司业务发展的资产，有利于加快提升公司整组提效工作，清理非主业、非优势资产，有利于优化资产和业务结构，提升公司盈利能力。
3.本次交易符合公司长期发展战略及经营发展需要，有利于减少关联交-7-易，有利于维护公司和中小股东的利益。
七、本次交易应当履行的审议程序
（一）本公司履行的审议程序
公司第六届董事会2021年第五次临时会议于2021年9月29日以通讯方式召开，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与贵州盘江投资控股（集团）有限公司资产置换暨关联交易的议案》（详见公告临2021-059），与上述议案有关联关系的4名董事回避表决。
公司独立董事对该事项出具了事前认可函，并发表了同意的独立意见，认为：该事项符合公司发展战略，有利于公司聚焦煤电主业；本次关联交易价格依据充分、定价公允，不存在损害公司及广大股东利益的情形；在对该议案表决时，关联董事进行了回避表决，决策和表决程序合法合规，因此同意该事项。
本次资产置换暨关联交易事项尚需公司股东大会审议批准。
（二）本次交易相关各方履行的审议程序
1、盘江煤电集团董事会审议通过了本次交易事项，并对本次交易涉及的《资产评估报告》予以了备案。
2、盘江控股董事会审议通过了本次交易事项。
3、首黔公司股东大会审议通过了盘江控股将其所持首黔公司33.67%股权转让给本公司事项，首黔公司其他股东放弃优先购买权。
八、备查文件
1.《公司第六届董事会2021年第五次临时会议决议》；
2.公司独立董事《关于第六届董事会2021年第五次临时会议有关重大事项的独立意见》；
3、《资产置换协议》；
-8-4、《首黔公司审计报告》（大信审字[2021]第11-10018号）；
5、《至诚实业审计报告》（大信审字[2021]第11-10019号）；
6、《首黔公司资产评估报告》（中天华资评报字[2021]第10635号）；
7、《至诚实业资产评估报告》（中天华资评报字[2021]第10636号）。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会2021年9月29日