京粮控股:第九届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：000505 200505 证券简称：京粮控股 京粮 B 公告编号：2021-047海南京粮控股股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月25日以电子邮件
方式向全体董事发出《关于召开第九届董事会第十八次会议的通知》。本次董事会以现场会议的方式于2021年9月30日9点30分在北京市朝阳区东三环中路16号京粮大厦
1517会议室召开。本次会议应到会董事9名，实际出席董事9名。本次董事会会议由公司董事长李少陵主持，本次会议的召开符合法律、法规和《公司章程》等规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，经对公司的相关情况进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件，拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李少陵、王振忠、聂徐春、王春立、关颖、青美平措回避表决。
2、审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A股股票方案的议案》本议案由本次董事会董事进行逐项表决：
12.1、发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李少陵、王振忠、聂徐春、王春立、关颖、青美平措回避表决。
2.2、发行方式和发行时间本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李少陵、王振忠、聂徐春、王春立、关颖、青美平措回避表决。
2.3、发行对象和认购方式本次非公开发行股票的发行对象为北京首农食品集团有限公司（以下简称“首农食品集团”），共1名特定对象。首农食品集团以现金方式参与本次发行认购，拟出资认购股份的金额为不超过人民币60000万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李少陵、王振忠、聂徐春、王春立、关颖、青美平措回避表决。
2.4、定价方式本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第九届董事会第十八次会议审议通过本次非公开发行方案的决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），即5.68元/股。
若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于发行价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，发行对象最终认购的股份数量将按照其原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减（资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调2整）。
如公司 A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行 A 股股票的监管审核
政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李少陵、王振忠、聂徐春、王春立、关颖、青美平措回避表决。
2.5、发行数量、发行底价的调整本次非公开发行 A 股股票的拟发行数量不超过 105633802股（含本数），亦不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
依据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》，发行对象拟认购情况如下：
序号拟认购股份数量（股）拟认购金额（万元）
110563380260000.00
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等事项导致公司总股本发生变化，则发行对象的认购数量将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李少陵、王振忠、聂徐春、王春立、关颖、青美平措回避表决。
2.6、限售期本次非公开发行的发行对象首农食品集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，发行对象认购本次非公开发行股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后，发行对象减持还需遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
3表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李少陵、王振忠、聂徐春、王春立、关颖、青美平措回避表决。
2.7、上市地点本次非公开发行的 A股股票将在深交所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李少陵、王振忠、聂徐春、王春立、关颖、青美平措回避表决。
2.8、本次非公开发行前的滚存利润安排在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李少陵、王振忠、聂徐春、王春立、关颖、青美平措回避表决。
2.9、本次非公开发行决议的有效期限本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李少陵、王振忠、聂徐春、王春立、关颖、青美平措回避表决。
2.10、募集资金数量及用途本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过60000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李少陵、王振忠、聂徐春、王春立、关颖、青美平措回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
43、审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司2021年度非公开发行 A股股票预案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李少陵、王振忠、聂徐春、王春立、关颖、青美平措回避表决。
4、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》公司非公开发行股票拟募集资金将全部用于偿还银行贷款。公司董事会认真分析研究了募集资金运用的可行性，并编制了《海南京粮控股股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李少陵、王振忠、聂徐春、王春立、关颖、青美平措回避表决。
6、审议通过《关于公司与特定对象签署的议案》根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，首农食品集团拟认购公司本次非公开发行股票，应与公司签订《附条件生效的股份认购协议》。具体内容5详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司关于与特定对象签署暨关联交易的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李少陵、王振忠、聂徐春、王春立、关颖、青美平措回避表决。
7、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》根据《企业会计准则第36号—关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市公司关联人、关联交易的相关规定，本次非公开发行股票中，首农食品集团拟认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司关于与特定对象签署暨关联交易的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李少陵、王振忠、聂徐春、王春立、关颖、青美平措回避表决。
8、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于控股股东、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公6告[2015]31号）的相关要求，公司控股股东、董事和高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体之一，同意签署《北京粮食集团有限责任公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《北京首农食品集团有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《海南京粮控股股份有限公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内全权办理公司本次非公开发行股票的相关事项，包括但不限于：
（1）按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，修改定价基准日和发行底价，与保荐机构（主承销商）协商确定具体发行数量；制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
（4）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更报备手续等相关事宜；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所
7及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（8）办理募集资金使用的有关事宜，根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；
（9）办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
（10）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李少陵、王振忠、聂徐春、王春立、关颖、青美平措回避表决。
11、审议通过《关于提请股东大会审议首农食品集团免于作出要约收购的议案》根据公司本次非公开发行方案，首农食品集团以现金方式认购公司本次非公开发行股票的资金金额为不超过人民币60000.00万元。本次发行前，首农食品集团通过其全资子公司北京粮食集团有限责任公司间接持有公司股份比例为39.68%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，首农食品集团已承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份，公司董事会提请公司股东大会同意首农食品集团免于作出要约收购的申请。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李少陵、王振忠、聂徐春、王春立、关颖、青美平措回避表决。
812、审议通过《关于公司的议案》为进一步增强公司现金分红的透明度，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划，保护投资者合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的要求以及《公司章程》的规定，公司董事会编制了《海南京粮控股股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李少陵、王振忠、聂徐春、王春立、关颖、青美平措回避表决。
13、审议通过《关于公司2020年度高管绩效考核的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王春立、关颖回避表决。
14、审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》董事会决定于2021年10月25日召开公司2021年第三次临时股东大会，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司第九届独立董事对议案一至九、十一发表了事前认可意见，对议案一至十三发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《独立董事关于第九届董事
会第十八次会议相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、《第九届董事会第十八次会议决议》2、《独立董事关于第九届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》3、《独立董事关于第九届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》9特此公告。
海南京粮控股股份有限公司董事会2021年10月8日10