南华生物:南华生物关于对外投资暨签署合作协议的公告

证券代码：000504证券简称：南华生物公告编号：2021-039南华生物医药股份有限公司
关于对外投资暨签署合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、合作协议签署情况
南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南华和平医
院管理（湖南）有限公司（以下简称“南华和平”）于2021年9月30日收到南华和平与北京蓝卫通科技有限公司（以下简称“蓝卫通”）签署的《关于设立博爱（北京）医疗科技有限公司（暂定名）之合作协议》（以下简称“合作协议”），双方同意在北京市共同投资设立博爱（北京）医疗科技有限公司（暂定名，最终以工商部门核定为准，以下简称“博爱北京”或“合资公司”，目前尚未完成设立），重点围绕开展湖北、湖南、贵州等全国各省中国红十字基金会（以下简称“红基会”）“博爱基层公卫援建计划”。博爱北京的注册资本暂定200万元，其中南华和平出资102万元，持股51%；蓝卫通出资98万元，持股49%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次拟出资设立合资公司的金额未达到公司董事会审议标准，无需提交公司董事会审议，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作对方的基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：北京蓝卫通科技有限公司
（2）法定代表人：兰峰
（3）注册资本：4500万人民币
（4）注册地址：北京市海淀区万寿路西街2号九层901-902
1（5）统一社会信用码：91110108700034092A
（6）经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；系统集成；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电器设备、电子仪器、社会公共安全设备、汽车（不含九座以下）、汽车零配件、医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营许可证》核定的范围为准）（许可证有效期至2021年11月10日）；技术检测；作为第三方机构为远程医学提
供技术和运营服务；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；建设工程项目管理；租赁医疗器械；租赁计算机、通讯设备。
（7）股权结构：
序号股东名称认缴出资额持股比例
1兰峰2170万元48.2222%2宁波远启卫投资合伙企业（有限528万元11.7333%合伙3北京融通高科资本管理中心（有503万元11.1778%限合伙）4天津智汇康盈企业管理咨询合伙
346万元7.6889%企业（有限合伙）
5卫宇虹320万元7.1111%6北京鸿业康盈投资咨询中心（有270万元6.0000%限合伙）7北京中财宏达投资中心（有限合181万元4.0222%伙）8广州中财金控股权投资中心（有160万元3.5556%限合伙）
9向德军22万元0.4889%经查询，蓝卫通及其实际控制人兰峰不是失信被执行人。
2三、投资标的的基本情况
1、公司名称：博爱（北京）医疗科技有限公司（暂定名，以工商部门核定为准）
2、住所：以最终注册时登记的地址为准。
3、本次设立合资公司的出资方式为货币出资，注册资本为人民币200万元，股东出资比例如下：
出资情况股东姓名或名称认缴出资额
实缴出资时间出资方式持股比例（%）（人民币万元）公司工商登记南华和平医院管理102后30个工作日货币51（湖南）有限公司内公司工商登记北京蓝卫通科技有限98后30个工作日货币49公司内
合计200//100
任一方未能按照约定出资的，每逾期一日，应向守约方支付认缴出资额的千分之一作为违约金。
4、本次南华和平与蓝卫通共同设立合资公司，旨在对红基会“博爱基层援建计划”援建的基层卫生院（站）实施有效网络化运营管理，逐步建立线下线上网络基础服务，确保所援建卫生院（站）长期稳定地向基层提供卫生服务，主要业务范围为：（1）为“博爱基层公卫援建计划”提供信息数字化管理平台设计和集成管理服务；（2）为“博爱基层公卫援建计划”援建站点委托运维服务。
合资公司的经营范围：医院经营管理、健康医疗产业项目管理、医院经营管理咨询、诊所运维管理、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；系统集成；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电器设备、电子仪器、社会公共安全设备、医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营许可证》核定的范围为准）；技术检测；为远程医学提供技术和
运营服务；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；建设工程项目管3理；租赁医疗器械；租赁计算机、通讯设备（暂定，最终以工商部门核准的营业范围为准）。
5、本次投资的背景与必要性：
南华和平于2021年9月与红基会签署了《关于中国红十字基金会“博爱基层公卫援建计划”的合作协议》，双方同意就红基会委托南华和平运营维护红基会“博爱基层公卫援建计划”援建的基层卫生站（院）开展广泛合作（具体详见公司于2021年9月14日披露的相关公告，公告编号：2021-035），而医院及诊所管理等业务为南华和平新增业务，南华和平暂无医院及诊所等业务的网络化、信息化运营经验。
蓝卫通是一家专业从事远程医疗开发、建设与运营的高新技术企业，投资搭建了蓝卫通远程医学服务平台，拥有系列成熟先进、稳定可靠的软硬件产品，是国内领先的远程医疗服务运营商。
鉴于南华和平暂无医院及诊所等业务的网络化运营经验，而蓝卫通为一家专业从事远程医疗开发、建设及运营的高新技术企业，南华和平与蓝卫通共同设立合资公司，组建专业技术和运营团队开展“博爱基层公卫援建计划”具备必要性。
6、公司将通过合资公司董事会，依法行使职权，建立符合上市公司管理要求的公司治理和风控体系，参与合资公司的运营。根据”博爱基层公卫援建计划”的开展情况，同步配备合资公司的管理团队和业务团队，并借助蓝卫通在专业技术和人才等方面的储备，构建合资公司竞争力。
四、合同的主要内容
南华和平与蓝卫通签署的《合作协议》的主要条款如下：
（一）合资公司设立
1、公司名称、住所、经营范围以及公司机构、职权和议事规则等以公司章程记载为准；
2、公司注册资本为200万，其中南华和平出资102万，持股比例为51%，蓝卫通出资98万，持股比例49%，出资方式均为货币出资。
3、合资公司的设立由蓝卫通全权负责，由此产生的费用由设立后的公司承担。因违约造成合资公司无法设立的，由过错方承担全部费用和损失。
44、合资公司设立董事会，其中南华和平提名2人，蓝卫通提名1人，并由南华和平提名董事长兼法定代表人；蓝卫通提名总经理，负责合资公司日常经营；
合资公司的财务、人事、行政和其他内部管理事务由董事会聘任的经营层负责，南华和平提名财务负责人人选，蓝卫通派驻财务工作人员1名，参与财务管理。
5、合资公司不设立监事会，设监事1人由蓝卫通提名。
6、董事会按照《公司章程》规定行使职权，不得越权干涉日常经营管理；
经营层按照《公司章程》等规定及董事会的授权行使职权，不得越权行使职权；
合资公司需建立符合上市公司规范的相关制度。
（二）合资公司设立后的业务目标和内容
1、业务目标合资公司按照红基会“博爱基层公卫援建计划”的援建进展，计划在3-5年时间完成援建5万个乡村卫生站的工作目标。其中援建标准为35万/站（可依据项目点实际情况调整）；计划于2021年完成300个站；2022年完成5700个站；2023年完成9000个站；2024年完成15000个站；2025年完成20000个站。
注：以上数据仅为业务开展计划，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并理解计划与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。
2、业务内容
（1）按照“博爱基层公卫援建计划”的需求提供信息数字化管理平台设计和集成管理服务；
（2）按照“博爱基层公卫援建计划”的需求提供博爱基层公卫援建计划站点委托运维服务。
3、双方声明与承诺双方对签署和履行协议、合资公司股权持股比例、资金来源及业务开展时限等做出了声明与承诺。
4、特别事项约定双方对股权质押或转让、运营资金来源、分红及核心人员聘任等事宜予以了特别约定。
5、其他双方还就违约责任、争议解决等事项予以了约定，具体内容以双方签订的协5议为准。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
本次公司控股子公司南华和平与蓝卫通设立合资公司，是公司实现联合第三方专业机构拓展医院及诊所网络化、信息化管理运维等业务，发挥在各自领域的资源优势，实现优势互补、资源共享的重要举措。
（二）存在的风险
1、合资公司经营管控风险公司将在章程中对董事长、总经理的职权做出约定，合资公司需纳入公司的经营管控体系，其各项制度需参照公司相关经营管理制度制定和执行的总原则，并在不违反公司管理与风控要求下，制定自身相应的管理措施与风控体系流程。
2、业务开展不及预期的风险本次设立合资公司的目的为了开展红基会委托南华和平运营管理”博爱基层公卫援建计划”援建的卫生院（站）相关业务，如“博爱基层公卫援建计划”开展不及预期将直接影响到合资公司业务的开展及日常运营。
3、政策风险如南华和平与红基会在履行《关于中国红十字基金会“博爱基层公卫援建计划”的合作协议》的过程中存在政策变动等不可抗力因素影响，合资公司的业务开展将受到直接影响。
（三）对公司的影响
本次投资资金为南华和平自有或自筹资金，后续运营资金则由合资公司自行融资，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
六、备查文件
《合资协议》特此公告。
南华生物医药股份有限公司董事会2021年10月8日6