*ST金泰:山东金泰集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件第二次反馈意见的回复

山东金泰集团股份有限公司
与
中泰证券股份有限公司
关于
山东金泰集团股份有限公司非公开发行股票申请文件第二次反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）（山东省济南市市中区经七路86号）
二〇二一年九月关于山东金泰集团股份有限公司非公开发行股票申请文件
第二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（211597号）（以下简称“反馈意见”）的要求，山东金泰集团股份有限公司（以下简称“山东金泰”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）会同中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）、山东博翰源律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）和和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）对反馈意见所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请贵会予以审核。
注：
1、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《中泰证券股份有限公司关于山东金泰集团股份有限公司2021年度非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
2、本反馈意见回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体反馈意见所列问题宋体对反馈意见所列问题的回复
5-1-1目录
问题一、关于持续经营能力与退市风险.....................................3
问题二、关于计划收购福建麦凯智造事项及支付履约保证金...........................39
问题三、关于货币资金...........................................47
问题四、关于审计意见类型.........................................53
5-1-2问题一、关于持续经营能力与退市风险
截至目前申请人处于*ST 状态。最近三年，申请人扣非后归属于母公司净利润均为负值；扣非前归属于母公司净利润仅2019为正，且主要盈利来源于当年同一控制下合并的子公司金达药化；三年营业收入均低于1亿元，最近一期末净资产为824.23万元。报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为-280.55万元、1326.19万元、347.31万元、6.98万元。申请人解释2020年度亏损的主要原因是新冠疫情影响金达药化营业收入、美元资产汇兑损失、履约保证金信用减值损失、计提社保和税费滞纳金。最近三年主要产品呋喃妥因产能利用率为34.63%、38.64%、40.91%，呋喃妥因大颗粒产能利用率为46.52%、38.4%、3.37%，盐酸托哌酮产能利用率为54.85%、32.17%、28.77%。报告期发行人销售费用占营业收入比例为3.06%、2.6%、2.63%、2.39%。
请申请人：（1）说明与员工及前员工之间存在的劳动争议纠纷及其仲裁裁定、诉讼判决情况，申请人认定的属于拖欠性质的应付职工薪酬及相关社保滞纳金是否准确；（2）说明电信增值业务、技术服务、出租业务的开展情况，包括但不限于主要客户及供应商情况、各年度成本费用发生情况、收入变动情况及原因等，该等业务高毛利率的原因及合理性、是否与同行业可比公司一致、对申请人净利润的影响与贡献，2021年预计取得收入及利润情况；（3）说明作为申请人主要经营主体，金达药化报告期内的业务开展情况，主要产品产能利用率较低的原因及合理性；其未来收入和盈利前景，近期收入和盈利下滑趋势是否将持续，金达药化的业务和营收规模是否足以支撑申请人持续经营；（4）结合至少五家同行业可比原料药上市公司，说明公司销售费用占营业收入比例较低是否符合行业惯例，是否存在应计未计费用；（5）结合申请人生产经营状况，说明申请人是否具备持续经营能力，相关披露是否充分、谨慎；（6）说明申请人预计2021年扣非后归母净利润扭亏为盈、2021年末净资产不会出现负值的具体依据，相关预测是否充分、可靠，是否具有可行性并出具2021年度盈利预测专项报告；（7）分析如果本次募集资金未能于2021年末到位、向福建麦凯智造实际控制人支付履约保证金2000万元未能如期收回，对申请人2021年经营业绩产生的具体影响；（8）结合退市新规以及上述情况，说明导致申请人2020年度亏损的汇兑损益、社保和税费滞纳金计提等因素在2021年度是否仍然存在，5-1-3申请人是否存在退市风险，是否构成本次发行的实质性障碍。
请保荐机构、申请人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见；请申报会计师出具申请人2021年度盈利预测的专项审核报告。
回复：
一、说明与员工及前员工之间存在的劳动争议纠纷及其仲裁裁定、诉讼判决情况，申请人认定的属于拖欠性质的应付职工薪酬及相关社保滞纳金是否准确；
（一）与员工及前员工之间存在的劳动争议纠纷及其仲裁裁定、诉讼判决情况
发行人因经营困难、资金缺乏，导致拖欠较大金额的职工工资、社保费及对应的滞纳金。部分离退员工陆续通过诉讼、仲裁方式要求公司支付工资、代垫社保费及滞纳金等。截至2021年6月30日，报告期内公司与员工及前员工之间存在的劳动争议纠纷及其仲裁裁定、诉讼判决情况，具体如下：
序号原告受理机关案号诉请/结果进展情况
济南市历城（2020）鲁01121赵克俊已驳回已结案区人民法院民初823号
济南市历城（2021）鲁0112
2张桂芳判决：驳回诉讼请求。已结案区人民法院民初2496号
济南市历城（2021）鲁01123金富云驳回诉讼请求已结案区人民法院民初6244号
判决支付：1、社会保险费济南市历城（2021）鲁0112
4段建民及社保滞纳金22415.31履行完毕区人民法院民初2497号元及利息。
判决支付：1、社会保险费济南市历城（2021）鲁0112
5李华及社保滞纳金23588.17履行完毕区人民法院民初2501号元及利息。
判决支付：1、社会保险费济南市历城（2021）鲁0112
6王惠柱及社保滞纳金10262.50履行完毕区人民法院民初2502号元及利息。
判决支付：1、社会保险费济南市历城（2021）鲁0112
7王幼峰及社保滞纳金20524.16履行完毕区人民法院民初2505号元及利息。
济南市历城（2021）鲁0112判决支付：一次性养老补8蔡薇履行完毕
区人民法院民初2509号助金3520.80元及利息。
5-1-4序号原告受理机关案号诉请/结果进展情况
济南市历城（2021）鲁0112判决支付：1、拖欠30个区人民法院、民初1153号、月工资236747.10元；2、9姜广杰履行完毕
济南市中级（2021）鲁01民独生子女一次性养老补助
人民法院终3610号9328.80元。
判决支付：1、社会保险费及滞纳金、利息共计济南市历城（2021）鲁0112
56011.45元；2、支付利区人民法院、民初1332号、10雷良杰息损失（以56011.45元履行完毕济南市中级（2021）鲁01民为基数）；3、一次性养老人民法院终4919号
补助金13940.10元；4、医药费7910.00元。
判决支付：1、社会保险费济南市历城（2021）鲁011245512.77元及利息；2、11张英荣履行完毕区人民法院民初1419号独生子女一次性养老补助
8964.90元。
裁决1、经济补偿金112669.50元；2、2015济南市历城年8月-2018年7月工资济历城劳人仲案
区劳动人事261684.00元；3、201812吴迪字[2019]第592履行完毕
争议仲裁委年8月-2019年2月20日号员会期间病假工资及疾病救济
费33337.14元；4、医疗费损失50827.02元。
判决支付1.社会保险金
济南市历城（2019）鲁0112
99421.07元；2.一次性
区人民法院、民初5172号；
13闫徐生养老补助金19198.80履行完毕
济南市中级（2019）鲁01民元；3.欠付社会保险金的人民法院终9065号利息。
济南市历城（2019）鲁0112判决支付：1.养老费区人民法院、民初7953号、33978.49元；2.独生子14赵克俊履行完毕
济南市中级（2019）鲁01民女一次性养老补助
人民法院终11510号9328.80元。
判决支付：1、社会保险费济南市历城（2020）鲁0112
及滞纳金164416.01元
区人民法院、民初2918号、15刘斌及利息；2、独生子女一次履行完毕济南市中级（2020）鲁01民
性养老补助21058.80人民法院终7246号元。
判决支付1、社会保险损失96755.02元；2、一次济南市历城（2020）鲁0112
16王洪俊性养老补助金17573.40履行完毕区人民法院民初3275号元；3、欠付社会保险金的利息。
5-1-5序号原告受理机关案号诉请/结果进展情况
判决支付：1、社会保险费157988.01元；2、独生济南市历城（2020）鲁0112子女一次性养老补助17王景立履行完毕
区人民法院民初6360号23374.50元；3、医疗费6812.86元；4、欠付社会保险费的利息。
判决支付：1、社会保险21258.70元；2、独生子济南市历城（2020）鲁011218王洪霞女一次性养老补助履行完毕区人民法院民初7707号
9327.60元；3、欠付社会保险金的利息。
判决支付：1、社会保险损失52256.39元；2、独生济南市历城（2020）鲁011219蔡淑琴子女一次性养老补助履行完毕区人民法院民初7785号
12056.40元；3、欠付社会保险金的利息。
判决支付：1、独生子女一济南市历城（2020）鲁0112次性养老补助4318.5020赵作英履行完毕
区人民法院民初7912号元；2、偿还借款1014.40元。
判决支付：1、社会保险费、滞纳金及利息116248.48
济南市历城（2020）鲁0112
21许强元及利息；2、独生子女一履行完毕区人民法院民初8401号次性养老补助金
19198.80元。
判决支付：1、社会保险费12700.60元；2、欠付社济南市历城（2020）鲁0112
22刘作云会保险费的利息；3、独生履行完毕区人民法院民初8402号子女一次性养老补助
12056.40元。
济南市历城（2021）鲁0112判决支付：1、社会保险基区人民法院、民初1184号、金185572.20元及利息；
23庞清禄履行中
济南市中级（2021）鲁01民2、一次性养老补助金人民法院终4464号21060.00元。
济南市历城（2021）鲁0112判决支付1.社会保险费
区人民法院、民初1799号、52217.27元及利息；2.24李红美履行中
济南市中级（2021）鲁01民独生子女一次性养老补助
人民法院终4926号12056.40元。
济南市历城（2021）鲁0112判决支付：1、社会保险费区人民法院、民初1961号、30715.76元及利息；2、25刘庆履行中
济南市中级（2021）鲁01民独生子女一次性养老补助
人民法院终4929号9328.80元。
5-1-6序号原告受理机关案号诉请/结果进展情况
判决支付：1、社会保险费及滞纳金、利息共计济南市历城（2021）鲁0112
56548.61元；2、支付利区人民法院、民初1963号、26赵宗利息损失（以56548.61元履行中济南市中级（2021）鲁01民为基数）；3、独生子女一人民法院终4922号
次性养老补助13940.10元。
判决支付：1、社会保险基济南市历城（2021）鲁0112金59043.96元2、工资区人民法院、民初1336号、36399.00元；3、一次性27刘忠诚履行中
济南市中级（2021）鲁01民养老补助金10630.50
人民法院终4493号元；4、经计算后的利息损失23762.41元
判决支付：1、王田垫付的社会保险费及滞纳金
济南市历城（2021）鲁0112
26042.98元及利息
区人民法院、民初2503号、28王田14427.98元；2、医疗费履行中济南市中级（2021）鲁01民
5959.82元；3、独生子人民法院终5749号女父母一次性养老补助金
8964.90元。
一审判决支付：1、肖继明济南市历城（2021）鲁0112垫付的社会保险费及滞纳29肖继明履行中
区人民法院民初2494号金168881.01元；2、欠付社会保险费的利息。
一审判决支付：1、李建国济南市历城（2021）鲁0112垫付社会保险费及滞纳金30李建国履行中
区人民法院民初2499号114435.27元；2、欠付社会保险费的利息损失。
一审判决支付：1、王华义垫付的社会保险费及滞纳
济南市历城（2021）鲁0112金38349.85元；2、欠付31王华义履行中
区人民法院民初2504号社会保险费的利息；3、独生子女父母一次性养老补
助金9328.80元。
一审判决支付：1、程玉山垫付的社会保险费及滞纳
济南市历城（2021）鲁0112金16816.63元；2、欠付32程玉山履行中
区人民法院民初2510号社会保险费的利息；3、独生子女父母一次性养老补
助金6829.80元。
济南市历城（2021）鲁0112判决支付：1、社会保险费33贾在芹履行中
区人民法院民初6011号及滞纳金68641.98元；
5-1-7序号原告受理机关案号诉请/结果进展情况
2、独生子女父母一次性养老补助金13940.10元
判决支付：1、社会保险费及滞纳金84258.66元及
济南市历城（2021）鲁0112
34张怀民利息；2、独生子女父母一履行中区人民法院民初5369号次性养老补助金
17573.40元
判决支付：1、社会保险费及滞纳金52843.46元及
济南市历城（2021）鲁0112
35王法亮利息；2、独生子女父母一履行中区人民法院民初5118号次性养老补助金
12053.70元
判决支付：1、社会保险费及滞纳金36256.19元及
济南市历城（2021）鲁0112
36马建霞利息；2、独生子女父母一履行中区人民法院民初4757号
次性养老补助金9328.80元
判决支付：1、.社会保险费及社保滞纳金
济南市历城（2021）鲁0112
64154.60元及利息；2、区人民法院、民初1415号、37李亮岗位保证金3000.00元；履行中
济南市中级（2021）鲁01民
3、工龄损失50000.00人民法院终4924号元；4、独生子女补助17575.20元。
判决支付：1、社会保险费历城区人民（2021）鲁0112
及社保滞纳金40767.09
法院、济南市民初2353号、38宗立平元及利息；2、独生子女父履行中中级人民法（2021）鲁01民母一次性养老补助金院终5323号
10630.50元。
历城区人民（2021）鲁0112判决支付：1、社会保险基法院、济南市民初2780号、金19086.79元及利息；
39高荣齐履行中
中级人民法（2021）鲁01民2、一次性养老补助金院终4915号6829.80元。
历城区人民（2021）鲁0112
法院、济南市号民初2781号、判决支付：社会保险基金40张清海履行中
中级人民法（2021）鲁01民85762.47元及利息。
院终4916号
历城区人民（2021）鲁0112判决支付：1、社会保险基法院、济南市民初2782号、金69230.07元及利息；
41王增祥履行中
中级人民法（2021）鲁01民2、一次性养老补助金院终4927号12056.40元。
42高美艳济南市历城（2021）鲁0112判决支付：1、社会保险基履行中5-1-8序号原告受理机关案号诉请/结果进展情况
区人民法院、民初1359号、金49790.06元及利息；
济南市中级（2021）鲁01民2、一次性养老补助金人民法院终4925号11021.10元。
济南市历城（2021）鲁0112判决支付：1、社会保险基区人民法院、民初1416号、金172568.15元；2、基43吕建波履行中
济南市中级（2021）鲁01民本生活费16044.00元；
人民法院终4921号3、医疗费6609.90元。
济南市历城（2021）鲁0112判决支付：社会保险费44姜淑艳履行中
区人民法院民初6257号15905.70元及利息。
济南市历城（2021）鲁0112判决支付：独生子女一次45马新慧履行中
区人民法院民初6250号性养老补助5709.30元
济南市历城（2021）鲁0112判决支付：独生子女一次46朱翠华履行中
区人民法院民初6252号性养老补助3521.10元
济南市历城（2021）鲁0112判决支付：独生子女一次47王福香履行中
区人民法院民初6259号性养老补助3521.10元
济南市历城（2021）鲁0112判决支付：独生子女一次48吴淑敏履行中
区人民法院民初6255号性养老补助3521.10元
济南市历城（2021）鲁0112判决支付：独生子女一次49张欣华履行中
区人民法院民初6251号性养老补助4318.50元
济南市历城（2021）鲁0112判决支付：独生子女一次50周广秀履行中
区人民法院民初6258号性养老补助4318.50元
济南市历城（2021）鲁0112判决支付：社会保险费及51艾传泉履行中
区人民法院民初6245号滞纳金32594.46元
判决支付：1、社会保险费济南市历城（2021）鲁0112及滞纳金29048.23元；
52李庆贵履行中
区人民法院民初6249号2、独生子女父母一次性养老补助金9328.80元
判决支付：1、社会保险费及滞纳金28088.01元及
济南市历城（2021）鲁0112
53张桂珍利息；2、独生子女父母一履行中区人民法院民初6253号
次性养老补助金8964.90元
判决支付：1、社会保险费及滞纳金19086.79元及
济南市历城（2021）鲁0112
54孙玉萍利息；2、独生子女父母一履行中区人民法院民初6256号
次性养老补助金6829.80元
判决支付：1、社会保险费济南市历城（2021）鲁011229293.15元及利息；2、55张淑萍上诉中区人民法院民初6243号独生子女父母一次性养老
补助金9328.80元
56张拥莲济南市历城（2021）鲁0112判决支付：1、社会保险费上诉中5-1-9序号原告受理机关案号诉请/结果进展情况
区人民法院民初6244号31024.65元及利息；2、独生子女父母一次性养老
补助金8964.90元
判决支付：1、社会保险费济南市历城（2021）鲁0112及滞纳金58206.32元；
57周宁上诉中
区人民法院民初6263号2、独生子女父母一次性养老补助金25000.00元
判决支付：1、社会保险费及滞纳金50430.89元及
济南市历城（2021）鲁0112
58辛丽华利息；2、独生子女父母一上诉中区人民法院民初6248号次性养老补助金
12056.40元
判决支付：1、社会保险费及滞纳金154503.52元
济南市历城（2021）鲁0112
59杨吉明及利息；2、独生子女父母上诉中区人民法院民初6254号一次性养老补助金
21058.80元
判决支付：1、社会保险费济南市历城（2021）鲁0112及滞纳金42896.81元；
60张翠华上诉中
区人民法院民初6010号2、独生子女父母一次性养老补助金10630.50元
根据上述所列仲裁、诉讼情况，员工主要诉讼请求包括工资薪金、社保及滞纳金、独生子女一次性养老补助等，统计汇总如下：
单位：万元项目工资薪金社保及滞纳金一次性养老补助其他合计
已结案55.09255.0043.6430.19383.92
未结案-36.648.70-45.34
合计55.09291.6451.3530.19429.26报告期内，发行人与员工及前员工之间存在的劳动争议纠纷诉讼、仲裁案件共60件。经初步统计，截至2021年6月30日，已结案54件，涉案金额合计383.92万元，尚未结案6件，涉案金额合计45.34万元，涉案金额不大且公司已充分计提上述欠款。公司根据已结案的诉讼判决结果，在支付时先从“应付职工薪酬”、“其他应付款-滞纳金”等科目转出至“其他应付款-个人”并根据判决结果陆续进行偿还。
5-1-10（二）应付职工薪酬及社保滞纳金
报告期各期末发行人拖欠性质的应付职工薪酬及社保滞纳金情况如下：
单位：万元2021年6月2020年12月2019年12月2018年12月项目30日31日31日31日
1、工资、奖金、津贴和补贴等1395.441412.131380.941354.612、职工福利费31.0238.1827.5047.663、社会保险1198.991269.431515.871419.424、住房公积金52.2053.0853.0853.085、工会经费和职工教育经费69.7469.7470.3171.46小计2747.392842.573047.712946.24
社保滞纳金1108.471095.831129.30972.33
合计3855.863938.404177.013918.57公司拖欠性质的应付职工薪酬及相关社保滞纳金的认定方法与标准
拖欠性质的应付职工薪酬：由于公司经营困难，自2001年起开始拖欠职工工资，自2004年起开始拖欠社保费用，但公司均按时计提工资及社保费并进行社保申报。公司于2015年开始逐步恢复工资发放，按照“先进先出法”逐月滚动发放往年拖欠工资。因此，公司将历年尚未发放的工资均认定为拖欠性质的职工薪酬。2020年11月起，公司恢复社保费缴纳，每月新产生应缴纳的社保费均于当月计提并缴纳，不再形成新的拖欠，公司将2020年11月前未缴清社保费余额认定为拖欠性质职工薪酬。此外，公司将历史遗留的职工福利费、住房公积金、工会经费和职工教育经费余额均认定为拖欠性质的职工薪酬。自2020年起有部分退休人员依据《山东省人口与计划生育》第二十六条第二项的相关规定，起诉公司请求一次性支付独生子女费，虽然已过诉讼时效但仍得到法院支持，因此自2020年起公司根据当年退休员工人数及规定的给付标准计提职工福利费。截至2021年6月30日，发行人拖欠应付职工薪酬余额2747.39万元，其中拖欠社保费1198.99万元。
拖欠性质的滞纳金：2011年7月1日《社会保险法》正式实施，2013年85-1-11月公司对前期会计差错进行了更正，根据《社会保险法》的规定按日万分之五对欠缴社会保险费产生的滞纳金进行了测算和补提，之后公司均按照该规定计提滞纳金。截至2021年6月30日，发行人应付社保滞纳金余额1108.47万元。
发行人对济南市社会保险单位网上服务系统（以下简称“社保局系统”）查询并导出的截至2021年6月30日发行人欠缴社会保险费及其滞纳金数据进行整
理与公司账面金额进行对比分析如下：
单位：万元项目公司账面金额社保局系统金额差异金额
公司拖欠金额1198.99777.73421.26
社保费个人垫付金额371.20777.50-406.31
合计1570.191555.2314.95
公司拖欠金额1108.47657.33451.14
滞纳金个人垫付金额121.90242.44-120.54
合计1230.36899.76330.60
公司因经营困难拖欠社保费及滞纳金，部分员工因需要办理退休或社保转出，自行垫交社保费及滞纳金。垫交后社保局会相应调减系统记录的拖欠金额及滞纳金，若相关人员根据原始缴费单据向发行人申请偿还，发行人根据原始缴费单据将其垫付社保、滞纳金分别从“应付职工薪酬-社保费”、“其他应付款-社保滞纳金”转入“其他应付款-个人”；若相关人员未向公司申请偿还，公司不进行相关账务处理。虽然部分人员垫缴后未向公司申请偿还，但公司仍具有偿还义务，继续作为应付社保费及滞纳金核算，从而导致公司“应付职工薪酬-社保费”账面余额大于社保局系统显示的欠缴金额。
公司“应付职工薪酬-社保费”账面余额与因个人垫缴转入“其他应付款-个人”科目的合计金额与社保局系统记录的欠缴与个人垫缴金额合计差异14.95万元，差异较小。
截至2021年6月30日，公司“其他应付款-社保滞纳金”账面余额与个人垫缴转入“其他应付款-个人”科目的合计金额，较社保局系统记录的欠缴滞纳金与个人垫缴金额多330.60万元，差异主要原因为：经公司询问社保局相关人5-1-12员，济南社保局执行《山东省财政厅关于完善职工基本养老保险缴费政策的通知（鲁人社规〔2019〕13号）》文件，根据该文件规定《社会保险法》施行前的欠费时段，各地按原规定加收滞纳金或利息数额低于《社会保险法》规定的，可按就低原则执行，对2011年7月《社会保险法》施行前的欠费未按万分之五计提滞纳金而是采用职工养老保险个人账户记账利率计提利息，从而导致公司账面计提滞纳金金额大于社保局系统显示金额。由于社保局未对外公布具体执行办法，从会计谨慎性原则，公司一直根据《社会保险法》按日万分之五计提滞纳金。
自2020年11月起，公司可通过社保局系统查询到公司欠缴社保及滞纳金金额后，公司每月末根据社保局系统显示的每月新增滞纳金金额进行账务处理，使每月新增滞纳金金额与社保局记录金额一致。
综上，发行人认定的属于拖欠性质的应付职工薪酬及相关社保滞纳金准确。
二、说明电信增值业务、技术服务、出租业务的开展情况，包括但不限于
主要客户及供应商情况、各年度成本费用发生情况、收入变动情况及原因等，该等业务高毛利率的原因及合理性、是否与同行业可比公司一致、对申请人净利润的影响与贡献，2021年预计取得收入及利润情况；
（一）电信增值业务
电信增值业务的内容为：中云北京为中国电信股份有限公司北京分公司的IDC 项目提供市场拓展、推介及维护客户服务。
电信增值业务相应的收入、成本、毛利情况等统计如下：
单位：万元项目2021年预计2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
营业收入1.061.0653.39192.64283.50
营业成本10.2910.2920.5320.5520.55
毛利润-9.23-9.2332.86172.09262.95
净利润-9.23-9.2332.86172.09262.95
5-1-13毛利率-873.47%-870.75%61.55%89.33%92.75%
注：2021年预计数据来自《2021年度盈利预测专项报告》注：2021年1-6月数据未经审计中云北京电信增值业务的客户为中国电信股份有限公司北京分公司，电信增值业务随着 IDC 产业逐渐从北京外移，收入逐年递减。2021 年截至本回复出具之日，公司尚未与中国电信股份有限公司北京分公司续签合同，公司已确定不再经营该业务。中云北京的营业成本为房租，出租方为新恒基房地产，每年房租基本固定。
中云北京2015年开始经营电信增值业务，前期开拓业务后，后期成本仅为房租，导致该业务2018年度、2019年度毛利率较高。中云北京的电信增值业务成本相对固定，毛利率随收入变化波动。
由于中云北京的电信增值业务属于一次开发，后期持续收费，该模式与一般上市公司居间经纪业务的一单一开发，一单一收费不同，毛利率较高。
中云北京的电信增值业务报告期内对公司净利润的影响金额分别为262.95
万元、172.09万元、32.86万元、-9.23万元，2021年全年预计实现收入1.06万元，影响净利润-9.23万元。
（二）技术服务
技术服务的主要内容为：氯氮平、西咪替丁、联苯双酯三种原料药金达药化报告期内均已不再生产销售，金达药化以相关的特有生产工艺为万邦德制药集团股份有限公司提供技术升级服务。
技术服务相应的收入、成本、毛利情况等统计如下：
单位：万元项目2021年预计2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
营业收入--284.49660.43660.38
营业成本--7.8121.4915.48
毛利润--276.69638.94644.89
净利润--207.52479.21483.67
5-1-14毛利率--97.26%96.75%97.65%
注：2021年预计数据来自《2021年度盈利预测专项报告》注：2021年1-6月数据未经审计技术服务的客户主要为万邦德制药集团股份有限公司，金达药化技术服务最后一份合同有效期截至2020年6月，后期不再经营该业务，导致2020年度该业务收入下滑，2021年度截至本回复出具之日，无该业务收入。技术服务的成本为技术部门等相关人员的考核工资。
由于金达药化是以成熟的特有生产工艺对外提供技术升级服务，没有进一步开发成本，成本仅为技术部门等相关人员的考核工资，毛利率较高，2018年度、2019年度、2020年度毛利率分别为97.65%、96.75%、97.26%，较为稳定。
主要从事医药研发的上市公司2018年度至2020年度综合毛利率情况如下：
项目2020年度2019年度2018年度
药石科技（300725）45.79%51.59%57.82%
药明康德（603259）37.99%38.95%39.45%
康龙化成（300759）37.47%35.52%32.70%
由上表可见，由于金达药化的技术服务没有进一步开发成本，毛利率高于同行业可比公司。
金达药化的技术服务报告期内对公司净利润的影响金额分别为483.67万
元、479.21万元、207.52万元、0.00万元，2021年全年预计实现收入0.00万元，影响净利润0.00万元。
（三）出租业务
出租业务的主要内容为：山东金泰母公司将位于济南历城区洪楼西路29号的部分自有办公楼等对外出租。
出租业务相应的收入、成本、毛利情况等统计如下：
单位：万元项目2021年预计2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
5-1-15营业收入292.11145.01266.66240.09273.02
营业成本31.4215.7131.5331.4231.42
毛利润260.69129.30235.13208.67241.59
净利润260.69129.30235.13208.67241.59
毛利率89.24%89.17%88.18%86.91%88.49%
注：2021年预计数据来自《2021年度盈利预测专项报告》注：2021年1-6月数据未经审计出租业务的客户主要为刘东治、张淑英等自然人，2018年9家、2019年10家、2020年12家、2021年1-6月11家，出租业务的成本为相关资产的折旧。
报告期内，山东金泰母公司的出租业务收入、成本、毛利率比较稳定。由于对外出租的房产为公司2001年上市时既已持有，房产原值较低，每年折旧金额较小，毛利率较高。
上市公司中宇通重工（600817）于2020年完成借壳上市，在被借壳前宏盛
科技（600817）与公司情况近似，其2018年、2019年年报显示自有房屋经营租
赁业务收入、毛利率均为636.47万元、94.04%。
山东金泰母公司的出租业务报告期内对公司净利润的影响金额分别为
241.59万元、208.67万元、235.13万元、129.30万元，2021年全年预计实现收入292.11万元，影响净利润260.69万元。
三、说明作为申请人主要经营主体，金达药化报告期内的业务开展情况，
主要产品产能利用率较低的原因及合理性；其未来收入和盈利前景，近期收入和盈利下滑趋势是否将持续，金达药化的业务和营收规模是否足以支撑申请人持续经营；
（一）金达药化报告期内业务开展情况
金达药化主要经营医药原料药的研发、生产及销售业务。
1、金达药化最近三年一期财务数据单位：万元2021年6月302020年12月312019年12月312018年12月31项目
日/2021年1-6月日/2020年度日/2019年度日/2018年度
5-1-16营业收入2614.784609.126758.864873.57
净利润547.59638.401829.31952.76
净资产6635.056105.235362.523631.60经营活动现金流
1360.98-375.741904.60330.55量
注：2021年1-6月数据未经审计2020年金达药化收入及净利润下降主要是受新冠疫情影响。
2、金达药化主营业务收入分产品构成情况单位：万元2021年1-6月2020年度2019年度2018年度项目金额占比金额占比金额占比金额占比
原料药2605.2699.96%4305.5898.78%6097.9596.94%4202.0093.68%
其中：呋喃类1954.7375.00%3273.2275.09%4683.6874.46%2954.8065.87%盐酸托哌酮441.7516.95%676.0715.51%960.9515.28%702.9715.67%
其他原料药208.778.01%356.298.17%453.337.21%544.2412.13%
合计2606.31100.00%4358.97100.00%6290.59100.00%4485.50100.00%
注：2021年1-6月数据未经审计2019年度呋喃类业务收入增长主要是因为呋喃妥因-内销增长1766.82万元；2020年度呋喃类业务收入下滑，主要是受新冠疫情影响，呋喃妥因大颗粒-外销减少1043.44万元。
3、金达药化主营业务分产品毛利构成及毛利率变动情况单位：吨、万元2021年1-6月收入成本毛利毛利率
原料药2605.261236.501368.7652.54%
其中：呋喃类1954.73765.751188.9860.83%盐酸托哌酮441.75358.4283.3318.86%
其他原料药208.77112.3396.4546.20%2020年度收入成本毛利毛利率
原料药4305.581962.382343.2054.42%
5-1-17其中：呋喃类3273.221218.242054.9862.78%盐酸托哌酮676.07414.19261.8938.74%
其他原料药356.29329.9626.337.39%2019年度收入合计成本合计毛利毛利率
原料药6097.952478.633619.3359.35%
其中：呋喃类4683.681632.363051.3265.15%盐酸托哌酮960.95555.09405.8642.24%
其他原料药453.33291.19162.1435.77%2018年度收入合计成本合计毛利毛利率
原料药4202.001620.532581.4761.43%
其中：呋喃类2954.80990.891963.9066.46%盐酸托哌酮702.97381.28321.6845.76%
其他原料药544.24248.36295.8854.37%
注：2021年1-6月数据未经审计金达药化主营业务综合毛利率分别为61.43%、59.35%、54.42%、52.54%。
发行人主营业务毛利占比较大，综合毛利率变动主要受主营业务毛利率变动的影响。发行人主营业务收入有所下滑，规模效应未得到充分释放，主营业务毛利率有所降低。
金达药化原料药-呋喃类业务报告期各期间毛利率分别为66.46%、65.15%、62.78%、60.83%，毛利率较为稳定，而且因为呋喃妥因属于小众产品，国内仅有少量具有 GMP 认证的企业生产销售，毛利率维持在较高水平。
2020年毛利率小幅下滑的原因为，受产品销售结构影响单位售价有所下滑，车间工人的平均工资增加；
金达药化原料药-盐酸托哌酮业务报告期各期间毛利率分别为45.76%、42.24%、38.74%、18.86%，毛利率持续下滑。2018年度至2020年度，发行人产品盐酸托哌酮销售单价持续上升，但因为产品主材对甲基苯丙酮采购单价持续上升且车间工人的平均工资增加，盐酸托哌酮的单位成本增幅大于单位售价的增幅，毛利率下滑。2021年1-6月，金达药化对快要到期的盐酸托哌酮减价销售，且由于2020年金达药化生产受新疫情影响，期末留存产成品-盐酸托哌酮5-1-18单价较高，毛利率大幅下滑。
（二）最近三年金达药化主要原料药产品的产能、产量情况如下：
1、最近三年金达药化主要原料药产品的产量、销量情况如下：
产品产销情况2020年度2019年度2018年度产量（吨）53.1850.2345.02
呋喃妥因销量（吨）47.6854.8627.08
产销率89.66%109.22%60.15%产量（吨）2.0223.0427.91
呋喃妥因大颗粒销量（吨）5.5721.4321.93
产销率275.74%93.01%78.57%产量（吨）17.2619.3032.91
盐酸托哌酮销量（吨）16.4324.8819.22
产销率95.19%128.91%58.40%
2020年度主要受新冠疫情影响，呋喃妥因大颗粒外销数量下降。
2、最近三年金达药化主要原料药产品的产能、产量情况如下：
产品项目2020年度2019年度2018年度产能（吨）130130130
呋喃妥因产量（吨）53.1850.2345.02
产能利用率40.91%38.64%34.63%产能（吨）606060
呋喃妥因大颗粒产量（吨）2.0223.0427.91
产能利用率3.37%38.40%46.52%产能（吨）606060
盐酸托哌酮产量（吨）17.2619.3032.91
产能利用率28.77%32.17%54.85%
最近三年金达药化主要产品产能利用率较低但产销率保持在较高水平，最近三年呋喃妥因业务的产能利用率较为稳定，呋喃妥因大颗粒及盐酸托哌酮业务的产能利用率逐年下降。
5-1-19（1）我国原料药行业市场化程度较高，竞争较为激烈。大型原料药企业由于其规模、环保、成本、市场等优势，在竞争中占据主导地位；中小规模的原料药企业，以其特色产品或工艺技术在自身细分领域占据一定优势地位。在国际市场上，呋喃妥因市场主要被Fabbrica Italiana Sintetici占有。国际市场生产盐酸托哌酮的主要企业是印度 Vaikunth Chemical Spvt. Ltd.，是金达药化盐酸托哌酮业务在国外的主要竞争对手。金达药化2020年全年盐酸托哌酮国内外销售金额仅676.07万元，少量出口，产品国际市场占有率及国内市场占有率均不高。
（2）2020年度，主要受新冠疫情的影响，使金达药化业务开拓不及预期。
公司2020年的盐酸托哌酮及呋喃妥因大颗粒销售订单量较少，导致金达药化的产能利用率较低。金达药化力求开发新市场、新客户，但开发需要时间的积累以及资金的支持。
（3）由于当地环保限制和新冠疫情等特殊原因，部分生产线间断停工。
综上，主要受到市场竞争、新冠疫情和环保限制等因素的影响，金达药化的产能利用率较低，导致生产线不能满负荷运转，部分生产线存在间断停机状况。
（三）金达药化未来收入和盈利前景
根据目前状况预计2021年度金达药化未来收入和业绩较上期均有好转，具体预测如下：
单位：万元项目2021年度2020年度增加额
营业收入5489.204609.12880.08
净利润1089.52638.40451.12
销售净利率19.85%13.85%6.00%
注：2021年度预测数据取自《2021年度盈利预测专项报告》根据《2021年度盈利预测专项报告》，预测金达药化2021年度营业收入及净利润较2020年度分别增加880.08万元、451.12万元；预测2021年度销售净利率为19.85%，较2020年度销售净利率提升6.00%，主要原因是随着2021年5-1-20度营业收入的增加，毛利额增加，财务费用、管理费用等相关费用未大幅增加，销售净利率提升。
目前金达药化各项业务正常开展，假设市场环境不发生大的变化，金达药化未来收入和盈利不会出现重大波动。
（四）金达药化近期收入和盈利下滑趋势是否将持续报告期内，金达药化营业收入分别为4873.57万元、6758.86万元、4609.12万元、2614.78万元，净利润分别为952.76万元、1829.31万元、638.4万元、547.59万元，因疫情等影响收入及净利润存在下滑趋势。
2021年1-6月收入及净利润与2020年1-6月比较如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年1-6月增加额
营业收入2614.782017.52597.26
净利润547.59366.91180.68
注：2020年1-6月、2021年1-6月数据未经审计根据比较，金达药化2021年1-6月较2020年1-6月营业收入与净利润分别增加了597.26万元、180.68万元，增长比例分别为29.60%、49.24%。
金达药化及上市公司管理层为应对因疫情影响金达药化业绩下滑情况，在生产、研发、销售、管理等日常经营活动方面采取了多种措施，已取得明显效果，新冠疫情对公司的影响逐渐减轻，在新冠疫情有效控制的前提下，预计不会对金达药化未来业绩产生重大不利影响，但是目前疫情影响仍在持续，若公司未能进行及时有效的应对，仍将会对金达药化的经营业绩产生不利影响。
根据目前金达药化经营状况来看，金达药化的收入和盈利下滑趋势得到了有效缓解，收入和盈利的下滑不存在持续性。
（五）金达药化的业务和营收规模是否足以支撑申请人持续经营
上市公司母公司及其子公司（除金达药化外）已基本无实质业务，仅存在少量房租收入，每年金额也较为稳定，270万元左右；费用主要为上市公司高管5-1-21薪酬140万元左右，无其他大额费用，也较为固定；在不考虑历史债务情况下，上市公司母公司收支比较均衡。上市公司母公司常年经营不善，截至2021年6月30日，有9282.42万元尚未偿还的历史债务，主要是拖欠的工资、社保、税款及其滞纳金，由于暂未偿还本金，每年需计提约400万元的滞纳金。
上市公司母公司多年无实质业务，加之每年需计提较多的滞纳金，导致上市公司母公司连续亏损。
报告期内金达药化营业收入分别为4873.57万元、6758.86万元、4609.12万元、2614.78万元；净利润分别为952.76万元、1829.31万元、638.40万元、547.59万元；金达药化收入规模较小，净利润较低。
若上市公司历史债务无法得到妥善解决，短期内可以支撑上市公司运营，但长期内无法支撑持续经营，若不尽快妥善解决历史债务问题，对上市公司持续经营产生影响。从目前来看，仅靠上市公司及金达药化自身经营无法妥善解决历史债务，本次非公开募集资金到位后，可以妥善解决历史债务，将有效缓解发行人的持续经营能力不确定性问题。
四、结合至少五家同行业可比原料药上市公司，说明公司销售费用占营业
收入比例较低是否符合行业惯例，是否存在应计未计费用；
报告期内，发行人销售费用明细及占营业收入比例如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
职工薪酬41.9572.6151.0346.9
运输费用9.2720.5223.6817.96
业务招待费2.146.818.3912.59
服务费-0.0253.0242.34
广告宣传费-5.9228.326.3
其他3.1423.4822.4319.58
合计56.5129.36186.84165.66
占营业收入的比例2.05%2.63%2.60%3.06%
注：2021年1-6月数据未经审计5-1-22发行人报告期内销售费用率与同行业可比公司对比情况如下：
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
天宇股份(300702)1.32%1.29%2.06%2.55%
同和药业（300636）2.76%3.18%3.16%4.25%
美诺华(603538)1.94%1.20%1.81%2.22%
九洲药业（603456）1.29%1.55%2.14%1.72%
奥翔药业（603229）0.82%1.66%2.92%2.61%
平均值1.63%1.77%2.42%2.67%
发行人2.05%2.63%2.60%3.06%
注：同行业数据来源于 wind发行人营业收入主要源自子公司金达药化，销售费用全部源自金达药化。
金达药化自1992年成立以来一直从事原料药的生产销售，公司主要产品呋喃妥因、呋喃西林、氟哌啶醇等为特色小品种原料药，国内相同原料药生产企业较少，公司产品具有一定竞争优势且多年来已与主要客户建立了长期稳定合作关系。原料药供应企业在一段时间内与药企深度捆绑，客户黏性较高，因此原料药销售费率相对较低。报告期内发行人销售费用率水平与同行业可比上市公司平均值基本一致，由于发行人规模较小销售费用率略高于同行业平均值。因此，公司销售费用占营业收入比例较低符合行业惯例，不存在应计未计费用的情形。
五、结合申请人生产经营状况，说明申请人是否具备持续经营能力，相关
披露是否充分、谨慎；
从以下几方面进行分析发行人持续经营能力：
（一）最近三年一期财务数据
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
营业收入2751.324910.127191.125418.90
净利润-231.56-912.45302.95-82.98
扣非后净利润-112.87-504.13-956.11-576.22
5-1-23净资产930.291210.572194.401509.00
经营活动现金流量573.25347.311326.19-280.55资产负债率（母公336.19%326.05%393.21%900.33%
司）
注：2021年1-6月数据未经审计由上表看出，2018年、2019年、2020年和2021年1-6月发行人营业收入均不高，低于1亿元，且合计净利润为-924.04万元，虽然亏损金额不大，但除了2019年净利润为正外，2018年、2020年、2021年1-6月均有亏损，2019年扣除非经常损益后净利润也出现了亏损；2021年6月30日发行人净资产为930.29万元，若发行人后续经营状况仍得不到改善，净资产可能会继续下降，甚至为负值；2018年、2019年、2020年和2021年1-6月发行人经营活动现金流量较稳定，除2018年经营活动现金流量为负外，2019年、2020年、2021年1-6月经营活动现金流量均为正，经营活动产生现金流量净额累计1966.20万元。
上述财务数据主要原因是发行人母公司多年无实质业务，且历史债务较高引起。
（二）偿债能力
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度指标
/2021.6.30/2020.12.31/2019.12.31/2018.12.31
流动比率（倍）0.810.820.900.86
速动比率（倍）0.710.710.820.79
资产负债率（母公司）336.19%326.05%393.21%900.33%
资产负债率（合并）93.00%91.11%89.43%93.46%
息税折旧摊销前利润（万元）156.60-150.891526.71890.82
利息保障倍数（倍）/-5.9116.1620.64
注：2021年1-6月数据未经审计报告期内，发行人流动负债主要由母公司应付职工薪酬、应交税费、其他应付款（主要为税费、社保滞纳金）组成，由于该部分金额较大且发行人母公司经营困难，不能按规定履行纳税义务，职工的薪酬和社保费未按时发放和缴纳，导致流动比率、速动比率较低；发行人处于累计亏损状态，资产负债率较高。
5-1-24同行业上市公司与发行人的偿债能力指标对比如下：
2020年12月31日项目
流动比率速动比率资产负债率（合并）
华海药业（600521）2.261.4148.24%
京新药业（002020）2.021.6830.59%
九典制药（300705）2.781.9026.09%
富祥股份（300497）2.672.3424.67%
平均值2.431.8332.40%
行业均值3.613.0930.78%
发行人0.790.6993.73%
发行人子公司金达药化4.313.1516.05%
注：可比公司资料来源于 Wind 资讯；行业平均值取自证监会行业“医药制造业”全部 A 股上市公司数据。
发行人经营困难，流动比率、速动比率显著低于同行业可比公司及行业均值，资产负债率高于同行业可比公司及行业均值。
因发行人母公司存在较高的历史债务，且多年无实质业务，主要收入来源于子公司金达药化，金达药化流动比率、速动比率高于同行业可比公司及行业均值，资产负债率低于同行业可比公司及行业均值。
（三）客户稳定
发行人国内主要客户有云鹏医药集团有限公司、北京海王中新药业股份有限公司、天津力生制药股份有限公司等；国外主要客户有瑞士 SelectchemieAG、新加坡 Haishing Co Pte.Ltd.、德国 M.P.I. Pharmaceutica Gmbh 等，客户结构稳定，发行人业务保持稳定性和持续性。
（四）生产情况
发行人子公司金达药化主要设备、生产线均处于正常生产中，不存在重大减值风险、不存在主要业务停滞情形。
（五）业绩预计情况及履约金回款情况
5-1-25根据《2021年度盈利预测专项报告》，预测发行人2021年度可实现营业收入为5761.22万元，较2020年度增加851.10万元，可实现净利润为505.25万元，预计可扭亏为盈。
公司于2021年9月27日，召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于债权转让的议案》，将公司对陈治宇的债权转让给无关联第三方中维泓国际投资顾问（北京）有限公司，《关于债权转让的议案》尚需公司股东大会审议，公司拟于2021年10月15日召开2021年第三次临时股东大会，审议《关于债权转让的议案》，如审议通过，且该款项于2021年10月收回，可以降低资产负债率，提高偿债能力。
《债权转让协议》的主要内容为，“甲、乙双方一致同意，甲方将对持有的陈治宇先生人民币2000万元(大写：贰仟万元整)的债权本金、按年化10%计算的补偿金（暂计算至2021年9月26日补偿金为433.33万元）及从权利（陈治宇先生以其持有的福建麦凯智造婴童文化股份有限公司1686000股股份为
2000万元以及利息、违约金、损害赔偿金、质押股权保管费用和实现质权的费用等一切权利履行所做的质押担保）全部转让给乙方，乙方同意受让。
甲、乙双方一致同意，上述债权及从权利转让对价为人民币2000万元(大写：贰仟万元整)；本协议生效后，乙方在本协议生效之日起5个工作日内向甲方支付债权转让款人民币2000万元(大写：贰仟万元整)。”
（六）结合生产经营状况及2021年业绩预计情况，发行人各项业务正常开展，假设市场环境不发生大的变化，随着发行人母公司历史债务解决以及应收款项的收回，母公司预计将逐步消除大额亏损的情况，对公司未来持续经营将不存在重大不利影响。
保荐机构已在《尽职调查工作报告》“第九节风险因素及其他重要事项核查”中“一、风险因素”之“（十二）无法偿还大额债务风险及相关法律风险”
补充披露如下：
截至2021年6月30日，公司因生产经营的停滞导致存在应交税费及滞纳金5426.56万元、应付职工薪酬2747.39万元、社会保险费滞纳金1108.475-1-26万元，合计9282.42万元，滞纳金持续计提，存在无法偿还大额债务的风险；
上述事项可能导致公司存在受到税务主管机关和社会保险主管机关行政处罚的风险，以及面临相关诉讼等法律风险。
报告期各期末公司资产负债率（母公司）分别为900.33%、393.21%、326.05%和336.19%，流动比率分别为0.86倍、0.90倍、0.82倍和0.81倍，速动比例分别为0.79倍、0.82倍、0.71倍和0.71倍，低于同行业可比公司平均水平。
如果受国家宏观经济政策、法规、产业政策或其他不可抗力等因素影响，公司经营情况、财务状况可能发生重大不利变化；若公司未能及时妥善解决历史债务，公司将会存在流动性风险及不能按时偿还债务的风险，并对公司持续经营能力产生不利影响。
六、说明申请人预计2021年扣非后归母净利润扭亏为盈、2021年末净资产
不会出现负值的具体依据，相关预测是否充分、可靠，是否具有可行性并出具2021年度盈利预测专项报告；
根据公司经审计的2020年度经营业绩、2021年1月至6月已实现未经审计的经营业绩，并结合公司2021年7-12月的生产产能、生产经营计划、营销计划、投资计划及融资计划，并依照2021年度盈利预测专项报告所述之编制基础和各项假设，公司预计2021年度实现归属于母公司所有者的净利润505.25万元，预计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为422.33万元，预计2021年期末归属于母公司的所有者权益为1819.86万元（2021年6月30日归属于母公司的所有者权益加上2021年7-12月归属于母公司的净利润736.81万元，截至2021年6月30日，公司已实现的归属于母公司所有者权益为1083.05万元）。
和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了报告编号为和信专字（2021）第
000362号《山东金泰集团股份有限公司2021年度盈利预测审核报告》。
2020年经营成果及至2021年预计的经营成果：
单位：万元预测期（2021项目2020年度2021年1-6月2021年合计年7-12月）
营业收入4910.122751.323009.905761.22
5-1-27其中原料药业务收入4305.582605.262862.805468.05
其中原料药业务成本1962.381236.501350.742587.24
原料药业务毛利率54.42%52.54%52.82%52.68%
净利润-912.45-231.56736.81505.25
其中：归属于母公司所-912.45-231.56736.81505.25有者的净利润
非经常性损益明细表如下：
单位：万元2021年度2020年度项目
已审数1-6月7-12月合计实现数预测数
非流动性资产处置损益，包括已计提资-4.90-0.43-0.43产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规35.63-
定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益36.018.708.70
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交7.3450.0250.02
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益其他符合非经常性损益定义的损益项
0.450.44400.00400.44目除上述各项之外的其他营业外收支净
-467.86-175.33-198.39-373.72额
小计-393.34-116.59201.6185.01减：企业所得税（所得税减少以“-”表14.982.09-2.09
示）
少数股东损益（亏损以“-”表示）----
非经常性损益净额-408.32-118.69201.6182.92扣除非经常性损益后归属于母公司所
-504.13-112.87535.20422.33有者的净利润
公司2021年的盈利预测主要是受营业收入，毛利率、期间费用、信用减值损失和营业外支出影响，以下就营业收入，毛利率、期间费用、信用减值损失5-1-28和营业外支出等相关预测充分性、可靠性和可行性进行分析：
（一）2021年营业收入预测依据预测期内，公司业务主要为原料药业务和房地产出租业务，房地产出租业务较稳定。
公司营业收入2021年度预测数为5761.22万元，2020年度为4910.12元，2021年度预测数比2020年度增加851.10万元，增长17.33%，其中原料药收入2021年度预测数比2020年度增加1162.47万元，增长27%。增长的主要原因系公司原料药销售实现增长所致。2020年度，公司受新冠疫情影响，原料药各区域销售收入均有下降，其中境外销售受影响严重，境外收入减少1043.75万元，下降48.75%，销售占比由34.04%下降至25.18%；境内收入减少887.87万元，下降21.40%。2021年国内疫情已经得到基本控制，公司利用国内控制疫情有利的环境，积极拓展境内市场、尽力维护国外市场，以减少新冠疫情对公司不利影响。2021年1-8月，公司新签订单金额为3981.37万元，高于去年同期的2776.85万元，公司2021年原料药业务正在逐步恢复中。
综上，公司基于现有销售订单以及销售计划预计公司2021年营业收入较2020年增长17.33%符合公司目前的整体情况，具有充分性、可靠性和可行性。
（二）2021年毛利率预测依据
2021年1-6月份，原料药业务的毛利率为52.54%，2021年7-12月份的毛利率预测为52.82%，2021年综合毛利率为52.68%，与2020年相比略有下降，主要原因是受产品结构变动的影响。
公司长期从事原料药生产和销售业务，在行业内具有一定的先发优势。其中公司的主要产品呋喃妥因全国共有四家企业可生产，公司凭借优质的产品质量，取得了较好的市场口碑，产品毛利率较高，可达60%左右。
综上，公司预测期内综合毛利率预测能够持续稳定在52.68%具有充分性、可靠性和可行性。
（三）2021年信用减值损失预测依据
5-1-29信用减值损失预测是根据本公司应收款项回收风险因素分析以及公司历史
计提减值损失依据及标准进行预测。本公司主要采取款到发货的收款政策，应收账款周转率高，发生实际信用减值损失小，公司不对应收账款坏账损失进行预测。
其他应收款主要是应收陈治宇先生的2000.00万元股权收购履约保证金，2019年度、2020年度和2021年1-6月公司针对该款项分别计提减值损失100.00万元、300.00万元、400.00万元，如公司该笔款项在2021年10月份收回，2021年度无需再针对该款项计提减值损失，并对以前期间计提的减值损失予以冲回。
公司于2021年9月27日，召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于债权转让的议案》，将公司对陈治宇的债权转让给无关联第三方中维泓国际投资顾问（北京）有限公司，《关于债权转让的议案》尚需公司股东大会审议，公司拟于2021年10月15日召开2021年第三次临时股东大会，审议《关于债权转让的议案》。
综上，公司预测期内信用减值损失的预测具有充分性、可靠性和可行性。
（四）2021年期间费用预测依据
单位：万元项目2021年2020年变动
销售费用140.05129.3610.69
管理费用2037.982280.77-242.79
研发费用104.38104.99-0.61
财务费用-40.51175.36-215.87
合计2241.902690.49-448.59
1、销售费用主要是职工薪酬、租赁费、广告宣传费、服务费、办公费、差旅费、运输费用、折旧费用等。职工薪酬，以历史期间的人工薪酬为基础，并结合工资水平变动趋势进行预测；租赁费，根据公司经营场所目前租赁情况测算确定；广告宣传费、服务费、办公费、差旅费、运输费用、折旧费用，以历5-1-30史期间费用发生额为基础，并结合公司相关费用与销售变动趋势进行预测。
2021年销售费用增加的主要原因是随着公司预测期销售收入的增加，相应的职工薪酬、运输费用增加所致。
2、公司的管理费用主要是职工薪酬、折旧及摊销、办公费、差旅费、修理费、招待费、董事会费、咨询顾问费、车辆费用、停工损失、存货过期损失及其他费用。职工薪酬，以历史期间的人工薪酬为基础，并结合工资水平变动趋势进行预测；折旧及摊销，根据公司固定资产、无形资产规模，并结合公司折旧与无形资产摊销政策测算确定；办公费、差旅费、修理费、招待费、董事会费、咨询顾问费、车辆费用及其他费用依据公司历史数据并考虑其在预测期间的经营变动趋势进行预测；2020年受新冠疫情的影响公司停工损失较大，随着国内疫情得到基本控制，公司预计2021年原料药销售收入较2020年将增长27%，2021年7-9月份公司未发生停工损失，随着原料药库存的减少及销量的增长，2021年10-12月份公司预计不会停工停产，不会发生停工损失。公司管理费用2021年预测数为2037.98万元，2020年度为2280.77万元，2021年度预测数比2020年度减少242.79万元，下降10.65%。管理费用下降的主要原因系2021年度人员减少导致职工薪酬下降，因2021年未发生办公场地维修导致修理费较2020年下降，因2021年停工停产较2020年大幅减少，导致2021年停工损失较2020年下降。
3、研发费用主要是职工薪酬、折旧及摊销、物料消耗及其他费用。职工薪酬，以历史期间的人工薪酬为基础，并结合工资水平变动趋势进行预测；折旧及摊销，根据公司固定资产规模，并结合公司折旧政策测算确定；物料消耗及其他费用依据公司历史数据并考虑其在预测期间的经营变动趋势进行预测。
2021年的研发费用较2020年变动不大。
4、财务费用主要是利息支出、利息收入、汇兑损益和手续费。预测期内公司没有向金融机构进行融资的计划安排，公司不对利息支出进行预测；利息收入是根据公司预测期内的整体现金流量，按同期人民银行活期存款利率以及公司现有的定期存单金额及规定的存款利率计算的金额；2021年公司逐步将美元
存款结汇为人民币存款，随着公司美元存款余额的降低，汇兑损益对公司财务5-1-31报表的影响逐步降低，同时汇率变动具有不确定性，因此公司不对汇兑损益进行预测，2021年全年财务费用-汇兑损益金额即为2021年1-6月金额；银行手续费金额对报表影响较小，公司依据历史数据进行预测。公司财务费用2021年度预测数为-40.51万元，2020年度为175.36万元，2021年度预测数比2020年度减少215.87万元，减少的主要原因系2020年美元对人民币的汇率出现大幅贬值导致2020年产生较大汇兑损失。
综上，公司预测期内期间费用的预测具有充分性、可靠性和可行性。
（五）2021年营业外支出预测依据
公司营业外支出主要是税收、社保滞纳金，公司根据欠缴税款和社保的本金按照0.05%/天计算滞纳金。
公司营业外支出2021年度预测数为374.21万元，2020年度为467.86万元，2021年度预测数比2020年度减少93.65万元，下降20.02%。下降的主要原因系公司于2020年支付了部分社会保险费及自2020年11月起，公司不再拖欠新的社保费，导致计提社保费用滞纳金的本金较2020年减少。
综上，公司预测期内营业外支出的预测具有充分性、可靠性和可行性。
七、分析如果本次募集资金未能于2021年末到位、向福建麦凯智造实际控
制人支付履约保证金2000万元未能如期收回，对申请人2021年经营业绩产生的具体影响；
如本次募集资金未能于2021年末到位，以公司自有资金无法妥善解决拖欠职工的薪酬、社保费、税款及滞纳金等历史遗留的债务问题，应交税费及社保费滞纳金将持续计提，2018年度至2020年度公司确认营业外支出-滞纳金的金额分别为435.95万元、428.14万元、467.76万元，如本次募集资金未能于2021年末到位，公司2021年度预计确认税收、社保滞纳金约373.60万元（金额来自《2021年度盈利预测专项报告》）。
如公司向福建麦凯智造实际控制人支付履约保证金2000万元未能如期收回，公司将在2021年末针对该笔款项按个别认定法计提坏账准备，在计提时会考虑陈治宇质押给公司的麦凯智造的股权的价值。
5-1-32公司于2021年9月27日，召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于债权转让的议案》，将公司对陈治宇的债权转让给无关联第三方中维泓国际投资顾问（北京）有限公司，《关于债权转让的议案》尚需公司股东大会审议，公司拟于2021年10月15日召开2021年第三次临时股东大会，审议《关于债权转让的议案》，如审议通过，且该款项于2021年10月收回，2021年无需再针对该款项计提减值损失。
八、结合退市新规以及上述情况，说明导致申请人2020年度亏损的汇兑损
益、社保和税费滞纳金计提等因素在2021年度是否仍然存在，申请人是否存在退市风险，是否构成本次发行的实质性障碍。
因公司2020年度经审计归属于上市公司股东扣除非经常性损益前和后的净利润均为负值，且2020年度经审计的营业收入低于人民币1亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第13.3.2条第（一）项“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元”的规定，上海证券交易所对公司股票实施退市风险警示，公司于2021年4月25日对该退市风险警示进行了公告。如2021年公司扣非前后孰低的净利润为负且营业收入低于人民币1亿元，则触及财务类强制退市条件。
导致公司2020年度亏损的原因及2021年度的情况分析如下：
（一）新冠疫情影响金达药化营业收入
2018年度-2020年度金达药化主要财务数据如下：
单位：万元项目2020年度2019年度2018年度
营业收入4609.126758.864873.57
营业成本1970.292500.101636.02
营业利润861.352410.821271.21
净利润638.401829.31952.76
2018年3月以前金达药化境内销售-呋喃妥因采用总经销模式，之后改为直5-1-33销模式（其他产品一直为直销模式），销售模式的变动导致呋喃妥因境内销售高速增长，金达药化2019年度营业收入6758.86万元，同比增长38.68%，净利润1829.31万元，同比增长92.00%。
2020年度金达药化受新冠疫情影响严重，境外销售大幅下滑，境内销售也受到影响，净利润下滑。
2021年1-6月金达药化经营业绩相比2020年度同期有所回升，主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年1-6月营业收入2614.782017.52
营业成本1236.50693.87
营业利润706.11482.48
净利润547.59366.91
注：2020年1-6月、2021年1-6月数据未经审计依据《2021年度盈利预测专项报告》及其测算过程，金达药化2021年度预计实现净利润1089.52万元。
（二）美元资产汇兑损失
报告期各期末，公司美元资产主要为美元存款，具体情况如下：
单位：万美元2021年6月302020年12月2019年12月2018年12月项目日31日31日31日
银行存款-美元户607.46752.291296.642042.99
注：2021年1-6月数据未经审计公司美元存款是前期做黄金珠宝国际贸易时留存的，报告期内公司已不再经营该业务，保有一定量的美元存款主要为提升持续经营能力寻找新的业务机会。报告期内公司美元存款余额逐年降低的主要原因为支付2019年收购金达药化的款项。
报告期各期末，美元汇率情况如下：
5-1-342021年6月302020年12月2019年12月2018年12月项目日31日31日31日
美元汇率6.46016.52496.97626.8632
注：2021年1-6月数据未经审计2019年至今随着人民币逐渐升值，公司美元存款开始形成汇兑损失。报告期内，公司美元资产汇兑损益情况如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
汇兑损失20.21225.2170.63-
减：汇兑收益---97.15注：2021年1-6月数据未经审计随着公司美元存款余额的降低，预计2021年度美元汇率对公司财务费用造成的影响会小于2020年度。
（三）履约保证金信用减值损失
公司2019年拟收购麦凯智造51%股权，支付给陈治宇2000.00万元履约保证金。2019年8月山东金泰公告终止该项收购，形成其他应收账款-陈治宇2000.00万元。
2019年度、2020年度、2021年1-6月公司针对该款项分别计提减值损失100.00万元、300.00万元、400.00万元。公司于2021年9月27日，召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于债权转让的议案》，将公司对陈治宇的债权转让给无关联第三方中维泓国际投资顾问（北京）有限公司，《关于债权转让的议案》尚需公司股东大会审议，公司拟于2021年10月15日召开2021年第三次临时股东大会，审议《关于债权转让的议案》，如审议通过，且该款项于2021年10月收回，2021年无需再针对该款项计提减值损失。
（四）计提社保和税费滞纳金
公司由于经营困难，拖欠职工工资、社保、税费及其滞纳金，其中拖欠的税款及社保费报告期内每日按照本金的万分之五计提滞纳金，2018年度至2020年度公司确认营业外支出-滞纳金的金额分别为435.95万元、428.14万元、5-1-35467.76万元，如本次募集资金未能于2021年末到位，公司2021年度预计确认税收、社保滞纳金约373.60万元（金额来自《2021年度盈利预测专项报告》）。
如陈治宇的2000.00万元履约保证金在2021年4季度按公司预计得到有效解决，依据《2021年度盈利预测专项报告》，公司2021年度预计净利润505.25万元，扣非后净利润422.33万元，扣非前后净利润均为正值，不会触发上交所退市新规的相关规定，不存在退市风险，上述情形不构成本次发行的实质性障碍。
九、保荐机构、申请人律师及申报会计师核查意见
（一）核查方式
保荐机构、申请人律师及申报会计师实施了以下核查程序：
1、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网站、信用中国、天眼查等公开网站查询发行人未决诉讼或未决仲裁情况；
2、取得并查阅发行人未决诉讼事项涉及的起诉书、传票、一审判决等案件资料，核查了发行人未决诉讼事项的案由、案件具体进展情况；
3、获取查阅公司社保局系统导出的数据、公司2004年至今的应付职工薪酬及应付滞纳金科目明细账，并进行整理、对比分析等，抽查公司工资、社保计提及缴纳凭证。
4、了解电信增值业务、技术服务、出租业务内容；查阅相关业务合同、发票等，查阅相关业务供应商的合同、发票等；分析收入、成本等财务指标的变动原因，并与上市公司相似业务进行对比；查阅会计师出具的《2021年度盈利预测专项审核报告》，复核公司盈利预测测算过程；
5、查阅报告期内金达药化财务报告；
6、查询同行业可比原料药上市公司的销售费用率进行比对分析；
7、查阅公司2020年度审计报告；了解公司2021年1-6月已实现的经营业绩，了解公司2021年7-12月的生产产能、生产经营计划、营销计划、投资计划及融资计划；
5-1-368、查阅报告期各期间滞纳金计提金额；
9、查阅公司报告期各期间汇兑损益、社保和税费滞纳金计提、2000.00万元履约保证金减值准备计提金额，了解金达药化2021年上半年度经营情况并与2020年度同期对比；
10、查阅公司同中维泓国际投资顾问（北京）有限公司签订的附生效条件的陈治宇2000.00万《债权转让协议》；查阅公司第十届董事会第十九次会议决议；通过企查查查询中维泓国际投资顾问（北京）有限公司与公司是否存在关联关系；保荐机构、申请人律师及会计师一同对中维泓国际投资顾问（北京）有限公司大股东郭泽燕视频访谈，询问中维泓国际投资顾问（北京）有限公司、实际控制人及其控制的企业是否同山东金泰存在关联关系、该事项是否有其他利益安排、是否有支付能力等事项；获取山东金泰实际控制人黄俊钦、黄宇签署的同中维泓国际投资顾问（北京）有限公司不存在关联关系的声明。
（二）核查意见经核查，保荐机构、申请人律师及申报会计师认为：
1、报告期内，发行人与员工及前员工之间存在的劳动争议纠纷诉讼、仲裁案件共60件。经初步统计，截至2021年6月30日，已结案54件，涉案金额合计383.92万元，尚未结案6件，涉案金额合计45.34万元。发行人认定的属于拖欠性质的应付职工薪酬及相关社保滞纳金数额准确；
2、公司电信增值业务、技术服务、出租业务毛利率较高具有合理性；电信增值业务、技术服务由于业务模式不同，毛利率与上市公司相似业务缺乏可比性；出租业务毛利率与宏盛科技（600817）相似业务近似；
3、金达药化主要产品产能利用率较低的原因具有合理性；根据目前金达药化经营状况来看，金达药化的收入和盈利下滑趋势得到了有效缓解，收入和盈利的下滑不存在持续性；若上市公司历史债务无法得到妥善解决，金达药化短期内可以支撑上市公司运营，但长期内无法支撑持续经营，若不尽快妥善解决历史债务问题，对上市公司持续经营产生影响。从目前来看，仅靠上市公司及金达药化自身经营无法妥善解决历史债务，本次非公开募集资金到位后，可以5-1-37妥善解决历史债务，将有效缓解发行人的持续经营能力不确定性问题；
4、发行人销售费用占营业收入比例较低符合行业惯例，不存在应计未计费用；
5、结合生产经营状况及2021年业绩预计情况，发行人各项业务正常开展，假设市场环境不发生大的变化，随着发行人母公司历史债务解决以及应收款项的收回，上市公司母公司预计将逐步消除大额亏损的情况，对公司未来持续经营将不存在重大不利影响，已在《尽职调查工作报告》“第九节风险因素及其他重要事项核查”中“一、风险因素”之“（十二）无法偿还大额债务风险及相关法律风险”补充披露；
6、如陈治宇的2000.00万元履约保证金在2021年4季度按公司预计得到有效解决，公司预计2021年扣非后归母净利润扭亏为盈、2021年末净资产不会出现负值，相关预测充分、可靠，具有可行性；
7、如本次募集资金未能于2021年末到位，公司2021年度预计确认税收、社保滞纳金约373.60万元；如公司向福建麦凯智造实际控制人支付履约保证金
2000万元未能如期收回，公司将在2021年末针对该笔款项按个别认定法计提坏账准备，在计提时会考虑陈治宇质押给公司的麦凯智造的股权的价值。公司于2021年9月27日，召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于债权转让的议案》，将公司对陈治宇的债权转让给无关联第三方中维泓国际投资顾问（北京）有限公司，《关于债权转让的议案》尚需公司股东大会审议，公司拟于2021年10月15日召开2021年第三次临时股东大会，审议《关于债权转让的议案》，如审议通过，且该款项于2021年10月收回，2021年无需再针对该款项计提减值损失；
8、如陈治宇的2000.00万元履约保证金在2021年4季度按公司预计得到有效解决，依据《2021年度盈利预测专项报告》，公司2021年度预计净利润505.25万元，扣非后净利润422.33万元，扣非前后净利润均为正值，不会触发上交所退市新规的相关规定，不存在退市风险，上述情形不构成本次发行的实质性障碍。
5-1-38问题二、关于计划收购福建麦凯智造事项及支付履约保证金
申请人2019年2月计划收购福建麦凯智造的51%股权，暂定交易价格30600万元；申请人向福建麦凯智造实际控制人陈治宇支付履约保证金2000万元，款项来源于申请人2019年2月向其控股股东新恒基投资的借款；前述股权收购事
项于2019年8月终止，截至报告期末申请人仍未收回上述保证金。2018年12月31日申请人货币资金余额为15346.48万元，资产负债率为93.46%；拖欠职工的薪酬以及欠缴社保费、税款及滞纳金合计8659.10万元。申报材料显示，申请人报告期各期末对控股股东新恒基投资的其他应付款余额分别为8114.61
万元、5356.62万元、0万元、0万元；申请人2018年度报告（修订）显示2018年度对控股股东新恒基投资的其他应付款期初和期末数均为114.61万元。
请申请人说明：（1）在2018年末资产负债率高企且长期拖欠职工薪酬、社保等情况下，拟于2019年2月以30600万元收福建麦凯智造的原因及合理性；
（2）福建麦凯智造实际控制人陈治宇在原框架协议终止时即作出2019年末向
申请人偿还履约保证金的承诺，但截至目前仍未偿还，且申请人在长期拖欠职工薪酬、社保及税费的情况下仍未采取必要措施进行追偿的合理性；（3）2019年向控股股东新恒基投资借款及支付履约保证金的具体划转路径，是否采取共管账户等方式保证履约保证金安全，相关资金在收购事项终止后是否已通过陈治宇实际回流至申请人控股股东及关联方；前述关联借款交易的审议程序是否规范，交易价格是否公允，后续偿还情况；（4）对控股股东新恒基投资的其他应付款相关披露出现差异的原因，是否存在未纳入核算的体外账户或借用账户，申请人相关资产、债务披露是否准确；（5）申请人与陈治宇于2021年签订的《备忘录》是否具有法律效力，陈治宇承诺于2021年底前还款并支付补偿金是否具有可行性，如未按期还款，申请人后续是否已制定切实可行的责任追究和保证措施；（6）相关股权质押登记是否完成，截至目前的评估价值是否足以覆盖申请人所支付的履约保证金及补偿款；除上述质押登记外，相关股权是否还存在其他他项权利，发行人以质押股权抵债的可行性；结合前述情况，进一步说明2021年度对前述履约保证金是否仍存在进一步计提减值准备的风险；（7）前述
事项的信息披露是否真实、准确、完整。
5-1-39请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、在2018年末资产负债率高企且长期拖欠职工薪酬、社保等情况下，拟于2019年2月以30600万元收福建麦凯智造的原因及合理性；
公司2018年末合并报表资产负债率为65.12%（不含2019年收购的金达药化），拖欠应付职工薪酬、应交税费及其滞纳金合计8659.10万元，货币资金15139.15万元（主要为金泰国际、金泰珠宝的美元存款折合人民币14021.45万元），虽然公司当时的自有资金可以涵盖拖欠职工的薪酬、社保费、税款及滞纳金等历史形成的债务，但公司对相关存款的使用规划主要为提升公司持续经营能力，寻找新的业务机会。
公司于2019年2月与麦凯智造相关股东签署了《股权收购框架协议》，对麦凯智造估值6亿，计划以30600.00万元收购其51%的股权，并向陈治宇支付了2000.00万元履约保证金。2019年8月，由于公司与交易对方就交易的核心要素迟迟未能达成一致意见，公司及相关方就此次重大资产重组情况进行了论证，认为若继续推进本次重组无法达到双方预期，存在较大的不确定性。经公司董事会研究，决定终止此次重大资产重组事项。
2019年末公司完成了对金达药化的收购，金达药化2019年度、2020年度分别实现净利润1829.31万元、638.40万元。
综上所述，公司在2018年末资产负债率高企且长期拖欠职工薪酬、社保等情况下，在2019年先后计划收购麦凯智造及金达药化，并最终在2019年末完成了对金达药化的收购具有合理性。
二、福建麦凯智造实际控制人陈治宇在原框架协议终止时即作出2019年末
向申请人偿还履约保证金的承诺，但截至目前仍未偿还，且申请人在长期拖欠职工薪酬、社保及税费的情况下仍未采取必要措施进行追偿的合理性；
公司于2019年2月与麦凯智造相关股东签署了《股权收购框架协议》，对麦凯智造估值6亿，计划以30600万元收购其51%的股权，并向陈治宇支付了5-1-402000.00万元履约保证金，陈治宇并未承诺过在2019年末向公司偿还履约保证金。
2019年8月公司终止重大资产重组后，多次与陈治宇沟通还款事项。由于麦凯智造2020年起开始生产口罩、消毒湿巾等物资，该业务开展情况良好；同时考虑到麦凯智造处于 IPO 辅导期，公司预估其具备还款能力，故未提起诉讼。
鉴于麦凯智造 IPO 事宜进展缓慢且麦凯智造的防疫物资业务随着国内疫情形势的变化开始出现不确定性，公司于2021年5月26日同陈治宇签订《备忘录》，其主要内容为：《股权收购框架协议》已于2019年8月8日终止确认，陈治宇承诺在2021年12月31日前向公司归还2000.00万元欠款，并按年化10%支付补偿。
公司于2021年9月27日，召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于债权转让的议案》，将公司对陈治宇的债权转让给无关联第三方中维泓国际投资顾问（北京）有限公司，《关于债权转让的议案》尚需公司股东大会审议，公司拟于2021年10月15日召开2021年第三次临时股东大会，审议《关于债权转让的议案》。
三、2019年向控股股东新恒基投资借款及支付履约保证金的具体划转路径，是否采取共管账户等方式保证履约保证金安全，相关资金在收购事项终止后是否已通过陈治宇实际回流至申请人控股股东及关联方；前述关联借款交易
的审议程序是否规范，交易价格是否公允，后续偿还情况；
2019年2月12日公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于签署的议案》《关于向控股股东北京新恒基投资管理集团有限公司借款的议案》。公司拟筹划采用现金方式收购麦凯智造51%股权，公司需向麦凯智造的股东陈治宇支付2000.00万元履约保证金。因公司的资金主要在子公司的境外账户，公司向控股股东新恒基投资借款2000.00万元人民币，用于向麦凯智造的股东支付履约保证金，借款期限为一年，按中国人民银行规定的同期贷款基准利率计息，公司对该项借款无相应抵押或担保。
5-1-412019年2月27日，新恒基投资代山东金泰直接向陈治宇银行账户支付2000.00万元履约保证金，未采取共管账户等方式保证履约保证金安全。
新恒基投资与陈治宇不存在关联关系，相关资金在收购事项终止后未通过陈治宇回流至控股股东新恒基投资及关联方。
针对上述关联借款交易，公司依据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第56条：“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”，于2019年2月12日向交易所申请上述公司向公司控股股东借款事项豁免按照关联交易方式审议和披露。因此，公司将该关联借款交易作为普通议案提交董事会审议的程序规范，按同期贷款基准利率计息的交易价格公允。
发行人本部经营困难，资金紧张，于2020年4月1日与控股股东新恒基投资、发行人子公司中云北京、新恒基投资子公司北京静安物业发展有限公司（以下简称“静安物业”）签署了《还款协议书》，约定截至2020年3月31日，发行人欠新恒基投资款项合计2209.71万元（包括上述2000.00万借款及截至2020年3月31日利息95.10万元、历史欠款114.61万元），分期由发行人偿还或由其子公司代为偿还，并应于2020年12月31前归还完毕。具体偿还情况如下：
单位：万元偿还日期支付方收款方偿还金额
2020年4月15日中云北京静安物业500.00
2020年6月12日中云北京静安物业100.00
2020年9月11日金达药化新恒基投资1000.00
2020年10月13日金泰珠宝新恒基投资609.71
合计2209.71
四、对控股股东新恒基投资的其他应付款相关披露出现差异的原因，是否
存在未纳入核算的体外账户或借用账户，申请人相关资产、债务披露是否准确；
5-1-42公司定期报告与本次非公开发行申报材料中对控股股东新恒基投资的其他
应付款披露金额及差异如下：
单位：万元2021年6月2020年12月2019年12月2018年12月项目名称30日31日31日31日
定期报告披露金额--5356.628114.61
尽职调查报告中披露金额--5356.62114.61
差异金额---8000.00根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第四十三条规定：“母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在”。2019年公司以支付现金的方式购买控股股东新恒基投资持有的金达药化100%股权，交易对价为8000.00万元。根据上述规定，本次非公开发行申报材料将比较期财务报表进行了调整，视同金达药化在2018年为合并范围内子公司，支付给新恒基投资的交易对价8000.00万元作为其他应付款列示，导致与2018年度报告（修订）披露产生差异。因此，报告期内公司不存在未纳入核算的体外账户或借用账户，相关资产、债务披露准确。
五、申请人与陈治宇于2021年签订的《备忘录》是否具有法律效力，陈治
宇承诺于2021年底前还款并支付补偿金是否具有可行性，如未按期还款，申请人后续是否已制定切实可行的责任追究和保证措施；
公司于2021年5月26日同陈治宇签订《备忘录》，其主要内容为：《股权收购框架协议》已于2019年8月8日终止确认，陈治宇承诺在2021年12月31日前向公司归还2000.00万元欠款，并按年化10%支付补偿。
根据《中华人民共和国民法典》第四百六十九条，“当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。书面形式是合同书、信件、电报、电传、传真等可以有形地表现所载内容的形式。”发行人与陈治宇签订的《备忘录》虽然未使用合同或协议的名称，但应属于双方协商达成的协议；该《备忘录》5-1-43是发行人与陈治宇真实意思表示，是对履约保证金妥善解决方式的约定，不违反法律规定，依法具有法律效力。
公司于2021年9月27日，召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于债权转让的议案》，将公司对陈治宇的债权转让给无关联第三方中维泓国际投资顾问（北京）有限公司，《关于债权转让的议案》尚需公司股东大会审议，公司拟于2021年10月15日召开2021年第三次临时股东大会，审议《关于债权转让的议案》，如审议通过，且该款项于2021年10月收回，公司无需采取追偿措施。
如截至2021年末该事项仍未得到有效解决，发行人将依法提起诉讼，要求法院判决陈治宇支付保证金及资金补偿款，并依法享有将其质押的股权处置价款优先受偿权。
六、相关股权质押登记是否完成，截至目前的评估价值是否足以覆盖申请
人所支付的履约保证金及补偿款；除上述质押登记外，相关股权是否还存在其他他项权利，发行人以质押股权抵债的可行性；结合前述情况，进一步说明2021年度对前述履约保证金是否仍存在进一步计提减值准备的风险；
2019年2月25日，陈治宇将其所持有的麦凯智造股权168.6万股，在漳州市工商行政管理局办理了质押登记手续，漳州市工商行政管理局向发行人出具了（漳）登记内出质设核字[2019]第159号《股权出质设立登记通知书》。除上述质押登记外，未发现陈治宇持有的麦凯智造股权存在其他他项权利情况。
公司于2021年9月27日，召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于债权转让的议案》，将公司对陈治宇的债权转让给无关联第三方中维泓国际投资顾问（北京）有限公司，《关于债权转让的议案》尚需公司股东大会审议，公司拟于2021年10月15日召开2021年第三次临时股东大会，审议《关于债权转让的议案》，如审议通过，且该款项于2021年10月收回，发行人无需再采取以质押股权抵债措施，2021年无需再针对该款项计提减值损失。
七、前述事项的信息披露是否真实、准确、完整。
关于计划进行重大资产重组收购麦凯智造、支付陈治宇2000.00万元履约5-1-44保证金及其相关后续进展事项的信息披露包括：
（一）公司于2019年2月12日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于签署的议案》《关于向控股股东北京新恒基投资管理集团有限公司借款的议案》。具体内容详见公司于2019年2月13日披露的《公司第九届董事会第十九次会议决议公告》《公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》。
（二）公司分别于2019年2月28日、2019年3月30日、2019年4月30日、2019年5月31日、2019年6月29日、2019年7月31日披露了《公司关于重大资产重组进展公告》。
（三）公司于2019年8月8日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了
公司《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司董事会决定终止本次重大资产重组事项。具体内容详见公司于2019年8月9日披露的《关于终止重大资产重组事项的公告》。
（四）为妥善解决陈治宇返还公司2000.00万元履约保证金事宜，经公司与
陈治宇多次友好协商，公司与陈治宇于2021年5月26日签署了《备忘录》。具体内容详见公司于2021年5月29日披露的《关于重大资产重组终止后续事宜进展情况公告》。
（五）公司于2021年9月27日，召开第十届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于债权转让的议案》，将公司对陈治宇的债权转让给无关联第三方中维泓国际投资顾问（北京）有限公司，《关于债权转让的议案》尚需公司股东大会审议，公司拟于2021年10月15日召开2021年第三次临时股东大会，审议《关于债权转让的议案》。具体内容详见公司于2021年9月29日披露的《关于债权转让的公告》。
经核查，公司对于计划进行重大资产重组收购麦凯智造、支付陈治宇2000.00万元履约保证金及其相关后续进展事项等已履行了信息披露义务，信息披露的内容真实、准确、完整。
八、保荐机构、申请人律师及申报会计师核查意见
5-1-45（一）核查方式
保荐机构、申请人律师及申报会计师实施了以下核查程序：
1、了解公司银行存款使用规划；查阅2019年计划收购麦凯智造并支付2000.00万元履约保证金的合同、董事会决议等文件；
2、查阅公司于2019年2月与麦凯智造相关股东签署的《股权收购框架协议》；对发行人董事会秘书、财务总监进行访谈，了解终止收购后长期未收回履约保证金的原因。了解发行人为收回该履约保证金已经采取以及拟采取的措施；
3、查阅发行人审议关联借款事项的董事会决议等公告文件以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定；获取发行人实际控制人出具与陈治宇不存在关
联关系的《说明》；查阅控股股东及关联方工商材料等相关文件；通过企查查查
阅公开信息；董事、监事、高级管理人员调查问卷表；
4、获取控股股东相关事项的专项说明，并对陈治宇进行访谈；
5、获取并查阅发行人与控股股东等签署的《还款协议书》及还款凭证；
6、查阅公司与陈治宇于2021年签订的《备忘录》；
7、查阅漳州市工商行政管理局出具的（漳）登记内出质设核字[2019]第159号《股权出质设立登记通知书》；
8、查阅公司对于计划进行重大资产重组收购麦凯智造、支付陈治宇2000.00万元履约保证金及其相关后续进展事项等的公告文件；
9、查阅公司同中维泓国际投资顾问（北京）有限公司签订的附生效条件的陈治宇2000.00万《债权转让协议》；查阅公司第十届董事会第十九次会议决议；通过企查查查询中维泓国际投资顾问（北京）有限公司与公司是否存在关联关系。
（二）核查意见经核查，保荐机构、申请人律师及申报会计师认为：
5-1-461、公司在2018年末资产负债率高且企且长期拖欠职工薪酬、社保等情况下，拟于2019年2月收福建麦凯智造具有合理性；
2、陈治宇并未承诺过在2019年末向公司偿还履约保证金；公司在长期拖欠职工薪酬、社保及税费的情况下仍未提起诉讼具有合理性；
3、2019年2月27日，新恒基投资代山东金泰直接向陈治宇银行账户支付2000.00万元履约保证金，未采取共管账户等方式保证履约保证金安全，相关资金在收购事项终止后未通过陈治宇回流至申请人控股股东及关联方；前述关
联借款交易的审议程序规范，交易价格公允，发行人已还清借款及利息；
4、公司对控股股东新恒基投资的其他应付款相关披露出现差异因同一控制下合并追溯调整所致，不存在未纳入核算的体外账户或借用账户，申请人相关资产、债务披露准确；
5、申请人与陈治宇于2021年签订的《备忘录》具有法律效力；公司于2021年9月27日，召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于债权转让的议案》，将公司对陈治宇的债权转让给无关联第三方中维泓国际投资顾问（北京）有限公司，《关于债权转让的议案》尚需公司股东大会审议，公司拟于2021年10月15日召开2021年第三次临时股东大会，审议《关于债权转让的议案》，如审议通过，且该款项于2021年10月收回，发行人无需再采取以质押股权抵债措施，2021年无需再针对该款项计提减值损失；
6、陈治宇的股权质押登记已完成；陈治宇持有的麦凯智造股权不存在其他他项权利；
7、公司对于计划进行重大资产重组收购麦凯智造、支付陈治宇2000.00万元履约保证金及其相关后续进展事项等已履行了信息披露义务，信息披露的内容真实、准确、完整。
问题三、关于货币资金
截至2021年3月31日，申请人货币资金余额为6797.33万元，其中美元存款669.35万元（折合人民币4398.46万元）。申请人未使用货币资金解决历年拖欠职工的薪酬以及欠缴的社保费、税款及滞纳金，历年欠薪现状引发多起劳动5-1-47争议仲裁裁定及诉讼事项。
请申请人：（1）结合报告期内人民币升值走势，说明在发行人债务较多的情况下，未将美元存款兑换为人民币的合理性；（2）按账户列示报告期内申请人银行存款、其他货币资金的存放情况，说明是否存在存单质押、与控股股东资金池担保等使用受限情形；（3）说明长期拖欠职工薪酬并欠缴社保费、税款的合理性，报告期各期末货币资金的真实性，相关金额是否真实、准确、完整。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合报告期内人民币升值走势，说明在发行人债务较多的情况下，未将美元存款兑换为人民币的合理性；
报告期各期末，公司美元存款金额合计情况如下：
单位：万美元2021年6月302020年12月2019年12月2018年12月项目日31日31日31日
银行存款-美元户607.46752.291296.642042.99
注：2021年1-6月数据未经审计报告期各期末，美元汇率情况如下：
2021年6月302020年12月2019年12月2018年12月项目日31日31日31日
美元汇率6.46016.52496.97626.8632
注：2021年1-6月数据未经审计公司美元存款主要存放在金泰国际及金泰珠宝的银行账户中，由上表可见，公司美元存款余额逐年递减，随着2019年起人民币升值，公司美元存款开始形成汇兑损失。
金泰国际将美元存款兑换为人民币的途径为公司向金泰国际借用境外货币资金、金泰国际分红及清算注销。依据国家外汇管理局发布的《外债登记管理办法》第十四条，“外商投资企业借用的外债资金可以结汇使用；除另有规定外，境内金融机构和中资企业借用的外债资金不得结汇使用”。基于前述规定，公5-1-48司为中资企业，如果公司向金泰国际借用境外货币资金，因不符合规定，无法将借用的境外货币资金兑换为人民币。金泰国际已于2019年12月13日向公司分配利润5400.00万港币用于支付收购金达药化款。
金泰珠宝系金泰国际投资设立的外商投资企业，金泰国际汇入的外汇（美元）资本金存放在金泰珠宝在济南交行开设的外汇资本金账户中。国家外汇管理局发布的《资本项目外汇业务指引》（2020年版）中规定，“外汇资本金账户的使用，按规定在经营范围内结汇、划转及对外支付”。金泰珠宝自2017年至今未开展经营活动，不符合结汇的规定，故金泰珠宝存放在济南交行开设的外汇资本金账户中的美元资产，仅以备用金的形式少量结汇，其余未办理结汇。
公司经营规模较小，为改善局面，提高盈利能力，一直在寻求新的业务发展方向，金泰国际系公司在香港设立的全资子公司，为公司与国际市场的联络窗口，金泰珠宝系金泰国际投资设立的外商投资企业，发行人暂不清算注销金泰国际、金泰珠宝，有利于发行人拓展新的业务机会，提高企业竞争力，留存在金泰国际及金泰珠宝的美元存款，主要为公司拟后续拓展新业务而保留。
综上，公司在债务较多的情况下，为了寻求新的业务方向，提高盈利能力，未将美元存款兑换为人民币存在合理性。
二、按账户列示报告期内申请人银行存款、其他货币资金的存放情况，说
明是否存在存单质押、与控股股东资金池担保等使用受限情形；
公司报告期各期末货币资金余额明细如下：
单位：万元2020年2019年2018年公司2021年6银行名称账户币种12月3112月3112月31名称月30日日日日合并人民
库存现金/8.735.756.2011.12范围币山东交通银行济南人民
3716320000180001404690.000.120.890.00金泰开发区支行币金泰交通银行济南人民
3716320000181701448704.570.0380.1731.30珠宝开发区支行币金泰交通银行济南
371899999600003001759美元1149.901892.22-411.79珠宝开发区支行
5-1-49金泰交通银行济南
371632000146150000406美元7.0055.215764.13143.94珠宝开发区支行中云农业银行朝阳人民
1104010104001523022.8822.8622.8322.78数字北路支行币中云农业银行朝阳人民
1104010104001533911.1028.10815.93866.18北京路北支行币金泰中信银行（国735-1-11464101美元141.98219.593232.507766.28国际际有限公司）金泰中信银行（国735-1-11464100港元0.180.180.190.00国际际有限公司）金泰中信银行（国735-2-16275500港元10.0522.7249.6928.99国际际有限公司）金泰中信银行（国新加735-1-11464110----国际际有限公司）坡元金泰中信银行（国人民735-1-11464118----国际际有限公司）币金泰中信银行（国762-4-46206001美元1310.041320.35--国际际有限公司）金泰中信银行（国762-4-46205201美元652.42657.83--国际际有限公司）金泰中信银行（国762-4-46202801美元654.17659.41--国际际有限公司）
金泰 兴业银行深圳 NRA33809140010001175
美元-0.510.545156.52国际龙华支行1宁波银行深圳金泰
南山支行营业 NRA73062023002585 美元 - - - 686.86国际部华夏银行股份金达人民
有限公司济南106530000003659142.2816.5714.5411.33药化币市市北支行华夏银行股份金达
有限公司济南10653000000390043美元----药化市市北支行华夏银行股份金达
有限公司济南10653000000421880美元--0.000.00药化市市北支行金达交通银行济南人民
3716320000101230150353.5318.020.019.09药化开发区支行币金达交通银行济南
371632000146300000505美元0.000.000.000.00药化开发区支行金达交通银行济南
371632000146340000447美元0.010.010.010.01药化开发区支行
金达交通银行济南371632000386340000242欧元0.000.000.000.00
5-1-50药化开发区支行金达交通银行章丘人民
3716530000180100054810.920.951.340.38药化支行币山东章丘农村金达商业银行股份人民
2040001304205000010381104.494.504.5910.79药化有限公司明水币支行中国工商银行金达人民
股份有限公司16020045090242005943.690.660.410.60药化币济南历城支行中国银行股份金达人民
有限公司章丘2299055746242318.44202.77870.2623.95药化币支行中国银行股份金达人民
有限公司章丘209119466588----药化币支行中国银行股份金达
有限公司章丘239025299448美元8.76103.4948.43142.99药化支行中国银行股份金达
有限公司章丘209123989320美元---0.00药化支行中国银行股份金达人民
有限公司章丘242941278921500.00500.00--药化币支行金达人民
光大银行37940188000066149455.39211.44--药化币山东章丘农村金达商业银行股份人民
9010101307242050002862--5.735.81药化有限公司枣园币支行金泰交通银行山东人民
3718999910130001079210.640.68--运营省分行营业部币
金泰其他货币资金-人民
/24.8227.1015.8815.78珠宝长江证券币
注：报告期各期末公司各账户银行存款余额已折算为人民币金额。
注：2021年1-6月数据未经审计公司不存在存单质押、与控股股东资金池担保等使用受限情形。
三、说明长期拖欠职工薪酬并欠缴社保费、税款的合理性，报告期各期末
货币资金的真实性，相关金额是否真实、准确、完整。
5-1-51通过本问题第二小问回复中列示的公司报告期各期末货币资金余额明细可见，公司货币资金主要由金泰国际、金泰珠宝的美元存款以及2019年收购的金达药化的银行存款构成。公司货币资金金额真实、准确、完整。
金达药化账面的银行存款用于日常运营；金泰国际、金泰珠宝留存的美元存款是前期发行人做黄金珠宝国际贸易时留存的。保有一定量的银行存款主要为提升公司持续经营能力，寻找新的业务机会。如2019年支付收购麦凯智造履约保证金2000.00万元，2019、2020年支付收购金达药化款8000.00万元。
截至2021年6月30日，公司属于拖欠性质的应交税费1503.78万元，相关税收滞纳金3922.79万元；属于拖欠性质的应付职工薪酬2747.39万元，相关社保滞纳金1108.47万元。相关负债合计9282.42万元。
综上所述，公司的货币资金首先用于新业务发展方向，且2019年收购金达药化后凭自有资金已无法妥善解决历年累积的欠款，公司长期拖欠职工薪酬并欠缴社保费、税款具有合理性。
四、保荐机构、申报会计师核查意见
（一）核查方式
保荐机构、申报会计师实施了以下核查程序：
1、查阅公司报告期各期末美元存款余额及美元兑换人民币汇率；了解公司银行存款的规划用途；
2、盘点库存现金；函证银行存款及存出投资款；查阅银行对账单；查阅母子公司征信报告；视频查阅金泰国际定期存款续期确认书原件；视频查阅金泰珠宝及金达药化定期存款开户证实书原件；
3、对公司财务总监进行访谈，了解发行人大额债务的形成原因。
（二）核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、随着2019年起人民币升值，公司美元存款开始形成汇兑损失，鉴于公5-1-52司银行存款有明确的规划用途，所以在债务较多的情况下，未将美元存款兑换为人民币存在合理性；
2、会计师在年审时函证了2018年末、2019年末、2020年末公司各银行账户，保荐机构及会计师函证了2021年3月31日公司各银行账户，回函显示公司货币资金不存在存单质押、与控股股东资金池担保等使用受限情形；保荐机构及会计师查阅了公司2021年6月30日各银行账户对账单、各母子公司征信报告、金泰国际定期存款续期确认书、金泰珠宝及金达药化定期存款开户证实书，认为公司货币资金不存在存单质押、与控股股东资金池担保等使用受限情形；
3、报告期各期末，公司货币资金金额真实、准确、完整；公司长期拖欠职工薪酬并欠缴社保费、税款具有合理性。
问题四、关于审计意见类型
申请人2018年度财务报告的审计意见类型分别为保留意见，形成保留意见的基础为可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项，包括经营困难，拖欠职工薪酬、社保费及滞纳金，申请人持续亏损且营业收入大幅下降，每股净资产较低等。2019-2020年财务报告的审计意见类型均为带强调事项段的无保留意见，强调事项内容为拖欠职工薪酬、社保费及滞纳金。
请经办会计师说明2019年起变更审计意见类型的具体依据，导致保留意见的相关不利影响是否已经消除，报告期审计报告意见类型的选择是否符合相关审计准则的规定。
回复：
一、2018年和信会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托，对公司2018年财务报告进行审计，并于2019年4月23日出具了和信审字（2019）第000173号保留意见的《审计报告》，形成保留意见的基础为“金泰股份公司本部2018年报表利润发生净亏损991.97万元，金泰股份公司本部经营困难，不能按规定履行纳税义务，职工的薪酬和社保费未按时发放和缴纳，拖欠职工的薪酬以及欠缴社保费、税款及滞纳金合计8659.10万元。截至2018年12月31日，金泰5-1-53股份公司合并财务报表累计亏损41859.40万元，2018年营业收入比上年同期下降78.06%，合并报表利润发生净亏损1035.74万元，每股净资产仅有0.40元。
金泰股份公司已经在财务报表附注二、2中披露了可能导致对持续经营能
力产生重大疑虑的主要情况或事项，以及附注十三、2披露的金泰股份公司管
理层针对这些事项和情况的应对计划。我们认为，上述事项仍然表明存在可能导致对金泰股份公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，公司的财务报表对持续经营能力的重大不确定性及应对计划未充分披露。”2018年财务报告发表保留审计意见的依据和理由：
根据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意
见》第八条的规定：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但是认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”。
《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》第二十二条：“如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性未作出充分披露，注册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，恰当发表保留意见或者否定意见。”《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》应用指南三（一）列举了可能
导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，符合公司资产负债表日财务状况和经营成果的条款包括：
财务方面：（4）历史财务报表或预测性财务报表表明经营活动产生的现金流量净额为负数；（5）关键财务比率不佳；（11）无法获得开发必要的新产品或进行其他必要的投资所需的资金。
公司已经在2018年度财务报表附注二、2中披露了可能导致对持续经营能
力产生重大疑虑的主要情况或事项，以及在附注十三、2中披露了公司管理层针对这些事项和情况的应对计划。会计师认为公司在财务报表附注中仅披露了与财务方面和其他方面相关的对持续经营能力产生重大疑虑的事项，但现阶段无法进一步判断与披露经营层面可能由于上述事项带来的其他对持续经营能力
5-1-54产生重大疑虑的事项，而且公司针对这些疑虑制订的应对计划，会计师认为仍然无法彻底消除对持续经营能力的重大疑虑。公司持续经营能力存在重大不确定性且公司财务报表未对其作出充分披露，由于上述事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，故出具保留意见。
二、2019年和信会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托，对公司2019年财务报告进行审计，并于2020年4月20日出具了和信审字（2020）第000195号带强调事项段无保留意见的《审计报告》。
审计报告中强调事项段的主要内容“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四、2所述，2019年，山东金泰完成对济南金达药化有限公司的全资收购，公司的持续经营能力得到较大改善，由于山东金泰本部经营困难，不能按规定履行纳税义务，职工的薪酬和社保费未按时发放和缴纳，截至2019年12月31日，山东金泰拖欠职工的薪酬以及欠缴社保费、税款及滞纳金合计9210.15万元。山东金泰已经在财务报表附注十四、2披露了公司管理层针对这
些事项和情况的应对计划。我们认为，上述事项的未来结果存在不确定性。这些事项不影响已发表的审计意见。”2019年财务报告出具带强调事项段无保留意见审计报告的依据和理由：
根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条：如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：
（一）按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；（二）当《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》适用时，该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。
公司已经在2019年财务报表附注十四、2中披露了相关事项，以及公司管理层针对这些事项和情况的应对计划。会计师认为这些事项未来结果存在不确5-1-55定性，对财务报表使用者理解财务报表至关重要，因此，会计师在审计报告中增加强调事项段。
2019年起变更审计意见类型的具体依据如下：
公司2019年完成了对济南金达药化有限公司的全资收购，收购完成后，公司的持续经营能力得到较大改善，具体表现如下：（1）公司收购济南金达药化有限公司之前，2018年实现营业收入545.33万元，比2017年同期减少1940.36万元，公司完成收购后，2019年实现营业收入7191.12万元，比2018年同期增加6645.79万元；（2）2019年合并财务报表表明经营活动产生的现金流量净额
由2018年的-611.11万元增加至1326.19万元；（3）2019年公司扭亏为盈，公司盈利能力等关键财务比率得到提升；（4）2019年7月起公司开始缴纳税款，不再新增欠缴税款；（5）子公司济南金达药化有限公司能够持续为公司提供开发必要的新产品或进行其他必要的投资所需的资金。
综上，会计师认为导致保留意见的相关不利影响已经消除，但是截至2019年12月31日，公司仍拖欠职工的薪酬以及欠缴社保费、税款及滞纳金合计9210.15万元，该事项已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，因此会计师在2019年审计报告中增加强调事项段。
三、2020年和信会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托，对公司2020年财务报告进行审计，并于2021年4月22日出具了和信审字（2021）第000225号带强调事项段无保留意见的《审计报告》。
审计报告中强调事项段的主要内容为“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四、2所述，2019年，山东金泰完成对济南金达药化有限公司
的全资收购，公司的持续经营能力得到较大改善，由于山东金泰本部经营困难，不能按规定履行纳税义务，职工的薪酬和社保费未按时发放和缴纳，截至2020年12月31日，山东金泰拖欠职工的薪酬以及欠缴社保费、税款及滞纳金合计9230.76万元。山东金泰已经在财务报表附注十四、2披露了公司管理层针
对这些事项和情况的应对计划。我们认为，上述事项的未来结果存在不确定性。这些事项不影响已发表的审计意见。”5-1-562020年财务报告出具带强调事项段无保留意见审计报告的依据和理由：
根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条：如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：
（一）按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；（二）当《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》适用时，该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。
公司2019年完成了对济南金达药化有限公司的全资收购，收购完成后，公司的持续经营能力得到较大改善，在2020年的具体表现如下：（1）2020年合并财务报表表明经营活动产生的现金流量净额为347.31万元；（2）2020年公司
受新冠疫情以及受人民币升值的影响，2020年未能实现盈利，但是子公司济南金达药化有限公司仍然保持盈利；（3）2020年11月起恢复为员工缴纳社保，并清偿了前期欠缴医保及滞纳金；（4）子公司济南金达药化有限公司能够持续为公司提供开发必要的新产品或进行其他必要的投资所需的资金。
公司已经在2020年财务报表附注十四、2中披露了相关事项，以及公司管
理层针对这些事项和情况的应对计划，并且公司已开始着手解决社保及滞纳金等事项，但会计师认为这些事项未来结果存在不确定性，对财务报表使用者理解财务报表至关重要，因此，会计师在审计报告中增加强调事项段。
综上所述，报告期内审计报告意见类型的选择符合相关审计准则的规定。
5-1-57