粤电力Ａ:广东电力发展股份有限公司关于调整2021年日常关联交易预计的公告

证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力A、粤电力B 公告编号：2021-65公司债券代码：149113公司债券简称：20粤电01公司债券代码：149369公司债券简称：21粤电01公司债券代码：149418公司债券简称：21粤电02广东电力发展股份有限公司关于调整2021年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）调整日常关联交易预计情况概述
广东电力发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年1月29日披露了《2021年日常关联交易预计公告》（公告编号：2021-02），预计2021年度本公司及控股子公司与本公司的控股股东广东省能源集团有限公司（以下简称“广东能源集团”）及其子公司和关联方的日常关联交易发生额为1818530万元，关联交易事项经2021年2月25日召开的2021年第一次临时股东大会审议批准。
受电力需求回升及燃料供给价格上涨的影响，预计公司2021年全年日常关联交易发生额将与年初预计发生额产生较大差异，现拟对2021年日常关联交易预计情况进行调整，调整后的2021年度日常关联交易预计发生额为3093680万元，调整金额1275150万元。
2021年9月30日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2021年度公司与广东省能源集团有限公司日常关联交易预计的议案》。4名关联方董事王进、郑云鹏、李方吉、李葆冰已回避表决，经审议，6名非关联方董事投票表决通过了该项议案。
本议案还须提交公司2021年第四次临时股东大会审议。关联方股东广东省能源集团有限公司、广东省电力开发有限公司、超康投资有限公司应回避表决。
1（二）预计调整日常关联交易类别和金额
单位：万元关联交易2021年2021年1-8月2021年调整后关联交易类别关联人关联交易定价原则内容预计发生额发生额预计发生额
向关联人采购广东粤电环保有限公司采购材料根据成本和市场同类价格为参考，按双方约19000.0015432.9623000.00原材料小计定价格为准。19000.0015432.9623000.00广东珠海金湾发电有限公司等根据成本和市场同类价格为参考，按双方约向关联人采购采购电力80000.0047117.3080000.00同受广东能源集团控制企业定的现行上网电价下浮价差及所购电量确产品小计定。80000.0047117.3080000.00广东省电力工业燃料公司采购燃料价格如有国家定价则执行国家定1500000.001602685.212700000.00
向关联人采购价，在无国家定价时执行市场价格，关联方广东能源集团天然气有限公司采购燃料164000.00128842.49230000.00燃料和动力承诺提供的价格不高于其同期提供予第三方
小计同质量的价格。1664000.001731527.702930000.00向关联人销售广东粤电环保有限公司销售副产品根据成本和市场同类价格为参考，按双方约32000.0022948.0835000.00产品、商品小计定价格为准。32000.0022948.0835000.00沙角 C 发电厂等同受广东能源
向关联人提供根据成本和市场同类价格为参考，按双方约11620.005294.119620.00集团控制企业提供劳务劳务定价格为准。
小计11620.005294.119620.00广东粤电物业管理有限公司等
接受关联人提根据成本和市场同类价格为参考，按双方约10260.008382.9714360.00同受广东能源集团控制企业接受劳务供的劳务定价格为准。
小计10260.008382.9714360.00广东粤电置业投资有限公司等
租赁关联人房租赁房屋/根据成本和市场同类价格为参考，按双方约1200.00810.461200.00同受广东能源集团控制企业
屋、土地、设备土地/设备定价格为准。
小计1200.00810.461200.00
沙角 C 发电厂 收取公共费 按照成本价格，根据会计制度统一核算后， 450.00 340.99 500.00公共费用分摊
小计用按实际开支情况进行分摊。450.00340.99500.00合计1818530.001831854.573093680.00
注1：上表中关联人均同受广东能源集团控制，按照同一实际控制人口径统计。
注2：2021年度日常关联交易实际发生情况为财务部门初步核算数据，尚未经审计。
2（三）日常关联交易预计金额调整原因说明
2021年上半年，国内宏观经济运行稳中向好，工业用电需求快速回升，广东省全社会用电量同比增长22.89%，公司上网电量同比大幅增长43%。同时由于全国用气量、发用电量同比增长均超15%，电厂耗煤量保持高位，电煤市场现货价格大幅上涨。
受电力需求回升及燃料供给价格上涨的影响，公司截止2021年8月累计上网电量已完成年初预测数的79.90%，远超时间进度；标煤单价较预测数增幅33.17%，天然气气价比预测数增幅1.53%，以上因素综合影响导致燃料材料采购关联交易完成率偏高。
二、关联人介绍和关联关系
（一）广东省能源集团有限公司
1、基本情况根据广东省市场监督管理局核发给广东能源集团的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000730486022G），广东能源集团企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币230亿元；注册地址为：广东省广州市天河东路8号、10号；法定代表人：李灼贤；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；
电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。广东能源集团产权结构图如下：
广东省人民政府国有资产监督管理委员会
100%广东恒健投资控股有限公司中国华能集团公司
76%24%广东省能源集团有限公司
2、广东能源集团2020年末经审计的总资产为15366899.42万元，总负债为38005797.66万元，净资产为7361101.76万元；2020年度实现营业收入4897642.60万元，净利润439078.54万元。截至2021年6月30日，广东能源集团总资产为17661053.02万元，总负债为9720437.16万元，净资产为7940615.86万元，营业收入2991331.77万元，净利润206758.37万元（未经审计）。
3、广东能源集团为公司的控股股东，广东能源集团及其子公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（一）、（二）款规定的情形，为公司的关联法人。
4、广东能源集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合理范围内进行。经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，广东能源集团不是失信被执行人。
（二）广东省电力工业燃料有限公司1、根据广东省市场监督管理局核发给广东省电力工业燃料有限公司（以下简称“燃料公司”）的《营业执照》（统一社会信用代码：914400001903260352），燃料公司企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币119000万元；注册地址为：广州市天河区天河东路2号粤电广场22楼；法定代表人：范云滩；主营业务为煤炭等销售及相关业务。燃料公司产权结构图如下：
广东省能源集团有限公司广东电力发展股份有限公司
50%50%广东省电力工业燃料有限公司
2、燃料公司2020年末经审计的总资产为370336.39万元，总负债为273475.02万元，净资产为96861.37万元；2020年度实现营业收入1724529.67万元，净利润31262.14万元。截至2021年6月30日，燃料公司总资产为754690.44万元，总负债为611204.39万元，净资产为143486.05万元，营业总收入1551236.68万元，净利润16554.66万元（未经审计）。
3、燃料公司为本公司控股股东广东能源集团与本公司的合营公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（二）款规定的情形，为公司的关联法人。
44、燃料公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合理范围内进行。经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，燃料公司不是失信被执行人。
（三）广东粤电环保有限公司1、根据广州市天河区市场监督管理局核发给广东粤电环保有限公司（以下简称“环保公司”）的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000696438587G），环保公司企业性质为：有限责任公司(法人独资)；注册资本为：人民币10000万元；注册地址为：广州市天河区天河东路2号粤电广场12楼01房；法定代表人：
周鹏；主要业务为：电力环保技术服务、销售及研发电力环保产品及相关业务。
环保公司产权结构图如下：
广东省能源集团有限公司广东电力发展股份有限公司
50%50%广东省电力工业燃料有限公司
100%广东粤电环保有限公司
2、环保公司2020年末经审计的总资产为92649.87万元，总负债为46694.17万元，净资产为45955.70万元；2020年度实现营业总收入82640.73万元，净利润15721.54万元。截至2021年6月30日，环保公司总资产为91762.07万元，总负债为50808.63万元，净资产为40953.44万元，营业总收入48373.83万元，净利润9439.50万元（未经审计）。
3、燃料公司为本公司控股股东广东能源集团与本公司的合营公司，环保公司为燃料公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（二）款规定的情形，为公司的关联法人。
4、环保公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合理范5围内进行。经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，环保公司不是失信被执行人。
（四）广东能源集团天然气有限公司
1、根据广州市黄埔区市场监督管理局核发给广东能源集团天然气有限公司（以下简称“天然气公司”）的《营业执照》（统一社会信用代码：914401123044509088），天然气公司企业性质为：有限责任公司(法人独资)；注册资本为：人民币10000万元；注册地址为：广州市黄埔区庙头电厂西路201号7号楼209号；法定代表人：朱占方；主要业务为燃气经营及相关业务。
2、天然气公司2020年末经审计的总资产为158840.61万元，总负债为42916.58万元，净资产为115924.04万元；2020年度实现营业收入537623.39万元，净利润23080.44万元。截至2021年6月30日，天然气公司总资产为337740.98万元，总负债为156061.39万元，净资产为181679.59万元，营业总收入384433.91万元，净利润11998.83万元（未经审计）。
3、天然气公司为本公司控股股东广东能源集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（二）款规定的情形，为公司的关联法人。
4、天然气公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合理范围内进行。经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，天然气公司不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容本公司及控股子公司与本公司的控股股东广东能源集团及其子公司和关联
方2021年发生燃料材料采购、接受劳务/服务、租赁、提供劳务/服务、销售商品、分摊公共费用等日常关联交易。上述关联交易定价政策和定价依据如下：
1、采购燃料价格如有国家定价则执行国家定价，在无国家定价时执行市场价格，关联方承诺提供的价格不高于其同期提供予第三方同质量的价格。
2、采购产品价格根据成本和市场同类价格为参考，按双方约定的现行上网电价下浮价差及所购电量确定。
63、公共生产费用分摊是按照成本价格，根据会计制度统一核算后，按实际开支情况进行分摊。
4、材料价格、接受与提供劳务/服务、销售产品和租赁费用是根据成本和市场同类价格为参考，按双方约定价格为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
由于电力行业特点和历史原因，公司电厂生产经营活动中与关联方联系较密切，上述关联交易难以避免，也满足了公司经营和管理的实际需要，属于必要的日常交易行为。上述交易长期以来一直持续发生，保证了公司正常的生产经营活动，预计此类交易仍将持续发生。
由于广东能源集团在燃料采购、电厂生产技术和管理等方面具有较大优势，同时由于客观因素形成的关联方关系，发生上述关联交易既符合公司实际，也有利于公司利用优势资源、节约成本、提高效率。
上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，不存在损害上市公司利益的情形。此类关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
公司在燃料采购上依托燃料公司、天然气公司开展，可充分发挥集团采购的规模优势、保障安全供应、有效降低采购成本。但上述关联交易对公司主要业务的独立性没有重大不利影响。
五、独立董事意见
公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对公司调整2021年的日常关联交易预计情况进行了事前审查并予以认可，并发表了如下独立意见：
2021年，受市场环境和经营策略影响，公司上网电量及燃料价格较2021年初预测时出现较大幅度增长，导致燃料材料采购及部分其他关联交易金额与年初预计金额偏差较大。本次调整2021年度日常关联交易预计情况，与电力市场发展状况、煤炭行业整体形势及公司实际经营情况相符。
公司及控股子公司与广东省能源集团有限公司及其附属企业发生燃料材料
采购、接受劳务/服务、租赁、提供劳务/服务、销售商品、分摊公共费用的事项7遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。
上述关联交易是公司及控股子公司在电厂生产经营活动中发生的日常性交易，有利于双方充分发挥在集中采购、电力营销、生产管理等方面的优势，节约成本、提高效率，符合公司整体利益。
六、备查文件
1、广东电力发展股份有限公司第十届董事会第三次会议决议；
2、独立董事对关联交易事前认可的确认函；
3、独立董事意见。
特此公告。
广东电力发展股份有限公司董事会
二○二一年十月八日8