桂东电力:中信证券股份有限公司关于广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司
关于
广西桂东电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问
二〇二一年九月1独立财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，中信证券接受委托，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。中信证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易实施情况出具独立财务顾问核查见。中信证券出具本核查意见系基于如下声明：
1.本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及
我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2.本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本核查意见仅供上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4.本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件。
2释义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于广西桂东电力股份有限公司发行本核查意见指股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
上市公司、桂东电力、指广西桂东电力股份有限公司公司广投集团指广西投资集团有限公司正润集团指广西正润发展集团有限公司
广西广投能源集团有限公司，曾用名：广西方元电力股份有限广投能源、交易对方指公司、广西投资集团方元电力股份有限公司、广西广投能源有限公司
标的公司、桥巩能源指广西广投桥巩能源发展有限公司公司广西电网指广西电网有限责任公司
广西广投银海铝业集团有限公司，曾用名：广西投资集团银海广投银海铝指
铝业有限公司、广西银海实业有限公司交银投资指广西广投交银股权投资基金管理中心（有限合伙）
国富创新指广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）工银投资指工银金融资产投资有限公司广西国资委指广西壮族自治区国有资产监督管理委员会贺州市国资委指贺州市人民政府国有资产监督管理委员会水利部指中华人民共和国水利部国家发改委指国家发展和改革委员会上市公司拟向广投能源发行股份及支付现金购买广投能源持有
本次交易、本次重组、指的桥巩能源公司100%股权，同时向不超过35名符合条件的本次重大资产重组特定对象非公开发行股份募集配套资金
交易标的、标的资产、指广西广投桥巩能源发展有限公司100%股权拟购买资产桥巩水电站分公司指广西广投能源有限公司桥巩水电站分公司
根据《资产划转协议》，广投能源拟划转至桥巩能源公司的水桥巩水电站指电站资产
中信证券、独立财务指中信证券股份有限公司顾问
永拓会计师事务所、指永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计机构
国浩律师指国浩律师（上海）事务所
中联评估、评估机构指中联资产评估集团有限公司3上交所指上海证券交易所
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会并购重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《广投能源与桥巩能源公司关于桥巩水电站分公司相关资产之《资产划转协议》指资产划转协议》《发行股份及支付现《广西桂东电力股份有限公司与广西广投能源有限公司签署之指金购买资产协议》发行股份及支付现金购买资产协议》《广西桂东电力股份有限公司与广西广投能源有限公司签署发《补充协议》指行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
董事会决议公告日、桂东电力本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的首次指发行定价基准日董事会决议公告日
指标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日过渡期指（包含当日）的期间
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）
《若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《信息披露管理办指《上市公司信息披露管理办法》法》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《准则第26号》指上市公司重大资产重组（2018年修订）》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监《128号文》指公司字[2007]128号）
《公司章程》指《广西桂东电力股份有限公司章程》
元、万元、亿元指无特别说明指人民币元、万元、亿元除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4目录
独立财务顾问声明..............................................2
释义....................................................3
目录....................................................5
第一节本次交易的基本情况..........................................6
一、本次交易概述..............................................6
二、本次交易的具体情况...........................................6
三、本次交易构成重大资产重组.......................................12
四、本次交易不构成重组上市........................................12
五、本次交易构成关联交易.........................................13
六、本次募集配套资金完成后公司仍符合上市条件.............................14
第二节本次交易的实施情况.........................................15
一、本次交易的决策和审批情况.......................................15
二、本次发行股份及支付现金购买资产的情况.................................15
三、本次募集配套资金的实施情况......................................16
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................34
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.....................................................34
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.36七、相关协议及承诺的履行情况.......................................36
八、相关后续事项的合规性及风险......................................36
第三节独立财务顾问意见..........................................38
5第一节本次交易的基本情况
一、本次交易概述
桂东电力拟向广投能源非公开发行股份并支付现金，购买其持有的桥巩能源公司100%股权，其中桂东电力通过发行股份方式支付74488.265万元的交易对价，其余部分以现金方式支付；同时，拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过74000.00万元，不超过桂东电力以发行股份方式购买桥巩能源公司股权交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前桂东电力总股本的30%，即不超过248332500股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由桂东电力以自筹资金补足。
本次交易构成关联交易但不构成重组上市。
二、本次交易的具体情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的交易对方为广投能源，本次交易中，上市公司将向广投能源发行股份及支付现金购买其持有的桥巩能源公司100%股权。本次交易支付方式概要情况如下：
单位：万元支付对价交易对方标的资产交易作价股份对价现金对价
广投能源桥巩能源公司100%股权148976.5374488.26574488.265
1、发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行对象6本次重组发行股份的交易对方为广投能源。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十二次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日4.033.63
前60个交易日4.133.72
前120个交易日4.183.77
本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即3.63元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
7上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2020年5月15日，上市公司2019年年度股东大会审议通过了上市公司《公司2019年度利润分配预案》，上市公司本次利润分配以方案实施前的上市公司总股本827775000股为基数，每10股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利49666500.00元，并于2020年6月18日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次对价股份发行价格调整为3.57元/股。
4、标的资产交易作价本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的中联评估出具并经广西国资委核准的评估报告的评估结果为基础，经上市公司与交易对方充分协商，确定桥巩能源公司100%股权的交易作价为148976.53万元。
5、支付方式及支付数量本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如
下：
单位：万元、股股份支付对价交易对方标的资产现金支付对价股份对价金额股份支付数量桥巩能源公司
广投能源74488.26574488.265208650602
100%股权
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
8自定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
6、锁定期安排广投能源在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述广投能源在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期限基础
上自动延长6个月。本次交易完成后，广投能源基于本次重组而享有的桂东电力送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，广投能源同意根据相关监管规定进行相应调整。
限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
7、过渡期间损益归属除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。过渡期间实施分红而减少净资产的，经交易各方协商一致，相应调减支付对价及发行股份数量。
8、滚存未分配利润的安排上市公司以本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
9、决议有效期本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果上市公司已于该有效期9内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）发行股份募集配套资金安排上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金。募集资金总额不超过74000.00万元，不超过桂东电力以发行股份方式购买桥巩能源公司股权交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前桂东电力总股本的30%，即不超过248332500股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由桂东电力以自筹资金补足。
1、发行股份的种类、面值及上市地点本次发行的股票为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象本次配套募集资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与独立财务顾问（联席主承销商）将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格10本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，即2021年9月8日。根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，即不低于 3.39 元/股。
上市公司和独立财务顾问（联席主承销商）根据投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价格为3.39元/股。
4、发行股份的数量及募集配套资金总额本次募集配套资金发行股票数量为185000000股，未超过上市公司本次重组交易发行前总股本的30%。
本次发行募集资金总额为74000万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，符合中国证监会《关于核准广西桂东电力股份有限公司向广西广投能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2561号）中本次非公开发行募集配套资金不超过74000万元的要求。
5、锁定期安排本次配套募集资金所涉及的发行对象认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
6、滚存未分配利润的安排上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
7、募集配套资金用途11本次交易中，发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
单位：万元序号项目名称投资总额募集资金拟投资额
1支付本次交易现金对价74488.26574000.00
合计74488.26574000.00
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由桂东电力以自筹资金补足。
三、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据以及交易作价情况，与上市公司2019年度相关财务数据比较如下：
单位：万元项目资产总额资产净额营业收入
上市公司1599537.55203767.582646170.39
标的资产236337.9778575.8154411.63标的资产相关指标与
236337.97148976.53-交易金额孰高值
财务指标占比14.78%73.11%2.06%
注：标的资产相关指标与交易金额孰高值中，由于桥巩能源公司100%股权交易作价148976.53万元高于桥巩能源公司资产净额78575.81万元，因此选取资产净额与交易金额孰高值的金额为148976.53万元。
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市2018年12月17日，上市公司收到广投集团转发的广西国资委《自治区国资委关于广西正润发展集团有限公司85%国有股权无偿划转有关问题的批复》（桂国资复[2018]207号），根据前述批复，广西国资委同意广西贺州市农业投资集团有限公司将所持有的广西正润发展集团有限公司85%国有股权无偿划转给12广投集团。2019年1月3日中国证监会出具《关于核准豁免广西投资集团有限公司要约收购广西桂东电力股份有限公司股份义务的批复》证监许可（[2019]9号），根据前述批复，中国证监会核准豁免广投集团因国有资产行政划转而控制广西桂东电力股份有限公司414147990股股份，约占该公司总股本的50.03%而应履行的要约收购义务。前述无偿划转完成后，上市公司实际控制人由贺州市国资委变更为广西国资委。本次交易标的资产2019年末资产总额、资产净额、及2019年度营业收入金额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2018年度）合并财务报告指标的比例，以及本次购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例情况如下：
单位：万元资产总额资产净额股份数项目营业收入
总资产交易作价净资产交易作价（股）
桥巩能源公司236337.97148976.5378575.81148976.5354411.63标的资产相关指208650602
标与交易金额孰236337.97148976.53-高值
上市公司1440496.76188317.651193318.02827775000
指标占比16.41%79.11%4.56%25.21%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益；表格中上市公司对应的股份数为上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份数标的资产相关指标不超过截至2018年12月31日及2018年度上市公司相
关指标的100%，购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例不超100%，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。按照《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易构成关联交易
本次重组交易对方为广投能源，广投能源控股股东为广投集团，上市公司间接控股股东亦为广投集团。因此，广投能源为上市公司的关联方，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
13六、本次募集配套资金完成后公司仍符合上市条件
本次募集配套资金完成后，正润集团持有上市公司33.91%股份，广投能源持有上市公司17.08%股份，前述主体将共计持有上市公司50.99%股份。
本次募集配套资金完成后，上市公司总股本由1036425602股提升至1221425602股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
14第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策和审批情况
1、本次交易方案已经交易对方广投能源内部决策通过；
2、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十二次会议、第七届董事
会第二十六次会议审议通过；
3、本次交易的评估结果已经广西国资委核准；
4、本次交易正式方案已获得广西国资委批准；
5、本次交易正式方案经上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过；
6、本次交易已经中国证监会有关部门核准。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的情况
（一）标的资产的过户情况及相关债权债务处理
根据本次交易方案，本次交易标的资产为桥巩能源公司100%股权。截至本核查意见出具日，桥巩能源公司就股东变更事宜完成工商变更登记手续。本次变更完成后，桂东电力持有桥巩能源公司100%股权。
本次发行股份购买资产的标的资产为桥巩能源公司100%股权，不涉及债权债务的转移。
（二）验资情况
根据永拓会计师事务所出具“京永验字（2020）第210043”号《验资报告》，桥巩能源公司100%股权已经转移至桂东电力，上市公司发行股份购买资产后新增股本人民币208650602.00元，变更后公司股本为人民币1036425602.00元。
15（三）现金支付情况
截至2021年9月29日，广投能源已累计收到现金支付价款488.265万元，剩余74000万元现金对价将于本次募集配套资金实施完毕后进行支付。
（四）期间损益归属
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。过渡期间实施分红而减少净资产的，经交易各方协商一致，相应调减支付对价及发行股份数量。
（五）新增股份登记情况
截至本核查意见出具日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已出具《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。
公司本次发行股份数量为208650602股（有限售条件的流通股），已登记至广投能源名下，本次发行后公司的股份数量为1036425602股。
三、本次募集配套资金的实施情况
（一）发行方式本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准本次发行申请后有效期内，选择适当时机向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行 A 股股票。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。本次发行承销方式为代销。
（二）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币 A 股普通股。
16（三）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（四）发行数量本次配套募集资金的发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与
本次交易独立财务顾问（联席主承销商）根据募集配套资金总额及发行价格确定。
发行股份数量不超过本次交易前桂东电力总股本的30%，即不超过248332500股。
在本次配套募集资金的定价基准日至本次配套募集资金的股份发行完成之日期间，上市公司有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次配套募集资金发行的股份数量也将作相应调整。
（五）发行价格
本次发行的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日，即2021年9月8日。根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A 股股票交易均价的 80%，即不低于 3.39 元/股。
发行人和独立财务顾问（联席主承销商）根据投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价格为4.00元/股。
本次发行价格与发行底价的比率为117.99%，发行价格与定价基准日前20个交易日均价的比率为94.42%。
（六）募集资金金额本次发行募集资金总额为人民币74000.00万元，符合中国证监会《关于核准广西桂东电力股份有限公司向广西广投能源集团有限公司发行股份购买资产17并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2561号）中本次非公开发行募集配套资金不超过74000万元的要求。
（七）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.00元/股，发行股数185000000股，募集资金总额74000万元。
本次发行对象最终确定为16家。本次发行配售结果如下：
序获配股数获配金额锁定期发行对象名称号（股）（元）（月）
1第一创业证券股份有限公司1480250059210000.006
2陈蓓文525000021000000.006华泰资产管理有限公司代“华泰资管3-兴业银行-华泰资产价值精选资产管500000020000000.006理产品”
4国泰君安证券股份有限公司2050000082000000.006
5华泰证券股份有限公司1575000063000000.006
6薛小华500000020000000.006
7中国银河证券股份有限公司1900000076000000.006
8国信证券股份有限公司1000000040000000.006
9贫困地区产业发展基金有限公司500000020000000.006中央企业乡村产业投资基金股份有
10500000020000000.006限公司
JPMorgan Chase Bank National
111625000065000000.006
Association
12诺德基金管理有限公司562500022500000.006上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂13625000025000000.006绅二十九号证券投资私募基金”
14银河资本资产管理有限公司2475000099000000.006
15野村东方国际证券有限公司1000000040000000.006
16财通基金管理有限公司1682250067290000.006
合计185000000740000000-
18（八）本次发行费用情况
本次募集资金总额人民币740000000.00元，扣除各项不含税发行费用31708632.65元，募集资金净额为708291367.35元。
（九）锁定期安排本次配套募集资金所涉及的发行对象认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
（十）发行对象的申报报价及获配情况
1、投资者申购报价情况2021年9月14日9:00-12:00，簿记中心共收到42单申购报价单，参与申
购的投资者均及时发送相关申购文件，除2家证券投资基金管理公司、1家合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
19经核查，参与本次发行申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。
投资者申购报价情况如下：
申购价序发行对关联锁定期申购金额获配数量发行对象格（元/号象类别关系（月）（万元）（股）
股）
1广东德赛集团有限公司其他无63.432000-太平洋证券股份有限公
2证券无63.664000-司
3潘众自然人无63.602550-
4 UBSAG QFII 无 6 3.88 2000 -
5李天虹自然人无63.982048-
第一创业证券股份有限
6证券无64.18592114802500公司
3.672000-
7田万彪自然人无63.552000-
3.392500-
贫困地区产业发展基金4.08200050000008其他无6
有限公司3.404000-
中央企业乡村产业投资4.08200050000009其他无6
基金股份有限公司3.404000-
4.1320005000000
10薛小华自然人无63.903200-
3.634300-
11陈蓓文自然人无64.1821005250000
4.252000-银河资本资产管理有限
12其他无64.01990024750000公司
3.4010000-
4.002000-
13郭伟松自然人无63.707000-
3.3911000-中国黄金集团资产管理
14其他无64.002000-有限公司20申购价序发行对关联锁定期申购金额获配数量发行对象格（元/号象类别关系（月）（万元）（股）
股）
兴证全球基金管理有限4.002000-15基金无6
公司3.392780-
3.982000-
16赵晖自然人无63.632100-
3.562200-
3.962000-
17瞿小波自然人无63.692100-
3.592200-
18国泰基金管理有限公司基金无63.806600-
19杨岳智自然人无63.822000-
4.28300010000000
20国信证券股份有限公司证券无64.084000-
3.885000-
4.383600-
21华泰证券股份有限公司证券无64.13630015750000
3.889200-
中国银河证券股份有限4.1276001900000022证券无6
公司3.9411600-
重庆秦安机电股份有限3.872000-23其他无6
公司3.772000-
24太平基金管理有限公司基金无63.603000-
宁波宁聚资产管理中心3.722000-（有限合伙）-宁波映山
25私募无63.622000-红4号私募证券投资基
金3.522000-
浙江宁聚投资管理有限3.722000-
26公司-宁聚开阳9号私私募无63.622000-
募证券投资基金3.522000-
27王洪涛自然人无63.912200-华泰资产管理有限公司
28保险无64.1520005000000代“华泰资管-兴业银行21申购价序发行对关联锁定期申购金额获配数量发行对象格（元/号象类别关系（月）（万元）（股）
股）
-华泰资产价值精选资产管理产品”上海铂绅投资中心（有4.132000-29限合伙）代“铂绅二十私募无64.0225006250000九号证券投资私募基金3.992800-
30林金涛自然人无63.552000-中国国际金融股份有限
31证券无63.862000-公司
32王平自然人无63.622000-
JPMorgan Chase 4.45 2000 -
33 Bank National QFII 无 6 4.36 4500 -
Association 4.05 6500 16250000
34陈天虹自然人无63.814635-
4.001539016822500
35财通基金管理有限公司基金无63.8622600-
3.5525130-
4.0322505625000
36诺德基金管理有限公司基金无64.005000-
3.967700-
国泰君安证券股份有限4.1382002050000037证券无6
公司3.8113900-西藏瑞华资本管理有限
38其他无63.8311000-公司山东惠瀚产业发展有限
39其他无63.705000-公司广西宏桂汇茂产业投资
40其他无63.418000-有限公司
4.503000-野村东方国际证券有限
41证券无64.01400010000000公司
3.705000-
42张怀斌自然人无63.756000-
合计214864.00185000000
2、发行配售情况22根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.00元/股，发行股数185000000股，募集资金总额74000万元。
本次发行对象最终确定为16家。本次发行配售结果如下：
序获配股数获配金额锁定期发行对象名称号（股）（元）（月）
1第一创业证券股份有限公司1480250059210000.006
2陈蓓文525000021000000.006华泰资产管理有限公司代“华泰资管3-兴业银行-华泰资产价值精选资产管500000020000000.006理产品”
4国泰君安证券股份有限公司2050000082000000.006
5华泰证券股份有限公司1575000063000000.006
6薛小华500000020000000.006
7中国银河证券股份有限公司1900000076000000.006
8国信证券股份有限公司1000000040000000.006
9贫困地区产业发展基金有限公司500000020000000.006中央企业乡村产业投资基金股份有
10500000020000000.006限公司
JPMorgan Chase Bank National
111625000065000000.006
Association
12诺德基金管理有限公司562500022500000.006上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂13625000025000000.006绅二十九号证券投资私募基金”
14银河资本资产管理有限公司2475000099000000.006
15野村东方国际证券有限公司1000000040000000.006
16财通基金管理有限公司1682250067290000.006
合计185000000740000000-
（十一）发行对象介绍
1、第一创业证券股份有限公司
名称第一创业证券股份有限公司
企业类型股份有限公司（上市）23住所深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼注册资本420240万元人民币法定代表人刘学民
统一社会信用代码 91440300707743879G
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；
经营范围证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
第一创业证券股份有限公司本次认购数量为14802500股，股份限售期为6个月。
2、陈蓓文姓名陈蓓文
身份证号31010919**********
住所上海市浦东新区******
陈蓓文本次认购数量为5250000股，股份限售期为6个月。
3、华泰资产管理有限公司名称华泰资产管理有限公司企业类型其他有限责任公司
住所中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦1102室注册资本60060万元人民币法定代表人赵明浩
统一社会信用代码 91310000770945342F
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业经营范围务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】华泰资产管理有限公司本次认购数量为5000000股，股份限售期为6个月。
4、薛小华姓名薛小华
身份证号32010219**********
24住所南京市白下区******
薛小华本次认购数量为5000000股，股份限售期为6个月。
5、华泰证券股份有限公司名称华泰证券股份有限公司
企业类型股份有限公司（上市）住所南京市江东中路228号注册资本907665万元人民币法定代表人张伟
统一社会信用代码 91320000704041011J证券经纪业务，证券自营，证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）），证券投资咨询，为期货公司提供中间介绍业务，融资融券业务，代销金融产品业经营范围务，证券投资基金代销，证券投资基金托管，黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营业务，股票期权做市业务，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华泰证券股份有限公司本次认购数量为15750000股，股份限售期为6个月。
6、国泰君安证券股份有限公司名称国泰君安证券股份有限公司
企业类型其他股份有限公司（上市）
住所中国(上海)自由贸易试验区商城路618号
注册资本890794.7954万元人民币法定代表人贺青
统一社会信用代码 9131000063159284XQ证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金经营范围代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期
权做市业务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】国泰君安证券股份有限公司本次认购数量为20500000股，股份限售期为6个月。
257、中国银河证券股份有限公司名称中国银河证券股份有限公司
企业类型其他股份有限公司（上市）
住所北京市西城区金融大街35号2-6层
注册资本1013725.8757万元人民币法定代表人陈共炎
统一社会信用代码 91110000710934537G
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；
为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管经营范围业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中国银河证券股份有限公司本次认购数量为19000000股，股份限售期为6个月。
8、贫困地区产业发展基金有限公司名称贫困地区产业发展基金有限公司
企业类型有限责任公司（国有控股）
北京市西城区南礼士路66号1号楼建威大厦15层16、17、18住所号注册资本280000万元人民币法定代表人董妍
统一社会信用代码 91110000717842950M
对贫困地区的种植业、养殖业、农副产品加工业、旅游业、林业、清洁能源、节能环保、现代物流、高新科技、文化创意、健康医疗、资源的投资；投资咨询和投资管理。（市场主体依法自主选择经营经营范围项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）贫困地区产业发展基金有限公司本次认购数量为5000000股，股份限售期为6个月。
9、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司26名称中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
企业类型股份有限公司（非上市、国有控股）住所北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦10层1007室
注册资本3095593.0854万元人民币法定代表人李汝革
统一社会信用代码 91110000MA0092LM5C
基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化发展以及养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投资管理。（市经营范围场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中央企业乡村产业投资基金股份有限公司本次认购数量为5000000股，股份限售期为6个月。
10、国信证券股份有限公司名称国信证券股份有限公司
企业类型股份有限公司（上市）住所深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
注册资本961242.9377万元人民币法定代表人张纳沙统一社会信用代码914403001922784445
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证经营范围券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；
证券投资基金托管业务。股票期权做市。
国信证券股份有限公司本次认购数量为10000000股，股份限售期为6个月。
11、JPMorgan Chase Bank，National Association名称 JPMorgan Chase Bank National Association企业类型合格境外机构投资者
住所 State of New York the United States of America
编号 QF2003NAB009
27JPMorgan Chase Bank，National Association 本次认购数量为 16250000股，股份限售期为6个月。
12、诺德基金管理有限公司名称诺德基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司
住所中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层注册资本10000万元人民币法定代表人潘福祥
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
诺德基金管理有限公司本次认购数量为5625000股，股份限售期为6个月。
13、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十九号证券投资私募基金名称上海铂绅投资中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业
住所 宝山区淞兴西路 234 号 3F-612注册资本2000万元人民币法定代表人谢红
统一社会信用代码 91310113586822318P
资产管理、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围
方可开展经营活动】
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十九号证券投资私募基金本次认购
数量为6250000股，股份限售期为6个月。
14、银河资本资产管理有限公司名称银河资本资产管理有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）住所上海市虹口区东大名路687号1幢5楼519室28注册资本10000万元人民币法定代表人刘敏慧
统一社会信用代码 91310109301374655W
特定客户资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围
可开展经营活动】
银河资本资产管理有限公司本次认购数量为24750000股，股份限售期为6个月。
15、野村东方国际证券有限公司名称野村东方国际证券有限公司
企业类型有限责任公司（中外合资）住所上海市黄浦区淮海中路381号中环广场10楼注册资本200000万元人民币法定代表人孙冬青
统一社会信用代码 91310000MA1FL6TF05
证券经纪、证券投资咨询、证券自营、证券资产管理。【依法须经经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】野村东方国际证券有限公司本次认购数量为10000000股，股份限售期为6个月。
16、财通基金管理有限公司名称财通基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司住所上海市虹口区吴淞路619号505室注册资本20000万元人民币法定代表人夏理芬
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会经营范围许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财通基金管理有限公司本次认购数量为16822500股，股份限售期为6个月。
29（十二）发行对象与公司的关联关系
以上获配的16家投资者及所管理的产品均非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
（十三）发行对象备案核查及产品穿透情况序号发行对象认购主体或产品名称
第一创业 e 创财富富显 3 号精选定增集合资产管理计划
第一创业 e 创财富富显 5 号精选定增集合资产管理计划
第一创业富盈精选定增单一资产管理计划
第一创业富好精选定增单一资产管理计划
1第一创业证券股份有限公司第一创业富阳精选定增单一资产管理计划
第一创业富源精选定增单一资产管理计划
第一创业富宇精选定增单一资产管理计划
第一创业富荣精选定增单一资产管理计划
第一创业富享精选定增单一资产管理计划2陈蓓文陈蓓文
3华泰资产管理有限公司华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品4薛小华薛小华5华泰证券股份有限公司华泰证券股份有限公司6国泰君安证券股份有限公司国泰君安证券股份有限公司7中国银河证券股份有限公司中国银河证券股份有限公司8贫困地区产业发展基金有限公司贫困地区产业发展基金有限公司中央企业乡村产业投资基金股份有限9中央企业乡村产业投资基金股份有限公司公司10国信证券股份有限公司国信证券股份有限公司
JPMorgan Chase Bank，National 国际金融-汇丰-JPMORGAN CHASE BANK NATIONAL11
Association ASSOCIATION诺德基金浦江207号单一资产管理计划12诺德基金管理有限公司诺德基金浦江208号单一资产管理计划诺德基金浦江209号单一资产管理计划30序号发行对象认购主体或产品名称诺德基金浦江210号单一资产管理计划诺德基金浦江66号单一资产管理计划诺德基金浦江235号单一资产管理计划诺德基金浦江243号单一资产管理计划
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十九号证券投资私13绅二十九号证券投资私募基金募基金
14银河资本资产管理有限公司银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划15野村东方国际证券有限公司野村东方国际证券有限公司财通基金东兴2号单一资产管理计划财通基金玉泉998号单一资产管理计划财通基金文乔单一资产管理计划财通基金安吉92号单一资产管理计划财通基金安吉321号单一资产管理计划财通基金汇通2号单一资产管理计划财通基金泳潮1号单一资产管理计划财通基金高界联芯1号单一资产管理计划财通基金玉泉963号单一资产管理计划财通基金添盈增利8号单一资产管理计划财通基金言诺定增1号单一资产管理计划财通基金增值1号单一资产管理计划16财通基金管理有限公司财通基金君享永熙单一资产管理计划财通基金安吉102号单一资产管理计划财通基金天禧定增99号单一资产管理计划财通基金哈德逊99号单一资产管理计划财通基金天禧定增56号单一资产管理计划财通内需增长12个月定期开放混合型证券投资基金
财通基金-光大银行-玉泉55号资产管理计划财通基金玉泉1025号单一资产管理计划财通基金鑫量4号单一资产管理计划财通基金开远一号单一资产管理计划财通基金西部定增1号单一资产管理计划财通基金红星1号单一资产管理计划31序号发行对象认购主体或产品名称财通基金中联2号单一资产管理计划财通基金建兴诚鑫多元开放1号单一资产管理计划财通基金建兴诚益1号单一资产管理计划财通基金建兴诚鑫2号单一资产管理计划财通基金建兴诚鑫9号单一资产管理计划财通基金建兴诚鑫10号单一资产管理计划
以上获配的16家投资者及所管理的产品非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员控制的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理了备案手续。
（十四）发行对象及其关联方与公司重大交易情况最近一年，本次发行对象及其关联方未与公司发生重大交易。
（十五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（十六）发行对象投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开32发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。风险等级为 C2 的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经联席主承销商确认符合要求后方可参与认购。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与序获配投资者名称投资者分类风险承受能力是号否匹配
1 第一创业证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
2 陈蓓文 B 类专业投资者 是华泰资产管理有限公司代“华泰资管-兴3 业银行-华泰资产价值精选资产管理产 A 类专业投资者 是品”
4 薛小华 普通投资者（C5） 是
5 华泰证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
6 国泰君安证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
7 中国银河证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
8 贫困地区产业发展基金有限公司 A 类专业投资者 是中央企业乡村产业投资基金股份有限公
9 A 类专业投资者 是司
10 国信证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
JPMorgan Chase Bank ， National11 A 类专业投资者 是
Association
12 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅13 A 类专业投资者 是二十九号证券投资私募基金”
14 银河资本资产管理有限公司 A 类专业投资者 是
15 野村东方国际证券有限公司 A 类专业投资者 是
16 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是经核查，上述16家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
33（十七）募集资金到账及验资情况根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月18日出具的《验证报告》（永证验字（2021）第210033号），截至2021年9月17日，中信证券收到桂东电力非公开发行股票认购资金总额人民币740000000.00元。
2021年9月23日，中信证券将扣除承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至公司募集资金专项账户中。根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月24日出具的《验资报告》（永证验字（2021）第210034号），截至2021年9月23日，桂东电力已发行人民币普通股185000000股，每股发行价格4.00元，共募集资金人民币740000000.00元，扣除承销费和其他各项发行费用合计人民币31708632.65元（不含税），实际募集资金净额人民币708291367.35元，其中增加注册资本人民币185000000.00元，增加资本公积人民币523291367.35元。
（十八）股份登记情况2021年9月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为185000000股（有限售条件的流通股），本次配套募集资金完成后，公司的股份数量为1221425602股。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2020年11月10日，公司职工代表大会选举陆兵为第八届董事会职工董事，纪仕明和吴锦为第八届监事会职工监事。
342020年11月17日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》和《关于选举公司第八届监事会监事的议案》，选举秦敏、潘雪梅、利聪、雷雨和赵佰顺为公司第八届董事会非独立董事，选举农初勤、李长嘉和冯浏宇为公司第八届董事会独立董事，选举莫雪梅、兰旻及梁振强为第八届监事会监事。
2020年11月17日，公司第八届董事会第一次会议审议通过选举秦敏、潘雪梅、温业雄、裴文彬、黄庆东、蒋志勇、李均毅和陆培军为公司高级管理人员。
2021年4月20日，因工作变动原因，秦敏辞去公司第八届董事会董事、董事长及相关委员会委员职务，辞去公司总裁职务。2021年4月21日，因工作变动原因，兰旻辞去公司第八届监事会监事职务。
2021年5月11日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于补选非独立董事的议案》和《关于补选监事的议案》，选举姚若军为公司第八届董事会非独立董事，袁春力为公司第八届监事会监事。
2021年5月11日，公司第八届董事会第六次会议审议通过选举姚若军为
公司第八届董事会董事长、公司总裁。
上述董事、监事、高级管理人员更换系公司董事会、监事会正常换届选举，以及换届后董事会对相关高级管理人员进行重新选聘。除上述情况外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员更换或其他相关人员调整的情况。未来若因业务需要，对拟更换的董事、监事及高级管理人员，公司将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。
35六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况2020年3月19日，上市公司与广投能源签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。2020年6月30日上市公司与广投能源签署了附条件生效的《补充协议》。
截至本核查意见出具日，《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》的生效条件已全部成熟，协议均已生效。目前交易各方已经或正在按照已生效协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、减少与规范关联交易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，承诺的主要内容已在《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要如下：
361、上市公司尚需就募集配套资金涉及的注册资本、公司章程变更等事宜办理工商变更登记手续。
2、本次交易相关各方尚需按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务。
3、上市公司尚需就本次交易继续依法依规履行信息披露义务。
截至本核查意见出具日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重组相关后续事项不存在重大风险。
37第三节独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
2、本次募集配套资金非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次募集配套资金非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。本次募集配套资金非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
本次募集配套资金非公开发行的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。
3、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
4、截至本核查意见出具日，上市公司对部分董事、监事及高级管理人员进行了工作调整，并已在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。上述人员变动不会影响公司董事会、监事会和管理层的正常运行，不会对公司的日常运营产生不利影响。
5、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
386、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。
（以下无正文）39（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
法定代表人：______________张佑君
独立财务顾问主办人：______________刘堃
______________王翔
______________李查德中信证券股份有限公司2021年9月30日40