北部湾港:关于北海片区下属公司吸收合并整合的公告

证券代码：000582证券简称：北部湾港公告编号：2021091债券代码：127039债券简称：北港转债北部湾港股份有限公司
关于北海片区下属公司吸收合并整合的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月8日召开第九届董事会第六次会议，审议通过《关于北海片区下属公司吸收合并整合的议案》，根据广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会对国有企业压缩管理层级，减少子公司数量，进一步提升管理效率的工作要求，强化公司“一城一港一公司”的管理理念，进一步厘清公司对所属北海片区相关公司、资产的管理权限和职责，切实提高经营管理效率，公司董事会同意以下属子公司北部湾港北海码头有限公司（以下简称“北海码头”）为合并方，对北海兴港码头有限公司（以下简称“兴港码头”）、北海港兴码头经营有限公司（以下简称“港兴码头”）、北海宏港码头有限公司（以下简称“宏港码头”）进行吸收合并整合，并将北部湾港股份有限公司北海港分公司（以下简称“北海港分公司”）资产及负债划转至北海码头以完成北海片区整合工作。具体公告如下：
-1-一、吸收合并整合情况概述
本次项目采取吸收合并整合方案，以北海码头吸收合并兴港码头、港兴码头、宏港码头，并将北海港分公司资产及负债划转至北海码头。该方案可以无须通过解散、清算程序即可消亡和变更公司的行为，可保留被吸收公司的资质，被吸收的公司的债权债务也同时被承继。方案有利于经营的可承继性、延续性。
其中，兴港码头为公司2015年非公开发行股票募投项目的收购标的及后续投入实施主体，目前相关后续建设项目铁山港3#-4#泊位后续建设；港兴码头为公司2018年发行股份购买资产
并募集配套资金募投项目实施主体，目前相关项目尚未实施完毕；
宏港码头为公司2019年现金收购标的。
本次吸收合并后，兴港码头、港兴码头、宏港码头、北海港分公司的职能及业务全部由北海码头承接，全部债权债务由北海码头继承。目前尚未实施完毕的募投项目转由吸收合并方北海码头继续实施。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
（2020年修订）相关规定，募投项目实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更不视为募集资金用途变更。
本次吸收合并事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次吸收合并事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，董事会审议通过后，董事会将授权公司管理层负责办理本次吸收合并涉及的相关事项。
-2-二、合并方与被合并方基本情况
（一）合并方基本情况
公司名称：北部湾港北海码头有限公司成立时间：2021年8月18日法定代表人：莫启誉企业类型：有限责任公司注册资本：1300万元注册地址：北海市铁山港区兴港镇金港大道1号综合办公楼1-8层
主要股东及持股比例：北部湾港股份有限公司持股100%经营范围：许可项目：港口经营；建设工程施工；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；保税仓库经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：港口货物装卸搬运活动；装卸搬运；粮油仓储服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械设备研发；机械设备租赁；金属工具制造；五金产品零售；金属结构制造；工程管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；物业管理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一年及最近一期的财务数据：未产生-3-（二）被合并方基本情况
1.被合并方一
公司名称：北海兴港码头有限公司成立时间：2014年8月29日法定代表人：莫启誉企业类型：有限责任公司注册资本：1000万元注册地址：北海市铁山港区金港大道1号北海铁山港办公楼401-405室
主要股东及持股比例：北部湾港股份有限公司持股100%经营范围：船舶港口服务，货物装卸服务，水电安装，工业和民用工程施工技术开发，机械设备及装卸工属具的设计，自有房屋、商铺租赁。
最近一年及最近一期的财务数据：
单位：元项目2021年6月30日（未经审计）2020年12月31日（经审计）
资产总额1187278556.311125006594.76
负债总额659176836.98584012796.28
净资产528101719.33540993798.48
项目2021年6月30日（未经审计）2020年12月31日（经审计）
营业收入94541037.84117429422.81
净利润17114938.054393087.86
2.被合并方二
公司名称：北海港兴码头经营有限公司-4-成立时间：2016年3月30日法定代表人：莫启誉企业类型：有限责任公司注册资本：100万元注册地址：广西北海市铁山港区兴港镇金港大道1号501-503室
主要股东及持股比例：北部湾港股份有限公司持股100%经营范围：船舶港口服务，货物装卸服务，水电安装，工业和民用工程施工技术开发，机械设备及装卸工属具的设计，自有房屋、商铺租赁。
最近一年及最近一期的财务数据：
单位：元项目2021年6月30日（未经审计）2020年12月31日（经审计）
资产总额749176512.60729700838.68
负债总额535297503.91518044635.79
净资产213879008.69211656202.89
项目2021年6月30日（未经审计）2020年12月31日（经审计）
营业收入34572659.6659751485.19
净利润2214008.491459172.38
3.被合并方三
公司名称：北海宏港码头有限公司成立时间：2019年5月7日法定代表人：莫启誉企业类型：有限责任公司-5-注册资本：100万元注册地址：广西壮族自治区北海市铁山港区兴港镇四号路南端步行街5#楼
主要股东及持股比例：北部湾港股份有限公司持股100%经营范围：港口、码头项目的投资、建设和管理；提供港口设施服务，货物装卸服务，仓储港口设施、设备、港口器械租赁服务；集装箱业务；机械设备及工属具设计；机械维修服务。
最近一年及最近一期的财务数据：
单位：元项目2021年6月30日（未经审计）2020年12月31日（经审计）
资产总额104582190.25106739223.71
负债总额96293266.4095948447.07
净资产8288923.8510790776.64
项目2021年6月30日（未经审计）2020年12月31日（经审计）
营业收入0.000.00
净利润-2501852.79-7513376.13
（三）被划转方基本情况
公司名称：北部湾港股份有限公司北海港分公司成立时间：2014年6月27日注册地址：北海市海角路145号第8-11层企业类型：股份有限公司分公司（上市）分支机构负责人：莫启誉经营范围：受公司委托联系相关业务。
最近一年及最近一期的财务数据：
-6-单位：元项目2021年6月30日（未经审计）2020年12月31日（经审计）
资产总额100708681.44114256406.79
负债总额213110939.35199160264.72
净资产-112402257.91-84903857.93
项目2021年6月30日（未经审计）2020年12月31日（经审计）
营业收入78259809.83193108153.25
净利润-28367654.72-10508914.69
三、吸收合并整合方案
1.北海码头将通过整体吸收合并的方式，吸收合并兴港码头、宏港码头、港兴码头，同时将按照经审计的账面净值划转公司登记在北海港分公司账上的资产及对应的负债。本次吸收合并完成后，北海码头继续存续，兴港码头、宏港码头和港兴码头法人资格将予以注销，北海港分公司将予以注销。
2.本次公司北海片区整合的基准日为2021年1月31日。由基准日至整合完成之日的过渡期损益由北海码头享有并申报纳税。
3.按照“人随资产走”的原则，本次吸收合并涉及的下属子公司、分公司所有人员将由北海码头全部接收，人员岗位职责参照原来的岗位设置，薪酬按原单位的薪酬管理办法执行，离退休人员补贴由北海码头承担。职工安置方案还需征得职工代表大会审议通过。
4.合并四方分别履行相应的法定审批程序，并编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
-7-5.合并四方共同办理相关工商登记、资产变更登记、过户及注销等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、本次吸收合并对公司的影响
本次吸收合并工作有利于公司整合内部资源、提高运营效率、降低经营和管理成本、优化资源配置、增强公司的整体业务能力，能够帮助公司降低税务风险与经营风险。兴港码头、宏港码头、港兴码头均为公司全资子公司，本次吸收合并将导致公司合并报表范围发生变化，但不会对公司的正常经营和财务状况构成实质性影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
特此公告北部湾港股份有限公司董事会2021年10月9日