宋都股份:宋都基业投资股份有限公司（600077）2021年第五次临时股东大会会议材料

宋都基业投资股份有限公司
2021年第五次临时股东大会会议材料2021年10月1目录
宋都基业投资股份有限公司2021年第五次临时股东大会议程...................3
宋都基业投资股份有限公司2021年第五次临时股东大会须知...................4
议案一关于对外投资暨关联交易的议案....................................6
议案二关于补选董事的议案.........................................15
议案三关于补选监事的议案.........................................1622021年第五次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2021年10月15日（星期五）下午14：00会议召开地点：浙江省杭州市富春路789号宋都大厦会议主持人：俞建午先生一、宣布开会，统计参加本次会议的股东情况；并介绍列席本次会议的人员；
二、董事会秘书宣读会议议案：
本次股东大会审议议案及投票股东类型投票股东类型序号议案名称
A 股股东非累积投票议案
1关于对外投资暨关联交易的议案√累积投票议案
2.00关于补选董事的议案应选董事（2）人
2.01关于选举俞昀女士为公司董事的议案√
2.02关于选举肖剑科先生为公司董事的议案√
3.00关于补选监事的议案应选监事（1）人
3.01关于选举吴向先生为公司监事的议案√
三、股东现场发言和提问；
四、董事会对股东的问询作出答复和说明；
五、提名本次会议监票人名单；
六、通过本次会议监票人名单（鼓掌方式）；
七、表决议案；
八、监票人宣布表决结果；
九、宣读根据会议记录和表决结果整理的会议决议（草案）；
十、出席会议的董事在会议决议和会议记录上签名；
十一、见证律师宣读《宋都基业投资股份有限公司2021年第五次临时股东大会法律意见书》十二、闭会。
3宋都基业投资股份有限公司2021年第五次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票结合的方式。现场会
议表决采取记名投票表决方式进行，网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段。融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。
二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或
法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在
册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及
代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、大会发言安排不超过1小时。为维护股东大会的秩序，保证
各股东充分行使发言、表决和质询的权利，各股东应当在大会开始前向大会登记处登记，填写《股东大会发言登记表》，并明确发言的主题，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东发言时间。股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过5分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问4题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。
股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
六、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以保持会场正常秩序。
七、各项议案均由股东或股东代表以记名方式分别表决。参加现
场会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
八、会议期间离场或不参加投票者作弃权处理。
九、会议设监票人两名，由本公司监事和股东代表担任。
十、对违反本议事规则的行为，大会工作人员应予以及时制止，
以保证会议正常进行，保障股东合法权益。
宋都基业投资股份有限公司2021年10月15日5议案一关于对外投资暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
重要内容提示：
·投资标的名称：俞建午先生（以下简称“甲方”）认缴的苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“禾源合伙”或“人民币一期基金”）份额（认缴出资额为人民币1433.8235万元，约占合伙企业认缴出资总额的2.3634%，以下简称“投资标的1”））；俞建午先生认缴的苏州北极光正源创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“正源合伙”或“人民币二期基金”）份额（认缴出资额为人民币3000万元，约占合伙企业认缴出资总额的4.7596%，以下简称“投资标的2”）；俞建午先生认缴的苏州极创槿源创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“槿源合伙”或“人民币三期基金”）份额（认缴出资额为人民币3000万元，约占合伙企业认缴出资总额的3.3370%，以下简称“投资标的3”）；（投资标的1、投资标的2、投资标的3，统称“投资标的”或“北极光的基金份额”）
·投资金额：投资标的1对应交易金额为24658958元；投资标的2对应交易金额为70484604元；投资标的3对应交易金额为35862712元，投资标的金额共计为131006274元。
·过去12个月与关联人俞建午先生进行的交易：俞建午先生及其亲属向全资子公司浙江东霖房地产有限公司购买阳光国际小区商品房及车位，金额为20371491元。（详见公司披露的临2021-008号公告）。
·本次对外投资事项是公司正常的投资经营行为，对公司主营业务的独立性无重大影响。根据上海证券交易所《上市规则》和《公司章程》，公司独立董事就本次事项已事前认可并发表了独立意见，本次事项已经公司第十届董事会
第三十次会议审议通过，俞建午先生回避表决。本次交易事项不构成重大资产重组事项。本次交易事项尚需提交股东大会审议。
·关于基金份额的转让承诺：1、俞建午先生承诺：本次拟转让的北极光的基金份额原则上参照北极光基金上一年度经审计的俞建午先生享有的财产
份额对应的基金净值，且不超过上述基金净值，具体金额由俞建午先生与宋都股份协商确定。2、俞建午先生承诺：（1）本次转让完成后，在宋都股份持有上述北极光基金三年期间届满时，若上述北极光基金的基金净值或市场价值低于本次交易成本的，则由俞建午先生在上述事项发生后10日内（对应上述北极光基金的审计报告出具后10日内），无条件以现金形式向宋都股份予以补足，差6补部分按年化8%的财务成本计息并由俞建午先生支付于宋都股份；（2）本次转让完成后，若未来三年宋都股份出售或者退出北极光基金时，上述北极光基金的净值或市场价值低于本次交易成本及合理投资回报（按照投资回报率不低于8%/年计算）的，则由俞建午先生在宋都股份出售上述基金后10日内，无条件以现金形式向宋都股份予以补足。
·特别风险提示
1、投资标的所述的私募投资基金主要投资 TMT、医疗健康和先进技术领域早期或成长期企业，投资运作范围比较广，可能会受到宏观经济、行业政策、行业周期与市场环境等多种外部因素的影响。
2、私募投资基金运作主要由基金管理人来经营。私募投资基金的管理运作、财务状况等依赖执行事务人的决策判断，存在投资决策集中及投资收益不达预期的风险。
3、私募投资基金不承诺保本及最低收益，属于具有一定风险性的投资品种。
4、私募基金的份额转让除尚需提交公司股东大会审议程序外，所涉及的变更登记、备案程序，还需要根据合伙协议约定程序办理，尚需经工商管理机构等部门的审批。
一、关联交易概述近日，公司拟与俞建午先生签署《基金份额转让协议》，公司之全资子公司宁波高新区旭都企业管理咨询有限公司（以下简称“乙方”或“宁波旭都”）拟
受让俞建午先生持有的投资标的1、投资标的2、投资标的3。双方同意投资标的的转让价格参照合伙企业2020年度的审计报告及合伙人权益变动表，投资标的1对应交易金额为24658958元；投资标的2对应交易金额为70484604元；投资标的3对应交易金额为35862712元。
根据《上市规则》等相关规定，本次交易对手俞建午先生为公司董事长、总裁，系公司关联自然人，本次交易构成关联交易。2021年9月29日，公司第十届董事会第三十次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。关联董事俞建午先生回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。
二、关联方介绍
俞建午先生，男，1966年出生，工商管理硕士，高级经济师。现任宋都基业投资股份有限公司董事长、总裁。杭州市第十三届人大代表、浙江省工商业联7合会四届理事会执行委员、浙江省工商联直属商会副会长。曾任中国青年企业家协会常务理事，杭州市九届、十届、十一届人大代表，杭州市十届政协委员及经农委副主任，浙江省、杭州市青年企业家协会副会长、会长，浙江省青年联合会常委。
8三、投资标的情况
（一）投资标的所属基金的基本情况
合伙企业名称禾源合伙/人民币一期基金正源合伙/人民币二期基金槿源合伙/人民币三期基金
统一社会信用代码 91320594581001027D 91320594313891764H 91320594MA1N355T9F
注册资本金60666.67万元63030万元89900万元
执行事务合伙人苏州崇源创业投资管理合伙企业（有限合伙）苏州柏源创业投资管理合伙企业（有限合伙）苏州极创绍源创业投资管理合伙企业（有限合伙）
创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等创业投资及相关咨询业务代理其他创业投资企创业投资、股权投资及相关咨询业务，创业投资、股机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提经营范围权投资相关管理服务。（依法须经批准的项目，经相关理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相部门批准后方可开展经营活动）可开展经营活动）关部门批准后方可开展经营活动）
2020年末/2020年度资产总计12.94亿元，负债总计933.33万元，营业收资产总计16.90亿元，负债总计219.14万元，资产总计10.78亿元，负债总计12.00万元，营业收财务数据（经审计）入5.96亿元，营业利润5.95亿元营业收入3.80亿，3.73亿元入1.18亿元，营业利润1.18亿元是否在基金业协会是，备案编码：SD1488，备案时间：2014-04-09 是，备案编码：S81878，备案时间：2015-10-12 是，备案编码：ST3570，备案时间：2017-07-07完成备案登记基金类型创业投资基金创业投资基金创业投资基金
名称：苏州同源创业投资管理有限公司；登记编号：P100749；登记时间：2014-04-09；机构类型：私募股权、创业投资基金管理人；成立时间：2011-07-18；
基金管理人信息
社会统一信用代码：91320594579455767N私募投资基金与公
禾源合伙、正源合伙、槿源合伙与公司不存在关联关系，不存在直接或间接持有上市公司股份，不存在增持公司股份，不存在除交易外的其他利益安排，不存在司是否存在关联关其他影响上市公司利益的安排。
系
9（二）投资标的权益登记情况
根据人民币一期基金、人民币二期基金、人民币三期基金（以下统称“北极光基金”）出具的权益登记表附表显示，俞建午先生的权益登记情况以如下（单位：元）：
合伙人权益变动表附表/2020年度、2021年半年度（数据来源：由基金管理人提供）认缴比期末余额较
投资标的合伙人认缴金额实缴金额出资时间2020年度净2020/12/312021/6/30余
例2020/1/1余额现金分配期初余额变利润余额额动比例人民币一期基2011年9俞建午先生14338235.3314338235.332.3634%16942976（3654206）113701882465895845.54%32986870金月人民币二期基2015年7俞建午先生30000000.0030000000.004.7596%58181224（2064645）143680257048460421.15%69033751金月人民币三期基2017年5俞建午先生30000000.0030000000.003.3370%32329431（659226）41925073586271210.93%35476576金月
根据权益登记情况显示：
1、2020年度俞建午先生人民币投资基金一期、二期、三期的获得现金分配金额为3654206元、2064645元、659226元。
2、俞建午先生持有的基金权益总体呈增长趋势。较2020年度期初数据相比，俞建午先生在2020年末持有的人民币一、二、三期
基金权益分别增长45.54%、21.15%、10.93%。
10宋都基业投资股份有限公司2021年第五次临时股东大会会议材料
（三）甲方保证拟转让给乙方的投资标的为甲方合法所拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的标的份额没有设置任何质押或其他担保权，不受任
何第三人的追索。
（四）投资基金的运作情况
A、禾源合伙1、基金管理运营基本情况基金主要投资于TMT、医疗健康和先进技术领域早期或成长期企业。本基金自 2011年9月首次交割，2014年9月结束投资期，基金期限目前已延期至2021年9月28日。除相当一部分项目已完成退出并实现现金分配外，基金目前尚有部分项目需要通过上市、并购、公司回购等方式进一步实现退出。
2、基金项目投资情况截至2020年底，本基金总认缴金额6.07亿元人民币，累计实缴出资额6.07亿元人民币。本基金累计投资19个项目，对应投资总成本5.3亿元人民币，项目公允价值18.8亿元人民币。
B、正源合伙1、基金管理运营基本情况基金主要投资于 TMT、医疗健康和先进技术领域早期或成长期企业。本基金期限为首次交割日（2015年1月21日）起七年，投资期三年，基金于2018年第一季度初结束投资期。基金目前处于投后管理期，基金管理人持续为已投项目的运营管理和后续跟投、并购、上市退出等提供各项管理和增值服务，并积极寻求已投资项目的退出安排。
2、基金项目投资情况截至2020年底，本基金总认缴金额6.3亿元人民币，累计实缴出资额6.3亿元人民币。本基金累计投资27个项目，当期持有25个项目，对应投资成本4.9亿元人民币，持有项目公允价值15.9亿元人民币。
C、槿源合伙1、基金管理运营基本情况本基金为北极光创投三期人民币基金的联接投资载体，基金期限为首次交割日
（2017年4月14日）起七年，投资期四年。基金于2020年底结束投资期，基金管理
人持续为已投项目的运营管理和后续跟投、并购、上市退出等提供各项管理和增值服务，并积极寻求已投资项目的退出安排。
2、基金项目投资情况本基金总认缴金额8.99亿元人民币，累计实缴出资额8.99亿元人民币。截至2020年底，本基金合计持有：
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（1）一支联接主基金，即苏州极创金源创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“联接主基金”），该基金主要投资于 TMT、医疗健康和先进技术领域早期或成长期企业。
本基金对联接主基金承诺及完成投资金额6.77亿元人民币。联接主基金累计投资30个项目，当期持有29个项目，对应投资成本6.5亿元人民币，持有项目公允价值8.6亿元人民币。
（2）一支专项重庆子基金，即重庆极创渝源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“重庆子基金”），该基金主要投资于智能系统相关行业的早期或成长期企业。
本基金对重庆子基金承诺及完成投资金额2.1亿元人民币。重庆子基金累计投资22个项目，对应投资成本6.0亿元人民币，公允价值9.0亿元人民币。
四、转让协议的主要内容
（一）投资标的及价格双方同意投资标的的转让价格参照合伙企业2020年度的审计报告及合伙人权益变动表，转让价格与其保持一致。
类别转让方受让方转让价格（元）投资标的1俞建午宁波旭都24658958投资标的2俞建午宁波旭都70484604投资标的3俞建午宁波旭都35862712小计131006274
（二）支付安排
投资标的1、投资标的2、投资标的3的支付安排均为：受让方应在《转让协议》签署后1个月内向出让方付清全部份额转让价款。如受让方不能按时支付转让款，每逾期一天，应向出让方支付逾期部分转让款万分之一的违约金。如违约金低于该违约行为给甲方造成的损失的，出让方有权追偿。
（三）交易手续办理转让双方同意应在本协议生效后尽快协助合伙企业办理本协议项下标的份额转
让所涉及的所有变更登记或备案手续。本次份额转让的变更，应以相应的变更手续完成为标志。
（四）关于投资标的承诺和保证
甲方保证拟转让给乙方的投资标的为甲方合法所拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的标的份额没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。
（五）关于基金份额的转让承诺
1、俞建午先生承诺：本次拟转让的北极光的基金份额原则上参照北极光基金上一年度经审计的俞建午先生享有的财产份额对应的基金净值，且不超过上述基金净值，12/16宋都基业投资股份有限公司2021年第五次临时股东大会会议材料具体金额由俞建午先生与宋都股份协商确定。
2、俞建午先生承诺：（1）本次转让完成后，在宋都股份持有上述北极光基金三年期间届满时，若上述北极光基金的基金净值或市场价值低于本次交易成本的，则由俞建午先生在上述事项发生后10日内（对应上述北极光基金的审计报告出具后10日内），无条件以现金形式向宋都股份予以补足，差补部分按年化8%的财务成本计息并由俞建午先生支付于宋都股份；（2）本次转让完成后，若未来三年宋都股份出售或者退出北极光基金时，上述北极光基金的净值或市场价值低于本次交易成本及合理投资回报（按照投资回报率不低于8%/年计算）的，则由俞建午先生在宋都股份出售上述基金后10日内，无条件以现金形式向宋都股份予以补足。
（六）生效的安排协议经双方盖章后生效。
五、对上市公司的影响
1、公司投资基金份额，有利于借助专业的投资机构，拓宽公司合作伙伴的渠道、资源，为公司业务发展助力，同时也提升公司整体投资和资本运作能力，符合公司全体股东的利益和公司长期发展战略。
2、公司受让基金份额形成的关联交易，是交易双方双向选择的结果。投资基金为创业投资基金，其底层资产较为优质，主要覆盖了健康医疗、现金技术等早期或成长期的行业。公司通过与专业的基金管理团队合作，拓宽公司对于其他行业及领域的了解和研究，有助于提升公司拓展双主业布局的可能性。
3、本次交易是公司正常的对外投资行为，对公司主营业务的独立性无重大影响。
按拟投资额131006274元测算，占公司最近一期经审计净资产的2.78%。因此本次投资的风险敞口规模可控。
六、关联交易应当履行的审议程序2021年9月29日，公司第十届董事会第三十次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事俞建午先生回避表决。公司董事会经过了必要的尽职调查认为，基金运作较为规范，借助基金投资的领域可以拓展公司双主业布局的可能性。同意本次对外投资事宜。
此项关联交易已事先获得独立董事认可，同意提交董事会审议，并发表了同意本次关联交易的独立意见。独立董事认为：本次对外投资不影响公司独立性，交易价格合理。公司关联董事回避表决，董事会关于本次关联交易事项的表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司本次关联交易。
董事会审计委员会认为：本次交易是基于双方双向选择的结果，基金运作较为规范，本次对外投资的风险敞口规模可控。
七、风险提示
13/16宋都基业投资股份有限公司2021年第五次临时股东大会会议材料
1、投资标的所述的私募投资基金主要投资 TMT、医疗健康和先进技术领域早期或成长期企业，投资运作范围比较广，可能会受到宏观经济、行业政策、行业周期与市场环境等多种外部因素的影响。
2、私募投资基金运作主要由基金管理人来经营。私募投资基金的管理运作、财务状况等依赖执行事务人的决策判断，存在投资决策集中及投资收益不达预期的风险。
3、私募投资基金不承诺保本及最低收益，属于具有一定风险性的投资品种。
4、私募基金的份额转让除尚需提交公司股东大会审议程序外，所涉及的变更登记、备案程序，还需要根据合伙协议约定程序办理，尚需经工商管理机构等部门的审批。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
宋都基业投资股份有限公司2021年10月15日
14/16宋都基业投资股份有限公司2021年第五次临时股东大会会议材料议案二关于补选董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，公司于2021年9月29日召开第十届董事会第三十次会议，审议通过了《关于补选董事的议案》。董事会提名俞昀女士、肖剑科先生为公司第十届董事会董事候选人，其简历详见附件，候选董事任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
宋都基业投资股份有限公司2021年10月15日
附：董事候选人简历俞昀，女，1994年出生，公司实际控制人俞建午先生之女儿，南加州大学（Universityof Southern California）工商管理学理学士学位。俞昀女士自 2016年 8月至 2017 年 8月任职于陆金所(上海)科技服务有限公司(现称未鲲(上海)科技有限公司)人力资源部；2018年3月起任职杭州宋都物业经营管理有限公司董事；2019年5月起任职杭州绿宋物业服务有限公
司董事；2019年 12月 15日起任职宋都服务集团有限公司（HK09608）（以下简称“宋都服务”）董事；2020年1月15日起任职宋都服务执行董事。俞昀女士现为浙江省青年企业家协会委员，杭州市青年企业家协会副会长，浙江省青年联合会委员，杭州上城区工商联合会常委。
肖剑科，男，1978年出生，南京大学企业管理专业博士研究生，经济师。2017年加入杭州宋都房地产集团有限公司任职总裁助理。2021年3月15日起至2021年9月任职宋都基业投资股份有限公司监事会主席、监事。现任杭州宋都房地产集团有限公司副总裁。
15/16宋都基业投资股份有限公司2021年第五次临时股东大会会议材料议案三关于补选监事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，公司于2021年9月29日召开第十届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于补选监事的议案》。监事会提名吴向先生为公司第十届监事会监事候选人，其简历详见附件，候选监事任期自股东大会审议通过之日起至第十届监事会任期届满之日止。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
宋都基业投资股份有限公司2021年10月15日
附：监事候选人简历吴向，男，1980年出生，青岛理工大学建筑设计及其理论硕士研究生，建筑师。2019年加入杭州宋都房地产集团有限公司，2021年5月26日起至2021年9月任职宋都基业投资股份有限公司董事。现任宋都房地产集团有限公司总裁助理。