京粮控股:2021年度非公开发行A股股票预案

证券代码：000505/200505 证券简称：京粮控股/京粮 B海南京粮控股股份有限公司2021年度
非公开发行A股股票预案二零二一年九月
1-3-2-1发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1-3-2-2特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票相关事项已于2021年6月24日经有权国资审批单位首农食品集团董事会2021年第11次董事会会议通过，2021年9月30日经公
司第九届董事会第十八次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会及其他监管部门批准或核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为公司间接控股股东首农食品集团。首农食品集团将以现金方式认购本次非公开发行的股票。首农食品集团已经与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。本次非公开发行构成关联交易，公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决。在公司股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东也将回避表决。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日，即 2021 年 10 月 8 日。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价为人民币 7.09 元/股（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
本次非公开发行股票的发行价格为5.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
4、本次向特定对象非公开发行的 A 股股票数量合计不超过 105633802 股（含105633802股），且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
1-3-2-35、公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 60000.00 万元（含本数，下同），扣除相关发行费用后将全部用于偿还银行贷款。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据实际情况以自筹资金先行偿还部分银行贷款，并在募集资金到位后予以置换。
6、本次非公开发行完成后，首农食品集团认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
7、本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的要求以及
《公司章程》的规定，2021年9月30日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司的议案》，该议案尚需公司股东大会审议通过。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案之“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的要求，为保障中小投资者利益，上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
10、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行1-3-2-4管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，本次非公开发行完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
11、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
12、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编
制并披露本次非公开发行股票预案。公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管机构对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。
13、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
1-3-2-5目录
第一节本次非公开发行股票方案概要.....................................10
一、发行人基本情况............................................10
二、本次非公开发行的背景和目的......................................11
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系..................................14
四、本次非公开发行方案概要........................................14
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易..................................17
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...............................17
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.........18
第二节发行对象基本情况..........................................19
一、基本信息...............................................19
二、股权结构及控制关系..........................................19
三、最近三年主营业务情况.........................................20
四、最近一年简要财务数据.........................................20
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...............................21
六、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况........................21
七、本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易
情况...................................................21
八、本次认购资金来源情况.........................................21
九、关于豁免首农食品集团要约收购的说明..................................22
第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要..................................23
一、合同主体及签订时间..........................................23
二、认购方式...............................................23
三、认购价格及调整机制..........................................23
四、认购金额及认购数量..........................................23
五、锁定期................................................24
1-3-2-6六、协议生效条件......................................24
七、违约责任...............................................24
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................26
一、本次募集资金使用计划.........................................26
二、募集资金投资项目必要性和可行性分析..................................26
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响............................27
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................29
一、本次非公开发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变动情况..............................................29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................30
三、上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况.........................................30
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................31五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................31
六、本次股票发行相关的风险说明......................................31
第六节公司利润分配政策及执行情况.....................................35
一、公司利润分配和现金分红政策......................................35
二、公司近三年股利分配情况........................................38
三、公司未来股东回报规划.........................................39
第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析.................................43
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..........................43
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...............................45
三、董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明.............................46
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况......................................46
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施.............................46
1-3-2-7六、相关主体作出的承诺...................................47
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序........................49
1-3-2-8释义
在本预案中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
京粮控股、上市公司、指海南京粮控股股份有限公司
本公司、公司、发行人北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会首农食品集团指北京首农食品集团有限公司京粮集团指北京粮食集团有限责任公司董事会指海南京粮控股股份有限公司董事会股东大会指海南京粮控股股份有限公司股东大会
《公司章程》指《海南京粮控股股份有限公司公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《海南京粮控股股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股预案、本预案指票预案》
发行、本次发行、本次 海南京粮控股股份有限公司本次非公开发行 A 股股票，募指
非公开发行集资金不超过60000.00万元（含本数）的行为定价基准日指董事会决议公告日
海南京粮控股股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东未来三年股东回报规划指回报规划
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
1-3-2-9第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
发行人名称：海南京粮控股股份有限公司英文名称：Hainan Jingliang Holdings Co. Ltd.注册地址：海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦29层法定代表人：李少陵成立日期：1988年3月22日股本：726950251元统一社会信用代码：914600002012845568股票简称：京粮控股/京粮 B股票代码：000505/200505股票上市地：深圳证券交易所办公地址：海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦29层电话：010-51672029传真：010-51672010公司网址：无电子信箱：JLKG@vip.163.com经营范围：食品、饮料、油脂、油料及其副产品、植物蛋白及其制品、有机肥料、微生物肥料、农业肥料的生产销售；土地整理、土壤修复；农业综合种植开发、畜牧及水产养殖业，农业器械的生产和销售；计算机网络技术、通讯项目投资，高新技术产品研制和开发应用；环保项目投资及咨询；动漫、平面设计；货物及技术进1-3-2-10出口贸易；自有房屋的租赁。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、国家高度重视粮食安全，大力发展粮食产业经济粮食安全是我国国家安全的重要组成部分。党的十八大以来，以习近平同志为核心的党中央把粮食安全作为治国理政的头等大事，确立了以我为主、立足国内、确保产能、适度进口、科技支撑的国家粮食安全战略，走出了一条中国特色粮食安全之路。2019年10月，国务院新闻办公室发布了《中国的粮食安全》白皮书，提出“不断增加绿色优质和特色粮油产品供给”，“强化粮油市场预警机制”，“健全粮油市场监测网络”。粮安天下稳，确保国家粮食安全，既需要以足够的粮食产量和合理库存为前提，又离不开相应的加工流通能力和产业链掌控能力。粮食产业经济越发达、链条越完善，基础就越牢固，抵御粮食安全风险的能力就越强。早在2017年9月，国务院办公厅发表的《国务院办公厅关于加快推进农业供给侧结构性改革大力发展粮食产业经济的意见》中就提出“坚持产业融合，协调发展。树立‘大粮食’、‘大产业’、‘大市场’、‘大流通’理念，充分发挥粮食加工转化的引擎作用，推动仓储、物流、加工等粮食流通各环节有机衔接，以相关利益联结机制为纽带，培育全产业链经营模式，促进一二三产业融合发展”。
2、公司布局发展战略，谋划“十四五”发展蓝图，落实“12345”发展思路2021年是“十四五”规划的谋篇开局之年。在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中明确提出，“要加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”。这是对“十四五”和未来更长时期我国经济发展战略、路径作出的重大调整和完善。对此，公司制定了“立足国内国际双循环，坚持创新驱动发展，以高质量发展为主题，聚焦主业主责，发挥上市公司资源整合平台作用，快速做强做大现代食品产业体系，加速推动业务布局优化和结构调整，不断提升食品产业的价值内1-3-2-11涵和价值贡献，在增强产业链供应链稳定性和竞争力上有所作为，夯实食品供应保障基石，成为‘具有国际竞争力、引领健康美好生活的现代食品集团’的核心支撑”的总体战略指导思想以及“以高质量发展为核心，坚持资本和创新双轮驱动，夯实‘科技、品牌、人才’三力支撑，推动‘市场化、资本化、专业化、数智化’四化发展，打造‘科技创新、品牌市场、质量安全、资本运作、运营管控’五大体系”的“12345”发展思路。
3、供给侧改革推动产业结构性升级
（1）食用植物油消费总量稳步增长，消费结构升级推动全品类油脂发展近年来，我国食用植物油的生产量和消费量均保持稳步增长。根据农业农村部统计数据显示，2020/21年度（2020年10月至2021年9月）我国食用植物油生产量估计达2903万吨，2016/17年度至2020/21年度，年均复合增长率达到2.80%；2020/21年度，我国食用植物油消费量估计达3399万吨，2016/17年度至2020/21年度，年均复合增长率达到1.67%。
随着经济发展和消费升级，高端优质食用油消费逐年上升。健康、营养的高附加值油品市场前景广阔，食用油龙头企业纷纷布局全品类油脂。目前公司旗下的古船、绿宝等品牌以大豆油为主，涉足玉米油、葵花籽油、亚麻籽油、橄榄油等品类，基本形成了油脂品类全覆盖的格局。
（2）消费升级驱动下，休闲食品市场快速扩容
随着我国国民经济发展和居民消费水平的不断提高，消费升级趋势愈发明显。随着居民消费需求和消费层次逐步提升，人们对休闲食品的消费逐渐增多。根据中国食品工业协会援引的Frost&Sullivan数据，2020年中国休闲食品市场规模接近1.3万亿元，近五年年复合增长率接近12%。休闲食品行业充分享受到居民收入持续增长以及消费升级带来的扩容红利，整体规模和细分市场都具有广阔的发展空间。
（3）大豆全产业链具有广阔的发展空间
大豆是世界上最主要的油料作物，营养价值丰富。大豆全产业链的价值随着加工程度的提高而不断升级，当前市场竞争主要集中于饲料和食品加工（豆1-3-2-12制品、调味品等），其中饲料领域的竞争比较激烈，规模化发展成为取得竞争优势的主要方式。随着行业竞争加剧，规模化发展将成为大品类油脂的必由之路，预计“十四五”期间，油脂加工的市场集中度将进一步提高，拥有规模效应的企业才能在行业洗牌过程中屹立不倒。
4、国家政策大力支持国企改革，全面释放企业活力，资本市场改革助力国有企业发展
党的十九大以来，国企改革（1+N）顶层设计已基本成型，国有资本授权经营体制改革不断深化，国有经济的竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力不断加强。《国企改革三年行动方案（2020－2022年）》进一步明确了国企改革的目标、时间表和路线图。国有企业聚焦主业主责，推进布局优化和结构调整，改革的综合效能将进一步得到提升，一些短板和弱项将得到有效解决，治理体系将更加成熟，经营管理将更具活力，国有经济将进入新的发展阶段。国家积极的政策导向为京粮控股谋划“十四五”发展蓝图，推进自身的内部体制改革和优化升级提供了良好的制度保障。
资本市场是现代经济体系的重要组成部分，也是连接国际国内市场、促进国际分工和投资发展的重要纽带。深化资本市场改革开放，将稳步提高直接融资比重，有效降低实体企业的融资成本。国务院发布的《关于进一步提高上市公司质量的意见》将进一步规范上市公司运作，提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强，健全上市公司退出机制，解决上市公司突出问题，形成提高上市公司质量的工作合力。从国企改革的需求来看，资本市场为国有企业改革提供了重要的平台和强劲的动力，资本市场的融资以及资源配置功能的有效发挥将成为国有企业快速发展的“助力器”。国有企业是资本市场健康发展的核心力量，而上市国企在整个国有企业当中更发挥着“优等生”和“基本盘”的作用，通过资本市场实现国有企业的做优做强不仅是市场发展的必然结果也是国企改革的必然要求。京粮控股将积极探索资本市场改革，助力公司的食品产业发展。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、增强国有控股股东控制权，提振市场信心，利用首农食品集团资源优势1-3-2-13推动内外部产业链资源整合。
通过本次非公开发行，首农食品集团将进一步增强对公司的控制权。首农食品集团作为公司间接控股股东，可以协调其优质产业资源，充分发挥与公司业务发展的协同效应，提升公司竞争优势，增强公司的融资能力，从而推动公司的长期健康稳定发展，提升公司质量和内在价值，有利于维护全体股东的合法利益。2021年，面对尚未平息的疫情、世界经济和贸易增速同步趋缓，中美贸易摩擦仍然具备长期性、复杂性、多变性等利空因素的影响，间接控股股东首农食品集团以现金参与认购本次非公开发行的股份，充分表明了对公司发展的支持和对公司未来前景的信心，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。公司可以更加充分地利用首农食品集团的资源优势，进一步推进业务转型升级，围绕产业链的深度和广度，积极推动内外部产业链资源整合，充分利用国家支持农业、食品安全、民生保障的政策空间，持续提升产业经营的规模和层次。
2、充分利用资本市场优势，改善资本结构，提高抗风险能力截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月30日，公司合并报表资产负债率分别为42.26%、42.82%、45.59%及47.95%，资产负债率不断增加。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，降低公司负债水平，改善资产结构与流动性水平，提高抵御财务风险的能力，降低财务费用支出，提升公司持续盈利能力及发展潜力，符合公司及全体股东的利益。
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司间接控股股东首农食品集团，首农食品集团发行前通过京粮集团间接持有本公司39.68%的股份，属于公司的关联方。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
1-3-2-14（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司间接控股股东首农食品集团，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。首农食品集团以现金方式参与本次发行认购，拟出资认购股份的金额为不超过人民币60000万元。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第九届董事会第十八次会议
审议通过本次非公开发行方案的决议公告日，即2021年10月8日。发行价格为5.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），即5.68元/股。
若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于发行价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，发行对象最终认购的股份数量将按照其原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减（资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）。
如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行A股股票的监
管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
1-3-2-15（五）发行数量
本次非公开发行A股股票的拟发行数量不超过105633802股（含本数），本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等事项导致公司总股本发生变化，则发行对象的认购数量将作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
（六）限售期本次非公开发行的发行对象首农食品集团认购的股份自发行结束之日起三
十六个月内不得转让，若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，发行对象认购本次非公开发行股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后，发行对象减持还需遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的A股股票将在深交所上市交易。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（九）本次非公开发行决议的有效期限本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
（十）募集资金用途
1-3-2-16本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过60000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易
本次非公开发行对象首农食品集团为公司控股股东京粮集团的母公司，系公司间接控股股东，首农食品集团参与本次非公开发行股票构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，首农食品集团通过全资子公司京粮集团间接持有公司288439561股股份，占公司总股本的39.68%。本次非公开发行的发行对象为首农食品集团。本次非公开发行完成前后，首农食品集团直接、间接持有公司股份及公司总股本情况变动如下：
本次发行前本次发行后股东名称持股数量持股数量占比占比
（股）（股）通过京粮集
28843956139.68%28843956134.64%首农团间接持有
食品直接持有--10563380212.69%集团
合计28843956139.68%39407336347.33%
其他股东43851069060.32%43851069052.67%
合计726950251100.00%832584053100.00%
本次发行完成后，公司实际控制人仍为北京市国资委。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
1-3-2-17七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的批准本次非公开发行股票相关事项已于2021年6月24日经有权国资审批单位首农食品集团董事会2021年第11次董事会会议通过；于2021年9月30日经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。
（二）本次发行尚需呈报批准的情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规规定，本次非公开发行股票尚需：
1、公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准；
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关程序。
1-3-2-18第二节发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为公司间接控股股东首农食品集团，基本情况如下：
一、基本信息公司名称北京首农食品集团有限公司成立日期1992年10月1日
公司类型有限责任公司（国有独资）
注册资本602053.52万元人民币注册地址北京市西城区裕民中路4号
统一社会信用代码 91110000101115923W法定代表人王国丰
对所属从事种植业、养殖业、食品加工业的生产、加工、经营和销售；粮食收购、存储、加工、销售；仓储物流；餐饮服务；施工总承包、专业承包（以上经营项目限外埠经营）；销售食品、食用农产品、五金交电、日用杂品、百货、体育用品；动物屠宰加工、生猪屠宰；销售食用农产品；零售烟草；住宿；保险代理业务；道路货物运输；旅游服务（以上经营项目限集团子公司经营）；项目投资；旅游信息咨询；饭店管理；体育运动项目经营
经营范围（不含高危险性活动）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经营进料加工和“三来一补”业务；零售机械设备、装饰材料；机械设备维修；天然气供应；房地产开发；销售商品房；物业管理；信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、股权结构及控制关系
截至本预案公告日，首农食品集团的控股股东为北京国有资本运营管理有限公司，实际控制人为北京市国资委。股权及控制关系如下图所示：
1-3-2-19北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%北京国有资本运营管理有限公司
100.00%北京首农食品集团有限公司
三、最近三年主营业务情况
2018年，北京首都农业集团有限公司、京粮集团和北京二商集团有限责任公司实施联合重组后，首农食品集团资产、收入和利润规模大幅提升，产业链进一步完善。重组后的首农食品集团拥有三元、古船、六必居、王致和等一批老字号品牌，重点围绕食品制造加工与商贸服务、现代农、牧业、物产物流为核心的主业板块整合资源配置，优化市场布局。
食品制造加工与商贸服务主要指乳制品、肉类、粮油、糖酒、调味品等食品加工以及粮油食品相关商贸服务。现代农牧业主要指牛、猪、家禽养殖、饲料加工、农产品种植、水产捕捞、城市休闲农业等。物产物流业主要包括房地产、仓储物流、持有型物业、城市服务业等。
四、最近一年一期简要财务数据
单位：万元项目2021年1-6月/2021年6月末2020年度/末
资产总额16561600.7015380078.45
负债总额11124317.439997644.82
所有者权益合计5437283.265382433.63
营业收入7950006.7215694228.99
净利润92321.79328318.70
注：2020年数据经致同会计师事务所审计，2021年1-6月财务数据未经审计1-3-2-20五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案出具日，首农食品集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，首农食品集团及其控制的其他企业与上市公司不会产生新的同业竞争。
首农食品集团是公司的关联方，本次向首农食品集团非公开发行A股股票构成关联交易。本次发行完成后，若未来公司因正常经营需要与首农食品集团发生关联交易，公司将按照相关制度的规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则，依法签订关联交易协议及确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保障上市公司及非关联股东的利益。
七、本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
截至本预案公告之日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与首农食品集团及其实际控制人之间未发生其它重大交易。
八、本次认购资金来源情况首农食品集团将以合法自有资金或自筹资金认购公司本次非公开发行的股份。不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在对外募集，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的公司股票存在任何权属争议的情形。用于认购本次非公开发行股票的资金不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排。不存在直接或间接使用公司或其关联方资金用于本次认购的情形。不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。
1-3-2-21九、关于豁免首农食品集团要约收购的说明
本次非公开发行A股股票完成后，公司首农食品集团直接、间接持有本公司股份的比例超过30%，导致首农食品集团认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
首农食品集团已承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，首农食品集团在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
1-3-2-22第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要公司与首农食品集团于2021年9月30日签订了《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：
一、合同主体及签订时间甲方（发行人）：海南京粮控股股份有限公司乙方（认购方）：北京首农食品集团有限公司签订时间：2021年9月30日二、认购方式首农食品集团以现金认购公司向其发行的股份。
三、认购价格及调整机制本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第十八次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。本次发行股票的发行价格为5.68元/股。在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行价格作相应调整。
四、认购金额及认购数量
首农食品集团同意按本协议约定认购公司本次非公开发行的股票，总认购金额为不超过人民币60000.00万元。本协议项下公司本次非公开发行股票数量不超过105633802股（含本数），不超过本次非公开发行股票前公司已发行股票总数的30%，其中，首农食品集团拟以自有资金认购数量不超过105633802股，最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量1-3-2-23不作调整；发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行数量上限将相应调整。
五、锁定期
本次向首农食品集团发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。首农食品集团承诺如中国证监会、深圳证券交易所关于免于要约收购中收购方应承诺限售期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象限售期应相应调整。
六、协议生效条件
本协议为附生效条件的协议，自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，当且仅当下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（一）公司董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（二）首农食品集团董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（三）公司股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（四）中国证监会核准本次发行。
以上条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
七、违约责任
（一）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承
诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
（二）若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任。但因不可抗力影响导致违约的，违约方无需承担违约责任。如在本协议生效后，认购人无正当理由放弃认购本次非公开发行股票的，则认购人应按照认购金额的5%向公司支付违约金。
（三）本次非公开发行股票事宜如未获得：1、公司董事会审议通过；或/
1-3-2-24和2、首农食品集团董事会审议通过；或/和3、公司股东大会审议通过；或/和4、中国证监会的核准，不构成双方违约。
1-3-2-25第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过60000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、募集资金投资项目必要性和可行性分析
（一）募集资金投资项目的必要性分析
1、改善资本结构，提高抗风险能力截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月30日，公司合并报表资产负债率分别为42.26%、42.82%、45.59%及47.95%，资产负债率不断增加。目前疫情尚未平息，世界经济和贸易增速同步趋缓，中美贸易摩擦仍然具备长期性、复杂性、多变性，企业的财务风险和经营风险有所增加，在此背景下，本次募投项目对公司尤为必要。募集资金到位后，公司负债水平将有所降低，资产结构与流动性水平得以改善，财务费用支出降低，抵御财务风险和经营风险的能力得以提高，符合公司及全体股东的利益。
2、降低财务风险，改善盈利水平截至2021年6月30日，公司短期借款及长期借款余额为179385.68万元，公司拟使用本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款，将有利于减少公司的还款压力，降低公司财务风险，改善公司盈利水平。
3、提高公司投融资能力，为公司未来发展奠定基础公司目前不断增长的资产负债率一定程度上限制了公司的投、融资能力，制约了公司的发展。通过本次募集资金偿还部分银行贷款，有利于提高公司资1-3-2-26本实力和融资能力，把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持，满足公司业务增长的需求，为公司战略规划的落地实施提供强有力的支撑，实现公司的可持续发展。
4、间接控股股东认购，提升市场信心间接控股股东首农食品集团以现金参与认购本次非公开发行的股份，充分表明了对公司发展的支持和对公司未来前景的信心，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。
（二）募集资金投资项目的可行性分析
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构与流动性水平，降低财务风险，提高持续经营能力，增强公司资本实力，实现公司聚焦食品主业、适度多元的发展方向和发展目标，符合公司及全体股东利益。
2、本次非公开发行的发行人已建立完善的治理规范和内控制度公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了符合上市公司治理要求的、规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会、监事会将持续监督募集资金的存储及使用，专户专储、专款专用，以确保募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还银行贷款，本次发行募集资金到位后，公司的资本结构将得到进一步优化，资金1-3-2-27实力将得到进一步增强，抗风险能力与核心竞争力也将相应提升，对公司经营管理有积极的促进作用，有利于落实公司聚焦食品主业、适度多元的发展方向和发展目标，符合公司和全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司资产总额和资产净额将相应增加，同时公司资产负债率及财务风险将相应降低，财务结构更加稳健合理，本次发行为公司后续业务开拓提供良好的保障。公司偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。
综上，本次募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
1-3-2-28第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变动情况
（一）本次非公开发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还银行贷款，公司主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。本次发行募集资金到位后，公司的资本结构将得到进一步优化，资金实力将得到进一步增强，抗风险能力与核心竞争力也将相应提升，为公司进一步业务发展提供强有力的保障。
（二）本次非公开发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更登记。此外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次非公开发行对公司股东结构的影响
本次发行前，首农食品集团通过其全资子公司京粮集团持有公司288439561股股份，占公司总股本的39.68%。本次非公开发行的发行对象为首农食品集团。按本次发行数量105633802股，其中首农食品集团认购105633802股计算，本次非公开发行完成后，首农食品集团及其全资子公司京粮集团将合计持有公司394073363的股份，占公司总股本的47.33%，控股股东地位得到进一步加强，公司实际控制人仍为北京市国资委。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次非公开发行对高管人员结构的影响本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。公司未来如对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
1-3-2-29（五）本次非公开发行对业务收入结构的影响由于本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款。本次发行不会对公司的业务及收入结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司资产总额和资产净额将相应增加，同时公司资产负债率及财务风险将相应降低，财务结构更加稳健合理，抗风险能力将得到进一步增强，本次发行为公司后续业务开拓提供良好的保障。公司偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本会扩大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款，公司资金实力得到加强，亦有利于降低公司的财务费用，将进一步提升公司盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。公司偿还银行贷款后，将降低公司的融资风险与成本，提升公司的持续经营能力与抗风险能力。
三、上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争的情形。除因间接控股股东首农食品集团参与本次认购而构成关联交易外，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联1-3-2-30交易的情形。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2021年6月30日，公司合并口径资产负债率为47.95%。本次发行完成后，公司的资产总额和净资产将进一步增加，资产负债率将相应下降，财务结构将得到进一步优化。本次非公开发行不存在导致公司增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）政策与市场风险
1、产业政策风险我国是食用植物油的消费大国，油脂油料对国际市场依存度较高。在产业政策层面，我国采取了多种措施促进食用植物油产业健康发展，保障我国食用植物油供给安全。相关政策的落实对公司的经营有积极的促进作用，但依然存在未来行业政策变化可能对公司的业务发展和业绩增长造成不利影响的风险。
对于休闲食品行业，国家可能颁布新的食品安全相关法律法规、新增产品安全认证范围或进一步提高食品添加剂标准要求，导致公司需要依据新规定、新标准快速取得认证或者修改原料配方，从而可能对公司的盈利能力产生不利影响。
2、宏观经济的风险公司的主要产品属于日常消费品，其销售受到国民经济整体景气程度和居1-3-2-31民可支配收入变化影响。当前我国经济整体处于平稳运行状态，但依然面临着经济发展的各种风险和挑战，如果整体宏观经济形势面临较大波动，进而影响消费者对日常消费品的消费意愿，可能会导致公司财务状况和经营业绩下滑。
从国际环境看，世界经济和贸易增速同步趋缓，中美贸易摩擦仍然具备长期性、复杂性、多变性特点，世界多极化格局进一步显现，全球层面的多边协商仍然存在很多具体困难，给公司的经营决策带来诸多不确定因素，可能会给公司带来全球供应链风险。
3、市场竞争加剧的风险油脂加工行业方面，随着经济的飞速发展，人均生活水平及消费意识也随之提高，消费者对食品安全及健康、营养、品牌、品质更加重视，植物油细分市场呈现出快速增长态势，整个行业已基本形成市场化的竞争格局。公司如不能保持现有品牌优势、区位优势、经营管控优势及市场竞争力，将面临市场份额被同行业竞争者和市场潜在竞争者蚕食的风险。
休闲食品市场空间大，增长速度快，但休闲食品种类繁多，行业市场集中度不高，区域性品牌较为普遍。目前，公司休闲食品产品不仅面临国内同类品牌之间的竞争，还有进口休闲食品的竞争和不断孵化出的各种网红食品的竞争。如不能保持公司现有品牌影响力、产品开发能力、研发创新能力，由于竞争而导致现有市场份额减少或利润下降，公司的业务发展和经营业绩可能会受到不利影响。
（二）业务经营风险
1、食品质量安全风险公司主营业务为油脂油料加工及食品制造，产品质量优劣直接关乎消费者的切身利益和身体健康，公司已经制定了一系列的质量管理制度并严格执行且公司生产的产品从未发现重大质量问题，但不能完全排除因相关主体处置不当而发生产品质量问题的风险。食品质量安全事故的发生将对公司的品牌形象以及相关产品的销售造成负面影响，公司也会面临相应赔偿的风险。
2、原材料价格波动风险1-3-2-32目前，公司油脂油料加工业务主要采购大豆、芝麻等油料原料以及各品类的植物油原油等，食品制造业务主要采购马铃薯全粉、面粉、淀粉、植物油等。
公司采购的原材料主要来自国内市场和进口，受国家产业政策和国际市场价格影响，价格变动较大。虽然公司为规避大豆、豆粕和豆油的价格波动风险，对大豆等原材料的采购主要采用套期保值的模式进行，尽可能地减小原材料价格波动对公司利润的影响，但仍不能完全避免其风险。原材料的价格如果出现大幅波动，可能对公司盈利产生较大的影响。
3、突发事件引发的风险植物油加工及食品制造、仓储及销售对经营环境有较高的要求，易受各种突发事件的影响，例如灾难事故、安全生产事件、社会安全事件等事项。一旦发生上述突发事件，可能对公司生产经营产生不利影响。
4、疫情持续影响的风险疫情导致全国各地生产、生活受到不同程度的影响，食品行业的健康发展受到冲击。国家通过强力措施遏制病毒蔓延发展，国内疫情已得到有效控制，然而，国际疫情持续蔓延，新的变异病毒的出现为疫情的防控带来了更高的不确定性。如果未来境外疫情无法得到有效控制，将可能导致公司进口原材料物流运输受阻及原材料价格上升，对公司生产经营造成不利影响。
（三）财务风险
1、净资产收益率和每股收益摊薄的风险本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产规模将会相应增加。本次募集资金全部用于偿还银行贷款，从长期看有利于增强公司抗风险能力，优化公司资本结构，降低公司财务费用；但是短期内不能立即产生相应幅度的收益，存在发行后每股收益和净资产收益率指标被摊薄的风险。
2、套期保值风险为规避大豆、豆粕和豆油的价格波动风险，公司下属子北京京粮油脂有限1-3-2-33公司、京粮（天津）粮油工业有限公司开展了套期保值业务。尽管公司建立了较为完善的期货业务管理和风险控制制度，但由于期货套期保值业务实行具有杠杆作用的保证金交易制度等原因，公司仍存在期货交易带来的风险，如操作失误导致的风险、期货交易保证金不足被强制平仓的风险、偏离套期保值宗旨的期货交易风险等。
（四）其他风险
1、审批风险本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括取得公司股东大会以及中国证监会的批准或核准。本次发行方案能否取得上述事项的相关批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。
2、股价波动风险公司股票价格不仅取决于公司的财务状况、经营业绩和发展前景，也受到国家宏观经济政策、市场供求关系、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，存在一定的不可预见性，公司股票价格具有不确定性风险。
1-3-2-34第六节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配和现金分红政策
公司现行有效的《公司章程》（2020年9月修订）对公司现行利润分配政策
和现金分红政策的规定如下：
第一百六十条公司利润分配具体政策如下：
（一）公司的利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
1、公司进行现金分红的具体条件：公司在同时满足如下具体条件时将优先采取现金方式分配利润：
（1）公司在当年度实现的归属于上市公司股东的可分配利润为正值，且当年年末公司累计未分配利润为正值；
（2）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（3）未来十二个月内无重大投资或重大现金支出等计划；
重大对外投资计划或重大现金支出是指：公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累积支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元；公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累积支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在公司盈利、现金流能满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实行积极的现金股利分配办法，并将保持利润分配政策的连贯性和稳定性，重视对投资者的投资回报。
2、现金分红的比例符合相关法律法规对现金分红规定并满足公司正常生产经营的资金需求情况下，现金分红应不少于当年实现的可分配利润的20%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司当年盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会1-3-2-35批准。
3、发放股票股利的具体条件：
当公司未达到实施现金分红的条件，但公司的营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可由董事会提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过后实施。
（二）公司的利润分配政策的决策机制和审批程序
1、在每个会计年度结束后，公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。在制订利润分配预案时应充分考虑以下因素：
（1）综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素；
（2）充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；
（3）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。
2、利润分配方案由公司董事会制订，经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方案。独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。
监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。
利润分配方案经上述程序后同意实施的，董事会提交股东大会通过现场投1-3-2-36票和网络投票相结合的方式进行表决，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司利润分配方案的建议和监督。
3、公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、以及未用于分红的资金留存公司的确切用途及预计投资收益等事项在定期报告中进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
4、信息披露程序：公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。股东大会关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。
（三）公司利润分配政策调整的决策机制与程序
1、当公司经营遇到如下情况时，公司将适时调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。
（1）如遇战争、自然灾害等不可抗力对公司经营造成重大影响时；
（2）公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响时；
（3）有权部门颁布实施利润分配相关新规定时导致公司利润分配政策必须修改时；
（4）公司自身经营状况发生较大变化导致现行利润分配政策无法执行时。
2、利润分配政策调整的决策程序。
公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、三分之二以上监事的同意，1-3-2-37由董事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当提供网络投票方式。
二、公司近三年股利分配情况公司最近三年未分红。
截至2018年12月31日，公司合并报表中未分配利润为-13115.51万元，母公司报表可供分配利润为-99432.28万元。根据《公司法》、公司章程的规定，公司当年实现的利润首先弥补以前年度亏损，因此2018年度未进行利润分配。
截至2019年12月31日，公司合并报表中未分配利润为218.68万元，母公司报表可供分配利润为-104260.51万元。根据《公司法》、公司章程的规定，公司当年实现的利润首先弥补以前年度亏损，因此2019年度未进行利润分配。
截至2020年12月31日，公司合并报表中未分配利润为18703.38万元，母公司报表可供分配利润为-86210.65万元。根据深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）要求，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。鉴于公司2020年度母公司可供分配利润为负，结合中国证监会有关规定及公司章程的相关规定，2020年度公司未进行利润分配。
公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定，具体分红情况如下：
单位：万元项目2020年度2019年度2018年度归属于母公司所有者的净利润（合并报表口18484.7013334.1916795.66
径）
可供分配利润（合并报表口径）18703.38218.68-13115.51
可供分配利润（母公司报表口径）-86210.65-104260.51-99432.28
现金分红金额（含税）0.000.000.00
1-3-2-38三、公司未来股东回报规划
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）及2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发［2013］43号）等相关规定，公司董事会制定了《海南京粮控股股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），并将提交股东大会审议。规划具体内容如下：
（一）制订本规划考虑的因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，采用以现金分红为主的利润分配原则，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，积极实施科学、持续、稳定的利润分配政策，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
（三）公司未来三年（2021-2023年）的具体股东回报规划
1、利润分配形式公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、现金分红条件1-3-2-39公司在同时满足如下具体条件时将优先采取现金方式分配利润：
（1）公司在当年度实现的归属于上市公司股东的可分配利润为正值，且当年年末公司累计未分配利润为正值；
（2）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（3）未来十二个月内无重大投资或重大现金支出等计划；重大对外投资计
划或重大现金支出是指：公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累积支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元；公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累积支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、现金分红比例和期间间隔符合相关法律法规对现金分红规定并满足公司正常生产经营的资金需求情况下，现金分红应不少于当年实现的可分配利润的20%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司当年盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。
4、发放股票股利的条件当公司未达到实施现金分红的条件，但公司的营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可由董事会提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过后实施。
（四）股东回报规划的决策机制
1、利润分配政策的决策机制和审批程序在每个会计年度结束后，公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。在制订利润分配预案时应充分考虑以下因素：
1-3-2-40（1）综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素；
（2）充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；
（3）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。
利润分配方案由公司董事会制订，经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方案。独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。利润分配方案经上述程序后同意实施的，董事会提交股东大会通过现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司利润分配方案的建议和监督。
2、不进行现金分红情况的说明公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、以及未用于分红的资金留存公司的确切用途及预计投资收益等事项在定期报告中进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、信息披露程序公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。股东大会关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。
（五）公司利润分配方案的实施
1-3-2-41公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）公司利润分配政策的变更
当公司经营遇到如下情况时，公司将适时调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。
1、如遇战争、自然灾害等不可抗力对公司经营造成重大影响时；
2、公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响时；
3、有权部门颁布实施利润分配相关新规定时导致公司利润分配政策必须修改时；
4、公司自身经营状况发生较大变化导致现行利润分配政策无法执行时。
公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、三分之二以上监事的同意，由董事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当提供网络投票方式。
1-3-2-42第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等有关文件的要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行拟发行股票数量为105633802股，预计募集资金总额将不超过60000.00万元。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）测算的假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行预计于2021年11月30日实施完毕，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时间应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；
3、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、假设本次非公开发行募集资金总额为60000万元，不考虑发行费用的影响；本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、在预测公司总股本时，以2021年6月30日总股本726950251股为基础，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、限制性股票回购注1-3-2-43销等）导致公司总股本发生变化的情形；
6、假设本次非公开发行股票数量为105633802股；
7、公司2020年度无中期分红计划；
8、公司2020年归属于母公司所有者的净利润为18484.70万元。假设公司2021年度归属于母公司股东的净利润分别有以下三种情况：（1）较2020年度下降10%；（2）与2020年度保持一致；（3）较2020年度增长10%；
盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测。
9、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
10、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
2021年度/末
项目2020年度/末本次发行前本次发行后
总股本（万股）72695.0372695.0383258.41
期初归属于上市公司股东净资产（万元）240603.93271057.15271057.15
本次发行募集资金总额（万元）60000.00
假设2021年归属于上市公司股东的净利润较2020年下降10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）18484.7016636.2316636.23
期末归属于上市公司股东净资产（万元）271057.15287693.38347693.38
基本每股收益（元/股）0.260.230.23
稀释每股收益（元/股）0.260.230.23
加权平均净资产收益率（%）7.175.955.85假设2021年归属于上市公司股东的净利润与2020年持平
1-3-2-442021年度/末
项目2020年度/末本次发行前本次发行后
归属于上市公司股东的净利润（万元）18484.7018484.7018484.70
期末归属于上市公司股东净资产（万元）271057.15289541.85349541.85
基本每股收益（元/股）0.260.250.25
稀释每股收益（元/股）0.260.250.25
加权平均净资产收益率（%）7.176.596.48
假设2021年归属于上市公司股东的净利润较2020年增长10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）18484.7020333.1720333.17
期末归属于上市公司股东净资产（万元）271057.15281223.74341223.74
基本每股收益（元/股）0.260.280.28
稀释每股收益（元/股）0.260.280.28
加权平均净资产收益率（%）7.177.257.10
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、加权平均净资产收益率可能出现一定程度的下降，公司短期内即期回报可能会出现一定程度摊薄。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金拟用于偿还银行贷款，有助于降低公司资产负债率，改善公司的流动性指标，降低财务风险，提升持续发展能力。随着募集资金到位，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。但募集资金的使用和产生效益需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。
本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
为降低本次非公开发行对即期回报的摊薄影响，公司将采取有效措施提升募集资金使用和公司日常运营的效率，强化资本约束机制，灵活运用多种手段1-3-2-45补充公司资本，保持较高资本质量，持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道，深化内部风险管理体系建设，并保持稳定的普通股股东回报政策。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明本次发行的必要性和合理性详见本预案中“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目必要性和可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款，募集资金到位后，将降低公司资产负债率，改善公司的流动性指标，降低财务风险，提升持续发展能力。本次非公开发行A股股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，降低即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金监管，确保募集资金充分使用
本次募投项目的实施有利于降低公司资产负债率，改善公司的流动性指标，降低财务风险，提升公司持续发展能力，符合上市公司股东的长期利益。
本次发行完成后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分1-3-2-46配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43号）的规定，已制定了《海南京粮控股股份有限公司未来三年
（2021-2023年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（三）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理结构，提高规范运作水平，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定分别行使各自的法定职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保董事会各专门委员会、独立董事能够认真履行职责，保障监事会切实履行监督职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体作出的承诺
（一）公司控股股东的承诺
公司直接控股股东京粮集团、间接控股股东首农食品集团根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺函出具之日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施；若本公司违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任或者对公司、投资者的1-3-2-47补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩；
6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩；
7、自承诺函出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺将切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
1-3-2-48七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
1-3-2-49（此页无正文，为《海南京粮控股股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》之盖章页）海南京粮控股股份有限公司董事会2021年9月30日
1-3-2-50