成飞集成:公司章程修订对比表

公司章程修订对比表
修订前修订后
第一条为维护四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”第一条为确定四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法律地
或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行位，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、有效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、他有关规定，制订本章程。《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第四条公司注册名称：四川成飞集成科技股份有限公司第四条公司注册名称：四川成飞集成科技股份有限公司
英 文 全 称 ： Sichuan Chengfei Integration Technology 中文简称：成飞集成Corp .Ltd 英文全称：Sichuan Chengfei Integration Technology Corp .Ltd英文简称：CITC
第六条公司注册资本为人民币358729343元。第六条公司注册资本为人民币358729343元。
公司根据经营发展的需要，可以增减注册资本。增加或减少注册资本的程序按照法律、法规和本章程有关规定执行。
公司及各级子企业接受国家技改项目投资和国拨资金投资，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由国有控股股东或指定的下属公司作为国有资产出资人代表单独享有。在依法履行审批、决策程序后，国有控股股东或指定的下属公司依据法律、法规及规范性文件允许的方式单独享有该等权益。该等权益按照国防科工局及相关监管机构有关规定转增为公司注册资本。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。第七条公司为永久存续的股份有限公司，依法在市场监督管理机关注册登记，取得法人营业执照。
1第八条根据《党章》规定，公司设立党委；建立党的工作机构，第八条根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，同时按规备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
定设立纪委。董事会、经理层决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会、经理层做出决定。
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对第十条公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。公司全部资产分为等
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董经理和其他高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条公司坚持依法治企，强化合规经营，推进法治文化建设，第十二条公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业道德，维护国家安全，优先完成国家
努力建设治理完备、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。科研生产任务，保守国家秘密，履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司开展依法治企工作，落实法治建设职责，将公司建设成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
公司依照国家有关规定建立健全财务、审计、总法律顾问制度和职工民主监督等制度，加强内部监督和风险控制。
新增第十三条公司可以向其他企业投资；但是除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
新增第十四条公司根据国家关于国有资产监督管理有关规定，接受国家机关和有权机构的监督管理，强化国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争，在市场竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。
2第十四条公司的经营宗旨：秉承航空工业“航空报国、强军富民”第十六条公司的经营宗旨：以“航空报国、制造经典”为使命，以成为值得信赖的国际一流的宗旨，以发展绿色电源和汽车模具为己任，践行军民融合，服务汽车工艺装备和航空零部件合作伙伴为愿景，服务社会发展。
社会发展。
第二十六条公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第二十八条公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规第二十九条公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后方可实施。
本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后方可公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起实施。10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有第三十二条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票本公司股份。
上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票
总数的比例不得超过50%。
3第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%第三十三条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券及债券类债务融资工具作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出（十）修改本章程；
决议；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程；（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准购买、出售或处置资产、对外股权投资、重大项目投资、提供财务资助、
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托或者受托管理资产和业务等）、
（十三）审议批准购买、出售或处置资产、对外股权投资、重受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究大项目投资、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、与开发项目的权限为：
受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或者债务重组、签订许可使1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审用协议、转让或者受让研究与开发项目的权限为：计总资产30%以上的；
41.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，为准）占公司最近一期经审计总资产30%以上的；且绝对金额超过5000万元；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过经审计净资产的50%以上；500万元；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会计年度经审计
50%以上且绝对金额超过500万元；主营业务收入50%以上的，且绝对金额超过5000万元；
4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上的；利润50%以上且绝对金额超过500万元。
5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司。。。。。。
最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万（十七）审议批准变更募集资金用途事项、实施方式、公司使用节余募集资金（包括利息元。收入）在募集资金净额10%以上等事项；
。。。。。。（十八）审议股权激励计划；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项、实施方式、超过募（十九）审议重大资产重组；集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金、公司使用节余（二十）批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案；
募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上等事项；
（二十一）对公司年度财务决算进行审计、对公司重大事项进行抽查检查；
（十八）审议股权激励计划；
（二十二）决定公司经营范围及主营业务变更；
（十九）审议重大资产重组；
（二十三）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定应当由股东大
（二十）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或会决定的其他事项。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
。。。。。。。。。。。。
（七）法律法规、深圳证券交易所及公司章程规定的其他担保。（七）法律法规、深圳证券交易所及公司章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
5新增第四十六条股东大会可以依照有关规定授权董事会行使部分股东大会职权，决定公司的重大事项，但是法律、法规和规范性文件及本章程规定必须由股东大会决策的事项除外。公司制定股东大会对公司董事会授权的工作制度及授权清单，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等，依法保障责权统一。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合第五十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股
并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
。。。。。。。。。。。。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出案，股东大会不得进行表决并作出决议。决议。
第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延第六十二条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会现场会期或取消，股东大会现场会议召开地点如无正当理由不得变更，股议召开地点如无正当理由不得变更，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期、取东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期、取消或会议地消或会议地点变更的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
点变更的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
6第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
司的董事：。。。。。。
。。。。。。（八）法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规定的其他情形。
（八）最近三年内受到中国证监会行政处罚；董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报因以及是否影响公司规范运作：
批评；（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有
（十一）法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规定的明确结论意见；
其他情形。（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入。。。。。。失信被执行人名单。
。。。。。。
第一百零九条董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。董事第一百一十二条董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。外部董事人数原则上应超过董事
会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名与法治委员会、战略会全体成员的半数，确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。董事会设立审计委员会、提名与薪酬考核委员会、风控与法治委员会、战略委员会，各委员会的职责由公司董事会委员会、风险与内控委员会，各委员会的职责由公司董事会另行制另行制定各专门委员会议事规则规定，规范专门委员会的运作。专门委员会对董事会负责，依定各专门委员会议事规则规定，规范专门委员会的运作。专门委员照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会、风控与法治委员会中独立董事应当占半数以交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
员会、薪酬与考核委员会、提名与法治委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第一百一十二条董事会行使下列职权：第一百一十五条董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）执行股东大会的决议；（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）决定公司中长期发展规划；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
及上市方案；（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；解散及变更公司形式的方案；（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购买、出（十）在股东大会授权范围内，决定公司内部有关重大改革重组事项、对外投资、购买、售或处置资产、银行融资、资产抵押、对外担保事项、关联交易等出售或处置资产、银行融资、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；
事项；（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司等分支机构的设立或者撤销；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，（十三）制订公司的基本管理制度；
并决定其报酬事项和奖惩事项；（十四）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十五）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所及其报酬；（十三）管理公司信息披露事项；（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；
所；（十八）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十九）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。（二十）决定公司管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项；（二十一）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十二）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十三）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗
位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；
（二十四）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制体系工作报告。
建立审计机构向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划。决定法律合规管理重大事项。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（二十五）制订董事会的工作报告；
（二十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
8第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实第一百一十七条董事会制订董事会议事规则，经股东大会批准后实行，以确保董事会落实股
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十五条董事会的决策权限如下：第一百一十八条董事会的决策权限如下：
。。。。。。。。。。。。
（六）审议批准公司除本章程第四十二条规定的由股东大会审（六）审议批准公司除本章程第四十五条规定的由股东大会审议批准的对外担保事项以外议批准的对外担保事项以外的对外担保。的对外担保。
新增第一百一十九条董事会应当建立与监事会联系的工作机制，对监事会要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。
第一百一十六条董事会设董事长1名，可根据经营需要设副董事第一百二十条董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
长1名。由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条为提高公司的经营效率，董事会建立审慎、科学、第一百二十一条为提高公司的经营效率，董事会建立审慎、科学、制衡与效率兼顾的授权机
制衡与效率兼顾的授权机制，在遵守有关法律、行政法规规定的前制，在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，对董事长、总经理进行授权。授权权限按照公司章程执行。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事提下，对董事长、总经理进行授权。授权权限按照公司章程执行。
长、总经理等行使。公司应建立董事会向有关主体授权的工作制度及授权清单，明确授权原则、公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的管理机制、事项范围、权限条件等，依法保障责权统一。
职权授予董事长、总经理等行使。
新增第一百二十二条董事长对公司改革发展负首要责任，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。
第一百一十八条董事长行使下列职权：第一百二十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）及时向董事会传达党中央、国务院及航空工业集团关于企业改革发展的部署和有关
（二）督促、检查董事会决议的执行；部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在的问题；
（三）董事会授予的其他职权。（二）根据公司章程的规定确定全年定期董事会会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等。必要时，有权单独决定召开临时董事会会议；
9（三）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论；
（四）召集并主持董事会会议，执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（五）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会工作规则等董事会运作
的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过；
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
（七）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会表决；
（八）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据股东大会决定，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十）负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事会讨论通过董事会年度工作报告，代表董事会向股东大会报告年度工作；
（十一）按照股东大会有关要求，负责组织董事会向股东大会、监事会及时提供信息，并
组织董事会定期评估信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整；
（十二）与外部董事进行会议之外的沟通，听取他们的意见，并组织他们进行必要的工作调研和业务培训；
（十三）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；
（十四）法律、行政法规、本章程和董事会授予的其他职权。
10第一百一十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行第一百二十四条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行董事履行职务。
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、第一百二十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件、署名短信息
传真、邮件、署名短信息或者专人通知；通知时限为：不少于召开或者专人通知；通知时限为：不少于召开临时董事会会议前2日。过半数的董事或两名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期临时董事会会议前2日。过半数的董事或两名及以上独立董事认为审议相关事项，董事会应当予以采纳。经出席会议的全体董事书面同意的，可豁免前述通知时资料不完整或论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开间。
会议或者延期审议相关事项，董事会应当予以采纳。
新增第一百三十三条公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。董事会可以根据需
要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。
第一百三十九条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董第一百三十六条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为上市公事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为上市公司高级管理司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘秘书的正常履职行为。
书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
新增第一百三十七条公司应当根据需要制定董事会秘书工作规则，规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后生效。
新增第一百三十八条董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构。董事会办公室具体负责公
司治理政策理论研究和相关事务、筹备董事会和董事会专门委员会会议、指导所投资企业的现代企业制度建设和董事会建设等工作，为董事会提供专业支持和服务。
11第一百三十条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。第一百三十九条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，制定年度
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。工作报告和重大事项向董事会报告的工作制度，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级报告工作。
管理人员。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
经理层成员全面实行任期制和契约化管理，签订聘任协议，科学确定业绩目标，刚性兑现薪酬，按照约定严格考核，根据考核结果续聘或解聘。制定和完善相关配套制度。
第一百三十一条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同第一百四十条本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
时适用于高级管理人员。本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百四十四条经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”，总经理依法行使管理生产经营、
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，组织实施董事会决议等职权，具体如下：
并向董事会报告工作；（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织提出公司中长期发展规划、年度经营计划，并在批准后组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司投资计划和投资方案，在批准后组织实施；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案；
（五）制定公司的具体规章；（五）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（六）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外（七）拟订公司增加、减少注册资本的方案；
的负责管理人员；（八）拟订公司的改革、重组方案；
（八）对于购买、出售或处置资产、重大项目投资、租入或者（九）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
租出资产、委托或者受托管理资产和业务、受赠资产（受赠现金资（十）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
产除外）、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让（十一）拟订公司的收入分配方案；
研究与开发项目事项的权限为：（十二）组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效运行；
。。。。。。（十三）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；
上述第（八）项中，购买、出售或处置资产，不包括购买原材（十四）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作；
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购（十五）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；
买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行（十六）对于购买、出售或处置资产、重大项目投资、租入或者租出资产、委托或者受托12为，仍包括在内。管理资产和业务、受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或者债务重组、签订许可使用协议、。。。。。。转让或者受让研究与开发项目事项的权限为：
（十）批准公司及控股子公司不超过1亿元且不超过公司最近。。。。。。
一期经审计净资产5%的筹融资及与之相关的资产抵押、质押。根上述第（十六）项中，购买、出售或处置资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出据公司章程及深圳证券交易所规定需由董事会或股东大会审议的售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购除外。买或者出售行为，仍包括在内。
上述筹融资是指以负债方式借入并到期偿还的资金，包括票据。。。。。。
融资、综合授信、向银行或非银行金融机构借款、融资租赁等；（十七）批准公司及控股子公司不超过1亿元且不超过公司最近一期经审计净资产5%的
（十一）批准公司在一个会计年度内累计金额不超过10万元筹融资及与之相关的资产抵押、质押。根据公司章程及深圳证券交易所规定需由董事会或股东的对外捐赠事项；大会审议的除外。
（十二）审议批准公司500万元及以下受赠现金资产事项；（十八）上述筹融资是指以负债方式借入并到期偿还的资金，包括票据融资、综合授信、
（十三）本章程或董事会授予的其他职权。向银行或非银行金融机构借款、融资租赁等；
总经理列席董事会会议。（十九）批准公司在一个会计年度内累计金额不超过10万元的对外捐赠事项；
（二十）批准公司500万元及以下受赠现金资产事项；
（二十一）法律法规、本章程规定或董事会授权行使的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十六条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后第一百四十五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理应当通过总经实施。总经理工作细则包括下列内容：理办公会等会议形式行使职权。总经理工作细则包括下列内容：
。。。。。。。。。。。。
第一百四十条高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程，忠实、第一百四十八条总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，应当维护股东和公司利益，勤勉、谨慎地履行职责。高级管理人员执行公司职务时违反法律、认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。
高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。高级管理人员执行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担担赔偿责任。
赔偿责任。
第一百四十一条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同第一百四十九条本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
时适用于监事。
13第一百五十条监事会行使下列职权：第一百五十八条监事会行使下列职权：
。。。。。。。。。。。。
（二）检查公司财务；（二）检查公司财务，对董事会建立与实施内部控制，进行监督；
。。。。。。。。。。。。
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》或本章程规定的召集和主持股定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；东大会职责时召集和主持股东大会；
。。。。。。。。。。。。
（九）国家法律、法规及本章程规定的其他职权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事第一百六十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。会的工作效率和科学决策，经股东大会批准后执行。
第一百五十五条公司党委设书记1名，党委委员若干名。董事长、第一百六十三条根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经
党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委委员可以通过法定程上级党组织批准，设立中国共产党四川成飞集成科技股份有限公司委员会，同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百五十六条公司党委根据《党章》等党内法规履行职责，发第一百六十四条公司党委成员由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。
挥领导作用，把方向、管大局、保落实。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百六十五条公司党委一般由七人组成，其中党委书记1人、党委副书记2人。公司党委
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党
发挥领导作用，“把方向、管大局、促落实”，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责中央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。是：
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要
营管理者依法行使用人权相结合。制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志
（三）研究讨论拟提交董事会、经理层决策的本公司改革发展为核心的党中央保持高度一致；
稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执意见建议。行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行
（四）履行全面从严治党主体责任，加强党组织的自身建设，使职权；
领导公司思想政治工作、统战工作、党风廉政建设、精神文明建设、（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班于建设和干部队伍、人才队伍企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持纪委履行党风廉政14建设监督责任。建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
新增第一百六十六条公司党委总揽全局、协调各方，做到总揽不包揽、协调不替代、到位不越位，推动公司各治理主体协调运转、有效制衡。
重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再按照相关规定由董事会或经理层作出决定。公司制定党委会前置研究讨论的重大经营管理事项清单，对研究讨论的重大事项进行细化和具体化，并对有关额度、标准等予以量化，厘清党委与董事会和经理层等治理主体的权责边界。
前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚持决策质量和效率相统一。党委可以根据集体决策事项，结合实际把握前置研究讨论程序，做到科学规范、简便高效。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记（职业经理人除外）。
新增第一百六十七条按照“四同步、四对接”要求，坚持党的建设与企业改革同步谋划、党组织
及工作机构同步设置，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，确保党的领导在企业改革中得到体现和加强。
新增第一百六十八条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进
厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大事项必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。
新增第一百六十九条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
15新增第一百七十条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
新增第一百七十一条公司建立和实施以劳动合同管理为关键、以岗位管理为基础的市场化用工制度，实行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出；公司建立和实施具有市场竞争优势的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励，加大核心骨干激励力度。
第一百五十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，第一百七十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务、会计、制定公司的财务会计制度。利润分配、审计和法律顾问制度。
新增第一百七十三条公司会计年度采用公历日历年制，即为公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。
新增第一百八十条公司内部审计机构在党组织、董事会领导下开展内部审计工作，对公司及其分支机构的经营管理活动进行审计监督。
公司内部审计部门接受董事会审计委员会、风控与法治委员会的指导和监督。
新增第一百八十三条公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中
的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第一百六十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计第一百八十四条公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十九条公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，第二百零七条公司有本章程第二百零五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
可以通过修改本章程而存续。
16第一百九十条公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）第二百零八条公司因本章程第二百零五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申有关人员组成清算组进行清算。
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十一条释义第二百二十一条释义。。。。。。。。。。。。
（四）外部董事，是指由非公司员工的外部人员担任的董事，不在公司担任除董事和董事
会专门委员会有关职务以外的其他职务，不负责经理层的事务。
第二百零五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章第二百二十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
程与本章程有歧义时，以在成都市工商行政管理局最近一次核准登在成都市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
记后的中文版章程为准。
四川成飞集成科技股份有限公司董事会2021年10月9日17