华侨城Ａ：2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

股票简称：华侨城 A 股票代码：000069深圳华侨城股份有限公司
（住所：深圳市南山区华侨城指挥部大楼 103、105、107、111、112室）
2018 年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）募集说明书
主承销商/簿记管理人/债券受托管理人中信证券股份有限公司
（住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）
北座）
签署日期： 年 月 日
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任
的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书
第三节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]567 号”文核准向
合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 130 亿元（含 130 亿元）的公司债券。
本期债券分两个品种，品种一为 5 年期品种，债券全称为深圳华侨城股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一），债券简
称“18 侨城 01”，债券代码为“112634”。品种二为 7 年期品种，债券全称为深
圳华侨城股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品
种二），债券简称“18 侨城 02”，债券代码为“112635”，本期债券采取网下面向
在登记公司开立 A 股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行。网下申购由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。
本期债券基础规模为人民币 10 亿元，可超额配售不超过人民币 40 亿元（含 40亿元）。每张面值为 100 元，发行价格为人民币 100 元/张。
二、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评
级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA，说明发行人偿还债务的能力很强，本期债券具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。本期债券上市前，发行人最近一期期末净资产为 528.29 亿元（截至 2017 年 9 月 30 日未经审计的合并报表中所有者权益合计数），其中归属于母公司所有者权益合计 479.89 亿元，发行人合并报表口径资产负债率为 73.23%，母公司资产负债率为 52.89%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 54.35亿元（2014
年-2016 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计
不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。根据发行人 2016 年度报告，发行人 2016 年末利润总额为 94.57 亿元，归属母公司净利润为 68.88 亿元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 54.35 亿元（2014 年-2016 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的 1.5倍。
发行人仍然在本期发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
四、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。本期债券不会在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。
五、本公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符
合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
六、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。
最近三年及 2017 年 1-9 月，公司实现营业收入分别为 307.18 亿元、322.36 亿元、
354.81 亿元和 193.68 亿元；营业利润分别为 73.5 亿元、68.9 亿元、85.71 亿元和
62.72亿元；与之相对应的营业利润率分别为 23.93%、21.37%、24.16%和 32.38%。
近年来，受市场调整、行业竞争以及地价占比日益提升的影响，房地产行业的利润率普遍有所下降；最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流净额分别为
-25.88亿元、-18.72 亿元、44.04 亿元和-88.88 亿元。近年来，受宏观经济环境及
政策调控、房地产开发投资及销售进度以及房地产开发周期的影响，发行人经营活动现金流波动较大。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量较好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。
七、最近三年及一期末，公司负债总额分别为 626.28 亿元、730.90 亿元、
982.29 亿元和 1445.22 亿元；公司资产负债率分别为 66.01%、63.41%、67.12%
和 73.23%，2016 年末，公司资产负债率较 2015 年末上升 3.71 个百分点；扣除
预收账款后的资产负债率分别为 64.46%、61.33%、63.34%和 65.06%。最近三年
及 2017 年 9 月末，公司有息负债金额分别为 294.44 亿元、350.25 亿元、422.42
亿元和686.88亿元，占负债总额的比例分别为47.01%、47.92%、43.00%和47.55%。
最近三年，发行人的 EBITDA 利息保障倍数分别为 9.04、6.88 和 5.47，对利息支
出的保障能力较强。但若未来房地产市场出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。
八、最近三年及 2017 年 1-9 月，公司实现营业收入分别为 307.18 亿元、
322.36 亿元、354.81 亿元和 193.68 亿元；营业利润分别为 73.50 亿元、68.89 亿
元 85.71 亿元和 62.72 亿元；与之相对应的营业利润率分别为 23.93%、21.37%、
24.16%和 32.38%。近年来，受市场调整、行业竞争以及地价占比日益提升的影响，房地产行业的利润率普遍有所下降。整体看，虽然报告期内发行人营业收入增长稳健，公司盈利能力保持较好水平，但亦不排除未来公司主营业务利润率存在下降的风险，则可能会对发行人未来的持续经营能力和偿债能力产生影响。
九、最近三年及一期，发行人其他应收款净额分别为 17.05 亿元、17.83 亿
元、24.07 亿元和 97.19 亿元，占总资产的比例分别为 1.80%、1.55%、1.64%和
4.92%。其他应收账款规模维持在一个比较高的规模。如果未来债务人未能及时还款，则会导致公司的较大损失，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
十、公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长
期以来受到政府和社会各界的密切关注。因此，从 2002 年以来，国家相继采取
了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。
最近几年，政府为努力解决房地产市场过热问题，出台了一系列旨在降低市场对投资性房地产需求的政策，旨在稳定房价、抑制投机性购房，并结合供给端的调整以期建立与完善房地产健康发展的长效机制。
上述宏观政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生较大的波动。如果公司不能适应宏观政策的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
土地是房地产的核心要素之一。土地制度的变革，往往给房地产行业带来重大影响。与房地产行业相关的土地政策主要涉及以下多个方面：在土地储备管理政策方面，每年的建设用地增量计划安排、征收土地补偿费率的调整；在存量土地管理政策方面，土地闲置费率的调整、农村集体建设用地交易政策变化；在土地出让管理政策方面，土地供给率政策调整、“限房价、竞地价”等拍卖政策变化、拍地首付款比例及缴纳期限变化等。如果未来上述土地政策发生重大变动，例如出现限制用地、控制供地速度或供地指标等，均可能对公司的房地产开发业务造成重大影响。
房地产行业属于资金密集型行业，资金一直都是影响房地产企业做大做强的关键因素之一。近年来，国家采取了一系列措施，对包括购房按揭贷款和开发贷款在内的金融政策进行调整，以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需要，对房地产企业的经营和管理提出了更高的要求。
银行按揭贷款是消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有重要的影响，如贷款利率上调将加大消费者的购房成本，不利于房地产销售。购房按揭贷款利率的变化将对所有购房者产生影响，首付款比例的政策变化将较大程度上影响自住改善型、投资型和投机型购房者的购房欲望，如果这些政策及影响进一步深化，将对公司产品销售带来一定风险。
受国内宏观经济增速逐年放缓等影响，为支持居民家庭合理的住房消费，促进房地产市场持续健康发展，中国人民银行和银监会于 2014 年 9 月 30 日联合发布了《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，重新强调贷款利率下限为贷款基准利率的 0.7 倍，同时规定对于拥有 1 套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策。2017 年以来，受国家宏观调控的影响，银行房贷额度不断收紧，部分银行房贷利率已上调至基准利率的 0.9-0.95 倍。
同时，公司销售受银行按揭贷款规模影响较大，如受国家政策调整、银行自身流动性变化、银行风险控制变化等因素影响，出现银行按揭贷款规模或比例缩小等情况，将导致消费者不能从银行获得按揭贷款，从而对公司销售造成重大不利影响。
房地产业受税收政策的影响明显，若土地增值税等税收政策发生变动，将直接影响公司的盈利和资金流。国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征税，在未实施房产税的地区开征房产税或房产税率发生变化，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求，从而对房地产市场和公司产品的销售带来不利影响。
十一、房地产行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段
以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期的角度，政策层面对于房地产行业的周期波动可能带来一定影响。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。
在宏观经济景气时期，房地产行业的市场需求将会不断提升，市场前景持续看好，公司经营业绩的提高和财务状况的改善相对较易，处于上升周期；而在宏观经济不景气时期，市场需求出现萎缩，公司经营业绩的提高和财务状况的改善相对困难，可能便处于下行周期。因此，能否正确判断经济发展周期，并针对宏观经济及行业的周期转换适时相应调整公司的经营行为，将在一定程度上影响公司的经营业绩。
公司主营业务之一为从事房地产开发，而房地产开发的投资规模及运营收益水平都受到房地产行业周期影响。如果未来房地产行业增长速度放缓、停滞或衰退，住房及各类设施的使用需求减少，使公司的经营效益下降、现金流减少，从而可能对公司盈利能力产生不利影响。
十二、公司最近三年一期，房地产业务主要集中在华南和华东地区，华南地
区以深圳为主，华东地区以上海为主，所在地域较为集中，若该地区房地产价格下跌，将影响购房人的价格预期，延缓购买需求，从而可能对公司生产经营产生不利影响。如未来经济处于不景气状态，一线城市人口增长放缓，可能导致深圳和上海房价出现回落，由于公司房地产业务地域较为集中，可能对公司的业务产生不利影响。
十三、最近三年及一期末，公司房地产项目存货净额分别为 445.19 亿元、
509.41 亿元、677.22 亿元和 903.03 亿元，占总资产比例分别为 46.92%、44.19%、
46.27%和 45.76%。公司存货规模及占总资产的比例均相对较高。受到宏观经济
增速处于低位、前期房地产行业投资规模巨大和人口增速放缓等因素的影响，房地产库存一直居高不下，三四线城市的问题更加突出。公司在建和拟建项目中，有部分项目在重庆、成都、西安和宁波等二三线城市，如未来这些城市的房地产库存未有明显降低，可能对公司未来项目的销售及盈利产生一定影响。
十四、截至 2017 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司尚未取得完备权属证
书的房产账面净值合计约 72.18 亿元。其中正在办理权属证书的房产账面净值合
计约 55.11 亿元，因在租赁土地上而无法办理权属证书的房产账面净值合计约
8.09 亿元，由于相关地方性法规尚未出台等其他原因，暂时无法办理权属证书的
房产账面净值合计约 2.36 亿元，包括停车场（车库）及其他配套物业等。虽然以上未取得完备权证书的房产对公司经营不存在实际影响。但是随着公司业务规模不断扩大，房地产调控政策变化和宏观政策的出台与调整，存在金额较大及办理不确定的风险。
十五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
十六、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至
2017 年 9 月 30 日，公司抵押借款、抵押担保并质押借款金额合计为 9.64 亿元。
若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。
十七、资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（http://www.dfratings.com/）予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及监管部门指定的其他媒体将
上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
十八、发行人分别于 2015 年 3 月 19 日和 2015 年 10 月 28 日召开第六届董
事会第八次临时会议和第六届董事会第十八次临时会议，并于 2015 年 4 月 24 日
召开 2015 年度第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行 A 股股票的相关议案。公司非公开发行 A 股股票申请于 2015 年 11 月 6 日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核并获得无条件通过，并于 2015 年 12 月 11 日获得中国证券监督管理委员会就本次非公开发行的核准批复。公司本次非公开发行股票拟募集资金总额为人民币 58 亿元，扣除相关发行费用后的净额将用于收购由公司控股股东华侨城集团持有的武汉华侨城 15.15%股权、上海华侨城 9.87%股权、酒店管理公司 38.78%股权，投资于西北片区 2 号地项目、西北片区 3 号地项目、重庆华侨城一号地块项目以及偿还借款。截至 2016 年 1 月 6 日，发行人已完成本次非公开发行股份的登记和上市。发行人已通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及监管部门指定的其他媒体将上述非公开发行 A 股股票事
宜予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询相关公告。
十九、本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A 股证券账户的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售，公众投资者不得参与发行认购。本次发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
目录
重大事项提示 ........................................... 3
目录 .................................................. 10
第一节 释义 ........................................... 12
第二节 发行概况 ....................................... 18
一、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 18
二、本期债券发行的有关机构 ......................................................................................... 24
三、认购人承诺 ................................................................................................................. 26
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................. 27
第三节 风险因素 ....................................... 28
一、与本期债券相关的投资风险 ..................................................................................... 28
二、发行人的相关风险 ..................................................................................................... 30
第四节 发行人及本期债券的资信状况 ...................... 39
一、本期债券的信用评级情况 ......................................................................................... 39
二、信用评级报告的主要事项 ......................................................................................... 39
三、发行人的资信情况 ..................................................................................................... 41
第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................ 43
一、增信机制 ..................................................................................................................... 43
二、偿债计划 ..................................................................................................................... 43
三、偿债资金来源 ............................................................................................................. 43
四、偿债应急保障方案 ..................................................................................................... 44
五、偿债保障措施 ............................................................................................................. 45
六、发行人违约责任 ......................................................................................................... 47
第六节 发行人基本情况.................................. 49
一、发行人概况 ................................................................................................................. 49
二、发行人历史沿革 ......................................................................................................... 49
三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 ................................................................. 55
四、发行人的股权结构及权益投资情况 ......................................................................... 55
五、发行人控股股东和实际控制人 ................................................................................. 62
六、发行人独立性情况 ..................................................................................................... 69
七、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................. 70
八、发行人违法违规及受处罚情况 ........................................................................... 77
九、发行人主要业务情况 ......................................................................................... 77
十、关联方及关联交易 ................................................................................................... 121
十一、发行人内部管理制度 ........................................................................................... 135
十二、信息披露事务与投资者关系管理 ....................................................................... 138
第七节 财务会计信息 .................................. 139
一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表 ....................................................... 139
二、合并报表范围的变化 ............................................................................................... 148
三、会计政策、会计估计的变更和会计差错更正 ....................................................... 151
四、最近三年主要财务指标 ........................................................................................... 153
五、管理层讨论与分析 ................................................................................................... 155
六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ........................................................... 198
七、重大或有事项或承诺事项 ....................................................................................... 198
八、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................................................... 201
第八节 募集资金运用 .................................. 203
一、本次债券募集资金运用计划 ................................................................................... 203
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................... 203
三、募集资金专项账户管理安排 ................................................................................... 204
四、本次债券首期募集资金使用情况 ........................................................................... 204
第九节 债券持有人会议................................. 205
一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................... 205
二、债券持有人会议规则 ............................................................................................... 205
第十节 债券受托管理人................................. 216
一、债券受托管理人 ....................................................................................................... 216
二、债券受托管理协议主要内容 ................................................................................... 217
第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 .............. 229
第十二节 备查文件 .................................... 241
一、备查文件内容 ........................................................................................................... 241
二、备查文件查阅地点 ................................................................................................... 241
三、备查文件查阅时间 ................................................................................................... 242
第一节 释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、发行人、华侨城 A指 深圳华侨城股份有限公司
集团、控股股东 指 华侨城集团有限公司国务院国资委、实际控制人
指 国务院国有资产监督管理委员会
《公司章程》 指 《深圳华侨城股份有限公司章程》
本次债券 指
根据发行人 2015 年 12 月 29 日召开的 2015 年第五
次临时股东大会审议通过，经中国证监会核准向合格投资者公开发行的不超过 130 亿元（含 130 亿元）的公司债券
本期债券 指
本次债券的第二期期发行，即深圳华侨城股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第
一期）
本次发行 指 本次债券的发行
本期发行 指 本期债券的发行
募集说明书 指
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《》
募集说明书摘要 指
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《摘要》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会证券登记机构、中国证券登记公司
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
住房和城乡建设部、住建部
指 中华人民共和国住房和城乡建设部
深交所 指 深圳证券交易所
承销团 指
由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销商组成承销机构的总称
债券受托管理协议 指发行人与债券受托管理人签署的《深圳华侨城股份有限公司 2016 年公司债券受托管理协议》及其变更和补充
投资人、持有人 指就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体
双边挂牌方式 指 集中竞价交易和协议交易方式
公司董事会 指 深圳华侨城股份有限公司董事会
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、中信证券指 中信证券股份有限公司
发行人律师 指 北京国枫律师事务所
审计机构、瑞华会计师事务所
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、评级机构、联合信用评级指 联合信用评级有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
新会计准则 指
财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和 41 项具体准则，以及企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定
最近三年及一期、报告期
指 2014 年、2015 年、2016 年以及 2017 年 1-9 月
最近三年 指 2014 年、2015 年以及 2016 年
交易日 指中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）
交易日 指 深圳证券交易所的营业日法定节假日或休息日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息
日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
康佳集团 指 康佳集团股份有限公司
南磨房 指 北京南磨房旅游发展有限公司
深圳恒祥基 指深圳市恒祥基房地产开发建设有限公司房地产开发建设有限公司
华夏艺术中心 指 深圳华夏艺术中心有限公司
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中山华励 指 中山华励包装有限公司
中山华力 指 中山华力包装有限公司
安徽华力 指 安徽华力包装有限公司
惠州华力 指 惠州华力包装有限公司
深圳世界之窗 指 深圳世界之窗有限公司
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福州华侨城 指 福州华侨城实业发展有限公司
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重庆华侨城 指 重庆华侨城实业发展有限公司
江苏华侨城 指 江苏华侨城控股有限公司
天津天潇 指 天津天潇投资发展有限公司
华鑫环城 指 成都市华鑫环城实业有限公司
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
注册名称：深圳华侨城股份有限公司
法定代表人：段先念
设立日期：1997 年 9 月 2 日
注册资本：8205681415 元人民币
注册地址：深圳市南山区华侨城指挥部大楼 103、105、107、111、112 室联系地址：广东省深圳市南山区华侨城办公大楼
邮政编码：518053
联系电话：（0755）2690 9069
统一社会信用代码：91440300279374105B
经营范围：旅游及其关联产业的投资和管理；房地产开发；自有物业租赁；
酒店管理；文化活动的组织策划；会展策划；旅游项目策划；旅游信息咨询；旅
游工业品的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二）核准情况及核准规模
2015 年 12 月 11 日，本公司第六届董事会第二十次临时会议审议通过了
《关于公司公开发行公司债券的议案》。
2015 年 12 月 29 日，本公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》。
本次债券计划发行总规模不超过人民币 130 亿元（含 130 亿元）、期限不超
过 10 年（含 10 年），采用分期发行方式，有关事宜由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况确定。
经中国证监会于 2016 年 3 月 21 日印发的“证监许可[2016]567 号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 130 亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（三）本期债券的主要条款
发行主体：深圳华侨城股份有限公司。
债券名称：深圳华侨城股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
其中，5 年期品种的债券名称为深圳华侨城股份有限公司 2018 年面向合格
投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一），债券简称为“18 侨城 01”；7 年期品种的债券名称为深圳华侨城股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公
司债券（第一期）（品种二），债券简称为“18 侨城 02”。
债券期限：本期债券分为两个品种。其中品种一为 5 年期品种，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，品种二为 7 年期品种附第 5 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。两个品种之间可以双向回拨，回拨比例不受限制，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨权。
发行规模：本期债券基础发行规模为人民币 10 亿元，可超额配售不超过人
民币 40 亿元（含 40 亿元）。
品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。
债券利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定，品
种一票面利率在存续期内前 3 年固定不变，在存续期的第 3 年末，公司可选择调
整票面利率，存续期后 2 年票面利率为本期债券存续期前 3 年利率加公司调整的基点，在存续期后 2 年固定不变；品种二票面利率在存续期内前 5 年固定不变，在存续期的第 5 年末，公司可选择调整票面利率，存续期后 2 年票面利率为本期债券存续期前 5 年利率加公司调整的基点，在存续期后 2 年固定不变。
发行人调整票面利率选择权：公司有权决定在本期债券品种一存续期的第 3
年末调整本期债券后 2 年的票面利率，公司将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。
若公司未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
公司有权决定在本期债券品种二存续期的第 5 年末调整本期债券后 2 年的票面利率，公司将于本期债券第 5 个计息年度付息日前的第 20 个交易日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司，若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公
告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的（法律、法规禁止购买者除外）。
起息日：本期债券的起息日为 2018 年 1 月 18 日。
付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日为每年付息日期之前的第 1 个交易日。
付息日期：本期债券品种一的付息日期为 2019 年至 2023 年每年的 1 月 18日。若品种一投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的付息日为自 2019
年至 2021 年间每年的 1 月 18 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第
1 个交易日；每次付息款项不另计利息。
本期债券品种二的付息日期为 2019 年至 2025 年每年的 1 月 18 日。若品种
二投资者行使回售选择权，则品种二回售部分债券的付息日为自 2019 年至 2023年间每年的 1 月 18 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息。
到期日：本期债券品种一的到期日为 2023 年 1 月 18 日，如品种一投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的到期日为 2021 年 1 月 18 日。本期债券
品种二的到期日为 2025 年 1 月 18 日，如品种二投资者行使回售选择权，则品种
二回售部分债券的到期日为 2023 年 1 月 18 日。
兑付债权登记日：本期债券品种一的兑付债权登记日为 2023 年 1 月 18 日
日之前的第 1 个交易日。若品种一投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的兑付债权登记日为 2021 年 1 月 18 日之前的第 1 个交易日。
本期债券品种二的兑付债权登记日为 2025 年 1 月 18 日之前的第 1 个交易日。若品种二投资者行使回售选择权，则品种二回售部分债券的兑付债权登记日
为 2023 年 1 月 18 日之前的第 1 个交易日。
兑付日期：本期债券品种一的兑付日期为 2023 年 1 月 18 日。若品种一投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的兑付日为 2021 年 1 月 18 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
本期债券品种二的兑付日期为 2025 年 1 月 18 日。若品种二投资者行使回售选择权，则品种二回售部分债券的兑付日为 2023 年 1 月 18 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
计息期限：本期债券品种一的计息期限为 2018 年 1 月 18 日至 2023 年 1 月
日。若品种一投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的计息期限为
2018 年 1 月 18 日至 2021 年 1 月 17 日。
本期债券品种二的计息期限为 2018 年 1 月 18 日至 2025 年 1 月 17 日。若
品种二投资者行使回售选择权，则品种二回售部分债券的计息期限为 2018 年 1
月 18 日至 2023 年 1 月 17 日。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付
息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。
发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。
配售规则：簿记管理人根据网下询价结果及网下发行期间合格投资者认购申
请情况对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。配售依照以下原则进行：按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计申购金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的合格投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且
在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的合格投资者优先；参与网下询价的合格投资者在最终发
行利率以下（含发行利率）的认购意向将优先得到满足。
承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足的部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
质押式回购：本公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的 1%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途：本次债券发行的募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款。
募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》、《受托管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。并在募集资金到账后一个月内与本次债券的受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
账户名称：深圳华侨城股份有限公司
开户银行：招商银行深圳分行华侨城支行
银行账户：755900877210201
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2018 年 1 月 16 日。
发行首日：2018 年 1 月 18 日。
预计发行期限：2018 年 1 月 18 日至 2018 年 1 月 19 日，共 2 个交易日。
网下发行期限：2018 年 1 月 18 日至 2018 年 1 月 19 日。
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：深圳华侨城股份有限公司
注册地址：深圳市南山区华侨城指挥部大楼 103、105、107、111、112 室通讯地址：广东省深圳市南山区华侨城办公大楼
法定代表人：段先念
联系人：刘轲
联系电话：0755-2690 9069
传真：0755-2660 0936
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层
联系人：刘忠江、王艳艳、朱军、蔡林峰
电话：010-60833551、010-60833585
传真：010-60833504
（三）分销商
、东海证券股份有限公司
住所：江苏常州延陵西路 23 号投资广场 18 层
法定代表人：朱科敏
联系地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海大厦 4 楼债券发行部
联系人：桓朝娜
电话：021-20333219
传真：021-50498839
（四）发行人律师：北京国枫律师事务所
住所：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
负责人： 张利国
经办律师：孙林、钟晓敏联系电话：010-66090088
传真： 010-66090016
（五）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11层
负责人：顾仁荣
联系人：何晓娟、汤其美联系电话：010-88095588
传真： 010-88091199
（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：北京市西城区德胜门外大街 83 号德胜国际中心 B 座 7 层 100088
负责人：罗光
主要联系人：朱天明
联系电话：010-62299800
传真：010-65660988
（七）募集资金专项账户开户银行
账户名称：深圳华侨城股份有限公司
开户银行：招商银行深圳分行华侨城支行
银行账户：755900877210201
（八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道 2012 号
总经理：王建军
电话：0755-88668888
传真：0755-82083947
邮政编码：518038
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼
负责人：周宁
电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
邮政编码：518031
三、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系经核查，截至 2017 年 9 月 30 日，本次发行的主承销商、簿记管理人、债券受托管理人中信证券自营业务股票账户累计持有发行人股票共 11635061 股，占发行人总股本的 0.14%；资产管理业务股票帐户累积持有发行人股票 334200 股，占发行人总股本的 0.004%；信用融券专户不持有发行人股票。中信证券持有发行股的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做事交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
经核查，截至 2017 年 9 月 30 日，本次发行的主承销商、簿记管理人、债券受托管理人中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司旗下组合累计持有发行
人股票 207783222 股，占发行人总股本 2.53%。
除上述事项外，截至 2017 年 9 月 30 日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第三节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。但本期债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券
一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能
以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。本公司拟依靠自身良好的经营业绩、流动资产变现、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本期债券的按期偿付。但是，如果在本期债券存续期内，公司自身的经营业绩出现波动，流动资产不能快速变现或者由于金融市场和银企关系的变化导致公司融资能力削弱，且本次发行并未对公司在预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时的利润分配进行限制，将可能影响本期债券的按期偿付。
（五）资信风险
本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（六）评级风险
本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。
债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存续期间，若出现任何影响本公司信用等级或债券信用等级的事项，资信评级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高的风险
最近三年及一期末，公司负债总额分别为 626.28 亿元、730.90 亿元、982.29
亿元和 1445.22 亿元；公司资产负债率分别为 66.01%、63.41%、67.12%和 73.23%，
2016 年末，公司资产负债率较 2015 年末上升 3.71 个百分点；扣除预收账款后的
资产负债率分别为 64.46%、61.33%、63.34%和 68.02%。最近三年及一期末，公司有息负债金额分别为 294.44 亿元、350.25 亿元、422.42 亿元和 687.25 亿元，占负债总额的比例分别为 47.01%、47.92%、43.00%和 47.55%。较高的资产负债率将影响发行人进一步融资的空间，同时对公司财务稳健性造成影响，若未来行业形势或金融市场发生重大不利变化，较大规模的负债总额和有息负债，将使发行人面临一定的资金压力。
2、短期偿债压力较大的风险
最近三年及一期末，流动比率分别为 1.59、1.88、1.48 和 1.45，速动比率分
别为 0.50、0.71、0.53 和 0.56。最近三年及一期末，发行人短期借款和一年内到
期的非流动负债合计分别为 86.56 亿元、59.13 亿元、158.54 亿元和 260.33 亿元；
长期借款余额分别为 197.91 亿元、281.11 亿元、228.98 亿元和 391.63 亿元。截
至 2017 年 9 月 30 日，公司合并口径的银行授信额度合计约为 815.50 亿元，其
中已使用授信额度约为 336.40 亿元，尚余授信额度约为 478.70 亿元。虽然发行人保持着较为充足的货币资金，但仍存在偿债压力较大的风险。
3、未来资金支出压力较大及资金周转的风险
房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支出负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。发行人下属房地产公司的房地产项目共计 101 个，截止报告期末在建项目 31 个、拟建项目 35 个、以及已完工项目 35 个。良好的项目储备使公司具备较强的持续发展动力，但也给公司带来了一定的资金支出压力和资金周转风险。同时，公司文化旅游及城镇化投资周期长、投资大，因此资金回收期较长，加大了公司资金周转的风险。
4、存货跌价风险
房地产开发销售是公司核心业务之一，存货主要由完工开发产品、在建开发产品、拟开发土地等构成。最近三年及一期末，发行人存货账面价值分别为、
447.68 亿元、511.92 亿元、679.71 亿元和 905.02 亿元，占总资产的比重分别为
47.19%、44.41%、46.45%和 45.86%，公司存货规模及占总资产的比例均相对较高。截至 2017 年 9 月末，公司存货跌价准备余额为 2280.62 万元。若未来房地产行业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发，公司将面临存货跌价损失风险，从而对公司的盈利能力产生影响。
5、按揭贷款担保风险发行人为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保事项系发行人为购买发行
人商品房的业主所提供的阶段性担保，该担保至按揭房产取得房地产权利证书并办妥抵押登记手续止。截至 2017 年 9 月末，发行人及其下属子公司为商品房承购人向银行提供的尚未结清的抵押贷款担保金额为 82.14 亿元。在担保期间，若购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将承
担一定的经济损失。
6、主营业务利润率下降的风险
最近三年及 2017 年 1-9 月，公司实现营业收入分别为 307.18 亿元、322.36
亿元、354.81 亿元和 193.68 亿元；营业利润分别为 73.50 亿元、68.88 亿元、85.71
亿元和 62.72 亿元；与之相对应的营业利润率分别为 23.93%、21.37%、24.16%
和 32.38%。近年来，受市场调整、行业竞争以及地价占比日益提升的影响，房地
产行业的利润率普遍有所下降。整体看，虽然报告期内发行人营业收入增长稳健，公司盈利能力保持较好水平，但亦不排除未来公司主营业务利润率存在下降的风险，则可能会对发行人未来的持续经营能力和偿债能力产生影响。
7、经营活动产生的现金流量波动的风险
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流净额分别为-25.88 亿元、-18.72
亿元、44.04 亿元和-88.88 亿元，起伏较大。一方面是由于受到近年来宏观经济
环境及政策调控的影响，另一方面是受房地产开发投资及销售进度和房地产开发周期的影响所致。考虑到房地产项目开发周期较长，购置土地和前期工程占用资金量大，受拿地节奏及项目开发进度等因素的影响，未来公司可能面临经营活动现金流波动的风险。
8.其他应收账款占比较大风险
最近三年及一期，发行人其他应收款净额分别为 17.05 亿元、17.83 亿元、
24.07 亿元和 97.19 亿元，占总资产的比例分别为 1.80%、1.55%、1.64%和 4.92%。
其他应收账款规模维持在一个比较高的规模。如果未来债务人未能及时还款，则会导致公司的较大损失，从而对公司的盈利能力产生不利影响
（二）经营风险
1、旅游行业特有风险
（1）行业周期波动风险
旅游业固有的特点使得其受宏观经济政策的影响较大，并受到世界经济形势和改革开放程度的制约。从根本上讲，旅游业的市场主要依赖于居民个人的消费行为，而居民消费的特点、承受能力和变化趋势均是不易把握的因素，这对公司的经营构成了一定风险。除此之外，气候、季节、交通条件等因素的变化也使旅游市场呈现多样性和不稳定性。因此，公司的经营面临着一定的市场风险。
（2）市场竞争风险
在我国旅游产业市场，国际巨头渐次到来，国内同行加速崛起，公司面临的竞争将更加激烈。另外，以互联网为核心的新技术带来的消费模式和经营手段的变革，催生出各种新的市场空间和商业模式，进一步加剧了行业竞争。公司国内拥有的主题公园群持续面临临近区域不断新增的同质化公园及其他类型景区的竞争，而迪斯尼 2015 年进驻上海亦将对公司潜在游客产生分流。
（3）自然条件变化的影响
气候条件是公司经营中不易把握的因素，特别是旅游旺季，若遇上恶劣的天气条件，则会减少公司经营的商业区的客流量，使公司的收入蒙受损失。
（4）资源获取风险获取优质的旅游资源是公司拓展旅游业务的重要前提。公司开发的旅游项目主要是大型旅游综合项目，前期投入量大，对项目所在区域的自然环境、居民收入和消费能力、交通和基础设施配套等要求较高。随着公司在国内主要城市布局逐渐完善、旅游行业竞争加剧，优质旅游资源的稀缺程度和获取难度均有所上升。
若公司获取优质旅游资源的优势减弱，将对公司未来业绩增长造成不利影响。
2、房地产行业相关风险
（1）房地产行业周期性风险
房地产行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期的角度，政策层面对于房地产行业的周期波动可能带来一定影响。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。在宏观经济景气时期，房地产行业的市场需求将会不断提升，市场前景持续看好，公司经营业绩的提高和财务状况的改善相对较易，处于上升周期；而在宏观经济不景气时期，市场需求出现萎缩，公司经营业绩的提高和财务状况的改善相对困难，可能便处于下行周期。因此，能否正确判断经济发展周期，并针对宏观经济及行业的周期转换适时相应调整公司的经营行为，将在一定程度上影响公司的经营业绩。
公司主营业务之一为从事房地产开发，而房地产开发的投资规模及运营收益水平都受到房地产行业周期影响。如果未来房地产行业增长速度放缓、停滞或衰退，住房及各类设施的使用需求减少，使公司的经营效益下降、现金流减少，从而可能对公司盈利能力产生不利影响。
（2）地域集中风险
公司最近三年一期，房地产业务主要集中在华南和华东地区，华南地区以深圳为主，华东地区以上海为主，所在地域较为集中，若该地区房地产价格下跌，将影响购房人的价格预期，延缓购买需求，从而可能对公司生产经营产生不利影响。如未来经济处于不景气状态，一线城市人口增长放缓，可能导致深圳和上海房价出现回落，由于公司房地产业务地域较为集中，可能对公司的业务产生不利影响。
（3）库存压力风险
最近三年及一期末，发行人存货账面价值分别为 447.68 亿元、511.92 亿元、
679.71 亿元和 905.24 亿元，占总资产的比重分别为 47.19%、44.41%、46.45%和
45.86%。公司存货规模及占总资产的比例均相对较高。受到宏观经济增速处于低
位、前期房地产行业投资规模巨大和人口增速放缓等因素的影响，房地产库存一直居高不下，三四线城市的问题更加突出。公司在建和拟建项目中，有部分项目在重庆、成都、西安和宁波等二三线城市，如未来这些城市的房地产库存未有明显降低，可能对公司未来项目的销售及盈利产生一定影响。
（4）房地产价格发生较大幅度波动的风险
近十年来，我国房地产价格呈上升趋势，虽然短期来看房价维持在高位，但
是市场瞬息万变、未来走势难以判断，房地产价格一旦持续下跌，将影响投资者购买预期，从而对公司生产经营产生重大不利影响。同样的，如果房价大幅快速上涨，或将造成企业面临政策环境不确定性增加，也不利于企业的健康成长。
（5）原材料价格较高的风险土地是房地产行业的主要原材料。地价的波动将直接影响房地产开发成本。
目前，全国各地均已实行土地公开出让制度，房地产企业地价支付的周期进一步缩短，加大了公司补充土地储备的资金压力。如果土地价格普遍上涨，将增加公司未来获取项目的成本，加大项目开发经营风险。
土地等生产资料价格上涨为公司带来利润空间缩小、盈利能力下降的风险，同时也造成房屋产品价格的上涨。如果公司以较高价格取得的土地所建房屋出现滞销，甚至出现房价下跌、产品销售价格低于土地成本等情形，将导致公司资产减值并对公司的经营业绩造成重大不利影响。
（6）市场竞争风险
房地产属于资本密集型行业，与其他行业相比较，行业技术门槛相对较低，收益水平相对较高，因此吸引了一大批资金实力雄厚的企业进入，行业竞争日益激烈。虽然近年来，公司房地产业务实现了较快增长，形成了一定市场地位和品牌影响力，但是如果公司无法保持资本实力、土地资源等方面的优势地位，将在未来落后于竞争对手。
（7）工程质量风险
公司一向注重提高工程质量水平，致力于加强对项目的监管控制及相关人员
的责任意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系和控制标准。
但在项目开发过程中，任何一方面微小的纰漏都可能导致产生工程质量问题，如公司具体项目操作人员不能时刻保持谨小慎微的心态，则可能会对公司的品牌、声誉、市场形象及相关项目的投资回报造成不利影响。
（三）管理风险
1、人力资源管理风险公司业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心管理人员和技术人员。报告期内，公司建立并实施了合理、多样的激励机制，使核心团队保持稳定，但由于行业竞争日益激烈，若公司的核心管理人员和技术人员流失，将会在一定时期内影响公司的生产经营及管理的顺利开展。此外，房地产行业下游的建筑施工行业属于劳动密集型行业，近几年来，我国已逐步出现了结构性劳务供应短缺现象，并有逐渐加剧的趋势，劳动力成本上升的势头明显，劳动力供应短缺亦可能会影响房地产业务的正常开展。
2、子公司管理风险
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人拥有全资子公司 57 家，控股子公司 81 家，此外，合营公司 2 家，联营公司 11 家，且公司也将通过股权收购方式积极获取更多的项目资源。公司子公司数量较多，覆盖区域较广，管理体系较为复杂。虽然公司对子公司运营管理形成了较为完善的内部管理机制，但若管理体系不能有效运作，则将对公司的业务开展、品牌声誉产生一定不利影响。
3、安全施工风险
根据国务院颁布的《关于进一步加强安全生产工作的决定》（国发[2004]2 号）、《关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23 号）及《国务院办公厅关于加强安全生产监管执法的通知》（国办发〔2015〕20 号）等法律规定，地方政府要督促落实企业安全生产主体责任，严格事故调查处理。企业在健全完善严格的安全生产规章制度的同时，要及时排查治理安全隐患，强化生产过程管理的领导责任职工安全培训。安全生产对于房地产投资开发行业来说至关重要，公司目前也制定了相关的安全生产措施，但是不排除将来在施工过程中发生生产事故的可能性，届时生产事故将可能影响公司的正常生产经营，造成一定的负面社会影响。
4、业务扩展导致的管理风险
随着公司业务的不断拓展和规模的扩张，公司将面临着管理模式、人才储备及市场开拓等方面的挑战。虽然公司已经形成了一套较为完整的内部控制管理制度并逐步完善，但由于各分支机构在地理分布、人文特色、企业文化上存在一些差异，可能产生部分管理和控制风险。随着公司业务规模扩大，如果公司管理水平和人才储备不能适应公司业务规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司安全和高效地运营，使公司面临一定的管理风险。
（四）政策风险
1、宏观政策变动风险
公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长期以来受到政府和社会各界的密切关注。因此，从 2002 年以来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。
最近几年，政府为努力解决房地产市场过热问题，出台了一系列旨在降低市场对投资性房地产需求的政策，旨在稳定房价、抑制投机性购房，并结合供给端的调整以期建立与完善房地产健康发展的长效机制。
上述宏观政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生较大的波动。如果公司不能适应宏观政策的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
2、土地政策变动风险
土地是房地产的核心要素之一。土地制度的变革，往往给房地产行业带来重大影响。与房地产行业相关的土地政策主要涉及以下多个方面：在土地储备管理政策方面，每年的建设用地增量计划安排、征收土地补偿费率的调整；在存量土地管理政策方面，土地闲置费率的调整、农村集体建设用地交易政策变化；在土地出让管理政策方面，土地供给率政策调整、“限房价、竞地价”等拍卖政策变化、拍地首付款比例及缴纳期限变化等。如果未来上述土地政策发生重大变动，例如出现限制用地、控制供地速度或供地指标等，均可能对公司的房地产开发业务造成重大影响。
3、金融政策变化风险
房地产行业属于资金密集型行业，资金一直都是影响房地产企业做大做强的关键因素之一。近年来，国家采取了一系列措施，对包括购房按揭贷款和开发贷款在内的金融政策进行调整，以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需要，对房地产企业的经营和管理提出了更高的要求。
银行按揭贷款是消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有重要的影响，如贷款利率上调将加大消费者的购房成本，不利于房地产销售。购房按揭贷款利率的变化将对所有购房者产生影响，首付款比例的政策变化将较大程度上影响自住改善型、投资型和投机型购房者的购房欲望，如果这些政策及影响进一步深化，将对公司产品销售带来一定风险。
受国内宏观经济增速逐年放缓等影响，为支持居民家庭合理的住房消费，促进房地产市场持续健康发展，中国人民银行和银监会于 2014 年 9 月 30 日联合发布了《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，重新强调贷款利率下限为贷款基准利率的 0.7 倍，同时规定对于拥有 1 套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策。2017 年以来，受国家宏观调控的影响，银行房贷额度不断收紧，部分银行房贷利率已上调至基准利率的 0.9-0.95 倍。
同时，公司销售受银行按揭贷款规模影响较大，如受国家政策调整、银行自身流动性变化、银行风险控制变化等因素影响，出现银行按揭贷款规模或比例缩小等情况，将导致消费者不能从银行获得按揭贷款，从而对公司销售造成重大不利影响。
4、税收政策变化风险
房地产业受税收政策的影响明显，若土地增值税等税收政策发生变动，将直接影响公司的盈利和资金流。国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征税，在未实施房产税的地区开征房产税或房产税率发生变化，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求，从而对房地产市场和公司产品的销售带来不利影响。
（五）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。
第四节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。联合信用评级有限公司出具了《深圳华侨城股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告在联合信用评级网站（www.unitedratings.com.cn）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合信用评级综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期债券具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。
（二）评级报告的内容摘要
1、优势
（1）随着中国居民生活水平的提高和宏观经济形势的发展，旅游行业和房地产行业具有较大的发展潜力。
（2）公司特有的成片综合开发模式，在业态布局、产品功能、盈利、资金回
收等方面形成紧密联系和相互补充，具备明显的协同效应、集群优势和抗风险能力。
（3）公司已在北京、上海、天津、重庆、程度、武汉、南京等十余个城市开
发建设了文化旅游综合项目，城市布局较好；房地产业务重点布局一二线城市，同样具有较好的销售前景。
（4）公司资产质量良好，其中投资性房地产采用成本法计量，升值空间较大；
主营业务毛利率较高，盈利能力较强。此外，公司依托控股股东华侨城集团有限公司，在资源获取、产业互动以及资金支持等方面获取了有力支持。
、关注
（1）公司开发的旅游项目对项目所在区域的自然环境、居民收入和消费能
力、交通和基础设施配套等要求较高。随着公司在国内主要城市布局逐渐完善、旅游行业竞争加剧，优质旅游资源进一步稀缺，优质项目获取难度上升。
（2）公司主营业务中欢乐谷项目、景区基础设施建设项目具有一次性资金
投入规模大、建设期限长的特点，需要公司垫付大量资金；在建、拟建的旅游项目及地产项目投入仍然较大，新增投资可能给公司带来一定的资本支出压力。
（3）近年来，公司房地产项目分布较为集中，易受所在区域房地产市场政
策及市场变化的影响；同时，旅游地产的销售周期性波动较大。
（4）公司所有者权益中未分配利润占比较高，权益稳定性有待提升；同时，
自 2016 年以来，公司债务规模增长，债务负担有所加重。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用评级对跟踪评级的有关要求，联合信用评级将在本次债券存续期内，在每年发行人年报公告后两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合信用评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用评级并提供有关资料。
联合信用评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
联合信用评级对本次债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公
告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送深圳华侨城股份有限公司、监管部门等。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信状况良好，与多家商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至 2017 年 9 月 30 日，公司合并口径的银行授信额度合计约为 815.50 亿元，其中已使用授信额度约为 336.40 亿元，尚余授信额度
约为 478.70 亿元。公司主要合作银行包括建设银行、农业银行、工商银行、平安银行等。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，未发生严重违约情形。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
最近三年及一期，发行人 2016 年 4 月 13 日发行 5 年期 25 亿元人民币债券，
利率 2.98%。发行 7 年期 10 亿元人民币债券，利率 3.40%。截至 2017 年 9 月 30日，应付债券余额为 349139.36 万元，本公司不存在延迟支付本息的情况。
发行人下属子公司香港华侨城于 2014 年 5 月 22 日发行 3 年期 10 亿元人民币债券，利率为 4.75%。香港华侨城不存在延迟支付本息的情况。
发行人欢乐谷主题公园入园凭证资产专项计划于 2012 年 11 月 21 日成功发行，本次专项计划受益凭证的本金总规模为 18.5 亿元，其中优先级受益凭证本金规模为 17.5 亿元，分为华侨城 1-华侨城 5 五个品种（信用评级均为“AAA”），次级受益凭证规模为 1.0 亿元，由华侨城 A 全部认购，公司实际融资额为 17.5亿，华侨城集团有限公司为本次融资提供不可撤销连带责任担保。
2014 年至 2016 年已到期的专项计划本息都已按时足额偿付。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至本募集说明书签署日，公司公开发行的待偿还公司债券累计余额为 35亿元，如本公司本次申请的不超过 50 亿元公司债券全部发行完毕，本公司累计最高公司债券及债务融资工具余额为 85 亿元，占本公司截至 2017 年 9 月 30 日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为 16.09%。未超过本公司
最近一期末合并净资产的 40%。
（五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标主要财务指标
2017 年
9 月 30 日
2016 年
12 月 31 日
2015 年
12 月 31 日
2014 年
12 月 31 日
流动比率 1.45 1.48 1.88 1.59
速动比率 0.56 0.53 0.71 0.50
资产负债率 73.23% 67.12% 63.41% 66.01%主要财务指标
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
EBITDA 利息保障倍数
- 6.88 5.47 9.04
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、EBITDA 利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；
5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。
第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制本期债券无担保。
二、偿债计划
本期债券品种一的起息日为 2018 年 1 月 18 日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2019 年至 2023 年间每年的 1 月 18 日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 1 月 18 日。本期债券品种一到期日为 2023 年 1 月 18 日，到期支付本金及最后一期利息。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2021 年 1 月 18 日。
本期债券品种二的起息日为 2018 年 1 月 18 日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2019 年至 2025 年间每年的 1 月 18 日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2019 年至 2023 年每年的 1 月 18 日。本期债券品种二到期日为 2025 年 1 月 18 日，到期支付本金及最后一期利息。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2023 年 1 月 18 日。
本期债券品种一和品种二本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
三、偿债资金来源本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。最近三年
及一期，公司的合并口径营业收入分别为 307.18 亿元、322.36 亿元、354.81 亿
元和 193.68 亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为 47.74 亿元、46.41 亿元、
68.88 亿元和 47.31 亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为-25.88 亿元、-18.72
亿元、44.04 亿元和-88.88 亿元；最近三年及一期，息税折旧摊销前利润（EBITDA）
分别为 103.10 亿元、100.04 亿元、123.86 亿元和 77.14 亿元。随着公司业务规模的逐步扩大，公司利润水平有望进一步提升，从而为本期债券本息的偿付提供保障。
四、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2017 年 9 月 30 日，公司流动资产余额为 1478.57亿元，其中包括货币资金中保证金为 1.58 亿元；其他流动资产中预缴税费为 21.17亿元。截至 2017 年 9 月 30 日，公司流动资产除却上述已抵押存货、使用受限的货币资金及预缴税费外，可通过变现或直接用于偿债的资产账面价值为 1455.82亿元。公司流动资产明细构成如下：
项目
2017 年 9 月 30 日金额（亿元） 占比（%）
货币资金 303.49 20.53
应收票据 0.87 0.06
应收账款 5.13 0.35
预付款项 136.11 9.21
应收利息 2.16 0.15
其他应收款 97.19 6.57
存货 905.02 61.21
其他流动资产 28.59 1.93
流动资产合计 1478.57 100.00
在公司现金流量不足的情况下，可以通过变现除所有权受限资产及已实现预售的存货外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。
（二）外部融资渠道畅通
公司资信情况良好，与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，持续获得其授信支持。截至 2017 年 9 月 30 日，公司合并口径的银行授信额度合计约为
815.50 亿元，其中已使用授信额度约为 336.40 亿元，尚余授信额度约为 478.70亿元。若在本期债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，公司可以通过向银行申请临时资金予以解决。
公司与多家金融机构和银行保持长期、友好的合作关系，各家银行对公司综合授信额度为银行根据发行人资信核定的短期授信业务的存量管理指标，不具备强制执行力。发行人可根据资金需求情况申请资金贷款，不存在强制执行风险。
五、偿债保障措施
为了充分、有效的维护债券持有人的利益，本公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》及《公司债券受托管理人执业行为准则》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个交易日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会、交易所的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；发行人债券信用评级发生变化；发行人主要资
产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废等；发行人发生未能清偿到期债务的违约情况或者延迟支付本息的；发行人当年累计新增借款或者
对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；发
行人作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产或其他涉及发行人主体变更的决定；发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；发行人情况发生重大变化导致可能不符
合公司债券上市条件；发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；发行人拟变更募集说明书的约定；发行人不能按期支付本息；发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；发行人提出债务重组方案的；本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；发行人涉及需要说明的市场传闻；发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
（六）发行人董事会承诺
根据公司 2015 年 12 月 11 日召开的第六届董事会第二十次临时会议以及2015 年 12 月 29 日召开的 2015 年第五次临时股东大会审议通过的《关于公开发行公司债券的议案》以及作出的相关承诺，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（七）专项偿债账户
本公司设立了本次债券专项偿债账户，偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。本公司将在每年的财务预算中安排本次债券本息支付的资金，承诺在本次债券存续期内每年付息日或兑付日前三个交易日将当年度应支付的
利息或本金和利息归集至专项偿债账户，保证本期的按时足额支付。本公司承诺在本次债券存续期内每年付息日或兑付日前三个交易日将专项偿债账户的资金
到位情况书面通知本次债券的受托管理人；若专项偿债账户的资金未能按时到位，本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
六、发行人违约责任本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之二支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期起，按每日
万分之二支付违约金。如果本公司发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参
见本募集说明书第十节“债券受托管理人”的相关内容。
《债券受托管理协议》项下所产生的或与本议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对《债券受托管理协议》签署各方均有约束力。
第六节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：深圳华侨城股份有限公司
英文名称：Shenzhen Overseas Chinese Town Co. Ltd
注册地址：深圳市南山区华侨城指挥部大楼 103、105、107、111、112 室通讯地址：广东省深圳市南山区华侨城办公大楼
法定代表人：段先念
注册资本：8205681415 元人民币
成立日期：1997 年 9 月 2 日
邮政编码：518053
信息披露事务负责人：曾辉
电话号码：（0755）2690 9069
传真号码：（0755）2660 0936
所属行业：水利、环境和公共设施管理业
统一社会信用代码：91440300279374105B
网址：http://www.octholding.com
经营范围：旅游及其关联产业的投资和管理；房地产开发；自有物业租赁；
酒店管理；文化活动的组织策划；会展策划；旅游项目策划；旅游信息咨询；旅
游工业品的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
二、发行人历史沿革
（一）历次股权变动
发行人系经国务院侨务办公室侨经发[1997]第 03 号文及深圳市人民政府深府函[1997]第 37 号文批准，由华侨城经济发展总公司（现更名为华侨城集团有限公司）作为独家发起人，以下属全资子公司深圳特区华侨城中国旅行社、深圳特区华侨城水电公司、深圳华中发电有限公司之全部净资产及深圳世界之窗有限公
司 29%权益折股出资，通过募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发
字[1997]第 396 号文批准，发行人于 1997 年 8 月 4 日公开发行人民币普通股
5000 万股（含公司职工股 442 万股），每股面值 1 元，发行价格 6.18 元/股。1997
年 9 月 2 日，公司在深圳市工商行政管理局注册登记，营业执照注册号为
27937410-5，注册资本为人民币 19200 万元。1997 年 9 月 10 日，社会公众股（除公司职工股外）在深圳证券交易所上市流通。
首次公开发行后，发行人股权结构如下表所示：
数量（股） 比例
一、流通股 45580000 23.74%
二、非流通股 146420000 76.26%
其中：国家股 4130000 2.15%
国有法人股 137870000 71.81%
公司职工股 4420000 2.30%
三、股份总数 192000000 100.00%
公司自设立以来，历次的股本变动情况如下：
1、1998 年中期利润分配引起的股本变动情况
经公司于 1998 年 9 月召开的 1998 年度第一次临时股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室批准，公司以总股本 192000000 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送 2 股红股派 0.5 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，共送红股 38400000 股，转增 115200000 股，送股及转增后，公司股份总数增至 345600000 股。
2、2000 年配股引起的股本变动情况
经公司 1999 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]94 号文批准，公司于 2000 年 9 月实施配股，社会公众股每
10 股配 3 股，配股价为 9 元/股，共配售 27000000 股。配股完成后，公司总股
本由 345600000 股增至 372600000 股。
3、2000 年度利润分配引起的股本变动情况
经公司 2001 年 5 月 10 日召开的 2000 年度股东大会审议通过，公司以总股
本 372600000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，转增后公
司总股本由 372600000 股增至 447120000 股。
4、2002 年度利润分配引起的股本变动情况
经公司 2003 年 4 月 28 日召开的 2002 年度股东大会审议通过，公司以总股
本 447120000 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送 6 股红股，每 10
股派现金人民币 1.5 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，送股和转增后公司总股本由 447120000 股增至 804816000 股。
5、2003 年中期利润分配引起的股本变动情况
经公司 2003 年 9 月 23 日召开的 2003 年度第二次临时股东大会审议通过，公司以总股本 804816000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3股，转增后公司总股本由 804816000 股增至 1046260800 股。
6、可转换公司债权转股引起的股本变动情况
经中国证监会证监发行字[2003]143 号文件核准，公司于 2003 年 12 月 31 日向社会公开发行 4000000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 4 亿元，期限为 3 年，于 2004 年 1 月 6 日起在深圳证券交易所挂牌交易。2005 年 4月，根据《可转换债券募集说明书》的约定，并经公司第三届董事会第八次临时会议审议通过，公司赎回了尚未实施转股的 5904 张可转换公司债券。截至 2005
年 4 月 22 日，共有面值 399409600 元的可转换公司债券实施转股，公司总股本
由 1046260800 股增至 1111205242 股。
7、股权分置改革方案实施引起的股本变动情况发行人股权分置改革方案经国务院国资委《关于深圳华侨城控股股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2005]1565 号）同意及公司 2005 年
第三次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。
方案内容包括：1、华侨城集团对价支付安排：华侨城集团向股权分置改革方案实施股份变更登记日（2006 年 1 月 5 日）登记在册的全体流通股股东每 10
股送 2.8 股；2、发行认股权证：公司向股权分置改革方案实施股份变更登记日
登记在册的流通股股东以 10：3.8 的比例免费派发百慕大式认股权证，共计
149522568 份。每份认股权证可以在行权日以 7.00 元的价格，认购公司 1 股新
发的股份；公司同时向管理层及主要业务骨干定向发行 5000 万份认股权证，行权价格为 7.00 元。
经发行人于 2006 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第十五次临时会议决议，公司拟将向管理层和业务骨干定向发行认股权证的计划改为限制性股票激励计划。因此，股权分置改革后，公司的总股本未发生变化。
8、实施限制性股票激励计划引起的股份变动情况
经公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过，公司以发行新股的方式，向董事（不包括独立董事）、高级管理人员及主要业务骨干授予 5000 万股限制性股票，认购价格为 7.00 元/股，并授权公司董事会办理相关事宜；经公司第四届董事会第三次会议审议，董事会认为限制性股票的授予条件成就，2007 年 9 月
28 日，5000 万股限制性股票正式授予完成。
限制性股票激励计划实施后，公司的总股本由 1111205242 股增加为
1161205242 股。
9、流通股股东权证行权引起的股份变动情况
经中国证监会证监发行字[2006]125 号文核准，公司向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东以 10：3.8 的比例免费派发 149522568份认股权证。经深圳证券交易所《关于深圳华侨城控股股份有限公司认股权证上市交易的通知》（深证上[2006]135 号）同意，认股权证于 2006 年 11 月 24 日在深圳证券交易所上市交易。
截至 2007 年 11 月 23 日认股权证行权结束时点，共有 149338821 份权证成功行权，占权证发行总量的 99.88%，未行权权证已被注销。认股权证行权完成后，公司的股本由 1161205242 股增至 1310544063 股。
、2007 年度利润分配引起的股本变动情况
经公司 2008 年 3 月 28 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过，公司以总股本 1310544063 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.30 元（含税），以资本公积金每 10 股转增 10 股；转增后，公司总股本由 1310544063 股增至
2621088126 股。
11、发行股份购买资产引起的股本变动情况
经公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会 2009 年 10月 14 日证监许可[2009]1083 号文《关于核准深圳华侨城控股股份有限公司向华侨城集团发行股份购买资产的批复》、证监许可[2009]1084 号文《关于核准豁免华侨城集团有限公司收购深圳华侨城控股股份有限公司义务的批复》及商务部商
合批[2008]626 号文《商务部关于同意香港华侨城有限公司股权转让的批复》核准，公司采取非公开发行股票方式向控股股东华侨城集团发行股份 486389894股，华侨城集团以资产认购相关股份。
发行完成后，公司总股本由 2621088126 股增至 3107478020 股。
12、2010 年度利润分配引起的股本变动情况
根据公司 2011 年 3 月 25 日召开的 2010 年年度股东大会决议，公司以 2010年末总股本 3107478020 股为基数，每 10 股送 5 股红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，送股和转增后公司总股本由 3107478020 股增至
5593460436 股。
13、2011 年度利润分配引起的股本变动情况
根据公司 2012 年 4 月 26 日召开的 2011 年年度股东大会决议，公司以 2011年末总股本 5593460436 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税）、每 10
股送 3 股红股，送股后公司总股本由 5593460436 股增至 7271498566 股。
14、2014 年度限制性股票解除限售和回购注销引起的股本变动情况公司于 2014 年 4 月 3 日召开 2013 年年度股东大会，并决议通过《关于限制性股票解除限售和回购注销事项的提案》，因公司限制性股票激励计划实施过程中，在第五期解除限售时存在激励对象秦健如未达到解除限售条件的情况，公司决定对其股份进行回购，回购股份数额为 155844 股。股份回购后公司股份总数
由 7271498566 股变更为 7271342722 股。本次回购完成后，公司于 2006 年开始实施的限制性股票激励计划已经全部执行完毕。
15、2015 年度员工股权激励引起的股本变动情况
根据公司 2015 年 9 月 28 日第三次临时股东会决议、2015 年 10 月 15 日第
六届董事会第十七次临时会议决议和修改后的章程规定，以发行新股的方式向公
司高级管理人员、中层管理干部以及核心管理、技术骨干共计 271 人发行限制性股票，共计人民币普通股（A 股）82650000 股。员工股权激励后公司股份总数
由 7271342722 股变更为 7353992722 股。
16、2015 年度非公开发行引起的股本变动情况
公司于 2015 年 3 月 19 日召开第六届董事会第八次临时会议和于 2015 年 4月 24 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》等议案；2015 年 4 月 15 日，国务院国资委出具了《关于深圳华侨城股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]191号），原则同意发行人本次非公开发行股票方案；2015 年 12 月 9 日，本次非公开发行获得中国证监会《关于核准深圳华侨城股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2880 号）核准，本次向华侨城集团有限公司、前海人寿和钜盛华非公开发行 851688693 股。非公开发行后公司股份总数由 7353992722股变更为 8205681415 股。
截至本募集说明书签署之日，发行人上述历史沿革未发生变化。
（二）最近三年及一期实际控制人变化情况
最近三年及一期，发行人实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，未发生变化。
（三）最近三年及一期重大资产重组情况发行人报告期内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会
2014 年 10 月 23 日颁布，2014 年 11 月 23 日实施）中规定的重大资产重组情况。
三、发行人股本总额及前十名股东持股情况
截至 2017 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质持股比例
（%）持股总数
（股）
1 华侨城集团有限公司 国有法人 53.47 4387413598
2 前海人寿保险股份有限公司-海利年年 境内非国有法人 7.64 627316917
3 中国证券金融股份有限公司 国有法人 2.60 213110442
4 全国社保基金一零四组合 其他 1.69 138899841
5 深圳市钜盛华股份有限公司 境内非国有法人 1.43 117474302
6 全国社保基金一零三组合 其他 0.97 79999519
7 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 0.93 76116400
8 全国社保基金四零三组合 其他 0.92 75608581
9 全国社保基金一零一组合 其他 0.79 64736071
10
中国银行股份有限公司-华夏新经济灵活配置混合型发起式证券投资基金
其他 0.78 63597765
合计 71.22 5844273436
四、发行人的股权结构及权益投资情况
（一）发行人的股权架构
截至 2017 年 9 月 30 日，公司与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构
如下图所示：
（二）发行人的组织结构
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》，并参照《上市公司章程指引》等指引性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层，并在董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、执行委员会等专门委员会。发行人的组织结构具体如下图所示：
审计委员会执行委员会薪酬与考核委员会提名委员会战略委员会董事会监事会总裁副总裁董事会秘书信息中心人力资源部财务部监察室群众工作部战略发展部总裁办公室审计部董事会秘书处旅游事业部股东大会新业务拓展部产品策划中心
欢乐谷事业部 酒店物业事业部房地产公司 香港华侨城公司
（三）发行人下属子公司的情况
1、截至 2017 年 9 月 30 日，发行人主要全资及控股子公司基本情况：
（1）华侨城房地产
华侨城房地产为发行人全资子公司，成立于 1986 年 9 月 3 日，法定代表人为陈剑，住所为深圳市南山区华侨城兴隆街汉唐大厦 21-22 楼，注册资本为人民
币 35 亿元，发行人持股比例为 100%。经营范围：在合法取得土地使用权范围内
从事房地产开发经营业务；自有物业租赁；开办管理深圳华侨城商品市场，投资兴办实业。
截至 2016 年 12 月 31 日，华侨城房地产总资产为 7453249.73 万元，股东
权益合计 2449405.01 万元；2016 年度实现营业收入 1912558.84 万元，净利润
564271.12 万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，华侨城房地产总资产为 9743904.80 万元，股东权
益合计 2686337.56 万元；2017 年 1-9 月实现营业收入 1033113.03 万元，净利
润 229699.03 万元。华侨城房地产 2017 年 1-9 月财务报告未经审计。
（2）东部华侨城
东部华侨城为发行人控股子公司，成立于 2003 年 7 月 31 日，法定代表人为贾涛，住所为深圳市盐田区大梅沙东部华侨城，注册资本为人民币 120000万元，其中，发行人直接持股比例为 50%，通过深圳华侨城投资有限公司间接持股 50%。
经营范围：从事生态旅游项目的投资建设、开发经营（包括高尔夫运动中心、观光茶庄、生态旅游区）；投资兴办旅游业、酒店业、娱乐业、餐饮业、房地产业（具体项目另行申报）；旅游信息咨询，园林、花木设计及开发，舞台美术设计、制作，演出服装、道具制作，加工、生产旅游用品、首饰、工艺品（以上不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。经营进出口业务（具体按照深贸管准证字第 2004-0975 号资格证书办理）。在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发业务。物业管理；交通运输（凭交通主管部门许可证经营）；房地产经纪；机动车停放服务（《经营性停车场许可证》有效期至 2012 年
8 月 31 日）。
截至 2016 年 12 月 31 日，东部华侨城总资产为 349999.03 万元，股东权益
合计 129606.67 万元；2016 年度实现营业收入 245665.99 万元，净利润 60380.91万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，东部华侨城总资产为 450065.13 万元，股东权益合
计 124469.05 万元；2017 年 1-9 月实现营业收入 51957.12 万元，净利润-5536.13万元。东部华侨城 2017 年 1-9 月财务报告未经审计。
（3）香港华侨城
香港华侨城为发行人全资子公司，发行人持股比例为 100%。
截至 2016 年 12 月 31 日，香港华侨城总资产为 2305426.37 万元，股东权
益合计 837113.80 万元；2016 年度实现营业收入 545910.14 万元，净利润
83546.89 万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，香港华侨城总资产为 2845598.77 万元，股东权益
合计 1061539.42 万元；2017 年 1-9 月实现营业收入 259612.30 万元，净利润
23281.23 万元。香港华侨城 2017 年 1-9 月财务报告未经审计。
（4）云南华侨城
云南华侨城为发行人控股子公司，云南华侨城成立于 2007 年 12 月 25 日，法定代表人为倪征，住所为云南省昆明市阳宗海风景名胜区汤池街道云南华侨城，注册资本为人民币 100000 万元，发行人直接持股比例为 50%，通过华侨城企业有限公司间接持股比例为 20%。经营范围：云南华侨城的投资开发与经营；景区策划；旅游商品的批发与零售；文艺活动策划；舞台设计；房屋出租；物业管理；
建筑材料、装饰材料、水暖器材、电工器材、家具、五金的批发与零售，以上商品及技术的进出口业务。（涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证、特许经营权等专项管理的商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016 年 12 月 31 日，云南华侨城总资产为 208443.13 万元，股东权益
合计 65070.70 万元；2016 年度实现营业收入 42827.50 万元，净利润-8068.12万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，云南华侨城总资产为 200422.71 万元，股东权益合
计 52865.87 万元；2017 年 1-9 月实现营业收入 3164.24 万元，净利润-12204.83万元。云南华侨城 2017 年 1-9 月财务报告未经审计。
（5）北京华侨城
北京华侨城为发行人控股子公司，发行人直接持股比例为 29.28%，通过华侨城房地产间接持股比例为 33.97%。北京华侨城成立于 2002 年 6 月 12 日，法定代表人为魏国明，住所为北京市朝阳区南磨房乡小武基北路，注册资本为人民
币 35100.42 万元。经营范围：电影放映；零售音像制品、图书、期刊、电子出版物；以下限分支机构经营：餐饮服务；销售烟、酒、包装食品；制售烤制食品；
烤制销售面包；销售酒饮料。建设开发旅游景区；房地产开发；销售自主开发后商品房；自有房产的物业管理（含出租）；旅游景区、园林的策划设计；设计、制作雕塑、演出服装及道具；组织文化艺术交流活动；信息咨询（中介除外）；
销售建筑材料、装饰材料、家具、建筑装饰材料、五金交电、照像器材、通讯器材（无线电发射设备除外）、旅游纪念品、日用百货、花木；修理照像器材；承办展览展示；技术开发；从事演出经营活动和演出经纪活动；公园管理；经营游
乐设施；舞台美术的设计及摄影业务；设计、制作广告；机动车公共停车场服务；
货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
截至 2016 年 12 月 31 日，北京华侨城总资产为 218289.50 万元，股东权益
合计 172588.55 万元；2016 年度实现营业收入 80780.74 万元，净利润 20755.25万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，北京华侨城总资产为 206504.04 万元，股东权益合
计 166235.73 万元；2017 年 1-9 月实现营业收入 34284.03 万元，净利润 3647.18万元。北京华侨城 2017 年 1-9 月财务报告未经审计。
（6）上海华侨城
上海华侨城为发行人控股子公司，上海华侨城成立于 2006 年 3 月 9 日，法定代表人为刘冠华，住所为上海市松江区佘山林湖路 888 号，注册资本为人民币
44379.89 万元，发行人直接持股比例为 68.45%，通过华侨城房地产间接持股比
例为 31.55%。经营范围：旅游及其关联产业投资；游览景区管理；游乐场；游泳
场所开放；景区策划、设计、施工；景区景点策划及管理的咨询业务；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告；房地产投资开发与经营；自有房屋出租、维修，物业管理；从事货物及技术的进出口业务；组织策划文化艺术活动，系统内职工培训，展览展示服务；设计制作雕塑、演出服装及道具；园林设计；公共停车场经营；建筑材料、装饰材料、水暖器材、电工器材、家具、建筑五金、旅游用品、日用百货、工艺礼品销售；大型饭店（含熟食卤味），快餐店（不含熟食卤味）；本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售；（以下分支机构经营：预包装食品零售）。
截至 2016 年 12 月 31 日，上海华侨城总资产为 246881.52 万元，股东权益
合计 56204.97 万元；2016 年度实现营业收入 80780.74 万元，净利润 20755.25万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，上海华侨城总资产为 254161.69 万元，股东权益合
计 64553.92 万元；2017 年 1-9 月实现营业收入 35489.00 万元，净利润 8348.95万元。上海华侨城 2017 年 1-9 月财务报告未经审计。
（7）武汉华侨城
武汉华侨城为发行人控股子公司，武汉华侨城成立于 2009 年 10 月 21 日，法定代表人为姚军，住所为武汉市东湖生态旅游风景区欢乐大道 186 号，注册资本为人民币 117860.45 万元，其中，发行人直接持股比例为 66.06%，通过华侨城房地产间接持股 33.94%。经营范围：旅游及关联产业投资；景区策划、设计、施工与经营；旅游商品制作与销售；园林雕塑，园艺、花卉设计与开发；旅游交通服务；体育运动俱乐部；文艺活动策划，文艺演出，舞台设计、制作，演出服装、道具制作；酒店投资开发与经营；货物及技术进出口业务（不含国家禁止和限制进出口的货物和技术）；广告设计、制作与发布；房地产投资开发与经营，房屋出租、维修，物业管理；建筑材料、装饰材料、五金水暖、电工器材、家具销售（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）；停车服务、餐饮服务，预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、国产卷烟、雪茄烟零售，体育健身（游泳、水上娱乐）（仅限分支机构凭有效资质证经营）。
截至 2016 年 12 月 31 日，武汉华侨城总资产为 1134677.23 万元，股东权
益合计 313350.62 万元；2016 年度实现营业收入 350442.12 万元，净利润
55814.43 万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，武汉华侨城总资产为 1455926.60 万元，股东权益
合计 344464.89 万元；2017 年 1-9 月实现营业收入 183647.40 万元，净利润
44203.49 万元。武汉华侨城 2017 年 1-9 月财务报告未经审计。
2、截至 2017 年 9 月 30 日，发行人重要的参股子公司包括：
（1）深圳世界之窗
深圳世界之窗成立于 1992 年 5 月 5 日，法定代表人为许慕韩，住所为 深圳市南山区华侨城，注册资本为 2950 万（美元），其中，发行人持股比例为 49%。
经营范围：从事华侨城世界名胜微缩景区及其配套设施的建设与经营、旅游景区的策划、设计；在华侨城世界名胜微缩景经营配套商品（包括烟、酒、饮料）零售；加工、生产经营旅游用品、首饰、工艺品（不含金银制品）；在景区经营各种餐饮宴会厅；园林、花木设计及开发；文艺演出，文艺活动策划，舞台美术设计、制作，演出服装道具制作，艺术培训；旅游景区雕塑等艺术品设计有制作；
旅游业务咨询；经营管理世界之窗停车场。在景区内经营室内滑雪场、探险漂流、红外线测距电控滑道、金字塔幻想馆。在景区内经营旅馆业务。增加: 在景区内经营室内滑冰场。增加：自有物业租赁；景区内电影放映。
截至 2016 年 12 月 31 日，深圳世界之窗总资产为 66466.08 万元，股东权益
合计 54058.80 万元；2016 年度实现营业收入 46912.96 万元，净利润 17612.74 万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，深圳世界之窗总资产为 62123.35 万元，股东权益
合计 51727.85万元；2017年 1-9月实现营业收入 36418.55万元，净利润 15281.79万元。深圳世界之窗 2017 年 1-9 月财务报告未经审计。
（2）锦绣中华
锦绣中华成立于 1988 年 8 月 4 日，法定代表人为倪征，住所为深圳市南山区华侨城，注册资本为人民币 18400 万元，其中，发行人持股比例为 49%。经营范围：景区游览、景点、场景复制销售、国内外旅游代理与咨询；旅游商品制作与销售；饮食烹饪、冷饮、园林雕塑、壁画设计与施工；交通服务、糖烟酒、珠宝玉器（不含珍珠）、药材补品、书画摄影、彩色扩印、照相器材、文物复制、花卉盆景、日用百货、家用电器和金属材料（不含国家实行专营管理的商品）家私及自产产品销售业务；艺术展览，旅游风光投影、电影、摄像、录像等服务项目，从事景区景点策划及管理的咨询业务；艺术服装、服饰、道具的设计制作；
礼仪及相关庆典活动的策划。
截至 2016 年 12 月 31 日，锦绣中华总资产为 37696.04 万元，股东权益合计
31399.83 万元；2016 年度实现营业收入 20598.84 万元，净利润 3769.30 万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，锦绣中华总资产为 38564.97 万元，股东权益合计
31079.53 万元；2017 年 1-9 月实现营业收入 15904.31 万元，净利润 3449.01 万元。锦绣中华 2017 年 1-9 月财务报告未经审计。
（3）长沙世界之窗
长沙世界之窗成立于 1995 年 4 月 24 日，法定代表人为王艳忠，住所为长沙
市三一大道 485 号，注册资本为人民币 10000 万元，其中，发行人持股比例为
25%。经营范围：主题公园、商场经营、旅游策划、广告策划、影视拍摄基地。
（涉及审批和行政许可的凭批文和许可证经营）长沙世界之窗旅游景区及配套设
施的建设与经营，含：承接各类文艺演出（凭许可证、批准文件经营）、室外游泳（凭许可证、批准文件经营）、游乐设备（凭许可证、批准文件经营）、餐饮服务（凭许可证、批准文件经营）。
截至 2016 年 12 月 31 日，长沙世界之窗总资产为 30674.81 万元，股东权益
合计 27488.47 万元；2016 年度实现营业收入 16372.36 万元，净利润 4631.64 万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，长沙世界之窗总资产为 33360.61 万元，股东权益
合计 31878.26 万元；2017 年 1-9 月实现营业收入 11361.10 万元，净利润 4215.21万元。长沙世界之窗 2017 年 1-9 月财务报告未经审计。
（4）北京广盈
北京广盈成立于 2012 年 5 月 25 日，法定代表人为杨杰，住所为北京市朝阳
区八里庄北里 219 号楼 3 层 302 室，注册资本为人民币 1515.16 万元，其中，发
行人通过深圳市华京投资有限公司间接持股 33%。经营范围：物业管理；专业承包；室内装饰工程设计；房地产开发；体育运动项目经营（不含棋牌）；组织文
化艺术交流活动（不含演出）；机动车公共停车场服务；投资管理；投资咨询；
会议服务；出租商业用房；项目投资；销售自行开发的商品房。（领取本执照后，应到住房城乡建设部、市住房城乡建设委、市规划委、区县住房城乡建设委取得行政许可；区县停车管理部门备案）。
截至 2016 年 12 月 31 日，北京广盈总资产为 337682.53 万元，股东权益合
计 151267.69 万元；2016 年度实现营业收入 511787.31 万元，净利润 143786.11万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，北京广盈总资产为 110565.67 万元，股东权益合计
20105.97 万元；2017 年 1-9 月实现营业收入 28219.60 万元，净利润 13838.28万元。北京广盈 2017 年 1-9 月财务报告未经审计。
五、发行人控股股东和实际控制人
（一）发行人控股股东的情况
截至 2017 年 9 月 30 日，华侨城集团持有发行人 4387413598 股股份，占发行人总股本的 53.47%，为发行人的控股股东。
根据发行人的陈述、相关工商登记资料的记载并经查验，发行人控股股东华侨城集团为国务院国资委全资的全民所有制企业，发行人的实际控制人为国务院国资委。
1、 控股股东基本情况
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人的控股股东为华侨城集团，其基本情况如
下：
企业名称 华侨城集团有限公司
经济性质 全民所有制
统一社会信用代码
91440300190346175T
注册地址 深圳市南山区华侨城
法定代表人姓名 段先念
注册资金 1130000万元经营范围
纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品、机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部
[92]外经贸管体审证字第A19024号文经营），开展补偿贸易，向旅游
及相关文化产业（包括演艺、娱乐及其服务等）、工业、房产证、商贸、包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务。旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓，会议展览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可证后方可经营）；汽车（含小轿车）销售。经营方式
生产、进出口（自营、代理）、批发、零售、三来一补、仓储、服务
成立日期 1987年12月7日
经营期限 1987年12月7日至2037年12月7日
工商登记机关 深圳市市场监督管理局
截至 2017 年 9 月 30 日，华侨城集团未经审计的合并总资产为 2624.62 亿元，所有者权益合计为 789.35 亿元，2017 年 1-9 月实现营业总收入为 431.88 亿元，归属于母公司所有者的净利润为 40.00 亿元。
2、控股股东持有发行人股份的质押、冻结或其他争议情况
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人控股股东持有的发行人股份不存在被质押、冻结的情况。
3、控股股东控制的其他企业情况
截至 2017 年 9 月 30 日，除发行人及其子公司外，控股股东直接持股的其他
控股子公司情况如下：
直接控股企业注册资本（万元）主要经营地
直接持股（权益）比例（%）经营范围
1.康佳集团股份有限公司
240794.54
深圳 21.75
研究开发、生产经营电视机、冰箱、洗衣机、日用小家电等家用电器产品，家庭视听设备，IPTV 机顶盒，数字电视接收器（含卫星电视广播地面接收设备），数码产品，移动通信设备及终端产品，日用电子产品，汽车电子产品，卫星导航系统，智能交通系统，防火防盗报警系统，办公设备，电子计算机，显示器；大屏幕显示设备的制造和应用服务；LED（OLED）背光源、照明、发光器件制造及封装；触摸电视一体机；无线广播电视发射设备；生产经营电子元件、器件，模具，塑胶制品，各类包装材料；设计、上门安装安防产品、监控产品，无线、有线数字电视系统及系统集成，并从事相关产品的技术咨询和服务（上述经营范围中的生产项目，除移动电话外，其余均在异地生产）。从事以上所述产品（含零配件）的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。销售自行开发的技术成果；提供电子产品的维修服务、技术咨询服务;普通货物运输，国内货运代理，仓储服务；企业管理咨询服务；自有物业租赁和物业管理业务。从事废旧电器电子产品的回收（不含拆解）（由分支机构经营）；以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、银行后台服务、财务结算、人力资源服务、软件开发、呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流程外包服务。
2深圳华夏艺术中心有限公司
7300 深圳 100
在艺术中心大楼内经营影剧、展览、摄影，预包装食品（不含复热预包装食品）零售（食品流通许可证有效期至 2014 年 8 月 11 日），从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营），舞台美术设计，装潢设计，美术工艺品设计( 非金银 )，礼仪策划，艺术培训，自有物业租赁，灯光、音响设备租赁。
3.深圳华侨城欢乐海岸投资有限公
司1
25600 深圳 100在合法取得使用权的地块上从事房地产相关的物业管理；欢乐海岸都市休闲娱乐项
目的策划、管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；文化艺术品、旅游用品、首饰、工艺品的设计、开发；文化活动的策划；从事广告业务；经营进出口业务；酒店投资；酒店管理。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
4深圳市康佳视讯系统工程有限公
1500 深圳 100
LED 显示屏、背光组件、LED 照明灯具、LED 应用控制系统及相关设备和软件、
LED 发光元器件、电源、拼接墙、电视墙及相关 LED 应用产品、配件及应用软件的
1 深圳华侨城欢乐海岸投资有限公司的主要经营项目“水秀”及“海洋奇梦馆”已委托给发行人子公司深圳华侨城房地产有限公司经营。
直接控股企业注册资本（万元）主要经营地
直接持股（权益）比例（%）经营范围
司 研发、销售和生产（生产项目由分支机构经营）。自有物业出租。
5深圳华侨城资本投资管理有限公司
500000
深圳 100
投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）;股权投资。
6华侨城旅游投资管理有限公司
5000
深圳 40
旅游投资管理、投资管理；文化旅游项目创意策划、运营策划、市场营销策划、节庆活动策划；景区运营管理与营销代理；景区投资、受托管理股权投资基金、受托资产管理；文化旅游项目建设施工及管理咨询；租赁；旅游文化职业培训；
技术服务、技术开发、技术咨询、应用软件服务、数据处理；智慧景区建设等技术咨询服务；以及经监督管理机构批准的其他业务。
7深圳华侨城文化集团有限公司
500000
深圳 100 文化产业园区策划、开发和运营；文化内容产业投资和运营
8 深圳华侨城医院 - 深圳 100
9华侨城华东投资有限公司
1000000 上海 100实业投资，投资管理，房地产开放经营，房地产经纪，游乐设备的设计、销售、安装，机械设备的设计、销售、安装，舞台设计，文艺创作与表演，体育场管理，房屋建设工程施工，商务信息咨询，日用百货的销售，从事货物及技术的进出口业务。
10嘉隆投资有限公司
126351.58
香港 100 投资与资产管理
11华侨城西部投资有限公司
1000000 成都 100
项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产开发与经营；房屋经纪服务；游乐设备的设计、销售、安装；机械设备的设计、销售、安装；舞台设计；文化艺术表演；艺术表演场馆服务；体育场馆管理；艺术培训（不含办学）；室外体育设施、娱乐用设施工程施工；园林工程设计、施工；苗木种植；商务服务业；商品批发与零售；货物进出口贸易。
直接控股企业注册资本（万元）主要经营地
直接持股（权益）比例（%）经营范围
12
华侨城（云南）投资有限公司
1000000云南
100
项目投资及对所投资的项目进行管理；电子商务；中草药、茶的种植及技术开发；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务；旅行社业务；组织文化艺术交流活动；旅游文化演出开发及经营；园林绿化工程；货物运输
13
华侨城（海南）投资有限公司
1000000
海南 100
景区、主题公园及相关联产业建设开发及运营；建设开发旅游景区；房地产投资开发、销售；土地整理及开发；物业管理及服务、房地产租赁业务；旅游景区、园林及房地产的规划、设计、施工与经营；设计、制作雕塑、演出服及道具；文化艺术交流活动策划；旅游、房地产及相关文化领域内的信息咨询；设计、制作、销售旅游纪念品；展览展示服务；旅游娱乐技术开发，旅游管理软件开发；公园管理技术咨询；舞台美术的设计和摄影业务；广告设计、制作与经营；机动车公共停车场管理服务；酒店投资开发；建筑材料、日用百货、工艺礼品、花木、装饰材料、水暖器材、电工器材、家具、建筑五金销售；配套体育场馆的建设及经营；房地产中介服务；自营和代理各类商品和技术的进出口。
14华侨城光明（深圳）投资有限公司
500000
深圳 100
新型城镇化、产业园区及城市更新项目，园林、花木设计及开发，基础设施与市政设施建设运营，产业发展（招商引资）服务，公共事业服务（不包含需要通过前置审批的经营项目）；经营电子商务（不含许可经营项目）；从事综合旅游度假区的投资建设、开发经营，投资兴办旅游业、酒店业、娱乐业、餐饮业、商业、观光农业、农业生产项目、生物医药项目及农畜养殖项目（以上具体经营项目另行申办）；物业管理；文化活动组织策划，会展策划；旅游项目策划及信息咨询（不含经营旅行社项目）；旅游工艺品的销售。
15深圳华侨城东部投资有限公司
500000 深圳 100
新型城镇化、产业园区及城市更新项目，开展土地整理、一二级土地联动开发、园林、花木设计及开发，基础设施与市政设施建设运营、产业发展（招商引资）服务、电子商务、金融、公共事业服务等业务（不包含需要通过前置审批的经营项目）；从事综合旅游度假区的投资建设、开发经营，投资兴办旅游业、酒店业、娱乐业、餐饮业、商业、观光农业、房地产业、物业管理等。
16深圳华侨城西部投资有限公司
500000 深圳 100
园林、花木设计及开发，基础设施与市政设施建设运营，产业发展（招商引资）服务，公共事业服务（不包含需要通过前置审批的经营项目）；经营电子商务（不含许可经营项目）；从事综合旅游度假区的投资建设、开发经营，投资兴办旅游业、酒店业、娱乐业、餐饮业、商业、观光农业、农业生产项目、生物医药项目直接控股企业注册资本（万元）主要经营地
直接持股（权益）比例（%）经营范围
及农畜养殖项目（以上具体经营项目另行申办）；物业管理；物业租赁；文化活
动组织策划，会展策划；旅游项目策划及信息咨询（不含经营旅行社项目）；旅游工艺品的销售。
17深圳华侨城文化旅游科技有限公司
7600 深圳 60
游乐项目技术开发、策划和设计；数码影视及动画的设计；广播剧、电视剧、动画片、专题、专栏、综艺的制作、复制与发行；游戏软件的设计与销售；游乐项目投资及设备租赁；影音设备、计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设备、机电设备的技术开发、销售、上门安装及维修；旅游项目方案的设计；经营进出口业务。^影音设备、计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设备、机电设备的生产加工（生产加工由分支机构经营）、普通货运。
（二）发行人实际控制人的情况
截至 2017 年 9 月 30 日，国务院国资委持有华侨城集团 100%股权，为发行人的实际控制人。
六、发行人独立性情况
发行人与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，发行人拥有完整的业务体系、独立的组织机构和直接面向市场独立经营的能力。
（一）发行人的业务独立情况
发行人主要从事旅游综合、房地产以及纸包装业务。发行人下设统筹规划项目投资、产品设计及业务拓展的战略发展部、产品策划中心及新业务拓展部，并由下属各事业部、子公司负责组织开展各项具体业务。发行人具有完整的业务流程，独立于控股股东的生产经营场所以及独立的采购和销售系统。
（二）发行人的资产独立情况
除本募集说明书书第六节之 “十、关联方及关联交易”之“（二）关联交易情况”所述之使用集团商标的情况外，发行人已取得对其生产经营存在重大影响的房屋、土地以及商标、专利等无形资产的所有权或使用权。发行人资产独立于实际控制人及其对外投资的其他企业，发行人资产与实际控制人的资产之间界限清晰。
（三）发行人的人员独立情况
公司的生产经营和行政管理完全独立于华侨城集团，公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离；公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、公司章程等有关规定产生。
发行人总裁、副总裁和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事、党委常委以外的其他职务，发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除党委常委以外的其他职务，高级管理人员在发行人领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。
（四）发行人的财务独立情况
公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；公司按照公司章程规定独立进行财务决策，不存在华侨城集团干预公司资金使用的情况；公司在银行单独开立账户，不存在与华侨城集团共用银行账户的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的现象。
（五）发行人的机构独立情况
公司设有股东大会、董事会、监事会和经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了有效的法人治理结构。公司已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序。公司的生产经营、办公机构与控股股东分开，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
经核查，发行人按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东及其控制的其他企业分开，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
七、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
如下：
公司董事、监事及高级管理人员基本情况姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期董事
段先念 董事长 男 58 2015 年 09 月 28 日 2019 年 11 月 15 日
王晓雯 董事 女 47 2015 年 09 月 28 日 2019 年 11 月 15 日
王久玲 董事 男 60 2016 年 11 月 15 日 2019 年 11 月 15 日
余海龙 独立董事 男 66 2014 年 12 月 26 日 2019 年 11 月 15 日
吴安迪 独立董事 女 62 2016 年 11 月 15 日 2019 年 11 月 15 日
许刚 独立董事 男 60 2016 年 11 月 15 日 2019 年 11 月 15 日
周纪昌 独立董事 男 66 2016 年 11 月 15 日 2019 年 11 月 15 日监事宗坚
注 1 监事长 男 55 2016 年 11 月 15 日 2019 年 11 月 15 日
叶向阳 监事 男 49 2016 年 11 月 15 日 2019 年 11 月 15 日
郭金 职工代表监事 男 47 2016 年 11 月 15 日 2019 年 11 月 15 日高级管理人员
王晓雯 总裁 女 47 2015 年 09 月 28 日 2019 年 11 月 15 日
张立勇 副总裁 男 51 2010 年 10 月 15 日 2019 年 11 月 15 日
姚军 副总裁 男 48 2013 年 08 月 16 日 2019 年 11 月 15 日
倪征 副总裁 男 43 2016 年 04 月 20 日 2019 年 11 月 15 日
何海滨 总会计师 男 43 2016 年 04 月 20 日 2019 年 11 月 15 日
关山 董事会秘书 男 46 2016 年 11 月 15 日 2019 年 11 月 15 日
注 1：发行人监事长宗坚先生已于 2017 年 10 月 20 日辞去监事长职务。由于目前尚未选举新的监事长，仍由宗坚先生履行监事长职务。
（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
截至 2017 年 9 月 30 日，公司现任董事、监事、高级管理人员的简历如
下：
1、董事段先念，男，1958 年出生，硕士研究生学历，高级经济师。曾任西安高新区电子工业园管理办公室主任，西安高新区长安科技产业园管理办公室主任，西安高科（集团）公司副总经理、总经理，西安高新区党工委副书记、常务副主任，西安曲江新区管委会主任、党工委副书记、书记，西安曲江文化产业投资（集团）有限公司董事长、总经理，西安市人民政府党组成员、市长助理、副市长，同时任西安曲江新区党工委书记、管委会主任。西安曲江文化产业投资（集团）有限公司董事长、总经理，西安市大明宫遗址区保护改造办公室主任，陕西文化产业投资（集团）控股有限公司党委书记、董事长。现任华侨城集团总经理、党委书记、深圳华侨城股份有限公司董事长、党委书记，兼任中华文化促进会常务副主席，中国旅游协会第六届理事会副会长。
王晓雯，女，1969 年出生，本科学历。曾任国务院侨办人事司干部，华侨城经济发展总公司审计部副总经理，华侨城实业发展股份有限公司财务总监、董事，华侨城集团财务金融部副总经理、总裁办公室行政总监、财务部总监、监事、总裁助理，华侨城房地产董事，公司监事，康佳集团监事，华侨城酒店集团董事长。
现任华侨城集团党委常委，深圳华侨城股份有限公司总裁、党委副书记、董事，华联发展集团公司董事，中国国旅股份有限公司监事会副主席，兼任中央企业青年联合会副主席、中国上市公司协会副会长、深圳市会计学会副会长、深圳市综研软科学发展基金会理事。
王久玲，男，1957 年出生，本科学历，曾任黑龙江省鸡西电业局副总工程师，黑龙江省黑河电业局副局长，黑龙江省黑河电业局局长，黑龙江省电力工业局副总工程师，黑龙江省电力工业局副总经理，青海电力公司总经理、党组书记，贵州电力公司总经理、党组副书记，中国南方电网有限责任公司党组成员、董事、副总经理。现任中央企业专职外部董事，公司外部董事。
余海龙，男，1950 年出生，工程管理硕士，教授级高级工程师。曾任国家经委人事局副处长，外经贸部中国康富国际租赁公司办公室主任兼项目审查部主任，国家机电轻纺投资公司办公厅副主任（主持工作），国家开发投资公司党组秘书兼办公厅主任、国投电子公司总经理、国投高科技创业公司总经理，中国新时代控股（集团）公司总经理、党委书记，中国节能环保集团公司总经理、党委常委、董事。现任中国建筑股份有限公司独立董事、中国冶金科工股份有限公司独立董事。
周纪昌，男，1950 年出生，硕士研究生学历，曾任交通部第一公路勘察设计院桥梁设计室副主任、人事处长、副院长，中国公路桥梁建设总公司副董事长、副总经理、董事长、总经理，中国路桥（集团）总公司董事长、总裁、党委书记，中国交通建设集团有限公司董事长、总经理、党委副书记暨中国交通建设股份有限公司董事长、党委书记。现任中国公路建设行业协会理事长。中国人民政治协商会议第十一届、十二届全国委员会委员。
许刚，男，1956 年出生，本科学历，曾任中国银行信贷二部副总经理、信贷业务部总经理，中国国际控股有限公司董事、副执行总裁，中银集团投资有限公司执行总裁，中国东方资产管理公司副总裁，南洋商业银行有限公司副董事长、行政总裁，中银国际证券有限责任公司董事长。现任东风汽车公司外部董事。
吴安迪，女，1954 年出生，硕士研究生学历，曾任邮电部财务司副司长、司长，信息产业部经济调节与通信清算司司长，中国电信集团公司副总经理、党组成员，中国电信集团公司副总经理、总会计师、党组成员。现任招商局集团有限公司外部董事。
2、监事宗坚，男，1962 年出生，管理学硕士学位，曾任新疆乌鲁木齐铁路局办公室秘书、团委宣传部长，新疆乌鲁木齐铁路局团委书记，新疆乌鲁木齐铁路局火车西站党委书记、火车南站站长，新疆乌鲁木齐铁路分局副局长、党委常委，新疆自治区团委副书记、党组成员、党组书记，新疆自治区喀什地委副书记、行署事专员，中国诚通集团中国国际企业合作公司总经理助理，中国诚通集团中国物流公司副总经理，中国诚通集团中国包装总公司总经理、党委书记、党委副书记，现任华侨城华东投资集团党委书记，云南文化产业投资控股集团有限责任公司董事，云南世博旅游控股集团有限公司董事，云南城投华侨城文化旅游投资有限公司董事、华侨城集团有限公司党委副书记，公司党委副书记、监事长。
叶向阳，男，1968 年出生，会计硕士、管理学硕士。曾任康佳集团股份有限公司企管部总监、审计部总监、职工监事，深圳华侨城股份有限公司监事、审计部总监，泰州华侨城有限公司总经理、董事、监事长。现任深圳华侨城股份有限公司审计部总监，泰州华侨城有限公司监事长，成都天府华侨城实业发展有限公司监事，深圳东部华侨城有限公司监事。
郭金，男，1969 年出生，本科学历，工程师，曾任公司证券事务部副总监、总监、证券事务代表。现任深圳华侨城文化旅游科技有限公司董事，公司职工监事、董事会秘书处副总监。
3、高级管理人员王晓雯，参见董事简历。
姚军，男，1960 年出生，硕士研究生学历，高级经济师。曾任华侨城经济发展总公司旅游发展部副总经理，华侨城旅行社总经理，公司党委副书记、党委书记、副总裁、常务副总裁、董事、总裁、总裁助理、旅游事业部总经理，曲阜孔子国际旅游有限公司董事长，锦绣中华党委书记、常务副总经理、董事长，深圳世界之窗副董事长，北京华侨城总经理、副董事长，国际传媒总经理、董事长，云南华侨城总经理、董事长。现任华侨城集团党委常委、总法律顾问、公司副总裁、武汉华侨城执行董事，成都华侨城董事长，北京华侨城副董事长，深圳华侨城旅游景区管理有限公司执行董事，重庆华侨城执行董事，公司董事、副总裁。
同时兼任深圳市旅游协会副会长。
张立勇，男，1965 年出生，工商管理硕士，工程师、经济师。曾任华侨城房地产党委副书记、副总经理、董事，水电公司董事，北京华侨城公司董事，华侨城物业董事，深圳华侨城都市娱乐投资公司总经理。现任华侨城房地产党委书记、总经理，执行董事、华侨城光明（深圳）投资有限公司董事长，华侨城华东投资有限公司董事长、党委副书记，上海置地董事长，顺德华侨城实业发展有限公司董事长，深圳市金马中鸿实业投资有限公司董事长，公司副总裁。
倪征，男，1968 年出生，研究生学历。曾任康佳集团董事，华侨城集团投资发展部总经理，深圳华力董事长，上海华励董事长，华侨城大酒店董事，惠州华力董事长，香港华侨城总裁、党委书记、董事长，华侨城亚洲执行董事、总裁、董事局主席，公司战略发展部总监，公司董事会秘书。现任深圳世界之窗副董事长，云南华侨城董事长，锦绣中华董事长，深圳华侨城东部投资有限公司董事长，公司副总裁。
何海滨，男，1974 年出生，会计学硕士学位，高级会计师。曾任华侨城经济发展总公司审计部助理会计师，华侨城集团有限公司财务金融部主管，海景酒店有限公司财务总监，华侨城集团有限公司财务部副总监（期间兼香港华侨城有限公司财务总监），现任公司总会计师，云南文化产业投资控股集团有限责任公司董事，云南世博旅游控股集团有限公司董事、云南城投华侨城文化旅游投资有限公司董事。
关山，男，1971 年出生，硕士研究生学历，经济师。曾任河南谷村（集团）实业有限公司总经理助理，建业住宅集团有限公司集团管理中心总经理，建业教育产业有限公司总经理，华侨城集团有限公司人力资源部业务经理、总裁办高级经理，华侨城集团有限公司总裁办行政副总监，深圳华侨城股份有限公司总裁办公室总监、党委办公室主任、人力资源部总监、总裁助理，现任公司总裁办公室总监、党委办公室主任、董事会秘书。
（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
1、股东单位任职情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员在控股股东具体兼职情况如下：
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期开始日期是否在该单位领取报酬津贴段先念华侨城集团有限公司
党委副书记、总经理
2014年2月 是王晓雯华侨城集团有限公司
党委常委 2008年3月 是
姚军 华侨城集团 党委常委 2016年03月 是
2、在其他单位任职情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员在其他单位具体兼职情况如下任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期在其他单位是否领取报酬津贴段先念中华文化促进会常务副主席
2015 年 05 月否中国旅游协会
第六届理事会副会长
2015 年 12 月王晓雯
华联发展集团有限公司 董事 2006 年 11 月
否 中国国旅股份有限公司监事会副主席
2008 年 03 月
中央企业青年联合会 副主席 2011 年 08 月
姚军 深圳市旅游协会 副会长 2011 年 05 月 否张立勇深圳市金马中鸿实业投资有限公司
董事长 2013 年 11 月 否
许刚 东风汽车公司 外部董事 2015 年 08 月 是
余海龙 中国建筑股份有限公司 独立董事 2014 年 06 月 是
中国冶金科工股份有限公司 独立董事 2014 年 11 月中国保健协会兼职副理事长
2014 年 12 月吴安迪中国总会计师协会电信系统分会
名誉会长 2012 年 02 月
是 中国会计学会 常务理事 2011 年 01 月
财政部内控标准委员会 委员 2006 年 07 月
招商局集团 外部董事 2015 年 10 月周纪昌
长沙理工大学 客座教授 2005 年 12 月是
重庆交通大学 兼职教授 2014 年 11 月经核查，发行人高级管理人员均未在发行人的控股股东及其控制的其他公司中担任除董事、监事、党委常委以外的其他职务。
（四）发行人董事、监事和高级管理人员持有公司股票和债券情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份情况如下表：
姓名 职务 持股情况（股）
段先念 董事长 0
王晓雯 董事 3180232
王久玲 董事 0
余海龙 独立董事 0
吴安迪 独立董事 0
许刚 独立董事 0
周纪昌 独立董事 0
叶向阳 监事 450000
郭金 职工代表监事 0
张立勇 副总裁 2790000
姚军 副总裁 3021192
倪征 副总裁 450000
何海滨 总会计师 523476
关山 董事会秘书 452808
经发行人书面确认，截至本募集说明书签署日，除上述持股情况外，发行人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有以任何方式直接或间接持有发行人股份及发行人债券。发行人高管人员及其直系亲属不存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况，亦不存在与公司利益发生冲突的对外投资。
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
八、发行人违法违规及受处罚情况报告期内，发行人不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。
九、发行人主要业务情况
（一）发行人的经营范围及主营业务
发行人是一家以文化为核心、旅游为主导、中国领先的现代服务业集聚型开发与运营商，主营业务包括旅游综合业务、房地产业务以及纸包装业务。发行人
自 1997 年上市以来，一直将旅游业定位于战略发展的主导产业，房地产业务作
为旅游关联产业链的一环，是支持公司快速发展的重要手段。
发行人是华侨城集团于 1997 年重组其部分优质旅游及配套资产组建的上市公司。上市后，发行人通过募集资金和自筹资金陆续将华侨城集团所持有的深圳世界之窗、锦绣中华公司、欢乐谷公司、长沙世界之窗的全部股权装入公司，发展成为专业从事以主题公园为核心的旅游业及其关联产业经营管理的控股公司。
为支持发行人业务的持续稳定发展，华侨城集团将其属下专业从事房地产业务的全资子公司—华侨城房地产 40%的股权于 2000 年和 2001 年分两次注入上市公司。于 2009 年，发行人通过发行股份购买资产的方式，向华侨城集团收购了其持有的华侨城房地产剩余 60%的股权，以及其他旅游、房地产及相关产业资产，完成整体上市。公司进入房地产行业后，实现了旅游业与房地产业的优势互补。
发行人自 2002 年开始先后投资建设了北京华侨城、东部华侨城、成都华侨城、上海华侨城、武汉华侨城等大型旅游地产综合项目，确定了以“旅游+地产”为核心的发展战略，成功实现了“主题公园+高尚社区”这一模式的开发建设与复制。在北京、上海、深圳等大型城市成功探索出“旅游+地产”的业务模式后，发行人积极推进该业务模式在二线城市的复制和推广，并已先后投资建设云南华侨城、成都华侨城、武汉华侨城、泰州华侨城等项目。目前，除武汉欢乐谷二期和上海欢乐谷大湖水秀等现有项目改扩建外，顺德项目、宁波项目、重庆项目等新项目开发建设工作正在快速推进当中。
报告期内公司业务收入构成表
单位：万元项目
2017 年 1-9 月
金额 比重（%） 增长率（%）
旅游综合收入 893000.96 46.11 -16.40
房地产收入 999011.51 51.58 26.67
纸包装收入 63718.34 3.29 4.11
小计 1955730.81 100.98 1.96
减：内部抵消数 27128.10 1.40 15.99
主营业务收入合计 1928602.71 99.57 1.79
其他业务收入 8243.21 0.43 -20.01
营业收入合计 1936845.93 100.00 1.67项目
2016 年度
金额 比重（%） 增长率（%）
旅游综合收入 1600605.60 45.11 29.91
房地产收入 1894439.20 53.39 -1.34
纸包装收入 73936.89 2.08 -10.17
小计 3568981.70 100.58 10.34
减：内部抵消数 30857.16 0.87 13.58
主营业务收入合计 3538124.53 99.71 10.31
其他业务收入 9985.95 0.28 -38.88
营业收入合计 3548110.48 100.00 10.07项目
2015 年度
金额 比重（%） 增长率（%）
旅游综合收入 1232057.70 38.22 -18.68
房地产收入 1920102.85 59.56 28.78
纸包装收入 82303.43 2.55 -1.11
小计 3234463.98 100.34 4.70
减：内部抵消数 27168.20 0.84 3.61
主营业务收入合计 3207295.78 99.49 4.71
其他业务收入 16337.17 0.51 85.50
营业收入合计 3223632.95 100.00 4.94项目
2014 年度
金额 比重（%） 增长率（%）
旅游综合收入 1515012.39 49.32 14.00
房地产收入 1490993.93 48.54 4.30
纸包装收入 83228.34 2.71 9.51
小计 3089234.66 100.57 8.99
减：内部抵消数 26221.76 0.85 -2.09
主营业务收入合计 3063012.90 99.72 9.10
其他业务收入 8807.03 0.28 9.76
营业收入合计 3071819.93 100.00 9.10
发行人主营业务包括旅游综合业务、房地产业务以及纸包装业务。旅游综合业务及房地产业务是发行人主营业务收入的最重要来源。
受益于我国消费升级对旅游行业的带动作用以及房地产行业的持续繁荣，发行人于 2014-2016 年总体保持了持续、快速的业务增长，2014 年至 2016 年公司营业收入分别较上年增长 9.10%、4.94%和 10.07%。
（1）旅游综合业务
发行人的旅游综合业务主要为各类景区、酒店的管理及经营，以及文化演艺、文化科技、旅行社、儿童体验等能给发行人的景区、酒店等业务带来增值服务的派生业务。
发行人是中国主题旅游公园的开先河者，在国内主题旅游领域占有绝对优势。
通过多年的发展，发行人以良好的经济效益和社会效益稳居中国主题旅游业的领先地位。发行人旗下的锦绣中华、深圳世界之窗、欢乐谷、东部华侨城等产品均为主题旅游产品领域的佼佼者，代表着当前国内主题旅游产品发展的最高水平。
在由国际主题景点权威组织 TEA 及顾问集团 AECOM 联合发布的 2013 年全球
主题公园游客量报告中，公司雄踞全球景区集团第四强。旗下东部华侨城、北京欢乐谷、深圳欢乐谷、深圳世界之窗和成都欢乐谷均进入了亚太主题公园 20 强。
在发展旅游景区业务的同时，发行人积极拓展酒店业务，旗下拥有威尼斯酒店、华侨城洲际大酒店、深圳前海华侨城万豪酒店、海景奥思廷酒店、城市客栈
等 20 多家酒店，覆盖深圳、成都、北京、武汉、泰州、昆明等城市。各酒店主题鲜明，具备差异化竞争优势。
发行人重视文化与旅游的融合及协同，积极推进文化演艺业务，以增加各旅游景区的文化内涵。公司 1991 年成功推出第一台大型旅游文化晚会《艺术大游行》，目前旅游演艺的整体规模位居全国前列。
近年来，配合国内旅游产业发展的契机，发行人通过两大主要的开发模式发展其旅游综合业务：其一为成片综合开发模式，即以资源整合为核心，坚持“生态原则、人文原则、与产业相结合原则”等三大规划原则，合理规划旅游功能与居住、商务功能混合布局，强调住宅、商业、酒店、办公、旅游观光、休闲娱乐和文化会展等诸多产业的良性互动，目前已形成北京华侨城、成都华侨城、东部华侨城、武汉华侨城、泰州华侨城等多个大型居住综合旅游体；其二为品牌连锁扩张模式，即以经过市场检验的旅游产品如“欢乐谷”为基础，通过复制与连锁经营，加快战略布点布局，提升品牌全国影响力，通过运营管理和规划建设的标准化建设，实现景区的资源共享和专业化发展。
在两大开发模式的持续带动下，发行人的旅游综合业务保持稳步增长，多家下属公司创出经营新高。最近三年及一期发行人旅游综合业务分别实现收入
1515012.39 万元、1232057.70 万元、1600605.60 万元和 893000.96 万元，同
比增长 14.00%、-18.68%、29.91%和-16.40%。2013 年-2014 年，发行人下属武汉欢乐谷及天津欢乐谷正式开业、北京欢乐谷及上海欢乐谷欢乐海洋新建项目对外开放、深圳欢乐海岸湿地公园对外运营，有效推进了全国战略布局的实现；同时，发行人积极探索综合运营新模式，加快业务创新转型，进一步丰富旅游景区产品线，健全和完善文化旅游大产业链条，为旅游综合业务收入的持续提升奠定坚实
基础。2015 年，受宏观经济下滑的影响，发行人旅游综合收入较同期有所下降。
2016 年，发行人游客接待人数有所增加，旅游收入大幅增长。
（2）房地产业务
发行人于全国各地从事房地产开发业务，产品以中高端住宅为主，从建筑形态上包括高层住宅、超高层住宅及低密度住宅等。当前，发行人的房地产业务以深圳珠三角为基地、长三角、环渤海湾以及中部、西南区域为重要战略布局区域，已覆盖北京、上海、深圳、天津、武汉、成都、西安、重庆等经济发达的核心城市，并积极向泰州、宁波、佛山等具有良好市场环境和经济潜力的二、三线城市拓展。
1999 年起，发行人提出了“旅游+地产”的新经营模式，即用主题旅游公园提
升房地产开发水准，推出风格独特的地产项目；利用主题公园改善环境、提升地价；用房地产的快速回收方式支持主题旅游业发展。该措施大大增强了公司房地产业务的抗风险能力和盈利能力。发行人的地产项目主要位于旅游项目周边地段，受益于旅游景区所带来的规划合理、环境优美、交通便利等综合溢出效益，发行人的房地产开发业务具有较大的盈利空间。
发行人房地产业务最近三年及一期分别实现收入 1490993.93 万元、
1920102.85 万元、1894439.20 万元和 999011.51 万元，同比增长 4.30%、28.78%、
-1.34%和 26.67%。2014 年度，我国房地产市场景气指数逐月下滑，房地产销售
面积和销售额同比降幅较大，发行人房地产项目销售受到一定影响，导致当年房地产收入增速有所放缓。2015 年度，发行人随着房地产市场景气指数的回声，房地产收入增速有所回升。2016 年度，发行人房地产收入基本与上年持平。
（3）纸包装业务
发行人通过子公司华侨城（亚洲）控股有限公司，从事高素质纸包装及印刷业务，主要为客户设计、制造高品质的瓦楞纸、纸箱、彩盒等及一体化包装方案。
发行人创立的“华力”品牌产品覆盖了珠江三角洲以及长江三角洲等重要市场，在市场上建立了良好的声誉和稳固的地位。
近年来，发行人与中国纸制品研发检测中心合作组建“中国包装华南地区纸制品研发检测中心”，是全国仅有的三家研发检测中心之一，且为唯一的企业合作项目。该中心的成立标志着发行人已能参与国家级别纸包装行业标准的制定和修改，扩大了发行人于纸包装行业的知名度及话语权。
近年来，发行人的纸包装业务稳步发展，最近三年及一期，发行人纸包装业务收入分别为 8.32 亿元、8.23 亿元、7.39 亿元和 6.37 亿元。
（二）发行人所在行业情况
（1）旅游行业情况
①旅游行业概况
a) 我国旅游行业概况近年来，随着居民收入的增长以及旅游行业的逐步发展，我国旅游总人数及总收入持续增长。自 2011 年起，我国旅游总人数保持每年 10%以上的增长，旅游总收入亦保持每年 10%以上的增长。
2014、2015 及 2016 年，我国旅游总人数及收入情况如下表：
2014 2015 2016
人数 增长率 人数 增长率 人数 增长率
旅 游 人数国内（亿人次） 36.11 10.70% 39.90 10.50% 44.35 11.15%入境（亿人次） 1.28 -0.01% 1.34 4.69% 1.38 2.99%合计（亿人次） 37.39 10.26% 41.34 10.56% 45.73 10.62%
旅 游 收入国内（万亿元） 3.03 15.21% 3.42 12.87% 3.94 15.20%旅游外汇收入（亿美元）
1053.80 203.97% 1136.50 7.85% 1200.00 5.59%
旅游总收入（万亿元） 3.73 26.44% 4.13 10.72% 4.69 13.56%
资料来源：国家统计局
b) 我国主题旅游行业概况我国主题旅游行业的发展已有 30 余年的历史。80 年代开始，随着深圳“锦绣中华”的建立，以华侨城和三国城为代表的主题旅游公园逐渐为游客所知。逐渐，大型主题公园在中国开创了新局面，北京的“世界公园”、广州的“长隆欢乐世界”、江苏苏州的“苏州乐园”、浙江杭州的“宋城”和“杭州乐园”等都已达到较高水平。黑龙江省哈尔滨市在这几年冰雪节期间创建的“松花江冰雪大世界”，也可称为特定时间段内的大型主题旅游项目，其策划和经营管理水平也已大体与国际接轨。
华侨城股份是中国旅游行业的先行者，近二十多年来陆续建设开业的“中国民俗文化村”、“世界之窗”、“欢乐谷”、“东部华侨城”等大型主题公园，都相继取得成功，公司逐渐发展成为了中国旅游行业的龙头企业。
②旅游行业发展趋势分析
a) 经济增长及城镇化推动旅游行业发展
经济增长是旅游行业发展的根本动力，根据国际经验，1971 年美国人均 GDP
达 5000 美元后，进入出游率高增长的时期，1972-1980 年美国居民出游率从 218%
增长至 460%。2011 年我国人均 GDP 首次超过 5000 美元，并于近年来持续增长。人均收入的增加将带动我国居民出游率持续提升。
同时，按照国际上一般经济规律，我国已进入休闲度假行业快速增长期，大众休闲、散客休闲增长迅猛。休闲度假游模式下，由于自主度和旅游深度的提升，旅游者各项消费支出也将增加，从而体现为出游率以及旅游消费的同步增长。新技术革命、资本的倾注、产业融合，对旅游业新旧业态的影响日益加深，旅游产品升级换代面临新机遇，跨界经营和移动互联网技术的普及已成为趋势。
此外，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中提出，要完善城镇化建设发展体制机制，推进农业转移人口市民化，逐步把符合条件的农业转移人口转为城镇居民。由于城镇居民人均消费能力显著高于农村居民，因此城市化进程将是推动消费增长和升级的重要动力，也能够有效提升旅游消费需求和旅游出行率。
b) 老龄化提升旅游服务需求，促进旅游行业转型当前，中国已进入人口老年化快速发展的阶段，老龄人口数量及占比逐年上升。国家统计局统计数据显示，截至 2016 年底，我国 65 周岁以上的老年人口达
1.50 亿，占总人口比重达约 10.80%，已远超联合国关于老龄化社会的定义指标。
老龄人，尤其是 60-69 岁的老龄人，空闲时间较多、消费能力较高、旅游消费潜力巨大。对于老龄人而言，其旅游需求主要倾向于体力要求较轻，具备度假养老性质的休闲度假旅游。我国逐步步入老龄化的现状，以及国家关于扶持养老服务业的政策，将进一步推动我国旅游行业从传统的观光游向休闲度假游的路径升级，旅游行业与养老地产、医疗服务、休闲养生等养老服务相关产业的协同效
应将进一步扩大，促进旅游行业的业务转型。
c) 旅游景区增长模式转变
根据中国社会科学院旅游研究中心发布的《我国 5A 级景区门票价格分析与国际比较（2015）》，截至 2014 年 12 月，我国合计共有 186 家 5A 级景区，其中
15 家景区旺季票价达 200 以上，81 家景区票价在 100-200 元，100 元或以上的
5A 级景区占比达 52.15%。2012 年到 2014 年末，我国 5A 级景区中有 28 家进行
门票价格调整，涨价幅度在 31-60 元之间的居多。
景区门票价格的较快上涨受到了一定的负面社会舆论压力；同时，单个旅游景区接待游客数量达到一定量级后往往趋于饱和，仅仅依靠门票收入的商业模式存在增长瓶颈。旅游景区行业将从以景区为核心的门票经济形态，逐步向以目的地为核心，从门票、餐饮、住宿、文化演艺项目、购物等各方面获取收入的复合经济形态转型，深入挖掘游客的增量价值。
③旅游行业的管理体制
发行人的旅游业务主要为主题公园以及酒店的开发与经营，适用旅游行业行政管理体系。目前，我国旅游业实行政府部门监管和行业自律相结合的管理体制。
国家旅游局是国务院主管旅游业的直属机构，在国务院领导下，负责统一管理全国旅游工作，对旅游行业进行监督和引导，主要负责研究、拟定旅游业发展的方针、政策和规则，拟定旅游业管理的行政法规、规章并监督实施。各省、自治区、直辖市设立省、地（州、市）、县旅游局三级地方旅游行政管理体系，地方各级旅游局是当地旅游工作的行业归口管理部门，受同级地方政府和上一级旅游局的双重领导，以地方政府领导为主，负责辖区内的旅游行业管理工作。
中国旅游协会是旅游行业的自律性组织，由中国旅游行业的有关社团组织和企事业单位在平等自愿基础上组成的全国综合性旅游行业协会。中国旅游协会下设中国旅游景区协会、中国旅游饭店业协会等专业协会，针对景区行业、酒店行业等细分行业进行专业化管理。
除上述监管机构以外，发行人的文化演艺业务还受到文化部门的管理。根据《营业性演出管理条例》（国务院令第 528 号）的规定，设立文艺表演团体，应向县级以上人民政府文化主管部门提出申请并获得文化主管部门颁发的营业性演出许可证。此外，鉴于旅游行业的综合性，除上述主管部门外，工商、社保、税务、公安、消防、环保、卫生、检验检疫、城市规划与管理等部门也会参与对各旅游企业的监管。
④旅游行业主要政策和法规近年来，国家及地方相关部门相继出台旅游行业相关措施，对旅游行业进行重点扶持，促进旅游行业发展。
2009 年 9 月，文化部和国家旅游局发布《关于促进文化与旅游结合发展的指导意见》，该文提出“打造文化旅游系列活动品牌”、“打造高品质旅游演艺产品”、“利用非物质文化遗产资源优势开发文化旅游产品”、“引导文化旅游产品开展品牌化经营”等具体目标。
2009 年 11 月，国务院下发《加快发展旅游业的意见》（国发[2009]41 号），要求丰富旅游产品，引入竞争机制，并加大行业规范和监督。
2010 年 3 月，商务部发布《关于加快住宿业务发展的指导意见》，提出“全面提升住宿业服务质量，推动住宿业转型升级”的指导方针。
2010 年 7 月，国务院办公厅印发《贯彻落实国务院关于加快发展旅游业意见重点工作分工方案的通知》（国办函[2010]121 号），提出“鼓励社会资本公平参与旅游业发展，鼓励各种所有制企业依法投资旅游产业”，“加大对旅游企业和旅游项目的融资授信支持”，“拓宽旅游企业融资渠道”。2010 年 12 月，我国“十二五规划”着重提出提高居民收入，进行收入分配体制改革，对提升旅游消费需求起到重要的推动作用。
2011 年 10 月，中国共产党第十七届中央委员会第六次会议通过《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，强调“要推动文化产业与旅游、体育、信息、物流、建筑等产业的融合发展”，“要积极发展文化旅游，发展旅游对文化消费的促进作用”。
2011 年 12 月，国家旅游局出台旅游行业“十二五规划”，提出未来 5 年旅游
行业“产业化”、“市场化”、“现代化”和“国际化”的四大方向。
2012 年 2 月，中国人民银行、国家发改委、国家旅游局、银监会、证监会、保监会以及外汇管理局联合发布《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》（银发[2012]32 号），提出要加大金融对旅游实体经济的支持力度。
2013 年 2 月，国务院办公厅印发《国民旅游休闲纲要（2013-2020 年）》（国办发[2013]10号），提出“保障国民旅游休闲时间”，“落实《职工带薪年休假条例》”，“改善国民旅游休闲环境”，“推进国民旅游休闲基础设施建设”等各项指导方针。
2013 年 3 月，经国务院同意，国家发改委联合国土资源部、环保部、住建
部、文化部、国家质检总局、国家广电总局、国家新闻出版总署、国家林业局、国家旅游局、中国银监会、中国证监会等部门联合印发了《关于规范主题公园发展的若干意见》（发改社会[2013]439 号），明确了主题公园发展的总体要求，合理界定了其范围，根据占地规模、投资规模等因素，将主题公园划分为特大型、大型和中小型三个等级，并规定新建、扩建时应严格履行相应核准程序，并规范了主题公园的选址条件和土地利用管理方式，要求相关部门统筹完善规划布局，加强建设运营监管，鼓励其创新发展。
2013 年 4 月，《中华人民共和国旅游法》经十二届全国人大常委会第 2 次会议通过。该法为我国针对旅游行业的第一部综合法规，对旅游行业相关的各项内容作了明确的规定。
2014 年 8 月，国务院印发《关于促进旅游业改革发展的若干意见》（以下简称《意见》），部署进一步促进旅游业改革发展，提出到 2020 年，境内旅游总消费额达到 5.5 万亿元，城乡居民年人均出游 4.5 次，旅游业增加值占国内生产总值的比重超过 5%。《意见》进一步肯定了旅游业在扩就业、增收入，推动中西部发展和贫困地区脱贫致富，促进经济平稳增长和生态环境改善等方面的重大作用，对促进旅游行业长期健康发展具有重要意义。
2016 年 4 月，国家旅游局印发《全国旅游标准化发展规划（2016-2020）》，提出到 2020 年，我国旅游国家标准将达 45 项以上，行业标准达 60 项以上，地方标准达 300 项以上，新建 200 个以上全国旅游标准化试点示范单位。旅游标准覆盖领域进一步拓宽，标准体系结构明显优化，标准之间协调性有效增强，适应和支撑现代旅游业发展的标准体系更加健全。
（2）房地产行业情况
①房地产行业发展概览
经过数十年的发展，我国房地产行业已成为国民经济发展的支柱产业以及重
要的经济增长点。我国城镇化的进一步推进，城市人口不断增加，居民可支配收入不断提高以及土地供应持续偏紧等因素作用下，我国房地产行业仍有广阔的发展空间，将继续保持稳定健康的发展趋势。近年来，我国房地产业主要发展特征如下：
a) 房地产投资保持增长，投资方向以住宅为主
2000 年以来，房地产开发投资常年保持 20%以上增速，但 2012 年以后有所
放缓，2014 年投资增长 10%左右，仍高于大部分成熟市场；与此同时，我国城
镇化率仍远低于发达国家，显示我国房地产行业仍处在健康发展时期。
资料来源：国家统计局
从房地产开发投资的构成上来看，自 1999 年以来商品住宅投资额占房地产总投资额的比重均保持在 65%以上。2011 年，全国商品住宅投资完成 44319.50亿元，同比增长 30.25%，占房地产开发投资的比例达到 71.72%。2012 年和 2013年，受住宅地产调控措施应向，全国商品住宅投资增速略有下滑，全年投资完成金额分别为 49374.21 亿元和 58950.76 亿元，同比增长 11.41%和 19.40%，但占房地产开发投资的比例仍高达 68.76%和 68.54%。2016 年，商品住宅投资占房地产投资比重为 66.98%。预计目前及未来较长一段时间内，我国房地产开发投资仍将以住宅为主。
0%
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房地产开发投资额（万亿元） 商品住宅开发投资额（万亿元）
房地产投资增速（%） 商品住宅投资增速（%）
资料来源：国家统计局
b) 全国商品房销售稳步增长
商品房销售面积和市场需求紧密相关。在我国城市化进程加快、收入增加和消费结构升级等因素推动下，2000-2007 年间，全国商品房销售面积和商品房销售金额呈现稳步快速增长的局面，平均增长幅度达 15%以上。
2007 年下半年到 2008 年初，国家针对房价和地价快速上涨、行业投资过热
的非理性状况，采取了一系列严厉调控政策。受此影响，2007 年第二季度末以
来，珠三角地区部分城市房价在经过 2007 年上半年非理性上涨后，表现出理性回归，房价涨幅回落甚至下跌，这一调整状况很快向全国扩散，消费者持币待购的观望气氛浓厚，导致 2008 年全国商品房成交量出现较大幅度萎缩。
2009 年，为应对金融危机对宏观经济冲击，房产市场的宏观调控出现一定
程度的“松绑”，刺激房产市场迅速回暖，加上城镇化的不断深化，此后几年，住宅销售额和销售面积均保持一定增长速度。2012 年全国商品房销售面积 11.13 亿平方米，同比增长 1.77%，销售金额 6.45 万亿元，同比增长 10.01%，住宅销售
面积 9.85 亿平方米，同比增长 2.01%，销售金额 5.35 万亿元，同比增长 10.93%。
2013 年，随着全球经济复苏以及我国宏观经济的逐步趋稳，房产市场需求
出现快速回升，2013 年全国商品房销售面积 13.06 亿平方米，同比增长 17.29%，销售金额 8.14 万亿元，同比增长 26.33%，住宅销售面积 11.57 亿平方米，同比
增 17.52%，销售金额 6.77 万亿元，同比增长 26.61%。
62%
64%
66%
68%
70%
72%
74%商品住宅投资占房地产开发投资比重
4 年，房地产市场有所调整，全国商品房销售面积 12.06 亿平方米，同比
下降 7.58%，销售金额 7.63 万亿元，同比下降 6.31%，住宅销售面积 10.52 亿平方米，同比下降 9.11%，销售金额 6.24 万亿元，同比下降 7.83%。2014 年底以来，房地产限购、信贷、税收政策逐步放开、货币政策逐渐走向宽松。2015 年房地产市场开始回升，2016 年开始大幅上涨。2016 年，商品房销售面积为 157349万平方米，同比增长 22.46%，商品房销售额为 117627 亿元，同比增长 34.77%。
资料来源：国家统计局
②房地产行业发展趋势分析
综合考虑我国宏观社会经济环境、政策环境以及房地产行业自身发展的情况，我国房地产行业在未来几年将呈现如下的发展趋势：
a) 城市化进程的持续推进保证新增住房需求的稳定
1952 年至 1978 年间，我国城镇化率年均提高 0.21 个百分点，1979 年至 1995年间，我国城镇化率增长速度加快，年均提高 0.65 个百分点。1996 年，我国城镇化率达到 30.5%，开始进入加速城市化区间。到 2014 年末时，我国城镇化率已提高到 54.8%。
b) “婴儿潮”助推房地产需求
我国在 1962-1975 年间和 1981-1997 年间出现过两波“婴儿潮”，每年新出生婴儿数均至少在 2000 万人以上，这两波“婴儿潮”的存在保证了我国房地产至少
-40%
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商品房销售额（亿元） 商品房销售面积（万平方米）
商品房销售额增速（%） 商品房销售面积增速（%）
存在两次置业高峰。第一波“婴儿潮”已经推动了 2000-2007 年我国房地产行业的快速发展，进入 2010 年后，第二波“婴儿潮”开始进入置业高峰，将推动我国房地产市场的新一轮快速发展。根据 2010 年第六次全国人口普查的数据，我国目前共有 13.7 亿人口，年平均增长率为 0.57%。虽然增长率有所放缓，但人口总量仍在增加，也就进一步加大了对住房的需求。
c) 行业变革继续深入
从居住模式上看，住房保障日益得到重视，未来将会出现廉租房、公共租赁住房、经济适用房以及商品住房（包括限价商品房）多元并存的局面；从生产方式上看，行业将由手工作坊式的传统建造方式转变为技术含量更高的工业化生产方式，产品质量和施工效率将获得提高；从商业模式上看，行业资源将进一步得到整合，市场可能会出现大型综合开发商、专业制造企业、金融企业和配套服务企业并存的局面，分工将更加精细化和专业化。
③房地产行业的管理体制我国房地产行业尚没有全国统一的行业监管部门。中央政府对房地产行业的监管，实行由国务院主导、相关部委协作的联合管理体制，涉及的部委主要包括住建部、国土资源部、国家发改委、商务部、央行等，其中，住建部主要负责制定住房政策，制订质量标准和行业规范，国土资源部主要负责制定国家土地政策以及与土地出让制度相关的政策，国家发改委主要负责控制投资规模、制定产业政策和价格政策等，商务部主要负责外商投资国内房地产的监管、审批及相关政策的制定，央行主要负责房地产信贷相关政策的制定。地方政府对房地产行业进行管理的主要机构是地方发展和改革委员会、国土资源管理部门、各级住建、物价部门、各级房屋交易管理部门和规划管理部门，其机构设置和具体管理职能大致相同但存在一定的地区差异性。
目前阶段，我国房地产行业管理体制主要分为对房地产开发企业的资质管理和对房地产开发项目的审批管理两个方面。
a) 对房地产开发企业的管理房地产开发企业的资质管理，统一由住建部负责。根据住建部《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。其中，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围内承揽房地产开发项目；二级资质及以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25 万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、直辖市、自治区人民政府建设行政主管部门确定。
b) 对房地产开发项目的管理
房地产开发项目的审批管理，主要呈现出不同环节由不同行政部门进行审批监管的状况。由于各城市的机构设置和各管理部门的具体管理职能并非完全一致，因此，房地产开发项目的审批管理存在一定的地区差异性。
④与房地产行业相关的法律、法规房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，与行业直接相关的法律主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》和《中华人民共和国建筑法》等。具体到房地产开发的各个阶段，国家均制订了严格的政策法规进行规范，在开发建设、装修、销售、物业管理、投融资和相关税收等不同阶段和方面均有严格的政策法规。主要相关法规包括：《土地管理法实施条例(2014 年修订)》、《经济适用房管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《房产税暂行条例（2011 年修订）》、《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管理条例》等。⑤近年来房地产行业的宏观调控政策
为引导和促进房地产业持续稳定健康的发展，近年来我国政府采取了一系列宏观调控措施，利用信贷、税收、行政等多种手段对房地产供给和需求进行调节。
a) 土地调控政策近年来国务院、国土资源部、建设部、财政部等部委陆续发布了《关于深化改革严格土地管理的决定》、《关于加强土地调控有关问题的通知》、《国务院办公厅关于切实稳定住房价格的通知》（国八条）、《关于促进节约集约用地的通知》（3 号令）、《关于改进报国务院批准城市建设用地申报与实施工作的通知》、《关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》、《闲置土地处置办法》等文件，主要对土地供应方式、稳定住房价格、规范闲置用地以及对违法违规行为的处罚等方面进行了规范。
b) 房地产信贷政策自 2003 年起，相关部委陆续下发了《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》、《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》、《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》、《关于加强商业性房地产信贷管理的补充通知》、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、《关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知》、《关于规范商业性个人住房贷款中第二套住房认定标准的通知》、《关于规范住房公积金个人住房贷款政策有关问题的通知》等文件，主要对房地产开发项目资本金比例、房地产开发贷款对象的条件和资质以及个人住房贷款等方面进行了规范。
受国内宏观经济增速逐年放缓等影响，为支持居民家庭合理的住房消费，促进房地产市场持续健康发展，中国人民银行和银监会于 2014 年 9 月 30 日联合发布了《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，重新强调贷款利率下限为贷款基准利率的 0.7 倍，同时规定对于拥有 1 套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策。2017 年以来，受国家宏观调控的影响，银行房贷额度不断收紧，部分银行房贷利率已上调至基准利率的 0.9-0.95 倍。
2015 年 3 月 30 日，《中国人民银行、住房城乡建设部、中国银行业监督管理委员会关于个人住房贷款政策有关问题的通知》发布，央行、住建部、银监会联合下发通知，对拥有一套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭购二套房，最低首付款比例调整为不低于 40%。使用住房公积金贷款购买首套普通自住房，最低首付 20%；拥有一套住房并已结清贷款的家庭，再次申请住房公积金购房，最低首付 30%。新住房贷款政策的实施，体现了国家继续支持改善型住房需求的政策导向。
c) 税收政策
6 年 12 月，国家税务总局发布《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，明确了土地增值税的清算单位、应进行土地增值税清算的情形等内容，并对非直接销售和自用房地产的收入进行了界定。此外，《关于做好稳定住房价格工作的意见》、《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》、《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》、《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》、新国八条、国五条等法规均从税收角度对个人二手房的销售提出具体的调控措施；
2015 年 3 月 30 日，财政部发布《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，通知要求，自 3 月 31 日起，个人住房转让营业税免征年限由 5 年恢复至 2年。个人将购买不足 2 年的住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买 2 年以上（含 2 年）的非普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买 2 年以上（含 2 年）的普通住房对外销售的，免征营业税。新的营业税征收办法，体现了国家支持二手房市场持续健康发展的政策意图。
d) 利率政策
中国人民银行根据中国及全球经济的转变不时调整基准贷款利率。自 2008年起，中国人民银行多次调整一年期基准贷款利率，由 2008 年初的 7.47%调整到目前的 4.35%。大型金融机构存款准备金率从 2008 年初的 15%调整到目前的
17%。
e) 宏观政策最近几年，政府为正在努力解决房地产市场过热问题，出台了一系列旨在降低市场对投资性房地产需求的政策，例如：2010 年 1 月 7 日，国务院办公室发布《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》；2010 年 11 月，住建部和国家外汇管理局发布《进一步规范境外机构和个人购房管理的通知》；2011 年 1 月 26日，国务院发布《进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》；2013 年 2
月 20 日，国务院发布“新国五条”，进一步明确了支持自住需求、抑制投机投资
性购房是房地产市场调控必须坚持的一项基本政策；2013 年 3 月 26 日，国务院发布《关于继续做好房地产市场调控工作通知》，在“新国五条”的基础上进一步明确中央政府对房地产的调控决心与力度，旨在稳定房价、抑制投机性购房，并结合供给端的调整以期建立与完善房地产健康发展的长效机制。
（3）纸包装行业情况
①纸包装行业概况
自我国在 1980 年建立了中国包装技术协会（现为中国包装联合会）后，包装行业进入了快速发展的时代。改革开放 30 多年来，中国包装产业总产值以年
均 18%左右的增速快速发展，2015 年中国包装工业总产值将超过 6000 亿元；从结构上看，纸包装占比虽有下降，但仍将占据包装工业 50%以上份额。
②纸包装行业发展趋势分析
随着中国国民经济的持续发展、国家对循环经济的倡导、居民收入和消费需求的逐步提升以及电子商务的快速发展，市场对瓦楞纸包装产品为代表的纸包装产品需求量存在较大的上升空间。
同时，受运输半径影响，我国纸包装企业呈地域性分布，市场集中度不高，且多以中小企业为主。大部分下游企业的包装研发、策划能力不足。因此，众多下游企业存在从包装设计、包装方案优化到包装作业的一体化服务需求。纸包装
一体化经营模式存在较大的发展机会。
③纸包装行业的管理体制
包装产业是中国经济的重要产业之一。目前，包装行业的政府主管部门是国家发展和改革委员会，主管行业协会是中国包装联合会。国家发展和改革委员会的管理范围包含研究拟定整个包装行业的规划、行业法规以及经济技术政策，组织制定行业规章、规范和技术标准，实施行业管理和监督。中国包装联合会管理范围包含包装行业的具体管理，包装行业发展问题的研究，以及向政府以及相关部门提出包装政策和法规的建议。包装行业已形成市场化的竞争格局，各企业面向市场自主经营，政府职能部门依法管理，不再以行政手段干预。
④纸包装行业主要政策和法规
纸包装行业相关的法律与政策主要包括《印刷业管理条例》、《清洁生产促进法 （2012 年修订）》、《循环经济促进法》等。（三）发行人面临的竞争状况及竞争优势
1、旅游行业竞争状况
（1）产品类型丰富，形态多样，竞争日趋激烈
按照产品类型分类，我国主题旅游产品可分为微缩景观类、民俗景观、仿古建筑、影视城、动物景观类和主题游乐园类等。不仅有以自然人文资源为基础衍生的各种公园，如各种森林公园、动植物园、地质公园、温泉公园、文化公园、海洋公园、历史文化公园和城市公园等，还有很多人为塑造的游乐园，如宋城、民俗文化村、科幻城、大观园，影视城等。主题旅游产品的类型基本涵盖了科学、历史、文化、生态、游乐等门类。与此同时，迪斯尼和环球影城进驻中国，打开了国际与本土主题公园的竞争格局；长隆、万达等民营企业发展势头迅猛，竞争对手日益增多。
（2）地域分布不均
根据主题旅游行业发展的内外条件分析，主题旅游产品的成熟化依赖两个条
件：一是经济发展水平；二是自然人文资源的稀缺性。因此，我国主题旅游公园
的分布呈以下三级阶梯结构：东部沿海分布较多规模较大；中部分布次多且规模不大，西部分布较少且规模较小。
（3）部分企业管理模式落后，存在行业整合空间
目前我国已拥有大量主题公园，各类型的主题公园散布于全国各地，行业集中度较低。由于旅游行业部分企业的经营管理模式较为落后，大部分主题公园属于粗放式建设，项目盲目投资、重复建设现象较为严重，没能很好的发掘主题公园的内涵，使行业内部分主题公园效益较低甚至亏损，仅有少量明星企业经营业绩良好，行业发展极不均衡。目前，经营状况较好的主题公园大多分布在珠江三角洲地区和长江三角洲等经济发达地区，该等主题公园的运营商已拥有丰富的主题公园运营经验，形成了具有市场影响力的品牌，因此获得了较大的竞争优势，该等运营商未来的地域扩张将压缩中小型主题公园的盈利空间，未来行业面临大规模的整合和重组。
（4）盈利模式单一目前国内的主题旅游产品存在严重的盈利模式单一的缺陷。国外很多成熟的主题旅游产业的盈利方式为门票、餐饮住宿、旅游工艺品销售、景区内招商及节庆活动、旅游地产、提供公共服务等元素的有机结合，但国内大部分主题旅游公园几乎只有门票收益一种盈利方式来架构其盈利模式。单一的盈利模式给经营者带来了很大的风险，这使得主题旅游产品经营者很难获得有效的融资成果，而设立在主题旅游区内部的各种固定资产，在没有客流的情况下就没有太多价值。
（5）具有较高的进入壁垒
主题旅游行业相对于其他传统旅游行业而言，进入壁垒较高。主题旅游行业客户粘性较高，品牌是是促使多数游客做出选择的根本原因，直接影响主题旅游产品在市场上的影响力和感召力。同时，品牌所有者还可以通过品牌经营实现高额回报。成熟的主题旅游产品大多通过品牌连锁经营的发展模式实现快速发展，即通过特定品牌的连锁经营，逐步扩大市场份额。
同时，主题公园的初始投资规模一般比较巨大。庞大的投资额构成了进入主题公园旅游行业的主要壁垒。
近年来，高新技术在主题旅游行业具有日益强大的影响力。一方面青年游客需要更大、更高、更快、更刺激、更复杂的游乐产品，另一方面人口老龄化则更倾向比较轻松的娱乐形式。这些不断变化的游客需求都要求主题旅游产品不断采用最新的高科技来满足。
此外，需要有利区位选择、较高素质的从业人员、鲜明的主题概念等因素都制约着新竞争者进入主题旅游产业，行业进入壁垒较高。
2、房地产行业竞争状况
房地产行业在不断发展演进，截止目前阶段，房地产行业的竞争情况如下：
（1）行业集中度逐步提高
我国房地产行业经过多年的高速发展后，目前正处于结构性转变的时期，行业内并购重组正在宏观调控下加速，未来的行业格局可能在竞争态势、商业模式等方面出现转变。房地产行业曾经高度分散，但随着消费者选择能力的显现及调控政策的推动，房地产企业竞争越发激烈，行业的集中度将不断上升，重点市场将出现品牌主导下的精细化竞争态势。同时随着行业对效率和专业能力的要求不断上升，未来将从“全面化”转向精细分工，不同层次的房地产企业很可能将分化发展。
随着市场化程度的加深，资本实力强大并具有品牌优势的房地产企业将逐步获得更大的竞争优势，并在行业收购兼并的过程中获得更高的市场地位和更大的份额，行业的集中度也将逐步提高。
（2）行业竞争的关键要素由土地转化为资本
房地产行业属于资金密集型行业，土地占用资金量较大，占用期较长。随着土地出让市场制度的不断完善，以及房地产行业市场竞争的升级，对于土地资源获取的竞争将转化为资金实力和资金使用效率的竞争。在资本市场中积累了良好信用品牌的开发企业，将凭借多元化的融资渠道获得竞争优势。
随着政府加大对闲置土地的清理力度，资金优势明显的企业不仅可以保持其项目开发进度和拿地计划战略的连贯性，而且还能在闲置土地清理、资金紧缩等调控导致的行业资源兼并整合中获得更多的发展机会。
（3）房地产竞争区域差异性较大
我国房地产投资主要集中在东部地区，中、西部地区投资量相对较少。东部地区房地产市场容量和需求较大、市场较为成熟，竞争较为充分，而西部地区房地产起步较晚，房地产发展相对滞后。
（4）行业进入壁垒提高近年来，随着土地市场化机制的逐步完善、行业管理体制的日益规范，以及闲置土地清理和房地产行业资金紧缩的行业调控政策的陆续出台，房地产行业进入门槛正在不断提高，土地和资金出现向具有土地、资金、管理和品牌等优势的大中型龙头企业集中的趋势。
（5）市场变动、价格变动及去库存化面对挑战
公司的房地产业务主要分布在深圳、北京、上海、天津、武汉、成都、西安、顺德、宁波、泰州、昆明等十余个城市。截至 2016 年末，深圳、上海、北京、重庆、天津等区域的房地产存货账面价值合计超过 550 亿元，占公司房地产业务总存货的比例超过 80%。该等城市最近一年的供求情况如下表所示：
城市 开工面积
（万㎡）竣工面积
（万㎡）成交面
积（万㎡）成交面积同比变化成交均价
（元/㎡）成交均价同比变化年末库存量可售面
积(万㎡)库存去化周期（月）
深圳 975 490 418 -37% 53448 60% 381 6
上海 2841 2551 2706 11% 38369 19% 2990 12
北京 2814 2383 1675 -9% 27497 22% 2161 13
重庆 4875 4421 6257 16% 7022 2% 1754 3
天津 2511 2914 2332 72% 13333 15% 4864 17
数据来源：国家统计局，其中库存去化周期=期末新建商品房待售面积/最近 6 个月新建商品房销售面积的平均值
根据上表所示，公司房地产业务主要分布的五个城市中，最近一年的成交面积及成交均价均处于同比较大幅度上涨或基本持平的状态，就去化周期来看，除天津、北京外，其他城市的库存去化周期均在 12 个月以内的较低水平。天津的去化周期较长，市场供给相对较高。
公司房地产开发业务主要面临国内一线房地产开发商的竞争，经过多年发展，公司已建立“旅游+地产”良性发展、相互促进的商业模式，公司的房地产业务依托成片综合开发模式，产品定位中高端，追求高品质、精品化、差异化路线，具有较高的声誉及品牌影响力，销售毛利率也高于行业平均值。公司房地产业务覆盖的城市均为一线城市和区域中心城市，尤其是公司存货量最大的深圳和上海（占比约 54%），人口长期呈现净流入状态，市场需求旺盛，库存风险处于可控水平。
3、纸制品行业竞争状况目前，由于业内各企业的战略布局以及发展状况不同，行业出现了较为明显的分化。少数龙头企业与外资企业因拥有丰富制造水准和市场销售经验，已经基本占据了中高端市场，并不断通过技术、产品与经营模式的革新，进一步扩大市场份额。而另一方面，除上述少部分企业外，我国多数纸包装产品生产企业规模较小、技术水平低，缺乏自主创新能力，生产产品的档次低，导致低端市场无序竞争情况严重。
在行业技术发展以及客户对一体化包装的需求提升的背景下，我国包装行业面临行业结构调整，处于具有技术、品牌、管理优势的中高端企业有望利用自身
优势进一步扩大市场份额，并通过并购、合作等方式，实现产业集中度的进一步提升。
4、核心竞争力分析
一是独特的成片综合开发模式。公司各业务板块相互融合，文化旅游景区、酒店、住宅和商业类地产以多种形式组成有机整体，在业态布局、产品功能、盈利与资金回收等方面形成紧密联系和相互补充，产生明显的协同效应和集群优势。
这种综合开发模式，既有利于资源获取和统筹规划，又解决了长短期收益不均衡和短期现金回流的问题，实现比单个业务板块孤立运营产生更好的效益，具备更强的抗风险能力。
二是坚持创想文化和精品意识。创想文化是华侨城企业文化的内核。公司以
创想精神为指引，紧紧依托国家经济社会发展的大趋势，不断深化和丰富商业模式，持续推进产品创新，始终保持着独特性和创造性，引领行业之先。公司树立并坚持精品意识，按照“品质华侨城，幸福千万家”的发展理念，打造精品，持续改善产品和服务品质，赢得市场青睐，品牌形象不断提升。
三是国内领先的开发运营体系和人才队伍。公司是中国主题公园产业的开创
者和领跑者，目前已经形成了以旅游景区为主体，文化科技、文化演艺、旅游衍生品和旅行社等共同发展的文化旅游产业链条，是中国旅游业的一面旗帜。在主题公园的规划设计、开发建设和运营管理方面，公司积累了丰富的经验，形成了
一套成熟的技术和服务标准规范体系，拥有了一支国内顶尖的管理和专业技术人才队伍。
四是实施全国战略布局，占领市场高地。公司依靠商业模式和产品创新，在
北京、上海等全国一线城市和区域中心城市开发建设大型文化旅游综合项目，实施跨区域全国拓展的战略布局。跨区域全国拓展的战略布局的实施，抢占了市场先机，增加了优质资源储备，夯实了公司未来发展基础，扩大了经营规模，提高了在全国市场的占有率和影响力。
（四）发行人主营业务经营情况
1、旅游综合业务经营情况
（1）经营概况
发行人旅游综合业务涉及主题公园、旅行社、酒店、文化、传媒等领域，由旅游事业部、欢乐谷事业部、酒店物业事业部和新业务拓展部运营管理。旅游事业部下辖东部华侨城、泰州华侨城、云南华侨城、锦绣中华、深圳世界之窗、长沙世界之窗、华侨城旅行社、宁波华侨城等子（分）公司；欢乐谷事业部下辖深圳欢乐谷、北京华侨城、上海华侨城、成都华侨城、武汉华侨城、重庆华侨城等子（分）公司。酒店物业事业部下辖酒店管理公司、威尼斯酒店、华侨城大酒店、海景酒店、酒店置业公司、资产管理公司、物业管理公司等子（分）公司。新业务拓展事业部下辖文旅科技、哈克文化、传媒演艺、歌舞团演艺公司等子（分）公司。
a) 欢乐谷事业部
欢乐谷事业部负责公司欢乐谷主题公园的运营管理，目前已在深圳、北京、成都、上海、武汉和天津开业运营六座连锁主题公园，报告期内运营情况良好。
作为公司的主要主题公园品牌，事业部持续推进欢乐谷连锁经营，深入重点经营领域提升效益，已初步形成了全国性的布局，具有较高的品牌知名度。除持续提升现有欢乐谷的运营效率，事业部也在其他区域性中心城市积极寻找业务机会，目前重庆欢乐谷项目已经落地，项目建设工作正在稳步推进当中。业务创新方面，事业部对独立运营的水公园进行了探索实践，为下一阶段水公园的连锁发展做好准备。
b) 旅游事业部
旅游事业部所属旅游企业可以分为三类，其中锦绣中华、深圳世界之窗、长沙世界之窗为单体主题公园企业；东部华侨城、泰州华侨城、云南华侨城为综合旅游项目，均含有多个旅游业态，如东部华侨城下辖茶溪谷、大侠谷、大华兴寺等主题公园、云海谷高尔夫等项目；华侨城旅行社主要从事旅游组团、旅游接待以及其它商旅服务等业务。各企业报告期内运营良好。宁波华侨城包括欢乐海岸和桃源湾两个项目，目前正在建设过程中。
c) 酒店物业事业部
酒店物业事业部负责公司旗下主题酒店的管理运营。在酒店开发中，公司注重引入主题文化元素，包括以西班牙文化为主题的华侨城大酒店、以意大利文化为主题的威尼斯酒店、以瑞士文化为主题的东部华侨城茵特拉根酒店、以东南亚文化为主题的海景奥思廷酒店、都市经济型城市客栈连锁酒店等，目前已建成运营超过 20 家主题酒店，差异化竞争优势明显。
d) 新业务拓展事业部
新业务拓展事业部负责公司旅游业务的创新拓展，目前已拥有包括旅游科技产品、儿童体验、文化演艺等在内的多种创新业务形态，为各景区提供增值服务，多渠道提升旅游的文化魅力，从而吸引更多游客。文旅科技开发的影视动画、网络游戏、娱乐终端等数字文化衍生产品已经在相关领域处于领先地位，为欢乐谷等华侨城主题公园、度假区产品创新提供了内容原创及设备制造支持；传媒演艺、歌舞团演艺公司负责打造大型文化演艺节目，旅游演艺的整体规模位居全国前列；
哈克文化打造的麦鲁小城是公司旗下的新型儿童职业体验乐园，小朋友可以体验不同的角色扮演。麦鲁小城作为创新的儿童职业体验乐园项目，目前已经布局深圳、成都、武汉三地。
（2）业务流程
①主题公园业务流程图
②酒店业务流程图市场机会筛选
由投资发展部们牵头在各地筛选市场机会，负责与当地政府、合作方进行洽谈，并对人口规模、经济水平、政府支持力度等进行评估
成立立项小组进行现场实地考察，搜集编写可研报告，公司批准通过后正式立项项目立项
与当地政府和/或合作方协商确定主要商业条款，签订合作协议合作协议协商签署
组建筹建团队，在当地成立项目公司进行项目规划设计并尽快开展施工建设工作项目筹建及施工
建设完成后尽快开业运营，形成完整的运营管理体系和公司内部控制、人员考核机制公司旗下旅游景区每三年左右（视景区实际情况略有出入）
进行一次较大规模投资改造翻新，以提升游客重游率、保持市场竞争地位项目升级改造开业运营
、房地产业务经营情况
（1）经营概况
房地产业务是公司的主营业务之一，公司全资子公司深圳华侨城房地产有限公司是国家一级房地产综合开发企业。公司秉承 “优质生活的创想家”的品牌理念，把“创想文化”和“优质生活”作为核心战略。以文化艺术内涵融入优质生活空间，持续领跑现代服务业成片综合开发运营领域。
华侨城地产的产品范畴广泛，不仅涵盖了传统意义上房地产开发的大部分形态，如住宅、别墅、公寓、商业、写字楼、酒店、创意产业园等；而且包括了美术馆、当代艺术中心、剧院以及学校、医院、体育中心、高尔夫球俱乐部等，建筑类别齐全、产品线非常丰富。
华侨城地产持续推进区域项目的开发。目前，已经或正在投资建设的有深圳前期规划
项目前期规划、市场调研、可研报告撰写、通过内部审批程序
成立项目公司，获得土地，开展项目具体设计工作项目立项
除自有酒店品牌外，接洽、评估、引入专业酒店管理公司确定管理公司
按规划设计施工，完工后开业运营施工开业
定期进行酒店维护保养，视酒店具体情况，一般每 10 年进
行一次装修翻新 项目维护翻新
欢乐海岸、深圳招商华侨城、华侨城（上海）置地、上海天祥华侨城、天津华侨城、西安华侨城、顺德华侨城等大型成片综合开发项目。华侨城地产实现了跨区域、跨行业的发展，成为一家具有全国影响的房地产企业。
报告期内，公司房地产业务发展稳健。公司近三年及一期的新开工面积、竣工面积和销售结转面积等开发情况如下表所示：
单位：万平方米
年份 新开工面积 竣工面积 销售结转面积
2014 年 69.76 83.56 25.82
2015 年 44.51 54.73 32.59
2016 年 72.28 40.66 33.84
2017 年 1-9 月 92.91 9.68 16.96
截至 2017 年 9 月 30 日，公司房地产业务拥有可开发建筑面积 505.83 万平方米，权益可开发建筑面积 337.70 万平方米，这些项目大部分位于一线城市或区域中心城市，具有良好盈利潜力。
（2）开发资质及业务流程公司全资子公司深圳华侨城房地产有限公司为住建部批准的一级房地产开发企业，承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。
房地产开发流程较为复杂，涉及政府部门和合作单位较多，要求开发商有较强的项目管理和协调能力，公司房地产开发简要流程如下图所示：
（3）现有项目情况报告期内，公司下属房地产公司的房地产开发项目共计 101 个，其中已完工
项目 31 个、在建项目 35 个、拟建项目 35 个。
公司的已完工项目基本情况如下2：
序号
项目名称 开发主体公司资质竣工备案建筑面积
（m2）竣工日期
2
已完工项目系指 2014年 1 月日至 2017年 9月 30 日之间已经全部竣工备案的项目。
项目可行性论证施工图设计工程施工销售可行性报告售后服务项目收集与筛选公司项目立项获取土地
勘探、规划设计国土出让合同建设用地批准书工程规划许可证施工许可证预售许可证综合验收合格证初步规划方案前期营销建议书营销策划方案销售推广方案公司项目立项批复施工图会审工程施工方案
规划设计方案 用地规划许可证物业管理
北京世纪华侨城旅游主题社区
A 区
北京华侨城 四级 702124.00 2014.08
2 浦江华侨城（122-10 号地块）
上海天祥 二级
45982.61 2014.12.19
3浦江华侨城（123-1 号地块三
四期）
61794.29 2014.03.21
4 浦江华侨城（122-14 号地块） 120773.85 2014.12.18
5 浦江华侨城（122-4 号地块） 77098.28 2014.08.29
6 浦江华侨城（123-4 号地块） 8181.90 2016.05.17
7华侨城曲江项目（108 坊一期剩余） 西安华侨城 三级
16437.09 2016.5.6
8 华侨城 108 坊三期 56300.00 2014.07.24
9 锦绣花园四期华侨城房地产
一级
91430.00 2014.12.19
10 燕晗山苑 47457.69 2015.12.04
11 西北片区 1 号地项目 139773.28 2015.07.28
12 西北片区 2 号地项目 123887.53 2016.12.06
13 天鹅湖 1 号地项目 160236.50 2016.12.16
14 西北片区 1 号地三区 65863.81 2016.12.06
15武汉华侨城生态住宅社区项目
一期（A-3、A-4）
武汉华侨城 二级
423784.43 2014.01.20
16武汉华侨城生态住宅社区项目
二期（A-8、A-11）
250487.25 2015.06.19
17武汉华侨城生态住宅社区项目
二期（A-7、A-9、A-10、A-
12、A-13）
339346.47 2015.08.25
18武汉华侨城生态住宅社区项目
三期（A-5 地块、A-6、A-14 地块）
14934.00 2017.03.09
19 馨香园 云南华侨城 四级 22015.19 2015.4.8
20 前海颐大厦 酒店置业 三级 84600.00 2014.12.26
21 “合利坊”旧城改造 万锦置业 暂定 13048.20 2016.11.29
22鄞州区新城区钟公庙地段
YZ07-06(B-5)地块房地产开发项目
宁波华侨城 三级
54065.40 2015.12.31
23鄞州区新城区钟公庙地段
YZ07-06(B-4)地块房地产开发项目
111600.96 2017.06.16
24 天鹅湖一期项目
顺德华侨城 暂定
138604.69 2015.12.25
25 天鹅湖二期项目 194205.62 2016.12.9
26 水门项目 新南水门 暂定 74844.23 2016.11.30
27 华侨城地产项目 C1 地块 天津华侨城 三级 268700.00 2016.12.31
都荟雅苑南京龙西置业
二级 89692.70 2016.12.20
29 地产一期多层 重庆华侨城 暂定二级 136053.69 2017.9.30
30 成都华侨城项目（地产五期） 成都华侨城 二级 297527.85 2015.12.31
31 华侨城苏河湾 1、41、42 街坊 上海置地 三级 225869.10 2016.12.27
公司的在建项目基本情况如下3：
序号
项目名称 开发主体公司资质地点
1 华侨城地产项目 A3 地块
天津华侨城 三级天津市东丽区
2 华侨城地产项目 C2 地块 天津市东丽区
3 天鹅湖一期项目（03-A-003-1 地块）
顺德华侨城 暂定佛山市顺德区
4天鹅湖花园项目（03-A-003-2、03-A-
003-3 地块）佛山市顺德区
5 顺德欢乐海岸（商业+住宅）项目 佛山市顺德区
6武汉华侨城生态住宅社区项目原岸（B地块）武汉华侨城武汉市东湖生态旅游风景区
7华侨城天鹅堡项目（QJ2-1-28 号地块）
曲江华侨城 四级西安市曲江新区
8华侨城天鹅堡项目（QJ2-1-29 号地块）西安市曲江新区
9 华侨城苏河湾 1 街坊
上海置地 三级上海市闸北区
10 华侨城苏河湾 41、42 街坊 上海市闸北区
11 浦江华侨城（122-5#）
上海天祥 二级上海市闵行区
12 浦江华侨城（122-15#） 上海市闵行区
13 浦江华侨城（123-13#三期） 上海市闵行区
14 浦江华侨城（122-8#南面） 上海市闵行区
15 浦江华侨城（123-4#后期） 上海市闵行区
16 浦江华侨城（122-14#二期） 上海市闵行区
17 天鹅湖花园（二期）华侨城房地产
一级深圳市南山区
18 华侨城大厦 深圳市南山区
19 西北片区 3 号地项目 深圳市南山区
20 西北片区 4 号地项目 深圳市南山区
21 天鹅湖 4 号地项目 深圳市南山区
22 东方花园 N1 区项目 深圳市南山区
23 南京置地项目 K 地块
南京置地 暂定江苏省南京市建邺区
24 “合利坊”旧城改造（后续） 万锦置业 暂定 上海普陀区
3
在建项目系指截至 2017 年 9 月 30 日已经取得建筑工程施工许可证，但未全部竣工备案的项目。
龙华红山地块（宗地号 A818-0462） 招商华侨城 三级 深圳市龙华区
26 龙华民治地块（宗地号 A811-0322） 华侨城置业 暂定 深圳市龙华区
27 四海云亭 侨城更新 三级 深圳市南山区
28 成都华侨城项目（地产六期） 成都华侨城 二级 成都市金牛区
29
鄞州区新城区钟公庙地段 YZ07-06(B6)地块房地产开发项目宁波欢乐海岸投资
四级宁波市鄞州区
30
鄞州区新城区钟公庙地段 YZ07-06(C-
2)地块房地产开发项目宁波欢乐海岸置业宁波市鄞州区
31
鄞州区新城区钟公庙地段 YZ07-
06(B1、B3)地块房地产开发项目
宁波华侨城 三级宁波市鄞州区
32
海曙区集士港镇四明山村 1 号 B 居
住、商业地块宁波市海曙区
33 泊里中心
四川省圣铭置业有限公司
暂定 成都市成华区
34重庆华侨城地产项目（地产一期高
层、二期多层）
重庆华侨城 暂二级 重庆市两江新区
35
重庆华侨城置地 B20-5/05，B20-4/05地块云溪别院重庆华侨城置地
暂定二级重庆市渝北区
公司的拟建项目基本情况如下4：
序号
项目名称 开发主体公司资质地点
1 华侨城地产项目 E1 地块
天津华侨城 三级天津市东丽区
2 华侨城地产项目 C2 地块 天津市东丽区
3 华侨城地产项目 A2 地块 天津市东丽区
4 泰州华侨城项目（500 亩宗地）
泰州华侨城 暂定泰州市姜堰区
5 泰州华侨城项目（200 亩宗地） 泰州市姜堰区
6泰州华侨城项目（后 200 亩宗地）泰州市姜堰区
7 泰州华侨城项目（400 亩宗地） 泰州市姜堰区
8 南京置地项目 J 地块
南京置地 暂定江苏省南京市建邺区
9
南京置地项目 ABCDEFGHIL 地块江苏省南京市建邺区
10武汉华侨城生态住宅社区项目三
期（A-5、A-6、A-14 地块）
武汉华侨城 二级武汉市东湖生态旅游风景区
11 阳宗海生态旅游小镇 云南华侨城 四级 昆明市宜良县
12华侨城天鹅堡项目（QJ2-1-28 号地块）
曲江华侨城 四级 西安市曲江新区
4
拟建项目系指截至 2017 年 9 月 30 日已经签订土地出让合同，但未取得建筑工程施工许可证的项目。
华侨城天鹅堡项目（QJ2-1-29 号地块）西安市曲江新区
14 浦江华侨城（123-3#） 上海天祥 二级 上海市闵行区
15 天鹅湖花园（一期）
华侨城房地产 一级深圳市南山区
16 天鹅湖花园（二期） 深圳市南山区
17 华侨城大厦 深圳市南山区
18 天鹅湖 4 号地 深圳市南山区
19 西北片区 3 号地 深圳市南山区
20 西北片区 4 号地 深圳市南山区
21 东方花园 N1 区项目 深圳市南山区
22 华西地块 成都华侨城 二级 金牛区
23
海曙区集士港镇四明山地段 JSG-
01-01、05-a 地块
宁波华侨城 三级 宁波市海曙区
24 地产一期高层 B 区/二期高层重庆华侨城
暂定二级重庆市两江新区
25 纯叠拼
26 南京华侨城 NO.2016G77 地块
南京华侨城 暂二级 南京栖霞区
27 南京华侨城 NO.2016G76 地块
28苏河湾二期 6 街坊（33-02 地块）
上海华合 暂定 上海静安区
29 沙井工改商深圳市和冠房地产开发有限公司
暂无 深圳市南山区
30顺德区大良街道逢沙大道北侧地
块之一
佛山华侨城 暂定 佛山市顺德区
31滨海文化公园一期（A004-
0162）
华侨城滨海公司 暂定 深圳市宝安区
32 南昌华侨城项目 南昌华侨城 暂定 南昌西湖区朝阳
33 中北星光路项目
天津华锦万吉 暂定 天津市西青区
34 张家窝商业项目
35
门头沟斋堂镇中心区 1 号地 A 地块
北京尚都新城置业 四级 北京门头沟区斋堂镇
（4）公司未来房地产业务所需资金规模和资金来源
根据当前公司已签署的土地合同但尚未支付地价款的规模、拟开发项目的初步规划、在建项目的开发进度，2017 年至 2019 年公司房地产业务工程所需资金预计分别为 138.80 亿元、149.60 亿元、157.00 亿元，合计 445.40 亿元。公司未来将根据业务战略、土地市场机会以及公司的实际资金情况，酌情继续在土地市场获取新的土地资源。
公司房地产开发业务的资金来源主要包括金融机构借款、直接债务融资及销售回款等方式。其中，公司 2017 年至 2019 年房地产业务预计回款规模分别为
420.00 亿、460.00 亿和 490.00 亿元，合计 1370.00 亿元，足以支持现有的以及
潜在的项目投入。此外公司合并口径现有银行融资授信额度约为 815.50 亿元，其中已使用授信额度约为 336.40 亿元，尚余授信额度约为 478.70 亿元，可作为资金来源的有效补充。公司拥有良好的银行贷款信用、稳定的净利润水平和充足的现金流，公司的房地产业务的资金需求以及相应融资的偿还安排不会对本次债券的到期偿付本息造成影响。
3、纸包装业务经营情况
（1）经营概况
公司的纸包装业务主要为各类中高档瓦楞纸板、纸箱、彩盒、纸货架、缓冲材料等纸制品的生产及销售。公司目前拥有配套齐全的世界一流的包装、印刷设备以及先进的印前设备和产品开发质量检验设备，并拥有一批专业的技术人员和优秀的管理人员。
公司的纸包装业务先后通过了 ISO9001 质量管理体系认证以及 ISO14001 环
境管理体系认证，产品品质受到行业认可，报告期内，营业收入、毛利率保持稳定：
单位：亿元
年份 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1-9 月
营业收入 8.32 8.23 7.39 6.37
营业成本 7.34 7.29 6.83 5.42
毛利率 13.35% 12.89% 8.20% 17.53%
（2）业务流程
发行人的纸包装业务具有瓦楞纸制造、印刷、模切、粘合、质检、包装等完整业务流程：
（五） 采购情况
1、旅游综合业务采购情况
（1）采购模式
①营运物资采购
发行人针对营运物资采购制定了严格的内部采购制度，旗下各旅游项目分公购买原纸
1、 外观检查验收
2、 登记入账
3、 按要求有序储存制造瓦楞纸
1、 配置粘合剂
2、 上纸
3、 控制单面浆量、车速、压力
4、 控制双面车速、压力、浆量、烘板温度
5、 控制辊切机、剪刻机
6、 堆垛
1、 准备油墨、胶版
2、 印刷 印刷
1、 确认资料领料
2、 取料调机
3、 对样模切模切
1、 确认资料领料
2、 取料调机
3、 对样粘合粘合
1、 外观全检
2、 物理性能验证 检验
1、 成品打包
2、 入库 包装入库
司对价值 10 万元以上的采购项目实行招标采购制度，在采购过程中对竞标机构进行打分评估，同时由纪检监察部门全程监督，形成会议纪要，由分管领导审批通过后进行交易，确保公司利益不受损害。
②工程物资及游乐设备采购发行人针对工程物资和游乐设备采购采取与营运物资类似的招标采购制度。
另外，公司针对价值较高的进口物资和设备专门设立了进口游乐设备引进办公室，专门负责进口物资和设备的采购管理工作。提出采购申请的分（子）公司需提交详尽的采购可研报告，由股份公司审核通过后方可实施。
（2）采购管理程序
公司制定了完整的采购管理程序并严格参照执行，按照采购价值由低到高，依次需通过项目公司办公会、相关事业部和股份公司审批通过后方可执行。
2、房地产业务采购情况
发行人的房地产业务采购主要分为公开招标、内部招标、直接采购和战略合
作四种模式。
（1）公开招标
深圳市政府规定的必须公开招标的工程材料采购，按照政府相关规定进行公开招标。
（2）内部招标
合同金额在 10 万元以上的材料采购，采用内部招标模式。
（3）直接采购
对符合以下条件之一的材料采购，可以采用直接采购的方式：1. 因不可预见的工程急需的材料或设备；2. 合同金额在 10 万元以下的材料采购；3. 专业性
强、复杂程度高、供应范围有限，甚至只有一家合格供应商或需专门订做的特殊材料或设备；4. 同一项目后续的材料或设备，及其配套或改型产品、维修的零部
件；5. 为了保证独特的效果和风格，不具备招标采购条件的装饰工程材料、家具及摆设品等。
直接采购发起评审时，提交人应提供询价比价资料，并描述谈价过程。
（4）战略合作模式
对工程项目经常使用的通用材料或设备，可采用战略合作的方式采购。战略合作旨在与供应商建立长期的集团采购关系，以保证产品和服务质量，保证供货价格最优惠。连续三年为公司项目供货，且产品和服务质量能够满足公司要求的，可与供应商建立战略合作。
3、纸包装业务采购情况发行人纸包装业务采购主要分为统一招标采购模式以及分散采购模式。
（1）统一招标采购模式
对于以下纸包装业务采购，发行人采用统一招标采购模式：
a) 金额在 100 万元以上的新建、扩建、改建、装修工程的设计、施工、监理；
b) 金额在 100 万元以上的单台或成套生产设备的采购；
c) 原纸（纸箱和彩印用纸）及淀粉的采购；
统一招标采购模式即依照相关规定，由华侨城亚洲统一采购部依据各下属企
业需求计划，按照相关规定组织招标程序，或由统一采购部按照“货比三家”的竞价原则确认供应商，进行议价并签订合同的方式，购得物资，再分别交付予下属企业使用（各企业和华侨城亚洲另行签订合同，价格参照华侨城亚洲购得物资的价格）的采购模式。
（2）分散采购模式
除上符合统一采购标准的物资外，其他物资采用分散采购模式，由各业务公司根据业务需求，通过招标或议价程序，进行物资采购。
4、主要供应商情况
最近三年，发行人前十大供应商合计采购额占采购总额最高不超过 12%，前
十大供应商采购情况如下：
年度 序号 供应商名称主要采购项目采购金额（万元）占当期总采购比重
2016 年度
1 供应商一 工程款 73954.13 2.27%
2 供应商二 工程款 72880.65 2.24%
3 供应商三 工程款 70721.84 2.17%
4 供应商四 工程款 53803.81 1.65%
5 供应商五 工程款 16291.82 0.50%
6 供应商六 工程款 13435.24 0.41%
7 供应商七 工程款 9710.10 0.30%
年度 序号 供应商名称主要采购项目采购金额（万元）占当期总采购比重
8 供应商八 油品采购 9149.91 0.28%
9 供应商九 工程款 8945.40 0.27%
10 供应商十 纸品采购 7596.80 0.23%
合计 336489.69 10.33%
2015 年度
1 泰兴市第一建筑安装工程有限公司 工程款 75453.74 3.27%
2 江苏中兴建设有限公司 工程款 59435.70 2.58%
3 江苏省华建建设股份有限公司深圳分公司 工程款 51809.07 2.25%
4 上海西部企业（集团）动拆迁置业有限公司 工程款 19669.15 0.85%
5 中建三局建设工程股份有限公司 工程款 17064.40 0.74%
6中国石油化工股份有限公司深圳石油分公司
工程款 13372.27 0.58%
7 中冶天工集团有限公司 工程款 11877.58 0.52%
8 东莞玖龙纸业有限公司 材料款 9749.11 0.42%
9 正太集团有限公司 工程款 8921.46 0.39%
10 广东理文造纸有限公司 材料款 8120.41 0.35%
合计 275472.88 11.95%
2014 年度
1 中兴建设有限公司 工程款 62149.66 3.52%
2 上海西部企业（集团）动拆迁置业有限公司 工程款 29850.46 1.69%
3 泰兴市第一建筑安装工程有限公司 工程款 24918.22 1.41%
4 中建三局建设工程股份有限公司 工程款 22709.13 1.29%
5 江苏省华建建设股份有限公司深圳分公司 工程款 18668.71 1.06%
6 武汉常博建设集团有限公司 工程款 11070.18 0.63%
7 深圳市建安（集团）股份有限公司 工程款 10371.34 0.59%
8 北龙建设集团有限公司 工程款 10281.06 0.58%
9 江苏中兴建设有限公司陕西分公司 工程款 8522.59 0.48%
10 山河建设集团有限公司 工程款 7699.75 0.44%
合计 206241.09 11.69%
（六） 销售情况
1、公司最近三年及一期主营业务收入构成
发行人最近三年及一期的主营业务收入按业务类别构成如下：
单位：万元
产品类型
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比旅游综合业务
893000.96 46.30%
1600605.6
0
45.24% 1232057.70 38.41%
1515012.3
9
49.46%
房地产业务 999011.51 51.80%
1894439.2
0
53.54% 1920102.85 59.87%
1490993.9
3
48.68%
纸包装业务 63718.34 3.30% 73936.89 2.09% 82303.43 2.57% 83228.34 2.72%
内部抵消 -27128.10 -1.41% -30857.16 -0.87% -27168.20 -0.85% -26221.76 -0.86%合计
1928602.7
1
100.00
%
3538124.5
3
100.00
%
3207295.78
100.00
%
3063012.9
0
100.00
%
2、旅游业务销售情况
（1）市场定位及客户基础
公司旗下旅游业务分为欢乐谷主题公园、生态旅游主题公园、欢乐海岸都市休闲综合体、主题酒店、儿童体验馆等多种业态，市场定位各有不同。其中，欢乐谷主题公园的主要客户群体为 15-35 岁青年人；生态旅游主题公园的主要客户群体为以家庭为单位的休闲度假型客户；欢乐海岸都市休闲综合体的主要客户群体为以日常休闲为目的城市居民；主题酒店的主要客户群体为休闲度假和商务人群；儿童体验馆的主要客户群体为少年儿童及其父母。近年来，以家庭为单位的客户数量增长迅速，公司为此有针对性地对旗下旅游项目进行了升级改造，打造了众多适合亲子游乐的旅游项目，市场反响良好。
（2）销售方式公司旅游业务的销售渠道主要分为线下渠道和线上渠道两种。线下销售渠道主要包括现场购票窗口、旅行社渠道、学校渠道、企事业单位渠道等；线上渠道包括公司自有线上销售渠道，以及第三方线上平台（去哪儿、驴妈妈、携程等）渠道。近年来，线下渠道销售稳步增长；与此同时，受益于移动互联网的迅速发展以及公司与第三方线上平台的紧密合作，线上销售量增长迅猛、占比逐年提升，已成为公司重要的销售渠道。
（3）定价方式
公司针对旗下旅游项目进行市场化的定价。每个旅游项目开业前，由专业市场团队负责进行市场问卷调查，并对目标客户群体（青年客户、家庭等）进行访谈，最后通过市场同业比价、问卷访谈、投资收益测算三种方式结合评估，确定最终旅游产品定价。旅游项目进行更新改造、升级、扩容后，由专业市场团队针对当地市场购买力、市场反响、竞争情况等进行评估后确定是否对定价进行调整。
（4）报告期内销售情况
最近三年及一期，发行人旅游综合业务实现快速发展，各主要旅游景区接待
人数稳步上升：
单位：万人次
年份 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
深圳欢乐谷 204.77 310.85 325.00 329.77
天津欢乐谷 130.56 142.17 145.00 154.15
成都欢乐谷 154.12 217.73 259.00 257.51
北京欢乐谷 263.00 364.76 374.00 334.43
上海欢乐谷 207.95 292.30 297.00 288.80
武汉欢乐谷 201.04 262.56 261.00 268.51
云南华侨城 13.00 20.00 23.00 19.35
东部华侨城 237.79 380.36 394.00 378.15
泰州华侨城 50.39 68.23 72.00 72.20
深圳世界之窗 248.63 322.52 344.00 316.97
深圳锦绣中华 138.63 173.08 165.00 147.65
长沙世界之窗 83.70 130.47 114.00 101.47
合计 1933.58 2685.02 2773.00 2668.96
3、房地产业务销售情况
（1）市场定位及客户基础
发行人开发的房地产项目以中高端住宅为主，重视项目的地段选取、施工品质以及文化内涵。发行人开发的房地产产品以市场定位划分，可以区分为以下三类产品：
①针对首次置业客户，开发刚需性住宅；
②针对首次置业后，希望通过购置新房，改善居住条件的客户，开发改善型住宅；
③针对曾有多次置业经历、对生活品质有较高要求的客户，开发舒适型住宅；
（2）销售方式
主要以现场销售为主，多采用以开发商及代理公司共同销售的方式。在市场环境较差或项目销售难度加大的情况下会根据情况启动三级市场转介的销售方
式。
（3）定价方式主要以市场比较法的方式对房地产产品进行定价。
（4）报告期内销售情况报告期内，受益于国内房地产行业的健康发展和发行人的正确经营，发行人房地产业务稳步发展，收入逐年上升：
住宅
其他（商铺、写字楼等）合计
2014 年收入（万元） 1436044.48 88424.13 1490993.93均价（元/㎡） 45589.97 61144.37 43155.75
2015 年收入（万元） 1821802.85 98300.00 1920102.85均价（元/㎡） 48644.35 42175.40 48357.61
2016 年收入（万元） 1656439.20 238000.00 1894439.20均价（元/㎡） 58155.11 51044.60 57154.66
2017 年 1-9 月收入（万元） 897438.44 101573.07 999011.51均价（元/㎡） 53072.07 70311.21 54428.91
4、纸包装业务销售情况
（1）市场定位及客户基础发行人的纸包装业务主要通过旗下控股子公司深圳华力包装贸易有限公司（以下简称“深圳华力”）开展。深圳华力的产品主要定位于中高端包装市场，目标客户群体主要为世界 500 强企业及国内知名企业，主要客户包括佳能、施乐、宜家、康佳、富士康、联想、IBM、SONY 等企业。近年来，公司主要海外市场
之一的日本由于中日关系遇冷表现欠佳，深圳华力积极应对加大了对国内客户的
开发和销售力度，有效降低了对公司业绩的影响。
（2）销售方式
深圳华力成立于 1985 年，经过 30 年的经营积累了大量优质的长期客户，长期客户销量长期保持稳定，为公司贡献了大部分收入。在维护长期客户的同时，公司的市场销售团队也在不断拓展新客户关系，并加大与电商企业合作力度，探索新的业务和盈利模式。
（3）定价方式
纸包装属于高度竞争行业，发行人的纸包装业务采用市场化的定价模式。公司内部先由 ERP 系统（企业资源计划管理系统）通过各项成本（原材料、库存、管理费用等）核算并加入一定利润率生成内部价格，然后根据客户情况、竞争情况等因素确定最终价格。通常，面向订单量大的大型日用消费品客户的报价略低于内部价格；而面向订单量小的客户报价略高于内部价格。
（4）报告期内销售情况报告期内，发行人纸包装业务销售情况保持稳定：
单位：亿元
年份 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1-9 月
营业收入 8.32 8.23 7.39 6.37
营业成本 7.34 7.29 6.83 5.42
毛利率 13.35% 12.89% 8.20% 17.53%
5、主要客户情况
最近三年，发行人前十大客户合计销售额占销售总额最高不超过 10%，前十
大客户销售情况如下：
年度序号
客户名称 主要销售项目销售金额（万元）占当期销售比重
2016 年度
1 公司 1 东部天麓房产 164089.67 4.62%
2 公司 2 云南天麓房产 37954.29 1.07%
3 公司 3游乐设备销售及主题公园建筑安装
25023.50 0.71%
4 个人 1 苏河湾房产 24940.00 0.70%
5 公司 4 苏河湾房产 12438.47 0.35%
6 个人 2 天鹅湖花园(一期) 8144.98 0.23%
7 个人 3 香山美墅花园一区 7932.32 0.22%
8 个人 4 天鹅湖花园(一期) 7841.11 0.22%
9 个人 5 天鹅湖花园(一期) 7696.74 0.22%
10 个人 6 天鹅湖花园(一期) 7622.92 0.21%
合计 303684.00 8.56%
2015 年度
1北京乐多港发展有限公司
文旅科技公司销售 8878.02 0.28%
2柳州东城投资开发有限公司
文旅科技公司销售 8690.88 0.27%
年度序号
客户名称 主要销售项目销售金额（万元）占当期销售比重
3 地产项目业主 香山美墅花园一区 8236.74 0.26%
4 地产项目业主 香山美墅花园一区 7688.88 0.24%
5 地产项目业主 曦城四期 7309.39 0.23%
6 地产项目业主 香山美墅花园一区 7190.63 0.22%
7 地产项目业主 香山美墅花园一区 7168.21 0.22%
8 地产项目业主 香山美墅花园一区 6894.77 0.21%
9 地产项目业主 香山美墅花园一区 6847.84 0.21%
10 地产项目业主 香山美墅花园一区 6789.21 0.21%
合计 75694.56 2.35%
2014 年度
1 北京汉慈投资有限公司 文旅科技公司销售 11808.08 0.38%
2 地产项目业主 深圳曦城项目 9612.85 0.31%
3 地产项目业主深圳东部华侨城项目
7705.91 0.25%
4 地产项目业主深圳东部华侨城项目
7048.77 0.23%
5 地产项目业主 深圳曦城项目 6777.14 0.22%
6 地产项目业主 深圳曦城项目 6501.33 0.21%
7 地产项目业主 深圳曦城项目 6267.49 0.20%
8柳州东城投资开发有限公司
文旅科技公司销售 6183.18 0.20%
9 地产项目业主 深圳曦城项目 6101.16 0.20%
10 地产项目业主 深圳华寓项目 5172.00 0.17%
合计 73177.91 2.38%报告期内，发行人不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的 50%或严重依赖于少数客户的情形。公司向关联方销售的情况详见本报告“第六节 发行人基本情况”之“十、（二）关联交易情况”。（七）发展战略和计划
1、总体发展战略发行人定位于“以文化为核心、旅游为主导，中国领先的现代服务业集聚型开发与运营商”，以打造“中国文化旅游业的航空母舰”为目标，以“品质华侨城、幸福千万家”为价值指导，以“文化产业+旅游产业+城镇化”为战略导向，积极适应国家经济发展方式的转变，参与中国新型城镇化建设。始终把握创新发展的主
题，进一步深化和丰富现有商业模式，推动各项主营业务实现跨越式发展，巩固和增强在现代服务业集聚型开发与运营领域的领跑优势。
2、具体发展计划
（1）公司将以“文化产业+旅游产业+城镇化”为导向，继续坚持“旅游+地产”
并举的业务模式，积极参与中国新型城镇化建设。
（2）公司将持续致力于提升各主营业务专业运作能力、提升产出效率。
①旅游业务：
为应对国际巨头渐次到来和国内同行快速崛起带来的挑战，公司在不断提高经营管理和服务水准外，正在加快培育巨型公园，并将通过整合营销和连锁经营等统筹手段，丰富景区产品线，“以面对点”、“以多元对单一”，强化市场竞争力，确保行业领先地位。
此外，公司在寻求新的利润增长点，不断做强做大文化旅游新业务，加快文化演艺产业化、市场化发展，打造数字娱乐设备自主创意、设计、研发和制造平台，深入研究已开业儿童体验馆的运营状况、明确盈利模式、加快全国布局。
②房地产业务：
一方面，公司坚持高端定位的产品策略，将继续发挥在规划设计、生态环境
等方面的传统优势，满足舒适、生态、健康的居住需求，以高端品质获取产品溢
价。另一方面，公司将继续探索智慧住宅、智慧社区和养老地产等新产品，并通
过智能化平台为业主提供更多个性化增值服务，挖掘社区消费需求，增加收益来源。
公司将进一步以文化主题实现商业地产产品的差异化，打造鲜明的品牌特色，同时加强培育麦鲁小城、海洋奇梦馆等与商业地产配套的自有文化旅游产品。
③酒店业务：
公司顺应市场变化，转变经营思路，不断创新产品和服务，聚焦企业会议、私人宴会等市场，调整客源结构，将度假酒店与景区进行整合营销，提升公司整体效益。
公司将继续梳理和规范公司现有酒店品牌，突出主题文化特色，完善并提升酒店品牌体系。
④纸包装业务：
公司将继续加强新产品新市场的探索，重视文化创意产品研发推广，提高产品附加值，稳步提升纸包装业务的市场规模和盈利能力。与此同时，公司将对标行业先进企业，降本增效，提升盈利能力。
（3）公司将继续扩张经营布局、精心储备优质资源。
公司将一线城市作为未来三年投资布局的核心区域，长三角、珠三角地区主
要城市列为投资重点目标，其他片区的中心城市列入可选择范围。文化旅游业务方面，公司将加快欢乐谷综合性项目布局节奏，并加快培育大型综合旅游度假区，巩固公司旅游行业龙头地位；房地产业务方面，公司将加大“短平快”住宅项目拓展力度，提高资金周转效率。
十、关联方及关联交易
（一）关联方及关联关系报告期内，与发行人存在关联交易的关联方具体如下：
1、与发行人存在控制关系的关联方
与发行人存在控制关系的关联方为发行人的控股股东华侨城集团，详细信息请参见“第六节 发行人基本情况”之“五、发行人控制股东及实际控制人”部分相关内容。
2、控股股东控制的其他企业或组织报告期内，受华侨城集团控制的其他企业或组织主要包括：
关联方 与发行人关联关系
康佳集团股份有限公司 同受华侨城集团控制
深圳华夏艺术中心有限公司 同受华侨城集团控制
深圳华侨城欢乐海岸投资有限公司 同受华侨城集团控制
深圳市康佳视讯系统工程有限公司 同受华侨城集团控制
深圳华侨城资本投资管理有限公司 同受华侨城集团控制
华侨城旅游投资管理有限公司 同受华侨城集团控制
深圳华侨城文化集团有限公司 同受华侨城集团控制
深圳华侨城医院 同受华侨城集团控制
华侨城华东投资有限公司 同受华侨城集团控制
嘉隆投资有限公司 同受华侨城集团控制
华侨城西部投资有限公司 同受华侨城集团控制
华侨城（云南）投资有限公司 同受华侨城集团控制
华侨城（海南）投资有限公司 同受华侨城集团控制
华侨城光明（深圳）投资有限公司 同受华侨城集团控制
深圳华侨城东部投资有限公司 同受华侨城集团控制
深圳华侨城西部投资有限公司 同受华侨城集团控制
深圳华侨城文化旅游科技有限公司 同受华侨城集团控制
何香凝美术馆 其他关联方
深圳华侨城当代艺术中心 其他关联方
3、发行人的子公司
发行人之子公司的详细情况，请参见“第六节 发行人基本情况”之“四、（三）发行人下属子公司情况”部分相关内容。
4、发行人重要的合营及联营企业报告期内，发行人合营企业及联营企业主要包括以下：
关联方 与发行人关联关系
锦绣中华 发行人之合营公司
深圳世界之窗 发行人之合营公司
长沙世界之窗 发行人之联营公司
北京广盈 发行人之联营公司
渤海证券 发行人之联营公司
成都体产 发行人之联营公司
5、发行人的董事、监事和高级管理人员相关的关联方
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员及其控制、共同控制或施加重大影
响或担任董事、高级管理人员的其他企业；
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制、共
同控制或施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业；
（3）发行人控股股东华侨城集团的董事、监事、高级管理人员。
6、发行人的其他关联方
报告期内曾存在关联关系的其他法人或者自然人，及重要子公司的股东。
关联方 与发行人关联关系
云南城投置业股份有限公司 发行人控股子公司云南华侨城之股东
北京南磨房旅游发展有限公司 发行人控股子公司北京华侨城之股东
西安曲江文化旅游（集团）有限公司 发行人控股子公司曲江华侨城之股东
深圳招商房地产有限公司 发行人控股子公司招商华侨城之股东
广东顺控城投置业有限公司 发行人控股子公司顺德华侨城之股东
成都市鑫金农发投资有限公司 华鑫环城之股东
深圳市花伴里投资股份有限公司 恒祥基之股东
南京绿地国际商务中心有限公司 南京置地之股东
南京万科置业有限公司 南京置地之股东
上海天祥投资管理有限公司 上海天祥华侨城之股东
广东顺控城投置业有限公司 顺德华侨城之股东
（二）关联交易情况
非经特别说明，本募集说明书所指的“关联交易”或“重大关联交易”均为发行人与纳入合并报表范围内的控股子公司之外的关联方之间发生的关联交易。
1、经常性关联交易情况
最近三年，发行人经常性关联交易情况具体如下：
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元，%关联方名称 关联交易内容
2016 年度 2015 年度 2014 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
华侨城集团 租赁支出 4132.31 64.97 4254.73 30.37 3120.87 29.67康佳集团及其子公司和联营公司
采购货物 625.42 0.02 199.88 0.01 139.50 0.01
锦绣中华 采购商品 77.54 0.05 453.27 0.02 - -
深圳世界之窗 采购商品 81.65 0.05 24.45 0.00 - -
①最近三年公司与华侨城集团之间的关联交易采购主要是公司向华侨城集团租赁房屋、土地的支出。
②最近三年公司与康佳集团及其子公司和联营公司之间的关联交易采购主要是公司向其采购电子产品。
（2）出售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元，%关联方名称 关联交易内容
2016 年度 2015 年度 2014 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
康佳集团 水电 455.33 11.28 499.19 8.29 647.19 2.02
华侨城集团 水电 179.41 4.45 202.08 3.36 216.97 0.68
锦绣中华 水电 689.11 17.07 749.92 12.46 770.54 2.41
深圳世界之窗 水电 1687.37 41.81 1621.33 26.93 1777.98 5.56
深圳华侨城医院 水电 165.01 4.09 169.77 2.82 193.90 0.61
何香凝美术馆 水电 66.33 1.64 - - - -
华夏艺术中心 水电 89.89 2.23 - - - -康佳集团及其子公司和联营公司
包装纸箱 5105.46 0.11 5859.15 0.17 6327.14 7.60华侨城集团及其子公司和联营公司
客房餐饮、门票等 751.91 0.26 180.35 0.05 170.60 0.05华侨城集团及其子公司和联营公司
租赁收入 1012.16 0.53 121.05 0.16 162.55 0.76康佳集团及其子公司和联营公司
管理费 1154.35 0.60 903.80 0.22 - -
云南城投洱海置业有限公司 售房 37954.29 1.16 - - - -
华侨城集团 售房 163476.22 5.02 - - - -
最近三年公司与关联方之间的关联交易销售内容主要是水电、包装纸箱、酒
店餐饮、景区门票、房屋租赁等。
（3）商标使用费
“华侨城”、“欢乐谷”商标由华侨城集团注册并拥有，根据发行人与华侨城集团签订的《商标许可使用合同》，华侨城集团许可发行人及发行人的分公司、子公司及参股公司使用注册商标，商标许可使用期限为商标有效期，华侨城集团应于商标有效期到期前 6 个月办理商标续展手续维护其注册效力，并于商标续展申请获得批准后与发行人续签《商标使用许可合同》，签订许可合同后发行人继续使用上述商标。发行人每年按约定计提商标使用费 150 万元。
2、偶发性关联交易情况
最近三年，发行人发生的偶发性关联交易情况具体如下：
（1）关联担保情况
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人及其子公司的关联担保情况如下所示：
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日担保是否已经履行完毕
发行人 天津华侨城 RMB131500000.00 2013-7-10 2023-7-9 否
华侨城房地产 上海天祥华侨城 RMB227500000.00 2014-3-21 2017-3-20 否
华侨城房地产 上海万锦置业 RMB635090000.00 2014-9-4 2017-9-3 否
华侨城房地产 上海万锦置业 RMB50000000.00 2015-6-26 2018-6-25 否
华侨城房地产 都市娱乐 RMB2280000.00 2014-7-30 2017-7-29 否
发行人 重庆华侨城 RMB500000000.00 2016-2-29 2017-2-28 否
发行人 重庆华侨城 RMB400000000.00 2016-9-28 2017-9-27 否
华侨城房地产、花伴里 水门房地产 RMB230000000.00 2016-3-14 2018-3-14 否华侨城房地产、花伴里 协跃房地产 RMB100000000.00 2016-12-16 2019-12-15 否华侨城房地产 建筑安装 RMB100000000.00 2016-3-18 2019-3-7 否
发行人、云南城投置业股份有限公司（注）
云南华侨城 RMB180000000.00 2015-4-21 2017-4-20 否
发行人、云南城投置业股份有限公司（注）
云南华侨城 RMB300000000.00 2015-9-29 2017-4-20 否
发行人、云南城投置业股份有限公司（注）
云南华侨城 RMB230000000.00 2015-9-16 2025-9-15 否
发行人、云南城投置业股份有限公司（注）
云南华侨城 RMB500000000.00 2016-10-25 2021-10-24 否
发行人 武汉华侨城 RMB273000000.00 2013-10-8 2023-10-7 否
香港华侨城 定佳管理有限公司 RMB1000000000.00 2014-5-22 2017-5-22 否
Pacific、Forever、Fortune、Miracle 等联合担保
华侨城（亚洲） USD68800000.00 2014-6-27 2017-6-20 否
华侨城集团、Great、Verdan
Forver 联合担保
华侨城（亚洲） HKD240000000.00 2012-7-31 2017-7-31 否
Pacific、Forever、Fortune、Miracle 等联合担保
华侨城（亚洲） HKD200000000.00 2014-9-26 2017-9-26 否
Pacific、Forever、Fortune、Miracle 等联合担保
华侨城（亚洲） HKD300000000.00 2014-9-26 2017-10-16 否
发行人 成都华侨城 RMB800000000.00 2014-12-4 2022-12-3 否
（2）关联资产转让情况
① 2016 年 12 月 19 日，经发行人第七届董事会第一次临时会议决议，同意
将哈克公司 100%股权转让给华侨城集团有限公司。2016 年 12 月 29 日，发行人与华侨城集团控股子公司深圳华侨城文化控股有限公司签订股权转让协议，发行人同意根据评估的净资产情况以人民币 1409.76 万元的价格转让哈克公司 100%股权，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人已收到相关股权转让款项。该股权转让
已于 2017 年 1 月 19 日完成工商变更手续。
（3）关联方资金拆借最近三年，发行人与关联方之间的资金拆借（不含合并报告范围内母子公司之间的资金拆借）情况如下：
单位：万元
2016 年度关联方
拆借金额 起始日 到期日
拆出方： 拆入方：
华侨城集团 发行人 1669000.00
2014-6-25 至 2016-12-
13
2016-12-31 至 2020-5-
29
锦绣中华 发行人
7500.00 2016-10-9 2019-10-9
深圳世界之窗 发行人
15000.00 2016-10-9 2019-10-9
曲江文化旅游集团 曲江华侨城
28000.00 2011-5-27 ---招商局蛇口工业区控股股份有限公司招商华侨城
147000.00
2015-12-17 2020-12-16招商局蛇口工业区控股股份有限公司招商华侨城
25000.00
2016-12-20 2019-12-19招商局蛇口工业区控股股份有限公司招商华侨城
5000.00
2016-12-27 2019-12-26
南京绿地国际商务中心有限公司 南京置地 82170.00 2016-12-6 ---
南京万科置业有限公司 南京置地 132800.00 2016-12-5 ---
华润置地投资有限公司 上海华合 1000.00 2016-11-22 2017-11-21深圳华侨城资本投资管理有限公司恒祥基
108000.00
2016-12-20 2016-12-21深圳华侨城资本投资管理有限公司恒祥基
2000.00
2016-12-20 2017-3-18深圳华侨城资本投资管理有限公司恒祥基
60000.00
2016-12-19 2017-3-18
6 年度关联方
拆借金额 起始日 到期日
拆出方： 拆入方：
何香凝美术馆华侨城房地产
1000.00
2016-6-8 2026-6-7
华侨城创盈 保鑫泉盛 33441.33 2016-3-21 2016-12-20
华鑫环城 鑫金农发 30000.00 2014-10-27 2016-2-25
深圳华侨城文化控股有限公司 哈克文化 11000.00 2016-12-29 ---
华侨城房地产 上海华筵 1000.00 2016-10-19 ---
北京投资发展 中铁华兴 10000.00 2016-4-12 2016-12-16
单位：万元
2015 年度关联方
拆借金额 起始日 到期日
拆出方： 拆入方：
锦绣中华 发行人 7000.00 2013-9-7 2016-9-7
世界之窗 发行人 15000.00 2013-9-6 2016-9-7
华侨城集团 发行人 1679000.00
2014-5-29 至 2015-12-
22
2017-5-29 至 2020-5-29
曲江文化旅游集团 曲江华侨城 28800.00 2011-5-27 ---
云南城投置业股份有限公司 云南华侨城 5000.00 2015-6-25 2016-3-24深圳市花伴里投资股份有限公司
恒祥基 48976.36 2015-7-24 2018-7-23
深圳招商房地产有限公司 招商华侨城 152000.00 2015-12-17 2020-12-16
单位：万元
2014 年度关联方
拆借金额 起始日 到期日
拆出方 拆入方
锦绣中华 发行人 7000.00 2013-9 2016-9
深圳世界之窗 发行人 15000.00 2013-9 2016-9
何香凝美术馆 华侨城房地产 1000.00 2005-12 2015-12
华侨城集团 发行人 1519000.00 2010-11 至 2014-6 2014-3 至 2017-6
曲江文化旅游集团 曲江华侨城 30600.00 2011-5 -
4 年度关联方
拆借金额 起始日 到期日
拆出方 拆入方广东顺控城投置业有限公司
顺德华侨城 19500.00 2014-04 2017-04云南城投置业股份有限公司
云南华侨城 5000.00 2014-6 2015-6
发行人 北京广盈 13143.41 2013-4 -
注：截至2014年12月31日，公司与关联方发生的资金往来除按股权比例提供给北京广盈房地产开发有限公
司13143万元的股东借款外，均为关联方向本公司提供资金，不存在控股股东及其它关联方侵占上市公司利益的情况。
报告期内，公司发生的非经营性往来主要系在推进旅游综合及房地产开发业务的过程中，与项目合作方及项目公司发生的垫款、往来款及合作保证金、押金等。公司聘请的审计机构已对关联方占用上市公司资金情况出具专项审核报告，公司报告期内与关联方之间发生的资金拆借及非经营性往来情况具体如下表所示：
单位：万元交易对手方名称交易对手方与公司的关系
2014 年末 2015 年末 2016 年末 2017 年 9 末资金成本资金拆借期间资金占用原因决策程序
净额 余额 净额 余额 净额 余额 净额 余额 净额
长沙世界之窗 联营公司 21.65 21.65 21.65 21.65 - - - -
一年期基准贷款利率
5.31%
2012 年
5 月-
2013 年
11 月按股权比例向联营公司提供的股东借款董事会审议通过北京广盈房地产开发有限公司
联营公司 11887.85 11887.85 13.28 13.28 - - - - 6%
2012 年
9 月-
2015 年
3 月按股权比例向联营公司提供的股东借款股东大会审议通过深圳招商房地产有限公司控股子公司之少数股东
- - 152000 152000 177000 177000 2000 2000 7%
自 2017
年 6 月-
2018 年
6 月按股权比例提供的股东借款股东会决议深圳招商房地产有限公司控股子公司之少数股东
48000 48000 20000 20000 65.58 65.58 80.46 80.46 0%
自 2013
年 4 月开始因向项目公司其他少数股东预分配利润产生的往来款公司经营层决策云南城投置业股份有限公司注控股子公司之少数股东
122 122 122 122 - - 15000 15000 10%
2017 年
1 月-
2017 年
6 月按股权比例提供的股东借款公司经营层决策
南京绿地国际商务中心有限公司控股子公司之少数股东
- - - - - - 82170 82170 5.5%
2016 年
12 月-按股权比例提供的股东借款公司经营层决策南京万科置业有限公司控股子公司之少数股东
- - - - - - 132800 132800 5.5%
2016 年
12 月-按股权比例提供的股东借款公司经营层决策华润置地投资有限公司控股子公司之少数股东
- - - - - - 1000 1000 4.75%
2016 年
11 月-
2017 年
11 月按股权比例提供的股东借款公司经营层决策
注：云南城投置业股份有限公司资金占用期间为 2014 年末、2015 年 9 月末，其资金占用规模余额为应向发行人支付的 2013 年 1 月-6 月的资金占用成本，即 122 万元。
公司未来可能根据旅游综合及房地产开发业务的拓展情况，新增对下属联营、合营公司的股东借款及与项目合作方的往来款等，该等情况将可能导致交易对方产生对公司的非经营性资金占用，公司已建立较为完善的公司治理结构及内控制度，对上述事项的决策程序予以明确：
① 关于财务资助的内部管理制度
根据《深圳华侨城股份有限公司资金审批管理制度》，公司对参控股企业提供委托借款及资金往来，属于对外提供财务资助的，即公司有偿或无偿的向非合并报表范围、持股比例不超过 50%控股子公司或向与关联人共同投资形成的控股子公司提供委托贷款、资金往来等财务资助的行为，由财务部根据年度业务规划拟制年度对外提供财务资助计划报总裁办公会、董事会、股东大会（如需）审批后实施。
公司对控股子公司提供委托借款及资金往来不属于对外提供财务资助范围的，由经办部门提交专项报告，经总裁、董事长审批后进行操作实施。
② 关于关联交易的决策程序
公司在现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易制度》中对关联交易有关事项作出了规定，内容包括关联方及关联交易的认定、关联交易的决策权限和决策程序、关联交易的披露、关联股东和关联董事在股东大会或董事会审议与其相关的关联交易时的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序，为保护其他股东的权益和避免显失公平的关联交易提供了制度保障。
若公司在本次发行的债券存续期内发生新增非经营性往来占款或资金拆借事项，公司将严格遵守深圳证券交易所关于上市公司信息披露的相关规定，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第 36 号——对外提供财务资助》及《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》等法规、规章制度的要求履行内部决策程序及信息披露义务，保证披露信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（4）关联方向发行人控股子公司增资
① 2012 年 10 月 19 日，公司通过董事会决议，同意华侨城集团以武汉华侨
城、上海华侨城截至 2011 年 12 月 31 日的资产评估价格，分别对武汉华侨城增资 20800 万元、对上海华侨城增资 6600 万元。增资后，华侨城集团分别持有武
汉华侨城 9.24%股权和上海华侨城 9.87%股权。
② 2013 年 10 月 11 日，公司通过董事会决议，同意华侨城集团有限公司以
武汉华侨城经备案确认的评估价值为基准，对武汉华侨城增资 20000 万元，其
中 7677.28 万元作为注册资本，12322.72 万元作为资本公积。
3、发行人与关联方之间的往来余额
最近三年，公司的关联方应收余额情况如下：
单位：万元，%项目名称 关联方
2016 年
12 月 31 日
2015 年
12 月 31 日
2014 年
12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例应收账款
康佳集团及所属子公司 2720.66 7.05 1939.31 4.00 1617.79 3.09
华侨城集团 96.36 0.25 256.99 0.53 203.1 0.39
深圳世界之窗 112.75 0.29 12.39 0.03 17.24 0.03
华夏艺术中心 0.74 0.00 0.64 0.00 52.72 0.1深圳华侨城欢乐海岸投资有限公司
- - - 10.24 0.02
何香凝美术馆 27.83 0.07 - - -
深圳华侨城当代艺术中心 3.95 0.01 - - -
华侨城医院 4.21 0.01 - - -
锦绣中华 1.04 0.00 - - -
华侨城西部投资有限公司 343.00 0.89 - - -
深圳华侨城东部投资有限公司 30.00 0.08 - - -
深圳华侨城文化控股有限公司 3.26 0.01 - - -
云南城投置业股份有限公司 0.33 0.00 - - -
应收票据 康佳集团及其子公司 2086.28
18.7
3
1981.68
25.1
9
1852.22
19.1
9预付账款
康佳集团及其子公司 102.70 0.01 49.07 0.00 1.42 0深圳华侨城欢乐海岸投资有限公司
0.16 0.00 0.16 0.00 - -
深圳世界之窗有限公司 16.83 0.00 16.83 0.00 - -
华侨城集团 8.69 0.00 - - -
江通动画 1415.09 0.08 - - -其他应收款
北京广盈 13.28 0.01 13.28 0.01
11887.8
5
6.97
长沙世界之窗 - - 21.65 0.01 21.65 0.01
华侨城集团 96.68 0.04 144.21 0.08 168.79 0.1深圳华侨城欢乐海岸投资有限公司
4.87 0.00 378.63 0.21 767.59 0.45
康佳集团及所属子公司 411.91 0.17 254.59 0.14 269.43 0.16
深圳招商房地产有限公司 65.58 0.03
20000.0
0
11.2
1
48000
28.1
5
云南城投置业股份有限公司 - - 122.00 0.07 122.00 0.07
钻石毛坯交易中心 1.75 0.00 1.63 0.00 - -
华侨城医院 0.40 0.00 0.40 0.00 - -深圳招商华侨城物业管理有限公司
0.88 0.00 2.67 0.00 - -
成都市鑫金农发投资有限公司 - -
33276.8
9
18.6
6
- -
深圳市西部投资有限公司 0.22 0.00 - - - -深圳市花伴里投资股份有限公司
3400.00 1.41 - - - -
深圳华侨城当代艺术中心 17.80 0.01 - - - -
深圳市华恒达投资有限公司 110010.1
0
45.7
1
- - - -
深圳世界之窗 103.33 0.04 - - - -
中铁华兴 365.44 0.15 - - - -长期应收款深圳市花伴里投资股份有限公司
72419.57
81.9
0
- - - -
最近三年，公司的关联方应付余额情况如下：
单位：万元，%项目名称 关联方
2016 年
12 月 31 日
2015 年
12 月 31 日
2014 年
12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例应付账款
华侨城集团 31811.57 3.20 31695.76 4.39 31705.63 3.77
康佳集团及所属子公司 5.85 0.00 - - 57.12 0.01
深圳世界之窗 - - 1.56 0.00 1.56 0.00
华侨城医院 5.84 0.00预收款项
华侨城集团 51.89 0.00 14.56 0.00 40.05 0.01
康佳集团及所属子公司 10.93 0.00 6.35 0.00 0.71 0.00
何香凝美术馆 1.56 0.00 1.02 0.00 1.89 0.00
锦绣中华 0.92 0.00 - - - -
深圳华侨城欢乐海岸投资有限公司 - - - - 3.85 0.00
华夏艺术中心 - - 0.24 0.00 0.24 0.00
深圳华侨城医院 - - 0.90 0.00 0.1 0.00
华侨城西部投资有限公司 308.00 0.02 - - - -
深圳华侨城文化控股有限公司 1.61 0.00 - - - -其他应付款
华侨城集团 7192.43 0.28 5668.22 0.29 7114.01 0.45
西安曲江文化旅游（集团）有限公司
28000.00 1.08 28800.00 1.47 30600 1.92
深圳华侨城当代艺术中心 2.16 0.00 1.06 0.00 60 0.00
深圳华侨城欢乐海岸投资有限公司 - - - - 262.26 0.02
康佳集团及所属子公司 145.66 0.01 145.66 0.00 38.32 0.00
深圳华侨城医院 32.68 0.00 39.91 0.00 0.14 0.00
深圳招商房地产有限公司 - - - - 38.2 0.00
何香凝美术馆 5.20 0.00 4.21 0.00 2.83 0.00
深圳世界之窗 - - 1.03 0.00 1.03 0.00
招商华侨城 - - 1.13 0.00 - -
锦绣中华 25.57 0.00 - - - -
华夏艺术中心 2.12 0.00 2.12 0.00 - -
北京广盈 75900.00 2.94 37950.00 1.94 - -
首茂城置业 34000.00 1.32 - - - -
中铁华兴 115.79 0.00 - - - -
成都体产 144.68 0.00 - - - -
4、关联交易定价原则
根据发行人《关联交易制度》的规定，关联交易的定价原则和定价方法为：
关联交易的定价主要遵循市场定价的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议定价；交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
5、报告期内关联交易决策程序的执行情况及独立董事意见
发行人报告期内发生的关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，已按中国证监会、深交所相关法律、法规及《公司章程》的规定，对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露，不存在损害发行人及中小股东利益的行为，对发行人财务状况、经营成果没有不利影响，对发行人的独立性亦无不利影响。
独立董事对关联交易审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了意见。独立董事认为各项关联交易的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及《公司章程》规定；关联交易框架协议按照正常商业规则于发行人的日常业务过程中订立，相关年度上限合理，符合发行人及其股东的整体利益。
（三）规范关联交易的措施1、为规范关联交易，保证关联交易的公平、公正、公允，发行人在现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易制度》中对关联交易有关事项作出了规定，内容包括关联方及关联交易的认定、关联交易的决策权限和决策程序、关联交易的披露、关联股东和关联董事在股东大会或董事会审议与其相关的关联交易时的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序，为保护其他股东的权益和避免显失公平的关联交易提供了制度保障。
2、发行人严格遵守深交所有关关联交易的决策及披露规定，公司独立董事及
审计师每年均就公司发生的与控股股东之间的持续性关联交易决策的规范性、定价的公允性、披露的适当性等发表了肯定意见。
3、完善关联交易管理制度办法，兼顾双方利益，通过要求关联交易双方签订
相关交易协议、规范交易定价等方式确保关联交易的公平、公正、公允。
4、华侨城集团就规范关联交易的相关承诺此外，发行人控股股东华侨城集团就规范将来可能与发行人发生的关联交易已作出如下承诺：“1、华侨城集团对存在的关联交易进行规范梳理，对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保华侨城 A 及其他股东利益不受侵害；2、华侨城集团严格遵守相关法律法规、华侨城 A 章程、股东大会议事规则及华侨城 A 关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序；3、如出现因华侨城集团违反上述承诺与保证而导致华侨城 A 或其他股东权益受到损害的情况，华侨城集团将依法承担相应的赔偿责任；
本承诺事项自华侨城集团签字盖章之日起生效，在华侨城 A 于国内证券交易所上市且华侨城集团作为华侨城 A 的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。”
十一、发行人内部管理制度
作为上市公司，发行人一直积极遵守中国证监会、深圳证券交易所的监督规定，不断完善公司治理结构，规范公司运作，为股东创造价值。经过多年的发展，发行人已经建立了比较完善的法人治理结构和科学的内部管理制度，并通过不断加强和完善内部控制，促进公司管理水平的稳步提高。
（一）治理结构
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
公司已按照中国证监会、深交所关于上市公司内部控制等有关规定，全面修订了内控制度，建立了以《公司章程》和“三会”议事规则为核心的公司治理相关制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《对外担保制度》中明确规定了公司股东大会、董事会关于对外担保的审批权限，以及对外担保的基本原则、对外担保对象的审查、审批、管理程序等。
根据公司章程，公司设董事会向股东大会负责，由 9 名董事组成，董事会设董事长 1 名、副董事长 1~2 名，任期三年，任期届满可连选连任。董事会现有董
事 8 名，其中独立董事 5 名，独立董事人数占董事人数的比例超过 1/3；内部董事由公司总经理、副总经理等兼任。公司董事会职责清晰，能够依照公司《董事会议事规则》等相关内部规则，保证公司董事会的依法运作和对公司的控制；监事会现有 2 名监事，其中职工监事 1 名。其中，职工监事由职工代表大会选举，
任期 3 年，任期届满可连选连任。公司监事会能够按照《监事会议事规则》勤勉尽责，依法行使其监督职责；公司经理层能够勤勉尽责，对公司日常生产经营实施有效控制并能够依据相关法规和公司章程履行职责，保证公司的经营运作独立于控股股东。
公司根据自身实际情况和内部控制的要求，建立并逐步完善了与管理职能及业务规模相适应的组织结构。按照科学、高效、制衡的原则，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或者权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制，将权利和责任落实到各责任单位。
（二）管理体制
公司根据所处行业、经营方式、资产结构等特点，结合公司业务具体情况，在建设施工、安全质量、经营管理、财务会计等方面建立了相应的内部控制制度，涵盖公司经营管理的主要环节。公司本部、各职能部门、分公司和子公司在重大生产经营方面的决策权限划分清晰，各业务部门均制订有规范的管理手册，并随着内外部业务环境的变化适时调整业务管理环节和流程。
子公司管理方面，投资、融资、非经营性债权债务、资产处置、诉讼及其他日常经营管理活动，实行财务授权管理，加强了对子公司、重大项目在资本运作、资金往来、资产等重大财务事项的管理和控制。公司对下属子公司实行资金有偿占用制度。2007 年起，公司下属子公司的考核标准与国资委考核体系接轨，公司管理效率得到提高。
投资管理方面，公司制定了《投资管理规定及执行流程》，确保投资决策和资产管理的合法化和程序化。根据《投资管理规定及执行流程》，战略发展部为公司投资管理部门，负责制订投资计划，统筹、协调、推进投资项目前期工作。
资金管理方面，公司制订了包括《募集资金管理制度》、《资金审批管理制度》、《职务消费管理办法》、《对外财务资助管理办法》、《利润分配暂行管理办法》等，从制度层面明确了公司资金管理的要求和控制方法，对加强资金业务管理，提高资金使用效率，降低资金使用成本，保证资金安全等方面起到重要作用。
对外担保方面，公司制定了《对外担保制度》。根据《对外担保制度》规定，公司对外担保实行统一管理，未经董事会或股东大会批准，不得对外提供任何担保。同时，《对外担保制度》明确了公司财务部作为公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。
信息系统控制方面，公司制订了《对外信息报送和使用管理办法》等规定。
《对外信息报送和使用管理办法》规定，董事会秘书处是公司对外信息报送和使
用的统一管理部门。同时，该管理办法对董事、监事及高级管理人员负有的保密
义务、报送的外部人员应作为内幕知情人登记备案以及相关责任追究和处罚作出了规定。
会计核算和报告方面，公司依据国家会计准则及相关中国法律对公司的财务管理与会计核算工作进行规范，并按照权限设置、分配财务人员的操作职能，确保不相容岗位相分离。公司规范了总部及各所属企业核算流程，统一了会计核算方法和会计科目。同时，公司制定了《财务与报告管理流程手册》，通过明确相关部门及岗位在财务报告编制与报送过程中的职责和权限，确保财务报告的编制、披露与审核相互分离、制约和监督。
关联交易方面，公司在现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易制度》中对关联交易有关事项作出了规定，内容包括关联方及关联交易的认定、关联交易的决策权限和决策程序、关联交易的披露、关联股东和关联董事在股东大会或董事会审议与其相关的关联交易时的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序，为保护其他股东的权益和避免显失公平的关联交易提供了制度保障。
总体看，公司部门设置齐全，内部管理制度较为健全，财务制度规范，对子公司和分支机构管理严格，公司整体管理运作情况良好。
十二、信息披露事务与投资者关系管理
公司信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》所确定的信息披露制度。发行人制定了《信息化建设管理制度》、《信息披露管理规定》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公文管理制度》和《投资者关系管理制度》，建立起有关信息披露和投资者关系管理的负责部门，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。
第七节 财务会计信息
一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表发行人2014年度、2015年度及2016年度财务报告均按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于
2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指
南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，瑞华会计师事务所已出具瑞华审字[2015]44010004 号、瑞华审字[2016]44040023 号、瑞华审字[2017]44040006 号标准无保留意见的审计报告。发行人 2017 年 1-9 月合并及母公司财务报表未经审计。
本章所引用的财务数据，如无特殊说明，指合并财务报表口径的数据。
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
科目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3034884.24 1559002.44 1512923.46 1431364.74以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
- - - -
应收票据 8746.59 11137.15 7867.25 9649.95
应收账款 51311.73 38584.74 48500.73 52424.71
预付款项 1361141.50 1782288.21 1325695.79 382148.40
应收利息 21569.51 9.76 120.21
其他应收款 971916.55 240661.90 178348.97 170545.01
存货 9050247.38 6797124.71 5119175.81 4476777.76
其他流动资产 285890.33 190163.36 - -
流动资产合计 14785707.84 10618972.28 8192632.23 6522910.58
非流动资产：
可供出售金融资产 235797.92 135521.66 139632.68 7047.93
长期应收款 88419.57 88419.57 - -
长期股权投资 582945.96 532230.19 84343.58 51239.98
科目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
投资性房地产 484631.24 424522.07 334633.05 282267.33
固定资产 1398580.41 1460410.17 1501459.32 1561963.08
在建工程 364074.60 314222.00 183301.01 202088.08
无形资产 636785.44 435825.22 449096.56 461929.74
商誉 19372.99 17868.51 23756.00 26033.71
长期待摊费用 67924.08 70168.44 55116.90 43411.36
递延所得税资产 573700.57 534675.79 383613.73 327861.35
其他非流动资产 497219.65 1653.01 179032.37 783.64
非流动资产合计 4949452.44 4015516.62 3333985.21 2964626.22
资产总计 19735160.28 14634488.90 11526617.44 9487536.79
流动负债：
短期借款 2277406.53 575638.46 433840.38 349659.47以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
- - - -
应付票据 3516.84 12415.36 15277.45 58093.41
应付账款 826871.29 994496.01 861847.78 842009.07
预收款项 3216544.59 1507877.04 619117.86 413149.54
应付手续费及佣金 - - - -
应付职工薪酬 61336.42 85655.85 77548.69 67136.48
应交税费 166005.16 386272.46 221872.06 247701.76
应付利息 56965.64 23610.10 5274.77 5241.01
应付股利 160.00 160.58 3830.55 3144.80
其他应付款 3246139.31 2583422.68 1956239.53 1595700.38
一年内到期的非流动负债 325930.33 1009760.50 157470.25 515941.72
流动负债合计 10180876.12 7179309.05 4352319.31 4097777.64
非流动负债：
长期借款 3916322.10 2289841.29 2811140.62 1979086.97
应付债券 349139.36 348974.34 100005.98 99676.35
长期应付款 152.75 152.75 41152.75 78652.75
专项应付款 637.16 563.03 817.30 2065.50
预计负债 - - - -
递延所得税负债 5057.22 3264.16 2951.31 5507.52
递延收益 51.11 783.39 621.61 -
非流动负债合计 4271359.70 2643578.96 2956689.57 2164989.09
负债合计 14452235.82 9822888.01 7309008.89 6262766.73
所有者权益：
股本 820498.14 820568.14 820568.14 727134.27
资本公积 562206.51 555951.86 582334.31 69972.79
减：库存股 - - - -
其他综合收益 -21276.46 -69158.66 -27201.39 -4767.90
专项储备 - - - -
盈余公积 280544.83 280544.83 254381.51 216934.99
科目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
一般风险准备 - - - -
未分配利润 3156920.62 2783806.40 2178501.27 1802589.45归属于母公司股东的所有者权益合计
4798893.64 4371712.56 3808583.85 2811863.60
少数股东权益 484030.82 439888.33 409024.71 412906.46
所有者权益合计 5282924.46 4811600.89 4217608.55 3224770.07
负债和所有者权益总计 19735160.28 14634488.90 11526617.44 9487536.79
2、合并利润表
单位：万元
科目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 1936845.93 3548110.48 3223632.95 3071819.93
其中：营业收入 1936845.93 3548110.48 3223632.95 3071819.93
二、营业总成本 1615262.31 2753309.94 2570758.20 2379811.15
其中：营业成本 976052.37 1658446.43 1509020.93 1321958.68
营业税金及附加 328049.49 666858.26 637513.96 663685.60
销售费用 69504.33 124947.22 121228.86 126206.28
管理费用 126620.14 198743.98 216392.76 187441.60
财务费用 112476.43 92853.93 79523.91 67314.92
资产减值损失 2559.56 11460.11 7077.78 13204.07加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
- - - -投资收益（损失以“-”号填列）
305487.74 62303.08 35957.38 43010.84
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
17265.53 60541.09 35958.09 8630.47汇兑收益（损失以“-”号填列）
- - - -
其他收益 97.47 - - -三、营业利润（亏损以“－”号填列）
627168.82 857103.63 688832.14 735019.63
加：营业外收入 3536.83 91006.11 48192.17 47149.27
其中：非流动资产处置利得
25.56 123.21 - 91.72
减：营业外支出 3260.73 2365.65 3872.70 1477.87
其中：非流动资产处置损失
2440.28 491.38 558.19 438.52四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)
627444.92 945744.09 733151.61 780691.02
减：所得税费用 144667.01 214650.00 208818.91 221607.35五、净利润（净亏损以"－"号填列）
482777.91 731094.10 524332.69 559083.67归属于母公司所有者的净利润
473066.33 688841.79 464066.51 477446.51
少数股东损益 9711.58 42252.30 60266.19 81637.16
六、其他综合收益的税后净额 51983.57 -41957.28 -22433.49 -1945.26归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
47882.20 -41957.28 -22433.49 -1945.26
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
- - -
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
- - -
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
- - -
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
47882.20 -41957.28 -22433.49 -1945.26
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
- - -
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
20212.99 -28411.02 - -
.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
- - -
4.现金流量套期损益的有效部分
- - --
5.外币财务报表折算差额 27669.21 -13546.26 -4229.44 -1945.26
6.其他 - - - -归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
4101.37 - - --
七、综合收益总额 534761.47 689136.82 501899.21 557138.41归属于母公司所有者的综合收益总额
520948.53 646884.52 441633.02 475501.25归属于少数股东的综合收益总额
13812.95 42252.30 60266.19 81637.16
八、每股收益:
(一)基本每股收益（元） 0.58 0.84 0.64 0.66
(二)稀释每股收益（元） 0.58 0.84 0.64 0.66
3、合并现金流量表
单位：万元科目
2017 年 1-9月
2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3676815.50 4646293.83 3460152.69 2636457.73收到的税费返还 383.04 152.76 560.90 129.07
收到其他与经营活动有关的现金 961819.37 602377.85 171606.78 314553.70
经营活动现金流入小计 4639017.91 5248824.45 3632320.37 2951140.51
购买商品、接受劳务支付的现金 3291457.14 3258900.82 2304854.61 1764155.11支付给职工以及为职工支付的现金 180653.67 224162.92 205595.53 179514.32
支付的各项税费 845732.74 819683.97 712818.47 706778.66
支付其他与经营活动有关的现金 1209977.92 505691.72 596281.82 559536.81
经营活动现金流出小计 5527821.46 4808439.43 3819550.43 3209984.90
经营活动产生的现金流量净额 -888803.55 440385.01 -187230.06 -258844.40
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 109500.00 12409.76 - -
取得投资收益收到的现金 31762.56 53944.74 65094.74 8382.70
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
36.74 82.74 3125.51 127.21处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
149385.99
- - 106648.21
收到其他与投资活动有关的现金 150261.00 125362.88 15771.88 77487.08
投资活动现金流入小计 440946.30 191800.12 83992.14 192645.20
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
440946.30 313013.54 177349.53 162475.47
投资支付的现金 225018.37 393904.45 410334.68 -取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
120559.99
13489.04 -21317.11 -
科目
2017 年 1-9月
2016 年度 2015 年度 2014 年度
支付其他与投资活动有关的现金 73239.94 214389.57 252.20 1968.88
投资活动现金流出小计 827548.41 934796.59 566619.30 164444.35
投资活动产生的现金流量净额 -386602.12 -742996.47 -482627.16 28200.85
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 35710.00 23770.00 612352.67 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
35710.00
23770.00 200.00 -
取得借款收到的现金 6828327.34 3253364.57 1947540.80 1652841.11
发行债券收到的现金 348812.69 - 98845.95
收到其他与筹资活动有关的现金 311.90 444.00 207.00 -
筹资活动现金流入小计 6864349.24 3626391.27 2560100.47 1751687.05
偿还债务支付的现金 3799805.29 2990052.23 1526821.63 804771.53
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 265604.60 246189.28 221266.76 193900.56其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
16458.93
25765.00 24408.69 15709.48
支付其他与筹资活动有关的现金 39037.57 54254.03 41468.21 54892.63
筹资活动现金流出小计 4104447.46 3290495.54 1789556.60 1053564.72
筹资活动产生的现金流量净额 2759901.78 335895.72 770543.87 698122.33
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-1964.34 2970.29 -2221.82 567.29
五、现金及现金等价物净增加额 1482531.77 36254.55 98464.83 468046.07
加：期初现金及现金等价物余额 1536559.17 1500304.62 1401839.78 933793.71
六、期末现金及现金等价物余额 3019090.94 1536559.17 1500304.62 1401839.78
（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 757618.60 795252.60 322807.09 200338.05以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
- - - -
应收票据 - - - -
应收账款 1180.30 1280.55 1148.80 395.95
预付款项 776790.98 918722.18 835854.12 1688.22
应收利息 72116.57 41560.94 25311.95 10164.99
应收股利 - 20111.27 - -
其他应收款 271260.01 168692.71 314228.47 248853.34
存货 1118.38 879.91 800.52 793.97
划分为持有待售的资产 - - - -
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 1880084.84 1946500.17 1500150.95 462234.51
非流动资产：
可供出售金融资产 121684.37 109671.66 138082.68 5497.93
持有至到期投资 1952171.00 1421941.00 1139741.00 1267641.00
长期应收款 135516.80 105516.80 - -
长期股权投资 3228126.65 2121021.56 1706144.26 1617099.29
投资性房地产 24328.86 26024.29 - -
固定资产 58939.34 62602.21 72574.48 77976.84
在建工程 4370.59 1158.24 733.94 209.30
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 5863.19 5769.19 5996.11 6223.02
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 14360.38 14173.94 3286.84 3633.13
递延所得税资产 11518.13 13058.81 - -
其他非流动资产 - 98517.59 -
非流动资产合计 5556879.31 3880937.70 3165076.90 2978280.51
资产总计 7436964.15 5827437.87 4665227.85 3440515.02
流动负债：
短期借款 1929100.00 305000.00 110000.00 1000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
- - - -
应付票据 - - - -
应付账款 6101.18 5297.36 4934.25 5343.70
预收款项 4215.27 2174.54 1005.41 496.02
应付职工薪酬 9815.39 13534.47 11577.86 10751.78
应交税费 37570.30 6971.52 1142.71 671.94
应付利息 16370.55 13357.70 4988.78 764.50
应付股利 - - - -
其他应付款 234670.11 627865.78 213245.36 207137.41
划分为持有待售的负债 - - - -
一年内到期的非流动负债 11597.14 888597.14 119607.14 438758.57
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 2249439.94 1862798.52 466501.51 664923.92
非流动负债：
长期借款 1331500.00 852500.00 1593000.00 1112000.00
应付债券 349139.36 348974.34 - -
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
长期应付款 - - 11597.14 22204.29
长期应付职工薪酬 - - - -
专项应付款 - - - -
递延收益 - - - -
预计负债 3240.17 3240.17 33237.48 -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 1683879.53 1204714.51 1637834.63 1134204.29
负债合计 3933319.47 3067513.03 2104336.13 1799128.21
所有者权益：
股本 820568.14 820568.14 820568.14 727134.27
其他权益工具 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 851884.80 845630.77 836190.76 316461.51
其他综合收益 -33813.56 -45826.27 -17415.25 -
专项储备 - - - -
盈余公积 198486.02 198486.02 172322.70 134876.18
未分配利润 1666589.28 941066.19 749225.38 462914.85
所有者权益合计 3503644.68 2759924.84 2560891.72 1641386.81
负债和所有者权益总计 7436964.15 5827437.87 4665227.85 3440515.02
2、母公司利润表
单位：万元科目
2017 年 1-9月
2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 59012.41 83425.50 68920.83 63002.19
减：营业成本 21478.97 29061.16 21985.04 22791.55
营业税金及附加 1552.84 3944.29 2997.13 2631.34
销售费用 3264.99 3838.01 3255.61 3222.17
管理费用 21712.32 38666.50 33604.03 30439.43
财务费用 102173.12 85351.57 84534.13 69858.11
资产减值损失 11.95 31578.24 11967.82 -4.76加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
- - - -
投资收益（损失以“-”号填列） 935698.76 360437.63 461849.26 315402.06
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
13042.62 14237.27 11393.29 10448.22
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 844516.98 251423.36 372426.33 249466.40
加：营业外收入 353.66 818.32 2319.85 319.18
科目
2017 年 1-9月
2016 年度 2015 年度 2014 年度
减：营业外支出 185.00 198.31 280.97 365.34
其中：非流动资产处置损失 139.06 183.02 276.37 321.10三、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 844685.64 252043.37 374465.21 249420.24减：所得税费用 38027.40 -9589.83 - -
四、净利润（净亏损以"－"号填列） 806658.24 261633.21 374465.21 249420.24
五、其他综合收益的税后净额 12012.71 -28411.02 -17415.25 -
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
- - - -
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
- - - -
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
- - - -
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 12012.71 -28411.02 -17415.25 -
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
- - - -
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 12012.71 -28411.02 -17415.25 -
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
- - - -
4.现金流量套期损益的有效部分 - - - -
5.外币财务报表折算差额 - - - -
6.其他 - - - -
六、综合收益总额 818670.95 233222.19 374465.21 249420.24
3、母公司现金流量表
单位：万元
科目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 64287.71 95598.31 62847.04 68291.10收到的税费返还 - - -收到其他与经营活动有关的现金
169246.09 1448698.69 921105.62 306139.78
经营活动现金流入小计 233533.80 1544297.00 983952.66 374430.88
购买商品、接受劳务支付的现金 3467.98 4767.57 5313.50 5545.40支付给职工以及为职工支付的现金
15909.56 24732.02 20961.74 23718.93
支付的各项税费 12238.04 8754.40 7183.66 6865.50支付其他与经营活动有关的现金
531483.75 1076952.92 1800784.89 324742.78
经营活动现金流出小计 563099.33 1115206.91 1834243.79 360872.61
经营活动产生的现金流量净额 -329565.53 429090.09 -850291.14 13558.26
科目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1285860.35 1569423.52 1007807.43 428400.00
取得投资收益收到的现金 754728.67 288645.56 482457.48 309939.60
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
- - - 1.02处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
- - - -收到其他与投资活动有关的现金
4933.19 94594.45 71510.71 63199.51
投资活动现金流入小计 2045522.21 1952663.53 1561775.62 801540.14
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
4427.59 7124.96 3886.67 6512.20
投资支付的现金 2773908.00 2312055.28 1232081.83 1013791.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
- - - -支付其他与投资活动有关的现金
6882.25 7615.55 50297.52 21203.28
投资活动现金流出小计 2785217.84 2326795.80 1286266.02 1041506.48
投资活动产生的现金流量净额 -739695.63 -374132.27 275509.60 -239966.34
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 572800.00 -
取得借款收到的现金 4789100.00 1944500.00 1231000.00 601000.00
发行债券收到的现金 - 348812.69 - -收到其他与筹资活动有关的现金
- - 95800.00 -
筹资活动现金流入小计 4789100.00 2293312.69 1899600.00 601000.00
偿还债务支付的现金 3564243.52 1722000.00 961000.00 153000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
180255.11 137244.96 132298.98 123081.64支付其他与筹资活动有关的现金
12973.17 16590.74 109057.21 12282.33
筹资活动现金流出小计 3757471.80 1875835.69 1202356.19 288363.97
筹资活动产生的现金流量净额 1031628.20 417477.00 697243.81 312636.03
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-1.04 10.70 6.77 -2.24
五、现金及现金等价物净增加额 -37634.00 472445.51 122469.05 86225.71
加：期初现金及现金等价物余额
795252.60 322807.09 200338.05 114112.33
六、期末现金及现金等价物余额 757618.60 795252.60 322807.09 200338.05
二、合并报表范围的变化
（一）公司合并报表范围内子公司情况
截至 2017 年 9 月 30 日，公司纳入合并范围的各级子公司共 138 家，具体情
况请参见本募集说明书“第六节 发行人的基本情况”之“四、发行人的股权结构及权益投资情况”。
（二）公司最近三年及一期合并范围变化情况
公司最近三年及一期合并范围的变化及其原因如下表所示：
1、2017 年 1-9 月合并范围的重大变化
增加公司 变动原因
郑州华侨城都市置业有限公司 新成立
华侨城（南昌）实业发展有限公司 新成立
深圳华侨城置业投资有限公司 新成立
深圳市招华会展实业有限公司 新成立
佛山华侨城置业有限公司 新成立
南京龙西置业有限公司 非同一控制下企业合并
东莞华侨城城市更新投资有限公司 新成立
成都华侨城盈创实业有限责任公司 新成立
深圳市华侨城华越投资发展有限公司 新成立
宁波华侨城四明山谷投资发展有限公司 新成立
北京尚都新城置业有限公司 非同一控制下企业合并
天津华锦万吉置业有限公司 新成立
四川省圣铭置业有限公司 非同一控制下企业合并
深圳市万霖投资有限公司 非同一控制下企业合并
华侨城（西安）发展有限公司 新成立
深圳华侨城东部开发有限公司 非同一控制下企业合并
减少公司 变动原因
深圳华侨城哈克文化有限公司 股权出售
深圳华侨城国际传媒演艺有限公司 股权出售
深圳市华侨城传媒广告有限公司 股权出售
深圳华侨城文化演艺营销有限公司 股权出售
深圳歌舞团演艺有限公司 股权出售
深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司 股权出售
上海华励包装有限公司 股权出售
北京侨禧投资有限公司 股权出售
、2016 年合并范围的重大变化
增加公司 变动原因
南京置地 新设设立
陕西华侨城 新设设立
上海华合 新设设立
宁波欢乐海岸置业 新设设立
宁波欢乐海岸投资 新设设立
武汉都市发展 新设设立
成都投资 新设设立
北京投资发展 新设设立
北京侨禧 新设设立
南戴河国际娱乐 非同一控制下的企业合并
3、2015 年合并范围的重大变化
增加公司 变动原因
华侨城创盈 新设设立
华鑫环城 新设设立
华秦发展 新设设立
华昌国际 新设设立
西安置地 新设设立
南京华侨城 新设设立
Oct Vision Inc 新设设立
恒祥基 非同一控制下合并
注：恒祥基合并包括下属子公司：深圳市新南水门投资有限公司、深圳市协跃房地产开发有限公司、深圳市和冠房地产开发有限公司、深圳市鸿怡达房地产开发有限公司、深圳市德恒基房地产开发有限公司、深圳市协豪房地产开发有限公司
4、2014 年合并范围的重大变化
增加公司 变动原因
创意文化酒店 新设设立
重庆置地 新设设立
重庆华侨城 新设设立
福州华侨城 新设设立
江苏华侨城 新设设立
豪力公司 新设设立
资汇控股公司 新设设立
苏州华力 新设设立
减少公司 变动原因
城市客栈 挂牌转让
天津天潇 仲裁处置
三、会计政策、会计估计的变更和会计差错更正
根据 2014 年度、2015 年度和 2016 年度审计报告，公司报告期内会计政策、会计估计的重大变更情况如下：
（一）会计政策变更
因执行新企业会计准则导致的会计政策变更：
2014 年初，财政部分别以财会[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、11 号、14 号
及 16 号发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报（2014 年修订）》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》，要求自 2014
年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23 号发布了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2014 年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在 2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
本公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新
颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对报告期财务报表项目及金额的影响如下：
准则名称会计政策变更的内容及其对公司的影响说明
对 2014 年 1 月 1 日/2013 年度相关财务报表项目的影响金额项目名称影响金额
增加+/减少-《企业会计准
则第 2 号——执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资
（2014 年修订）》之前，公司对被投资单位不长期股权投资
- 70521299.00
准则名称会计政策变更的内容及其对公司的影响说明
对 2014 年 1 月 1 日/2013 年度相关财务报表项目的影响金额项目名称影响金额
增加+/减少-
长 期 股 权 投资》
具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为长期股权投资并采用成本法进行核算。执行《企业会计准则第 2 号——长期股权
投资（2014 年修订）》后，公司将对被投资单
位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理。
执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资
（2014 年修订）》之前，公司对合营和联营企业因接受其他股东单方面增资而导致公司所
占股权比例稀释但所享有权益份额增加，且仍对其保持共同控制或重大影响的情形，在权益法核算时，视同部分处置该合营或联营企业股权，按新的持股比例确认归属于公司的被投资单位增发股份导致的净资产增加份额，与应结转持股比例下降部分的长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益。执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》之后，公司在权益法核算时，对于此类情形，将公司在被投资企业净资产中所享有权益份
额的增加额计入资本公积，该部分资本公积可在后续处置该联营、合营企业股权时按比例或者全部转入处置当期的投资收益。公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理。
可供出售金融资产
+ 70521299.00《企业会计准
则第 30 号—
—财务报表列报》《企业会计准则第 30 号——财务报表列报
（2014 年修订）》将其他综合收益划分为两类：
(1)以后会计期间不能重分类进损益的其他综
合收益项目；(2)以后会计期间在满足特定条件
时将重分类进损益的其他综合收益项目，同时规范了持有待售等项目的列报。本财务报表已按该准则的规定进行列报，并对可比年度财务报表的列报进行了相应调整。
外币报表折算差额
+28226436.34其他综合收益
-28226436.34
（二）会计估计变更
为了适应公司的发展需要，根据《企业会计准则》要求，使会计信息更科学地反映公司财务状况和经营成果，2016 年 12 月 28 日公司第七届董事会第二次临时会议批准自 2016 年
12 月 28 日起调整应收款项坏账准备的会计估计，增加以应收备用金、押金及保证金等具有
类似性质款项为信用风险特征划分的款项性质组合，经单独测试无特别风险的不计提坏账准备。该会计估计变更采用未来适用法受影响的报表项目名称 2016 年 12 月 31 日/2016 年度影响金额（元）（增加为正数）
母公司财务报表：
其他应收款 2055784.92
递延所得税资产 -513946.23
资产减值损失 -2055784.92
所得税费用 513946.23合并财务报表
其他应收款 37598120.35
递延所得税资产 -8371539.96
资产减值损失 -37598120.35
所得税费用 8371539.96
四、最近三年主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
项 目
2017 年 1-9 月
/2017 年 9 月末
2016 年度
/2016 年末
2015 年度
/2015 年末
2014 年度
/2014 年末
总资产（亿元） 1973.52 1463.45 1152.66 948.75
总负债（亿元） 1445.22 982.29 730.90 626.28
全部债务（亿元） 687.23 423.66 351.77 300.25
所有者权益（亿元） 528.29 481.16 421.76 322.48
营业总收入（亿元） 193.68 354.81 322.36 307.18
利润总额（亿元） 62.74 94.57 73.32 78.07
净利润（亿元） 48.28 73.11 52.43 55.91扣除非经常性损益后的净利润（亿元）
41.79 65.65 48.85 50.79归属于母公司所有者的净利润（亿元）
47.31 68.88 46.41 47.74经营活动产生现金流量净额（亿元）
-88.88 44.04 -18.72 -25.88投资活动产生现金流量净额（亿元）
-38.66 -74.30 -48.26 2.82筹资活动产生现金流量净额（亿元）
275.99 33.59 77.05 69.81
流动比率 1.45 1.48 1.88 1.59
速动比率 0.56 0.53 0.71 0.50
项 目
2017 年 1-9 月
/2017 年 9 月末
2016 年度
/2016 年末
2015 年度
/2015 年末
2014 年度
/2014 年末
资产负债率（%） 73.23 67.12 63.41 66.01
债务资本比率（%） 56.54 46.82 45.48 48.21
营业利润率（%） 32.38 24.16 21.37 23.93
总资产报酬率（%） 4.87 7.97 7.82 8.54
净资产收益率（%） 3.75 16.19 14.09 18.67扣除非经常性损益后净资
产收益率（%）
3.24 14.54 13.13 16.96
EBITDA（亿元） 77.14 123.86 100.04 103.10
EBITDA 全部债务比 0.11 29.23 28.11 0.34
EBITDA 利息保障倍数 - 6.88 5.47 9.04
应收账款周转率 43.09 81.49 63.88 67.32
存货周转率 0.20 0.28 0.31 0.29
（二）上述财务指标的计算方法
上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债合计/资产合计；
扣除预收账款后的资产负债率=（负债合计-预收账款）/资产合计；
营业利润率=营业利润/营业收入；
总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；
净资产收益率＝净利润/所有者权益平均余额；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
五、管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司最近三年财务报表及最近一期财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。
（一）公司资产结构分析
最近三年及一期末公司资产构成情况如下：
单位：万元，%科目
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 3034884.24 15.38 1559002.44 10.65 1512923.46 13.13 1431364.74 15.09
应收票据 8746.59 0.04 11137.15 0.08 7867.25 0.07 9649.95 0.10
应收账款 51311.73 0.26 38584.74 0.26 48500.73 0.42 52424.71 0.55
预付款项 1361141.50 6.90 1782288.21 12.18 1325695.79 11.50 382148.40 4.03
应收利息 21569.51 0.11 9.76 0.00 120.21 0.00 - -
其他应收款 971916.55 4.92 240661.90 1.64 178348.97 1.55 170545.01 1.80
应收股利 - - - - - - - -
存货 9050247.38 45.86 6797124.71 46.45 5119175.81 44.41 4476777.76 47.19
其他流动资产 285890.33 1.45 190163.36 1.30 - - - -
流动资产合计 14785707.84 74.92 10618972.28 72.56 8192632.23 71.08 6522910.58 68.75
非流动资产：
可供出售金融资产 235797.92 1.19 135521.66 0.93 139632.68 1.21 7047.93 0.07
长期应收款 88419.57 0.45 88419.57 0.60 - - - -
长期股权投资 582945.96 2.95 532230.19 3.64 84343.58 0.73 51239.98 0.54
投资性房地产 484631.24 2.46 424522.07 2.90 334633.05 2.90 282267.33 2.98
固定资产 1398580.41 7.09 1460410.17 9.98 1501459.32 13.03 1561963.08 16.46
在建工程 364074.60 1.84 314222.00 2.15 183301.01 1.59 202088.08 2.13
无形资产 636785.44 3.23 435825.22 2.98 449096.56 3.90 461929.74 4.87
商誉 19372.99 0.10 17868.51 0.12 23756.00 0.21 26033.71 0.27
长期待摊费用 67924.08 0.34 70168.44 0.48 55116.90 0.48 43411.36 0.46
递延所得税资产 573700.57 2.91 534675.79 3.65 383613.73 3.33 327861.35 3.46
其他非流动资产 497219.65 2.52 1653.01 0.01 179032.37 1.55 783.64 0.01
非流动资产合计 4949452.44 25.08 4015516.62 27.44 3333985.21 28.92 2964626.22 31.25
资产总计 19735160.28 100.00 14634488.90 100.00 11526617.44 100.00 9487536.79 100.00
发行人主营旅游综合、房地产和纸包装业务，报告期内，随着发行人业务规模的扩张，发行人的资产总额逐年上升，2014-2016 年末的年均复合增长率为
24.20%。
发行人资产主要是与生产经营相关的流动资产，非流动资产所占比例相对较小。随着公司经营规模的扩大，作为公司主要经营性资产的存货增长较快。最近
三年及一期末，发行人的资产结构中，流动资产占资产总额的比例分别为 68.75%、
71.08%、72.56%及 74.92%，其中存货、货币资金等两项资产合计占流动资产总
额的 90%以上。
1、流动资产
（1）货币资金
最近三年及一期末，发行人货币资金余额分别为 1431364.74 万元、
1512923.46 万元、1559002.44 万元及 3034884.24 万元。报告期内，公司货币
资金的增加主要系公司规模扩大，销售回款增加和公司为快速把握市场机会增加土地储备预留资金所致。2017 年 9 月末，发行人货币资金较 2016 年末增加
1475881.80 万元，增幅 94.67%，主要是因为预收房款和带息负债增加。
最近三年末，发行人的货币资金构成如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
库存现金 924.50 657.28 554.72
银行存款 1535634.67 1499647.34 1401285.07
其他货币资金 22443.26 12618.85 29524.96
合计 1559002.44 1512923.46 1431364.74
注：其他货币资金为不可随时支取的各类保证金存款，包括银行承兑汇票保证金、保函保证金、信用卡保证金、信用证保证金等。
（2）应收票据
最近三年及一期末，发行人应收票据余额分别为 9649.95 万元、7867.25 万
元、11137.15 万元及 8746.59 万元，占总资产的比例分别为 0.10%、0.07%、0.08%
及 0.04%。
最近三年末，发行人应收票据的分类情况如下：
单位：万元
种类 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 10654.42 7867.25 7649.95
商业承兑汇票 482.74 - 2000.00
合计 11137.15 7867.25 9649.95
2015 年末，发行人应收票据余额较 2014 年末减少 1782.70 万元，减幅为
18.47%，主要是因为深圳市龙日园艺景观有限公司的商业承兑汇票 2000 万未按
期履约，公司将其转入应收账款。2016 年末，发行人应收票据余额较 2015 年末
增加 3269.90 万元，增幅 41.56%，主要是因为纸包装业务对大客户的销售收入增加，大客户多以票据结算。
2017年9月末，发行人应收票据较2016年末减少2390.56万元，降幅21.46%，主要是因为纸包装行业业务转型，应收票据到期收回金额大于新增金额。
（3）应收款项发行人应收款项包括应收账款及其他应收款。
① 应收账款
最近三年及一期末，发行人应收账款净额分别为 52424.71 万元、48500.73
万元、38584.74 万元及 51311.73 万元，占总资产的比例分别为 0.55%、0.42%、
0.26%及 0.26%。
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人应收账款中应收关联方账款情况请参见本募
集说明书“第六节 发行人基本情况”之“十、关联方及关联交易”。
最近三年末，发行人应收账款按类别结构如下：
单位：万元类别
2016 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额计提比例
（%）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
- - - -按组合计提坏账准备的应收账款
其中：账龄组合 39013.39 88.32 3772.77 9.67
关联方组合 3344.12 7.57 - -
组合小计 42357.51 95.89 3772.77 8.91单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
1815.30 4.11 1815.30 100.00
合计 44172.81 100.00 5588.07 12.65类别
2015 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额计提比例
（%）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
- - - -按组合计提坏账准备的应收账款
其中：账龄组合 49276.60 93.43 2985.19 6.06
关联方组合 2209.32 4.19 - ---
组合小计 51485.93 97.62 2985.19 5.8单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
1256.26 2.38 1256.26 100
合计 52742.19 100.00 4241.45 8.04类别
2014 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额计提比例
（%）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
- - - -按组合计提坏账准备的应收账款
其中：账龄组合 52621.19 92.14 2097.58 3.99
关联方组合 1901.10 3.33 -
组合小计 54522.29 95.47 2097.58 3.85单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
2589.18 4.53 2589.18 100
合计 57111.47 100 4686.76 8.21
注：单项金额重大的应收账款划分的标准为单项金额大于期末余额的 10%的款项。
最近三年末，发行人按账龄组合的应收账款账龄结构及对应的坏账准备情况
如下：
单位：万元账龄
2016 年 12 月 31 日
金额 占比（%） 坏账准备
1 年以内（含 1 年） 27842.62 71.37 570.01
1-2 年 2713.33 6.95 263.20
2-3 年 5630.20 14.43 1400.31
3-4 年 2357.88 6.04 1163.36
4-5 年 130.58 0.33 61.95
5 年以上 338.78 0.87 313.94
合计 39013.39 100.00 3772.77账龄
2015 年 12 月 31 日
金额 占比（%） 坏账准备
1 年以内（含 1 年） 38640.09 78.41 813.38
1-2 年 7343.40 14.90 901.59
2-3 年 2502.13 5.08 727.95
3-4 年 605.20 1.23 418.72
4-5 年 24.52 0.05 10.58
5 年以上 161.26 0.33 112.97
合计 49276.60 100.00 2985.19
账龄
2014 年 12 月 31 日
金额 占比（%） 坏账准备
1 年以内 48649.29 92.45 1042.55
1-2 年 2687.17 5.11 438.83
2-3 年 779.63 1.48 324.47
3-4 年 197.61 0.38 91.73
4-5 年 121.19 0.23 31.04
5 年以上 186.30 0.35 168.96
合计 52621.19 100.00 2097.58
从上表看出，最近三年末，发行人 1 年以内的应收账款余额占余额总额的比重分别为 92.45%、78.41%和 71.37%，1-2 年的应收账款余额占余额总额的比重为分别为 5.11%、14.90%及 6.95%，2-3 年以内的应收账款余额合计占余额总额的比重分别为 1.48%、5.08%和 14.43%，总体而言，发行人应收账款大部分账龄较短，应收账款账期结构较好。
最近三年末，发行人应收账款坏账准备的综合计提比例分别为 8.21%、8.04%
及 12.65%，坏账准备计提充分，发行人应收账款坏账计提政策较为稳健。
截至 2016 年末，发行人应收账款金额前五名单位情况如下：
单位名称 与发行人关系 金额（万元） 年限占应收账款总额的比例（%）
深圳创维-RGB电子有限公司 非关联方 1199.09 1 年内 2.71
深圳市交通运输委员会/建筑安装工程费用 非关联方 1181.09 3-4 年 2.67
深圳施乐高科技有限公司 非关联方 1091.05 1 年内 2.47
深圳九和天下餐饮管理有限公司 非关联方 1068.27 1-4 年 2.42
Evercase Development Ltd 非关联方 953.84 2-3 年 2.16
合计 5493.33 12.44
截至 2015 年末，发行人应收账款金额前五名单位情况如下：
单位名称 与发行人关系 金额（万元） 年限占应收账款总额的比例（%）
北京汉慈投资有限公司 非关联方 5556.76 1 年以内 10.54
张伟泰 非关联方 2296.35 1 年以内 4.35
深圳市龙日园艺景观有限公司 非关联方 2000.00 1-2 年 3.79
深圳市交通运输委员会 非关联方 1877.23 1-2 年 3.56
单位名称 与发行人关系 金额（万元） 年限占应收账款总额的比例（%）
上海四通电缆实业有限公司 非关联方 1471.28 1 年以内 2.79
合计 13201.63 25.03
截至 2014 年末，发行人应收账款金额前五名单位情况如下：
单位名称 与发行人关系 金额（万元） 年限占应收账款总额的比例（%）
北京汉慈投资有限公司 非关联方 1968.31 1 年以内 3.45
深圳市交通运输委员会 非关联方 1877.23 1 年以内 3.29
深圳施乐高科技有限公司 非关联方 1593.25 1 年以内 2.79
毛海鹰 非关联方 1442.62 2-3 年 2.53
深圳创维-RGB电子有限公司 非关联方 1278.67 1 年以内 2.24
合计 8160.10 14.29
截至 2017 年 9 月末，发行人应收账款较 2016 年末增加 12726.99 万元，增
幅 32.98%，主要是因为增加银联系统未达房款所致。
② 其他应收款
发行人其他应收款主要为应收关联方往来款、项目垫款、土地招拍挂保证金等。最近三年及一期末，发行人其他应收款净额分别为 170545.01 万元、
178348.97 万元、240661.90 万元及 971916.55 万元。
最近三年末，发行人其他应收款分类情况如下表所示：
单位：万元其他应收款类型
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比非关联方
经营性往来 126169.66 52.43% 124133.03 69.60% 109307.69 64.09%非经营性往来
- - - - - -
合计 126169.66 52.43% 124133.03 69.60% 109307.69 64.09%关联方
经营性往来 114492.24 47.57% 34059.01 19.10% 1205.81 0.71%非经营性往来
- - 20156.93 11.30% 60031.50 35.20%
合计 114492.24 47.57% 54215.94 30.40% 61237.31 35.91%
合计 240661.90
100.00
%
178348.97 100.00% 170545.01 100.00%
i. 公司对非关联方的其他应收款情况
最近三年末，公司对非关联方的其他应收款净额分别为109307.69万元、
124133.03万元和126169.66万元。公司报告期内对非关联方的其他应收款主要系
合作开发款及诚意金、水电押金保证金、内部员工预支资金、房屋保修基金、房地产项目开发过程中因代建市政设施产生的代建费、应收资产证券化冻结款、应收其他款项等，以上全部为经营性的其他应收款。
公司对非关联方的其他应收款具体分类如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年末 2015 年末 2014 年末
项目合作款及诚意金 63375.45 41312.62 61845.39
应收水电押金保证金 14067.31 19605.93 13486.25
房屋保修基金 9032.81 8794.73 4483.13
代建费 - 27520.47 2423.60
员工预支资金 3143.24 3093.36 3032.43
农民工保证金 2292.76 862.14 2799.45
应收资产证券化冻结款项 5167.82 6232.69 -
应收其他款项 29090.27 16711.09 21237.44
对非关联方其他应收款净额合计 126169.67 124133.03 109307.69
2016年末，公司其他应收款中应收非关联方的净额较2015年末增加11677.42万元，主要因为项目合作款及诚意金的增加。
截至2016年末，非关联方中，公司其他应收款金额前五名情况如下：
序号单位名称账面金额（万元）产生原因
1 宁波万科房地产开发有限公司 14004.76 项目合作资金
2 产权交易所 10000.00 项目保证金
3 深圳市沙井后亭股份合作公司 29400.00 项目保证金
4中华人民共和国成都海关办事处驻泸州办事处
5000.00 保证金
5 天津市东丽区建设管理委员会 3133.75 交纳的C地块非经营性公建配套费
合计金额 61538.51
2015年末，公司其他应收款中应收非关联方的净额较2014年末增加14825.34
万元，主要包括天津项目代建费的增加。
截至2015年末，非关联方中，公司其他应收款金额前五名情况如下：
序号单位名称账面金额（万元）产生原因
1 成都市鑫金工发投资有限公司 36339.81
参与金牛区土桥村的项目合作款4、6、11组金和地块收储项目而支付
2天津市东丽湖温泉度假旅游区管理委员会
27234.99 天津项目垫付的市政配套建设款
3 专项资金管理计划 12057.21向欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划的受益凭证持有人支付收益款项而提前划付冻结的资金
4 天津市东丽区建设管理委员会 3133.75 交纳的C地块非经营性公建配套费
5宁波市鄞州区住房和城乡建设局
999.20 宁波天马项目支付的墙改押金
合计金额 79764.95
ii. 公司对关联方的其他应收款情况
最近三年末，公司对关联方的其他应收款净额分别为61237.31万元、
54215.94万元及114492.24万元，其中经营性的其他应收款净额分别为1205.81万
元、34059.01万元及114492.24万元，主要包括对应收控股股东及其控制的公司
的租赁、水电保证金。
最近三年末，公司对关联方的其他应收款中，非经营性的其他应收款净额分
别为60031.50万元、20156.93万元及0.00万元，主要包括公司基于持股比例对合营、联营公司提供的前期项目开发资金支持，以及与项目合作方的往来款（在子公司有资金结余的情况下，为提高资金使用效益和加强公司对项目公司资金的集中管控，结余资金按股权比例暂时转存各方股东，项目公司利润分配时转销）。
最近三年末，发行人其他应收款及坏账准备按类别结构如下：
单位：万元类别
2016 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额计提比例
（%）单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
- - - -按组合计提坏账准备的其他应收款
其中：账龄组合 47366.95 19.27 3414.26 7.21
关联方组合 114492.24 46.59 - -
款项性质组合 82216.97 33.46 - -
小计 244076.16 99.32 3414.26 1.40单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
1680.05 0.68 1680.05 100.00
合计 245756.21 100.00 5094.31 2.07类别
2015 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额计提比例
（%）单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
- - - -按组合计提坏账准备的其他应收款
其中：账龄组合 127563.93 68.28 3430.90 2.69
关联方组合 54215.94 29.02 - -
小计 181779.87 97.30 3430.90 1.89单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
5052.49 2.70 5052.49 100.00
合计 186832.36 100.00 8483.39 4.54类别
2014 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额计提比例
（%）单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
- - - -按组合计提坏账准备的其他应收款
其中：账龄组合 111574.20 64.16 2266.50 2.03
关联方组合 61237.31 35.21 - -
小计 172811.51 99.37 2266.50 1.31单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
1096.14 0.63 1096.14 100
合计 173907.65 100.00 3362.65 1.93
发行人 2015 年末计提的其他应收款坏账准备为 8483.39 万元，较 2014 年末
增加 5120.74 万元，主要因单项金额虽不重大但单独计提坏账 3956.35 万元。
2016 年末计提的其他应收款坏账准备为 5094.31 万元，较 2015 年末减少 3389.08万元，主要是因为上年已计提的单项金额虽不重大但单独计提坏账的 3400 万元转回。
最近三年末，发行人按账龄组合的其他应收款账龄结构及对应坏账准备情况
如下：
单位：万元账龄
2016 年 12 月 31 日
金额 占比（%） 坏账准备
1 年以内（含 1 年） 31668.08 66.86 241.47
-2 年 5697.62 12.03 270.56
2-3 年 3030.46 6.40 499.20
3-4 年 2501.39 5.28 648.87
4-5 年 1889.60 3.99 598.82
5 年以上 2579.81 5.45 1155.34
合计 47366.95 100.00 3414.26账龄
2015 年 12 月 31 日
金额 占比（%） 坏账准备
1 年以内（含 1 年） 62782.76 49.22 437.64
1-2 年 46765.82 36.66 939.60
2-3 年 10132.20 7.94 401.98
3-4 年 5187.11 4.07 310.44
4-5 年 1353.13 1.06 611.62
5 年以上 1342.91 1.05 729.63
合计 127563.93 100.00 3430.90账龄
2014 年 12 月 31 日
金额 占比（%） 坏账准备
1 年以内（含 1 年） 91752.72 82.23 355.86
1-2 年 11189.38 10.03 304.65
2-3 年 5643.13 5.06 366.02
3-4 年 1451.98 1.30 556.85
4-5 年 340.57 0.31 143.80
5 年以上 1196.42 1.07 539.33
合计 111574.20 100.00 2266.50
截至 2016 年末，发行人其他应收款金额前五名单位情况如下：
单位名称 与发行人关系 金额（万元） 年限占其他应收款总额
的比例（%）
深圳市华恒达投资有限公司 关联方 110010.10 1 年以内 44.76
宁波万科房地产开发有限公司 非关联方 14004.76 1 年内 5.70
产权交易所 非关联方 10000.00 1 年内 4.07
深圳市沙井后亭股份合作公司 非关联方 29400.00 1-3 年 11.96中华人民共和国成都海关办事处驻泸州办事处
非关联方 5000.00 1 年内 2.03
合计 168414.86 68.53
截至 2015 年末，发行人其他应收款金额前五名单位情况如下：
单位名称 与发行人关系 金额（万元） 年限占其他应收款总额
的比例（%）
成都市鑫金工发投资有限公司 非关联方 36339.81 1 年以内 20.38
成都市鑫金农发投资有限公司 关联方 33276.89 1 年以内 18.66天津市东丽湖温泉度假旅游区管理委员会
非关联方 27234.99 1 年以内 15.27
专项资金管理计划 非关联方 12057.21 1 年以内 6.76
天津市东丽区建设管理委员会 非关联方 3133.75 1 年以内 1.76
合计 112042.63 62.82
截至 2014 年末，发行人其他应收款金额前五名单位情况如下：
单位名称 与发行人关系 金额（万元） 年限占其他应收款总额
的比例（%）
深圳招商房地产有限公司 非关联方 48000.00 1 年以内 27.60
成都市鑫金工发投资有限公司 非关联方 31845.39 1 年以内 18.31
成都市鑫金农发投资有限公司 非关联方 30000.00 1 年以内 17.25
北京广盈 关联方 11887.85 1 至 2 年 6.84上海市闵行区住房保障和房屋管理局保修金专户
非关联方 3268.06 1 至 3 年 1.88
合计 125001.31 71.88
截至 2017 年 9 月末，发行人其他应收款较 2016 年末增加 731254.65 万元，
增幅 303.85%，主要是因为是深圳、武汉项目合作款及土地保证金增加所致。
（4）预付款项
预付款项主要是预付购买土地诚意金、预付工程款等。最近三年及一期末，发行人预付款项金额分别为 382148.40 万元、1325695.79 万元、1782288.21 万
元及1361141.50万元，占总资产的比例分别为4.03%、11.50%、12.18%及6.90%。
2015 年末发行人预付款项余额较 2014 年末增加 943547.39 万元，增幅为
246.91%，主要是由于发行人当年于重庆、深圳地区增加土地储备，预付的土地款增加所致。2016 年末发行人预付款项余额较 2015 年末增加 456592.42 万元，增幅为 34.44%，主要原因为预付深圳、南京、南昌、上海、武汉等地价款。
截至 2017 年 9 月末，发行人预付款项较 2016 年末减少 421146.71 万元，降
幅 23.63%，主要是因为预付地价款转入存货。
最近三年末，发行人预付款项的账龄结构如下表所示：
单位：万元账龄结构
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 1766052.08 99.09 1312051.06 98.97 368956.98 96.55
1－2 年 3696.43 0.21 1582.92 0.12 1778.98 0.47
2－3 年 698.41 0.04 945.79 0.07 538.15 0.14
3 年以上 11841.29 0.66 11116.01 0.84 10874.29 2.85
合计 1782288.21 100.00 1325695.79 100.00 382148.40 100.00
截至 2016 年末，发行人预付款项金额前五名单位情况如下：
单位名称 与发行人关系 金额（万元） 预付时间 具体内容
深圳国土资源局 非关联方 775000.00 2016 年 土地款
南京国土资源局 非关联方 140000.00 2016 年 土地款
南昌国土资源局 非关联方 289000.00 2016 年 土地款
上海国土资源局 非关联方 346600.00 2016 年 土地款
武汉国土 非关联方 144500.00 2016 年 土地款
合计 1695100.00
截至 2015 年末，发行人预付款项金额前五名单位情况如下：
单位名称与发行人关系金额（万元）
预付时间 具体内容
北京市土地整理储备中心 非关联方 834000.00 2015 年 地价款
南京市财政局 非关联方 415074.56 2015 年 地价款
長安控股(集团)有限責任公司 非关联方 31000.00 2015 年 购置物业款
西安曲江新区财政局 非关联方 9940.00 2010 年 购买土地诚意金中山市金马科技娱乐设备股份有限公司
非关联方 984.80 2015 年 货款
合计 1290999.36
截至 2014 年末，发行人预付款项金额前五名单位情况如下：
单位名称 与发行人关系 金额（万元） 预付时间 具体内容
重庆市财政局 非关联方 207041.00 2014 年 预付土地款
深圳市财政委员会 非关联方 152000.00 2014 年 预付土地款
西安曲江新区财政局 非关联方 9940.00 2010 年 购买土地诚意金
中兴建设集团有限公司 非关联方 1000.00 2014 年 预付工程款
泰兴市第一建筑安装工程有限公司 非关联方 795.00 2013 年 预付工程款
单位名称 与发行人关系 金额（万元） 预付时间 具体内容
合计 370776.00
（5）存货
最近三年及一期末，发行人存货净额分别为 4476777.76 万元、5119175.81
万元 6797124.71 万元及 9050247.38 万元，占总资产的比例分别为 47.19%、
44.41%、46.45%及 45.86%，存货占总资产的比例保持稳定。
最近三年末，发行人存货具体构成情况如下：
单位：万元项目
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日金额比例
（%）金额比例
（%）金额比例
（%）
房地产开发项目：
开发成本 5344230.32 78.62 3878841.62 75.77 2893115.73 64.62
开发产品 1427988.24 21.01 1215216.99 23.74 1558739.11 34.82
小计 6772218.56 99.63 5094058.60 99.51 4451854.84 99.44非房地产开发项目
原材料 13067.74 0.19 12710.27 0.25 13203.40 0.29
低值易耗品 1914.32 0.03 1426.09 0.03 1789.14 0.04
库存商品 7523.76 0.11 8277.86 0.16 7127.55 0.16
生产成本 2400.33 0.04 2702.99 0.05 2802.83 0.06
小计 24906.15 0.37 25117.21 0.49 24922.92 0.56
合计 6797124.71 100.00 5119175.81 100.00 4476777.76 100.00
发行人存货主要为房地产开发项目的开发成本及开发产品。最近三年末，发行人开发成本、开发产品合计为 4451854.84 万元、5094058.60 万元及
6772218.56 万元，占同期末存货净额的比例分别为 99.44%、99.51%及 99.63%。
2015 年末发行人存货净额较 2014 年末增加 642398.05 万元，同比增加
14.35%，系因公司当期土地储备规模有所增加，重庆项目涉及的用地已转入存货，且项目建设投入规模较大所致。2016 年末发行人存货净额较 2015 年末增加
1677948.90 万元，同比增加 32.78%，系因南京置地、北京侨禧土地储备增加。
截至 2017 年 9 月末，发行人存货较 2016 年末增加 2253122.67 万元，增幅
33.15%，主要是因为新增土地储备所致。
发行人最近三年末存货跌价准备余额为 263634 万元、4491.27 万元及
5035.68 万元，存货跌价准备明细如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
房地产开发项目：
开发成本 1443.50 - -
开发产品 2984.83 3812.03 2019.16
小计 4428.33 3812.03 2019.16
非房地产开发项目：
原材料 75.88 97.69 307.69低值易耗品
-
- -
库存商品 531.47 570.76 309.48
生产成本 - 10.78 -
小计 607.35 679.23 617.17
合计 5035.68 4491.27 2636.34
2015 年末，发行人存货跌价准备余额较 2014 年末增加 1854.93 万元，主要系房地产开发产品可变现净值低于账面成本。
截至 2016 年末，公司按城市项目公司划分的房地产项目存货账面价值、营
业收入、营业成本构成情况如下表所示：
单位：万元
城市 房地产存货余额 营业收入 营业成本
深圳 2371910.87 1424264.94 340502.75
北京 891230.77 35975.63 7806.91
上海 1316089.19 499451.01 298665.88
天津 334860.94 61478.29 55788.51
武汉 277582.32 312050.85 171371.54
成都 73461.50 80391.59 34714.02
重庆 609303.74 0.00 0.00
西安 214646.63 130415.28 110091.34
顺德 300446.60 181121.06 100216.97
宁波 293121.69 44748.41 25761.62
南京 869.44 0.00 0.00
城市 房地产存货余额 营业收入 营业成本
泰州 43929.73 653.51 562.66
昆明 49193.47 39095.68 22382.75
合计 6776646.90 2809646.25 1167864.94
公司的房地产业务主要位于深圳、上海、武汉等一线城市和区域中心城市，相关地区房地产业务发展稳健，市场需求旺盛，存货跌价风险相对较低。
根据 WIND 资讯相关数据，2015、2016 年度，公司房地产业务所在城市商品房成交均价及变动情况如下表所示：
城市
2015 年度 2016 年度
商品房销售均价（元） 同比变化 商品房销售均价（元） 同比变化
深圳 32898.92 40.27% 53448.29 62.47%
北京 27671.92 9.90% 36231.18 31.51%
上海 31540.92 46.98% 38346.52 21.58%
天津 11545.56 8.86% 13457.50 16.56%
武汉 8491.41 15.47% 10123.60 19.22%
成都 7508.06 -0.61% 8237.11 9.71%
重庆 6931.08 1.30% 7356.32 6.13%
西安 6501.44 0.57% 6601.58 1.54%
佛山 8502.86 9.22% 9463.68 11.3%
宁波 10708.28 -0.34% 11228.09 4.85%
泰州 5898.04 2.53% 6245.78 5.90%
昆明 7393.14 15.80% 7029.96 -4.91%
从上表中可以看出，公司房地产业务所涉及的城市过去两年商品房销售均价大部分保持快速上升的态势，公司房地产存货账面价值占比前五大的城市中，深圳 2015 年度、2016 年度商品房销售均价平均涨幅为 51.34%，上海为 34.28%，天津为 12.71%，武汉为 17.35%，重庆为 3.72%。
为促进房地产行业保持平稳健康发展，2014 年开始，房地产行业行政调控政策相继放松或退出，除部分一线城市外，其他原限购城市陆续放松限购，同时政府推出房贷、税费等方面的优惠政策，有效降低了首付款比例及契税、营业税等交易成本。随着购房门槛的降低及行业加快去库存，预计国内房地产市场将有所回暖。
公司综合考虑房地产项目的预计销售收入、尚需投入的开发成本（针对开发产品）、相关税费等因素，对房地产项目存货的减值风险进行了审慎衡量。在计算房地产项目可变现净值时，公司房地产项目的销售均价根据实际售价及周边区域相同品质及产品定位的房地产项目销售价格综合确定，从历史销售情况来看，公司对房地产项目的定价能够保证项目实现良好的去化效果。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
最近三年及一期末，发行人合并报表口径的长期股权投资账面价值为
51239.98 万元、84343.58 万元、532230.19 万元及 582945.96 万元。2015 年末，发行人长期股权投资账面价值较 2014 年末增加 33103.60 万元，增幅 64.61%，主要系当年新增长投 28075.00 万元；2016 年末，发行人长期股权投资账面价值
较 2015 年末增加 447886.61 万元，涨幅为 531.03%，主要系投资渤海证券增加
25 亿、投资首茂城置业增加 7.25 亿，投资成都体产 8 亿，北京广盈确认投资收
益 4.58 亿。
（2）投资性房地产
最近三年及一期末，公司投资性房地产分别为 282267.33 万元、334633.05
万元、424522.07 万元及 484631.24 万元，年均复合增长率为 22.64%，主要系存
货、固定资产和在建工程转入所致。公司投资性房地产均采用成本计量模式。
从公司的投资性房地产情况来看，公司各个项目出租率基本都在 90%以上，发展的较为成熟；从租金收入来看，近三年公司持有物业租金收入波动上涨；从业态来看，投资性房地产业态较为丰富，包括商铺、厂房、住宅、写字楼、餐饮、公寓和停车场等，能够分散风险；从发展前景来看，公司的投资性房地产的地段均位于深圳，地理位置优越且部分投资性房地产位于景区内部，升值空间较大；
从公司持有性物业的特点来看，公司持有性物业与公司房地产业务及旅游景区紧密相关，具有较好的产业联动性。
截至 2016 年底公司投资性房地产情况（单位：万平方米、万元）
物业名称 位置 建筑面积 业态 入账成本
2014 年租金收入
2015 年租金收入
2016 年租金收入深圳华侨城房地产有限公司商铺
深圳 0.43 商铺 6971.78 569.04 570.46 580.76深圳华侨城房地产有限公司厂房
深圳 22.96 厂房 33094.68 9869.82 11990.06 12841.45深圳华侨城房地产有限公司住宅
深圳 9.18 住宅 23004.37 1547.03 1525.99 1478.46深圳华侨城房地产有限公司停车场
深圳 52.75 停车场 20761.73 864.99 873.75 996.70深圳华侨城房地产有限公司配套
深圳 5.5 配套 2315.84 600.00 601.00 576.68招商华侨城曦城商业中
心 7 栋深圳曦城商业中心
0.1 商铺 1168.79 40.75 30.00
都市娱乐曲水湾 欢乐海岸 4.59 商铺 27795.03 8602.48 13700.33 16069.79都市娱乐蓝楹国际商务中心
欢乐海岸 1.13 写字楼 7085.76 2326.98 3313.87 3461.19
都市娱乐地景商业 欢乐海岸 0.19 商场 886.46
都市娱乐购物中心 欢乐海岸 6.85 商场 31625.26 2085.92 4816.93 10450.44
都市娱乐西区度假公寓 欢乐海岸 5.98度假公寓
57456.13 43579.47 20692.28 9898.60
西安长安国际 西安 5.63 写字楼 79221.31 5005.01
顺德华侨城商铺 佛山 0.47社区商业
4605.88 5.73
合计 115.76 295993.02 70086.48 58114.67 61364.82
资料来源：公司提供
注：投资性房地产公允价值按照成本法统计。
总体看，公司持有性物业的地理位置优越并且与公司其他业务类型紧密相关产生了较好的产业联动性，具有一定的升值空间。
（3）固定资产
发行人固定资产主要为房屋建筑物、通用设备等。最近三年及一期末，发行人固定资产账面价值分别为 1561963.08 万元、1501459.32 万元、1460410.17万元及 1398580.41 万元。公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具及其他设备等。
报告期各期末，发行人固定资产账面价值具体情况如下单位：万元项目
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）账面原值
房屋及建筑物 1425140.42 57.41 1373332.63 57.16 1352229.64 57.74
机器设备 688479.44 27.74 666947.16 27.76 634523.78 27.09
运输工具 31166.87 1.26 29837.87 1.24 29779.89 1.27
电子设备 172369.22 6.94 168066.01 7.00 169694.31 7.25
其他设备 165088.69 6.65 164310.37 6.84 155637.75 6.65
合计 2482244.64 100.00 2402494.04 100.00 2341865.38 100.00累计折旧
房屋及建筑物 445918.09 43.84 383440.59 42.65 343088.55 44.11
机器设备 363851.06 35.77 315803.28 35.13 262056.18 33.69
运输工具 26506.92 2.61 26898.05 2.99 26499.75 3.41
电子设备 105761.49 10.40 98104.41 10.91 91734.00 11.79
其他设备 75021.87 7.38 74692.95 8.31 54427.40 7.00
合计 1017059.43 100.00 898939.29 100.00 777805.89 100.00减值准备
房屋及建筑物 1895.85 39.70 1051.44 50.18 1051.44 50.15
机器设备 2195.84 45.99 753.17 35.94 753.17 35.93
运输工具 26.16 0.55 - 0.00 - -
电子设备 440.99 9.24 181.63 8.67 181.63 8.66
其他设备 216.19 4.53 109.19 5.21 110.16 5.25
合计 4775.03 100.00 2095.43 100.00 2096.40 100账面价值
房屋及建筑物 977326.48 66.92 988840.59 65.86 1008089.65 64.54
机器设备 322432.54 22.08 350390.71 23.34 371714.43 23.80
运输工具 4633.79 0.32 2939.82 0.20 3280.14 0.21
电子设备 66166.74 4.53 69779.97 4.65 77778.68 4.98
其他设备 89850.62 6.15 89508.24 5.96 101100.18 6.47
合计 1460410.17 100.00 1501459.32 100.00 1561963.08 100.00
（4）在建工程
发行人在建工程主要是公园、景区等项目。最近三年及一期末，发行人在建工程账面价值分别为 202088.08 万元、183301.01 万元、314222.00 万元及
364074.60 万元。发行人 2016 年末在建工程账面价值比 2015 年末数增加
130920.99 万元，增幅 71.42%，主要是因为武汉华侨城、重庆华侨城、西安置地等在建项目增加所致。
（5）无形资产
发行人无形资产包括土地使用权、软件等。报告期各期末，发行人的无形资产情况如下：
单位：万元项目
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）账面原值
土地使用权 524543.80 98.72 524543.80 98.98 523789.96 99.30
软件 5606.11 1.06 4934.53 0.93 3045.37 0.58
其他 1196.61 0.23 455.36 0.09 645.27 0.12
合计 531346.53 100.00 529933.69 100.00 527480.61 100.00累计摊销
土地使用权 92204.90 96.53 78408.56 97.00 63842.48 97.39
软件 2989.37 3.13 2236.73 2.77 1443.67 2.20
其他 327.03 0.34 191.84 0.24 264.71 0.40
合计 95521.30 100.00 80837.13 100.00 65550.86 100.00减值准备
土地使用权 - - - - - -
软件 - - - - - -
其他 - - - - - -
合计 - - - - - -账面价值
土地使用权 432338.91 99.20 446135.25 99.34 459947.48 99.57
软件 2616.74 0.60 2697.80 0.60 1601.70 0.35
其他 869.58 0.20 263.52 0.06 380.56 0.08
合计 435825.22 100.00 449096.56 100.00 461929.74 100.00
最近三年及一期末，发行人无形资产账面价值分别为 461929.74 万元、
449096.56 万元、435825.22 万元及 636785.44 万元。
截至 2017 年 9 月末，发行人无形资产较 2016 年末增加 200960.22 万元，增
幅 46.11%，主要是因为新增项目所致。
（6）递延所得税资产发行人的递延所得税资产主要是计提土地增值税形成的递延所得税资产。最
近三年及一期末，发行人递延所得税资产分别为 327861.35 万元、383613.73 万
元、534675.79 万元及 573700.57 万元。2015 年末的递延所得税资产比 2014 年
年末增加 55752.38 万元，增幅为 17.00%。2016 年末递延所得税资产较 2015 年末增加 151062.06 万元，增幅 39.38%。
递延所得税资产持续增长的原因主要为报告期各期末发行人按照清算口径预提的土地增值税不断提升且未达到清算条件所致。
（7）商誉发行人的商誉主要是增持控股子公司上海天祥华侨城之股权和收购非同一
控制下企业上海万锦 100%股权形成的。最近三年及一期末，发行人商誉分别为
26033.71 万元、23756.00 万元、17868.51 万元及 19372.99 万元。鉴于上海天
祥华侨城及上海万锦主营业务为房地产开发，发行人增持及收购形成的商誉与该等公司项目开发及销售进度相关，随着项目逐步销售，商誉中所包含的经济利益逐步实现，故发行人在报告期内根据上海天祥华侨城及上海万锦房地产项目开发及销售情况对商誉计提相应的减值准备。
（8）长期待摊费用
报告期各期末，发行人长期待摊费用账面净额具体情况如下：
单位：万元项目
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
绿化景观 26247.48 37.41 26679.06 48.40 24642.88 56.77
演艺创作费 2211.55 3.15 3032.39 5.50 2116.69 4.88
装修费 12003.57 17.11 12863.00 23.34 8498.80 19.58
软件许可证费 53.80 0.08 187.70 0.34 186.24 0.43
其他 29652.03 42.26 12354.76 22.42 7966.74 18.35
项目
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
合计 70168.44 100.00 55116.90 100.00 43411.36 100.00
发行人长期待摊费用主要为绿化景观、装修费和其他待摊费用等。装修费为发行人租赁的房产发生的装修等改良支出。其他项主要为母公司的软件系统费用、资产证券化费用等待摊成本。最近三年及一期末，发行人长期待摊费用账面价值分别为 43411.36 万元、55116.90 万元、70168.44 万元及 67924.08 万元。发行
人 2015 年末较 2014 年末长期待摊费用其他项增长较大，主要系根据发行人欢乐
海岸西区度假公寓租赁合同，未来 20 年内平均确认租金收入，相关营业税已预缴，因此确认 4000 万元的长期待摊费用。2016 年末长期待摊费用其他项增长较大，主要系威尼斯酒店、都市娱乐增加所致。
（二）公司负债结构分析
最近三年及一期末，发行人负债构成如下：
单位：万元，%项目
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 2277406.53 15.76 575638.46 5.86 433840.38 5.94 349659.47 5.58以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
- - - - - - - -
应付票据 3516.84 0.02 12415.36 0.13 15277.45 0.21 58093.41 0.93
应付账款 826871.29 5.72 994496.01 10.12 861847.78 11.79 842009.07 13.44
预收款项 3216544.59 22.26 1507877.04 15.35 619117.86 8.47 413149.54 6.60
应付手续费及佣金 - - - - - - - -
应付职工薪酬 61336.42 0.42 85655.85 0.87 77548.69 1.06 67136.48 1.07
应交税费 166005.16 1.15 386272.46 3.93 221872.06 3.04 247701.76 3.96
应付利息 56965.64 0.39 23610.10 0.24 5274.77 0.07 5241.01 0.08
应付股利 160.00 0.00 160.58 0.00 3830.55 0.05 3144.80 0.05
其他应付款 3246139.31 22.46 2583422.68 26.30 1956239.53 26.76 1595700.38 25.48
一年内到期的非流动负债 325930.33 2.26 1009760.50 10.28 157470.25 2.15 515941.72 8.24
流动负债合计 10180876.12 70.44 7179309.05 73.09 4352319.31 59.55 4097777.64 65.43
非流动负债：
项目
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 3916322.10 27.10 2289841.29 23.31 2811140.62 38.46 1979086.97 31.60
应付债券 349139.36 2.42 348974.34 3.55 100005.98 1.37 99676.35 1.59
长期应付款 152.75 0.00 152.75 0.00 41152.75 0.56 78652.75 1.26
专项应付款 637.16 0.00 563.03 0.01 817.30 0.01 2065.50 0.03
预计负债 - - - - - - - -
递延所得税负债 5057.22 0.03 3264.16 0.03 2951.31 0.04 5507.52 0.09
递延收益 51.11 0.00 783.39 0.01 621.61 0.01 - -
非流动负债合计 4271359.70 29.56 2643578.96 26.91 2956689.57 40.45 2164989.09 34.57
负债合计 14452235.82 100.00 9822888.01 100.00 7309008.89 100.00 6262766.73 100.00
随着发行人业务发展，报告期内负债规模也逐年增加。最近三年及一期末，发行人负债规模分别为 6262766.73 万元、7309008.89 万元、9822888.01 万元
及 14452235.82 万元。发行人负债结构中，主要为短期借款、应付账款、预收款
项、其他应付款和长期借款，报告期内上述五项合计金额占负债总额的比重均超
过 80%。
1、流动负债
（1）短期借款
最近三年及一期末，发行人短期借款余额分别为 349659.47 万元、433840.38
万元、575638.46 万元及 2277406.53 万元。2016 年末短期借款余额较 2015 年
末增加 141798.08 万元，增幅为 32.68%，主要是随着业务增加，增加借款所致。
截至 2017 年 9 月末，发行人短期借款较 2016 年末增加 1701768.07 万元，增幅
295.63%，主要是因为新项目的拓展及开发增加借款所致。
发行人短期借款具体类别如下：
单位：万元
类别 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
抵押借款 9602.73 17770.14 14835.00
担保借款 90000.00 20000.00 20000.00
委托借款 379000.00 5000.00 5000.00
信用借款 97035.73 391070.24 309824.47
类别 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
合计 575638.46 433840.38 349659.47
（2）应付账款
发行人应付账款主要为应向承包商支付的工程款项。最近三年及一期末，发行人应付账款余额分别为 842009.07 万元、861847.78 万元、994496.01 万元及826871.29 万元，占负债总额的比例分别为 13.44%、11.79%、10.12%及 5.72%，报告期各期期末，发行人应付账款余额较大，主要是未结算的工程建设款项。
最近三年末，发行人应付账款账龄结构如下：
单位：万元
类别 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
1 年以内 490922.45 486630.06 609824.88
1－2 年 237885.09 218170.96 139670.93
2－3 年 132990.41 80819.97 17963.51
3 年以上 132698.06 76226.79 74549.74
合计 994496.01 861847.78 842009.07
（3）预收款项
公司的预收款项主要为已经签订商品房销售合同，但未达到竣工结算条件的项目收取的售楼款。在工程竣工并达到交付结算条件时，该部分预收款将结转为营业收入。针对预收款项，公司需要承担按照计划和质量要求施工、按期交房的责任。
最近三年及一期末，发行人预收款项余额分别为 413149.54 万元、619117.86
万元、1507877.04 万元及 3216544.59 万元。发行人预收款项的账龄基本在一年内。发行人近三年末预收款项账龄结构如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
1 年内 1440723.11 598047.05 289162.21
1-2 年 57318.07 12453.39 112538.76
2-3 年 4801.61 2562.93 3626.09
3 年以上 5034.24 6054.49 7822.48
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
合计 1507877.04 619117.86 413149.54
2015年末发行人预收款项较 2014年末增加 205968.32万元，增幅为 49.85%，主要因发行人 2015 年房地产业务发展良好；2016 年末发行人预收款项余额较
2015 年末增加 888759.18 万元，增幅 143.55%，主要是因为以下企业预收房款增
加：重庆华侨城增加 7.86 亿，成都增加 2.57 亿，上海置地增加 5.57 亿，武汉华侨城增加 10.68 亿，宁波华侨城增加 13.70 亿，华侨城房地产增加 45.89 亿元。
截至 2017 年 9 月末，发行人预收帐款较 2016 年末增加 1708667.55 万元，
增幅 113.32%，主要是因为预收房款增加所致。
（4）应交税费
发行人应交税费包括企业所得税、土地增值税以及营业税等。最近三年末，公司的应交税费情况如下：
单位：万元
类别 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
增值税 25011.93 48.43 788.36
营业税 8.99 11181.05 7238.87
企业所得税 277531.83 203456.18 191957.08
土地增值税 72117.05 -472.17 41391.51
城市维护建设税 2667.87 1034.84 679.82
教育费附加 1236.29 183.86 352.34
房产税 2496.30 1522.72 1387.36
土地使用税 2805.63 2317.09 1725.47
个人所得税 1002.01 914.91 761.69
其他 1394.55 1685.15 1419.28
合计 386272.46 221872.06 247701.76
最近三年及一期末，发行人应交税费余额分别为 247701.76 万元、221872.06
万元、386272.46 万元及 166005.16 万元，占负债总额的比例分别为 3.96%、
3.04%、3.93%及 1.15%。其中，应交企业所得税、土地增值税及营业税余额占比
较高。2016 年末发行人应交税费余额较 2015 年末提高 164400.40 万元，增幅
74.10%，主要是因为土地增值税增加 7.2 亿，企业所得税增加 7.4 亿，增值税增
加 2.5 亿。
截至 2017 年 9 月末，发行人应交税费较 2016 年末减少 220267.30 万元，降
幅 57.02%，主要是因为企业所得税汇算清缴。
（5）其他应付款
报告期内发行人其他应付款主要为发行人计提的工程保证金、按照清算口径预提的土地增值税。最近三年及一期末，发行人其他应付款余额分别为
1595700.38 万元、1956239.53 万元 2583422.68 万元及 3246139.31 万元。2015年末发行人其他应付款余额比 2014 年末增加 360539.15 万元，增幅为 22.59%，主要因发行人 2015 年末基于清算口径计提的土地增值税余额增加所致。2016 年末发行人其他应付款比 2015 年末增加 627183.15 万元，增幅 32.06%，主要是因
为 2016 年末基于清算口径计提的土地增值税余额增加所致。报告期内，发行人根据国税发[2006]187 号文《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》基于清算口径计提了土地增值税，最近三年末，发行人土地增值税余额分别为 1049923.76 万元、1307642.92 万元及 1586642.83 万元。
截至 2017 年 9 月末，发行人其他应付款较 2016 年末增加 662716.63 万元，
增幅 25.65%，主要是因为按清算口径计提的土地增值税和项目合作款的增加。
报告期内，发行人其他应付款的账龄结构如下：
单位：万元
类别 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
1 年以内 1169906.93 477321.79 646420.04
1－2 年 520585.14 593609.43 469650.78
2－3 年 375111.55 451046.01 145662.19
3 年以上 517819.06 434262.30 333967.37
合计 2583422.68 1956239.53 1595700.38
（6）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，发行人一年内到期的非流动负债账面余额情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
一年内到期的长期借款 867924.35 119925.00 481441.72
一年内到期的应付债券 100821.94 - -
一年内到期的长期应付款 41014.21 37545.25 34500.00
合计 1009760.50 157470.25 515941.72报告期内发行人一年内到期的非流动负债包括发行人一年内到期的长期借
款、一年内到期的应付债券及一年内到期的长期应付款。最近三年及一期末，发
行人一年内到期的非流动负债余额分别为 515941.72 万元、157470.25 万元、
1009760.50 万元及 325930.33 万元。其中一年内到期的长期应付款系欢乐谷资金专项管理计划下一年度应偿还的本金规模。
截至 2017 年 9 月末，发行人一年内到期的非流动负债较 2016 年末减少
683830.17 万元，降幅 67.72%，主要是因为长期借款和应付债券的偿还。
2、非流动负债
（1）长期借款
发行人长期借款主要包括委托借款、保证借款、信用借款等。最近三年及一期末，发行人长期借款余额为 1979086.97 万元、2811140.62 万元、2289841.29万元及 3916322.10 万元，主要来自于华侨城集团的委托贷款。具体类别如下：
单位：万元
类别 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
委托借款 1781920.00 1901426.36 1642450.00
保证借款 489856.56 233466.36 478828.69
抵押借款 80800.00 165698.00 170950.00
信用借款 805189.09 630474.89 168300.00
减：一年内到期的长期借款 867924.35 119924.99 481441.72
合计 2289841.29 2811140.62 1979086.97
截至 2017 年 9 月末，发行人长期借款较 2016 年末增加 1626480.81 万元，
增幅 71.03%，主要是因为新项目的拓展及开发增加借款所致。
（2）应付债券
发行人下属子公司香港华侨城于 2014 年 5 月 22 日发行 3 年期 10 亿元人民币债券，利率为 4.75%。发行人于 2016 年 4 月 12 日分别发行 5 年期 25 亿元和
7 年期 10 亿元的人民币债券，利率分别为 2.98%和 3.40%。
截止 2017 年 9 月 30 日，发行人的应付债券余额为 349139.36 万元。
（3）长期应付款
最近三年及一期末，发行人的长期应付款分别为 78652.75 万元、41152.75
万元、152.75 万元及 152.75 万元。最近三年末，发行人长期应付款账面余额情
况如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划
41000.00 78500.00 113000.00
其他 166.96 197.99 152.75
减：一年内到期部分 41014.21 37545.25 34500.00
合计 152.75 41152.75 78652.75发行人长期应付款主要为应付欢乐谷公园入园凭证专项资产管理计划优先
级受益凭证本金。2012 年 12 月，发行人将深圳欢乐谷、北京华侨城、上海华侨城、成都华侨城的欢乐谷主题公园在 2013 年-2017 年特定数量的入园凭证证券化，发行优先级受益凭证和次级受益凭证，其中优先级收益凭证规模为
175000.00 万元，次级收益凭证规模为 10000.00 万元，次级收益凭证全部由发行人持有。发行人在 2013 年-2017 年逐年偿付期限为 1 年-5 年的专项资产管理计划优先级受益凭证本金，2015 年末，专项资产管理计划优先级受益凭证本金余额为 7.85 亿元。2016 年末，专项资产管理计划将在一年内到期，因此发行人长期应付款余额大幅下降。
（4）递延所得税负债发行人递延所得税负债主要系非同一控制下合并招商华侨城评估增值形成
的递延所得税负债。最近三年及一期末，发行人递延所得税负债余额为 5507.52
万元、2951.31 万元、3264.16 万元及 5057.22 万元，占负债总额的比例分别为
0.09%、0.04%、0.03%及 0.03%。
（三）发行人盈利能力分析
1、营业收入构成及变动分析
（1）营业收入按产品构成划分报告期内，发行人营业收入构成如下表所示：
单位：万元项目
2017 年 1-9 月
金额 比重（%） 增长率（%）
旅游综合收入 893000.96 46.11 -16.40%
房地产收入 999011.51 51.58 26.67%
纸包装收入 63718.34 3.29 4.11%
小计 1955730.81 100.98 1.96%
减：内部抵消数 27128.10 1.40 15.99%
主营业务收入合计 1928602.71 99.57 1.79%
其他业务收入 8243.21 0.43 -20.01%
营业收入合计 1936845.93 100.00 1.67%项目
2016 年度
金额 比重（%） 增长率（%）
旅游综合收入 1600605.60 45.11 29.91
房地产收入 1894439.20 53.39 -1.34
纸包装收入 73936.89 2.08 -10.17
小计 3568981.70 100.58 10.34
减：内部抵消数 30857.16 0.87 13.58
主营业务收入合计 3538124.53 99.71 10.31
其他业务收入 9985.95 0.28 -38.88
营业收入合计 3548110.48 100.00 10.07项目
2015 年度
金额 比重（%） 增长率（%）
旅游综合收入 1232057.70 38.22 -18.68
房地产收入 1920102.85 59.56 28.78
纸包装收入 82303.43 2.55 -1.11
小计 3234463.98 100.34 4.70
减：内部抵消数 27168.20 0.84 3.61
主营业务收入合计 3207295.78 99.49 4.71
其他业务收入 16337.17 0.51 85.50
营业收入合计 3223632.95 100.00 4.94项目
2014 年度
金额 比重（%） 增长率（%）
旅游综合收入 1515012.39 49.32 14.00
房地产收入 1490993.93 48.54 4.30
纸包装收入 83228.34 2.71 9.51
小计 3089234.66 100.57 8.99
减：内部抵消数 26221.76 0.85 -2.09
主营业务收入合计 3063012.90 99.72 9.10
其他业务收入 8807.03 0.28 9.76
营业收入合计 3071819.93 100.00 9.10
发行人主营业务包括旅游综合业务、房地产业务以及纸包装业务。旅游综合业务及房地产业务是发行人主营业务收入的最重要来源。
受益于我国消费升级对旅游行业的带动作用以及房地产行业的持续繁荣，发行人于 2014-2016 年总体保持了持续、快速的业务增长，2014 年至 2016 年公司营业收入分别较上年增长 9.10%、4.94%及 10.07%。
发行人旅游综合业务最近三年及一期分别实现收入 1515012.39 万元、
1232057.70 万元、1600605.60 万元及 893000.96 万元，同比增长 14.00%、-
18.68%、29.91%及-16.40%。2013 年-2014 年，发行人下属武汉欢乐谷及天津欢
乐谷正式开业、北京欢乐谷及上海欢乐谷欢乐海洋新建项目对外开放、深圳欢乐海岸湿地公园对外运营，有效推进了全国战略布局的实现；同时，发行人积极探索综合运营新模式，加快业务创新转型，进一步丰富旅游景区产品线，健全和完善文化旅游大产业链条，为旅游综合业务收入的持续提升奠定坚实基础。
发行人房地产业务最近三年及一期分别实现收入 1490993.93 万元、
1920102.85万元 1894439.20万元及 999011.51万元，同比增长 4.30%、28.78%、
-1.34%及 26.67%%。2014 年度，我国房地产市场景气指数逐月下滑，房地产销
售面积和销售额同比降幅较大，发行人房地产项目销售受到一定影响，导致当年房地产收入增速有所放缓。2015 年度，发行人随着房地产市场景气指数的回声，房地产收入增速有所回升。
（2）主营业务收入按地区划分
单位：万元业务地区
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度金额比重
（%）金额比重
（%）金额比重
（%）金额比重
（%）
华北地区 - - 154417.42 4.35 12213.43 3.81 304163.42 9.93
西北地区 76201.71 7.63 135420.29 3.82 7925.17 2.47 49405.40 1.61
西南地区 - - 152682.53 4.30 24658.35 7.69 203382.39 6.64
华东地区 238051.57 23.83 615645.40 17.35 64786.04 20.20 465562.26 15.20
华中地区 - - 350340.10 9.87 36275.22 11.31 351546.38 11.48
华南地区 684758.24 68.54 2160475.95 60.89 177588.19 55.37 1715174.81 56.00
内部抵消 - -30857.16 -0.87 -2716.82 -0.85 -26221.76 -0.86
2016 年度，发行人于华南地区、华东地区及华中地区实现收入占主营业务
收入总额的比重分别为 60.89%、17.35%和 9.87%；2017 年 1-9 月，发行人于华南地区、华东地区及西北地区实现收入占营业收入总额的比重分别为 68.54%、
23.83%和 7.63%。其中，华南地区对公司营业收入的贡献较大，主要系公司业务
发展起步于深圳，经多年发展，在珠三角区域拥有深圳世界之窗、锦绣中华、东部华侨城等全国知名主题公园及旅游景点，且在该区域内拥有丰富、优质的土地储备，房地产项目销售良好，因而收入贡献相对较高。
2、营业成本与毛利
（1）营业成本的构成及比例
发行人 2016年度营业成本较2015年度增加 149425.50万元，增幅为9.90%；
2015 年度较 2014 年度增加 187062.25 万元，增幅为 14.15%。
公司的营业成本主要来源于旅游综合及房地产业务，报告期内，旅游综合及房地产业务的营业成本占营业成本的比例超过 90%。公司主营业务成本分业务构成如下：
单位：万元类别
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度金额比重
（%）金额比重
（%）金额比重
（%）金额比重
（%）
旅游综合 577559.37 59.24 949006.72 57.25 708354.61 46.96 766682.72 58.01
房地产 368981.87 37.85 693638.35 41.84 765466.24 50.74 505690.13 38.26
纸包装 54182.94 5.56 68296.89 4.12 72884.31 4.83 73410.27 5.55
小计 1000724.18 102.64 1710941.96 103.21 1546705.16 102.53 1345783.12 101.82
减：内部抵销数
-25783.80 -2.64 53219.61 3.21 38208.10 2.53 24117.69 1.82
合计 1975664.56 100.00 1657722.35 100.00 1508497.06 100.00 1321665.44 100.00
（2）毛利及毛利率报告期内，发行人主营业务分产品的毛利及毛利率情况具体见下表：
单位：万元项目
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年 2014 年度毛利毛利率
（%）毛利毛利率
（%）毛利毛利率
（%）毛利毛利率
（%）
旅游综合业务 315441.59 35.32 651598.88 40.71 523703.09 42.51 748329.67 49.39
房地产业务 630029.64 63.07 1200800.85 63.39 1154636.61 60.13 985303.80 66.08
纸包装业务 9535.40 14.96 5640.01 7.63 9419.12 11.44 9818.07 11.80
减：内部抵消 1344.30 - 22362.45 - 11039.90 - 2104.07 -
合计 953662.32 49.45 1880402.19 53.15 1698798.72 52.97 1741347.46 56.85
公司毛利主要来源于房地产业务、旅游综合业务，报告期内，两项业务毛利之和占比超过 99%。最近三年及一期，公司主营业务毛利分别为 1741347.46 万
元、1698798.72 万元 1880402.19 万元及 953662.32 万元。2015 年虽然我国房
地产市场开始回升，但是旅游综合业务则受到宏观经济不景气的负面影响，因此发行人总体毛利水平较同期出现下滑。
最近三年及一期，发行人主营业务综合毛利率分别为 56.85%、52.97%、53.15%
及 49.45%。
3、营业税金及附加报告期内，发行人营业税金及附加具体如下所示：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业税 56781.20 148712.75 140954.82
城市维护建设税 11485.97 9108.35 9141.56
教育费附加 5544.58 5477.53 4868.36
文化事业建设费 264.10 288.22 257.39
土地增值税 572536.48 470517.33 505845.99
其他 20245.93 3409.78 2617.49
合 计 666858.26 637513.96 663685.60
发行人营业税金及附加主要由营业税及土地增值税构成。最近三年，土地增值税及营业税合计金额分别为 646800.80 万元、619230.08 及 629317.68 万元。
公司报告期内土地增值税系根据税收法律法规及房地产业务结算收入情况确定。
4、期间费用
最近三年及一期，发行人期间费用明细及占营业收入比例如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 1936845.93 3548110.48 3223632.95 3071819.93
销售费用 69504.33 124947.22 121228.86 126206.28
销售费用 /营业收入（%）
3.59 3.52 3.76 4.11
管理费用 126620.14 198743.98 216395.04 187441.60
管理费用 /营业收入（%）
6.54 5.60 6.71 6.10
财务费用 112476.43 92853.93 79523.91 67314.92
财务费用 /营业收入（%）
5.81 2.62 2.47 2.19
期间费用 /营业收入（%）
15.93 11.74 12.94 12.40
（1）销售费用
发行人销售费用主要为人工成本、市场拓展费用及销售佣金。最近三年及一期，发行人销售费用分别是 126206.28 万元、121228.86 万元、124947.22 万元
和 69504.33 万元，占营业收入的比例分别为 4.11%、3.76%、3.52%及 3.59%。
（2）管理费用
发行人管理费用主要为人工成本、折旧摊销费用、能源费用及其他费用等。
最近三年及一期，发行人管理费用分别是 187441.60 万元、216395.04、198743.98
万元及 126620.14 万元，占营业收入的比例分别为 6.10%、6.71%、5.60%及 6.54%。
总体来看，最近三年及一期，发行人经营情况良好，随着经营规模的持续扩大，人工成本、办公及行政费用等相应增加，管理费用占营业收入的比例总体较为稳定。
（3）财务费用
发行人财务费用主要由利息支出、利息收入、手续费构成。具体情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
利息支出 97145.47 88444.14 81010.73
减：利息收入 19515.22 19556.30 14238.57
汇兑损益 -458.56 4607.26 -3217.11
手续费 2414.84 3606.35 3293.09
其他 13267.40 2422.46 466.79
合 计 92853.93 79523.91 67314.92
最近三年及一期，发行人财务费用分别为 67314.92 万元、79523.91、
92853.93 万元及 112476.43 万元，占营业收入的比例分别为 2.19%、2.47%、2.62%
和 5.81%。
报告期内，发行人为加快旅游综合业务及房地产业务的全国布局，借款规模迅速增加，使得利息支出增长显着。
5、资产减值损失报告期内，公司资产减值损失主要为商誉减值损失、存货跌价损失、坏账损失，构成情况如下：
单位：万元
类别 2016 年度 2015 年度 2014 年度
坏账损失 1494.88 2412.21 -865.40
存货跌价损失 2099.27 2385.59 2230.09
固定资产减值损失 1977.83 - -
商誉减值损失 5888.13 2277.71 11839.37
类别 2016 年度 2015 年度 2014 年度
合计 11460.11 7075.51 13204.07
最近三年及一期，发行人资产减值损失分别为 13204.07 万元、7075.51 万
元、11460.11 万元以及 2559.56 万元，占公司同期归属于母公司股东净利润之
比分别为 2.77%、1.53%、1.66%及 0.54%。
2014年度公司资产减值损失为 13204.07万元，其中存货跌价损失为 2230.09万元，系当年发行人对天津华侨城已竣工房地产项目计提存货跌价准备 2019.16万元；商誉减值损失 11839.37 万元，主要为发行人对增持上海天祥华侨城、收购上海万锦置业产生的商誉计提的减值。2015 年度公司资产减值损失为 7075.51万元，其中坏账损失为 2412.21 万元，存货跌价损失为 2385.59 万元，商誉减值损失为 2277.71 万元，主要是发行人对增持上海天祥华侨城、收购上海万锦置业产生的商誉计提的减值。2016 年资产减值损失为 11460.11 万元，其中坏账损失
为 1494.88 万元，存货跌价损失 2099.27 万元，商誉减值损失 5888.13 万元，主
要是武汉存货减值、泰州华侨城固定资产减值及上海天祥华侨城商誉减值。
6、投资收益
最近三年及一期，发行人投资收益分别是 43010.84 万元、35957.38 万元、
62303.08 万元及 305487.74 万元，占发行人同期归属于母公司股东净利润的比
重分别为 9.01%、7.75%、9.04%和 64.58%。
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
成本法核算的长期股权投资收益 98.25 - -
权益法核算的长期股权投资收益 60541.09 35958.09 8630.47
处置长期股权投资产生的投资收益 - -0.71 34412.29处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益
9.76 - -31.91
其他 1653.97 - -
合计 62303.08 35957.38 43010.84
2014 年度，发行人处置长期股权投资产生的投资收益 34412.29 万元，系处
置天津天潇股权所致。华侨城亚洲全资子公司锐振有限公司于 2012 年 12 月收购天津天潇 100%股权，因土地纠纷等原因，公司于 2014 年提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。根据 2014 年 12 月 18 日下达的裁决书，由锐振有限公司将原未完成合同项下的权利义务转让给第三方首誉光控，并由津滨发展、锐振有限公司、首誉光控于当日签署《三方协议》：由首誉光控代津滨发展返还锐振有限公司此前已支付的股权转让款 7.3369 亿元，并代为支付经仲裁庭裁定的违约
赔偿 3.368 亿元，锐振有限公司收到该等款项后，不再享有原股权转让协议对天
津天潇公司的任何权利义务。2014 年 12 月 23 日，天津天潇公司完成向天津市河东区工商局申请变更。2014 年 12 月 24 日，锐振有限公司收到对天津天潇公司原始投资款 7.3369 亿元及赔偿金额 3.368 亿元。
2017 年 1-9 月，发行人投资收益 305487.74 万元，较上年同期大幅增加，主
要是因为子公司的项目及股权处置，取得处置收益计入当年损益所致。
7、营业外收支
最近三年，发行人营业外收支情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置利得合计 123.21 172.79 91.72
其中：固定资产处置利得 123.21 172.79 91.72
政府补助 89081.01 43593.61 44320.92
罚款净收入 258.20 930.26 515.58
赔偿费收入 63.86 235.52 0.26
违约金收入 484.60 467.10 586.84
其他 995.22 2792.89 1633.95
营业外收入合计 91006.11 48192.17 47149.27
非流动资产处置损失合计 491.38 558.19 438.52
其中：固定资产处置损失 491.38 558.19 438.52
捐赠支出 25.45 261.22 176.87
罚款支出 70.57 36.08 58.61
赔偿费支出 108.64 596.26 47.20
其他支出 1669.60 2420.95 756.67
营业外支出合计 2365.65 3872.70 1477.87
营业外收支净额 88640.46 44319.47 45671.39
2014年度，发行人营业外收支净额 45671.39万元，其中政府补助为 44320.92万元，主要包括旅游度假区奖励金 40090 万元、文化创意产业发展专项资金款6.61 万元。2015 年度，发行人营业外收支净额 44319.47 万元，其中政府补
助为 43593.61 万元，主要包括为旅游度假区奖励金 40835.00 万元。2016 年度，发行人营业外收支净额 88640.46 万元，其中政府补助为 89081.01 万元，主要包括旅游度假区奖励金 83410.00 万元。
8、非经常性损益
最近三年，发行人非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益 -368.18 2452.57 -346.80越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免
- - -
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
89013.41 43205.92 44320.92
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
- - -
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
- - -
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - -交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
- - -
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益
- - -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
- - -31.91
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 1080.34
对外委托贷款取得的损益 - - -采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
- - -
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
- - -
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -72.37 1111.26 1697.28
其他符合非经常性损益定义的损益项目 11355.60 - 28999.80
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
小 计 99928.45 46769.75 75719.63
所得税影响额 24636.47 11178.78 14850.24
少数股东权益影响额（税后） 736.57 -208.63 9660.08
合 计 74555.42 35799.60 51209.31
发行人 2014 年度非经常性损益为 75719.63 万元，主要包括政府补助收益
44320.92 万元、应收款项减值准备转回 1080.34 万元；发行人 2015 年非经常性
损益为 35799.60 万元，主要包括政府补助收益 43205.92 万元。发行人 2016 年度非经常性损益为 74555.42 万元，主要包括政府补助收益 89013.41 万元。
9、盈利能力分析
最近三年及一期，发行人主营业务取得了快速发展，营业收入、营业利润、利润总额、净利润总体上都保持了较快增长趋势。2015 年度，随着经济形势的下行，发行人的主营业务收到了一定的冲击，2016 年主营业务增长明显。2017 年
前三季度发行人营业利润大幅增加，主要是因为投资收益大幅增加。具体情况如
下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 金额增长
（%）金额增长
（%）金额增长
（%）金额增长
（%）
营业总收入 1936845.93 1.67 3548110.48 10.07 3223632.95 4.94 3071819.93 9.10
营业总成本 1615262.31 4.14 2753309.94 7.10 2570758.20 8.02 2379811.15 7.66
营业利润 627168.82 57.95 857103.63 24.43 688832.14 -6.28 735019.63 13.38
利润总额 627444.92 56.79 945744.09 29.00 733151.61 -6.09 780691.02 13.00
净利润 482777.91 53.78 731094.10 39.43 524332.69 -6.22 559083.67 12.81归属于母公司所有者的净利润
473066.33 62.18 688841.79 48.44 464066.51 -2.80 477446.51 8.31上述各指标的具体分析参见前文所述。
2016 年度，发行人与同行业可比上市公司的相关盈利指标对比情况如下：
公司简称 销售毛利率（%） 销售净利率（%）公共设施管理行业可比上市公司
中国国旅 25.07 9.09
公司简称 销售毛利率（%） 销售净利率（%）
中青旅 23.79 7.13
众信旅游 10.35 2.43
黄山旅游 50.52 22.47
丽江旅游 74.71 32.72
云南旅游 26.78 6.05
西安旅游 6.28 1.14
桂林旅游 47.41 -9.33
可比公司平均 33.11 8.96
华侨城 A 53.26 20.61房地产行业可比上市公司
万科 A 29.41 11.79
保利地产 29.00 11.03
金地集团 29.27 15.50
荣盛发展 31.05 14.28
华夏幸福 33.03 11.46
金融街 30.03 14.18
首开股份 33.90 8.63
可比公司平均 30.81 12.41
华侨城 A 53.26 20.61
2016 年度，发行人销售毛利率及销售净利率均高于公共设施管理行业及房
地产行业可比上市公司的平均值，主要原因是发行人旅游综合业务及房地产业务均具有较强的品牌效应，且两项业务形成优势互补，产生良好的协调作用，发行人“旅游+地产”的业务模式对毛利率提升有较大贡献。
（四）现金流量分析
单位：万元
科目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3676815.50 4646293.83 3460152.69 2636457.73收到的税费返还 383.04 152.76 560.90 129.07
收到其他与经营活动有关的现金 961819.37 602377.85 171606.78 314553.70
科目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动现金流入小计 4639017.91 5248824.45 3632320.37 2951140.51
购买商品、接受劳务支付的现金 3291457.14 3258900.82 2304854.61 1764155.11支付给职工以及为职工支付的现金 180653.67 224162.92 205595.53 179514.32
支付的各项税费 845732.74 819683.97 712818.47 706778.66
支付其他与经营活动有关的现金 1209977.92 505691.72 596281.82 559536.81
经营活动现金流出小计 5527821.46 4808439.43 3819550.43 3209984.90
经营活动产生的现金流量净额 -888803.55 440385.01 -187230.06 -258844.40
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 109500.00 12409.76 - -
取得投资收益收到的现金 31762.56 53944.74 65094.74 8382.70
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
36.74 82.74 3125.51 127.21处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
149385.99 - - 106648.21
收到其他与投资活动有关的现金 150261.00 125362.88 15771.88 77487.08
投资活动现金流入小计 440946.30 191800.12 83992.14 192645.20
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
440946.30 313013.54 177349.53 162475.47
投资支付的现金 225018.37 393904.45 410334.68 -取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
120559.99 13489.04 -21317.11 -
支付其他与投资活动有关的现金 73239.94 214389.57 252.20 1968.88
投资活动现金流出小计 827548.41 934796.59 566619.30 164444.35
投资活动产生的现金流量净额 -386602.12 -742996.47 -482627.16 28200.85
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 35710.00 23770.00 612352.67 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
35710.00 23770.00 200.00 -
取得借款收到的现金 6828327.34 3253364.57 1947540.80 1652841.11
发行债券收到的现金 - 348812.69 - 98845.95
收到其他与筹资活动有关的现金 311.90 444.00 207.00 -
筹资活动现金流入小计 6864349.24 3626391.27 2560100.47 1751687.05
偿还债务支付的现金 3799805.29 2990052.23 1526821.63 804771.53
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 265604.60 246189.28 221266.76 193900.56科目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
16458.93 25765.00 24408.69 15709.48
支付其他与筹资活动有关的现金 39037.57 54254.03 41468.21 54892.63
筹资活动现金流出小计 4104447.46 3290495.54 1789556.60 1053564.72
筹资活动产生的现金流量净额 2759901.78 335895.72 770543.87 698122.33
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-1964.34 2970.29 -2221.82 567.29
五、现金及现金等价物净增加额 1482531.77 36254.55 98464.83 468046.07
加：期初现金及现金等价物余额 1536559.17 1500304.62 1401839.78 933793.71
六、期末现金及现金等价物余额 3019090.94 1536559.17 1500304.62 1401839.78
1、经营活动产生的现金流量
最近三年及一期，发行人经营活动现金流量净额分别为-258844.40 万元、-
187230.06 万元、440385.01 万元及-888803.55 万元。
2014 年度发行人经营活动产生的现金流净额为负，主要是因为发行人房地
产业务土地投资支出有所提升，且当年偿还 2013 年收购华侨城集团的土地使用权对价款；此外，发行人 2014 年度部分盈利较强的房地产项目结转收入达到土地增值税清算条件，使得当年支付的税费较 2013 年度有所增加。
2015 年发行人经营活动产生的现金流量净额为负，主要是因为地产回款平稳，但支付土地款及相关运营资金增加所致。
2017 年 1-9 月发行人经营活动现金流量净额为负，主要是因为支付购买土地款。
2、投资活动产生的现金流量报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为 28200.85 万元、-
482627.16 万元、-742996.47 万元及-386602.12 万元。2015 年度发行人投资活
动产生的现金流量净额较 2014 年度减少 510828.01 万元，主要是因为本年投资大幅增加，其中投资所支付现金同比增加 41 亿元所致。2016 年度发行人投资活动产生的现金流量净额较 2015 年度减少 260369.31 万元，主要是因为本年投资活动所支付的现金流量中投资性房地产、在建工程等项目投入增加及中山华力购买银行保本理财产品、花伴里保证金以及股权转让保证金等。
3、筹资活动产生的现金流量
最近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 698122.33 万
元、770543.87 万元、335895.72 及 2759901.78 万元。
2016年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额较 2015年度减少434648.15万元，主要因 2015 年本部股份支付以及非公开发行股票募集资金。2017 年 1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额同比大幅增加，主要是因为借款增加所致。
（五）偿债能力分析
1、主要偿债指标
最近三年及一期，公司主要偿债指标如下表所示：
主要财务指标
2017 年
9 月 30 日
2016 年
12 月 31 日
2015 年
12 月 31 日
2014 年
12 月 31 日
流动比率 1.45 1.48 1.88 1.59
速动比率 0.56 0.53 0.71 0.50
资产负债率 73.23% 67.12% 63.41% 66.01%扣除预收款项的资产负债率
68.02% 63.34% 61.33% 64.46%
主要财务指标 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
EBITDA（亿元） 77.14 123.86 100.04 103.10
EBITDA 利息保障倍数 - 6.88 5.47 9.04
从短期偿债能力指标来看，最近三年末，公司流动比率分别为 1.59、1.88 及
1.48，速动比率分别为 0.50、0.71 及 0.53。2016 年末发行人的流动比率和速动比
率降幅较大，主要是因为借款增加、地产预收款增加及地产土地储备及加快开发节奏所致。最近一期，公司的流动比率和速动比率分别为 1.45 和 0.56，较 2016年末基本稳定。
从长期偿债能力指标来看，由于房地产行业属于资金密集型行业，前期土地储备及工程施工等占用现金规模较大，因此房地产公司普遍存在财务杠杆水平较高的现象。最近三年，公司资产负债率分别为 66.01%、63.41%及 67.12%；扣除预收款项后的资产负债率分别为 64.46%、61.33%及 63.34%。最近一期，公司的资产负债率和扣除预收款项后的资产负债率分别为 73.23%和 68.02%。截至 2017
年 9 月末，公司扣除预收账款后的资产负债率较 2016 年末有所上升。
最近三年，公司 EBITDA 分别为 1031017.28 万元、1000364.32 万元及
1238608.55；EBITDA 利息保障倍数分别为 9.04、5.47 及 6.88，发行人对利息支出的保障能力较强。
2、公司有息负债情况
截至 2017 年 9 月末，公司有息负债余额为 6868798.32 万元，期限结构如
下：
单位：万元
种类 2017 年 9 月末金额 占比
1 年以内（含 1 年） 1875085.53 27.30%
1-3 年（含 3 年） 2630244.44 38.29%
3 年以上 2363468.35 34.41%
合计 6868798.32 100.00%
截至 2017 年 9 月末，公司有息负债信用融资与担保融资的结构如下：
单位：万元
借款类别 2017年9末金额 占比（%）
信用借款 2447224.67 71.32
保证借款 887697 25.87
抵押借款 96437.11 2.81
合计 3431358.78 100.00
（六）资产周转能力分析
最近三年及一期，公司主要资产周转能力指标如下表所示：
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 57.45 81.49 63.88 67.32
存货周转率（次） 0.27 0.28 0.31 0.29
最近三年，公司应收账款周转率分别为 67.32、63.88 及 81.49。由于公司房
地产开发项目通常采用预售模式，因此应收账款余额相对较小，周转率较高。最
近一期，公司年化应收账款周转率为 57.45。报告期内，公司的应收账款周转率
整体保持平稳，业务运营稳健。
最近三年，公司存货周转率分别为 0.29、0.31 及 0.28。由于房地产项目开发
周期相对较长，从购买土地到正式交付产品、结转收入成本，通常需 2-3 年时间，因此房地产公司存货周转率普遍偏低。最近三年，由于公司结算的营业成本大幅增长，同时受地价影响，部分年份新获取项目有所减少，存货周转率呈现波动态势。
（七）盈利能力的可持续性
受国家对房地产行业金融、税收政策和公司自身特点的影响，公司盈利能力的持续性、稳定性可能受以下因素的影响而产生波动：
从宏观经济层面来看，经济形势总体平稳，但下行压力依然较大，不确定性与风险性依然存在。国家通过对土地、信贷、税收等领域进行政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。
从公司经营层面来看，房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。公司在项目开发过程中承受着规模、资金、成本、销售等多方面的压力。任何环节的不利变化，将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。
从未来持续发展来看，房地产行业规模效应日益凸显，行业集中度持续提升。
公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，近年来土地市场激烈竞争，土地价格居高不下；部分城市库存较大，供应存在过剩风险。如果市场供求关系发生重大变化，可能将导致开发项目的销售风险。
六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2017 年 9 月 30 日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募
集资金净额为 50 亿元；
3、假设本期债券募集资金净额 50 亿元全部计入 2017 年 9 月 30 日的资产负债表；
4、本期债券的募集资金中的 50 亿元拟用于偿还银行借款；
5、假设公司债券发行在 2017 年 9 月 30 日完成。
基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 本期债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产 14785707.84 14785707.84 -
非流动资产 4949452.44 4949452.44 -
资产合计 19735160.28 19735160.28 -
流动负债 10180876.12 9680876.12 -500000.00
非流动负债 4271359.70 4771359.70 500000.00
负债合计 14452235.82 14452235.82 -
资产负债率 73.23% 73.23% -
七、重大或有事项或承诺事项
（一）控股股东资金占用及担保情况
1、控股股东资金占用情况根据瑞华会计师事务所于 2017 年 4 月 6 日出具的《关于深圳华侨城股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》（瑞华核字 [2017]44040013 号）、公司独立董事于 2017 年 4 月 6 日出具的《关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见》以及公司书面确认，截至 2016 年 月 31 日，发行人不存在控股股东占用上市公司资金及违规向控股股东提供担保且尚未消除的情况。
根据发行人 2017 年第三季度财务报告，经核查，截至 2017 年 9 月 30 日，发行人不存在控股股东占用上市公司资金及违规向控股股东提供担保且尚未消除的情况。
2、对外担保（不包括发行人及其子公司之间的相互担保）
截至 2017 年 9 月 30 日，除为按揭房业主提供自按揭银行放款之日起至按揭
银行收到购房业主房地产证之日止阶段性连带担保金额为 82.14 亿元，发行人不存在对外担保的情况。
3、第三方对发行人及其子公司的担保
截至 2017 年 9 月 30 日，外部第三方对发行人及其子公司提供的担保的具体
情况如下：
序号
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日担保是否已经履行完毕
1云南城投置业股份有限公司
云南华侨城 66000000.00 2015/9/16 2025/9/15 否
2云南城投置业股份有限公司
云南华侨城 300000000.00 2016/10/25 2021/10/24 否
3深圳市花伴里投资股份有限公司
水门房地产 58800000.00 2016/3/14 2018/3/14 否
4深圳市花伴里投资股份有限公司
协跃房地产 49000000.00 2016/12/16 2019/12/15 否
5深圳市花伴里投资股份有限公司
协跃房地产 392000000.00 2017/3/2 2019/12/15 否
6深圳市花伴里投资股份有限公司华侨城城市更新有限公司
282240000.00 2017/6/2 2021/6/1 否
7 深圳招商房地产有限公司深圳招商华侨城投资有限公司
145000000.00 2017/7/31 2020/2/6 否
8广东顺控城投置业有限公司广东顺德华侨城实业发展有限公司
6000000.00 2017/1/20 2020/1/19 否
9广东顺控城投置业有限公司广东顺德华侨城实业发展有限公司
60000000.00 2017/3/17 2020/1/22 否
10广东顺控城投置业有限公司广东顺德华侨城实业发展有限公司
15000000.00 2017/4/19 2020/4/19 否
注：上述控股子公司股东按其持股比例为该等公司借款提供贷款担保。
3、发行人及其子公司之间的相互担保
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人及其子公司之间的相互担保的具体情况如
下：
序号
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日担保是否已经履行完毕
1 华侨城房地产 招商华侨城 200000000.00 2017/7/31 2020/2/16 否
2 华侨城房地产 上海万锦置业 635090000.00 2014/9/4 2019/9/3 否
3 华侨城房地产 上海万锦置业 50000000.00 2015/6/26 2018/6/25 否
4 深圳华侨城股份有限公司 重庆华侨城 500000000.00 2017/9/8 2017/9/7 否
5 深圳华侨城股份有限公司 重庆华侨城 400000000.00 2017/9/29 2018/9/28 否
6 华侨城房地产 水门房地产 61200000.00 2016/3/14 2018/3/14 否
7 华侨城房地产 协跃房地产 51000000.00 2016/12/16 2019/12/15 否
8 华侨城房地产 建筑安装 100000000.00 2016/3/18 2019/3/7 否
9 深圳华侨城股份有限公司 云南华侨城 154000000.00 2015/9/16 2025/9/15 否
10 深圳华侨城股份有限公司 云南华侨城 700000000.00 2016/10/25 2021/10/24 否
11 深圳华侨城股份有限公司 武汉华侨城 258000000.00 2013/10/8 2023/10/7 否
12 深圳华侨城股份有限公司 武汉华侨城 2480000000.00 2017/7/28 2022/7/27 否
13 深圳华侨城股份有限公司 武汉华侨城 88000000.00 2017/7/17 2022/6/30 否
14 华侨城（亚洲） 华力控股 HKD100000000.00 2015/9/7 2017/12/7 否
15
Pacific、Forever、Fortune、Miracle 等联合担保
华侨城（亚洲） HKD300000000.00 2014/9/26 2017/10/16 否
16 深圳华侨城股份有限公司 成都华侨城 800000000.00 2014/12/4 2022/12/3 否
17 华侨城房地产 建筑安装 100000000.00 2017/2/23 2019/3/7 否
18 华侨城房地产 建筑安装 100000000.00 2017/3/22 2019/3/7 否
19 深圳华侨城股份有限公司武汉首贸城置业有限公司
1782000000.00 2016/11/30 2021/11/29 否
20 华侨城房地产 协跃房地产 408000000.00 2017/3/2 2019/12/15 否
21 华侨城房地产 和冠房地产 34570000.00 2016/8/23 2019/8/23 否
22 华侨城房地产华侨城城市更新有限公司
293760000.00 2017/6/2 2021/6/1 否
23 华侨城房地产武汉誉天红光公司
54060000.00 2017/7/4 2022/7/4 否
24 华侨城房地产广东顺德华侨城实业发展有限公司
14000000.00 2017/1/20 2020/1/19 否
25 华侨城房地产广东顺德华侨城实业发展有限公司
140000000.00 2017/3/17 2020/1/22 否
序号
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日担保是否已经履行完毕
26 华侨城房地产广东顺德华侨城实业发展有限公司
35000000.00 2017/4/19 2020/4/19 否
注：上述控股子公司股东按其持股比例为该等公司借款提供贷款担保。
（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至募集说明书签署日，发行人及其下属子公司不存在尚未了结的或可预见的、根据上市规则需做披露并可能对发行人的财务状况、经营成果产生实质性不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）资产负债表日后事项
1、股权激励计划
公司的限制性股票激励计划于 2015 年 9 月 24 日经国务院国资委批准、于
2015 年 9 月 28 日经深交所备案无异议后，于 2015 年 9 月 28 日经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过。根据《深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（2015 年 9 月修订），待股东大会审议通过后，公司将向激励对象定向发行 9100 万股 A 股普通股，该等限制性股票授予后的锁定期为 24 个月，锁定期满后将在 36 个月内解锁。2015 年 10 月 15 日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象、授予数量及授予价格的决议》和《关于向激励对象授予限制性股票的决议》，公司以 2015 年 10 月 19日为授予日向 271 名激励对象（包括任职的高级管理人员、中层管理干部及核心管理和技术骨干）授予 8265 万股限制性股票。
因 2016 年度发行人发生激励对象辞职，发行人于 2017 年 4 月 6 日召开了第
七届董事会第二次会议，会议审议通过《关于回购公司离职员工股权的议案》，本
次审议通过的回购的限制性股票共 70 万股，总回购成本为 3262000.00 元；占限制性股票计划发行股票 8265 万股的 0.85%
八、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人抵押借款为人民币 96437 万元。截至 2017
年 9 月 30 日，发行人无用于抵押借款的存货；无用于银行借款抵押的投资性房
地产。
截至 2017 年 9 月末，除上述披露的受限资产之外，发行人无其他具有可对
抗第三人的优先偿付负债的情况。
第八节 募集资金运用
一、本次债券募集资金运用计划
本次债券基础发行规模为 10 亿元，可超额配售不超过 40 亿元（含 40 亿元）本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还银行贷款。
具体的偿债明细具体如下：
单位：万元
序号 贷款机构 到期时间 贷款余额 公司债券募集资金分配
1 国家开发银行深圳分行 2018/2/20 60000 60000
2 招商银行华侨城支行 2018/2/17 90000 90000
3 招商银行华侨城支行 2018/2/20 110000 110000
4 建行华侨城支行 2018/2/16 100000 100000
5 国家开发银行深圳分行 2018/3/17 60000 60000
6 上海银行 2018/4/1 50000 50000
7 中行波托菲诺支行 2018/6/23 20000 20000
8 中行波托菲诺支行 2018/10/31 10000 10000
合计 500000 500000
本期债券募集资金将严格按照监管要求运用，不用于财务性投资，不用于转借他人，不用于弥补亏损和非生产线支出。同时，本期债券的募集资金不用于购买理财产品，并不用于住宅地产项目。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以 2017 年 9 月 30 日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募
集资金运用计划予以执行后，本公司合并报表及母公司财务报表资产负债率将不发生变化。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
以 2017 年 9 月 30 日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募
集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将不会发生变化。
三、募集资金专项账户管理安排
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
专项账户相关信息如下：
账户名称：深圳华侨城股份有限公司
开户银行：招商银行深圳分行华侨城支行
银行账户：755900877210201
四、本次债券首期募集资金使用情况
2016 年 4 月 14 日，深圳华侨城股份有限公司 2016 年公司债券（第一期）
已发行完毕，品种一债券简称“16 侨城 01”，债券代码“112376”，实际发行规
模 25 亿元；品种二债券简称“16 侨城 02”，债券代码“112377”，实际发行规模
10 亿元。募集资金扣除承销费用后，150000 万元用于偿还金融机构借款，剩余
部分 198800 万元用于补充流动资金。经主承销商和律师核查，16 侨城 01、16
侨城 02 的募集资金使用与募集说明书中披露的用途保持一致，不存在违规使用募集资金的情形。
第九节 债券持有人会议债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受
本公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则
第一章 总则
第一条 为规范深圳华侨城股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券（“本次债券”）债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相关法律法规及其他规范性文件的规定，制定本规则。
第二条 债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规
则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券，即视为同意并接受本债券持有人会议规则，受本规则之约束。
第三条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。
债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。债券持有人单独行使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但不得对发行人的正常经营活动进行干涉。
本规则所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和《深圳华侨城股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“本次债券募集说明书”）的规定行使权利，维护自身利益。
第四条 本规则中使用的词语与《深圳华侨城股份有限公司 2016年（第二期）公司债券受托管理协议》（“《债券受托管理协议》”）中定义的词语具有相同的含义。
第二章 债券持有人会议的权限范围
第五条 债券持有人会议的权限范围如下：
1、变更本次债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意
发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率、取消募集说明书中的回购条款；
2、变更本次债券受托管理人及其授权代表或受托管理协议的主要内容；
3、发行人不能按期支付本次债券的本息时，决定采取何种措施维护债券持有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本次债券本息；
4、发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时决定采取何种措施维护债券持有人权益，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
5、变更本规则；
6、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施维护债券持有人权益；
7、根据法律及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
第三章 债券持有人会议的召集
第六条 存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：
1、变更本次债券募集说明书的约定；
2、修改债券持有人会议规则；
3、变更本次债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4、发行人不能按期支付本次债券的本息或发生受托管理协议项下的其他违约事件；
5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
6、增信机构（如有）、增信措施（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；；
7、发行人、单独或者合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人向债券受托管理人书面提议召开；
8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
9、发行人提出债务重组方案的；
10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
第七条 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。
受托管理人应当自收到书面提议之日起五个交易日内向提议人书面回复是
否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起十五个交易日内召开会议。
当出现债券持有人会议权限范围内及本规则第六条所述的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起 5 个交易日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前 10 个交易日。
变更或解聘债券受托管理人的债权持有人会议，发行人或单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人可以根据《债券受托管理协议》的约定，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前 10 个交易日。
第八条 如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责，单独或
合计持有的本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开
债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个交易日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。本条所述任一情况下，债券持有人会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前 10 个交易日。
第九条 债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力或本规则另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少 5 个交易日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前 5 个交易日公告，但不得因此变更债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人；发行人根据本规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人；单独持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人
会议通知的，该债券持有人为召集人；合计持有本次债券表决权总数 10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
第十条 债券持有人会议通知应包括以下内容：
1、债券发行情况；
、受托管理人或召集人、会务负责人姓名及联系方式；
3、会议时间和地点；
4、会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
5、会议拟审议议案：议案属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
6、会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
7、债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；
8、提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会
议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
9、委托事项：参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
第十一条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日前的第五个交易日。债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
第十二条 召开债券持有人会议的地点原则上应在深圳市内。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。
第四章 议案、委托及授权事项
第十三条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应
符合法律的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第十四条 单独或合计持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第 5 个交易日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在会议召开日的至少 2 个交易日前发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。
第十五条 债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有
人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人或征集人除外）。应单独和/或合计持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人、或者债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）应当出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、持有发行人 10%以上股份的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本次债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本次债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
第十六条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件和持
有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证
明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明文件、被代理人持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
第十七条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应
当载明下列内容：
1、代理人的姓名、身份证号码；
2、代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
3、是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
4、授权委托书签发日期和有效期限；
5、委托人签字或盖章。
第十八条 授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交召集人和受托管理人。
第五章 债券持有人会议的召开
第十九条 债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
第二十条 债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。
如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后
1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未
偿还的本次债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
第二十一条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加
会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本次债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其
他证明文件的相关信息等事项。
第二十二条 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
第二十三条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。
经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第二十四条 发行人、债券清偿义务承继方等关联方及增信机构应当按照受托管理人或者召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可应受托管理人或者召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。
第二十五条 债券持有人会议应当有律师见证。见证律师对会议的召集、召
开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
第六章 表决、决议及会议记录
第二十六条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。
第二十七条 债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
第二十八条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议
之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
第二十九条 债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人
会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
第三十一条 除募集说明书另有约定外，债券持有人会议形成的决议，须经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（或债券持有人代理人）同意才能生效；但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务的决议（债券持有人会议权限内），须经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的
三分之二的债券持有人（或债券持有人代理人）同意才能生效。
第三十二条 债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主席应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
债券持有人会议的有效决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本债券的持有人）具有同等的效力和约束力。
受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
第三十三条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日
的次日将决议进行公告，发行人应予协助和配合。
第三十四条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
、召开会议的日期、具体时间、地点；
2、会议主席姓名、会议议程；
3、出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券的张
数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券表决权总数占所有本次债券表决权总数的比例；
4、各发言人对每个审议事项的发言要点；
5、每一表决事项的表决结果；
6、债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
7、债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
受托管理人或者召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露
会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
1、出席会议的债券持有人所持表决权情况；
2、会议有效性；
3、各项议案的议题和表决结果。
第三十五条 债券持有人会议应当有书面会议记录。债券持有人会议记录由
出席会议的受托管理人或者召集人代表和见证律师签名，并由召集人交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管期限至少为本次债券到期之日起五年。
第七章 附则
第三十六条 债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持
有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第三十七条 除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。
第三十八条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效
性发生争议，应在发行人住所地人民法院通过诉讼解决。
第三十九条 法律对债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定。
第四十条 本规则项下公告的方式为：中国证监会或深圳证券交易所指定的媒体上进行公告。
第四十一条 债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。
第四十二条 如本规则的规定与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及中国证监会的最新监管要求有冲突，以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及中国证监会的最新监管要求为准。
第四十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第十节 债券受托管理人债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意中信证
券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人根据本公司与中信证券签署的《深圳华侨城股份有限公司公开发行 2016 年公司债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”），中信证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的基本情况
债券受托管理人名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
邮编：100026
联系人：刘忠江、王艳艳、朱军、蔡林峰联系电话：010-60833551
传真：010-60833504
（二）债券受托管理人的聘任及债券受托管理协议签订情况发行人已聘请中信证券作为本期债券的债券受托管理人，并签订《债券受托管理协议》。
（三）公司与债券受托管理人的利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的主承销
商之外，债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、债券受托管理协议主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）受托管理事项
为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任中信证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受中信证券的监督。
在本次债券存续期内，中信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个交易日内书
面通知中信证券，并根据中信证券要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废等；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况或者延迟支付本息的；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产或其他涉及发行人主体变更的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（19）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
就上述事件通知中信证券同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向中信证券作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助中信证券在债券持有人会议召开前或者中信证券认为有
必要时取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发
行人应当履行的各项职责和义务，及时向中信证券通报与本次债券相关的信息，为中信证券履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照中信证券要求追加担保，并履行
本协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合中信证券办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担，中信证券申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本次债券持有比例承担。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知中信证券和债券持有人。
债券持有人有权对发行人安排的后续偿债措施提出异议，若发行人无法满足债券持有人合理要求的，债券持有人可要求发行人提前偿还本次债券本息。
9、发行人应对中信证券履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时
的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与中信证券能够有效沟通。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向中信证券提供经审计的会计报告；于公布半年度报告和/或季度报告后，应尽快向中信证券提供半年度和/或季度财务报表；根据中信证券的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合中信证券及新任受托管理人完成中
信证券工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向中信证券履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不
限于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或
股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发行人公
司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
13、发行人不得怠于行使或放弃权利，致使对本次债券的还本付息能力产生实质重大不利影响。
14、一旦发生本协议 3.4 条所述的事件时，发行人应立即书面通知中信证券
15、发行人应按照本次债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本次债券任何一笔应付款到期日前发行人应按照本次债券兑付代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知中信证券。
16、发行人应当根据本协议第 4.17 条的规定向中信证券支付本次债券受托管理报酬和中信证券履行受托管理人职责产生的额外费用。
17 在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，乙方在履行本协
议项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由甲方承担：
（1） 因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
（2）乙方基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
（3） 因甲方未履本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的费用。
如需发生上述（1）（2）项下的费用，由甲方直接支付，但乙方应事先告知甲方上述费用合理估计的最大金额，并获得甲方同意，但甲方不得以不合理的理由拒绝同意。
甲方同意补偿乙方行使本协议项下债券受托管理职责而发生的上述（1）（2）
（3）项下的合理费用，直至一切未偿还的本次债券均已根据其条款得到兑付或成为无效。甲方应首先补偿乙方上述费用，再偿付本次债券的到期本息。
18、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义
务。
（三）中信证券的职责、权利和义务
1、中信证券应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管
理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。中信证券为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
2、中信证券应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外
部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本协议第 3.4 条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、中信证券应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，中信证券应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。中信证券有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
4、中信证券应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议
规则的主要内容，并应当通过本次债券交易场所的网站和中国证监会指定的报刊，向债券持有人披露包括但不限于受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及中国证监会及自律组织要求的其他需要向债券持有人披露的重大事项或文件。
5、中信证券应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义
务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
、出现本协议第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知
道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，中信证券应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、中信证券应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的
规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、中信证券应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。中信
证券应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
9、中信证券预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促
发行人履行本协议第 3.7 条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担，中信证券申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本次债券持有比例承担。
10、本次债券存续期内，中信证券应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本次债券设定担保的，担保财产为信托财产。中信证券应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，中信证券应当督促发行人、增信机构和其他具
有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、中信证券对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发
行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、中信证券应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，中信证券还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本次债券存续期内，中信证券不得将其受托管理人的职责和义务委托
其他第三方代为履行。
中信证券在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、中信证券有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。就提供本协议项下服务，中信证券所收取的债券受托管理人报酬为税前人民币 30 万元/年，债券受托管理人报酬由发行人在本次债券存续期内的缴款日在当年的对应日（到期还本付息日除外）分年平均支付。
18、如果发行人发生本协议第 3.4 条项下的事件，中信证券有权根据债券持
有人会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息以保障全体债券持有人权益。
19、中信证券有权行使本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他权利，应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、中信证券应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书
所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）中信证券履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生本协议第 3.4 条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。
3、公司债券存续期内，出现中信证券在履行受托管理职责时与发行人发生
利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第 3.4
条第（一）项至第（十二）项等情形以及其他对债券持有人权益有重大影响的事项的，中信证券在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、中信证券在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：
（1）中信证券通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与中信证券履行本协议之受托管理职责产生利益冲突。
（2）中信证券其他业务部门或关联方可以在任何时候：1）向任何其他客户
提供服务；2）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易；
或 3）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相对立
的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。
为防范相关风险，中信证券已采取以下解决机制：中信证券已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：1）中信证券承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；2）中信证券承担本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人；3）相关保密信息不被中信证券用于本协议之外的其他目的；4）防止与本协议有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
2、中信证券不得为本次债券提供担保，且中信证券承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、发行人或中信证券任何一方违反本协议利益冲突防范机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。
（六）受托管理人的变更
1、 在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）中信证券未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）中信证券停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）中信证券提出书面辞职；
（4）中信证券不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘中信证券的，自债券
持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起，新任受托管理人继承中信证券在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
3、中信证券应当在上述变更生效日起的十五个交易日内与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、中信证券在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受
托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除中信证券在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力
事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》提前终止。
（八）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件构成本期债券项下的违约事件：
(1)本期债券到期、加速清偿或回售（若适用）未能偿付应付本金，且该种违
约持续超过 30 天仍未解除；
(2)未能偿付本期债券的到期、加速清偿或回售（若适用）的利息，且该种违
约持续超过 30 天仍未解除；
(3)发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述(1)到(2)项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期未偿还债券总额百分之二十五以上的债券持有人书面通知，该种违约持续 30 天；
(4)发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；以及
(5)在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
3、如果《债券受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续 30 天仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券总额百分之五十以上的债券持有人可通过债券
持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额
的总和(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii) 所有迟付的利息；(iii) 所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或
（3）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还债券总
额百分之五十以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
4、如果发生上述第 2 条中约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应
根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本期债券项下的义务。
（九）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，《债券受托管理协议》签订双方一致同意将争议提交北京仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
（十）协议的生效、变更及终止
1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双
方单位公章后，自本期债券经中国证监会核准并完成发行后生效。
2、除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更，均
应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《债券受托管理协议》具有同等效力。
3、如果发生下列情形中的任何一项，《债券受托管理协议》宣告终止：
（1）发行人履行完毕与本期债券有关的全部支付义务；
（2）债券持有人会议决议决定变更债券受托管理人或者解聘债券受托管理人；
（3）本期债券发行未能发行等。
第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明
第十二节 备查文件
一、备查文件内容
本募集说明书的备查文件如下：
1、 深圳华侨城股份有限公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度经审计的财
务报告、2017 年 1-9 月未经审计的财务报表；
2、 中信证券股份有限公司关于深圳华侨城股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券的核查意见；
3、 北京国枫律师事务所关于深圳华侨城股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书；
4、 深圳华侨城股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第
一期）信用评级分析报告；
5、 深圳华侨城股份有限公司 2016 年公司债券持有人会议规则；
6、 深圳华侨城股份有限公司 2016 年公司债券受托管理协议；
7、 中国证监会核准本次发行的文件；
8、 相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅本募集说明书及摘要。
二、备查文件查阅地点投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明
书全文及上述备查文件：
发行人：深圳华侨城股份有限公司
住所：广东省深圳市南山区华侨城集团办公大楼
联系地址： 广东省深圳市南山区华侨城集团办公大楼
法定代表人：段先念
联系人：刘轲
联系电话：0755-2690 9069
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三、备查文件查阅时间
本期债券发行期间，每日 9：00-11：30，14：00-17：00（非交易日除外）。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。