北新路桥:关于投资长水机场至双龙高速公路特许经营项目暨关联交易的公告

证券代码：002307证券简称：北新路桥公告编号：临2021—59新疆北新路桥集团股份有限公司
关于投资长水机场至双龙高速公路特许经营项目
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）与新建红曼基金管理（北京）有限公司组成的联合体于近日中标长水机场至双龙高速公
路特许经营项目（以下简称“本项目”）。具体内容详见2021年9月27日披露于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于长水机场至双龙高速公路特许经营项目投资人中标公告》（公告编号：临2021－55）。
为促进企业转型升级和可持续发展，本公司与新建红曼基金管理（北京）有限公司组成联合体拟采用“股权合作+施工总承包+BOT”模式参与长水机场至
双龙高速公路特许经营项目建设（以下简称“本项目”、“项目”），本公司为联合体牵头人，估算总投资约326613.0328万元。
本公司于2021年9月30日召开的第六届董事会第十六次会议以7票赞成，2票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资长水机场至双龙高速公路特许经营项目暨关联交易的议案》。公司关联董事李奇、于远征回避表决，由7名非关联董事对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。证券代码：002307证券简称：北新路桥公告编号：临2021—59新建红曼基金管理（北京）有限公司为本公司控股股东新疆生产建设兵团建
设工程（集团）有限责任公司之控股子公司，根据深交所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，尚需提交股东大会审议，关联股东兵团建工集团将对此项议案回避表决。此项投资为公司日常经营活动，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对手方基本情况及关联关系说明
（一）业主情况
业主名称：云南滇中新区规划建设管理部本公司与云南滇中新区规划建设管理部不存在关联关系。
（二）联合体暨关联方情况
联合体名称：新建红曼基金管理（北京）有限公司注册资本：1000万元人民币公司住所：北京市朝阳区京顺东路6号院3号楼四层法定代表人：于远征股权结构：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司持有其51%的股权，红曼同创投资基金管理（北京）有限公司持有其49%的股权。
主营业务：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。
最近一期财务数据：截至2021年6月30日，新建红曼基金管理（北京）有限公司未经审计资产总额为732.75万元，净资产为720.18万元，净利润-19.11万元。
关联关系：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司为本公司控股股东，持有本公司47.96%股权；新建红曼基金管理（北京）有限公司为本公司控股股东之控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.1条第六项规定的情形。证券代码：002307证券简称：北新路桥公告编号：临2021—59三、投资标的基本情况
（一）项目概况
本项目主线路线起点位于长水机场高速公路呈黄立交附近，接机场高速与呈黄快速路相连的呈黄立交西北侧预留匝道处，路线沿李其片区东北侧向西北方向延伸，上跨空港大道、运油专用线铁路、沾昆铁路后，沿现状背阴山外侧绕行，与嵩昆快速路设置全互通立交后，继续向西北避开大摆村、双龙乡，沿背阴山外侧绕行后，在 K8+552 位置跨越绕城高速，主线路线止点位于昆明北收费站西侧，接昆曲高速与西北绕高速相连的哨上立交处；主线路线全长 10.268km，桥隧比为44.07%。设计时速100公里/小时，双向六车道高速公路标准，路基宽度33.5米。全线设置呈黄（枢纽）、哨上(枢纽)2处互通式立交。推荐路线设计桥梁4152米/10座(含互通区)，其中特大桥1座、大桥6座、中桥2座、小桥1座，桥梁占主线里程40.3%。隧道459米/1座(黑坡村隧道)，为中隧道，隧道占主线里程4.47%。
交通工程及沿线设施：高速公路监控分中心1处，设养护工区1处，收费站管理站1处。
（二）项目建设模式
本项目采用特许经营模式运作，拟采用“股权合作+施工总承包+BOT”方式实施。
（三）项目投资情况
1.总投资情况
本项目特许经营期限(合作期限)为32年，其中：建设期为2年，运营期30年，估算总投资约326613.0328万元。本项目资本金为96256.62万元，资本金以外的建设资金由项目公司通过银行贷款筹集。资本金出资情况：社会投资人出资约65090.88万元，滇中新区政府方出资约31165.74万元。证券代码：002307证券简称：北新路桥公告编号：临2021—59设立项目公司注册资本10000万元人民币，政府方持股49%，社会资本方持股比例为51%，其中本公司持股34%，所承担的工作内容为按约定合作方式按期到位资本金、协助项目公司开展融资工作，并作为本项目的施工总承包单位，按照股权比例取得项目收益；新建红曼基金管理（北京）有限公司持股比例17%，所承担的工作内容为按约定合作方式按期到位资本金、协助项目公司开展融资工作，并作为本项目的股东，按照股权比例取得项目收益。
2.投资方案
根据本项目招标公告，项目总投资约为32.66亿元，项目资本金为96256.62万元。投资人承诺用自有资金投入项目资本金6.51亿元，其余资本金约3.12亿元由滇中新区政府方出资。投资人的项目资本金将在项目公司成立、项目公司基本账户开立之日起两个月内以现金方式一次性出资到位。其余建设资金（银行贷款筹集）占本项目总投资的70.5%，约23.04亿元，按50%、50%的计划筹集。
由项目公司为主体实施的其余建设资金筹措计划如下：
时间项目建设期第一年项目建设期第二年合计金额（亿元）11.5211.5223.04
投入比例50%50%100%
3.政府优惠政策
1.公司投标时资本金中标金额为6.51亿元，本项目资本金约为9.63亿元，剩余资本金3.12亿元由滇中新区政府方出具。
2.项目收入弥补各项成本支出后仍有剩余收入，先用于确保社会投资人中标的资本金税后财务内部收益率的当期投资收益，项目特许经营期内，剩余收入在满足社会投资人当期投资收益后仍有剩余的，先用于弥补此前年份未能满足的社会投资人的投资收益。在项目收入满足社会投资人当期投资收益、此前年份投资收益后仍有剩余的，剩余部分视作项目超额收益。在收益分配时，在满足社会投资人当期收益前，滇中新区政府方不参与分配。超额收益产生后，滇中新区政府方和社会投资人按持股比例参与收益分配。证券代码：002307证券简称：北新路桥公告编号：临2021—59
（四）建设期及运营期
本项目建设期2年，运营期30年。
四、投资协议的主要内容截至目前，联合体尚未签订本项目的《投资协议》及《特许经营协议》，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。
五、对外投资的目的以及对公司的影响
本项目是《昆明市城市总体规划（2011-2020年）》高速公路网和长水国际
机场综合交通枢纽规划中城际交通通道的重要组成部分；是长水机场西北方向、东北方向主要城际集散通道的重要组成部分。承担机场至武定、曲靖、寻甸等方向的城际交通，为武定、曲靖、寻甸等方向提供了进出长水机场 T1 航站楼的最便捷的高速通道，是昆明市区规划的西北方向绕城高速的核心段落。其建成可以大大缓解机场高速交通压力，提高路网通行效率，促进长水机场“面向东南亚、南亚的国际航空枢纽”功能定位的实现。公司为深度挖掘云南市场，拓宽公司在云南的投资市场，且经过测算，项目收益率能达到6%以上，因此项目具有一定投资价值。同时，通过投资与施工联动，促进公司业务发展，提高公司的资产规模水平，增强公司持续经营能力、抗风险能力和盈利能力。
六、风险分析
1.市场风险：如遇市场情况变化，材料价格上涨或施工过程中工期延误，将会导致项目施工成本增大，从而影响项目施工利润及投资收益。
2.融资成本风险：本项目时间周期长，贷款额度高，在建设、运营过程可能存在融资成本增加的风险。
七、前十二个月对外投资情况
截至2021年10月8日，除本次对外投资外，公司过去12个月内，相关交易类别下标的对外投资情况如下：证券代码：002307证券简称：北新路桥公告编号：临2021—59序持股注册资本取得投资标的
号比例（万元）方式
1广西北新建筑工程有限公司100%6000设立
中尚科（上海）企业管理咨询合伙企业（有299.98%12002.4设立限合伙）
3石河子开发区顺通路桥有限责任公司51%1003收购
4中食科创建筑安装工程（北京）有限公司51%1000收购
5福建省涌智公路养护有限公司51%1098收购
八、涉及关联交易的其他安排
本次对外投资暨关联交易事项不涉及人员安置、同业竞争、债权债务转让和新增土地租赁事宜，亦不影响本公司独立性。
九、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年1月1日至2021年10月8日，本公司与新建红曼基金管理（北京）有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额0.00元。
十、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事李斌、季红、张海霞仔细审阅了上述关联交易的有关资料，在此基础上对本议案进行了事前认可并发表了独立意见如下：公司与新建红曼基金管理（北京）有限公司组成联合体共同投资长水机场至双龙高速公路特许经营项
目符合公司的战略发展方向，有利于本公司加快进入政府与社会资本投资市场，进一步发挥公司整体优势，实现公司主业转型升级。此项目采用“股权合作+施工总承包+BOT”模式，且业主履约能力较强，投资本项目在经济效益上可行。
该事项操作过程规范，遵守了自愿平等、诚实可信的市场经济原则，符合相关法律法规的要求，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该项关联交易。证券代码：002307证券简称：北新路桥公告编号：临2021—59十一、备查文件
1.公司第六届董事会第十六次会议决议；
2.公司第六届监事会第十三次会议决议。
3.独立董事关于公司第六届董事会第十六次会议事项的独立意见；
4.独立董事关于公司第六届董事会第十六次会议事项的事前认可意见。
特此公告。
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会
二〇二一年十月八日