兖州煤业股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书

发行人声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的主承销商承诺负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通知召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问，投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中的“风险因素”有关章节。
一、本次债券为可续期公司债券，发行人存在续期选择权和递延支付利息权。
本次债券以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本次债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本次债券。
本次债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
若发行人选择行使相关权利，导致本次债券本息支付时间不确定性或者提前赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人本次债券评级为AAA；本次债券上市前，发行人最近一期末净资产
为7596442.90万元（截至2017年9月30日经审计的合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为59.76%（母公司口径资产负债率为56.10%）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为169597.03万元（2014
年、2015年及2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不
少于本次债券一年利息的1.5倍。发行及挂牌上市安排参见发行公告。
三、市场利率受国民经济总体运行情况、国家施行的经济政策、金融政策以及
国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，本次债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本次债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
四、根据评级机构中诚信证券评估有限公司出具的评级报告，发行人主体信用
等级为AAA，评级展望为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力极强，基本
不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本次债券信用等级为AAA，该级别反映了本次债券信用质量极高，信用风险极低。评级机构对发行人和本次债券的评级是
一个动态评估过程，如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本次债券信用级别，本次债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次债券的投资者造成损失。
五、在本次债券存续期内，评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪
评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营管理或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。评级机构的跟踪评级结果将在评级机构网站（www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公布（交易所网站公布不晚于评级机构网站），并同时报送发行人、监管部门等。
六、本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。
由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
七、本次债券为无担保债券。在本次债券发行时，本公司已根据现时情况安排
了偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险。但在本次债券存续期内，若因不可控的因素如市场、政策、法律法规环境发生变化等，目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按时兑付。全体债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本次债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
八、截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日，发行人合并口径资产负债率分别为67.19%、69.08%、64.94%和59.76%，资产负债率处于较高水平，虽然公司公开上市融资渠道良好，但公司债务规模却呈上升趋势，主要是因为公司的项目建设增加了流动资金需求量，公司债务融资需求随之增加。虽然公司债务水平增长与公司近年来扩大经营规模、实施新的投资项目等扩张性经营活动相匹配，但债务规模的较快增长造成发行人财务费用相应增加，若发行人未来经营环境恶化，营业收入下降幅度较大，可能弱化发行人的偿债能力。
九、随着经营规模的扩大，公司短期债务规模上升，资产流动性不足。2014年、5年、2016年及2017年三季度末，流动负债分别为2954335.20万元、4115588.30
万元、5154775.50万元和5488753.10万元，占总负债的比例分别为32.89%、42.84%、54.51%和48.65%，呈上升趋势。公司资产以固定资产、在建工程及无形资产为主，
2014-2016年及2017年三季度末，上述资产占总资产的比例分别为60.75%、55.35%、
55.94%和53.41%。报告期末，公司流动比率分别为1.31、1.17、0.82和1.13，速动比
率分别为1.24、1.12、0.77和1.05，比值不高。截至2016年12月31日，公司有息负债
余额为6798308.00万元，有息负债规模较大。整体上看，公司存在一定的短期偿债风险。
十、中国煤炭需求主要集中在电力、冶金、建材和化工行业，耗煤总量占国内
煤炭总消费量的比重在80%以上。2011年四季度以来，宏观经济增速放缓使得主要耗煤行业产品产量增速明显下降，进入2015年以来，主要耗煤行业景气度进一步下降，煤炭行业的需求持续疲弱，且目前政府治理大气污染决心较大，政府或以治理雾霾加快倒逼能源结构变革，限制钢铁、水泥等下游行业产能和耗煤量，煤炭特别是劣质煤消费量势将进一步承压。总体来看，煤炭行业供过于求，供给侧改革虽有助于从根本改变供大于求局面，但预计煤炭产能出清过程将较为缓慢，短期内煤炭行业供大于求的局面仍难以扭转，2012年以来，受宏观经济发展和固定资产投资增速下滑影响，全国煤炭库存高企，价格处于下行通道。整体来看，煤炭行业产能过剩严重，在国内煤炭行业供大于求形势下煤炭价格将低位运行。煤炭行业面临的下滑态势属长周期性的转折，未来煤炭行业增速将显著放缓。煤炭行业景气度持续下滑，公司持续盈利能力存在一定的不确定性。
十一、2014 年、2015 年、2016 年末及 2017 年 9 月末，公司在建工程余额分别
为 2871079.90 万元、3114307.10 万元、2489059.50 万元和 900668.20 万元，占
总资产的比率分别为 21.48%、22.40%、17.09%和 4.77%；2014 年度、2015 年度、
2016 年度和 2017 年第三季度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-708919.00
万元、-669066.10 万元、-1082071.80 万元和-2110151.10 万元；发行人为了增强自身在行业中的竞争优势，在报告期内及未来几年仍将保持较大的资本支出规模。
发行人在建工程金额较大，资本支出的规模较大，将对其偿债能力造成一定压力。
同时，随着煤炭、煤化工及相关行业的低迷，发行人投资项目的未来收益可能因需求变动导致一定的不确定性。发行人可能存在资本性支出较大，投资项目未来收益不及预期以及未来现金流不足以应付资本性支出的财务风险。
十二、发行人为中国第一家在海外投资运营煤矿的企业，目前已在澳大利亚等
境外地区拥有多个在产煤矿以及勘探中的煤矿项目，境外经营资产及业务规模较大；
截至 2016 年末，公司境外资产规模 534.15 亿元，占资产总额的 36.67%。境外经营
面临较高的汇率波动、政治经济政策变动等风险，而当前人民币汇率的波动加剧，公司面临较高的汇兑损失风险。同时，由于煤炭价格下行、财务成本较高等因素影响，兖煤澳洲 2016 年亏损 10.89 亿元，对公司整体经营业绩影响较大。
十三、2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年第三季度，发行人营业收入
分别为 653.26 亿元、690.07 亿元、1019.82 亿元和 1192.19 亿元，其中，发行人主营业务收入分别为 609.67 亿元、365.16 亿元、332.72 亿元和 350.23 亿元，占营业收入的比例分别为 93.33%、52.92%、32.63%和 29.38%，近年来，发行人主营业务占比呈下降趋势；发行人其他业务主要为钢铁、铁矿石贸易业务。发行人其他业务收入分别为 43.59 亿元、324.92 亿元、687.10 亿元和 841.96 亿元，占营业收入的比分别为 6.67%、47.09%、67.37%和 70.62%，占比呈逐年上升态势，报告期内，公司收入结构变化较大。2016 年，在煤炭生产和贸易收入下降的情况下，公司加大了非煤贸易的经营力度，当年该板块实现营业收入 675.86 亿元，占总收入的比例由上年
的 45.08%大幅提升至 66.27%。公司非煤贸易商品主要为钢材、铁矿石及电解铜等产品。但当前国内钢铁及铜贸易行业景气度较为低迷，近年来，呈现萎缩趋势，钢铁及铜贸易行业盈利微薄、利润空间小。公司非煤贸易业务采取“以销定购”的运营模
式，2017 年，公司将进一步做实做强国内贸易，积极开展商业模式创新，突出风险管控，坚持量效并重，拓展多元模式，丰富贸易产品，实现公司持续、健康发展。
但目前国内贸易行业景气度低迷，公司非煤贸易业务未来发展依旧面临不确定性。
十四、2014年、2015年、2016年，公司未分配利润分别为2855235.20万元、
2931349.80万元、3132875.90万元，呈现持续上升趋势。公司盈利能力较强，报告
期内不仅留存收益呈现上升趋势，且自1997年起，连续20年向股东分红，共计分红
169.49亿元；2010年度为历年来分红最多的一年，分红金额29.02亿元。2014年度、
2015年度及2016年度，公司分别向股东分红0.98亿元、0.49亿元和5.89亿元，呈现上升趋势。
十五、债券持有人会议决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《兖州煤业股份有限公司公开发行2017年可续期公司债券之债券持有人会议规则》并受之约束。
十六、兖州煤业股份有限公司面向合格投资者公开发行总额不超过人民币100亿元（含100亿元）的公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]881号文核准。其中兖州煤业股份有限公司公开发行2017年可续期公司债券（第一期）为首期发行，发行日期为8月17日，发行规模为人民币50.00亿元。本期债券是第二期发行。
目录
释义 .............................................................................................................................. 11
第一节 发行概况 ..................................................................................................... 14
一、核准情况及核准规模 .................................................................................. 14
二、本期债券的基本条款 .................................................................................. 14
三、本期债券发行及上市安排 .......................................................................... 18
四、本次债券发行的有关机构 .......................................................................... 18
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................. 22
六、认购人承诺 .................................................................................................. 22
第二节 风险因素 ..................................................................................................... 23
一、本次债券的投资风险 .................................................................................. 23
二、发行人的相关风险 ...................................................................................... 25
第三节 发行人及本次债券的资信状况 ................................................................. 40
一、信用评级 ...................................................................................................... 40
二、发行人资信情况 .......................................................................................... 42
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ..................................................... 46
一、增信机制 ...................................................................................................... 46
二、偿债计划 ...................................................................................................... 46
三、偿债基础 ...................................................................................................... 46
四、偿债保障措施 .............................................................................................. 48
五、违约责任及解决措施 .................................................................................. 49
第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 52
一、发行人概况 .................................................................................................. 52
二、发行人设立及历史沿革 .............................................................................. 53
三、发行人股权结构及实际控制人变化情况 .................................................. 57
四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 .............................. 58
五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 .................................................. 67
六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ...................................... 68
七、发行人主要业务情况 .................................................................................. 74
八、公司所在行业及其竞争优势 ...................................................................... 95
九、发行人法人治理结构及相关机构运行情况 ............................................. 116十、发行人违法违规、受处罚，以及董事、监事和高级管理人员任职符合《公司法》及公司章程规定的情况 ........................................................................ 120
十一、发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财产、机构等方
面分开的情况 .................................................................................................... 121
十二、公司的关联方、关联关系、关联交易，以及关联交易的决策权限、决策
程序、定价机制 ................................................................................................ 122
十三、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股
股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ............................................ 131
十四、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度
的建立及运行情况 ............................................................................................ 131
十五、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ................ 133
第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 135
一、最近三年及一期的财务报表 .................................................................... 135
二、合并财务报表范围的变化情况 ................................................................ 143
三、最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................ 145
四、管理层讨论与分析 .................................................................................... 146
五、最近一个会计年度期末有息债务情况 .................................................... 179
六、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化 ........................................ 180
七、发行人其他重要事项 ................................................................................ 181
八、发行人资产限制用途情况 ........................................................................ 196
第七节 募集资金运用 ........................................................................................... 197
一、本次发行公司债券募集资金数额 ............................................................ 197
二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 ................................................ 197
三、本次募集资金运用对公司的影响 ............................................................ 199
四、募集资金专项账户管理安排 .................................................................... 199
第八节 债券持有人会议 ....................................................................................... 202
一、债券持有人行使权利的形式 .................................................................... 202
二、债券持有人会议规则主要条款 ................................................................ 202
第九节 债券受托管理人 ....................................................................................... 212
一、债券受托管理人 ........................................................................................ 212
二、债券受托管理协议主要条款 .................................................................... 212
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 226
一、发行人声明 ................................................................................................ 226
二、发行人全体董事、监事及高管人员声明 ................................................ 227
三、主承销商声明 ............................................................................................ 235
四、发行人律师声明 ........................................................................................ 238
五、会计师事务所声明 .................................................................................... 239
六、资信评级机构声明 .................................................................................... 240
七、受托管理人声明 ........................................................................................ 241
第十一节 备查文件 ............................................................................................... 242
一、备查文件 .................................................................................................... 242
二、查阅地点 .................................................................................................... 242
释义
在本募集说明书中除非另有说明，下列简称具有如下意义：
兖州煤业、发行人、公司、本公司指 兖州煤业股份有限公司
兖矿集团、控股股东 指 兖矿集团有限公司实际控制人、山东省国资委
指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
兖煤澳洲、澳洲公司 指 兖州煤业澳大利亚有限公司兖煤国际 指 兖煤国际（控股）有限公司
兖煤贸易 指 兖煤国际贸易有限公司
青岛中垠瑞丰 指 青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司
本次债券 指 根据发行人股东大会 2016年 6月 3日的有关决议，经中国证监会批准，向合格投资者公开发行的面值总额不超过人民币 100 亿元（含 100 亿元）的可续期公司债券
本期债券 指 本次债券分期发行的第二期，即兖州煤业股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期）
本期发行 指 本期债券的公开发行
募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券制作的《兖州煤业股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期）募集说明书》
募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《兖州煤业股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要》
发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《兖州煤业股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期）发行公告》
牵头主承销商、平安证券、债券受托管理人指 平安证券股份有限公司
联席主承销商 指 中德证券有限责任公司、万联证券股份有限公司承销团 指 由主承销商为承销本期债券而组织的承销机构的总称资金专项账户监管协议 指 《兖州煤业股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券之资金专项账户监管协议》及其变更和补充协议债券受托管理协议
指 本公司与债券受托管理人为本次债券的受托管理而签署的《兖州煤业股份有限公司公开发行 2017年可续期公司债券受托管理协议》及其变更和补充协议
债券持有人会议规则 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《兖州煤业股份有限公司公开发行
2017 年可续期公司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补充规则
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所
香港联交所、香港联合交易所
指 香港联合交易所有限公司
中国证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、中诚信证评
指 中诚信证券评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
公司章程 指 兖州煤业股份有限公司章程
最近三年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月
工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日交易日 指 上海证券交易所交易日（不包括我国的法定节假日和休息日）
法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息
日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元我国、中国 指 中华人民共和国本募集说明书中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 发行概况
一、核准情况及核准规模1、2016 年 3 月 29 日，发行人第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于授权公司开展境内外融资业务的议案》。董事会建议股东大会批准公司或控股子公司在境内外融资不超过等值人民币 600 亿元。根据市场情况择优确定融资币种和方式，融资方式限定于银行贷款、公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续债券、永续中票、私募债券、经营租赁、融资租赁、资产证券化、资产支持票据、资产收益权转让融资、定向募集设立产业基金、接受保险、信托及公募基金的子公司对控股子公司的股权及债权类投资等。
2016 年 5 月 19 日，发行人控股股东兖矿集团有限公司提出临时提案，建议公
司根据资金需要发行可续期公司债券，并将该临时提案以书面形式提交公司董事会。
2016 年 6 月 3 日，发行人第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于审议批准发行可续期公司债券相关授权事项的议案》。
2016 年 6 月 3 日，发行人 2015 年年度股东周年大会审议通过了《关于发行可续期公司债券方案及相关授权的议案》，批准本次发行规模不超过人民币 100 亿元
（含 100 亿元），分期发行；具体发行规模及发行方式由董事长（或其转授权人士）根据股东大会和董事会的授权依据相关法律法规及监管机构的意见和建议、发行人资金需求情况和发行时市场情况，从维护发行人利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。
2、经中国证监会证监许可[2017]881 号文核准，公司获准公开发行不超过 100亿元（含 100 亿元）的可续期公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。
二、本期债券的基本条款1、债券名称：兖州煤业股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期）。
2、发行规模：发行人本期债券基础发行规模为人民币20亿元，可超额配售不超
过人民币30亿元（含30亿元）。
超额配售选择权：发行人和主承销商根据网下簿记建档情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模20亿元的基础上，追加不超过30亿元的发行额度。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。
4、债券期限：本期债券在每个约定的周期末附发行人续期选择权，于发行人行
使续期选择权时延长1个周期，并在不行使续期选择权全额兑付时到期。
5、发行人续期选择权：本期债券以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前20个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
6、债券利率或其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档
结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）
公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均
值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个
工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
7、递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息
事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前5个工作日披露《递延支付利息公告》。
递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。
8、递延支付利息的限制
强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
9、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
10、会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会【2014】23号）和《关于印发的通知》（财会【2014】13号），发行人将本期债券分类为权益工具。
11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机
构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
12、还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。
13、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在
利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
、起息日：2018年3月26日。
15、付息日：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年的3月26日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；在
发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息）。
16、本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
17、本息兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统
计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
18、发行方式与发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，本期债券具体发行方式与发行对象安排见发行公告。
19、配售安排：具体参见发行公告。
20、担保情况：本期债券为无担保债券。
21、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债
券信用等级为AAA，发行人主体长期信用等级为AAA。
22、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
23、主承销商：平安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司、万联证券股份有限公司。
24、债券受托管理人：平安证券股份有限公司。
25、募集资金用途：本期发行可续期公司债券的募集资金在扣除发行费用后拟
全额用于补充营运资金、偿还有息债务。
26、拟上市地：上海证券交易所。
、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为
AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚
需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
28、本期债券募集资金专项账户：
银行账户：兖州煤业股份有限公司
账号：15823888888896
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2018年3月22日。
发行首日：2018年3月26日。
网下发行期限：2018年3月26日至2018年3月27日。
（二）本期债券上市安排
本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
四、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：兖州煤业股份有限公司
法定代表人：李希勇
住所：邹城市凫山南路298号
联系电话：0537-5384231
传真：0537-5937036
联系人：王巍
（二）牵头主承销商、簿记管理人
名称：平安证券股份有限公司
法定代表人：刘世安
住所：深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层
联系电话：010-56800275
传真：010-66010583
联系人：周子远、王冠、寇冠彪
（三）联席主承销商
名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
住所：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
联系电话：010-59026600
传真：010-59026604
联系人：吴东强、任钰
（四）联席主承销商
名称：万联证券股份有限公司
法定代表人：张建军
住所：广州市天河区珠江东路 11 号 18、19 楼全层联系电话： 020-38286986
传真： 020-38286545
联系人：刘湘臣、刘旭光
（五）律师事务所
名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层
电话：010-58785588
传真：010-58785566
联系人：唐丽子、韩杰
（六）会计师事务所
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
经办会计师：刘景伟、季晟、李宏志、李素平
（七）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：闫衍
住所：青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
联系电话：021-51019090
传真：021-51019030
联系人：梅楚霖、郭世瑶、李婧喆
（八）本次债券受托管理人
名称：平安证券股份有限公司
法定代表人：刘世安
住所：深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层
联系电话：010-56800275
传真：010-66010583
联系人：周子远、王冠、寇冠彪
（九）募集资金专项账户及偿债资金账户开户银行
名称：平安银行股份有限公司青岛分行营业部
负责人：陈昊序
住所：山东省青岛市崂山区苗岭路 28 号金岭广场 2 号楼
电话：0532-55730757
联系人：王磊
（十）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
总经理：黄红元
住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十一）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人：聂燕
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号
电话：021-38874800
传真：021-58754185
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2017 年 9 月 30 日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及
其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他重大利害关系。
六、认购人承诺购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为做出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主
管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由
主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 风险因素
投资者在评价本次债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，由于本次债券期限可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动使持有本次债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本次债券仅限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况；面临不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本次债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在
着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本次债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。
（四）本次债券安排所特有的风险
、本息偿付风险
尽管在本次债券发行时，发行人已根据现时情况安排了多项偿债保障措施来保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。
2、发行人行使续期选择权的风险
本次可续期公司债没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本次债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
3、利息递延支付的风险
本次可续期公司债条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定利息递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
4、资产负债率波动的风险
本次可续期公司债券发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财务报表具有一定的调整功能。本次可续期公司债券发行后，发行人资产负债率将有所下降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率上升，本次可续期公司债券的发行及后续不行使可续期选择权会加大发行人资产负债率波动的风险。
5、会计政策变动风险2014年3月17日，财政部制定了《金融负债与权益工具的区别及相关会计处理规定》，该规定定义了权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同，通过发行条款的设计，发行的可续期公司债券将作为权益工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续期公司债券重分类为金融负债，从而使发行人面临资产负债率上升的风险，本次债券投资者的利益可能会受到一定影响。
（五）资信风险
本公司在近三年及一期与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约行为。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果本公司资信状况发生不利变化，将可能使本次债券投资者的利益受到一定影响。
（六）评级风险
经中诚信证券评估有限公司评定，本公司的主体信用级别为 AAA，本次债券信用级别为 AAA。公司无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低公司主体信用级别或本次债券信用级别，本次债券的市场交易价格可能发生波动，从而对持有本次债券的投资者造成损失。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、短期偿债风险
随着经营规模的扩大，公司短期债务规模上升，资产流动性不足。2014 年、2015
年、2016 年及 2017 年第三季度末，流动负债分别为 2954335.20 万元、4115588.30
万元、5154775.50万元和5488753.10万元，占总负债的比例分别为32.89%、42.84%、54.51%和 48.65%，呈上升趋势。公司资产以固定资产、在建工程及无形资产为主，
2014-2016 年及 2017 年第三季度，上述资产占总资产的比例分别为 60.75%、55.35%、
55.94%和 53.41%。报告期末，公司流动比率分别为 1.31、1.17、0.82 和 1.13，速动
比率分别为 1.24、1.12、0.77 和 1.05，比值不高。截至 2016 年 12 月 31 日，公司有息负债余额为 6798308.00 万元，有息负债规模较大。整体上看，公司存在一定的短期偿债风险。
2、资产负债率较高的风险
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 9月 30 日，发行人合并口径资产负债率分别为 67.19%、69.08%、64.94%和 59.76%，资产负债率处于较高水平，虽然公司公开上市融资渠道良好，但公司债务规模却呈上升趋势，主要是因为公司的项目建设增加了流动资金需求量，公司债务融资需求随之增加。虽然公司债务水平增长与公司近年来扩大经营规模、实施新的投资项目等扩张性经营活动相匹配，但债务规模的较快增长造成发行人财务费用相应增加，若发行人未来经营环境恶化，营业收入下降幅度较大，可能弱化发行人的偿债能力。
3、财务费用波动的风险
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年第三季度，公司财务费用分别为
144334.70 万元、205192.00 万元、221945.70 万元和 202814.00 万元，主要由利息
支出、利息收入及汇兑损益构成。公司于 2012-2016 年发行了多期债务融资工具，包括：短期融资券、超短期融资券、中期票据、境内公司债券、非公开定向融资工具、兖煤国际（控股）有限公司发行的美元公司债券及兖煤澳洲发行可转换混合债，上述融资行为的发生使公司财务费用增加较为显著。同时，报告期内澳元汇率波动较大，致使公司汇兑损益变动较大。上述因素导致了报告期内公司财务费用的变动，公司财务费用存在一定的波动风险。
4、未来资本性支出较大的风险
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年第三季度末，公司在建工程余额分别为
2871079.90 万元、3114307.10 万元、2489059.50 万元和 900668.20 万元，占总资
产的比率分别为 21.48%、22.40%、17.09%和 4.77%；2014 年度、2015 年度、2016
年度及2017年前三季度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-708919.00万元、
-669066.10 万元、-1082071.80 万元和-2110151.10 万元；发行人为了增强自身在
行业中的竞争优势，在报告期内及未来几年仍将保持较大的资本支出规模。发行人在建工程金额较大，资本支出的规模较大，将对其偿债能力造成一定压力。同时，随着煤炭、煤化工及相关行业的低迷，发行人投资项目的未来收益可能因需求变动
导致一定的不确定性。发行人可能存在资本性支出较大，投资项目未来收益不及预期以及未来现金流不足以应付资本性支出的财务风险。
5、汇率波动风险
发行人为中国第一家在海外投资运营煤矿的企业，目前已在澳大利亚等境外地区拥有多个在产煤矿以及勘探中的煤矿项目，境外经营资产及业务规模较大；截至
2016 年末，公司境外资产规模 534.15 亿元，占资产总额的 36.67%。境外经营面临
较高的汇率波动、政治经济政策变动等风险，而当前人民币汇率的波动加剧，公司面临较高的汇兑损失风险。同时，由于煤炭价格下行、财务成本较高等因素影响，兖煤澳洲 2016 年亏损 10.89 亿元，对公司整体经营业绩影响较大。
6、其他综合收益持续为负且绝对值较大的风险
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年第三季度末，公司所有者权益中其他综合
收益余额分别为-595407.80 万元、-933387.40 万元、-921754.50 万元和-635145.20
万元；2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年前三季度，公司利润表中其他综
合收益发生额分别为-261454.50 万元、-399819.90 万元、26336.00 万元和 341012.00万元。公司其他综合收益主要核算外币报表折算差额、现金流量套期损益的有效部分等，报告期内形成的主要原因是因为澳元汇率下跌，形成的外币报表折算差额较
大。2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年第三季度末，公司所有者权益中的其他综
合收益余额持续为负、绝对值较大，对公司净资产侵蚀影响较大，存在一定的风险。
7、公司盈利能力下滑的风险
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年前三季度，公司主营业务收入分别
为 6096709.90 万元、3651581.60 万元、3327243.20 万元和 3502293.09 万元。
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年前三季度，公司营业利润分别为 246235.60
万元、83908.90 万元、231937.50 万元及 657771.40 万元；归属于母公司所有者的
净利润分别为 216381.20 万元、85951.40 万元、206458.50 万元和 478339.40 万元。
报告期内，公司主营业务收入及归属于母公司所有者的净利润波动上升，公司存在盈利能力波动下滑的风险。
8、经营活动现金流净额波动风险
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年前三季度，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为 589545.90 万元、281792.40 万元、642167.00 万元和 819444.30万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额呈波动趋势，公司经营活动现金流净额存在波动的风险。
9、存货跌价风险
2014 年、2015 年及、2016 年及 2017 年第三季度末，公司存货余额分别为
199831.10 万元、200002.90 万元、265374.70 万元和 438815.70 万元，占流动资产
的比例分别为 5.18%、4.16%、6.29%和 7.06%。公司存货核算的主要内容是原材料、煤炭存货及甲醇存货等。随着煤炭行业景气度的整体下滑及煤价的下跌，公司存货
存在一定的跌价风险。
10、非经常性损益波动风险
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年前三季度，公司营业外收入分别为
83956.00 万元、80347.60 万元、99443.90 万元和 49125.00 万元，占当期净利润的
比例分别为 47.47%、96.66%、43.37%和 8.86%，主要核算政府补助、收购利得等；
公司投资收益分别为 2354.90 万元、60871.30 万元、76208.90 万元和 69941.80 万元，占当期净利润的比例分别为 1.33%、73.23%、33.24%和 12.61%，主要核算委托贷款在持有期间的投资收益、权益法核算的长期股权投资收益等；公司资产减值损失分别为 9766.50 万元、39860.80 万元、137537.00 万元和-959.20 万元，占当期净利润的比例分别为 5.52%、47.96%、59.99%和-0.17%，主要核算商誉减值损失、坏账损失等。报告期内，公司非经常性损益波动显著且对净利润影响较大，公司非经常性损益存在一定波动风险。
11、煤炭板块收入及毛利润下滑风险
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年前三季度，公司煤炭板块收入分别
为 585.38 亿元、328.75 亿元、292.95 亿元和 321.58 亿元；毛利润分别为 119.93 亿
元、91.74 亿元、112.92 亿元和 145.58 亿元；毛利率分别为 20.49%、27.91%、38.55%
和 45.27%。煤炭板块收入为公司的主要盈利来源，受行业景气度及煤炭价格下滑的影响，报告期内公司该板块收入及毛利润规模呈波动状态，若后续市场变化对煤炭板块产生不利影响，可能对公司盈利能力影响较大，公司煤炭板块收入及毛利润存在下滑的风险。
（二）经营风险
1、宏观经济周期性波动的风险
发行人所处的煤炭行业属国民经济的基础性行业，与国民经济的景气程度有很强的相关性，与其它行业相比较，煤炭行业对经济周期的敏感性较高。因此，经济周期的变化会直接导致国民经济活动对能源需求的变化，从而导致发行人煤炭产品收入及经营活动现金流量的变化，形成与宏观经济周期波动相关联的风险。
2012 年下半年以来，全社会煤炭需求总量受经济增长方式转变、经济和能源结
构的调整、节能、应对气候变化发展绿色经济等因素的影响，煤炭需求不断减小。
公司的主营产业与宏观经济的运行状况相关性较高，如果未来国民经济增长速度继续放缓，对煤炭、焦炭和煤化工产品的需求量进一步减少，公司的盈利能力可能受到影响。
2015 年，中国煤炭市场供需失衡的矛盾仍然突出，煤炭价格大幅下降后低位运行，行业经济效益下滑，亏损面扩大。2015 年四季度以来，在国家一系列扶持政策的影响下，市场出现一些积极变化，煤价有所回升，但供过于求的局面并未实质改善。
2、行业竞争风险按照《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知》的有关要求，各省、自治区、直辖市已完成矿产资源的整合工作。随着整合工作的完成，煤炭行业将向着大型化、集约化发展，大企业集团之间的竞争将更加激烈。同时，以电力企业为主的大量非煤行业企业，开始从事煤炭开采，加剧了煤炭行业市场竞争。而煤炭企业以煤为基础原料的一体化产业模式发展迅速，使同质化竞争更加激烈。
3、产能过剩风险
随着国内煤炭产业投资规模不断加大，产能迅速扩张，新增产能仍在集中释放，煤炭市场面临供大于求的压力。由于煤炭企业经营业务类型较为相似，同质化竞争激烈，产能过剩将会引起煤价下跌，挤压煤炭企业的盈利空间，从而对发行人的盈利能力产生一定影响。2015 年下半年以来，政府对行业产能过剩给予了充分的重视并陆续出台修复措施，包括一系列打非治违、关税调整、税费减免、减产等措施，2016 年 2 月，国务院发布文件《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7 号），对进一步化解煤炭行业过剩产能、推动煤炭企业实现脱困发展从总体要求、主要任务、政策措施、组织实施四个方面对煤炭行业化解过剩产能的问题给出了指导意见，预计未来几年新增产能可能大幅度减少。
4、主营业务单一风险
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年前三季度，煤炭业务营业收入占发
行人主营业务收入的比例分别为 96.02%、90.03%、88.05%和 91.82%，其他业务板块营业收入占比相对较小。2015 年受煤炭下游需求放缓、进口煤冲击以及前期高速投资的煤矿产能释放的影响，煤炭价格下降明显，对煤炭产品的过度依赖可能为公司经营带来一定风险。
5、煤炭市场波动风险
发行人的主要收入来源为煤炭的生产经营。尽管目前发行人煤炭资源储备较多，并保持了较高的煤炭产销量和一定的市场占有率，但其总体资源拥有量和资产规模与国内市场其他煤炭行业领先企业相比，不占有绝对竞争优势，是否能够继续增加资源储备、提高产销量，从而提升核心竞争力将直接影响到发行人的经营发展。
我国煤炭行业内生产企业众多，行业集中化程度低。随着近年来煤炭产量快速增长，煤炭市场在某个时期和阶段，可能出现结构性、区域性的产大于销和价格回
落。2012 年以来，受煤炭下游需求放缓、进口煤冲击以及前期高速投资的煤矿产能
释放的影响，煤炭价格大幅下降。煤炭业务是发行人最稳定的盈利来源，未来煤炭价格的波动将直接影响发行人的盈利能力。
6、煤化工业务风险
煤化工产品的价格受原油价格波动的影响较大，而成本主要受煤炭价格的影响较大。因此，在油价处于高位运行时，煤化工产品价格将随之相应上涨；但如果油价下跌严重，煤化工产品将丧失比较成本优势。如未来原油价格回落或维持低位运行，将对公司煤化工业务的收益产生不利影响。自 2008 年以来，国际原油价格受多种因素影响，波动较大，未来的走势很难预测。此外，目前国内大型煤炭企业均在进行煤化工项目建设，未来 3-4 年内将有大量煤化工项目陆续建成并投产，存在一定产能集中释放风险。
7、海外投资风险
发行人近几年海外业务不断增加，规模日益扩大，在澳大利亚先后实施了多次投资运作，拥有 9 个生产矿井/区、4 个煤炭资源勘探项目，此外，发行人成立全资子公司兖煤加拿大资源有限公司，在加拿大收购了 19 项钾矿区块的地下矿物勘探许可。经公司于 2017 年 1 月 24 日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过，公司境外控股子公司—兖煤澳洲拟以 23.5 亿美元（或 24.5 亿美元，视交易对价支付方式确定）收购力拓矿业集团子公司澳大利亚煤炭控股有限公司和猎人谷资源有限公
司持有的联合煤炭工业有限公司合计 100%股权，并在交割后 5 年内，支付总计 2.4亿美元非或然特许权使用费。截至 2017 年 9 月 1 日，收购交易涉及的先决条件已全部达成，收购交易已完成交割，联合煤炭已成为兖煤澳洲的全资子公司，并因此成为兖州煤业合并财务报表范围内的子公司。发行人境外经营所处的国家经济环境及法律法规的不同将产生监管风险；海外投资较大，经营范围及深度得到加深，经营风险有所提高；发行人海外投资主要以并购为主，人力资源方面多采用当地人才，对于管控的效能方面存在一定管理风险。
8、安全生产风险
发行人报告期内没有发生重大安全事故。发行人安全生产工作保持国内领先、国际先进水平。发行人制订了一系列安全生产措施，但煤炭生产为地下开采作业，存在发生水、火、顶板、瓦斯、煤尘等安全事故的可能性，发行人本部矿井生产条件复杂，个别矿井受冲击地压影响严重，存在一定的安全风险隐患。如发行人的安全生产管理不到位，可能引发生产事故，直接影响正常的经营。煤炭行业属于高风险行业，近年来发行人在济宁本部的多数矿井进入深部开采，地质条件日趋复杂，这使得发行人的安全生产风险进一步加大。发行人一旦发生重大安全事故，将对正常运行及经营业绩造成重大不利影响。
9、煤炭资源风险
目前发行人山东省内本部商品煤产量大致占发行人煤炭总产量的 50%。而省内矿井压煤现象日趋严重，受政策和地方限制，导致部分煤炭资源无法开采，资源枯竭加速。同时，外部开发工作受各种复杂环境因素的影响明显，使发行人在资源获取的实施过程中面临一定困难。
10、关联交易风险
发行人上市重组时，控股股东把与煤炭生产经营相关的主要资产和业务注入公司，控股股东留存业务及资产继续为公司提供产品、材料物资及后勤保障等服务供应。由于控股股东和发行人均位于中国山东省邹城市，发行人可以从控股股东获得及时、稳定和持续的材料物资、后勤保障、金融及其他服务，能够降低经营风险、融资成本及融资风险，有利于日常生产经营；发行人按市场价格向控股股东提供产品及材料物资，可确保发行人获得稳定的销售市场。虽然，发行人在购买子公司产品时会根据市场确定价格，但仍然存在利用关联交易转移利润的风险。
、新能源替代风险近年来，政府和公众环保意识不断增强，科技进步使能源利用效率进一步提高，国家加强了对包括水能、石油天然气、风能、核能和太阳能在内的清洁能源的开发利用。另外，由于国家环保法规日益严格和用户要求提高，煤炭行业面临发展洁净煤技术和开发煤炭替代产品的紧迫形势，以确保煤炭在能源市场中的份额。目前国内外对清洁能源的研究不断取得新进展，一旦清洁能源得以广泛应用，公司煤炭主业的盈利水平将受到不利影响。
12、突发事件引发的经营风险
突发事件是指在公司债券存续期间突然发生的、严重影响或可能严重影响债务融资工具本息偿付的、需要立即处置的重大事件，包括但不限于对公司经营决策具有重大影响的个人丧失民事行为能力、严重疾病、突然死亡或失踪、涉嫌重大违规、违法行为，或已被执行司法程序以及其他严重影响或可能严重影响债务融资工具本息偿付的、需要立即处置的重大事件。
发行人主营业务涉及煤炭开采、煤化工、物流、电力等行业。存在发生煤矿透水、塌方、环境污染、设备损坏等情形，有可能导致发行人运营故障或事故。虽然发行人在生产过程中有完善的安全生产管理制度以及完备的安全设施以保障整个生
产经营过程处于受控状态，但并不排除将来发生运营故障或事故的可能性，这将会对发行人的经营以及声誉造成不利影响。发行人本部及各重要子公司均已建立了较为完善生产经营内控机制。但仍不排除上述在极端情况下可能发生突发事件所引发的经营风险。
13、非煤贸易业务经营不确定性较大风险
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年前三季度，发行人营业收入分别为
653.26 亿元、690.07 亿元、1019.82 亿元和 1192.19 亿元，其中，发行人主营业务
收入分别为 609.67 亿元、365.16 亿元、332.72 亿元和 350.23 亿元，占营业收入的比例分别为 93.33%、52.92%、32.63%和 29.38%，近年来，发行人主营业务占比呈下降趋势；发行人其他业务主要为钢铁、铁矿石贸易业务。发行人其他业务收入分别
为 43.59亿元、324.92亿元、687.10亿元和 841.96亿元，占营业收入的比分别为 6.67%、
47.09%、67.37%和 70.62%，占比呈逐年上升态势，报告期内，公司收入结构变化较
大。2016 年，在煤炭生产和贸易收入下降的情况下，公司加大了非煤贸易的经营力度，当年该板块实现营业收入 675.86 亿元，占总收入的比例由上年的 45.08%大幅提
升至 66.27%。公司非煤贸易商品主要为钢材、铁矿石及电解铜等产品。但当前国内
钢铁及铜贸易行业景气度较为低迷，近年来，呈现萎缩趋势，钢铁及铜贸易行业盈利微薄、利润空间小。公司非煤贸易业务采取“以销定购”的运营模式，2017 年，公
司将进一步做实做强国内贸易，积极开展商业模式创新，突出风险管控，坚持量效并重，拓展多元模式，丰富贸易产品，实现公司持续、健康发展。但目前国内贸易行业景气度低迷，公司非煤贸易业务未来发展依旧面临不确定性。
14、金融行业投资风险
近年来发行人参与了一系列金融行业有关的投资，包括收购齐鲁银行股份、投资上海中期期货、邹城建信村镇银行等活动。公司目前金融板块主要有中垠融资租赁有限公司、端信投资控股（北京）有限公司、端信投资控股（深圳）有限公司和青岛端信资产管理有限公司四家一级子公司，此外公司还参股联营企业齐鲁银行股份有限公司、上海中期期货有限公司、兖矿集团财务有限公司、山东邹城建信村镇银行有限责任公司。其中端信投资控股（北京）有限公司目前已开展的主要业务有：
（1）2016年1月，端信北京作为资产委托人、深圳新华富时资产管理有限公司作为
资产管理人、宁波银行股份有限公司作为资产托管人签订《资产管理合同》，并于2016
年1月21日支付委托资产6.5亿元。（2）2016年6月，端信北京出资人民币10亿元，深圳新华富时资产管理有限公司出资人民币40亿元共同设立济南端信明仁财务咨询合
伙企业（有限合伙），主要从事财务管理咨询等。深圳新华富时资产管理有限公司为合伙企业的有限合伙人，端信北京为合伙企业的普通合伙人。（3）2016年7月，兖州煤业出资人民币10亿元，端信北京出资人民币10亿元，长城证券股份有限公司出资
人民币30亿元共同设立济南端信明礼财务咨询合伙企业（有限合伙），主要从事财务管理咨询等。其中，兖州煤业及长城证券股份有限公司为合伙企业的有限合伙人，端信北京为合伙企业的普通合伙人。2016年发行人拟发起设立京西人寿保险总社、龙成基金及中车金融租赁等金融企业。（4）端信北京认购了杭州中车时代创业投资合伙企业（有限合伙）份额。中车基金主要以股权投资的方式投资高端装备制造为主，出资认缴总规模为不高于5亿元人民币。端信北京作为中车基金有限合伙人认缴
出资额5000万元人民币。金融及投资业并非发行人主业，发行人在这一行业可能缺乏经验，未来若行业出现波动，将可能对发行人的盈利能力造成影响，并可能为发行人的偿债能力带来一定风险。
15、金融衍生品风险
发行人近年来投资于金融衍生品和现金流套期业务，其中 2016 年其他综合收益中现金流量套期损益的有效部分余额为-5.82 亿元，一旦这些高风险产品出现严重减值，将可能对发行人资本状况造成一定的负面影响，也将给发行人的经营活动和现金流带来一定的风险。
（三）管理风险
1、收购风险近年来，发行人在国内外完成多笔并购业务。在海外市场上，2009 年发行人出资收购澳洲菲利克斯公司；2010 年发行人下属兖煤澳洲公司收购艾诗顿煤矿 30%的
股权；2011 年发行人收购澳大利亚新泰克控股公司、新泰克Ⅱ控股公司、西农普力
马煤矿有限公司和西农木炭私有公司；2012 年兖煤澳洲与格罗斯特合并交易完成，兖煤澳洲在澳大利亚证券交易所上市交易。在国内市场上，2010 年发行人收购安源煤矿以及内蒙古昊盛煤业有限公司 51%的股权，次年再次收内蒙古昊盛煤业有限公司另外 10%的股权；2011 年发行人又收购内蒙古鑫泰煤炭开采有限公司 80%股权，以及出资竞购取得内蒙古鄂尔多斯东胜煤田转龙湾井田采矿权。2012 年，发行人与母公司兖矿集团签订股权转让协议，收购其持有的兖矿集团北宿煤矿（以下简称“北宿煤矿”）业务 100%的权益，兖矿集团杨村煤矿（以下简称“杨村煤矿”）业务 100%的权益及邹城兖矿北盛工贸（以下简称“北盛工贸”）有限公司 100%股权。2013 年，发行人子公司鄂尔多斯能化收购了内蒙古鑫泰煤炭开采有限公司 20%股权，最终所持该公司股权比例由 80%提高到 100%。2014 年 9 月，兖煤澳洲通过其全资附属公司出资 1789.97 万澳元收购了 ICRA A shton Pty Ltd 持有的艾诗顿煤矿合资企业
10%股权。2014 年 11 月，公司以总交易代价人民币 8.8592 亿元收购内蒙古新长江
矿业投资有限公司所持内蒙古昊盛煤业有限公司11.59%股权及其石拉乌素井田获配
置 1.5 亿吨煤炭资源。2014 年，内蒙古昊盛煤业有限公司收购伊金霍洛旗国有资产
营运有限责任公司持有的鄂尔多斯南部铁路有限责任公司（“南部铁路公司”）5%股
权。2015 年 7 月，公司收购了兖矿集团持有的兖矿东华重工有限公司 100%股权。
经 2016 年 3 月 29 日召开的公司第六届董事会第十七次会议及 2016 年 6 月 3 日召
开的公司 2015 年度股东周年大会审议批准，公司拟以 12.5 亿元收购兖矿集团所持万福煤矿采矿权；拟收购兖矿集团所持兖矿集团财务有限公司 65%股权。新增兖煤澳洲收购联合煤炭工业有限公司将支付的非或然特许权使用费 11.134 亿元。经公司
2017 年 9 月 26 日召开的第七届董事会第四次会议审议批准，兖煤澳洲获准行使认购期权，将以 2.3 亿美元向 MDP 收购其所持沃克沃斯合资企业 28.898%权益。截至本募集说明书签署日兖煤澳洲尚未行使该认购期权。
以上收购使发行人的业务整合涉及的范围显著扩大，预计整合完全到位需要一定时间，在过渡期内可能存在相关运营、管理、人事等环节未能完全理顺的情形，从而给公司的经营业绩带来潜在影响。
2、管理范围扩大及管理系统复杂化带来的风险近年来，发行人的经营规模持续扩大。虽然公司目前已建立了较为规范的管理体系，生产经营运作状况良好，但随着经营规模的进一步扩大，发行人在经营决策、运作管理和风险控制等方面的难度也将增加。发行人旗下公司数目的增加和涉及行业的扩展，都对发行人的决策水平、财务管理能力、资本运作能力、投资风险控制能力等方面提出了越来越高的要求，随着发行人的管理范围不断扩大，管理难度将不断增加。如果发行人在管理方面没有及时适应集约化、专业化发展要求，可能会对发行人经营效益产生一定的影响。
3、技术保障风险发行人当前在山东省内本部所属部分矿井在煤炭生产方面已经遇到诸如边角煤
规划产量增加、薄煤层产量比重增加、投入生产的工作面可采储量变小等问题，以及外部开发矿井采场工作面断层较多、地质构造复杂，不规则和薄煤层工作面数量增多等问题，这些问题对开采关键技术、技术装备、技术研发和技术获取能力等提出了更高的要求。如果未来发行人在处理相关开采技术方面不能保持创新与突破，则公司未来在确保产量和产品质量方面将面临一定风险。
4、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
公司不断完善公司法人治理结构，制定相关的配套制度，规范股东会、董事会、监事会的议事规则和程序。总体看公司已经建立了符合现代企业制度的法人治理结构，但公司董事及高管团队对公司的重大经营决策具有主导作用和重大影响力。突发事件，包括但不限于对公司经营决策具有重大影响的个人丧失民事行为能力、严重疾病、突然死亡或失踪、涉嫌重大违规、违法行为，或已被执行司法程序以及其他严重影响或可能严重影响公司债券本息偿付的、需要立即处置的重大事件等，可能引起发行人临时性重大人事变动，可能影响发行人董事会结构，进而对发行人现行有效的公司治理结构产生一定影响。发行人已建立了较为完善的公司治理体系以及公司内控机制。但仍不排除上述在极端情况下可能发生突发事件所引发公司治理结构突然变化的风险。
5、跨区域管理及境外经营管理风险
经过多年的布局，发行人已在山东、山西、内蒙古、澳大利亚及香港等地区实现业务布局。发行人跨区域的经营，使其在信息传达、资金运作、税务筹划等方面
存在一定的管理风险。虽然发行人目前已建立了较为规范的管理体系，生产经营运
作状况良好，但随着经营规模的进一步扩大，发行人在跨区域管理、经营决策、运作管理和风险控制等方面的难度也将进一步增加。
6、安全管理风险
受地质条件和开采条件限制，煤炭生产始终存在一定的安全生产风险。在生产过程中可能会面临水害、瓦斯爆炸、煤尘爆炸、有害气体涌出、煤层自燃发火、顶板冒落等安全风险，同时还可能面临周边小煤矿乱挖滥采造成的风险。
虽然公司及其下属子公司在多年的煤炭生产过程中积累了较为丰富的安全生产管理经验，大力整顿规范各项安全管理，制定了一系列安全生产制度，严格检查问责，夯实安全基础，将安全生产作为工作的重中之重，但因矿井受煤炭赋存、地质条件因素影响较大，极易面临顶板、瓦斯、水患、火灾和煤尘五大自然灾害，煤炭开采过程中容易产生安全隐患。若发生重大安全事故，仍会对公司生产经营产生重大不利影响，也将影响公司的资本运作进程。
（四）政策风险
1、税收政策变更的风险
税收和各项费用成本是煤炭行业的重要成本，税费水平的高低直接影响煤炭企业的利润水平。煤炭资源税改革，将对煤炭行业的盈利增长产生影响。2014年10月
11日，财政部发布《关于实施煤炭资源税改革的通知》，规定自2014年12月1日起全国范围内实施煤炭资源税从价计征改革，税率幅度为2%-10%。煤炭资源税由“从量计征”改为“从价计征”，如税收不能有效向下游转移，将加重煤炭企业税收负担，但考虑到目前煤炭市场价格处于历史低位，“从价计征”的实施将有利于煤炭企业的税收负担控制在相对较低水平；另一方面，从其他涉煤收费来看，清理这些收费有望大幅降低煤炭企业负担。基于上述分析，发行人的最终税费负担的变化取决于发行人所在地区实际适用的资源税费水平及清理涉煤收费的执行情况。在目前煤炭企业普遍面临经营困难、救市政策频出的情况下，预计“清费立税”有助于将发行人总体负担保持在可控水平。
2、安全生产费计提政策变更的风险
煤炭企业在从事煤炭采掘、生产过程中存在许多不可预见的安全隐患，如果安全措施不到位，则会发生不可估量的事故。为了建立煤炭安全生产设施投入长效机制，国家有关部门先后下发了《煤炭生产安全费用提取和使用管理办法》、《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》、《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作通知》、《财政部关于印发企业会计准则解释第3号的通知》以及《关于印发企业安全生产费用提取和使用管理办法》，对高危行业企业提取安全生产费用的会计处理方式进行了具体的规定。如果未来国家对安全生产费用计提政策作出进一步的变更，可能会直接影响公司的盈利水平。
3、煤炭产业政策风险
煤炭是我国最重要的基础能源，因此其生产、流通等各个环节历来受到政府的严格监管和控制。特别是2007年以来，国家有关部门先后发布了《煤炭产业政策》、《关于暂停受理煤炭探矿权申请的通知》、《煤矿安全生产“十一五”规划的通知》和《煤炭工业“十二五”规划》等多项针对煤炭行业的宏观调控政策，着重突出“行业整合、产量控制”，进一步推进煤炭行业的整合，以优化行业结构。2014年下半年以来，政府先后出台了《关于遏制煤矿超能力生产规范企业生产行为的通知》、《关于实施煤炭资源税改革的通知》、《关于促进煤炭工业科学发展的指导意见》、《国家税务总局国家能源局关于落实煤炭资源税优惠政策若干事项的公告》等一系列打非治违、关税调整、税费减免、减产相关的政策措施。2016年2月，国务院印发国发【2016】
7号《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，为推进结构性改革、
进一步化解煤炭行业过剩产能以及推动煤炭企业实现脱困发展提供了意见。煤炭产业政策的变化可能给公司的生产经营产生一定的影响和压力。
国务院于2016年2月5日下发《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发【2016】7号）要求，在近年来淘汰落后煤炭产能的基础上，从2016年开始，用3至5年的时间，再退出产能5亿吨左右、减量重组5亿吨左右；从2016年
起，3年内原则上停止审批新建煤矿项目、新增产能的技术改造项目和产能核增项目；
确需新建煤矿的，一律实行减量置换；加快淘汰落后产能和其他不符合产业政策的产能，在安全、质量和环保、技术和资源规模方面存在问题的煤矿，通过给予政策支持等综合措施有序退出；严格控制超能力生产，从2016年开始，按全年作业时间
不超过276个工作日重新确定煤矿产能。
长期来看，这将有利于淘汰部分产能，有利于打破目前价格上的供需平衡，对行业及行业龙头有利好作用，但短期来看，减产意味着收入和现金流的降低，占公司煤炭成本比重较高的人员成本无法有效快速降低，并将造成部分固定资产闲置，公司短期经营将受到一定影响。同时，公司部分煤矿近期亦有安全生产事故发生，未达到要求的煤矿可能被要求退出，将对公司的短期经营带来一定影响。此外，按
不超过276个工作日重新确定煤矿产能，也将对公司产能及产量生产造成一定影响。
如果公司在经营中未遵守相关的法律法规或没有就有关部门修改的法律法规及
时做出相应的调整，则可能对公司的业务和经营业绩造成不利影响。
4、环保政策风险
公司对环境的污染主要为煤泥石、矸石、粉煤灰、废渣和废气，对环境污染较大，属于国家环保部门重点监控的对象。针对我国煤炭产区环境问题呈现逐年恶化的趋势，《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》明确提出了保护和治理矿区环境的制度、原则及具体措施。国家将继续加大环保政策的执行力度，治理环境和控制污染排放物的力度将加大，这将给公司的经营带来一定的压力，导致公司经营成本的增加。
发行人以建设资源节约型环境友好型企业为目标，坚持节能减排与转方式调结构增盈减亏相结合，与节支降耗、降本增效相结合。把节能减排贯穿于规划、建设、生产、流通、消费各环节，实现公司产业产品结构向低投入、低消耗、低污染、高效益的“三低一高”转变，节能环保工作由事后治理向超前预警预控和全过程控制转变。发行人高度重视环保工作，始终把环境保护放在与安全生产同等重要的位置。
发行人各生产矿井及电厂，均同步建设有各具特色的污染防治设施，废水、废气、废渣及噪声等各类污染都得到了有效防治。
煤炭资源的开发难免对环境造成一定程度影响，作为资源开发利用型企业，发行人在环保方面的成本费用会随着国家或地方政府环保政策的变化而变化。基于当前我国政府正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，并可能持续通过和实施更加严格的环保标准，因此，未来发行人有可能需要花费更多的成本和资本性支出以满足日益严格的环保监管要求，从而可能给公司的经营业绩和盈利能力带来一定影响。
第三节 发行人及本次债券的资信状况
一、信用评级
（一）信用级别中诚信证券评估有限公司评定“兖州煤业股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券”信用等级为 AAA，该级别反映了本次债券信用质量极高，信用风险极低。
中诚信证评评定兖州煤业股份有限公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的内容摘要
基本观点：
中诚信证评肯定了公司煤炭资源丰富、区位优势明显、吨煤成本控制能力较强及融资渠道顺畅等正面因素为其业务发展及信用水平提供的有力支持。同时，中诚信证评也关注到公司债务规模较大、非煤贸易业务经营不确定性较大以及资金占用和坏账风险等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。
1、正面
（1）煤炭资源丰富，规模优势突出。截至 2016 年末，公司在境内拥有保有煤
炭储量为 44.42 亿吨，在澳洲煤炭可采储量为 7.03 亿吨。截至当年末，公司境内煤矿集中在山东、山西、内蒙古等地，境外煤矿位于澳大利亚地区，煤种主要为动力煤和焦煤，原煤核定产能合计 9395 万吨/年，原煤产量为 6673.8 万吨。
（2）交通便利，区域优势明显。华东地区是国内经济最发达的区域之一，煤炭
资源需求量较大，作为华东地区规模最大的煤炭企业之一，2016 年公司在华东地区煤炭销售收入占国内煤炭销售收入超过 80%。此外，公司所在地区铁路、公路及水路等运输条件便利，为其煤炭业务的发展提供良好的交通基础。
（3）煤炭业务盈利能力较强。在煤炭价格持续走低的情况下，公司通过优化人
力资源配置等深挖内潜、降本增效措施实现了吨煤成本的逐年降低，加之 2016 年以来国内煤炭价格的回升，2016 年及 2017 年 3 月末，公司煤炭生产业务毛利率分别
为 44.52%和 55.60%，系公司主要的利润来源。
（4）融资渠道通畅。公司系国内唯一一家拥有境内外三地（香港、上海、澳大利亚）上市平台的煤炭企业，有利于获得资本市场的资金支持，融资渠道顺畅，能够对公司经营发展起到较大的推动作用。
2、关注
（1）非煤贸易业务经营不确定性较大。2016 年公司依靠以钢材为主的非煤贸
易业务实现收入规模的大幅扩张，当年及近期其他业务收入占比分别为 68.02%和
71.22%。公司非煤贸易品种以钢材为主，当前国内钢贸行业复苏仍有待确认，中诚信证评对公司该业务板块未来发展面临的不确定性及后续盈利能力予以关注。
（2）资金占用和坏账风险。2016 年，公司其他业务规模大幅增长，年末应收
票据和应收账款规模分别为 68.86 亿元和 28.50 亿元，同比分别增长 93.44%和
17.90%，此外，公司当年因合同未履行计提相关坏账准备 6.69 亿元，未来或面临一定的资金占用和坏账风险。
（3）债务规模较高，偿债压力加重。随着业务规模的扩张以及资源并购的推进，公司债务融资规模高企。2017 年 3 月末，公司总债务规模达到 690.52 亿元，资产负债率和总资本化比率分别为 63.39%和 55.52%，财务负担较重。鉴于公司短期内仍存在较多在建项目，后续资本支出规模较大，未来偿债压力将继续上升。
（三）跟踪评级安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
评级机构将根据监管要求或约定关注公司可续期公司债券的特殊发行事项，包括但不限于公司是否行使续期选择权，公司是否触发强制付息事件，并及时在跟踪信用评级报告中进行披露。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在
中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
二、发行人资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司银行授信总额度 872.73 亿元，已使用 467.11 亿元，剩余未使用 405.62 亿元。
单位：亿元
序号 授信机构 授信额度 剩余额度
1 中国银行股份有限公司 343.68 99.72
2 中国工商银行股份有限公司 103.48 65.25
3 中国农业银行股份有限公司 73.00 35.00
4 中国建设银行股份有限公司 58.00 38.66
5 浙商银行股份有限公司 45.00 3.01
6 华夏银行股份有限公司 43.00 40.80
7 中国进出口银行 33.39 -
8 渤海银行股份有限公司 30.00 30.00
9 上海浦东发展银行股份有限公司 30.00 -
10 兴业银行股份有限公司 30.00 30.00
11 交通银行股份有限公司 25.00 25.00
序号 授信机构 授信额度 剩余额度
12 中信银行股份有限公司 20.00 12.00
13 广发银行股份有限公司 12.00 -
14 中国邮政储蓄银行股份有限公司 10.00 10.00
15 民生银行股份有限公司 8.00 8.00
16 齐鲁银行股份有限公司 5.18 5.18
17 招商银行股份有限公司 3.00 3.00
合计 872.73 405.62
（二）近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
近三年及一期本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。
（三）近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
截至 2017 年 9 月 30 日，公司及其子公司最近三年及一期已在境内发行的债券
以及其他债务融资工具情况如下：
债券简称 发行日期 规模（亿元） 期限（年） 票面利率 到期
17 兖煤 Y1 2017-08-17 50 3（3+N） 5.70% 否
17 兖州煤业 SCP007 2017-08-09 15 0.74 4.68% 否
17 兖州煤业 SCP006 2017-08-02 15 0.74 4.65% 否
17 兖州煤业 SCP005 2017-07-31 15 0.74 4.60% 否
17 兖州煤业 SCP004 2017-07-21 30 0.74 4.62% 否
17 兖州煤业 SCP003 2017-06-30 30 0.74 4.74% 否
17 兖州煤业 SCP002 2017-03-30 15 0.74 4.75% 否
17 兖州煤业 SCP001 2017-03-27 30 0.74 4.70% 否
16 兖州煤业 SCP009 2016-12-16 30 0.25 5.19% 是
16 兖州煤业 SCP008 2016-11-28 30 0.74 3.78% 是
16 兖州煤业 SCP007 2016-11-17 30 0.74 3.62% 是
16 兖州煤业 SCP006 2016-10-27 30 0.74 3.50% 是
16 兖州煤业 SCP005 2016-06-29 15 0.74 4.39% 是
16 兖州煤业 SCP004 2016-03-25 20 0.74 3.38% 是
16 兖州煤业 SCP003 2016-03-25 20 0.74 3.40% 是
16 兖州煤业 SCP002 2016-03-03 40 0.74 3.29% 是
16 兖州煤业 SCP001 2016-02-22 40 0.74 3.40% 是
15 兖州煤业 SCP002 2015-06-17 25 0.74 4.20% 是
15 兖州煤业 SCP001 2015-06-11 25 0.74 4.20% 是
15 兖州煤业 MTN001 2015-04-30 20 3(3+N) 6.19% 否
15 兖州煤业 CP001 2015-03-18 50 1 5.19% 是
15 兖州煤业 PPN001 2015-04-10 20 3(3+N) 6.50% 否
14 兖州煤业 CP001 2014-03-12 50 1 5.95% 是
兖州煤业 PPN002 2014-11-17 10 3(3+N) 6.80% 否
14 兖州煤业 PPN001 2014-09-18 15 3(3+N) 6.80% 否
12 兖煤 04 2014-03-03 30.5 10 6.15% 否
12 兖煤 03 2014-03-03 19.5 5 5.92% 否此外，发行人二级全资子公司兖煤国际资源开发公司于 2012 年 5 月 16 日在香港发行公司债券 10 亿美元；发行人子公司兖煤国际贸易有限公司于 2014 年 5 月 15日发行的优先担保永续资本债券 3 亿美元；兖煤澳洲于 2014 年 12 月 31 日发行可转
换混合债 18.005102 亿美元。其中，兖煤国际资源开发有限公司于 2015 年 12 月 21日，以现金方式回购了将要于 2022 年到期的本金为 115597000 美元的债券，支付总价款为 104103287 美元，兖煤国际资源开发有限公司于 2015 年 12 月 22 日注销已被接纳的债券，剩余仍未偿还的十年期债券本金总额为 434403000 美元；2016
年 5 月 23 日，兖煤国际贸易有限公司赎回全部未偿还的优先担保永续资本债券。兖
煤国际资源有限公司于 2017 年 4 月份发行 5 亿美元永续债券。
发行人于 2017 年 11 月 24 日发行了兖州煤业股份有限公司 2017 年度第八期超
短期融资券，规模为 15 亿元，期限为 0.74 年，票面利率为 5.39%，截至目前未到期。
发行人已发行的债券以及其他债务融资工具均按时偿付本息，未出现违约或延迟支付本息的情形。
（四）累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例截至 2017 年 9 月 30 日，发行人累计境内待偿还公司债券余额（不包括非金融企业债务融资工具、不包含 17 年发行的永续债）为 90 亿元，全部为公开发行的公司债券，占发行人最近一期末合并财务报表所有者权益的比例为 11.85%。本次债券为可续期公司债券，发行完成后计入发行人所有者权益。
（五）最近三年及一期的主要财务指标
主要财务指标 2017 年 9 月 30 日
2016 年 12 月 31日
2015 年 12 月 31日
2014 年 12 月 31日
流动比率 1.13 0.82 1.17 1.31
速动比率 1.05 0.77 1.12 1.24资产负债率
（%）
59.76 64.94 69.08 67.19
主要财务指标 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
EBITDA 利息保障倍数
- 3.78 2.86 3.78
利息偿付率
（%）
100.00 100.00 100.00 100.00贷款偿还率
（%）
100.00 100.00 100.00 100.00
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
上述财务指标使用本公司 2014 年、2015 年及 2016 年经审计的合并财务报表数据和 2017 年
第三季度未经审计的合并报表数据进行计算。
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制本次债券为无担保债券。
二、偿债计划
（一）若发行人未行使递延支付利息权，本次债券在存续期内每年付息一次，存续期内每年的 3 月 26 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）为上一计息年度的付息日。
（二）本次债券设发行人续期选择权，若发行人在续期选择权行权年度，选择
延长本次债券期限，则本次债券的期限自该计息年度付息日起延长 1 个周期。若发行人在续期选择权行权年度，选择全额兑付本次债券，则该计息年度的付息日即为本次债券的兑付日。
本次债券利息的支付及本金的兑付通过债券登记机构和有关机构办理。具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
三、偿债基础及偿债安排
（一）偿债资金来源本次债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的营业利润及现金
流， 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年前三季度，公司合并财务报表营业收入
分别为 6532613.30 万元、6900738.20 万元、10198221.30 万元和 11921861.50 万元，净利润分别为 176845.00 万元、83121.00 万元、229265.60 万元和 554548.80万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 589545.90 万元、281792.40 万元、
642167.00 万元和 819444.30 万元。发行人业务的持续发展，将为公司营业收入、经营利润以及经营活动现金流的稳定奠定基础，是本次债券能够按时、足额偿付的有力保障。
（二）偿债应急保障方案
根据公司合并财务报表，截至 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年第三季度末，公司流动资产余额为 3855736.80 万元、4805287.60 万元、4222037.40 万元和
6212727.10 万元，其中货币资金余额分别为 2070067.70 万元、2357789.50 万元、
2001256.90 万元和 3193239.00 万元。随着公司资产规模增长，公司流动资产规模
保持在较高水平并呈增长趋势，且货币资金较为充足，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。
（三）存续债务规模及到期情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司存续的有息债务总余额为 6798308.00 万元，主
要为中长期债务，具体情况如下：
单位：万元
有息债务 2016 年 12 月 31 日 占比
短期借款 566221.60 8.33%
一年内到期的非流动负债 1178662.70 17.34%
其他流动负债 1618556.20 23.81%
长期借款 2245349.10 33.03%
应付债券 1052660.50 15.48%
长期应付款 136857.90 2.01%
总计 6798308.00 100.00%
2016 年 12 月末，公司有息负债中长期借款的期限主要分布在 5 年以上，主要
为中国银行悉尼分行贷款，5 年期以上长期借款的本金余额约 180.36 亿元，到期日
为 2022 年 12 月 16 日，占长期借款的比例为 80.33%。应付债券主要以 5 年期以上债券为主，5 年期以上应付债券本金余额为 85.85 亿元，到期日均在 2022 年之后，占应付债券的比例为 81.56%；长期应付款主要为应付建信金融租赁有限公司款项，期限为 61 个月，占当期长期应付款（融资租赁款）的比例为 82.62%。
另外，公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至 2016 年 12 月 31 日，公司银行授信总额度 872.73 亿元，已使用 467.11 亿元，剩余未使用 405.62 亿元。
若在本次债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，公司也可以通过向银行申请临时资金予以解决。
四、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本次债券本息按约定偿付，发行人建
立了一系列工作机制，包括制定《募集资金管理及使用制度》、设立募集资金专户和
专项偿债账户、组建偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本次债券本息按约定偿付的保障体系。
公司承诺，本次债券募集资金仅用于募集说明书已披露的用途，本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金、偿还有息债务。公司保证不将募集资金直接或转借他人使用，不被控股股东、实际控制人或关联方违规占用，不用于新增非经营性往来占款或资金拆借事项。
（一）设立募集资金专户和专项偿债账户
为了保证本次债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人设立募集资金专户和专项偿债账户。偿债资金主要来自发行人日常经营产生的现金流。在债券付息日三个交易日前，发行人需将应付利息全额存入偿债保障金专项账户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等）三个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专项账户。偿债保障金自存入偿债保障金专项账户之日起，仅能用于兑付本次债券本金及利息，不得挪作他用。
未能足额提取偿债保障金的，不以现金方式进行利润分配。若专项偿债账户的资金未能按时到位，发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
（二）制定债券持有人会议规则
发行人和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。
（三）设立专门的偿付工作小组
由财务管理部担任本次债券本息偿付工作小组，自本次债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本次债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
（五）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度资金使用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（六）严格履行信息披露义务
行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。本公司将根据中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》约定，进行重大事项信息披露。
五、违约责任及解决措施
（一）本次债券违约的情形
在本次债券存续期间，以下事件构成本次债券项下的违约事件：
1、发行人在未发出《利息递延支付公告》的情况下拖欠本次债券下任一期债券当期应付的利息；
、发生强制付息事件后，发行人仍未付息；
3、发生强制兑付事件后，发行人仍未兑付本息；
4、发行人违反利息递延下的限制事项；
5、发行人不行使续期选择权时未兑付本息；
6、发行人丧失清偿能力、被法院指定管理人或已开始相关的诉讼程序（在该等情形下，不以本次债券下任一期债券利息或本金偿付期届至为限）；
7、发生发行人不能按期偿付本次债券下任一期债券当期应付的利息或本金的其他情形。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式若发生上文“（一）本次债券违约的情形”项下的违约事件，发行人将依据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规规定承担相应法律责任，并根据《债券受托管理协议》向债券持有人承担违约责任，包括但不限于支付逾期利息、赔偿经济损失等。
本次债券还本付息发生逾期的，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本次债券
的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息（单利）。
若上文“（一）本次债券违约的情形”项下的违约事件一直持续，债券受托管理人应及时召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议决议的要求，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施，根据债券持有人会议决议并代表债券持有人对发行人提起诉讼或仲裁等）向发行人追索当期债
券应付的本金和利息，强制发行人履行《债券受托管理协议》项下的义务。
如债券受托管理人未按照《债券受托管理协议》履行其职责，发行人、债券持有人有权追究其违约责任。如债券受托管理人的违约行为给本次债券下任一期债券的债券持有人造成经济损失的，该期债券持有人有权要求债券受托管理人赔偿其因此而造成的合理经济损失。
（三）争议的解决方式
凡因本次债券的募集、认购、转让、兑付等事项引起的或与本次债券有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任一方可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称： 兖州煤业股份有限公司
英文名称： Yanzhou Coal Mining Company Limited
法定代表人： 李希勇
注册资本： 4912016000 元
实缴资本： 4912016000 元
成立日期： 1997 年 09 月 25 日
住所： 邹城市凫山南路 298 号
邮编： 273500
信息披露事务负责人： 王巍
公司电话： 0537-5384231
公司传真： 0537-5937036
所属行业： 煤炭开采和洗选业
经营范围：
煤炭采选，销售（其中出口应按国家现行规定由拥有煤炭出口经营权的企业代理出口），矿区自有铁路货物运输；公路货物运输；港口经营；矿山机械设备制造、销售、租赁、维修、安装、撤除；其他矿用材料的生产、销售；销售、租赁电器设备及销售相关配件；金属材料、机电产品、建筑材料、木材、橡胶制品的销售；
煤矿综合科学技术服务；矿区内的房地产开发，房屋租赁，并提供餐饮、住宿等相关服务；煤矸石系列建材产品的生产、销售；焦炭、铁矿石的销售；货物和技术进出口；仓储（不含危险化学品）；汽车修理；劳务派遣；物业管理服务；园林绿化；污水处理；供热(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)。
统一社会信用代码： 91370000166122374N
二、发行人设立及历史沿革
（一）发行人的设立兖州煤业股份有限公司是经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生
【1997】154 号文件批准，于 1997 年 9 月由兖州矿业（集团）有限责任公司作为唯
一发起人成立之股份有限公司。1997 年 12 月 3 日，德勤华永会计师事务所有限公
司出具了“德师报（验）字（97）第 588 号”《验资报告》，验证各股东投入的资金已经到位。公司注册地址山东省邹城市，设立时总股本为 167000 万元，每股面值 1元。
（二）发行人的公开发行股份并上市
1998 年 3 月，经国务院证券委证委发【1997】12 号文件批准，公司向香港及国
际投资者发行面值 82000 万元 H 股，股票代码为“01171”，上述股份于 1998 年 4 月
1 日在香港联合交易所上市交易，美国承销商行使超额配售权，追加发行 3000 万元
H 股美国存托股份，公司的美国存托股份于 1998 年 3 月 31 日在纽约证券交易所上市交易，交易代码“YZC”。此次募集资金后，总股本变更为 252000 万元。1998 年 6月，本公司发行 8000 万股 A 股，并于 1998 年 7 月 1 日起在上海证券交易所上市交易，股票简称“兖州煤业”，股票代码为“600188”，募集资金 26960 万元。1998 年 6
月 15 日，德勤华永会计师事务所有限公司出具了“德师报（验）字（98）第 439 号”
《验资报告》，验证已经收到股东缴纳的新增注册资本。截至 1998 年 6 月 15 日，公司注册资本为人民币 2600000000 元。此次发行后，发行人的股本结构调整为：
表 5-1 兖州煤业股份有限公司股权结构表-1998 年
股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
国有法人股 167000 64.23
H 股股东 85000 32.69
A 股股东 8000 3.08
普通股合计 260000 100.00
（三）发行人历次股本变动情况
1、2001 年 A 股增发引起的股本变动
2000 年 9 月 22 日，发行人召开 2000 年度第一次临时股东大会。经与会股东审议，形成决议批准发行人按照中国证监会证监发行字【2000】226 号文《关于核准兖州煤业股份有限公司增发股票的通知》，向在上海证券交易所开设股东帐户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者增发 10000 万股 A 股，募集资金总额为人民币
100000万元。2001年 2月 13日，德勤华永会计师事务所有限公司出具了“德师报（验）
字（01）第 006 号”《验资报告》，验证已经收到股东缴纳的新增注册资本。此次增发后，发行人的股本结构调整为：
表 5-2 兖州煤业股份有限公司股权结构表-2000 年
股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
国有法人股 167000 61.85
H 股股东 85000 31.48
A 股股东 18000 6.67
普通股合计 270000 100.00
2、2001 年 H 股增发引起的股本变动
2001 年 5 月 9 日，发行人召开第一届第十五次董事会会议，经与会董事审议，形成决议批准发行人根据 2000 年 6 月 16 日召开的 1999 年度股东周年大会决议、中国证监会证监发行字【2000】107 号文《关于同意兖州煤业股份有限公司增发新股的批复》，向香港及国际机构及专业投资者配售 H 股。此次发行总量为 17000 万股，募集资金总额 49725 万港元。2001 年 6 月 18 日，德勤华永会计师事务所有限公司出具了“德师报（验）字（01）第 040 号”《验资报告》，验证已经收到股东缴纳的新增注册资本。此次增发后，发行人的股本结构调整为：
表 5-3 兖州煤业股份有限公司股权结构表-2001 年
股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
国有法人股 167000 58.19
H 股股东 102000 35.54
A 股股东 18000 6.27
普通股合计 287000 100.00
3、2004 年 H 股增发引起的股本变动
2004 年 7 月 7 日，发行人召开第二届董事会第十五次会议。经与会董事审议，形成决议增发 20400 万股 H 股，中国证监会证监国合字【2004】20 号文《关于同意兖州煤业股份有限公司增发境外上市外资股的批复》。此次增发后，发行人已发行普通股份总数为 307400万股，同时公司的注册资本变更为人民币 307400万元。2004
年 8 月 17 日，德勤华永会计师事务所有限公司出具了“德师报（验）字（04）第 037号”《验资报告》，验证已经收到股东缴纳的新增注册资本。此次增发后，发行人的股本结构调整为：
表 5-4 兖州煤业股份有限公司股权结构表-2004 年
股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
国有法人股 167000 54.33
H 股股东 122400 39.82
A 股股东 18000 5.85
普通股合计 307400 100.00
4、2005 年资本公积转增引起的股本变动
2005 年 6 月 28 日，发行人召开 2004 年度股东周年大会审议批准，本次资本公
积金转增股本以公司 2004 年 12 月 31 日总股本 307400 万股为基数，向全体股东每
10 股转增股本 6 股，转增后公司总股本增至 491840 万股。2005 年 8 月 4 日，德勤
华永会计师事务所有限公司出具了“德师报（验）字（05）第 0031 号”《验资报告》，验证已将资本公积人民币 184440 万元转增股本。此次公积金转增股本完成后，发行人的股本结构调整为：
表 5-5 兖州煤业股份有限公司股权结构表-2005 年
股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
国有法人股 267200 54.33
H 股股东 195840 39.82
A 股股东 28800 5.85
普通股合计 491840 100.00
5、2006 年股权分置改革引起的股本变动
2006 年 3 月 6 日，发行人召开股权分置改革 A 股市场相关股东会议，会议决议
通过《兖州煤业股份有限公司股权分置改革方案》。该方案主要内容包括：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的 A 股流通股股东每 10 股获付 2.5 股股份，该方
案于 2006 年 3 月 30 日实施。此次股权分置改革完成后，发行人的股本结构调整为：
表 5-6 兖州煤业股份有限公司股权结构表-2006 年
股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
国有法人股 260000 52.86
H 股股东 195840 39.82
A 股股东 36000 7.32
普通股合计 491840 100.00
6、2015 年公司回购 H 股
2015 年 12 月，公司回购 H 股 6384000 股，导致公司注册资本相应减少人民
币 6384000 元，公司已于 2016 年 9 月 28 日完成工商登记变更手续。兖州煤业的 H
股股份减少至 1952016000 股，总股本相应减少至 4912016000 股，注册资本减少至人民币 4912016000 元。
表 5-7 2016 年 12 月 31 日兖州煤业股份有限公司股本结构表
股份类型 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 170500 0.0035
国有法人持股 0 0.0000
境内自然人持股 170500 0.0035
二、无限售条件流通股份 4911845500 99.9965
人民币普通股（A 股） 2959829500 60.2569
境外上市的外资股（H 股） 1952016000 39.7396
三、股份总数 4912016000 100.0000
截至 2017 年 9 月 30 日，兖矿集团有限公司直接持有公司总股本的 52.93%，为公司控股股东。
公司控股股东兖矿集团有限公司于 2017 年 4 月 19 日至 4 月 21 日非公开发行
亿元人民币 A 股可交换公司债券，并于 2017 年 5 月 16 日起在上海证券交易所挂
牌交易债券简称“17 兖 01EB”，债券代码“137024”。2017 年 9 月末后，兖矿集团可交换公司债券进入换股期以来，公司进行了 5 次换股，截至 2018 年 3 月 7 日已累计换股 302511365 股，占公司总股本 4912016000 股的 6.16%。换股后，兖矿集团直接和间接持有公司 A 股及 H 股股票共计 2477488635 股，占公司总股本
4912016000 股的 50.44%，兖矿集团仍为公司控股股东，山东省人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。
三、发行人股权结构及实际控制人变化情况
（一）股权结构
表 5-8 截至 2017 年 9 月 30 日兖州煤业股份有限公司前十名股东持股情况表
序号 股东名称
持股数量 持股比例股东性质
（股） （%）
1 兖矿集团有限公司 2600000000 52.93 国有法人
2 香港中央结算(代理人)有限公司 1946367099 39.62 境外法人
3 中央汇金资产管理有限责任公司 19355100 0.39 国有法人
4
中国农业银行股份有限公司－景顺长城沪深300指数增强型证券投资基金
9546873 0.19 其他
5 阿布达比投资局 6958148 0.14 其他
6
广发基金－工商银行－工银瑞信投资管理有限公司
5270000 0.11 其他
7 香港中央结算有限公司 4582513 0.09 境外法人
8
中国工商银行股份有限公司－南方
大数据 100 指数证券投资基金
3796151 0.08 其他
9 全国社保基金四一二组合 2973100 0.06 其他
10
交通银行股份有限公司－长信量化先锋混合型证券投资基金
2804301 0.06 其他
合计 4601653285 93.67
兖矿集团香港子公司通过香港中央结算（代理人）有限公司持有本公司 1.80 亿股 H 股。截至报告期末，兖矿集团及香港子公司合计持有本公司股份 27.80 亿股，约占本公司总股本的 56.60%。
注：①以上“股东总数”及“截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况”资料，是根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、香港中央证券登记有限公司提供的公司股东名册编制。
②香港中央结算（代理人）有限公司作为公司 H 股的结算公司，以代理人身份持有公司股票。
香港中央结算有限公司为公司沪股通股票的名义持有人。
③兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）持有的 26 亿股 A 股中有 7.8 亿股为其发行的 2017 年非公
开发行可交换公司债券提供股票担保。其中:4.8 亿股为 2017 年非公开发行可交换公司债券（第一期）提供股票担保，3 亿股为 2017 年非公开发行可交换公司债券（第二期）提供股票担保，分别于 2017
年 4 月 13 日、2017 年 9 月 8 日划入兖矿集团与中信证券股份有限公司共同开立的担保及信托专用证券账户。截至募集说明书签署日，可交换债换股及兖矿集团持股变动情况详见前面“二、发行人设立及历史沿革”相关内容。
④截至 2017 年 9 月 30 日，兖矿集团质押公司 A 股 5.2 亿股，质押期为自 2015 年 11 月 26 日起
24 个月。
（二）实际控制人变化情况
本公司实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，报告期内，未发生实际控制人变化情况。
四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
截至 2017 年 9 月 30 日，本公司组织结构如下：
（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、合并范围的子公司
截至 2017 年 9 月 30 日，本公司纳入合并报表范围的一级子公司基本情况如下：
序号
子公司名称 注册地 注册资本（万元） 持股比例（%） 业务性质
1兖州煤业澳大利亚有限公司
澳大利亚 310556 万澳元 78.00 投资控股
2兖州煤业山西能化有限公司
山西 60000 100.00
热电投资、煤炭技术服务
3兖州煤业榆林能化有限公司
陕西 140000 100.00
甲醇、醋酸生产及销售
4兖煤菏泽能化有限公司
山东 300000 98.33 煤炭开采及销售
5山东兖煤航运有限公司
山东 550 92.00货物运输及煤炭销售
6青岛保税区中兖贸易有限公司
山东 5000 100.00保税区内贸易及仓储
山东华聚能源股份有限公司
山东 28859 95.14火力发电及发电余热综合利用
8兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司
内蒙古 810000 100.00 60 万吨甲醇
9兖煤国际（控股）有限公司
香港 68931 万美元 100.00 投资控股
10邹城兖矿北盛工贸有限公司
山东 240 100.00
矸石拣选及加工、普通货运等
11山东煤炭交易中心有限公司
山东 10000 51.00煤炭现货贸易服
务与管理、房地产销售
12内蒙古昊盛煤业有限公司
鄂尔多斯 90490 77.74煤矿机械设备及配件销售
13山东兖煤日照港储配煤有限公司
山东日照 30000 51.00 煤炭批发经营
14端信投资控股（深圳）有限公司
广东深圳 1000000 100.00 投资管理
15中垠融资租赁有限公司
上海 706000 98.96 融资租赁业务
16端信投资控股（北京）有限公司
北京 331000 100.00 投资管理
17兖矿东华重工有限公司
山东邹城 127788.8 100.00
矿用设备、机电设备、橡胶制品等的生产销售
18山东端信供应链管理有限公司
山东济宁 20000 100.00
普货运输、货运代理
19青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司
山东青岛 20000 51.00
国际贸易、转口贸易
20山东兖煤物业服务有限公司
山东济南 1200 100.00 物业管理服务等
21青岛端信资产管理有限公司
山东青岛 50000 100.00 投资管理
兖煤矿业工程有限公司
山东济宁 5000 100.00 矿业工程
23兖煤蓝天清洁能源有限公司
山东邹城 5000 51.00
洁净型煤生产、销售
24山东中垠国际贸易有限公司
山东济南 30000 100.00 煤炭、电解铜贸易
25无锡鼎业能源有限公司
江苏无锡 5800 100.00煤炭的批发；房地产开发经营；外购
蒸汽的供应、销售主要子公司具体情况介绍如下：
1、兖州煤业山西能化有限公司
兖州煤业山西能化有限公司（以下简称“山西能化”）前身为由兖矿集团、兖矿鲁南化肥厂于 2002 年设立的兖矿晋中能化有限公司。2006 年 11 月，兖矿集团、兖矿鲁南化肥厂将其持有的山西能化股权全部转让给本公司，注册资本 60000 万元，本公司 100%持股。山西能化统一社会信用代码：140700100002399，法定代表人：
时成忠，公司主要从事热电投资、矿用机械及机电产品的销售、煤炭综合技术开发服务等。
截至 2016 年末，兖州煤业山西能化有限公司资产总额 88203.34 万元，净资产
为-14435.78 万元，2016 年度净利润为 5897.53 万元。
2、山东华聚能源股份有限公司
华聚能源于 2002 年经山东省经济体制改革办公室批准，由兖矿集团、山东创业投资发展有限公司、山东宏河矿业集团有限公司、山东济宁鲁能圣地电业集团公司
等五家股东共同发起组建，其中：兖矿集团以其拥有的南屯电厂、兴隆庄电厂、鲍
店电厂、东滩电厂、新村电厂、济二电厂、电力公司的经营性净资产 23594 万元，
按照 65.80%的折股比例折为 17498 万股；其他股东以货币资金出资并按照上述折股比例折股，总股本 25000 万股。2005 年山东济宁鲁能圣地电业集团公司将其持有的华聚能源股权转让给济宁圣地投资管理有限公司。2008 年兖矿集团有限公司以 12宗土地使用权评估后的价值对华聚能源增资 3859 万股。增资后总股本为 28859 万元，兖矿集团持股比例为 74%。2009 年年初，兖矿集团将其持有之华聚能源全部股份转让给本公司；2009 年 7 月，山东创业投资发展有限公司、济宁圣地投资管理有限公司、武增华将其持有之华聚能源全部股份全部转让给本公司，本公司持股比例增加至 95.14%。公司统一社会信用代码：91370000739277235X，法定代表人：郝敬武，主要业务为煤泥、煤矸石火力发电及上网售电，发电余热综合利用等。
截至 2016 年末，山东华聚能源股份有限公司资产总额 164746.20 万元，净资产
为 145756.60 万元，2016 年度净利润为 15255.00 万元。
3、山东兖煤航运有限公司
山东兖煤航运有限公司（以下简称“兖煤航运”）前身为成立于 1994 年 5 月的邹
城南煤轮船航运有限责任公司，注册资本 550.00 万元。2003 年本公司出资 1057.00万元收购其 92.00%的股权，另 8.00%股权则由山东创业投资发展有限公司出资收购，同时变更为现在的名称。2010 年山东创业投资发展有限公司将其持有的兖煤航运股权转让给山东博瑞投资公司。公司统一社会信用代码：9137080016612592X0，法定代表人：王新坤，主要业务为长江中下游干线及支流省际普通货船运输。
截至 2016 年末，山东兖煤航运有限公司资产总额 5464.14 万元，净资产为
2697.87 万元，2016 年度净利润为 407.69 万元。
4、兖州煤业榆林能化有限公司
兖州煤业榆林能化有限公司（以下简称“榆林能化”）系由本公司、山东创业投资发展有限公司、中国华陆工程公司于 2004 年 2 月共同出资设立的公司，实收资本
80000.00 万元，其中本公司出资比例为 97.00%。2008 年 4 月，本公司受让山东创
业投资发展有限公司、中国华陆工程公司持有之榆林能化股权，本公司持有其 100%
股权。2008 年 5 月，本公司向榆林能化增资人民币 60000.00 万元，榆林能化注册
资本增加为 140000.00 万元。榆林能化统一社会信用代码：916108007588160388，法定代表人：郭德春，公司主要从事 60 万吨甲醇、20 万吨醋酸生产及配套煤矿、电力工程项目等。
截至 2016 年末，兖州煤业榆林能化有限公司资产总额 157429.68 万元，净资产
124915.00 万元，2016 年度净利润 3986.96 万元。
5、兖煤菏泽能化有限公司
兖煤菏泽能化有限公司（以下简称“菏泽能化”）系由本公司、煤炭工业济南设计研究院有限公司（以下简称“设计院”）、山东省煤炭地质局于 2002 年 10 月共同出资设立的公司，实收资本 60000.00 万元，本公司持有其 95.67%股权；2007 年 7月，菏泽能化增资扩股，注册资本增加至 150000.00 万元，本公司股权占比增加至.67%。2010 年 5 月，本公司单方对菏泽能化增资 150000.00 万元，注册资本增加
至 300000.00 万元，本公司股权占比增加至 98.33%。菏泽能化统一社会信用代码：
91370000754456581B，法定代表人：王用杰，主要从事巨野煤田煤炭开采及销售。
截至 2016 年末，兖煤菏泽能化有限公司资产总额 695691.11 万元，净资产为
412519.18 万元，2016 年度净利润 45621.98 万元。
6、兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司
兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司（以下简称“鄂尔多斯能化”）成立于 2009 年 12
月 18 日，为本公司的全资子公司，成立时注册资本为人民币 50000.00 万元；2011
年 1 月，本公司对鄂尔多斯能化增资 260000.00 万元，鄂尔多斯能化注册资本增加
为 310000.00 万元；2016 年 1 月 12 日，鄂尔多斯能化注册资本增加为 810000.00万元。公司统一社会信用代码：91150691695945851D，法定代表人：:郭德春，主营业务为 60 万吨甲醇制造。
截至 2016 年末，兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司资产总额 2066863.58 万元，净资产为 565426.08 万元，2016 年度净利润-11283.40 万元。
7、兖州煤业澳大利亚有限公司
兖州煤业澳大利亚有限公司（以下简称“兖煤澳洲”）系本公司全资子公司，成
立于 2004 年 11 月，实收资本 6400.00 万澳元。后经多次注册资本变更，截至 2015
年 12 月 31 日，注册资本为 310556.00 万澳元，本公司持有兖煤澳洲股权变更为
78.00%。兖煤澳洲取代格罗斯特于 2012 年 6 月 28 日在澳大利亚证券交易所上市交易。兖煤澳洲注册登记号为：111859119，主要负责本公司在澳大利亚的营运、预算、投融资等活动。
截至 2016 年末，该公司资产总额 3652840.73 万元，净资产为 631944.07 万元，
2016 年度净利润为-108936.99 万元。
8、兖煤国际（控股）有限公司
兖煤国际（控股）有限公司（以下简称“兖煤国际”）系本公司全资子公司，成立于 2011 年 7 月 13 日，注册资本 280.00 万美元。香港公司注册登记号为：1631570，主要从事对外投资、矿山技术开发、转让与咨询服务和进出口贸易等。2014 年 6 月，兖州煤业将应收该公司款项 419460.00 万元作为对其的增资，兖煤国际（控股）有限公司的注册增加至 68931.00 万美元。
截至 2016 年末，该公司资产总额 1548046.07 万元，净资产为 125540.95 万元，
2016 年度净利润为 6723.11 万元。
9、山东煤炭交易中心有限公司
山东煤炭交易中心有限公司（以下简称“煤炭交易中心”）成立于 2012 年 8 月，由本公司、济宁能源发展集团有限公司、济宁德麟商贸有限公司共同出资设立，注册资本合计 10000 万元，其中本公司以现金出资 5100.00 万元，持股 51.00%。煤炭交易中心统一社会信用代码为：91370000052393766Y，法定代表人：侯庆东，主要从事煤炭现货贸易服务与管理、煤炭信息咨询服务等。
截至 2016 年末，山东煤炭交易中心有限公司资产总额 50405.09 万元，净资产
为 7620.83 万元，2016 年度净利润为-706.28 万元。
10、中垠融资租赁有限公司
中垠融资租赁有限公司（以下简称“中垠融资租赁”）成立于 2014 年 5 月，由兖州煤业股份有限公司及兖煤国际（控股）有限公司共同出资设立，注册资本 50000.00万元，其中兖州煤业股份有限公司出资 37500.00 万元，持股 75.00%；兖煤国际（控股）有限公司出资 12500.00 万元，持股 25.00%。公司法定代表人：赵青春。2015年，根据兖州煤业股份有限公司第六届董事会第六次会议决议，中垠融资租赁增加注册资本 156000.00 万元，其中：兖州煤业股份有限公司增资 112500.00 万元，兖煤国际（控股）有限公司增资 37500.00 万元，山东永正投资发展有限公司投资
6000.00 万元。增资后，本公司注册资本合计 206000.00 万元，其中兖州煤业股份
有限公司出资 150000.00 万元，占注册资本 72.82%；兖煤国际（控股）有限公司出
资 50000.00 万元，占注册资本 24.27%；山东永正投资发展有限公司出资 6000.00万元，占注册资本 2.91%。公司统一社会信用代码为：91310000094402317P。本公司主要从事融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事和主营业务有关的商业保理业务。
截至 2016 年末，中垠融资租赁有限公司资产总额 761865.45 万元，净资产为
595460.63 万元，2016 年度净利润 15268.00 万元。
（二）公司合营公司及联营公司
表 5-9 合营公司基本情况
合营公司名称 注册地址 注册资本持股比例（%）业务性质
Middlemount Joint Venture（“中山矿合营企业”）
澳大利亚 - 50.00 煤炭采掘及销售
圣地芬雷选煤工程技术（天津）有限公司
天津 3000 万元 50.00选煤及煤炭加工工程
的技术开发、转让山东东华装备再制造有限公司 山东 2000 万元 50.00 再制造技术开发、咨询翱锐端信投资管理（北京）有限公司
北京 1000 万元 49.00项目投资；企业管理服务等
兖矿金通拉丁美洲封闭股份公司 秘鲁
233.77 万元
51.00 橡胶加工制造
注：在澳大利亚注册公司无注册资金要求，因此公司无注册资本金。
表 5-10 联营公司基本情况
联营公司名称 注册地址注册资本（万元）持股比例（%）业务性质
华电邹县发电有限公司 山东 300000 30.00 电力
兖矿集团财务有限公司 山东 100000 25.00 金融
陕西未来能源化工有限公司 陕西 540000 25.00 煤炭采掘及煤制油
山东圣杨木业有限公司 山东 1509 39.77
人造板、复合强化地板加工
济宁市洁美新型墙材有限公司 山东 360 20.00 煤矸石烧结砖
上海中期期货有限公司 上海 30000 33.33
期货经纪业务、投资咨询、资产管理东莞市海昌实业有限公司 广东 14628 20.89 码头经营等
齐鲁银行股份有限公司 山东 284075 8.67 银行业
Watagan Mining Company PtyLtd（沃特岗）
澳大利亚 - 100.00 银行业
山东邹城建信村镇银行有限公司 山东 10000 9.00 银行业
注：在澳大利亚注册公司无注册资金要求，因此公司无注册资本金。
主要合营公司及联营公司具体情况如下：
1、华电邹县发电有限公司
华电邹县发电有限公司成立于 2007 年 11 月 21 日，是由兖州煤业股份有限公司、华电国际电力股份有限公司、邹城市城市资产经营公司共同出资组建的有限责任公司，注册资本合计 300000.00 万元，其中本公司出资 90000.00 万元，持股 30.00%。
公司统一社会信用代码为：91370883669307768E。公司法定代表人：季军，主要业
务为电力。
2016 年末，华电邹县发电有限公司总资产 552502 万元，净资产为 348291 万
元，2016 年度净利润为 50858 万元。
2、兖矿集团财务有限公司
兖矿集团财务有限公司成立于 2010 年 9 月 13 日，是由兖矿集团有限公司、兖州煤业股份有限公司、中诚信托有限责任公司共同出资组建的有限责任公司，注册资本合计 100000.00 万元，其中本公司出资 25000.00 万元，持股 25.00%。公司统
一社会信用代码为：370000000002238。公司法定代表人：张胜东，主要业务为金融服务。
2016 年末，兖矿集团财务有限公司总资产 887397 万元，净资产为 157942 万
元，2016 年度净利润 14978 万元。
3、陕西未来能源化工有限公司
陕西未来能源化工有限公司（以下简称“未来能化公司”）成立于 2011 年 2 月 25日，是由兖矿集团有限公司、兖州煤业股份有限公司、陕西延长石油（集团）有限责任公司共同出资设立的有限责任公司，注册资本 540000.00 万元其中本公司出资
135000.00 万元，持股 25%。公司法定代表人为孙启文，主要业务为煤炭采掘及煤制油等。
2016 年末，陕西未来能源化工有限公司总资产 2012635 万元，净资产为 750890
万元，2016 年度净利润为 98304 万元。
4、上海中期期货有限公司
上海中期期货有限公司（以下简称“上海中期期货”）成立于 1995 年 9 月 19 日，
统一社会信用代码 9131000063032857XL，原注册资本为 20000.00 万元，实收资本
为 20000.00 万元，由兖矿集团有限公司全额出资；2015 年兖州煤业股份有限公司
增资 10000.00 万元，上海中期期货注册资本变更为 30000.00 万元，实收资本变更
为 30000.00 万元，其中：兖矿集团有限公司出资 20000.00 万元，占注册资本的
66.67%；兖州煤业股份有限公司出资 10000.00 万元，占注册资本的 33.33%。上海
中期期货法定代表人为吕海鹏，住所为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1701号 1301 单元，经营范围主要包括：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2016 年末，上海中期期货有限公司总资产 374298 万元，净资产为 83237 万元，
2016 年度净利润为 6813 万元。
五、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东和实际控制人
截至 2017 年 9 月 30 日，兖矿集团有限公司直接持有本公司约 52.93%的股权，兖矿集团有限公司香港子公司通过香港中央结算（代理人）有限公司持有本公司约
3.66%的股权。兖矿集团有限公司直接、间接持有本公司合计约 56.60%的股权，为公司的控股股东。山东省人民政府国有资产监督管理委员会持有兖矿集团有限公司
70.00%的股权，为本公司的实际控制人。
（二）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系
截至 2017 年 9 月 30 日，本公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控制关
系如下图所示：
注：2017 年 9 月末后，兖矿集团可交换公司债券进入换股期以来，公司进行了 5 次换股，
截至 2018 年 3 月 7 日已累计换股 302511365 股，占公司总股本 4912016000 股的 6.16%。换股后，兖矿集团直接和间接持有公司 A 股及 H 股股票共计 2477488635 股，占公司总股本
4912016000 股的 50.44%，兖矿集团仍为公司控股股东，山东省人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。
六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
（一）组成情况
公司董事会、监事会及高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。截至本募集说明书签署之日，公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
姓名 性别 职务 任职期限
李希勇 男 董事、董事长 2017 年 6 月 29 日-2020 年 6 月 29 日李伟 男 董事、副董事长 2017 年 6 月 29 日-2020 年 6 月 29 日吴向前 男 董事、总经理 2017 年 6 月 29 日-2020 年 6 月 29 日吴玉祥 男 董事 2017 年 6 月 29 日-2020 年 6 月 29 日
赵青春 男 董事、财务总监 2017 年 6 月 29 日-2020 年 6 月 29 日郭德春 男 董事 2017 年 6 月 29 日-2020 年 6 月 29 日
郭军 男 职工董事 2017 年 4 月 29 日-2020 年 6 月 29 日
孔祥国 男 独立董事 2017 年 6 月 29 日-2020 年 6 月 29 日
蔡昌 男 独立董事 2017 年 10 月 13 日-2020 年 6 月 29 日
潘昭国 男 独立董事 2017 年 6 月 29 日-2020 年 6 月 29 日
戚安邦 男 独立董事 2017 年 6 月 29 日-2020 年 6 月 29 日
顾士胜 男 监事、监事会主席 2017 年 6 月 29 日-2020 年 6 月 29 日周鸿 男 监事、监事会副主席 2017 年 6 月 29 日-2020 年 6 月 29 日孟庆建 男 监事 2017 年 6 月 29 日-2020 年 6 月 29 日
张宁 男 监事 2017 年 6 月 29 日-2020 年 6 月 29 日
蒋庆泉 男 职工监事 2017 年 4 月 29 日-2020 年 6 月 29 日
唐大庆 男 职工监事 2017 年 11 月 24 日-2020 年 6 月 29 日
刘健 男 副总经理 2017 年 6 月 29 日-2020 年 6 月 29 日
赵洪刚 男 副总经理 2017 年 6 月 29 日-2020 年 6 月 29 日
贺敬 男 副总经理 2017 年 6 月 29 日-2020 年 6 月 29 日
王富奇 男 总工程师 2017 年 6 月 29 日-2020 年 6 月 29 日
靳庆彬 男 董事会秘书 2017 年 6 月 29 日-2020 年 6 月 29 日
（二）人员简历
1、董事会成员简历李希勇，出生于 1963 年 10 月，工程技术应用研究员，高级管理人员工商管理硕士，本公司董事长，兖矿集团董事长、党委书记。李先生于 1981 年参加工作，2001
年 5 月任新汶矿业集团有限责任公司华丰煤矿矿长，2006 年 6 月任新汶矿业集团有
限责任公司副总经理，2010 年 5 月任新汶矿业集团有限责任公司董事长、党委书记，
2011 年 3 月任山东能源集团有限公司副董事长，新汶矿业集团有限责任公司董事长、党委书记，2013 年 7 月任兖矿集团董事、总经理、党委副书记，2015 年 2 月任兖矿集团董事长、党委书记，2013 年 9 月任本公司董事长。李先生毕业于山东科技大学、南开大学。
李伟，出生于 1966 年 9 月，工程技术应用研究员，工学博士，兖矿集团总经理。
李先生于 1988 年加入本公司之前身公司，1996 年 12 月任兖矿集团鲍店煤矿副矿长，
2002 年 5 月任兖矿集团战略资源开发部重组处处长，2002 年 9 月任兖矿锡林能化有
限公司董事长、党委书记、总经理，2004 年 3 月主持本公司鲍店煤矿党政全面工作，
2004 年 9 月任鲍店煤矿矿长、党委副书记，2007 年 8 月任南屯煤矿矿长、党委副书
记，2009 年 8 月任兖矿集团副总工程师兼安全监察局副局长，2010 年 4 月任兖矿集
团副总经理、安全监察局局长，2015 年 5 月任兖矿集团董事、总经理、党委副书记，
2015 年 12 月任兖矿集团总经理。2016 年 6 月任本公司董事。李先生毕业于山东矿
业学院、北京科技大学。
吴向前，出生于 1966 年 2 月，工程技术应用研究员，工学博士，本公司董事、总经理。吴先生于 1988 年加入本公司之前身公司，2003 年任本公司济宁三号煤矿副矿长，2004 年任本公司济宁三号煤矿副矿长兼总工程师，2006 年任本公司济宁三号煤矿矿长，2014 年 3 月任鄂尔多斯能化董事长、总经理及昊盛煤业董事长，2014
年 5 月任本公司董事，2016 年 1 月任本公司总经理。吴先生毕业于山东科技大学、中国矿业大学。
吴玉祥，出生于 1962 年 1 月，高级会计师，研究生学历，本公司董事。吴先生
于 1981 年加入本公司之前身公司，1997 年任本公司财务部部长，2002 年任本公司财务总监，2016 年 1 月任兖矿集团副总会计师、投资发展部部长，2002 年任本公司董事。吴先生毕业于山东省委党校。
赵青春，出生于 1968 年 3 月，高级会计师，高级管理人员工商管理硕士，本公司财务总监。赵先生于 1989 年加入本公司之前身公司，2002 年任本公司财务部主任会计师，2006 年任本公司计划财务部部长，2011 年 3 月任本公司财务副总监、财务部部长，2014 年 3 月任本公司总经理助理、财务管理部部长，2015 年 11 月兼任本公司期货金融部部长，2016 年 1 月任本公司财务总监，2016 年 6 月任本公司董事。
赵先生毕业于南开大学。
郭德春，出生于 1962 年 2 月，高级工程师，工程硕士，兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司董事长、总经理、党委副书记，内蒙古昊盛煤业有限公司董事长，兖州煤业榆林能化有限公司董事长、总经理、党委书记。郭先生于 1987 年加入本公司之前身公司，2000 年 1 月任东滩煤矿安监处处长，2002 年 6 月任东滩煤矿副矿长，2008
年 8 月任鲍店煤矿副矿长、总工程师，2009 年 9 月任鲍店煤矿副矿长，2010 年 4 月
任杨村煤矿矿长、党委副书记，2014 年 1 月任东滩煤矿矿长、党委副书记，2015 年
12 月任兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司董事长、总经理、党委副书记，内蒙古昊盛
煤业有限公司董事长，兖州煤业榆林能化有限公司董事长、总经理、党委书记，2016
年 6 月任本公司董事。郭先生毕业于中国矿业大学。
郭军，出生于 1963 年 1 月，教授级高级政工师，高级经济师，管理学博士，本公司职工董事、党委副书记、工会主席。郭先生于 1980 年加入本公司之前身公司，
1996 年任兖矿集团总经理办公室主任经济师，1997 年任兖矿集团总经理办公室副主任，2000 年任兖矿集团董事会办公室主任，2002 年任兖矿集团董事局办公室主任，
2004 年任本公司鲍店煤矿党委书记、副矿长，2014 年 3 月任本公司纪委书记，2014
年 4 月任本公司职工监事。2016 年 4 月任本公司党委副书记、工会主席，2016 年 6月任本公司职工董事。郭先生毕业于中国矿业大学（北京）。
孔祥国，出生于 1955 年 6 月，教授级高级工程师，全国注册咨询工程师，全国注册采矿工程师，享受国务院政府津贴。孔先生现任中国煤炭建设协会勘察设计委员会总图运输技术部主任，中煤科工集团西安研究院有限公司董事，南京市第十三届政协委员。孔先生曾任中煤科工集团南京设计研究院有限公司董事长、党委副书记，先后荣获全国勘察设计院优秀院长、全国勘察设计行业“十佳现代管理企业家”等荣誉称号。孔先生于 2017 年 3 月起任公司独立董事。孔先生毕业于山东科技大学。
蔡昌，出生于 1971 年 12 月，教授，博士生导师，会计学博士，经济学博士后，国际注册高级会计师（ICSPA），美国斯坦福大学、克莱姆森大学高级访问学者。蔡先生现任中央财经大学税收筹划与法律研究中心主任、税务管理系主任，《中国税收与法律智库》编委会主任。蔡先生还兼任中国税务学会学术委员，中国注册税务师协会特聘顾问，国家税务总局“全国税务领军人才”培养导师，北京大学、清华大学、上海国家会计学院客座教授，中国社会科学院研究生院税务专业硕士生导师。
蔡先生主持完成多项国家级和省部级重点科研课题，出版会计学、税务学领域著作
10 部。蔡先生毕业于天津财经大学和中国社会科学院。
潘昭国，出生于 1962 年 4 月，法律学士及商业学学士、国际会计学硕士，香港特许秘书公会资深会员及其技术咨询小组及专业发展委员会成员、英国特许公司秘书及行政人员公会资深会员、香港证券及投资学会资深会员及特邀导师。现任华宝国际控股有限公司执行董事、副总裁、公司秘书。潘先生在合规监管、企业融资、上市公司管治及管理方面拥有丰富工作经验，曾于 2011 年 5 月至 2014 年 5 月、2008
年 4 月至 2014 年 5 月分别担任中船海洋与防务装备股份有限公司、宁波港股份有限
公司独立非执行董事。目前还担任融创中国控股有限公司、三一重装国际控股有限公司、奥克斯国际控股有限公司、重庆长安民生物流股份有限公司、绿城服务集团有限公司、通力电子控股有限公司、启迪国际有限公司、远大中国控股有限公司及金川集团国际资源有限公司等香港联交所上市公司独立董事。潘先生毕业于英国伦敦大学。
戚安邦，出生于 1952 年 2 月，管理学博士，教授，博士生导师，现任南开大学项目管理工程硕士中心主任、现代项目管理研究中心主任、南开大学 MBA 中心副主任。戚先生主要从事企业管理、项目管理、投资项目评估、技术经济分析等方面的研究，先后完成国家和教育部的多项国家级和省部级课题研究，曾获得国际项目管理协会 2009 年研究大奖和天津市社科成果优秀奖等一系列科研奖励。戚先生还兼任国际项目管理协会研究委员会主席，中国项目管理研究会副主席，中国系统学会信息系统研究会副主席，中国工程造价管理协会专家委员会委员，天津市政府管理顾问等社会职务。戚先生于 2016 年 6 月任本公司独立董事。戚先生毕业于南开大学。
2、监事会成员简历顾士胜，出生于 1964 年 1 月，教授级高级政工师，研究生学历，本公司监事会主席，兖矿集团职工董事、党委常委、工会主席。顾先生于 1979 年加入本公司之前身公司，1996 年任兖矿集团兴隆庄煤矿党委副书记，2002 年任本公司兴隆庄煤矿党委书记，2003 年任兖矿集团纪委副书记、监察部部长，2014 年 1 月任兖矿集团工会主席，2015 年 12 月任兖矿集团职工董事、党委常委，2014 年 5 月任本公司监事，
2015 年 7 月任本公司监事会副主席，2017 年 6 月 29 日任本公司监事会主席。顾先生毕业于山东省委党校。
周鸿，出生于 1970 年 5 月，大学学历，经济学学士，高级会计师，高级经济师，
一级人力资源管理师。周先生于 1994 年加入本公司之前身公司，2006 年 8 月任兖
矿集团人力资源部主任经济师；2009 年 8 月任兖矿集团人力资源部副部长；2012 年
6 月任兖矿集团人力资源部部长；2014 年 3 月任兖矿集团经营管理部部长。2015 年
11 月任兖矿集团党委组织部(人力资源部)部长，2015 年 12 月任兖矿集团职工监事，
2016 年 6 月任兖矿集团总经理助理。周先生毕业于中国煤炭经济学院。
孟庆建，出生于 1962 年 2 月，高级会计师，大学学历，兖矿集团财务管理部部长。孟先生 1981 年加入本公司之前身公司，1999 年 12 月任兖矿集团财务部主任会
计师，2002 年 6 月任兖矿集团财务部副部长，2008 年 10 月任兖矿集团财务管理部
正处级副部长，2014 年 1 月任兖矿集团财务管理部部长，2016 年 6 月任本公司监事。
孟先生毕业于中共中央党校。
张宁，出生于 1968 年 10 月，高级管理人员工商管理硕士，高级会计师，国际财务管理师。张先生于 1991 年加入前身公司，2006 年 9 月任兖矿集团财务部主任会计师，2008 年 7 月任兖矿集团财务部副部长，2011 年 8 月挂职任国家开发银行山东分行客户二处处长助理，2012 年 6 月任兖矿集团财务管理部副部长。2016 年 1 月至今任兖矿集团审计风险部部长。张先生毕业于天津财经大学。
蒋庆泉，出生于 1963 年 12 月，教授级高级政工师，工程师，研究生学历，本公司职工监事、纪委书记。蒋先生于 1984 年加入本公司之前身公司，1994 年任兖矿集团安监局办公室主任（期间 1996年 11月至 1997年 9月在兖矿集团干部处工作），1997 年任兖矿集团总医院副院长（期间 1999 年 6 月至 2000 年 1 月在兖矿集团组织部工作），2000 年任兖矿集团铁路运输处党委书记、副处长，2004 年任本公司铁路运输处处长、党委书记，2012 年任本公司总经理助理。2014 年 3 月任本公司工会主
席，2014 年 4 月任本公司职工董事。2016 年 4 月任本公司纪委书记，2016 年 6 月
任本公司职工监事。蒋先生毕业于曲阜师范大学、山东省委党校。
唐大庆，出生于 1963 年 5 月，高级经济师，大学学历，现任本公司济宁三号煤矿党委委员、党委副书记、纪委书记、工会主席。唐先生 1987 年 7 月加入前身公司，
2006 年 9 月任兖矿集团有限公司企业管理部副部长，2014 年 3 月任本公司济宁三号
煤矿党委委员、党委副书记、纪委书记、工会主席。唐先生毕业于中国矿业大学。
3、主要管理人员简历刘健，出生于 1969 年 2 月，工程技术应用研究员，工程硕士，本公司副总经理。
刘先生于 1992 年加入本公司之前身公司，2009 年任本公司东滩煤矿副矿长，2014年任本公司济宁三号煤矿矿长，2016 年 1 月任本公司东滩煤矿矿长，2016 年 12 月任本公司副总经理。刘先生毕业于山东矿业学院。
王富奇，出生于 1964 年 5 月，工程技术应用研究员，工程硕士，高级管理人员工商管理硕士，本公司总工程师。王先生于 1985 年加入本公司之前身公司，2000年任兖矿集团生产技术处主任工程师，2002 年任本公司生产技术部部长，2003 年任本公司副总工程师兼生产技术部部长，2014 年 3 月任本公司总工程师。王先生毕业于东北大学、南开大学。
赵洪刚，出生于 1965 年 11 月，工程技术应用研究员，工程硕士，本公司副总经理。赵先生于 1987 年加入本公司之前身公司，2006 年 3 月任本公司东滩煤矿副
矿长，2009 年 9 月任本公司机电部部长，2013 年 12 月任山东华聚能源股份有限公
司董事长、总经理，2014 年 12 月任本公司副总经理。赵先生毕业于山东科技大学。
贺敬，出生于 1970 年 6 月，高级经济师，本公司副总经理。贺先生于 1992 年加入兖矿集团有限公司，2013 年任兖矿集团人力资源部副部长，2014 年任兖矿集团经营管理部副部长，2015 年任公司物资供应中心副主任，2016 年任公司物资供应中心主任，2017 年 6 月任本公司副总经理兼任公司营销中心主任。贺先生毕业于中国煤炭经济学院。
靳庆彬，出生于 1977 年 11 月，高级会计师、高级经济师，大学学历，经济学学士，本公司董事会秘书。靳先生于 1998 年加入本公司，历任公司董事会秘书处副处长、处长，2008 年 11 月取得上海证券交易所上市公司董事会秘书任职资格，2013
年 11 月任公司证券事务代表，2016 年 3 月任本公司董事会秘书、公司秘书。靳先生毕业于美国密苏里州立大学。
（三）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份（权）和债券的情况。
截至 2017 年 9 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股份如下：
姓名 性别 职务 持股数量
李希勇 男 董事、董事长 10000李伟 男 副董事长 10000
吴向前 男 董事、总经理 10000吴玉祥 男 董事 30000
郭军 男 职工董事 10000
张胜东（离任） 男 监事会主席、监事 10000顾士胜 男 监事会副主席、监事 10000蒋庆泉 男 职工监事 10000
陈忠义 男 职工监事 10500
王富奇 男 总工程师 10000
赵洪刚 男 副总经理 10000
合计 - - 130500
截至 2017 年 9 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员未持有发行人债券。
公司于 2017 年 11 月 24 日召开职工代表大会，选举唐大庆先生为公司第七届监事会职工代表监事，原职工代表监事陈忠义先生因工作调整原因不再担任本公司职工监事。
（四）董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况。
截至本募集说明书签署之日，公司现任董事、监事及高级管理人员在其他单位的兼职情况参见上文“（二）人员简历”。
七、发行人主要业务情况
（一）经营范围煤炭采选，销售（其中出口应按国家现行规定由拥有煤炭出口经营权的企业代理出口），矿区自有铁路货物运输；公路货物运输；港口经营；矿山机械设备制造、销售、租赁、维修、安装、撤除；其他矿用材料的生产、销售；销售、租赁电器设备及销售相关配件；金属材料、机电产品、建筑材料、木材、橡胶制品的销售；煤矿综合科学技术服务；矿区内的房地产开发，房屋租赁，并提供餐饮、住宿等相关服务；煤矸石系列建材产品的生产、销售；焦炭、铁矿石的销售；货物和技术进出口；仓储（不含危险化学品）；汽车修理；劳务派遣；物业管理服务；园林绿化；
污水处理；供热（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。
（二）主营业务情况
目前公司主营业务为煤炭开采、洗选加工、销售；煤化工及电力业务等，公司除主营业务之外，还运营煤炭铁路运输以及热力业务等。
公司是华东地区最大的煤炭生产企业之一，煤炭生产是公司主业中的主业。作为中国煤炭行业的龙头企业，公司先后在山西、陕西、内蒙、澳大利亚等地通过并购拥有多家煤田。公司坚持以煤炭为主体，以效益最大化为原则，突出煤炭主业，合理确定煤化工、电力产业规模。目前，公司的煤化工业务主要由下属的兖州煤业榆林能化有限公司（以下简称“榆林能化”）和兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司（以下简称“鄂尔多斯能化”）执行，主要业务是甲醇的生产与销售。榆林能化60万吨甲醇项目于2008年12月投入试运转，并于2009年8月投入商业运营。2015年1月，鄂尔多斯能化所属的60万吨/年甲醇项目正式投产。另，由于上游公司停产造成原料中煤供应短缺（特殊生产熔炉，仅适用一家上游公司提供的原料），山西能化甲醇项目已
于2012年4月停产，目前正在履行资产处置程序。公司对电力产业同样采取稳步发展的策略，目前拥有的电厂包括山东华聚能源股份有限公司（以下简称“华聚能源”）电厂、榆林能化配套电厂，并在华聚能源稳定发电的基础上，开工了公司下属兖煤荷泽能化有限公司赵楼煤矿（以下简称“赵楼煤矿”）综合利用电厂。未来，公司在电力产业方面的重点是建设赵楼综合利用电厂，并对华聚能源所属电厂进行合理优化及技术改造，提高资源利用率，实现节能减排目标。
1、发行人营业收入总体情况分析
发行人三年及一期营业收入及营业成本情况如下：
单位：亿元、%项目
2017 年第三季度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 1192.19 100.00 1019.82 100.00 690.07 100.00 653.26 100.00
主营业务 350.23 29.38 332.72 32.63 365.16 52.92 609.67 93.33
其他业务 841.96 70.62 687.10 67.37 324.92 47.09 43.59 6.67
营业成本 1032.85 100.00 889.44 100.00 589.90 100.00 527.67 100.00
主营业务 197.73 19.14 209.97 23.61 263.23 44.62 483.59 91.65
其他业务 835.12 80.86 679.47 76.39 326.68 55.38 44.08 8.35
2014年度、2015年度、2016年度及2017年第三季度，发行人营业收入分别为
653.26亿元、690.07亿元、1019.82亿元和1192.19亿元，其中，发行人主营业务收入
分别为609.67亿元、365.16亿元、332.72亿元和350.23亿元，占营业收入的比例分别
为93.33%、52.92%和32.63%和29.38%，近年来，发行人主营业务占比呈下降趋势；
发行人其他业务主要为钢铁、铁矿石贸易业务。发行人其他业务收入分别为43.59亿
元、324.92亿元、687.10亿元和841.96亿元，占营业收入的比分别为6.67%、47.09%、
67.37%和70.62%，占比呈逐年上升态势。2016年发行人其他业务收入较2015年增加
362.18万元，增幅为111.47%，增幅较大。公司持续开展贸易业务，目的是为了巩固
现有战略用户，扩大市场占有份额，为未来新区项目投产和澳洲煤炭进入国内市场奠定基础，同时也充分利用公司煤炭洗选加工工艺，为客户“量身定制”煤炭需求，从而达到拓宽营销渠道、提高经营效益的目的。2017年，公司将进一步做实做强国内贸易，积极开展商业模式创新，突出风险管控，坚持量效并重，拓展多元模式，丰富贸易产品，实现公司持续、健康发展。
2、发行人营业收入结构分析
最近三年及一期，公司合并口径下分板块营业收入情况如下表所示：
分产品营业收入情况表
单位：亿元、%产品
2017 年第三季度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
煤炭销售 321.58 26.97 292.95 28.73 328.75 47.64 585.38 89.61
煤化工 20.95 1.76 24.46 2.40 22.65 3.28 11.95 1.83
电力 4.01 0.34 5.73 0.56 5.99 0.87 2.41 0.37
机电装备 1.50 0.13 6.59 0.65 4.23 0.61 5.98 0.92
铁路运输服务 2.08 0.17 2.87 0.28 3.27 0.47 3.74 0.57
热力 0.11 0.01 0.12 0.01 0.27 0.04 0.21 0.03
主营业务收入合计 350.23 29.38 332.72 32.63 365.16 52.92 609.67 93.33
其他业务收入 841.96 70.62 687.10 67.37 324.92 47.08 43.59 6.67
营业收入合计 1192.19 100.00 1019.82 100.00 690.08 100.00 653.26 100.00
最近三年及一期，公司合并口径下分板块营业成本情况如下表所示：
分产品营业成本情况
单位：亿元、%
产品 2017 年第三季度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
煤炭销售 175.99 17.04 180.03 20.24 237.01 40.18 465.48 88.21
煤化工 15.69 1.52 18.27 2.05 15.07 2.55 8.62 1.63
电力 4.09 0.40 4.62 0.52 4.64 0.79 1.51 0.29
机电装备 0.83 0.08 5.32 0.60 4.07 0.69 5.36 1.02
铁路运输服务 1.07 0.10 1.67 0.19 2.31 0.39 2.51 0.48
热力 0.06 0.01 0.06 0.01 0.13 0.02 0.11 0.02
主营业务成本合计 197.73 19.14 209.97 23.61 263.23 44.62 483.59 91.65
其他业务成本 835.12 80.86 679.47 76.39 326.68 55.38 44.08 8.35
营业成本合计 1032.85 100.00 889.44 100.00 589.90 100.00 527.67 100.00
最近三年及一期，公司合并口径下分板块营业毛利情况如下表所示：
分产品营业毛利情况表
单位：亿元、%产品
2017 年第三季度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
煤炭销售 145.58 91.37 112.92 86.61 91.74 91.58 119.9 95.47
煤化工 5.26 3.30 6.19 4.75 7.58 7.57 3.33 2.65
电力 -0.08 -0.05 1.11 0.85 1.35 1.35 0.90 0.72
机电装备 0.66 0.42 1.27 0.97 0.16 0.16 0.62 0.49
铁路运输服务 1.01 0.63 1.20 0.92 0.96 0.96 1.23 0.98
热力 0.06 0.04 0.06 0.05 0.14 0.14 0.10 0.08
主营业务毛利合计 152.49 95.71 122.80 94.15 101.93 101.75 126.08 100.39
其他业务毛利 6.84 4.29 7.63 5.85 -1.76 -1.76 -0.49 -0.39
营业毛利合计 159.33 100.00 130.40 100.00 100.18 100.00 125.59 100.00
最近三年及一期，公司合并口径下分板块毛利率情况如下表所示：
分产品营业毛利率情况表
单位：%
产品 2017 年第三季度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
煤炭销售 45.27 38.55 27.91 20.49
煤化工 25.11 25.29 33.47 27.89
电力 -2.00 19.33 22.45 37.37
机电装备 44.36 19.27 3.75 10.28
铁路运输服务 48.44 41.97 29.50 32.78
热力 50.63 53.25 51.53 47.10
主营业务毛利率合计 43.54 36.89 27.91 20.68
其他业务毛利率 0.81 1.11 -0.54 -1.12
营业毛利率合计 13.36 12.78 14.52 19.23
营业毛利率方面，最近三年及一期，公司营业毛利率从19.23%下降到13.36%，主要原因为：
煤炭业务方面，2013年以来，受煤炭行业不景气的影响，公司煤炭平均销售价格总体呈下降趋势，2016年度有所上升，2014年主营业务毛利率为20.68%，较2013年下降了2.94个百分点。2015年，煤炭业务毛利率上升至27.91%，主要原因是2015年发行人煤炭销售收入较2014年下降43.84%，销售成本较2014年下降49.08%。2015年，发行人煤炭销售成本的下降大于销售收入的下降，发行人煤炭销售成本下降较大的原因有两点：①外购煤销售成本同比减少191.17亿元，降幅为60.94%；②本公司通过实施“三减三提”、优化人力资源配置等系列深挖内潜、降本增效措施，境内外各经营主体的煤炭销售成本普遍下降。2016年，发行人煤炭业务毛利率大幅提升，主要系受国家去产能和供给侧结构性改革等政策影响，公司煤炭价格回升所致。
煤化工方面，2014年度、2015年度、2016年度及2017年第三季度煤化工业务毛利率分别为27.89%、33.47%、25.29%和25.11%，2015年年度由于煤化工销售成本下降，煤化工板块毛利率继续上升，2016年下降主要系行业整体环境下行。
电力业务方面，2014年度、2015年度、2016年度及2017年第三季度电力业务毛利率分别为37.37%、22.45%、19.33%和-2.00%，毛利率下降主要原因为菏泽能化销售成本同比大幅上涨。
（三）煤炭业务目前公司的主要营业收入及利润均来源于传统的煤炭产业。公司是华东地区最大的煤炭生产企业之一，煤炭生产是公司主业中的主业。作为中国煤炭行业的龙头企业，公司先后在山西、陕西、内蒙、澳大利亚等地通过并购拥有多家煤田。截至
2016年末，公司境内南屯、兴隆庄、鲍店、东滩、济宁二号和济宁三号煤矿保有资
源储量合计为323715.00万吨，公司境内天池和赵楼煤矿保有资源储量合计为
51600.00万吨，公司境内北宿、杨村、安源、文玉、转龙湾煤矿保有资源储量合计
为68900.00万吨，兖煤澳洲公司可采储量为43700.00万吨，兖煤国际（控股）有限
公司可采储量为26600.00万吨。
目前公司各主要生产矿井均配套建设了与之生产能力相当的选煤厂，山东省内原煤入洗率达到80%以上。公司生产的原煤经过洗选加工后，可以按质量规格满足不同用户的需要。目前，公司可以生产各级别的精煤、块煤、经筛选原煤、混煤、半硬焦煤、半软焦煤、喷吹煤、动力煤等煤炭产品品种，以适应冶金、焦化、电力、建材、化工等多种行业的要求。
、煤炭生产
公司煤炭储量丰富，是中国重要的煤炭生产基地。最近三年及一期，公司煤炭产量如下表所示：
煤炭产量情况表
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年（万吨） （万吨） （万吨） （万吨）
一、原煤产量 5746 6674 6848 7260
1、公司本部 2396 3469 3679 3647
2、山西能化 105 161 71 156
3、菏泽能化 179 325 320 300
4、鄂尔多斯能化 761 483 259 588
5、昊盛煤业 362 - - -
6、兖煤澳洲 1403 1575 1814 2000
7、兖煤国际 542 661 705 568
二、商品煤产量 5428 6237 6287 6689
1、公司本部 2394 3468 3678 3643
2、山西能化 103 159 69 154
3、菏泽能化 176 323 320 300
4、鄂尔多斯能化 761 483 258 588
5、昊盛煤业 362 - - -
6、兖煤澳洲 1137 1205 1325 1491
7、兖煤国际 495 598 637 513
注：公司原煤产量是指采出没有经过加工的煤炭产量；商品煤产量是原煤经过筛选、入洗加工后的产品产量。以上所指产量均不包含贸易部分。煤炭板块终端销售产品为 1 号精煤、2 号精煤、3 号精煤、块煤、经筛选的原煤、洗混煤、煤泥、半硬焦煤、半软焦煤、喷吹煤、动力煤。
为保证煤炭主业有长期稳定的发展空间，公司坚持推进山东（本部）、榆林、鄂尔多斯、澳洲“四大基地”建设。目前公司在山东省内生产矿井主要有东滩、兴隆庄、南屯、济二、济三、鲍店、赵楼等煤矿。省外主要有安源、文玉和天池等煤矿。近年来，公司海外资源扩张效果显著，成功并购澳洲菲利克斯煤矿，新泰克控股公司和新泰克II控股公司，以及西农普力马煤矿。菲利克斯煤矿现有主要煤炭资产位于新南威尔士州和昆士兰州，包括4个运营中的煤矿（Ashton地下煤矿、Ashton露天煤矿、Yarrabee露天煤矿及Moolarben煤矿）、3个勘探项目和纽卡斯尔新煤港港口15.4%权益。
2017年前三季度，公司生产原煤5746万吨，同比增加992万吨；生产商品煤5428万吨，同比增加1020万吨。
6年，公司生产原煤6674万吨，同比减少174万吨；生产商品煤6237万吨，同比减少50万吨。
2015年，公司生产原煤6848万吨，同比减少412万吨；生产商品煤6287万吨，同比减少402万吨。
2014年，公司生产原煤7260万吨，同比减少120万吨；生产商品煤6689万吨，同比减少11万吨。
随着整个煤炭行业景气度的下滑，报告期内公司原煤及商品煤的产量均呈现下降趋势。
2、煤炭销售煤炭销售情况表
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年销量（万吨） 6428 7497 8724 12307
其中：自产煤 5219 6071 6017 6605
贸易煤 1209 1426 2707 5702
销售价格（元/吨） 500.27 390.77 376.84 475.64
吨煤销售成本（元/吨） 273.78 240.14 271.67 378.23
注：2017 年 1-9 月，吨煤销售成本=销售成本/总销量
2017 年 1-9 月，公司煤炭业务销售成本为 175.994 亿元，同比增加 67.492 亿元
或 62.2%。主要是由于：（1）贸易煤销量增加，影响煤炭业务销售成本同比增加 39.748亿元；（2）因新建矿井投产以及联合煤炭于当期内并入本集团财务报表，鄂尔多斯能化、昊盛煤业和兖煤澳洲的商品煤销量增加，影响煤炭业务销售成本同比增加
17.809 亿元；（3）公司本部销售成本同比增加 10.008 亿元。
2016 年，公司销售煤炭 7497 万吨，同比减少 1227 万吨，主要原因是：（1）
贸易煤销量同比减少 1281 万吨；（2）兖煤澳洲商品煤销量分别同比减少 121 万
吨。2016 年本集团煤炭业务销售成本为 180.03 亿元，同比减少 56.98 亿元或 24.04%。
主要是由于:①贸易煤销售成本同比减少 68.43 亿元；②兖煤澳洲销售成本同比减少
11.53 亿元；③公司本部销售成本同比增加 16.129 亿元。
2015 年，公司销售煤炭 8724 万吨，同比减少 3583 万吨，主要是由于外购煤
销售量同比减少 2995 吨。2015 年，公司煤炭业务销售成本为 237.01 亿元，同比减
少 228.48 亿元。
4 年，公司销售煤炭 12307 万吨，同比增加 1907 万吨。主要是由于：外购
煤销量同比增加。2014 年，公司煤炭业务销售成本为 465.48 亿元，同比增加 51.92亿元。
销售价格方面， 2014年公司煤炭平均销售价格为 475.64元/吨，同比下跌 9.15%。
2015 年，煤炭平均销售价格为 376.84 元/吨，同比下跌 20.77%。2016 年，公司煤炭
平均销售价格为 390.77 元/吨，较上年平均价格上升 3.70%，主要原因是：2016 年度国内煤炭价格有所上升，2016 年兖煤澳洲煤炭平均销售价格仅为 399.96 元/吨，同比下降 11.51 元/吨或 2.80%。
在销售方面，国内目标市场以华东和华北地区为主，兼顾华南和其他地区，国外目标市场主要是日本、韩国、澳大利亚等地区。公司省内产品主要销往山东、河北、河南、浙江、江苏等省份，主要集中在冶金、电力、焦化、建材等行业。省外产品在就地转化的同时，利用成熟的市场网络向东部输送。此外，公司还积极与电力、钢铁、焦化生产企业建立良好的的合作关系，公司与宝山钢铁股份有限公司、首钢集团、华电国际电力股份有限公司、华能国际电力股份有限公司等建立了长期稳定的战略合作伙伴关系。与下游客户结算方式主要有现汇、银行承兑、信用证等，银行承兑及信用证结算周期不超过 6 个月。
（1） 自产煤公司自产煤销售价格情况表
单位：元/吨
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
公司本部 588.06 420.18 336.15 439.94
山西能化 345.18 217.65 166.12 210.69
菏泽能化 987.48 555.65 403.24 525.65
鄂尔多斯能化 235.53 222.61 166.14 163.02
昊盛煤业 292.15 - - -
兖煤澳洲 499.29 399.96 411.47 463.77
兖煤国际 324.06 297.18 286.95 287.48
2017 年 1-9 月，公司本部煤炭销售价格为 588.06 元/吨，较 2016 年上升 39.95%；
山西能化煤炭平均销售价格是 345.18 元/吨，较 2016 年上升 58.59%；菏泽能化煤炭平均销售价格是 987.48 元/吨，较 2016 年上升 77.72%；鄂尔多斯能化煤炭平均销售价格是 235.53 元/吨，较 2016 年上升 5.80%；兖煤澳洲煤炭平均销售价格为 499.29元/吨，较 2016 年上升 24.83%；兖煤国际煤炭平均销售价格为 324.06 元/吨，较 2016年上升 9.05%。受益于中国宏观经济稳中向好，煤炭行业供给侧结构性改革等政策
推动，2017 年 1-3 季度本集团煤炭销售平均价格同比上升。
2016 年，本部煤炭销售价格为 420.18 元/吨，较 2015 年上升 25.00%；山西能化
煤炭平均销售价格是 217.65 元/吨，较 2015 年上升 31.02%；菏泽能化煤炭平均销售价格是 555.65 元/吨，较 2015 年上升 37.80%；鄂尔多斯能化煤炭平均销售价格是222.61 元/吨，较 2015 年上升 33.99%；兖煤澳洲煤炭平均销售价格为 399.96 元/吨，
较 2015 年下跌 2.80%；兖煤国际煤炭平均销售价格为 297.18 元/吨，较 2015 年上升
3.57%。2016 年，受国家去产能和供给侧结构性改革等政策影响，公司多个地区的煤炭销售价格均出现了不同程度的回升。
公司自产煤吨煤销售成本情况表
单位：元/吨
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
公司本部 234.75 210.77 158.27 179.49
山西能化 195.74 129.90 155.98 176.34
菏泽能化 402.09 288.83 287.83 314.77
鄂尔多斯能化 123.89 130.10 112.62 138.58
昊盛煤业 143.79 - - -
兖煤澳洲 235.48 233.61 297.53 363.25
兖煤国际 242.38 225.70 212.29 273.94
从吨煤销售成本来看，2016 年公司本部销售成本呈现上升趋势，主要原因是：
（1）2016 年公司煤炭销量减少影响吨煤销售成本增加 8.29 元；（2）因本公司内部业务调整，综机设备的折旧修理费核算口径发生变化，影响吨煤销售成本增加 11.76元，该内部业务调整不增加本集团合并层面下的综机设备折旧修理费；（3）2015 年冲销了政府返还的环境治理保证金 3.735 亿元，同口径影响吨煤销售成本增加 10.26
元；（4）使用专项储备同比减少 6.481 亿元，影响吨煤销售成本增加 19.86 元。报告
期内公司下属子公司销售成本整体呈下降趋势，成本控制措施取得显著成效。公司通过加大成本控制力度、优化生产系统等措施使其他经营主体吨煤销售成本均不同程度下降。2017 年 1-9 月，受员工工资等因素综合影响，煤炭成本整体有所上涨。
（2）贸易煤公司贸易煤销售价格及吨煤销售成本情况表
单位：元/吨
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
销售价格 563.03 386.31 455.29 553.69
吨煤销售成本 552.94 379.63 452.72 550.16
注：公司贸易煤主要品种为冶金煤和高发热量的优质动力煤，故销售单价、销售成本较公司自产煤售价和成本高。
贸易煤方面，目前以公司本部作为经营主体，以山西、内蒙和陕北地区作为主要采购地区，主要销售对象为山东、华东及华南地区的电力、冶金及建材行业的企业。公司经营模式为采购煤炭，主要采购品种以冶金煤和高发热量优质动力煤为主，经过洗选加工然后销售。公司今后将提高贸易煤比重，并利用本身较强的洗选能力从外部采购煤炭进行洗选加工后销售，以提升公司经济效益。公司确保每年采购的贸易煤均在本年年底全部销售完毕。与供货商的结算方式主要以商业汇票及电汇为主，其中商业汇票结算约占 60%，电汇结算约占 40%。
3、采矿资质、产能及产量情况
（1）发行人境内产能、产量及采矿权证的相关情况
截至 2016 年 12 月末，发行人全资及控股境内煤矿共计 13 个，相关境内煤矿采
矿权情况如下：
发行人境内煤炭资源情况表
矿井名称 采矿许可证编号生产规模（万吨/年）核定产能（万吨/年）
采矿权证起始日期 采矿权证有效期至
安源煤矿 C1500002010081120072325 120 120 2013 年 8 月 30 日 2018 年 8 月 30 日
南屯煤矿 C1000002011061140115011 240 300 2007 年 9 月 03 日 2030 年 4 月 18 日
鲍店煤矿 C1000002011081140118113 300 600 2007 年 9 月 3 日 2030 年 4 月 30 日
东滩煤矿 C1000002011031140110606 400 750 2007 年 9 月 3 日 2030 年 4 月 30 日
济宁二号煤矿 C1000002011021120107088 400 420 2007 年 9 月 3 日 2030 年 4 月 30 日
杨村煤矿 C3700002011011120104737 115 115 2013 年 7 月 3 日 2021 年 7 月 3 日
北宿煤矿 C2700002011011120104736 70 100 2013 年 1 月 11 日 2018 年 1 月 11 日
济宁三号煤矿 C1000002011061140114975 500 650 2007 年 9 月 3 日 2027 年 9 月 1 日
兴隆庄煤矿 C1000002011061140115010 300 650 2004 年 9 月 24 日 2030 年 4 月 24 日
文玉煤矿 C1500002009091120037828 300 300 2012 年 7 月 18 日 2020 年 7 月 18 日
赵楼煤矿 C1000002011021110107092 300 390 2008 年 5 月 5 日 2036 年 6 月 28 日
天池煤矿 C1400002010041220072235 120 120 2015 年 5 月 25 日 2018 年 5 月 25 日
转龙湾煤矿 C1000002017041130145276 500 500 2017 年 4 月 6 日 2047 年 4 月 6 日
合计 3665 5015
近三年公司境内原煤产量
项目 2014 年 2015 年 2016 年
原煤产量（万吨） 4691 4329 4438
原煤产能（万吨） 4605 4515 5015
（2）发行人境外产能及产量的相关情况
截至 2016 年年末，发行人全资及控股境外煤矿共计 8 个，相关境外煤矿产能情
况如下：
矿井名称 煤矿位置核定产能（万吨/年）兖煤澳洲
雅若碧煤矿 昆士兰州 400
莫拉本煤矿 新南威尔士州 2100
格罗斯特矿区 新南威尔士州 560
中山 昆士兰州 540
合计 3600兖煤国际
坎贝唐斯 昆士兰州 280
普力马 西澳大利亚州 500
合计 780
境外总计 4380
近三年公司境外原煤产量
项目 2014 年 2015 年 2016 年
兖煤澳洲原煤产量（万吨） 2000 1814 1575
兖煤国际原煤产量（万吨） 568 705 661
境外产量合计（万吨） 2568 2519 2236
境外产能合计（万吨） 4250 5120 4380
注：
1.兖煤澳洲及兖煤国际不涉及采矿许可证。
2.上表中煤矿核定产能为 2016 年末最新数据，公司各矿井核定产能由政府部门每年核定，与采矿权证生产规模存在一定差异。
山东省煤炭工业局每年对山东省属煤炭企业煤炭生产能力进行核定，根据山东省煤炭工业局《关于 2014 年全省煤炭生产能力情况的通报》（鲁煤规发字[2015]30号）及发行人持有采矿权证的情况，2014 年末发行人境内煤矿核定产能为 4605.00万吨/年；根据山东省煤炭工业局《关于公布鲍店等 34 处煤矿核定生产能力的通知》（鲁煤规发字[2015]192 号）及发行人持有采矿权证的情况，2015 年末发行人境内煤矿核定产能为 4515.00 万吨/年；根据山东省煤炭工业局《关于 2016 年底山东省煤矿生产能力情况的公告》（鲁煤产能公告[2017] 2 号）及发行人持有采矿权证的情况，
2016 年末发行人境内煤矿核定产能为 5015.00 万吨/年。2014 年、2015 年及 2016 年
度，公司境内分别生产原煤 4691 万吨、4329 万吨和 4438 万吨。报告期内，公司原煤总体产量为 13458 万吨，未超过总体产能 14135 万吨；2014 年度公司原煤产量超产 86 万吨，超产率为 1.87%。从报告期整体上看，公司原煤总产量未超过核定总产能生产，2014 年度公司原煤产能虽然超过核定产能生产，但超产率低，影响小，且主要系由于下属矿井产能统计方法、口径差异等原因造成。根据山东省煤炭工业局《关于 2014 年全省煤炭生产能力情况的通报》（鲁煤规发字[2015]30 号），省级行业主管部门对公司 2014 年度的限产情况进行了肯定：“在煤矿生产能力管理工作中，……兖矿集团……能够严格执行煤炭生产月调度、季检查、年考核制度，积极开展对所属煤矿按核定能力组织生产的检查考核工作，及时上报季度检查报告；各生产煤矿能够依据登记公布的生产能力和承诺事项，科学安排年度、季度、月度生产计划，合理组织生产，严格落实限产指标。”综上所述，2014 年公司超产情况未受到监管部门的处罚通知，未构成重大违法行为。
4、公司境外煤炭业务情况
（1）海外业务基本经营情况报告期内，发行人海外业务主要通过子公司兖州煤业澳大利亚有限公司及兖煤国际（控股）有限公司开展。
a.兖煤澳洲基本经营情况
兖州煤业澳大利亚有限公司（以下简称“兖煤澳洲”）系本公司全资子公司，成
立于 2004 年 11 月，实收资本 6400.00 万澳元。后经多次注册资本变更，截至 2016
年 12 月 31 日，注册资本为 310556.00 万澳元，本公司持有兖煤澳洲股权变更为
78.00%。兖煤澳洲取代格罗斯特于 2012 年 6 月 28 日在澳大利亚证券交易所上市交易。兖煤澳洲注册登记号为：111859119，主要负责本公司在澳大利亚的营运、预算、投融资等活动。
兖煤澳洲主要负责发行人在澳大利亚煤炭资源的运营、投资和整合。兖煤澳洲控股子公司澳思达煤矿有限公司和格罗斯特煤炭有限公司。其中澳思达煤矿有限公司下属澳思达煤矿、雅若碧煤矿、艾诗顿煤矿和莫拉本煤矿。格罗斯特煤炭有限公司下属格罗斯特矿区、中山矿区、唐纳森矿区。截至 2014 年-2016 年，兖煤澳洲煤矿产销情况如下表所示：
兖煤澳洲最近三年煤炭销量
项目 2014 年 2015 年 2016 年
原煤产量（万吨） 1999.98 1813.74 1575.40
商品煤产量（万吨） 1491.41 1324.92 1205.00
煤炭销售量（万吨） 1574.22 1327.60 1206.90
最近三年兖煤澳洲主要财务情况
单位：亿元
项目 2014 年 2015 年 2016 年
总资产（亿元） 369.49 366.95 365.28
净资产（亿元） 119.88 75.31 63.19
净利润（亿元） -23.58 -14.06 -10.89
营业收入（万元） 71.79 61.65 53.81
兖煤澳洲的亏损正在逐年减少，经营情况逐年好转，主要原因是：汇兑损失减少、矿产资源租赁税停止收取等。
兖煤澳洲未来发展规划：
受煤炭市场环境恶化影响，国际煤炭公司纷纷采取限产减亏甚至停产关井措施，煤炭销量普遍低于预定目标。兖煤澳洲通过分析亏损症结，在行业调整期寻求整合澳大利亚矿产资源的机会，力争实现扭亏为盈。兖煤澳洲下一步一方面严抓生产经营管理，另一方面全力推进资本运营，将在继续稳步降本提效的同时，收购兼并优质且盈利的煤炭资源，实现兖煤澳洲的可持续发展。
b.兖煤国际基本经营情况
兖煤国际（控股）有限公司（以下简称“兖煤国际”）系本公司全资子公司，成立于 2011 年 7 月 13 日，注册资本 280.00 万美元。香港公司注册登记号为：1631570，主要从事对外投资、矿山技术开发、转让与咨询服务和进出口贸易等。2014 年 6 月，兖州煤业将应收该公司款项 419460.00 万元作为对其的增资，兖煤国际（控股）有限公司的注册增加至 68931.00 万美元。
兖煤国际三年煤炭产销量
项目 2014 年 2015 年 2016 年
原煤产量（万吨） 568 705 661
商品煤产量（万吨） 513 637 598
煤炭销售量（万吨） 516 640 587
最近三年兖煤国际主要财务情况
项目 2014 年 2015 年 2016 年
总资产（亿元） 180.77 169.59 154.80
净资产（亿元） 31.68 29.28 12.55
净利润（亿元） -4.53 3.08 0.67
（2）发行人海外业务面临的竞争和相关风险
a.竞争环境及竞争优势
国际煤炭价格持续走低， 公司海外业务面临着较大的竞争压力。2016 年度，兖煤澳洲煤炭平均销售价格为 399.96 元/吨，去年同期为 411.47 元/吨，同比下降
2.80%；2016 年，兖煤国际煤炭平均销售价格为 297.18 元/吨，去年同期为 286.95元/吨，价格略有上涨，但销量同比下降。公司海外煤炭业务主要依赖出口，国际煤炭价格持续低迷将使公司面临激烈的竞争环境。同时，经过多年的经营建设，公司海外业务面临激烈竞争的同时，自身也具备一定的竞争优势。
（I）技术优势
公司自主开发研究的“综采放顶煤技术”，是世界开采厚煤层矿井的最先进技术，并形成了以综采放顶煤技术为主体、拥有自主知识产权的煤炭生产核心技术。公司完全拥有自主知识产权的“两柱掩护式”液压支架专利技术成功向世界 500 强企业德
国鲁尔集团公司有偿输出，实现了中国煤炭行业向境外技术输出“零”的突破。兖煤澳洲拥有的澳思达煤矿装备综采放顶煤设备成功投产，成为澳大利亚煤矿行业第一套综采放顶煤设备。
（II）品牌优势
兖州煤业是多地上市公司，上市以来，公司以规范运作、可持续发展、高成长性和高回报率，赢得了资本市场的普遍认可，树立了国际化矿业公司的良好形象，被境外投资者高度认同。
（III）战略优势
兖州煤业坚持产业运作与资本运营相结合，积极稳妥实施“走出去”战略，先后在政治稳定、法律健全、资源丰富的澳大利亚、加拿大等国家开展了一系列投资活动，企业国际化运作成效初显。
b.海外业务面临的相关风险
（I）汇率波动风险
鉴于发行人海外业务主要依靠美元进行结算，当前人民币汇率的波动的加剧，使得发行人存在较高的汇兑损失风险。
（II）融资风险发行人海外业务所需未来融资金额的数量会受到包括经营业绩情况在内众多因素的影响。海外煤炭业务的经营状况及现金流易受煤炭价格、公司煤炭产量、市场煤炭产品需求、外汇汇率变化的影响。兖煤澳洲和兖煤国际能否持续融资，维持公司正常运转，存在一定的不确定性。
（III）海外投资风险
发行人近几年海外业务不断增加，规模日益扩大，在澳大利亚先后实施了多次投资运作，拥有 11 个生产矿井/区、4 个煤炭资源勘探项目，此外，发行人成立全资子公司兖煤加拿大资源有限公司，在加拿大收购了 6 项钾矿区块的地下矿物勘探许可。发行人境外经营所处的国家经济环境及法律法规的不同将产生监管风险；海外投资较大，经营范围及深度得到加深，经营风险有所提高；发行人海外投资主要以并购为主，人力资源方面多采用当地人才，对于管控的效能方面存在一定管理风险。
（IV）跨区域管理及境外经营管理风险
经过多年的布局，发行人已在山东、山西、内蒙古、澳大利亚及香港等地区实现业务布局。发行人跨区域的经营，使其在信息传达、资金运作、税务筹划等方面
存在一定的管理风险。虽然发行人目前已建立了较为规范的管理体系，生产经营运
作状况良好，但随着经营规模的进一步扩大，发行人在跨区域管理、经营决策、运作管理和风险控制等方面的难度也将进一步增加。
（V）法律风险未经海外当地政府授予租赁权而进行煤矿勘探或开采通常是非法的。租赁权的授予和延期须遵守监管制度，租赁权可能附带一定的条件，且附加的条件可能发生变化。相关法律法规复杂并可能随时间的推移而改变，使得履行义务的难度大、成本高，进而阻碍或削弱现有或将来的采矿业务。尽管目前发行人的海外煤矿勘探及开采是正常合法的，但随着法律条款的变化，上述状态存在着一定的不确定性。
（四）煤化工业务
公司坚持以煤炭为主体，以效益最大化为原则，突出煤炭主业，合理确定煤化工、电力产业规模。公司在对外开发获取资源过程中，各地政府都要求发展煤化工项目作为配置资源的先决条件，以带动当地区域经济发展，同时也减少煤炭运输环节，达到煤炭深加工的综合利用。目前，公司的煤化工业务主要由下属的兖州煤业榆林能化有限公司（以下简称“榆林能化”）和兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司（以下简称“鄂尔多斯能化”）执行，主要业务是甲醇的生产与销售。
榆林能化 60 万吨甲醇项目于 2008 年 12 月投入试运转，并于 2009 年 8 月投入商业运营。2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月公司甲醇产量分别为
64.50 万吨、167.10 万吨、164.10 万吨和 116.40 万吨，2015 及 2016 年度较 2014 年度产量提升显著。
销量方面，2014 年公司甲醇销量为 65.50 万吨，同比增加 9.36%，煤化工业务实现销售收入 11.95 亿元，同比增加了 3.44%；2015 年公司甲醇销量为 160.80 万吨，同比增加 145.50%，煤化工业务实现销售收入 22.65 亿元，同比增加了 89.45%；2016年公司甲醇销量为 167.50 万吨，同比增长 4.17%，煤化工业务实现收入 24.46 亿元，同比增加 7.99%。2017 年 1-9 月，公司甲醇销量为 114.9 万吨，同比下降 7.78%。
公司将掌握和利用好国家及地方政策，对现有煤化工项目按照“产业一体化、布局区域化”的原则进行科学管理，合理优化，适时调整现有化工布局和产业产品结构，强化新项目建设，重点发展榆林化工、鄂尔多斯化工基地，尽快形成规模生产，发挥投资效益。
（五）其他版块
公司除煤炭及煤化工版块外，主要还涉及电力、机电装备、铁路运输服务、热力及非煤贸易业务运营。
1、电力业务
公司电力业务主要在山东华聚能源股份有限公司、兖州煤业榆林能化有限公司及兖煤菏泽能化有限公司。公司电力业务主要经营情况如下：
发电量（万千瓦时） 售电量（万千瓦时）
2017 年 1-3 季度 2016 年 1-3 季度 增减幅(%) 2017年1-3季度 2016 年 1-3 季度 增减幅(%)
1.华聚能源 62587.00 69423.00 -9.85 20592.00 26700.00 -22.88
2.榆林能化 21807.00 21420.00 1.81 1383.00 1859.00 -25.61
3.菏泽能化 112669.00 128832.00 -12.55 97663.00 118318.00 -17.46
2016年
发电量（万千瓦时） 售电量（万千瓦时）
2016年 2015年 增减幅(%) 2016年 2015年 增减幅(%)
1、华聚能源 91036 96006 -5.18 33228 35230 -5.68
2、榆林能化 29229 26581 9.96 2243 1222 83.55
3、菏泽能化 157450 141365 11.38 144436 131284 10.02
2015年度
发电量（万千瓦时） 售电量（万千瓦时）
2015年 2014年 增减幅(%) 2015年 2014年 增减幅(%)
1、华聚能源 96006 90117 6.53 35230 30364 16.03
2、榆林能化 26581 25750 3.23 1222 1399 -12.65
3、菏泽能化 141365 44645 216.64 131284 40486 224.27
注：①“华聚能源”指山东华聚能源股份有限公司。自 2014 年 3 月份起，华聚能源所属电厂主要包括济二、济三电厂，其电力产品满足自用后对外销售；②榆林能化所属电厂为自备电厂，其电力产品满足自用后对外销售；○3菏泽能化所属电厂为赵楼电厂，自 2014 年 11 月投入商业运营。
公司电力销售收入及销售成本情况
销售收入（万元） 销售成本（万元）
2017 年 1-3 季度
2016 年 1-3 季度
增减幅(%)
2017 年 1-3 季度
2016 年 1-3 季度
增减幅(%)
1.华聚能源 8510 11169 -23.81 6798 8443 -19.48
2.榆林能化 258 371 -30.34 650 527 23.36
3.菏泽能化 31365 35148 -10.76 33412 26939 24.03
2016年
销售收入（万元） 销售成本（万元）
6年 2015年 增减幅(%) 2016年 2015年 增减幅(%)
1、华聚能源 13670.20 14802.30 -7.65 10031.00 10259.50 -2. 23
2、榆林能化 442.10 277.30 59.43 684.00 361.70 89.11
3、菏泽能化 43139.90 44781.20 -3.67 35520.50 35803.00 -0.79
2015年度
销售收入（万元） 销售成本（万元）
2015年 2014年 增减幅(%) 2015年 2014年 增减幅(%)
1、华聚能源 14802.30 13379.50 10.63 10259.50 10049.50 2.09
2、榆林能化 277.30 317.40 -12.63 361.70 707.30 -48.86
3、菏泽能化 44781.20 10452.10 328.44 35803.00 4367.80 719.70
2、机电装备业务
公司装备制造业主要经营液压支架、掘进机、采煤机等机电装备的制造、销售、租赁与维修等。公司在巩固内部市场基础上，瞄准基础建设大发展市场需求，成功研制国产化首台套连续皮带机并成功打入隧道工程高端皮带机市场，实现了与国家部分大型央企业务对接。
公司机电装备业务收入及销售成本情况
销售收入（万元） 销售成本（万元）
2017 年 1-3 季度
2016 年 1-3 季度增减幅
(%)
2017 年 1-3 季度
2016 年 1-3 季度
增减幅(%)
1.液压支架 2063 40620 -94.92 1125 31702 -96.45
2.掘进机 185 302 -38.72 147 256 -42.78
3.刮板/皮带输送机 7053 14667 -51.92 4115 13071 -68.52
4.变频器、开关柜 5651 6140 -7.96 2933 3775 -22.31
注：机电装备制造业务各产品销售收入、销售成本变化，主要是由于相关产品主要销往本集团内部，对外销量减少所致。
2016年
销售收入（万元） 销售成本（万元）
2016年 2015年 增减幅(%) 2016年 2015年 增减幅(%)
1、液压支架
277.30 317.40
-12.63 361.70
707.30 -48.86
40926.00 7450.00 449.34 31572.30 6850.20 360.90
2、掘进机 559.20 220.50 153.61 368.00 123.50 197.98
3、刮板/皮带输送机 17190.00 27156.80 -36.70 15050.00 27008.00 -44.28
4、变频器、开关柜 7234.80 7442.10 -2.79 6178.60 6596.50 -6.34
2015年度
销售收入（万元） 销售成本（万元）
2015年 2014年 增减幅(%) 2015年 2014年 增减幅(%)
1、液压支架
277.30 317.40
-12.63 361.70
707.30 -48.86
7450.00 6906.30 7.87 6850.20 6794.10 0.83
、掘进机 220.50 - - 123.50 - -
3、刮板/皮带输送机 27156.80 42004.00 -35.35 27008.00 37624.10 -28.22
4、变频器、开关柜 7442.10 10856.70 -31.45 6596.50 9205.10 -28.34
3、铁路运输
2017 年 1-3 季度，公司铁路资产完成货物运量 997 万吨，同比增加 90 万吨或
9.9%；实现铁路运输业务收入 2.08 亿元，同比增加 790.5 万元或 3.9%。铁路运输业
务成本为 1.07 亿元，同比减少 1732.90 万元或 13.90%。
2016 年，公司煤炭运输专用铁路资产完成货物运量 1344 万吨，同比减少 255万吨或 15.90%；实现铁路运输业务收入（按离矿价结算并由客户承担矿区专用铁路资产运费的货物运量实现的收入）2.87 亿元，同比减少 3995.60 万元或 12.2%。铁路运输业务成本为 1.67 亿元，同比减少 6400.10 万元或 27.70%。
2015 年，公司煤炭运输专用铁路资产完成货物运量 1599.00 万吨，同比减少57.00 万吨或 3.50%；实现铁路运输业务收入（按离矿价结算并由客户承担矿区专用铁路资产运费的货物运量实现的收入）32700.00 万元，同比减少 4630.60 万元或
12.40%。铁路运输业务成本为 23100.00 万元，同比减少 2037.80 万元或 8.10%。
4、其他业务收入
公司其他业务收入主要是非煤贸易业务，报告期内，公司其他业务收入分别为
43.59 亿元、324.92 亿元、687.10 亿元和 841.96 亿元，占营业收入的比例分别为 6.67%、
47.08%、67.37%和 70.62%。2015 年度，公司其他业务收入规模大幅上涨，主要是非煤贸易业务激增。
2016 年公司非煤贸易业务主要产品销售情况
单位：万吨、万元商品 销售金额
电解铜 4678492.63
原油 459796.68
聚乙烯 185083.61
混合芳香烃 88404.97
其他 1346775.15
合计 6758553.04
2016 年，在煤炭生产和贸易收入下降的情况下，公司加大了非煤贸易的经营力
度，当年该板块实现营业收入 675.86 亿元，占总收入的比例由上年的 45.08%大幅提
升至 66.27%。最近一年发行人以非煤贸易为主的其他业务板块实现收入分别为
687.10 亿元，占营业收入的比重为 67.37%。公司非煤贸易业务采取“以销定购”的运营模式，主要供应商为新兴发展（宁波）金属资源有限公司、山西晋煤国贸（日照）有限公司及青岛世纪瑞丰集团有限公司等，主要客户为上海云铜贸易有限公司、同至嘉（上海）国际贸易有限公司及中商沪深供应链管理有限公司等企业。2016 年，公司非煤贸易业务前五大供应商的采购额占该业务总采购额的 22.80%，前五大销售客户的销售额占该业务总销售额的 17.04%，上下游客户集中度较高。
钢铁行业为典型的周期性行业，其发展与宏观经济发展的正相关性非常显著。
近年来，受国内外经济增幅放缓及下游需求减弱的影响，我国钢铁行业发展速度整体放慢。在宏观经济增速趋缓的态势下，中央管理层加大力度进行经济结构调整和转型升级，钢铁行业面临的政策压力和资金压力逐步加大。2015 年，我国粗钢累计产量为 8.04 亿吨，同比下降 2.3%，近 30 年来首次出现下降；生铁产量 6.9 亿吨，同比下降 3.5%；钢材累计产量 11.2 亿吨，同比增长 0.6%。2016 年上半年，我国粗钢产量为 4.00 亿吨，同比下降 1.10%。
从下游需求看，2015 年，我国经济增速继续放缓，GDP 同比增长 6.9%，增速同比回落 0.4 个百分点，为 1992 年来新低；经济增长对于钢材消费的带动作用逐步减弱，钢材消费强度下降明显。国内钢铁需求主要来自于建筑行业，其次是机械、汽车、造船等。2015 年受钢材消耗量大的固定资产投资、房地产开发投资增速持续回落，以及汽车等行业产销增速放缓，钢铁需求减弱，2015 年我国粗钢表观消费量
为 6.95 亿吨，同比下降 5.44%，连续两年出现下降，降幅扩大 1.4 个百分点。从整体来看，受限于下游建筑、机械、汽车、造船等行业发展乏力、需求不足、产能结构性过剩的影响，钢铁行业景气度持续低迷。
钢材价格方面，2011 年下半年开始，受下游市场需求减弱等因素影响，国内钢材市场供过于求，钢材价格呈现持续下行态势。近年来钢铁行业产能过剩、供大于求的基本格局并无改观，钢材价格已连续 4 年下降，2015 年跌幅加大。从全年看，各月国内钢价综合指数均低于上年同期，2015 年各月 CSPI 平均值为 66.43 点，同比下降 24.89 点，降幅为 27.26%，2015 年末，CSPI 中国钢材价格指数为 56.37 点，同比下降 32.16%，其中 2015 年 12 月 18 日跌至 54.48 点，为 2003 年 1 月以来最低水平；Myspic 钢材综合价格指数由年初的 81.91 点下跌到 56.37 点，下降 25.54点，降幅 31.1%；螺纹钢、普通薄板等品种价格较 2011 年 10 月下跌了 50%左右，镀锌板的价格下降幅度在 30%左右。2016 年以来，钢材市场有所回暖，螺纹钢、普通薄板等品种价格均有所上升，在 2016 年 4 月达到顶峰。Myspic 钢材综合价格指数上涨后，钢价出现较快下滑，在 2016 年上半年走出倒“V”型的价格走势。预计未来在产能利用率低下和需求增速提升有限的情况下，钢材产品价格及钢铁贸易行业利润水平仍将维持低位震荡的态势。
从铜价走势来看，2000 年以来，铜价呈波动上涨的趋势，2008 年金融危机的爆发使得铜需求量下降，铜价降幅较大，此后在全球经济形势逐渐好转的情况下，铜价也逐渐恢复到正常水平。2010 年，全球经济预期较好，铜价延续上涨趋势；2011
年 8 月以后，随着美国主权评级下调、欧债危机加重和中国经济增速下滑等诸多因素影响，大宗商品价格普遍出现不同程度下跌，铜价在 10 月到达低点，此后铜价虽然有所反弹，但整体振幅较大。2012~2013 年，全球经济环境仍然不佳，铜价整体呈现震荡下行走势，2012 年底和 2013 年底分别收于 7944 美元/吨和 7375 美元/
吨。2014 年，铜价先是在一季度出现断崖式下跌，由年初的 7385 美元/吨一路降至
3 月中旬 6400 美元/吨的低点；随后逐步企稳回升，至 7 月初已恢复至 7100 美元/
吨以上；之后受中国经济增速放缓以及美国升息预期影响下，看空氛围浓郁，价格再次下跌，年末收于 6284 美元/吨的低点。2015 年，在 1 季度有一波反弹后，再次下跌，于年底收于 4689 美元/吨。2016 年上半年，铜价在 4500 美元/吨及 5100 美元/吨之间宽幅波动。
从长远来看，铜的稀缺性以及铜的金融属性决定其价格受市场心理及市场资金影响显著，具有较大不确定性。目前国际市场精铜矿产能陆续释放、市场供应充足，同时受美元走强和中国经济增速放缓预期等因素，短期内铜价格仍将难以扭转低迷走势。相应地，公司电解铜贸易业务的盈利能力及发展的可持续性存在不确定性。
在业务规划方面，报告期内，发行人非煤贸易板块快速增长主要系公司在煤炭业务下行的情况下进行收入结构调整。未来，公司将进一步发展非煤贸易业务，扩大收入规模，丰富收入来源，实现公司持续、健康发展。2016 年，兖州煤业其他业务毛利润 7.62 亿元，综合毛利率为 1.11%，利润空间较小。近年来钢铁行业产能过剩，需求持续萎缩，钢铁价格持续处于低位，钢铁贸易行业利润微薄。同时，目前国内铜价也处于低迷状态，电解铜贸易业务未来的发展情况也有待市场检验。公司非煤贸易业务未来发展及后续对公司盈利能力的影响存在一定的不确定性。
（六）公司安全生产及环境保护情况
公司将安全生产作为企业的首要责任，深化安全管理“511”工程建设，强化安全预控管理，落实安全主体责任，加强安全基础管理和员工安全培训，保障员工职业安全健康，公司安全生产工作保持国内领先、国际先进的管理水平。
公司主营业务涉及煤炭、煤化工、电力、热力等行业，针对煤炭开采、煤化工、电力、热力等业务中环保问题，公司已经采取了较为完善的环保措施，并按照国家规定配备了相应的环保设施。兖州煤业以建设资源节约型、环境友好型企业为目标，以推进生态文明矿区建设为载体，积极应对全球气候变化，建构绿色生产格局，不断完善环境管理体系，采取有效的保障措施，推进环境保护和资源节约工作，主要污染物排放得到有效控制，能源消耗水平呈下降趋势。
兖州煤业、鲍店煤矿、赵楼煤矿被中国煤炭工业协会、中国煤炭加工利用协会评为煤炭工业节能减排先进单位。兖州煤业获得中华环境友好企业和山东省循环经济示范单位称号。兖州矿区环境友好模式研究与示范获煤炭工业协会科技进步二等奖、资源综合利用协会科技进步一等奖。济宁三号煤矿、兴隆庄煤矿、东滩煤矿荣获国家级“绿色矿山”试点单位称号。公司严格按照国家环保法律、法规要求进行生产经营，不存在环保方面的违法、违规行为，没有发生环保责任事故，未受到任何形式的环境保护行政处罚。根据环境保护部等七部委印发的《关于 2013 年深入开展整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动的通知》（环发〔2013〕55 号）要求，发行人不存在环境违法问题，各控股企业均有完备的治污设施，没有超标排放的违法行为，各控股企业均有详细的排污环保制度，相关批文证件齐全。
最近三年及一期，公司未发生重大安全生产事故及环境保护事故，未发生因安
全生产、环境保护等事项受到其他重大行政处罚的情形。
八、公司所在行业及其竞争优势
（一）煤炭行业发展现状及前景
、我国煤炭行业的总体概述
我国一次能源禀赋结构为“富煤，贫油、少气”，将我国煤炭资源与石油、天然
气、水能和核能等一次能源资源相比，探明的资源储量折算为标准煤，煤炭占 85%以上。同时，煤炭在一次能源消费结构中约占 64%，“以煤为主”的能源消费结构与欧美国家“石油为主，煤炭、天然气为辅，水电、核能为补充”的情况差别显著。煤炭是我国中长期最可靠的一次能源，在未来较长的时间里，煤炭行业仍然是国民经济发展的基础产业，在我国能源消费中具有不可替代的地位。《国家能源发展战略规划纲要》中明确提出我国能源发展格局是“以煤炭为主体，以电力为中心”，将煤炭列为确保中国经济可持续增长的重要战略资源。近年来，受国际经济形势不确定性影响，以及应对气候变化减少温室气体排放的要求，煤炭需求增速持续放缓，我国煤炭产量增幅开始回落，但受新兴经济体煤炭需求增长带动，世界煤炭需求总量仍然增加，我国仍然是全球最大的产煤国和煤炭消费最多的国家。2015 年中国煤炭产
量为 37.48 亿吨，占世界煤炭产量的近 50%。2015 年煤炭消费为 39.65 亿吨，占世界煤炭消费量的一半。
2016 年中国煤炭产量为 34.11 亿吨，全年产量同比减少 9%。2016 年煤炭销量
为 31.81 亿吨。2017 年中国煤炭产量为 35.2 亿吨，同比增加 3.2%。
综上所述，煤炭是我国的主体能源，在一次能源结构中占比高出世界平均水平，是关系国家经济命脉和能源安全的重要基础产业。目前，虽然在调整能源结构、保护环境、控制 PM2.5 污染等大背景下，煤炭在一次能源结构中的比重已有所下降，但随着国民经济继续保持平稳较快发展，工业化和城镇化进程加快，煤炭消费量还将维持在高位，煤炭作为主体能源的地位不会改变。
从需求来看，煤炭行业属周期性行业，行业增长与宏观经济以及下游行业的发展密切相关，电力、钢铁、建材、化工是煤炭需求量最大的行业。2007 年至 2011年，受益于火电、钢材、尿素和水泥生产情况的好转，我国煤炭需求旺盛，煤炭行业利润水平处于较高水平。2012 年以来，我国宏观经济增速放缓，国内煤炭下游行业消费需求增速放缓，下游行业需求不旺短期内对煤炭行业需求造成较大压力。据煤炭工业协会数据，2015 年全国煤炭消费量约 39.65 亿吨，同比下降 3.7%，主要源于整体经济增速趋缓、单位 GDP 能耗降低和能源结构的持续改善。此外，2015 年我国主要耗煤行业产品产量增幅下降，耗煤量减少，其中，电力、钢铁、建材三个行业耗煤分别为 18.39 亿吨、6.27 亿吨、5.25 亿吨，同比下降 6.2%、3.6%、8.0%，化工行业耗煤为 2.53 亿吨，同比增长 8.4%。
2016 年我国主要耗煤行业产品产量增幅下降，耗煤量减少，其中，电力、钢铁、
建材三个行业耗煤分别为 18.75 亿吨、6.26 亿吨、5.24 亿吨，同比下降 2%，钢铁与
建材行业基本保持不变，化工行业耗煤为 2.5 亿吨，与上年基本持平。
图 5.1：2000 年至 2015 年煤炭行业消费量
单位：亿吨，%数据来源：中国煤炭资源网
图 5.2：2014 年至 2015 年商品煤日均消费量
单位：万吨/日
数据来源：中国煤炭资源网
从供给方面看，2015 年东部、中部和西部的煤炭产量在全国的占比分别为 8.2%、
37.1%和 52.7%，其中晋陕蒙宁四个省区煤炭产量占到全国的 65%以上。2002 年以来，煤炭行业固定资产投资保持快速增长，煤炭行业固定资产投资额从 2002 年的
111.91 亿元快速上升到 2011 年的 4907.3 亿元，年均复合增长率为 52.21%。在此带动下，全国原煤产量从 2002 年的 13.80 亿吨上升到 2014 年的 38.7 亿吨，年均复合增长率为 8.26%。但 2011 年四季度以来，煤炭市场景气度下滑，煤炭企业对投资进度和产出规模进行相应调整，2012 年，煤炭行业固定资产投资为 5370 亿元，全国原煤产量达到 36.50 亿吨，同比分别增长 9.40%和 3.80%，增速均显著放缓；2013年以来，煤炭行业固定资产投资及煤炭产量持续下降。2015 年末，煤炭行业固定资产投资 4008 亿元，同比下降 14.4%，全国原煤产量 36.8 亿吨，全年产量同比减少
3.5%。
2016 年末，煤炭行业固定资产投资 3038 亿元，同比下降 24.2%，全国原煤产
量 34.1 亿吨，全年产量同比减少 9%。
图 5.3：2000 年至 2014 年煤炭固定资产投资情况
单位：亿元，%数据来源：中国煤炭资源网
图 5.4：2000 年至 2015 年煤炭产量情况
单位：亿吨
数据来源：中国煤炭资源网另外，进口煤炭也是供给的重要补充。2009 年我国首次成为净进口国，进口煤对国内市场的替代效应不断加强，虽然 2014 年开始，煤炭进口量开始出现下降，但煤炭进口量一直保持较高的水平，此外，国际煤炭价格维持低位，对国内煤炭市场造成了一定冲击，加速了沿海煤炭价格的下跌。根据中国海关总署的数据，2015 年
我国进口煤炭 2.04 亿吨，同比下降 29.9%；出口煤炭 533 万吨，同比下降 7.1%；净进口煤炭1.99亿吨，同比下降 31.5%。2016年我国进口煤炭 2.6亿吨，同比增长 25.2%。
据海关统计，2017 年全年累计进口煤炭 2.71 亿吨，同比增长 6.1%。
近年来进口煤的大量涌入国内市场、国内超前的煤炭产能建设以及下游需求增速放缓导致煤炭市场供需失衡，社会煤炭库存量持续上升。根据中国煤炭资源网统计，截至 2012 年末，社会煤炭库存量已经突破 3 亿吨关口，达到 3.47 亿，截至 2015年末，全社会煤炭库存持续 48 个月超过 3 亿吨，仍保持高位，其中，煤炭企业存煤
1.01 亿吨，比年初增长 16.7%，存煤天数 11 天，比正常水平（7.2 天）高 53%；重点发电企业存煤 7358 万吨，比年初下降 22.2%，存煤天数 21 天，比正常水平（16.8天）高 25%；主要港口存煤 2556 万吨，比年初下降 16%，存煤天数 14 天，比正常
水平（18 天）低 22%。
图 5.5：2000 年至 2015 年煤炭进出口量
单位：万吨
数据来源：中国煤炭资源网
煤炭运输方面，2015 年全国铁路发运煤炭 20 亿吨，同比下降 12.6%，主要港口发运煤炭 6.44 亿吨，同比下降 5.5%。
煤炭供给方面总体来看，前期资源整合和新资源开发投资建设的产能将在近两年快速释放；随着“十二五”末煤炭运输压力的大幅缓解，国内煤炭有效供给量将进
一步增长。进口煤的快速增长加剧了社会煤炭库存的压力，尽管目前社会煤炭库存
情况有所改善，但未来短期内煤炭行业仍将继续呈现供需总量宽松、结构性过剩的态势。
从煤炭价格上来看，2012 年-2015 年以来煤炭价格总体呈现下行趋势。2015 年煤炭价格持续走低，2015 年末，中国煤炭价格指数 125.1 点，比年初下降 12.7 点，
降幅 9.2%。受益于国民经济和煤炭下游产业的回暖，加之煤炭供给侧结构改革对于
产能的严格约束，2016 年以来煤炭价格首次出现反季节的变化，综合价格指数稳步持续上升，截至 2016 年末，中国煤炭价格指数 161.3 点，较去年末大幅上升 36.2 点，各类煤炭价格涨幅均较大。截至 2017 年 9 月末，中国煤炭价格指数为 161.3 点，保持稳定，其中动力煤价格稳定。
动力煤方面，2011 年四季度至 2015 年，受宏观经济发展和固定资产投资增速降低影响，用电量增速下滑，动力煤价格开始进入震荡下降通道。2013 年以来，动力煤价格总体维持下滑态势，尽管受到火电发电增速回升和年底电煤合同谈判中煤炭大型集团提价等因素的影响，动力煤价格有阶段性回升。截至 2015 年 12 月，秦
皇岛 5500 大卡动力煤平仓价为 370 元/吨，比年初降低 155 元/吨，下降 29.5%。2016年，由于房地产和基建措施发力，煤炭下游产业出现回暖，加之煤炭供给侧结构改革对于产能的严格约束，使得供需矛盾暂时缓解，出现煤炭价格企稳回升的良好势头，动力煤价格大幅上涨。截至 2016 年末，秦皇岛 5500 大卡动力煤平仓价价格为
595 元/吨，比 2015 年末上涨 225 元/吨，上涨 60.81%。截至 2017 年 9 月末，秦皇岛
5500 大卡动力煤平仓价为 585 元/吨，保持平稳。
图 5.6:2012 年以来动力煤价格走势
单位：元/吨
炼焦煤方面，中国炼焦煤属于稀缺资源，因此炼焦煤价格能够维持相对高的水平。但是由于钢铁行业为焦煤主要下游，钢铁行业需求变化使得焦煤价格波动性较
大。2011 年四季度开始，焦煤价格下降并持续到 2012 年 9 月底。2012 年 10 月至
2013 年 2 月末，在钢铁行业景气度攀升的态势下，焦煤价格有所回升，但因回升基
础薄弱且钢铁社会库存已处于高位；2013 年 3 月以来，焦煤价格持续下滑，2013 年
7 月开始，各地陆续出台区域保护措施，煤企生产积极性有所提高，另外，受下游
市场需求回暖、季节性补充库存及太原铁路局车皮紧张影响，下游采购积极性较高，推动焦煤价格小幅反弹；2014 年以来，下游企业经过前期的集中补库，采购进程有所放缓，加之钢材市场弱势运行，焦煤价格再次进入下行通道。2015 年以来，炼焦煤价格累计下降了 200 元/吨左右，仍面临较大的下行压力。2016 年以来，国内炼焦煤市场稳中有涨，2016 年一季度，地产新政刺激销售环比大幅改善，助力地产投资增速企稳回升，焦煤终端需求大幅改善，此外，随着社会钢材库存被动去库，供需趋紧致钢价反弹，钢厂焦化厂复产，下游库存低位影响，2016 年末焦煤市场供需整体向好，山西坑口煤价上涨至 920 元/吨。2017 年，焦炭价格产生波动，但是较 2015年仍保持高位，截至 2017 年 9 月末，山西坑口煤价为 950 元/吨
图 5.7：2012 年至今焦煤价格走势
单位：元/吨
无烟煤方面，无烟煤也属于稀缺资源，同时国内优质无烟煤资源集中于少数大型企业手中，煤炭企业议价能力较强，因此无烟煤价格抵抗市场波动的能力相对较
强。2015 年 12 月 31 日无烟中块全国平均价为 760 元/吨。
煤炭价格方面总体来看，2011 年四季度以来至 2016 年年中，随着下游需求增速放缓，煤炭价格普遍出现下滑态势，尽管 2013 年四季度前后，价格总体有所回升，但由于需求企稳基础薄弱，2014 年开始煤价再次进入下降通道。分煤种看，动力煤受到季节性波动和水电发电量影响较大；焦煤和无烟煤都属于稀缺煤种，但钢铁行业持续低迷将使得焦煤继续承压；由于下游相对稳定，无烟煤价格下降幅度相对较小。在市场需求增幅回落、产能建设超前、进口煤影响范围扩大和煤炭企业税费负担多重因素叠加影响下，煤炭行业经济效益大幅下降、企业亏损面扩大，多数老矿区煤炭企业经营困难的问题十分突出。2016 年中至 2017 年末，国内煤炭产量大幅下降，煤炭供给过剩的情况将有所改善，煤炭价格快速上涨，煤炭企业多数扭亏为盈。根据国家统计局数据显示，2015 年，全国规模以上煤炭企业资产总额 5.4 万亿元，负债 3.7 万亿元，负债率 68%，高于工业平均水平 56%；主营业务收入 2.4 万亿元，同比下降 15%；利润 440.8 亿元，同比下降 65%；亏损企业亏损 972.6 亿元。2016年全国规模以上煤炭企业原煤产量 33.64 亿吨，同比下降 9.4%。2017 年全国规模以上煤炭企业原煤产量 34.45 亿吨，同比增长 3.2%，其中 12 月份产量 3.15 亿吨，同比增长 1.1%。
2、我国煤炭行业发展前景
根据国家能源局发布的《煤炭工业发展“十二五”规划》发展目标，到 2015 年，煤炭行业调整布局和规范开发秩序将取得明显成效，煤炭生产进一步向大基地、大集团集中，现代化煤矿建设取得新进展，安全生产状况显著好转，资源回采率明显提高，循环经济园区建设取得重大进展，矿区生态环境得到改善，企业“走出去”取得新成效，矿工生活水平明显提高，基本建成资源利用率高、安全有保障、经济效益好、环境污染少和可持续发展的新型煤炭工业体系。2016 年，是“十二五”收官之年，也是“十三五”规划的编制之年，“十三五”期间，在认清当前煤炭行业面临的严峻形势的前提下，煤炭行业应坚持科学调控煤炭总量，加快调整煤炭产业结构，推进煤炭清洁高效发展，注重煤炭科技创新，营造行业发展的良好环境。
具体来看，未来几年之内我国煤炭行业发展将呈现以下几个特点：
（1）煤炭整体供求关系较为宽松2016 年 2 月 1 日，国务院以国发〔2016〕7 号印发《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》。该《意见》指出，当前煤炭行业化解过剩产能实现脱困的工作目标是：在近年来淘汰落后煤炭产能的基础上，从 2016 年开始，用 3 至 5 年的时间，再退出产能 5 亿吨左右、减量重组 5 亿吨左右，较大幅度压缩煤炭产能，适度减少煤矿数量，煤炭行业过剩产能得到有效化解，市场供需基本平衡，产业结构得到优化，转型升级取得实质性进展；主要任务是：严格控制新增产能；加快淘汰落后产能和其他不符合产业政策的产能；有序退出过剩产能；推进企业改革重组；
推进行业调整转型；严格治理不安全生产；严格控制超能力生产；严格治理违法违规建设；严格限制劣质煤使用。
从供给方面看，虽然全国煤炭产量增长放缓，但由于多数停产的煤矿逐步复产，加上近几年新建、改扩建的现代化矿井产能的陆续释放，我国煤炭供应能力进一步提高，产能、产量继续增加。2015 年，山东、山西、内蒙等省积极规划的“十三五”产能规划。
从需求方面来看，煤炭消费主要集中在电力、建材、钢铁、化工四大行业，占比分别为 51.5%、16.5%、14.5%、6.0%，合计约占煤炭需求量的九成。受全球经济复苏低于预期、欧债危机加剧以及美联储计划逐步退出 QE 等因素影响，国际环境充满不确定性，国内方面政府坚持进行经济结构调整，经济增速持续放缓，社会对钢铁、电力、建材、化工等耗煤企业的需求增速也随之放缓。另外，根据《国务院关于印发“十二五”节能减排综合性工作方案的通知》（国发〔2011〕26 号）精神，政府对高耗能产业节能降耗的政策力度日趋增大，单位工业增加能耗呈下降趋势；
2015 年 11 月中国煤控项目组发布的《中国煤炭消费总量控制规划研究报告》指出，2020 年中国煤炭消费总量的目标应约束在 27.2 亿吨标煤，即 38 亿吨实物量以内，总能耗控制在 47.4 亿吨标煤。对煤炭需求的增长也起到一定程度的抑制作用。
总体看，未来我国煤炭行业由于煤炭库存的不断增加，以及新一轮产能的集中释放，供大于求和结构性过剩的风险依然存在。
（2）成本上升难以传导，供求宽松导致煤炭价格保持低位成本方面，无序煤矿开采过程造成的环境污染和破坏问题导致煤炭企业在煤矿安全治理、环境保护等方面投入不断加大。此外，资源税由从量征收方式转变成从价征收方式，上调幅度预计在 5%至 10%，将在一定程度上推升煤炭企业的成本。
成本的上升能在一定程度上推动煤炭价格上升，但是影响煤炭价格的关键因素还是供求关系。在宏观经济发展和固定资产投资增速下滑的背景下，2011 年 11 月30 日，国家发展改革委印发《关于对电煤实施临时价格干预和加强电煤价格调控的公告》（国发〔2011〕30 号），对市场交易电煤（又称“动力煤”）进行最高限价。
受此影响，2011 年底以来，我国的秦皇岛煤炭价格由升转降，但受到下游产业疲软的影响，煤炭价格总体处于历史低位。此外，北京、河南、山东等地及各煤电企业均积极响应《国家煤炭应急储备方案》，计划建设多个煤炭储备基地，规划总规模
超过 5000 万吨。一旦大量的煤炭储备基地建成并投入使用，国内煤价的向上弹性将必然被削弱。2012 年 12 月 18 日，国家发改委发布《关于解除发电用煤临时价格干预措施的通知》（发改价格〔2012〕3956 号），决定从 2013 年 1 月 1 日开始，解除对电煤的临时价格干预措施，电煤由供需双方自主协商定价。但由于煤价长期上涨动力明显减弱，取消限价对煤价走势不会产生太大影响。
总的来说，由于未来我国煤炭行业供大于求的影响，煤价上涨受到制约，煤炭价格或难以走强。
（3）大力推进煤矿企业兼并重组，淘汰落后产能，为大型煤炭企业的发展提供了良好的环境。
近年来，在煤炭行业效益整体下滑的同时，煤炭产业整合稳步推进。“十三五”期间，我国煤炭工业已经步入了新的发展阶段，“创新、协调、绿色、开放、共享”发展的新理念为煤炭行业注入了新的活力，煤炭安全高效智能化开采和清洁高效集约化利用将成为发展的主旋律，全行业围绕“控制总量，优化布局；控制增量，优化存量；淘汰落后，消化过剩；调整结构，促进转型；提高质量、提高效益”的总体思路，创新发展理念，推动行业发展由数量、速度、粗放型向质量、效益、集约型增长转变，由煤炭生产向生产服务型转变，提升煤炭工业的可持续发展能力，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，提高发展质量，促进行业发展由依靠政府和政策支持向依靠创新和市场竞争转变。“十三五”期间，继续优化存量，重点建立煤矿退出机制。总之，我国煤炭行业生产将继续以大中型煤矿为主，继续压减小煤矿产
量，进一步加快煤炭资源整合，提高产业集中度。
（4）产业链逐步完善提升企业盈利稳定性
“十三五”期间，煤炭作为我国主体能源的地位不会改变。在控制增量的思路上，重点按照煤炭上下游一体化发展思路，对煤炭、电力、煤化工等，采取打捆上项目措施，严格控制单独扩大产能为目的的煤矿项目审批；此外，更加重视高校利用煤，发电是煤炭清洁高效利用的主要方向，未来会力推煤炭集中高效燃烧，减少散煤燃烧将成为目标；除此之外，现代煤化工是煤炭清洁利用的方式之一，由此实现煤炭由燃料到原料的过渡。受环境保护、水资源约束等限制，国家在煤化工产业发展上始终保持谨慎态度，作为战略补充和技术储备，仍然以稳健的项目示范为主。
综上所述，煤炭行业未来发展前景看好，“十三五”期间，行业中资源储备充足、规模效益显著、产业布局合理的大型煤炭企业，竞争优势将得以强化。
3、山东省煤炭行业的现状和发展前景
山东是我国经济大省，2015 年 GDP 总量 63002.3 亿元，同比增加 8%，排名全
国第三位。煤炭采掘业是山东省的传统产业，又是资金和资源密集型产业，在山东
省经济发展中占有着十分重要的地位。山东也是能耗大省，这是由其重型化工为主的经济结构所决定的，其支柱产业，冶金、建材、发电、化工等都是高耗能产业，因此，山东省经济发展对能源的依赖性较大。从能源消耗来看，由于高耗能工业的快速发展，全省每年消耗煤炭 3.50 亿吨左右，省内煤矿只能提供 1.50 亿吨，其余 2亿吨均需从省外市场调入。
“十二五”末，山东省煤炭消费量达 3.90 亿吨，其中消费省内煤炭 1.40 亿吨，消
费省外调入煤炭 2.50 亿吨。按照山东煤炭业“十二五”发展规划，“十二五”期间，山东重点发展山东能源集团有限公司和兖矿集团两大企业集团，加快地方煤企重组整合。到“十二五”末，山东省煤炭生产总规模达到 3.44 亿吨，其中省内产量 1.58 亿吨；
省内建设 4 到 6 个区位优势较强的省级煤炭储备配送基地，煤炭应急储备规模达到
600 万吨以上，运营能力达到 5000 万吨以上；山东省煤炭企业非自产煤物流贸易目
标量达到 1.50 亿吨；煤与非煤产业经济总量比重调整优化到 4 比 6，全行业经营收
入突破 3000 亿元。
十三五期间，山东积极推进供给侧改革方案，鼓励发展煤电一体化和煤炭洗选加工转化，建设一批煤炭特色突出的产业基地和园区。济宁市将围绕打造煤炭产业升级版，推进煤炭行业向“安全、集约、清洁、绿色、循环”型转变，走出一条“优化煤、延伸煤、超越煤”的特色兴煤之路；将进一步优化煤炭产业产能结构。按照“严控增量、优化存量、淘汰落后产能”的原则，原煤产量控制在 7000 万吨左右。实施煤矿安全红线管理，大力推广以充填开采为主的绿色开采新技术。鼓励兖矿、济矿等矿业集团顺应国家煤炭产业布局规划，用好内蒙、晋陕、新疆等省区的资源优势和政策优势，积极布局和发展煤炭开发和转化项目。建立关闭矿井衔接机制和落后产能退出机制，构建有效控制煤炭生产总量、市场需求调节煤炭产品结构的新机制，
且将进一步推动煤炭产业升级。坚持科技兴煤，引导煤炭企业加大研发投入、开展技术创新，依靠科技进步提高核心竞争力。实施“洁净煤”战略，促进洁净煤技术在煤炭生产、运输、储存、利用等各环节的应用，提高煤炭清洁化程度。推进煤炭业和市场创新，依托山东（济宁）煤炭交易中心推广“互联网+煤炭”模式，优化整合业务链和供应链，实现煤炭精益供应。
4、行业政策近年来，国家持续推进兼并重组，淘汰落后产能政策，以加快推进煤炭产业结构调整，特别是 2014 年下半年以来，国家密集在遏制超产、总量控制、在建矿治违、进口关税、清费立税等方面出台一系列政策，有望促进煤炭行业的产能调整。
2014 年 8 月，三部委联合发布《关于遏制煤矿超能力生产规范企业生产行为的通知》要求所有煤矿要按照登记公布的生产能力和承诺事项组织生产，合理安排年度、季度、月度生产计划。煤矿年度原煤产量不得超过登记公布的生产能力。
2014 年 9 月，多部委联合颁布《商品煤质量管理暂行办法》，对境内生产、加
工、储运、销售、进口、使用商品煤的质量标准进行了明确，且规定京津冀及周边地区、长三角、珠三角限制销售和使用灰分（Ad）≥16%、硫分（Std）≥1%的散煤。
2014 年 10 月，国务院关税税则委员会发布《国务院关税税则委员会关于调整煤炭进口关税的通知》，自 2014 年 10 月 15 日起，取消无烟煤、炼焦煤、炼焦煤以外的其他烟煤、其他煤、煤球等燃料的零进口暂定税率，分别恢复实施 3%、3%、6%、5%、5%的最惠国税率。同期，财政部、国家税务总局发布《关于实施煤炭资源税改革的通知》，自 2014 年 12 月 1 日起在全国范围内实施煤炭资源税从价计征改革；煤炭资源税税率幅度为 2%～10%，具体由各省市财税部门决定上报。随后各省出台税率标准，均以不增加企业负担为限。同期，国家能源局发布《国家能源局关于调控煤炭总量优化产业布局的指导意见》，意见提出今后一段时期，东部地区原则上将不再新建煤矿项目；中部地区（含东北）将保持合理开发强度，按照“退一
建一”模式，适度建设资源枯竭煤矿生产接续项目；各地不得核准新建 30 万吨/年以
下煤矿、90 万吨/年以下煤与瓦斯突出矿井。要对未按规定取得项目核准文件的煤矿建设项目，进行全面清理；加快淘汰落后产能，继续淘汰 9 万吨/年及以下煤矿，鼓励具备条件的地区淘汰 9 万吨/年以上、30 万吨/年以下煤矿，鼓励各地主动关闭灾害严重或扭亏无望矿井。
2015 年以来，国家发改委及相关部门多次呼吁限产、减产及发文严禁超能力开
采等。3 月份，国家能源局下发文件，要求做好 2015 年煤炭行业淘汰落后产能工作；
国家发改委牵头召开专题会议，对涉及违法违规建设的产煤省份和煤矿进行约谈；5月份，国家能源局又连发《关于严格治理煤矿超能力生产的通知》和《做好 2015 年煤炭行业淘汰落后产能工作的通知》两份文件，2015 年我国拟淘汰煤炭行业落后产能 7779 万吨，淘汰煤矿数量 1254 座；2015 年 11 月 16 日，国家《煤炭深加工“十三
五”规划》已完成初稿，现代煤化工将在蒙东伊敏、新疆伊犁、陕北、宁东等重点建
设六大产业基地，到 2020 年煤制油产能达 1000 万吨/年，煤制烯烃达到 1300 至 1500万吨/年。2015 年 11 月，《铁路运输调整方案》明确下调铁路运费，降低运输成本。
2016 年 1 月 4 日，国务院总理李克强在太原主持召开钢铁煤炭行业化解过剩产
能、实现脱困发展工作座谈，称钢铁煤炭是重要基础性行业，以壮士断腕的勇气化解过剩产能。政策上加大财税支持，中央对地方予以补助，资金主要用于人员安臵。
此次讲话延续此前供给侧改革思路，但第一次在中央层面对煤炭行业单独提出了统筹性方向，且在细节上有所深化，有所细化。一是明确提出十三类小煤矿今年全部依法关停，相比 2014 年 5 月十二部门政策给出了明确的时间期限，是政策深化细化的直接体现；二是明确提出化解过剩产能要坚持“市场倒逼、企业主体、地方组织、中央支持、综合施策”，给出了此轮化解过剩产能方式的指导性意见，其中市场倒逼是首次提出，更加贴合市场经济，也将使得未来去产能的标准选择有径可循；三是成立专项资金用于人员安臵，支持力度与去产能规模挂钩，对“人员安臵”这一国企产能退出的最大阻力给出了明确态度和资金来源，其中支持力度与去产能规模挂钩基本排除了专项资金沦为变相补贴的可能。
2016 年 2 月 1 日，国务院以国发〔2016〕7 号印发《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》。该《意见》指出，煤炭是我国主体能源。煤炭产业是国民经济基础产业，涉及面广、从业人员多，关系经济发展和社会稳定大局。近年来，受经济增速放缓、能源结构调整等因素影响，煤炭需求大幅下降，供给能力持续过剩，供求关系严重失衡，导致企业效益普遍下滑，市场竞争秩序混乱，安全生产隐患加大，对经济发展、职工就业和社会稳定造成了不利影响。
展望未来一个时期的发展，虽然煤炭在一次能源结构中的比重下降、增幅回落，但需求总量还将保持适度增长。从维护我国能源长期安全稳定供应战略和煤炭资源的可靠性、价格的低廉性和利用的可清洁性考虑，煤炭作为我国主体能源的地位很难改变，煤炭工业仍然具有较广阔的发展空间。
5、公司对国家化解过剩产能相关政策以及省级主管部门规划的执行情况
（1）公司符合国家关于化解过剩产能相关产业政策
a.公司不存在违反国发[2016]7 号文新增煤炭产能的情形
自国发[2016]7 号文《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》颁布至今，公司境内除转龙湾煤矿达产新增原煤产能 500 万吨/年外，不涉及其他新增产能的情形。转龙湾煤矿项目于 2008 年 6 月 4 日即获得国家发展和改革委员会《关于内蒙古自治区鄂尔多斯神东矿区东胜区总体规划的批复》，审批时点在 2015 年末以前，未违反国发[2016]7 号文新增煤炭产能的相关规定。
b.公司不存在未按照国发[2016]7 号文化解煤炭过剩产能的情形根据国发[2016]7 号文、山东省人民政府办公厅《关于印发山东省钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展组织实施方案和山东省推进煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展组织实施方案的通知》（鲁政办字[2016]133 号）及山东省煤炭工业局《关于确保完成 2016 年化解煤炭过剩产能工作目标的通知》（鲁煤规发字[2016]75 号），兖州煤业股份有限公司根据“山东省 2016年化解过剩产能关闭退出煤矿名单”计划关停公
司所属的北宿煤矿，化解煤炭产能 100 万吨。
c.公司符合国发[2016]7 号文要求，不存在不安全生产、违法违规建设、涉及劣质煤以及生产规模不足 300 万吨/年的情形报告期内，公司持续保持安全生产，并按照相关规定计提安全生产费；公司项目建设均经过相关监管部门审批，严格执行国家相关政策，不存在违法违规建设的情况；公司所产煤炭主要是原煤、焦煤等优质煤种，不存在劣质煤；公司目前境内在产煤矿的生产规模为 5015 万吨/年，超过 300 万吨/年。
d.公司不属于根据《关于对违法违规建设生产煤矿实施联合惩戒的通知》，存在违法违规建设生产行为的煤矿，被相关部门实施联合惩戒的发行人报告期内，公司及下属煤矿不存在违法违规建设生产行为，未根据《关于对违法违规建设生产煤矿实施联合惩戒的通知》，被相关部门实施联合惩戒。
经核查，公司未违反国家化解过剩产能相关政策以及省级主管部门规划，相关政策及规划对公司的业务经营和偿债能力无重大不利影响。
（二）煤化工行业发展现状及前景
1、我国煤化工行业现状
煤化工是以煤炭为原料生产化学品、能源产品的工业。按照产业发展成熟度和发展历程，煤化工可分为传统煤化工和新型煤化工两大类。传统煤化工产能严重过剩，未来我国将持续淘汰落后产能、调整产业结构；新型煤化工产品附加值高，市场缺口大，是我国优化能源结构、保障能源安全的重要途径。我国传统煤化工产业发展较早，目前已经是全球最大的煤化工生产国，焦炭、电石、合成氨产能分别占全球的 60%、93%、32%。虽然我国多种煤化工产品产量位居世界第一，但传统煤化工产能严重过剩，且具有高能耗、高污染，资源利用率低，附加值低的特点。比如，焦炭是煤焦化产业最主要的产品，而钢铁是焦炭的主要下游消费行业，约占目前国内焦炭消费的 85%。受宏观经济形势影响，钢铁行业低迷运行导致焦炭需求不佳，加上国家对房地产行业的控制，导致焦炭供给过剩问题更加突出。总体来看，当前传统煤化工产品下游需求相对不足，产能过剩态势未能转变。
新型煤化工以生产洁净能源和可替代石油化工的产品为主，产品包括煤制天然气、煤制烯烃、煤制油、煤制乙二醇等，产品附加值高，市场缺口大，是我国优化能源结构、保障能源安全的重要途径之一。新型煤化工与石油化工具有相互替代性，煤化工生产的烯烃、成品油等均为石油化工的主要产品。由于我国原油资源的匮乏，在我国新型煤化工工业起步之前，煤制油、烯烃、天然气、乙二醇等产品作为化工产业的重要原料，长期依赖进口。新型煤化工的产品需求空间大，有望实现进口替代，有效降低大宗石化原料的进口依赖度。
“十二五”时期，在石油需求快速攀升和国家油价高企的背景下，我国以石油替
代产品为主要方向的现代煤化工，随着一批示范工程的建成投产，快速步入产业化轨道，产业规模快速增长;技术创新取得重大突破，攻克了大型先进煤气化、煤液化及煤制烯烃、煤制乙二醇等一大批技术难题，开发了一大批大型装备；园区化、基地化格局初步形成；技术创新和产业化均走在了世界前列，现代煤化工已经成为我国石油和化学工业“十二五”发展的最大亮点之一。
煤化工产业发展已形成一定规模。以煤制油、煤制烯烃、煤制乙二醇、煤制气为主的现代煤化工项目均打通了工艺流程，产业规模快速增长。2015 年，我国煤制油产能达到 278 万吨，产量 132 万吨；煤（甲醇）制烯烃产能达到 792 万吨，产量
648 万吨；煤制乙二醇产能达到 212 万吨，产量 102 万吨；煤制天然气产能达到 31亿立方米，产量 16 亿立方米。截至“十二五”末，我国已建成 20 套煤（甲醇）制烯
烃、4 套煤制油、3 套煤制天然气和 12 套煤制乙二醇示范及产业化推广项目。
煤化工关键技术实现整体突破。近年来，我国先后开发了“多喷嘴对置式水煤浆气化”、“航天粉煤加压气化”、“清华水冷壁水煤浆气化”、“SE 粉煤气化”、“两段式干煤粉加压气化”等一批先进煤气化技术。针对不同煤种特点，有关企业和科研单位正在开发新型煤气化技术，为深入开展现代煤化工升级示范提供技术支撑。我国已经掌握了具有自主知识产权的煤直接液化、煤间接液化、甲醇制烯烃、煤制乙二醇、甲醇制芳烃、煤油共炼技术，其中，煤直接液化、煤间接液化、甲醇制烯烃、煤制
乙二醇技术均完成了工程示范，甲醇制烯烃、煤制乙二醇技术在工程示范取得成功
的基础上还实现了较大规模的推广；甲醇制芳烃、煤油共炼技术已完成工业性试验。
我国现代煤化工技术整体处于世界领先水平。煤化工技术创新水平的不断提高为实现石化原料多元化提供了重要的技术支撑。
煤化工工程示范取得重大成效。煤（甲醇）制烯烃、煤制油、煤制天然气、煤
制乙二醇等工程示范取得重大成效，解决了一大批产业化、工程化和大型装备制造等难题。神华包头煤制烯烃项目已连续稳定运行 5 年，年均负荷率达到 90%以上。
伊泰 16 万吨/年煤间接液化项目已连续稳定运行 6 年，装置负荷一直保持在 90%～
110%水平。大唐克旗、新疆庆华等煤制气项目连续运行时间和生产负荷也不断提高。
在国际油价深度下跌的新形势下，现代煤化工示范项目正在从技术、管理、装备等多方面入手，积极探索与石油化工竞争的新优势，努力提升现代煤化工的盈利水平。
煤化工园区化、基地化格局初步形成。我国现代煤化工项目主要集中在内蒙古、陕西、宁夏、山西、新疆等省区，产业发展的园区化、基地化格局初步形成。目前，已经初具规模的煤化工基地主要有鄂尔多斯煤化工基地、宁东能源化工基地、陕北煤化工基地以及新疆的准东、伊犁等煤化工基地。这些现代煤化工基地都建设在煤炭资源地，上下游产业延伸发展，部分实现与石化、电力等产业多联产发展，向园区化、基地化、大型化方向发展，产业集聚优势得到了充分发挥，为“十三五”发展打下了较好的基础。
我国现代煤化工产业在快速发展并取得显著成效的同时，也面临着水资源制约、环保排放压力大、技术装备缺失及低水平等问题。
总的来说，当前我国煤化工产业存在传统煤化工产品产能过剩，新型煤化工产品缺口较大，较多依赖进口的现状。
2、我国煤化工行业发展前景
资源禀赋、能源价格、环境保护与能源安全共同决定了煤化工是我国能源问题的最佳解决方案。首先，丰富的煤炭资源为我国煤化工的发展奠定了坚实基础。我国存在“多煤、少油、贫气”的资源禀赋，相比石油和天然气，我国煤炭探明储量巨大，能为煤化工的发展提供了稳定低价的原料。其次，经济性决定煤化工比石油化工更有竞争力。进入 21 世纪以来，国际原油、天然气价格大幅上扬，油煤价差的不断扩大使得煤炭作为化工原材料的成本优势得到提升，煤化工的经济性逐步显现。
再次，环保优势将进一步推动煤化工的发展。
与直接燃煤相比，二氧化硫排放可降低 99.80%，粉尘排放可下降 99.90%；与燃煤发电（带脱硫脱硝，脱硫效率约 90%）相比，二氧化硫排放可进一步降低 80%，氮氧化物可降低 75%。最后，能源安全问题为煤化工的发展提供了政策机遇。在油气资源缺乏和需求稳步提升的情况下，我国石油、天然气的对外依存度在不断提高，能源安全问题愈发严峻。2015 年我国石油进口依赖度首次突破 60%，达到 60.6%；
天然气的进口依赖度也攀升到 32.7%，超越伊朗成为全球第三大天然气消费国，且随着我国需求量高速增长未来供需缺口将进一步扩大，为保证安全稳定的能源供给，政府将加大力度发展新型煤化工产业。
根据 2012 年工信部公布的《石化和化学工业“十二五”发展规划》，提出促进兼并重组，突破现有煤化工企业的生产经营格局，鼓励石化化工企业与煤炭、电力等企业联合，形成若干个以大型企业为主体的“煤电化热一体化”产业集群和大型煤化工生产基地。同时，发改委发布的《煤炭工业发展“十二五”规划》提出，稳步推进煤炭深加工示范项目建设重点支持大型企业开展煤制油、煤制天然气、煤制烯烃、
煤制乙二醇等升级示范工程建设。
2016 年 4 月，中国石油和化学工业联合会发布了《现代煤化工“十三五”发展指南》，指南指出在产量方面，预计到 2020 年，将形成煤制油产能 1200 万吨/年，煤制天然气产能 200 亿立方米/年，煤制烯烃产能 1600 万吨/年，煤制芳烃产能 100 万吨/年，煤制乙二醇产 600～800 万吨/年；在技术方面，突破 10 项重大关键共性技术，
完成 5～8 项重大技术成果的产业化，建成一批示范工程，建设一批高水平协同创新平台，大型现代煤化工示范工程项目投产 3 年内，基本达到设计指标，实现“安、稳、长、满、优”运行。示范工程和工业化项目的设备国产化率（按设备价值量计）不低
于 85%。能效、煤耗、水耗和排放等指标全；在节能减排方面，到 2020 年，现代煤
化工产业与 2015 年相比，实现单位工业增加值水耗降低 10%，能效水平提高 5%，
二氧化碳排放降低 5%。
总体而言，大力发展新型煤化工能源技术，是在我国技术经济高度发展进程中必须采取的符合全球经济一体化和可持续发展总体战略部署的重要措施。未来煤化工的发展方向是在传统煤化工稳定发展的同时，加大力度发展可替代石油的接近能源与化工品的新型煤化工技术，并建成技术先进、大规模、多种工艺集成的新型煤化工企业或产业基地。
（二）公司的竞争优势
1、资源优势
公司所在的鲁西煤炭基地是国家“十二五”期间规划的 14 大煤炭基地之一。公司煤炭储量丰富，有多个矿井在鲁西煤炭基地，是我国华东地区第二大煤炭生产企业。
公司还充分利用自身的资金、品牌、技术和管理优势，先后在山西、陕西、内蒙、澳大利亚等地进行并购重组，控制了大量煤炭资源。丰富的战略储备资源为公司的可持续发展提供有力的资源保障。
2、区域优势
公司所在的华东地区是我国经济最发达的地区之一，区域煤炭资源的需求量较大，公司作为华东地区规模最大的煤炭企业之一，具有明显的区位优势。一方面，山东的经济结构以钢铁、化工、机械制造等重工业为主，钢铁和电力对煤炭需求较大。并且公司已与周边企业形成了稳固的合作关系，贴近市场进行销售，区位经济优势明显。另一方面，公司作为山东省规模最大的国有煤炭企业之一，在山东地方经济发展中占有重要地位，各级政府的大力扶持为公司持续稳定发展创造了有利条件。
公司地处中国经济最发达的华东地区，交通十分发达，铁路、公路、水路和海运条件非常便利。交通大动脉京沪、京九和陇海铁路分别在矿区的东、西、北三个方向通过。京杭大运河、京台高速、日东高速公路、104 国道在公司所在地交汇延伸。公司距中国主要煤炭运输港口日照港 316 公里，距连云港 364 公里，距青岛港
563 公里。公司靠近国内和国际两大煤炭消费中心，与国内煤炭生产企业相比，距
离中国经济最发达、煤炭需求最多的华东地区最近；与国际煤炭出口商相比，距离全球最大的煤炭消费中心日本、韩国及台湾地区最近。优越的地理条件，低成本的运费，使公司成为国内外煤炭市场上最具竞争力的煤炭企业之一。
3、技术优势
为进一步提高精煤生产效率，公司积极推广新技术、新工艺、新设备，逐步淘
汰耗能高、效率低的落后工艺装备。公司聚焦煤炭开发、清洁生产、安全保障等方面的科技创新，加快实现科技成果的产业化，持续提高科技创新在公司经济增长中的贡献占比。2015 年投入研究经费 3807.20 万元，全年完成科技成果超过 82 项，其中 20 项达到国际先进水平；荣获技术专利 47 项；获省部级科技奖励 26 项。在
煤炭生产过程中，公司还广泛应用波动图、直方图、控制图等统计工具，实现生产过程时时受控。在洗选加工过程中实现微机和工业电视监控，主要环节实现自动化，产品灰分实现在线监测，主要设备实现自动保护、自动报警、自动检测。通过对生产过程有效控制，公司厚煤层综采放顶煤技术保持了世界领先地位，基本实现了采煤、放煤、运输等生产环节的智能化、自动化。薄煤层机械化开采技术取得重大突破，在割煤、支护、运输等整个煤炭生产流程全部实现机械化。“1 米以下含坚硬夹矸薄煤层安全高效综采成套装备与技术”项目，开创了含硫化铁硬结核体薄煤层综采的先河，荣获中国煤炭工业科学技术一等奖。
4、集团优势
兖矿集团是本公司的控股股东，是省属国有重点特大型企业。近年来，兖矿集团先后获全国优秀企业（金马奖）、中国质量效益型先进企业特别奖、“五一”劳动奖状，被授予“全国重合同守信用企业”、“中国节能减排功勋企业”和“山东省改革开放
30 周年功勋企业”等荣誉，并作为全国煤炭企业唯一代表，入选新中国成立 60 周年
成就展工业企业典型案例。在 2015 年中国煤炭企业煤炭产量 50 强名单中位居第 14位，山东省第 2 位。
经过 30 多年开发建设，兖矿集团至 2015 年末总资产突破 2134.60 亿元，形成
了以煤炭、煤化工、煤电铝及机电成套装备制造为主业，矿井基建、建筑安装、房地产、物流、外经外贸等多产业发展格局。目前，纳入合并报表范围的子公司众多，集团的经营业务包括兖州煤业股份有限公司、兖矿东华集团有限公司、兖矿煤化分公司、兖矿电铝分公司、兖矿物业分公司、兖矿贵州能化有限公司、兖矿新疆能化有限公司、陕西未来能源化工有限公司 8 个板块。集团将最优质的资产都放到了兖州煤业股份有限公司，并助力本公司上市，使得本公司知名度大为提升、信誉与竞争力增强，具有良好的市场声誉，同银行建立了长期、稳固的合作关系，银行授信
水平一直维持在稳定水平，具有较强的资本市场融资能力。
5、品牌信誉优势公司始终将质量放在第一位，持续深化“三零”工程（管理“零缺陷”、产品“零杂物”、用户“零投诉”），实行质量目标责任制和闭环考核，实施产品质量的全员管理和全过程控制，全面提升产品质量、工程质量和服务质量。多年来客户满意率始终保持在 95.00%以上，“兖州煤”成为煤炭行业的知名品牌，也是国内煤炭行业的标杆品牌。同时，“兖州煤”也以优良的品质赢得了国际市场的认可，被日本列为免检产品，是中国煤炭出口同品质煤炭中价格最高的煤炭品种。凭借精益的质量管理、高效的资本运作和规范的公司治理，兖州煤业获得了境内外资本市场的普遍认可，荣获中国上市公司治理领域最高奖项—上海证券交易所“董事会奖”、“最具投资价值上市公司”和中国上市公司信息披露领域最高奖——上海证券交易所“信息披露奖”等；公司两度获得“全国质量奖”，是中国唯一一家荣获“亚洲质量卓越奖”的煤炭企业。
6、现代化管理优势
公司作为中国境内唯一在上海、香港、美国及澳大利亚四地上市的煤炭企业，对照监管机构规范要求，公司对运行中需要改进的事项主动进行梳理，进一步促进了公司的规范运行。首先，根据境内外上市监管规定和公司新业务需要，适时修订了公司治理制度，确保公司董事会、股东会的组织及决策等程序符合法律法规的要求。其次，随着资产规模的不断增加，经营范围、管控外延的不断扩大。进一步规范子公司法人治理结构、公司治理制度及股东会、董事会、监事会召集和召开程序。
最后，为增强公司董事、监事及高级管理人员的法律意识、责任意识和自律意识，公司组织董事、监事参加监管机构举办的相关持续性培训，及时学习新颁布的法规规章，增强公司管理层规范运作的意识，促进董事会科学决策和公司治理水平的提升。
为实现煤炭生产的安全高效，公司针对煤炭生产特点，对生产过程进行流程系统设计，实施并保持公司制定的《煤炭生产过程控制程序》，对开拓方案、采区设计、工作面设计、规程措施、掘进、运输、提升、机电、“一通三防”、防治水等生产过程设计科学的管理流程，保证生产技术达到国际领先水平。此外，公司还通过“质量标准化建设”、“生产现场定臵管理与工序控制”、“生产过程统计测量与精细化管理”等措施，使生产过程控制得到有效加强。随着公司国际化的程度越来越高，为适应国际化发展要求，公司还不断强化财务、预算、风险、物资供应和能耗管控体系，全面提升国际化运营风险管控能力和水平，确保公司国际化管理体系更加完善，更加符合上市公司标准，更加适应国际化发展需要。
7、环保节能优势
公司是建设资源节约型环境友好型企业为目标，积极推进节能环保重点项目建设。实现节能环保从末端治理向源头控制的转变，构建绿色、清洁、低碳企业发展模式。公司建立并运行 GB/T24001-2004 环境管理体系和 GB/T23331-2012 能源管理体系，从组织领导、制度保障、目标责任、监督考核、信息化建设、对标管理等方面，强化体系有效运行。公司严格遵守环境保护方面的法律法规，新、改、扩建项目严格执行环评、能评和“三同时”制度，执行率达到 100%。公司所属单位全部通过了各级政府组织的排污达标验收，领取了排污许可证。
8、政策扶持优势
大型煤炭基地的建设享受国债资金的重点支持，国家将继续从中央预算内基建投资（或国债资金）中安排资金，以资本金注入等方式，重点支持大型煤炭基地建设。根据国家发展改革委公布的《煤炭工业发展“十二五”规划》，为了能加快推进资源整合，鼓励跨区域、跨行业、跨所有制兼并重组。公司作为山东省最大的煤炭企
业之一，未来将获得更多的政策支持。
此外，公司在山东省地方经济发展中占有重要地位，作为山东省“十二五”期间将重点发展的两大煤炭企业集团之一，充分享受了各级政府在资源收购、产业整合、项目审批、信贷支持等方面所给予的政策支持。
九、发行人法人治理结构及相关机构运行情况
公司自上市以来，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、境内外上市地有关监管规定，遵循透明、问责、维护全体股东权益的原则，建立了比较规范、稳健的企业法人治理结构。公司已建立由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理结构，股东大会、董事会、监事会按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求履行各自权利和义务，重大生产经营决策、投资决策及重要财务决策严格按照《公司章程》规定的程序与规则进行，功能不断得到完善。
（一）股东大会
根据《公司章程》，公司股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；
、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准董事会的报告；
5、审议批准监事会的报告；
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10、对公司发行债券作出决议；
11、对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
12、修改《公司章程》；
13、审议批准《公司章程》第六十八条规定的担保事项；
14、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的事项；
15、审议在符合注册地法律法规和相关监管规定的前提下，境外子公司之间发生的连续十二个月内累计金额占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计净资产值百分之五十以上的相互借贷；
16、审议批准变更募集资金用途事项；
17、审议股权激励计划；
18、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。
公司对控股子公司提供的达到以下条件之一的担保，须经股东大会审议通过：
1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保。
4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保。
公司不对本条第一款、第二款所述担保对象之外的任何自然人、法人、机构及其他组织提供担保。
（二）董事会
根据《公司章程》，公司设董事会，董事会由十一名董事组成，其中职工董事一人。董事会设董事长一人，副董事长一人。董事会对股东大会负责，行使下列职权：
1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、制订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、聘任或者解聘公司总经理，董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理和其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；
10、制定公司的基本管理制度；
11、制订《公司章程》修改方案；
12、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
、管理公司信息披露事项；
14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取公司经理班子的工作汇报，并检查有关工作；
16、批准计提累计金额占公司最近一期经审计合并净资产值百分之十以下的资产减值准备；核销占公司最近一期经审计合并净资产值百分之五以下的资产减值准备金；计提或核销资产减值准备涉及关联交易的，按关联交易有关规定执行；
17、负责企业管治方面事宜，包括：①制定及检讨公司的企业管治政策及常规；
②检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；③检讨及监察公司在遵
守法律及监管规定方面的政策及常规；④制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；及⑤检讨公司遵守证券上市地《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露；
18、法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东大会授予的其他职权。
除《公司章程》另有规定外，董事会作出前款决议事项，除第 6、7、11 项必须
由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
（三）监事会
根据《公司章程》，公司设监事会。监事会由六名成员组成，设监事会主席一人，
副主席一人，监事会成员任期三年，可连选连任。监事会向股东大会负责，并依法
行使下列职权：
1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2、检查公司财务；
3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4、当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
5、核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
、提议召开临时股东大会和临时董事会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
7、向股东大会提出提案；
8、依照《公司法》有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
9、发现公司经营情况异常，可以进行调查；
10、《公司章程》规定的其它职权。
监事有权列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
四、高级管理人员
根据《公司章程》，公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；设副总经理六
至十名，协助总经理工作；设财务总监、总工程师各一名。公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的基本规章；
6、提请聘任或者解聘公司高级管理人员；
7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
9、提议召开董事会临时会议；
10、《公司章程》和董事会授予的其他职权。
十、发行人违法违规、受处罚，以及董事、监事和高级管理人员
任职符合《公司法》及公司章程规定的情况
公司最近三年及一期内没有重大违法违规行为，不存在受处罚的情况。
公司现任的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的规定。
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人董事、监事、高级管理人员符合《公司法》关
于公司董事、监事以及高级管理人员任职资格的规定，没有《公司法》中所禁止的情形，不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，不存在最近 12 个月内受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十一、发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财
产、机构等方面分开的情况公司具有独立的企业法人资格，自主经营，独立核算，自负盈亏，自主做出业务经营、战略规划和投资等决策。作为国有企业，公司严格按照《中华人民共和国公司法》和公司规章的规定，不断完善公司治理结构，规范公司运作，确保公司资产保值增值。
（一）业务独立
公司具有独立的企业法人资格，在国家宏观调控和行业监管下，自主经营、独立核算、自负盈亏。公司业务主要涉及煤炭采选，销售，煤化工生产销售，矿区自有铁路货物运输、电力等方面。公司拥有独立的生产、销售系统，业务机构完整。
（二）资产独立
公司资产独立完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，合法拥有与主营业务有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。
（三）人员独立
公司建立了完整的劳动、人事、工资管理部门及相应的管理制度，公司劳动、人事及工资管理独立于股东。
公司拥有自己的生产、经营及管理人员，所有员工均经过严格规范的人事招聘程序录用后签订劳动合同，并在社会保障、工薪报酬、劳动、人事等方面实行独立管理。
公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定，由股东、董事会通过合法程序选举产生。
（四）财务独立
公司与控股股东的财务会计核算体系和财务管理制度各自独立，并建立了独立的财务会计制度。公司设有独立的财务部门和审计部门，配置有独立的财务人员和审计人员，建立了独立的会计核算体系，并根据国家有关法律法规制定了财务管理内部控制制度，独立管理公司财务档案；公司及各控股子公司均为独立纳税人，依法独立纳税，有独立的纳税登记号，独立对外签订贷款合同，独立作出财务决策；
不存在股东干预公司资金使用的情况；公司在银行独立开设账户，不存在与控股股东、实际控制人共用银行账户的情况；公司不存在控股股东及其关联公司违规占用公司资金或其他资产，以及公司为控股股东及其关联公司违规担保的情形。
（五）机构独立
发行人按照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，制订了《公司章程》，建立了完善的法人治理结构。发行人董事会、监事会建立了完善的工作制度，并得到有效执行，不存在股东及其关联方干预发行人机构设置的情况。
发行人根据生产经营的需要设置了独立的财务管理部、审计风险部和规划发展部等职能部门，并制订了一系列完整的规章制度，对各部门进行了明确的分工，各部门依照规章制度行使各自职能，不存在股东直接干预发行人经营活动的情况。
十二、公司的关联方、关联关系、关联交易，以及关联交易的决
策权限、决策程序、定价机制
（一）公司关联方、关联关系以及关联交易
1、关联方及关联关系
（1）控股股东、实际控制人
公司的控股股东为兖矿集团有限公司，截至报告期末，直接持有公司 52.93%的股权。公司的实际控制人为山东省国资委，截至报告期末，持有兖矿集团有限公司
70.00%的股权。
（2）持股 5%以上股份的其他股东
截至 2016 年 12 月 31 日，香港中央结算（代理人）有限公司持有本公司 39.60%股份，除此以外，无持股 5%以上的其他股东。
（3）控股股东、实际控制人控制的其他企业公司的实际控制人为山东省国资委，根据《公司法》第二百一十六条“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”之规定，其所控制的其他企业不必然与公司构成关联关系。
（4）公司的控股公司、参股公司及重要的合营企业和联营企业本公司子公司、合营及联营企业的情况详见本节之“四、（二）、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。上述公司因本公司对其存在投资，从而构成本公司的关联方。
（5）本公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员
根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，关键管理人员包括本公司董事、监事和高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与本公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
本公司董事、监事和高级管理人员的情况详见本节“六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”。
（6）其他关联方
报告期本公司的其他关联方关系如下表所示：
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
山东兖矿国际焦化有限公司 母公司的控股子公司
兖矿东华物流有限公司 母公司的控股子公司
兖矿东华邹城海天贸易有限公司 母公司的控股子公司
兖矿国宏化工有限责任公司 母公司的控股子公司
兖矿集团有限公司（电铝） 母公司的控股子公司
兖矿集团东华建设有限公司 母公司的控股子公司
兖矿煤化供销有限公司 母公司的控股子公司
山东兖矿济三电力有限公司 母公司的控股子公司
兖矿集团有限公司海鲁建筑安装公司 母公司的控股子公司
兖矿东华 37 处 母公司的控股子公司
兖矿东华建设有限公司地矿分公司 母公司的控股子公司
兖矿东华建设有限公司建筑安装分公司 母公司的控股子公司
兖矿集团邹城华建设计研究院有限公司 母公司的控股子公司
兖矿集团博洋对外经济贸易有限公司 母公司的控股子公司
兖矿东华邹城海天贸易有限公司 母公司的控股子公司
兖矿集团福兴实业有限公司 母公司的控股子公司
兖矿集团劳动服务公司 母公司的控股子公司
邹城双叶制衣有限公司 母公司的控股子公司
兖矿集团财务有限公司 母公司的控股子公司
其他同受控股股东控制的其他企业 母公司的控股子公司来宝集团（NobleGroup) 其他青岛世纪瑞丰集团有限公司 其他一诺有限公司（INORE PTE. LTD.) 其他
2、重大关联交易
（1）采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016年 2015年 2014年控股股东及其控制的公司
购买商品 69906.60 15720.20 18946.20
联营企业 购买商品 85.10 - -
其他关联方 购买商品 523090.90 1145.20 -
联营企业 接受劳务-港口费 34377.60 31728.20 27218.10
其他关联方 接受劳务-港口费 495.20 1115.60 2727.00
合营企业 接受劳务-洗选煤 7169.90 5020.70 -其他关联方
接受劳务-营销服务佣金
311.70
921.00 1146.50
合计 635437.00 55650.90 50037.80
（2）销售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016年 2015年 2014年
控股股东及其控制的公司 销售商品-煤炭 110344.20 109251.20 228620.50
其他关联方 销售商品-煤炭 3517.90 120495.30 189448.70
合营公司 销售商品-煤炭 - - 47461.00
控股股东及其控制的公司 销售商品-甲醇 4835.30 2966.80 12792.10
控股股东及其控制的公司 销售商品-材料 45795.50 38049.40 44219.30
控股股东及其控制的公司 销售商品-电、热 9893.50 11848.60 11416.30联营企业 销售商品-电、热 574.90控股股东及其控制的公司 提供劳务-培训 255.80 638.20 -
控股股东及其控制的公司 提供劳务-设备租赁 39.10 61.50 -
联营企业 提供劳务-设备租赁 2.40 - -
控股股东及其控制的公司 提供劳务-煤炭运营 - 30.00 433.70
合营公司 提供劳务-管理服务 - - 60.20合营公司
提供劳务-特许权使用服务
9983.10 8656.00 7992.10
合营公司 提供劳务-利息收入 9157.40 9219.30 -
其他关联方 提供劳务-离港服务 - - 75.80
合计 194399.10 301216.30 542519.70
（3）关联担保情况
a.本公司作为担保方
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人作为担保方关联担保情况如下：
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日担保是否已经履行完毕
兖煤国际 69370万人民币 2013-12-23 2017-12-23 否
兖煤国际 138740万人民币 2014-1-9 2017-1-8 否
兖煤国际 10000万美元 2015-10-30 2018-10-30 否
兖煤国际贸易 2000万美元 2016-8-15 2018-3-31 否
澳洲公司 86966万美元 2012-12-16 2017-12-16 否
澳洲公司 4500万美元 2012-12-16 2017-12-16 否
澳洲公司 622000万人民币 2013-12-16 2018-12-16 否
b.本公司作为被担保方
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人作为被担保方关联担保情况如下:
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日担保是否已经履行完毕
兖矿集团 5.2亿股本公司股票 2015-11-27 2017-11-27 否
兖矿集团 90000万人民币 2014-6-20 2019-6-20 否
兖矿集团(注2) 100000万人民币 2012-7-23 2017-7-22 否
兖矿集团(注2) 400000万人民币 2012-7-23 2022-7-22 否
兖矿集团(注2) 195000万人民币 2014-3-5 2019-3-4 否
兖矿集团(注2) 305000万人民币 2014-3-5 2024-3-4 否关联担保情况说明
注1:本公司为本公司之子公司兖煤国际资源发行的10亿美元企业债券提供担保，该债券截至 2016年
底提前回购41558万美元，余额为58442亿美元。
注2：本公司之控股股东兖矿集团为本公司发行的100亿元企业债券提供担保。
（4）关键管理人员薪酬
公司关键管理人员 2016 年度领取薪酬 933.80 万元，2015 年度领取薪酬 983.40
万元，2014 年度为 1295.50 万元。
澳洲公司 32500万人民币 2013-12-16 2018-12-16 否
澳洲公司 86068万美元 2014-12-16 2019-12-16 否
澳洲公司 5000万美元 2014-12-16 2019-12-16 否
澳洲公司 16000万澳元 N/A N/A 否
澳洲公司 28100万澳元 N/A N/A 否
澳洲公司 10000万澳元 N/A N/A 否
兖煤国际资源 (注1) 35680万美元 2012-5-16 2017-5-15 否
兖煤国际资源 (注2) 22762万美元 2012-5-16 2022-5-15 否
青岛中垠瑞丰 30000万人民币 2016-6-16 2017-6-16 否
青岛中垠瑞丰 30000万人民币 2016-9-6 2017-8-9 否
青岛中垠瑞丰 5000万人民币 2017-1-13 2017-8-15 否
青岛中垠瑞丰 15000万人民币 2016-12-16 2017-12-16 否
青岛中垠瑞丰 40000万人民币 2016-12-28 2017-12-20 否
青岛中垠瑞丰 14500万人民币 2016-8-24 2017-8-23 否
（5）其他交易
根据本公司与兖矿集团签订的协议，由兖矿集团统一管理本公司在职职工社会
保险。2016年、2015年及2014年及，本公司已列支的该等款项分别为人民币88872.00
万元、111928.00 万元及 118780.00 万元。
根据本公司与兖矿集团签订的协议，由兖矿集团负责管理本公司离退休职工。
于 2016 年、2015 年及 2014 年，本公司已列支的该等款项分别人民币 56824.00 万
元、53989.00 万元及 60912.00 万元。
根据公司与兖矿集团签订的协议，由兖矿集团下属各部门、单位向公司提供以下服务并收取相应的费用，交易价格以市场价格、政府定价或双方协议价格确定，详细情况如下：
单位：万元
项目 2016年度 2015年度 2014年度接受兖矿集团劳务
工程施工 26405.70 68723.40 60084.70
房产管理 13720.00 13720.00 13720.00
维修服务 6930.50 7437.80 23811.00
供气供暖 4129.30 4375.20 4065.40
员工个人福利 2552.80 2768.10 3581.50
火车押运 2666.90 2437.40 -
资产租赁 2740.80 2202.80 -
汽车运输 - 1018.40 1956.70
通讯服务 1150.70 1016.40 2977.70
合计 60296.70 103699.50 110197.00
3、关联方往来余额
（1）应收项目
项目名称 关联方
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收票据
受同一控股股东及最终控制
44457.30 - 29927.00 - 24596.80 -
项目名称 关联方
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备方控制的其他企业应收账款控股股东及最终控制方
24.30 - 50.60 - 26.00 -应收账款
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
32857.50 - 19871.00 - 22341.40 -
应收账款 其他关联方 20365.20 - 6683.30 - 23955.20 -
应收账款 联营企业 - - 5019.10 - 20985.30 -
应收账款 合营公司 36960.80 - 24238.60 - 16066.00 -预付账款控股股东及最终控制方
- - 230.30 - 288.80 -预付账款
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
424.30 - 654.30 - 1975.40 -
预付账款 其他关联方 54523.20 -其他应收款控股股东及最终控制方
41.00 - 4716.40 - 1712.20 -其他应收款
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
14620.40 - 7155.80 - 31331.30 -其他应收款
联营企业 9340.10 - 8932.80 - 8857.00 -其他应收款
其他关联方 365.70 - 309.20 - - -
一年内到期的其他非流动负债
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
753.80 - - - - -长期应收款
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
1411.10 - - - - -
合计 216144.70 - 107788.40 - 152135.40 -
（2）应付项目
项目名称 关联方
2016 年 12 月 31日
2015 年 12 月 31 日
2014 年 12 月 31日应付票据控股股东及最终控制方
- - 1895.60应付票据
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
188.40 260.40 143.40应付账款控股股东及最终控制方
150.00 124.10 467.70应付账款
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
31257.30 16605.30 3780.00
应付账款 联营企业 0.20 0.10 1.00
应付账款 合营企业 300.10 - -预收账款
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
2199.30 2365.20 2461.10其他应付款控股股东及最终控制方
45177.90 99728.60 35219.70其他应付款
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
83336.80 43010.40 39618.90
其他应付款 联营企业 68.60 1589.50 1.70
其他应付款 合营企业 1526.50 - -
合计 164205.10 163683.60 83589.10
（二）关联交易决策
公司关联交易决策主要依据《公司章程》和《兖州煤业股份有限公司关联交易管理办法》进行规范，遵循上交所和香港联交所的要求开展。上交所、香港联交所关于上市公司关联交易需履行审批、披露程序的衡量标准不同，公司发生关联交易时，必须按较严格的监管规定执行。
1、上交所规定
上海证券交易所采用关联交易的实际发生额为衡量基准，具体审批、披露要求如下（涉及财务指标，按中国会计准则编制）：
关联交易金额与审批披露要求-上交所规定
交易金额 审批及披露要求 备注
1、与关联法人发生的交易金额：低于 1、不需要履行批准程序，直接执行；
万元或小于公司最近一期经审计净
资产绝对值的 0.5%；
2、与关联自然人发生的交易金额：低
于 30 万元。
（上市公司提供担保除外）
2、不需要及时披露。
1、与关联法人发生的交易金额：在 300万元以上且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上、低于最近一期经审计净资产绝对值 5%；
2、与关联自然人发生的交易金额：高
于 30 万元，低于公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%。
（上市公司提供担保除外）
1、独立董事认可，发表独立意见；
2、须及时披露，发布关联交易临时公告；
3、定期报告中披露。公司监事会应当对关联交易
的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
《上海证券交易所股票上市规则》未明确是否必须经过
董事会审议，具体决策权限由公司确定
1、与关联人发生的交易金额：高于公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%且
大于 3000 万元人民币；
2、上市公司为关联人提供担保。
1、中介机构对交易标的进行审计或评估（适用于临时性关联交易）；
2、独立董事事前认可，并发表独立意见；
3、审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会；
4、董事会批准（关联董事回避）；
5、发布关联交易临时公告；
6、独立股东批准；
7、定期报告中披露。公司监事会应当对关联交易
的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
2、香港联交所规定
关联交易金额与审批披露要求-香港联交所规定
测试比率（设定为 X） 审批及披露要求 备注
X