汇金股份:关于转让控股孙公司河北汇金建筑科技有限公司股权暨关联交易的公告

证券代码：300368证券简称：汇金股份公告编号：2021-115号河北汇金集团股份有限公司
关于转让控股孙公司河北汇金建筑科技有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、河北汇金建筑科技有限公司（以下简称“汇金建筑”或“标的公司”）系河北汇金集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“汇金股份”）全资子公司石家庄汇金供应链管理有限公司（以下简称“汇金供应链”）的控股子公司，汇金供应链持有其61%的股权。2021年10月8日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于转让控股孙公司河北汇金建筑科技有限公司股权暨关联交易的议案》，同意汇金供应链以6512.96万元人民币的价格向邯郸市工业投资有限公司（以下简称“邯郸工投”或“交易对方”）转让汇金供应链所持
汇金建筑61%的股权。本次交易完成后，汇金建筑将不再是公司控股孙公司，不再纳入公司合并报表范围。
2、本次交易对象为邯郸市工业投资有限公司，邯郸工投系公司控股股东邯郸市建设投资集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第7.2.3条规定，本次交易构成关联交易。关联董事邢海平、杨振宪、郭俊凯在本次董事会上对该议案回避表决。
3、公司于2021年10月8日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于转让控股孙公司河北汇金建筑科技有限公司股权暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联1人邯郸建投将回避表决。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联交易对方基本情况
1、企业名称：邯郸市工业投资有限公司公司类型：其他有限责任公司统一社会信用代码：91130405MA07TJJL6H成立日期：2016-07-13营业期限：2016-07-13至2036-07-12公司住所：河北省邯郸市经济开发区文明路 11 号北洋科技 A 座 15 楼 1503号
法定代表人：杨振宪注册资本：15000万人民币经营范围：对工业、商业、农业、物流业、软件和信息技术服务业、现代服务业的投资；资产经营和资本运营（未经金融监管部门批准，不得从事股票、证券、基金等金融项目）；工业地产；招商咨询服务*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称认缴出资额持股比例邯郸市建设投资集团有
14800万元98.66667%限公司邯郸市中小企业融资担
200万元1.33333%保有限公司
基本财务状况：
财务指标（2020年1-12月）金额（万元）
营业收入72.26
2净利润89.33
财务指标（2020年12月31日）金额（万元）净资产8307
财务指标（2021年1-6月）金额（万元）
营业收入23.38
净利润46.89
财务指标（2021年6月30日）金额（万元）
净资产8353.89（以上2020年年度财务数据、2021年1-6月财务数据未经审计。）2、邯郸市工业投资有限公司系公司控股股东邯郸市建设投资集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
第7.2.3条规定，本次交易构成关联交易。
3、经核查，邯郸市工业投资有限公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、河北汇金建筑科技有限公司企业名称：河北汇金建筑科技有限公司公司类型：其他有限责任公司统一社会信用代码：91130407MA0E2RYC9E成立日期：2019年09月04日营业期限：2019年09月04日至无固定期限公司住所：河北省邯郸市肥乡区正义街东区吉安路南侧法定代表人：阎涛注册资本：6000.00万元3经营范围：附着式升降脚手架、挑排脚手架、落地脚手架、建筑模板、铝合金模板、护栏板、防护栏杆、建筑机器人的研发、设计、生产、安装、租赁、销售；钢材、黑色金属、有色金属（不含稀贵金属）购销；进出口贸易(国家禁止或限制的物品除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：
股东名称出资额（万元）持股比例
石家庄汇金供应链管理3660.0061.00%有限公司
天津中海远东科技有限2340.0039.00%公司
合计6000.00100.00%
2、主要财务指标（单位：元）财务指标2021年6月30日2020年12月31日
资产总额539035791.33374738592.41
负债总额471097063.37309565713.03
净资产67938727.9665172879.38
应收账款68936061.7373674374.45或有事项涉及的总额（包括00担保、诉讼与仲裁事项）财务指标2021年1-6月2020年营业收入35686592.00105611364.78
营业利润272276.2161922169.03
净利润201748.5846438239.77经营活动产生的现金流量
2827133.6838580179.38净额
注：以上2021年1-6月财务数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所审计，2020年年度财务数据已经中勤万信会计师事务所审计。
43、标的的审计、评估情况利安达会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所出具了编号为利安达审字
【2021】冀 A2370 号审计报告，截止 2021 年 6 月 30 日，汇金建筑账面资产总额539035791.33元（其中流动资产124288242.17元、非流动资产414747549.16元）、负债471097063.37元、净资产67938727.96元。
河北立千资产评估有限责任公司出具了编号为立千评报字【2021】第046号《关于邯郸市工业投资有限公司拟收购股权事宜所涉及的河北汇金建筑科技有限公司股东全部权益项目》（以下简称“《资产评估报告》”），经采用资产基础法评估，于评估基准日2021年6月30日，河北汇金建筑企业股东全部权益价值为10637.40万元人民币。
4、本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施。本次出售汇金建筑股权事项将导致公司合并报表范围发生变化。
5、截止目前，公司不存在为汇金建筑提供担保、委托其理财，汇金建筑不存在占用上市公司资金等方面的情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价，系交易双方根据河北立千资产评估有限责任公司出具的编号为立千评报字【2021】第046号的《资产评估报告》，汇金建筑在持续经营等假设前提下的股东全部权益价值为10637.40万元，汇金供应链持有的汇金建筑61%的股权，对应评估值为6488.81万元，经交易双方协商，汇金建筑61%的股权转让价款为6512.96万元。本次关联交易的定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。通过本次交易有利于进一步改善公司经营和财务状况，加强内部业务整合、聚焦核心资产和核心业务，优化资产结构、提升资产质量，有利于上市公司降低负债率，减轻债务负担，提升盈利能力。
五、关联交易协议的主要内容
5转让方（甲方）：石家庄汇金供应链管理有限公司法定代表人：郭俊凯职务：董事长住所地：河北省石家庄市高新区湘江道209号5号楼213室受让方（乙方）：邯郸市工业投资有限公司法定代表人：杨振宪职务：董事长住所地：河北省邯郸市经济开发区文明路 11 号北洋科技 A 座 15 楼 1503鉴于：
1.甲方系河北汇金建筑科技有限公司（以下简称“汇金建筑”）股东，甲方持有汇金建筑61%的股权。
2.甲方有意将所持有的汇金建筑61％的股权转让给乙方，乙方同意受让前述股权。
基于上述背景，甲乙双方经友好协商，就股权转让事宜达成一致，订立本协议：
第一条转让标的
1.1截止本协议签署日，汇金建筑公司股权结构如下：
股东名称认缴金额（万元）持股比例
石家庄汇金供应链管理有限公司366061%
天津中海远东科技有限公司234039%
1.2甲方向乙方转让、乙方同意受让的股权为（以下简称“标的股权”）：
甲方持有汇金建筑61%的股权。
1.3甲方所转让的股权包括该等股权所包含的所有股东权益。股东权益包括但不限于该等股权所对应的现时和未来的利润分配权、剩余财产分配权和根据《公司法》及章程规定的其他股东权益。
第二条价款及支付
62.1本协议股权转让价款为人民币陆仟伍佰壹拾贰万玖仟陆佰元整
(￥6512.96万元)。
2.2价款支付的具体方式：电汇。乙方自本协议生效后7个工作日内一次性付清本协议全部股权转让款。
2.3股权变更登记：
在本协议生效后且乙方付清全部转让款后十五个工作日内，甲方将其持有的标的股权变更登记至乙方名下，完成股权工商变更登记。
第三条税费承担
本协议各方同意，本次股权转让所涉及税款和费用，依据有关法律、法规及规范性文件的规定由各方各自承担；依据本协议或有关法律、法规及规范性文件无法确定由何方承担的税款或费用，各方应另行协商确定，协商不成的由各方平均分担。
第四条交割日
4.1本协议签订之日即为交割日。
4.2自交割日，甲方不得与乙方以外的第三人就标的股权转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
4.3标的股权在交割日以后所对应的滚存未分配利润或新增亏损均由乙方
享有/承担，甲乙双方不再调整股权出售价格。
4.4自交割日起，标的股权所对应的权利和义务转由乙方享有和承担。
4.5甲乙双方自交割日起5日内办完汇金建筑财务、办公设施及场所等交接手续（若有）。
第五条保密及信息披露
甲乙双方对在订立、履行本协议过程中所知悉或者获取的甲乙双方及汇金建筑的资料、信息负有保密义务。一方违反保密义务给另一方或者第三方造成损失的，应当承担赔偿责任。
7第六条违约责任
本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定之任何义务，包括作为或不作为，均构成本协议项下的违约行为。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即赔偿因其违约行为给守约方造成的损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的审计机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。
第七条协议修改及法律适用、争议解决
7.1对本协议的任何条款修改，须经各方协商一致后以书面形式作出方可生效。
7.2本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。
凡因订立、执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，应协商解决。协商不成的，任何一方均有权向原告所在地人民法院提起诉讼。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；
2、本次交易完成前后，公司与关联方之间均不存在同业竞争；
3、本次关联交易完成后，转让股权所得款项将用于补充公司流动资金。
七、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次交易的受让方为公司控股股东邯郸建投的控股子公司，具有良好的履约能力，交易款项回收的或有风险较低。
公司为进一步贯彻董事会制定的战略规划，转让持有的河北汇金建筑科技有限公司61%股权，进一步优化公司资产和业务结构，通过本次关联交易有利于公司实现管理资源、资金投入、业务资源对核心业务的聚焦支持；同时有利于加快对公司非主营业务板块对外投资现金回收，增加公司的运营资金。
本次交易对公司正常生产经营无不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。本次交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利8润来源不依赖该交易。同时，本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易完成后，汇金建筑将不再纳入公司合并报表范围核算，该股权出售事项预计影响合并报表2021年归属于母公司净利润金额增加约为2000万元。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年年初至今，公司未与邯郸工投发生其它关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们对公司拟转让河北汇金建筑科技有限公司61%股权暨关联交易事项进
行事前审阅，本着独立、客观、公正的原则，了解该关联交易事项，认为本次关联交易未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
综上，我们认可该议案并且同意将此议案提交公司第四届董事会第十七次会议审议。
（二）独立董事意见经核查，我们认为：
1、公司拟出售河北汇金建筑科技有限公司61%股权暨关联交易事项，遵守了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，有利于公司进一步整合资源、优化公司资产结构、提升资产质量，符合公司及全体股东利益。
2、交易标的已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，相关机构具备充分的独立性，本次股权出售价格系依据评估价格，并经双方协商确定，定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形，我们认为本次关联交易符合公司和全体股东的利益。
3、公司已遵照《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关要求履行了本次关联交易必需的审议程序。
9综上，我们同意本次关联交易事项，同意将本次关联交易事项提交公司2021
年第五次临时股东大会审议。
十、监事会意见
本次关联交易审议程序相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害中小股东利益的情形。同意本次转让控股孙公司股权暨关联交易事项。
十一、备查文件
1、河北汇金集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、河北汇金集团股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议；
3、河北汇金集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；
4、河北汇金集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
5、河北汇金建筑科技有限公司股权转让协议；
6、河北汇金建筑科技有限公司审计报告；
7、河北汇金建筑科技有限公司评估报告。
特此公告。
河北汇金集团股份有限公司董事会
二〇二一年十月八日10