蔚蓝锂芯:关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告

股票代码：002245股票简称：蔚蓝锂芯编号：2021-087江苏蔚蓝锂芯股份有限公司
关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次非公开发行 A 股股票事项尚需经公司股东大会审议通过及获得中国证
券监督管理委员会的核准。本次非公开发行 A 股股票事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易基本情况
江苏蔚蓝锂芯股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月8日召开
第五届董事会第二十三次会议，审议通过《2021年非公开发行 A股股票预案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案，确认本次非公开发行的发行对象为包括 CHEN KAI在内的不超过 35 名的特定对象，并同意公司与 CHENKAI先生签署《附条件生效的股份认购协议》。
CHEN KAI先生为公司实际控制人，因此 CHEN KAI先生参与认购本次非公开发行股票并与公司签署《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。
公司董事会在审议本次非公开发行相关事项时，关联董事 CHEN KAI 已对相关议案回避表决表决情况为：7票同意、0票反对、0票弃权；公司股东大会在审议本次非公开发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。
本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，本次非公开发行需经中国证监会核准后方可实施。
二、关联方介绍（一）基本信息
CHEN KAI 先生，男，澳大利亚国籍，生于1968年3月，硕士学历，为公司实际控制人、董事长和总经理，住所为江苏省张家港市新泾中路10号。CHEN KAI先生主要履历情况如下：
2002年至今担任昌正有限公司董事；2003年至2019年5月担任江苏蔚蓝锂芯
股份有限公司董事、总经理；2006年至今任张家港润盛科技材料有限公司董事长；
2009年至今任江苏鼎顺创业投资有限公司董事长、广东润盛科技材料有限公司董事长；2010年至今任上海澳洋顺昌金属材料有限公司董事长、张家港东部高新金属制品有限公司董事、绿伟有限公司董事；2011年至今任江苏澳洋顺昌光电技术有限公司董事长、总经理；淮安澳洋顺昌光电技术有限公司董事长；广东澳洋顺昌金属材料有限公司董事长；江苏天鹏电源有限公司董事长；江苏绿伟锂能有限公司董事长；香港澳洋顺昌有限公司董事。2012年至今任张家港奥科森贸易有限公司执行董事、总经理；2013年至今担任扬州澳洋顺昌金属材料有限公司董事长；
2016年至今担任江苏澳洋顺昌集成电路股份有限公司董事长、总经理；2019年至今任江苏蔚蓝锂芯股份有限公司董事长、总经理；江苏澳洋顺昌科技材料有限公司董事长；淮安智创企业管理有限公司执行董事；2020年至今任高邮奥科森金属
制品有限公司执行董事；2021年至今任天鹏锂能技术（淮安）有限公司执行董事、总经理。
（二）发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
除上市公司及子公司外，CHEN KAI 先生所控制的核心企业和关联企业业务情况如下：
序号公司名称主营业务
1绿伟有限公司主要从事对大陆的投资业务、咨询业务2昌正有限公司主要从事对大陆的投资业务、咨询业务三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价的 80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请
获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的定价原则和方法不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形。
五、交易合同的主要内容公司与 CHEN KAI 先生于 2021 年 10 月 8 日签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：
甲方：江苏蔚蓝锂芯股份有限公司乙方：CHEN KAI
第一条认购金额
1.1、乙方承诺认购本次非公开发行的股份的认购金额为不低于人民币7000万元，不超过人民币25000万元。
第二条认购方式、发行价格及定价原则、认购数量、限售期及支付方式
2.1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
2.2、发行价格及定价原则：
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价的 80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请
获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%）继续参与认购且认购金额保持不变。
2.3、认购数量：乙方承诺认购金额为不低于人民币7000万元，不超过人民币25000万元。认购数量为认购金额除以本次非公开发行的发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若甲方股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权、除息，发行价格按协议规定进行调整的，认购数量亦按照协议规定相应予以调整。
2.4、限售期：乙方所认购的甲方本次非公开发行的股份自甲方本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股
票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2.5、股票认购价款缴付和股票的交付甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在核准文件有效期内启动本次非公开发行工作，并将根据中国证监会最终核准的发行方案，向乙方发出认股缴款通知书。乙方应在收到认股缴款通知之日起五个工作日内，按照认股缴款通知的要求将约定的认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。
甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、深交所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现交付。
2.6、其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
2.7、本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
第三条协议生效条件
3.1、本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；
（2）本次非公开发行经中国证监会核准。
第四条协议附带的保留条款、前置条件
4.1、除本协议第三条所述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
第五条声明、承诺与保证
5.1、甲方声明、承诺及保证如下：
（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下
义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；
（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文
件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
5.2、乙方声明、承诺与保证如下：
（1）乙方系具有完全民事行为能力的自然人，具有签署及履行本协议项下
义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示；
（2）乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行协议的义务，认购本次非
公开发行的股票，及时缴纳认购资金，并保证认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票；
（3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（4）本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。
第六条保密6.1、鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。在相关信息未公开披露前，双方不得以任何方式向第三方披露。
6.2、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次非公开发行聘请的已
做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。
第七条违约责任
7.1、本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约方损失，并承担相应的违约责任。
7.2、出现下列情形之一的，视为乙方违约：
（1）本协议签订后，乙方单方决定不再参与本次非公开发行的，构成违约。
（2）如本次非公开发行经中国证监会核准后，乙方未足额认购的，构成违约。
7.3、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。
7.4、若本次非公开发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过，或未取得中国证监会核准同意，或非因乙方原因导致乙方不能认购或足额认购本次非公开发行股票的，则双方互不承担违约责任。
第八条争议解决
8.1、双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
第九条本协议的解除或终止
9.1、因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止，双方互不承担违约责任。9.2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议。
9.3、本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
六、本次交易对公司的影响
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。实际控制人 CHEN KAI 先生认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的支持，表明控股股东对公司发展前景的信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行股票是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、独立董事事前认可及独立意见
（一）事前认可意见公司独立董事对公司第五届董事会第二十三次会议审议的非公开发行股票
暨关联交易相关事项发表以下事前认可意见：
1、公司本次非公开发行股票事项符合《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》关于非公开发行股票的相关规定。
2、公司本次非公开发行股票事项方案合理，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
3、CHEN KAI先生承诺认购本次非公开发行的股份，CHEN KAI先生系公司实际控制人，为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，因此构成关联交易。公司董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事需回避表决；公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。
4、本次非公开发行股票暨关联交易事项会履行必要的内部决策程序，公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
基于上述情况，我们同意公司本次非公开发行股票暨关联交易事项，同意将本次非公开发行股票暨关联交易相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立意见公司独立董事对公司第五届董事会第二十三次会议审议的非公开发行股票
暨关联交易相关事项发表如下独立意见：
1、公司本次非公开发行股票事项符合《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》关于非公开发行股票的相关规定。
2、公司本次非公开发行股票事项方案合理，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
3、CHEN KAI先生承诺认购本次非公开发行的股份，CHEN KAI先生系公司实际控制人，为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，因此构成关联交易。公司董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事按规定回避表决；公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。
4、公司董事会审议本次非公开发行股票及关联交易的相关议案时，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、相关规范性文件以及《公司章程》的规定。
5、本次非公开发行股票暨关联交易按规定履行必要的内部决策程序，公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
基于上述情况，我们同意公司本次非公开发行股票暨关联交易事项，同意将本次非公开发行股票暨关联交易相关议案提交股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于非公开发行股票暨关联交易相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于非公开发行股票暨关联交易相关事项的独立意见；5、公司与CHEN KAI先生签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告！
江苏蔚蓝锂芯股份有限公司董事会
二○二一年十月九日