苏宁易购：2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
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声明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券发行的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书及其摘要的封面签署日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
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行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构、证券交易场所及其他主管部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息或对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。
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1-1-3重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、苏宁易购集团股份有限公司（原名“苏宁云商集团股份有限公司”，以下简称“发行人”或“公司”）已于 2017 年 11 月 23 日获得中国证券监督管理委员会证监许可
[2017]2128 号文核准公开发行面值不超过人民币 100 亿元（含 100 亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）。
本次债券以分期形式公开发行，其中苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称“18 苏宁 01”，债券代码“112682”）发行规模 20 亿元，已于 2018 年 4 月 20 日完成发行。苏宁易购集团股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（债券简称“18 苏宁 02”，债券代码
“112697”）发行规模 17 亿元，已于 2018 年 5 月 10 日完成发行。目前本次债券尚剩余
63 亿元发行额度。
苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）（以下简称“本期债券”）为本次债券的第三期发行，发行规模为不超过 25 亿元（含
25 亿元）。
二、本期债券发行规模不超过 25 亿元（含 25 亿元）；本期债券每张面值为人民币
100 元，发行数量不超过 2500 万张，发行价格为 100 元/张。
本期债券为 5 年期品种，第 3 年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。债券全称为 “苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债
券（第三期）”，债券简称“18 苏宁 03”。三、 根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017 年修订）》等相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
四、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
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利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为 837.81亿元（截至 2018 年 3 月 31 日合并报表中所有者权益合计数），合并口径资产负债率为
48.27%，母公司口径资产负债率为 66.61%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 192981.1 万元（2015 年、2016 年和 2017 年合并报表归属于母公司所有者的净利润 87250.4 万元、70441.4 万元和 421251.6 万元的平均值），预计不少于本期债券
一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及上市交易安排请参见发行公告。
五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
六、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
七、本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，公司已根据现时情况安排了
偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
八、发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，符合进行质押式回
购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
九、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。2015
年度、2016 年度和 2017 年度，发行人合并口径营业收入分别为 13554763.3 万元、
14858533.1 万元和 18792776.4 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 87250.4
万元、70441.4 万元和 421251.6 万元；经营活动产生的现金流净额分别为 173333.9 万
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元、383923.5 万元和-660529.3 万元。
十、发行人 2015 年度、2016 年度和 2017 年度流动比率分别为 1.24、1.34、1.37，速动比率分别为 0.85、0.77、0.97，公司流动比率和速动比例逐年提高但速动比率仍低
于 1，存在一定的资产流动性风险。
发行人目前主要的债务融资方式为银行借款。截至 2015 年末、2016 年末和 2017年末，发行人的流动负债分别为 4573465.9 万元、6145502.6 万元和 6426365.7 万元，占总负债比率为 81.45%、91.39%和 87.26%。过多的流动性负债会削弱公司的短期偿债能力，增加了公司短期偿债风险。
十一、2015 年度、2016 年度和 2017 年度，发行人扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别为-146486.4 万元、-110761.2 万元和-8839.1 万元，报告期内持续为负，主要由于宏观经济增速放缓，经济下行压力加大，消费市场疲弱，渠道竞争加剧，为此公司面对行业挑战，加快企业转型升级，布局全渠道、全流程 O2O 融合，聚焦商品供应链、购物体验及服务效率，带来公司阶段性扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润亏损。历经公司互联网零售转型升级，目前已经形成了零售、金融、
物流三大业务单元协同发展态势，随着互联网零售转型的深入推进，公司零售、金融、
物流三大业务单元核心能力凸显，零售业务规模效应显现，经营效益改善；金融、物流
业务在零售主业的带动下，呈现规模快速提升、利润稳步增长的良性发展势头，报告期内，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润逐年改善。
十二、2015 年度、2016 年度和 2017 年度，发行人投资收益分别为 165476.4 万元、144542.0万元和 430035.6万元，占利润总额的比例分别为 186.15%、160.44%和 99.27%，占比较高，2015 年投资收益占比较高是发行人处置 PPTV 股权所获投资收益所致，2016年投资收益占比较高是发行人处置北京京朝苏宁电器有限公司股权所获投资收益所致，
2017 年投资收益占比较高主要是发行人处置所持有部分阿里巴巴集团股份所致。
十三、2015 年度、2016 年度和 2017 年度，发行人营业外收入分别为 166522.4 万
元、52094.1万元和 40515.4万元，占利润总额的比例分别为 187.32%、57.83%和 9.35%，
2015 年度占比较高，主要由于公司 2015 年推进轻资产化，以部分自有门店物业为标的
资产开展相关的创新资产运作，形成的长期资产处置利得构成。随着公司互联网零售转型的深入，公司转型效果已经开始展现，主营业务盈利能力将不断增强。
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十四、发行人本次公司债券发行规模较大，尽管发行人收入、利润及经营活动净现
金流规模较大且融资渠道广泛，但若债券存续期内公司经营情况恶化，同时由于市场资金趋紧或资本市场及信贷市场政策重大变化导致发行人融资难度增加，将对本次债券的偿付产生重大不利影响，从而使得发行人面临一定的集中偿付风险。
十五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
十六、资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续
关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（http://www.ccxr.com.cn/）予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn/）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
十七、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中信证券股份有限公司担任本次债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本次债券，即视作同意发行人制定的《债券受托管理协议》。
十八、经发行人第六届董事会第十二次会议审议、2018 年第二次临时股东大会决
议通过了《关于拟变更公司名称、证券简称的议案》及《关于修改的议案》，决定将公司名称由“苏宁云商集团股份有限公司”变更为“苏宁易购集团股份有限公司”，发行人于 2018 年 2 月 5 日取得江苏省工商行政管理局核发的《营业执照》，并经深圳证券交易所核准，自 2018 年 2 月 7 日起，公司中文证券简称由“苏宁云商”变更为“苏宁易购”。此外，发行人本期债券涉及到跨年更名事宜，本期债券更名为“苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）”，公告文件所涉部分相应修改，公告文件中债券名称变更不影响其他申请文件的有效性，其他申请文件继续有效。本期债券的名称修改亦不影响发行人、受托管理人、主承销商等机构已签署苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-7的相关协议的效力。
十九、发行人于 2018 年 4 月 27 日披露 2018 年第一季度报告全文，合并口径下资
产总计 16195894.1 万元，负债合计 7817831.0 万元，所有者权益合计 8378063.1 万元，营业总收入 4962034.4 万元，净利润 8345.4 万元。具体情况见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn ）及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。本募集说明书中披露的财务数据在有效期内，发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定，本期债券符合《证券法》规定的公开发行公司债券的发行条件，符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。
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1-1-8目录
第一节 释义 ................................................................................................................................................. 10
第二节 发行概况 .......................................................................................................................................... 13
一、发行人基本情况 ...................................................................................................................................... 13
二、本次发行的基本情况及发行条款 .......................................................................................................... 14
三、本期债券发行的有关机构 ...................................................................................................................... 18
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .............................................................................. 21
第三节 风险因素 .......................................................................................................................................... 22
一、与本期债券相关的投资风险 .................................................................................................................. 22
二、发行人的相关风险 .................................................................................................................................. 23
第四节 发行人及本期债券的资信状况........................................................................................................ 29
一、本期债券的信用评级情况 ...................................................................................................................... 29
二、公司债券信用评级报告主要事项 .......................................................................................................... 29
三、报告期内发行人主体评级变化情况 ...................................................................................................... 31
四、发行人的资信情况 .................................................................................................................................. 31
第五节 偿债计划及其他保障措施 ............................................................................................................... 34
一、偿债计划 .................................................................................................................................................. 34
二、偿债资金来源 .......................................................................................................................................... 34
三、偿债应急保障方案 .................................................................................................................................. 34
四、偿债保障措施 .......................................................................................................................................... 34
五、发行人违约责任 ...................................................................................................................................... 36
第六节 发行人基本情况 .............................................................................................................................. 37
一、发行人概况 .............................................................................................................................................. 37
二、发行人历史沿革 ...................................................................................................................................... 38
三、报告期内发行人重大资产重组情况 ...................................................................................................... 41
四、发行人前十大股东情况 .......................................................................................................................... 41
五、发行人组织结构和权益投资情况 .......................................................................................................... 42
六、控股股东和实际控制人 .......................................................................................................................... 45
七、发行人法人治理结构与内部控制制度 .................................................................................................. 48
八、发行人董事、监事、高级管理人员情况 .............................................................................................. 56
九、发行人所在行业市场情况 ...................................................................................................................... 59
十、行业地位及发展战略 .............................................................................................................................. 70
十一、发行人主要业务情况 .......................................................................................................................... 76
十二、发行人报告期是否存在重大违法违规行为 ...................................................................................... 91
十三、关联方及关联交易 .............................................................................................................................. 91
十四、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 ................................................................................ 110
第七节 财务会计信息 ................................................................................................................................ 111
一、最近三年财务报表审计情况 ................................................................................................................ 111
二、财务报表的编制基础 ............................................................................................................................ 111
三、合并报表范围的变化 ............................................................................................................................ 111
四、最近三年及一期财务报表 .................................................................................................................... 113
五、最近三年及一期主要财务指标 ............................................................................................................ 121
六、管理层讨论与分析 ................................................................................................................................ 122
七、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ........................................................................................ 154
八、发行人最近一年有息债务情况 ............................................................................................................ 155
九、重大或有事项或承诺事项 .................................................................................................................... 156
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十、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................................................................................ 159
第八节 募集资金运用 ................................................................................................................................ 160
一、本期债券募集资金运用计划 ................................................................................................................ 160
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................................................ 160
三、募集资金专项账户管理安排 ................................................................................................................ 160
四、关于本次债券募集资金的承诺 ............................................................................................................ 161
第九节 债券持有人会议 ............................................................................................................................ 162
一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................................................ 162
二、债券持有人会议规则 ............................................................................................................................ 162
第十节 债券受托管理人 ............................................................................................................................ 172
一、债券受托管理人的聘任 ........................................................................................................................ 172
二、债券受托管理协议的主要内容 ............................................................................................................ 172
第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 .......................................................................................... 186
第十二节 备查文件 .................................................................................................................................... 194
一、备查文件内容 ........................................................................................................................................ 194
二、备查文件查阅地点 ................................................................................................................................ 194
三、备查文件查阅时间 ................................................................................................................................ 195
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第一节 释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、苏宁易购、发行人指 苏宁易购集团股份有限公司、曾用名苏宁电器连锁集团股份有限公司、苏宁电器股份有限公司、苏宁云商集团股份有限公司
苏宁控股 指 苏宁控股集团有限公司，为公司实际控制人、控股股东张近东先生之控股子公司
苏宁电器集团 指 苏宁电器集团有限公司淘宝（中国）软件 指 淘宝（中国）软件有限公司
《公司章程》 指 苏宁易购集团股份有限公司公司章程
本次债券 指 发行人本次在境内面向合格投资者公开发行的总额不超
过人民币 100 亿元（含 100 亿元）的公司债券
本期债券 指 苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开
发行公司债券（第三期）
本次发行 指 本期债券的发行募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书》募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会证券登记机构、中国证券登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
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承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销商组成承销机构的总称债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人签署的《苏宁云商集团股份有限公司公开发行 2017 年公司债券受托管理协议》及其变更和补充
投资人、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、中信证券指中信证券股份有限公司
审计机构 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
资信评级机构、评级机构指中诚信证券评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》新会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定报告期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度
最近三年 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）
交易日 指 深圳证券交易所的营业日法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
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括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
云计算、云平台 指
一种可配置的共享资源池，该资源池提供网络、服务器、存储、应用程序和服务等多种硬件和软件资源，具备自我管理能力，用户只需少量参与就可按需获取资源大数据 指
利用云计算的分布式处理架构，对超出常规软件分析能力的海量数据进行专业化处理，从而形成更强的决策力、洞察力和流程优化能力
O2O 指
Online to Offline，即从线上到线下，是指将线下的商务机会与互联网结合
SKU 指
SKU=Stock Keeping Unit，即库存计量单位，公司以商品的自然属性定义，即使同一商品来自不同供应商、同一商品被公司和开放平台第三方商户销售均计为同一种 SKU
B2B 指
Business to Business，是电子商务的一种模式，是指进行
电子商务交易的供需双方都是商家（或企业、公司），使用了互联网的技术或各种商务网络平台，完成商务交易的过程
B2C 指
Business to Customer，是电子商务的一种模式，即通常说
的商业零售，直接面向消费者销售产品和服务。这种形式的电子商务一般以网络零售业为主，主要借助于互联网开展在线销售活动
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第二节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：苏宁易购集团股份有限公司
英文名称：SUNING.COM CO.LTD.股票简称：苏宁易购
股票代码：002024
法定代表人：张近东
成立日期：1996 年 5 月 15 日
注册资本：人民币 9310039655 元
实缴资本：人民币 9310039655 元
住所：江苏省南京市山西路 8 号金山大厦 1-5 层
统一社会信用代码：91320000608950987L
邮政编码：210009
联系人：黄巍
联系电话：025-84418888-888122/888480
传真：025-84418888-2-888480
所属行业：批发和零售业—零售业
经营范围：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务，空调配件的销售，制冷空调设备及家用电器的安装与维修，计算机软件开发、销售、系统集成，百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售，实业投资，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，仓储，微型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安装及维修，废旧物资的回收与销售，乐器销售，工艺礼品、纪念品销售，国内贸易，代办（移动、电信、联通）委托的各项业务，移动通讯转售业务，货物运输代理，仓储，装卸搬运。出版物省内连锁，苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-14普通货运，预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏、酒类、婴幼儿配方乳粉、乳制品）、散装食品的批发与零售，保健食品的零售，国内快递、国际快递（邮政企业专营业务除外），第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），餐饮服务(限分公司经营)（按《餐饮服务许可证》所列范围经营），建筑材料、装潢材料、摄像器材的销售、自营各类商品及技术的进出口业务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，代订酒店，初级农产品的销售，车载设备，智能家居，智能电子设备，音像制品的零售，医疗器械销售，商品的网上销售，化妆品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、初级农产品、粮油及制品、母婴用品、纺织品、计生用品的销售，儿童用品的研发与销售，儿童室内游戏娱乐服务，游乐设备租赁服务，图书，报刊批发零售，摄影服务，开放式货架销售，育儿知识培训服务，家政服务，汽车维修与保养，飞机销售与租赁、摄影服务、文印服务、汽车及配件销售，石油制品、汽车用品、II 类医疗器械销售，礼品卡销售，经营性互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次发行的基本情况及发行条款
（一）公司债券发行批准情况2017 年 3 月 20 日，发行人第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》，董事会批准并提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在有关授权期间决定及处理公司发行金额不超过（含）人民币 100 亿元的公司债券。
2017 年 4 月 6 日，发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》，股东大会批准授权董事会或董事会获授权人士在有关授权期间决定及处理公司发行金额不超过（含）人民币 100 亿元的公司债券事宜。上述授权自股东大会审议通过之日起生效，有效期截至中国证券监督管理委员会核准本次债券发行之日起
24 个月。
（二）核准情况及核准规模
经中国证监会于 2017 年 11 月 23 日签发的“证监许可[2017]2128 号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 100 亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
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（三）本期债券发行的基本情况和基本条款
发行主体：苏宁易购集团股份有限公司
本期债券名称：苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期），债券简称为“18 苏宁 03”。
本期债券期限：本期债券的期限为 5 年，第 3 年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
本期债券发行规模：本期债券发行规模为不超过 25 亿元（含 25 亿元）。
债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，本期债券票面利率将根据簿记建档结果确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券的票面利率在存续期内前 3 年固定不变，在存续期的第 3 年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3 年票面利率加调整基点，在债券存续期后
2 年固定不变。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第 3 年末调整本期债券后
2 年的票面利率；发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日
起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报
经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
债券票面金额：本次债券票面金额为 100 元。
发行价格：本次债券按面值平价发行。
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债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
起息日：2018 年 6 月 15 日。
利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
计息期限：本期债券的计息期限为 2018 年 6 月 15 日至 2023 年 6 月 14 日；若投资
者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2018 年 6 月 15 日至 2021 年 6 月
14 日。
付息日：本期债券的付息日期为 2019 年至 2023 年每年的 6 月 15 日；若投资者行
使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 6 月 15 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
兑付日：本期债券的兑付日期为 2023 年 6 月 15 日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2021 年 6 月 15 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。
担保情况：本期债券无担保
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主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。
发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》 规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券
账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。本期债券不向公司原股东优先配售。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。
拟上市交易场所：本次公司债拟于深交所上市。
质押式回购：本公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务。
募集资金专项账户：
账户名称：苏宁易购集团股份有限公司
开户银行：光大银行南京分行营业部
银行账户：76490188000582808
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2018 年 6 月 13 日。
发行首日：2018 年 6 月 15 日。
预计发行期限：2018 年 6 月 15 日至 2018 年 6 月 19 日，共 2 个工作日。
2、本期债券上市安排
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本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：苏宁易购集团股份有限公司
住所：江苏省南京市山西路 8 号金山大厦 1-5 层
联系地址：江苏省南京市玄武区苏宁大道 1 号
法定代表人：张近东
联系人：黄巍
联系电话：025-84418888-888122/888480
传真：025-84418888-2-888480
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
法定代表人：张佑君
联系人：徐晨涵、赵维、周伟帆、董妍婷、刘懿、韩冰、乔梁联系电话：010-60836701
传真：010-60833504
（三）分销商：东海证券股份有限公司
住所：常州延陵西路 23 号投资广场 18 层
办公地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海大厦 4 楼债券发行部
法定代表人：朱科敏
联系人：桓朝娜
联系电话：021-20333219
传真：021-50498839
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（四）发行人律师：北京市金杜律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层
负责人：王玲
经办律师：牟蓬、陈复安联系电话：021-24120000
传真：021-24126350
（五）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 单元 01室
负责人：李丹
联系人：邓锡麟、庄蓓蓓联系电话：025-66086225
传真：025-66086210
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
负责人：何敏华
主要联系人：周莉莉
联系电话：021-51019090
传真：021-51019030
（七）簿记管理人收款银行
账户名称：中信证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京瑞城中心支行
银行账户：7116810187000000121
汇入行人行支付系统号：302100011681
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联系人：徐晨涵、赵维、周伟帆联系电话：010-60836701
传真：010-60833504
（八）募集资金专项账户开户银行
账户名称：苏宁易购集团股份有限公司
开户银行：光大银行南京分行营业部
银行账户：76490188000582808
（九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号
负责人：王建军
电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼
负责人：戴文华
电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
三、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
（二）同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中
其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
（三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有
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1-1-21人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并
依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承
销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系截至报告期末，发行人以及相关人员（包括法定代表人、高级管理人员以及本项目经办人员）与本项目相关中介机构及其负责人、高级管理人员及本项目经办人员之间不存在直接或间接的大于 5%的股权关系或其他重大利害关系。
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第三节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）汇率波动风险
目前我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币在资本项下仍处于管制状态。人民币的币值受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系的影响。未来人民币兑其他货币的汇率可能与现行汇率产生较大差异，将对发行人的经营业绩产生一定影响。
发行人以人民币为记账本位币，汇率的波动对经营业绩具有双重影响。人民币对美元升值可能会减少发行人的营业收入，同时进口原材料和设备的成本也可能因此下降；
人民币对美元贬值可能增加发行人的美元收入，同时增加发行人进口原材料和设备的成本。汇率的变动也将影响企业以外币计价的资产、负债及境外投资实体的价值，影响企业采购销售数量、价格、成本，间接引起企业一定期间收益或现金流量变化。
（三）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-23券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（四）偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好，经营规模及综合实力在行业中处于龙头地位，且盈利及现金获取能力均较强。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（五）资信风险
发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力强，能够按时偿付债务本息。在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（六）评级风险
本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。
在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用等级或债券信用等级的事项，资信评级机构或将调低发行人信用等级或债券信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、偿债风险
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发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债期限结构管理和资金管理。截至 2017 年 12 月 31 日，发行人合并财务报表口径的资产负债率为 46.83%，流动比率为 1.37，速动比率为 0.97，EBITDA 利息保障倍数为 10.33倍，负债水平合理，偿债能力均处于较高水平。
发行人短期债务规模较大，截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年末发行人的流动负债分别为 457.35 亿元、614.55 亿元和 642.64 亿元，占负债总额的比例分别为 81.45%、
91.39%和 87.26%。以短期债务为主的债务结构安排导致其面临一定的短期偿债压力。
本次债券发行后，募集资金将用于补充营运资金和调整公司债务结构，预计公司的短期负债占比将有所降低，从而降低公司的流动性风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
2、盈利能力较弱的风险
发行人目前处于转型期，市场开拓、物流、信息系统等投入较大，造成公司盈利水平较低。2015 年度、2016 年度和 2017 年度，发行人的营业利润分别为-61002.1 万元、
50434.4 万元和 407609.6 万元，整体盈利水平较低，但呈逐年改善的趋势，尤其 2017年度盈利水平有所上升。
3、财务费用上升的风险
本次通过公司债的形式进行融资后，公司的财务费用可能出现上升。公司将通过增加业务规模、增加市场份额、提升服务质量、扩大营业收入等多方面举措努力提升经营效益，保持公司的盈利能力。但若公司的业务收入增长速度无法达到或超过上述成本、费用上升的速度，公司将可能存在净利润等盈利指标下降的风险。
4、营业外收入占比较高的风险
2015 年度、2016 年度和 2017 年度，发行人营业外收入分别为 166522.4 万元、52094.1 万元和 40515.4 万元，占当期利润总额比例分别为 187.32%、57.83%和 9.35%，
2015 年度占比较高，主要由于公司 2015 年推进轻资产化，以部分自有门店物业为标的
资产开展相关的创新资产运作，形成的长期资产处置利得构成。随着公司互联网零售转型的深入，公司转型效果已经开始展现，主营业务盈利能力将不断增强。报告期内发行人的营业外收入主要是以门店、仓储物业开展创新资产运作和政府补贴。
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5、未来资本性支出加大的风险
为了增强自身在行业中的竞争优势，发行人将在未来几年大力建设公司的连锁网络、物流平台、信息系统等后台体系，保持较大的资本支出规模。若项目投资失败，将会对公司的未来收益产生较大影响。
另一方面，发行人从事的行业资金需求量较大。虽然目前发行人外部融资渠道畅通，与多家银行保持良好的合作关系，银行的授信态度积极，且公司目前取得的授信额度较充裕，能够满足现阶段的需求，未来取得新增授信的确定性也较高，但相关银行授信不具备强制执行力，如果未来宏观经济形势进一步恶化或信贷政策进一步收紧，可能使发行人无法获得足够的资金继续进行项目建设和业务拓展，可能对发行人的拓展计划和发展前景造成不利影响。
6、投资活动现金流量净额波动较大的风险
2015 年度、2016 年度和 2017 年度发行人的投资活动现金流量净额分别为-28618.5
万元、-3961252.4 万元和 1343747.3 万元。公司强化物流基础设施、信息系统等建设，带来投资活动现金流出增加，同时，公司加强现金管理，提高资金使用效益，也带来投资性现金流出增加。2016 年发行人出资人民币约 140 亿元认购阿里巴巴集团发行的普通股份，带来较大的投资活动现金净流出，2016 年募集资金 290.85 亿元，为提高募集资金收益，购买保本型理财产品，带来期末理财余额增加，当期投资活动现金净流出增加。公司各期的投资活动现金流量净额波动较大，对维持公司偿债能力的稳定性有一定影响。
7、存货跌价风险
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年末，发行人存货余额分别为 143.05 亿元、148.03
亿元和 189.67 亿元，其中主要为库存商品，分别为 130.28 亿元、134.65 亿元和 184.61亿元，零售商品中消费类电子产品更新换代较快，计提的跌价准备分别为 3.00 亿元、
4.11 亿元和 4.16 亿元。随着销售规模提升，存货余额的增加也将加大发行人存货跌价
准备的计提金额，将对发行人盈利水平造成一定影响，发行人持续改善其库存周转效率，将有效降低存货跌价风险。
8、股权质押风险
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截至本募集说明书签署日，发行人的实际控制人张近东先生为向公司 2014 年员工持股计划提供借款支持，分别于 2015 年 9 月份以 1 亿股向安信证券办理股票质押式回购业务，于 2016 年 4 月以 2 亿股向中信证券办理股票质押式回购，总计质押股份 3 亿股，占其直接持有发行人全部股份的 15.37%。如未来发行人股票价格波动导致质押率低于合约规定，而实际控制人张近东先生无法及时补充押品或发生债务偿还问题，将对实际控制权的稳定性造成一定影响。
（二）经营风险
1、宏观经济周期性波动所引起的风险
本公司所在的家电连锁及百货零售行业属于与居民生活密切相关的行业，整个行业的发展水平与国民经济的发展状况相关度较高。宏观经济发展状况及发展趋势对行业的发展具有重要影响，同时家电连锁及百货零售行业受经济周期性波动的影响也较大，当经济处于扩张期时，居民对家电及百货的需求增加，行业的业务量上升；当经济处于低潮期时，居民对家电及百货的需求减少，行业的业务量降低。因此，国际、国内的经济发展走势情况会对公司的经营业绩产生影响。
2、市场竞争风险
作为一家由传统家电零售商转型为互联网零售商的企业，公司在零售行业中面临多方的竞争。家电及消费电子产品流通行业市场化程度较高、竞争非常激烈，近年来受到新兴渠道发展的影响较大，传统企业通过多种方式积极寻求转型；新兴的互联网零售业
务中，一方面部分企业进入较早，积累了一定的互联网运营经验及广大的用户，具备先发优势，另一方面，部分企业在细分品类深耕细作，具备较强的客户粘性。
面对较为激烈的行业竞争，公司始终贯彻以用户为中心的经营理念，不断丰富商品品类，完善服务及体验，优化供应链管理，夯实后台，全面提升企业竞争能力。但随着行业竞争的进一步加剧，未来公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。
3、实体连锁店向三、四级城市扩张所带来的风险
根据发行人中长期的战略规划，未来几年发行人将继续加大对国内三、四线城市实体连锁店的开设和扩张，由于三、四线城市的商业运营环境和一、二线城市会有较大的不同，发行人原来在一、二线城市成功发展的经验可能无法完全复制到三、四线城市，苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
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并会和地区原有的商家产生激烈竞争，造成发行人在三四线城市实体店开设时间延后、开设成本增加等问题，提请投资者关注发行人向三、四级城市扩张所带来的风险。
4、业务转型风险
随着移动互联网的普及，以及 O2O 趋势的到来，互联网正在步入传统零售行业的核心地带，与此同时传统零售行业也在全方位地向互联网转型。在此背景下，苏宁易购积极谋求转型。公司 2013 年明确了“一体两翼”的互联网零售发展路径；2014 年围绕
“三效法则”，在全渠道运营体系的融合、商品供应链体系的变革、物流与 IT 平台的升
级以及企业创新机制建设与管理体系简化等方面，进行了一系列深刻变革，推进 O2O转型升级各项工作的落地实践，经历转型升级，公司已经形成了零售、金融、物流三大业务单元协同发展的态势。2016 年，企业进入转型收获阶段，零售业务规模效应显现，运营效益提升，苏宁物流、苏宁金融板块基于多年的超前投入储备，资源优势及价值逐步凸显，业务发展快速，初步形成了企业多元化盈利结构。基于前瞻性的创新布局，苏宁智慧零售模式已经从概念进入到了落地实施并快速发展的阶段。2017 年，公司实现营业收入同比增长 26.48%，远超行业增速。
公司致力于通过线上线下融合以实现由传统零售企业向互联网零售服务商的转变，目前在电商、物流及金融服务等领域均实施了大规模的开发投资，新的业务运营模式已初具规模，但业务转型升级对公司经营业绩的影响仍存在一定不确定性。
（三）政策风险
1、产业政策风险
自 2008 年以来，国家先后出台了多个扩大内需，促进家电市场消费的利好政策，包括家电补贴、家电下乡政策等，政策支持力度较大，对于政策期内家电零售额的增长起到了明显的促进作用。目前，各类激励措施效应逐渐减弱，部分补贴政策也已经到期，随着补贴机制的逐渐退出，2016 年家电行业增长速度有所放缓。因此发行人面临着由于刺激政策的退出而导致的收入下降、发展趋缓的风险。
（四）管理风险
1、业务多元化的管理风险
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1-1-28目前，发行人业务涵盖了零售、物流、金融板块。由于业务板块的多元化，发行人管理层可能无法确保每一业务板块都能同步发展、资源都能有效均衡地配置。多元化业务布局对发行人的投资机制和整合资源、控制风险的组织能力提出了较高的管理要求，可能引发一定的管理风险。
2、人力资源风险
随着发行人业务的发展，其对人才的素质要求越来越高，对人才的知识结构和专业技能的要求也更加多元化。随着业务的发展，发行人需要稳定已有的人才队伍并积极培养和挖掘行业内的人才以适应发展战略。稳定人才队伍需要完善的措施，优秀人才的培
养需要一定的时间，否则人才的流失可能会影响发行人的可持续发展，因此发行人面临
一定的人力资源管理风险。
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第四节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。中诚信证券评估有限公司出具了《苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）信用评级报告》，该评级报告将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和深交所网站（www.szse.cn）予以公布。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论和等级设置及其涵义
中诚信证券评估有限公司评定发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别标识涵义为：发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
中诚信证券评估有限公司评定本期债券信用等级为 AAA，该级别标识涵义为：本期债券的信用质量极高，信用风险极低。
（二）评级报告的内容摘要
中诚信证评肯定了苏宁易购规模优势明显，行业领先地位稳固、线上业务发展迅速，成效显著、完善的后台服务体系、与淘宝中国的战略合作有助于公司长期发展，稳健的财务结构和很强的再融资能力等对本期债券及公司信用质量的支持。同时，中诚信证评也关注到公司经营性业务利润有待进一步提升等因素可能对本期债券及公司信用质量产生的影响。
1、正面规模优势明显，行业领先地位稳固。截至 2018 年 3 月末，公司自营门店数量（包含苏宁易购直营店）达 4141 家，覆盖大陆 297 个以上城市、农村市场，以及香港地区和日本市场，在门店数量、经营区域覆盖范围等方面均居于国内家电零售行业领先地位。
线上业务发展迅速且成效显著。近年来，公司线上业务苏宁易购的消费者认可度和品牌知名度持续增强，会员数量不断增长，商品交易量迅速提升。截至 2017 年末，公苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
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司零售体系会员总数 3.45 亿人次，当年实现线上自营销售规模 974.60 亿元（含税），同比增长 57.52%，线上收入占比亦持续提升。
完善的后台服务支持体系。公司在发展互联网零售业务的同时，着重建设物流、金融、IT 等后台服务体系，有效支撑了公司互联网零售业务的运作，并实现了物流、金融板块的独立化运作。基于多年的投入储备，苏宁物流、苏宁金融板块资源优势及价值逐步凸显，有望形成多元化盈利结构。
稳健的财务结构和很强的再融资能力。近年来通过引入淘宝中国战略合作等，公司自有资本实力大幅增强。截至 2017 年末，公司资产负债率和总资本化率分别为 46.83%
和 33.78%，财务结构较为稳健。此外，公司银行授信额度充裕，资本市场融资渠道畅通，具有很强的再融资能力。
2、关注
公司经营性业务利润有待进一步提升。公司持续推进业务转型，尽管近年来业务规模效应不断显现，但受零售行业持续放缓以及公司转型投入等影响，公司近年来经营性业务利润有所承压。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
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1-1-31中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，本公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、报告期内发行人主体评级变化情况报告期内，发行人主体评级均为 AAA 级，无变化。
四、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至 2017 年 12 月 31日，公司合并口径在各家商业银行的授信额度为人民币 435.32 亿元，未使用授信额度为人民币 216.55 亿元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年，本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。
（三）债券发行以及兑付情况
发行人已发行债券不存在延迟支付债券利息或本金的情况，具体发行及兑付明细如下：
债券全称 债券简称 起息日 到期日发行期限发行规
模（亿元）发行利率
（%）兑付情况苏宁电器股份有限公司公开发行
2012 年公司债券
12 苏宁 01 2012-12-14 2017-12-14 5 年 45 5.20已兑付苏宁云商集团股份有限公司公开
发行 2013年公司
债券(第二期)
13 苏宁债 2013-11-13 2019-11-13 3+3 年 35 5.95未兑付
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债券全称 债券简称 起息日 到期日发行期限发行规
模（亿元）发行利率
（%）兑付情况苏宁易购集团股
份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
18 苏宁 01 2018-4-19 2021-4-19 3 年 20 5.20未兑付苏宁易购集团股
份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）
18 苏宁 02 2018-5-9 2021-5-9 3 年 17 5.50未兑付
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至本募集说明书签署日，公司合并报表口径公开发行的公司债券累计余额为 72亿元，如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公开发行公司债券余额为不超过人民币 135 亿元，占公司 2018 年 3 月 31 日合并报表净资产的比例为 16.11%，不超过公司最近一期末净资产的 40%，符合相关法规规定。
（五）公司债券募集资金使用情况
2012 年 12 月 14 日，公司发行了苏宁电器股份有限公司公开发行 2012 年公司债券（第一期），发行规模为 45 亿元，期限 5 年，发行利率为 5.20%；2013 年 11 月 13 日，公司发行了苏宁云商集团股份有限公司公开发行 2013 年公司债券（第二期），发行规模为 35 亿元，期限为 6 年，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，发行利率为 5.95% 。根据发行人年报及说明，债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充运营资金及调整债务结构。
2018 年 4 月 20 日，公司发行了苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资
者公开发行公司债券（第一期），发行规模为 20 亿元，期限为 3 年，发行利率为 5.20%。
债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司运营资金，按照募集说明书约定用途使用。
2018 年 5 月 10 日，公司发行了苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资
者公开发行公司债券（第二期），发行规模为 17 亿元，期限为 3 年，发行利率为 5.50%。
债券募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还公司债务，目前尚未使用完毕。
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（六）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标
主要财务指标 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动比率 1.37 1.34 1.24
速动比率 0.97 0.77 0.85
资产负债率 46.83% 49.02% 63.75%
主要财务指标 2017 年度 2016 年度 2015 年度
EBITDA 利息保障倍数
10.33 4.85 6.80
贷款偿还率 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100%
除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货—其他流动资产）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、EBITDA 利息保障倍数＝（利润总额+利息支出+折旧+摊销）/利息支出；
5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。
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第五节 偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划
本期债券的起息日为 2018 年 6 月 15 日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次。付息日期为 2019 年至 2023 年每年的 6 月 15 日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 6 月 15 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。
本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
二、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。2015 年
度、2016 年度、2017 年度，发行人合并口径营业收入分别为 13554763.3 万元、
14858533.1 万元和 18792776.4 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 87250.4
万元、70441.4 万元和 421251.6 万元；经营活动产生的现金流净额分别为 173333.9 万
元、383923.5万元和-660529.3万元，良好的盈利能力将为偿还本期债券本息提供保障。
三、偿债应急保障方案
公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2017 年 12 月 31 日，公司流动资产余额为 8782967.9 万元，其中包括货币资金 3402968.4 万元、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产 278977.8 万元，在公司现金流量不足的情况下，可以通过变现流动资产来获得必要
的偿债资金支持。同时公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银
行一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。公司作
为 A 股上市公司也具备较强的资本市场融资能力。
四、偿债保障措施
为了充分、有效的维护债券持有人的利益，本公司为本期债券的按时、足额偿付制
定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金
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管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，
形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、《债券受托管理协议》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
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债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
五、发行人违约责任本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付
本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。
逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之二支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期起，按每日万分之二支付违约金。
发行人、受托管理人及债券持有人与本期债券有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交法定有管辖权的人民法院进行裁决。
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第六节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：苏宁易购集团股份有限公司
英文名称：SUNING.COM CO.LTD.股票简称：苏宁易购
股票代码：002024
法定代表人：张近东
成立日期：1996 年 5 月 15 日
注册资本：人民币 9310039655 元
实缴资本：人民币 9310039655 元
住所：江苏省南京市山西路 8 号金山大厦 1-5 层
统一社会信用代码：91320000608950987L
邮政编码：210009
联系人：黄巍
联系电话：025-84418888-888122/888480
传真：025-84418888-2-888480
所属行业：批发和零售业—零售业
经营范围：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务，空调配件的销售，制冷空调设备及家用电器的安装与维修，计算机软件开发、销售、系统集成，百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售，实业投资，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，仓储，微型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安装及维修，废旧物资的回收与销售，乐器销售，工艺礼品、纪念品销售，国内贸易，代办（移动、电信、联通）委托的各项业务，移动通讯转售业务，货物运输代理，仓储，装卸搬运。出版物省内连锁，普通货运，预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏、酒类、婴幼儿配方乳粉、乳制品）、苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-38散装食品的批发与零售，保健食品的零售，国内快递、国际快递（邮政企业专营业务除外），第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），餐饮服务(限分公司经营)（按《餐饮服务许可证》所列范围经营），建筑材料、装潢材料、摄像器材的销售、自营各类商品及技术的进出口业务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，代订酒店，初级农产品的销售，车载设备，智能家居，智能电子设备，音像制品的零售，医疗器械销售，商品的网上销售，化妆品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、初级农产品、粮油及制品、母婴用品、纺织品、计生用品的销售，儿童用品的研发与销售，儿童室内游戏娱乐服务，游乐设备租赁服务，图书，报刊批发零售，摄影服务，开放式货架销售，育儿知识培训服务，家政服务，汽车维修与保养，飞机销售与租赁、摄影服务、文印服务、汽车及配件销售，石油制品、汽车用品、II 类医疗器械销售，礼品卡销售，经营性互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、发行人历史沿革
（一）公司设立及发行上市情况
江苏苏宁交家电有限公司成立于 1996 年 5 月 15 日，是由南京苏宁实业总公司和张近东等 10 名自然人共同出资设立，注册资本 120 万元。
2000 年 7 月 28 日，经江苏省工商行政管理局批准，江苏苏宁交家电有限公司更名
为江苏苏宁交家电集团有限公司。2000 年 8 月 30 日，经国家工商行政管理局批准更名为苏宁交家电（集团）有限公司。
2001 年 6 月 28 日，经江苏省人民政府苏政复[2001]109 号文批准，苏宁交家电（集团）有限公司以 2000 年 12 月 31 日经审计的净资产为基础，按 1：1 比例折股，整体变更为苏宁电器连锁集团股份有限公司，注册资本 6816 万元，于 2001 年 6 月 29 日领取营业执照，注册号为：3200002100433。
2004 年 7 月 7 日，经中国证监会证监发行字〔2004〕97 号文核准，公司向社会公
开发行人民币普通股 2500 万股。2004 年 7 月 21 日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“苏宁电器”，股票代码 002024。此次发行完成后，公司注册资本变更
为 9316 万元。
（二）公司上市后的股本变化和股本结构
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1-1-392005 年 5 月 22 日，公司 2004 年年度股东大会审议通过了《2004 年度利润分配预案》，公司以 2004 年末总股本 9316 万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股
东每 10 股转增 10 股，转增后公司注册资本增加至 18632 万元。
2005 年 8 月 4 日，公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过了公司股权分置改革方案。方案实施股份变更登记日（2005 年 8 月 9 日）登记在册的全体流通股股东每持
有 10 股流通股获得非流通股股东支付的 2.5 股对价股份。2005 年 8 月 10 日，公司原非
流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。股权分置改革完成后，公司股份总数为 18632 万股，其中有限售条件的流通股为 12382 万股，无限售条件的流通股为 6250 万股。
2005 年 9 月 29 日，经公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过，公司名称由苏
宁电器连锁集团股份有限公司变更为苏宁电器股份有限公司，并于 2005 年 11 月 8 日取得了变更后的营业执照。
2005 年 9 月 29 日，公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过了《2005 年度中期资本公积金转增股本预案》，以 2005 年 6 月 30 日股本 18632 万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后公司注册资本增加至 33537.6 万元。
2006 年 5 月 24 日，公司召开 2006 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公
司 2006 年非公开发行股票方案的议案》。经中国证监会证监发行字〔2006〕21 号文核准，公司于 2006 年 6 月 20 日以非公开发行股票的方式向证券投资基金等特定投资者发行人民币普通股（A 股）2500 万股。经深圳证券交易所同意，该部分股份于 2006 年 6
月 23 日上市。发行后，公司注册资本增加至 36037.6 万元。
2006 年 9 月 13 日，公司召开 2006 年第二次临时股东大会，审议通过了《2006 年中期资本公积金转增股本议案》。根据决议，公司以 2006 年 6 月 30 日总股本 36037.6万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司注册资本由 36037.6 万元增加至 72075.2 万元。
2007 年 3 月 30 日，公司召开 2006 年年度股东大会，审议通过《资本公积金转增股本方案》，以 2006 年 12 月 31 日公司总股本 72075.2 万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司注册资本由 72075.2 万元增加至苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-40
144150.4 万元。
2007 年 5 月 8 日，公司召开 2007 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2007 年非公开发行股票方案的议案》。经中国证监会证监许可〔2008〕647 号文核准，公司以非公开发行股票的方式向证券投资基金等特定投资者发行人民币普通股（A 股）
5400 万股。经深圳证券交易所同意，该部分股份于 2008 年 5 月 22 日上市。发行后，公司注册资本增加至 149550.4 万元。
2008 年 9 月 16 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会，审议通过了《2008 年半年度利润分配预案》。根据决议，公司以 2008 年 6 月 30 日总股本 1495504000 股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本由
1495504000 股增加至 2991008000 股。
2009 年 3 月 31 日，公司召开 2008 年年度股东大会，审议通过了《2008 年度利润分配预案》。根据决议，公司以 2008 年 12 月 31 日总股本 2991008000 股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股红股，同时公司以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10股转增 3 股。2008 年度公司利润分配及资本公积金转增股本方案送股和转增股本数共
计 1495504000 股。上述利润分配方案实施后公司总股本由 2991008000 股增加至
4486512000 股。
2009 年 7 月 6 日，公司召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司
2009 年非公开发行股票方案的议案》。经中国证监会证监许可[2009]1351 号核准，公司
于 2009 年 12 月 23 日以非公开发行股票的方式向证券投资基金等特定投资者发行人民
币普通股（A 股）177629244 股。经深圳证券交易所同意，该部分股份于 2009 年 12
月 31 日上市。发行后，公司注册资本增加至 4664141244 元。
2010 年 4 月 6 日，公司召开 2009 年年度股东大会，审议通过了《2009 年利润分配预案》。根据决议，公司以现有总股本 4664141244 股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 5 股。2009 年度公司资本公积金转增股本方案转增股本数共计 2332070622 股。上述资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由
4664141244 股增加至 6996211866 股。
2011 年 7 月 7 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2011 年非公开发行股票方案的议案》。经中国证监会证监许可〔2012〕477 号文核准，苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-41
公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）386831284 股。
经深圳证券交易所同意，该部分股份于 2012 年 7 月 10 日上市。发行后，公司注册资本增加至 7383043150 股。
2015 年 9 月 10 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2015 年非公开发行股票方案的议案》。经中国证监会证监许可[2016]418 号文核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）1926671924 股。
经深圳证券交易所同意，该部分股份于 2016 年 6 月 6 日上市。发行后，公司注册资本增加至 9310039655 股。
三、报告期内发行人重大资产重组情况报告期内发行人未发生重大资产重组情况。
四、发行人前十大股东情况
截至2017年12月31日，发行人前十大股东情况如下表：
单位：股股东名称股东性质
持股比例(%) 持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量
张近东 境内自然人 20.96% 1951811430 1951811430 300000000
苏宁电器集团有限公司 境内非国有法人 19.99% 1861076979 - 720000000淘宝（中国）软件有限公司 境内非国有法人 19.99% 1861076927 1861076927 -
苏宁控股集团有限公司 境内非国有法人 3.33% 309730551 309730551 -
陈金凤 境内自然人 1.98% 184127709 - 99760000
金明 境内自然人 1.34% 125001165 62500582 -
全国社保基金一一一组合 其他 0.81% 75131456 - -中央汇金资产管理有限责任公司
国有法人 0.79% 73231900 - -苏宁云商集团股份有限公司
－第二期员工持股计划
其他 0.71% 65919578 65919578 -苏宁云商集团股份有限公司
－第1期员工持股计划
其他 0.66% 61056374 - -
注：苏宁电器集团基于融资用途将其持有的 7.2 亿股股份进行了质押。
张近东先生为向公司 2014 年员工持股计划提供借款支持，分别于 2015 年 9 月份以 1 亿股向安信证券办理股票质押式回购业务，于 2016 年 4 月以 2 亿股向中信证券办理股票质押式回购，总计质押
股份 3 亿股。
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1-1-42
五、发行人组织结构和权益投资情况
（一）发行人的组织结构
公司的组织结构图如下：
董事会苏宁零售集团执行委员会总裁办公室苏宁物流集团苏宁金服集团开发总部
IT总部财务管理总部人力资源管理总部行政管理中心法务中心公共事务中心股东大会
（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人主要子公司序号主要子公司名称主要经营地
注册地 经营范围持股比例取得方式
直接 间接
1 北京苏宁云商销售有限公司 北京市 北京市 电器和电子消费品的连锁销售 89% 11% 投资设立
2 上海苏宁云商销售有限公司 上海市 上海市 电器和电子消费品的连锁销售 100% - 投资设立
3 重庆苏宁云商销售有限公司 重庆市 重庆市 电器和电子消费品的连锁销售 99% 1% 投资设立
4 四川苏宁云商销售有限公司 成都市 成都市 电器和电子消费品的连锁销售 100% - 投资设立
5 苏宁金融服务(上海)有限公司 上海市 上海市 电器和电子消费品的连锁销售 60% - 投资设立
6 广东苏宁云商销售有限公司 广州市 广州市 电器和电子消费品的连锁销售 90% 10% 投资设立
7 福建苏宁云商商贸有限公司 福州市 福州市 电器和电子消费品的连锁销售 90% 10% 投资设立
8 沈阳苏宁云商销售有限公司 沈阳市 沈阳市 电器和电子消费品的连锁销售 90% 10% 投资设立
9 陕西苏宁云商销售有限公司 西安市 西安市 电器和电子消费品的连锁销售 90% 10% 投资设立
10 浙江苏宁云商商贸有限公司 杭州市 杭州市 电器和电子消费品的连锁销售 89% 11% 投资设立
11 深圳市苏宁云商销售有限公司 深圳市 深圳市 电器和电子消费品的连锁销售 90% 10% 投资设立
12 武汉苏宁云商销售有限公司 武汉市 武汉市 电器和电子消费品的连锁销售 90% 10% 投资设立
13 厦门苏宁云商销售有限公司 厦门市 厦门市 电器和电子消费品的连锁销售 10% 90% 投资设立
14 云南苏宁云商销售有限公司 昆明市 昆明市 电器和电子消费品的连锁销售 100% - 投资设立
15 苏宁商业保理有限公司 天津市 天津市 商业保理 - 60% 投资设立
16 重庆苏宁小额贷款有限公司 重庆市 重庆市 小额贷款 - 60% 投资设立
17 北京苏宁云团科技有限公司 北京市 北京市 本地生活服务 - 70% 投资设立
18江苏苏宁易达物流投资有限公司
南京市 南京市 物流业投资 100% - 投资设立
苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-43序号
主要子公司名称 主要经营地
注册地 经营范围 持股比例 取得方式
19 江苏昌祺贸易有限公司 南京市 南京市 工程项目开发 100% -
同一控制企业合并
20 日本 LAOX 日本 日本 电器和电子消费品的连锁销售 -
41.85
%
非同一控制企业合并
21无锡胜利门苏宁云商销售有限公司
无锡市 无锡市 电器和电子消费品的连锁销售 100% -
非同一控制企业合并
22南京红孩子企业管理有限公司
南京市 南京市 企业管理服务及信息咨询服务 100% -
非同一控制企业合并
23北京红孩子互联科技有限公司
北京市 北京市 企业管理服务及信息咨询服务 - 100%
非同一控制企业合并
24 重庆猫宁电子商务有限公司 重庆市 重庆市 电器和电子消费品的连锁销售 51% - 投资设立
25 天天快递有限公司 杭州市 杭州市 物流快递运输 100%
非同一控制企业合并
发行人上述主要子公司2017年财务概况如下表所示：
单位：千元序号公司名称
2017 年 12 月 31 日 2017 年度
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
1 北京苏宁云商销售有限公司 4190840 1074843 3115997 21246596 232844
2 上海苏宁云商销售有限公司 3636753 2043585 1593168 10863928 109011
3 重庆苏宁云商销售有限公司 1854802 971149 883653 5411463 157820
4 四川苏宁云商销售有限公司 2489600 981545 1508055 4679606 147793
5 苏宁金融服务(上海)有限公司 20796833 12382992 8413841 2178603 508240
6 广东苏宁云商销售有限公司 1719073 828668 890405 8343832 129402
7 福建苏宁云商商贸有限公司 1332632 680403 652229 1282187 19008
8 沈阳苏宁云商销售有限公司 710670 150638 560032 1309917 (10388)
9 陕西苏宁云商销售有限公司 1537278 604768 932510 4038450 66085
10 浙江苏宁云商商贸有限公司 754449 82282 672167 1842541 20082
11深圳市苏宁云商销售有限公司
1549577 906254 643323 4526384 49344
12 武汉苏宁云商销售有限公司 2042176 1031347 1010829 3045811 51584
13 厦门苏宁云商销售有限公司 840000 377117 462883 952110 8675
14 云南苏宁云商销售有限公司 549395 210708 338687 1225025 23395
15 苏宁商业保理有限公司 11127701 7846634 3281067 554874 198652
16 重庆苏宁小额贷款有限公司 6059400 4136469 1922931 337432 82208
17 北京苏宁云团科技有限公司 82015 82729 (714) - (3852)
18江苏苏宁易达物流投资有限公司
1230872 592872 638000 - 28
苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-44序号
公司名称 2017 年 12 月 31 日 2017 年度
19 江苏昌祺贸易有限公司 1306457 1273914 32543 56385 1466
20 日本 LAOX 3943969 1219739 2724230 3879927 14014
21无锡胜利门苏宁云商销售有限公司
195199 179013 16186 249535 (1015)
22 南京红孩子企业管理有限公司 437966 465397 (27431) 941 (32426)
23 北京红孩子互联科技有限公司 170047 263704 (93657) 92961 (24355)
24 重庆猫宁电子商务有限公司 5529324 4702116 827208 14328867 (173141)
25 天天快递有限公司 4276155 2719340 1556815 1429284 (580514)发行人主要子公司近一年的主要财务数据无重大增减变动。
2、主要联营企业和合营企业
发行人主要联营企业和合营企业如下表所示：
序号
主要合营、联营公司名称主要经营地注册地经营范围持股比例
直接 间接
苏宁金石(天津)基金管理有限公司
天津 天津 投资管理及咨询 40%
2 丸悦香港有限公司 香港 香港 食品连锁 30%
3 苏宁消费金融 南京 南京 发放消费贷款 49%
4 辣妈帮 深圳 深圳 在线母婴平台 10%
5 江苏苏宁银行股份有限公司 南京 南京 民营银行 30%
6 北京奇立软件技术有限公司 北京 北京 O2O 平台服务 19.23%
7
Greenland and Laox
Investment Limited
日本 日本 零售 35%
发行人上述主要联营企业和合营企业2017年财务概况如下表所示：
单位：千元序号公司名称
2017 年 12 月 31 日 2017 年度
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
1
苏宁金石(天津)基金管理有限公司
48372 (854) 47518 9414 6659
2 丸悦香港有限公司 112104 33249 78855 182407 (5104)
3 苏宁消费金融 5783636 5217908 565728 383796 216840
4 辣妈帮 443915 132778 311137 150862 38003
5江苏苏宁银行股份有限公司
15034536 11034346 4000190 139298 189
6北京奇立软件技术有限公司
89424 8810 80614 131729 3243
7
Greenland and Laox
Investment Limited
373842 93 373749 3377 (62294)
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1-1-45发行人主要联营企业和合营企业近一年的主要财务数据无重大增减变动。
六、控股股东和实际控制人
（一）股权结构
截至 2018 年 3 月 31 日，发行人的股权结构如下：
（二）控股股东及实际控制人情况
张近东先生，中国国籍，1963 年 3 月出生，本科学历，曾任江苏苏宁交家电有限公司董事长兼总经理，现任苏宁易购集团股份有限公司董事长。无其他国家或地区居住权。
截至本募集说明书签署日，张近东先生直接持有公司 20.96%的股份，同时持有苏宁控股 61%的股权，张近东先生子女张康阳先生持有苏宁控股 39%的股权。苏宁控股直接持有公司 3.33%的股权。
截至本募集说明书签署日，张近东先生有 300000000 股公司股权存在质押的情况，其中向公司 2014 年员工持股计划提供借款支持，分别于 2015 年 9 月份以 1 亿股向安信证券办理股票质押式回购业务，于 2016 年 4 月以 2 亿股向中信证券办理股票质押式回购。
截至 2017 年 12 月 31 日，张近东先生对其他企业的主要投资情况如下：
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1-1-46投资企业名称法定代表人直接或间接持股比例（%）经营范围苏宁控股集团有限公司
张近东 100%
实业投资；股权投资；资产管理；企业资产重组策划、咨询服务；建筑材料、装饰材料、照明器材、金属材料、建筑设备、工程机械、游泳设备、冷冻机设备、空调设备、污水处理设备、高低压电器设备、消防器材、锅炉、电梯、电线、电缆、五金交电（不含助力车）、化工产品、工艺美术品、陶瓷制品的销售；室内装饰；计算机软件开发、销售；系统集成；综合布线；智能家居、楼宇的设计、施工；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
苏宁置业集团有限公司
楼晓君 65%
房地产开发，商品房销售。以下限分支机构经营：餐饮、住宿，商品房售后服务，土地开发，房屋租赁，社会经济咨询，物业管理服务，停车场管理服务，汽车租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。以下限分支机构经营：日用品销售、酒店管理、票务代理、代理发展电信业务、会务服务、展览展示服务、企业管理服务，场地租赁。
苏宁文化投资管理有限公司
陈艳 90%项目投资；投资管理；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不收损失或者承诺最低收益。）苏宁润东股权投资管理有限公司
杨洋 80% 股权投资江苏苏宁体育产业有限公司
陈艳 90%体育培训；体育经纪代理；体育场馆服务；体育赛事活动策划；综合体育娱乐场所服务；健身服务；设计、制作、代理、发布国内广告业务；会议及展览展示服务；信息技术咨询；计算机软件开发及销售；体育器材租赁与销售；
文化用品、体育用品、健身器材、百货、五金交电、化工产品及原料、机械设备、邮票、贵金属的销售；餐饮服务；
食品销售。
苏宁电器集团有限公司
卜扬 50%
家用电器及配件的制造、销售及售后服务，汽车专用照明电器、电子元件、电工器材和电气信号设备加工制造，房屋租赁、维修，物业管理，室内装饰，园林绿化，经济信息咨询，实业投资，酒店管理，汽车出租，健身服务，票务服务，停车场服务，百货、黄金、珠宝玉器、工艺美术品、鲜花、国产及进口化妆品、电梯、机电产品、建筑工程设备、计算机设备、办公设备的销售，洗衣服务，柜台、场地租赁，国内商品展示服务，企业形象策划，人才培训，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，计算机的软件开发、销售、系统集成，企业管理服务，会务服务，中、西餐制售，音像制品零售茶座，卷烟、烟丝、雪茄烟零售，国内版图书、期刊零售，预包装食品兼散装食品的批发与零售，住宿，酒吧，洗浴，游泳，电讯服务。
（三）发行人的独立性
发行人与控股股东及其控制的其他企业之间在资产、人员、机构、财务、业务等方苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-47
面均保持相互独立。在人事、财务、业务、资产、机构、内部决策和组织架构等方面均按照相关法律法规及公司章程、内部规章制度进行管理和运营。
1、资产独立
公司拥有自身的连锁经营资产，所有股东的出资已全部足额到位，相关资产的权属变更手续已办理完毕，拥有完全独立于股东单位的营销系统、物流和信息等配套设施。
2、人员独立
公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的规定通过合法程序产生，总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员专职在公司工作、领取薪酬，不存在在股东单位兼任职务的情况。公司建立了独立的人力资源管理中心，员工在各个业务部门提出计划以后，由人力资源管理中心进行聘任。
3、机构独立
发行人设有营销管理总部、财务管理总部、人力资源管理总部、IT 总部、行政管理总部、法务中心、金融集团、物流集团等职能部门，上述职能部门均由公司独立设置，不存在任何与股东单位合署办公的机构。
4、财务独立
发行人设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，配备有足够数量的专职人员进行财务工作。
公司严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》，建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，内部分工明确，批准、执行和记录职责分开，具有独立的银行账号，独立纳税，公司的资金使用由公司经营班子在董事会或股东大会授权范围内做出决策，不存在股东单位干预股份公司资金使用的情况。
5、业务独立
公司拥有独立的采购、销售、服务、物流配送和信息系统，具有独立于股东单位的连锁经营体系、独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力，不存在对股东单位的业务依赖。
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1-1-48
七、发行人法人治理结构与内部控制制度
（一）法人治理结构的建立和运行情况
发行人根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求以及其它监管要求，不断规范和改善公司治理结构，建立股东大会、董事会以及相应的专门委员会、监事会和总裁负责的管理层，并制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《信息披露事务管理制度》等文件规范公司内部管理运作。发行人公司治理各机构协调运转，有效制衡，规范运作。
1、股东大会
根据《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(1)决定公司的经营方针和投资计划；
(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(3)审议批准董事会的报告；
(4)审议批准监事会报告；
(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(8)对发行公司债券作出决议；
(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(10)修改本章程；
(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(12)审议批准第四十六条规定的担保事项；
(13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(14)审议批准变更募集资金用途事项；
(15)审议股权激励计划；
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1-1-49
(16)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：
（1）董事人数不足 6 人时；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（3）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时；
（6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2、董事会
根据《公司章程》规定，公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。公司设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。
董事会成员中可以有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
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1-1-50
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘执行委员会委员，公司总裁、业务线总裁、执行委员会秘书长、董事会秘书；根据总裁提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务负责人等其他高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取执行委员会及公司总裁的工作汇报并检查其工作；
（16）法律、法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-51可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
3、监事会
根据《公司章程》规定，公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东代表 2人，公司职工代表 1 人。监事会设监事会主席一名，由全体监事的过半数选举产生和更换。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会应当将所议事项的决定做成会议苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-52记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应当作为公司档案至少保存 10 年。
4、管理层
董事会设立执行委员会，作为董事会领导下的公司日常经营管理工作决策机构。执行委员会由公司部分董事、高级管理人员及其他董事会认可的人员组成。执行委员会委员由董事长提名，并由董事会审议通过。执行委员会设执行委员会主席一名，由其组织召开执行委员会，并检查和督促委员会会议决议的执行情况；设秘书长一名，负责执行委员会日常工作。
执行委员会主要职责包括：
（1）决定公司日常经营管理事项，并向董事会报告工作；
（2）组织实施股东大会、董事会决议的具体任务和措施；
（3）拟订公司战略发展规划；
（4）根据公司战略规划，拟定投资、收购、资产处置、利润分配等需要董事会和
股东大会批准的具体经营项目方案，按程序报董事会专门委员会、董事会、股东大会批准，批准后组织执行；
（5）督促、检查公司各经营业务单元和专业组织落实经营目标和战略项目的情况，发现问题及时采取相关措施；
（6）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、股东大会或董事会通过授权方案或专项决议授权等方式授权执行委员会行使的其他职权。
公司根据业务发展规划，设业务线总裁若干。公司设立总裁一名，或由董事会指定
的一名业务线总裁履行总裁职责。总裁、业务线总裁由董事会聘任或解聘。公司设高级
副总裁、副总裁管理人员若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、业务线总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人、执行委员会秘书长、董事会秘书为公司高级管理人员。总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
总裁对董事会负责，行使下列职权：
（1）决定公司日常经营管理事项，并向董事会报告工作；
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（2）组织实施股东大会、董事会决议的具体任务和措施；
（3）拟订公司战略发展规划；
（4）根据公司战略规划，拟定投资、收购、资产处置、利润分配等需要董事会和
股东大会批准的具体经营项目方案，按程序报董事会专门委员会、董事会、股东大会批准，批准后组织执行；
（5）督促、检查公司各经营业务单元和专业组织落实经营目标和战略项目的情况，发现问题及时采取相关措施；
（6）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、股东大会或董事会通过授权方案或专项决议授权等方式授权执行委员会行使的其他职权。
（二）发行人内部控制制度的建立和运行情况
发行人十分重视内部控制及风险管理，遵照相关监管要求，建立并有效运行了内部控制体系。
1、独立董事制度
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事独立公正地履行职责，保证全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，公司根据国家有关法律、法规和规定及《公司章程》制定了《苏宁云商集团股份有限公司独立董事制度（2015 年 4月修订）》。公司对董事的任职资格、提名、选举与更换和职能做出了严格的限定。
2、独立董事年报工作制度
为进一步完善公司治理，建立健全公司内部控制制度，明确独立董事的职责，充分
发挥独立董事在年报信息披露工作中的作用，公司根据中国证监会的相关规定制定了《苏宁云商集团股份有限公司独立董事年报工作制度》，要求公司独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
3、内幕信息知情人登记管理制度
为了完善公司内幕信息管理制度，加强内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，维护公司信息披露的公开、公正、公平原则，公司根据国家有关法律、法规和规定制定了《苏宁云商集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。公司苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
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对内幕信息及内幕信息知情人范围、内幕信息知情人登记备案、内幕信息的流转审批要求和内幕信息的保密管理做出了具体的限定。
4、募集资金管理制度
为加强对公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，公司根据国家有关法律、法规和规定及《公司章程》制定了《苏宁云商集团股份有限公司募集资金管理制度（2015 年 3 月修订）》。公司对募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金用途变更和募集资金管理与监督做出了具体的限定。
5、对外捐赠管理制度
为进一步规范公司对外捐赠行为，加强公司对捐赠事项的管理，维护股东、债权人
及职工利益，公司根据国家有关法律、法规和规定及《公司章程》制定了《苏宁云商集团股份有限公司对外捐赠管理制度（2014 年 10 月修订）》。公司对对外捐赠的原则、对外捐赠的类型和受益人、对外捐赠的范围和对外捐赠的决策程序和规则做出了具体的限定。
6、对外投资管理制度
为规范公司的对外投资行为、提高投资收益，规避投资所带来的风险，维护公司及股东的合法利益，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，公司根据国家有关法律、法规和规定及《公司章程》制定了《苏宁云商集团股份有限公司对外投资管理制度（2014 年 10 月修订）》。公司对对外投资的审批权限、对外投资的组织管理机构、对外投资的处置和对外投资的信息披露做出了具体的限定。
7、对外担保管理制度
为了维护投资者的合法权益，规范公司对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，公司根据国家有关法律、法规和规定及《公司章程》制定了《苏宁云商集团股份有限公司对外担保管理制度（2014 年 10 月修订）》。公司对对外担保申请的受理与调查、对外担保审批权限及信息披露、担保合同的订立和管理、对外担保的日常管理与风险管理以及法律责任做出了具体的限定。
8、对外提供财务资助管理制度
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为规范公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司资金安全，公司根据国家有关法律、法规和规定制定了《苏宁云商集团股份有限公司对外提供财务资助管理制度》。公司对财务资助的审批权限及审批程序、对外财务资助操作程序和对外提供财务资助信息披露做出了具体的限定。
9、投资理财管理制度
为规范公司的投资理财管理，提供资金运作效率，防范投资理财决策和执行过程中的相关风险，提升公司投资理财内部控制水平，公司根据国家有关法律、法规和规定及《公司章程》制定了《苏宁云商集团股份有限公司投资理财管理制度》。公司对投资理财管理机构、投资理财实施流程、投资理财的监督管理机制和投资理财的核算与管理做出了具体的限定。
10、风险投资管理制度
为规范公司的风险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，公司根据国家有关法律、法规和规定及《公司章程》制定了《苏宁云商集团股份有限公司风险投资管理制度（2013 年 3 月修订）》。公司对风险投资的审批权限、风险投资的责任部门和责任人、风险投资项目的决策流程、风险投资项目的处置流程和风险投资的信息披露等做出了具体的限定。
11、重大投资及财务决策制度
为结合公司实际经营的需要，规范本公司经营行为，规避经营风险，明确本公司投资及重大财务决策的批准权限与批准程序，根据《公司法》、公司《章程》以及中国证监会的有关规定和要求，公司制定了《苏宁电器股份有限公司重大投资及财务决策制度》。
公司对重大投资决策的程序与规则和重大财务决策的程序与规则做出了具体的限定。
12、关联交易决策制度
为规范公司的关联交易，保证关联交易的公允性，公司根据国家有关法律、法规和规定及《公司章程》制定了《苏宁电器股份有限公司关联交易决策制度》。公司对关联人、关联交易的回避制度、关联交易的决策权限以及其他相关事项做出了具体的限定。
13、投资者关系管理制度
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为了加强公司与投资者及潜在投资者之间的信息沟通，促进公司与投资者之间的良性关系，倡导理性投资，并在投资公众中提高公司的诚信度，完善公司治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化，公司根据国家有关法律、法规和规定及《公司章程》制定了《苏宁云商集团股份有限公司投资者关系管理制度》。公司对投资者关系管理的定义、投资者关系管理的基本原则与目的、投资者关系管理的内容和投资者关系管理的机构做出了具体的限定。
14、信息披露管理制度
为规范公司的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，公司根据国家有关法律、法规和规定及《公司章程》制定了《苏宁电器股份有限公司信息披露管理制度》。公司对信息披露的基本原则，信息披露的内容、信息披露事务管理、信息披露方式、保密措施和公司信息披露常设机构及联系方式做出了具体的限定。
15、年报信息披露重大差错责任追究制度
为提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报的信息披露质量和透明度，根据中国证监会的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《苏宁电器股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。公司对公司董事、监事、高级管理人员、各子公司负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员在年报信息披露工作中不履行或者不正确履行职责、义务以及其他个人原因，对公司造成重大经济损失或不良社会影响的责任追究和相关处分做出了具体的限定。
八、发行人董事、监事、高级管理人员情况
本公司董事、监事和高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求。截至募集说明书签署日，本公司董事、监事和高级管理人员情况如下表所示：
（一）董事、监事和高级管理人员情况表董事基本情况
姓名 职位 性别 年龄 任期 是否持有公司股份是否持有公司已发行债券
张近东 董事长 男 55 3 年 1951811430 股 无
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孙为民 副董事长 男 55 3 年 4603003 股 无任峻
董事、执行委员会主席
男 41 3 年 4596297 股 无孟祥胜
董事、高级副总裁男
46
3 年 4047949 股 无
张彧 董事 女 41 3 年 无 无
杨光 董事 男 46 3 年 无 无
沈厚才 独立董事 男 53 3 年 无 无
柳世平 独立董事 女 53 3 年 无 无
方先明 独立董事 男 50 3 年 无 无监事基本情况
姓名 职位 性别 年龄 任期 是否持有公司股份是否持有公司已发行债券
汪晓玲 监事会主席 女 45 3 年 无 无
李建颖 监事 女 49 3 年 无 无
华志松 职工监事 男 36 3 年 无 无非董事高级管理人员基本情况
姓名 职位 性别 年龄 任期 是否持有公司股份是否持有公司已发行债券
侯恩龙 业务线总裁 男 50 3 年 无 无
黄金老 业务线总裁 男 46 3 年 无 无
田睿 副总裁 男 43 3 年 无 无
顾伟 副总裁 男 39 3 年 无 无
肖忠祥 财务负责人 男 47 3 年 无 无
黄巍 董事会秘书 女 35 3 年 无 无
（二）董事、监事和高级管理人员从业简历
姓名 从业简历张近东中国国籍，1963 年出生，汉族，本科学历，高级经济师，公司控股股东、实际控制人。曾任江苏苏宁交家电有限公司董事长兼总经理、中国人民政治协商会议
第十、十一、十二届全国委员会委员，现任公司董事长、第十三届全国人民代表
大会代表、中华全国工商业联合会副主席、中国上市公司协会副会长。
孙为民中国国籍，1963 年出生，汉族，硕士学历。曾在南京理工大学执教，1998 年加入苏宁，曾任公司副总裁、总裁，现任公司副董事长，并担任公司子公司陕西苏宁云商销售有限公司、西安苏宁云商贸易有限公司、江苏苏宁商业投资有限公司法定代表人。
任峻中国国籍，1977 年出生，汉族，本科学历。现任公司董事，现兼任苏宁消费金融有限公司董事，国际米兰足球俱乐部有限公司董事。
孟祥胜中国国籍，1972 年出生，汉族，本科学历。曾任海尔药业浙江市场部经理、南京东方智业管理咨询顾问，现任公司董事、高级副总裁。
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1-1-58张彧中国国籍，1972 年出生，汉族，硕士学历。张彧女士曾担任西门子东亚太区内审负责人以及毕马威会计师事务所审计合伙人，现任阿里巴巴集团财务副总裁、公司董事。
杨光中国国籍，1977 年出生，汉族。杨光先生拥有资深的互联网运营经验，现任阿里巴巴集团资深总监、公司董事。
沈厚才中国国籍，1964 年出生，汉族，博士学历。南京大学工程管理学院教授、管理科学与工程专业博士生导师、管理科学与工程系系主任，同时还兼数学系运筹学与控制论专业硕士生导师，目前为 ProductionandOperationsManagementSociety会员，中国运筹学学会会员，并兼任中国管理学会生产与运作管理分委会委员、中国运筹学会随机服务与运作管理分会常务理事、《运筹与管理》杂志编委。本公司独立董事，无在其他上市公司兼任董事情形。
柳世平中国国籍，1968 年出生，汉族，硕士学历。南京理工大学经济管理学院会计系副教授、会计学硕士生导师、中国注册会计师，兼任南京理工大学紫金学院会计专业负责人。本公司独立董事，无在其他上市公司兼任董事情形。
方先明中国国籍，1969 年出生，汉族，博士研究生学历/管理学博士学位，南京大学理论经济学博士后流动站出站。南京大学商学院教授、金融学博士研究生导师，曾赴加拿大 LakeheadUniversity 数学科学院以及美国 FloridaStateUniversity 金融系研修。主要学术研究方向金融理论与政策、金融市场与投资，主持和参与国家级、省部级以及社会服务课题 20 多项，在国内外专业学术期刊发表学术论文近百篇，现为多种期刊的匿名审稿人。本公司独立董事，同时报告期内兼任江苏太平洋石英股份有限公司独立董事。
汪晓玲中国国籍，1973 年出生，汉族，本科学历。曾任南京新闻发展公司办公室主任、苏宁电器股份有限公司财务管理中心预算中心总监、第四届监事会监事、第五届监事会监事，现任苏宁零售集团总裁助理、第六届监事会主席。
李建颖中国国籍，1968 年出生，汉族，本科学历。曾在南京市紫金无线电厂任职，曾任苏宁电器股份有限公司结算管理中心总监、第四届监事会主席、第五届监事会主席，现任物流集团财务管理中心总监、第六届监事会监事。
华志松中国国籍，1981 年出生，本科学历，2004 年进入公司，先后担任公司总裁办计划专员、财务总部办主任、财务会计部经理、第五届监事会监事，现任公司财务管理总部财务规划中心总监、第六届监事会监事，兼任江苏苏宁银行股份有限公司董事。
侯恩龙中国国籍，1968 年出生，汉族，本科学历。侯恩龙先生先后在公司大区、苏宁物流集团任职，现任苏宁零售、物流业务线总裁，负责苏宁零售集团、苏宁物流集团的日常运营管理工作。侯恩龙先生履行公司总裁职责。
黄金老中国国籍，1972 年出生，汉族，博士研究生学历，研究员，享受国务院特殊津贴专家。黄金老先生历任中国银行国际金融研究所研究室主任，吉林省延边朝鲜族自治州州长助理，中国银行办公室副主任、个人金融部、公司金融部总监，华夏银行党委委员、副行长；任业务线总裁，负责筹备江苏苏宁银行股份有限公司及相关金融工作；自 2017 年 6 月起任江苏苏宁银行股份有限公司董事长，并兼任全国金融青联常委、中国金融四十人论坛成员。
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1-1-59田睿中国国籍，1975 年出生，汉族，本科学历。田睿先生先后在公司子公司、营销管理中心任职，现任公司副总裁，协助苏宁零售总裁开展日常管理工作，具体负责苏宁零售集团店面平台日常经营管理工作。
顾伟中国国籍，1979 年出生，汉族，本科学历。顾伟先生先后在公司子公司、营销总部任职，现任公司副总裁，协助苏宁零售总裁开展日常管理工作，具体负责苏宁零售集团消费类电子产品业务日常经营管理工作，报告期内担任努比亚技术有限公司、锤子科技（北京）股份有限公司董事。
肖忠祥中国国籍，1971 年出生，汉族，本科学历。曾任南京无线电八厂会计、公司财务部经理、财务服务中心总监、第四届监事会职工代表监事。现任公司财务负责人，全面负责公司财务管理工作。
黄巍中国国籍，1983 年出生，汉族，硕士学历。黄巍女士历任公司董事会秘书办公室证券事务助理、董事会秘书办公室副主任，现任公司董事会秘书、执行委员会秘书长，负责执行委员会日常工作，履行董事会秘书职责。
（三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况
姓名 兼职单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期
方先明 江苏太平洋石英股份有限公司 独立董事 2017 年 5 月 9 日 2020 年 5 月 8 日任峻
苏宁消费金融有限公司 董事 2015 年 4 月 22 日 2018 年 4 月 21 日
苏宁金石（天津）基金管理有限公司
董事、法定代表人
2015 年 7 月 1 日 2017 年 6 月 13 日
国际米兰足球俱乐部有限公司 董事 2016 年 6 月 28 日 2019 年 6 月 27 日
肖忠祥 苏宁消费金融有限公司 监事 2015 年 4 月 22 日 2018 年 4 月 21 日
黄金老 江苏苏宁银行股份有限公司 董事长 2017 年 6 月 15 日 2020 年 5 月 17 日
华志松 江苏苏宁银行股份有限公司 董事 2017 年 6 月 15 日 2020 年 5 月 17 日顾伟
努比亚技术有限公司 董事 2015 年 12 月 30 日 2017 年 4 月 19 日
锤子科技（北京）股份有限公司 董事 2015 年 6 月 16 日 2017 年 9 月 30 日
张彧 阿里巴巴集团财务副总裁
2015 年 11 月 02 日
-
杨光 阿里巴巴集团 资深总监 2015 年 07 月 01 日 -
九、发行人所在行业市场情况
（一）行业发展环境
根据《上市公司行业分类指引》，公司属于“批发和零售贸易”－“零售业”；由于公司拥有线下实体连锁渠道和线上购物网站，根据《零售业态分类》，公司所属行业为零售业中有店铺零售的家电专业店以及无店铺零售中的网上商店。
行业的发展与经济总量的成长性、消费者信心指数、居民收入水平、城市化进程及苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
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居民享有的社会保障程度息息相关。目前，中国整体经济形势依然保持着稳步的发展势头，居民收入水平持续上升，城市化进程不断推进，社会保障体系日益完善，行业发展前景良好。
在中国宏观经济整体保持较快增长的同时，社会消费品零售总额也以较快的速度增长。2000-2017 年，中国社会消费品零售总额增长了 836.59%，年复合增长率 14.06%，多数年份的社会消费品零售总额的增长率均高于 GDP 增速，尤其在 2008 年和 2009 年全球金融危机中，零售行业整体表现出了较强的抗周期性。预计在未来相当长一段时间内，中国仍处在城镇化进程较快发展时期，消费将逐步成为拉动中国经济增长的中坚力量，居民对终端消费品的需求总量和需求层次不断提升，中国零售行业有望长期保持稳定增长。
与此同时，中国零售业正在发生着深刻变革，互联网零售正在迅速崛起。中国网购交易规模在 2010-2015 年期间的复合增速达 46.1%，远高于同期社会消费品零售总额 15%的增长水平。2017 年中国网购交易规模已达 6.1 万亿。互联网技术正在不断推动零售渠道变革，在电子商务带来更强的比价效应的同时，通过用户评论、交互等方式，在减少消费者与商家之间信息不对称性等方面也发挥巨大了的作用。
1、经济总量持续增长带动消费市场不断扩大
自 2001 年中国加入 WTO 以来，国内经济保持持续繁荣，GDP 呈现出高速增长的态势。虽然其间受到 2008 年金融危机影响，中国 GDP 增长速度出现放缓的趋势，但至
2017 年中国 GDP 总额已达到 82.71 万亿，同比增长 6.9%，是全球第二大经济体，经济总量保持较快增长的趋势并没有发生改变。
图 2000 年-2017 年我国 GDP 增长情况
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数据来源：国家统计局，wind在 GDP 总额保持持续增长的背景下，社会消费品零售总额也保持持续增长的态势，消费已经逐渐成为未来经济增长的主要驱动力。
2017 年社会消费品零售总额 366262 亿元，同比增长 10.2%。按经营地统计，城镇
消费品零售额 314290 亿元，增长 10.0%；乡村消费品零售额 51972 亿元，增长 11.8%。
按消费类型统计，商品零售额 326618 亿元，增长 10.2%；餐饮收入额 39644 亿元，增
长 10.7%。在限额以上企业商品零售额中，粮油、食品、饮料、烟酒类零售额比上年增
长 9.7%，服装、鞋帽、针纺织品类增长 7.8%，化妆品类增长 13.5%，金银珠宝类增长5.6%，日用品类增长 8.0%，家用电器和音像器材类增长 9.3%，中西药品类增长 12.4%，文化办公用品类增长 9.8%，家具类增长 12.8%，通讯器材类增长 11.7%，建筑及装潢材料类增长 10.3%，汽车类增长 5.6%，石油及制品类增长 9.2%。
图 2000 年-2017 年我国社会消费品零售总额增长情况
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数据来源：国家统计局，wind
2、居民收入的持续增长将成为消费市场规模扩大的原动力
居民收入的增长是提高居民消费能力的最重要因素，也是消费市场规模扩大的原动力，不断增长的中产阶级数量和收入水平将在未来成为中国消费市场的主力军。根据波士顿咨询报告预测，中国半数家庭到 2020 年将迈入中产阶级，未来 10 年内中国中产阶级及富裕消费群体将新增约 2.7 亿消费者。同时，中国中产阶级收入也将不断提升，受益于庞大的人口数量以及经济的增长，到 2020 年，中国资产规模在 10 万美元至 200万美元之间的阶层所持有的金融资产总量将达到 53 万亿美元。
根据麦肯锡宏观经济研究报告《中国经济的下一站》报告指出，“在 2012-2030 年期间，家庭收入增长将超过 GDP 增长：在 GDP 年增长率预测为 6.5%的情况下，城市家庭收入增长率将达到 7.7%，全国平均家庭收入年增长率将达到 6.9%。”。随着居民收入的提升，特别是农村居民收入的增长，农村居民的家电及消费类电子产品需求将不断释放，城乡居民也将先后步入消费升级及产品更新换代阶段，家电及消费类电子市场容量将进一步扩大。
全年全国居民人均可支配收入 25974 元，比上年增长 9.0%，扣除价格因素，实际
增长 7.3%。城镇居民人均可支配收入 36396 元，比上年增长 8.3%，扣除价格因素，实
际增长 6.5%。农村居民人均可支配收入 13432 元，比上年增长 8.6%，扣除价格因素，实际增长 7.3%。
图 2000 年-2017 年我国城镇居民家庭人均可支配收入增长情况
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社会消费品零售总额（亿元） 社会消费品零售总额:名义同比（%）
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数据来源：国家统计局，wind全国居民人均消费支出 18322元，比上年增长 7.1%，扣除价格因素，实际增长 5.4%。
城镇居民人均消费支出 24445 元，增长 5.9%，扣除价格因素，实际增长 4.1%；农村居民人均消费支出 10955 元，增长 8.1%，扣除价格因素，实际增长 6.8%。恩格尔系数为
29.3%，比上年下降 0.8 个百分点，其中城镇为 28.6%，农村为 31.2%。
3、经济结构开始改善第三产业将为经济增长贡献主要动力未来，消费对 GDP 增长的贡献将由过去长期下滑的趋势转变为增长趋势。从 2013年开始，第三产业对经济的贡献率已经超过第二产业，并且这种趋势在 2014 年得到加强。与日本、韩国等亚洲其他国家经济发展经历类似，中国经济也开启了需要通过提升生产效率提升 GDP 增长的时代。随着个人消费增长的持续加速，消费将在 2020 年以前成为 GDP 增长的最重要驱动因素。
图 2009 年-2017 年中国第二产业和第三产业对 GDP 增长贡献情况
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城镇居民家庭人均可支配收入（亿元）
城镇居民家庭:人均可支配收入:实际同比（%）
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数据来源：国家统计局，wind
4、中国城镇化和社会保障的提升将有利于提升消费者消费意愿中国不断提升的城镇化率以及覆盖日益完善的社会保障体系将有助于消费者消费意愿的提升。根据国务院印发的《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》，到 2020 年左右将实现常住人口城镇化率由 2011 年 52.6%提升至 2020 年的 60%左右。城镇化是扩大内需，保持经济持续健康发展的强大引擎，也是经济发展的重要动力。截至 2017 年底我国常住人口城镇化率为 58.52%，户籍人口城镇化率只有 42.35%左右，不仅远低于发达国家 80%的平均水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家 60%的平均水平，城镇化率还有一定的提升空间。此外，日益完善的社会保障体系将有助于提升居民的生活质量和消费能力。城镇化水平持续提高以及社会保障体系的日益完善，将使消费群体不断扩大、消费结构不断升级、消费潜力不断释放，将为经济发展提供持续的动力。
（二）行业发展现状
1、行业市场容量
根据 Euromonitor 数据显示，2015 年，我国限额以上家电及通讯器材类商品零售额
1.7 万亿元，同比增加 14.1%。Euromonitor 数据显示，2015 年中国家电 3C 市场规模 1.76万亿元，同比增加 3.6%；其中网购规模 6283 亿元（渗透率 36%），同比增加 33%。预
计 2020 年家电 3C 市场规模 2.31 万亿元（渗透率 47%）。
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GDP增长贡献率:第二产业 GDP增长贡献率:第三产业
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2、行业竞争状况
（1）行业竞争格局
在中国市场，家电及消费电子零售主要存在以下几种形态的参与者：家电消费电子连锁店、电商、生厂商自建店、百货超市和个体批发店。各类参与者根据品类细分、发展阶段的不同在整个家电及消费电子零售领域扮演着不同的角色，也反映了行业的发展和竞争历程。
家电及消费电子连锁店经过近二十年的快速发展，虽然面临电商的冲击，但仍旧是目前最重要的流通渠道；以电商为主的新兴竞争势力，在过去的几年里给行业带来了巨大的冲击和变革，已经成为行业中强有力的竞争者；生产商自建店在一些特定的细分领域如需要落地服务的空调、厨卫电器以及体验性很强的消费电子类产品中都扮演了非常重要的角色；百货和超市作为早期电器流通的重要渠道之一，随着消费者对家电及消费电子产品领域专业要求的不断提升已经逐渐退出了历史舞台，仅在小家电和部分日用品相关领域有所涉及；个体批发店曾经在过去近二十年来对行业产品的快速普及发挥着重要的作用，尤其在 3C 产品以及相关零配件的流通领域曾是最重要的流通渠道，并多以电脑城、手机城、摄影器材城等模式存在。但随着其他渠道的兴起，消费者对体验和售后服务方面越来越高的要求，个体批发渠道的市场份额已经越来越低。
在家电及消费电子零售领域，虽然全品类和全渠道经营已经成为行业发展的重要趋势，但是不同渠道之间混合竞争的态势，在相当一段时间内仍将是这一领域的常态。
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家电3C产品市场规格（亿元） YOY
苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
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以苏宁、国美为代表的全国性连锁零售商纷纷推出了自己的电商平台，同时凭借在全国供应链、门店实体网络、售后服务等方面的优势，深入 O2O 转型升级，同时，加强门店体验和供应链建设，横向拓展所销售商品品类，纵向提升门店体验和服务范围和水平，利用移动互联网技术提升竞争力。区域型零售商也将加强和不断提升供应链、物流方面的能力，以及在区域落地服务和个性化服务方面建立竞争优势，亦或转向更为专业的细分领域。
以京东、天猫为代表的电商新兴势力在线上业务持续发展的基础上纷纷寻求线下合作，在提供物美价廉的商品同时，提升线下服务能力和供应链、物流能力。在拥有线上强大流量的同时，进一步获取线下流量，并通过其他的服务和业务实现流量变现。
以美的、格力、海尔为代表的国内一线电器生产商，除了加强其自有销售、服务网络以外，也希望通过自有线上渠道建立直接与消费者接触和销售的机会，并且纷纷在智能家居领域加大投入，占领技术制高点和入口资源。同时，以苹果、小米、华为等消费电子产品的领先企业，在引领产品升级换代和技术升级的同时，也通过“粉丝经济”等良好的营销能力，加强自建渠道，通过优良的实体门店体验满足消费者的需求。
个体批发零售店也将在相当一段时间存在，但是将逐渐退出主流家电和消费电子产品销售领域，转向个性化和细分市场的竞争。
百货和超市卖场渠道将会主要在日常生活电器、小家电领域继续扮演一定角色，同时也可能在个别单品通过推出具有竞争力“爆款”的方式参与这一领域的竞争。
从长期看，拥有线上、线下和移动端 APP 全渠道、相关领域的全品类的供应链能力以及强大的物流能力将是成为行业龙头的必要条件。
（2）行业技术状况
家电及消费类电子零售行业的主要技术体现在标准化连锁经营技术、供应链技术、物流技术和信息技术几个方面：
标准化连锁经营技术主要体现在通过在采购、运营、商品结构以及服务的标准化管理，提升运营效率和专业化水平，降低成本，提高盈利水平。
供应链技术主要体现在零售商向上游整合资源能力，通过零售商掌握消费者需求的先天优势，通过整合上游资源，提供更为适应消费者需求的产品组合和商品结构，同时苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
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通过定制和自有品牌开发方式，降低采购成本，提升盈利水平。
物流技术主要体现在通过合理的分布建设、高效的自动化水平和精细化的运营，有效提升产品和服务到达能力，在降低运营成本的同时，有效支撑前台销售端对顾客的销售实现和服务的覆盖。物流是消费者购物体验的重要环节，也是以电商为代表的无店铺零售重要业务环节。当前行业内对物流的要求越来越高，除了低成本运营以外，还对物流运营效率提出了很高的要求。
信息技术过去主要体现在商业应用软件和商业管理软件对企业管理的支持程度，但是随着互联网+时代的来临，信息化技术在零售领域有了更为广阔的应用，如：大数据技术将通过对客户/用户消费数据进行分析和运算，充分了解用户的消费习惯，在销售端为用户提供个性化的商品或服务解决方案；云计算则可针对小微零售企业的互联网零
售转型提供专用 SaaS 服务，如促销管理、SEM 管理、会员管理、销售管理、虚拟店铺装修等云应用；移动互联网则为零售商提供了一个新的销售和与消费者及时沟通交流的
渠道—移动端 APP，并且可通过图像识别和即时通讯等技术提升用户体验和门店、线上、移动端的销售成功率；此外，信息技术还在推动家电和消费电子产品的不断升级演进，如基于物联网技术的智能家居技术将能够在使用过程中为用户提供更为便捷、舒适使用体验的家电和消费电子产品。
（3）行业进入壁垒
家电和消费电子零售行业是一个充分竞争的领域，经过多年的发展，行业格局已经初步形成。成为行业领先者，必须在供应链能力、物流能力、实体门店网络、线上流量入口和信息化水平等多个方面进行大规模的投入。虽然在细分领域和区域市场可能还存在发展和进入的机会，但是行业领先企业的优势地位仍十分明显。
（4）行业与上下游行业的关联性及上下游行业发展情况
家电及消费电子产品零售行业的上游主要是相关产品的制造商或供应商，集中度相对较高、品牌优势明显。一直以来，供应商与零售商之间长期是一种合作与博弈并存同时又互不可缺的关系。零售商掌握终端消费需求，同时处于买方，在采购成本和服务上对上游供应商有更多的要求；从另一面看，制造商和供应商是通过研发、生产具有各种功能的产品而实现消费者切实需求。虽然零售商也在通过产品定制和自有品牌开发向上游延伸，同时制造商也在通过自建专卖店和电商渠道向下游延伸，但是想要取代对方在苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
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产业链上的地位在短期内都难以实现。因此，虽然双方存在相互竞争相互博弈的关系，但长期来看供应商和零售商将会趋于更加理性的博弈和合作。
家电及消费电子产品零售行业的下游是最终消费者。一直以来，零售商都是通过充分了解消费者需求，向上游整合商品和服务资源提供给消费者从而获取收益。消费需求是零售商提供产品、服务最重要的信息指导，如不能充分了解消费者真实需求，并以合适的方式将信息传递给消费者，零售商将难以在竞争中取得优势。同时，随着宏观经济环境的不断变化，消费者需求也在不断发生变化和细分，如何在长期以来跟踪、了解并满足消费需求则将决定零售商在竞争中的成败。
（5）行业的其他特点
a 重物流和落地服务能力
较其他零售业态而言，由于家电产品一般来说体积较大，部分产品还需要进一步的安装施工，如空调、热水器等等。消费者在购物时会更加关注零售商物流和上门服务的能力，物流和上门服务能力也就成为客户体验的重要环节。因此，家电和消费电子产品零售商无论线上还是线下，在物流和落地服务方面都进行了巨大的投入，也使得传统实体零售商在 O2O 业务的开展时具备了一定的先天优势。
b 重信息技术能力
信息技术在行业将发挥越来越重要的作用。现代零售行业的出现之初，信息技术就在行业中扮演了重要的角色，通过信息技术的使用，零售商实现了标准化的现代连锁经营模式，得以实现跨区域标准化复制，同时也可以初步通过消费者的购物行为分析获取消费需求信息。随着互联网+时代的到来，信息技术将扮演更为重要的角色，互联网甚至成为零售商与消费者直接接触和交流最重要的平台。通过信息技术的使用，零售商得以打破时间、空间的限制，使得购物行为可以随时随地开展。同时，消费者的行为将可以更容易的通过信息技术获取和分析，从而降低期间沟通成本和更为准确的获取消费者需求。
（三）行业发展趋势
1、电商已经成为行业重要参与者
传统实体商业零售企业在经历了快速发展的二十年以后，不可避免的出现了一些问苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
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题如：多层级流通体系使得终端价格较高；消费者需求升级也越来越不满足于现有的销售体验。同时，由于中国地域分布广、渠道深度大，实体零售区域割据特征明显，实体商企难以实现采购、仓储物流、IT 系统等规模效应，制约供应链效率提升。在这一背景下，电商通过“低价+服务”快速崛起。电商龙头迅速扩张后均发力整合供应链，借助规模优势缩短流通环节建立护城河，为消费者提供质优价廉商品；同时，中国电商为消费者提供了较好的线上购物体验：齐全的商品、无条件退换货等服务、快捷的配送速度、超预期的客户服务。物美价廉的商品和良好的用户体验使得电商快速成长，已经成为行业重要参与者。
2、电商与实体相互融合发展成为必然
在线上电子商务市场快速发展的同时，消费者从注重产品价格、性能等基本需求逐渐升级至追求个性化、体验性和情感性等高层次需求。在此背景下，单纯的线上消费体验无法充分满足消费者的多元化需求，而线下零售实体店能够为消费者提供社交、餐饮、休闲、娱乐、教育、售后维修等多方面生活服务和需要深度体验的消费项目。未来 O2O（线上、线下融合）成为必然趋势，即电商落地和实体上线。同时，移动端的崛起为线上和实体相互融合拥有了技术基础，技术革新使得 O2O（线上、线下融合）成为必然趋势。
3、移动互联推动移动购物发展
随着智能手机普及、3G/4G 网络应用助推移动互联高速增长。2007 年 iphone 手机推出之后，全球智能手机出货量持续高增长。智能手机的普及结合 3G/4G 移动网络的运用，未来移动互联网将成为网络购物发展的重要方向。2017 年中国移动网购市场交易规模达 4.9 万亿元，同比增长 4.6%，占整体网络购物交易规模比例约 60.0%，预计未
来三年这一领域交易规模增长率将维持在 22.0%-34.0%左右。
4、行业集中度仍有进一步提高的空间
经过多年快速发展，中国家电零售行业市场集中度已经日益提升，但是和成熟市场相比仍有较大差距。截至 2015 年底，根据 Euromonitor 数据，中国家电零售市场 CR4集中度只有 26%左右，而同期日本 CR4 市场集中度已经达到 60%，美国 CR4 市场集中度也达到 53%。随着行业中龙头企业进一步拓展销售网络，并实现线上线下渠道相互融合，弱势渠道将逐渐退出主流市场，行业集中度将进一步提高。
苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
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面对行业发展变革趋势，电商不可避免的成为行业中重要的参与者，同时零售企业线上线下相互融合已经成为必然趋势：实体渠道企业拥抱互联网，电商渠道企业积极落地，实现全渠道布局，将线下网点布局、参与体验、供应链体系等优势与线上流量获取、支付便捷、配送时效等优势相结合，形成竞争优势；移动互联网的成熟提供了新的销售渠道并为两线融合奠定了技术基础；行业龙头企业已针对上述趋势进行布局，抢占市场先机。在这些背景之下，行业集中度将进一步提升。
十、行业地位及发展战略
（一）行业地位
发行人是中国零售连锁行业领先企业，除了在实体零售网络上行业领先以外，一直坚持推进互联网零售模式转型升级，形成的线上线下融合的渠道更加契合消费者多样化的购物需求；品类方面也从家电、3C 延伸至母婴、超市、百货、家居等，从实物商品延伸至文化体育等内容商品，以及智能家居、科技金融等服务商品，不仅能够满足用户对品质消费、绿色消费、时尚消费等升级类相关商品的需求，也实现了对服务性消费需求的提供。苏宁基于行业的前瞻性研究，充分运用科技 IT 技术，打造出行业领先的互联网零售模式，有效地契合了消费市场发展趋势，具备较强的竞争优势，已经成为中国先进的 O2O 零售模式的标杆。
在全国工商联评选的“2016 中国民营企业 500 强”榜单揭晓，苏宁位居第二。中国连锁经营协会发布“2015 中国连锁百强”榜单，苏宁蝉联榜首。全球领先的品牌咨询公司 Interbrand 发布“全球最佳零售品牌榜”，苏宁是亚太地区最具价值的中国互联网零售品牌，品牌价值高达 511 亿美元。截至 2017 年 12 月 31 日，除拥有苏宁易购线上销售渠道以外，苏宁易购已在全国大陆地区 297 个地级以上城市以及中国香港、澳门和日本地区拥有各类门店 3867 家。
近年来，发行人的市场占有率稳中有升，虽然近年来面临电商的激烈竞争，但发行人通过推出自营电商平台，在系统、供应链、物流等方面加强投入和建设，稳固行业地位。
（二）竞争优势
经过多年的运营，公司已经建立了立足市场的核心竞争优势：
1、苏宁拥有最完整的消费生态，能够有效获得忠诚的用户，形成长期发展的持续
苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-71动力
企业发展的核心就是要能够获得忠诚的用户，这样企业的壁垒中期难以打破，长期增长的确定性才会更强。苏宁拥有零售行业中最完整的消费生态，能够形成忠实的粉丝群体。
线下依托苏宁易购广场、苏宁易购云店、苏宁易购服务站、苏宁小店以及苏宁电器、母婴、超市专业店面，以及集团开发的苏宁影院、体育旗舰店，对消费需求形成全面覆盖，满足各种体验型、便利型的购物需求；线上通过苏宁易购（www.suning.com）、苏宁易购天猫旗舰店为用户提供海量商品选择和极致购物体验。依托集团在文化、体育产业方面的资源，如视频影视、足球俱乐部、赛事转播版权等，与用户达成精神的共鸣、情感的交流。
苏宁的消费生态能够为消费者构筑快乐、健康的品质生活，生活方式的影响和传导能够激发用户选择苏宁、了解苏宁、喜欢苏宁，从而成为苏宁的忠诚用户，形成苏宁长期发展的持续动力。
2、苏宁拥有强大的自营能力，能够有效提升经营附加值，持续增强企业盈利能力
苏宁是自营能力最强的互联网零售商，坚持在可以产生规模效应的品类和服务方面自营，能够有效提高经营附加值。
坚持渠道自营管理，把控服务标准，提高品牌美誉度，保障商品和服务提供的同时，为供应商提供了获取用户成本最低、品牌溢价最强的服务平台，实现渠道附加值；核心商品自营采购，加强商品研究，形成对每个品类的商品管理能力、客户研究能力、市场推广能力与服务保障能力；基于自身专业化的商品经营能力，对外输出，在加大差异化采购能力，缩短供应链层级，降低供应链成本的基础上，保证了产品经营的附加值；核心物流环节自营，不仅有效控制企业运营成本，同时提升用户体验。通过对外开放，为供应商提供流通效率最高的服务平台，凸显企业物流价值。
围绕渠道、商品、物流，不断加大投入，在开放的基础上形成苏宁自身的能力，提升经营附加值，持续增强企业盈利能力。
（三）发行人经营方针及战略
苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-72
作为一家起步于传统实体零售的企业，面对行业发展挑战，发行人通过创新变革引领企业发展、行业变革。2009 年，发行人开启营销变革，上线苏宁易购，并提出了“科技转型，智慧服务”的新十年发展战略。随着移动互联网时代的来临，消费者的购物时间正逐渐的碎片化、购物路径变的多样化，传统零售和传统电商都遇到了新的挑战。面对互联网经济带来的深刻变革，发行人顺应未来零售发展大趋势，审时度势的推出了线上线下融合的 O2O 模式，为传统零售行业开辟了一条新的发展路径。发行人通过组织架构调整、运营模式转型、管理思想创新和上下游供应链协同再造等步骤，循序渐进的推动转型。2013 年公司更名为苏宁云商，先后成立了商品经营总部和运营总部，推行双线同价，打造开放平台，从而打破了组织壁垒、价格壁垒、商品壁垒和渠道壁垒，朝着构建 O2O 生态圈方向迈进，并进一步总结提炼出“一体两翼”互联网路线图，即以互联网零售为主体以打造 O2O 的全渠道经营模式和线上线下开放平台为“两翼”的互联网转型。
通过五年来的转型探索，发行人进一步明确战略方向必须两手抓，一手是坚持不断
提升零售行业核心竞争力，包括物流、供应链；一手是坚持不断应用互联网技术、思维，包括大数据、开放理念、用户体验、团队创新。
党的十九大报告提出两个一百年的奋斗目标，新时期的社会主要矛盾已经转变为人
民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾，供给侧结构性改革继续
深化、一带一路世纪工程、精准扶贫攻坚战等一系列战略规划成为国家发展主旋律，快
速崛起的高收入人群也将为中国经济增长注入持续动力，中高端消费市场和县镇市场成为零售行业最大的增量空间，经济大环境在持续向好，企业发展面对着巨大的市场机遇。
行业来看，互联网技术加速向线下渗透，线下正在经历重塑发展的新阶段，以技术为推动力、用户需求为导向的新业态正成为线下发展的主流。面对渠道的新变革，苏宁以不变应变，以随变应变，坚守渠道的商品经营和顾客服务的本质，打造了苏宁自主IP的智慧零售模式。
苏宁的智慧零售，就是要充分运用互联网、物联网、大数据、云计算和人工智能等技术，全面构建人、货、场的数字化连接、智能化交互和自动化交易，结合商品属性和顾客属地，搭建既有用户体验又有行业效率的互联网渠道。2017年，苏宁智慧零售模式已经取得了较好经营表现，线上平台继续保持领先行业的增长趋势，线下通过技术应用、模式创新也率先焕发出活力和生机，销售稳步增长。2018年苏宁基于成熟的商业模式和苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
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庞大的组织支持，公司要紧抓行业发展机遇，开拓、创造未来零售发展的风口，实现智慧零售的全面领先。
首先，树立极客精神，在数据运营、技术开发、IT运维、产品设计、项目策划等方面，要展现出匠人、匠心。其次，对待任何项目和产品都要有极物标准。一方面聚焦用户体验；一方面，要从用户数、使用率、好评率等方面制定极物的考核标准。在业态呈现、产品创新、页面交互、支付体验、频道打造、内容制造、直播体验等与用户交互的各个环节，都要树立打造极致物种的追求。三是，保持极速状态。无论是整体的规模和利润，还是线下业态的开发、物流服务、获客速度、项目建设进度等，都要展现出超常规的速度。
在未来几年，公司将继续围绕零售、物流、金融三大业务单元开展经营工作，具体来看包括：
1、 零售业务
聚焦商品和服务，围绕用户体验和服务效率，以智慧零售引领渠道布局创新、推动业态经营优化，让苏宁易购成为中国品类全、品质好、服务佳、成本低的购物平台。
（1）线下平台建设
门店是公司的优势和差异化资源，公司要全面推进门店互联网化建设，不断创新互联网的场景业态。
① 加速线下业态的优化与落地，打造业态标杆。围绕“大店更全，小店更近、品类店更专”的策略，聚焦苏宁易购广场、苏宁易购零售云加盟店、苏宁小店等核心业态，加快线下发展布局。苏宁易购广场重点围绕一二线城市用户聚集区，以及三四线城市的核心商圈进行储备，并对现有广场进行升级迭代以形成标准，2018年计划新增运营20家；苏宁易购云店进一步加速升级步伐，2018年预计新开150家；苏宁红孩子母婴店继续进行模型的升级迭代，并规模复制，2018年计划开设苏宁红孩子母婴店150家；苏鲜生超市主要配套苏宁易购广场的运营，探索开设；作为苏宁线下零售业务的重点发展方向，苏宁小店要充分运用互联网工具加快落地，实现年度1500家店的开发任务；三四级市场加强苏宁易购直营店、苏宁易购零售云加盟店的开设，设立产品线、优化产品池、完善区域管理队伍，力争实现3000家店的开设目标。
② 强化线下用户体验建设，围绕用户需求，强化店面运营，对标线上购物流程的苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-74便捷性，打通全渠道，打造出线下独特的、差异化的服务体验优势；同时，加大线下互联网工具的开发及优化工作，实现数据化经营能力提升。
（2）线上平台建设
线上继续聚焦流量经营、用户运营、营销产品。流量经营提升方面，一方面，通过广告引流、平台引流、商品引流、战略合作引流等多种方式实现线上流量的提升；另一方面，通过线上线下融合，创新零售业态经营，为用户带来多样化的体验，从而形成新的流量来源。
会员运营方面，进一步结合场景、产业资源，整合、优化会员运营，会员服务产品要从实物商品到服务商品、再到内容产品、科技服务实现全面贯通，实现在中国最具价值的付费会员体系。
营销产品，一方面，聚焦精品，把现有的如乐拼购、海外购、特卖、极物等核心营销产品打造成行业垂直领域的标杆；另一方面，结合企业资源探索更多的创新型营销产品。同时从拉新、首购、复购、新品、大促等不同场景，丰富精准营销产品体系，提升面向用户的精准营销能力。
（3）商品建设
优化组织架构，成立智能3C、大家电、大快消、生活家居四大营销事业群模块，优化资源调配，提高运行效率。
智能3C产品以首发新品、定制包销、差异化单品为核心，在周边配件、智能小数
码和商用办公品类上，通过自营和平台强化增量类目的供应链能力建设。
大家电，双线加强中央集成、全屋定制、家装家电融合的场景化营销能力，进一步增强高端家电的销售能力。借力公司多业态门店线下布局发展，定制渠道专属产品，匹配渠道专项活动资源，重点突破苏宁易购零售云加盟店、苏宁易购直营店为代表的三四级市场、以及苏宁易购广场、苏宁易购云店为代表的优质商圈的增量。
大快消，整合公司线上超市、苏鲜生超市、苏宁红孩子母婴店、苏宁小店，将在渠道、品牌、服务、体验方面全面开启智慧零售布局；面向商户，公司将打造“灯塔计划”，对所有商户开放激励政策和流量支持，实现对品牌和商家平台资源的赋能。
开放平台，加快招商运营，重点打造3C、家装、超市生鲜、体育各类目商户招商，苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
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实现商户规模的快速增长；进一步加大商户培育力度，重点打造高价值商户成长体系，开放流量、数据等产品工具，赋能商户发展。
2、物流业务
进一步提升物流集团的战略定位，强化物流集团专业化发展、独立化运营的能力。
苏宁物流将形成以仓配一体化、垂直类目专业化为核心的独特的竞争能力和规模盈利的模式。
加快物流基础资产的建设，提升高标准物流仓储开发和建设速度。
物流运营，打造仓配、快递服务能力，加速发展同城即时、社区服务网络、三四级市场网点，成为满足零售业多场景需求的优质服务商。苏宁快递通过整合天天快递，在传统仓配、快递业务基础上，进一步优化网络布局，大力发展联营自提点及合作自提柜、社区业务，成为小件配送、本地生活的服务品牌。
加大苏宁物流科技投入，完成物流供应链技术和无人配送技术的超前布局，提升物流效率。在技术应用上，智能拣选、机器人、无人机和无人车加强应用；在数据运用上，挖掘数据在仓位选址、路径规划等方面的指导效用，推动工作的数据化和智能化。
3、金融业务
坚持以 O2O 融合为特色的金融科技公司的定位，依托苏宁产业生态强大的上下游企业客户、用户资源，强化核心产品竞争力，顺势提升金融业务的市场份额，实现持续稳健快速的发展。
基于苏宁产业生态明确突破策略，在与零售、物流等产业的协同互促中，不断的提升市场份额；同时，要基于市场需求制定特色化的发展路径，实现在金融行业细分领域的突破。
要夯实金融服务基础，强化金融科技驱动力。进一步提升内部流程效率，推进金融业务能力的精细化管理，紧抓风险管控和技术研发。围绕技术驱动和数据经营，苏宁金融要持续强化金融科技在业务实际开展过程中的广泛运用。
稳步提升江苏苏宁银行的能力与规模，强化O2O银行的发展定位。作为首家O2O银行，江苏苏宁银行要进一步强化发展定位，并制定相匹配的目标与路径，依托苏宁生态产业资源、银行股东资源，做强产品、做大用户规模，打出行业影响力。
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4、内部管理
为充分保障未来经营目标的达成，核心就要搭建一个强健的内部管理体系。公司将
进一步强化扁平化的组织架构、高效率的审批流程，推进专业化人才的建设，聚焦人才
专业能力提升，保障公司业务发展的领先性；继续小团队作战和简政放权，充分激发体系活力；全面形成数据思维和极客精神。激励体系方面，持续推进建立具有行业竞争力的薪酬体系，完善各种激励机制，实现企业和员工价值共享。
十一、发行人主要业务情况
（一）经营范围
公司经营范围包括：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务，空调配件的销售，制冷空调设备及家用电器的安装与维修，计算机软件开发、销售、系统集成，百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售，实业投资，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，仓储，微型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安装及维修，废旧物资的回收与销售，乐器销售，工艺礼品、纪念品销售，国内贸易，代办（移动、电信、联通）委托的各项业务，移动通讯转售业务，货物运输代理，仓储，装卸搬运。出版物省内连锁，普通货运，预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏、酒类、婴幼儿配方乳粉、乳制品）、散装食品的批发与零售，保健食品的零售，国内快递、国际快递（邮政企业专营业务除外），第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），餐饮服务(限分公司经营)（按《餐饮服务许可证》所列范围经营），建筑材料、装潢材料、摄像器材的销售、自营各类商品及技术的进出口业务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，代订酒店，初级农产品的销售，车载设备，智能家居，智能电子设备，音像制品的零售，医疗器械销售，商品的网上销售，化妆品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、初级农产品、粮油及制品、母婴用品、纺织品、计生用品的销售，儿童用品的研发与销售，儿童室内游戏娱乐服务，游乐设备租赁服务，图书，报刊批发零售，摄影服务，开放式货架销售，育儿知识培训服务，家政服务，汽车维修与保养，飞机销售与租赁、摄影服务、文印服务、汽车及配件销售，石油制品、汽车用品、II类医疗器械销售，礼品卡销售，经营性互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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（二）发行人主要业务收入情况
苏宁易购 1990 年创立于江苏南京，是中国互联网零售企业的领先者，是国家商务部重点培育的“全国 15 家大型商业企业集团”之一。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司已在全国 297 个地级以上城市布局，并进入中国香
港和日本地区，拥有各类自营门店合计 3867 家。2017 年公司实现营业总收入 1879.28亿元，较上年同期增长 26.48%，实现归属于母公司股东的净利润 42.13 亿元。公司名列中国民营企业 500 强前三位，中国企业 500 强第 50 位，入选《福布斯》亚洲企业 50强、《福布斯》全球 2000 大企业中国零售企业第一位。
1、主营业务情况汇总
单位：千元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
营业总收入 187927764 148585331 135547633
营业成本 161431791 127247541 115981182
营业利润 4076096 504344 -610021
利润总额 4332041 900887 888957
2、按产品分类
单位：千元，%
项目 2017 年 2016 年 2015 年
主营业务收入 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
通讯产品 49129416 26.55 34215054 23.36 27042125 20.20
小家电产品 33858953 18.30 25682282 17.54 22929723 17.13
数码及 IT 产品 25108015 13.57 24137879 16.48 22083433 16.49
冰箱、洗衣机 25662263 13.87 22209541 15.16 21651400 16.17彩电、音像、碟机 24244174 13.10 21480391 14.67 23195013 17.32空调器产品 20388154 11.02 15898866 10.86 13033272 9.73
安装维修业务 1296713 0.70 1045118 0.71 1127063 0.84
其他产品 5328025 2.88 1783525 1.22 2832005 2.12
合计 185015713 100.00 146452656 100.00 133894034 100.00
单位：千元，%
项目 2017 年 2016 年 2015 年
主营业务成本 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额占比
（%）
通讯产品 46568127 28.96 31806849 25.08 24907969 21.56
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数码及 IT 产品 24376073 15.16 23179304 18.27 21041058 18.21
小家电产品 27451030 17.07 21002160 16.56 18691468 16.18
冰箱、洗衣机 20865312 12.97 18273256 14.41 17768898 15.38彩电、音像、碟机 20302526 12.62 17848667 14.07 19080138 16.51空调器产品 17074862 10.62 13357544 10.53 10897560 9.43
安装维修业务 1093911 0.68 891288 0.70 900056 0.78
其他产品 3091904 1.92 485665 0.38 2261231 1.96
合计 160823745 100.00 126844733 100.00 115548378 100.00
3、按地域分类
单位：千元，%
项目 2017 年 2016 年 2015 年
主营业务收入 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
华东一区 52731851 28.06 38366076 25.82 29800235 21.98
华北地区 30628113 16.30 23823162 16.03 21223722 15.66
华东二区 28856832 15.36 22201155 14.94 21220515 15.66
华南地区 20931810 11.14 16257643 10.94 15185492 11.20
西南地区 17697067 9.42 14613458 9.84 13406645 9.89
华中地区 12602733 6.71 9382746 6.31 8433372 6.22
西北地区 7731210 4.10 7115356 4.79 6313865 4.66
东北地区 7253990 3.86 6575348 4.43 6488679 4.79
香港地区 2711519 1.44 4680261 3.15 7337512 5.41日本地区 3870588 2.06 3437451 2.31 4483997 3.31
4、其他业务收入情况报告期内，发行人其他业务收入主要由租赁收入、连锁店服务收入、代理费收入、广告位使用费收入和其他构成。
单位：千元
2017 年 2016 年 2015 年
租赁收入 801811 742430 577278
连锁店服务收入（1） 722721 613970 458594
代理费收入 365564 582590 386556
广告位使用费收入 170403 112981 111106
其他（2） 851552 80704 120065
合计 2912051 2132675 1653599
注：（1）连锁店服务收入主要包括供应商支付的促销服务收入及广告服务收入等。
（2）其他主要包括向供应商以及第三方提供场地使用服务和物流增值服务收入等。
（三）发行人主要业务经营情况
苏宁易购是中国领先的互联网零售服务商，经历了 7 年的转型升级，苏宁已经形成了零售、金融、物流三大业务单元协同发展的态势。苏宁易购运用互联网技术再造业务苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
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流程、组织体系，建立起了覆盖全客群、全渠道、全品类的运营能力，成为主流零售行
业中唯一具备线上线下双向销售及服务能力的企业。基于前瞻性的创新布局，苏宁智慧
零售模式已经从概念进入到了落地实施并快速发展的阶段。2017 年，公司实现营业收入同比增长 26.48%，远超行业增速。
1、零售业务
（1）线下连锁网络发展情况大陆市场，苏宁易购已经形成了“一大、两小、多专”的业态产品族群，“一大”是指苏宁易购广场，“两小”是指苏宁小店与苏宁易购直营店；“多专”是指专注于垂直类目经营的，如家电 3C、母婴、超市、家居生活等业态店面。
苏宁易购广场，面积约为 3-8 万平方米的商业综合体，依托苏宁充沛的自有 O2O生态圈资源，以苏宁垂直类目专业业态店如家电 3C 店、超市店、母婴店、家居生活店等为基础组合，并引入其他优质合作商户入驻，并运用互联网、物联网、智能 AR 等技术，打造智慧零售极致体验。苏宁易购广场是苏宁智慧零售模式的完整体现，承担着苏宁易购落地、用互联网手段与用户交互、服务周边社区人群的职能，让消费者在家门口就能享受“一站式购物”服务。截至报告期末，公司经营苏宁易购广场 15 个。
苏宁小店，定位于社区、城市 CBD、交通站点的便利服务，面积为 80-200 平方米，是苏宁距离消费者最近的业态，以便利店和独立 APP 组合，满足消费者购物、餐饮、本地生活服务等各类需求。截至报告期末，公司拥有苏宁小店 23 家。
苏宁易购直营店，是公司下沉县域乡镇市场的智慧零售端口，也是县域乡镇苏宁会员服务的载体，面积为 200-700 平方米。在自营的同时，公司还打造了“零售云”平台，开放输出苏宁在供应链、仓储、金融、IT 等方面的核心能力，赋能中小零售商，在县域乡镇市场推进苏宁易购零售云加盟店。截至报告期末，公司拥有苏宁易购直营店 2215家，苏宁易购零售云加盟店 39 家。
苏宁家电 3C 专业店以苏宁易购云店为代表，在实现家电家居、3C 产品、生活电器等核心品类销售的同时，还升级配套无人店、AI 购物、智能家居、生活课堂，打造集商品展示销售、互动体验、休闲娱乐及服务等于一体的智慧零售业态。公司已形成了在不同区域、不同标准的云店模型，一二级市场 2000-8000 平方米，三级市场 1000-3000平方米，公司将对苏宁易购常规店进行持续的升级迭代。截至报告期末，公司拥有从事苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-80家电 3C 产品经营的苏宁易购云店 323 家、苏宁易购常规店 1144 家（旗舰店 118 家、中心店 371 家、社区店 655 家）、苏宁易购县镇店 32 家。
苏宁红孩子母婴店，面积为 1000-6000 平方米，集母婴商品、生活服务、儿童游乐、文娱视听为一体的 O2O 购物平台。截至报告期末，公司拥有苏宁红孩子店 53 家。
苏鲜生超市，面积为 3000-5000 平方米，是苏宁打通线上线下渠道的，打造“生鲜+餐饮+超市”消费方式的复合业态精品超市。通过苏宁易购 APP“身边苏宁”，可实现在线下单，覆盖范围急速达服务。商品类目与苏宁超市线上同步，主打生鲜、进口商品，店内配置开放厨房，满足消费者日常用餐需求。截至报告期末，公司拥有苏鲜生超
市 9 家。
苏宁极物家居生活店，面积为300-500平方米，打造以家庭物联为核心的智能终端、以设计师品牌为核心的品质家居、以家庭美食为中心的健康生活零售业态。截至报告期末，苏宁极物店尚处于设计规划阶段，暂未开设。
苏宁还将根据商品类目拓展，不断完善垂直类目的专业经营。上述各类店面形态，完全打通线上，会员、商品、服务、价格促销融合，构成了苏宁在全渠道消费场景建设、零售业态创新等方面的线下布局，公司将持续探索，不断予以升级迭代。2017 年以来，尤其是 2017 年四季度以来，苏宁各零售物种快速突破成长，苏宁易购直营店、苏宁小店、苏宁红孩子店、苏宁零售云加盟店都进入了快速复制阶段。
线下开发战略中，公司坚持贯彻租、建、并、购、联的方式获取门店物业，截至报告期末，公司自有门店物业面积 19.32 万平方米，通过创新资产运作方式以及与大型房地产商合作取得可长期稳定使用的物业面积 33.09 万平方米，社会化租赁面积 452.45万平方米。
海外市场，报告期内公司在海外市场注重店面的效益提升，在拓展新开店面的同时，调整关闭店面。公司在香港地区新开店面 5 家，关闭店面 4 家；日本市场新开店面 9家，关闭店面 8 家。截至 2017 年 12 月 31 日，公司在香港、澳门地区合计拥有 25 家店面，日本市场合计拥有 43 家店面。海外市场店面均以租赁方式，门店物业面积 3.89 万平方米。
表：大陆地区按照店面类型（不含苏宁易购直营店、苏宁小店）分布情况单位：家
苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-81店面类型
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
家数 占比（%） 家数 占比（%） 家数 占比（%）
云店 323 20.69 141 9.34 42 2.66
旗舰店 118 7.56 242 16.03 298 18.90
中心店 371 23.77 389 25.76 406 25.74
社区店（注 1） 655 41.96 672 44.50 721 45.72
县镇店（注 1） 32 2.05 34 2.25 43 2.73
红孩子店 53 3.39 26 1.72 27 1.71
超市店 9 0.58 6 0.40 37 2.35
乐购仕店 - - - - 3 0.19
合计 1561 100.00 1510 100.00 1577 100.00
注 1：社区店除了包括在一、二级市场社区商圈开设的店面以外，也包括在县级市场开设的 3000
平米左右的标准店；县镇店指在欠发达的县级市场与镇级市场开设的 800-1500 平米的店面。
表：大陆地区按照市场级别店面（不含苏宁易购直营店、苏宁小店）分布情况单位：家市场级别
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
家数 占比（%） 家数 占比（%） 家数 占比（%）
一级市场 484 31.01 470 31.13 512 32.47
二级市场 471 30.17 441 29.20 447 28.34
三级市场 546 34.98 541 35.83 546 34.62
四级市场 60 3.84 58 3.84 72 4.57
合计 1561 100.00 1510 100.00 1577 100.00
注：一级市场指副省级以上城市；二级市场指一级市场以外的地级市；三级市场指一二级市场下辖
的县、县级市或远郊区；四级市场主要指镇级城市。
截至 2017 年 12 月 31 日各类门店地区分布情况
单位：家
家电 3C 店 母婴店 超市店 社区便利店苏宁易购直营店
数量 面积 数量 面积 数量 面积 数量 面积 数量 面积
华东一区 297 98.11 29 5.88 5 1.28 23 0.31 588 8.54
华东二区 229 69.21 1 0.16 - - - - 334 4.92
西南地区 222 68.10 12 2.55 3 0.51 - - 236 3.97
华南地区 215 55.47 3 0.87 - - - - 299 4.91
华北地区 182 63.07 4 0.73 1 0.25 - - 245 4.36
华中地区 164 41.73 2 0.51 - - - - 269 4.76
西北地区 106 30.49 2 0.24 - - - 143 2.33
东北地区 84 29.88 - - - - - - 101 1.72
大陆地区店面合计 1499 456.06 53 10.94 9 2.04 23 0.31 2215 35.51
注：华东一区江苏、安徽、山东； 华东二区上海、福建、浙江、江西；
苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-82
华南地区广东、广西、海南； 华北地区北京、天津、河北、山西、内蒙；
西南地区四川、重庆、云南、贵州、西藏； 华中地区湖北、湖南、河南；
东北地区辽宁、黑龙江、吉林； 西北地区陕西、甘肃、青海、新疆、宁夏。
下同。
（2）可比门店店效情况
2017年，公司持续推进店面互联网化及数据化建设，运用“千里传音”、“店+、“金矿”等数据营销产品，挖掘消费需求，精准营销，提升店面销售转化；进一步丰富门店在消费类电子产品、家居生活、健康个护等方面的产品，增强体验互动，有效吸引客流，2017年，公司家电3C专业店的可比店面（指2016年1月1日及之前开设的苏宁易购云店、苏宁易购常规店和苏宁易购县镇店）销售收入同比增长4.17%；与此同时，公司加强了门店面积优化，带来可比店面坪效同比提升9.19%。
苏宁红孩子店运营逐步成熟，在商品销售的基础上，增加了更多体验以及消费场景，如游乐、培训教育等，红孩子母婴专业店可比店面（指2016年1月1日及之前开设的店面）销售收入及坪效分别同比增长42.15%。
苏宁易购直营店强化经营质量管控，经营效益显现，2017年，可比店面（指2016
年1月1日及之前开设的店面）销售收入及坪效分别同比增长34.90%、34.18%。
苏宁超市店、社区便利店仍处于模式探索阶段，暂未有运营成熟店面，故不单独列示店效数据。
截至2017年12月31日按店面经营业态可比门店店效情况
单位：元/平方米坪效销售收入同比变动
金额 同比变动
家电 3C 店 18728.70 9.19% 4.17%
母婴店 6670.09 42.15% 42.15%
苏宁易购直营店 18482.00 34.18% 34.90%
注：公司会计核算上均以子公司作为核算单位，门店销售收入为内部管理报表口径，为消费者在门店完成支付购买的收入统计（不含税），下同；坪效为各业态店面年度销售收入/店面合同约定的使用面积，下同。
一二级市场，公司把握市场机会，加快门店互联网升级，家电 3C 业态店面报告
期内实现收入的增长；公司母婴店面在报告期内经营效益得到改善，相信随着门店数量苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-83增加，规模效应将进一步显现；三四级市场，苏宁易购直营店强化本地运营，销售规模快速增长。
截至 2017 年 12 月 31 日按店面所在市场级别可比门店店效情况
单位：元/平方米
家电 3C 店 母婴店坪效销售收入同比变动坪效销售收入同比变
动 金额同比变动金额同比变动
一级市场 24710.15 6.71% 3.70% 2896.97 35.58% 35.58%
二级市场 15608.92 11.41% 4.70% 26916.36 42.72% 42.72%
三级市场 12472.43 10.95% 4.93% 14362.38 49.20% 49.20%
四级市场 13669.68 16.40% 5.31% - - -
合计 18728.70 9.19% 4.17% 6670.09 42.15% 42.15%
注：一级市场红孩子店游乐、体验、服务等功能区域面积较大，坪效较低，但业态功能的丰富
对流量、销售稳步提升有较大动力。
单位：元/平方米苏宁易购直营店坪效销售收入同比变动
金额 同比变动
一级市场 23459.66 44.80% 39.53%
二级市场 15090.13 22.51% 22.51%
三级市场 18333.55 29.74% 30.89%
四级市场 18872.53 42.81% 43.17%
合计 18482.00 34.18% 34.90%
截至 2017 年 12 月 31 日按店面所在地区可比门店店效情况
单位：元/平方米
家电 3C 店 母婴店坪效销售收入同比变动坪效销售收入同比变
动 金额同比变动
金额 同比变动
华东一区 19128.55 7.54% 4.12% 6688.03 46.46% 46.46%
华东二区 19905.47 6.26% 3.16% - - -
华中地区 16202.56 12.28% 9.15% - - -
华南地区 16525.04 8.71% 0.04% - - -
华北地区 21403.60 7.41% 1.95% - - -
西南地区 18913.28 7.90% 6.33% 6599.36 27.21% 27.21%
西北地区 17578.27 27.76% 6.96% - - -
东北地区 16750.75 8.41% 7.61% - - -
苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-84
合计 18728.70 9.19% 4.17% 6670.09 42.15% 42.15%
单位：元/平方米苏宁易购直营店坪效销售收入同比变动
金额 同比变动
华东一区 17457.85 36.16% 36.66%
华东二区 17451.76 35.05% 35.56%
华中地区 20242.26 20.14% 20.65%
华南地区 20079.10 40.53% 41.00%
华北地区 18240.28 38.20% 38.20%
西南地区 22066.61 27.16% 25.85%
西北地区 15859.30 43.04% 45.26%
东北地区 17524.36 44.76% 52.64%
合计 18482.00 34.18% 34.90%
（3）线上平台运营情况
报告期内公司线上平台持续聚焦流量经营、商品运营以及会员营销，提升精细化经营能力，优化客户体验。加强与主流门户网站、互联网视频媒体等合作，持续增强苏宁易购品牌以及超市、母婴专业品类的曝光度；加大 3C 新品首销以及畅销单品包销，丰富生活电器、超市、百货等高频购买商品的 SKU 数量，提高复购率。
2017 年公司打通零售、金融、文创、体育等会员系统，实现了苏宁生态会员的一账通，有效整合产业资源，实现了会员的流转。2017 年 12 月，公司推出了超级会员“SUPER VIP”产品，为超级会员提供商品返利、专属客服、售后服务、PP 影视会员、PP 体育会员等差异化的会员权益，进一步增强客户黏性。报告期内公司还上线了“乐拼购”、“苏宁特卖”等一批线上运营产品，有效推动线上平台的运营能力提升。截至 2017 年 12 月 31 日，苏宁易购零售注册用户数 3.45 亿。截至 2017 年 12 月，苏宁易购 APP 月活跃用户数较年初增长 105.73%，2017 年 12 月苏宁易购 APP 订单数量占线上整体比例提升至 89%。
2017年公司线上平台实体商品交易总规模为1266.96亿元（含税），同比增长57.37%，其中线上平台自营商品销售规模 974.60 亿元（含税），同比增长 57.52%，开放平台商品交易规模为 292.36 亿元（含税）。
2、持续优化供应链管理能力，实现全品类、专业化运营
苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-85
互联网零售模式下，公司积极的优化升级原有的供应链组织及运行模式，借鉴开放平台的理念，在零供双方分工方面进一步专业化、合理化，在交易环节方面进一步提升技术应用水平与交易规则的透明化，提高供应链效率；着力推进大数据应用，开放数据服务产品，更好的为供应商提供商品规划、库存布署、会员营销、金融服务等方面的增值服务；基于消费者对单品与订制的需求进一步凸显，还构建基于 C2B 的商品供应链模式，围绕智能硬件、智能家居、健康安全等方面进行尝试突破。
报告期内，公司持续强化商品专业经营能力的建设，家电、3C品类加强定制包销、单品运作，形成渠道间的差异化运营，进一步巩固公司在家电产品经营的优势，聚焦手机品类，打造“买手机到苏宁易购”的消费习惯，提升手机市场份额；加快生活电器、母婴、超市品类的供应链下沉，完善优化仓储部署，提高本地化的配送服务时效，提升客户体验；公司通过参股投资“辣妈帮”、“达令”并建立紧密的业务合作，提升公司在母婴、美妆类目的专业运营能力，生鲜类目上逐步加强本地化供应商的合作进一步提高供应链、物流服务效率。开放平台方面，公司加强百货、超市、母婴、通讯及生活家电品类的商户引进，2017年新引入以上品类开放平台商户近8000家。
3、 物流业务
苏宁物流已形成了以选址、开发、建设为一体的物流资产运营与涵盖仓储、运输、配送全流程的物流服务运营相结合的全价值产业链，致力于构建覆盖广泛、交付能力快捷、最具效率的消费品仓储服务和智慧物流服务平台。
报告期内苏宁物流围绕基础网络建设、物流服务以及物流科技方面加大投入，加强物流运营服务能力建设。截至 2017 年 12 月末苏宁物流及天天快递拥有仓储及相关配套合计面积 686 万平方米，拥有快递网点达到 20871 个，公司物流网络覆盖全国 352 个地级城市、2908 个区县城市。同时，苏宁物流围绕品牌商、苏宁易购平台商户、菜鸟网络客户提供仓配一体服务，社会化业务稳步提升。2017 年苏宁物流社会化营业收入（不含天天快递）同比增长 136.24%。
2017 年，公司新投入运营 5 个区域配送中心、1 个自动化拣选中心。截至 2017 年末，公司已在南京、上海、武汉、成都、重庆、西安、沈阳、绍兴 8 个城市投入运营 8个自动化拣选中心，在北京、南京、天津、哈尔滨、昆明、杭州、苏州、兰州等 34 个城市投入运营 37 个区域配送中心，另外在佛山、绍兴等 4 个城市的 4 个自动化拣选中心在建、扩建，大连、南京、长沙、厦门、福州等 19 个城市 20 个区域配送中心在建、苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-86扩建。为加速物流仓储资源的获取，报告期内公司子公司江苏苏宁物流有限公司与深创投不动产基金管理（深圳）有限公司联合发起设立目标总规模为人民币 300 亿元的物流地产基金，目前首期基金设立相关工作正在稳步推进。
围绕提升用户体验，苏宁物流不断提升商品配送、用户服务能力建设，服务产品进
一步丰富，在全国推出了“次日达”、“半日达”、“准时达”、“代客检”、“如约送”、“送
装一体”等服务产品。其中，“次日达”、“半日达”服务覆盖了全国 319 个城市；“准时达”已在全国 9 个城市推出；针对自营通讯品类的“代客检”服务在全国开通；“送装
一体”已在全国 114 个城市推行。公司物流配送时效和服务体验持续提升，根据国家邮
政局关于 2017 年各月邮政业消费者申诉情况的通告，消费者对快递企业有效申诉率指标苏宁物流均保持最低水平。
此外，苏宁物流投入研发的智能机器人、末端无人机等一批新技术实现落地。报告期内，上海自动化仓储拣选机器人的上线，提升了小件商品的作业效率。后续还将进一步在物流机器人以及仓储、分拨、运配等方面增加智能设备研发。同时，依托智能设备与大数据的结合，聚合更加柔性、灵活的自动化，提高物流整体运营能力，提升用户体验。
截至 2017 年四季度，苏宁物流通过与天天快递在 IT 系统、作业流程及数据体系等
方面的整合统一，天天快递已全面整合纳入苏宁物流体系。公司致力于提升天天快递的服务质量，加快其加盟网点的优化，丰富业务类型，拓展逆向物流、同城配送等业务，形成差异化的服务经营能力。2017 年推进双方的整合，天天快递业务单量保持稳中有升，服务质量管控体系不断加强，实现了相对平稳过渡。2018 年苏宁物流与天天快递将结合各自优势，在业务拓展、服务提升、产品创新等方面不断夯实，形成苏宁特有的物流服务网络、产品及能力。
4、金融业务
苏宁金服持续强化以O2O为特色的金融科技企业的品牌定位，位居国内一流的互联网金融集团之列。
报告期内苏宁金融聚焦支付、供应链金融、消费金融、产品销售等四大核心业务，践行金融科技驱动业务经营的理念，2017年苏宁金融业务（支付业务、供应链金融等业务）总体交易规模同比增长129.71%。
苏宁金融面向个人、企业用户提供不同应用场景的金融服务。运用人脸识别、指纹苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-87
登陆、刷脸支付等金融科技，苏宁支付新用户开户时间缩短至100秒，结算到账时效明显优于同业；加快供应链金融服务能力输出，2017年苏宁供应链金融业务投放额达到同
期的2倍。
持续加强金融科技能力建设，各项金融科技应用落地。聚焦生物特征识别、大数据风控、物联网金融、区块链、金融AI、金融云六大金融科技。基于生物特征识别技术，苏宁无人店成功实现了刷脸支付功能，为客户提供无感知的便捷购物体验；基于大数据风控技术，苏宁金融建立了新一代风险特征建析系统，交易资损率（交易资损率=报告
期内C端交易损失金额/报告期内C端交易总额）仅为0.005%，反欺诈能力处于行业领先水平；基于金融AI技术，推出智能语音生活助手。
2017年，公司审议通过苏宁金融战略引资事宜，募集资金53.35亿元，引入苏宁金
控、云锋新创投资、上海金浦投资、中金资本、光大控股、深创投集团等战略股东，进
一步强化苏宁金融在资金、场景、人才资源方面的竞争能力。
（四）发行人主要客户和供应商情况
最近三年发行人主要供应商、客户的采购和销售情况如下：
单位：千元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
前五名供应商采购金额合计 61123539 32458063 38209275
占年度采购总额的比例 37.05% 27.37% 38.45%
前五名客户销售金额合计 303048 172154 282362
占年度销售总额的比例 0.16% 0.12% 0.21%
最近三年，公司向前五大前五名客户销售金额金额分别为 28236.2 万元、17215.4
万元和 30304.8 万元。公司前五大销售客户主要为公司对公销售客户。
最近三年，公司向前五大供应商采购金额分别为 3820927.5 万元、3245806.3 万
元和 6112353.9 万元，占公司当年采购总额的 38.45%、27.37%和 37.05%，不存在严重
依赖个别供应商的情况。公司董事、监事、高管及主要关联方与 5%以上股东未在前五名供应商中持有权益。
（五）发行人主要业务许可文件序号
持有人 证书/资质名称 证书编号 核发单位 核发日期 有效期限 备注
苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-88序号
持有人 证书/资质名称 证书编号 核发单位 核发日期 有效期限 备注
1 1发行人增值电信业务经营许可证
（IDC）苏
B1-20130116江苏省通信管理局
2013.11.2
8
2013.11.28-201
8.11.27
-
2 2增值电信业务经营许可证（ISP）苏
B2-20130391江苏省通信管理局
2013.11.2
8
2013.11.28-201
8.11.27
-
3 3增值电信业务经营许可证
（ICP）苏
B2-20100316江苏省通信管理局
2013.06.0
3
2013.06.03-20
20.11.20
-
4 4增值电信业务经营许可证苏
B1-20130086江苏省通信管理局
2013.09.1
7
2013.09.17-20
18.09.16
-
5 5增值电信业务经营许可证（SP）苏
B1.B2-20130
313工业化和信息化部
2015.01.1
2
2015.01.12-20
18.11.28
-
6 6工业化和信息化部关于同意苏宁云商集团股份有限公司变更移动通信转售业务试点经营范围的批复工信部电管
函[2014]472号工业化和信息化部
2014.10.2
2
2014.10.22-20
18.12.31
-
7出版物经营许可证新出发苏批
字第 S-007 号江苏省新闻出版局
2014.06.1
0
2014.06.10-20
17.03.31出版物经营许可证到期
后自动终止，公司业务开展暂不涉及此类证照
8 8食品流通许可证
SP320106131
0006771南京市工商局鼓楼分局
2013.06.2
5
2013.06.25-20
21.06.24
-
9 1
0快递业务经营
许可证（国际）国邮
20140424C国家邮政局
2014.01.2
2
2014.01.22-20
19.01.21
-
10 1
1北京苏宁云商销售有限公司出版物经营许可证新出发京批字第直
080168 号北京市新闻出版广电局
2014.04.2
2
2014.04.22-20
20.12.31
-
11 1
2食品经营许可证
91110000633
6977412北京市通州区食品药品监督管理局
2017.04.0
1
2017.04.01-20
21.03.31
-
12酒类流通备案登记表
11001110054
2北京市通州区商务委员会
2015.01.1
3长期有效
13 1
4上海苏宁云商销售有限公司出版物经营许可证新出发沪零
字第 H6160号上海市虹口区文化局
2013.06.0
3
2013.06.03-20
18.12.31
-
14 1
5食品流通许可证
SP310109131
0002058上海市工商局虹口
2013.05.2
0
2013.05.20-20
20.08.09
-
苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-89序号
持有人 证书/资质名称 证书编号 核发单位 核发日期 有效期限 备注分局
15 1
6酒类商品批发许可证沪酒专字第
07060201010
03572 号上海市酒类管理局
2014.11.1
1
2017.8.31-202
0.8.30
-
16 1
7广东苏宁云商销售有限公司出版物经营许可证新出发穗音批字第
4401200248号广州市文化广电新闻出版局
2014.05.3
1
2014.05.31-20
21.03.31
-
17 1
8食品经营许可证
SP440105131
0003108广州市工商局海珠分局
2013.08.1
9
2016.06.14-20
21.06.13
-
18 1
9重庆苏宁云商销售有限公司出版物经营许可证
新出发 2014
批字第 16 号重庆市新闻出版局
2014.05.1
8
2014.05.18-20
18.12.31
-
19 2
0深圳市苏宁云商销售有限公司出版物经营许可证新出发深零
字第14A0152号深圳市福田区新闻出版广电局
2013.05.1
9
2015.8.12-202
2.3.31
20 2
1食品经营许可证
JY144030400
12404深圳市食品药品监督管理局
2013.4.15
2016.6.6-2021.
6.5
-
21 2
2
四川苏宁云商销售有限公司出版物经营许可证川新出发审批字第
M0219 号
四川省新闻出版局
2013.04.2
2
2013.04.22-20
22.03.31
-
22 2
3食品流通许可证
SP510106131
0000584成都市金牛区工商局
2013.04.1
8
2013.03.15-20
22.03.14
-
23 2
4 天津苏宁云商有限公司出版物经营许可证新出发津和
字第 A055 号天津市和平区新闻出版局
2016.12.3
1
2016.12.31-20
19.12.31
24 2
5食品经营许可证
JY112000100
22868天津市和平区市场和质量监督管理局
2017.05.1
6
2017.05.16-20
22.05.16
25 2
7武汉苏宁云商销售有限公司食品流通许可证
JY142010300
22555武汉市江汉区食品药品监督管理局
2017.4.11
2017.4.11-2022
.4.12
-
26 2
8浙江苏宁云商商贸有限公司食品流通许可证
SP330198151
0021177杭州市工商局经济技术开发区分局
2015.03.1
0
2015.03.09-20
18.03.08截至本报告日，正在办理相关手续
27 3
0南京白下苏宁云商商贸有限食品流通许可证
SP320103131
0003448南京市工商局秦淮分局
2014.12.0
9
2013.04.26-20
21.04.25
-
苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-90序号
持有人 证书/资质名称 证书编号 核发单位 核发日期 有效期限 备注公司
28 3
1 青岛苏宁云商商贸有限公司出版物经营许可证
新出发（鲁）零字第
37B04079 号青岛市李沧区文化新闻出版局
2014.01.0
2
2014.01.02-20
22.02.03
-
29 3
2食品流通许可证
SP370213141
0057653青岛市李沧区食品药品监督管理局
2014.03.2
0
2014.03.20-20
22.4.24
30 3
3沈阳苏宁云商销售有限公司出版物经营许可证新出发字第
05258 号沈阳市大东区文体广电新闻出版局
2015.02.0
4
2015.02.04-20
22.01.01
31 3
4食品流通许可证
SP210104131
0035407沈阳市大东区工商局
2014.01.0
9
2013.03.15-20
21.06.06
32 3
5保健食品经营备案登记证
2015-210104-
000063沈阳市大东区食品药品监督管理局
2015.08.0
3
2015.08.03-20
20.09.08
33 3
6苏州苏宁云商销售有限公司出版物经营许可证新出发苏零字第苏姑苏
028 号苏州国家历史文化名城保护区文化商旅发展局
2014.05.1
0
2017.3.24-202
0.3.21
-
34 3
8北京苏宁物流有限公司道路运输经营许可证京交运管许可货字
11011201324
6 号北京市交通委员会运输管理局
2013.03.3
0
2017.03.31-20
21.03.30
-
35 3
9快递业务经营许可证京邮
20130130B北京市邮政管理局
2013.09.2
4
2013.09.24-20
18.09.23
-
36 4
0江苏苏宁物流有限公司道路运输经营许可证苏交运管许可宁字
32011431709
2 号南京市雨花台区公路运输管理所
2012.09.2
8
2012.09.28-20
20.09.28
-
37 4
1快递业务经营许可证国邮
20150658A国家邮政局
2015.12.3
0
2015.12.30-20
20.12.29
-
38 4
2中国民用航空运输销售代理业务资格认可
证书（一类货运）
第 HD32937号中国航空运输协会
2013.10.2
4
2013.10.24-20
19.10.23
-
39 4
4南京苏宁易付宝网络科技有限公司中华人民共和国支付业务许可证
Z2010832000
012中国人民银行
2012.06.2
7
2017.06.27-20
22.06.26
40 4
5非金融机构支付业务设施技
CFNR201301
320154北京中金国盛认证
2014.07.0
8
2014.07.08-20
19.08.22
-
苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-91序号
持有人 证书/资质名称 证书编号 核发单位 核发日期 有效期限 备注
术认证（一级） 有限公司
41 4
6中华人民共和国增值电信业务经营许可证（ISP）苏
B2-20140030江苏省通信管理局
2014.01.1
3
2014.01.13-20
19.01.12
-
42 4
7中华人民共和国增值电信业务经营许可证
（IDC）苏
B2-20140109工业化和信息化部
2014.03.1
1
2014.03.11-201
9.03.11
-
43 4
8中华人民共和国增值电信业务经营许可证苏
B1-20140004江苏省通信管理局
2014.01.1
3
2014.01.13-20
19.01.12
-
44 4
9关于对南京苏宁易付宝网络科技有限公司备案为基金销售支付结算机构无异议的复函基金部函
[2013]870 号中国证监会基金监管部
2013.10.0
8
长期有效 -
45 5
0安徽华夏通支付有限公司中华人民共和国支付业务许可证
Z2005634000
012中国人民银行
2011.12.2
2
2012.12.22-20
21.12.21
-
46 5
1非金融机构支付业务设施技
术认证（一级）
CFNR201301
340265北京中金国盛认证有限公司
2014.07.1
4
2014.07.14-20
19.08.22
47 1江苏苏宁易购电子商务有限公司中华人民共和国增值电信业务经营许可证（ISP）苏
B2-20130376江苏省互联网协会
2013.11.1
1
2013.11.11-201
8.11.10
-
48 2中华人民共和国增值电信业务经营许可证苏
B1-20130131江苏省通信管理局
2013.12.2
7
2013.12.27-20
18.12.26
-
十二、发行人报告期是否存在重大违法违规行为发行人报告期不存在重大违法违规行为。
十三、关联方及关联交易
发行人的关联交易采用市场定价原则。《企业会计准则》中的关联方披露准则规定：
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控
制、共同控制或重大影响的，构成关联方。发行人的关联方主要包括：发行人的控股股东、下属全资子公司和控股子公司、合营以及联营公司等。
苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-92
（一）存在控制关系的关联方情况
1、控股股东及实际控制人发行人的控股股东、实际控制人的具体情况参见本募集说明书“第六节发行人基本情况”中“发行人控股股东和实际控制人”相关内容。2、纳入合并报表的子公司
参考“第六节 发行人基本情况”之“五、发行人组织结构和权益投资情况”之“（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
（二）不存在控制关系的关联方情况
1、公司合营、联营企业及其控制的企业
参考“第六节 发行人基本情况”之“五、发行人组织结构和权益投资情况”之“（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
2、公司其他关联方
截至 2017 年 12 月 31 日，公司其他关联方情况如下表所示：
关联方名称 与本公司关联关系
苏宁电器集团有限公司(“苏宁电器集团”) 持有发行人 5%以上股份法人股东南京钟山国际高尔夫置业有限公司(“钟山高尔夫置业”)实际控制人系张近东先生家庭成员南京钟山国际高尔夫置业有限公司索菲特钟山高尔夫
酒店(“索菲特钟山高尔夫酒店”)实际控制人系张近东先生家庭成员
苏宁置业集团有限公司(“苏宁置业”) 与发行人受同一实际控制人控制
南京玄武苏宁置业有限公司(“玄武苏宁置业”) 苏宁置业集团之子公司南京玄武苏宁置业有限公司玄武苏宁银河诺富特酒店
(“玄武银河诺富特”)苏宁置业集团之子公司南京银河房地产开发有限公司索菲特银河大酒店(“索菲特银河大酒店”)苏宁置业集团之子公司
成都鸿业置业有限公司(“成都鸿业置业”) 苏宁控股集团之子公司成都鸿业置业有限公司苏宁广场购物分公司(“成都鸿业置业苏宁广场”)苏宁控股集团之子公司的分支机构
江苏苏宁建材有限公司(“江苏苏宁建材”) 苏宁置业集团之子公司
江苏银河物业管理有限公司(“江苏银河物业”) 苏宁置业集团之子公司南京鼓楼国际软件与服务外包产业园有限公司(“鼓楼国际外包产业园”)苏宁置业集团之子公司
青岛苏宁置业有限公司(“青岛苏宁置业”) 苏宁置业集团之子公司
北京苏宁置业有限公司(“北京苏宁置业”) 苏宁置业集团之子公司
苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-93
关联方名称 与本公司关联关系
无锡苏宁置业有限公司(“无锡苏宁置业”) 苏宁置业集团之子公司
宿迁苏宁置业有限公司(“宿迁苏宁置业”) 苏宁置业集团之子公司
徐州苏宁置业有限公司(“徐州苏宁置业”) 苏宁置业集团之子公司
福州苏宁置业有限公司(“福州苏宁置业”) 苏宁置业集团之子公司福州苏宁置业有限公司台江分公司(“福州苏宁置业台江”)苏宁置业集团之子公司之分支机构
淮安苏宁置业有限公司(“淮安苏宁置业”) 苏宁置业集团之子公司苏宁置业集团有限公司清凉门分公司(“苏宁置业集团清凉门”)苏宁置业集团之分支机构
连云港苏宁置业有限公司(“连云港苏宁置业”) 苏宁置业集团之子公司
高淳县苏宁置业有限公司(“高淳苏宁置业”) 苏宁置业集团之子公司
镇江苏宁置业有限公司(“镇江苏宁置业”) 苏宁置业集团之子公司
南京沃德置业有限公司(“沃德置业”) 苏宁置业集团之子公司石家庄苏宁房地产开发有限公司(“石家庄苏宁房地产开发”)(注)苏宁置业集团之子公司上海苏宁房地产开发有限公司(“上海苏宁房地产开发”)苏宁置业集团之子公司
北京华商会会议中心有限公司(“华商会议中心”) 苏宁电器集团之子公司
江苏苏宁广场商业管理有限公司(“江苏苏宁商管”) 苏宁置业集团之子公司
无锡苏宁商业管理有限公司(“无锡商管”) 苏宁电器集团之子公司南京苏宁银河国际购物广场有限公司(“银河国际购物广场”)苏宁电器集团之子公司江苏苏宁银河酒店管理有限公司(“银河酒店管理公司”)苏宁置业集团之子公司苏宁电器集团有限公司南京新街口苏宁诺富特酒店
(“新街口诺富特酒店”)苏宁电器集团之分支机构
长春苏宁置业有限公司(“长春苏宁置业”) 苏宁置业集团之子公司
上海通视铭泰数码科技有限公司(“上海通视铭泰”) 苏宁控股集团之子公司
鞍山苏宁影城有限公司(“鞍山苏宁影城”) 苏宁控股集团之子公司
包头市苏宁影城有限公司(“包头苏宁影城”) 苏宁控股集团之子公司
济宁苏宁影城有限公司(“济宁苏宁影城”) 苏宁控股集团之子公司江苏苏宁足球俱乐部有限公司(“江苏苏宁足球俱乐部”)苏宁电器集团之子公司南京鼎辰建筑设计有限责任公司(“南京鼎辰建筑设计”)苏宁置业集团之子公司
日照苏宁影城有限公司(“日照苏宁影城”) 苏宁控股集团之子公司
上海骋娱传媒技术有限公司(“上海骋娱”) 苏宁控股集团之子公司
上海聚力传媒技术有限公司(“上海聚力”) 苏宁控股集团之子公司
上海苏宁影城有限公司(“上海苏宁影城”) 苏宁控股集团之子公司
苏宁控股集团有限公司(“苏宁控股集团”) 与发行人受同一实际控制人控制
苏宁润东股权投资管理管理有限公司(“苏宁润东”) 苏宁控股集团之子公司
淘宝(中国)软件有限公司(“淘宝中国”) 持有发行人 5%以上股份法人股东
苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-94
关联方名称 与本公司关联关系
天津聚力传媒技术有限公司(“天津聚力”) 苏宁控股集团之子公司突触计算机系统(上海)有限公司(“突触计算机系统(上海)”)苏宁控股集团之子公司无锡苏宁置业有限公司苏宁大酒店(“无锡苏宁置业苏宁大酒店”)苏宁置业集团之子公司
徐州苏宁影城有限公司(“徐州苏宁影城”) 苏宁控股集团之子公司
镇江苏宁影城有限公司(“镇江苏宁影城”) 苏宁控股集团之子公司
苏宁金控投资有限公司(“苏宁金控投资”) 苏宁控股集团之子公司
南京润煜企业管理咨询中心(有限合伙) (“南京润煜”) 苏宁控股集团控制的有限合伙企业
苏宁文化管理投资有限公司(“苏宁文化”) 苏宁控股集团之子公司
南京泽鼎企业管理咨询中心(有限合伙) (“南京泽鼎”)
本公司董事、监事、高级管理人员的关联方
南京苏宁影城有限公司(“南京苏宁影城”) 苏宁控股集团之子公司
北京京朝苏宁电器有限公司(“北京京朝”) 苏宁控股集团之子公司
江苏苏宁体育产业有限公司(“江苏苏宁体育产业”) 苏宁控股集团之子公司
南京银河房地产开发有限公司(“南京银河房地产”) 苏宁置业集团之子公司廊坊市苏宁房地产开发有限公司(“廊坊市苏宁房地产”)苏宁置业集团之子公司徐州苏宁置业有限公司苏宁广场分公司(“徐州苏宁置业苏宁广场”)苏宁置业集团之子公司的分支机构南京鼓楼国际软件与服务外包产业园有限公司苏宁睿城广场分公司苏宁置业集团之子公司的分支机构
(“鼓楼外包产业园睿城广场”)
南京慕诚房地产开发有限公司(“南京慕诚房地产”) 苏宁置业集团之子公司
太仓聚一堂网络科技有限公司(“太仓聚一堂网络”) 苏宁控股集团之子公司
盐城苏宁置业有限公司(“盐城苏宁置业”) 苏宁置业集团之子公司
苏宁院线投资(北京)有限公司(“苏宁院线投资”) 苏宁控股集团之子公司滁州苏宁影城有限公司(“滁州苏宁影城”） 苏宁控股集团之子公司镇江苏宁置业有限公司苏宁广场购物分公司(“镇江苏宁置业苏宁广场”)苏宁置业集团之子公司的分支机构
鞍山苏宁置业有限公司(“鞍山苏宁置业”) 苏宁置业集团之子公司
重庆苏宁影城有限公司(“重庆苏宁影城”) 苏宁控股集团之子公司
常州苏宁影城有限公司(“常州苏宁影城”) 苏宁控股集团之子公司
宜兴苏宁影院有限公司(“宜兴苏宁影院”) 苏宁控股集团之子公司
佛山市苏宁置业有限公司(“佛山苏宁置业”) 苏宁置业集团之子公司南京钟山国际高尔夫置业有限公司高尔夫俱乐部(“钟山高尔夫俱乐部”)实际控制人系张近东先生家庭成员苏宁体育文化传媒(北京)有限公司(“苏宁体育文化传媒”)苏宁控股集团之子公司
湖州苏宁影城有限公司(“湖州苏宁影城”) 苏宁控股集团之子公司
江苏苏宁创业服务有限公司(“江苏苏宁创业”) 苏宁控股集团之子公司
南京苏宁体育发展有限公司(“南京苏宁体育”) 苏宁控股集团之子公司
苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-95
关联方名称 与本公司关联关系
阿里巴巴集团(“阿里巴巴”)
持有发行人 5%以上股份法人股东之最终控股公司及其子公司
（三）关联交易情况
发行人本部与纳入合并报表范围的子公司之间的关联交易，以及其相互间的关联交易已在合并报表编制过程中按相关会计政策与制度对冲抵消。
2015 年-2017 年，发行人与未纳入合并报表范围的关联方交易情况如下：
1、销售商品和提供劳务销售商品及提供售后服务情况表
单位：千元
关联方 关联交易内容关联交易定价政策
2017 年度 2016 年度 2015 年度
江苏苏宁建材 销售商品和提供相关服务 市场价格 1362 45589 12611
苏宁银行 销售商品和提供相关服务 市场价格 11076 - -
上海聚力 销售商品和提供相关服务 市场价格 31814 10266 -
鞍山苏宁影城 销售商品和提供相关服务 市场价格 31 7095 -
上海苏宁影城 销售商品和提供相关服务 市场价格 26 5886 -
日照苏宁影城 销售商品和提供相关服务 市场价格 93 4930 -
包头市苏宁影城 销售商品和提供相关服务 市场价格 1822 4857 -
镇江苏宁影城 销售商品和提供相关服务 市场价格 - 3658 -索菲特钟山高尔夫酒店销售商品和提供相关服务
市场价格 85 2765 -
济宁苏宁影城 销售商品和提供相关服务 市场价格 15 2278 -
苏宁置业 销售商品和提供相关服务 市场价格 852 1343 5310
宿迁苏宁置业 销售商品和提供相关服务 市场价格 15 1111 6122
钟山高尔夫置业 销售商品和提供相关服务 市场价格 1230 882 730
徐州苏宁影城 销售商品和提供相关服务 市场价格 7197 623 -
江苏银河物业 销售商品和提供相关服务 市场价格 397 429 318
徐州苏宁置业 销售商品和提供相关服务 市场价格 661 233 122
福州苏宁置业 销售商品和提供相关服务 市场价格 284 165 65
无锡苏宁置业 销售商品和提供相关服务 市场价格 245 162 8948银河酒店管理公司销售商品和提供相关服务
市场价格 1410 29 148无锡苏宁置业苏宁大酒店销售商品和提供相关服务
市场价格 - 20 -
无锡苏宁商管 销售商品和提供相关服务 市场价格 - 9 98鼓楼国际外包产业园销售商品和提供相关服务
市场价格 - 6 654
成都鸿业置业 销售商品和提供相关服务 市场价格 15 2 19
连云港苏宁置业 销售商品和提供相关服务 市场价格 - - 1780
高淳苏宁置业 销售商品和提供相关服务 市场价格 1307 - 635
苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-96
关联方 关联交易内容关联交易定价政策
2017 年度 2016 年度 2015 年度
玄武苏宁置业 销售商品和提供相关服务 市场价格 1527 - 303
镇江苏宁置业 销售商品和提供相关服务 市场价格 499 - 158索菲特银河大酒店销售商品和提供相关服务
市场价格 1726 - 100石家庄苏宁房地产开发销售商品和提供相关服务
市场价格 - - 91
苏宁电器集团 销售商品和提供相关服务 市场价格 - - 78
淮安苏宁置业 销售商品和提供相关服务 市场价格 132 - 60
沃德置业 销售商品和提供相关服务 市场价格 - - 32
盘锦苏宁置业 销售商品和提供相关服务 市场价格 - - -
太仓聚一堂网络 销售商品和提供相关服务 市场价格 4319 - -江苏苏宁足球俱乐部销售商品和提供相关服务
市场价格 5074 - -
南京苏宁影城 销售商品和提供相关服务 市场价格 299 - -新街口诺富特酒店销售商品和提供相关服务
市场价格 85 - -廊坊市苏宁房地产销售商品和提供相关服务
市场价格 41 - -
上海通视铭泰 销售商品和提供相关服务 市场价格 2003 - -
北京京朝 销售商品和提供相关服务 市场价格 6 - -
滁州苏宁影城 销售商品和提供相关服务 市场价格 1575 - -
重庆苏宁影城 销售商品和提供相关服务 市场价格 1066 - -
江苏苏宁创业 销售商品和提供相关服务 市场价格 931 - -上海苏宁房地产开发销售商品和提供相关服务
市场价格 889 - -
常州苏宁影城 销售商品和提供相关服务 市场价格 430 - -江苏苏宁体育产业销售商品和提供相关服务
市场价格 343 - -
宜兴苏宁影院 销售商品和提供相关服务 市场价格 278 - -
佛山苏宁置业 销售商品和提供相关服务 市场价格 273 - -索菲特钟山高尔夫酒店销售商品和提供相关服务
市场价格 85 - -
鞍山苏宁置业 销售商品和提供相关服务 市场价格 20 - -
合计 81453 92338 38382
2、采购商品采购商品情况表
单位：千元
关联方 2017 年度 2016 年度 2015 年度
上海通视铭泰 731777 684620 -
菱重空调 335961 - -
上海骋娱 183748 53756 -
阿里巴巴 9603 - -
合计 1261089 738376 -
3、提供物流售后服务
苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-97提供物流售后服务情况表
单位：千元
关联方 2017 年度 2016 年度 2015 年度
阿里巴巴 484437 - -
上海通视铭泰 9967 608 -
上海骋娱 182 79 -
合计 494586 687 -
4、接受工程设计服务接受工程设计服务情况表
单位：千元
关联方 2017 年度 2016 年度 2015 年度
南京鼎辰建筑设计 242 2998 -
5、提供技术咨询服务提供技术咨询服务情况表
单位：千元
关联方 2017 年度 2016 年度 2015 年度
突触计算机系统(上海) 8173 12150 -
苏宁消费金融 1526 495 -
苏宁银行 962 - -
合计 10661 12645 -
6、提供众筹服务提供众筹服务情况表
单位：千元
关联方 2017 年度 2016 年度 2015 年度
上海聚力 - 287 -
7、接受商业广场招商代理服务接受商业广场招商代理服务情况表
单位：千元
关联方 2017 年度 2016 年度 2015 年度
江苏苏宁商管 12282 11421 -
8、提供平台推广服务提供平台推广服务情况表
单位：千元
关联方 2017 年度 2016 年度 2015 年度
苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-98
关联方 2017 年度 2016 年度 2015 年度
阿里巴巴 41266 53065 -
苏宁消费金融 7424 2866 1258
江苏苏宁建材 - - 11104
上海聚力 34207 - -
苏宁体育文化传媒 9479 - -
苏宁银行 1005 - -
合计 93381 55931 12362
9、向关联方借款向关联方借款情况表
单位：千元
关联方 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
苏宁金控投资 100000 100000 -
阿里巴巴 1950000 - -
合计 2050000 100000 -
10、支付利息支出支付利息支出情况表
单位：千元
关联方 2017 年度 2016 年度 2015 年度
苏宁金控投资 749 375 -
阿里巴巴 23432 - -
合计 24181 375 -
11、取得利息收入取得利息收入情况表
单位：千元
关联方 2017 年度 2016 年度 2015 年度
苏宁消费金融 118496 35749 5635
苏宁银行 208 - -
合计 118704 35749 5635
12、租赁
发行人作为承租方：
关联交易承租情况表
单位：千元
关联方 租赁资产种类 2017 年度 2016 年度 2015 年度
苏宁置业 南京新街口店 32576 41194 51676
无锡苏宁商管 无锡苏宁广场店 25520 25846 27126
青岛苏宁置业 李村广场店 11289 12424 12885
苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-99
关联方 租赁资产种类 2017 年度 2016 年度 2015 年度
石家庄苏宁房地产开发 石家庄苏宁广场店 5828 10709 13908
福州苏宁置业 福州苏宁广场店 10419 10063 9302
成都鸿业置业苏宁广场 成都天府立交桥店 7038 7051 16411
宿迁苏宁置业 宿迁苏宁广场店 4754 5496 5852
淮安苏宁置业 淮安苏宁广场店 5072 5375 5427
苏宁置业集团清凉门 清江广场电器店 5180 4910 -
苏宁置业集团清凉门 清凉苏宁广场超市 1197 4268 -
玄武苏宁置业 员工公寓 6282 4261 -
苏宁电器集团 乐购仕山西路店 - 3468 15932
石家庄苏宁房地产开发 石家庄苏宁广场办公区 2406 2473 2527
成都鸿业置业苏宁广场 苏宁广场超市 2232 1974 1564
成都鸿业置业苏宁广场 红孩子店 1594 1837 1804
苏宁电器集团 南京新街口店 1060 1068 -
宿迁苏宁置业 宿迁苏宁广场办公区 482 533 917
石家庄苏宁房地产开发 石家庄苏宁广场红孩子店 - 211 -
无锡苏宁商业管理 无锡苏宁广场红孩子店 - - 1250
北京京朝 北京慈云寺桥店 11747 - -
苏宁置业集团清凉门 苏宁广场红孩子店 3789 - -
镇江苏宁置业苏宁广场 苏宁广场电器店 2440 - -
镇江苏宁置业苏宁广场 苏宁广场红孩子店 2583 - -
徐州苏宁置业苏宁广场 徐州苏宁广场电器店 1667 - -
南京慕诚房地产 苏宁银河国际社区小店 188 - -
徐州苏宁置业苏宁广场 苏宁广场红孩子店 418 - -
玄武苏宁置业 苏宁小店紫金东郡店 156 - -
南京银河房地产 银河大厦办公区 129 - -
徐州苏宁置业苏宁广场 徐州苏宁广场超市店 1014
苏宁置业 苏宁广场新街口汽车超市 776
鼓楼外包产业园睿城广场 苏宁睿城小店 69
索菲特钟山高尔夫酒店 钟山高尔夫苏宁小店 62
合计 147967 143161 166581
发行人作为出租方：
关联交易出租情况表
单位：千元
关联方 租赁资产种类
2017 年度
2016 年度
2015 年度
玄武银河诺富特 房屋租赁(诺富特酒店) 19710 18895 19710
苏宁置业 苏宁总部 1 号楼 8 至 11 层 7703 4643 3137
苏宁消费金融 苏宁总部 5 号楼 2 至 3 层 2815 1369 -
江苏苏宁商管 苏宁总部 1 号楼 10 及 11 层部分区域 1859 1271 -
银河酒店管理公司 苏宁总部 1 号楼 12 层部分区域 1207 859 1308
南京鼎辰建筑设计 苏宁总部 1 号楼 7 层部分区域 877 667 -
江苏银河物业 苏宁总部 1 号楼 7 层部分区域 1094 662 1717
苏宁电器集团 苏宁总部 1 号楼 15 层部分区域 687 615 -
苏宁控股集团 苏宁总部 1 号楼 15F 381 297 -
银河国际购物广场 山西路店一楼部分区域 - 27 79
苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-100
关联方 租赁资产种类
2017 年度
2016 年度
2015 年度
苏宁置业 苏宁总部 1 号楼 6 层及 10 层部分区域 - - 7031
苏宁消费金融 徐庄总部办公区 - - 780
玄武苏宁置业 徐庄总部办公区 1689 - -
包头苏宁影城 包头苏宁广场第 5 层 501 号商铺 2354 - -
日照苏宁影城 日照苏宁广场第 6 层 601 商铺 809 - -
上海苏宁影城 奉贤苏宁广场 5 层 503 号商铺 1956 - -
济宁苏宁影城 济宁苏宁广场第 6 层 601 商铺 742 - -
滁州苏宁影城 滁州苏宁广场第 6 层 605 商铺 268 - -
苏宁文化 苏宁总部 5 号楼 4 层部分区域及 6 号楼 6层部分区域
1158 - -
上海聚力 苏宁总部 5 号楼 4 层部分区域及 6 号楼 6层部分区域
1106 - -
苏宁院线投资 苏宁总部 6 号楼 6 层部分区域 567 - -
宜兴苏宁影院 宜兴苏宁生活广场 4-5 层 116 - -
南京苏宁体育 徐庄易购生活广场 1 层部分区域 150 - -
湖州苏宁影城 湖州市人民路 58 号苏宁电器广场 5 至 6 层整体
113 - -
合计 47361 29305 33762
13、担保
于 2017 年度，无关联方为本公司提供担保(2016 年度/2015 年度：无)，亦无本公司为关联方提供担保。
14、接受项目管理服务接受项目管理服务情况表
单位：千元
关联方 2017 年度 2016 年度 2015 年度
苏宁置业 25311 15365 49950
成都鸿业置业 12 2640 2256
无锡苏宁置业 93 1734 2015
石家庄苏宁房地产开发 3854 678 4
福州苏宁置业 390 421 72
淮安苏宁置业 4 132 2782
北京苏宁置业 313 90 5939
上海苏宁房地产开发 217 - 11241
青岛苏宁置业 907 - 4284
长春苏宁置业 111 - 4
盐城苏宁置业 152 - -
合计 31364 21060 78547
15、接受物业服务接受物业服务情况表
苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-101
单位：千元
关联方 2017 年度 2016 年度 2015 年度
江苏银河物业 151129 145966 106410
16、关联方为本集团提供的餐饮会务服务接受餐饮会务服务表
单位：千元
关联方 2017 年度 2016 年度 2015 年度
银河酒店管理公司 5851 6395 11961
玄武银河诺富特 3188 3630 4583
索菲特钟山高尔夫酒店 1564 2482 1770
索菲特银河大酒店 1372 945 996
华商会议中心 622 563 1010
新街口诺富特酒店 554 200 227
无锡苏宁置业苏宁大酒店 302 102 -
银河国际购物广场 - - 34
合计 13453 14317 20581
17、接受代售自建店配套物业服务接受代售自建店配套物业服务情况表
单位：千元
关联方 2017 年度 2016 年度 2015 年度
苏宁置业 580 4819 3171
上海苏宁房地产开发 - 1080 5520
北京苏宁置业 - - 200
合计 580 5899 8891
18、接受市场推广服务接受市场推广服务情况表
单位：千元
关联方 2017 年度 2016 年度 2015 年度
江苏苏宁足球俱乐部 116981 122925 -
阿里巴巴 290204 104129 -
苏宁消费金融 52601 46228 18524
天津聚力 8611 2119 -
淘宝中国 18764 470 -
上海聚力 14822 102 -
江苏苏宁体育产业 98721 - -
合计 600704 275973 18524
19、向关联方转让股权转让股权情况表
苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-102
单位：千元
关联方 2017 年度 2016 年度 2015 年度
南京润煜 - 5833340 -
苏宁电器集团 - 1304837 -
苏宁文化 - - 2585483
南京泽鼎 833330 - -
合计 833330 7138177 2585483
20、向关联方转让持有的可供出售金融资产转让持有的可供出售金融资产情况表
单位：千元
关联方 2017 年度 2016 年度 2015 年度
苏宁控股集团 - 1522 -
21、收购关联方持有的股权收购股权情况表
单位：千元
关联方 2017 年度 2016 年度 2015 年度
苏宁电器集团 - - 78148
22、收购关联方持有的可供出售金融资产收购持有的可供出售金融资产情况表
单位：千元
关联方 2017 年度 2016 年度 2015 年度
苏宁润东 - 283710 -
23、购买以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产购买以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位：千元
关联方 2017 年度 2016 年度 2015 年度
苏宁银行 490000 - -
24、接受财务顾问服务接受财务顾问服务
单位：千元
关联方 2017 年度 2016 年度 2015 年度
苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-103
关联方 2017 年度 2016 年度 2015 年度
苏宁润东 19811 - -
25、商标使用许可协议
（1）于 2002 年 4 月 20 日，经本集团 2001 年年度股东大会批准，同意环球集团及
其全资、控股子公司和具有实际控制权的公司在规定的投资行业中，无偿使用“蘇寧”、“苏宁”及“NS”组合的系列注册商标。
（2）于 2008 年 3 月 20 日，经本公司 2007 年年度股东大会批准，同意许可苏宁电
器集团有限公司及其全资、控股子公司和具有实际控制权的公司使用本公司已注册的部分“蘇寧”系列注册商标以及部分“苏宁”及“NS”组合的系列注册商标。
于 2008 年 5 月 15 日，本公司与苏宁电器集团有限公司签订《商标使用许可协议》，约定自 2008 年 6 月 1 日起，在本公司拥有的“蘇寧”系列注册商标以及部分“苏宁”及“NS”组合的系列注册商标的专用权期限内，许可苏宁电器集团有限公司无限期有偿使用部分注册商标，苏宁电器集团有限公司每年支付本公司商标使用费人民币 100万元。
（3）于 2009 年 3 月 31 日，经本公司 2008 年年度股东大会批准，同意许可苏宁电
器集团有限公司及其直接或间接持有20%以上(含20%)股份的公司使用本公司已注册的
部分“苏宁”以及“苏宁”的汉语拼音“SUNING”系列商标。
于 2009 年 6 月 26 日，本公司与苏宁电器集团有限公司签订《商标使用许可协议》，约定自签订协议之日起，在本公司拥有的“苏宁”以及“苏宁”的汉语拼音“SUNING”系列注册商标的专用权期限内，许可苏宁电器集团有限公司无限期有偿使用部分注册商标，苏宁电器集团有限公司每年支付本公司商标使用费人民币 100 万元。
近三年苏宁电器集团有限公司向本公司分别支付了商标使用许可费人民币 200 万元。
（4）2016 年 4 月 22 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于部分商标转让及使用许可的关联交易的议案》，在全球范围内，公司同意苏宁控股集团及其子公司在其非主营业务范围内使用(包括许可使用和再许可)带有“苏宁”字样的商标，即带“苏宁”字样(简体、繁体、拼音和英文字母形式)的非主营业务范围的商标，包括但不限于苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-104
下述商标单独、组合或者设计形式：苏宁、s 苏宁、S+苏宁、S+Suning、S+苏宁+Suning、苏宁+S+SUNING、SUNING 苏宁、苏宁(繁体)等，并且个别商标的注册和/或使用国家除了中国还包括美国、香港、澳门、日本、朝鲜、文莱、澳大利亚、欧盟等国家与地区。
苏宁控股集团及下属公司在其经营活动中需使用的商标如“苏宁控股”、“苏宁影业”、“苏宁投资”等公司尚未进行注册申请，由于该类商标的使用领域均不属于其主营业务范围，本公司同意由苏宁控股集团进行注册并使用。
苏宁控股集团每年就其及其子公司使用部分商标事宜向本公司支付商标使用费用
人民币 200 万元，其子公司不再另行支付。2016 年度-2017 年度，苏宁控股集团分别支付商标使用许可费人民币 200 万元。
（5）2016 年 4 月，本公司与苏宁置业集团签订《商标转让协议》，本公司将其非
主营业务范围内的部分注册商标专用权(以下简称“转让商标”)转让给苏宁置业集团。
本次转让价款人民币 3601.92 万元，协议签订后的十五个工作日内，本集团从苏宁置业集团处收取人民币 1000 万元；在双方均收到商标局发出的全部的商标转让核准通知书
后的十五个工作日内，本集团从苏宁置业集团处收取余款人民币 2601.92 万元。
公司于 2016 年收到商标转让首期款 1000 万元。截至 2018 年 3 月 29 日，本公司已经完成部分商标转让，剩余待转让商标双方正在进行相关程序，依据协议安排，本次商标转让余款将于商标转让完成后进行支付。
26、应收、应付关联方款项余额应收关联方款项应收关联方款项情况表
单位：千元
款项性质 关联方 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
应收账款 江苏苏宁建材 12207 48778 11771
应收账款 上海聚力 36728 20981 9160
应收账款 苏宁银行 5328 - -
应收账款 滁州苏宁影城 1842 - -
应收账款 高淳苏宁置业 1529
应收账款 阿里巴巴 4745 15318 -
应收账款 突触计算机系统(上海) - 9102 11573
应收账款 日照苏宁影城 143 5768 -
应收账款 包头苏宁影城 326 5683 -
应收账款 钟山高尔夫置业 1834 995 786
苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-105
款项性质 关联方 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
应收账款 宿迁苏宁置业 119 900 -
应收账款 苏宁消费金融 - 867 118
应收账款 鞍山苏宁影城 188 732 -
应收账款 徐州苏宁影城 - 729 -
应收账款 索菲特钟山高尔夫酒店 4 446 -
应收账款 江苏银河物业 771 381 494
应收账款 上海通视铭泰 - 377 3154
应收账款 上海苏宁影城 - 307 -
应收账款 福州苏宁置业 - 193 77
应收账款 无锡苏宁置业 - 189 149
应收账款 济宁苏宁影城 - 183 -
应收账款 镇江苏宁影城 - 117 -
应收账款 徐州苏宁置业 321 78 34
应收账款 无锡苏宁置业苏宁大酒店 - 24 -
应收账款 无锡商管 - 10 24
应收账款 成都鸿业置业 - 2 -
应收账款 苏宁置业 722 - 732
应收账款 银河酒店管理公司 167 - 188
应收账款 沃德置业 - - 50
应收账款 淮安苏宁置业 79 - 32
应收账款 石家庄苏宁房地产开发 - - 17
应收账款 索菲特银河大酒店 - - 2
应收账款 江苏苏宁足球俱乐部 297 - -
应收账款 南京苏宁影城 17 - -
应收账款 玄武苏宁置业 1338 - -
应收账款 佛山苏宁置业 319 - -
应收账款 宜兴苏宁影院 16 - -
合计 69040 112160 38361
预付账款 锤子科技 - 2187 10573
预付款项 阿里巴巴 81 157 -
预付账款 苏宁置业 - - 1000
预付账款 上海聚力 - - 102
合计 81 2344 11675
其他应收款 苏宁电器集团 - 502500 -
其他应收款 青岛苏宁置业 1179 - -
其他应收款 长春苏宁置业 261 - -
合计 1440 502500 -
应收利息 苏宁消费金融 78520 5504 5635
应收利息 苏宁银行 208 - -
合计 78728 5504 5635
其他流动资产 成都鸿业置业苏宁广场 19588 8186 -
其他流动资产 无锡苏宁商业管理 8394 6841 6776
其他流动资产 苏宁电器集团 2604 1099 2043
其他流动资产 青岛苏宁置业 9153 2711 -
其他流动资产 苏宁置业集团清凉门 3643 2663 -
其他流动资产 苏宁置业 18039 2127 -
其他流动资产 福州苏宁置业台江 7538 1725 1798
其他流动资产 宿迁苏宁置业 3746 496 919
苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-106
款项性质 关联方 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
其他流动资产 徐州苏宁置业苏宁广场 2264 - -
其他流动资产 包头苏宁影城 551 - -
其他流动资产 滁州苏宁影城 167 - -
其他流动资产 宜兴苏宁影院 122 - -
其他流动资产 鼓楼外包产业园睿城广场 41 - -
其他流动资产 银合房地产开发 33 - -
其他流动资产 苏宁消费金融 - 253 -
其他流动资产 银河国际购物广场 - 2 -
其他流动资产 淮安苏宁置业 1563 - 10
其他流动资产 江苏银河物业 - - 7857
其他流动资产 成都鸿业置业 - - -
其他流动资产 石家庄苏宁房地产开发 - - -
其他流动资产 江苏苏宁足球俱乐部 - - -
其他流动资产 江苏苏宁广场商业管理 - - -
其他流动资产 玄武苏宁置业 - - -
其他流动资产 北京京朝 - - -
其他流动资产 镇江苏宁置业苏宁广场 1755 - -
其他流动资产 鼓楼国际软件与服务外包苏宁睿城购物广场 - - -
其他流动资产 钟山高尔夫酒店 - - -
其他流动资产 南京慕诚房地产 - - -
其他流动资产 南京银河房地产 - - -
其他流动资产 江苏苏宁体育产业 9557 - -
合计 88758 31439 19403应付关联方款项应付关联方款项情况表
单位：千元
款项性质 关联方 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
应付账款 上海通视铭泰 - 88888 44565
应付账款 上海骋娱 161766 29068 45291
合计 161766 117956 89856
预收账款 常州苏宁影城 4526 - -
预收账款 重庆苏宁影城 2065 - -
预收账款 徐州苏宁影城 366 - -
预收账款 镇江苏宁置业 40 - -
预收账款 福州苏宁置业 13 - -
预收账款 北京京朝 13 - -
预收账款 鞍山苏宁置业 3 - -
预收账款 廊坊市苏宁房地产 2 - -
预收账款 苏宁置业 - 1334 1568
预收款项 银河酒店管理公司 - 112 -
预收账款 银河国际购物广场 16 5 26
预收账款 宿迁苏宁置业 - - 612
预收账款 江苏银河物业 - - 224
预收账款 苏宁消费金融 3445 - 104
预收账款 玄武苏宁置业 - - -
苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
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款项性质 关联方 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
预收账款 鼓楼国际软件与服务外包 - - -
预收账款 上海苏宁影城 8 - -
预收账款 镇江苏宁影城 22 - -
合计 10519 1451 2534
应付利息 苏宁金控投资 - 375 -
应付利息 阿里巴巴 23432 - -
合计 23432 375 -
应付职工薪酬 关键管理人员 1200 - -
其他应付款 苏宁置业 56385 82082 70980
其他应付款 上海苏宁房地产开发 7786 10403 22803
其他应付款 苏宁消费金融 1516 9055 -
其他应付款 江苏苏宁商管 - 8834 -
其他应付款 北京苏宁置业 5573 6386 12067
其他应付款 青岛苏宁置业 - 5401 5401
其他应付款 江苏苏宁足球俱乐部 - 4200 -
其他应付款 成都鸿业置业 1481 3427 787
其他应付款 无锡苏宁置业 1444 3077 1970
其他应付款 天津聚力 4602 2324 9595
其他应付款 淮安苏宁置业 1895 2211 2079
其他应付款 南京鼎辰建筑设计 38 1246 -
其他应付款 福州苏宁置业 626 841 420
其他应付款 石家庄苏宁房地产开发 - 679 4
其他应付款 长春苏宁置业 - 602 602
其他应付款 玄武银河诺富特 - 211 138
其他应付款 索菲特钟山高尔夫酒店 - 87 -
其他应付款 淘宝中国 66 66 -
其他应付款 新街口诺富特酒店 18 35 4
其他应付款 索菲特银河大酒店 32 33 2
其他应付款 华商会议中心 - 5 -
其他应付款 银河酒店管理公司 98 3 1
其他应付款 苏宁消费金融 - - 3482
其他应付款 上海通视铭泰 - - 773
其他应付款 上海聚力 - - 160
其他应付款 突触计算机系统(上海) - - 105
合计 81560 141208 131373
其他流动负债 江苏银河物业 5514 8152 -
其他流动负债 石家庄苏宁房地产开发 - - 807
其他流动负债 淮安苏宁置业 - 1418 -
其他流动负债 江苏苏宁商管 2068 1095 -
其他流动负债 玄武银河诺富特 665 208 -
其他流动负债 南京鼎辰建筑设计 738 80 -
其他流动负债 银河酒店管理公司 868 - -
其他流动负债 苏宁控股集团 - 38 -
其他流动负债 苏宁置业 - - 5562
其他流动负债 成都鸿业置业 - - 1026
其他流动负债 徐州苏宁置业广场徐徐州分公司 - - -
其他流动负债 苏宁消费金融 609 609 -
苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
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款项性质 关联方 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
其他流动负债 索菲特钟山高尔夫酒店 - 1756 -
其他流动负债 上海苏宁影城 492 - -
其他流动负债 江苏苏宁足球俱乐部 291 - -
其他流动负债 上海聚力 232 - -
其他流动负债 苏宁文化 201 - -
其他流动负债 南京银河房地产 52 - -
其他流动负债 玄武苏宁置业 5 - -
合计 11735 13356 7395
27、存放于关联方的存款关联方存款余额情况表
单位：千元
款项性质 关联方 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
其他货币资金 苏宁消费金融 2930000 890000 1170000
银行存款 苏宁银行 148 - -
合计 2930148 890000 1170000
28、关联方承诺
以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的与关联方有关的承诺事项：
承诺事项情况表
单位：千元
关联方 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31接受劳务项目管理服务
苏宁置业 33523 17177 32542
青岛苏宁置业 6932 7893 7893
上海苏宁房地产开发 1270 1501 1501
北京苏宁置业 1113 1445 1534
无锡苏宁置业 223 322 2056
长春苏宁置业 - 308 308
福州苏宁置业 - 259 680
淮安苏宁置业 25 29 161
成都鸿业置业 - 4 2644
石家庄苏宁房地产开发 - - 678
合计 43086 28938 49997待售自建店配套物业服务
苏宁置业 5757 6372 11191
上海苏宁房地产开发 - - 1080
合计 5757 6372 12271租赁租入
无锡商管 336568 363363 390501
苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-109
关联方 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
苏宁置业 221144 246916 363878
成都鸿业置业苏宁广场 170539 181962 185608
福州苏宁置业台江 151823 162763 173329
宿迁苏宁置业 71691 77189 103695
青岛苏宁置业 47986 59840 72886
淮安苏宁置业 41294 46620 52263
苏宁电器集团 6810 7924 87803
苏宁置业集团清凉门 32251 - -
徐州苏宁置业苏宁广场 64475 - -
镇江苏宁置业苏宁广场 33918 - -
玄武苏宁置业 657 - -
南京慕诚房地产 788 - -
南京银河房地产 547 - -
索菲特钟山高尔夫酒店 520 - -
鼓楼外包产业园睿城广场 451 - -
合计 1181462 1146577 1429963租出
玄武苏宁置业诺富特 192447 213142 232982
苏宁消费金融 1255 1486 118
苏宁置业 3758 1449 6325
苏宁电器集团 - 764 -
苏宁控股集团 - 628 -
南京鼎辰建筑设计 464 208 -
江苏银河物业 463 207 902
江苏苏宁商管 979 119 -
银河酒店管理公司 290 80 982
银河国际购物广场 - - 26
苏宁文化 1016
上海聚力 929
苏宁院线投资 596
包头苏宁影城 8542 - -
上海苏宁影城 40406 - -
日照苏宁影城 8001 - -
济宁苏宁影城 3782 - -
滁州苏宁影城 10228 - -
合计 273156 218083 241335
2、关联交易的决策权限、决策程序和定价机制
为规范公司的关联交易，保证关联交易的公允性，公司根据国家有关法律、法规和规定及《公司章程》制定了《苏宁电器股份有限公司关联交易决策制度》。公司对关联人、关联交易的回避制度、关联交易的决策权限以及其他相关事项做出了具体的限定。
报告期内公司关联交易金额较小，在关联交易方面，公司严格按照《苏宁电器股份有限公司关联交易决策制度》决策和定价，确保公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司及相关方的合法权益，交易定价苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-110符合市场化原则。
3、关于控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的说明报告期内，控股股东、实际控制人及其他关联方对发行人无资金违规占用情况。
十四、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排
发行人安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会、证券业协会及深交所等机构的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-111
第七节 财务会计信息
本节的财务数据及有关分析说明反映了发行人最近三年的财务状况、经营成果和现金流量情况。除特别说明外，本节中 2015 年度、2016 年度及 2017 年度财务数据均来源于发行人经审计的财务报表。投资者应通过查阅公司财务报告、财务报表的相关内容，了解发行人的详细财务状况。如无特别说明，本节“六、管理层讨论与分析”的财务数据均为合并报表口径数据。
一、最近三年财务报表审计情况
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）接受发行人委托，审计了发行人 2015
年、2016 年和 2017 年合并及公司资产负债表、合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了无保留意见审计报告（普华永道中天审字(2016)第 10110 号、普华永道中天审字(2017)第 10101 号、普华永道中天审字(2018)第 10072 号）。
二、财务报表的编制基础
发行人财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于
2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称”企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
三、合并报表范围的变化
（一）合并报表范围
截至 2017 年 12 月 31 日，苏宁易购合并报表的合并范围内主要子公司如下：
序号主要子公司名称主要经营地
注册地 经营范围持股比例取得方
式 直接 间接
1 北京苏宁云商销售有限公司北京市北京市电器和电子消费品的连锁销售
89% 11%投资设立
2 上海苏宁云商销售有限公司上海市上海市电器和电子消费品的连锁销售
100% -投资设立
3 重庆苏宁云商销售有限公司重庆市重庆市电器和电子消费品的连锁销售
99% 1%投资设立
苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-112序号
主要子公司名称 主要经营地
注册地 经营范围 持股比例 取得方式
4 四川苏宁云商销售有限公司成都市成都市电器和电子消费品的连锁销售
100% -投资设立
5 苏宁金融服务(上海)有限公司上海市上海市电器和电子消费品的连锁销售
60% -投资设立
6 广东苏宁云商销售有限公司广州市广州市电器和电子消费品的连锁销售
90% 10%投资设立
7 福建苏宁云商商贸有限公司福州市福州市电器和电子消费品的连锁销售
90% 10%投资设立
8 沈阳苏宁云商销售有限公司沈阳市沈阳市电器和电子消费品的连锁销售
90% 10%投资设立
9 陕西苏宁云商销售有限公司西安市西安市电器和电子消费品的连锁销售
90% 10%投资设立
10 浙江苏宁云商商贸有限公司杭州市杭州市电器和电子消费品的连锁销售
89% 11%投资设立
11深圳市苏宁云商销售有限公司深圳市深圳市电器和电子消费品的连锁销售
90% 10%投资设立
12 武汉苏宁云商销售有限公司武汉市武汉市电器和电子消费品的连锁销售
90% 10%投资设立
13 厦门苏宁云商销售有限公司厦门市厦门市电器和电子消费品的连锁销售
10% 90%投资设立
14 云南苏宁云商销售有限公司昆明市昆明市电器和电子消费品的连锁销售
100% -投资设立
15 苏宁商业保理有限公司天津市
天津市 商业保理 - 60%投资设立
16 重庆苏宁小额贷款有限公司重庆市
重庆市 小额贷款 - 60%投资设立
17 北京苏宁云团科技有限公司北京市
北京市 本地生活服务 - 70%投资设立
18江苏苏宁易达物流投资有限公司南京市
南京市 物流业投资 100% -投资设立
19 江苏昌祺贸易有限公司南京市
南京市 工程项目开发 100% -
同一控制企业合并
20 日本 LAOX 日本 日本电器和电子消费品的连锁销售
-
41.85
%
非同一控制企业合并
21无锡胜利门苏宁云商销售有限公司无锡市无锡市电器和电子消费品的连锁销售
100% -
非同一控制企业合并
22南京红孩子企业管理有限公司南京市南京市企业管理服务及信息咨询服务
100% -
非同一控制企业合并
23北京红孩子互联科技有限公司北京市北京市企业管理服务及信息咨询服务
- 100%
非同一控制企业合并
24 重庆猫宁电子商务有限公司重庆市重庆市电器和电子消费品的连锁销售
51% -投资设立
苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-113序号
主要子公司名称 主要经营地
注册地 经营范围 持股比例 取得方式
25 天天快递有限公司杭州市
杭州市 物流快递运输 100%
非同一控制企业合并
（二）报告期内合并报表范围变化及原因
2017 年度，公司新纳入合并范围为新设立子公司 54 家、日本 LAOX 新设子公司 4
家、投资取得子公司 5 家；注销子公司 8 家
2016 年度，公司新纳入合并范围为新设立子公司 30 家、日本 LAOX 新设子公司 2
家、投资取得子公司 2 家；注销子公司 10 家，以及报告期内公司处置北京京朝苏宁电器有限公司股权，使得北京京朝苏宁电器有限公司不再纳入公司合并报表范围。
2015 年度，公司新纳入合并范围为新设子公司 26 家，日本 LAOX 投资取得子公司
1 家，同时投资 PPTV 取得子公司；注销子公司 13 家，以及报告期内公司处置 PPTV股权，使得 PPTV 及其子公司不再纳入公司合并报表范围。
四、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
本公司于 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年
3 月 31 日的合并资产负债表，以及 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月
的合并利润表、合并现金流量表如下：
合并资产负债表
单位：千元项目
2018 年
3 月 31 日
2017 年
12 月 31 日
2016 年
12 月 31 日
2015 年
12 月 31 日
流动资产：
货币资金 36033007 34029684 27209229 27115557
发放贷款及垫款 9575584 7495804 2932167 1311668以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
2113135 2789778 2228633 678871
应收票据 8291 19033 32584 4925
应收账款 2939909 2389180 1103531 705617
预付款项 10127865 8667711 9750546 6706522
应收利息 379318 314235 129770 94333
应收股利 - - 5819 -
其他应收款 7742081 6919187 4095221 2404829
存货 20133413 18551490 14392297 14004797
苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-114
其他流动资产 4431310 6653577 20503838 3724748
流动资产合计 93483913 87829679 82383635 56751867
非流动资产：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
48917 48917 - -
发放贷款及垫款 2082051 2932309 1288959 -
可供出售金融资产 30218284 31462535 25335238 1836900
长期应收款 887147 718173 707764 630402
长期股权投资 1959848 1767204 417048 219796
投资性房地产 3152716 3177710 2229506 1586676
固定资产 14428842 14373074 12813169 13253604
在建工程 571218 499780 1586522 1915103
工程物资 9504 9390 4693 38087
无形资产 8241129 8215532 5684758 7143679
开发支出 4860 1407 2967 9063
商誉 2394683 2394683 426702 468263
长期待摊费用 1084873 1062109 1081087 1266012
递延所得税资产 2877488 2580566 2258689 2193459
其他非流动资产 513468 203620 946504 762761
非流动资产合计 68475028 69447009 54783606 31323805
资产总计 161958941 157276688 137167241 88075672
流动负债：
短期借款 9998643 8686332 6159517 3225641以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
50889 50889 38650 14910
应付票据 29774162 27356717 25803271 23890061
应付账款 13704771 13095182 12497989 9058853
预收款项 1477842 1491990 1603094 982758
应付职工薪酬 574991 837261 384443 355535
应交税费 1000009 914542 1065938 978017
应付利息 138315 83792 52563 42536
其他应付款 10677332 10302719 8176104 6233929
一年内到期的非流动负债 225931 226541 4595440 144393
其他流动负债 1054933 1217692 1078017 808026
流动负债合计 68677818 64263657 61455026 45734659
非流动负债:
长期借款 2880233 2853668 18000 357918
应付债券 3499995 3499995 3500021 7977095
预计负债 69331 67868 56368 42460
递延收益 2214555 2111255 1958414 1805638
长期应付职工薪酬 45457 44014 25125 20854
递延所得税负债 699815 730780 217304 191483
其他非流动负债 91106 77796 15005 20499
非流动负债合计 9500492 9385376 5790237 10415947
负债合计 78178310 73649033 67245263 56150606
股东权益:
股本 9310040 9310040 9310040 7383043
资本公积 36430812 35980490 35835357 5237740
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1-1-115
减：库存股 681611 - - -
其他综合收益 12156212 12045696 2502912 61833
盈余公积 1328715 1328715 1286919 1160735
一般风险准备 290447 259480 131477 27864
未分配利润 20114260 20033989 16642975 16611341
归属于本公司股东权益合计 78948875 78958410 65709680 30482556
少数股东权益 4831756 4669245 4212298 1442510
股东权益合计 83780631 83627655 69921978 31925066
负债及股东权益总计 161958941 157276688 137167241 88075672合并利润表
单位：千元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 49620344 187927764 148585331 135547633
减：营业成本 (41497471) (161431791) (127247541) (115981182)
营业税金及附加 (169012) (729294) (583455) (585796)
销售费用 (5908814) (20635780) (17451416) (16644676)
管理费用 (1557219) (4864050) (3946274) (4291475)
财务(费用)/收入-净额 (193190) (306467) (415828) (104282)
资产减值损失 (317818) (512743) (350499) (198087)
公允价值变动损失 (2315) 18851 (33686) (6920)
加：投资收益/(损失) 111069 4300356 1445420 1654764
其中：对合营企业及联营企业的投资损失
19648 87574 (109189) (41383)
资产处置(亏损)/收益 (1549) (8988) 502292 -
其他收益 25335 318238 - -
二、营业(损失)/利润 109360 4076096 504344 (610021)
加：营业外收入 33259 405154 520941 1665224
其中：非流动资产处置利得 - - - 1415228
减：营业外支出 (15294) (149209) (124398) (166246)
其中：非流动资产处置损失 - - - (17882)
三、利润/(亏损)总额 127325 4332041 900887 888957
减：所得税费用 (43871) (282503) (407655) (131225)
四、净利润/(亏损) 83454 4049538 493232 757732
其中：归属于本公司股东的
净利润/(亏损)
111237 4212516 704414 872504
少数股东损益 (27783) (162978) (211182) (114772)
五、其他综合收益的税后净额
130631 9493034 2536309 208664归属于本公司股东的其他综合收益的税后净额
110516 9542784 2441079 139176以后将重分类进损益的其他综合收益
110516 9542784 2441079 139176可供出售金融资产公允价值变动
315967 11004406 1698201 158299
外币财务报表折算差额 (205451) (1461622) 742878 (19123)
归属于少数股东的其他综合 20115 (49750) 95230 69488
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1-1-116收益的税后净额
六、综合收益总额 214085 13542572 3029541 966396归属于本公司股东的综合收益总额
221753 13755300 3145493 1011680归属于少数股东的综合收益总额
(7668) (212728) (115952) (45284)
七、每股收益
基本每股收益(人民币元) 0.0119 0.45 0.08 0.12
稀释每股收益(人民币元) 0.0119 0.45 0.08 0.12合并现金流量表
单位：千元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
56833804 219432071 173574811 157526056收到其他与经营活动有关的现金
536901 2197685 3681437 2434742
经营活动现金流入小计 57370705 221629756 177256248 159960798
购买商品、接受劳务支付的现金
(50662242) (199624431) (149805555) (134203118)支付给职工以及为职工支付的现金
(3126825) (7901610) (6287615) (6679276)
支付的各项税费 (857496) (3973571) (3554790) (4077363)支付其他与经营活动有关的现金
(5373034) (16735437) (13769053) (13267702)
经营活动现金流出小计 (60019597) (228235049) (173417013) (158227459)
经营活动产生/(使用)的现金流量净额
(2648892) (6605293) 3839235 1733339
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 46318281 217825510 123068252 65008198取得投资收益所收到的现金
127210 4399087 298626 293650
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
5484 29131 1788110 3493090
处置子公司所收到的现金 - 502500 801980 2242973取得子公司收到的现金净额
- - - 187717
投资活动现金流入小计 46450975 222756228 125956968 71225628
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
(1192345) (2364416) (2423832) (6436875)
投资支付的现金 (42423509) (204733523) (163102148) (65068965)取得子公司支付的现金净额
- (2220816) (43512) (5973)
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1-1-117
投资活动现金流出小计 (43615854) (209318755) (165569492) (71511813)
投资活动(使用)/产生的现金流量净额
2835121 13437473 (39612524) (286185)
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 620000 836280 35416387 1499599
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
620000 836280 6323568 1499599
取得借款收到的现金 4320825 16083462 13476721 4921692
筹资活动现金流入小计 4940825 16919742 48893108 6421291
偿还债务支付的现金 (2474629) (16565936) (11036374) (2518432)
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
(103458) (1264316) (1098670) (928335)
其中：子公司支付给少数
股东的股利、利润
(509) (5187) (3188) (3638)支付其他与筹资活动有关的现金
(3245924) - - (78149)
筹资活动现金流出小计 5824011 (17830252) (12135044) (3524916)
筹资活动产生/(使用)的现金流量净额
(883186) (910510) 36758064 2896375
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
(436394) (268370) 98766 177065
五、现金及现金等价物净
增加/(减少)额
(1133351) 5653300 1083541 4520594
加：年初现金及现金等价物余额
23555007 17901707 16818166 12297572
六、年末现金及现金等价物余额
22421656 23555007 17901707 16818166
本公司于 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年
3 月 31 日的母公司资产负债表，以及 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：千元项目
2018 年
3 月 31 日
2017 年
12 月 31 日
2016 年
12 月 31 日
2015 年
12 月 31 日
流动资产：
货币资金 19817672 17491365 15759738 14510091以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
2061480 2277935 1081287 657487
应收票据 21904 9319 12426 4424
应收账款 28731784 21650893 15375335 24689195
预付款项 13092352 11173289 13006368 7352767
应收利息 237046 199487 73773 49474
应收股利 2200 2200 5819 860986
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其他应收款 22286476 21442478 10013195 6596139
存货 16379547 15707748 11530953 11115799
其他流动资产 1142995 3618785 14466610 1158071
流动资产合计 103773456 93573499 81325504 66994433
非流动资产：
可供出售金融资产 5073880 6911867 7487123 1651227以公允价值计量变动计入损益的金融资产
48917 48917 - -
长期应收款 943136 943586 924900 924900
长期股权投资 32438819 33969492 30119319 15266501
投资性房地产 620381 646701 532004 584163
固定资产 2135020 2134558 2373453 2464239
在建工程 34534 38272 58686 46171
工程物资 13 13 13 13
无形资产 355871 365523 400444 466826
开发支出 - - - 1921
长期待摊费用 276723 310747 460734 381011
递延所得税资产 340998 250978 140172 387237
其他非流动资产 90808 - 24057 23174
非流动资产合计 42359100 45620654 42520905 22197383
资产总计 146132556 139194153 123846409 89191816
流动负债：
短期借款 4287791 3213737 200000 699593以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
50889 50889 38650 14910
应付票据 19813468 16959372 17477129 13563085
应付账款 19924256 17281425 12038435 9579569
预收款项 35883658 34479944 27333231 29470690
应付职工薪酬 78252 106974 49175 41871
应交税费 57281 56782 50943 117369
应付利息 92125 37527 41040 39356
其他应付款 9823439 10026216 6635630 6527492
一年内到期的非流动负债 8288 13293 4515436 36025
其他流动负债 102426 45483 85267 57582
流动负债合计 90121873 82271642 68464936 60147542
非流动负债：
长期借款 2798000 2798000 - -
应付债券 3499995 3499995 3500021 7977095
递延收益 904560 998829 1387742 1261652
递延所得税负债 16723
非流动负债合计 7219278 7296824 4887763 9238747
负债合计 97341151 89568466 73352699 69386289
股东权益：
股本 9310040 9310040 9310040 7383043
资本公积 32231030 32231030 32231030 5065208
减：库存股 681611 - - -
其他综合收益 -44422 205543 839825 267134
盈余公积 1328715 1328715 1286919 1160735
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未分配利润 6647653 6550359 6825896 5929407
股东权益合计 48791405 49625687 50493710 19805527
负债及股东权益总计 146132556 139194153 123846409 89191816母公司利润表
单位：千元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 40654589 156739719 122879641 105213951
减：营业成本 (38677883) (151979146) (118960352) (102049127)
营业税金及附加 (22979) (118295) (101916) (77728)
销售费用 (1204367) (3418941) (2517632) (2466920)
管理费用 (630697) (1448433) (1267328) (1579955)
财务(费用)/收入-净额 36048 169274 74141 79245
资产减值损失 (116945) (254369) (177125) (137614)
公允价值变动损失 13544 8326 (19940) (9197)
加：投资收益/(损失) 69656 821623 1551743 1157410
其中：对合营企业及联营企业的投资损失
19591 107705 (101246) (35070)
资产处置(亏损)/收益 (96) (192) 606 -
其他收益 4304 4745 - -
二、营业(损失)/利润 125174 524311 1461838 130065
加：营业外收入 1103 12559 73936 22547
其中：非流动资产处置利得
- - - 3237
减：营业外支出 (2472) (18019) (13950) (16035)
其中：非流动资产处置损失
- - - (1687)
三、利润/(亏损)总额 123805 518851 1521824 136577
减：所得税费用 (26512) (100889) (56168) 193090
四、净利润/(亏损) 97293 417962 1465656 329667
五、其他综合收益的税后净额
(249965) (634282) 572691 158709以后将重分类进损益的其他综合收益
(249965) (634282) 572691 158709可供出售金融资产公允价值变动
(249965) (634282) 572691 158709
外币财务报表折算差额 - - - -
六、综合收益总额 (152672) (216320) 2038347 488376母公司现金流量表
单位：千元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
40094056 165479387 126651362 91223830
收到其他与经营活动有关的现 79847 4599082 13726490 12246424
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1-1-120金
经营活动现金流入小计 40173903 170078469 140377852 103470254
购买商品、接受劳务支付的现金
(38362810) (153319875) (117715711) (89124193)支付给职工以及为职工支付的现金
(384463) (950509) (831189) (868015)
支付的各项税费 (178010) (406053) (615850) (494283)支付其他与经营活动有关的现金
(3743504) (16945594) (15858096) (12374222)
经营活动现金流出小计 (42668787) (171622031) (135020846) (102860713)
经营活动产生/(使用)的现金流量净额
(2494884) (1543562) 5357006 609541
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 41167500 177269470 113689822 61247496
取得投资收益所收到的现金 105479 884176 2557988 399636
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
144 1336 3151 68982
投资活动现金流入小计 41273123 178154982 116250961 61716114
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
(122256) (78965) (86123) (116500)
投资支付的现金 (37197840) (174596793) (148182468) (61197545)
投资活动现金流出小计 (37320096) (174675758) (148268591) (61314045)
投资活动(使用)/产生的现金流量净额
3953027 3479224 (32017630) 402069
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - 29092819 -
取得借款收到的现金 1578266 6319458 2200000 699593
筹资活动现金流入小计 1578266 6319458 31292819 699593
偿还债务支付的现金 (104212) (4992600) (2699593) (597971)
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
(43317) (1172008) (919407) (833114)支付其他与筹资活动有关的现金
(681611) - - -
筹资活动现金流出小计 (829140) (6164608) (3619000) (1431085)
筹资活动产生/(使用)的现金流量净额
749126 154850 27673819 (731492)
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
- - - -
五、现金及现金等价物净增加
/(减少)额
2207269 2090512 1013195 280118
加：年初现金及现金等价物余额
12368604 10278092 9264897 8984779
六、年末现金及现金等价物余额
14575873 12368604 10278092 9264897
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1-1-121
五、最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标项目
2018 年 3 月 31 日
/2018 年 1-3 月
2017 年 12 月 31
日/2017 年度
2016 年 12 月 31
日/2016 年度
2015 年 12 月 31 日
/2015 年度
资产总额（千元） 161958941 157276688 137167241 88075672
负债总额（千元） 78178310 73649033 67245263 56150606
全部债务（千元） 46429853 42674142 40114899 35610018
所有者权益（千元） 83780631 83627655 69921978 31925066
营业总收入（千元） 49620344 187927764 148585331 135547633
营业总成本（千元） 49643524 188480125 149995013 137805498
利润总额（千元） 127325 4332041 900887 888957
净利润（千元） 83454 4049538 493232 757732扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（千元）
20503 (88391) (1107612) (1464864)归属于母公司所有者的
净利润（千元）
111237 4212516 704414 872504经营活动产生现金流量净额（千元）
(2648892) (6605293) 3839235 1733339投资活动产生现金流量净额（千元）
2835121 13437473 (39612524) (286185)筹资活动产生现金流量净额（千元）
(883186) (910510) 36758064 2896375
流动比率 1.36 1.37 1.34 1.24
速动比率 1.00 0.97 0.77 0.85
资产负债率（%） 48.27 46.83 49.02 63.75
债务资本比率（%） 35.66 33.79 36.46 52.73
营业毛利率（%） 15.26 13.08 13.39 13.70
平均总资产回报率（%） 0.17 3.38 1.32 1.54加权平均净资产收益率
（%）
0.14 5.76 1.41 2.87扣除非经常损益后加权
平均净资产收益率（%）
0.03 （0.12） （2.22） （4.82）
EBITDA（千元） 740277 7079758 3286947 3886066
EBITDA 全部债务比 0.02 0.17 0.08 0.11
EBITDA 利息保障倍数 4.66 10.33 4.85 6.80
应收账款周转率 18.31 105.94 161.90 215.75
存货周转率 2.19 10.32 9.80 8.49
（二）上述财务指标的计算方法
上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+应付短期债券+一年内到期的非流动负
债+交易性金融负债+应付票据；
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1-1-122
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；
资产负债率=负债合计/资产合计；
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
营业毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；
平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；
加权平均净资产收益率及扣除非经常损益后加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧、油气资产折耗+无形
资产摊销+长期待摊费用摊销；
EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务；
EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；
应收账款周转率=主营业务收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
存货周转率=主营业务成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
六、管理层讨论与分析
为完整反映发行人的实际情况和财务实力，发行人管理层主要以公司近三年的财务报表的数据对财务状况、现金流量、偿债能力和盈利能力进行讨论与分析。如无特别说明，本部分财务数据均采用合并报表口径。
（一）资产结构分析
报告期内公司资产的总体构成如下：
公司资产的总体构成情况
单位：千元
资产 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
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金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动资产 87829679 55.84 82383635 60.06 56751867 64.44
非流动资产 69447009 44.16 54783606 39.94 31323805 35.56
资产总计 157276688 100.00 137167241 100.00 88075672 100.00报告期内，公司资产规模稳定增长。截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年末，公司总资产分别为 8807567.2 万元、13716724.1 万元和 15727668.8 万元。公司资产中的流动资产占比较高，报告期内流动资产占总资产的比例均在 55%以上，主要是因为发行人主营业务相关的货币资金、存货规模较大。
1、流动资产分析报告期内，公司流动资产的主要构成情况如下：
公司流动资产的主要构成情况
单位：千元项目
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
货币资金 34029684 38.75 27209229 33.03 27115557 47.78
发放贷款及垫款 7495804 8.53 2932167 3.56 1311668 2.31以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
2789778 3.18 2228633 2.71 678871 1.20
应收票据 19033 0.02 32584 0.04 4925 0.01
应收账款 2389180 2.72 1103531 1.34 705617 1.24
预付款项 8667711 9.87 9750546 11.84 6706522 11.82
应收利息 314235 0.36 129770 0.16 94333 0.17
应收股利 - - 5819 0.01 - -
其他应收款 6919187 7.88 4095221 4.97 2404829 4.24
存货 18551490 21.12 14392297 17.47 14004797 24.68
其他流动资产 6653577 7.57 20503838 24.89 3724748 6.56
流动资产合计 87829679 100.00 82383635 100.00 56751867 100.00
从发行人的流动资产结构中可以看出，货币资金、预付款项、存货和其他流动资产构成了流动资产的绝大部分，截至 2017 年 12 月 31 日，上述四项金额合计为 6790246.2万元，占流动资产的 77.31% 。
（1）货币资金
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年末，发行人货币资金分别为 2711555.7 万元、
2720922.9 万元和 3402968.4 万元，占流动资产总额的比例分别为 47.78%、33.03%和
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38.75%，公司的货币资金由库存现金、银行存款和其他货币资金组成。
公司货币资金构成情况表
单位：千元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
库存现金 22426 21268 21928
银行存款 20425260 16434582 15518320
其他货币资金 13581998 10753379 11575309
合计 34029684 27209229 27115557
（2）预付款项
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年末，发行人预付款项分别为 670652.2 万元、
975054.6 万元和 866771.1 万元，占流动资产比例分别为 11.82%、11.84%和 9.87%。报告期内，发行人预付款项的账龄均为一年以内。截至 2016 年末，发行人预付款项较 2015年末大幅上升的主要原因是 2016 年发行人加大了对部分核心品牌商的支持力度，建立紧密的供应链合作关系。
（3）存货
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年末，发行人存货分别为 1400479.7 万元、
1439229.7万元和 1855149.0万元，占流动总资产比例分别为 24.68%、17.47%和 21.12%。
报告期内，发行人存货主要由库存商品构成。截至 2017 年末，发行人存货账面余额较
2016 年末增加较多的原因是销售规模增加，带来存货规模相应增加。
公司存货构成情况表
单位：千元项目
2017 年年末余额 2016 年年末余额 2015 年年末余额
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
库 存 商品
1846111
6
(415666)
1804545
0
1346464
3
(410656)
1305398
7
1302827
8
(300304)
1272797
4
安 装 维
修 备 用件
34108 - 34108 39763 - 39763 75080 - 75080
房 地 产
开 发 成本
- - - 700997 - 700997 628167 - 628167
房 地 产
开 发 产品
471932 - 471932 597550 - 597550 573576 - 573576合计
1896715
6
(415666)
1855149
0
1480295
3
(410656)
1439229
7
1430510
1
(300304)
1400479
7
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（4）应收账款
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年末，发行人应收账款分别为 70561.7 万元、
110353.1万元和 238918.0万元，占流动资产总额的比例分别为 1.24%、1.34%和 2.72%。
2017 年年末应收账款金额相比 2016 年末增幅较大的原因是由于 2017 年 5 月公司合并
天天快递带来应收账款增加，以及公司应收天猫商城的销售回款增加。
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年末，发行人应收账款坏账准备计提情况：
单位：千元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应收账款 2661952 1173521 775041
减：坏账准备 (272772) (69990) (69424)
2389180 1103531 705617
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年末，发行人应收账款账龄分析如下：
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
一年以内 2429459 1064413 521317
一到二年 159143 71934 127806
二到三年 39523 17603 82917
三到四年 14828 10452 31411
四到五年 6863 6072 6865
五年以上 12136 3047 4725
合计 2661952 1173521 775041
于 2017 年 12 月 31 日，本集团无已逾期未减值的应收账款。
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年末，发行人按欠款方归集的余额前五名的应
收账款汇总情况：
单位：千元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
余额前五名的应收账款总额 745119 312814 166283
坏账准备金额 14986 15451 9627
占应收账款余额总额比例 28% 27% 21%
（5）其他应收款
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年末，发行人其他应收账款分别为 240482.9 万
元、409522.1 万元和 691918.7 万元，占流动资产总额的比例分别为 4.24%、4.97%和
7.88%。保本保收益理财产品是发行人其他应收款的主要组成部分，2015-2017 年分别
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占发行人其他应收款的 86.49%、76.85%和 86.24%。2017 年年末其他应收款金额相比于
2016 年增幅较大的原因是公司及子公司合理规划资金使用，开展投资理财业务，依据
企业会计准则，相关理财产品变动计入其他应收款、其他流动资产等会计科目。
公司其他应收款构成情况表
单位：千元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
保本保收益理财产品 5967000 3147000 2080000
押金及保证金 804606 734167 679389有还款担保的第三方资金往来款
150079 - -
应收股权转让款 - 502500 -
应收基金代垫款 26247 125717 7804
代垫水电费 113561 90111 93879
员工借款 26984 15025 16827
售后租回交易应收款 26247 - -
加盟商借款 135535 - -
其他 572662 228216 188545
小计 7796674 4842736 3066444
减：坏账准备 (159314) (39751) (31213)
7637360 4802985 3035231
减：长期应收款
一年以上租赁保证金 (684860) (679218) (591684)
一年以上采购保证金 (33313) (28546) (38718)
其他应收款 6919187 4095221 2404829
注：1、截至 2017 年 12 月 31 日，发行人购买的多笔尚未到期的银行保本保收益理财产品本金
金额约人民币 59.67 亿元，根据合同规定，全部将于一年内到期，到期后利随本清。
截至 2017 年 12 月 31 日，保本保收益理财产品约人民币 22.44 亿元质押给银行作为短期借款的质押物。
其他应收款账龄如下：
单位：千元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
一年以内 6541469 4035775 2370151
一到二年 417896 64493 34744
二到三年 62550 15981 11676
三到四年 22140 7336 7969
四到五年 9216 6987 7484
五年以上 25230 4400 4018
合计 7078501 4134972 2436042
截至 2017 年 12 月 31 日，按欠款方归集的余额前五名的其他应收款分析如下：
单位：千元
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1-1-127
性质 余额 账龄占其他应收款和长期应收款余额总额比例坏账准备中国光大银行股份有限公司南京分行
理财产品 2247000 1 年以内 29% -交通银行股份有限公司南京鼓楼支行
理财产品 1250000 1 年以内 16% -华泰证券股份有限公司南京分公司
理财产品 800000 1 年以内 10% -中国建设银行股份有限公司南京徐庄软件园支行
理财产品 730000 1 年以内 9% -国信证券股份有限公司深圳红岭中路证券营业部
理财产品 730000 1 年以内 9% -
合计 5757000 73% -
截至 2016 年 12 月 31 日，按欠款方归集的余额前五名的其他应收款分析如下：
单位：千元
性质 余额 账龄占其他应收款和长期应收款余额总额比例坏账准备中国光大银行股份有限公司南京分行
理财产品 2150000 1 年以内 44% -苏宁电器集团有限公司(“苏宁电器集团”)
股权转让款 502500 1 年以内 10% -中信证券股份有限公司南京高楼门营业部
理财产品 500000 1 年以内 10% -上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城北支行
理财产品 250000 1 年以内 5% -中国银行股份有限公司南京鼓楼支行
理财产品 247000 1 年以内 5% -
合计 3649500 74% -
截至 2015 年 12 月 31 日，按欠款方归集的余额前五名的其他应收款分析如下：
单位：千元
性质 余额 账龄占其他应收款和长期应收款余额总额比例坏账准备中国光大银行股份有限公司南京分行
理财产品 2030000 1 年以内 66% -
交通银行上海市陆家嘴支行 理财产品 50000 1 年以内 2% -
朝日无线电机株式会社 租赁保证金 41161 1 年以内 1% -芜湖市国土资源局土地竞买保证金
20000 3-4 年 1% -
南京政治学院上海分院 租赁保证金 16000 5 年以上 1% -
合计 2157161 71% -
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1-1-128
（6）其他流动资产
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年末，发行人其他流动资产分别为 372474.8 万
元、2050383.8 万元和 665357.7 万元，占流动资产总额的比例分别为 6.56%、24.89%
和 7.57% 。发行人其他流动资产主要包括预付房屋租赁费、可供出售金融资产、待抵
扣增值税进项税等。截至 2016 年末，发行人其他流动资产较 2015 年末大幅上升的主要原因是 2016 年末发行人有多笔尚未到期的浮动收益型理财产品，其中约人民币 178 亿元（截至 2015 年 12 月 31 日约人民币 15 亿元）将在一年内到期，账列其他流动资产；
剩余理财产品无固定到期日，账列可供出售金融资产。
公司其他流动资产构成情况表
单位：千元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
预付房屋租赁费 1756838 1700429 1576112
可供出售金融资产 3494283 17821905 1502959
待抵扣增值税进项税 1064395 672535 387878
预缴所得税 112381 93310 111511
预缴土地增值税 55799 46188 32977
预缴营业税 - - 7117
预缴其他税费 - - 854
其他 169881 169471 105340
合计 6653577 20503838 3724748
2、非流动资产分析
报告期内公司非流动资产的构成情况如下：
报告期内公司非流动资产的构成情况
单位：千元项目
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
48917 0.07 - - - -
发放贷款及垫款 2932309 4.22 1288959 2.35 - -可供出售金融资产
31462535 45.30 25335238 46.25 1836900 5.86
长期应收款 718173 1.03 707764 1.29 630402 2.01
长期股权投资 1767204 2.54 417048 0.76 219796 0.70
投资性房地产 3177710 4.58 2229506 4.07 1586676 5.07
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1-1-129
固定资产 14373074 20.70 12813169 23.39 13253604 42.31
在建工程 499780 0.72 1586522 2.90 1915103 6.11
工程物资 9390 0.01 4693 0.01 38087 0.12
无形资产 8215532 11.83 5684758 10.38 7143679 22.81
开发支出 1407 0.00 2967 0.01 9063 0.03
商誉 2394683 3.45 426702 0.78 468263 1.49
长期待摊费用 1062109 1.53 1081087 1.97 1266012 4.04
递延所得税资产 2580566 3.72 2258689 4.12 2193459 7.00
其他非流动资产 203620 0.30 946504 1.73 762761 2.44
非流动资产合计 69447009 100.00 54783606 100.00 31323805 100.00
从发行人的非流动资产结构中可以看出，可供出售金融资产、固定资产、无形资产构成了非流动资产的绝大部分，截至 2017 年 12 月末前述三项金额合计为 5405114.1万元，占流动资产的 77.83%。
（1）可供出售金融资产
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年末，发行人可供出售金融资产分别为 183690.0
万元、2533523.8 万元和 3146253.5 万元，占非流动资产总额的比例分别为 5.86%、46.25%和 45.30%。截至 2016 年末，发行人可供出售金融资产较 2015 年末大幅增加，主要原因是公司在 2016 年认购阿里巴巴股份以及开展资金理财业务。
可供出售金融资产构成情况表
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
以公允价值计量：
理财产品 6281306 25268150 2425438
可供出售权益工具 28299913 17512558 894743
股票投资 799
以成本计量：
可供出售权益工具 375599 376435 18879
减：减值准备 - - -
减：列示于其他流动资产的可供出售金融资产
(3494283) (17821905) (1502959)
合计 31462535 25335238 1836900
（2）固定资产
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年末，发行人固定资产分别为 1325360.4 万元、
1281316.9 万元和 1437307.4 万元，占非流动资产总额的比例分别为 42.31%、23.39%
和 20.70%。发行人固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备等构成，报告期内发行人固定资产规模较稳定。
公司固定资产构成情况表
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1-1-130
单位：千元项目
2017 年 12 月 31 日
账面原值 累计折旧 账面净值 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 13887780 (1679895) 12207885 (61177) 12146708
机器设备 1078426 (281252) 797174 - 797174
运输工具 181852 (137184) 44668 - 44668
电子设备 2542420 (1563725) 978695 (2682) 976013
其他设备 1148107 (731290) 416817 (8306) 408511
合计 18838585 (4393346) 14445239 (72165) 14373074项目
2016 年 12 月 31 日
账面原值 累计折旧 账面净值 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 12832247 (1312814) 11519433 (46510) 11472923
机器设备 411832 (166696) 245136 - 245136
运输工具 152560 (120544) 32016 - 32016
电子设备 1979861 (1317334) 662527 - 662527
其他设备 1040651 (631822) 408829 (8262) 400567
合计 16417151 (3549210) 12867941 (54772) 12813169项目
2015 年 12 月 31 日
账面原值 累计折旧 账面净值 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 13117006 (1132713) 11984293 (34318) 11949975
机器设备 343914 (120290) 223624 - 223624
运输工具 190257 (135737) 54520 - 54520
电子设备 1713774 (1091220) 622554 (311) 622243
其他设备 936491 (524891) 411600 (8358) 403242
合计 16301442 (3004851) 13296591 (42987) 13253604
公司固定资产主要为房屋及建筑物，报告期内的房屋建筑物占固定资产的平均比例
为 88.07%，固定资产构成较为稳定。
（3）在建工程
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年末，发行人在建工程分别为 191510.3 万元、
158652.2万元和 49978.0万元，占非流动资产总额的比例分别为 6.11%、2.90%和 0.72%。
发行人的在建工程主要为各地物流基地。
（4）无形资产
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年末，发行人无形资产分别为 714367.9 万元、
568475.8 万元和 821553.2 万元，占非流动资产总额的比例分别为 22.81%、10.38%和
11.83%。发行人无形资产主要由土地使用权、软件、优惠承租权、商标及域名、版权和客户关系及客户清单等。
无形资产构成情况表
项目 2017 年 12 月 31 日
苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-131
账面原值 累计摊销 账面净值 减值准备 账面价值
土地使用权 5752951 (675543) 5077408 - 5077408
软件 1215193 (1045705) 169488 - 169488
优惠承租权 245233 (245233) - - -
商标及域名 2361182 (439291) 1921891 (7540) 1914351
客户关系及客户清单 1171365 (117080) 1054285 - 1054285
合计 10745924 (2522852) 8223072 (7540) 8215532项目
2016 年 12 月 31 日
账面原值 累计摊销 账面净值 减值准备 账面价值
土地使用权 5647524 (547508) 5100016 - 5100016
软件 1157046 (905172) 251874 - 251874
优惠承租权 245233 (245233) - - -
商标及域名 642673 (311972) 330701 (7540) 323161
客户关系及客户清单 42881 (33174) 9707 - 9707
合计 7735357 (2043059) 5692298 (7540) 5684758项目
2015 年 12 月 31 日
账面原值 累计摊销 账面净值 减值准备 账面价值
土地使用权 6895662 (564098) 6331564 - 6331564
软件 1129608 (745119) 384489 - 384489
优惠承租权 245233 (245233) - - -
商标及域名 634860 (220585) 414275 (6753) 407522
客户关系及客户清单 42881 (22777) 20104 - 20104
合计 8948244 (1797812) 7150432 (6753) 7143679
公司无形资产主要为土地使用权，2015-2017 年土地使用权占无形资产的平均比例
为 80.05%，无形资产构成较为稳定。2017 年 12 月 31 日商誉较 2016 年 12 月 31 日增加
主要原因为天天快递纳入公司合并报表范围，根据企业会计准则，收购后的合并成本与可辨认净资产公允价值份额之间的差额确认为商誉。
（二）负债构成分析报告期内，公司负债的构成情况如下：
报告期内公司负债构成情况
单位：千元项目
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动负债合计 64263657 87.26 61455026 91.39 45734659 81.45
非流动负债合计 9385376 12.74 5790237 8.61 10415947 18.55
负债合计 73649033 100.00 67245263 100.00 56150606 100.00报告期内，公司负债规模保持稳定。截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年末，公司总负债分别为 5615060.6 万元、6724526.3 万元和 7364903.3 万元。公司负债中的流动负债占比较高，主要是因为发行人主营业务相关的应付票据、应付账款较大。
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1-1-132报告期内发行人流动负债构成
单位：千元项目
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
短期借款 8686332 13.52 6159517 10.02 3225641 7.05以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
50889 0.08 38650 0.06 14910 0.03
应付票据 27356717 42.57 25803271 41.99 23890061 52.24
应付账款 13095182 20.38 12497989 20.34 9058853 19.81
预收款项 1491990 2.32 1603094 2.61 982758 2.15
应付职工薪酬 837261 1.30 384443 0.63 355535 0.78
应交税费 914542 1.42 1065938 1.73 978017 2.14
应付利息 83792 0.13 52563 0.09 42536 0.09
其他应付款 10302719 16.03 8176104 13.30 6233929 13.63
一年内到期的非流动负债
226541 0.35 4595440 7.48 144393 0.32
其他流动负债 1217692 1.90 1078017 1.75 808026 1.77
流动负债合计 64263657 100.00 61455026 100.00 45734659 100.00
（1）短期借款
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年末，发行人短期借款分别为 322564.1 万元、
615951.7万元和 868633.2万元，占流动负债总额的比例分别为 7.05%、10.02%和 13.52%。
发行人短期借款主要为质押借款、信用借款和抵押借款。发行人 2016 年末短期借款较上年大幅增加，主要原因是公司为节约财务费用，结合资金情况，针对专项借款做了提前还款安排，长期借款减少，且将尚未归还的长期借款重分类至短期借款。2017 年末短期借款较 2016 年末增加的原因为支持公司以及子公司业务发展，短期借款有所增加。
公司短期借款构成情况表
单位：千元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
质押借款 3061240 5555900 1911040
信用借款 4438652 603617 714592
抵押借款 50000 - 600009
保证借款 1136440 - -
合计 8686332 6159517 3225641
苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-133
（2）应付票据
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年末，发行人应付票据分别为 2389006.1 万元、
2580327.1 万元和 2735671.7 万元，占流动负债总额的比例分别为 53.29%、52.24%、
41.99%和 42.57%。
公司应付票据构成情况表
单位：千元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
商业承兑汇票 178067 354587 247413
银行承兑汇票 27178650 25448684 23642648
合计 27356717 25803271 23890061
（3）应付账款
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年末，发行人应付账款分别为 905885.3 万元、
1249798.9 万元和 1309518.2 万元，占流动负债总额的比例分别为 19.81%、20.34%和
20.38%。截至 2016 年末，发行人应付账款较 2015 年末有所增加，主要原因是公司在
2016 年在加强预付的同时，也合理规划供应链，提高企业运营资金效率。
（4）其他应付款
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年末，发行人其他应付款分别为 623392.9 万元、
817610.4 万元和 1030271.9 万元，占流动负债总额的比例分别为 13.63%、13.30%和
16.03%。截至 2016 年末发行人其他应付款较 2015 年末有所增加，主要原因是 2016 年
发行人加大市场推广投入，带来已提未付广告费增加以及发行人待支付部分南京雨花自动化项目应付工程设备款。
公司其他应付款构成情况表
单位：千元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应付工程款项 2445254 2883387 2595028
应付广告、市场推广费及信息技术服务费
2165679 1781629 1166416
应付保证金及押金 1317166 1316861 1016940
应付房租及水电费 302552 325622 273439
苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-134
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应付易付宝账户备付金 1016703 1045208 -
应付投资款 1763102 14636 14636
其他 1292263 808761 1167470
合计 10302719 8176104 6233929
（5）一年内到期的非流动负债
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年末，发行人一年内到期的非流动负债分别为
14439.3 万元、459544.0 万元和 22654.1 万元，占流动负债总额的比例分别为 0.32%、
7.48%和 0.35%。发行人 2016 年末一年内到期的非流动负债较上年增幅较大，主要原因
是发行人发行的 2012 年公司债将于 2017 年到期，在会计核算上由应付债券转入一年内到期的非流动负债核算。
一年内到期的非流动负债构成情况表
单位：千元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
将于一年内支付的应付债券 138189 4492601 -
递延广告位使用费收入 14240 70978 82232
一年内到期的长期借款 74112 31861 62161
合计 226541 4595440 144393
2、非流动负债分析报告期内，公司非流动负债构成如下：
报告期内公司非流动负债构成
单位：千元项目
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
长期借款 2853668 30.41 18000 0.31 357918 3.44
应付债券 3499995 37.29 3500021 60.45 7977095 76.59
预计负债 67868 0.72 56368 0.97 42460 0.41
递延收益 2111255 22.50 1958414 33.82 1805638 17.34长期应付职工薪酬
44014 0.47 25125 0.43 20854 0.20
递延所得 730780 7.79 217304 3.75 191483 1.84
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1-1-135税负债其他非流动负债
77796 0.82 15005 0.26 20499 0.20非流动负债合计
9385376 100.00 5790237 100.00 10415947 100.00
从非流动负债结构可以看出，应付债券、递延收益和长期借款构成了非流动负债的主要部分，报告期内二者合计占非流动负债总额的比重分别为97.37%、94.58%和90.20%。
（1）应付债券
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年末，发行人应付债券分别为 797709.5 万元、
350002.1 万元和 349999.5 万元，占非流动负债总额的比例分别为 76.59%、60.45%和
37.29%。发行人应付债券有关信息如下：
债券简称 发行期限（年） 发行规模（亿元） 利率类型 票面利率（%） 发行日期
13 苏宁债 3+3 35 固定利率 5.95 2013-11-13
（2）递延收益
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年末，发行人递延收益分别为 180563.8 万元、
195841.4 万元和 211125.5 万元，占非流动负债总额的比例分别为 17.34%、33.82%和
22.50%。
递延收益构成情况表
单位：千元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 形成原因递延延保业务收入
1434613 1333109 1214614预收客户的延保业务收入
政府补助 670797 625305 591024子公司所在地相关部门补贴项目建设
加盟费递延 5845 - -预收客户的加盟费收入
合计 2111255 1958414 1805638
（三）现金流量分析报告期内，公司现金流量情况如下：
报告期内公司现金流量情况
单位：千元
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项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动现金流入小计 221629756 177256248 159960798
经营活动现金流出小计 (228235049) (173417013) (158227459)经营活动产生的现金流量净额 （6605293) 3839235 1733339投资活动现金流入小计 222756228 125956968 71225628
投资活动现金流出小计 (209318755) (165569492) (71511813)
投资活动产生的现金流量净额 13437473 (39612524) (286185)
筹资活动现金流入小计 16919742 48893108 6421291
筹资活动现金流出小计 (17830252) (12135044) (3524916)
筹资活动产生的现金流量净额 (910510) 36758064 2896375
（1）经营性现金流量情况分析
2015年度、2016年度和2017年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为173333.9
万元、383923.5万元和-660529.3万元。从经营活动现金流情况来看，报告期内经营活
动现金流入和流出变化与发行人经营规模改变相匹配，发行人经营活动现金流入和流出及其变化与发行人的营业收入、营业成本及其变化基本一致，发行人现金获取能力、回笼能力正常。
2017年发行人经营活动产生的现金流量净额较同期下降272.05%，若剔除金融业务影响，即小额贷款、保理业务发放贷款规模的增加，经营活动产生的现金流量净额为-3.98亿元，同比有所下降。主要原因为报告期内，公司为充分保障畅销品货源，加强了对供应商的资金支持，虽然阶段性对公司经营现金流产生影响，但有效增强了市场竞争力，也形成了稳定的商品流量，有利于公司整体经营效率的提升。
2016年发行人经营活动产生的现金流量净额较同期增加121.49%，主要由于2016年
发行人加强商品供应链管理，存货周转率提高，此外收到北京京朝苏宁归还的往来款。
2015年发行人经营活动产生的现金流量净额同比增加225.48%，主要由于2015年发
行人销售收入增长快，且发行人加强商品供应链管理，存货周转效率提升。
（2）投资性现金流量情况分析
2015年度、2016年度和2017年度，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为
-28618.5万元、-3961252.4万元和1343747.3万元。
2017年发行人投资活动产生的现金流量净额较同期增加133.92%，主要由于公司较
多投资理财产品到期收回，同时由于上年同期公司出资140亿元战略投资阿里巴巴集团发行的普通股份，投资活动现金流出较大。
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2016年发行人投资活动产生的现金流量净流出额较大，主要由于一方面2016年发行
人出资人民币约140亿元认购阿里巴巴集团发行普通股份，另一方面2016年发行人合理规划，增加购买理财产品，提高资金使用效率，带来投资活动现金净流出。
2015年发行人投资活动产生的现金流量净额同比增加85.74%，主要由于发行人以14
家优质门店物业资产作为标的资产实施创新业务，收到门店权益转让价款，以及发行人完成PPTV68.08%股权转让，收到股权转让款，由此带来投资活动现金流入增加。
（3）筹资性现金流量情况分析
2015年度、2016年度和2017年，发行人筹资活动现金流量净额分别为289637.5万元、
3675806.4万元和-91051.0 万元。
2017年发行人筹资活动现金流量净额同比下降102.48%，主要是因为公司偿还到期
的45亿元公司债，筹资活动现金流出增加；同时由于上年同期公司实施完成非公开发行普通股份，申请并购贷款，筹资活动产生的现金流入较大。
2016年发行人筹资活动产生的现金流量净额较同期增加1169.11%，主要原因是2016年发行人实施完成非公开发行普通股股份，募集资金净额290.85亿元，以及发行人子公司苏宁金服完成58.33亿元股权融资，此外申请银行专项贷款用于认购阿里巴巴股份。
2015年发行人筹资活动产生的现金流量净额较同期增加360.81%，主要由于发行人
及子公司业务需求，增加银行短期融资，同时2015年发行人子公司LAOX完成新股发行募集资金，使得筹资活动现金流入增加。
（四）偿债能力分析公司主要偿债能力指标
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
资产负债率（%） 46.83 49.02 63.75
流动比率 1.37 1.34 1.24
速动比率 0.97 0.77 0.85
EBITDA 利息保障倍数 10.33 4.85 6.80
截至2015年末、2016年末和2017年末，发行人资产负债率分别为63.75%、49.02%
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和46.83%，2016年末发行人资产负债率大幅下降，主要系发行人2016年实施完成非公开
发行人民币普通股（A股）1926996505股，募集资金净额290.85亿元，由此带来发行人资产负债结构进一步优化，负债率水平下降14.73%。较低的资产负债水平，为发行人合理运用财务杠杆、提高经济效益提供了较大的运作空间。
截至2015年末、2016年末和2017年末，发行人EBITDA利息保障倍数为6.80、4.85
和10.33。发行人EBITDA利息保障倍数一直保持正常，说明发行人各期营运收入能较好
的覆盖其各期债务利息支付，发行人具有按时清偿债务能力。
截至2015年末、2016年末和2017年末，发行人流动比率分别为1.24、1.34和1.37，速动比率分别为0.85、0.77和0.97。报告期内，发行人保持较好的偿债能力，流动比率和速动比率保持稳定且处于较高水平。
（五）盈利能力分析
公司最近三年利润情况如下表：
单位：千元
项目/时间 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 187927764 148585331 135547633
营业成本 161431791 127247541 115981182
销售费用 729294 17451416 16644676
管理费用 20635780 3946274 4291475
财务费用 4864050 415828 104282
投资收益 4300356 1445420 1654764
营业利润 4076096 504344 (610021)
营业外收入 405154 520941 1665224
营业外支出 149209 124398 166246
利润总额 4332041 900887 888957
净利润 4049538 493232 757732扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
(88391) (1107612) (1464864)注：财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、修订后的《企业会计准则第 16 号——政府补助》和《关于修订
印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30 号)，公司已采用上述准则和通知
编制 2017 年度财务报表，2016 年度的比较财务报表已相应调整，因此将 2016 年度处
置固定资产和无形资产产生的利得和亏损 502292 千元由计入“营业外收入”调整至计
“资产处置收益项目”。
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2015 年、2016 年和 2017 年，发行人营业收入分别为 13554763.3 万元、14858533.1
万元和 18792776.4 万元。报告期内，发行人主营业务收入主要来源于零售批发行业。
2017 年，发行人实现营业收入同比增加 26.48%，主要由于公司通过渠道创新、商
品经营及服务能力提升，在零售、物流、金融三大业务单元实现快速发展。零售业务持续推进全渠道发展、全品类经营。渠道发展方面，线下持续优化、创新店面业态，多样化业态店面加速落地，形成了覆盖不同市场、满足不同消费群体的线下连锁网络。公司注重门店经营质量提升，依托店面互联网化、数据工具的应用，有效挖掘消费需求，精准营销，报告期内公司在大陆地区家电 3C 店可比店面收入同比增长 4.17%。线上平台聚焦流量经营、商品经营及会员营销，不断丰富商品类别，增强用户粘性，拉动平台交易规模增长。截至 2017 年 12 月，苏宁易购 APP 月活跃用户数较年初增长 105.73%。
商品经营方面，继续巩固公司在家电、3C 品类的优势，并通过加强定制包销及单品运作提升商品毛利；生活电器、母婴及超市等新品类不断优化仓储布局，提升用户购物体验；基于公司线上平台用户特点，优化平台商户结构，增加家装、建材、百货、体育等品类商户的引进。
物流业务围绕用户服务时效，持续加强物流基础网络建设，物流服务产品进一步丰富，服务体验不断提升。2017 年苏宁物流社会化业务稳步提升，物流社会化营业收入（不含天天快递）同比增长 136.24%。伴随苏宁物流与天天快递整合完成，2018 年苏宁物流服务能力将进一步提升。
金融业务交易规模保持高速增长态势，金融产品不断丰富，金融科技能力全面提升，风险防控能力持续增强。2017 年苏宁金融业务（支付业务、供应链金融等业务）总体交易规模同比增长 129.71%。
2016 年，发行人实现营业收入同比增长 9.62%，主要由于公司深耕渠道运营，提升
店面经营质量，实施线上线下联动，采取积极的价格政策，线上业务实现快速增长，同时随着公司在物流、金融业务方面的持续投入，效益也将逐步体现。
2015 年外部经济景气度较低，发行人充分发挥互联网零售模式优势，强化 O2O 运营，开展积极的市场竞争，加强线上线下联合促销，有效拉动销售。随着商品的进一步苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-140丰富，物流、金融服务的优化，消费者购物体验不断提升，购物转换率提高。2015 年发行人实现营业收入 1355.48 亿元，同比增加 24.44%。
2015 年、2016 年和 2017 年，发行人利润总额分别为 88895.7 万元、90088.7 万元
和 433204.1 万元。发行人净利润分别为 75773.2 万元、49323.2 万元和 404953.8 万元。
发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-146486.4 万元、
-110761.2 万元和-8839.1 万元。若不考虑扣除运营资金产生的投资理财收益，2017 年
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 532223 千元，同比 2016 年同口径归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净亏损 949337 千元，同比增长 156.06%，公司的盈利能力进一步增强。
1、公司最近三年主营业务收入构成分析公司主营业务收入构成
单位：千元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主营业务收入 185015713 146452656 133894034
比上年（同期）增长（%） 26.33 9.38 24.83
其中：零售批发行业收入 178390975 143624013 129934966
比上年（同期）增长（%） 24.21 10.54 22.41
安装维修行业收入 1296713 1045118 1127063
比上年（同期）增长（%） 24.07 -7.27 25.96
金融行业 1425639 548359 -
比上年（同期）增长（%） 159.98 - -
其他行业收入1 3902386 1235166 2832005
比上年（同期）增长（%） 215.94 （56.39） 1193.17
2015 年、2016 年和 2017 年，公司主营业务收入分别为 13389403.4 万元、14645265.6 万元和 18501571.3 万元，分别占营业收入的 98.78%、98.56%和 98.45%，主营业务突出。报告期内，发行人主营业务收入主要来源于零售批发行业收入， 2015
年、2016 年及 2017 年，零售批发行业收入分别占当期主营业务收入的 97.04%、98.07%
和 96.42%。
发行人 2017 年主营业务收入比同期增长了 26.33%。其中，零售批发行业收入比上年同期增长了 24.21%，主要原因公司全渠道销售保持较快增长。线下优化店面体验，
1其他行业收入主要包括易购网站开放平台的平台服务收入、货物运输配送劳务收入、房地产销售收入及代理劳务收入等。
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推进互联网建设及数据化运营，店面经营质量不断提升。线上聚焦流量经营、商品运营及会员营销，运营能力提升，平台交易规模保持高速增长。物流、金融业务稳步发展，完善客户体验的同时带来公司营业收入和经营效益的稳步实现。
发行人 2016 年主营业务收入比 2015 年增长了 9.38%。其中，零售批发行业收入比上年同期增长了 10.54%，主要原因系公司深耕渠道运营，提升店面经营质量，实施线上线下联动，采取积极的价格政策，线上业务实现快速增长，同时随着公司在物流、金融业务方面的持续投入，效益也将逐步体现。
发行人 2015 年主营业务收入比 2014 年增长了 24.83%。其中，零售批发行业收入比上年同期增长了 22.41%，主要原因系公司充分发挥互联网零售模式优势，强化 O2O运营，开展积极的市场竞争，加强线上线下联合促销，有效拉动销售。随着商品的进一步丰富，物流、金融服务的优化，消费者购物体验不断提升，购物转换率提高。
2、公司最近三年主营业务成本构成分析公司主营业务成本构成
单位：千元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主营业务成本 160823745 126844733 115548378
比上年（同期）增长（%） 26.79 9.78 25.72
其中：零售批发行业成本 156637930 125467780 112387091
比上年（同期）增长（%） 24.84 11.64 23.49
安装维修行业成本 1093911 891288 900056
比上年（同期）增长（%） 22.73 -0.97 28.32
金融行业 270266 162474 -
比上年（同期）增长（%） 66.34 - -
其他行业成本 2821638 323191 2261231
比上年（同期）增长（%） 773.06 (85.71) 1061.48
2015 年、2016 年和 2017 年，公司主营业务成本与主营业务收入的变动趋势基本保持一致，分别为 11554837.8 万元、12684473.3 万元和 16082374.5 万元。报告期内，发行人主营业务成本主要来源于零售批发行业成本，2015 年、2016 年及 2017 年，零售批发行业成本分别占当期主营业务成本的 97.26%、98.91%和 97.40%。
3、毛利率及资产收益率分析
（1）毛利率分析
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发行人毛利率情况如下：
发行人毛利率情况
单位：%
项目 2017 度 2016 年度 2015 年度
主营业务毛利率 13.08 13.39 13.70
其他业务毛利率 1.25 1.18 0.91
综合毛利率 14.33 14.57 14.61
2017 年，公司一方面有效实施商品价格管控提升日常销售毛利，优化商品供应链，加强单品运作，改善毛利水平；另一方面，线上销售占主营业务收入比重提升至 45.02%，且由于公司在重大促销节点实施积极的竞争策略，线上毛利保持较低水平，对整体毛利率有影响。此外，开放平台、物流、金融方面的增值服务收入增加，有助于毛利提升。
综合来看，公司综合毛利率水平基本保持稳定。
（2）资产收益率发行人资产收益率情况
财务指标 2017 年度 2016 年度 2015 年度
平均总资产回报率（%） 3.38 1.32 1.54
加权平均净资产收益率（%） 5.76 1.41 2.87
2015 年、2016 年及 2017 年，公司平均总资产回报率分别为 1.54%、1.32%和 3.38%，加权平均净资产收益率分别为 2.87%、1.41%和 5.76%。报告期内，公司资产收益保持稳定，在扩大经营、控制成本的战略下，资产收益率有望进一步提高。
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4、期间费用分析公司期间费用构成
单位：千元项目
2017 年度 2016 年度 2015 年度金额占主营业务收入比例
（%）金额占主营业务收入比例（%）金额占主营业务收入比例
（%）
销售费用 20635780 11.15 17451416 11.92 16644676 12.43
管理费用 4864050 2.63 3946274 2.69 4291475 3.21
财务费用 306467 0.17 415828 0.28 104282 0.08
期间费用合计 25806297 13.95 21813518 14.89 21040433 15.71
2015 年度、2016 年度和 2017 年度，发行人销售费用分别为 1664467.6 万元、
1745141.6 万元和 2063578.0 万元，占当期主营业务收入比例分别为 12.43%、11.92%
和 11.15%。
2015年度、2016年度和 2017年度，发行人管理费用分别为 429147.5 万元、394627.4
万元和 486405.0 万元，占当期主营业务收入比例分别为 3.21%、2.69%和 2.63%。
2015 年度、2016 年度和 2017 年度，发行人财务费用分别为 10428.2 万元、41582.8
万元和 30646.7 万元，占当期主营业务收入比例分别为 0.08%、0.28%和 0.17%，占比较小。
2017 年，发行人运营费用率同比下降 0.83%，主要是由于公司全渠道经营模式有较
强的规模效应，随着收入规模的增加，租金、装修、折旧等固定费用率水平有所下降；
公司强化现金管理提高资金收益使得财务费用率同比略有下降。
2016 年，发行人运营费用率同比下降 1.03%，主要由于发行人加强绩效考核，持续
优化组织流程，注重投入产出效率，人效提高；随着可比店面销售收入的逐步改善，店面相关费用率水平有所下降；由于线上收入规模的提升，运杂费率有所提升，相信随着物流运营效率的提高，将有所改善。受利率下行带来利息收入下降以及发行人计提专项贷款的利息影响，财务费用同比提升 0.20%。
5、投资收益及非经常性损益分析
（1）投资收益
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1-1-144发行人投资收益构成
单位：千元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
处置子公司产生的投资收益 - 1304071 1447503处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益
55681 24291 174246
处置可供出售金融资产取得的投资收益 4115318 220428 62398权益法核算投资转换为可供出售金融资产取得的收益
15083 - -可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益
26700 5819 12000
权益法核算的长期股权投资收益/(损失) 87574 (109189) (41383)
合计 4300356 1445420 1654764
表：发行人投资收益明细
单位：千元
2017 年 2016 年 2015 年处置子公司产生的投资收益
处置 PPLive Corporation 股权 - - 1447503
处置北京京朝苏宁电器有限公司股权 - 1304071 -处置可供出售金融资产取得的投资收益
处置苏宁润东股权投资管理管理有限公司 - 22 -可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益
江苏银行股份有限公司 26700 - 12000
菱重家用空调系统(上海)有限公司 - - -
努比亚技术有限公司 - 5819 -权益法核算的长期股权投资损失
PPLive Corporation -1531 - -
丸悦香港有限公司 2664 -2916 -5035
苏宁金石（天津）基金管理有限公司 106252 514 -171
苏宁消费金融有限公司 -1948 -92818 -30227
锤子科技(北京)有限公司 -22400 -8082 -4672
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1-1-145日本 LAOX 公司确认对外的投资收益 -538 -5027 -1278
北京聚合旅游咨询有限公司 3800 -860 -
深圳市辣妈帮科技有限公司 57 - -
江苏苏宁银行股份有限公司 594
菱重家用空调系统(上海)有限公司 624
理财投资收益 4186082 244697 236644
投资收益合计 4300356 1445420 1654764
2015 年、2016 年及 2017 年，发行人的投资收益分别为 165476.4 万元、144542.0
万元和 430035.6 万元。2015 年发行人投资收益较 2014 年大幅增加，主要原因为：
1、2015 年 1 月，公司完成 PPTV21.28%的股权受让，将 PPTV 纳入合并范围；2015
年 12 月，公司将持有的 PPTV68.08%的股权全部转让于苏宁文化投资管理有限公司的
境外子公司，前述交易对公司财务状况产生影响，增加公司投资收益 14.47 亿元。
2、公司及子公司开展投资理财，获得投资收益 2.37 亿元。2016 年发行人投资收益规模较大，主要由于公司子公司向关联方苏宁电器集团有限公司转让北京京朝苏宁电器有限公司 100%股权，增加投资收益 13.04 亿元；以及公司及子公司开展投资理财，获得投资收益 2.45 亿元。2017 年发行人投资收益规模较大，主要是因为公司基于整体发展战略安排，出售了部分阿里巴巴股份，实现投资收益；另一方面，公司及子公司开展投资理财，获得投资收益。
综上，发行人 2015 年和 2016 年投资收益金额较大是发行人处置 PPTV 股权和处置北京京朝苏宁电器有限公司股权所获投资收益所致。上述发行人处置股权获得投资收益具有不确定性，不具备可持续性。
未来，发行人通过投资理财和被投资公司业务的进一步开展，将为发行人带来较好的投资收益。一方面，发行人处于零售行业，零售企业经营周期性较强，现金流阶段性波动较大，以及发行人于 2016 年完成 290.85 亿元非公开发行股票，为持续增强公司短期现金的管理能力，提高资金使用效率，获取更好的财务收益，在充分保障公司日常经营、资本性开支、募集资金项目需求，并有效控制风险的前提下，公司使用自有资金、募集资金持续开展稳健的投资理财，将为发行人带来投资收益；另一方面，发行人围绕零售主业在商品供应链、消费金融等方面开展投资，以提升公司商品经营、用户服务等苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-146能力，随着被投资公司业务开展，将会对公司投资收益带来积极影响。
目前，从发行人经营结果来看，发行人专注零售主业发展，历经企业互联网零售转型升级，已经形成了零售、金融、物流三大业务单元协同发展态势，随着互联网零售转型的深入推进，公司零售、金融、物流三大业务单元核心能力凸显，零售业务规模效应显现，经营效益改善；金融、物流业务在零售主业的带动下，呈现规模快速提升、利润稳步增长的良性发展势头。发行人自 2016 年第四季度至 2017 年末，连续 5 个季度实现盈利，互联网零售转型效果已经开始凸显。由此可见，发行人零售业务规模效应显现，经营效益改善；金融、物流业务在零售主业的带动下，呈现规模快速提升、利润稳步增长的良性发展势头，也将更加专注于通过主营业务增加利润水平，这将有利于保障本期债券的偿付。
单位：千元
2016 年四季度（注）
2017 年一季度
2017 年二季度
2017 年三季度
2017 年四季度（注）
营业总收入 44722390 37377272 46368599 48136390 56045503
营业利润 1734090 70584 193897 350747 3460868
净利润 891243 49769 170737 389918 3439114归属于母公司所有者的净利润
1008041 78252 213244 380217 3540803
注：1、2016 年第四季度剔除转让北京京朝苏宁电器有限公司 100%股权产生的投资收益 13.04亿元影响，实现归属于母公司所有者净利润为 2004.10 万元。
2、2017 年第四季度剔除出售部分阿里巴巴股份带来的净利润约人民币 32.85 亿元影响，实现
归属于母公司所有者净利润为 25580.30 万元。
2015 年，发行人转让 PPTV 股权并取得投资收益的情况如下：
1）2014 年 11 月 12 日，发行人对联营公司 PPTV 追加投资，与 PPTV 两位原始股
东签订《股权收购协议》，继续收购其持有的 PPTV21.28%的股权，本次交易支付交易
对价 1.162 亿美元，此次追加投资的交易对价基于 2013 年受让 PPTV46.80%股权时的相
关转让协议和协商对价。于 2015 年 1 月 5 日，该交易交割完成，发行人共计持有PPTV68.08%的股权，完成对 PPTV 分步实现非同一控制下企业合并，将对 PPTV 的长期股权投资由联营企业转入子公司核算。
发行人于 2013 年 10 月 28 日召开第四届董事会第四十一次会议并审议通过《关于公司战略投资 PPLive Corporation 的议案》，发行人以及相关战略投资方与 PPTV 相关股东签署《股权转让协议》，约定以 4.2 亿美元的公司基准估值，受让转让方持有的股权，苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
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同时以向未来的管理层发放股权的形式战略投资 PPTV，其中公司出资不超过 2.5 亿美元，该对价款根据协议由公司或公司子公司支付，并在交割后一年内分期向转让方支付。
本次交易实际对价约为 2.38 亿美元，交易完成后，发行人持有 PPTV46.80%的股份，成
为其第一大股东。
由于本次最终交易对价预计不超过发行人 2012 年度经审计净资产的 5.3%，按照发行人《章程》、《重大投资与财务决策制度》的规定，本次交易在董事长审批权限内；基于对交易事项重要性的判断，发行人于 2013 年 10 月 28 日召开第四届董事会第四十一次会议并审议通过，同时报监事会备案。本次交易并未委托具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，交易估值由发行人与交易方协商确定，交易对价以基准估值减去以交易协议签署日 PPTV 的净债务（相关约定的债务减去现金），同时还将扣除 PPTV 承担的应由转让方支付的本次交易相关费用。
2013 年，随着一系列线上线下融合举措的实施，苏宁“店商+电商+零售服务商”
的“云商”转型方向越来越清晰，互联网零售新模式也随之确定。围绕布局入口，全面开放后台资源，优化商业生态、创新互联网文化的一系列创新举措依次实施，苏宁全新的竞争能力以及盈利能力逐步建立。在多屏互联网时代，视频互联网企业通过移动端、
PC 端、家庭智能电视端及 OTT 机顶盒的布局，成为家庭互联网的主要入口，这将成为
苏宁继门店 POS 端、移动终端入口渠道的有效补充。
苏宁联合视频互联网企业，加快进军方兴未艾的 OTT 领域，可实现融合彼此技术研发、内容运营能力与渠道优势、客户群体优势，为上游彩电厂商和内容供应商搭建开放的技术平台、海量的内容产品平台、和丰富的视频应用平台，建立从研发生产、流通渠道、内容供应到用户体验的 OTT 领域首个完整的产业链条。同时，苏宁互联网战略中已经明确需要从实体商品向内容商品、服务商品拓展的全品类战略，而数字内容产品即为其中一个重要领域。视频互联网企业丰富的影视体育综艺等内容资源，将为苏宁用户提供更为丰富的产品选择和消费体验。此外，PPTV 已经建立了领先的云计算、大数据、网络传输的技术平台，同时积累了大量优质的客户群体。双方将进一步深入合作，实现会员账户互通、支付系统互通，搭建彼此引流的通道，双方研发团队也将在技术领域共同研究，打造全新的互动视频购物模式和精准数据营销体系。
综上，视频行业作为苏宁互联网转型战略布局的关键一步，有助于苏宁抢占互联网的多屏入口，丰富数字内容产品经营，打造全新的互动购物体验，提升数据精准营销能苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-148力。互联网零售与智能视频行业的结合将大大加快苏宁打造全渠道融合、全产品经营和全客群服务的云商模式。
2）2015 年 9 月 10 日，经发行人 2015 年第三次临时股东大会审议通过，发行人向Alibaba Group Holding Limited（一家注册于开曼群岛的公司，阿里巴巴集团控股有限公司）境内全资子公司淘宝（中国）软件有限公司非公开发行股份，引进阿里巴巴集团作为公司的战略投资者。发行人在引进阿里巴巴集团作为战略投资者后，为了避免外商投资产业政策对 PPTV 后续业务发展可能造成的影响和限制，发行人出售 PPTV 股权。经过第五届董事会第二十六次会议审议、2015 年第四次临时股东大会决议通过《关于拟出售 PPLive Corporation 股权暨关联交易的议案》，同意公司向关联方苏宁文化投资管理有限公司及其子公司转让所持有的 PPLive Corporation 68.08%的股权，转让价款合计
258799.31 万元，本次交易定价按照评估价值确定。
本次发行人转让 PPTV68.08%股权，交易对价 258799.31 万元，占发行人 2014 年度经审计净资产的 8.48%。依据深交所上市规则，上市公司与关联人发生的交易金额在
三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应
当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
在本次关联交易中，发行人委托具有执行证券、期货相关业务资格的审计机构江苏天衡会计师事务所有限公司对标的公司的财务报表进行审计，并委托具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对 PPTV 的全部股东
权益以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了天兴评报字
（2015）第 1000 号《资产评估报告》。经市场法评估，截至评估基准日 2015 年 6 月 30日，PPTV 的股东全部权益在持续经营条件下的评估值为人民币 380140 万元。依据本次评估目的，采用市场法评估，与可比交易案例进行比较，市销率为 4.85。
转让 PPTV 股权定价过程中，充分参考了视频行业上市公司以及可比交易估值水平，并结合 PPTV 的用户规模、市场竞争力以及未来发展规划等情况综合考虑，并聘请独立
第三方评估机构进行评估。经双方协商确定，以标的股份的评估值作为交易对价，定价合理。本次交易发行人已收到全部款项。
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PPTV 前后股权受让及转让定价对比表交易业务全部股权估值
评估机构 定价依据市场法所采用可比交易案例
2013年苏宁云商购买
PPTV
46.80%股份
（注）
4.2 亿美金 不适用交易对价由交易双方协商确定，结合 PPTV 及其协议控制的境内公司 2013 年度的销售
数据及净资产数据预期，此次交易估值的市销率约为 4.2 倍不适用
2015年苏宁云商转让
PPTV
68.08%股份
380140 万元北京天健兴业资产评估有限公司
选取市场法评估结果，采用交易案例比较法，充分参考了视频行业上市公司以及可比交易估值水平与可比交易案例进行比较，市销率为 4.85
2015 年 3 月百视通收购
风行网、2014 年 4 月阿里收购优酷土豆、2013
年 5 月百度收购 PPS、
2014 年 11 月苏宁收购
PPTV
注：2014 年 11 月的追加投资为发行人于 2013 年对 PPTV 投资的后续投资，追加投资的交易对
价基于 2013 年受让 PPTV46.80%股权时的相关转让协议和协商对价。
2016 年，发行人转让北京京朝苏宁电器有限公司并取得投资收益情况如下：
经发行人第五届董事会第四十三次会议审议、2016 年第三次临时股东大会决议通过《关于拟出售子公司股权暨关联交易的议案》，同意将子公司北京苏宁云商销售有限公司持有其子公司北京京朝苏宁电器有限公司 100%股权转让于苏宁电器集团有限公司，转让价格 130483.67 万元，该交易增加公司投资收益 13.04 亿元。本次交易定价按照评估价值确定。
2011 年 1 月 6 日，发行人全资子公司北京苏宁电器有限公司（现公司更名为北京苏宁云商销售有限公司）出资人民币 2000 万元投资设立北京京朝苏宁电器有限公司，并拥有其 100%股权，北京京朝苏宁负责北京八里庄生活广场的建设及招商运营工作。
发行人致力于互联网零售运营，持续推进轻资产化运作。北京八里庄苏宁生活广场物业涉及商业及办公，公司将其转让至苏宁电器集团后，一方面通过盘活存量资产，实现了沉淀资产的市场化价值，回笼资金用于核心业务发展；另一方面，实现了专业化运作，可以高效整合集团在商业物业管理、文化娱乐内容等方面的资源，深度运营该物业。
公司则可以继续专注于零售主业，不断创新、升级 O2O 零售模式，提升公司在北京地苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-150区的影响力。通过物业运营及零售经营的专业化分工协作，能够有效提高商业物业的运营效率，相应的在该物业开展经营的零售业务也将获益。
本次关联交易中，公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司的财务报表进行审计，并委托具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对北京京朝苏宁电器
有限公司股东全部权益价值以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了天兴评报字（2016）第 1212 号《评估报告》。本次评估采用资产基础法，北京京朝苏宁电器有限公司股东全部权益价值在持续经营条件下的市场价值为 130483.67万元，定价公允。本次交易发行人已收到全部款项。
（2）非经常性损益
公司近三年非经常性损益构成
单位：千元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）
(8988) 502292 1397346计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
318238 381148 158850
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
4189850 211033 229724
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 255945 15395 (57218)权益法核算投资转换为可供出售金融资产取得的收益
15083 - -
处置子公司产生的投资收益 - 1304071 1447503
减：所得税影响额 369475 591375 789672
少数股东权益影响额（税后） 99746 10538 49165
合计 4300907 1812026 2337368
2015 年、2016 年和 2017 年，公司非经常性损益分别为 233736.8 万元、181202.6万元和 430090.7 万元。2014 年，公司非经常性损益主要来源于非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）。2015 年和 2016 年，公司非经常性损益主要来源于非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）和处置子公司产生的投资收益。2017 年，公司非经常性损益主要来源于公司开展投资理财带来的资金收益，以及出售部分阿里巴巴股份带来的投资收益。
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6、营业外收入分析
公司营业外收入情况如下：
单位：千元项目
2017 年度 2016 年度 2015 年度金额占比
（%）金额占比
（%）
金额 占比（%）
非流动资产处置利得 - - - - 1415228 84.99
其中：长期资产处置利得
- -- - - 1415228 84.99
负商誉 79104 19.52 31306 6.01 - -
政府补助 - - 381148 73.17 158850 9.54
其他 326050 80.48 108487 20.83 91146 5.47
合计 405154 100.00 520941 100.00 1665224 100.00
发行人营业外收入主要由长期资产处置利得、政府补助和其他营业外收入构成。
2015 年、2016 年及 2017 年，发行人分别实现营业外收入 166522.4 万元、52094.1 万
元和 40515.4 万元。
表：发行人营业外收入明细
单位：千元
2017 年 2016 年 2015 年
1、政府补助 - 381148 158850
2、非流动资产处置收益 - - 1415228
3、罚款收入 68739 18117 16341
4、捐赠利得 - - 364
5、盘盈利得 14 96 114
6、非货币性资产交换利得 - 4 -
7、负商誉 79104 31306 7661
8、其他收入 257297 90270 66666
合计 405154 520941 1665224注：2017 年 5 月 10 日，财政部印发《企业会计准则第 16 号——政府补助》修订版（财会〔2017〕
15 号），自 2017 年 6 月 12 日起实施。新准则第十六条规定：企业应当在利润表中的“营业利润”
项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。
最近三年发行人营业外收入中非流动资产处置收益占比较大，主要是发行人开展了
以部分门店物业、供应链仓储物业为标的资产开展创新型资产运作模式。其中，发行人
于 2014 年以 11 家门店物业为标的资产开展了创新资产运作模式，11 家门店物业的转
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让价格根据外部独立评估师的资产评估值协商确定，实现营业外收入约为 24.75 亿元；
发行人于 2015 年以 14 家门店物业为标的资产开展了创新资产运作模式，14 家门店物业的转让价格根据外部独立评估师的资产评估值协商确定，实现营业外收入约为 13.88亿元；发行人于 2016 年以 6 家供应链仓储物业为标的资产开展了创新资产运作模式，6家供应链仓储物业的转让价格根据外部独立评估师的资产评估值协商确定，实现营业外收入约为 5.10 亿元。
发行人取得政府补助主要来自政府对于公司物流基地等提供的财政补贴。
发行人的创新型资产运作不具有可持续性。近年来，随着公司推进一体两翼互联网
O2O 零售模式转型，线下优质门店对于提升用户体验、完善服务内容、建立企业品牌
形象以及移动互联网发展都具有重要的意义。为加快 O2O 零售模式转型落地，公司从战略上需要提升可控优质门店物业资源的比重，以保障持续经营、控制风险和成本。为此，发行人自 2014 年起开展创新资产运作模式，以 2014 年 12 月 16 日成功设立的中信华夏苏宁云创资产支持专项计划为开端，此 REITs 产品是 2014 年 11 月发布的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》新规后国内资本市场上第一单
REITs 产品，随后在 2015 年 6 月 29 日中信华夏苏宁云创二期资产支持专项计划成功设立。同时，进一步彰显公司仓储物流优势，快速推动物流仓储规模扩张，盘活供应链仓储存量资产。发行人开展创新资本运作模式，中信华夏苏宁云享资产支持专项计划于
2016 年 6 月 24 日成功设立。发行人所进行三起创新型资产运作--REITs 产品，均是过
户型的资产支持专项计划产品，即通过交易安排，底层物业资产权属真实转移给了在深交所监管下的，由专项计划管理人华夏资本管理的资产支持专项计划。
公司通过上述创新资产运营模式，盘活存量资产，在获得充沛的现金回笼，实现了当期的收益。公司在探索建立出售-购置-运营-基金运作资产运作模式，将结合法规及市场的要求，选择多种方式。
目前，公司互联网零售转型效果已经开始凸显，零售业务规模效应显现，经营效益改善，自 2016 年第四季度起至 2017 年末已经连续 5 个季度实现盈利；金融、物流业务在零售主业的带动下，呈现规模快速提升、利润稳步增长的良性发展势头，公司经营业务的盈利能力逐步提高，公司将持续强化零售、物流、金融业务的盈利能力。
2014 年-2016 年发行人创新资产运作内容如下：
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资产运作方式 交易完成时间 处置原因 处置对手方
公司以 11 家自有门店物业，即北京通州世纪联华店、北京刘家窑店、常州南大街店、武汉唐家墩店、重庆观音桥步行街店、重庆解放碑店、昆明小花园店、成都春熙路店、成都万年场店、成都西大街店和西安金花路店的房屋所有权及
对应的土地使用权分别出资设立的 11 家全资子公司，以 43.42 亿元的价格将 11 家全资子公司的全部权益转让给中信金石基金管理有限公
司发起设立的私募投资基金或/及相关方，以开展创新资产运作模式，并且在股权转让完成后，公司以市场价格租用 11 处物业继续经营连锁店。
2014 年 12 月
17 日为挖掘公司沉淀资
产的市场价值，盘活存量资产，持续获取优质门店资源，以进一步凸显
O2O 发展模式的优势，公司以部分优质自有门店物业资产作为标的资产开展创新型资产运作模式。
中信华夏苏宁云创资产支持专项计划
公司以 14 家自有门店物业，即大连胜利广场店、北京青塔西路店、天津海光寺店、济南泉
城路二店、郑州棉纺路店、上海浦东第一店、嘉兴江南摩尔店、泰州西坝口二店、马鞍山解放路店、武汉中南店、郴州国庆北路店、大同苏宁电器广场店、内江百货大楼店以及厦门财富港湾店的房屋所有权以及对应的土地使用权
分别出资设立的 14 家全资子公司，以 326450万元的价格将 14 家全资子公司的全部相关权益转让给中信金石基金管理有限公司的相关方
设立的资产支持专项计划，以开展创新资产运作模式，前述权益转让完成后，公司 14 家销售子公司分别租用 14 处物业用于店面经营。
2015 年 6 月 29日为挖掘公司沉淀资
产的市场价值，盘活存量资产，持续获取优质门店资源，以进一步凸显
O2O 发展模式的优势，公司拟建立“门店资产购置——门店运营”的良性资
产运营方式，并已
于 2014 年实施完成
首批以 11 家门店物业作为标的资产开展创新资产运作。
在前述交易的基础上，公司继续推进其他优质门店物业资产运作，持续提升门店核心竞争力。
中信华夏苏
宁云创二期资产支持专项计划
公司以 6 处自有供应链仓储物业，即成都物流基地、无锡物流基地、包头物流基地、青岛胶宁物流基地、南昌物流基地、广州物流基地的房屋所有权以及对应的土地使用权分别出资设
立的 6 家全资子公司，以 181440 万元的价格
将 6 家全资子公司的全部权益转让给中信金石
基金管理有限公司的相关方发起设立、并由苏宁金石（天津）基金管理有限公司和/或其他专
业机构提供支持性服务的资产支持专项计划，前述转让完成后，公司及公司子公司拟以市场价格租用 6 处供应链仓储物业的全部或大部分房屋用于仓储运营。
2016 年 6 月 24日仓储物流能力作为零售企业核心竞争
力的关键要素，公
司一直非常重视自身仓储物流能力的建设，并已形成覆盖全国的物流仓储网络布局。为充分挖掘公司沉淀供应链仓储资产市场价值，同时，参考行业标杆企业运营模式，公司拟建立“物流仓储地产开发—
—物流仓储地产运营——基金运作”的良性资产运营模中信华夏苏宁云享资产支持专项计划
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资产运作方式 交易完成时间 处置原因 处置对手方式，形成物业开发、物业管理与基金运作的闭合循环。从而盘活存量资产，加速资金循环，实现轻资产、高周转运营，最终推动公司供应链仓储规模的快速扩张。
发行人政府补贴依据政府政策申报获得，受政策影响具有不确定性，未来发行人政府补贴收入不具备可持续性。
7、营业外支出
公司营业外支出情况如下：
单位：千元项目
2017 年度 2016 年度 2015 年度
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）非流动资产处置损失
- - - - 17882 10.76
其中：长期资产处置损失
- - - - 17882 10.76
罚款及违约金 56277 37.72 23666 19.02 48424 29.13
对外捐赠 18591 12.46 6828 5.49 8207 4.94
其他 74341 49.82 93904 75.49 91733 55.18
合计 149209 100.00 124398 100.00 166246 100.00
公司营业外支出主要包括非流动资产处置损失、罚款及违约金、对外捐赠等支出。
2015 年、2016 年及 2017 年，公司营业外支出分别为 16624.6 万元、12439.8 万元和
14920.9 万元。
（二）未来业务目标及盈利能力的可持续性
详见本募集说明书之“第六节发行人基本情况”之“十一、发行人主要业务情况”。
七、本期债券发行后公司资产负债结构的变化本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2017 年 12 月 31 日；
2、假设本期债券的募集资金净额为 25 亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费
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1-1-155用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额 25 亿元计入 2017 年 12 月 31 日的资产负债表；
4、本期债券募集资金 25 亿元，都用于偿还公司债务；
5、假设本次债券于 2017 年 12 月 31 日完成发行。
基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位：万元
项目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产合计 8782967.90 8782967.90 -
非流动资产合计 6944700.90 6944700.90 -
资产总计 15727668.80 15727668.80 -
流动负债合计 6426365.70 6176365.70 -250000.00
非流动负债合计 938537.60 1188537.60 250000.00
负债合计 7364903.30 7364903.30 -
所有者权益合计 8362765.50 8362765.50 -
资产负债率 46.83% 46.83% 0.00%如上表，本期债券发行完成且按上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动资产、资产总计不变；非流动负债增加 25.00 亿元，流动负债减少 25.00 亿元，负债合计、所有者权益合计、资产负债率无变化。
八、发行人最近一年有息债务情况
（一）有息债务的结构
截至 2017 年 12 月 31 日，公司有息债务结构如下：
单位：千元
项目 2017 年 12 月 31 日 占比（%）
短期借款 8686332 56.95
一年内到期的非流动负债 212301 1.39
长期借款 2853668 18.71
应付债券 3499995 22.95
合计 15252296 100.00
（二）有息借款的期限结构
截至 2017 年 12 月 31 日，公司有息债务的期限结构如下：
单位：千元
项目 2017 年 12 月 31 日 占比（%）
苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-156
项目 2017 年 12 月 31 日 占比（%）
1 年以内 8898633 58.34
1-3 年 3559663 23.34
3 年以上 2794000 18.32
合计 15252296 100.00
（三）有息借款的担保结构
截至 2017 年 12 月 31 日，公司有息债务的担保结构如下：
单位：千元
项目 短期借款
一年内到期的非流动负债
长期借款 应付债券 合计
信用借款 4438652 42666 25155 3499995 8006468
保证借款 1136440 - - - 1136440
质押借款 3061240 2000 2798000 - 5861240
抵押借款 50000 167635 30513 - 248148
合计 8686332 212301 2853668 3499995 15252296
九、重大或有事项或承诺事项
（一） 发行人对外担保事项
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日
期（协议签署日）实际担保金额
担保类型 担保期是否履行完毕是否为关联方担保
- - - - - - - - -公司对子公司的担保情况担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日
期（协议签署日）实际担保金额
担保类型 担保期是否履行完毕是否为关联方担保
Suning
Commerce
R&D Center
USA Inc
2015/1/31 5523.30 2015/5/11 2567.71连带责任保证
2015/5/11-20
17/5/10
是 否
Suning.com 2015/1/31 1841.10 - -连带责任保证
- 否 否重庆苏宁小额贷款有限公司
2016/3/12 50000.00 - -连带责任保证
- 否 否苏宁商业保理有限公司
2016/3/12 150000.00 2017/2/28 50000.00连带责任保证
2017/2/28-20
17/8/16（注 1）
是 否苏宁商业保理有限公司
2016/3/12 150000.00 2017/8/17 50000.00连带责任保证
2017/8/17-20
18/8/12
否 否苏宁商业保理有限公司
2016/3/12 150000.00 2017/7/21 8000.00连带责任保证
2017/7/21-20
17/10/20
是 否
苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-157苏宁商业保理有限公司
2016/3/12 150000.00 2017/9/28 5000.00连带责任保证
2017/9/29-20
18/3/28
否 否苏宁商业保理有限公司
2016/3/12 150000.00 2017/9/28 11259.96连带责任保证
2017/10/13-2
018/4/11
否 否苏宁商业保理有限公司
2016/3/12 150000.00 2017/9/28 3740.04连带责任保证
2017/10/18-2
018/4/16
否 否苏宁商业保理有限公司
2016/3/12 150000.00 2017/10/31 14739.54连带责任保证
2017/11/3-20
18/5/2
否 否苏宁商业保理有限公司
2016/3/12 150000.00 2017/10/31 4780.85连带责任保证
2017/11/8-20
18/5/7
否 否苏宁商业保理有限公司
2016/3/12 150000.00 2017/10/31 2123.57连带责任保证
2017/11/10-2
018/5/9
否 否香港苏宁电器有限公司
2016/8/4 150000.00 2017/4/17 6878.50连带责任保证
2017/4/17-20
18/4/17
否 否香港苏宁电器有限公司
2016/8/4 150000.00 2017/4/14 6186.60连带责任保证
2017/4/14-20
18/4/13
否 否香港苏宁电器有限公司
2016/8/4 150000.00 2017/4/13 26087.38连带责任保证
2017/4/14-20
18/4/13
否 否香港苏宁电器有限公司
2016/8/4 150000.00 2017/4/14 29558.20连带责任保证
2017/4/14-20
18/4/10
否 否香港苏宁电器有限公司
2016/8/4 150000.00 2017/4/13 31579.46连带责任保证
2017/4/13-20
18/5/4
否 否香港苏宁电器有限公司
2016/8/4 150000.00 2017/4/12 22288.30连带责任保证
2017/4/12-20
18/4/12
否 否香港苏宁电器有限公司
2016/8/4 150000.00 2017/4/12 23400.00连带责任保证
2017/4/12-20
18/4/11
否 否香港苏宁采购有限公司和香港苏宁云商有限公司
2016/9/19 40000.00 2016/9/14 20000.00连带责任保证
2016/9/14-20
18/11/30
否 否香港苏宁采购有限公司和香港苏宁云商有限公司
2016/9/19 40000.00 2017/10/18 9894.80连带责任保证
2017/10/20-2
018/10/20
否 否子公司对子公司的担保情况担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日
期（协议签署日）实际担保金额
担保类型 担保期是否履行完毕是否为关联方担保
青叶 LIFE
FAMILY 株式会社
2016/2/27 385.94 2016/3/1 385.94连带责任保证
2016/3/1-202
0/10/31
否 否公司第五届董事会第四十五次会议审议通过了《关于收购天天快递有限公司股权的议案》，为提升公司物流运营能力，公司全资子公司江苏苏宁物流有限公司（以下简称“江苏苏宁物流”）与天天快递有限公司（以下简称“天天快递”）自然人股东何文孝、张鸿涛、陈燕平、徐建国、陈东以及通过前述股东代持的实际股东奚春阳、陈向阳（以苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-158下合称“转让方”）签署《股权转让协议》，江苏苏宁物流以现金出资人民币29.75亿元（含股权转让税）收购转让方持有天天快递70%股份。报告期内，公司完成对天天快递股权收购，截至2017年12月31日天天快递对其子公司及其加盟商提供实际担保余额
4772万元，天天快递提供的对外担保总体风险可控。
（二） 发行人未决诉讼及仲裁事项无
（三） 资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
项目 内容对财务状况和经营成果的影响数无法估计影响数的原因本集团投资大连万达商业地产股份有限公司 (“万达商业”)
于2018年1月29日，本集团与大
连万达集团股份有限公司、万达商业签订《关于大连万达商业地产股份有限公司之战略合作协议》。按照协议规定，本集团将计划出资人民币95亿元或者等值港元，购买万达商业股东持有
的约3.91%股份。
无法估计 截至2018年3月29日止，该交易尚未完成交割。
股份回购以实施股权激励计划本公司于2018年2月9日召开的
第六届董事会第十四次会议、
2018年2月27日召开2018年第三
次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》内容，本公司拟使用税后利润以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施股权激励。
无法估计 截至2018年3月29日止，该股份回购尚未全部完成。
2、利润分配情况说明
根据2018年3月29日董事会决议，董事会提议以利润分配方案未来实施时股权登记
日的股本总额为股本基数，向全体股东每10股派发现金红利1元(含税)，不送红股，不苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-159以公积金转增股本。该利润分配事项未在本财务报表中确认为负债。
（四）承诺事项
1、资本性支出承诺事项
以下为发行人于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺：
单位：千元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
房屋、建筑物及机器设备 2017419 1993948 2336887无形资产 - - 390625
合计 2017419 1993948 2727512
2、经营租赁承诺事项
根据已签订的经营性租赁合同，本集团未来最低应支付租金汇总如下：
单位：千元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
一年以内 6843714 5801998 5661113
一到二年 6253378 5224150 5364777
二到三年 5081099 4655380 4705517
三年以上 17208509 18262152 20331855
合计 35386700 33943680 36063262
（五）其他需要说明的重大事项
截至 2017 年 12 月 31 日，本公司无其他需要说明的重大事项。
十、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至 2017 年 12 月 31 日，公司资产抵押、质押和其他限制用途安排如下：
单位：千元
所有权受到限制的资产 账面价值 受限原因
货币资金 10474677 开具银行承兑汇票向银行质押的其他货币资金
固定资产 54080 日本 LAOX 子公司长期借款/短期借款/应付债券抵押物
无形资产 67300 日本 LAOX 子公司长期借款/短期借款/应付债券抵押物
合计 10596057 ——
苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-160
第八节 募集资金运用
一、本期债券募集资金运用计划
本期债券发行规模不超过 25 亿元，募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，对具体的运用计划进行适当的调整。在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12 个月）。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以 2017 年 12 月 31 日经审计的公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上
述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平不变；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的 12.74%增至发行后的 16.14%。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
以 2017 年 12 月 31 日未经审计的公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据
上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 1.37增加至发行后的 1.42。公司流动比率将有一定的提升，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提高，短期偿债能力增强。
三、募集资金专项账户管理安排
公司按照《管理办法》相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：
账户名称：苏宁易购集团股份有限公司
开户银行：光大银行南京分行营业部
银行账户：76490188000582808
苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-161
四、关于本次债券募集资金的承诺
发行人承诺，本次公开发行公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于非生产性支出，不用于购买理财产品，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。
苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-162
第九节 债券持有人会议债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司
为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则
第一章 总则
第一条 为规范苏宁云商集团股份有限公司公开发行 2017年公司债券（“本次债券”）
债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相关法律法规及其他规范性文件的规定，制定本规则。
第二条 债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定
的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券，即视为同意并接受本债券持有人会议规则，受本规则之约束。
第三条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）具有同等的效苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-163力和约束力。
债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。债券持有人单独行使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但不得对发行人的正常经营活动进行干涉。
本规则所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和《苏宁云商集团股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书》（以下简称“本次债券募集说明书”）
的规定行使权利，维护自身利益。
第四条 本规则中使用的词语与《苏宁云商集团股份有限公司公开发行 2017 年公司债券受托管理协议》（“《债券受托管理协议》”）中定义的词语具有相同的含义。第二章 债券持有人会议的权限范围
第五条 债券持有人会议的权限范围如下：
（1）变更本次债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发行
人不支付本次债券本息、变更本次债券利率、取消募集说明书中的回购条款；
（2）变更本次债券受托管理人及其授权代表；
（3）发行人不能按期支付本次债券的本息时，决定采取何种措施维护债券持有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本次债券本息；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时决定采取何种措施维护债券持有人权益；
（5）变更本规则或债券受托管理协议的主要内容；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施维护债券持有人权益；
（7）根据法律及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
第三章 债券持有人会议的召集
第六条 存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：
苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-164
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息或发生债券受托管理协议项下的其他违约事件；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（8）发行人提出债务重组方案；
（9）发行人、单独或者合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
第七条 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。
受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起 15 个交易日内召开会议。
当出现债券持有人会议权限范围内及本规则第六条所述的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起 5 个交易日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前 10 个交易日，但经代表本次债券表决权总数三分之二以上的债券持有人和/或代理人同意的除外。
第八条 如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责，单独或合并持
有的本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个交易日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第九条 债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力或本规则另有规定，苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-165
不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少 5 个交易日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前 5 个交易日公告，但不得因此变更债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人；发行人根据本规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人；单独持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本次债券表决权总数 10%以上的多个债券持有人发出召开债券
持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
第十条 债券持有人会议通知应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）受托管理人或召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；
会议以网络投票方式进行的，受托管理人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案：议案属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且
符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召
开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项：参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持
苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-166有人会议并履行受托义务。
第十一条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5 个交易日。债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
第十二条 召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。
第四章 议案、委托及授权事项
第十三条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第十四条 单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第 5 个交易日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在会议召开日的至少 2 个交易日前发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。
第十五条 债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。
征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托。
债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者或征集人除外）。应单独和/或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人、或者债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）应当出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、持有发行人 10%以上股权的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
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人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本次债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本次债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
第十六条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件和持有未偿
还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明文件、被代理人持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
第十七条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载
明下列内容：
（1）代理人的姓名、身份证号码；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
第十八条 授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交召集人和受托管理人。
第五章 债券持有人会议的召开
第十九条 债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
第二十条 债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-168券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述
规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本次债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
第二十一条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的
债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本次债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
第二十二条 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
第二十三条 债券持有人会议须经单独或合并持有本次债券表决权总数 50%以上
的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
第二十四条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第二十五条 发行人、债券清偿义务承继方等关联方及增信机构应当按照受托管理人或者召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可应受托管理人或者召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。
第二十六条 债券持有人会议应当有律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表
决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
第六章 表决、决议及会议记录
第二十七条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。
第二十八条 债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
第二十九条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票
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1-1-169人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
第三十条 债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十一条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
第三十二条 除《债券受托管理协议》或本规则另有规定外，债券持有人会议形成的决议须经超过持有本期未偿还债券总额二分之一有表决权的债券持有人同意才能生效；但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务的决议（债券持有人会议权限内），须经出席会议的代表本次债券表决权三分之二以上的债券持有人（或债券持有人代理人）同意才能生效。
第三十三条 债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主席应向发行人
所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
债券持有人会议的有效决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本债券的持有人）具有同等的效力和约束力。受托管理人依据债券苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
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持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
第三十四条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日的次
日将决议进行公告，发行人应予协助和配合。
第三十五条 债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点；
（2）会议主席姓名、会议议程；
（3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券的张数以
及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券表决权总数占所有本次债券表决权总数的比例；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
受托管理人或者召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
第三十六条 债券持有人会议记录由出席会议的受托管理人或者召集人代表和见
证律师签名，并由召集人交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管期限至少为本次债券到期之日起十年。
第七章 附则
第三十七条 债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及
时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
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第三十八条 除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。
第三十九条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所地人民法院通过诉讼解决。
第四十条 法律对债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定。
第四十一条 本规则项下公告的方式为：中国证监会或深圳证券交易所指定的媒体上进行公告。
第四十二条 债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。因履行债券持有人会议决议或者因保护债券持有人全体利益而产生任何费用应由发行人承担，或者先行由全体债券持有人垫付后由发行人再向全体持有支付。
第四十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
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第十节 债券受托管理人投资者认购本次公司债券视作同意债券受托管理协议。为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》以及《深圳证券交易所公司债券上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，发行人聘请中信证券作为本次债券的受托管理人，并签订了《苏宁云商集团股份有限公司公开发行2017年公司债券受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视为同意债券受托管理协议的条款和条件，并由债券受托管理人按债券受托管理协议履行其职责。
一、债券受托管理人的聘任根据本公司与中信证券签署的《苏宁云商集团股份有限公司公开发行 2017 年公司债券受托管理协议》，中信证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
中信证券作为首家在上海证券交易所上市的国内证券公司，是目前资产规模最大、经营牌照最全、盈利能力最强的证券公司之一，在国内债券市场中占据重要地位，具有丰富的债券项目执行经验。除作为本次债券发行的主承销商之外，与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人：中信证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层
邮编：100026
电话：010-6083 6701
传真：010-6083 3504
联系人：徐晨涵、赵维、周伟帆
二、债券受托管理协议的主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
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《债券受托管理协议》的全文。
（一）受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任中信证券作为本次债券的
受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。本次债券分期发行的，各期债券均适用本协议。
2、在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、募集说
明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
3、发行人应当在募集说明书中约定，投资者认购或持有本次债券视作同意受托管
理人作为本次债券的受托管理人，并视作同意本协议项下的相关约定及债券持有人会议规则。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律法规，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知
受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废等；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况或者延迟支付本息的；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
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（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产或其他涉及发行人主体变更的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本次债券本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发行人涉及需要说明的市场传闻；
（19）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；
（20）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（21）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前或者在受托管理人认为有
必要时取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应
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当履行的各项职责和义务，及时向受托管理人通报与本次债券相关的信息，为受托管理人履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行本协
议约定的其他偿债保障措施，并应当配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担，受托管理人申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本次债券持有比例承担。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知受托管理人和债券持有人。
债券持有人有权对发行人安排的后续偿债措施提出异议，若发行人无法满足债券持有人合理要求的，债券持有人可要求发行人提前偿还本次债券本息。
9、发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后一个月内，尽可能快地向受托管理人提供经审计的会计报告；于公布半年度报告和/或季度报告后一个月内，应尽快向受托管理人提供半年度和/或季度财务报表；根据受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管
理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以本协议约定的通知方式及时通知受托管理人。
13、发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：
（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审
议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露
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的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
14、发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，或对外提供保证担保，除
非：（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保属于发行人正常经营活动，且对外担保不会对发行人本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定担保。
15、发行人仅可在以下情况下出售其资产：（1）出售资产的对价公平合理且不会对
发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（2）经债券持有人会议决议同意。
16、一旦发生本协议 3.4 约定的事项时，发行人应立即书面通知受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总裁、业务线总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项签署的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的措施。
17、发行人应按照本次债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本次债券任何一笔应付款到期日前发行人应按照本次债券兑付代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知受托管理人。
18、发行人应当根据本协议第 4.17 条的规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
19、发行人不得怠于行使或放弃权利，致使对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响。
20、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，受托管理人在履行本协
议项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
（2）受托管理人基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
（3）因发行人未履本协议和募集说明书项下的义务而导致受托管理人额外支出的
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1-1-177费用。
如需发生上述（1）、（2）项下的费用，由发行人直接支付，但受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
发行人同意补偿受托管理人行使本协议项下债券受托管理职责而发生的上述（1）、
（2）、（3）项下的合理费用，直至一切未偿还的本次债券均已根据其条款得到兑付或成为无效。发行人应首先补偿受托管理人上述费用，再偿付本次债券的到期本息。
21、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业
务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增
信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本协议第 3.4 条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每半年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
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4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则
的主要内容，并应当通过本次债券交易场所的网站和证监会指定的网站或报刊，向债券持有人披露包括但不限于受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及中国证监会及自律组织要求的其他需要向债券持有人披露的重大事项或文件。
5、受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现本协议第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应
当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定
召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托管理
人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行
人履行本协议第 3.7 条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担，受托管理人申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本次债券持有比例承担。
10、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本次债券设定担保的，担保财产为信托财产。受托管理人应当在本次
债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿
付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
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13、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人
商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本次债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包
括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。
15、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1） 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2） 募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他
第三方代为履行。
受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务
所等第三方专业机构提供专业服务。
17、本协议项下服务，受托管理人不收取债券受托管理报酬。发行人应当根据本协
议第 3.18条的规定向受托管理人支付受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
18、如果发行人发生本协议第 3.4 条项下的事件，受托管理人有权根据债券持有人
会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息以保障全体债券持有人权益。
19、受托管理人有权行使本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他权利，应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约
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定义务的执行情况，并在每年 6 月 30 日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生本协议第 3.4 条第（1）项至第（12）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。
3、本次债券存续期内，出现受托管理人在履行受托管理职责时与发行人发生利益
冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第 3.4 条第（1）项至第（12）项等情形以及其他对债券持有人权益有重大影响的事项的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、受托管理人在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：
（1）受托管理人通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与受托管理人履行本协议之受托管理职责产生利益冲突。
（2）受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客户提供服务，或者（b）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易，或者（c）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相对立的人
的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。
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为防范相关风险，受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：（1）受托管理人承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）受托管理人承担本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人；（3）
相关保密信息不被受托管理人用于本协议之外的其他目的；（4）防止与本协议有关的敏
感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
2、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、发行人或受托管理人任何一方违反本协议利益冲突防范机制，对协议另一方或
债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。
（六）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行
变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券项下当期债券对应规模百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债券持有
人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向证券业协会报告。
3、受托管理人应当在上述变更生效日起的 1 个工作日内与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协
议之日或双方约定之日（以较早时点为准）起终止，但并不免除受托管理人在本协议生苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-182效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的有限责任公司；
（2）发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适
用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人
与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、受托管理人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
（3）受托管理人签署和履行本协议已经得到受托管理人内部必要的授权，并且没
有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（4）受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本
次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责（为避免疑问，若受托管理人同时为本次债券的主承销商，则本款项下的免责声明不影响受托管理人作为本次债券的主承销商应承担的责任）。
（八）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然
事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并
应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导
致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
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（九）违约责任
1、以下事件构成发行人的违约事件：
（1）在本次债券到期或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）在本次债券付息期、本次债券到期或回购（若适用）时，发行人未能偿付本次债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）到（2）项违约情形
除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次债券项下各期债券对应总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约情况自收到通知之日起持续 30 个工作日仍未消除；
（4）发行人发生任一终止情形，包括但不限于：①发行人丧失民事行为能力或被
有权机关依法吊销营业执照；②发行人被有权机关责令停业、关闭、撤销或解散；③有权机关为重整或清算之目的掌管或控制发行人或其财产或业务；④有权机关对发行人全
部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人员；⑤发行人的债权人启动针对发行人的接管、破产、清算、和解、重整等行政或司法程序，且上述程序在启动后的 30 日内未被驳回、撤销、中止或禁止的；⑥发行人被法院裁决破产等；
（5）发行人发生实质影响其履行本次债券还本付息义务的其他情形。
2、受托管理人预计发行人的违约事件可能发生时，有权采取以下措施：
（1）要求发行人追加担保；
（2）预计发行人不能偿还债务时，根据债券持有人会议的决定依法申请法定机关采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
3、违约事件发生时，受托管理人有权采取以下措施：
（1）发行人不能按照募集说明书按时、足额支付本次债券本息时，受托管理人应当在该行为发生之日的下一个交易日以公告方式告知全体债券持有人；
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（2）发行人未履行偿还本次债券本息的义务，受托管理人有权与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；
（3）根据债券持有人会议的决定依法申请法定机关采取财产保全措施；根据债券
持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁；
（4）在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
4、加速清偿：
（1）如果发生本协议第 10.1 款项下的违约事件（第 10.1 款第（1）项除外），债券
持有人会议可以作出决议，授权受托管理人以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。在此种情形下，本次债券的债券持有人可持有关登记托管机构出具的托管凭证（以下简称“托管凭证”）自行向发行人索偿；也可
通过债券持有人会议向受托管理人授权，由受托管理人持受托管理协议原件、授权书和托管凭证代表债券持有人向发行人索偿。
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
补救措施：①向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：
i、受托管理人的合理赔偿、费用和开支；ii、所有迟付的利息和罚息；iii 所有到期应付的本金；iv、适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债券持有人会议同意的其他补救措施。
则债券持有人会议经作出决议，可授权受托管理人书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
5、其他救济方式：
如果发生本协议第 10.1 款项下的发行人违约事件，受托管理人可根据债券持有人会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。
6、如果发行人不能按时支付利息或在本期本次债券到期时未按时兑付本金，对于
逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按逾期未付利息额每日万分之二支付违苏宁易购集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书
1-1-185约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期起，按逾期未付本金每日
万分之二支付违约金。
7、若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议或适用的法规的任何行为（包括不作为）而导致另一方及其董事、监事、高级管理人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方免受损失。
（十）法律适用和争议解决
1、本协议适用于中国法律并依其解释。
2、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有
权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
（十一）协议的生效、变更及终止
1、本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章或合同专用章后，自本次债券发行的初始登记日（如系分期发行，则为首期发行的初始登记日）起生效并对本协议双方具有约束力。
2、除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协商一致
订立书面补充协议后生效。本协议于本次债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
3、本协议在以下情形下终止：
（1）发行人履行完毕本次债券项下的全部本息兑付义务；
（2）债券持有人或发行人按照本协议约定变更受托管理人；
（3）本次债券未能发行完成或因不可抗力致使本协议无法继续履行；
（4）出现本协议约定其他终止情形导致本协议终止。
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第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明
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第十二节 备查文件
一、备查文件内容
（一）发行人最近三年审计报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）信用评级机构出具的资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
二、备查文件查阅地点投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文
及上述备查文件：
发行人：苏宁易购集团股份有限公司
住所：江苏省南京市山西路 8 号金山大厦 1-5 层
联系地址：江苏省南京市玄武区苏宁大道 1 号
法定代表人：张近东
联系人：黄巍
联系电话：025-84418888-888122/888480
传真：025-84418888-2-888480
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主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
法定代表人：张佑君
联系人：徐晨涵、赵维、周伟帆联系电话：010-60836701
传真：010-60833504
三、备查文件查阅时间
本次债券发行期间，每日 9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。