华侨城Ａ：2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法
律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本《募集说明书》中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
凡认购、受让并持有本期公司债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本次公司债券各项权利义务的约定。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]63 号”文核准向合
格投资者公开发行面值总额不超过人民币 88 亿元的公司债券。
二、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评
级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA，说明发行人偿还债务的能力很强，本期债券具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。本期债券上市前，发行人最近一期期末净资产为 701.94 亿元（截至 2018 年 9 月 30 日未经审计的合并报表中所有者权益合计数），其中归属于母公司所有者权益合计 539.49 亿元，发行人的合并口径资产负债率为 74.36%，发行人母公司资产负债率为 65.35%。
本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 67.24 亿元（2015年-2017年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
四、本期债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债
券上市交易的申请。按照目前公司预计的 2018 年业绩情况，本期债券仍然符合公司债券发行条件，符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。本期债券不会在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。
五、发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符
合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
六、最近三年及一期末，发行人流动比率分别为 1.88、1.48、1.62 和 1.91，速动比率分别为 0.71、0.53、0.60 和 0.77。最近三年及一期末，发行人短期借款
和一年内到期的非流动负债合计分别为 59.13 亿元、158.54 亿元、155.48 亿元和
163.95 亿元；长期借款余额分别为 281.11 亿元、228.98 亿元、447.06 亿元和 747.64亿元，具有偿债压力较大的风险。
七、房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的
资金门槛不断提高，地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支出负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。截至 2017 年末，发行人旅游综合及房地产开发业务总占地面积 901.09 万平方米，规划总建筑面积 1504.38 万平方米，2017年新开工建筑面积 293.07 万平方米，竣工面积为 111.01 万平方米，落地新项目
20 余个。良好的项目储备使公司具备较强的持续发展动力，但也给公司带来了
一定的资金支出压力和资金周转风险。同时，发行人旅游项目投资周期较长、投
资规模较大，因此资金回收期较长，加大了公司资金周转的风险。
八、旅游综合业务和房地产开发业务是发行人的核心业务，存货主要由完工
开发产品、在建开发产品、拟开发土地等构成。最近三年及一期末，发行人存货账面价值分别为 511.92 亿元、679.71 亿元、1054.58 亿元和 1311.37 亿元，占总资产的比重分别为 44.41%、46.45%、48.49%和 47.91%，发行人存货规模较大，占总资产的比例较高。截至 2018 年 6 月末，发行人存货跌价准备余额为 2395.16万元。若未来房地产行业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发，发行人将面临存货跌价损失风险，从而对公司的盈利能力产生影响。
九、最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流净额分别为-18.72 亿元、
44.04 亿元、-77.00 亿元和-206.89 亿元，波动较大。一方面是由于受到近年来宏
观经济环境及政策调控的影响，另一方面是受房地产开发投资及销售进度和房地产开发周期的影响所致。考虑到房地产项目开发周期较长，购置土地和前期工程占用资金量大，受拿地节奏及项目开发进度等因素的影响，未来发行人可能面临经营活动现金流波动的风险。
十、最近三年及一期末，发行人其他应收款账面价值分别为 17.83 亿元、24.07
亿元、111.08 亿元和 187.90 亿元，占总资产的比例分别为 1.55%、1.64%、5.11%、
6.86%。截至 2018 年 9 月末，发行人其他应收款维持在较高的水平。如果未来债
务人未能及时还款，可能会导致较大损失，从而对公司的整体盈利能力产生不利影响。
十一、2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人预付账
款余额分别为 132.57 亿元、178.23 亿元、170.13 亿元和 225.23 亿元，占流动资产总额的比例分别为 16.18%、16.78%、10.21%和 10.27%。发行人预付账款余越较大且持续增长，主要是预付购买土地诚意金和预付工程款等增加所致，可能面临预付账款余额较大导致流动资金不足及财务费用增加的风险。
十二、截至 2018 年 9 月末，发行人及其子公司对外担保情况余额为 35.41亿元，为对关联方武汉首茂城置业有限公司、武汉誉天红光置业有限公司、深圳市招华国际会展发展有限公司的担保。发行人对外担保余额较大，若被担保方经营情况出现恶化出现偿债风险，可能会导致发行人承担担保责任，将造成发行人经济损失。
十三、发行人子公司华侨城房地产、西安华侨城、曲江华侨城、宁波华侨城、东部华侨城、北京华侨城等为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，承购人以其所购商品房作为抵押物，截至 2018 年 6 月末，尚未结清的担保金额为
1520484.74 万元，截至目前承购人未发生违约。在担保期间，若购房人无法继
续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，发行人将承担一定的经济损失。
十四、在我国旅游产业市场，国际巨头渐次到来，国内同行加速崛起，发行
人面临的竞争将更加激烈。另外，以互联网为核心的新技术带来的消费模式和经营手段的变革，催生出各种新的市场空间和商业模式，进一步加剧了行业竞争。
发行人国内拥有的主题公园群持续面临临近区域不断新增的同质化公园及其他
类型景区的竞争，如迪斯尼进驻上海对公司潜在游客产生分流，发行人面临较为激烈的市场竞争风险。
十五、最近三年及一期，发行人房地产业务主要集中在华南和华东地区，华
南地区以深圳为主，华东地区以上海为主，所在地域较为集中，若该地区房地产价格下跌，将影响购房人的价格预期，延缓购买需求，从而可能对公司生产经营产生不利影响。如未来经济处于不景气状态，一线城市人口增长放缓，可能导致深圳和上海房价出现回落，由于发行人房地产业务地域较为集中，可能对公司的业务产生不利影响。
十六、最近三年及一期末，发行人存货账面价值分别为 511.92 亿元、679.71
亿元、1054.58 亿元和 1311.37 亿元，占总资产的比重分别为 44.41%、46.45%、
48.49%和 47.91%，发行人存货规模较大，占总资产的比例相对较高。受到宏观
经济增速处于低位、前期房地产行业投资规模巨大和人口增速放缓等因素的影响，房地产库存一直居高不下，三四线城市的问题更加突出。发行人在建和拟建项目中，有部分项目在重庆、成都、西安和宁波等二三线城市，如未来这些城市的房地产库存未有明显降低，可能对发行人未来项目的销售及盈利产生一定影响。
十七、截至 2018 年 9 月末，发行人拥有子公司 177 家，发行人未来将继续
通过股权收购方式积极获取更多的项目资源。发行人子公司数量较多，覆盖区域较广，管理体系较为复杂。虽然发行人对子公司运营管理形成了较为完善的内部管理机制，但若管理体系不能有效运作，则将对发行人的业务开展、品牌声誉产
生一定不利影响。
十八、发行人所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长期以来受到政府和社会各界的密切关注。因此，从 2002 年以来，国家相继采
取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结
构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。最近几年，政府为努力解决房地产市场过热问题，出台了一系列旨在降低市场对投资性房地产需求的政策，旨在稳定房价、抑制投机性购房，并结合供给端的调整以期建立与完善房地产健康发展的长效机制。上述宏观政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生较大的波动。如果发行人不能适应宏观和产业政策的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
十九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
二十、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至
2018 年 6 月末，公司抵押借款、抵押担保并质押借款金额合计为 7.45 亿元。若
公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。
二十一、资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（http://www.lianheratings.com.cn/）予以公告。
发行人亦将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及监管部门指定的其
他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
二十二、本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A 股证券账户的合格投资者公
开发行，不向公司股东优先配售，公众投资者不得参与发行认购。本次发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
二十三、本次债券分期发行，本期为首次发行。由于债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，本次债券名称变更为“深圳华侨城股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券”，本期债券名称变更为“深圳华侨城股份有限
公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”；本次债券及本期
债券名称变更不改变原签订的与本次债券及本期债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本次债券及本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：发行人与受托管理人签订的《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、发行人与主承销商签订的《深圳华侨城股份有限公司 2018 年公司债券承销协议》等。
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 1
第一节 发行概况 .......................................................................................................... 9
一、本次发行的基本情况及发行条款 .................................................................... 9
二、本次债券发行的有关机构 .............................................................................. 13
三、认购人承诺 ...................................................................................................... 17
四、发行人与本次发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系.................................................................................................................................. 17
第二节 风险因素 ........................................................................................................ 18
一、本次债券的投资风险 ...................................................................................... 18
二、与发行人有关的风险 ...................................................................................... 20
第三节 发行人资信状况 ............................................................................................ 30
一、本期债券信用评级情况 .................................................................................. 30
二、信用评级报告主要事项 .................................................................................. 30
三、发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况 .............................................. 31
四、报告期内与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 .................. 33
五、已发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况 .......................................... 33
六、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末未经审计净资产的
比例 .......................................................................................................................... 36
七、近三年及一期偿债能力财务指标 .................................................................. 36
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ........................................................ 37
一、增信机制 .......................................................................................................... 37
二、偿债计划 .......................................................................................................... 37
三、具体偿债安排 .................................................................................................. 37
四、偿债保障措施 .................................................................................................. 38
五、发行人违约责任及解决措施 .......................................................................... 40
第五节 发行人基本情况 ............................................................................................ 43
一、发行人概况 ...................................................................................................... 43
二、发行人历史沿革及股本变化情况 .................................................................. 44
三、报告期内发行人实际控制人变化情况及重大资产重组情况 ...................... 74
四、发行人控股股东和实际控制人情况 .............................................................. 75
五、发行人重要权益投资情况 .............................................................................. 78
六、发行人员工情况 .............................................................................................. 94
七、发行人董事、监事和高级管理人员情况 ...................................................... 94
八、发行人经营范围及主营业务情况 ................................................................ 100
九、发行人所处行业情况 .................................................................................... 125
十、发行人组织结构及公司治理情况 ................................................................ 136
十一、发行人独立性 ............................................................................................ 143
十二、关联方及关联交易情况 ............................................................................ 145
十三、信息披露事务及投资者关系管理 ............................................................ 158
第六节 发行人财务情况 .......................................................................................... 160
一、发行人财务报表的编制情况 ........................................................................ 161
二、发行人合并报表范围 .................................................................................... 161
三、发行人财务报表 ............................................................................................ 165
四、管理层讨论与分析 ........................................................................................ 174
五、发行人最近一年及一期末有息债务情况 .................................................... 219
六、本次发行公司债后公司资产负债结构的变化 ............................................ 220
七、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ........................ 221
第七节 募集资金运用 .............................................................................................. 227
一、本次债券募集资金金额 ................................................................................ 228
二、本次债券募集资金运用计划 ........................................................................ 228
三、本期债券募集资金运用计划 ........................................................................ 228
四、本次债券募集资金对发行人财务状况的影响 ............................................ 229
五、本期债券募集资金专项账户管理安排 ........................................................ 229
六、募集资金使用情况披露 ................................................................................ 229
七、本次债券募集资金使用的监管隔离机制 .................................................... 230
第八节 债券持有人会议 .......................................................................................... 231
一、债券持有人行使权利的形式 ........................................................................ 231
二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ........................................................ 231
第九节 债券受托管理人 .......................................................................................... 241
一、债券受托管理人 ............................................................................................ 241
二、受托管理协议的主要内容 ............................................................................ 241
三、受托管理事务报告 ........................................................................................ 252
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 .......................................................... 254
第十一节 备查文件 .................................................................................................. 280
释 义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、发行人、华侨城 A 指 深圳华侨城股份有限公司华侨城集团、控股股东 指 华侨城集团有限公司国务院国资委、实际控制人 指 国务院国有资产监督管理委员会《公司章程》 指 《深圳华侨城股份有限公司章程》
本次债券 指
根据发行人 2018 年 5 月 18 日召开的 2017 年年
度股东大会审议通过，经中国证监会核准向合格投资者公开发行的不超过 88 亿元的公司债券
本期债券 指
本次债券首期，即深圳华侨城股份有限公司2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第
一期）
本次发行 指 本次债券首期发行
募集说明书 指
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《》
募集说明书摘要 指
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《摘要》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会证券登记机构、中国证券登记公司
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
住房和城乡建设部、住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部深交所 指 深圳证券交易所
受托管理协议 指发行人与债券受托管理人签署的《深圳华侨城股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》及其变更和补充
持有人会议规则 指发行人与债券受托管理人签署的《深圳华侨城股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充
投资人、持有人 指就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体
双边挂牌方式 指 集中竞价交易和协议交易方式
公司董事会 指 深圳华侨城股份有限公司董事会
主承销商、牵头主承销商、簿记 指 兴业证券股份有限公司管理人、债券受托管理人、兴业证券
主承销商、联席主承销商、中信证券
指 中信证券股份有限公司
主承销商、联席主承销商、中泰证券
指 中泰证券股份有限公司
发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构、瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）资信评级机构、评级机构、联合信用评级
指 联合信用评级有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
新会计准则 指
财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和
41 项具体准则，以及企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定
最近三年及一期、报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月
最近三年 指 2015 年、2016 年及 2017 年
工作日 指中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
法定节假日或休息日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休
息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
康佳集团 指 康佳集团股份有限公司
南磨房 指 北京南磨房旅游发展有限公司
华夏演出 指 深圳华夏演出有限公司
华夏艺术中心 指 深圳华夏艺术中心有限公司
东部华侨城 指 深圳东部华侨城有限公司
茶艺度假 指 深圳东部华侨城茶艺度假有限公司
泰州华侨城 指 泰州华侨城有限公司
东部物业 指 深圳东部华侨城物业管理有限公司
东部置业 指 深圳东部华侨城置业有限公司
大鹏旅游 指 深圳大鹏华侨城旅游开发有限公司
华侨城房地产 指 深圳华侨城房地产有限公司
都市娱乐 指 深圳华侨城都市娱乐投资公司
上海天祥华侨城 指 上海天祥华侨城投资有限公司
上海万锦置业 指 上海万锦置业发展有限公司
北京四方 指 北京四方投资管理有限公司
侨建监理 指 深圳市侨建工程监理有限公司
华侨城物业 指 深圳市华侨城物业服务有限公司
北京物业 指 北京华侨城物业服务有限公司
侨城加油 指 深圳市侨城加油站有限公司
侨香加油 指 深圳市侨香加油站有限公司
消防安装 指 深圳市华侨城消防安装工程有限公司
建筑安装 指 深圳特区华侨城建筑安装工程公司
华侨城高尔夫 指 深圳市华侨城高尔夫俱乐部有限公司
华侨城会所 指 深圳华侨城会所管理有限公司
上海浦深 指 上海浦深投资管理有限公司
天津华侨城 指 天津华侨城实业有限公司
天津丽湖 指 天津华侨城丽湖旅游开发有限公司
天津东丽湖 指 天津东丽湖华侨城旅游投资有限公司
西安华侨城 指 西安华侨城实业有限公司
曲江华侨城 指 西安曲江华侨城投资发展有限公司
创意园 指 深圳华侨城创意园文化发展有限公司
侨城装饰 指 深圳特区华侨城装饰工程公司
深圳欢乐谷 指 深圳华侨城欢乐谷旅游公司
威尼斯酒店 指 深圳威尼斯酒店
华侨城旅行社 指 深圳华侨城国际旅行社有限公司
国际传媒 指 深圳华侨城国际传媒演艺有限公司
传媒广告 指 深圳华侨城传媒广告有限公司
文化演艺营销 指 深圳华侨城文化演艺营销有限公司
上海华侨城 指 上海华侨城投资发展有限公司
北京华侨城 指 北京世纪华侨城实业有限公司
歌舞团演艺 指 深圳歌舞团演艺有限公司
云南华侨城 指 云南华侨城实业有限公司
武汉华侨城 指 武汉华侨城实业发展有限公司
哈克公司 指 深圳华侨城哈克文化有限公司
华侨城投资 指 深圳市华侨城投资有限公司
水电公司 指 深圳华侨城水电有限公司
华侨城售电 指 深圳华侨城售电有限公司
旅游策划公司 指 深圳市华侨城旅游策划顾问有限公司
文化旅游科技 指 深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司
青岛华侨城 指 青岛华侨城实业有限公司
资产管理公司 指 深圳华侨城股份有限公司资产管理分公司
华侨城大酒店 指 深圳华侨城大酒店有限公司
海景酒店 指 深圳华侨城海景酒店有限公司
滨海投资 指 深圳华侨城滨海有限公司
酒店管理公司 指 深圳市华侨城国际酒店管理有限公司
兴侨实业 指 深圳市华侨城兴侨实业发展有限公司
香港华侨城 指 香港华侨城有限公司
华侨城亚洲 指 华侨城（亚洲）控股有限公司
耀豪国际 指 耀豪国际有限公司
豪科投资 指 豪科投资有限公司
上海置地 指 华侨城（上海）置地有限公司
成都华侨城 指 成都天府华侨城实业发展有限公司
成都湖滨商业 指 成都天府华侨城湖滨商业管理有限公司
成都创展商业 指 成都天府华侨城创展商业区管理有限公司
成都大剧院 指 成都天府华侨城大剧院管理有限公司
成都万汇商城 指 成都天府华侨城万汇商城管理有限公司
成都都市娱乐 指 成都天府华侨城都市娱乐有限公司
成都公园广场 指 成都天府华侨城公园广场管理有限公司
成都酒店管理 指 成都天府华侨城酒店管理有限公司
成都商业管理 指 成都天府华侨城纯水岸商业管理有限公司
成都商业广场 指 成都天府华侨城商业广场管理有限公司
华力控股 指 华力控股有限公司
深圳华力 指 深圳华力包装贸易有限公司
华励惠州 指 华励包装（惠州）有限公司
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深圳华侨城置业 指 深圳华侨城置业投资有限公司
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沣东华侨城发展 指 西安沣东华侨城发展有限公司
华侨城华鑫股权投资 指 深圳市华侨城华鑫股权投资管理有限公司
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华侨城涿州文化旅游 指 华侨城涿州文化旅游开发有限公司
华侨城（天津）投资 指 华侨城（天津）投资有限公司
欢乐谷文化旅游发展 指 欢乐谷文化旅游发展有限公司
华侨城三江置业 指 宜宾华侨城三江置业有限公司
华侨城华越投资 指 深圳市华侨城华越投资发展有限公司
云南华侨城置业 指 云南华侨城置业有限公司
杭州华侨城 指 杭州华侨城投资发展有限公司
常熟华侨城 指 华侨城（常熟）投资发展有限公司
武汉当代华侨城 指 武汉当代华侨城实业发展有限公司
华侨城新玺发展 指 深圳市华侨城新玺发展有限公司
宁波文化旅游 指 宁波华侨城文化旅游发展有限公司
招华国际会展运营 指 深圳市招华国际会展运营有限公司
招华会展置地 指 深圳市招华会展置地有限公司
招华国际会展发展 指 深圳市招华国际会展发展有限公司
民生教育集团 指 民生教育集团有限公司
华侨城大湾区投资 指 深圳华侨城大湾区投资有限公司
华侨城置业发展 指 华侨城置业发展（深圳）有限公司
四川圣铭 指 四川省圣铭置业有限公司
斋堂文旅发展 指 北京华侨城斋堂文旅发展有限公司
深圳万霖 指 深圳市万霖投资有限公司
南京龙西 指 南京龙西置业有限公司
信和置业 指 信和置业（成都）有限公司
中保投基金 指
中保投华侨城（深圳）旅游文化城市更新股权投
资基金合伙企业（有限合伙）
新华创新基金 指 新华创新基金的独立投资组合
华侨城资本投资 指 深圳华侨城资本投资管理有限公司
武汉誉天红光 指 武汉誉天红光置业有限公司
文化置业 指 深圳华侨城文化置业投资有限公司
中联嘉信 指 深圳市中联嘉信实业有限公司
西安汉城发展 指 西安华侨城汉城发展有限公司
济南华侨城 指 济南华侨城实业有限公司
济南天侨实业 指 济南天侨实业有限公司
宁波滨海投资 指 宁波滨海华侨城投资发展有限公司
襄阳华侨城文旅发展 指 襄阳华侨城文旅发展有限公司
湖北交投襄阳文旅发展 指 湖北交投襄阳文旅发展有限公司
杭州兰侨置业 指 杭州兰侨置业有限公司
深圳华侨城汇富投资 指 深圳华侨城汇富投资有限公司
杭州康侨置业 指 杭州康侨置业有限公司
郑州华侨城文化旅游开发 指 郑州华侨城文化旅游开发有限公司
珠海城市更新 指 珠海华侨城城市更新发展有限公司
四川齐盛艺库文化旅游发展 指 四川齐盛艺库文化旅游发展有限责任公司
成都市东盛房屋开发 指 成都市东盛房屋开发有限责任公司
成都齐盛博物馆 指 成都齐盛当代艺术博物馆
成都地润置业 指 成都地润置业发展有限公司
山西华侨城 指 山西华侨城房地产开发有限公司
扬州华侨城 指 扬州华侨城实业发展有限公司
华侨城酒店发展 指 深圳华侨城酒店发展有限公司
华侨城物业商业发展 指 深圳华侨城物业商业发展有限公司
天津华侨城泽沣置业 指 天津华侨城泽沣置业有限公司
天津嘉运置业 指 天津嘉运置业有限公司
亮亨投资 指 亮亨投资有限公司
深圳荷坳 指 深圳华侨城荷坳发展有限公司
《通知》 指《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发
[2008]3 号文）
《办法》 指 《闲置土地处置办法》（国土部第 53 号令）
《国发[2010]10 号文》 指《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号文）
《国办发[2010]4 号文》 指《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4 号文）
《建房[2010]53 号文》 指《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53 号文）
《国办发[2011]1 号文》 指《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1 号文）
《国办发[2013]17 号文》 指《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号文）
《监管政策》 指《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015 年 1 月 16 日发布）
《城市房地产管理法》 指 《中华人民共和国城市房地产管理法》
《深证函【2016】713 号文》 指《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》（深证函【2016】713 号）
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）核准情况及核准规模2018 年 4 月 24 日，发行人召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，本次公开发行公司债券不超过 130 亿元。2018 年 5 月 18 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议并通过公司公开发行公司债券相关提案。
经中国证监会于 2019 年 1 月 14 日签发的“证监许可[2019]63 号”文核准，发行人获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 88亿元（含 88亿元）的公司债券。发行人将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（二）本期债券基本条款
1、发行主体：深圳华侨城股份有限公司。
2、债券名称：深圳华侨城股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公
司债券（第一期）。
其中，品种一的债券名称为深圳华侨城股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一），债券简称为“19 侨城 01”；品种
二的债券名称为深圳华侨城股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种二），债券简称为“19 侨城 02”。
3、发行规模：本期债券发行规模为 25 亿元。
4、债券期限：本期债券包括两个品种，品种一为 5 年期，在第 3 年末附发
行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为 7 年期，在第 5 年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。两个品种之间可以双向回拨，回拨比例不受限制，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。
5、票面金额及发行价格：本期债券每张面值为 100 元，按面值发行。
6、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否
行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。
7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券品种一存
续期第3年末调整本期债券品种一存续期后 2年的票面利率及在本期债券品种二
存续期第 5 年末调整本期债券品种二存续期后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券品种一第 3 个计息年度付息日和品种二第 5 个计息年度付息日前的第 20 个交易日按照深交所及证券登记机构相关规定向投资者披露是否调整本期债券票
面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。调整后的票面利率需符合调整当时国家关于利率上限的相关规定。
8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整
幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一的第 3 个计息年度付息日和品
种二的第 5 个计息年度付息日将其持有的本期债券品种一和品种二全部或部分
按面值回售给发行人。本期债券品种一第 3 个计息年度付息日和品种二的第 5个计息年度付息日即回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起的
5 个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统在回售申报
期内进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
9、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，发行票面利率由发行人与主承销商根据市场询价情况协商确定。
在本期债券品种一存续期内第 3 年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后 2年的票面利率为债券存续期前 3年票面利率
加上调整基点，在债券存续期后 2 年固定不变；若发行人未行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。
在本期债券品种二存续期内第 5 年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后 2年的票面利率为债券存续期前 5年票面利率
加上调整基点，在债券存续期后 2 年固定不变。若发行人未行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。
10、计息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
11、发行期限：2019 年 3 月 15 日至 2019 年 3 月 19 日，共 3 个交易日。
12、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即 2019 年 3 月 15 日。
13、计息期限（存续期间）：若投资者未行使回售选择权，则本期债券品种
一的计息期限为自 2019 年 3 月 19 日至 2024 年 3 月 18 日；本期债券品种二的计
息期限为自 2019 年 3 月 19 日至 2026 年 3 月 18 日。若投资者行使回售选择权，则本期债券品种一回售部分债券的计息期限为自 2019 年 3 月 19 日至 2022 年 3
月 18日；本期债券品种二回售部分债券的计息期限为自 2019年 3月 19日至 2024
年 3 月 18 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
14、还本付息方式：在本期债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
15、起息日：本期债券计息期限内每年的 3 月 19 日为本期债券计息年度的起息日。
16、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
17、付息日期：本期债券品种一的付息日期为 2020 年至 2024 年每年的 3
月 19 日。若品种一投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的付息日为
自 2020 年至 2022 年间每年的 3 月 19 日。本期债券品种二的付息日期为 2020
年至 2026 年每年的 3 月 19 日。若品种二投资者行使回售选择权，则品种二回售
部分债券的付息日为自 2020 年至 2024 年间每年的 3 月 19 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
18、本金支付日：本期债券品种一支付日为 2024 年 3 月 19 日。若投资者行
使回售选择权，则本期债券品种一回售部分债券的支付日为 2022 年 3 月 19 日。
本期债券品种二支付日为 2026 年 3 月 19 日。若投资者行使回售选择权，则本期债券品种二回售部分债券的支付日为 2024 年 3 月 19 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。
19、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至
利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于本金支付日向投资者支付的本息为投资者截至本金支付日收市时持有的本期债券最
后一期利息及等于票面总额的本金。
20、支付方式：本期债券本息的支付方式按照本期债券登记机构的有关规定
统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
21、担保情况及其他增信措施：本期债券无担保、无其他增信措施。
22、信用等级及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，公司的
主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。
23、募集资金专项账户：发行人将设立募集资金使用专项账户，对募集资金进行专门管理。
24、债权登记日：确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。
25、主承销商：兴业证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司。
26、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。
27、本期债券监管银行：平安银行股份有限公司深圳分行。
28、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网
下申购由发行人、簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。
、发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行。
30、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。
31、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销方式承销。
32、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还存续
期公司债券“16 侨城 01”。
33、上市交易安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
34、质押式回购：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
35、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
36、投资者认股权或可转股权：本期债券不附投资者认股权或可转股权。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
公司名称：深圳华侨城股份有限公司
注册地址：深圳市南山区华侨城指挥部大楼 103、105、107、111、112 室通讯地址：深圳市南山区华侨城办公大楼
法定代表人：段先念
联系人：吴飞、刘珂、刘净倚
电话：0755-2690 9069
传真：0755-2660 0936
邮政编码：518053
（二）主承销商/债券受托管理人
、牵头主承销商/债券受托管理人：兴业证券股份有限公司
公司名称：兴业证券股份有限公司
法定代表人：杨华辉
住所：福州市湖东路 268 号
办公地址：北京市西城区锦什坊街 35 号 801 室
联系人：徐孟静、浦航、张慧芳、夏苗
电话：010-5091 1203
传真：010-5091 1200
邮政编码：100033
2、联席主承销商：中信证券股份有限公司
公司名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层
联系人：王艳艳、朱军、屈耀辉、刘乃嘉
电话：010-6083 8692
传真：010-6083 3504
邮编：100026
3、联席主承销商：中泰证券股份有限公司
公司名称：中泰证券股份有限公司
法定代表人：李玮
住所：济南市市中区经七路 86 号
地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 5 层
联系人：孙雄飞、李越、廖青云、丛正菲、张津电话：010-5901 3946
传真：010-5901 3945
邮政编码：100032
（三）审计机构
事务所名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨荣华、刘贵彬、冯忠住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔
5-11 层
签字注册会计师：汤其美、刘剑华、申玲芝
电话：010-8809 5588
传真：010-8809 1199
邮政编码：100077
（四）信用评级机构
公司名称：联合信用评级有限公司
法定代表人：万华伟
住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪公寓 508
地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层
联系人：支亚梅、王进取
电话：010-8517 2818
传真：010-8517 1273
邮政编码：100022
（五）律师事务所
事务所名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：顾功耘
办公地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼经办律师：王宇、李鸣晗
电话：021-20511000
传真：021-20511999
邮政编码：200120
（六）本期债券募集资金专项账户开户银行
账户户名：深圳华侨城股份有限公司
开户银行：平安银行股份有限公司深圳分行
账号：15233483788899
联系人：韩骥
电话：0755-25561492
传真：0755-26606521
（七）本期债券申请上市流通的证券交易所
名称：深圳证券交易所
总经理：王建军
住所：深圳市福田区深南大道 2012 号
电话：0755-8866 8739
传真：0755-8866 6149
邮政编码：518038
（八）本次债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人：周宁
住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼
电话：0755-8208 3333
传真：0755-8208 3667
邮政编码：518038
三、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由牵头主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系
经兴业证券自查，截至 2018 年 9 月 30 日，其自营账户持有华侨城 A
（000069.SZ）11310 股股票。
经中信证券自查，截至 2018 年 9 月 30 日，其自营持有华侨城 A（000069.SZ）
37378 股，资产管理部持有 18600 股；其控股子公司华夏基金管理有限公司旗
下组合合计持有发行人股票 220555773 股股票。
经中泰证券自查， 截至 2018 年 9 月 30 日，其资管账户持有华侨城 A
（000069.SZ）9100 股，自营账户无持仓，融资融券账户持 1000 股。
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人未持有兴业证券（601377.SH）、中信证券
（600030.SH）、和中泰证券股份/权。
除上述情况外，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期公司债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
在本期债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化以及国家经济政策的调整都会引起市场利率水平的变化。由于本期债券采用固定利率，对市场利率的敏感性较高，市场利率波动可能使本次债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将及时向深圳证券交易所提出上市交易申请。
由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交
易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
在本期债券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期公司债券的按时足额偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若发行人经营不善而破产清算，则本期债券的持有人对发行人资产的求偿权劣后于发行人抵质押债权。
（四）本期债券安排所特有的风险
为了充分保障本期债券持有人的利益，发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息。但在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全或无法完全得到履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前经营情况和资信状况良好，具有较强的盈利能力，能够按时足额偿付债务本息。发行人在报告期内与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生重大违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。
（六）评级风险
本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。
债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。资信评级机构对发行人本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用等级或债券信用等级的事项，资信评级机构或将调低发行人信用等级或债券信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。
（七）本次债券无担保风险
本期债券采用无担保的形式发行，在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，本期债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
二、与发行人有关的风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高的风险
最近三年及一期末，发行人负债总额分别为 730.90 亿元、982.29 亿元、
1519.87 亿元和 2035.47 亿元；资产负债率分别为 63.41%、67.12%、69.89%和
74.36%，2018 年 9 月末，发行人资产负债率较 2017 年末上升 4.47 个百分点。较
高的资产负债率将影响发行人进一步融资的空间，同时对公司财务稳健性造成影响，若未来行业形势或金融市场发生重大不利变化，较大规模的负债总额将使发行人面临一定的资金压力。
2、短期偿债压力较大的风险
最近三年及一期末，发行人流动比率分别为 1.88、1.48、1.62 和 1.91，速动
比率分别为 0.71、0.53、0.60 和 0.77。最近三年及一期末，发行人短期借款和一年内到期的非流动负债合计分别为 59.13 亿元、158.54 亿元、155.48 亿元和 163.95亿元；长期借款余额分别为 281.11 亿元、228.98 亿元、447.06 亿元和 747.64 亿元，具有偿债压力较大的风险。
3、未来资金支出压力较大及资金周转的风险
房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支出负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。截至 2017 年末，发行人旅游综合及房地产开发业务总占地面积 901.09 万平方米，规划总建筑面积 1504.38 万平方米，2017 年新开工建筑面积 293.07 万平方米，竣工面积为 111.01 万平方米，落地新项目 20余个。良好的项目储备使公司具备较强的持续发展动力，但也给公司带来了一定的资金支出压力和资金周转风险。同时，发行人旅游项目投资周期较长、投资规模较大，因此资金回收期较长，加大了公司资金周转的风险。
4、存货跌价风险
旅游综合业务和房地产开发业务是发行人的核心业务，存货主要由完工开发产品、在建开发产品、拟开发土地等构成。最近三年及一期末，发行人存货账面价值分别为 511.92 亿元、679.71 亿元、1054.58 亿元和 1311.37 亿元，占总资产的比重分别为 44.41%、46.45%、48.49%和 47.91%，发行人存货规模较大，占总资产的比例较高。截至 2018 年 6 月末，发行人存货跌价准备余额为 2395.16 万元。若未来房地产行业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发，发行人将面临存货跌价损失风险，从而对公司的盈利能力产生影响。
5、经营活动产生的现金流量波动的风险
最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流净额分别为-18.72 亿元、
44.04 亿元、-77.00 亿元和-206.89 亿元，波动较大。一方面是由于受到近年来宏
观经济环境及政策调控的影响，另一方面是受房地产开发投资及销售进度和房地产开发周期的影响所致。考虑到房地产项目开发周期较长，购置土地和前期工程占用资金量大，受拿地节奏及项目开发进度等因素的影响，未来发行人可能面临经营活动现金流波动的风险。
6、其他应收款规模较大风险
最近三年及一期末，发行人其他应收款账面价值分别为 17.83 亿元、24.07
亿元、111.08 亿元和 187.90 亿元，占总资产的比例分别为 1.55%、1.64%、5.11%、
6.86%。截至 2018 年 9 月末，发行人其他应收款维持在较高的水平。如果未来债
务人未能及时还款，可能会导致较大损失，从而对公司的整体盈利能力产生不利影响。
7、预付账款规模较大风险
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人预付账款余额
分别为 132.57 亿元、178.23 亿元、170.13 亿元和 225.23 亿元，占流动资产总额的比例分别为 16.18%、16.78%、10.21%和 10.27%。发行人预付账款余额较大且持续增长，主要是预付购买土地诚意金和预付工程款等增加所致，可能面临预付账款余额较大导致流动资金不足及财务费用增加的风险。
8、对外担保余额较大风险
截至 2018 年 9 月末，发行人及其子公司对外担保情况余额为 35.41 亿元，为对关联方武汉首茂城置业有限公司、武汉誉天红光置业有限公司、深圳市招华国际会展发展有限公司的担保。发行人对外担保余额较大，若被担保方经营情况出现恶化出现偿债风险，可能会导致发行人承担担保责任，将造成发行人经济损失。
9、按揭贷款担保风险
发行人子公司华侨城房地产、西安华侨城、曲江华侨城、宁波华侨城、东部华侨城、北京华侨城等为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，承购人以其所购商品房作为抵押物，截至 2018 年 6 月末，尚未结清的担保金额为 1520484.74万元，截至目前承购人未发生违约。在担保期间，若购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，发行人将承担一定的经济损失。
10、银行流动性支持存在的风险
截至 2018 年 9 月末，发行人合并口径共获得银行授信 1463 亿元，已使用
640 亿元。发行人获得的银行授信额度及尚未使用的额度金额较大，但银行流动
性支持不具备强制性，若未来银行不能持续提供上述金额的授信额度，将对发行人未来流动性产生不利影响。
（二）经营风险
1、旅游行业相关风险
（1）行业周期波动风险
旅游业固有的特点使得其受宏观经济政策的影响较大，并受到世界经济形势和改革开放程度的制约。从根本上讲，旅游业的市场主要依赖于居民个人的消费行为，而居民消费的特点、承受能力和变化趋势均是不易把握的因素，这对发行人的经营构成了一定风险。除此之外，气候、季节、交通条件等因素的变化也使旅游市场呈现多样性和不稳定性。因此，发行人旅游业务面临一定的行业周期波动风险。
（2）市场竞争风险
在我国旅游产业市场，国际巨头渐次到来，国内同行加速崛起，发行人面临的竞争将更加激烈。另外，以互联网为核心的新技术带来的消费模式和经营手段的变革，催生出各种新的市场空间和商业模式，进一步加剧了行业竞争。发行人国内拥有的主题公园群持续面临临近区域不断新增的同质化公园及其他类型景区的竞争，如迪斯尼进驻上海对公司潜在游客产生分流，发行人面临较为激烈的市场竞争风险。
（3）资源获取风险获取优质的旅游资源是发行人拓展旅游业务的重要前提。发行人开发的旅游项目主要是大型旅游综合项目，前期投入量大，对项目所在区域的自然环境、居民收入和消费能力、交通和基础设施配套等要求较高。随着发行人在国内主要城市布局逐渐完善、旅游行业竞争加剧，优质旅游资源的稀缺程度和获取难度均有所上升。若发行人获取优质旅游资源的优势减弱，将对公司未来业绩增长造成不利影响。
2、房地产行业相关风险
（1）房地产行业周期波动风险
房地产行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。在宏观经济景气时期，房地产行业的市场需求将会不断提升，市场前景持续看好，发行人经营业绩的提高和财务状况的改善相对较易，处于上升周期；而在宏观经济不景气时期，市场需求出现萎缩，发行人经营业绩的提高和财务状况的改善相对困难，可能便处于下行周期。发行人主营业务之一为从事房地产开发，而房地产开发的投资规模及运营收益水平都受到房地产行业周期影响。如果未来房地产行业增长速度放缓、停滞或衰退，住房及各类设施的使用需求减少，使公司的经营效益下降、现金流减少，从而可能对发行人盈利能力产生不利影响。
（2）业务地域较为集中的风险
最近三年及一期，发行人房地产业务主要集中在华南和华东地区，华南地区
以深圳为主，华东地区以上海为主，所在地域较为集中，若该地区房地产价格下跌，将影响购房人的价格预期，延缓购买需求，从而可能对公司生产经营产生不利影响。如未来经济处于不景气状态，一线城市人口增长放缓，可能导致深圳和上海房价出现回落，由于发行人房地产业务地域较为集中，可能对公司的业务产生不利影响。
（3）库存去化风险
最近三年及一期末，发行人存货账面价值分别为 511.92 亿元、679.71 亿元、
1054.58 亿元和 1311.37 亿元，占总资产的比重分别为 44.41%、46.45%、48.49%
和 47.91%，发行人存货规模较大，占总资产的比例相对较高。受到宏观经济增
速处于低位、前期房地产行业投资规模巨大和人口增速放缓等因素的影响，房地产库存一直居高不下，三四线城市的问题更加突出。发行人在建和拟建项目中，有部分项目在重庆、成都、西安和宁波等二三线城市，如未来这些城市的房地产库存未有明显降低，可能对发行人未来项目的销售及盈利产生一定影响。
（4）房地产价格发生较大幅度波动的风险近十年来，我国房地产价格总体呈上升趋势，虽然短期来看房价维持在高位，但是市场瞬息万变、未来走势难以判断，房地产价格一旦持续下跌，将影响投资者购买预期，从而对公司生产经营产生重大不利影响。同样的，如果房价大幅快速上涨，或将造成企业面临政策环境不确定性增加，也不利于企业的健康成长。
（5）原材料价格较高的风险土地是房地产行业的主要原材料。地价的波动将直接影响房地产开发成本。
目前，全国各地均已实行土地公开出让制度，房地产企业地价支付的周期进一步缩短，加大了公司补充土地储备的资金压力。如果土地价格普遍上涨，将增加发行人未来获取项目的成本，加大项目开发经营风险。
土地等生产资料价格上涨可能给发行人带来利润空间缩小、盈利能力下降的风险，同时也造成房屋产品价格的上涨。如果发行人以较高价格取得的土地所建房屋出现滞销，甚至出现房价下跌、产品销售价格低于土地成本等情形，将导致公司资产减值并对公司的经营业绩造成重大不利影响。
（6）市场竞争风险
房地产属于资本密集型行业，与其他行业相比较，行业技术门槛相对较低，收益水平相对较高，因此吸引了一大批资金实力雄厚的企业进入，行业竞争日益激烈。虽然近年来，发行人房地产业务实现了较快增长，形成了一定市场地位和品牌影响力，但如果发行人无法保持资本实力、土地资源等方面的优势地位，将可能存在未来落后于竞争对手的风险。
（7）工程质量风险
发行人一向注重提高工程质量水平，致力于加强对项目的监管控制及相关人
员的责任意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系和控制标准。但在项目开发过程中，任何纰漏都可能导致产生工程质量问题，如发行人具体项目操作出现问题，将可能会对公司的品牌、声誉、市场形象及相关项目的投资回报均造成不利影响。
（三）管理风险
1、人力资源管理风险发行人业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心管理人员和技术人员。报告期内，发行人建立并实施了合理、多样的激励机制，使核心团队保持稳定，但由于行业竞争日益激烈，若发行人的核心管理人员和技术人员流失，将会在一定时期内影响公司的生产经营及管理的顺利开展。此外，房地产行业下游的建筑施工行业属于劳动密集型行业，近几年来，我国已逐步出现了结构性劳务供应短缺现象，并有逐渐加剧的趋势，劳动力成本上升的势头明显，劳动力供应短缺亦可能会影响房地产业务的正常开展。
2、子公司管理风险
截至 2018 年 9 月末，发行人拥有子公司 177 家，发行人未来将继续通过股
权收购方式积极获取更多的项目资源。发行人子公司数量较多，覆盖区域较广，管理体系较为复杂。虽然发行人对子公司运营管理形成了较为完善的内部管理机制，但若管理体系不能有效运作，则将对发行人的业务开展、品牌声誉产生一定不利影响。
3、安全施工风险根据国务院颁布的《关于进一步加强安全生产工作的决定》（国发[2004]2号）、《关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23 号）及《国务院办公厅关于加强安全生产监管执法的通知》（国办发〔2015〕20 号）
等法律规定，地方政府要督促落实企业安全生产主体责任，严格事故调查处理。
企业在健全完善严格的安全生产规章制度的同时，要及时排查治理安全隐患，强化生产过程管理的领导责任职工安全培训。安全生产对于房地产投资开发行业来说至关重要，发行人目前也制定了相关的安全生产措施，但是不排除将来在施工过程中发生生产事故的可能性，届时生产事故将可能影响公司的正常生产经营，
造成一定的负面社会影响。
4、业务扩展导致的管理风险
随着公司业务的不断拓展和规模的扩张，公司将面临着管理模式、人才储备及市场开拓等方面的挑战。虽然发行人已经形成了一套较为完整的内部控制管理制度并逐步完善，但由于各分支机构在地理分布、人文特色、企业文化上存在一些差异，可能产生部分管理和控制风险。随着发行人业务规模扩大，如果公司管理水平和人才储备不能适应公司业务规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司安全和高效地运营，使公司面临一定的管理风险。
（四）政策风险
1、宏观政策和产业政策变动风险
发行人所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长期以来受到政府和社会各界的密切关注。因此，从 2002 年以来，国家相继采取了
一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。
最近几年，政府为努力解决房地产市场过热问题，出台了一系列旨在降低市场对投资性房地产需求的政策，旨在稳定房价、抑制投机性购房，并结合供给端的调整以期建立与完善房地产健康发展的长效机制。上述宏观政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生较大的波动。如果发行人不能适应宏观和产业政策的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
2、土地政策变动风险
土地是房地产的核心要素之一。土地制度的变革，往往给房地产行业带来重大影响。与房地产行业相关的土地政策主要涉及以下多个方面：在土地储备管理政策方面，每年的建设用地增量计划安排、征收土地补偿费率的调整；在存量土地管理政策方面，土地闲置费率的调整、农村集体建设用地交易政策变化；在土地出让管理政策方面，土地供给率政策调整、“限房价、竞地价”等拍卖政策变化、拍地首付款比例及缴纳期限变化等。如果未来上述土地政策发生重大变动，例如出现限制用地、控制供地速度或供地指标等，均可能对发行人的房地产开发业务造成重大影响。
3、金融政策变化风险
房地产行业属于资金密集型行业，资金一直都是影响房地产企业做大做强的关键因素之一。近年来，国家采取了一系列措施，对包括购房按揭贷款和开发贷款在内的金融政策进行调整，以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需要，对房地产企业的经营和管理提出了更高的要求。
银行按揭贷款是消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有重要的影响，如贷款利率上调将加大消费者的购房成本，不利于房地产销售。购房按揭贷款利率的变化将对所有购房者产生影响，首付款比例的政策变化将较大程度上影响自住改善型、投资型和投机型购房者的购房欲望，如果这些政策及影响进一步深化，将对发行人产品销售带来一定风险。
受国内宏观经济增速逐年放缓等影响，为支持居民家庭合理的住房消费，促进房地产市场持续健康发展，中国人民银行和银监会于 2014 年 9 月 30 日联合发布了《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，重新强调贷款利率下限为贷款基准利率的 0.7 倍，同时规定对于拥有 1 套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策。2015 年 3 月 30 日，中国人民银行、住房城乡建设部、中国银行业监督管理委员会印发《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，鼓励银行业金融机构继续发放商业性个人住房贷款与住房公积金委托贷款的组合贷款，支持居民家庭购买普通自住房。对拥有 1 套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房，最低首付款比例调整为不低于 40%。2017 年以来，受国家宏观调控的影响，银行房贷额度不断收紧，部分银行房贷利率已上调至基准利率的 0.9-0.95 倍。
同时，发行人销售受银行按揭贷款规模影响较大，如受国家政策调整、银行自身流动性变化、银行风险控制变化等因素影响，出现银行按揭贷款规模或比例缩小等情况，将导致消费者不能从银行获得按揭贷款，从而对公司销售造成重大不利影响。
4、税收政策变化风险
房地产业受税收政策的影响明显，若土地增值税等税收政策发生变动，将直接影响公司的盈利和资金流。国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征税，在未实施房产税的地区开征房产税或房产税率发生变化，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求，从而对房地产市场和公司产品的销售带来不利影响。
5、主题公园相关政策风险
发行人旅游综合业务主要依靠主题公园经营实现收入，发行人拥有国内数量最多、规模最大、效益最好的主题公园群。如果国家出台相关政策限制主题公园新建甚至叫停在建项目的继续建设，可能对发行人旅游综合业务的发展造成较大影响。
2018 年，国家发改委、国土资源部、环保部等 5 部委通过联合发布《关于规范主题公园建设发展的指导意见》明确了主题公园发展的总体要求，合理界定了其范围及各个建设阶段的核准程序。从宏观政策层面看，国家已经将文化、旅游产业发展提升到国家战略高度，而且将主题公园纳入文化、旅游产业的重要组成部分，进行积极倡导和扶持。如果现阶段主题公园盲目建设将得到有效遏制，未来主题公园产业将有序发展，行业准入门槛必将提高，发行人作为国内主题公园的龙头企业将长远受益。
第三节 发行人资信状况
一、本期债券信用评级情况
经联合信用评级有限公司综合评定，本期债券信用等级为 AAA，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为“稳定”。
二、信用评级报告主要事项
（一）评级观点
联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”或“华侨城股份”）的评级反映公司作为全球领先的主题
公园运营商，在“文化+旅游+城镇化”以及“旅游+互联网+金融”的创新发展模式下，打造了独特的综合成片开发的竞争优势。公司在经营规模、品牌知名度、业务布局和股东支持等方面具有较强的综合竞争优势，主营业务毛利率处于较高水平，整体盈利能力很强；2016 年以来，公司新增一二线城市土地储备量较大，旅游资源也在不断扩充和开业，可为未来经营提供良好的支撑。同时，联合评级也关注到旅游行业市场竞争激烈、旅游项目经营风险较高、未来资本支出压力较大、经营活动净现金流呈现净流出以及债务规模增长等因素对公司信用水平带来的不利影响。
伴随着国内旅游行业的快速发展和产业升级，公司收入及利润水平将有望提升，并且公司房地产业务具有综合开发和地理位置的优势，能够保持一定的发展空间。同时，公司在建项目地理位置较好，随着项目的陆续销售，公司的盈利较有保证，公司整体信用状况有望保持良好，联合评级对公司的评级展望为“稳定”。
基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险极低。
（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
1、优势
（1）随着国民生活水平提高及相关政策的大力扶持，旅游业未来具有较大的发展潜力。
（2）公司已在北京、上海、天津、重庆、成都、武汉、南京等十余个城市
开发建设了文化旅游综合项目，城市布局较好；房地产业务 2017 年公司新增土地储备量较大，且重点布局一、二线城市，同样具有较好的销售前景。
（3）公司资产质量仍然很高，其中投资性房地产采用成本法计量，具有一
定的升值空间；主营业务毛利率维持在较高水平，盈利能力较强。此外，控股股东华侨城集团公司仍然在资源获取以及资金支持等方面给予了公司有力支持。
2、关注
（1）公司部分欢乐谷项目受市场竞争的影响，客流量有所下滑；此外，一、
二线房地产限购、限价及限售政策可能会对公司未来现金流及盈利能力产生一定不利影响。
（2）2016 年以来，公司积极新增土地储备，土地成本投入攀升，在建、拟
建项目投入仍然较大；公司旅游综合业务需要公司垫付大量资金，新增投资给公司带来了一定的资本支出压力。此外，公司经营活动现金流自 2017 年开始持续净流出。
（3）公司所有者权益中未分配利润占比较高，权益稳定性有待提升；同时，
自 2017 年以来，公司债务规模增长，债务负担有所加重。
（三）跟踪评级
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年深圳华侨城股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
深圳华侨城股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。深圳华侨城股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注深圳华侨城股份有限公司的相关状况，如发现深圳华侨城股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如深圳华侨城股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至深圳华侨城股份有限公司提供相关资料。
联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送深圳华侨城股份有限公司、监管部门等。
三、发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至 2018年 9月末，发行人共获得银行授信额度 1463亿元，已使用的授信额度为 640 亿元，剩余授信额度 823 亿元；发行人的主要授信银行包括中国银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行等国有银行及招商银行、中国邮储银行、北京银行等股份制银行。
截至 2018 年 9 月末，发行人授信具体情况如下表所示：
单位：亿元
序号 银行名称 已授信金额 已使用金额 剩余授信金额
1 中国银行 126 83 42
2 农业银行 90 55 35
3 工商银行 153 98 55
4 建设银行 134 34 100
5 国家开发银行 4 2 2
6 中信银行 34 14 20
7 交通银行 63 14 50
8 招商银行 131 82 48
9 平安银行 133 22 111
10 广发银行 40 10 30
11 邮储银行 97 25 72
12 浦东发展银行 10
10
13 上海银行 75 34 40
光大银行 78 50 28
15 北京银行 102 37 65
16 南洋商业银行 28 22 6
17 兴业银行 34 14 20
18 民生银行 2
2
19 进出口银行 7 6 1
20 华兴银行 15 4 11
21 渤海银行 10 1 9
22 华润银行 11 2 8
23 顺德农商银行 20 2 18
24 平安信托 20
20
25 江苏银行 10 1 9
26 华夏银行 12 2 10
27 汉口银行 5 3 2
28 永隆银行 4 4 -
29 大新银行 5 5 -
30 华侨永亨银行 3 3 -
31 开泰银行（深圳分行） 2 2 -
32 恒生银行 7 7 -
合计 1463 640 823
四、报告期内与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。
五、已发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况
（一）已发行公司债券及偿还情况
截至 2018 年 9 月末，发行人及其合并范围内子公司已发行尚未兑付的公司
债券情况如下：
单位：亿元债券简称债券代码
批文情况 发行规模 起息时间 受托管理人
16侨城01 112376 证 监 许 可
[2016]567号
25.00 2016-4-13 中信证券股份
有限公司 16侨城02 112377 10.00 2016-4-13
侨城01 112634 25.00 2018-1-18
18侨城02 112635 10.00 2018-1-18
18侨城03 112642 20.00 2018-2-5
18侨城04 112643 30.00 2018-2-5
18侨城05 112655 8.00 2018-3-12
18侨城06 112656 2.00 2018-3-12
合计 130.00
截至 2018 年 9 月末，发行人合并口径累计公开发行公司债券 130.00 亿元。
发行人已发行债券募集资金具体使用情况如下：
发行人取得中国证监会“证监许可[2016]567 号”批复核准，获准向《管理办法》规定的合格投资者公开发行不超过 130 亿元（含 130 亿元）的公司债券。
2016 年 4 月 14 日，深圳华侨城股份有限公司 2016 年公司债券（第一期）发行完毕，实际发行规模 35 亿元。募集资金扣除承销费用后，15 亿元用于偿还金融机构借款，剩余部分 19.88 亿元用于补充流动资金。截至本募集说明书签署之日，该期募集资金已使用完毕。
2018 年 1 月 19 日，深圳华侨城股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开
发行公司债券（第一期）发行完毕，实际发行规模 35 亿元。募集资金扣除承销费用后，拟全部用于偿还银行贷款。截至本募集说明书签署之日，该期募集资金已使用完毕。
2018 年 2 月 6 日，深圳华侨城股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发
行公司债券（第二期）发行完毕，实际发行规模 50 亿元。募集资金扣除承销费用后，拟全部用于偿还银行贷款。截至本募集说明书签署之日，该期募集资金已使用完毕。
2018 年 3 月 13 日，深圳华侨城股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开
发行公司债券（第三期）发行完毕，实际发行规模 10 亿元。募集资金扣除承销费用后，拟全部用于偿还银行贷款。截至本募集说明书签署之日，该期募集资金已使用完毕。
截至本募集说明书签署之日，发行人已累计发行 130 亿元的公司债券，上述已发行公司债券募集资金使用情况与各期债券核准及募集说明书约定的用途一致。
报告期内，发行人不存在逾期兑付的情形，亦不存在重大债务违约情形。截
至 2018 年 9 月末，发行人合并口径已发行公司债券及偿还情况如下：
债券简称 发行方式票面利率（当期）起息时间期限结构
（年）债券余额（亿元）是否到期主体评级债项评级
16 侨城 01 公开发行 2.98% 2016.04.13 3+2 25.00
已按时兑息，尚未兑付
AAA AAA
16 侨城 02 公开发行 3.40% 2016.04.13 5+2 10.00
已按时兑息，尚未兑付
AAA AAA
18 侨城 01 公开发行 5.59% 2018.01.18 3+2 25.00
已按时兑息，尚未兑付
AAA AAA
18 侨城 02 公开发行 5.70% 2018.01.18 5+2 10.00
已按时兑息，尚未兑付
AAA AAA
18 侨城 03 公开发行 5.54% 2018.02.05 3+2 20.00
已按时兑息，尚未兑付
AAA AAA
18 侨城 04 公开发行 5.74% 2018.02.05 5+2 30.00
已按时兑息，尚未兑付
AAA AAA
18 侨城 05 公开发行 5.35% 2018.03.12 3+2 8.00 尚未到兑息日 AAA AAA
18 侨城 06 公开发行 5.50% 2018.03.12 5+2 2.00 尚未到兑息日 AAA AAA
总计 130.00
（二）其他债务融资工具及偿还情况
截至本募集说明书签署之日，发行人合并口径无其他已发行尚未兑付的债务融资工具。
截至本募集说明书签署之日，发行人主体已发行债券主体评级均为 AAA，不存在超短期融资券、中期票据及非公开定向债务融资工具。经联合信用评级有限公司综合评定，本次债券发行人主体评级为 AAA。发行人已发行债券及其他债务融资工具的评级结果与本次评级结果保持一致。
根据中国人民银行征信中心《企业信用报告》相关记录，截至 2018 年 11
月 7 日，发行人不存在逃废债信息，不存在被起诉信息，不存在欠息信息，不存
在违规信息，不存在不良负债信息，不存在未结清信用证信息。
六、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末未经审计净资产的比例
截至 2018 年 9 月末，发行人合并口径累计公司债券余额为 130 亿元，本次
公司债券若全部发行完成，发行人合并口径累计公司债券余额将达 218 亿元，累计公司债券余额占同期末净资产的比例为 31.06%，未超过净资产的 40%。
七、近三年及一期偿债能力财务指标项目
2018 年 9 月 30
日/2018年 1-9月
2017年12月31
日/2017 年度
2016 年 12 月
31 日/2016 年度
2015 年 12 月 31
日/2015 年度
流动比率（倍） 1.91 1.62 1.48 1.88
速动比率（倍） 0.77 0.60 0.53 0.71
资产负债率（%） 74.36 69.89 67.12 63.41
EBITDA 利息保障倍数（倍）
3.52 5.61 9.01 7.46
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00经营活动产生的现金
流量净额（万元）
-2068925.35 -770013.13 440385.01 -187230.06
注：1、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
2、EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
3、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
4、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制本期债券无担保。
二、偿债计划
本期债券的起息日为 2019 年 3 月 19 日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2020 年至 2024 年间每年的 3 月 19 日为本期债券品种一上一计息年度的付息日（如遇非交易日顺延至其后的第 1 个交易日，下同）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2020 年至 2022 年每年的 3
月 19 日。本期债券品种一本金支付日为 2024 年 3 月 19 日，到期支付本金及最
后一期利息。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金支付日为 2022
年 3 月 19 日。
本期债券品种二的起息日为 2019 年 3 月 19 日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2020 年至 2026 年间每年的 3 月 19 日为本期债券品种
一上一计息年度的付息日（如遇非交易日顺延至其后的第 1 个交易日，下同）。
若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2020 年至 2024 年每年
的 3 月 19 日。本期债券品种一本金支付日为 2026 年 3 月 19 日，到期支付本金
及最后一期利息。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金支付日为
2024 年 3 月 19 日。
本期债券品种一和品种二本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
三、具体偿债安排
（一）偿债资金主要来源
发行人偿债资金主要来源于公司日常经营收入和现金流。2015 年度、2016
年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，发行人合并口径营业收入分别为 3223632.95
万元、3548110.48 万元、4234122.47 万元和 2455030.56 万元，净利润分别为
524332.69 万元、731094.10 万元、931846.69 万元和 538051.51 万元。随着发
行人业务规模的逐步扩大，发行人利润水平和盈利能力有望进一步提升，从而为本次债券本息的偿付提供良好保障。
发行人将分别根据已发行尚未兑付的债券及本次公司债券本息的到期支付
安排制定年度运用计划，合理调度分配资金，以确保按期偿付到期利息和本金。
（二）偿债应急保障方案
1、流动资产变现
发行人长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2018 年 9 月末，发行人流动资产总额
21937027.57 万元，其中存货总额 13113667.42 万元。发行人流动资产中存在
226908.99 万元货币资金及 307095.39 万元存货受限，除去受限资产，发行人流
动资产为 21403023.19 万元，规模较大。若出现发行人不能按期足额偿付本期债券本息的情形时，发行人可通过变现流动资产，为本期债券本息及时偿付提供
一定的保障。
2、外部融资渠道通畅
发行人经营情况良好，财务状况稳健，具有较高的市场声誉和畅通的融资渠道。发行人资信水平良好，拥有多家银行授信额度，具有较强的直接与间接融资能力，也为本期债券本息的偿付提供了支持。
截至 2018 年 9 月末，发行人共获得银行授信额度 1463 亿元，其中已使用
授信额度为 640 亿元，未使用授信额度为 823 亿元。一旦本期债券兑付遇到突发性资金周转问题，发行人可提用银行的流动性资金予以解决。
四、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券采取了如下的偿债保障措施：
（一）设立偿债保障金专户发行人将为本期债券设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户，两者为同一账户，独立于发行人其他账户，分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。
发行人将在本期债券的付息日五个交易日前，将应付利息全额存入本期债券的偿债保障金专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）
十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入本期债券
的偿债保障金专户，并在到期日五个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入该期的偿债保障金专户。偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付本期公开发行公司债券本金及利息，不得挪作他用。
发行人将与本期债券的监管银行、受托管理人分别签署《募集资金及偿债保障金专户协议》，确保落实监管银行和受托管理人对募集资金的切实监督。监管银行将根据募集资金及偿债保障金专户协议中的相关规定，向发行人出具对账单，并抄送受托管理人。受托管理人将依据与发行人签署的《受托管理协议》中关于受托管理事务报告的约定，于每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告，详细报告内容详见本募集说明书“第九节 债券受托管理人中的三、受托管理事务报告”。
（二）制定《债券持有人会议规则》
发行人和受托管理人按照《管理办法》制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（三）聘请债券受托管理人
发行人按照《管理办法》聘请兴业证券股份有限公司担任本期债券的受托管
理人并签订《受托管理协议》。在本期债券的存续期内，债券受托管理人依照受托管理协议的约定维护本期债券债券持有人的利益。
（四）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照《管理办法》和《受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
五、发行人违约责任及解决措施
（一）构成债券违约的情形
根据《受托管理协议》，以下事件构成本次债券的违约事件：
1、在本次债券到期、加速清偿或回售时，发行人未能偿付到期应付本金；
2、发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该违约持续超过三十日仍未解除；
3、发行人出售其全部或实质性的资产，以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
4、发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何规定（上述 1 到 3 项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次未偿还债券本金总额百分之三十以上的债券持有人书面通知，该违约持续三十个连续工作日仍未解除；
5、在本次债券存续期间内，本次债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起三十个工作日内提供受托管理人认可的新担保人为本次债券提供担保；
6、发行人丧失清偿能力、被法院指定管理人或已开始相关的诉讼程序；
7、在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任及承担方式
如果《受托管理协议》下的债券违约事件发生且一直持续三十个连续工作日仍未解除，按照《债券持有人会议规则》的相关条款规定，有表决权的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人和受托管理人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息立即到期。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券持有人会议可通过决议豁免发行人的违约行为，并取消加速清偿的决定：
1、向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的
总和：（1）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（2）所有迟付的利息；（3）所有到期应付的本金；（4）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；
或 2、相关的违约事件已得到救济或被豁免；
或 3、债券持有人会议同意的其他措施。
如果发生《受托管理协议》第 10.2 条约定的债券违约事件且自该债券违约
事件发生之日起持续三十个工作日仍未消除，受托管理人可自行，或根据债券持有人会议的指示，采取可行的法律救济方式收回未偿还的本次债券本金和/或利息，或强制发行人履行《受托管理协议》或本次债券项下的义务。
（三）本次债券发生违约后的争议解决机制
《受托管理协议》适用中国法律并依其解释。如果就《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应当向受托管理人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。
（四）发行人在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按
期偿付债券本息情况时，发行人将至少作出如下决议并采取如下保障措施：
、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：深圳华侨城股份有限公司
英文名称：Shenzhen Overseas Chinese Town Co. Ltd
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：华侨城 A
股票代码：000069
法定代表人：段先念
公司类型：股份有限公司（上市）
设立日期：1997 年 9 月 2 日
注册资本：8205681415 元人民币
注册地址：深圳市南山区华侨城指挥部大楼 103、105、107、111、112 室信息披露负责人：关山
信息披露联络人：刘珂
联系地址：广东省深圳市南山区华侨城办公大楼
邮政编码：518053
联系电话： 0755-2690 9069
传真号码： 0755-2660 0936
所属证监会行业：房地产业
统一社会信用代码：91440300279374105B
网址：http://www.octholding.com
经营范围：旅游及其关联产业的投资和管理；房地产开发；自有物业租赁；
酒店管理；文化活动的组织策划；会展策划；旅游项目策划；旅游信息咨询；旅
游工艺品的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
二、发行人历史沿革及股本变化情况
1、发行人设立1997 年 1 月 30 日，国务院侨务办公室向华侨城经济发展总公司（华侨城集团原名称）出具侨经发（1997）第 03 号《关于同意你司重组部分资产筹建华侨城实业发展股份有限公司的批复》，同意华侨城经济发展总公司组建该股份有限公司。1997 年 3 月 5 日，深圳市工商行政管理局核发了编号为 NF9518 的《公司名称预先核准通知书》，核准“深圳华侨城实业发展股份有限公司”名称。
1997 年 4 月 28 日，华侨城经济发展总公司向国务院侨务办公室提交《关于深圳华侨城实业发展股份有限公司（筹）国有股权管理方案的报告》，华侨城经济发展总公司拟重组属下部分优质旅游资产及其配套资产，独家发起募集设立股份公司，将全资拥有的华侨城中旅社、华侨城水电公司、深圳华中发电厂全部净资产和拥有的深圳世界之窗有限公司 29%的权益，以 1996 年 12 月 31 日为评估基准日，经中华财务会计咨询公司评估后的评估值 21826.14 万元，按 1:0.6506的比例折为发起人股 14200 万股投入深圳华侨城实业发展股份有限公司（筹）
（其中国家以土地使用权 634.5 万元折为国家股 412 万股，华侨城经济发展总公司以经营性资产折为国有法人股 13788 万股）。根据 1997 年 8 月 29 日，国务院侨务办公室出具的说明，该报告中所述的上述资产重组方案即为“侨经发
（1997）第 03 号”文所批准的资产重组方案。
根据 1997 年 8 月 14 日深圳中华会计师事务所出具的股验报字（1997）第
A017 号《验资报告》及《深圳华侨城股份有限公司招股说明书》记载：华侨城
经济发展总公司将其全资拥有的深圳特区华侨城中国旅行社、深圳特区华侨城水电公司、深圳华中发电有限公司全部净资产和其拥有的深圳世界之窗有限公司
29%的权益，以 1996 年 12 月 31 日为基准日，经中华财务会计咨询公司评估、经国家国有资产管理局国资评（ 1997） 424 号文确认的评估值人民币
227653.51 元，按 1:0.6507 的比例折为发起人股 14200 股投入深圳华侨城实
业发展股份有限公司，其中：国家以土地使用权评估值人民币 6344658.52 元折
股 413 万股，并委托华侨城经济发展总公司持有该部分股权，华侨城经济发展总
公司以经营性资产和股权的评估值人民币 211882994.99 元折股 13787 万股，该折股方案已经国家国有资产管理局国资企发（1997）94 号文确认。
1997 年 5 月 10 日，中华财务会计咨询公司对华侨城经济发展总公司投入深
圳华侨城实业发展股份有限公司发行 A 股的全部资产进行了评估，评估基准日
为 1996 年 12 月 31 日，根据评估结果，深圳华侨城实业发展股份有限公司确定
应用于深圳华侨城实业发展股份有限公司的资产情况如下：资产总值 36861.48
万元人民币，负债总值 15038.71 万元人民币，净资产 21822.77 万元人民币。进入深圳华侨城实业发展股份有限公司的两宗国有土地的土地使用权评估作价为
634.47 万元，根据资产重组方案，该土地使用权以国家作价出资方式入股，折为国家股，该国家股的股权暂委托华侨城经济发展总公司持有。
1997 年 5 月 19 日，国家国有资产管理局向国务院侨务办公室出具国资评（1997）424 号《对华侨城经济发展总公司组建深圳华侨城实业发展股份有限公司并发行 A 种上市股票项目资产评估结果确认的批复》，同意该项目资产评估结果，资产评估后，华侨城经济发展总公司拟投入深圳华侨城实业发展股份有限公司的资产总额为 36861.48 万元人民币，负债为 15038.71 万元人民币，净资产
为 21822.77 万元人民币，该结果为 1996 年 12 月 31 日评估值。
1997 年 6 月 5 日，深圳市人民政府向华侨城经济发展总公司出具深府函
［1997］37 号《关于设立深圳华侨城实业发展股份有限公司的批复》，批复如
下：（1）同意华侨城经济发展总公司为独家发起人，以募集方式设立深圳华侨
城实业发展股份有限公司（以下简称股份公司）。股份公司股本总额为 19200万股，其中发起人持有 14200 万股，占股本总额的 73.96%，向社会公开募集 5000万股（含向职工配售 500 万股），占股本总额的 26.04%，均为普通股，每股面值为人民币 1 元；（2）原则同意《深圳华侨城实业发展股份有限公司章程》，根据本批复及公司章程，在发起人向社会募集的股本到位后，请及时召开股份公司创立大会，并办理工商登记手续；（3）有关股票发行事宜，请按有关规定报国家证券管理部门审核同意后实施。
1997 年 7 月 22 日，中国证监会向国务院侨务办公室出具证监发字［1997］
396 号《关于深圳华侨城实业发展股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》，同意深圳华侨城实业发展股份有限公司（筹）本次向社会公开发行人民币普通股
5000 万股（含公司职工股 442 万股），每股面值一元。
1997 年 7 月 22 日，中国证监会向君安证券有限责任公司出具证监发字［1997］
397 号《关于深圳华侨城实业发展股份有限公司（筹）A 股发行方案的批复》，同意该公司利用深圳证券交易所交易系统，采用“上网定价”方式发行深圳华侨城实业发展股份有限公司（筹）社会公众股（A 股）4558 万股。
1997 年 8 月 14 日，深圳中华会计师事务所出具股验报字（1997）第 A017
号《验资报告》，经审验，截至 1997 年 8 月 14 日止，深圳华侨城实业发展股份有限公司（筹）已收到各股东投入的资本人民币伍亿贰仟柒佰贰拾贰万柒仟陆佰
伍拾叁元伍角壹分（ RMB527227653.51 ），其中发起人投入的资金为RMB218227653.51，向社会募集的资金为 RMB309000000.00（未扣除支付给主承销商的发行费用人民币 6738895.40 元）。投入的资本中包括股本金人民币
192000000.00 元，资本公积金人民币 335227653.51 元。
根据上述《验资报告》，截止 1997 年 8 月 14 日，深圳华侨城实业发展股份有限公司（筹）申请的注册资本为人民币 19200 万元，每股面值人民币 1 元，总股本 19200 万元。
1997 年 8 月 18 日，深圳华侨城实业股份有限公司召开创立大会，根据创立
大会会议记录，与会股东以书面投票方式表决通过了如下事项：（1）会议审议通过了《深圳华侨城实业发展股份有限公司筹委会工作报告》；（2）会议审议
通过了《深圳华侨城实业发展股份有限公司章程》；（3）会议审议通过了《关于深圳华侨城实业发展股份有限公司设立费用的报告》，并授权公司董事会全权处理筹建费用的有关事宜；（4）会议审议通过了《关于发起人抵作股款的财产作价报告》；（5）会议审议通过了《关于设立深圳华侨城实业发展股份有限公司的决议》；（6）会议审议通过了《关于申请本公司股票上市交易的决议》；（7）会议审议通过了《关于设立公司董事会、监事会的决议》，当选为公司董
事的有：任克雷、张整魁、聂国华、刘平春、陈孟炯、钟武怀、赵小平、王晓雯、曾鸿海，上述九位成员共同组成公司首届董事会，当选为公司监事的有：何世林、李英辉、郭予斌、刘国旋、杨素华，上述五位成员共同组成公司首届监事会。
1997 年 8 月 18 日，深圳华侨城实业发展股份有限公司召开第一届董事会第
一次会议，全体董事一致通过如下决议：（1）任克雷先生当选深圳华侨城实业
发展股份有限公司第一届董事会董事长，任期三年；（2）张整魁先生、聂国华先生当选为深圳华侨城实业发展股份有限公司第一届董事会副董事长，任期三年；
（3）聘任刘平春先生为深圳华侨城实业发展股份有限公司总经理，任期三年；
（4）聘任王晓雯女士为深圳华侨城实业发展股份有限公司财务总监，任期三年；
（5）聘任肖德中先生为深圳华侨城实业发展股份有限公司第一届董事会秘书，
任期三年。
1997 年 10 月 7 日，深圳市贸易发展局向华侨城经济发展总公司出具深贸旅
［1997］65 号《关于设立深圳华侨城实业发展股份有限公司的批复》，批复如
下：（1）同意华侨城经济发展总公司发起设立“深圳华侨城实业发展股份有限公司”；（2）该项目经营范围为旅游项目的规划和经营管理（不含旅行社及酒店类）；
旅游景区管理及项目制作技术服务；餐饮服务；旅游商品设计、技术开发及制作、销售（具体项目须另行申报）。凡特许经营项目须报主管部门审批。
1997 年 9 月 2 日，深圳市工商行政管理局核准了发行人设立登记。根据 1998
年 12 月 1 日深圳市工商物价信息中心提供的核准内资有限责任公司注册登记的有关资料，发行人设立时的注册号为 27937410-5，地址为深圳时南山区华侨城指挥部大楼 103、105、107、111、112 室，法定代表人任克雷，注册资本为 19200万元，企业类型为股份有限公司（上市），经营范围为旅游商品的设计、技术开发；兴办实业（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），经营期限为 1997 年 9 月 2 日至 2047 年 9 月 2 日。
公司设立时的股权结构如下：
序号 发起人（股东） 持股数（万股） 持股比例（%） 股份类型
1 华侨城经济发展总公司 14200 73.96 国有法人股
社会公众股股东 5000 26.04 社会公众股
合计 19200 100.00 /
2、1998 年 12 月 31 日，公司注册资本变更、股权结构变更、注册号变更根据广东省工商行政管理局 1997 年 10 月 30 日出具的证明，公司股东（发起人）华侨城经济发展总公司于 1997 年 10 月 22 日经核准名称变更为华侨城集团公司。
1998 年 8 月 10 日，公司召开第一届董事会第四次会议，通过《关于公司 1998年中期利润分配预案和资本公积金转增股本预案的决议》：经深圳中华会计师事务所审计，公司 1998 年中期实现税后利润 58401462.55 元，按 10%和 5%的比例分别提取法定盈余公积金 5840146.26 元和公益金 2920073.13 元后，加上1997 年末未分配利润 36743147.14 元，可供股东分配的利润为 86384930.30 元，公司董事会决定：（1）公司以 1998 年 6 月 30 日的总股本 192000000 股为基数
用未分配利润按 10 股送 2 股红股，每 10 股派 0.5 元现金；共计送出 48000000元，剩余 38384390.30 元结转下次分配。（2）公司以 1998 年 6 月 30 日的总股
本 192000000 股为基数，用股票发行的溢价收入所形成的资本公积金实施转赠股本，每 10 股转增 6 股，共计有 115200000 元的资本公积金转为股本。
1998 年 9 月 15 日，公司召开 1998 年度第一次临时股东大会，审议通过了
《公司 1998 年度中期利润分配及资本公积金转增股本预案》，上述预案为：公
司 1998 年中期实现税后利润 58401462.55 元，按 10%和 5%的比例分别提取法
定盈余公积金 5840146.26 元和公益金 2920073.13 元后，加上 1997 年末未分配
利润 36743147.14 元，可供股东分配的利润为 86384930.30 元。（1）以公司
1998 年 6 月 30 日的总股本 192000000 股为基数用未分配利润按 10 股送 2 股红股，每 10 股派 0.5 元现金（含税），共计送出 48000000 元，剩余 38384390.30元结转下次分配。（2）公司以 1998 年 6 月 30 日的总股本 192000000 股为基数，用股票发行的溢价收入所形成的资本公积金实施转赠股本，每 10 股转增 6 股，共计有 115200000 元的资本公积金转为股本。
1998 年 9 月 21 日，深圳市证券管理办公室出具深证办复［1998］75 号《关于深圳华侨城实业发展股份有限公司 1998 年度中期分红派息及资本公积金转增
股本的批复》，同意公司 1998 年度中期分红派息及资本公积金转增股本方案，即以 98 年 6 月 30 日总股本 19200 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股红股，派 0.5 元现金（含税），同时以资本公积金每 10 股转增 6 股，共送 3840 万股，
派 960 万元（含税）转增 115200 万股，此次送股及转增后，公司总股本为 34560万股。
1998 年 11 月 19 日，深圳中华会计师事务所出具股验报字（1998）第 A022
号《变更验资报告》，经审验，截至 1998 年 10 月 7 日，公司因派送红股及用资本公积转增股本共增加股本人民币 153600000.00 元，其中的 38400000.00 元为送红股，115200000.00 为资本公积—股本溢价转入。
1998 年 12 月 31 日，深圳市工商行政管理局核准了本次工商变更登记，本次变更后，公司注册资本为 34560 万元，公司注册号变更为 4403011013820。
本次变更后，公司的股权结构如下：
序号 发起人（股东） 持股数（万股） 持股比例（%） 股份类型
1 华侨城集团公司 25560 73.96 国有法人股
2 社会公众股股东 9000 26.04 社会公众股
合计 34560 100 /
3、 2000 年 1 月 7 日，公司名称变更
2000 年 1 月 7 日深圳市工商行政管理局核准了公司名称工商变更登记并向
公司核发新的营业执照。本次变更后，公司名称变更为深圳华侨城控股股份有限公司。
4、2000 年 12 月 11 日，公司注册资本变更、股权结构变更2000 年 7 月 7 日，中国证监会出具证监公司字［2000］94 号《关于深圳华侨城控股股份有限公司申请配股的批复》，根据深圳证券监管办公室《关于深圳华侨城实业股份有限公司一九九九年配股增资的请示》（深证办字［1999］197号）和《深证华侨城实业发展股份有限公司 1999 年度第一次临时股东大会决议》，同意公司向社会公众股股东配售 2700 万股。
2000 年 9 月 11 日，深圳中天会计师事务所出具股验报字［2000］第 A027
号《变更验资报告》，经审验，截至 2000 年 9 月 11 日，公司因实施 1999 年度配股方案，收到股东增加投入的资本人民币 238080958.13 元，增加的资本中包括股本人民币 27000000.00 元，资本公积金人民币 210223528.84 元，与上述投入资本相关的资产总额为人民币 238080958.13 元，其中货币资金人民币
238080958.13 元。
2000 年 10 月 10 日，公司召开 2000 年度第一次临时股东大会，通过如下决
议：（1）表决通过了《关于公司与华侨城集团公司置换部分资产的提案》；（2）选举产生公司第二届董事会，获选公司董事为：任克雷、张整魁、聂国华、陈剑、刘平春、翦迪岸、董喜生、高军、肖冰、曹远征、叶林；（3）选举产生公司第
二届监事会，获选公司监事为：董亚平、冯秋英、刘升勇、李珂晖、古诗韵；（4）
表决通过了《关于修改公司章程的提案》。公司章程的有关条款将修改为如下内
容：第六条 公司注册资本为人民币 37260 万元；第二十条 公司经批准发行的普通股 19200 万股，成立时向发起人华侨城集团公司（原华侨城经济发展总公司）发行 14200 万股。公司经 1998 年度中期分红派息及资本公积金转增股本后，
每 10 股送 2 股红股，每 10 股用资本公积金转增 6 股，总股本增至 34560 万股。
华侨城集团公司持有 25560 万股。公司经批准实施 1999 年度增资配股后，社会公众股每 10 股配 3 股，华侨城集团公司经批准放弃全部配股，总股本增至 37260万股。华侨城集团现持有 25560 万股，占公司已发行普通股总数的 68.60%；第二十一条 公司的股本结构为：普通股 37260万股，其中发起人持有 25560万股，境内公众持有 11700 万股；第九十六条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，独立董事二人。
2000 年 12 月 11 日，深圳市工商行政管理局核准了本次工商变更登记并颁
发新的营业执照。本次变更后公司注册资本为 37260 万元。
本次变更后，公司的股权结构如下：
序号 发起人（股东） 持股数（万股） 持股比例（%） 股份类型
1 华侨城集团公司 25560 68.60 国有法人股
2 社会公众股股东 11700 31.40 社会公众股
合计 37260 100.00 /
5、2001 年 8 月 23 日，公司注册资本变更、股权结构变更
1 年 5 月 10 日，公司召开 2000 年度股东大会，通过如下事项：（1）通
过了公司 2000 年度董事会工作报告；（2）通过了公司 2000 年度监事会工作报
告；（3）通过了公司 2000 年度报告；（4）通过了公司 2000 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案：经深圳中天勤会计师事务所审计，公司本年度实现净利润 85710859.25 元，分别按 10%和 5％的比例提取法定盈余公积金
8571085.93 元和法定公益金 4285542.96 元后，加上年初未分配利润 4729790.7元，本年度可供股东分配的利润为 77584021.06 元。公司 2000 年度利润分配和资本公积金转增股本预案为：由于公司新年度投资项目的资金需求较大，对本年度利润不进行分配，本年度可供股东分配利润用于“波托菲诺”旅游度假地产综合项目；以 2000 年 12 月 31 日的总股本 372600000 股为基数，用资本公积金向全体股东按每 10 股转增 2 股；（5）通过关于修改公司章程的提案：拟将公司章程修改如下：第二十条修改为：“…………公司经批准实施 1999 年度增资配股后，社会公众股每 10 股配 3 股，华侨城集团公司经批准放弃全部配股，总股本增至
37260 万股。公司经 2000 年度资本公积金转增股本后，每 10 股用资本公积金转
增 2 股，总股本增至 44712 万股。华侨城集团公司现持有 30672 万股，占公司
已发行普通股总数的68.60%；第二十一条 公司现有的股本结构为：普通股44712万股，其中发起人持有 30672 万股，境内公众持有 14040 万股。
根据深圳证券交易所 2001 年 5 月 31 日出具的《深圳证券结算公司个股（A股）股份结构表》，截至 2001 年 5 月 31 日，公司总股份 44712 万股，其中国
有股 8920800 股，法人股 297799200 股，社会公众股 140329800 股，内部职
工股 70200 股。
2001 年 7 月 4 日，深圳中天勤会计师事务所有限公司出具股验报字［2001］
第 B-070 号《变更验资报告》，经审验，截至 2001 年 7 月 4 日，公司因实施 2000年度公积金转增股本方案，转增后共增加股本人民币 74520000.00 元，全部为资本公积—股本溢价转入。
2001 年 8 月 23 日，深圳市工商行政管理局核准了公司本次注册资本工商变
更登记并颁发新的营业执照。本次变更后公司注册资本为 44712 万元。
本次变更后公司股权结构如下：
序号 发起人（股东） 持股数（万股） 持股比例（%） 股份类型
1 华侨城集团公司 30672 68.60 国有法人股
2 社会公众股股东 14040 31.40 社会公众股
合计 44712 100.00 /
6、2003 年 6 月 27 日，公司法定代表人变更、注册资本变更、股权结构变更
2003 年 4 月 17 日，公司全体董事一致通过如下决议：接受任克雷先生的辞呈，并选举张整魁先生为公司董事长，任克雷先生为公司副董事长。根据公司章程，公司董事长为公司法定代表人。
2003 年 4 月 18 日，公司召开 2002 年度股东大会，表决通过了如下事项：
（1）《公司 2002 年度年度报告》及摘要；（2）《公司 2002 年度董事会工作报告》；（3）《公司 2002 年度监事会工作报告》；（4）《公司 2002 年度财务决算报告及财务情况说明》；（5）《关于公司 2002 年度利润分配和资本公积金转增股本方案及相应修改公司章程的决议》：经信永中和会计师事务所审计，公司
2002 年度实现净利润 270241171.27 元，分别按 10%和 5%的比例提取法定盈余
公积金 27024117.13 元和法定公益金 13512058.56 元，加上年初未分配利润
109895613.82 元，本年度可供股东分配的利润为 339600609.40 元，为保证公
司的持续稳定发展，实施公司做大做强旅游主业战略，满足投资和经营运作的资金需求，回报公司股东，根据《公司章程》的规定，公司 2002 年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以公司 2002 年 12 月 31 日的总股本 447120000股为基数，每 10 股送 6 股红股，每 10 股派现金人民币 1.5 元（含税），以资本公积金每 10 股转增 2 股，共派现金人民币 67068000.00 元；公司 2002 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本将发生变动，对公司章程相应修改如下：第六条修改为：“公司注册资本为人民币 804816000 元。”第二
十条修改为：“…………公司经批准实施 1999 年度增资配股后，社会公众股每
10 股配 3 股，华侨城集团公司经批准放弃全部配股，总股本增至 37260 万股。
华侨城集团公司持有 25560 万股。公司经 2000 年度资本公积金转增股本后，以资本公积金每 10 股转增 2 股，总股本增至 44712 股。华侨城集团公司持有 30672万股。公司经 2002年度利润分配和资本公积金转增股本后，每 10股送 6股红股，以资本公积金每 10 股转增 2 股，总股本增至 804816000 股。华侨城集团公司持
有 552096000 股。第二十一条修改为：公司现有的股本结构为：普通股
804816000 股，其中发起人持有 552096000 股，境内公众持有 252720000 股。
2003 年 4 月 28 日，深圳信永中和会计师事务所有限公司出具深信永验 B 字
［2003］第 020 号，经审验，截至 2003 年 4 月 28 日，公司已增加注册资本人民
币 35769.60 万元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 80481.60 万元。
2003 年 6 月 27 日，深圳市工商行政管理局核准了本次注册资本、法定代表人变更登记并颁发新的营业执照。本次变更后公司的注册资本为人民币
80481.60 万元，法定代表人为张整魁。
本次变更后公司的股权结构如下：
序号 发起人（股东） 持股数（万股） 持股比例（%） 股份类型
1 华侨城集团公司 55209.60 68.60 国有法人股
2 社会公众股股东 25272 31.40 社会公众股
合计 80481.60 100.00 /
7、2003 年 11 月 24 日，公司注册资本变更、股权结构变更
2003 年 7 月 21 日，公司召开 2003 年度第一次临时股东大会，表决通过了如下事项：（1）关于修改公司章程的提案》；（2）《关于增选公司董事和独立董事的提案》：增选董事候选人郑凡，增选独立董事候选人伊志宏、李罗力、王
韬；（3）《关于投资设立深圳林海云天实业有限公司的提案》。
2003 年 8 月 8 日，公司全体董事一致通过《关于 2003 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的决议》，经信永中和会计师事务所审计，公司 2003年半年度实现净利润 161440289.46 元，公司董事会一致决议如下：（1）公司
2003 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：公司 2003 年半年度不进
行利润分配，以公司现有总股本 804816000 股为基数，向全体股东以资本公积
金每 10 股转增 3 股，转增后总股本将增至 1046260800 股；（2）公司 2003 年
度半年度利润分配和资本公积金转增股本预案如获准实施，公司总股本将发生变动，拟对公司章程作出相应修改。
3 年 9 月 23 日，公司召开 2003 年度第二次临时股东大会，会议表决通过如下事项：（1）《关于公司 2003 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案及相应修改公司章程的提案》；（2）《关于公司董事会换届选举的提案》，当选的董事会成员有张整魁、任克雷、聂国华、郑凡、陈剑、翦迪岸、刘平春、董喜生、吴斯远、蔚青、曹远征、叶林、李罗力、伊志宏、王韬；（3）《关于公司监事会换届选举的提案》，当选的监事会成员有董亚平、王如泉、蒙永峰；
（4）《关于为董事、监事和高管人员购买保险的提案》；（5）《关于在董事会下设委员会的提案》；（6）《关于为独立董事发放津贴的提案》；（7）《关于修改公司部分可转债发行条款的提案》。
2003 年 10 月 23 日，深圳信永中和会计师事务所出具深信永验 B 字［2003］
第 029 号《验资报告》，经审验，截至 2003 年 10 月 23 日，公司已增加注册资
本人民币 24144.48 万元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 104626.08万元。
2003 年 11 月 24 日，深圳市工商行政管理局核准了公司本次变更登记并颁
发新的营业执照。本次变更后，公司的注册资本为人民币 104626.08 万元。
本次变更后公司的股权结构如下：
序号 发起人（股东） 持股数（万股） 持股比例（%） 股份类型
1 华侨城集团公司 71772.48 68.6国有法人股
2 社会公众股股东 32853.60 31.4社会公众股
合计 104626.08 100.00 /
8、2004 年 7 月 30 日，公司经营范围变更
2004 年 4 月 7 日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议通过如下事项：
（1）公司 2003 年年度报告和摘要；（2）公司 2003 年年度利润分配和资本公积
金转增股本预案；不进行利润分配，也不进行资本公积金转增；（3）公司 2003年度董事会工作报告和总裁工作报告；（4）公司 2003 年度财务决算；（5）关
于更换董事的议案：因副董事长聂国华先生已退休，公司董事会决定接受其辞去董事职务的请求，提名姚军先生为董事候选人，任期至 2006 年 9 月。独立董事一致认为姚军先生具备公司董事的任职资格；（6）关于选举公司副董事长的决
议：公司董事会选举董事刘平春先生为公司副董事长；（7）关于董事会专门委
员会委员人选的决议：董事会一致决定：张整魁先生任董事会战略委员会主任委员（召集人），任克雷先生、陈剑先生、翦迪岸先生、刘平春先生、曹远征先生、李罗力先生为委员。叶林先生任董事会提名委员会主任委员（召集人），张整魁先生、任克雷先生、刘平春先生、曹远征先生、李罗力先生、王韬先生为委员。
伊志宏女士任董事会审计委员会主任委员（召集人），郑凡先生、翦迪岸先生、蔚青先生、叶林先生、李罗力先生、王韬先生为委员。曹远征先生任董事会薪酬与考核委员会主任委员（召集人），张整魁先生、任克雷先生、郑凡先生、叶林先生、伊志宏女士、王韬先生为委员。以上各委员会委员任期均至 2006 年 9 月；
（8）关于收购深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司股权的议案；（9）关于聘任
高管人员的决议：经公司总裁提名，聘任吴斯远先生为公司副总裁；（10）关于为深圳华侨城三洲投资有限公司提供贷款担保的决议；（11）关于公司申请银行
授信额度的决议；（12）关于修改公司章程的议案：同意公司将公司章程第十三
条修改为：第十三条 经深圳市工商行政管理局核准，公司的经营范围是：兴办实业（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
非特许经营商品的批发、零售业务；设备进、出口业务；从事旅游景区、旅游项目及其配套设施的经营、开发与规划设计；经营、设计与加工旅游用品、首饰、工艺品（不含金银制品）；经营酒店、餐饮；园林、花木的经营、设计及开发；
文艺演出、培训，文艺活动策划，舞台美术设计、制作，演出服装道具制作，组织文化艺术交流活动，承办展览、展销会；旅游景区雕塑等艺术品的设计、制作；
国内外旅游业务代理与咨询；科技开发；（13）关于变更公司经营范围的议案：
同意公司将经营范围变更为：经深圳市工商行政管理局核准，公司的经营范围是：
兴办实业（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；非特许经营商品的批发、零售业务；设备进、出口业务；从事旅游景区、旅游项目及其配套设施的经营、开发与规划设计；经营、设计与加工旅游用品、首饰、工艺品（不含金银制品）；经营酒店、餐饮；园林、花木的经营、设计及开发；文艺演出、培训，文艺活动策划，舞台美术设计、制作，演出服装道具制作，组织文化艺术交流活动，承办展览、展销会；旅游景区雕塑等艺术品的设计、制作；国内外旅游业务代理与咨询；科技开发（注：公司章程记载的经营范围与深圳市工商行政管理局最终核准的经营范围有差异，以工商行政管理局核准的为准）；（14）关于公司成立研究发展部的决议。2004 年 5 月 10 日，公司召开 2003 年度股东大会，会议表决通过了如下事
项：（1）《公司 2003 年年度报告及摘要》；（2）《公司 2003 年年度利润分配和资本公积金转增股本方案》；（3）《公司 2003 年度董事会工作报告》；（4）《公司 2003 年度监事会工作报告》；（5）《公司 2003 年度财务决算》；（6）
《关于更换公司董事的决议》（选举姚军先生为公司董事）；（7）《关于更换公司监事的决议》（选举王晓雯女士为公司监事，免去蒙永峰先生监事）；（8）《关于收购深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司股权的决议》；（9）《关于修改公司章程的决议》。
2004 年 7 月 30 日，深圳市工商行政管理局核准了上述经营范围变更登记并
颁发新的营业执照，变更后公司的经营范围为旅游商品的设计、技术开发；兴办实业（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
进出口业务；在南山区华侨城内杜鹃山西侧建设和经营欢乐谷旅游景区及其配套设施：“包括主题公园项目（环园小火车、小小公园、卡通城、竞技馆、地道战场、遥控赛车场、怪楼、丛林漂流河、休闲间、反斗战舰、森林攀营地、体能测试馆、木偶剧场、超常尺度儿童玩具区）、餐饮、旅游产品的零售业务。建造、
经营四维动感馆。增加：从事旅游景区的策划，文艺演出及艺术策划，园林花木、舞台美术的设计及摄影业务，在景区内经营青年旅馆、机动车停车场。增加：矿山车、水上表演活动、金矿小镇、淘金营地、淘金河、魔幻剧场、金矿听音室、激流勇进、天旋地转、飓风眼、泡泡球馆、激光碰碰车、益智游戏项目、悬挂式过山车、转转盘、对话喷泉、救火队游戏、丛林狩猎、特技馆、得意观光塔、鬼屋、海滩休闲项目、迷你高尔夫。
9、2005 年 10 月 19 日，公司注册资本变更、股权结构变更
2005 年 8 月 30 日，公司召开 2005 年第一次临时股东大会，审议通过了如
下事项：（1）《投资成都天府华侨城项目的议案》；（2）《增加公司注册资本的议案》：经中国证监会证监发行字［2003］143 号文件核准，公司于 2003 年 月 31 日向社会公开发行 4 亿元可转换公司债券（以下简称：侨城转债）。侨城转债自 2004 年 7 月 1 日起开始转换为公司发行的 A 股股票。公司 A 股股票（华
侨城 A）自 2005 年 1 月 31 日至 2005 年 3 月 8 日，连续 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格（6.15 元／股）的 30%，即 8.00 元／股。根据《可转债公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券上市、交易、清算、转股和兑付实施规则》有关规定和公司的《可转换公司债券募集说明书》约定（在侨城转债发行 6 个月后的转股期间，如果公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日高于当期转股价的 30%，则公司有权以面值加当年利息的价格赎回全部或部分未转换股份的可转债。）及本公司第三届董事会第八次临时会议决议，公司决定行使侨城转债赎回权，将赎回日之前未转股的侨城转债全部赎回。2005 年 4 月 22日，公司对未转股的侨城转债进行赎回，即日起侨城转债停止交易。2005 年 4
月 29 日，侨城转债被深圳证券交易所摘牌。根据中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司 2005 年 4 月 29 日提供的数据，侨城转债共转股 64944442 股。因侨城转债转股导致公司股本发生变化，公司总股本由 1046260800 股增至
1111205242 股，拟将公司注册资本由人民币 1046260800 元，变更登记为
1111205242 元。（3）《修改公司章程的议案》。
2005 年 7 月 5 日，深圳德明会计师事务所有限责任公司出具深德明验字
［2005］B005 号《验资报告》，经审验，公司可转换公司债券持有人在转股期
间（2004 年 7 月 1 日至 2005 年 4 月 22 日）将持有的可转换公司债券账面价值人民币 399409600.00 元，按每股 6.15 元的价格转为公司股份 64944442 股（每股面值 1 元），增加了公司股本 64944442 元，截至 2005 年 4 月 22 日，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 1111205242 元。
2005 年 10 月 19 日，深圳市工商行政管理局核准了本次工商变更登记并颁
发新的营业执照，本次变更后公司的注册为 111120.5242 万元。
本次变更后公司的股权结构如下：
序号 发起人（股东） 持股数（万股） 持股比例（%） 股份类型
1 华侨城集团公司 71772.48 64.59国有法人股
社会公众股股东 39348.04 35.41社会公众股
合计 111120.52 100.00 /
10、2006 年 3 月 15 日，法定代表人变更
2006 年 3 月 9 日，公司召开第三届董事会第十三次临时会议，与会董事审
议并一致通过如下事项：（1）鉴于公司现任董事长张整魁先生已经退休，董事
会一致选举刘平春先生为公司第三届董事会董事长，任期至 2006 年 9 月；（2）
鉴于刘平春先生已被国务院国资委任命为华侨城集团公司副总裁，不再符合中国证监会规定的担任公司总裁的条件，董事会一致决议聘任姚军先生担任公司总裁，任期至 2006 年 9 月。
根据公司章程，董事长为公司法定代表人。
2006 年 3 月 15 日，深圳市工商行政管理局核准了本次工商变更登记并颁发
新的营业执照，本次变更后公司法定代表人为刘平春。
11、2006 年 8 月 2 日，经营范围变更
2006 年 3 月 27 日，公司全体董事一致通过如下决议：（1）同意公司按照
《上市公司章程指引（2006 年）》的具体内容，对目前执行的经 2005 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》进行全面修订；（2）同意蔚青先生不再
担任公司董事，提名高军先生担任公司董事，任期至 2006 年 9 月。
2006 年 4 月 30 日，公司召开 2005 年度股东大会，审议通过如下事项：（1）
公司 2005 年年度报告；（2）关于全面修订公司章程的议案；（3）公司 2005年度利润分配议案；（4）公司 2005 年度董事会工作报告；（5）公司 2005 年度
监事会工作报告；（6）关于更换公司董事的议案；（7）关于公司 2006 年度对
外担保的议案；（8）关于公司 2006 年度日常性关联交易的议案；（9）关于公
司募集资金使用管理办法的议案；（10）关于成都华侨城公司和上海华侨城公司
股权托管的议案；（11）前次募集资金使用情况的说明。
修改后的公司章程经营范围变更为：投资；兴办实业；对旅游及其关联产业的开发、经营及管理输出；国内商业，进出口业务（注：公司章程记载的经营范围与深圳市工商行政管理局最终核准的经营范围有差异，以工商行政管理局最终核准的为准）。
2006 年 8 月 2 日，深圳市工商行政管理局核准了公司本次经营范围变更登
记并颁发新的营业执照，本次变更后公司的经营范围为：旅游及其关联产业的投资和管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
12、2008 年 4 月 10 日，注册资本变更、股权结构变更、注册号变更根据国务院国有资产管理委员会产权管理局 2005 年 12 月 20 日通过的《深圳华侨城控股股份有限公司股权分置改革国有股股权管理备案表》，公司基本情况为：公司总股本 1111205242 股，流通股数量 393480442 股，国有股东名称为华侨城集团公司，持股数量为 728324843 股，持股比例为 65.54%（注：此处原文应有误，华侨城集团公司持股数量应为 71772.48万股，持股比例为 64.59%）。
股权分置改革方案的主要内容为：（1）对价安排：华侨城集团作为华侨城 A 的
唯一非流通股股东，为获得所持非流通股份的上市流通权，拟向股权分置改革方
案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股赠送 2.8 股股份；（2）股
本权证计划：华侨城 A 拟向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通
股股东以 10:3.8 的比例免费派发百慕大式认股权证，共计 149522568 份，每份认股权证可以在行权日以 7 元的价格，认购公司 1 股新发的股份。同时，公司向管理层及主要业务骨干定向发行 5000 万份认股权证，该部分认股权证暂委托华侨城集团代为持有，若在权证有效期内未能实施，则该部分权证有华侨城集团决定是否行权。向管理层及主要业务骨干发放的权证与向流通股股东发放的权证的行权价格一致；（3）其他需要说明的事项：华侨城集团计划在华侨城 A 完成股
权分置改革后，通过华侨城 A 这一资本平台，积极推进华侨城集团的主营业务整合上市工作；（4）非流通股股东承诺事项。
2005 年 12 月 22 日，国务院国资委向华侨城集团公司出具国资产权［2005］
1565 号《关于深圳华侨城控股股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，就深圳华侨城控股股份有限公司股权分置改革涉及的国有股权管理有关问题批
复如下：根据深圳华侨城控股股份有限公司股权分置改革方案，此次股权分置改革完成后，公司总股本仍为 111120.5242 万股，华侨城集团公司共持有国有股
62111.8331 万股，占总股本的 55.9%，其中通过此次股权分置改革获得流通权的
股份 60755.0276 万股，占总股本的 54.67%；通过证券市场收购持有的流通股
1356.8055 万股，占总股本的 1.23%。
2005 年 12 月 26 日，公司召开 2005 年第三次临时股东大会，审议通过了《深圳华侨城控股股份有限公司股权分置改革对价安排及非流通股股东承诺事项的议案》及《深圳华侨城控股股份有限公司发行认股权证的议案》。2006 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十五次临时会议，审议通过如
下事项：（1）审议通过《关于公司限制性股票激励计划有关事项的提案》。会议审议了公司董事会薪酬与考核委员会提交的《关于公司限制性股票激励计划有关事项的提案》（简称《计划》），具体如下：公司于 2005 年第三次临时股东大会暨相关股东会议已审议通过了《深圳华侨城控股股份有限公司发行认股权证的议案》。公司拟向管理层及主要业务骨干定向发行 5000 万份认股权证，每份认股权证可以在行权日以 7 元的价格，认购公司 1 股新发的股份，权证存续期为自权证上市之日起 12 个月。2006 年 1 月 1 日，中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（简称《办法》）正式发布实施。为进一步完善公司治理结
构，进一步健全激励与约束机制，有利于公司的持续稳定发展，对照《办法》的要求，公司拟将管理层和义务骨干定向发行认股权证的计划改为限制性股票激励计划。公司将以发行新股的方式，向激励对象授予 5000 万股限制性股票，限制性股票的授予价格为 7 元／股，本限制性股票激励计划的存续期为 6 年，包括禁售期 2 年、限售期 4 年；（2）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划有关事项的提案》。
2006 年 5 月 29 日，中国证监会上市公司监管部出具上市部函［2006］049
号《关于深圳华侨城控股股份有限公司股权激励计划的意见》，经审核，对公司的限制性股票激励计划提交股东大会审议无异议。
6 年 6 月 23 日，公司召开 2006 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划有关事项的提案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划有关事项的提案》。
2006 年 11 月 15 日，中国证监会出具证监发行字［2006］125 号《关于核准深圳华侨城控股股份有限公司发行认股权证的通知》，核准公司公开发行
149522568 份认股权证。
2007 年 9 月 21 日，深圳大华天诚会计师事务所出具深华验字［2007］94
号《验资报告》，根据公司 2006 年第三届第十六次临时董事会决议、2006 年第
一次临时股东大会决议以及修改后章程的规定，并经中国证监会上市部函［2006］
049 号关于《深圳华侨城控股股份有限公司股权激励计划的意见》的批准，以限
制性股票激励的方式向公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员和主要业务骨干（共 130 人）发行限制性股票，共计人民币普通股（A 股）50000000.00股。经向激励对象配售最终确定发行限制性人民币普通股（A 股）50000000.00股，每股面值 1 原，该股票的授予价格为每股 7 元，变更后的注册资本为人民币
1161205242.00 元。经审验，截至 2007 年 9 月 20 日，公司募集货币资金共计
人民币 350000000.00 元（人民币：叁亿伍千万元），扣除与发行有关的费用人
民币 162000.00 元（人民币：壹拾陆万贰仟元），公司实际募集到货币资金净额
为人民币 349838000.00 元（人民币叁亿肆仟玖佰捌拾叁万捌仟元），其中计入股本人民币 50000000.00 元（人民币：伍仟万元），计入资本公积人民币 299，838000.00 元（人民币贰亿玖仟玖佰捌拾叁万捌仟元）。截至 2007 年 9 月 20 日，变更后的累计注册资本为人民币 1161205242.00 元，实收资本为人民币
1161205242.00 元。
2007 年 12 月 7 日，深圳大华天诚会计师事务所出具深华验字［2007］144
号《验资报告》，根据公司 2005 年 12 月 26 日召开的 2005 年第三届临时股东大会决议以及修改后章程的规定，并经中国证监会证监发行字［2006］125 号《关于核准深圳华侨城控股股份有限公司发行认股权证的通知》的批准，同意公司公开发行 149522568 份认股权证。公司于 2006 年 11 月 21 日向股权分置改革方案实施股权登记日（2006 年 1 月 5 日）登记在册的全体流通股股东以 10:3.8 的比
例派发 149522568 份存续期为 12 个月（权证存续终止日 2007 年 11 月 23 日）
的百慕大式认股权证。该权证的标的证券为发行面值为人民币 1 元的普通股 A股，行权期为存续期的最后 5 个交易日（即 2007 年 11 月 19 日至 2007 年 11 月23 日），行权价格为每股 7 元（因 2007 年 5 月 23 日分红派息，根据相关规定对认股权证行权价格调整后行权价格变更为 6.958 元），行权比例为 1：1，即 1份认股权证可以认购 1股标的证券。截至 2007年 11月 23日成功行权 149338821份，相应增加人民币普通股（A 股）149338821 股，每股面值为人民币 1 元，行权价格为每股人民币 6，958 元。变更后的注册资本为人民币 1310544063.00元。经审验，截至 2007 年 11 月 28 日，公司已成功发行的权证共募集货币资金人民币 1039099510.70 元（人民币：拾亿叁仟玖佰零玖万玖仟伍佰壹拾元柒角），扣除与行权有关的费用人民币 10999338.82 元（人民币：壹仟零玖拾壹万玖仟叁佰叁拾捌元捌角贰分），公司实际募集到货币资金净额为人民币1028180171.88 元（人民币：拾亿贰仟捌佰壹拾捌万零壹佰柒拾壹元捌角捌分），其中计入股本人民币 149338821.00 元（人民币：壹亿肆仟玖佰叁拾叁万捌仟捌佰贰拾壹元），计入资本公积人民币 878841350.88（人民币：捌亿柒仟捌佰捌拾肆万壹仟叁佰伍拾元捌角捌分）。截至 2007 年 11 月 28 日，变更后的累计注册资本为人民币 1310544063.00 元，实收资本为人民币 1310544063.00 元。
2008 年 3 月 28 日，公司召开 2007 年度股东大会，审议通过了如下事项：
（1）公司 2007 年年度报告；（2）关于公司 2007 年度利润分配及资本公积金转
增股本议案；（3）公司 2007 年度董事会工作报告；（4）公司 2007 年度监事会
工作报告：（5）关于公司 2008 年度为控股子公司提供担保额度的议案；（6）
关于公司 2008 年度日常性关联交易的议案；（7）关于制订公司独立董事制度的议案；（8）关于续聘会计师事务所的议案；（9）关于修订公司章程的议案：鉴
于公司在 2007年 9月和 11月，分别实施了限制性股票的授予及认股权证的行权，导致公司注册资本由 1111205242.00 元变更为 1310544063.00 元，总股本由
1111205242 股变更为 1310544063 股，因公司拟实施 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，对公司章程修改如下：原章程第一章第 1.6 款为：“1.6 公司注册资本为人民币 1111205242 元。”现修改为“1.6 公司注册资本为人民币
2621088126.00 元。”；原章程第三章第 3.1.7 款为：“3.1.7 公司总股本为1205242 股，全部为普通股。”现修改为“3.1.7 公司总股本为 2621088126股，全部为普通股。”；其他条款不变；（10）公司 2007 年度独立董事工作报告。
2008 年 6 月 10 日，大信会计师事务所有限公司出具大信验字（2008）第 0019
号《验资报告》，公司原注册资本为人民币 1310544063.00 元，根据公司 2007年年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币1310544063.00 元，由资本公积转增股本，转增基准日期为 2008 年 4 月 10 日，变更后的注册资本为人民币 2621088126.00 元。经审验，截至 2008 年 4 月 10日，公司已将资本公积 1310544063.00 元转增股本，变更后的注册资本为人民
币 2621088126.00 元，累计实收资本（股本）人民币 2621088126.00 元。
2008 年 4 月 10 日，深圳市工商行政管理局核准了公司注册资本变更登记并
颁发新的营业执照，本次变更后公司注册资本为 262108.8126 万元。
本次变更后公司的股权结构如下：
序号 股份分类情况 持股数（万股） 持股比例（%）
1 无限售条件的流通股 130598.7572 49.83
2 有限售条件的流通股 131510.0554 50.17
合计 262108.8126 100.00
13、2010 年 3 月 30 日，注册资本变更、股权结构变更、法定代表人变更
2009 年 6 月 24 日，公司召开 2009 年第二次临时股东大会，表决通过如下
事项：（1）关于公司非公开发行股份购买资产符合相关法律法规规定的提案；
（2）以特殊决议方式逐项审议关于发行股份购买资产暨关联交易的具体方案的提案；（3）关于深圳华侨城控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的提案；（4）关于公司与华侨城集团签订发行股份购买资产协议
的提案；（5）关于非关联股东同意华侨城集团免于发出要约的提案；（6）关于
授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的提案；（7）关于终止公开发行股票方案的提案。
2009 年 10 月 14 日，中国证监会出具证监许可［2009］1083 号《关于核准深圳华侨城控股股份有限公司向华侨城集团公司发行股份购买资产的批复》，核准公司向华侨城集团公司发行 486389894 股股份购买相关资产。
0 年 1 月 8 日，公司职工大会选举郭金担任公司职工监事。
2010 年 1 月 21 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过如下
事项：（1）关于选举公司第五届董事会董事和独立董事的提案，以累计投票制的方式选举任克雷、郑凡、董亚平、刘平春、陈剑为公司第五届董事会董事，选举杜胜利、赵留安、曹远征、谢家瑾和韩小京为公司第五届董事会独立董事；（2）关于选举公司第五届监事会监事的提案，以累积投票的方式选举苏征为公司第五届监事会监事；（3）《关于修改公司章程的提案》。
2010 年 1 月 21 日，公司董事会作出如下决议：（1）公司第五届董事会设
董事长 1 名，副董事长 2 名，选举任克雷担任公司董事长，郑凡和董亚平担任副董事长；（2）同意聘请刘平春担任公司总裁，任期为三年。
根据公司章程，董事长为法定代表人。
2010 年 3 月 16 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字［2010］
第 056 号《验资报告》，截至 2009 年 11 月 4 日，控股股东华侨城集团公司已将
其持有的深圳华侨城房地产有限公司 60%权益、深圳市华侨城投资有限公司 51%权益、泰州华侨城有限公司 20％权益、上海华侨城投资发展有限公司 25%权益、成都天府华侨城实业发展有限公司 2%权益、深圳市华侨城酒店集团有限公司 82%权益、深圳市华侨城国际酒店管理有限公司 20%权益、香港华侨城有限公司 100%权益、深圳华侨城国际传媒有限公司 20%权益、深圳市华侨城物业管理有限公司
45%权益、深圳华侨城水电有限公司 100%权益、深圳市华中发电有限公司 71.83%
权益转入公司，认购公司本次非公开发行的股份 486389894 股，发行总金额为
7373670793.04 元，扣除财务顾问费用、律师费用、注册会计师费用、评估费
用 等 发 行 费 用 47760861.71 元 ， 公 司 实 际 增 加 股 东 权 益 为 人 民 币
7325909931.33 元，其中，股本为 486389894.00 元，资本公积为人民币
6839520037.33 元。截至 2009 年 11 月 4 日，变更后的累计注册资本为人民币
3107478020.00 元，股本为人民币 3107478020.00 元。
2010 年 3 月 30 日，深圳市市场监督管理局核准了本次工商变更登记及董事、高管备案并颁发新的营业执照，本次变更后公司的注册资本为 310747.802 万元，法定代表人为任克雷。
本次变更后公司的股权结构如下：
序号 股份分类情况 持股数（万股） 持股比例（%）
1 无限售条件的流通股 133715.3267 43.03
2 有限售条件的流通股 177032.4753 56.97
合计 310747.8020 100
14、2010 年 6 月 8 日，经营范围变更、公司名称变更
2010 年 5 月 14 日，公司召开 2009 年度股东大会，审议通过了如下事项：
（1）《公司 2009 年年度报告》；（2）《公司 2009 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》；（3）《公司 2009 年度董事会工作报告》；（4）《公司 2009年度监事会工作报告》；（5）《公司 2009 年度独立董事工作报告》；（6）《关于公司 2010-2011 年度为控参股公司提供担保的提案》；（7）《关于公司 2010年度日常性关联交易的提案》；（8）《关于增补公司第五届监事会监事的提案》，根据监事会提名，增加叶向阳为公司股东监事；（9）《关于续聘会计师事务所的提案》；（10）《关于变更公司名称的提案》，根据董事会提议，将公司中文名称“深圳华侨城控股股份有限公司”变更为“深圳华侨城股份有限公司”，英文名称相应由“Shenzhen Overseas Chinese Town Holding Company”变更为“Shenzhen Overseas Chinese Town Co. Ltd”；（11）《关于全面修订公司章程的提案》，其中将公司经营范围修改为：旅游及其关联产业的投资和管理；房地产、酒店开发经营；自有物业租赁；向金融保险行业投资；商贸、餐饮、娱乐业经营和管理；文化活动的组织策划；文化艺术、会议展览服务；旅游项目策划、设计；旅游信息服务；旅游工艺品制作与销售。投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（具体经营范围以政府工商登记部门批准的为准）；（12）《关于制定独立董事薪酬标准的提案》；（13）《关于提高公司董事、监事和高级管理人员责任保险标准的提案》。
2010 年 6 月 8 日，深圳市市场监督管理局核准了公司本次名称及经营范围
变更并颁发新的营业执照，本次变更后公司名称为深圳华侨城股份有限公司，经营范围为旅游及其关联产业的投资和管理；房地产开发；自有物业租赁；酒店管
理；文化活动的组织策划；会展策划；旅游项目策划；旅游信息咨询；旅游工艺品的销售。投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
15、2011 年 12 月 2 日，注册资本变更、股权结构变更
2011 年 3 月 25 日，公司召开 2010 年年度股东大会，审议通过如下事项：
（1）《关于公司 2010 年年度报告的提案》；（2）《关于公司 2010 年年度利润分配及资本公积金转增股本的提案》：经审计，2010 年度母公司实现净利润
1472271649.40 元 ， 2010 年 末 母 公 司 实 际 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
2031062396.99 元，母公司 2010 年度资本公积金余额为 4052352187.91 元，公司董事会提出 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：公司以 2010
年 12 月 31 日的总股本 3107478020.00 股为基数，向全体股东按 10:5 的比例送股、按 10:3 的比例用资本公积金转增资本，并每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），合计派发现金股利 186448681.20 元，如实施上述利润分配，公司总股本将由 3107478020 股增加至 5593460436 股；（3）《关于公司 2010 年度董事会工作报告的提案》；（4）《关于公司 2010 年度监事会工作报告的提案》；（5）《公司 2010 年度独立董事工作报告》；（6）《关于公司 2011-2012 年度申请银行授信额度的提案》；（7）《关于公司 2011-2012 年度向华侨城集团公司申请委托借款额度的提案》；（8）《关于公司及控股子公司 2011-2012 年度为控参股公司提供担保的提案》；（9）《关于公司 2011 年日常性关联交易的提案》；（10）关于续聘会计师事务所的提案》；（11）《关于修订公司章程的提案》。2011 年 9 月 9 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了如下
事项：（1）关于修订《深圳华侨城股份有限公司章程的提案》：原章程第一章
第六条修改为：公司注册资本为人民币 5593460436 元；原章程第三章第十九
条修改为：公司股份总数为 5593460436 股，全部为普通股；其他条款不变；
（2）《关于聘任独立董事的提案》：增补唐军为公司独立董事；（3）《关于华侨城集团公司对深圳市华侨城国际酒店管理有限公司增资的提案》
1 年 9 月 9 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳华
验字［2011］第 137 号《验资报告》，截至 2011 年 9 月 9 日，公司已将资本公
积 932243406.00 元，未分配利润 1553739010.00 元，合计 2485982416.00 元转增股本。截至 2011 年 9 月 9 日，变更后的注册资本人民币 5593460436.00元，累计实收资本（股本）人民币 5593460436.00 元。
2011 年 12 月 2 日，深圳市市场监督管理局核准了公司本次注册资本及股权
变更登记并颁发了新的营业执照，本次变更后，公司注册资本为 559346.0436万元。
本次变更后公司的股权结构如下：
序号 股份分类情况 持股数（万股） 持股比例（%）
1 无限售条件的流通股 246298.6111 44.03
2 有限售条件的流通股 313047.4325 55.97
合计 559346.0436 100.00
16、2012 年 8 月 27 日，注册资本变更、股权结构变更
2012 年 4 月 26 日，公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过如下事项：
（1）《关于公司 2011 年年度报告的提案》；（2）《关于公司董事会工作报告的提案》；（3）《关于公司监事会工作报告的提案》；（4）《关于 2011 年度独立董事履职情况报告的提案》；（5）《关于公司 2011 年年度利润分配的提案》：经审计报告确认，2011 年度母公司实现净利润 2554075425.77 元，2011 年末母公司实际可供股东分配的利润为 2589542588.98 元，公司 2011 年度利润分配预案为：公司以 2011 年 12 月 31 日的总股本 5593460436 股为基数，向全体股东
按 10:3 的比例送股，并每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），合计派发现金股
利 335607626.16 元，本次分配后剩余未分配利润为 575896832.82 元。如实施
上述利润分配，公司总股本将由 5593460436 股增加至 7271498566 股；（6）《关于公司 2012-2013 年度向华侨城集团公司申请委托额度的议案》；（7）《关于公司及控股子公司 2012-2013 年度对控参股公司提供担保的提案》；（8）《关于公司及控股子公司2012-2013年度为持股90%以下参控股公司提供财务资助的提案》；（9）关于公司 2012 年拟进行的日常性关联交易的提案；（10）《关于续聘会计师事务所的提案》；（11）《关于增补监事的提案》：公司监事叶向阳因工作调动辞去监事职务，增补刘丹林为公司第五届监事会监事；（12）《关于华侨城集团对公司重大资产重组补充承诺暨关联交易的提案》；（13）《关于修订的提案》：其中将公司章程第十九条修改为“公司股份总数为 7271498566 股，全部为普通股”。
2012 年 8 月 17 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了如
下事项：（1）《关于公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划的提案》；（2）
《关于修订的提案》，其中将公司章程第六条修改为：公司注册资本为人民币 7271498566.00 元。
2012 年 5 月 28 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳华
验字［2012］第 0161 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 5 月 28 日，公司
已将未分配利润人民币 1678038130.00 元转增股本。截至 2012 年 5 月 28 日，变更后的注册资本人民币 7271498566.00 元，累计股本人民币 7271498566.00元。
2012 年 8 月 27 日，深圳市市场监督管理局核准了公司本次注册资本及股权
变更登记、监事及章程备案并颁发了新的营业执照，本次变更后，公司注册资本
为 727149.8566 万元。
本次变更后公司的股权结构如下：
序号 股份分类情况 持股数（万股） 持股比例（%）
1 无限售条件的流通股 320221.8319 44.04
2 有限售条件的流通股 406928.0247 55.96
合计 727149.8566 100.00
17、 2013 年 9 月 3 日，法定代表人变更
根据公司 2013 年 8 月 30 日出具的《深圳华侨城股份有限公司变更决定》，公司已根据《公司法》和公司章程规定的议事方式和表决程序，作出下列变更决定：公司董事长由任克雷变更为刘平春；公司法定代表人由任克雷变更为刘平春；
公司总裁由刘平春变更为侯松容；公司董事由 11位变更为 9位，董事会成员为“刘平春、郑凡、侯松容、陈剑、杜胜利、赵留安、曹远征、谢家瑾、谢朝华”；公司新章程于 2013 年第一次临时股东大会审议通过。
3 年 9 月 3 日，深圳市市场监督管理局核准了公司本次法定代表人变更、章程、董事及高级管理人员备案并颁发新的营业执照，本次变更后公司法定代表人为刘平春。
18、2015 年 7 月 15 日，注册资本变更、股权结构变更
根据公司 2015 年 7 月 6 日出具的《深圳华侨城股份有限公司变更决定》，公司已根据《公司法》和公司章程规定的议事方式和表决程序，作出下列变更决
定：（1）公司注册资本和实收资本总额由“727149.8566 万元”变更为“727134.2722 万元”（注：由于在公司限制性股票激励计划实施过程中，尚有155844 股未达到解除限售条件，依照规定，对该部分股份实施回购。）；（2）公司董事由“谢家瑾”变更为“余海龙”；（3）公司新章程于 2014 年 4 月 3
日经 2014 年第一次股东大会审议通过。
2015 年 5 月 8 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字［2014］
第 44040003 号《验资报告》，根据 2013 年 10 月 11 日第六届董事会第一次临时
会议决议、2014 年 4 月 3 日召开的 2013 年年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请减少注册资本人民币 155844.00 元，其中减少有限售条件的境内自然人持股 155844.00 股，变更后的注册资本为人民币 7271342722.00 元。经审验，截至 2014年 4月 3日，公司已回购已获授但尚未解锁的限制性股票 155844.00股，减少股本人民币 155844.00 元，其中减少有限售条件的境内自然人持股
155844.00 股。截至 2014 年 4 月 3 日，变更后的注册资本人民币 7271342722.00元，实收资本（股本）人民币 7271342722.00 元。
2015 年 7 月 15 日，深圳市市场监督管理局核准了本次工商变更登记，本次
变更后公司的注册资本为 727134.2722 万元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人股本结构表，
截至 2015 年 6 月 11 日，公司的股权结构如下：
序号 股份分类情况 持股数（万股） 持股比例（%）
1 无限售条件的流通股 327489.1841 45.04
2 有限售条件的流通股 399645.0881 54.96
合计 727134.2722 100.00
19、2015 年 10 月 8 日，法定代表人变更
根据公司 2015 年 9 月 28 日出具的《深圳华侨城股份有限公司变更决定》，公司已根据《公司法》和公司章程规定的议事方式和表决程序，作出下列变更决
定：（1）公司法定代表人由“刘平春”变更为“段先念”；（2）公司总裁由“侯松容”变更为“王晓雯”；（3）公司监事长由“苏征”变更为“郑凡”；（4）公司董事会成员由“刘平春、郑凡、侯松容、陈剑、杜胜利、赵留安、谢朝华、曹远征、余海龙”变更为“段先念、王晓雯、陈剑、杜胜利、赵留安、谢朝华、曹远征、余海龙”；（5）公司董事长由刘平春变更为段先念。
2015 年 10 月 8 日，深圳市市场监督管理局核准了本次工商变更登记，本次变更后公司法定代表人为段先念。
20、2015 年 11 月 24 日，注册资本变更、股权结构变更
根据公司 2015 年 11 月 19 日出具的《深圳华侨城股份有限公司变更决定》，公司已根据《公司法》和公司章程规定的议事方式和表决程序，作出下列变更决
定：（1）公司注册资本由人民币 727134.2722 万元变更为 735399.2722 万元；
（2）公司实收资本（股本）由人民币 727134.2722 万元变更为 735399.2722 万元。
2015 年 10 月 29 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字［2015］
44040012 号《验资报告》，公司原注册资本为人民币 7271342722 元，实收资
本为人民币 7271342722 元。根据公司 2015 年 9 月 28 日第三次临时股东会决
议、2015 年 10 月 15 日第六届董事会第十七次临时会议决议和修改后的章程规
定以发行新股的方式向公司高级管理人员、中层管理干部以及核心管理、技术骨干共计 271 人发行限制性股票共计人民币普通股（A 股）82650000 股每股
面值为 1.00 元 该股票的授予价格为每股 4.66 元变更后的注册资本为人民币
7353992722.00 元。经审验，截至 2015 年 10 月 28 日，公司已收到股权激励对
象缴纳的出资款人民币 384986350.00 元，其中新增注册资本人民币
82650000.00 元，余额人民币 302336350.00 元计入资本公积。截至 2015 年 10
月 28 日，变更后的注册资本人民币 7353992722.00 元，实收资本（股本）人民
币 7353992722.00 元。
5 年 11 月 24 日，深圳市市场监督管理局核准了本次工商变更登记，本
次变更后公司注册资本为 735399.2722 万元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人股本结构表，
截至 2015 年 11 月 17 日，公司的股权结构如下：
序号 股份分类情况 持股数（万股） 持股比例（%）
1 无限售条件的流通股 327551.2146 44.54
2 有限售条件的流通股 407848.0576 55.46
合计 735399.2722 100.00
21、2017 年 5 月 19 日，注册资本变更、股权结构变更2015 年 4 月 24 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的提案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的提案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事项的提案》等提案。
2015 年 10 月 28 日，公司第六届董事会第十八次会议作出如下决议：同意
非公开发行股票数量调整为 851688693 股，认购对象认购的股份数量调整为：
华侨城集团以现金方式认购本次非公开发行的 146842878 股股票，前海人寿以现金方式认购本次非公开发行的 587371513 股股票，钜盛华以现金方式认购本次非公开发行的 117474302 股股票。
2015 年 12 月 9 日，中国证监会向公司出具证监许可［2015］2880 号《关于核准深圳华侨城股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不
超过 851688693 股新股。
2016 年 11 月 15 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过如下
事项：（1）关于选举第七届董事会董事候选人和独立董事候选人的提案，选举段先念、王晓雯、王久玲为公司第七届董事会董事，任期与本届董事会一致，选举许刚、余海龙、吴安迪、周纪昌为公司第七届董事会独立董事，任期与本届董
事会一致；（2）关于选举第七届监事会成员的提案，选举宗坚、叶向阳为公司
第七届监事会监事，任期与本届监事会一致；（3）关于修改公司章程的提案，其中将原章程第一章第六条公司注册资本为人民币 7353992722.00 元修改为公
司注册资本为人民币 8205681415.00 元；将原章程第三章第十九条“公司股份总数为 7353992722 股，全部为普通股”修改为“公司股份总数为 8205681415股，全部为普通股”。
2017 年 5 月 3 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过如下事项：（1）
关于公司 2016 年年度报告的提案；（2）关于公司 2016 年年度利润分配及资本
公积金转增股本的提案；（3）关于公司 2016 年度董事会工作报告的提案；（4）
关于公司 2016 年度监事会工作报告的提案；（5）听取公司 2016 年度独立董事
的工作报告；（6）关于公司 2017-2018 年度拟申请银行等金融机构综合融资授
信额度的提案；（7）关于公司 2017-2018 年度拟向华侨城集团公司申请委托贷
款额度的提案；（8）关于公司及控股子公司 2017-2018 年度拟为控参股公司提
供担保额度的提案；（9）关于公司 2017-2018 年度拟为参股公司提供财务资助
的提案；（10）关于预计公司 2017 年日常关联交易的提案；（11）关于公司独
立董事工作补贴的提案；（12）关于回购公司离职员工股权的提案；（13）关于
修订《深圳华侨城股份有限公司章程》的提案；（14）关于修订《深圳华侨城股份有限公司股东大会规则》的提案；（15）关于转让泰州华侨城有限公司和深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司股权给华侨城集团公司及其全资子公司的提案。
根据公司 2017 年 5 月 12 日出具的《深圳华侨城股份有限公司变更决定》，公司已根据《公司法》和公司章程规定的议事方式和表决程序，作出下列变更决
定：（1）公司注册资本由人民币 735399.2722 万元变更为 820568.1415 万元；
（2）公司实收资本由人民币 735399.2722 万元变更为 820568.1415 万元；（3）公司董事会成员由“段先念、王晓雯、陈剑、杜胜利、赵留安、谢朝华、曹远征、余海龙”变更为“段先念、王晓雯、王久玲、许刚、余海龙、吴安迪、周纪昌”；（4）公司监事会成员由”郑凡、刘丹琳、郭金”变更为“宗坚、叶向阳、郭金”，公司监事长由郑凡变更为宗坚；（5）公司新章程于 2017 年 5 月 3 日经 2016 年年度股东大会审议通过。
2015 年 12 月 23 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字［2015］44040019 号《验资报告》，公司原注册资本 7353992722.00 元，实收资本（股本）为人民币 7353992722.00 元，根据公司 2015 年 4 月 24 日第一次临时股东大会决议、2015 年 10 月 28 日第六届董事会第十八次临时会议决议，并经中国证监会证监许可[2015]2880 号文《关于核准深圳华侨城股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司采取非公开发行股票方式向华侨城集团公司、前海人寿保险股份有限公司、深圳市钜盛华股份有限公司发行股份共计 851688693 股，变更后的注册资本为人民币 8205681415.00 元。经审验，截至 2015 年 12 月 23日，公司已收到股票非公开发行对象华侨城集团公司、前海人寿保险股份有限公司及深圳市钜盛华股份有限公司缴纳的出资款人民币 5799999999.33 元，扣除与发行有关的费用人民币 72815168.87 元，公司实际募集到货币资金净额为人
民币 5727184830.46 元，其中新增注册资本人民币 851688693.00 元，余额人
民币 4875496137.46 元计入资本公积。截至 2015 年 12 月 23 日，变更后的注册
资本 8205681415.00 元，实收资本（股本）人民币 8205681415.00 元。
2017 年 5 月 19 日，深圳市市场监督管理局核准了本次工商变更登记，本次
变更后公司注册资本为 820568.1415 万元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人股本结构表，
截至 2016 年 11 月 30 日，公司的股权结构如下：
序号 股份分类情况 持股数（万股） 持股比例（%）
1 无限售条件的流通股 612414.9473 74.63
2 有限售条件的流通股 208153.1942 25.37
合计 820568.1415 100.00
22、公司回购部分限制性股票共 1600000 股公司于 2015 年 9 月 28 日召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的提案》，根据股东大会授权，2017 年 4 月 6 日公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》同意回购离职员工原云南华侨城副总经理李
伟、原都市娱乐公司总经理陈晓芳的限制性股票共计 700000 股回购价格为 4.66元/股;2017 年 8 月 23 日公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》同意回购公司离职员工原公司董事会秘书处总监陈钢
所持有的 450000 股限制性股票回购价格为 4.66 元/股;2017 年 10 月 19 日公司
第七届董事会第六次临时会议审议通了《关于回购注销公司离职员工限制性股票的议案》同意回购公司离职员工原公司财务部总监丁友萍所持有的 450000 股
限制性股票回购价格为 4.66 元/股。
2017 年 5 月 3 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于回购公司离职员工股权的提案》：回购李伟的全部限制性股票 350000 股，回购陈晓芳的全部限制性股票 350000 股。共计回购限制性股票 700000 股。回购价格为
4.66 元/股。
2017 年 12 月 15 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，会议审议通过
了《关于修订公司章程的提案》，根据公司在深交所网站公告的公司关于召开2017 年第一次临时股东大会的通知及《深圳华侨城股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号 2017-40），公司章程具体修订内容如下：（1）原章程
第七条为：“第七条 公司注册资本为人民币 8205681415 元。” 现修订为“ 第
七条 公司注册资本为人民币 8204081415 元。” ；（2）原章程第十九条为: “第
十九条 公司股份总数为 8205681415 股全部为普通股。” 现修订为:“第十
九条 公司股份总数为 8204081415 股全部为普通股。”上述限制性股票回购注销后，公司总股本变更为 8204081415 股。
23、公司回购部分限制性股票 487500 股公司于 2015 年 9 月 28 日召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的提案》，根据股东大会授权，2018 年 4 月 24 日，公司第七届董事会第四次会议审议通了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》，同意回购陈跃华监事长、离职员工原公司旅游事业部财务部总监邱尼克的限制性股票共计 487500 股，回购价格为
4.66 元/股。
截至 2018 年 9 月 30 日，上述限制性股票回购注销事项尚未完成。
三、报告期内发行人实际控制人变化情况及重大资产重组情况报告期内，发行人不存在实际控制人发生变化的情况及重大资产重组情况。
四、发行人控股股东和实际控制人情况
（一）发行人股权结构
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人与控股股东及实际控制人的具体股权结构如
下：
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人前十大股东及持股情况如下：
股东名称 股东性质持股比例期末持有的普通股数量持有有限售条件的普通股数量持有无限售条件的普通股数量
华侨城集团有限公司 国有法人 46.99% 3855685442 1284995230 2570690212前海人寿保险股份有限
公司－海利年年
其他 7.50% 615363171 587371513 27991658
国新投资有限公司 国有法人 3.32% 272416713 - 272416713北京诚通金控投资有限公司
国有法人 3.24% 265864078 - 265864078中国证券金融股份有限公司
国有法人 2.99% 245302846 - 245302846深圳市钜盛华股份有限公司境内非国有法人
1.43% 117474302 117474302 -全国社保基金一零三组合
其他 1.41% 115994419 - 115994419全国社保基金四零三组合
其他 1.39% 113681013 - 113681013全国社保基金一零四组合
其他 1.05% 86000898 - 86000898
中央汇金资产管理有限 国有法人 0.93% 76116400 - 76116400
责任公司
注：上述前十名股东中，国有法人股东华侨城集团与其他股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；前海人寿保险股份有限公司与深圳市钜盛华股份有限公司存在关联关系，属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
（二）控股股东
截至 2018 年 9 月末，华侨城集团持有发行人 3855685442 股股份，占发行
人总股本的 46.99%，为发行人的控股股东。华侨城集团成立于 1987 年 12 月 7日，注册资本人民币 1200000 万元人民币，为国务院国资委全资直接控股的公司。华侨城集团住所为深圳市南山区华侨城；法定代表人段先念；经营范围：纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品、机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部[92]外经贸管体审证字第 A19024号文经营），开展补偿贸易，向旅游及相关文化产业（包括演艺、娱乐及其服务等）、工业、房地产、商贸、包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务。旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓，会议展览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可证后方可经营）；汽车（含小轿车）销售。
截至 2017 年末，华侨城集团资产总额 32238227.48 万元，负债总额
21670051.57 万元，所有者权益总额 10568175.91 万元。2017 年实现营业收入
8010784.75 万元，实现净利润 1332292.42 万元，经营活动现金流量净额
-1524398.94 万元。
（三）控股股东控制的其他企业情况
截至 2017 年末，除发行人及其子公司外，控股股东直接持股的其他控股子
公司情况如下：
序号 一级子公司名称 注册地 业务性质注册资本（万元）持股比例
（%）表决权比例（%）
1 康佳集团股份有限公司 深圳 电子业 240794.54 30.30 30.30
2 深圳华侨城股份有限公司 深圳
旅游业、地产业
820408.14 53.48 53.48
序号 一级子公司名称 注册地 业务性质注册资本（万元）持股比例
（%）表决权比例（%）
3深圳华侨城资本投资管理有限公司深圳
投资管理、受托资产管理
500000 100.00 100.00
4 深圳华侨城医院 深圳 社会福利业 - 100.00 100.00
5深圳华夏艺术中心有限公司
深圳 文化、娱乐业 7300.00 100.00 100.00
6深圳华侨城欢乐海岸投资有限公司深圳
投资兴办业、服务业
25600.00 100.00 100.00
7深圳市康佳视讯系统工程有限公司
深圳 电子业 1500.00 100.00 100.00
8 嘉隆投资有限公司 香港投资与资产管理
HKD157700.00 100.00 100.00
9深圳华侨城东部投资有限公司深圳投资兴办旅游业
500000.00 100.00 100.00
10 华侨城西部投资有限公司 成都
项目投资、地产业
1000000.00 100.00 100.00
11
华侨城（云南）投资有限公司云南项目投资与管理
1000000.00 100.00 100.00
12深圳华侨城文化集团有限公司
深圳 文化、娱乐业 500000.00 100.00 100.00
13
华侨城光明（深圳）投资有限公司
深圳 投资管理 500000.00 100.00 100.00
14
华侨城（海南）投资有限公司
海南 投资管理 1000000.00 100.00 100.00
15 华侨城华东投资有限公司 上海
实业投资、房地产开发经营
1000000.00 100.00 100.00
16深圳华侨城西部投资有限公司深圳投资兴办旅游业
500000.00 100.00 100.00
17深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司深圳游乐项目技术开发
7600.00 60.00 60.00
18 华侨城北方投资有限公司 天津
项目投资、地产业
1000000.00 100.00 100.00
19 华侨城中部投资有限公司 武汉项目投资与管理
1000000.00 100.00 100.00
（四）实际控制人
截至 2018 年 9 月末，发行人的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，国务院国资委通过华侨城集团有限公司间接持有公司 46.99%股份。
（五）控股股东持有发行人股份被质押或存在争议的情况
截至本募集说明书签署之日，发行人控股股东和实际控制人持有的发行人股份不存在被质押或存在争议的情况。
五、发行人重要权益投资情况
（一）发行人子公司情况
1、截至 2018 年 9 月末，发行人纳入合并范围的子公司情况如下：
序号公司名称主要经营地
注册地 业务性质
持股比例（%）取得方式
直接 间接
1 华侨城旅行社 深圳 深圳 旅游业 100.00 - 投资设立
2 北京华侨城 北京 北京 旅游业、房地产业 29.28 33.97 投资设立
3 东部华侨城 深圳 深圳 旅游业、房地产业 50.00 50.00 投资设立
4 上海华侨城 上海 上海 旅游业、房地产业 68.45 31.55 投资设立
5 云南华侨城 云南 云南 旅游业、房地产业 50.00 20.00 投资设立
6 武汉华侨城 武汉 武汉 旅游业、房地产业 66.06 33.94 投资设立
7 青岛华侨城 青岛 青岛 旅游业、房地产业 60.00 40.00 投资设立
8 宁波华侨城 宁波 宁波 旅游业、房地产业 100.00 - 投资设立
9 景区管理公司 深圳 深圳 景区管理 100.00 - 投资设立
10 福州华侨城 福州 福州 旅游业、房地产业 100.00 - 投资设立
11 华侨城房地产 深圳 深圳 房地产业 100.00 -
同一控制下企业合并
12 香港华侨城 香港 香港 制造业 100.00 -
同一控制下企业合并
13 华侨城投资 深圳 深圳 投资业 51.00 49.00
同一控制下企业合并
14 华侨城售电 深圳 深圳 电力制造业 71.83 28.17
同一控制下企业合并
15 水电公司 深圳 深圳 水电服务业 100.00 -
同一控制下企业合并
16 华侨城大酒店 深圳 深圳 服务业 93.24 6.76
同一控制下企业合并
17 海景酒店 深圳 深圳 服务业 79.71 20.29
同一控制下企业合并
18 滨海投资 深圳 深圳 服务业 100.00 -
同一控制下企业合并
19 酒店管理公司 深圳 深圳 服务业 100.00 -
同一控制下企业合并
20 旅游策划公司 深圳 深圳 服务业 100.00 - 非同一控制
下企业合并
21 重庆华侨城 重庆 重庆 旅游业、房地产业 100.00 - 投资设立
22华侨城湖北旅行社
武汉 武汉 旅游业 - 100.00 投资设立
23 江苏华侨城 泰州 泰州 房地产业 100.00 - 投资设立
24 茶艺度假 深圳 深圳 服务业 - 80.00 投资设立
25 东部置业 深圳 深圳 房地产业 - 100.00 投资设立
26 东部物业 深圳 深圳 服务业 - 100.00 投资设立
27 大鹏旅游 深圳 深圳 旅游业、房地产业 - 60.00 投资设立
28 侨建监理 深圳 深圳 房地产业 - 100.00
同一控制下企业合并
29 华侨城物业 深圳 深圳 服务业 45.00 55.00
同一控制下企业合并
30 侨香加油 深圳 深圳 服务业 - 60.00
同一控制下企业合并
31 消防安装 深圳 深圳 房地产业 - 100.00
同一控制下企业合并
32 建筑安装 深圳 深圳 建筑业 - 100.00
同一控制下企业合并
33 华侨城高尔夫 深圳 深圳 娱乐业 10.00 90.00
同一控制下企业合并
34 侨城装饰 深圳 深圳 房地产业 - 100.00
同一控制下企业合并
35 上海天祥华侨城 上海 上海 房地产业 - 86.12
同一控制下企业合并
36 华侨城会所 深圳 深圳 服务业 - 100.00
同一控制下企业合并
37 天津华侨城 天津 天津 旅游业、房地产业 40.00 60.00
同一控制下企业合并
38 天津丽湖 天津 天津 旅游业 - 100.00
同一控制下企业合并
39 西安华侨城 西安 西安 房地产业 - 91.67
同一控制下企业合并
40 侨城加油 深圳 深圳 服务业 - 60.00
同一控制下企业合并
41 北京物业 北京 北京 服务业 - 85.30
同一控制下企业合并
42 北京四方 北京 北京 投资公司 - 70.00
同一控制下企业合并
43 上海万锦置业 上海 上海 房地产业 - 100.00
同一控制下企业合并
上海浦深 上海 上海 投资公司 - 50.00
同一控制下企业合并
45 曲江华侨城 西安 西安 房地产业 - 60.00
同一控制下企业合并
46 创意园 深圳 深圳 文化业 - 100.00
同一控制下企业合并
47 招商华侨城 深圳 深圳 房地产业 - 50.00
同一控制下企业合并
48 顺德华侨城 顺德 顺德 旅游业、房地产业 - 70.00
同一控制下企业合并
49
Pacific Climax
Limited香港英属维尔京群岛
投资 - 100.00
同一控制下企业合并
50
OCT Travel
Investment
Limited香港英属维尔京群岛
投资 - 100.00
同一控制下企业合并
51宽利发展有限公司香港英属维尔京群岛
投资 - 100.00
同一控制下企业合并
52豪科投资有限公司
香港 香港 投资 - 66.66
同一控制下企业合并
53 翠恒有限公司 香港英属维尔京群岛
投资 - 66.66
同一控制下企业合并
54定佳管理有限公司香港英属维尔京群岛
投资 - 100.00
同一控制下企业合并
55 华侨城亚洲 香港英属开曼群岛
投资 - 66.66
同一控制下企业合并
56深圳港威置业策划有限公司
深圳 深圳 投资 - 100.00
同一控制下企业合并
57华侨城企业有限公司
香港 香港 投资 100.00
同一控制下企业合并
58群陞发展有限公司
香港 香港 投资 - 100.00
同一控制下企业合并
59 盈丰有限公司 香港英属维尔京群岛
投资 - 66.66
同一控制下企业合并
60
OCT Investments
Limited香港英属维尔京群岛
投资 - 66.66
同一控制下企业合并
61
Forever Galaxies
Limited香港英属维尔京群岛
投资 - 66.66
同一控制下企业合并
62裕冠国际有限公司香港英属维尔京群岛
投资 - 66.66
同一控制下企业合并
63
Miracle Stone
Development
Limited香港英属维尔京群岛
投资 - 66.66
同一控制下企业合并
华力控股 香港 香港 投资 - 66.66
同一控制下企业合并
65
Grand Signal
Limited香港英属维尔京群岛
投资 - 66.66
同一控制下企业合并
66 耀豪国际 香港 香港 投资 - 66.66
同一控制下企业合并
67荣添投资有限公司
香港 香港 投资 - 66.66
同一控制下企业合并
68汇骏发展有限公司
香港 香港 投资 - 66.66
同一控制下企业合并
69兴永投资有限公司
香港 香港 投资 - 66.66
同一控制下企业合并
70 锐振有限公司 香港 香港 投资 - 66.66
同一控制下企业合并
71创力发展有限公司
香港 香港 投资 - 66.66
同一控制下企业合并
72 华港企业 香港 香港 投资 - 66.66
同一控制下企业合并
73 深圳华力 深圳 深圳 制造加工 - 66.66
同一控制下企业合并
74 苏州华力 苏州 苏州 制造加工 - 66.66
同一控制下企业合并
75 中山华力 中山 中山 制造加工 - 66.66
同一控制下企业合并
76 中山华励 中山 中山 制造加工 - 66.66
同一控制下企业合并
77 安徽华力 安徽 安徽 制造加工 - 66.66
同一控制下企业合并
78 惠州华力 惠州 惠州 制造加工 - 66.66
同一控制下企业合并
79 深圳华友包装 深圳 深圳 制造加工 - 66.66
同一控制下企业合并
80 上海置地 上海 上海 房地产业 - 83.16
同一控制下企业合并
81 成都华侨城 成都 成都 旅游业、房地产业 24.20 58.80
同一控制下企业合并
82 成都湖滨商业 成都 成都 商业 - 83.00
同一控制下企业合并
83 成都创展商业 成都 成都 商业 - 83.00
同一控制下企业合并
84 成都大剧院 成都 成都 剧院 - 83.00
同一控制下企业合并
成都万汇商城 成都 成都 商业 - 83.00
同一控制下企业合并
86 成都都市娱乐 成都 成都 娱乐 - 83.00
同一控制下企业合并
87 成都公园广场 成都 成都 商业 - 83.00
同一控制下企业合并
88 成都酒店管理 成都 成都 酒店 - 83.00
同一控制下企业合并
89 成都商业管理 成都 成都 商业 - 83.00
同一控制下企业合并
90 成都商业广场 成都 成都 商业 - 83.00
同一控制下企业合并
91 华京投资公司 深圳 深圳 房地产业 - 66.66
同一控制下企业合并
92 创意文化酒店 深圳 深圳 服务业 - 100.00
同一控制下企业合并
93 华侨城创盈 成都 成都 商业 - 83.00 投资设立
94 华鑫环城 成都 成都 商业 - 66.40 投资设立
95 华侨城城市更新 深圳 深圳 房地产业 - 51.00
非同一控制下企业合并
96 新南水门 深圳 深圳 房地产业 - 51.00
非同一控制下企业合并
97 协跃房地产 深圳 深圳 房地产业 - 51.00
非同一控制下企业合并
98 和冠房地产 深圳 深圳 房地产业 - 51.00
非同一控制下企业合并
99 鸿怡达房地产 深圳 深圳 房地产业 - 51.00
非同一控制下企业合并
100 德恒基房地产 深圳 深圳 房地产业 - 51.00
非同一控制下企业合并
101 协豪房地产 深圳 深圳 房地产业 - 51.00
非同一控制下企业合并
102 华秦发展 香港英属维尔京群岛
投资 - 66.66 投资设立
103 华昌国际 香港 香港 投资 - 66.66 投资设立
104 西安置地 西安 西安 房地产业 - 66.66 投资设立
105 南京华侨城 南京 南京 旅游业、房地产业 100.00 - 投资设立
106 南京置地 南京 南京 房地产业 - 51.00 投资设立
107 陕西华侨城 西安 西安 房地产业 - 70.00 投资设立
108 上海华合 上海 上海 房地产业 - 50.00 投资设立
109 宁波欢乐海岸置 宁波 宁波 房地产业 - 100.00 投资设立
业
110宁波欢乐海岸投资
宁波 宁波 房地产业 - 100.00 投资设立
111 武汉都市发展 武汉 武汉 房地产业 - 100.00 投资设立
112 成都投资 成都 成都 房地产业 100.00 - 投资设立
113 北京投资发展 北京 北京 房地产业 100.00 - 投资设立
114 秦皇岛华侨城 秦皇岛 秦皇岛 旅游业 - 70.00
非同一控制下企业合并
115 四川圣铭 成都 成都 房地产业 - 51.00
非同一控制下企业合并
116 斋堂文旅发展 北京 北京 房地产业 - 100.00
非同一控制下企业合并
117 深圳万霖 深圳 深圳 房地产业 - 100.00
非同一控制下企业合并
118 南京龙西 南京 南京 房地产业 - 51.00
非同一控制下企业合并
119 信和置业 成都 成都 房地产业 - 80.00
非同一控制下企业合并
120 洛带华侨城 成都 成都 租赁和商务服务业 - 60.00 投资设立
121 郑州华侨城① 郑州 郑州 房地产业 - 34.00 投资设立
122 成都华侨城盈创 成都 成都 房地产业 - 100.00 投资设立
123 南昌华侨城 南昌 南昌 租赁和商务服务业 - 100.00 投资设立
124东莞华侨城城市
更新②
东莞 东莞 租赁和商务服务业 - 40.80 投资设立
125 深圳华侨城置业 深圳 深圳 房地产业 - 100.00 投资设立
126 招华会展实业 深圳 深圳 房地产业 50.00 - 投资设立
127 佛山华侨城 佛山 佛山 房地产业 - 100.00 投资设立
128 宁波四明山谷 宁波 宁波 租赁和商务服务业 - 100.00 投资设立
129 天津华锦万吉 天津 天津 房地产业 - 100.00 投资设立
130 华侨城东部开发 深圳 深圳 建筑业 - 51.00 投资设立
131
华侨城（西安）发展
西安 西安 房地产业 51.00 - 投资设立
132沣东华侨城发展
③
西安 西安 房地产业 - 33.15 投资设立
133华侨城华鑫股权投资
深圳 深圳 金融业 - 66.66 投资设立
134 华侨城融资租赁 深圳 深圳 金融业 - 100.00 投资设立
135华侨城涿州文化旅游
涿州 涿州 租赁和商务服务业 - 60.00 投资设立
136
华侨城（天津）投资
天津 天津 租赁和商务服务业 100.00 - 投资设立
欢乐谷文化旅游发展
深圳 深圳
水利、环境和公共设施管理业
60.00 - 投资设立
138宜宾华侨城三江
置业④
宜宾 宜宾 房地产业 - 35.00 投资设立
139 华侨城华越投资 深圳 深圳 房地产业 - 51.00 投资设立
140 云南华侨城置业 昆明 昆明 房地产业 - 70.00 投资设立
141 杭州华侨城 杭州 杭州 房地产业 100.00 - 投资设立
142 常熟华侨城⑤ 常熟 常熟 房地产业 - 40.00 投资设立
143 武汉当代华侨城 武汉 武汉 房地产业 - 50.50 投资设立
144 华侨城新玺发展 深圳 深圳 租赁和商务服务业 - 60.00 投资设立
145 文化置业 深圳 深圳 房地产业、旅游业 - 51.00 投资设立
146 中联嘉信⑥ 深圳 深圳 房地产业 - 34.17
非同一控制下企业合并
147 西安汉城发展 西安 西安 房地产业 - 30.60 投资设立
148 济南华侨城 济南 济南 房地产业、旅游业 - 100.00 投资设立
149 济南天侨实业 济南 济南 房地产业、旅游业 - 100.00 投资设立
150 宁波滨海投资 宁波 宁波 房地产业、旅游业 100.00 - 投资设立
151襄阳华侨城文旅发展
襄阳 襄阳 房地产业、旅游业 - 51.00 投资设立
152 杭州兰侨置业 杭州 杭州 房地产业、旅游业 - 100.00 投资设立
153深圳华侨城汇富
投资⑦
深圳 深圳 房地产业 - 34.17 投资设立
154 杭州康侨置业 杭州 杭州 房地产业、旅游业 - 100.00 投资设立
155郑州华侨城文化旅游开发
郑州 郑州 房地产业、旅游业 - 62.00 投资设立
156 珠海城市更新⑧ 珠海 珠海 房地产业 - 34.17 投资设立
157
四川齐盛艺库文化旅游发展
成都 成都 租赁和商务服务业 - 51.00
非同一控制下企业合并
158成都市东盛房屋开发
成都 成都 租赁和商务服务业 - 51.00
非同一控制下企业合并
159 成都齐盛博物馆 成都 成都 文化展览业 - 51.00
非同一控制下企业合并
160 成都地润置业 成都 成都 房地产业 - 60.00
非同一控制下企业合并
161 山西华侨城 太原 太原 房地产业 - 51.00 投资设立
162 扬州华侨城 扬州 扬州 商务服务业 70.00 - 投资设立
163 华侨城酒店发展 深圳 深圳 商务服务业 100.00 - 投资设立
164华侨城物业商业发展
深圳 深圳物业管理及租赁服务
100.00 - 投资设立
165 天津华侨城泽沣 天津 天津 商务服务业 - 100.00 投资设立
置业
166 天津嘉运置业 天津 天津 房地产业 - 100.00 投资设立
167 亮亨投资 香港英属维尔京群岛
投资 - 100.00 投资设立
168温州华侨城投资发展有限公司
温州 浙江 房地产业 100.00 投资设立
169深圳华侨城南粤投资发展有限公司
深圳 深圳 房地产业 60.00 投资设立
170成都佳利投资有限公司
成都 四川 房地产业 51.00
非同一控制下企业合并
171深圳市华侨城桦盛投资有限公司
深圳 深圳 房地产业 51.00 投资设立
172深圳东部华侨城都市投资发展有限公司
昆明 云南 房地产业 51.00 投资设立
173昆明华侨城投资发展有限公司
重庆 重庆 房地产业 49.00 投资设立
174重庆华辉盛锦房地产开发有限公司
重庆 重庆 房地产业 33.40 投资设立
175自贡华侨城文化旅游开发有限公司
自贡 四川 文化业、旅游业 51.00 投资设立
176惠州帝豪置业有限公司
惠州 广东 房地产业 100.00
非同一控制下企业合并
177成都洛带华侨城置地发展有限公司
成都 四川 房地产业 50.00 投资设立
发行人持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据具体如下：
①郑州华侨城由武汉华侨城、平安信托有限责任公司、深圳智迪创业投资有限公司出资设立，分别持股 34%、33%、33%。鉴于深圳智迪创业投资有限公司向武汉华侨城出具一致行动人承诺函，发行人将其纳入合并范围。
②东莞华侨城城市更新由华侨城城市更新、广东茂华置业有限公司出资设立，华侨城城市更新持有其 80%的股权，发行人将其纳入合并范围。
③沣东华侨城发展由华侨城（西安）发展、西安沣东发展集团有限公司出资设立，华侨城（西安）发展持有其 65%的股权，发行人将其纳入合并范围。
④宜宾华侨城三江置业由成都投资、四川量典置业有限公司、深圳康佳通信科技有限公司、成都体产出资设立，分别持股 35%、25%、20%、20%，鉴于深圳康佳通信科技有限公司同意作为成都投资的一致行动人，发行人将其纳入合并范围。
⑤常熟华侨城由华京投资公司、常熟市梅李孝爱文化旅游有限公司出资设立，华京投资公司持有其 60%的股权，发行人将其纳入合并范围。
⑥中联嘉信由华侨城城市更新、深圳市向阳种子实业有限公司出资设立，华侨城城市更新持有其 67%的股权，发行人将其纳入合并范围。
⑦深圳华侨城汇富投资由华侨城城市更新、深圳前海广汇富投资发展有限公司出资设立，华侨城城市更新持有其 67%的股权，发行人将其纳入合并范围。
⑧珠海城市更新由华侨城城市更新、珠海润合投资有限公司出资设立，华侨城城市更新持有其 67%的股权，发行人将其纳入合并范围。
2、发行人主要控股子公司具体情况
（1）深圳华侨城房地产有限公司
华侨城房地产为发行人全资子公司，成立于 1986 年 9 月 3 日，法定代表人为陈剑，住所为深圳市南山区华侨城兴隆街汉唐大厦 21-22 楼，注册资本为人民
币 35 亿元。经营范围：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；
自有物业租赁；开办管理深圳华侨城商品市场，投资兴办实业。
截至 2017 年 12 月 31 日，华侨城房地产总资产为 11097285.65 万元，总负
债为 8087261.43 万元，所有者权益为 3010024.22 万元。2017 年度实现营业收
入 2059495.96 万元，净利润 563701.35 万元，经营活动现金流净额为
1372237.26 万元。
（2）东部华侨城
东部华侨城为发行人控股子公司，成立于 2003 年 7 月 31 日，法定代表人为贾涛，住所为深圳市盐田区大梅沙东部华侨城，注册资本为人民币 120000万元，其中，发行人直接持股比例为 50%，通过深圳华侨城投资有限公司间接持股 50%。
经营范围：从事生态旅游项目的投资建设、开发经营（包括高尔夫运动中心、观光茶庄、生态旅游区）；投资兴办旅游业、酒店业、娱乐业、餐饮业、房地产业（具体项目另行申报）；旅游信息咨询，园林、花木设计及开发，舞台美术设计、制作，演出服装、道具制作，加工、生产旅游用品、首饰、工艺品（以上不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。经营进出口业务（具体按照深贸管准证字第 2004-0975 号资格证书办理）。在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发业务。物业管理；交通运输（凭交通主管部门许可证经营）；房地产经纪；机动车停放服务（《经营性停车场许可证》有效期至
2012 年 8 月 31 日）。
截至 2017 年 12 月 31 日，东部华侨城总资产为 417122.37 万元，总负债为
390006.69 万元，所有者权益合计 27115.69 万元。2017 年度实现营业收入
70938.53万元，净利润-102659.50万元，经营活动现金流净额为-63590.37万元。
（3）香港华侨城
香港华侨城为发行人全资子公司，主营业务为制造业，注册地和经营地为香港。截至 2017 年 12 月 31 日，香港华侨城总资产为 4545562.37 万元，总负债
为 2659559.64 万元，所有者权益合计 1886002.74 万元。2017 年度实现营业收
入 743808.44 万元，净利润 138650.51 万元，经营活动现金流净额为-241344.12万元。
（4）武汉华侨城
武汉华侨城为发行人控股子公司，武汉华侨城成立于 2009 年 10 月 21 日，法定代表人为姚军，住所为武汉市东湖生态旅游风景区欢乐大道 186 号，注册资本为人民币 117860.45 万元，其中，发行人直接持股比例为 66.06%，通过华侨城房地产间接持股 33.94%。经营范围：旅游及关联产业投资；景区策划、设计、施工与经营；旅游商品制作与销售；园林雕塑，园艺、花卉设计与开发；旅游交通服务；体育运动俱乐部；文艺活动策划，文艺演出，舞台设计、制作，演出服装、道具制作；酒店投资开发与经营；货物及技术进出口业务（不含国家禁止和限制进出口的货物和技术）；广告设计、制作与发布；房地产投资开发与经营，房屋出租、维修，物业管理；建筑材料、装饰材料、五金水暖、电工器材、家具销售（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）；停车服务、餐饮服务，预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、国产卷烟、雪茄烟零售，体育健身（游泳、水上娱乐）（仅限分支机构凭有效资质证经营）。
截至 2017 年 12 月 31 日，武汉华侨城总资产为 1405166.10 万元，总负债
为 964641.02 万元，所有者权益合计 440525.08 万元。2017 年度实现营业收入
500014.14 万元，净利润为 140263.69 万元，经营活动现金流净额为-44013.75万元。
（5）宁波华侨城
宁波华侨城为发行人全资子公司，宁波华侨城成立于 2013 年 4 月 17 日，法定代表人为贾涛，住所为宁波市鄞州区鄞县大道中段 2588 号，注册资本为人民
币 100000.00 万元。经营范围：房地产开发、经营;文化艺术交流活动策划；文
化创意服务；实业投资；酒店经营管理；旅游景区管理、策划及相关信息咨询服务；游乐园项目开发；广告服务；园林景观工程的设计、施工；日用百货、服装、鞋帽、箱包、建筑材料、装饰材料、水暖器材、电工器材、家具、五金件、旅游用具、工艺品的设计、研发、销售;展览展示服务；物业管理；房地产经纪；停车服务；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】。
截至 2017 年 12 月 31 日，宁波华侨城总资产为 511423.71 万元，总负债为
393170.66 万元，所有者权益合计 118253.05 万元。2017 年度实现营业收入
139016.05 万元，净利润为 14992.47 万元，经营活动现金流净额为 19842.88 万元。
（6）上海天祥华侨城
上海天祥华侨城为发行人控股子公司，成立于 2003 年 3 月 13 日，法定代表人为陈运根，住所为闵行区浦江镇陈南路 22 号，注册资本为人民币 71333.39万元，发行人间接持股比例为 86.12%。经营范围：房地产开发、经营，物业服务，停车服务，百货、建材及相关设备的销售。
截至 2017 年 12 月 31 日，上海天祥华侨城总资产为 547240.81 万元，总负
债为 304958.36 万元，所有者权益合计 242282.46 万元。2017 年度实现营业收
入 271236.09 万元，净利润为 83129.48 万元，经营活动现金流净额为 52381.14万元。
（7）信和置业
信和置业为发行人控股子公司，成立于 2007 年 8 月 17 日，法定代表人为黄志强，住所为四川省成都市成华区御风二路 9 号 7 栋 1 楼 1 号 2 层 01 室，注册资本为 511800.00 万港币，发行人间接持股 80.00%。经营范围：在成都市成华区迎晖路以北，成洛路以南，沙河以东，成昆铁路以西的地块【编号：CH20
（252/211）：2007-048】从事普通住宅、酒店、写字楼、停车场和商场的开发
及相关物业管理；配套体育设施、休闲健身场所等自有物业的经营管理及相关配套服务；零售预包装食品、日用品（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。
截至 2017 年 12 月 31 日，信和置业总资产为 565038.92 万元，总负债为
92799.30 万元，所有者权益合计 472239.62 万元。2017 年度实现营业收入
264186.57 万元净利润为 24961.60 万元，经营活动现金流净额为 116939.62 万元。
（8）南京华侨城
南京华侨城为发行人全资子公司，成立于 2015 年 10 月 14 日，法定代表人为姚军，住所为南京经济技术开发区科创路红枫科技园 A3 栋 4 层，注册资本为人民币 100000.00 万元。经营范围：旅游项目投资、建设、开发、运营;旅游信息咨询；旅游纪念品设计、制作、销售；房地产投资、开发、销售;建筑工程、景观工程、雕塑工程、园林绿化工程设计、施工；文化艺术交流活动策划；舞美设计服务；摄影服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；物业管理；公园管理;停车场管理服务；展览展示服务；建筑材料、日用百货、工艺美术品、花卉苗木、装饰材料、水暖器材、电工器材、家具、建筑五金销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2017 年 12 月 31 日，南京华侨城总资产为 487765.74 万元，总负债为
368967.87 万元，所有者权益合计 118797.87 万元。2017 年度实现营业收入
118402.66 万元，净利润为 7514.80 万元，经营活动现金流净额为-144519.49 万元。
（9）上海华侨城
上海华侨城为发行人控股子公司，成立于 2006 年 3 月 9 日，法定代表人为刘冠华，住所为上海市松江区佘山林湖路 888 号，注册资本为人民币 44379.89万元，发行人直接持股比例为 68.45%，通过华侨城房地产间接持股比例为 31.55%。
经营范围：旅游及其关联产业投资；游览景区管理；游乐场；游泳场所开放；景
区策划、设计、施工；景区景点策划及管理的咨询业务；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告；房地产投资开发与经营；自有房屋出租、维修，物业管理；从事货物及技术的进出口业务；组织策划文化艺术活动，系统内职工培训，展览展示服务；设计制作雕塑、演出服装及道具；园林设计；公共停车场经营；
建筑材料、装饰材料、水暖器材、电工器材、家具、建筑五金、旅游用品、日用百货、工艺礼品销售；大型饭店（含熟食卤味），快餐店（不含熟食卤味）；本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售；（以下分支机构经营：预包装食品零售）。
截至 2017 年 12 月 31 日，上海华侨城总资产为 236251.10 万元，总负债为
174388.03 万元，所有者权益合计 61863.07 万元。2017 年度实现营业收入
43032.55 万元，经营活动现金流净额为 19118.02 万元。
（10）北京华侨城
北京华侨城为发行人控股子公司，发行人直接持股比例为 29.28%，通过华侨城房地产间接持股比例为 33.97%。北京华侨城成立于 2002 年 6 月 12 日，法定代表人为魏国明，住所为北京市朝阳区南磨房乡小武基北路，注册资本为人民
币 35100.42 万元。经营范围：电影放映；零售音像制品、图书、期刊、电子出版物；以下限分支机构经营：餐饮服务；销售烟、酒、包装食品；制售烤制食品；
烤制销售面包；销售酒饮料。建设开发旅游景区；房地产开发；销售自主开发后商品房；自有房产的物业管理（含出租）；旅游景区、园林的策划设计；设计、制作雕塑、演出服装及道具；组织文化艺术交流活动；信息咨询（中介除外）；
销售建筑材料、装饰材料、家具、建筑装饰材料、五金交电、照像器材、通讯器材（无线电发射设备除外）、旅游纪念品、日用百货、花木；修理照像器材；承办展览展示；技术开发；从事演出经营活动和演出经纪活动；公园管理；经营游
乐设施；舞台美术的设计及摄影业务；设计、制作广告；机动车公共停车场服务；
货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
截至 2017 年 12 月 31 日，北京华侨城总资产为 189781.26 万元，总负债为
25675.19 万元，所有者权益合计 164106.07 万元。2017 年度实现营业收入
43516.17 万元，净利润 1517.52 万元，经营活动现金流净额为 27179.09 万元。
（11）云南华侨城
云南华侨城为发行人控股子公司，云南华侨城成立于 2007 年 12 月 25 日，法定代表人为倪征，住所为云南省昆明市阳宗海风景名胜区汤池街道云南华侨城，注册资本为人民币 100000 万元，发行人直接持股比例为 50%，通过华侨城企业有限公司间接持股比例为 20%。经营范围：云南华侨城的投资开发与经营；景区策划；旅游商品的批发与零售；文艺活动策划；舞台设计；房屋出租；物业管理；
建筑材料、装饰材料、水暖器材、电工器材、家具、五金的批发与零售，以上商品及技术的进出口业务。（涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证、特许经营权等专项管理的商品除外）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2017 年 12 月 31 日，云南华侨城总资产为 199765.52 万元，总负债为
153245.44 万元，所有者权益合计 46520.09 万元。2017 年度实现营业收入
4062.93 万元，净利润-18550.61 万元，经营活动现金流净额为-10755.20 万元。
（二）发行人重要合营、联营企业情况
截至 2018 年 9 月末，发行人重要合营、联营企业主要情况如下：
合营、联营企业名称主要经营地
注册地 业务性质
持股比例（%） 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
直接 间接
深圳世界之窗 深圳 深圳 旅游业 49.00 - 权益法
锦绣中华 深圳 深圳 旅游业 49.00 - 权益法
长沙世界之窗 长沙 长沙 旅游业 25.00 - 权益法
北京广盈 北京 北京 房地产业 - 33.00 权益法
渤海证券 天津 天津 证券业 - 9.14 权益法
成都体产 成都 成都 体育产业 - 49.00 权益法
注：发行人在渤海证券的董事会派驻了一名董事，并相应享有实质性的参与决策权，因此按权益法核算。
截至 2018 年 9 月末，发行人重要合营、联营公司基本情况如下：
1、深圳世界之窗
深圳世界之窗成立于 1992 年 5 月 5 日，法定代表人为许慕韩，住所为深圳市南山区华侨城，注册资本为 2950 万（美元），其中，发行人持股比例为 49%。
经营范围：从事华侨城世界名胜微缩景区及其配套设施的建设与经营、旅游景区的策划、设计；在华侨城世界名胜微缩景经营配套商品（包括烟、酒、饮料）零售；加工、生产经营旅游用品、首饰、工艺品（不含金银制品）；在景区经营各种餐饮宴会厅；园林、花木设计及开发；文艺演出，文艺活动策划，舞台美术设计、制作，演出服装道具制作，艺术培训；旅游景区雕塑等艺术品设计有制作；
旅游业务咨询；经营管理世界之窗停车场。在景区内经营室内滑雪场、探险漂流、红外线测距电控滑道、金字塔幻想馆。在景区内经营旅馆业务。增加: 在景区内经营室内滑冰场。增加：自有物业租赁；景区内电影放映。
截至 2017 年 12 月 31 日，深圳世界之窗总资产为 67958.99 万元，总负债为
13224.22 万元，所有者权益为 54734.77 万元；2017 年度实现营业收入 48622.89万元，净利润 18288.71 万元，经营活动现金流净额为 20674.07 万元。
2、锦绣中华
锦绣中华成立于 1988 年 8 月 4 日，法定代表人为王刚，住所为深圳市南山区华侨城，注册资本为人民币 18400 万元，其中，发行人持股比例为 49%。经营范围：景区游览、景点、场景复制销售、国内外旅游代理与咨询；旅游商品制作与销售；饮食烹饪、冷饮、园林雕塑、壁画设计与施工；交通服务、糖烟酒、珠宝玉器（不含珍珠）、药材补品、书画摄影、彩色扩印、照相器材、文物复制、花卉盆景、日用百货、家用电器和金属材料（不含国家实行专营管理的商品）家私及自产产品销售业务；艺术展览，旅游风光投影、电影、摄像、录像等服务项目，从事景区景点策划及管理的咨询业务；艺术服装、服饰、道具的设计制作；
礼仪及相关庆典活动的策划。
截至 2017 年 12 月 31 日，锦绣中华总资产为 39513.98 万元，总负债为
8020.57 万元，所有者权益为 31493.41；2016 年度实现营业收入 21723.62 万元，净利润 3862.88 万元，经营活动现金流净额为 8279.10 万元。
3、长沙世界之窗
长沙世界之窗成立于 1995 年 4 月 24 日，法定代表人为王艳忠，住所为长沙
市三一大道 485 号，注册资本为人民币 10000 万元，其中，发行人持股比例为
25%。经营范围：主题公园、商场经营、旅游策划、广告策划、影视拍摄基地。
（涉及审批和行政许可的凭批文和许可证经营）长沙世界之窗旅游景区及配套设
施的建设与经营，含：承接各类文艺演出（凭许可证、批准文件经营）、室外游泳（凭许可证、批准文件经营）、游乐设备（凭许可证、批准文件经营）、餐饮服务（凭许可证、批准文件经营）。
截至 2017 年 12 月 31 日，长沙世界之窗总资产为 35197.53 万元，总负债为
3508.46 万元，所有者权益合计 31689.07 万元；2017 年度实现营业收入 15525.29万元，净利润 4200.17 万元。
4、北京广盈
北京广盈成立于 2012 年 5 月 25 日，法定代表人为杨杰，住所为北京市朝阳
区八里庄北里 219 号楼 3 层 302 室，注册资本为人民币 1515.16 万元，其中，发
行人通过深圳市华京投资有限公司间接持股 33%。经营范围：物业管理；专业承包；室内装饰工程设计；房地产开发；体育运动项目经营（不含棋牌）；组织文
化艺术交流活动（不含演出）；机动车公共停车场服务；投资管理；投资咨询；
会议服务；出租商业用房；项目投资；销售自行开发的商品房。（领取本执照后，应到住房城乡建设部、市住房城乡建设委、市规划委、区县住房城乡建设委取得行政许可；区县停车管理部门备案）。
截至 2017 年 12 月 31 日，北京广盈总资产为 105683.54 万元，总负债为
68426.92 万元，所有者权益合计 37256.62 万元；2017 年度实现营业收入
80263.32 万元，净利润 30988.93 万元。
六、发行人员工情况
截至 2017 年末，发行人及其主要子公司现有在职员工 25130 名，其中发行
人本部员工 198 名。具体情况如下表：
类别 人数 占比（%）按专业构成类型
生产人员 16242 64.63
销售人员 1659 6.60
技术人员 3114 12.39
财务人员 1024 4.07
行政人员 3091 12.30
合计 25130 100.00按教育水平划分
博士研究生 10 0.04
硕士研究生 794 3.16
本科生 5258 20.92
大专生 5769 22.96
中专生及以下 13299 52.92
合计 25130 100.00
七、发行人董事、监事和高级管理人员情况
（一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
发行人的董事、监事和高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》的有关规定由股东大会、董事会任命、公司职工代表大会民主选举、聘任等方式产生，上述人员的任职都已履行合法程序。截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事和高级管理人员情况如下：
公司董事、监事及高级管理人员基本情况姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期董事
段先念 董事长 男 60 2016 年 11 月 15 日 2019 年 11 月 15 日
姚军 副董事长 男 58 2018 年 03 月 20 日 2019 年 11 月 15 日
王晓雯 董事 女 49 2016 年 11 月 15 日 2019 年 11 月 15 日
王久玲 董事 男 61 2016 年 11 月 15 日 2019 年 11 月 15 日
吴安迪 独立董事 女 64 2016 年 11 月 15 日 2019 年 11 月 15 日
余海龙 独立董事 男 68 2016 年 11 月 15 日 2019 年 11 月 15 日
许刚 独立董事 男 62 2016 年 11 月 15 日 2019 年 11 月 15 日
周纪昌 独立董事 男 68 2016 年 11 月 15 日 2019 年 11 月 15 日监事
陈跃华 监事长 男 55 2018 年 03 月 20 日 2019 年 11 月 15 日
叶向阳 监事 男 50 2016 年 11 月 15 日 2019 年 11 月 15 日
刘轲 职工代表监事 男 37 2018 年 03 月 16 日 2019 年 11 月 15 日高级管理人员
王晓雯 总裁 女 49 2015 年 09 月 28 日 2019 年 11 月 15 日
杨杰 副总裁 男 57 2018 年 02 月 13 日 2019 年 11 月 15 日
张大帆 副总裁 男 52 2018 年 02 月 13 日 2019 年 11 月 15 日
袁静平 副总裁 男 54 2018 年 02 月 13 日 2019 年 11 月 15 日
关山 董事会秘书 男 47 2016 年 11 月 15 日 2019 年 11 月 15 日
1、董事会成员
（1）段先念：男，1958 年出生，硕士研究生学历，高级经济师。曾任西安
高新区电子工业园管理办公室主任，西安高新区长安科技产业园管理办公室主任，西安高科（集团）公司副总经理、总经理，西安高新区党工委副书记、常务副主任，西安曲江新区管委会主任、党工委副书记、书记，西安曲江文化产业投资（集团）有限公司董事长、总经理，西安市人民政府党组成员、市长助理、副市长，同时任西安曲江新区党工委书记、管委会主任。西安曲江文化产业投资（集团）有限公司董事长、总经理，西安市大明宫遗址区保护改造办公室主任，陕西文化产业投资（集团）控股有限公司党委书记、董事长。现任华侨城集团总经理、党委书记、深圳华侨城股份有限公司董事长、党委书记，兼任中华文化促进会常务副主席，中国旅游协会第六届理事会副会长。
（2）姚军，男，1960 年出生 1 月生，1985 年 9 月入党，硕士研究生学历，高级经济师。曾任华侨城经济发展总公司旅游发展部副总经理，华侨城旅行社总经理，深圳华侨城控股股份有限公司党委副书记、党委书记、副总裁、常务副总裁、董事、总裁、总裁助理、旅游事业部总经理，曲阜孔子国际旅游有限公司董事长，锦绣中华党委书记、常务副总经理、董事长，深圳世界之窗副董事长，北京华侨城总经理、副董事长，国际传媒总经理、董事长，云南华侨城总经理、董事长，深圳华侨城股份有限公司副总裁，华侨城集团有限公司董事、总经理。现任公司董事会副董事长。
（3）王晓雯，女，1969 年出生，本科学历。曾任国务院侨办人事司干部，华侨城经济发展总公司审计部副总经理，华侨城实业发展股份有限公司财务总监、董事，华侨城集团财务金融部副总经理、总裁办公室行政总监、财务部总监、监事、总裁助理，华侨城房地产董事，公司监事，康佳集团监事，华侨城酒店集团董事长。现任华侨城集团党委常委，深圳华侨城股份有限公司总裁、党委副书记、董事，华联发展集团公司董事，中国国旅股份有限公司监事会副主席，兼任中央企业青年联合会副主席、中国上市公司协会副会长、深圳市会计学会副会长、深圳市综研软科学发展基金会理事。
（4）王久玲，男，1957 年出生，本科学历，曾任黑龙江省鸡西电业局副总工程师，黑龙江省黑河电业局副局长，黑龙江省黑河电业局局长，黑龙江省电力工业局副总工程师，黑龙江省电力工业局副总经理，青海电力公司总经理、党组书记，贵州电力公司总经理、党组副书记，中国南方电网有限责任公司党组成员、董事、副总经理。现任中央企业专职外部董事，公司外部董事。
（5）吴安迪，女，1954 年出生，硕士研究生学历，曾任邮电部财务司副司长、司长，信息产业部经济调节与通信清算司司长，中国电信集团公司副总经理、党组成员，中国电信集团公司副总经理、总会计师、党组成员。现任招商局集团有限公司外部董事。
（6）余海龙，男，1950 年出生，工程管理硕士，教授级高级工程师。曾任
国家经委人事局副处长，外经贸部中国康富国际租赁公司办公室主任兼项目审查部主任，国家机电轻纺投资公司办公厅副主任（主持工作），国家开发投资公司党组秘书兼办公厅主任、国投电子公司总经理、国投高科技创业公司总经理，中国新时代控股（集团）公司总经理、党委书记，中国节能环保集团公司总经理、党委常委、董事。现任中国建筑股份有限公司独立董事、中国冶金科工股份有限公司独立董事。
（7）许刚，男，1956 年出生，本科学历，曾任中国银行信贷二部副总经理、信贷业务部总经理，中国国际控股有限公司董事、副执行总裁，中银集团投资有限公司执行总裁，中国东方资产管理公司副总裁，南洋商业银行有限公司副董事长、行政总裁，中银国际证券有限责任公司董事长。现任东风汽车公司外部董事。
（8）周纪昌，男，1950 年出生，硕士研究生学历，曾任交通部第一公路勘
察设计院桥梁设计室副主任、人事处长、副院长，中国公路桥梁建设总公司副董事长、副总经理、董事长、总经理，中国路桥（集团）总公司董事长、总裁、党委书记，中国交通建设集团有限公司董事长、总经理、党委副书记暨中国交通建设股份有限公司董事长、党委书记。现任中国公路建设行业协会理事长。中国人民政治协商会议第十一届、十二届全国委员会委员。
2、监事
（1）陈跃华，男，1963 年 9 月出生1985 年 7 月参加工作大学硕士。历任
康佳集团股份有限公司总裁办公室总经理，东莞康佳电子有限公司总经理，康佳集团股份有限公司多媒体事业部副总经理，康佳集团股份有限公司副总裁，康佳集团股份有限公司总裁、党委副书记，深圳华侨城股份有限公司总裁助理、董事会秘书，康佳集团股份有限公司董事局主席，深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司董事长。现任公司监事会监事长。
（2）叶向阳，男，1968 年出生，会计硕士、管理学硕士。曾任康佳集团股
份有限公司企管部总监、审计部总监、职工监事，深圳华侨城股份有限公司监事、审计部总监，泰州华侨城有限公司总经理、董事、监事长。现任深圳华侨城股份有限公司审计部总监，泰州华侨城有限公司监事长，成都天府华侨城实业发展有限公司监事，深圳东部华侨城有限公司监事。
（3）刘轲，男，1981 年 12 月出生本科学历。曾任深圳市桑达实业股份有
限公司证券部科员、主任科员；深圳华侨城股份有限公司董事会秘书处业务经理、高级经理，现任公司职工监事、董事会秘书处副总监。
3、高级管理人员
（1）王晓雯，参见董事简历。
（2）杨杰，男，1961 年 6 月出生，1986 年 6 月入党1982 年 8 月参加工作，大学，学士。历任华侨城集团公司规划建设部副总经理，深圳华侨城房地产开发公司副总经理，北京世纪华侨城实业有限公司副总经理，上海天祥华侨城投资有限公司董事、 总经理，北京世纪华侨城实业有限公司总经理、天津华侨城实业有限公司总经理，2017 年 3 月起任深圳华侨城股份有限公司北方事业部总经理。
（3）张大帆，男，1966 年 10 月出生，1988 年 3 月入党，1988 年 7 月参加工作，大学，硕士。历任华夏艺术中心副总经理，华侨城集团公司进出口部副总经理，香港华侨城有限公司副总经理，成都天府华侨城实业发展有限公司副总经理，成都天府华侨城实业发展有限公司董事、总经理，2017 年 3 月起任深圳华侨城股份有限公司西部事业部总经理。
（4）袁静平，男，1964 年 11 月出生，群众，1989 年 4 月参加工作，研究生，硕士。历任深圳华侨城房地产有限公司营销中心总监、策划部总监，深圳招商华侨城投资有限公司董事、总经理，上海天祥华侨城投资有限公司董事、总经理，华侨城(上海)置地有限公司董事、总经理，2016 年 10 月起任深圳华侨城股份有限公司华东事业部总经理。
（5）关山，男，1971 年出生，硕士研究生学历，经济师。曾任河南谷村（集团）实业有限公司总经理助理，建业住宅集团有限公司集团管理中心总经理，建业教育产业有限公司总经理，华侨城集团公司人力资源部业务经理、总裁办高级经理，华侨城集团公司总裁办行政副总监，深圳华侨城股份有限公司总裁办公室总监、党委办公室主任、人力资源部总监、总裁助理，现任公司总裁办公室总监、党委办公室主任、董事会秘书。
（二）董事、监事及高级管理人员持有发行人股权及债券情况
截至 2018 年 6 月末，发行人现任董事、监事及高级管理人员持有发行人及
发行人子公司股权及债券的情况如下：
姓名 职务 持股情况（股）
段先念 董事长 0
姓名 职务 持股情况（股）
姚军 副董事长 2841192
王晓雯 董事、总裁 2385174王久玲 董事 0
余海龙 独立董事 0
吴安迪 独立董事 0
许刚 独立董事 0
周纪昌 独立董事 0
陈跃华 监事长 450000
叶向阳 监事 430000
刘轲 监事 150000
杨杰 副总裁 442500
张大帆 副总裁 1490700
袁静平 副总裁 1106356
关山 董事会秘书 412808
截至 2018 年 6 月末，除上述持股情况外，发行人现任董事、监事及高级管理人员及其直属亲属没有以任何方式直接或间接持有发行人及其子公司股权及债券。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员兼职情况
截至 2017 年末，发行人董事、监事及高级管理人员在主要其他单位任职情
况如下：
1、股东单位任职情况
公司董事、监事及高级管理人员在控股股东具体兼职情况如下：
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期开始日期是否在该单位领取报酬津贴
段先念 华侨城集团有限公司 董事长、党委书记 2017年12月 是姚军 华侨城集团有限公司 党委常委、总经理 2017年12月 是王晓雯 华侨城集团有限公司 党委常委、副总经理 2017年12月 是
2、在其他单位任职情况
截至 2017 年末，公司董事、监事及高级管理人员在其他单位具体兼职情况
如下：
任职人员姓名 其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期在其他单位是否领取报酬津贴段先念
中华文化促进会 常务副主席 2015 年 05 月否中国旅游协会
第六届理事会副会长
2015 年 12 月
姚军 中国旅游景区协会 会长 2016 年 07 月 否王晓雯
华联发展集团有限公司 董事 2006 年 11 月否
中国上市公司协会副会长 副主席 2015 年 12 月
许刚 东风汽车公司 外部董事 2015 年 08 月 是余海龙
中国建筑股份有限公司 独立董事 2014 年 06 月是中国冶金科工股份有限公司
独立董事 2014 年 11 月
中国保健协会 兼职副理事长 2014 年 12 月吴安迪中国总会计师协会电信系统分会
名誉会长 2012 年 02 月
是 中国会计学会 常务理事 2011 年 01 月
财政部内控标准委员会 委员 2006 年 07 月
招商局集团 外部董事 2015 年 10 月周纪昌
长沙理工大学 客座教授 2005 年 12 月是
重庆交通大学 兼职教授 2014 年 11 月
（四）发行人董事、监事及高级管理人员最近三年违法违规情况
截至 2018 年 9 月末，发行人现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在违法违规情况。
八、发行人经营范围及主营业务情况
（一）发行人经营范围
发行人经营范围为：旅游及其关联产业的投资和管理；房地产开发；自有物业租赁；酒店管理；文化活动的组织策划；会展策划；旅游项目策划；旅游信息咨询；旅游工业品的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业（不
含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二）发行人主营业务简介
发行人是一家以文化为核心、旅游为主导、中国领先的现代服务业集聚型开发与运营商，主营业务包括旅游综合业务、房地产业务以及纸包装业务。发行人
自 1997 年上市以来，一直将旅游业定位于战略发展的主导产业，房地产业务作
为旅游关联产业链的一环，是支持公司快速发展的重要手段。
发行人是华侨城集团于 1997 年重组其部分优质旅游及配套资产组建的上市公司。上市后，发行人通过募集资金和自筹资金陆续将华侨城集团所持有的深圳世界之窗、锦绣中华公司、欢乐谷公司、长沙世界之窗的全部股权装入公司，发展成为专业从事以主题公园为核心的旅游业及其关联产业经营管理的控股公司。
为支持发行人业务的持续稳定发展，华侨城集团将其属下专业从事房地产业务的全资子公司华侨城房地产 40%的股权于 2000 年和 2001 年分两次注入上市公司。
于 2009 年，发行人通过发行股份购买资产的方式，向华侨城集团收购了其持有
的华侨城房地产剩余 60%的股权，以及其他旅游、房地产及相关产业资产，完成整体上市。发行人进入房地产行业后，实现了旅游业与房地产业的优势互补。
发行人自 2002 年开始先后投资建设了北京华侨城、东部华侨城、成都华侨城、上海华侨城、武汉华侨城等大型旅游地产综合项目，确定了以“旅游+地产”为核心的发展战略，成功实现了“主题公园+高尚社区”这一模式的开发建设与复制。在北京、上海、深圳等大型城市成功探索出“旅游+地产”的业务模式后，发行人积极推进该业务模式在二线城市的复制和推广，并已先后投资建设云南华侨城、成都华侨城、武汉华侨城、泰州华侨城、宁波项目、重庆项目等项目。
华侨城以旅游开发和经营为核心，以文化产业为特色和依托，在国内拥有数量最多、规模最大、效益最好的主题公园群，打造了锦绣中华、世界之窗为代表的传统文化景区，“欢乐谷”连锁主题公园，以东部华侨城为代表的生态休闲度假景区，以欢乐海岸为代表的都市休闲目的地和以茵特拉根、威尼斯睿途、玛雅嘉途为代表的主题酒店等多种类型旅游产品。发行人房地产业务秉承“优质生活创想家”的品牌定位和“在花园中建城市”的开发理念以文化艺术内涵融入房地产开发，形成了文化旅游、酒店、住宅和商业类地产业务融合发展的独特优势，以品质社区为居民提供优质生活及人文体验。
（三）发行人业务模式
1、旅游综合业务模式
发行人的旅游综合业务主要为各类景区、酒店的管理及经营，以及文化演艺、文化科技、旅行社、儿童体验等能给公司景区、酒店等业务带来增值服务的派生业务。业务流程如下：
①主题公园业务流程图市场机会筛选
由投资发展部们牵头在各地筛选市场机会，负责与当地政府、合作方进行洽谈，并对人口规模、经济水平、政府支持力度等进行评估
成立立项小组进行现场实地考察，搜集编写可研报告，公司批准通过后正式立项 项目立项
与当地政府和/或合作方协商确定主要商业条款，签订合作协议合作协议协商签署
组建筹建团队，在当地成立项目公司进行项目规划设计并尽快开展施工建设工作项目筹建及施工
建设完成后尽快开业运营，形成完整的运营管理体系和公司内部控制、人员考核机制公司旗下旅游景区每三年左右（视景区实际情况略有出入）
进行一次较大规模投资改造翻新，以提升游客重游率、保持市场竞争地位项目升级改造开业运营
②酒店业务流程图
2、房地产业务模式
发行人全资子公司华侨城房地产为住建部批准的一级房地产开发企业，承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。房地产业务开发流程较为复杂，涉及政府部门和合作单位较多，要求开发商有较强的项目管理和协调能力，发行人房地产业务开发简要流程如下图所示：
前期规划
项目前期规划、市场调研、可研报告撰写、通过内部审批程序
成立项目公司，获得土地，开展项目具体设计工作项目立项
除自有酒店品牌外，接洽、评估、引入专业酒店管理公司确定管理公司
按规划设计施工，完工后开业运营施工开业
定期进行酒店维护保养，视酒店具体情况，一般每 10 年进
行一次装修翻新 项目维护翻新
、纸包装业务模式
发行人目前拥有配套齐全的世界一流的包装、印刷设备以及先进的印前设备和产品开发质量检验设备，并拥有一批专业的技术人员和优秀的管理人员。发行人的纸包装业务先后通过了 ISO9001 质量管理体系认证以及 ISO14001 环境管理体系认证，产品品质受到行业认可。发行人的纸包装业务具有瓦楞纸制造、印刷、模切、粘合、质检、包装等完整业务流程，具体如下：
项目可行性论证施工图设计工程施工销售可行性报告售后服务项目收集与筛选公司项目立项获取土地
勘探、规划设计国土出让合同建设用地批准书工程规划许可证施工许可证预售许可证综合验收合格证初步规划方案前期营销建议书营销策划方案销售推广方案公司项目立项批复施工图会审工程施工方案
规划设计方案 用地规划许可证物业管理
（四）发行人主营业务情况
发行人主营业务包括旅游综合业务、房地产业务以及纸包装业务，其中旅游综合业务及房地产业务是发行人主营业务收入的最重要来源。受益于我国消费升级对旅游行业的带动作用以及房地产行业的持续繁荣，发行人最近三年主营业务总体保持持续、快速增长。
购买原纸
1、 外观检查验收
2、 登记入账
3、 按要求有序储存制造瓦楞纸
1、 配置粘合剂
2、 上纸
3、 控制单面浆量、车速、压力
4、 控制双面车速、压力、浆量、烘板温度
5、 控制辊切机、剪刻机
6、 堆垛
1、 准备油墨、胶版
2、 印刷 印刷
1、 确认资料领料
2、 取料调机
3、 对样模切模切
1、 确认资料领料
2、 取料调机
3、 对样粘合粘合
1、 外观全检
2、 物理性能验证 检验
1、 成品打包
2、 入库 包装入库
5 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，发行人分别实现营业收
入 3223632.95 万元、3548110.48 万元、4234122.47 万元和 2455030.56 万元。
2016 年度发行人营业收入较 2015 年度增加 324477.53 万元，同比增长 10.07%；
2017 年度发行人营业收入较 2016 年度增加 686011.99 万元，同比增长 19.33%。
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，发行人分别实现净利润
524332.69 万元、731094.10 万元、931846.69 万元和 538051.51 万元。2016 年
度发行人净利润较 2015 年度增加 206761.41 万元，同比增长 39.43%；2017 年度发行人净利润较 2016 年度增加 200752.59 万元，同比增长 27.46%。最近三年，发行人营业收入与净利润均呈逐年增长趋势，经营业绩良好。
发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月营业收入的构成情况如下表：
单位：万元、%项目
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 2446947.21 99.67 4218224.83 99.62 3538124.53 99.72 3207295.78 99.49
其他业务收入 8083.35 0.33 15897.64 0.38 9985.95 0.28 16337.17 0.51
合计 2455030.56 100.00 4234122.47 100.00 3548110.48 100.00 3223632.95 100.00
发行人主营业务突出，2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，主营业务收入分别为 3207295.78 万元、3538124.53 万元、4218224.83 万元和2446947.21 万元，占营业收入比例分别为 99.49%、99.72%、99.62%和 99.67%，发行人其他业务收入占比很小。2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9月，发行人主营业务收入分类别构成情况如下：
单位：万元、%项目
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比旅游综合收入
744785.42 30.44 1853029.93 43.93 1600605.60 45.24 1232057.70 38.41
房地产收入 1704276.88 69.65 2335914.69 55.38 1894439.20 53.54 1920102.85 59.87
纸包装收入 32894.76 1.34 77035.08 1.83 73936.89 2.09 82303.43 2.57
小计 2481957.05 101.43 4265979.70 101.13 3568981.70 100.87 3234463.98 100.85
减：内部抵 35009.85 1.43 47754.87 1.13 30857.16 0.87 27168.20 0.85
消数
合计 2446947.21 100.00 4218224.83 100.00 3538124.53 100.00 3207295.78 100.00
2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月发行人主营业务成本按业务类型
构成如下：
单位：万元、%类别
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
旅游综合业务 479230.21 50.03 1068846.85 50.80 949006.72 57.25 708354.61 46.96
房地产业务 471823.87 49.26 1045453.76 49.69 693638.35 41.84 765466.24 50.74
纸包装业务 27508.40 2.87 66839.59 3.18 68296.89 4.12 72884.31 4.83
小计 978562.48 102.16 2181140.20 103.67 1710941.96 103.21 1546705.16 102.53
减：内部抵销数 20729.42 2.16 77244.49 3.67 53219.61 3.21 38208.10 2.53
合计 957833.06 100.00 2103895.71 100.00 1657722.35 100.00 1508497.06 100.00
发行人2016年度营业成本较2015年度增加149225.29万元，同比增长9.89%。
2017 年度营业成本较 2016 年度增加 446173.36 万元，同比增长 26.91%。发行人
的营业成本主要来源于旅游综合及房地产业务，报告期内，旅游综合及房地产业务的营业成本占总主营业务成本的比例均超过 95%。
2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，发行人主营业务毛利及毛利率
按业务类型构成如下：
单位：万元、%项目
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年 2015 年度毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
旅游综合业务 265555.21 35.66 784183.08 42.32 651598.88 40.71 523703.09 42.51
房地产业务 1232453.00 72.32 1290460.93 55.24 1200800.85 63.39 1154636.61 60.13
纸包装业务 5386.36 16.37 10195.49 13.23 5640.01 7.63 9419.12 11.44
小计 1503394.57 60.57 2084839.50 48.87 1858039.74 52.06 1687758.82 52.18
减：内部抵消数
-14280.42 - -29489.62 - -22362.45 - -11039.90 -
合计 1489114.15 60.86 2114329.12 50.12 1880402.19 53.15 1698798.72 52.97
发行人毛利润主要来源于房地产业务、旅游综合业务，报告期内，两项业务毛利润之和占比超过 99%。最近三年及一期，发行人主营业务毛利润分别为
1698798.72 万元 1880402.19 万元、2114329.12 万元及 1489114.15 万元，主
营业务综合毛利率分别为 52.97%、53.15%、50.12%及 60.86%。
报告期内，从主营业务各细分板块毛利率的情况来看，发行人旅游综合业务毛利率分别为 42.51%、40.71%、42.32%和 35.66%，盈利能力较强，2015-2017年度呈波动增长趋势。2017 年度，发行人旅游综合业务毛利率较 2016 年度增长
1.61 个百分点，主要系发行人旅游业务结转收入项目毛利率具有一定差别。报告期内，发行人房地产业务毛利率分别为 60.13%、63.39%、55.24%和 72.32%，有所波动，主要与发行人当期房地产项目结转面积及单价波动的影响所致，发行人房地产业务主要分布于一二线城市，总体毛利率水平较高，房地产业务盈利能力较强。报告期内，发行人纸包装业务毛利率分别为 11.44%、7.63%、13.23%和
16.37%，呈波动上升趋势，2016 年毛利率较低主要系业务成本上涨较快所致。
1、旅游综合业务发行人旅游综合业务主要包括旅游与酒店业务。
（1）旅游景区业务经营情况
发行人是中国主题旅游公园的开先河者，在国内主题旅游领域占有绝对优势。
通过多年的发展，发行人以良好的经济效益和社会效益稳居中国主题旅游业的领先地位。发行人旗下的锦绣中华、深圳世界之窗、欢乐谷、东部华侨城等产品均为主题旅游产品领域的佼佼者，代表着当前国内主题旅游产品发展的最高水平。
2018 年 5 月，主题娱乐协会（TEA）与 AECOM 联合发布 2017 年全球主题
公园集团排行榜，发行人继续蝉联全球主题公园集团四强，继续领跑亚洲。旗下单体主题公园同样成绩显著，深圳世界之窗、东部华侨城、北京欢乐谷、深圳欢乐谷、成都欢乐谷、上海欢乐谷上榜亚太地区主题公园 20 强；上海玛雅水公园、武汉玛雅水公园上榜亚太地区水公园 20 强。
近年来，配合国内旅游产业发展的契机，发行人通过两大主要的开发模式发展其旅游综合业务：其一为成片综合开发模式，即以资源整合为核心，坚持“生态原则、人文原则、与产业相结合原则”等三大规划原则，合理规划旅游功能与居住、商务功能混合布局，强调住宅、商业、酒店、办公、旅游观光、休闲娱乐和文化会展等诸多产业的良性互动，目前已形成北京华侨城、成都华侨城、东部华侨城、武汉华侨城、泰州华侨城等多个大型居住综合旅游体；其二为品牌连锁扩张模式，即以经过市场检验的旅游产品如“欢乐谷”为基础，通过复制与连锁经营，加快战略布点布局，提升品牌全国影响力，通过运营管理和规划建设的标准化建设，实现景区的资源共享和专业化发展。
在两大开发模式的持续带动下，发行人的旅游综合业务保持稳步增长，多家下属公司创出经营新高。最近三年及一期，发行人旅游综合业务分别实现收入
1232057.70 万元、1600605.60 万元、1853029.93 万元和 265555.21 万元，最
近三年分别同比增长-18.68%、29.91%、15.77%。
2013 年-2014 年，发行人下属武汉欢乐谷及天津欢乐谷正式开业，北京欢乐
谷及上海欢乐谷欢乐海洋新建项目对外开放，深圳欢乐海岸湿地公园对外运营，有效推进了全国战略布局的实现。同时，发行人积极探索综合运营新模式，加快业务创新转型，进一步丰富旅游景区产品线，健全和完善文化旅游大产业链条，为旅游综合业务收入的持续提升奠定坚实基础。
2015 年，受宏观经济下滑的影响，发行人旅游综合收入较上年度有所下降。
2016 年，随着集团新发展战略的逐步落地，发行人游客接待人数有所增加，旅
游业务有所回暖。2016 年，发行人武汉欢乐谷二期、上海水公园二期如期面世，东部华侨城举办系列活动，深挖国家级旅游度假区概念，京津欢乐谷、武汉等园区通过联动、套票等形式，均取得了较好效果。酒店板块整体平稳，城区商务酒店继续保持高位运行，新酒店业绩表现突出。2017 年面对国家旅游政策新导向，发行人通过经营创新、资本运作等方式做强做优，以“旅游+互联网+金融”的新模式推进旅游业务创新，成立“欢乐谷集团”，打造全国最具实力的主题公园集团，提升核心竞争力，创造更多利润；主题公园全年游客接待量超过 3500 万人次，位列全球景区业四强，亚洲第一。2018 年上半年，发行人投资 10 亿元的北京欢乐谷四期·甜品王国开放，投资 5 亿元、华北最大的水上主题公园天津玛雅海滩水公园开放。上半年欢乐谷连锁游客量和收入均实现同比增长，其中接待游客同比增长 13%。作为中国主题公园领域唯一驰名商标的“欢乐谷”正式上榜
CCTV 国家品牌计划 TOP 品牌。其他各综合旅游度假区也加大产品创新和市场营销力度，经营效益稳步提升。
2017 年度，发行人各主要景区接待游客约 2719.39 万人次，旅游综合业务
实现收入 226.47 亿元、实现毛利润 96.58 亿元、毛利率为 42.65%。景区接待人次同比增长 54.56%，旅游综合业务收入同比增长 41.49%。
最近三年，发行人旅游综合业务实现较快发展，具体接待人数和各景区门票
收入情况如下：
单位：万人次、亿元景区名称
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1~6 月接待游客
其中：
门票收入接待游客
其中：门票收入接待游客
其中：门票收入接待游客
其中：门票收入
深圳欢乐谷 325.00 3.27 311.00 3.04 295.55 2.99 108.77 1.12
天津欢乐谷 145.00 0.94 142.00 0.96 160.53 1.03 52.79 0.28
成都欢乐谷 259.00 2.36 218.00 2.08 208.02 1.89 103.17 0.85
北京欢乐谷 374.00 3.84 365.00 3.41 341.63 3.22 136.56 1.03
上海欢乐谷 297.00 3.62 292.00 3.40 300.00 3.4 96.52 0.95
武汉欢乐谷 261.00 2.65 263.00 2.55 276.27 2.93 80.42 0.87
重庆欢乐谷 -- -- -- -- 66.64 0.38 62.18 0.47深圳世界之窗
344.00 4.02 323.00 3.79 341.27 3.96 153.63 1.82
锦绣中华 165.00 1.45 173.00 1.47 186.93 1.56 89.71 0.75长沙世界之窗
114.00 1.36 130.00 1.33 129.42 1.26 45.10 0.54
合计 2284.00 23.52 2216.00 22.02 2306.26 22.60 928.85 8.68
发行人重点旅游综合项目简介：
① 北京华侨城：北京华侨城是发行人全国战略布局的开篇之作，占地近
123.44 万平方米，规划建设欢乐谷、主体商业街、主题社区、华侨城大剧院等项目，于 2006 年暑期开业。北京欢乐谷先后入选“国家 4A 级旅游景区”、
“2008 年度最受关注旅游胜地”、“北京首批文化创意产业基地”，2017 年
累计接待游客 341.63 万人次，2018 年 1-6 月累计接待游客 136.56 万人次。
② 成都华侨城：成都华侨城是发行人进军大西南的桥头堡，占地超过
171.84 万平方米，规划建设主题商业、主题公园、主题社区三大功能区域，是
一个集旅游、娱乐、购物、休闲、度假、文化、居住、商务等多种功能于一体
的都市大型综合项目。成都欢乐谷于 2009 年 1 月开放，为四川震区灾后经济和文化发展做出了积极贡献。截至目前，成都欢乐谷经营情况良好，2017 年累计接待游客 208.02 万人次，2018 年 1-6 月累计接待游客 103.17 万人次。
③ 东部华侨城：东部华侨城是发行人在生态旅游领域的全新尝试，占地近837.4 万平方米，包括云海谷、茶溪谷、大侠谷三大主题区域。2007 年暑期，东部华侨城一期成功开业，被国家旅游局和环保部联合授予“国家生态旅游示范区”称号。2009 年 8 月，东部华侨城全面建成开业，以卓越的服务品质和成功的市场推广，成为深圳的“世界级度假旅游目的地”。2017 年累计接待游客
329.98 万人次，2018 年 1-6 月累计接待游客 182.63 万人次。
④ 上海华侨城：位于上海市松江区佘山国家旅游度假区，占地 65.5 万平方米，当前主要开发的“上海欢乐谷”于 2009 年 9 月建成开放，是 2010 年上海世博会“城市，让生活更美好”的主题体验区。2017 年累计接待游客 300 万人
次，2018 年 1-6 月累计接待游客 96.52 万人次。
⑤ 欢乐海岸：欢乐海岸地处深圳湾商圈核心、华侨城主题公园群与滨海大道之间，总占地面积 124.96 万平方米，集文化、生态、旅游、娱乐、购物、餐饮、酒店、会所等多元业态于一体，是发行人在主题商业领域的全新创想与实践，中国最具国际风尚的都市娱乐目的地。欢乐海岸项目由南、北两大地块构成，南地块包含都市文化娱乐区、绿色休闲度假区、滨海旅游区三大功能区域，
占地 56.46 万平米；北地块为自然湿地保护区，占地 68.50 万平米。
⑥ 武汉华侨城：位于武汉市武昌区东湖生态旅游风景区，占地约 211.81 万平方米。项目建设于 2009 年 5 月启动。截至目前，武汉华侨城项目为华中区域最大的现代主题公园和都市娱乐集群。2017 年累计接待游客 276.27 万人次，
2018 年 1-6 月累计接待游客 80.42 万人次。
⑦ 天津欢乐谷：位于天津市东丽区东丽湖风景区，占地约 204.6 万平方米。
天津欢乐谷于 2013 年 7 月 26 日开业，是发行人首个以大型室内项目为主、适合四季游玩的主题公园，填补了北方冬季大型文化旅游综合项目的市场空白。
2017年累计接待游客 160.53万人次 2018 年 1-6月累计接待游客 52.79万人次。
同时，发行人重视文化与旅游的融合及协同，积极推进文化演艺业务，以增加各旅游景区的文化内涵。公司 1991 年成功推出第一台大型旅游文化晚会《艺术大游行》，目前旅游演艺的整体规模位居全国前列。
（2）酒店业务经营情况
在发展旅游景区业务的同时，发行人积极拓展酒店业务，旗下拥有威尼斯酒店、华侨城洲际大酒店、深圳前海华侨城万豪酒店、海景奥思廷酒店、城市客栈
等 20 多家酒店，覆盖深圳、成都、北京、武汉、泰州、昆明等城市。各酒店主题鲜明，具备差异化竞争优势。
在酒店经营方面，发行人将建设主题公园的经营理念移植到酒店领域，先后投资建设了白金五星级品牌华侨城大酒店（OCT Grand Hotel）、五星级品牌华侨城威尼斯酒店（OCT Hotel）、四星级品牌奥思廷酒店（O City Hotel）等，形
成了一套完整的以“主题和创想”为核心价值的品牌体系。其中华侨城大酒店的
经营模式系与国际知名品牌洲际酒店集团合作，委托洲际酒店集团进行管理，华侨城大酒店经营收入由发行人获取，洲际酒店集团作为专业化管理方，根据经营
业绩按一定比例收取管理费；其余酒店品牌均为发行人自营，经营主体为酒店管理公司。发行人经营的酒店在区域市场内均具备较高影响力，其中华侨城大酒店、威尼斯酒店和海景酒店的入住率、间房收益等指标分别居深圳市豪华商务酒店、
商务五星级酒店、商务四星级酒店各细分市场前列。此外，发行人积极发展管理输出服务，进一步拓展了业务领域。酒店管理公司陆续为“昆明海埂国际会议中心酒店项目”、“泰州华侨城酒店项目”等提供了高星级酒店顾问咨询服务。酒店管理公司的网站成功实现电子商务功能，成为国内首创的“一站式”预订网络平台，电子商务推广模式成效显著，网络订单量超过了传统旅行社业务量。
2017 年度，发行人主要酒店经营情况如下：
单位：元、间、人次、%华侨城大酒店威尼斯酒店茵特拉根酒店菩提宾舍海景酒店茵特拉根房车茵特拉根瀑布
酒店 酒店
星级 白金五星 五星级 五星级 五星级 四星级 四星级 四星级
客房数 540 368 287 21 436 180 326
接待游客 784019 401519 124841 6644 444549 52610 112253
入住率 85 79 57 43 83 39 46
平均房价 1078.29 795.9 913.1 814.08 497.62 401.69 413.62（接下表）茵特拉根黑森林酒店创意文化泰州温泉奥思廷酒店武汉玛雅海滩酒店
欢乐海岸-蓝汐精品酒店
欢乐海岸-万豪行政公寓
星级 四星级 经济型 - 四星级 - -
客房数 312 837 46 215 57 157
接待游客 132544 88785 68092 230151 52737 14242
入住率 54 72 23 67 82 86
平均房价 479.21 256.16 183.00 383.37 1345.71 1717.00
2、房地产业务
房地产业务是公司的主营业务之一，发行人全资子公司深圳华侨城房地产有限公司是国家一级房地产综合开发企业。发行人房地产业务秉承“优质生活创想家”的品牌定位和“在花园中建城市”的开发理念，以文化艺术内涵融入房地产开发，形成了文化旅游、酒店、住宅和商业类地产业务融合发展的独特优势，以品质社区为居民提供优质生活及人文体验。
华侨城地产的产品范畴广泛，不仅涵盖了传统意义上房地产开发的大部分形态，如住宅、别墅、公寓、商业、写字楼、酒店、创意产业园等；而且包括了美术馆、当代艺术中心、剧院以及学校、医院、体育中心、高尔夫球俱乐部等，建筑类别齐全、产品线丰富。华侨城地产持续推进区域项目的开发。目前，已经或正在投资建设的有深圳欢乐海岸、深圳招商华侨城、华侨城（上海）置地、上海天祥华侨城、天津华侨城、西安华侨城、顺德华侨城等大型成片综合开发项目。
华侨城地产实现了跨区域、跨行业的发展，成为一家具有全国影响的房地产企业。
发行人于全国各地从事房地产开发业务，产品以中高端住宅为主，从建筑形态上包括高层住宅、超高层住宅及低密度住宅等。发行人的房地产业务以深圳珠
三角为基地、长三角、环渤海湾以及中部、西南区域为重要战略布局区域，已覆
盖北京、上海、深圳、天津、武汉、成都、西安、重庆等经济发达的核心城市，并积极向泰州、宁波、佛山等具有良好市场环境和经济潜力的二、三线城市拓展。
1999 年起，发行人提出了“旅游+地产”的新经营模式，即用主题旅游公园
提升房地产开发水准，推出风格独特的地产项目；利用主题公园改善环境、提升地价；用房地产的快速回收方式支持主题旅游业发展。该措施大大增强了公司房地产业务的抗风险能力和盈利能力。发行人的地产项目主要位于旅游项目周边地段，受益于旅游景区所带来的规划合理、环境优美、交通便利等综合溢出效益，发行人的房地产开发业务具有较大的盈利空间。
2015 年，发行人本部推出的香山美墅一期和燕晗山苑项目、上海置地、上
海天祥持续热销，为公司整体业绩打下坚实基础；发行人招华曦城等项目均保持稳定业绩，西安项目出现较大增长。2016 年，发行人发挥位于一线城市和热点
二线城市布局优势，紧紧抓住市场机会，加快楼盘推广节奏，全年共计签约销售
37.07 万平方米。2017 年发行人房地产业务密切把握新型城镇化机遇，敏锐把握政策导向，加大对市场需求的关注，借助于强强合作、战略联盟等方式，不断创新资源获取、价值实现的方式和手段，进一步加快项目周转速度，取得良好的经营效益，发行人房地产业务总体呈现上升趋势，深圳、顺德、武汉、成都、重庆、西安、宁波楼盘销售均取得较好业绩。2018 年上半年，发行人陆续推出南京置地海珀滨江、顺德华侨城四期等十余个项目入市，整体销售情况良好，累计认购率超过 80%，超额完成上半年计划。
最近三年及一期，发行人房地产业务分别实现收入 1920102.85 万元、
1894439.20 万元、2335914.69 万元和 1704276.88 万元，最近三年分别同比增
长 28.78%、-1.34%、23.30%。报告期内，发行人房地产业务波动主要受发行人
当期结转的房地产面积和单价波动影响。发行人房地产业务新开工面积、竣工面积和销售结转面积等情况如下：
单位：万平方米
年份 新开工面积 竣工面积 销售结转面积
2015 年 44.51 54.73 32.59
2016 年 72.28 40.66 33.84
2017 年 293.07 111.01 77.20
8 年 1-6 月 142.02 22.14 15.83
随着市场环境的变化，近年来发行人新开工面积呈现一定波动。最近三年及
一期，发行人新开工面积分别为 44.51 万平方米、72.28 万平方米、293.07 万平
方米和 142.02 万平方米；竣工面积分别为 54.73 万平方米、40.66 万平方米、111.01万平方米和 22.14 万平方米；销售结转面积分别为 32.59 万平方米、33.84 万平方
米、77.20 万平方米和 15.83 万平方米。
报告期内，发行人房地产业务稳步发展，收入及均价情况如下：
项 目 住宅 其他（商铺、写字楼等） 合计
2015 年收入（万元） 1821802.85 98300.00 1920102.85均价（元/㎡） 48644.35 42175.40
2016 年收入（万元） 1656439.20 238000.00 1894439.20均价（元/㎡） 58155.11 51044.60
2017 年收入（万元） 2088424.71 247489.98 2335914.69均价（元/㎡） 30520.72 28208.69
2018 年
1-6 月收入（万元） 725626.88 264043.96 989670.84均价（元/㎡） 63002.97 63624.44
2018 年 1-9 月，发行人通过市场竞拍、合作拍地、股权收购等多种方式，成
功获取了济南章丘项目、天津西青+精武项目、杭州丁桥项目、重庆悦来项目、蓬莱尚岛项目等一批优质资源，夯实了土地储备，扩大了市场布局。同时，发行人在粤港澳大湾区、京津冀、长三角以及全国各大重点城市积极进行项目拓展，目前有多个项目在洽谈推进之中。
截至 2017 年末，发行人旅游综合及房地产开发业务土地储备 637.15 万平方米，规划总建筑面积 1197.26 万平方米；其中 2017 年新增土地面积 269.11 万平方米，新增规划建筑面积 580.12 万平方米，具体情况如下：
单位：万平方米
序号 项目名称 区域 类别权益比例待开发土地面积待开发计容建筑面积
1 沙井后亭工改商旧改项目 深圳 商业 51% 0.63 3.70
2 宝安国际会展中心 深圳 商业 50% 21.80 53.80
3 宝安滨海文化公园一期 深圳 商业 100% 10.53 16.36
4 门头沟区斋堂镇项目 北京 商业 50% 8.84 8.62
苏河湾 上海 综合 83.16% 1.74 6.55
6 闸北区北站街道 6 街坊项目 上海 商业 50% 1.48 8.16
7 浦江新城 上海 综合 86.12% 10.96 17.48
8 合利坊旧改项目 上海 住宅 100% 1.91 7.93
9 天津华侨城 天津 住宅 100% 27.19 43.24
10 西青区中北镇项目 天津 住宅 100% 19.82 34.05
11 北部新区礼嘉项目 重庆 住宅 100% 72.45 123.84
12
北部新区礼嘉组团 B 标准分区
B20-4/05、B20-5/05 地块项目
重庆 住宅 66% 11.38 27.67
13
两江新区礼嘉组团 B 标准分区
B13-3-1/04、B21-4-2/07、
B21-3-2/06 B13-4-2/06 地块项目
重庆 商业 100% 16.47 24.10
14 奉化阳光海湾项目 重庆 商业 100% 39.58 65.36
15 纯水岸.东湖 武汉 住宅 100% 0 16.49
16 杨春湖商务区项目 武汉 商业 100% 9.95 60.63
17 武汉市汉阳区五里墩村项目 武汉 住宅 40.80% 8.71 13.41
18 当代华侨城环湖中路商住项目 武汉 住宅 51% 5.70 18.89
19 成都欢乐谷 成都 综合 100% 6.70 12.58
20成都市天府新区正兴街道凉风顶村项目
成都 商业 100% 7.69 30.76
21 迎晖路项目 成都 商业 51% 3.59 21.43
22 成华区迎晖路项目 成都 住宅 80% 7.70 41.11
23 欢乐滨江 南京 综合 51% 30.81 64.66
24
栖霞区林江南路东侧地 块项目
南京 住宅 100% 46.79 60.38
25 天鹅堡 西安 住宅 60% 1.07 7.59
26 华侨城长安国际 西安 商业 66% 0.57 4.83
27 雁塔区长安南路项目 西安 商业 70% 2.06 27.55
28 顺德区大良街道碧桂路项目 佛山 商业 70% 15.64 19.22
29 顺德区大良街道逢沙大道项目 佛山 住宅 100% 5.78 17.34
30 大江东核心区项目 杭州 综合 50% 14.78 35.29
31 鄞州新城区钟公庙街道项目 宁波 住宅 100% 1.67 5.08
32 四明山谷项目 宁波 综合 100% 33.89 27.17
33 南昌华侨城 南昌 住宅 100% 98.82 146.08
34 阳宗海项目 昆明 综合 70% 72.04 49.84
35 三江口 CBD 中央商务区项目 宜宾 综合 35% 18.41 76.07
合计 637.15 1197.26
截至 2017 年末，发行人旅游综合及房地产开发业务总占地面积 901.09 万平方米，规划总建筑面积 1504.38 万平方米，具体情况如下：
单位：万平方米
序号 项目名称 区域 类别 权益占比 占地面积计容建筑面积累计开工建筑面积累计竣工建筑面积预计总投资额实际已投资额开工时间竣工时间
1 天鹅湖 4 号地 深圳 住宅 100% 4.03 19.32 19.32 0 18.5 0.55 2017.5
2 华侨城大厦 深圳 商业 100% 1.41 15.11 15.11 0 20.99 18.84 2014.3
3 香山里花园 深圳 住宅 100% 12.01 31.7 24.01 7.69 22.9 12.11 2014.7
4 天鹅湖花园 深圳 住宅 100% 6.12 23.6 11.69 11.8 22.63 19.96 2015.8
5 红山 6979 项目 深圳 商业 50% 10.99 19.46 19.46 0 71.02 42.57 2017.6
6沙井后亭工改商旧改项目
深圳 商业 51% 1.33 6.64 2.91 0 6.93 1.12 2017.3
7龙华民治华侨城创想大厦
深圳 商业 100% 1.6 16.03 16.03 0 90.96 62.91 2017.9
8门头沟区斋堂镇项目
北京 商业 50% 9 9 0.38 0 - - 2017.12
9 浦江新城 上海 综合 86.12% 116.3 133.03 20.84 94.71 41.77 9.13 2003.9
10 天津华侨城 天津 住宅 100% 80.29 100.6 17.75 39.61 74.89 20.27 2011.7 2017.12
11北部新区礼嘉项目
重庆 住宅 100% 100.43 170.33 23.29 23.21 90.51 9.46 2017.8 2017.11
12北部新区礼嘉组团
重庆 住宅 66% 17.96 44.91 17.24 0 25.11 6.46 2016.11
13武汉华侨城生态住宅社区
武汉 住宅 100% 86.66 139.16 20.98 101.7 56.53 15.55 2017.5 2017.1
14 成都欢乐谷 成都 综合 100% 160.29 171.5 32.62 126.3 34.23 1.62 2016.1
15 体育中心项目 成都 商业 49% 6.4 5.6 5.6 0 - - 2015.12
16 保鑫泉盛项目 成都 住宅 50% 5.83 24.4 24.3 0 - - 2016.2
成华区迎晖路项目
成都 住宅 80% 24.84 124.18 37.49 45.58 66.68 54.08 2017.6 2017.11
18 欢乐滨江 南京 综合 51% 48.11 112.25 47.59 0 240 86 2017.8
19栖霞区林江南路东侧地块项目
南京 住宅 100% 56.37 74.61 14.23 0 135 36.32 2017.11
20 天鹅堡 西安 住宅 60% 11.42 45.66 9.74 28.34 36.19 29.94 2016.4 2016.9
21鄞州新城区钟公庙街道项目
宁波 住宅 100% 31.9 73.74 52.1 16.57 86 31.13 2016.9 2017.6
22 四明山谷项目 宁波 综合 100% 34.75 27.42 0.25 0 9 2.59 2016.12
23顺德新城创智城项目
佛山 住宅 70% 41.25 64.4 29.1 35.3 52.2 15.82 2017.3
发行人的房地产业务主要分布在深圳、上海、北京、重庆、天津、武汉、成都、西安、顺德、宁波、泰州等城市，以上主要城市 2017 年的供求情况如下表所示：
单位：万平方米
城市 开工面积 竣工面积 成交面积 成交面积同比变化
深圳 971 285 671 -9%
上海 2618 3388 1692 -37%
北京 2362 1467 870 -48%
重庆 5680 5056 6711 7%
天津 2335 2023 1482 -45%
武汉 3020 776 3533 9%
成都 4239 1857 3926 0%
西安 2490 1572 2459 21%
根据 Wind 资讯相关数据，2016 年度、2017 年度，发行人房地产业务所在城市商品房成交均价及变动情况如下表所示：
城市
2016 年度 2017 年度商品房销售均价（元/平方米）同比变化商品房销售均价（元/平方米）同比变化
深圳 45146.26 33.01% 47935.76 6.18%
北京 27497.17 21.49% 32138.22 16.88%
上海 24747.30 18.13% 23798.29 -3.83%
天津 12829.62 26.94% 15332.68 19.51%
武汉 10047.74 17.44% 11743.88 16.88%
成都 7503.80 9.14% 8732.67 16.38%
重庆 5484.93 -0.02% 6791.62 23.82%
西安 6601.58 1.54% 8513.35 28.96%
佛山 9530.62 13.29% - -
宁波 11228.09 4.85% 13324.14 18.67%
泰州 - - 7015.61 -
昆明 7029.96 -4.91% 8009.81 13.94%
从上表中可以看出，发行人房地产业务所涉及的城市过去两年商品房销售均价大部分保持快速上升的态势。发行人房地产业务占比前五大的城市中，深圳
2016 年度、2017 年度商品房销售均价平均涨幅为 19.59%，上海为 7.15%，天津
为 23.22%，武汉为 17.16%，重庆为 11.90%。
发行人综合考虑房地产项目的预计销售收入、尚需投入的开发成本（针对开发产品）、相关税费等因素，对房地产项目存货的减值风险进行了审慎衡量。在计算房地产项目可变现净值时，发行人房地产项目的销售均价根据实际售价及周边区域相同品质及产品定位的房地产项目销售价格综合确定，从历史销售情况来看，发行人对房地产项目的定价能够保证项目实现良好的去化效果。
3、纸包装业务
发行人通过子公司华侨城（亚洲）控股有限公司，从事高素质纸包装及印刷业务，主要为客户设计、制造高品质的瓦楞纸、纸箱、彩盒等及一体化包装方案。
发行人创立的“华力”品牌产品覆盖了珠江三角洲以及长江三角洲等重要市场，在市场上建立了良好的声誉和稳固的地位。
近年来，发行人与中国纸制品研发检测中心合作组建“中国包装华南地区纸制品研发检测中心”，是全国仅有的三家研发检测中心之一，且为唯一的企业合作项目。该中心的成立标志着发行人已能参与国家级别纸包装行业标准的制定和修改，扩大了发行人于纸包装行业的知名度及话语权。最近三年及一期，发行人纸包装业务收入分别为 8.23 亿元、7.39 亿元、7.70 亿元和 3.29 亿元。
（五）发行人采购及销售情况
最近三年，发行人前五大供应商合计采购额占采购总额均不超过 10%，前五
大供应商采购情况如下：
年度 序号 供应商名称 采购金额（万元） 占年度采购总额比例
2017 年度
1 供应商一 67173.10 1.37%
2 供应商二 49561.73 1.01%
3 供应商三 36766.15 0.75%
4 供应商四 36156.96 0.73%
5 供应商五 32162.61 0.65%
合计 221820.55 4.51%
2016 年度
1 供应商一 73954.13 2.27%
2 供应商二 72880.65 2.24%
供应商三 70721.84 2.17%
4 供应商四 53803.81 1.65%
5 供应商五 16291.82 0.50%
合计 287652.25 8.83%
2015 年度
1 供应商一 75453.74 3.27%
2 供应商二 59435.70 2.58%
3 供应商三 51809.07 2.25%
4 供应商四 19669.15 0.85%
5 供应商五 17064.40 0.74%
合计 223432.06 9.69%
最近三年，发行人前五大客户合计销售额占销售总额均不超过 8%，前五大
客户销售情况如下：
年度 序号 客户名称 销售金额（万元） 占年度销售总额比重
2017 年度
1 客户一 23707.29 0.56%
2 客户二 17600.00 0.42%
3 客户三 16920.00 0.40%
4 客户四 13950.00 0.33%
5 客户五 13900.00 0.33%
合 计 86077.29 2.03%
2016 年度
1 客户一 164089.67 4.62%
2 客户二 37954.29 1.07%
3 客户三 25023.50 0.71%
4 客户四 24940.00 0.70%
5 客户五 12438.47 0.35%
合 计 264445.93 7.45%
2015 年度
1 客户一 8878.02 0.28%
2 客户二 8690.88 0.27%
3 客户三 8236.74 0.26%
4 客户四 7688.88 0.24%
5 客户五 7309.39 0.23%
合 计 40803.91 1.28%
（六）发行人核心竞争力分析
1、独特的成片综合开发模式
发行人各业务板块相互融合，文化旅游景区、酒店、住宅和商业类地产以多种形式组成有机整体，在业态布局、产品功能、盈利与资金回收等方面形成紧密联系和相互补充，产生明显的协同效应和集群优势。这种综合开发模式，既有利于资源获取和统筹规划，又解决了长短期收益不均衡和短期现金回流的问题，实现比单个业务板块孤立运营产生更好的效益，具备更强的抗风险能力。
2、坚持创想文化和精品意识
创想文化是发行人企业文化的内核。发行人以创想精神为指引，紧紧依托国家经济社会发展的大趋势，不断深化和丰富商业模式，持续推进产品创新，始终保持着独特性和创造性，引领行业之先。发行人树立并坚持精品意识，按照“品质华侨城，幸福千万家”的发展理念，打造精品，持续改善产品和服务品质，赢得市场青睐，品牌形象不断提升。
3、国内领先的开发运营体系和人才队伍
发行人是中国主题公园产业的开创者和领跑者，目前已经形成了以旅游景区为主体，文化科技、文化演艺、旅游衍生品和旅行社等共同发展的文化旅游产业链条，是中国旅游业的一面旗帜。在主题公园的规划设计、开发建设和运营管理方面，发行人积累了丰富的经验，形成了一套成熟的技术和服务标准规范体系，
拥有了一支国内顶尖的管理和专业技术人才队伍。
4、实施全国战略布局，占领市场高地
发行人依靠商业模式和产品创新，在北京、上海等全国一线城市和区域中心城市开发建设大型文化旅游综合项目，实施跨区域全国拓展的战略布局。跨区域全国拓展的战略布局的实施，抢占了市场先机，增加了优质资源储备，夯实了公司未来发展基础，扩大了经营规模，提高了在全国市场的占有率和影响力。
（七）发展战略和计划
1、发展战略发行人定位于“以文化为核心、旅游为主导，中国领先的现代服务业集聚型开发与运营商”，以打造“中国文化旅游业的航空母舰”为目标，以“品质华侨城、幸福千万家”为价值指导，以“文化产业+旅游产业+城镇化”为战略导向，积极适应国家经济发展方式的转变，参与中国新型城镇化建设。始终把握创新发展的主题，进一步深化和丰富现有商业模式，推动各项主营业务实现跨越式发展，巩固和增强在现代服务业集聚型开发与运营领域的领跑优势。
2、发展计划
（1）发行人将以“文化产业+旅游产业+城镇化”为导向，继续坚持“旅游+地产”并举的业务模式，积极参与中国新型城镇化建设。
（2）发行人将持续致力于提升各主营业务专业运作能力、提升产出效率。
①旅游业务：
为应对国际巨头渐次到来和国内同行快速崛起带来的挑战，发行人在不断提高经营管理和服务水准外，正在加快培育巨型公园，并将通过整合营销和连锁经营等统筹手段，丰富景区产品线，“以面对点”、“以多元对单一”，强化市场竞争力，确保行业领先地位。
此外，发行人在寻求新的利润增长点，不断做强做大文化旅游新业务，加快文化演艺产业化、市场化发展，打造数字娱乐设备自主创意、设计、研发和制造平台，深入研究已开业儿童体验馆的运营状况、明确盈利模式、加快全国布局。
②房地产业务：
一方面，发行人坚持高端定位的产品策略，将继续发挥在规划设计、生态环
境等方面的传统优势，满足舒适、生态、健康的居住需求，以高端品质获取产品溢价。另一方面，发行人将继续探索智慧住宅、智慧社区和养老地产等新产品，并通过智能化平台为业主提供更多个性化增值服务，挖掘社区消费需求，增加收益来源。
发行人将进一步以文化主题实现商业地产产品的差异化，打造鲜明的品牌特色，同时加强培育麦鲁小城、海洋奇梦馆等与商业地产配套的自有文化旅游产品。
③酒店业务：
发行人顺应市场变化，转变经营思路，不断创新产品和服务，聚焦企业会议、私人宴会等市场，调整客源结构，将度假酒店与景区进行整合营销，提升公司整体效益。
发行人将继续梳理和规范公司现有酒店品牌，突出主题文化特色，完善并提升酒店品牌体系。
④纸包装业务：
发行人将继续加强新产品新市场的探索，重视文化创意产品研发推广，提高产品附加值，稳步提升纸包装业务的市场规模和盈利能力。与此同时，发行人将对标行业先进企业，降本增效，提升盈利能力。
（3）发行人将继续扩张经营布局、精心储备优质资源
发行人将一线城市作为未来三年投资布局的核心区域，长三角、珠三角地区主要城市列为投资重点目标，其他片区的中心城市列入可选择范围。文化旅游业务方面，发行人将加快欢乐谷综合性项目布局节奏，并加快培育大型综合旅游度假区，巩固公司旅游行业龙头地位；房地产业务方面，发行人将加大“短平快”住宅项目拓展力度，提高资金周转效率。
九、发行人所处行业情况
（一）行业概述
1、旅游综合行业
（1）旅游综合行业概述
我国旅游业在经历了 2008 年国际金融危机和甲型 H1N1 流感的影响，旅游行业总收入增幅下滑的情况下，近年来，国家通过小长假制度的施行，国内游、短途游、城市周边游渐成为国民主要的出游方式，国家对旅游行业的投入以及旅游政策的陆续出台，使国家旅游业实现了持续快速发展，已逐渐成为国民经济中发展速度最快，最具国际竞争优势的产业之一。2017 年我国旅游业平稳较快发展，国内旅游市场持续高速增长，入境旅游市场企稳回升，出境旅游市场增速放缓。国内旅游人数 50.01 亿人次，国内旅游收入 4.57 万亿元，分别较上年同比增
长 12.8%和 15.9%；入境旅游人数 1.39 亿元人次，实现国际旅游收入 1234 亿美元，分别较上年同比增长 0.8%和 2.9%；全年实现旅游总收入 5.40 万亿元，同比
增长 15.1%。
（2）旅游综合行业有关政策法规
旅游业具有很强的外溢效应，在外需不振的情况下，政府要想保持经济的平稳发展，扩大内需已成当务之急。2008 年 8 月国家出台《关于大力发展旅游业促进就业的指导意见》，2009 年国务院常务会议通过了《关于加快发展旅游业的意见》（国发[2009]41 号）使旅游业纳入国家发展战略获得实质性进展。同时将旅游业发展也作为重要方面纳入《文化产业振兴规划》、《服务贸易中长期发展规划纲要》等国家战略。
2011 年 8 月，国家发改委牵头下发通知，要求自 2011 年 8 月 5 日起至国家
规范发展主题公园的具体措施出台前，遏制目前各地盲目建设主题公园的现象，规范旅游行业良性发展。
2014 年国务院出台《关于促进旅游业改革发展的若干意见》（国发〔2014〕
31 号）提出了新时期旅游业改革发展的方向和任务，提升中国公民出境旅游文明素质宣传活动，营造文明旅游社会氛围。同时，国家旅游局发布了《关于印发
2014 中国旅游主题年宣传主题及宣传口号的通知》，旨在完善旅游公共服务设施，增加旅游投资到 6800 亿元，同比增长 32%。新增国家生态旅游示范区 36个；新增 5A 级旅游景区 9 家，促进以信息化带动旅游业向现代服务业转变，努力提升旅行社、旅游景区（点）、旅游酒店等旅游企业的现代科技管理水平和服务水平，创新发展模式，旅游业正在成为经济发展新常态下的新增长点。
2015 年 8 月 11 日，国务院以国办发〔2015〕62 号印发《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》，部署进一步促进旅游业改革发展，提出到 2020 年，境内旅游总消费额达到 5.5 万亿元，城乡居民年人均出游 4.5 次，旅游业增加值占国内生产总值的比重超过 5%，该意见进一步肯定了旅游业在扩大就业、增加收入，推动中西部发展和贫困地区脱贫致富，促进经济平稳增长和生态环境改善等方面的重大作用，对促进旅游行业长期健康发展具有重要意义。
2016 年 4 月，国家旅游局引发《全国旅游标准化发展规划（2016-2020）》，提出到 2020 年，我国旅游国家标准将达到 45 项以上，行业标准达 60 项以上，地方标准达 300 项以上，新建 200 个以上国家旅游标准化试点示范单位。旅游标准覆盖领域进一步拓宽，标准体系结构明显优化，标准之间协调性有效增强，适应和支撑现代旅游业发展的标准体系更加健全。
2016 年 12 月 26 日，国务院印发《“十三五”旅游业发展规划》（以下简称“规划”），明确了未来 5 年我国旅游行业发展的总目标。目前，外出旅游已经成为大家休闲放松的首选。《规划》中提到 2020 年，中国旅游市场总规模达到 67亿人次，旅游投资总额 2 万亿元，旅游业总收入达到 7 万亿元。
2018 年 3 月 9 日，国家发展改革委印发《关于规范主题公园建设发展的指导意见》（发改社会规〔2018〕400 号），对主题公园建设提出了“坚持市场主导，坚持因地制宜，坚持聚焦主业”的基本原则。
（3）影响旅游综合行业发展的因素
① 经济发展水平目前，我国已进入休闲度假行业快速增长期，大众休闲、散客休闲增长迅猛。
休闲度假游模式下，由于自主度和旅游深度的提升，旅游者各项消费支出也将增加，从而体现为出游率以及旅游消费的同步增长。新技术革命、资本的倾注、产业融合，对旅游业新旧业态的影响日益加深，旅游产品升级换代面临新机遇，跨界经营和移动互联网技术的普及已成为趋势。
此外，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中提出，要完善城镇化建设发展体制机制，推进农业转移人口市民化，逐步把符合条件的农业转移人口转为城镇居民。由于城镇居民人均消费能力显著高于农村居民，因此城市化进程将是推动消费增长和升级的重要动力，也能够有效提升旅游消费需求和旅游出行率。
② 人口老龄化趋势驱动我国旅游市场近年来迅猛发展的重要因素在于经济增长与居民消费理念转变，其中人口因素则扮演着重要角色。受益于人口老龄化程度进一步加深、老年人口规模进一步扩大，以及养老观念改善、消费能力提高，旅游养老和邮轮旅游将成我国重要的旅行形式，市场空间将逐步打开。
改革开放以来，我国人口规模保持稳定增长，劳动年龄人口比重呈倒“U”型，老年人口比重提高，城镇化率步入快速上升通道，而这些直接和间接影响了我国旅游市场的终端需求及其结构。
老年人口空闲时间较多、消费能力较高、旅游消费潜力巨大。对于老年人口而言，其旅游需求主要倾向于体力要求较轻，具备度假养老性质的休闲度假旅游。
我国逐步步入老龄化的现状，以及国家关于扶持养老服务业的政策，将进一步推动我国旅游行业从传统的观光游向休闲度假游的路径升级，旅游行业与养老地产、医疗服务、休闲养生等养老服务相关产业的协同效应将进一步扩大，促进旅游行业的业务转型。
2、房地产行业
（1）房地产行业概述
房地产业是我国国民经济的重要支柱产业，在现代社会经济生活中有着举足轻重的地位。经过十几年的发展，中国房地产行业已逐步转向规模化、品牌化和规范运作，房地产业的增长方式正由偏重速度规模向注重效益和市场细分转变，从主要靠政府政策调控向依靠市场和企业自身调节的方式转变。目前，我国房地产业主要体现以下特征：
第一，区域性较强，企业竞争不完全。我国房地产行业呈现出地域分布不均衡性，大型房地产企业基本集中在广东、北京、上海、江浙等地，而中西部地区的房地产企业普遍规模较小，数量也较少。另外，我国房地产企业还呈现出较强的区域性，某一地区的市场，外地房地产企业较难进入。第二，受土地、资金的高度制约。由于我国人口众多，相对可开发土地较少，房地产业发展迅速，部分地区土地寸土寸金。另外，房地产企业属资金密集型产业，特别是民营房地产企业，可用于开发的资金相当紧张，银行贷款又受到一些政策的限制。所以，土地和资金就成了制约我国房地产企业发展的因素之一。第三，高负债、高风险、波动性大。房地产企业在发展时，往往要承担很大的债务。而房地产业的市场竞争残酷，行业风险较高。在这样的市场环境下，整个房地产业受到政策、市场等条件的影响，波动较大。第四，我国房地产行业发展的每一个阶段都与国家或地方出台的一些政策有着密切的关系。同时房地产企业在自身发展的过程中，从项目
的立项审批到工程结束的验收，都不可避免地与政府相关部门产生紧密的联系。
（2）房地产行业有关政策法规
房地产行业产业链长、行业容量大、相关产业占国民经济比重大，是国家调控经济运行的重要抓手。近年来，随着金融危机的发生和不断发展深化，国家多次通过调控地产行业的发展速度达到稳定经济增速的目的。与此同时，随着房地产行业的蓬勃发展，住宅价格迅速攀升，已经成为影响社会稳定和民生福祉的重要经济指标，对此，中央政府亦多次出台抑制房价快速上涨的政策。
2013年至今主要房地产调控政策
年份 调控政策
2013 年 2 月 国务院“新国五条”
2013 年 3 月 国务院《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》
2014 年 央行多次降息，多地取消限购
2015 年 2 月 央行降息
2015 年 3 月 央行调整二套房首付比例；财政部调整营业税征收标准
2015 年 4 月-10 月 央行多次降准降息
2016 年 2 月
央行下调首套房首付比，上调公积金存款利率；财政部调整房地产交易环节契税
2016 年 3 月 央行下调存款准备金率；“营改增正式实施”
2016 年 9 月 央行调整二套房首付比例
2017 年 2 月 央行上调逆回购利率，中期借贷便利率 MLF，常备借贷利率 SLF
2017 年 8 月 央行上调首套房贷款利率
2017 年 10 月
“十九大”提出坚持房子是用来住的，不是用来炒的定位，加快建立
多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度
2018 年 5 月住建部及城乡建设部，“重申要坚持房地产调控目标不动摇、力度不放松”
资料来源：兴业证券整理
2013 年，房地产调控进一步升级。2013 年 2 月 20 日，国务院常务会议确定
的五项加强房地产市场调控的政策措施，包括完善稳定房价工作责任制、坚决抑
制投机投资性购房、增加普通商品住房及用地供应、加快保障性安居工程规划建设、加强市场监管等五项内容，与此前的“新国八条”相比，此次中央并未提出更新的调控手段，但“新国五条”的出台意味着楼市政策“高压期”仍将持续一段时间。
另一方面，保障性住房建设作为一项重要的民生工程越来越受到政府有关部门的重视。中央及各级地方政府在保障房建设资金来源、信贷支持、土地供应、税费政策优惠、鼓励民间资本参与等多个方面出台了一系列优惠政策，大力推动我国的保障性住房建设进程。
2014 年以来，我国房地产行业投资增速明显放缓，各地土地出让情况不佳，部分城市出现土地流拍等情况，对地方政府财政状况造成较大压力，经济下行压力与日俱增，国家稳定住房消费以防止房地产市场进一步下滑，刺激房地产市场以保经济增速。房地产市场调控政策因此由强力行政干预走向市场化，由令出中央到下放地方。2014 年，全国大多数城市相继取消或者放松了当地的限购政策，以维护房地产市场的稳定健康发展，46 个限购城市中仅余北京、上海、广州和深圳仍执行限购政策。此外，部分城市的救市措施还从公积金贷款调整、契税减免、调整首付比例、购房补贴、户籍准入等方面入手，呈现多元化、纵深化格局。
进入 2015 年，国家房地产调控政策相继出台。2 月 28 日，央行决定自 2015
年 3 月 1 日起，金融机构一年期贷款基准利率下调 0.25 个百分点至 5.35%，一年
期存款基准利率下调 0.25 个百分点至 2.5%，存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的 1.2 倍调整为 1.3 倍。3 月 30 日，人民银行和财政部相继发文，对拥有
一套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭购买二套房，最低首付款比例调整为
不低于 40%；个人将购买 2 年以上（含 2 年）的普通住房对外销售的，免征营业税。相关政策反映出国家层面对房地产行业的支持，对房地产行业形成利好。2015
年 4 月-10 月，央行多次降准降息，2015 年 10 月金融机构六个月至一年期贷款
基准利率下调至 4.35%。
2016 年的楼市，总体上经历了一个“价升量跌”的过程，由于房价的高位攀升，导致了多轮打压调控政策的轰炸。2 月 2 日，央行下调首套房首付比。在不“限购”的城市中，居民首次购买普通住房的商业性贷款，最低首付款比例为
25%，各地可向下浮动 5 个百分点。2 月 21 日，央行上调公积金存款利率，职工
住房公积金账户存款利率将统一按一年期定期 1.50%存款基准利率执行。2 月 22日，财政部调整房地产交易环节契税，个人将购买 2 年以上（含 2 年）的住房对外销售的，免征营业税；财政部调整营业税优惠政策，90 平方米及以下住房减按 1%的税率征收契税，90 平米以上减按 1.5%征收契税。3 月 1 日，央行宣布普
遍下调存款准备金率 0.5 个百分点。3 月 23 日，“营改增正式实施”，建筑业和房地产业适用 11%税率，二手房税率仍按 5%征收，实际税负负担减少。国家层面出台的财税体制改革通过降低房地产业整体成本，可以有效加速去库存。相关部门更是出台了八大条款，明确了新政在土地、信贷、交易管理、开发管理等方面的具体举措。
2016 年的深圳楼市，先后推出了多项房地产调控措施。从“325”新政的二套
房首付四成和非深户社保年限由 1 年改为 3 年，再到 10 月 4 日“深八条”新政
的二套房首付七成和非深户社保年限由 3 年改为 5 年，再到 2016 年底中央表态
“房子是用来住的，不是用来炒的”，房地产政策的轮番发力，使得 2016 年前三季度不断攀升的房价，在第四季度正盘回落，在多项调控措施的威慑下，2016年全年新房成交量大幅下降近四成。
2017 年以来，各大城市开始纷纷相继上调房贷利率。北京、上海、深圳等
城市首套房贷款利率已上浮 10%，二套房上浮 15%。成都首套房贷款利率已上
浮 10%，二套房上浮 20%。东莞、杭州、长春等二线都会的银行也差别幅度地上调了首套房贷利率。其中，住建部 9 月 21 日正式发布《关于支持北京市、上海市开展共有产权住房试点的意见》，支持两地深化发展共有产权住房试点，坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”定位，加快推进住房保障和供应体系建设。
除此之外，新的资金形式如个人消费贷款和个人经营性贷款也被限制流入房地产市场。目前，北京、广州、深圳等热点城市的监管部门均下发文件，严查上述两类贷款违规入市。其中规定，银行业金融机构应对单笔金额 20 万元以上的个人消费贷款、单笔金额 100 万元以上的个人经营性贷款开展自查，重点关注资金流向，严禁这些资金通过多次转账、拆借等形式，最终用于购买住房。
综上所述，2017 年以来，随着房地产行业监管力度的加强，资金价格，资金量呈现逐步收缩态势。在抑泡沫、去杠杆和防风险的政策基调下，从 2016 年底以来，整个金融市场流动性相对趋紧，银行资金成本有所上升，贷款利率也处于上升态势。
总体看，目前房地产行业调控压力依然较大，调控方向将从行政手段逐渐转变为长效的经济手段。未来房地产调控仍然是重要的宏观政策，有望在不断调整中完善和改进。行业在可预见的未来仍将受政策影响体现出比较明显的行业波动。
在目前国家政策依然支持居民自住、改善性住房需求的宏观政策背景下，预计房地产市场仍将保持平稳健康发展。
（3）影响房地产行业发展的因素近年来，房地产开发业务愈发受到土地出让金上升和资金成本日益增加的影响。多年来，国内的土地出让金总体保持增长。普遍预计，随着国内经济的不断发展和拆迁及重新安置的成本不断增加，土地出让金将继续攀升。从 2014 年 11月开始国内开始采用宽松的货币政策，至 2015 年 5 月基准贷款利率下降，基本
回到 2008 年水平，一定程度上降低房地产业的成本。但土地出让金、建筑成本
的持续上升仍严重影响房地产发展营运，因此过去几年大部分主要上市房地产开发商的毛利率均持续下降。房地产开发业务主要受到地价、基准借款利率、建筑材料价格和政策的影响，具体如下：
① 地价
根据 wind 数据，2008 年至 2011 年期间，我国 100 大中城市成交土地占地面积以 6.50%的年复合增长率不断增长。2012 年至 2017 年呈现略微下降趋势，
100 大中城市成交土地楼面均价以复合年增长率 21.58%增长。从 2008 年的每平
方米人民币 1005.00 元上升至 2017 年每平方米人民币 2849.07 元。其中住宅类用地的土地楼面均价以复合年增长率 15.89%增长，由 2008 年的每平方米人民币
1302 元上升至 2017 年的每平方米人民币 4908.08 元。整体而言，预期日后土地
成本将会继续攀升，对房地产开发商产生更大压力。下表所示为全国 100 大中城市成交土地占地面积和不同类型楼盘成交土地楼面均价情况：
全国 100 大中城市成交土地占地面积及楼面均价
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
100 大中城市：成交土地占地面积（万平方米）
85664.80 86750.47 65585.71 58387.35 51705.86 60446.04
100 大中城市：成交土地楼面均价（每平方米人民币元）
1072.56 1538.72 1661.42 1851.64 2479.11 2849.07
住宅类用地（每平方米人民币元）
1613.54 2117.75 2648.55 3028.61 4269.30 4908.08
商服用地（每平方米人民币元） 1403.65 1861.70 1847.05 2444.57 2437.22 2982.36
工业用地（每平方米人民币元） 283.09 320.70 297.57 299.53 300.47 302.35
资料来源：wind 资讯
② 基准借款利率
2008年12月，基准借款利率创下历史新低，一至三年的贷款年利率为5.4%。
随着国内自 2010 年下半年开始采用紧缩货币政策，基准贷款利率开始上升，至
2012 年 7 月，一至三年的贷款年利率为 6.15%。从 2014 年开始国内开始采用宽
松的货币政策，至 2015 年 10 月基准贷款利率下降至 4.75%，相比 2008 年 12 月的基准利率水平更低，有利于降低房地产业的成本。下表所示为近年的基准贷款利率：
近年的基准贷款利率（一至三年）情况
单位：%时点
2008 年
12 月
2010 年
10 月
2010 年
12 月
2011 年
2 月
2011 年
4 月
2011 年
7 月
2012 年
6 月
贷款年利率 5.40 5.60 5.85 6.10 6.40 6.65 6.40时点
2012 年
7 月
2014 年
11 月
2015 年
3 月
2015 年
5 月
2015 年
6 月
2015 年
8 月
2015 年
10 月
贷款年利率 6.15 6.00 5.75 5.50 5.25 5.00 4.75
资料来源：中国人民银行
③ 建筑材料的过往价格趋势
原材料、燃料和动力采购价格指数（PPIRM）是预测建筑成本常用的风向标，对房地产开发商而言尤为重要。国家统计局数据显示，PPIRM 的建筑原材料自
2008 年至 2017 年期间发生波动。峰值出现于 2008 年，指数值为 120.60，紧随
其后的指数值为 2010 年的 116.30 及 2017 年的 113.00。然而，建筑原材料价格
于 2010 年起呈下降趋势。2015 年，指数值下降至该阶段的最低点 88.66，2017年回升至 113.00。总体而言，原材料的价格会随著经济、政治和社会的变化而按年波动。
④ 钢材价格
根据国内钢材价格指数（中钢协），2008 年至 2017 年期间，钢材价格出现波动。钢材产品的价格指数由 2008 年的 137.47 下降至 2009 年的 103.11 后，便逐渐开始上升，至 2011 年达 131.42，随后开始逐年下降，至 2015年底降至 66.83，
2017 年回升至 107.79。
⑤ 水泥价格
2008 年至 2017 年期间，水泥价格出现波动。根据全国水泥价格指数，虽然
指数在 2013 年末有所反弹，但仍不改整体的下降趋势。自 2011 年以来，水泥价格指数由 130.97 下降至 2015 年末的 79.25，2017 年末回升至 149.90。
（4）房地产市场竞争形势及发行人面临的竞争状况
随着近年来调控政策的逐渐加强，房地产行业也在不断成熟。房地产行业整体呈现业绩持续增长，企业分化加剧，行业集中度不断提高的发展态势。
进入 2017 年，行业集中度进一步提升。2017 年 1-6 月房地产行业前 10 名企
业和前 20 名企业销售额占比分别提高 26.00%和 34.73%，较 2016 年分别提高了
7.28 个百分点和 9.50 个百分点。前 10 名和前 20 名房地产企业销售面积占比分
别达到 15.56%和 20.33%，较 2015 年分别提高 3.02 个百分点和 4.12 个百分点，具体情况见下表：
2011-2017年前20名房地产企业销售额和销售面积占比情况
项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
前 10 大企业销售额占比
10.75% 12.76% 13.72% 16.92% 17.05% 18.72% 23.88%
前 20 大企业销售额占比
14.98% 17.98% 18.88% 22.79% 23.06% 25.23% 25.36%
前 10 大企业销售面积占比
5.78% 7.72% 8.62% 10.44% 11.41% 12.54% 14.96%
前 20 大企业销售面积占比
7.66% 10.38% 11.46% 13.65% 14.75% 16.21% 24.24%
资料来源：wind资讯
房地产行业中，资金、品牌、资源等不断向大型房地产企业集中，龙头公司在竞争中占据明显优势。原因在于大型房地产企业项目储备丰富，现金流稳定充裕，较为广泛的区域分布可以平衡和对冲政策风险；大型房地产公司的融资手段和渠道丰富，融资成本低；由于地价的上涨，一二线优质地块角逐逐渐只能在大型房企之间进行。目前看，中国房地产行业竞争的态势已经趋于固化，龙头企业的先发优势明显，万科、恒大等传统优势房企，稳居行业前列，领先规模进一步扩大。
2017年中国房地产开发公司测评前10强企业
排名 企业名称 排名 企业名称
1 恒大集团 6 绿地控股集团股份有限公司
2 碧桂园控股集团有限公司 7 中国海外发展有限公司
3 万科企业股份有限公司 8 龙湖地产有限公司
4 保利房地产（集团）股份有限公司 9 华夏幸福基业股份有限公司
5 融创中国控股有限公司 10 广州富力地产股份有限公司
资料来源：中国房地产研究会、中国房地产业协会与中国房地产测评中心联合发布总体看，房地产行业集中度不断提高，拥有资金、品牌、资源优势的大型房地产企业在竞争中占据优势。
国内房地产市场百花齐放，发行人现时及潜在竞争对手主要为国内开发商，其次为来自亚洲的境外开发商（包括香港主要房地产开发商）。发行人在土地收购、品牌知名度、财务资源、价格、产品品质、服务品质及其他因素上与竞争对手展开竞争。上述部分竞争对手可能具备更佳的销售记录，并拥有更雄厚的财务、人力及其他资源，更大的销售网络及更高的品牌知名度。
为在激烈竞争中争夺市场份额，开发商已建立不同类型的产品和品牌，以将其市场地位区分，以吸引不同目标客户群体。另外，交通便利、配套设施及品质声誉也是影响住宅项目吸引力的主要因素。此外，国内房地产开发市场设有若干准入门槛。房地产开发需要大量的资金投入和各种专业知识。房地产开发商必须拥有规划和设计能力、深厚的行业知识及广泛的优质客户基础，深入了解有关房地产开发的政府政策和各城市当地居民的需求，并具备经营不同类别物业所需的专业知识。与此同时，房地产开发商还必须与当地政府建立良好关系以发展新项目。因此，早期涉足房地产开发的大型开发商已在整个地区赢得了经验和市场声誉，比新进入者拥有竞争优势。
、纸包装行业
（1）纸包装行业概况
自我国在 1980 年建立了中国包装技术协会（现为中国包装联合会）后，包装行业进入了快速发展的时代。改革开放 30 多年来，中国包装产业总产值以年
均 18%左右的增速快速发展，2015 年中国包装工业总产值将超过 6000 亿元；从结构上看，纸包装占比虽有下降，但仍将占据包装工业 50%以上份额。
（2）纸包装行业发展趋势分析
随着中国国民经济的持续发展、国家对循环经济的倡导、居民收入和消费需求的逐步提升以及电子商务的快速发展，市场对瓦楞纸包装产品为代表的纸包装产品需求量存在较大的上升空间。
同时，受运输半径影响，我国纸包装企业呈地域性分布，市场集中度不高，且多以中小企业为主。大部分下游企业的包装研发、策划能力不足。因此，众多下游企业存在从包装设计、包装方案优化到包装作业的一体化服务需求。纸包装
一体化经营模式存在较大的发展机会。
（3）纸包装行业的管理体制
包装产业是中国经济的重要产业之一。目前，包装行业的政府主管部门是国家发展和改革委员会，主管行业协会是中国包装联合会。国家发展和改革委员会的管理范围包含研究拟定整个包装行业的规划、行业法规以及经济技术政策，组织制定行业规章、规范和技术标准，实施行业管理和监督。中国包装联合会管理范围包含包装行业的具体管理，包装行业发展问题的研究，以及向政府以及相关部门提出包装政策和法规的建议。包装行业已形成市场化的竞争格局，各企业面向市场自主经营，政府职能部门依法管理，不再以行政手段干预。
（4）纸包装行业主要政策和法规
纸包装行业相关的法律与政策主要包括《印刷业管理条例》、《清洁生产促进法 （2012 年修订）》、《循环经济促进法》等。十、发行人组织结构及公司治理情况
（一）发行人组织结构
截至 2018 年 9 月末，发行人依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层，并在董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、执行委员会等专门委员会。发行人根据自身实际情况和内部控制的要求，建立并逐步完善了与管理职能及业务规模相适应的组织结构。按照科学、高效、制衡的原则，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或者权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制，将权利和责任落实到各责任单位。
截至 2018 年 9 月末，发行人的组织结构图如下所示：
（二）发行人治理机制
发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（14）审议涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产 50%的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资）、租入或租出资产、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订管理方面的合同或许可协议等事项；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；
（15）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（16）审议批准变更募集资金用途事项；
（17）审议股权激励计划；
（18）审议法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
发行人设董事会，对股东大会负责。董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名和执行委员会。各委员会应按照实施细则的有关规定开展工作，对董事会负责。董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会由
7-9 名董事组成，其中，独立董事不少于三分之一，独立董事中至少包括一名会
计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士），董事会设立董事会秘书。
董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、监事会公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事长 1 人，监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。监事的任期每
届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）列席董事会会议；
（8）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（9）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（10）股东大会授予的其他职权。
4、总裁及其他高级管理人员
公司设总裁 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。总裁每届任期三年，可以连聘连任。
总裁对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（9）列席董事会会议；
（10）公司章程或董事会授予的其他职权。
（三）内部控制制度
发行人根据所处行业、经营方式、资产结构等特点，结合公司业务具体情况，在建设施工、安全质量、经营管理、财务会计等方面建立了相应的内部控制制度，涵盖公司经营管理的主要环节。公司本部、各职能部门、分公司和子公司在重大生产经营方面的决策权限划分清晰，各业务部门均制订有规范的管理手册，并随着内外部业务环境的变化适时调整业务管理环节和流程。
、资金管理
资金管理方面，发行人制订了包括《资金审批管理制度》、《对外财务资助管理办法》、《募集资金管理制度》等，从制度层面明确了公司资金管理的要求和控制方法，对加强资金业务管理，提高资金使用效率，降低资金使用成本，保证资金安全等方面起到重要作用。
2、投资管理
投资管理方面，发行人制定了《投资管理规定及执行流程》，确保投资决策和资产管理的合法化和程序化。根据《投资管理规定及执行流程》，战略发展部为公司投资管理部门，负责制订投资计划，统筹、协调、推进投资项目前期工作。
3、信息系统控制管理
信息系统控制方面，发行人制订了《对外信息报送和使用管理办法》等规定。
《对外信息报送和使用管理办法》规定，董事会秘书处是公司对外信息报送和使
用的统一管理部门。同时，该管理办法对董事、监事及高级管理人员负有的保密
义务、报送的外部人员应作为内幕知情人登记备案以及相关责任追究和处罚作出了规定。
4、会计核算和报告管理
会计核算和报告方面，发行人依据国家会计准则及相关中国法律对公司的财务管理与会计核算工作进行规范，并按照权限设置、分配财务人员的操作职能，确保不相容岗位相分离。公司规范了总部及各所属企业核算流程，统一了会计核算方法和会计科目。同时，公司制定了《财务负责人和会计机构负责人管理制度》，通过明确相关部门及岗位在财务报告编制与报送过程中的职责和权限，确保财务报告的编制、披露与审核相互分离、制约和监督。
5、关联交易管理
关联交易方面，发行人在现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易制度》中对关联交易有关事项作出了规定，内容包括关联方及关联交易的认定、关联交易的决策权限和决策程序、关联交易的披露、关联股东和关联董事在股东大会或董事会审议与其相关的关联交易时的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序，为保护其他股东的权益和避免显失公平的关联交易提供了制度保障。
6、对子公司的管理
子公司管理方面，投资、融资、非经营性债权债务、资产处置、诉讼及其他日常经营管理活动，实行财务授权管理，加强了对子公司、重大项目在资本运作、资金往来、资产等重大财务事项的管理和控制。公司对下属子公司实行资金有偿占用制度。2007 年起，公司下属子公司的考核标准与国资委考核体系接轨，公司管理效率得到提高。
7、对外担保管理
对外担保方面，公司制定了《对外担保制度》。根据《对外担保制度》规定，公司对外担保实行统一管理，未经董事会或股东大会批准，不得对外提供任何担保。同时，《对外担保制度》明确了公司财务部作为公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。
8、信息披露管理
公司信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》所确定的信息披露制度。发行人制定了《信息披露管理规定》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《投资者关系管理制度》等，建立起有关信息披露和投资者关系管理的负责部门，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。
十一、发行人独立性
发行人与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，发行人拥有完整的业务体系、独立的组织机构和直接面向市场独立经营的能力。
（一）发行人的业务独立情况
发行人主要从事旅游综合、房地产以及纸包装业务。发行人下设旅游管理部、北方事业部、华东事业部、西部事业部、中部事业部，由下属各事业部、子公司负责组织开展各项具体业务。发行人具有完整的业务流程，独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立的采购和销售系统。
（二）发行人的资产独立情况
发行人拥有经营所需的独立的营运资产和配套设施，包括机器设备、房屋建筑物等固定资产以及土地使用权、专利技术等无形资产均由发行人拥有，资产产权清晰，管理有序。
（三）发行人的人员独立情况
发行人与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，设立了独立的劳动人事职能部门，公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、公司章程等有关规定产生。
除王晓雯女士在发行人处担任董事和总裁，同时在控股股东华侨城集团担任党委常委和副总经理，在控股股东处领取薪酬，除此之外，发行人高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事、党委常委以外的其他职务，且均在发行人处领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬的情形。
（四）发行人的财务独立情况
发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；发行人按照公司章程和相关制度规定独立进行财务决策。发行人在银行单独开立账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况；发行人作为独立纳税人，依法独立纳税。
（五）发行人的机构独立情况
发行人设有股东大会、董事会、监事会和经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了有效的法人治理结构。发行人生产经营、财务、人事等均设立有自己的独立机构，与控股股东完全独立。
发行人按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东及其控制的其他企业分开，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
十二、关联方及关联交易情况
发行人不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其它资源的情况，发行人关联方及关联交易事项符合诚实守信、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，并按照信息披露规定履行了信息披露义务。
（一）关联方
1、控股股东及实际控制人
详见本募集说明书“第五节/四、发行人控股股东及实际控制人情况”。
2、子公司情况详见本募集说明书“第五节/五、发行人重要权益投资情况/（一）发行人子公司情况”。
3、合营和联营企业情况发行人重要的合营或联营企业详见本募集说明书“第五节/五、发行人重要权益投资情况/（二）发行人重要合营、联营企业情况”。
截至2018年6月末，与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方
交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
合营或联营企业名称 与发行人的关系
中铁华兴 北京投资之合营企业
北京侨禧 本公司之合营企业
保鑫泉盛 华侨城创盈之合营企业
招商华侨城物业 华侨城物业之合营企业
上海华筵 华侨城房地产之联营企业
首茂城置业 武汉华侨城之联营企业
资汇控股公司 华侨城亚洲之联营企业
4、其他关联方
截至2018年6月末，发行人其他关联方如下：
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
康佳集团 同受母公司控制
哈克公司 同受母公司控制
国际传媒 同受母公司控制
华侨城医院 同受母公司控制
泰州华侨城 同受母公司控制
华夏艺术中心 同受母公司控制
文化旅游科技 同受母公司控制
文化演艺营销 同受母公司控制
华侨城资本投资 同受母公司控制
海南华侨城实业有限公司 同受母公司控制
华侨城西部投资有限公司 同受母公司控制
深圳市西部投资有限公司 同受母公司控制
华侨城北方投资有限公司 同受母公司控制
华侨城华东投资有限公司 同受母公司控制
华侨城中部投资有限公司 同受母公司控制
华侨城（云南）投资有限公司 同受母公司控制
华侨城（海南）投资有限公司 同受母公司控制
深圳华侨城文化集团有限公司 同受母公司控制
深圳华侨城东部投资有限公司 同受母公司控制
海南华侨城文化演艺有限公司 同受母公司控制
深圳华侨城鹏城发展有限公司 同受母公司控制
华侨城光明（深圳）投资有限公司 同受母公司控制
深圳华侨城欢乐海岸投资有限公司 同受母公司控制
成都华侨城黄龙溪投资发展有限公司 同受母公司控制
云南文投曲靖文旅开发投资有限公司 同受母公司控制
成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司 同受母公司控制
林芝市华侨城南山旅游投资发展有限公司 同受母公司控制
华侨城旅游投资管理有限公司 母公司之联营企业
深圳市康侨佳城置业投资有限公司 母公司之联营企业
花伴里 华侨城城市更新之股东
中保投基金 四川圣铭之股东
南京中交投资有限公司 南京龙西置业之股东
南京万科置业有限公司 南京置地之股东
深圳市汉能投资有限公司 华侨城东部开发之股东
深圳招商房地产有限公司 招商华侨城之股东
云南城投置业股份有限公司 云南华侨城之股东
广东顺控城投置业有限公司 顺德华侨城之股东
深圳开元嘉盈投资合伙企业 华侨城东部开发之股东
信和置业中国投资集团有限公司 信和置业之股东
西安曲江文化旅游（集团）有限公司 曲江华侨城之股东
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 深圳招商房地产有限公司之母公司
重庆置地 受资汇控股公司控制
豪力公司 受资汇控股公司控制
何香凝美术馆 其他关联方
华恒达 其他关联方
南磨房 其他关联方
武汉誉天红光 其他关联方
华润置地投资有限公司 其他关联方
万科企业股份有限公司 其他关联方
深圳华侨城当代艺术中心 其他关联方信和（福州）物业管理有限公司成都分公司 其他关联方
钻石毛坯交易中心 本公司投资之公司
江通动画 本公司投资之公司
深圳市向阳种子实业有限公司 中联嘉信之股东
西安丰盛资产管理有限公司 西安汉城发展之股东
湖北交投产城控股集团有限公司 襄阳华侨城之股东
深圳前海广汇富投资发展有限公司 华侨城汇富投资之股东
河南锦为置业有限公司 郑州华侨城文化旅游之股东
珠海润合投资有限公司 珠海城市更新之股东陈学建
四川齐盛艺库、成都东盛、齐盛当代艺术博
物馆、成都地润置业之股东陈学光
四川齐盛艺库、成都东盛、齐盛当代艺术博
物馆、成都地润置业之股东山西君晟工程项目管理合伙企业（有限合伙） 山西华侨城之股东
扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司 扬州华侨城之股东
江苏金惠投资发展有限公司 扬州华侨城之股东
深圳华侨城创新研究院有限公司 同受母公司控制
（二）关联方交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易报告期内，发行人采购商品/接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方关联交易内容
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
华侨城集团 租赁支出 1383.62 10340.97 4132.31 4254.73华侨城集团及其子公司和联营公司
采购货物 811.01 - - -康佳集团及其子公司和联营公司
采购货物 44.76 390.32 625.42 199.88深圳华侨城当代艺术中心
接受劳务 - 98.70 - -
锦绣中华 采购商品 - 24.83 77.54 453.27
深圳世界之窗 采购商品 - 30.18 81.65 24.45报告期内，发行人出售商品/提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
康佳集团及其子公司和联营公司 包装纸箱 898.47 5373.46 5105.46 5859.15华侨城集团及其子公司和联营公司
酒店客房餐饮门票 205.20 703.15 751.91 180.35华侨城集团及其子公司和联营公司
租赁收入 2836.67 4805.77 1012.16 121.05
康佳集团及其子公司和联营公司 租金、提供劳务 131.97 1076.21 1154.35 903.80华侨城集团 商标使用权 - 150.00 150.00 150.00
康佳集团及其子公司和联营公司 水电 348.89 1023.39 455.33 499.19华侨城集团及其子公司和联营公司
水电 51.34 371.20 179.41 202.08
深圳世界之窗 水电 766.54 1617.61 1687.37 1621.33
锦绣中华 水电 350.10 717.65 689.11 749.92
华侨城医院 水电 65.10 157.77 165.01 169.77
何香凝美术馆 水电 3.88 100.87 66.33 -
华夏艺术中心 水电 48.70 102.26 89.89 -深圳市康侨佳城置业投资有限公司
水电 - 116.23 -
-
云南城投洱海置业有限公司 售房 - - 37954.29 -
华侨城集团 售房 - - 163476.22 -
2、关联担保情况
截至 2018 年 6 月末，发行人关联担保情况如下：
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日担保是否已经履行完毕
发行人 武汉首茂城 178200.00 2016 年 12 月 8 日 2021 年 11 月 29 日 否
发行人 武汉首茂城 49500.00 2021 年 3 月 2 日 2023 年 3 月 1 日 否
华侨城房地产 武汉誉天红光 40800.00 2017 年 5 月 18 日 2022 年 5 月 18 日 否
发行人、招商局蛇口工业区控股股份有限公司
招商会展发展 75050.00 2017 年 10 月 30 日 2022 年 10 月 30 日 否
发行人、招商局蛇口工业区控股股份有限公司
招商会展发展 35000.00 2018 年 6 月 26 日 2033 年 6 月 25 日 否
发行人 成都华侨城 68000.00 2014 年 12 月 4 日 2022 年 12 月 4 日 否
发行人 武汉华侨城 22650.00 2023 年 10 月 8 日 2025 年 10 月 7 日 否
发行人 武汉华侨城 350000.00 2023 年 5 月 11 日 2025 年 5 月 10 日 否
发行人 武汉华侨城 49800.00 2022 年 11 月 25 日 2024 年 11 月 24 日 否
发行人 武汉华侨城 70000.00 2021 年 3 月 8 日 2023 年 3 月 7 日 否
发行人 武汉华侨城 50000.00 2023 年 12 月 24 日 2025 年 12 月 23 日 否
发行人 重庆华侨城 15000.00 2017 年 9 月 8 日 2018 年 9 月 7 日 否
发行人 重庆华侨城 40000.00 2017 年 9 月 28 日 2018 年 9 月 27 日 否
发行人 重庆华侨城 49425.00 2018 年 4 月 24 日 2021 年 4 月 23 日 否
发行人 重庆华侨城 25000.00 2018 年 5 月 23 日 2021 年 5 月 22 日 否
发行人、云南城投置业股份有限公司
云南华侨城 21720.00 2015 年 9 月 16 日 2025 年 9 月 15 日 否
发行人、云南城投置业股份有限公司
云南华侨城 100000.00 2016 年 10 月 25 日 2021 年 10 月 24 日 否
发行人、云南城投置业股份有限公司
云南华侨城 14000.00 2018 年 3 月 23 日 2020 年 3 月 20 日 否
发行人 南昌华侨城 200000.00 2017 年 12 月 26 日 无固定期限 否
发行人 南京华侨城 70000.00 2018 年 3 月 28 日 2019 年 3 月 27 日 否
发行人 南京华侨城 202500.00 2017 年 12 月 31 日 无固定期限 否
发行人 南京华侨城 20000.00 2018 年 6 月 28 日 2019 年 6 月 27 日 否
发行人 宁波华侨城 48000.00 2018 年 5 月 22 日 2030 年 5 月 21 日 否
发行人 洛带华侨城 33600.00 2018 年 4 月 23 日 2026 年 4 月 22 日 否
发行人 华侨城房地产 105000.00 2018 年 3 月 14 日 2022 年 3 月 13 日 否
华侨城房地产 上海万锦 63509.00 2014 年 9 月 4 日 2019 年 9 月 3 日 否
华侨城房地产 华侨城建安 10000.00 2016 年 3 月 8 日 2019 年 3 月 7 日 否
华侨城房地产 华侨城建安 20000.00 2016 年 3 月 8 日 2019 年 3 月 7 日 否
华侨城房地产、花伴里 协跃房地产 10000.00 2016 年 11 月 4 日 2019 年 12 月 15 日 否华侨城房地产、花伴里 协跃房地产 80000.00 2016 年 11 月 4 日 2019 年 12 月 15 日 否华侨城房地产、花伴里 协跃房地产 3300.00 2016 年 11 月 4 日 2019 年 12 月 15 日 否华侨城房地产、花伴里华侨城城市更新
55600.00 2017 年 6 月 2 日 2021 年 6 月 1 日 否
华侨城房地产、广东顺控城投置业有限公司
顺德华侨城 15400.00 2017 年 1 月 20 日 2020 年 1 月 19 日 否
华侨城房地产、广东顺控城投置业有限公司
顺德华侨城 13300.00 2017 年 1 月 23 日 2020 年 1 月 22 日 否
华侨城房地产、深圳招商房地产有限公司
招商华侨城 105000.00 2018 年 3 月 14 日 2022 年 3 月 13 日 否
华侨城房地产、深圳招商房地产有限公司
招商华侨城 14500.00 2017 年 2 月 16 日 2020 年 2 月 16 日 否
3、关联方资金拆借
截至 2018 年 6 月末，发行人关联资金拆借情况如下：
单位：万元关联方
拆借金额 起始日 到期日
拆出方: 拆入方：
华侨城集团 发行人 2422660.00
2014-6-25 至
2018-6-27
2017-1-4 至
2023-3-23
锦绣中华 发行人 8000.00
2016-10-9 至
2017-11-23
2019-10-9 至
2020-11-23
深圳世界之窗 发行人 15000.00 2016/10/9 2019/10/9曲江文化旅游集团曲江华侨城
8000.00 2011/5/27 2018/6/30招商局蛇口工业区控股股份有限公司招商华侨城
32000.00 2015/12/17 2020/12/16招商局蛇口工业区控股股份有限公司招商华侨城
25000.00 2016/12/20 2019/12/19招商局蛇口工业区控股股份有限公司招商华侨城
5000.00 2016/12/27 2019/12/26南京绿地国际商务中心有限公司
南京置地 245520.00 2016/12/6 -南京万科置业有限公司
南京置地 119040.00 2016/12/5 -华润置地投资有限公司
上海华合 1000.00 2016/11/22 2018/11/21华润置地投资有限公司
上海华合 95750.00 2018/3/14 2019/3/13
华侨城资本投资华侨城城市更新
2000.00 2016/12/20 2018/3/18华侨城资本投资华侨城城市更新
60000.00 2016/12/19 2018/3/9何香凝美术馆华侨城房地产
1000.00 2016/6/8 2026/6/7中保投基金华侨城房地产
299000.00 2017/9/25 2027/9/4中保投基金华侨城房地产
300000.00 2017/9/25 2026/9/5华侨城资本投资华侨城城市更新
32000.00 2017/4/19 2018/4/15
华侨城房地产 上海华筵 1000.00 2016/10/19 ---
华侨城房地产 上海华筵 102850.00 2018/6/22 2019/6/21
发行人 北京侨禧 475830.00
2017-8-7 至
2017-9-8
2020-8-6 至
2020-9-7
发行人 中铁华兴 77000.00
2017-6-15 至
2018-4-12
2020-6-14 至
2021-4-11武汉华侨城首茂城置业
69992.90
2017-4-13 至
2017-12-20
2018-9-20 至
2018-12-20江西万科益达置业投资有限公司南昌华侨城
200000.00 2017/12/26 -江西万科益达置业投资有限公司南昌华侨城
150000.00 2018/1/5 -
北京投资发展 中铁华兴 7500.00 2017/3/20 2020/3/19莱安地产集团有限公司陕西华侨城
26270.10 2017/7/12 -
中保投基金 四川圣铭 60000.00 2017/10/27 2019/12/27
中保投基金 发行人 280000.00 2017/10/27
2026/12/31 至
2027/12/31深圳开元嘉盈投资合伙企业华侨城东部开发
99100.00 2017/8/23 2022/8/23南京万科置业有限公司南京华侨城实业
230000.00 2017/6/27 -成都体育产业有限责任公司
华侨城三江置业
4000.00 2017/12/12 2020/12/12
四川量典置业有限公司
华侨城三江置业
5000.00 2017/12/12 2020/12/12深圳华侨城文化集团有限公司成都洛带华侨城
80560.00
2018-1-10 至
2018-6-14
2019-1-9 至
2019-6-13深圳市明嘉汇康投资有限公司华侨城新玺发展
20000.00 2018/4/3 2022/3/29
深圳市耀得投资公司华侨城新玺发展
65000.00 2018/4/3 2022/3/29深圳市中夏鹏博投资公司华侨城新玺发展
15000.00 2018/4/3 2022/3/29华侨城城市更新武汉誉天红光
97473.04 2017/1/13 -
招华国际会展发展 发行人 75050.00 2017/12/29 2022/12/28
4、关键管理人员报酬报告期内，发行人关键管理人员报酬情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关键管理人员报酬 108.54 904.96 805.54 867.77
5、关联方应收应付款项
截至 2018 年 6 月末，发行人关联应收项目情况如下：
单位：万元
项目名称 账面余额 坏账准备
应收账款：
康佳集团及所属子公司 36.26 -
华侨城集团 91.38 -
深圳世界之窗 124.42 -
华夏艺术中心 - -
深圳市华侨城当代艺术中心 - -
华侨城医院 2.97 -
何香凝美术馆 37.04 -
锦绣中华 0.46 -
华侨城西部投资有限公司 518.09 -
深圳华侨城东部投资有限公司 - -
深圳华侨城文化集团有限公司 0.06 -
云南城投置业股份有限公司 - -
哈克公司 32.53 -
文化旅游科技 5.92 -
文化演艺营销 - -
南磨房 24.25 -
中铁华兴 0.43 -
成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司 31.42 -
海南华侨城实业有限公司 - -
华侨城（海南）投资有限公司 0.40 -
华侨城光明（深圳）投资有限公司 - -
华侨城资本投资 - -
国际传媒 3.00 -
深圳华侨城欢乐海岸投资有限公司 266.84 -
深圳市康侨佳城置业投资有限公司 7.08 -
泰州华侨城 308.37 -
华侨城旅游投资管理有限公司 0.27 -
华侨城北方投资有限公司 220.24 -
成都华侨城黄龙溪投资发展有限公司 459.00 -
深圳华侨城文创投资有限公司 178.20 -
合计 2348.62 -
应收票据：
康佳集团及所属子公司 731.88 -
合计 731.88 -
预付款项：
康佳集团及所属子公司 13.08 -
深圳华侨城欢乐海岸投资有限公司 - -
华侨城集团 9.14 -
华侨城（北京）商业管理有限公司 120.00 -
合计 142.22 -
其他应收款：
深圳招商房地产有限公司 35014.88 -
华侨城集团 119.52 -
深圳华侨城欢乐海岸投资有限公司 98.21 -
康佳集团及所属子公司 8.00 -
钻石毛坯交易中心 - -
招商华侨城物业 - -
深圳市西部投资有限公司 0.60 -
花伴里 5400.00 -
深圳华侨城当代艺术中心 - -
深圳市华恒达投资有限公司 110020.10 -
深圳世界之窗 97.39 -
中铁华兴 256.46 -
泰州华侨城 630.70 -
哈克公司 41.08 -
北京侨禧 - -
华侨城（云南）投资有限公司 - -
华侨城北方投资有限公司 924.25 -
华侨城东部投资有限公司 7.08 -
华侨城光明（深圳）投资有限公司 20.19 -
上海华筵 - -
深圳华侨城文化集团有限公司 - -
文化旅游科技 - -
锦绣中华 - -
首茂城置业 36300.76 -
重庆置地 9.49 -
豪力公司 64110.59 -
资汇控股公司 1.15 -
成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司 - -
成都华侨城黄龙溪投资发展有限公司 - -
林芝市华侨城南山旅游投资发展有限公司 - -
南京中交投资有限公司 2310.00 -
万科企业股份有限公司 5584.06 -
南京万科置业有限公司 1716.19 -
海南华侨城文化演艺有限公司 - -
华侨城华东投资有限公司 5.59 -
华侨城旅游投资管理有限公司 - -
华侨城中部投资有限公司 - -
广东顺控城投置业有限公司 - -
武汉誉天红光 97473.04 -
宁波万科房地产开发有限公司 41990.09 -
深圳华侨城东部投资有限公司 120.86 -
华侨城（海南）投资有限公司 2.06 -
合计 402262.35 -长期应收款
花伴里 72419.57 -
合计 72419.57 -
截至 2018 年 6 月末，发行人关联应付项目情况如下：
单位：万元
项目名称 账面余额
应付账款：
华侨城集团 37799.41
康佳集团及所属子公司 56.83
深圳世界之窗 6.29
宁波文化旅游 -
哈克公司 4.12
泰州华侨城 0.01
文化旅游科技 49.37
锦绣中华 7.07
合计 37923.10
预收款项：
华侨城集团 12.23
康佳集团及所属子公司 5.69
何香凝美术馆 1.02
锦绣中华 0.24
深圳华侨城文化集团有限公司 -
文化演艺营销 -
哈克公司 0.94
华侨城（海南）投资有限公司 -
深圳华侨城鹏城发展有限公司 -
文化旅游科技 0.20
体育中心 -
云南文投曲靖文旅开发投资有限公司 -
华侨城北方投资有限公司 3.42
重庆置地 180.32
深圳华侨城西部投资有限公司 0.25
合计 204.32
其他应付款：
华侨城集团 3424.81
西安曲江文化旅游（集团）有限公司 -
深圳华侨城当代艺术中心 257.73
康佳集团及所属子公司 247.25
华侨城医院 0.06
何香凝美术馆 3.61
深圳世界之窗 0.50
华夏艺术中心 2.37
北京广盈 13200.00
锦绣中华 25.57
成都体产 4115.27
泰州华侨城 1.85
哈克公司 116.71
文化演艺营销 7.50
文化旅游科技 118.38
北京侨禧 1.67
深圳华侨城东部投资有限公司 -
华侨城光明（深圳）投资有限公司 1.45
宁波文化旅游 3393.05
国际传媒演艺 -
深圳华侨城欢乐海岸投资有限公司 28.91
深圳华侨城文化集团有限公司 4.60
深圳开元嘉盈投资合伙企业 99342.24
深圳市汉能投资有限公司 -
体育中心 -
华侨城西部投资有限公司 -
保鑫泉盛 19508.67
重庆置地 87401.77信和（福州）物业管理有限公司成都分公司 0.45
信和置业中国投资集团有限公司 -
南京万科置业有限公司 207500.00
华润置地（上海）有限公司 -
莱安地产集团有限公司 27462.68
华侨城东部投资有限公司 2.70
华侨城北方投资有限公司 1.53
深圳招商房地产有限公司 17.39
华侨城（海南）投资有限公司 1.37
中国石油化工股份有限公司深圳石油分公司 16.83
合计 466206.92
（三）关联交易决策权限、决策程序及定价机制
发行人制定了《深圳华侨城股份有限公司关联交易制度》等规章制度，对关联交易进行管理。
1、关联交易决策权限
子、分公司拟发生的关联交易达到以下标准的，由子、分公司审议批准：
（1）拟与关联法人发生的交易所涉及的金额在1000万以下，且占公司最近
一期经审计的净资产绝对值0.5%以下；
（2）设有董事会的子公司的关联交易，由其董事会负责审议批准；分公司
和不设董事会的子公司的关联交易，由其总经理办公会审议批准。
以下任一情况下的关联交易，需经公司总裁办公会审议批准：
（1）公司与关联法人之间发生的交易，所涉及的金额占公司最近一期经审
计的净资产绝对值0.5%以下；
（2）子、分公司与关联法人之间发生的交易，所涉及的金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以下；
（3）公司或子、分公司与关联自然人之间发生的交易，所涉及的金额在30 万元以下。
以下任一情况下的关联交易，由公司总裁办公会审议通过后提交公司董事会
审议批准：
（1）公司或分、子公司与关联法人之间发生的交易，所涉及的金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值的 0.5%以上，5%以下；
（2）公司或分、子公司与关联自然人之间发生的交易，所涉及的金额在30 万元以上。
以下任一情况下的关联交易，应当在相继提交公司总裁办公会、董事会审议
通过后提交公司股东大会审议批准：
（1）公司或分、子公司与关联人之间发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），所涉及的金额在3000万以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值的5%以上。
（2）公司或分、子公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
2、关联交易决策程序
关联交易的董事会表决程序：公司拟与关联人发生关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。
关联交易的股东大会表决程序：公司股东大会审议的事项属于关联交易的，关联股东应当回避表决。
3、关联交易定价机制
发行人关联交易定价方法遵循以下原则：
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格，“市场价格”是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，按照成本加成定价；如果也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并应在相关的关联交易协议中予以明确。“成本加成定价”是指在交易的商品或劳务的合理成本基础上加一定的合理利润确定的商品或劳务的价格及费率。“协议价”是指交易双方协商确定的商品或劳务的价格及费率。
十三、信息披露事务及投资者关系管理
根据《管理办法》和《暂行办法》关于信息披露的相关规定，发行人将指定专人负责信息披露事务，兴业证券将指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露情况。相关信息披露义务人将通过深交所网站或者以深交所认可的方式在本次债券存续期进行相关信息披露，包括但不限于：
（一）临时报告
债券存续期间，发生可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻，发行人应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则和深交所其他相关规定，及时向深交所报告并按照规定的内容与格式披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。前款所称重大事项包括但不限于：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人主体或债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产或依法进入破产程序；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人或其董事、监事、高级管理人员重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；
（14）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
（15）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
（16）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（17）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、深圳证券交易所要求的其他事项；
（18）发行人拟变更募集说明书的约定；
（19）发行人不能按期支付本息；
（20）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（21）发行人提出债务重组方案的；
（22）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（23）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（二）定期报告
发行人将在每一会计年度结束之日起四个月内，和每一会计年度的上半年结束之日起两个月内，分别向深交所提交上一年度年度报告和本年度中期报告。
（三）其他事项
1、发行人将在债权登记日前，按照深交所相关要求披露债券付息或本金兑付等有关事项。
2、债券附发行人调整票面利率条款的，发行人将按照募集说明书约定的日
期披露票面利率调整公告，并在利率调整日前至少披露三次。
3、债券附投资者回售条款的，发行人将在回售申报起始日前披露回售程序、回售申报期、回售价格、回售资金到账日等内容，并在回售申报结束日前至少披
露三次。回售完成后，发行人应当及时披露债券回售情况及其影响。
4、债券附赎回条款的，发行人将在满足债券赎回条件时，披露是否行使赎回权。行使赎回权的，应当披露赎回程序、赎回价格、赎回资金到账日等内容，并在赎回权行权日前至少披露三次。赎回完成后，发行人应当及时披露债券赎回的情况及其影响。
第六节 发行人财务情况
一、发行人财务报表的编制情况
瑞华会计师事务（特殊普通合伙）对发行人 2015 年、2016 年、2017 年的财务报告进行审计，并分别出具了瑞华审字[2016] 44040023 号、瑞华审字[2017]
44040006 号、瑞华审字[2018] 44040009 号审计报告。上述审计报告均为标准无
保留意见审计报告。本报告所引用的 2015 年、2016 年、2017 年财务数据均来自于上述经审计的财务报告。2018 年 1-9 月财务数据来自于未经审计的财务报表。
除特别说明外，本募集说明书所披露的财务数据引用自2015年度、2016年度
和2017年度以及2018年1-9月财务报表的当期或者期末数据。投资者可通过查阅
公司2015年度、2016年度及2017年度经审计的财务报告以及2018年1-9月未经审
计的财务报表相关内容，详细了解公司的财务状况、经营成果、现金流量等情况。
二、发行人合并报表范围
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人纳入合并范围的各级子公司共 177 家，具体情况请参见本募集说明书“第五节/五、发行人重要权益投资情况/（一）发行人子公司情况”。
报告期内，发行人合并财务报表范围的变化情况如下：
（一）发行人 2015 年财务报表合并范围变化情况
增加公司 变动原因
华侨城创盈 新设设立
华鑫环城 新设设立
华秦发展 新设设立
华昌国际 新设设立
西安置地 新设设立
南京华侨城 新设设立
Oct Vision Inc 新设设立
恒祥基 非同一控制下合并
注：恒祥基合并包括下属子公司：深圳市新南水门投资有限公司、深圳市协跃房地产开发有限公司、深圳市和冠房地产开发有限公司、深圳市鸿怡达房地产开发有限公司、深圳市德恒基房地产开发有限公司、深圳市协豪房地产开发有限公司
（二）发行人 2016 年财务报表合并范围变化情况
增加公司 变动原因
南京置地 新设设立
陕西华侨城 新设设立
上海华合 新设设立
宁波欢乐海岸置业 新设设立
宁波欢乐海岸投资 新设设立
武汉都市发展 新设设立
成都投资 新设设立
北京投资发展 新设设立
北京侨禧 -
南戴河国际娱乐 非同一控制下的企业合并
减少公司 变动原因
深圳华侨城资产管理有限公司 注销
注：北京侨禧系 2015 年设立，设立时发行人持股 33%，各股东均未实际出资，后北京侨禧其它股东退出变更成法人独资有限责任公司，发行人持股比例 100%，故本年度纳入合并范围。
本年合并范围减少 1 户的原因是子公司深圳华侨城资产管理有限公司注销，改为深圳华侨城股份有限公司资产管理分公司。
（三）发行人 2017 年财务报表合并范围变化情况
增加公司 变动原因
四川圣铭 非同一控制下的企业合并
尚都新城 非同一控制下的企业合并
深圳万霖 非同一控制下的企业合并
南京龙西 非同一控制下的企业合并
信和置业 非同一控制下的企业合并
华侨城东部开发 同一控制下的企业合并
洛带华侨城 新设设立
郑州华侨城 新设设立
成都华侨城盈创 新设设立
南昌华侨城 新设设立
东莞华侨城城市更新 新设设立
深圳华侨城置业 新设设立
招华会展实业 新设设立
佛山华侨城 新设设立
宁波四明山谷 新设设立
天津华锦万吉 新设设立
宜宾华侨城三江置业 新设设立
华侨城华鑫股权投资 新设设立
华侨城（西安）发展 新设设立
沣东华侨城发展 新设设立
华侨城融资租赁 新设设立
华侨城涿州文化旅游 新设设立
华侨城（天津）投资 新设设立
欢乐谷文化旅游发展 新设设立
华侨城华越投资 新设设立
云南华侨城置业 新设设立
杭州华侨城 新设设立
常熟华侨城 新设设立
武汉当代华侨城 新设设立
华侨城新玺发展 新设设立
华侨城置业发展 新设设立
减少公司 变动原因
国际传媒 股权出售
歌舞团演艺 股权出售
哈克公司 股权出售
文化旅游科技 股权出售
泰州华侨城 股权出售
北京侨禧 股权出售
上海华励 股权出售
资汇控股公司 股权出售
注：根据东部华侨城与深圳华侨城东部投资有限公司签订的股权转让协议，因深圳华侨城东部投资有限公司在华侨城东部开发实际缴纳出资额为 0 元，其以 1 元的名义价格转让持有的华侨城东部开发 51%股权。
因处置国际传媒股权，其下属公司传媒广告、文化演艺营销不再纳入合并范围；因处置资汇控股公司股权，其下属公司豪力公司、重庆置地不再纳入合并范围；因处置文化旅游科技股权，其下属公司 OctVisionInc 不再纳入合并范围（2017 年度文化旅游科技新设子公司常德华侨城卡乐文化旅游发展有限公司、深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司也不再纳入合并范围）。
（四）发行人 2018 年 1-9 月财务报表合并范围变化情况
增加公司 变动原因
四川齐盛艺库文化旅游发展 非同一控制下的企业合并
成都市东盛房屋开发 非同一控制下的企业合并
成都地润置业 非同一控制下的企业合并
成都齐盛博物馆 非同一控制下的企业合并
中联嘉信 非同一控制下的企业合并
成都佳利投资有限公司 非同一控制下的企业合并
惠州帝豪置业有限公司 非同一控制下的企业合并
文化置业 新设设立
西安汉城发展 新设设立
济南华侨城 新设设立
济南天侨实业 新设设立
宁波滨海投资 新设设立
襄阳华侨城文旅发展 新设设立
杭州兰侨置业 新设设立
深圳华侨城汇富投资 新设设立
杭州康侨置业 新设设立
郑州华侨城文化旅游开发 新设设立
珠海城市更新 新设设立
山西华侨城 新设设立
扬州华侨城 新设设立
华侨城酒店发展 新设设立
华侨城物业商业发展 新设设立
天津华侨城泽沣置业 新设设立
天津嘉运置业 新设设立
亮亨投资 新设设立
温州华侨城投资发展有限公司 新设设立
深圳华侨城南粤投资发展有限公司 新设设立
深圳市华侨城桦盛投资有限公司 新设设立
深圳东部华侨城都市投资发展有限公司 新设设立
昆明华侨城投资发展有限公司 新设设立
重庆华辉盛锦房地产开发有限公司 新设设立
自贡华侨城文化旅游开发有限公司 新设设立
成都洛带华侨城置地发展有限公司 新设设立
减少公司 变动原因
华励包装（惠州）有限公司 股权出售
兴侨实业 股权转让
三、发行人财务报表
（一）合并财务报表
1、发行人 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末合并资产负债表
单位：万元科目
2018 年 9 月 30 日 2017年 12月 31日
2016年 12月 31日
2015年 12月 31日
流动资产：
货币资金 4141038.41 2915602.42 1559002.44 1512923.46
应收票据 16809.07 17338.97 11137.15 7867.25
应收账款 47110.42 48427.07 38584.74 48500.73
预付款项 2252276.83 1701323.27 1782288.21 1325695.79
应收利息 - 32830.43 9.76 120.21
其他应收款 1878975.31 1110805.56 240661.90 178348.97
存货 13113667.42 10545844.67 6797124.71 5119175.81划分为持有待售的资产
- 2009.84 - -
其他流动资产 487150.11 291936.93 190163.36 -
流动资产合计 21937027.57 16666119.16 10618972.28 8192632.23
非流动资产：
可供出售金融资产
425986.60 191547.10 135521.66 139632.68
长期应收款 120290.67 88419.57 88419.57 -
长期股权投资 966612.79 663864.77 532230.19 84343.58
投资性房地产 567853.62 545865.06 424522.07 334633.05
固定资产 1388426.14 1405725.21 1460410.17 1501459.32
在建工程 266758.82 213298.24 314222.00 183301.01
固定资产清理 - 19.46 - -
无形资产 619702.16 619940.98 435825.22 449096.56
商誉 23156.58 11469.69 17868.51 23756.00
长期待摊费用 68578.59 67247.78 70168.44 55116.90
递延所得税资产 746492.97 689372.91 534675.79 383613.73
其他非流动资产 243178.80 583451.27 1653.01 179032.37
非流动资产合计 5437037.74 5080222.03 4015516.62 3333985.21
资产总计 27374065.30 21746341.20 14634488.90 11526617.44
流动负债：
短期借款 1572477.31 1275759.30 575638.46 433840.38
应付票据 11571.74 2112.85 12415.36 15277.45
应付账款 967741.47 1134608.91 994496.01 861847.78
预收款项 4038768.02 3090953.39 1507877.04 619117.86
应付职工薪酬 75540.49 99640.59 85655.85 77548.69
应交税费 164834.12 592579.26 386272.46 221872.06
应付利息 - 27570.70 23610.10 5274.77
应付股利 - 1201.05 160.58 3830.55
其他应付款 4572166.68 3775932.30 2583422.68 1956239.53
一年内到期的非流动负债
67000.00 278999.33 1009760.50 157470.25
流动负债合计 11470099.83 10279357.67 7179309.05 4352319.31
非流动负债：
长期借款 7476433.11 4470609.36 2289841.29 2811140.62
应付债券 1296505.77 349194.98 348974.34 100005.98
长期应付款 842.60 152.75 152.75 41152.75
专项应付款 - 547.16 563.03 817.30
递延所得税负债 33783.84 21888.01 3264.16 2951.31
其他非流动负债 77000.00 77000.00 - -
递延收益 - - 783.39 621.61
非流动负债合计 8884565.33 4919392.25 2643578.96 2956689.57
负债合计 20354665.15 15198749.93 9822888.01 7309008.89所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
820359.39 820408.14 820568.14 820568.14
资本公积 567454.45 563689.88 555951.86 582334.31
其它综合收益 -95757.27 -25997.57 -69158.66 -27201.39
盈余公积 360590.82 360590.82 280544.83 254381.51
未分配利润 3742255.48 3486150.22 2783806.40 2178501.27归属于母公司所有者权益合计
5394902.86 5204841.49 4371712.56 3808583.85
少数股东权益 1624497.28 1342749.78 439888.33 409024.71
所有者权益合计 7019400.15 6547591.27 4811600.89 4217608.55负债和所有者权益总计
27374065.30 21746341.20 14634488.90 11526617.44
2、发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月合并利润表
单位：万元
科目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 2455030.56 4234122.47 3548110.48 3223632.95
营业收入 2455030.56 4234122.47 3548110.48 3223632.95
营业总成本 1794698.11 3495246.55 2753309.94 2570758.20
营业成本 960410.27 2106380.57 1658446.43 1509020.93
税金及附加 495253.68 795811.25 666858.26 637513.96
销售费用 81441.27 144492.86 124947.22 121228.86
管理费用 128599.61 222979.93 198743.98 216395.04
研发费用 334.11 - - -
财务费用 128122.46 159789.30 92853.93 79523.91
资产减值损失 536.72 65792.65 11460.11 7075.51
投资收益 51598.03 479967.62 62303.08 35957.38
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
13385.97 21906.56 60541.09 35958.09
资产处置收益 138.00 52.09 - -
其他收益 302.36 1597.98 - -
营业利润 712370.83 1220493.61 857103.63 688832.14
加：营业外收入 2960.83 68497.25 91006.11 48192.17
减：营业外支出 2694.52 6922.86 2365.65 3872.70
利润总额 712637.14 1282068.00 945744.09 733151.61
减：所得税 174585.63 350221.31 214650.00 208818.91
净利润 538051.51 931846.69 731094.10 524332.69
减：少数股东损益 29030.98 67522.44 42252.30 60266.19归属于母公司所有者的净利润
509020.53 864324.25 688841.79 464066.51
加：其他综合收益的税后净额
-69759.70 43161.09 -41957.28 -22433.49
综合收益总额 468291.81 975007.78 689136.82 501899.21
减：归属于少数股东的综合收益总额
29030.98 67522.44 42252.30 60266.19归属于母公司普通股东综合收益总额
439260.83 907485.35 646884.52 441633.02
3、发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月合并现金流量表
单位：万元
科目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
3615214.62 5667218.75 4646293.83 3460152.69
收到的税费返还 2489.60 102.42 152.76 560.9收到其他与经营活动有关的现金
615464.68 2186982.00 602377.85 171606.78
经营活动现金流入小计 4233168.90 7854303.17 5248824.45 3632320.37
购买商品、接受劳务支付的现金
3457950.43 4920518.59 3258900.82 2304854.61支付给职工以及为职工支付的现金
200185.70 241734.65 224162.92 205595.53
支付的各项税费 970961.27 969695.04 819683.97 712818.47支付其他与经营活动有关的现金
1672996.85 2492368.02 505691.72 596281.82
经营活动现金流出小计 6302094.25 8624316.30 4808439.43 3819550.43经营活动产生的现金流量净额
-2068925.35 -770013.13 440385.01 -187230.06
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 5816.25 12409.76 -
取得投资收益收到的现金 45619.60 66978.16 53944.74 65094.74
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
2918.20 2385.04 82.74 3125.51处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
8081.54 207788.66 - -收到其他与投资活动有关的现金
499869.21 445053.11 125362.88 15771.88
投资活动现金流入小计 556488.54 728021.22 191800.12 83992.14
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
165881.05 517826.50 313013.54 177349.53
投资支付的现金 843578.49 213667.95 393904.45 410334.68
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
393764.60 688380.02 13489.03 -21317.11支付其他与投资活动有关的现金
98341.28 241613.64 214389.57 252.2
投资活动现金流出小计 1501565.41 1661488.11 934796.59 566619.30投资活动产生的现金流量净额
-945076.87 -933466.90 -742996.47 -482627.16
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 262743.74 94710.00 23770.00 612352.67
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
262743.74 94710.00 23770.00 200
取得借款收到的现金 8322320.72 9590543.40 3253364.57 1947540.80收到其他与筹资活动有关的现金
8.59 687243.18 444 207
发行债券收到的现金 946777.31 - 348812.69 -
筹资活动现金流入小计 9531850.35 10372496.58 3626391.27 2560100.47
偿还债务支付的现金 4877037.97 6936662.72 2990052.23 1526821.63
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
524369.10 401262.37 246189.28 221266.76
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润
18049.56 29464.30 25765.00 24408.69支付其他与筹资活动有关的现金
3358.57 101971.10 54254.03 41468.21
筹资活动现金流出小计 5404765.64 7439896.20 3290495.54 1789556.60筹资活动产生的现金流量净额
4127084.71 2932600.39 335895.72 770543.87
汇率变动对现金的影响 10154.29 -14826.33 2970.29 -2221.82现金及现金等价物净增加额
1123236.78 1214294.03 36254.55 98464.83期初现金及现金等价物余额
2750853.20 1536559.17 1500304.62 1401839.78期末现金及现金等价物余额
3874089.98 2750853.20 1536559.17 1500304.62
（二）母公司财务报表
1、母公司 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末资产负债表
单位：万元项目
2018 年 9 月
30 日
2017 年 12 月
31 日
2016 年 12 月
31 日
2015 年 12 月
31 日
流动资产：
货币资金 1234583.18 543215.88 795252.60 322807.09以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
- - - -
应收票据 - - - -
应收账款 1190.54 760.31 1280.55 1148.80
预付款项 1809486.22 1589756.47 918722.18 835854.12
应收利息 - 99968.63 41560.94 25311.95
应收股利 - - 20111.27 -
其他应收款 334148.73 177384.10 168692.71 314228.47
存货 1383.07 965.45 879.91 800.52
划分为持有待售的资产 - - - -
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 2735.85 - - -
流动资产合计 3383527.59 2412050.84 1946500.17 1500150.95
非流动资产：
可供出售金融资产 124506.32 130035.98 109671.66 138082.68
持有至到期投资 3006673.34 1914974.00 1421941.00 1139741.00
长期应收款 255516.80 155516.80 105516.80 -
长期股权投资 3386692.20 3293827.80 2121021.56 1706144.26
投资性房地产 22043.79 23734.99 26024.29 -
固定资产 53696.11 59107.88 62602.21 72574.48
在建工程 17589.67 4092.28 1158.24 733.94
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 5633.59 5805.79 5769.19 5996.11
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 12969.06 13964.57 14173.94 3286.84
递延所得税资产 30745.03 2581.47 13058.81 -
其他非流动资产 - - - 98517.59
非流动资产合计 6916065.90 5603641.56 3880937.70 3165076.90
资产总计 10299593.50 8015692.40 5827437.87 4665227.85
流动负债：
短期借款 2629000.00 3018800.00 305000.00 110000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
- - - -
应付票据 - - - -
应付账款 12567.95 6871.79 5297.36 4934.25
预收款项 2625.30 2399.04 2174.54 1005.41
应付职工薪酬 10608.63 14145.62 13534.47 11577.86
应交税费 207.99 9739.64 6971.52 1142.71
应付利息 - 31519.63 13357.70 4988.78
应付股利 - 810.50 - -
其他应付款 350120.35 250976.11 627865.78 213245.36
划分为持有待售的负债 - - - -
一年内到期的非流动负债 - - 888597.14 119607.14
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 3005130.23 3335262.33 1862798.52 466501.51
非流动负债：
长期借款 2352150.00 748050.00 852500.00 1593000.00
应付债券 1296505.77 349194.98 348974.34 -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
长期应付款 - - - 11597.14
长期应付职工薪酬 - - - -
专项应付款 - - - -
递延收益 - - - -
预计负债 - - 3240.17 33237.48
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 77000.00 77000.00 - -
非流动负债合计 3725655.77 1174244.98 1204714.51 1637834.63
负债合计 6730785.99 4509507.31 3067513.03 2104336.13
所有者权益：
股本 820359.39 820408.14 820568.14 820568.14
其他权益工具 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 857141.86 853377.29 845630.77 836190.76
其他综合收益 -31207.63 -25677.97 -45826.27 -17415.25
专项储备 - - - -
盈余公积 278532.00 278532.00 198486.02 172322.70
未分配利润 1643981.88 1579545.62 941066.19 749225.38
所有者权益合计 3568807.50 3506185.09 2759924.84 2560891.72
负债和所有者权益总计 10299593.50 8015692.40 5827437.87 4665227.85
2、母公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月利润表
单位：万元
科目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 59025.95 78317.75 83425.50 68920.83
减：营业成本 23981.39 30582.35 29061.16 21985.04
营业税金及附加 1365.97 2371.89 3944.29 2997.13
销售费用 3975.58 4160.52 3838.01 3255.61
管理费用 21016.28 36699.01 38666.50 33604.03
财务费用 196058.46 150002.92 85351.57 84534.13
资产减值损失 - 3.76 31578.24 11967.82
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
- - - -投资收益（损失以“-”号填列）
469124.24 977100.56 360437.63 461849.26
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
12835.81 13595.33 14237.27 11393.29
其他收益 179.89 130.00 - -二、营业利润（亏损以“－”号填列）
281932.39 831727.87 251423.36 372426.33
加：营业外收入 102.18 258.13 818.32 2319.85
减：营业外支出 467.45 270.12 198.31 280.97
其中：非流动资产处置损失
- - 183.02 276.37三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
281567.12 831715.88 252043.37 374465.21
减：所得税费用 -26983.58 31256.01 -9589.83 -四、净利润（净亏损以"－"号填列）
308550.70 800459.87 261633.21 374465.21
五、其他综合收益的税后净额
-5529.66 20148.31 -28411.02 -17415.25
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
- - - -
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
- - - -
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
- - - -
（二）以后将重分类进 -5529.66 20148.31 -28411.02 -17415.25
科目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
- - -
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
-5529.66 20148.31 -28411.02 -17415.25
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
- - - -
4.现金流量套期损益的有效部分
- - - -
5.外币财务报表折算差额
- - - -
6.其他 - - - -
六、综合收益总额 303021.04 820608.17 233222.19 357049.96
3、母公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月现金流量表
单位：万元
科目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 60995.34 85827.74 95598.31 62847.04收到的税费返还 3.61 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 782210.15 1599094.13 1448698.69 921105.62
经营活动现金流入小计 843209.10 1684921.87 1544297.00 983952.66
购买商品、接受劳务支付的现金 519793.92 7687.32 4767.57 5313.50支付给职工以及为职工支付的现金
16495.49 23981.60 24732.02 20961.74
支付的各项税费 5858.62 26306.57 8754.40 7183.66
支付其他与经营活动有关的现金 757775.23 2666858.69 1076952.92 1800784.89
经营活动现金流出小计 1299923.27 2724834.19 1115206.91 1834243.79
经营活动产生的现金流量净额 -456714.18 -1039912.32 429090.09 -850291.14
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 2533622.98 2021458.59 1569423.52 1007807.43
取得投资收益收到的现金 385993.76 758522.83 288645.56 482457.48
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
5.80 - - -处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
- - - -
收到其他与投资活动有关的现金 73377.89 92560.45 94594.45 71510.71
投资活动现金流入小计 2993000.43 2872541.88 1952663.53 1561775.62
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
9059.67 5970.75 7124.96 3886.67
投资支付的现金 3632672.73 3515211.00 2312055.28 1232081.83取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
- - - -
支付其他与投资活动有关的现金 30189.09 47404.97 7615.55 50297.52
投资活动现金流出小计 3671921.48 3568586.72 2326795.80 1286266.02
投资活动产生的现金流量净额 -678921.06 -696044.84 -374132.27 275509.60
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - 572800.00
取得借款收到的现金 5538660.00 8001450.00 1944500.00 1231000.00
发行债券收到的现金 946777.31 - 348812.69 -
收到其他与筹资活动有关的现金 1129.11 - - 95800.00
筹资活动现金流入小计 6486566.42 8001450.00 2293312.69 1899600.00
偿还债务支付的现金 4323660.70 6269100.00 1722000.00 961000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
334563.34 215584.22 137244.96 132298.98
支付其他与筹资活动有关的现金 1343.69 32842.78 16590.74 109057.21
筹资活动现金流出小计 4659567.73 6517527.00 1875835.69 1202356.19
筹资活动产生的现金流量净额 1826998.69 1483923.00 417477.00 697243.81
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
3.84 -2.56 10.70 6.77
五、现金及现金等价物净增加额 691367.30 -252036.72 472445.51 122469.05
加：期初现金及现金等价物余额 543215.88 795252.60 322807.09 200338.05
六、期末现金及现金等价物余额 1234583.18 543215.88 795252.60 322807.09
四、管理层讨论与分析
为完整反映发行人的经营情况和财务状况，在本节中，发行人以合并财务报表的数据为主来进行财务分析以作出简明结论性意见。发行人管理层结合最近三年的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力的可持续性以及未来业务的发展目标分析如下：
（一）发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9月合并报表主要财务数据和财务指标
单位：亿元，%项 目
2018 年 1-9 月
/2018 年 9 月末
2017 年度
/2017 年末
2016 年度
/2016 年末
2015 年度
/2015 年末
总资产（亿元） 2737.41 2174.63 1463.45 1152.66
总负债（亿元） 2035.47 1519.87 982.29 730.90
全部债务（亿元） 1041.24 637.67 423.66 351.77
所有者权益（亿元） 701.94 654.76 481.16 421.76
营业总收入（亿元） 245.50 423.41 354.81 322.36
利润总额（亿元） 71.26 128.21 94.57 73.32
净利润（亿元） 53.81 93.18 73.11 52.43扣除非经常性损益后的
净利润（亿元）
51.39 79.70 65.65 48.85归属于母公司所有者的
净利润（亿元）
50.90 86.43 68.88 46.41经营活动产生现金流量净额（亿元）
-206.89 -77.00 44.04 -18.72投资活动产生现金流量净额（亿元）
-94.51 -93.35 -74.30 -48.26筹资活动产生现金流量净额（亿元）
412.71 293.26 33.59 77.05
流动比率 1.91 1.62 1.48 1.88
速动比率 0.77 0.60 0.53 0.71
资产负债率（%） 74.36 69.89 67.12 63.41
债务资本比率（%） 59.73 49.34 46.82 45.48
营业毛利率（%） 60.88 50.25 53.26 53.19
平均总资产报酬率（%） 4.04 8.04 7.97 7.82加权平均净资产收益率
（%）
5.74 18.05 16.84 15.35扣除非经常性损益后净
资产收益率（%）
7.58 14.03 14.54 13.13
EBITDA（亿元） 98.66 167.18 123.86 100.04
EBITDA 全部债务比
（%）
9.47 26.22 29.24 28.44
EBITDA 利息保障倍数 3.52 5.61 9.01 7.46
应收账款周转率（次） 51.39 97.32 81.49 63.88
存货周转率（次） 0.08 0.24 0.28 0.31
总资产周转率（次） 0.10 0.23 0.27 0.31
注：1.全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期
债券+一年内到期的非流动负债
.流动比率=流动资产/流动负债
3.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4.资产负债率=负债总额/资产总额
5.债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益总额)
6.营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
7.平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均总资产
8.加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算
9.EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧、油气资产折耗、生产
性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
10.EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
11.EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
12.应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]
13.存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]
14.总资产周转率=营业收入/[(资产总额期初数+资产总额期末数)/2]
（二）资产结构分析
发行人 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末资产结构摘要单位：万元、%科目
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 4141038.41 15.13 2915602.42 13.41 1559002.44 10.65 1512923.46 13.13
应收票据 16809.07 0.06 17338.97 0.08 11137.15 0.08 7867.25 0.07
应收账款 47110.42 0.17 48427.07 0.22 38584.74 0.26 48500.73 0.42
预付款项 2252276.83 8.23 1701323.27 7.82 1782288.21 12.18 1325695.79 11.50
应收利息 - - 32830.43 0.15 9.76 0.00 120.21 0.00
其他应收款 1878975.31 6.86 1110805.56 5.11 240661.90 1.64 178348.97 1.55
存货 13113667.42 47.91 10545844.67 48.49 6797124.71 46.45 5119175.81 44.41
划分为持有待售的资产 - - 2009.84 0.01 - - - -
其他流动资产 487150.11 1.78 291936.93 1.34 190163.36 1.30 - -
流动资产合计 21937027.57 80.14 16666119.16 76.64 10618972.28 72.56 8192632.23 71.08
非流动资产：
可供出售金融资产 425986.60 1.56 191547.10 0.88 135521.66 0.93 139632.68 1.21
长期应收款 120290.67 0.44 88419.57 0.41 88419.57 0.60 - -
长期股权投资 966612.79 3.53 663864.77 3.05 532230.19 3.64 84343.58 0.73
投资性房地产 567853.62 2.07 545865.06 2.51 424522.07 2.90 334633.05 2.90
固定资产 1388426.14 5.07 1405725.21 6.46 1460410.17 9.98 1501459.32 13.03
在建工程 266758.82 0.97 213298.24 0.98 314222.00 2.15 183301.01 1.59
固定资产清理 - - 19.46 0.00 - - - -
无形资产 619702.16 2.26 619940.98 2.85 435825.22 2.98 449096.56 3.90
商誉 23156.58 0.08 11469.69 0.05 17868.51 0.12 23756.00 0.21
长期待摊费用 68578.59 0.25 67247.78 0.31 70168.44 0.48 55116.90 0.48
递延所得税资产 746492.97 2.73 689372.91 3.17 534675.79 3.65 383613.73 3.33
其他非流动资产 243178.80 0.89 583451.27 2.68 1653.01 0.01 179032.37 1.55
非流动资产合计 5437037.74 19.86 5080222.03 23.36 4015516.62 27.44 3333985.21 28.92
资产总计 27374065.30 100.00 21746341.20 100.00 14634488.90 100.00 11526617.44 100.00
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人资产总额
分别为11526617.44万元、14634488.90万元、21746341.20万元和27374065.30
万元。2016 年末资产总额较 2015 年末增加 3107871.46 万元，同比增长 26.96%；
2017 年末资产总额较 2016 年末增加 7111852.30 万元，同比增长 48.60%，2018
年 9 月末资产总额较 2017 年末增加 5627724.10 万元，相较增长 25.88%。报告期内，发行人总资产呈现持续增长态势，主要因为发行人业务发展较为迅速，经营规模不断扩大所致。
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，发行人流动资产占比
分别为 71.08%、72.56%、76.64%和 80.14%，非流动资产占比分别为 28.92%、
27.44%、23.36%和 19.86%。发行人流动资产在资产总额占比较高，主要为存货、货币资金、预付款项和其他应收款等，符合发行人行业特点。发行人流动资产在资产总额占比较高，主要为存货、货币资金、预付款项和其他应收款等，符合发行人行业特点；发行人非流动资产主要由固定资产、无形资产、递延所得税资产构成。
1、流动资产结构分析
发行人 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末流动资产结构摘要
单位：万元、%
科目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 4141038.41 18.88 2915602.42 17.49 1559002.44 14.68 1512923.46 18.47
应收票据 16809.07 0.08 17338.97 0.10 11137.15 0.10 7867.25 0.10
应收账款 47110.42 0.21 48427.07 0.29 38584.74 0.36 48500.73 0.59
预付款项 2252276.83 10.27 1701323.27 10.21 1782288.21 16.78 1325695.79 16.18
应收利息 - - 32830.43 0.20 9.76 0.00 120.21 0.00
其他应收款 1878975.31 8.57 1110805.56 6.67 240661.90 2.27 178348.97 2.18
存货 13113667.42 59.78 10545844.67 63.28 6797124.71 64.01 5119175.81 62.49
划分为持有待售的资产 - - 2009.84 0.01 - - - -
其他流动资产 487150.11 2.22 291936.93 1.75 190163.36 1.79 - -
合计 21937027.57 100.00 16666119.16 100.00 10618972.28 100.00 8192632.23 100.00
发行人流动资产主要由存货、货币资金和预付款项等构成，符合发行人主要业务板块的经营模式特点。发行人主营业务产品建设周期长、研发资金投入大，
一方面要求发行人拥有与业务开拓进度相匹配的货币资金储备及现金流，另一方面，随着发行人业务的不断拓展，计入存货的投资规模增加较为明显。
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末发行人流动资产总额分
别为 8192632.23 万元、10618972.28 万元、16666119.16 万元和 21937027.57万元，呈逐年增长趋势。2016 年末发行人流动资产总额较 2015 年末增加
2426340.05 万元，同比增长 29.62%，主要由于预付款项和存货增长较快；2017年末发行人流动资产总额较 2016年末增加 6047146.88万元，同比增长 56.95%，主要由于存货与货币资金增长规模较大；2018 年 9 月末发行人流动资产总额较
2017 年末增加 5270908.41 万元，相较增长 31.63%。
（1）货币资金
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人货币资金分别
为 1512923.46 万元、1559002.44 万元、2915602.42 万元和 4141038.41 万元，在发行人流动资产中的占比分别为 18.47%、14.68%、17.49%和 18.88%。2016年末发行人货币资金较 2015 年末增加 46078.98 万元，同比增加 3.05%，2017年末发行人货币资金较 2016 年末增加 1356599.98 万元，同比增长 87.02%，2018
年9月末发行人货币资金较2017年末增加1225435.99 万元，相较增长42.03%。
报告期内，发行人货币资金规模逐年增长，一方面由于业务规模扩大现金流回流，
另一方面由于发行人融资规模增长，导致货币资金规模较快增长。
5 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，发行人货币资金情况
如下表所示：
单位：万元项目
2018 年 6 月 30日
2017 年 12 月 31日
2016 年 12 月 31日
2015 年 12 月
31 日
现金 560.96 579.51 924.50 657.28
银行存款 4161411.29 2750273.69 1535634.67 1499647.34
其他货币资金 226908.99 164749.21 22443.26 12618.85
合计 4388881.24 2915602.42 1559002.44 1512923.46
注：其他货币资金为不可随时支取的各类保证金存款等。
（2）存货
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人存货账面价值
分别为 5119175.81 万元、6797124.71 万元、10545844.67 万元和 13113667.42万元，在发行人流动资产中占比分别为 62.49%、64.01%、63.28%和 59.78%。2016年末发行人存货较 2015 年末增加 1677948.90 万元，同比增长 32.78%；2017 年末发行人存货较 2016 年末增加 3748719.96 万元，同比增长 55.15%；2018 年 9月末发行人存货较 2017 年末增加 2567822.75 万元，相较增长 24.35%。报告期内，发行人存货规模逐年增长主要是由于发行人房地产项目建设投入以及土地储备增加所致。
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，发行人存货账面价值
明细如下表所示：
单位：万元项目
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日金额比例
（%）金额比例
（%）金额比例
（%）金额比例
（%）
房地产开发项目：
开发成本 11086760.46 88.67 9410908.28 89.24 5344230.32 78.62 3878841.62 75.77
开发产品 1397224.48 11.18 1113511.61 10.56 1427988.24 21.01 1215216.99 23.74
小计 12483984.93 99.85 10524419.90 99.80 6772218.56 99.63 5094058.60 99.51非房地产开发项目
原材料 11097.65 0.09 12380.45 0.12 13067.74 0.19 12710.27 0.25
低值易耗品 115.74 0.00 1220.51 0.01 1914.32 0.03 1426.09 0.03
项目
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日金额比例
（%）金额比例
（%）金额比例
（%）金额比例
（%）
库存商品 6440.69 0.05 6675.37 0.06 7523.76 0.11 8277.86 0.16
生产成本 1366.45 0.01 1148.45 0.001 2400.33 0.04 2702.99 0.05
小计 19020.52 0.15 21424.77 0.20 24906.15 0.37 25117.21 0.49
合计 12503005.46 100.00 10545844.67 100.00 6797124.71 100.00 5119175.81 100.00
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，发行人存货跌价准备
情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
房地产开发项目：
开发成本 1443.50 1443.50 1443.50 -
开发产品 710.26 834.36 2984.83 3812.03
小计 2153.76 2277.86 4428.33 3812.03
非房地产开发项目：
原材料 114.58 160.73 75.88 97.69
低值易耗品 5.04 5.04 - -
库存商品 121.78 82.62 531.47 570.76
生产成本 - - - 10.78
小计 241.41 248.39 607.35 679.23
合计 2395.16 2526.25 5035.68 4491.27
（3）其他应收款
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，发行人其他应收款账
面价值分别为 178348.97 万元、240661.90 万元、1110805.56 万元和 1878975.31万元，占流动资产的比例分别为 2.18%、2.27%、6.67%和 8.57%。2016 年末发行人其他应收款较 2015 年末增加 62312.93 万元，同比增长 34.94%；2017 年末发行人其他应收款较 2016 年末增加 870143.66 万元，同比增长 361.56%，主要由于保证金、押金及关联方往来增加较快。2018 年 9 月末发行人其他应收款较 2017年末减少 189594.45 万元，相较减少 17.07%，主要原因为部分款项到期所致。
2018 年 6 月末，发行人其他应收款分类披露如下：
单位：万元、%类别
2018 年 6 月 30 日
账面余额 坏账准备账面价值
金额 占比 金额 计提比例单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
- - - - -按组合计提坏账准备的应收账款
其中：账龄组合 37687.27 4.07 3765.17 9.99 33922.10
关联方组合 402262.35 43.41 - - 402262.35
款项性质组合 485026.66 52.34 - - 485026.66
组合小计 924976.28 99.81 3765.17 0.34 921211.11单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
1730.14 0.19 1730.14 100.00 -
合计 926706.42 100.00 5495.31 0.59 921211.11
2017 年末，发行人其他应收款分类披露如下：
单位：万元、%类别
2017 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备账面价值
金额 占比 金额 计提比例单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
- - - - -按组合计提坏账准备的应收账款
其中：账龄组合 42176.69 3.78 3766.11 8.93 38410.58
关联方组合 532139.52 47.67 - - 532139.52
款项性质组合 540255.45 48.4 - - 540255.45
组合小计 1114571.67 99.85 3766.11 0.34 1110805.56单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
1730.14 0.15 1730.14 100.00 -
合计 1116301.82 100.00 5496.26 0.49 1110805.56
2016 年末，发行人其他应收款分类披露如下：
单位：万元、%类别
2016 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面价值
金额 占比 金额 计提比例单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
- - - - -按组合计提坏账准备的应收账款
其中：账龄组合 47366.95 19.27 3414.26 7.21 43952.69
关联方组合 114492.24 46.59 - - 114492.24
款项性质组合 82216.97 33.46 - - 82216.97
组合小计 244076.16 99.32 3414.26 1.40 240661.90单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
1680.05 0.68 1680.05 100.00 -
合计 245756.21 100.00 5094.31 2.07 240661.90
2015 年末，发行人其他应收款分类披露如下：
单位：万元、%类别
2015 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备账面价值
金额 占比 金额 计提比例单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
- - - - -按组合计提坏账准备的应收账款
其中：账龄组合 127563.93 68.28 3430.90 2.69 124133.03
关联方组合 54215.94 29.02 - --- 54215.94
组合小计 181779.87 97.30 3430.90 1.89 178348.97单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
5052.49 2.70 5052.49 100.00 -
合计 186832.36 100.00 8483.39 4.54 178348.97
注：单项金额重大的应收账款划分的标准为单项金额大于期末余额的 10%的款项。
2015 年末、2016 年末和 2017 年末，发行人其他应收款分类情况如下表所
示：
单位：万元、%其他应收款类型款项性质
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
经营性其他应收款
保证金、押金、代建费等 1002530.78 90.25 240217.60 99.82 158192.04 88.70非经营性其他应收款
项目合作方的往来款等 108274.78 9.75 444.30 0.18 20156.93 11.30
合计 1110805.56 100.00 240661.90 100.00 178348.97 100.00
最近三年末，发行人经营性其他应收款分别为 158192.04 万元、240217.60
万元和 1002530.78万元，发行人经营性其他应收款主要系合作开发款及诚意金、水电押金保证金、内部员工预支资金、房屋保修基金、房地产项目开发过程中因代建市政设施产生的代建费、应收资产证券化冻结款、对应收控股股东及其控制的公司的租赁、水电保证金等。
最近三年末，发行人非经营性其他应收款分别为，20156.93 万元、444.30
万元和 108274.78 万元。发行人非经营性其他应收款主要包括发行人基于持股比例对合营、联营公司提供的前期项目开发资金支持，以及与项目合作方的往来款（在子公司有资金结余的情况下，为提高资金使用效益和加强公司对项目公司资金的集中管控，结余资金按股权比例暂时转存各方股东，项目公司利润分配时转销）等。
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，发行人采用账龄分析
法计提划账准备的其他应收款情况如下：
单位：万元账龄
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1年以内（含1年） 17363.01 171.80 25501.84 416.21 31668.08 241.47 62782.76 437.64
1-2 年（含 2 年） 8701.15 208.97 8067.17 469.48 5697.62 270.56 46765.82 939.60
2-3 年（含 3 年） 3648.70 286.78 1500.95 235.62 3030.46 499.20 10132.20 401.98
3-4 年（含 4 年） 1385.33 405.67 1774.40 548.91 2501.39 648.87 5187.11 310.44
4-5 年（含 5 年） 2590.63 913.95 1830.03 566.14 1889.60 598.82 1353.13 611.62
5 年以上 3998.45 1777.99 3502.31 1529.75 2579.81 1155.34 1342.91 729.63
合计 37687.27 3765.17 42176.69 3766.11 47366.95 3414.26 127563.93 3430.90
截至 2018 年 6 月末，发行人前五名其他应收款客户具体情况如下：
单位：万元单位名称款项的性质
期末余额 账龄占其他应收款期末坏账准备期末
余额合计数的比例余额深圳市华恒达投资有限公司
往来款 110020.10 1 至 2 年 10.77% -武汉誉天红光置业有限公司
往来款 97473.04 2 至 3 年 6.92% -浙江保利房地产开发有限公司项目合作款
99826.45 1 年以内 4.53% -
豪力公司 往来款 64110.59 1 年以内 11.87% -宁波万科房地产开发有限公司
往来款 41990.09 1 年以内 10.52% -
合计 413420.27 44.61% -
截至 2018 年 6 月末，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款余额总
额为 413420.27 万元，占发行人其他应收款余额总额的 44.61%，主要为往来款、项目合作款等。
在本次债券存续期内，发行人可能根据旅游综合、房地产开发等主营业务板块的拓展情况，新增对关联方的往来款等，该等情况将可能导致交易对方产生对发行人的非经营性资金占用，发行人已建立了较为完善的公司治理结构及内控制度，在现行制度中对上述事项的决策程序予以明确：
发行人对参控股企业提供委托借款及资金往来，属于对外提供财务资助的，即公司有偿或无偿的向非合并报表范围、持股比例不超过 50%控股子公司或向与关联人共同投资形成的控股子公司提供委托贷款、资金往来等财务资助的行为，按照《深圳华侨城股份有限公司对外提供财务资助管理办法》，由财务部根据年度业务规划拟制年度对外提供财务资助计划报总裁办公会、董事会、股东大会（如需）审批后实施。
发行人对控股子公司提供委托借款及资金往来不属于对外提供财务资助范围的，由经办部门提交专项报告，经总裁、董事长审批后进行操作实施。
发行人将严格按照公司相关制度的规定，对关联交易进行认定并履行关联交易决策程序。若发行人在本次债券的存续期内发生新增非经营性往来占款或资金拆借事项，发行人将严格遵守深圳证券交易所关于公司债券信息披露的相关规定，根据《深圳证券交易所公司债券上市规则（2018 年修订）》等法规、规章制度的要求及本募集说明书的约定履行信息披露义务，保证披露信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（4）预付款项
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人预付款项余额
分别为 1325695.79 万元、1782288.21 万元、1701323.27 万元和 2252276.83万元，占流动资产总额的比例分别为 16.18%、16.78%、10.21%和 10.27%。2016年末发行人预付款项相比 2015 年末增加 456592.42 万元，同比增长 34.44%，主要原因为预付深圳、南京、南昌、上海、武汉等地价款。2017 年末发行人预付款项较 2016 年末减少 80964.94 万元，同比减少 4.54%，主要是因为预付地价款转入存货。发行人 2018 年 9 月末预付款项相较 2017 年末增加 550953.56 万元，相较增长 32.38%，主要由于预付土地款增加。
截至 2018 年 6 月末，发行人按预付对象归集的期末余额前五名预付账款汇
总金额为 2141435.50 万元，占预付账款期末余额合计数的比例为 97.38%。
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，发行人预付款项账龄
及坏账准备计提情况：
单位：万元账龄
2018 年 6 月 30日
2017 年 12 月 31日
2016 年 12 月 31日
2015年 12月 31日
1 年以内（含 1 年） 1504495.26 1009737.76 1766052.08 1312051.06
1-2 年（含 2 年） 681529.20 678925.84 3696.43 1582.92
2-3 年（含 3 年） 1535.67 927.24 698.41 945.79
3 年以上 11598.18 11732.44 11841.29 11116.01
合计 2199158.32 1701323.27 1782288.21 1325695.79
（5）其他流动资产
2015 年末，2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人其他流动资产
余额分别为 0 万元、190163.36 万元、291936.93 万元和 487150.11 万元，占流动资产总额的比例分别为 0%、1.79%、1.75%和 2.22%。2016 年末发行人其他流动资产为银行保本产品和预缴及留抵税费。2017 年末发行人其他流动资产相比
2016 年末增加 101773.57 万元，同比增长 53.52%，增幅较大，主要为天津华侨
城解除部分土地使用权及预缴及留抵税费增加。2018 年 9 月末发行人其他流动资产较 2017 年末增加 195213.18 万元，相较增长 66.87%，主要由于预缴及留抵税费大幅增加。
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，发行人其他流动资产
明细如下：
单位：万元
项目 2018年 9月 30日 2017 年 12 月 31 日 2016年 12月 31日
2015 年 12 月 31日
预缴及留抵税费 297588.86 144544.22 74193.36 -
银行保本产品 - - 115970.00 -天津华侨城解除部分土地使用权
142297.75 142297.75 - -
其他 4137.90 5094.96 - -
合计 444024.51 291936.93 190163.36 -
2、非流动资产结构分析
发行人 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末非流动资产结构摘要如下：
单位：万元、%
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
非流动资产 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金融资产 425986.60 7.83 191547.10 3.77 135521.66 3.37 139632.68 4.19
长期应收款 120290.67 2.21 88419.57 1.74 88419.57 2.20 - -
长期股权投资 966612.79 17.78 663864.77 13.07 532230.19 13.25 84343.58 2.53
投资性房地产 567853.62 10.44 545865.06 10.74 424522.07 10.57 334633.05 10.04
固定资产 1388426.14 25.54 1405725.21 27.67 1460410.17 36.37 1501459.32 45.03
在建工程 266758.82 4.91 213298.24 4.20 314222.00 7.83 183301.01 5.50
固定资产清理 - - 19.46 0.00 - - - -
无形资产 619702.16 11.40 619940.98 12.20 435825.22 10.85 449096.56 13.47
商誉 23156.58 0.43 11469.69 0.23 17868.51 0.44 23756.00 0.71
长期待摊费用 68578.59 1.26 67247.78 1.32 70168.44 1.75 55116.90 1.65
递延所得税资产 746492.97 13.73 689372.91 13.57 534675.79 13.32 383613.73 11.51
其他非流动资产 243178.80 4.47 583451.27 11.48 1653.01 0.04 179032.37 5.37
合计 5437037.74 100.00 5080222.03 100.00 4015516.62 100.00 3333985.21 100.00
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人非流动资产总
额分别为 3333985.21 万元、4015516.62 万元、5080222.03 万元和 5437037.74万元，分别占资产总额 28.92%、27.44%、23.36%和 19.86%。发行人非流动资产主要由固定资产、长期股权投资、递延所得税资产、无形资产和投资性房地产等
构成。2016 年末发行人非流动资产较 2015 年末增加 681531.41 万元，同比增长
20.44%，主要系长期股权投资、投资性房地产、递延所得税资产增加所致。2017年末发行人非流动资产较 2016 年末增加 1064705.41 万元，同比增长 26.51%，主要系无形资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产等增加所致。2018年 9 月末发行人非流动资产较 2017 年末增加 356815.71 万元，相较增长 7.02%，主要系可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、递延所得税资产等增加所致。
（1）固定资产
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人固定资产账面
价值分别为 1501459.32 万元、 1460410.17 万元、 1405725.21 万元和
1388426.14 万元。发行人的固定资产主要包括房屋及建筑物、通用设备、专用
设备、运输工具及其他设备等。2016 年末发行人固定资产账面价值减少 41049.15万元，同比减少 3.74%。2017 年末固定资产较 2016 年末减少 54684.96 万元，较同比减少 2.73%，主要系固定资产折旧的增加。
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，发行人固定资产账面
价值具体情况如下：
单位：万元项目
2018 年 6 月 30日
2017 年 12 月 31日
2016 年 12 月 31日
2015 年 12 月
31 日
一、账面原值合计 2564342.50 2527584.86 2482244.64 2402494.04
其中：房屋及景区建筑物
1464320.71 1458755.57 1425140.42 1373332.63
机器设备 771514.15 744865.17 688479.44 666947.16
运输工具 29841.61 29927.42 31166.87 29837.87
电子设备 168633.91 166053.53 172369.22 168066.01
其他设备 130032.12 127982.16 165088.69 164310.37
二、累计折旧合计 1114304.31 1063440.54 1017059.43 898939.29
其中：房屋及景区建筑物
483576.82 463644.04 445918.09 383440.59
机器设备 435223.92 410034.62 363851.06 315803.28
运输工具 24259.60 24008.55 26506.92 26898.05
电子设备 106587.77 103694.01 105761.49 98104.41
其他设备 64656.20 62059.31 75021.87 74692.95
三、减值准备合计 58419.11 58419.11 4775.03 2095.43
其中：房屋及景区建筑物
56001.24 56001.24 1895.85 1051.44
机器设备 2301.95 2301.95 2195.84 753.17
运输工具 26.16 26.16 26.16 -
电子设备 89.00 89.00 440.99 181.63
其他设备 0.76 0.76 216.19 109.19
四、账面价值合计 1391619.09 1405725.21 1460410.17 1501459.32
其中：房屋及景区建筑物
924742.66 939110.30 977326.48 988840.59
机器设备 333988.28 332528.60 322432.54 350390.71
运输工具 5555.85 5892.70 4633.79 2939.82
电子设备 61957.13 62270.52 66166.74 69779.97
其他设备 65375.17 65923.09 89850.62 89508.24
截至 2018 年 6 月末，发行人固定资产中尚未办妥产权证书的房屋建筑账面
价值为 506313.73 万元，主要为发行人旅游景区内的房屋，相关土地权属清晰，发行人对于相关房屋拥有使用权，且未被第三人主张权利，预计不会对发行人业务经营情况产生实质不利影响。
（2）无形资产
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，发行人无形资产分别
为 449096.56 万元、435825.22 万元、619940.98 万元和 619702.16 万元，在发
行人非流动资产中占比分别 13.47%、10.85%、12.20%和 11.40%。发行人无形资产主要包括土地使用权、软件等。2016 年末，发行人无形资产较 2015 年末减少71.34 万元，同比减少 2.96%。2017 年末，发行人无形资产较 2016 年末增加
184115.76 万元，同比增长 42.25%，主要系发行人部分土地转入无形资产。发行
人 2018 年 9 月末无形资产较 2017 年末减少 238.82 万元，相较减少 0.04%，变动较小。
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，发行人无形资产情况
如下：
单位：万元项目
2018 年 6 月 30日
2017 年 12 月 31日
2016 年 12 月 31日
2015 年 12 月 31日
土地使用权 611292.66 616571.00 432338.91 446135.25
软件 3188.21
2673.24
2616.74 2697.80
其他 664.89 696.73 869.58 263.52
合计 615145.76 619940.98 435825.22 449096.56
（3）投资性房地产
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，发行人投资性房地产
分别为 334633.05 万元、424522.07 万元、545865.06 万元和 567853.62 万元，在发行人非流动资产中占比分别为 10.04%、10.57%、10.74%和 10.44%。2016年末发行人投资性房地产较 2015 年末增加 89889.02 万元，同比增长 26.86%；
2017 年末发行人投资性房地产较 2016 年末增加 121342.99 万元，同比增长
28.58%；2018 年 9 月末发行人投资性房地产较 2017 年末增加 21988.56 万元，相较增长 4.03%。报告期内，发行人投资性房地产为房屋、建筑物，均采用成本计量模式。
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人投资性房地产
情况如下：
单位：万元项目
2018 年 9 月 30日
2017 年 12 月 31日
2016 年 12 月
31 日
2015 年 12 月
31 日
一、账面原值合计 721027.62 704222.79 560056.44 449912.27
房屋、建筑物 721027.62 704222.79 560056.44 449912.27二、累计折旧（摊销）合计
153173.99 158357.73 135534.37 115279.23
房屋、建筑物 153173.99 158357.73 135534.37 115279.23
三、减值准备累计金额合计
- - - -
房屋、建筑物 - - - -
四、账面价值合计 567853.62 545865.06 424522.07 334633.05
从发行人的投资性房地产情况来看，发行人各个项目出租率基本都在 90%以上，发展较为成熟；从租金收入来看，近三年发行人持有物业租金收入波动上涨；从业态来看，投资性房地产业态较为丰富，包括商铺、厂房、住宅、写字楼、餐饮、公寓和停车场等，能够分散风险；从发展前景来看，发行人的投资性房地产主要位于深圳，地理位置优越且部分投资性房地产位于景区内部，升值空间较大；从发行人持有性物业的特点来看，发行人持有性物业与公司房地产业务及旅游景区紧密相关，具有较好的产业联动性。
截至 2018 年 6 月末，发行人投资性房地产中尚未办妥产权证书的房屋建筑
账面价值为 215899.37 万元，主要为用于出租的房屋建筑物。
（4）长期股权投资
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，发行人长期股权投资
分别为 84343.58 万元、532230.19 万元、663864.77 万元和 966612.79 万元，在发行人非流动资产中占比分别为 2.53%、13.25%、13.07%和 17.78%。2016 年末发行人长期股权投资较 2015 年末增加 447886.61 万元，同比增长 531.03%，主要系发行人增加对渤海证券投资 24.32 亿元、增加对首茂城置业投资 7.26 亿元，增加对成都体产投资 7.98 亿元。2017 年末发行人长期股权投资较 2016 年末增加131634.58 万元，同比增长 24.73%，主要系增加对民生教育集团投资 3.79 亿元，增加对招华国际会展发展投资 1.75 亿元。2018 年 9 月末长期股权投资较 2017年末增加 302748.02 万元，相较增长 45.60%，主要系发行人增加对上海华筵投
资 9.80 亿元，对招华国际会展发展投资 3.49 亿元，对禹州地产投资 15.88 亿元等。
报告期内，发行人长期股权投资情况如下：
单位：万元
被投资单位 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
一、合营企业
深圳世界之窗 26091.91 27902.88 27647.11 27929.77
锦绣中华 18589.89 16896.07 16942.55 17029.51
招商华侨城物业 306.98 306.98 305.18 373.18
保鑫泉盛 570.04 1122.23 1954.40 -
中铁华兴 1571.62 1571.62 2133.06 -
北京侨禧 70917.96 70917.96 - -
宁波文化旅游 2254.07 2421.02 - -招华国际会展运营
203.93 203.93 - -
小计 120506.40 121342.69 48982.30 45332.46
二、联营企业
长沙世界之窗 10032.99 8581.94 7608.61 6941.08
星美机电 - - 42.63 42.63
兴侨科技 - - - 0.00
北京广盈 12641.85 12349.15 50159.31 4355.96
成都文旅 27169.46 25700.65 25111.56 26378.82钻石毛坯交易中心
- - 973.92 1110.50
侨城汇 115.99 115.99 157.92 182.13
渤海证券 240483.57 243392.80
246123.20
-
首茂城置业 70759.10 71686.75 72528.35 -
成都体产 80295.19 80170.46 80138.35 -
上海华筵 99803.44 1803.44 404.03 -
招华会展置地 5019.64 5001.37 - -招华国际会展发展
52112.67 17167.10 - -
民生教育集团 38571.20 38571.20 - -
资汇控股公司 37941.22 37941.22 - -
China
Urbanization
Investment Ltd
0.02 0.02 - -华侨城大湾区投资
40.00 40.00 - -
深圳荷坳 10500.00 - - -湖北交投襄阳文旅发展
1470.00 - - -
禹州地产 158839.35 - - -
重庆华侨城 310.70 - - -
小计 846106.39 542522.09 483247.88 39011.12
合计 966612.79 663864.77 532230.19 84343.58
（5）递延所得税资产
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，发行人递延所得税资
产分别为 383613.73 万元、534675.79 万元、689372.91 万元和 746492.97 万元，在发行人非流动资产中占比分别为 11.51%、13.32%、13.57%和 13.73%，发行人的递延所得税资产主要是计提土地增值税形成的递延所得税资产。2016 年末递延所得税资产较 2015 年末增加 151062.06 万元，同比增长 39.38%；2017 年末发行人递延所得税资产较 2016 年末增加 154697.12 万元，同比增长 28.93%；2018
年 9 月末发行人递延所得税较 2017 年末增加 57120.06 万元，相较增长 8.29%。
报告期内，发行人递延所得税资产持续增长主要由于各期末发行人按照清算口径预提的土地增值税不断提升且未达到清算条件。
（6）在建工程
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人在建工程账面
价值分别为 183301.01 万元、314222.00 万元、213298.24 万元和 266758.82 万元，在发行人非流动资产中占比分别为 5.50%、7.83%、4.20%和 4.91%。发行人在建工程主要是公园、景区等项目。2016 年末发行人在建工程账面价值比 2015年末增加 130920.99 万元，同比增长 71.42%，主要是因为武汉华侨城、重庆华侨城、西安置地等在建项目增加所致。发行人 2017 年末在建工程账面价值较 2016年末减少 100923.76 万元，同比减少 32.12%，主要系在建工程完工转入固定资产所致。2018 年 9 月末发行人在建工程较 2017 年末增加 53460.58 万元，相较
增长 25.06%。
截至 2018 年 6 月末，发行人在建工程情况如下：
单位：万元项目
2018 年 6 月 30 日
账面余额 减值准备 账面价值
公园景区、商业地产等项目
163774.64 - 163774.64
其他 94079.39 - 94079.39
合计 257854.03 - 257854.03
其中，重要在建工程项目本期变动情况如下：
单位：万元
项目名称 预算数
2017 年 12
月 31 日本期增加金额本期转入固定资产金额本期其他减少金额
2018年 6月 30日
上海华侨城项目 342200.00 12192.30 4934.59 - - 17126.89
云南华侨城项目 270000.00 32458.43 5.60 - - 32464.03
东部华侨城项目 242005.29 11043.52 1509.41 174.53 - 12378.41
深圳欢乐海岸项目 428741.17 527.76 343.83 - - 871.59
天津华侨城项目 166000.00 13668.45 26413.41 32864.93 496.36 6720.57
武汉华侨城项目 263468.00 92448.15 139.67 - 1787.14 90800.68
成都华侨城项目 184363.00 10084.36 15556.69 - - 25641.05
北京华侨城项目 20000.00 12188.96 12122.24 14480.20 - 9831.01
顺德华侨城项目 20000.00 1445.68 2935.34 - - 4381.02
重庆华侨城项目 290000.00 2127.49 1572.83 - - 3700.32
深圳欢乐谷 9269.00 4092.28 5780.76 258.51 - 9614.53
南京华侨城项目 254223.00 13752.62 13351.77 - - 27104.38
秦皇岛华侨城项目 8500.00 2142.96 73.61 - - 2216.58
南昌华侨城项目 390000.00 174.94 2949.97 - - 3124.92
滨海投资项目 450400.00 3672.21 7757.65 - - 11429.86
其他 - 1278.13 983.01 - 1812.93 448.21
合计 3339169.46 213298.24 96430.39 47778.16 4096.43 257854.03
（7）商誉
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，发行人商誉分别为
23756.00 万元、17868.51 万元 11469.69 万元和 23156.58 万元，在发行人非流
动资产中占比分别为 0.71%、0.44%、0.23%和 0.43%。发行人的商誉主要因增持控股子公司上海天祥华侨城之股权和收购非同一控制下企业上海万锦 100%股权形成的。鉴于上海天祥华侨城及上海万锦主营业务为房地产开发，发行人增持及收购形成的商誉与该等公司项目开发及销售进度相关，随着项目逐步销售，商誉中所包含的经济利益逐步实现。发行人在报告期内根据上海天祥华侨城及上海万锦房地产项目开发及销售情况对商誉计提相应的减值准备。
截至 2018 年 6 月末，商誉账面价值如下：
单位：万元
被投资单位名称或形成商誉的事项
2017 年 12
月 31 日
本期增加 本期减少
2018 年 6 月
30 日企业合并形成的其他
处置 其他
增持上海天祥华侨城股份 114049.13 - - - - 114049.13
收购上海万锦置业股份 2200.88 - - - - 2200.88
收购南戴河国际娱乐 0.63 - - - 0.63
收购中联嘉信 - 1.96 - - - 1.96
收购四川齐盛艺库文化旅游发展
-
2757.21 - - - 2757.21
收购成都市东盛房屋开发 - 9453.56 - - - 9453.56
收购成都齐盛博物馆 - 20.32 - - - 20.32
合计 116250.64 12233.06 - - - 128483.69
截至 2018 年 6 月末，商誉减值准备如下：
单位：万元被投资单位名称或形成商誉的事项
2017 年 12 月
31 日
本期增加 本期减少 2018 年 6
月 30 日 计提 其他 处置 其他增持上海天祥华侨城股份
103430.20 2619.30
- - -
106049.50
收购上海万锦置业股份 1350.11 - - - - 1350.11
收购秦皇岛华侨城 0.63 - - - - 0.63
合计 104780.95 2619.30 - - - 107400.25
（8）其他非流动资产
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，发行人其他非流动资
产分别为 179032.37 万元、1653.01 万元、583451.27 万元和 243178.80 万元，在发行人非流动资产中占比分别为 5.37%、0.04%、11.48%和 4.47%。发行人 2016年末其他非流动资产较 2015 年末减少 177379.36 万元，同比减少 99.08%，主要系当年购买子公司少数股东股权款转出所致；发行人 2017 年末其他非流动资产
较 2016 年末增加 581798.26 万元，同比增长 35196.29%，主要系发行人 2017年转让北京侨禧公司 49%的股权导致其丧失对该公司的控制权，北京侨禧作为发行人的合营联营企业，不再纳入发行人合并报表范围，对其的委托贷款不再抵消，导致发行人 2017 年末委托贷款相对 2016 年末的余额大幅增加所致。
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人其他非流动资
产主要情况如下：
单位：万元
项 目
2018年6月30日
2017年12月
31日
2016年12月
31日
2015年12月
31日东园物业经营权和新侨大厦经营权
498.19 538.97 620.53 730.53
购买子公司少数股东股权款 - - - 98517.59成都华侨城下属公司购买股权及增资款
- - - 79784.25洛带华侨城支付收购项目股权款
- 40281.30 - -
委托贷款及其他 288581.55 542631.00 1032.48 -
合 计 289079.74 583451.27 1653.01 179032.37
（9）可供出售金融资产
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，发行人可供出售金融
资产分别为 139632.68 万元、135521.66 万元、191547.10 万元和 425986.60 万元，在发行人非流动资产中占比分别为 4.19%、3.37%、3.77%和 7.83%。截至 2018
年 9 月末，发行人可供出售金融资产主要为发行人持有的可供出售权益工具，包
括对江通动画、天津东丽湖等公司或项目的股权投资，具体明细如下：
单位：万元
项目 账面价值
可供出售债务工具： -
可供出售权益工具： 425986.60
按公允价值计量的 353860.01
按成本计量的 72126.59
合计 851973.19
其中按成本计量的可供出售金融资产明细如下：
单位：万元
序号 被投资单位 账面价值
1 江通动画 5497.93
2 体育中心 1540.00
3 深圳远致富海新兴产业投资企业（有限合伙） 12143.43
4 深圳远致富海十号投资企业（有限合伙） 10000.00
5 钻石毛坯交易中心 216.01
6 新华创新基金 39211.36
7 上海利保华辰投资中心（有限合伙） 3517.86
合计 72126.59
（三）负债结构分析
发行人 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末负债结构情况单位：万元、%项目
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 1572477.31 7.73 1275759.30 8.39 575638.46 5.86 433840.38 5.94
应付票据 11571.74 0.06 2112.85 0.01 12415.36 0.13 15277.45 0.21
应付账款 967741.47 4.75 1134608.91 7.47 994496.01 10.12 861847.78 11.79
预收款项 4038768.02 19.84 3090953.39 20.34 1507877.04 15.35 619117.86 8.47
应付职工薪酬 75540.49 0.37 99640.59 0.66 85655.85 0.87 77548.69 1.06
应交税费 164834.12 0.81 592579.26 3.9 386272.46 3.93 221872.06 3.04
应付利息 - - 27570.70 0.18 23610.10 0.24 5274.77 0.07
应付股利 - - 1201.05 0.01 160.58 0 3830.55 0.05
其他应付款 4572166.68 22.46 3775932.30 24.84 2583422.68 26.3 1956239.53 26.76
一年内到期的非流动负债
67000.00 0.33 278999.33 1.84 1009760.50 10.28 157470.25 2.15
流动负债合计 11470099.83 56.35 10279357.67 67.63 7179309.05 73.09 4352319.31 59.55
非流动负债：
长期借款 7476433.11 36.73 4470609.36 29.41 2289841.29 23.31 2811140.62 38.46
应付债券 1296505.77 6.37 349194.98 2.3 348974.34 3.55 100005.98 1.37
长期应付款 842.60 0.00 152.75 0 152.75 0 41152.75 0.56
专项应付款 - - 547.16 0 563.03 0.01 817.3 0.01
递延收益 - - - - 783.39 0.01 621.61 0.01
递延所得税负债 33783.84 0.17 21888.01 0.14 3264.16 0.03 2951.31 0.04
其他非流动负债 77000.00 0.38 77000.00 0.51 - - - -
非流动负债合计 8884565.33 43.65 4919392.25 32.37 2643578.96 26.91 2956689.57 40.45
负债合计 20354665.15 100 15198749.93 100 9822888.01 100 7309008.89 100
发行人 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末负债结构摘要单位：万元、%项目
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 11470099.83 56.35 10279357.67 67.63 7179309.05 73.09 4352319.31 59.55
非流动负债 8884565.33 43.65 4919392.25 32.37 2643578.96 26.91 2956689.57 40.45
负债总计 20354665.15 100.00 15198749.93 100.00 9822888.01 100.00 7309008.89 100.00
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，发行人负债总额分别
为 7309008.89 万元、9822888.01 万元、15198749.93 万元和 20354665.15 万元。报告期内，发行人负债总额呈持续增长态势，主要由于一方面，发行人业务发展较为迅速，经营规模不断扩大，预收账款增长较快；另一方面，随着业务扩张资金需求不断增长，融资规模增长较快。发行人 2016 年末较 2015 年末增加
2513879.12 万元，同比增长 34.39%，主要系短期借款、预收账款、其他应付款
和一年内到期的非流动负债规模增长较快；2017 年末较 2016 年末增加
5375861.92 万元，同比增长 54.73%，主要系短期借款、预收账款、其他应付款、长期借款规模增长较快；2018 年 9 月末较 2017 年末增加 5155915.22 万元，相较增长 33.92%，主要系预收账款、其他应付款、长期借款、应付债券规模增长较快。
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，发行人流动负债占比
分别为 59.55%、73.09%、67.63%和 56.35%，非流动负债占比分别为 40.45%、
26.91%、32.37%和 43.65%。发行人流动负债在负债总额中占比较高，主要为其
他应付款、预收款项、应付账款、短期借款、应交税费等构成。发行人非流动负债主要由长期借款、应付债券、其他非流动负债和递延所得税负债等构成。
1、流动负债结构分析
发行人 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末流动负债结构单位：万元、%科 目
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 1572477.31 13.71 1275759.30 12.41 575638.46 8.02 433840.38 9.97
应付票据 11571.74 0.10 2112.85 0.02 12415.36 0.17 15277.45 0.35
应付账款 967741.47 8.44 1134608.91 11.04 994496.01 13.85 861847.78 19.80
预收款项 4038768.02 35.21 3090953.39 30.07 1507877.04 21.00 619117.86 14.23
应付职工薪酬 75540.49 0.66 99640.59 0.97 85655.85 1.19 77548.69 1.78
应交税费 164834.12 1.44 592579.26 5.76 386272.46 5.38 221872.06 5.10
应付利息 - - 27570.70 0.27 23610.10 0.33 5274.77 0.12
应付股利 - - 1201.05 0.01 160.58 0.00 3830.55 0.09
其他应付款 4572166.68 39.86 3775932.30 36.73 2583422.68 35.98 1956239.53 44.95
一年内到期的非流动负债
67000.00 0.58 278999.33 2.71 1009760.50 14.06 157470.25 3.62
合计 11470099.83 100.00 10279357.67 100.00 7179309.05 100.00 4352319.31 100.00
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，发行人流动负债
规模分别为 4352319.31 万元、 7179309.05 万元、 10279357.67 万元和
11470099.83 万元。2016 年末发行人流动负债相比 2015 年末增加 2826989.74万元，同比增长 64.95%；2017 年末发行人流动负债相比 2016 年末增加
3100048.62 万元，同比增长 43.18%；2018 年 9 月末发行人流动负债相比 2017年末增加 1190742.16 万元，相较增长 11.58%。报告期内，发行人流动负债增长较快主要由于发行人主营业务为房地产业务，随着业务发展预收账款和其他应付款增长较快。发行人流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款及应交税费构成。
（1）短期借款
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，发行人短期借款分别
为 433840.38 万元、575638.46 万元、1275759.30 万元和 1572477.31 万元，占
流动负债总额的比例分别为 9.97%、8.02%、12.41%和 13.71%。2016 年末短期借款余额较 2015 年末增加 141798.08 万元，同比增长 32.68%；2017 年末发行人短期借款较 2016 年末增加 700120.84 万元，同比增长 121.63%，2016 年末和 2017年末发行人短期借款增加主要由于发行人随着业务规模的扩大对流动资金需求
上升。2018 年 9 月末发行人短期借款较 2017 年末增加 296718.01 万元，相较增
长 23.26%，主要系新增部分借款。
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人短期借款具体
分类如下：
单元：万元
类别 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
抵押借款 - - 9602.73 17770.14
担保借款 - 55000.00 90000.00 20000.00
类别 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
委托借款 181408.62 4000.00 379000.00 5000.00
信用借款 1040013.10 1216759.30 97035.73 391070.24
合计 1221421.72 1275759.30 575638.46 433840.38
（2）应付账款
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，发行人应付账款分别
为 861847.78 万元、994496.01 万元、1134608.91 万元和 967741.47 万元，占
流动负债总额的比例分别为 19.80%、13.85%、11.04%和 8.44%。发行人应付账款主要为应向承包商支付的工程款项。2016 年末应付账款较 2015 年末增加
132648.23 万元，同比增长 15.39%；2017 年末发行人应付账款较 2016 年末增加
140112.90 万元，同比增长 14.09%，2016 年末和 2017 年末发行人应付账款增加
主要由于随着业务规模的扩大应付工程款相应增长。2018 年 9 月末发行人应付账款较 2017 年末减少 166867.44 万元，相较减少 14.71%，主要系部分工程款到期支付。
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，发行人应付账款账龄
结构如下：
单位：万元
类别 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
1 年以内 578158.59 553290.64 490922.45 486630.06
1-2 年 138165.62 243393.16 237885.09 218170.96
2-3 年 88597.71 132725.51 132990.41 80819.97
3 年以上 179080.15 205199.60 132698.06 76226.79
合计 994002.07 1134608.91 994496.01 861847.78
（3）预收款项
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，发行人预收款项分别
为 619117.86 万元、1507877.04 万元、3090953.39 万元和 4038768.02 万元，占流动负债总额的比例分别为 14.23%、21.00%、30.07%和 35.21%。
6 年末预收账款较 2015 年末增加 888759.18 万元，同比增长 143.55%；
主要是因下属子公司预收房款增加，具体包括深圳天鹅湖花园增加 28.96 亿，宁波华侨城增加 13.70 亿，武汉东湖天樾增加 10.71 亿，深圳香山里增加 10.50 亿，重庆华侨城增加 7.86 亿，上海置地增加 5.57 亿，成都纯水岸项目增加 2.59 亿。
2017 年末发行人预收账款较 2016 年末增加 1583076.35 万元，同比增长
104.99%；主要系发行人预收房款较大幅增加：深圳天鹅湖花园增加 61.64 亿，深圳香山里增加 43.91 亿，招商华侨城红山项目增加 32.65 亿，宁波欢乐海岸项目增加 12.70 亿。2018 年 9 月末发行人预收账款较 2017 年末增加 947814.63 万元，相较增长 30.66%。
发行人预收款项主要为已经签订商品房销售合同，但未达到竣工结算条件的项目收取的售楼款。在工程竣工并达到交付结算条件时，该部分预收款将结转为营业收入。针对预收款项，发行人需要承担按照计划和质量要求施工、按期交房的责任。发行人预收款项的账龄基本在一年内。预收款项期末数中账龄超过 1年的大额预收款项主要是尚未结算的预收房款等。
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，预收款项账龄结构如
下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
1 年内 2404400.48 2942162.32 1440723.11 598047.05
1-2 年 1521840.50 114838.36 57318.07 12453.39
2-3 年 13040.66 29361.00 4801.61 2562.93
3 年以上 5794.03 4591.71 5034.24 6054.49
合计 3945075.67 3090953.39 1507877.04 619117.86
（4）应交税费
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，发行人应交税费分别
为 221872.06 万元、386272.46 万元、592579.26 万元和 164834.12 万元，占流
动负债总额的比例分别为 5.10%、5.38%、5.76%和 1.44%。发行人应交税费以企业所得税、土地增值税及增值税为主。2016 年末发行人应交税费较 2015 年末增
加 164400.40 万元，同比增长 74.10%，主要由于应交土地增值税、企业所得税
和增值税分别增加 7.2 亿元、7.4 亿元和 2.5 亿元。2017 年末发行人应交税费较
2016 年末增加 206306.80 万元，同比增长 53.41%，主要由于应交土地增值税、企业所得税和增值税分别增加 10.53 亿元、8.92 亿元和 0.9 亿元。2018 年 9 月末发行人应交税费较 2017 年末减少 427745.14 万元，相较下降 72.18%，主要由于发行人 2018 年前三季度缴纳部分企业所得税、增值税和土地增值税。
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人应交税费情况
如下：
单位：万元类别
2018 年 6 月 30日
2017 年 12 月 31日
2016 年 12 月 31日
2015 年 12 月 31日
增值税 6565.43 34071.14 25011.93 48.43
营业税 489.82 812.22 8.99 11181.05
企业所得税 112927.77 366773.50 277531.83 203456.18
土地增值税 144264.49 177404.76 72117.05 -472.17
城市维护建设税 607.27 3130.93 2667.87 1034.84
教育费附加 344.51 1401.62 1236.29 183.86
房产税 2959.52 2281.98 2496.30 1522.72
土地使用税 1662.63 2836.58 2805.63 2317.09
个人所得税 2410.46 1563.95 1002.01 914.91
其他 1484.20 2302.57 1394.55 1685.15
合计 273716.11 592579.26 386272.46 221872.06
（5）其他应付款
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，发行人其他应付款分
别为 1956239.53 万元、2583422.68 万元、3775932.30 万元和 4572166.68 万元，占流动负债总额的比例分别为 44.95%、35.98%、36.73%和 39.86%。报告期内，发行人其他应付款主要为发行人计提的工程保证金、按照清算口径预提的土地增值税。2016 年末发行人其他应付款比 2015 年末增加 627183.15 万元，同比
增长 32.06%，主要由于计提的土地增值税规模增加所致。2017 年末发行人其他
应付款比 2016 年末增加 1192509.62 万元，同比增长 46.16%，主要由于计提的土地增值税和项目合作款的增加。2018 年 9 月末发行人其他应付款比 2017 年末
增加 796234.38 万元，相较增长 21.09%，主要由于计提的土地增值税增加。
5 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人其他应付款的
账龄结构如下：
单位：万元
类别 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
1 年以内 2128609.13 1818350.55 1169906.93 477321.79
1－2 年 914678.65 913182.47 520585.14 593609.43
2－3 年 444388.27 393498.50 375111.55 451046.01
3 年以上 606086.50 650900.77 517819.06 434262.30
合计 4093762.55 3775932.30 2583422.68 1956239.53
截至 2018 年 6 月末，发行人账龄超过 1 年的重要其他应付款如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 未偿还或结转的原因
预提税金-土地增值税 1852287.97 未到清算期预提土地增值税
合计 1852287.97注：发行人根据国税发[2006]187 号文《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》基于清算口径计提了土地增值税，2018 年 6 月 30 日余额人民币
2112705.93 万元。
（6）一年内到期的非流动负债
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，发行人一年内到期的
非流动负债余额分别为 157470.25 万元、1009760.50 万元、278999.33 万元和
67000.00 万元。2016 年末发行人一年内到期的非流动负债较 2015 年末增加
852290.25 万元，同比增长 541.24%，主要由于部分长期借款和应付债券即将到
期转入一年内到期的长期借款和一年内到期的应付债券所致。2017 年末发行人
一年内到期的非流动负债较 2016 年末减少 730761.17 万元，同比减少 72.37%，主要由于本期发行人偿还部分一年内到期长期借款和应付债券。2018 年 9 月末
发行人一年内到期的非流动负债较 2017 年末减少 211999.33 万元，相较减少
75.99%，主要由于本期发行人偿还部分一年内到期长期借款。
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，发行人一年内到期的
非流动负债账面余额情况如下：
单位：万元
项目
2018 年 9 月 30日
2017 年 12 月 31日
2016 年 12 月 31日
2015 年 12 月 31日
一年内到期的长期借款 67000.00 278999.33 867924.35 119925.00
一年内到期的应付债券 - - 100821.94 -
一年内到期的长期应付款 - - 41014.21 37545.25
合计 67000.00 278999.33 1009760.50 157470.25
2、非流动负债结构分析
发行人 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末非流动负债结构摘要
单位：万元、%项目
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 7476433.11 84.15 4470609.36 90.88 2289841.29 86.62 2811140.62 95.08
应付债券 1296505.77 14.59 349194.98 7.10 348974.34 13.20 100005.98 3.38
长期应付款 842.60 0.01 152.75 0.00 152.75 0.01 41152.75 1.39
专项应付款 - - 547.16 0.01 563.03 0.02 817.3 0.03
递延收益 - - - - 783.39 0.03 621.61 0.02
递延所得税负债 33783.84 0.38 21888.01 0.44 3264.16 0.12 2951.31 0.10
其他非流动负债 77000.00 0.87 77000.00 1.57 - - - -
非流动负债合计 8884565.33 100.00 4919392.25 100.00 2643578.96 100.00 2956689.57 100.00
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，发行人非流动负债总
额分别为 2956689.57 万元、2643578.96 万元、4919392.25 万元和 8884565.33万元，发行人非流动负债主要由长期借款、应付债券、其他非流动负债构成。2016年末发行人非流动负债相比 2015 年末减少 313110.61 万元，同比减少 10.59%，主要系长期借款减少所致。2017 年末发行人非流动负债相比 2016 年末增加
2275813.29 万元，同比增长 86.09%，主要系长期借款增加所致。2018 年 9 月末
发行人非流动负债较 2017 年末增加 3965173.08 万，相较增长 80.60%，主要系长期借款及应付债券增加所致。
（1）长期借款
发行人长期借款主要包括委托借款、保证借款、信用借款等。2015 年末、
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，发行人长期借款余额为 2811140.62 万
元、2289841.29 万元、4470609.36 万元和 7476433.11 万元，在发行人非流动
负债中占比分别为 95.08%、86.62%、90.88%和 84.15% 。2016 年末发行人长期借款较 2015 年末减少 521299.33 万元，同比减少 18.54%，主要由于本期部分长期借款转入一年内到期的非流动负债。2017 年末发行人长期借款较 2016 年末增
加 2180768.07 万元，同比增长 95.24%；2018 年 9 月末发行人长期借款较 2017年末增加 3005823.75 万元，相较增长 67.24%%。最近一年及一期，发行人长期借款增幅较大主要由于发行人因业务发展较快新增保证借款和信用借款所致。
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人长期借款账面
余额情况如下：
单位：万元
类别 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
委托借款 571751.00 1607680.00 1781920.00 1901426.36
保证借款 1586952.00 1323715.36 489856.56 233466.36
抵押借款 146801.65 74540.33 80800.00 165698.00
信用借款 4424088.02 1743673.00 805189.09 630474.89
减：一年内到期的长期借款
76500.00 278999.33 867924.35 119924.99
合计 6653092.67 4470609.36 2289841.29 2811140.62
（2）应付债券
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人应付债券分别
为 100005.98 万元、348974.34 万元、349194.98 万元和 1296505.77 万元，在
发行人非流动负债中占比分别为 3.38%、13.20%、7.10%和 14.59%。2016 年末发行人应付债券余额较 2015 年末增加 248968.36 万元，同比增长 248.95%，发行人应付债券规模大幅增长主要由于发行人为满足业务资金需求，拓宽融资渠道，调整债务结构，发行两期公司债券共 35 亿元。2017 年末发行人应付债券余额较
2016 年末增加 220.64 万元，同比增长 0.06%，变动较小。2018 年 9 月末发行人
应付债券余额较 2017 年末增加 947310.79 万元，相较增长 271.28%，主要由于本期发行人发行四期公司债券共 95 亿元。
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，发行人应付债券构成
情况如下表所示：
单位：万元
项 目
2018 年 9 月 30日
2017 年 12 月
31 日
2016 年 12 月
31 日
2015 年 12 月 31日
公司债券 1296505.77 349194.98 449796.28 100005.98
减：一年内到期部分 - - 100821.94 -
合 计 1296505.77 349194.98 348974.34 100005.98
（3）其他非流动负债
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，发行人其他非流动负
债余额分别为 0 万元、0 万元、77000.00 万元和 77000.00 万元，在发行人非流动负债中占比分别为 0%、0%、1.57%和 0.96%，主要系 2017 年收到对北京侨禧股权转让款。
（四）所有者权益结构分析
发行人 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末所有者权益结构如下：
单位：万元、%项目
2018 年 9 月 30日
2017年12月31日
2016 年 12 月 31日
2015 年 12 月 31日
实收资本（或股本） 820359.39 820408.14 820568.14 820568.14
资本公积金 567454.45 563689.88 555951.86 582334.31
其它综合收益 -95757.27 -25997.57 -69158.66 -27201.39
盈余公积金 360590.82 360590.82 280544.83 254381.51
未分配利润 3742255.48 3486150.22 2783806.40 2178501.27归属于母公司所有者权益合计
5394902.86 5204841.49 4371712.56 3808583.85
少数股东权益 1624497.28 1342749.78 439888.33 409024.71
所有者权益合计 7019400.15 6547591.27 4811600.89 4217608.55
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末发行人所有者权益合计
分别为 4217608.55 万元、4811600.89 万元、6547591.27 万元和 7019400.15
万元。2016 年末发行人所有者权益较 2015 年末增加 593992.34 万元，同比增长
14.08%；2017 年末发行人所有者权益较 2016 年末增加 1735990.38 万元，同比
增长 36.08%；2018 年 9 月末发行人所有者权益较 2017 年末增加 471808.88 万元，相较增长 7.21%。报告期内，发行人所有者权益规模增长较快，主要由于一方面随着发行人业务的发展，未分配利润相应增长较快；另一方面，2017 年发行人部分非全资子公司少数股东权益规模有所增长。
（五）主要财务指标分析
1、营运能力分析
发行人 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月主要营运能力指标单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
资产总额 27374065.30 21746341.20 14634488.90 11526617.44
存货 13113667.42 10545844.67 6797124.71 5119175.81
应收账款 47110.42 48427.07 38584.74 48500.73
营业收入 2455030.56 4234122.47 3548110.48 3223632.95
营业成本 1794698.11 3495246.55 2753309.94 2570758.20
应收账款周转率（次） 51.39 97.32 81.49 63.88
存货周转率（次） 0.08 0.24 0.28 0.31
总资产周转率（次） 0.10 0.23 0.27 0.31
（1）应收账款周转率
发行人 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月应收账款周转率分别为
63.88 次、81.49 次、97.32 次及 51.39 次。2015-2017 年，发行人应收账款周转率
不断提高主要系随着发行人业务的发展，营业收入不断增长，应收账款余额变动较小，因此应收账款周转速度不断提升。
（2）存货周转率
发行人 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月存货周转率分别为 0.31
次、0.28 次、0.24 次及 0.08 次。报告期内，发行人存货周转率有所下降，且维
持在较低水平，主要系随着发行人业务扩张，发行人的存货规模大幅增加，且增速快于营业成本的增速，导致最近三年存货周转速度总体呈下降趋势。
（3）总资产周转率
发行人 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月总资产周转率分别为 0.31次、0.27 次、0.23 次及 0.10 次。2015-2017 年，发行人总资产周转率有所下降，主要系发行人总资产增长幅度快于其营业收入增幅所致。
、偿债能力分析
发行人 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月主要偿债能力指标单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 27374065.30 21746341.20 14634488.90 11526617.44
流动资产 21937027.57 16666119.16 10618972.28 8192632.23
货币资金 4141038.41 2915602.42 1559002.44 1512923.46
存货 13113667.42 10545844.67 6797124.71 5119175.81
短期借款 1572477.31 1275759.30 575638.46 433840.38
长期借款 7476433.11 4470609.36 2289841.29 2811140.62
一年内到期的非流动负债
67000.00 278999.33 1009760.50 157470.25
负债合计 20354665.15 15198749.93 9822888.01 7309008.89
流动负债 11470099.83 10279357.67 7179309.05 4352319.31
预收账款 4038768.02 3090953.39 1507877.04 619117.86
流动比率（倍） 1.91 1.62 1.48 1.88
速动比率（倍） 0.77 0.60 0.53 0.71
资产负债率（%） 74.36 69.89 67.12 63.41扣除预收款项的
资产负债率（%）
59.60 55.68 56.82 58.04
EBITDA（亿元） 98.66 167.18 123.86 100.04
EBITDA 利息保障倍数
3.52 5.61 9.01 7.46
（1）短期偿债能力分析
从短期偿债能力来看，发行人 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年
9 月末流动比率分别为 1.88 倍、1.48 倍、1.62 倍和 1.91 倍，速动比率分别为 0.71
倍、0.53 倍、0.60 倍和 0.77 倍。2016 年末发行人的流动比率和速动比率降幅较大，主要由于借款增加、地产预收款增加及地产土地储备及加快开发节奏所致。
2017 年，发行人流动比率和速动比率有所上升，短期偿债能力较为稳定。
（2）长期偿债能力分析
从长期偿债能力指标分析，发行人 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018
年 9 月末资产负债率分别为 63.41%、67.12%、69.89%和 74.36%。报告期内，发
行人资产负债率总体呈上升趋势。一方面，由于近年来公司积极拓展业务规模，所需资金量较大，长期借款和应付债券增长较快；另一方面，发行人负债中房屋预售形成的预收账款占比较高，2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9月末，发行人预收账款分别为 61.91 亿元、150.79 亿元、309.10 亿元和 403.88亿元，扣除预收账款后的资产负债率为 58.04%、56.82%、55.68%和 59.60%。
2015-2017 年，发行人 EBITDA 分别为 100.04 亿元、123.86 亿元和 167.18
亿元，EBITDA 利息保障倍数分别为 7.46 倍、9.01 倍和 5.61 倍，发行人 EBITDA
随着利润总额的增长相应增长，对利息支出的保障能力较强。
3、盈利能力分析
发行人 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月主要盈利能力指标单位：万元项目
2018 年 9 月 30 日
/2018 年 1-9 月
2017 年 12 月 31
日/2017 年度
2016 年 12 月 31
日/2016 年度
2015 年 12 月 31
日/2015 年度
资产总额 27374065.30 21746341.20 14634488.90 11526617.44
所有者权益合计 7019400.15 6547591.27 4811600.89 4217608.55
营业收入 2455030.56 4234122.47 3548110.48 3223632.95
财务费用 128122.46 159789.30 92853.93 79523.91
营业利润 712370.83 1220493.61 857103.63 688832.14
利润总额 712637.14 1282068.00 945744.09 733151.61
净利润 538051.51 931846.69 731094.10 524332.69
营业利润率（%） 29.02 28.83 24.16 21.37平均总资产回报率
（%）
4.04 8.04 7.97 7.82加权平均净资产收益
（%）
5.74 18.05 16.84 15.35
注：营业利润率=营业利润/营业收入
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，发行人平均总资产回报率分别
为 7.82%、7.97%、8.04%和 4.04%；加权平均净资产收益率分别为 15.35%、16.84%、
18.05%和 5.74%；营业利润率分别为 21.37%、24.16%、28.83%、29.02%。2015-2017年，该三项指标均呈上升趋势，发行人盈利能力不断增强，主要由于报告期内，发行人业务发展迅速，利润规模不断增长。
4、营业收入分析
发行人 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月利润表及现金流量表相关科目变动情况
单位：万元、%科目
2018 年 1-9月
2017 年度
2017 年
-2016年变动比例
2016 年度
2016 年
-2015年变动比例
2015 年度
营业收入 2455030.56 4234122.47 19.33 3548110.48 10.07 3223632.95
营业成本 960410.27 2106380.57 27.01 1658446.43 9.90 1509020.93
税金及附加 495253.68 795811.25 19.34 666858.26 4.62 637513.96
销售费用 81441.27 144492.86 15.64 124947.22 3.07 121228.86
管理费用 128599.61 222979.93 12.19 198743.98 -8.16 216395.04
研发费用 334.11 - - - - -
财务费用 128122.46 159789.30 72.09 92853.93 16.76 79523.91资产减值损失
536.72 65792.65 474.10 11460.11 61.92 7075.50
投资净收益 51598.03 479967.62 670.38 62303.08 73.27 35957.38
营业外收入 2960.83 68497.25 -24.73 91006.11 88.84 48192.17
营业外支出 2694.52 6922.86 192.64 2365.65 -38.91 3872.70
营业利润 712370.83 1220493.61 42.40 857103.63 24.43 688832.14
利润总额 712637.14 1282068.00 35.56 945744.09 29.00 733151.61
所得税费用 174585.63 350221.31 63.16 214650.00 2.79 208818.91
净利润 538051.51 931846.69 27.46 731094.10 39.43 524332.69报告期内，发行人营业收入构成如下表所示：
单位：万元、%项目
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
旅游综合收入 744785.42 30.34 1853029.93 43.76 1600605.60 45.11 1232057.70 38.22
房地产收入 1704276.88 69.42 2335914.69 55.17 1894439.20 53.39 1920102.85 59.56
纸包装收入 32894.76 1.34 77035.08 1.82 73936.89 2.08 82303.43 2.55
小计 2481957.05 101.10 4265979.70 100.75 3568981.70 100.58 3234463.98 100.34
减：内部抵消数 -35009.85 -1.43 47754.87 1.13 30857.16 0.87 27168.20 0.84主营业务收入合计
2446947.21 99.67 4218224.83 99.62 3538124.53 99.72 3207295.78 99.49
其他业务收入 8083.35 0.33 15897.64 0.38 9985.95 0.28 16337.17 0.51
营业收入合计 2455030.56 100.00 4234122.47 100.00 3548110.48 100.00 3223632.95 100.00
发行人主营业务包括旅游综合业务、房地产业务以及纸包装业务，其中旅游综合业务及房地产业务是发行人主营业务收入的最重要来源。受益于我国消费升级对旅游行业的带动作用以及房地产行业的持续繁荣，发行人最近三年总体保持持续、快速的业务增长。2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，发行人分别实现营业收入 3223632.95 万元、3548110.48 万元、4234122.47 万元
和 2455030.56 万元。2016 年度发行人营业收入较 2015 年度增加 324477.53 万元，同比增长 10.07%；2017 年度发行人营业收入较 2016 年度增加 686011.99万元，同比增长 19.33%。
5、营业成本及营业毛利分析
（1）营业成本构成情况分析
2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月发行人主营业务成本分业务构成
如下：
单位：万元、%类别
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
旅游综合业务 479230.21 50.03 1068846.85 50.80 949006.72 57.25 708354.61 46.96
房地产业务 471823.87 49.26 1045453.76 49.69 693638.35 41.84 765466.24 50.74
纸包装业务 27508.40 2.87 66839.59 3.18 68296.89 4.12 72884.31 4.83
小计 978562.48 102.16 2181140.20 103.67 1710941.96 103.21 1546705.16 102.53
减：内部抵销数 -20729.42 -2.16 77244.49 3.67 53219.61 3.21 38208.10 2.53
合计 957833.06 100.00 2103895.71 100.00 1657722.35 100.00 1508497.06 100.00
发行人2016年度营业成本较2015年度增加 149225.29万元，同比增长9.89%。
2017 年度营业成本较 2016 年度增加 446173.36 万元，同比增长 26.91%。发行人
的营业成本主要来源于旅游综合及房地产业务，报告期内，旅游综合及房地产业务的营业成本占总主营业务成本的比例均超过 95%。
（2）主营业务毛利及毛利率分析
单位：万元、%项目
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年 2015 年度毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
旅游综合业务 265555.21 35.66 784183.08 42.32 651598.88 40.71 523703.09 42.51
房地产业务 1232453.00 72.32 1290460.93 55.24 1200800.85 63.39 1154636.61 60.13
纸包装业务 5386.36 16.37 10195.49 13.23 5640.01 7.63 9419.12 11.44
小计 1503394.57 60.57 2084839.50 48.87 1858039.74 52.06 1687758.82 52.18
减：内部抵消数 -14280.42 - -29489.62 - -22362.45 - -11039.90 -
合计 1489114.15 60.86 2114329.12 50.12 1880402.19 53.15 1698798.72 52.97
发行人毛利润主要来源于房地产业务、旅游综合业务，报告期内，两项业务毛利润之和占比超过 99%。最近三年及一期，发行人主营业务毛利润分别为
1698798.72 万元 1880402.19 万元、2114329.12 万元及 1489114.15 万元，主
营业务综合毛利率分别为 52.97%、53.15%、50.12%及 60.86%。
报告期内，从主营业务各细分板块毛利率的情况来看，发行人旅游综合业务毛利率分别为 42.51%、40.71%、42.32%和 35.66%，盈利能力较强，2015-2017年度呈波动增长趋势。2017 年度，发行人旅游综合业务毛利率较 2016 年度增长
1.61 个百分点，主要系发行人旅游业务结转收入项目毛利率具有一定差别。报告期内，发行人房地产业务毛利率分别为 60.13%、63.39%、55.24%和 72.32%，有所波动，主要与发行人当期房地产项目结转面积及单价波动的影响所致，发行人房地产业务主要分布于一二线城市，总体毛利率水平较高，房地产业务盈利能力较强。报告期内，发行人纸包装业务毛利率分别为 11.44%、7.63%、13.23%和
16.37%，呈波动上升趋势，2016 年毛利率较低主要系业务成本上涨较快所致。
（3）费用分析
2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，发行人期间费用明细及占营业
收入比例如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 2455030.56 4234122.47 3548110.48 3223632.95
销售费用 81441.27 144492.86 124947.22 121228.86
销售费用/营业收入（%） 3.32 3.41 3.52 3.76
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
管理费用 128599.61 222979.93 198743.98 216395.04
管理费用/营业收入（%） 5.24 5.27 5.60 6.71
财务费用 128122.46 159789.30 92853.93 79523.91
财务费用/营业收入（%） 5.22 3.77 2.62 2.47
期间费用合计/营业收入
（%）
13.77 12.45 11.74 12.94
① 销售费用
发行人销售费用主要为人工成本、市场拓展费用及销售佣金。2015 年、2016
年、2017 年和 2018 年 1-9 月，发行人销售费用分别为 121228.86 万元、124947.22
万元、144492.86 万元和 81441.27 万元，占营业收入的比例分别为 3.76%、3.52%、
3.41%和 3.32%。2016 年发行人销售费用相较 2015 年变动较小；2017 年发行人
销售费用较 2016 年增加 19545.64 万元，同比增长 15.64%，主要系 2017 年发行人开拓市场带来的人工成本、市场拓展费用的增加。
② 管理费用
发行人管理费用主要为人工成本、折旧摊销费用、能源费用及其他费用等。
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，发行人管理费用分别为 216395.04
万元、198743.98 万元、222979.93 万元和 128599.61 万元，占营业收入的比例
分别为 6.71%、5.60%、5.27%和 5.24%。总体来看，报告期内，发行人经营情况良好，随着经营规模的持续扩大，2017 年人工成本、办公及行政费用、租赁及物业管理费用等增长较为明显，但管理费用占营业收入的比例总体较为稳定。
③ 财务费用
发行人财务费用主要由利息支出、汇兑损益、手续费构成，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
利息支出 188644.57 179916.55 97145.47 88444.14
减：利息收入 51338.21 27286.07 19515.22 19556.30
汇兑损益 -14404.71 274.66 -458.56 4607.26
手续费 2770.19 3090.60 2414.84 3606.35
其他 2450.62 3793.55 13267.40 2422.46
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
合 计 128122.46 159789.30 92853.93 79523.91
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，发行人财务费用分别为 79523.91
万元、92853.93 万元、159789.30 万元和 128122.46 万元，占营业收入的比例
分别为 2.47%、2.62%、3.77%和 5.22%。2017 年财务费用较 2016 年增加 66935.37万元，同比增长 72.09%。报告期内，发行人为加快旅游综合业务及房地产业务的全国布局，借款规模迅速增加，使得利息支出增长显着。
6、投资收益
2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，发行人投资收益分别是 35957.38
万元、62303.08 万元、479967.62 万元和 51598.03 万元，占发行人同期归属于
母公司股东净利润的比重分别为 7.75%、9.04%、55.53%和 10.14%。
2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，发行人投资收益明细情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
成本法核算的长期股权投资收益 - - 98.25 -
权益法核算的长期股权投资收益 9582.12 21906.56 60541.09 35958.09
处置长期股权投资产生的投资收益 -937.62 336164.79 - -0.71处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益
- 6189.21 9.76 -可供出售金融资产在持有期间的投资收益
3940.68 3177.97 1653.97 -
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得
1210.81 114941.22 - -
其他 19563.00 -2412.113 - -
合计 33359.00 479967.62 62303.08 35957.38
2015 年度，发行人实现投资收益 35957.38 万元，其中权益法核算的长期股
权投资收益为 35958.09 万元，系联营及合营公司确认的投资收益。2016 年度，发行人实现投资收益 62303.08 万元，其中权益法核算的长期股权投资收益
60541.09 万元，比上年度增加 24583.00 万元，系联营及合营公司确认的投资收
益。2017 年度，发行人投资收益为 479967.62 万元，较上年同期大幅增加，主
要是因为子公司的项目及股权处置，取得处置收益计入当年损益所致。2018 年
1-9 月发行人投资收益为 51598.03 万元。
、营业外收支
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，发行人营业外收支情况如下表
所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置利得合计 0.06 143.46 123.21 172.79
其中：固定资产处置利得 - 143.46 123.21 172.79
政府补助 465.26 66518.31 89081.01 43593.61
罚款净收入 380.33 404.52 258.20 930.26
赔偿费收入 525.68 87.00 63.86 235.52
违约金收入 696.84 758.80 484.60 467.10
其他 210.88 585.15 995.22 2792.89
营业外收入合计 2279.05 68497.25 91006.11 48192.17
非流动资产处置损失合计 118.55 3954.70 491.38 558.19
其中：固定资产处置损失 - 3954.70 491.38 558.19
捐赠支出 5.00 28.50 25.45 261.22
罚款支出 446.00 621.29 70.57 36.08
赔偿费支出 412.31 448.29 108.64 596.26
其他支出 509.61 1870.07 1669.60 2420.95
营业外支出合计 1491.47 6922.86 2365.65 3872.70
营业外收支净额 787.58 61574.39 88640.46 44319.47
2015年度，发行人营业外收支净额 44319.47万元，其中政府补助为 43593.61万元，主要包括为旅游度假区奖励金 40835.00 万元。2016 年度，发行人营业外收支净额 88640.46 万元，其中政府补助为 89081.01 万元，主要包括旅游度假区奖励金 83410.00 万元。2017 年度，发行人营业外收支净额 61574.39 万元，其中政府补助为 66518.31 万元，主要包括旅游度假区奖励金 66000.00 万元。2018
年 1-6 月营业外收支净额为 787.58 万元。受国家及地方相关政策影响，政府补助不具有持续性。
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，发行人罚款支出按类别列示如
下：
单位：万元
报告期 罚款内容 金额 原因
5年度
质量扣罚金 8.69 下属子公司质量检查被处罚深圳市人居环境委员会行政处罚
19.00下属子公司云海谷体育公园污水处理污染物超标等行政处罚
行政罚款 8.39 行政罚款
合计 36.08
2016年度
海关罚没金 28.34 下属子公司被海关处罚
税收滞纳金 13.47 下属子公司税收滞纳金
税收滞纳金 8.16 下属子公司所得税滞纳金
行政罚款 20.60 行政罚款
合计 70.57
2017年度
施工许可罚款 143.83 下属子公司未取得施工许可证提前施工
法院罚款 301.00 下属子公司房屋纠纷案件败诉环保水务局行政罚款
50.00 下属子公司茶溪谷水源线内违建
行政处罚 126.47 发行人及下属子公司行政处罚
合计 621.29
2018 年
1-6 月
行政罚款 446.00 下属子公司行政罚款
合计 446.00
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，发行人罚款支出分别为 36.08
万元、70.57 万元、621.29 万元和 446.00 万元，主要由发行人及下属子公司受到
的行政处罚、海关罚没金、税收滞纳金等构成。报告期内，发行人及重要的子公司不存在因违反国家法律、法规及规范性文件的行为而受到刑事处罚或适用重大违法情形的行政处罚，除上述行政罚款外，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的对本次债券发行产生实质性不利影响的行政处罚案件。
（六）现金流量表分析
发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月现金流量表摘要单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动现金流入小计 4233168.90 7854303.17 5248824.45 3632320.37
经营活动现金流出小计 6302094.25 8624316.30 4808439.43 3819550.43
经营活动产生的现金流量净额 -2068925.35 -770013.13 440385.01 -187230.06
投资活动现金流入小计 556488.54 728021.22 191800.12 83992.14
投资活动现金流出小计 1501565.41 1661488.11 934796.59 566619.30
投资活动产生的现金流量净额 -945076.87 -933466.90 -742996.47 -482627.16
筹资活动现金流入小计 9531850.35 10372496.58 3626391.27 2560100.47
筹资活动现金流出小计 5404765.64 7439896.20 3290495.54 1789556.60
筹资活动产生的现金流量净额 4127084.71 2932600.39 335895.72 770543.87
汇率变动对现金的影响 10154.29 -14826.33 2970.29 -2221.82
现金及现金等价物净增加额 1123236.78 1214294.03 36254.55 98464.83
期初现金及现金等价物余额 2750853.20 1536559.17 1500304.62 1401839.78
期末现金及现金等价物余额 3874089.98 2750853.20 1536559.17 1500304.62
1、经营活动现金流量
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月发行人经营活动产生的现金流入
分别为 3632320.37 万元、5248824.45 万元、7854303.17 万元和 4233168.90万元，主要由销售商品、提供劳务收到的现金和收到其他与经营活动有关的现金
构成。2016 年度发行人经营活动现金流入合计较 2015 年度增加 1616504.08 万元，同比增长 44.50%；2017 年度较 2016 年度增加 2605478.72 万元，同比增长
49.64%。2015-2017 年发行人经营活动产生的现金流入呈逐年上升趋势，主要系房地产签约销售规模以及旅游项目收入扩大以及收回的拍地保证金大幅增加的共同影响所致。
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流
出分别为 3819550.43 万元、4808439.43 万元、8624316.30 万元和 6302094.25万元，主要由购买商品、接受劳务支付的现金、支付的各项税费和支付其他与经营活动有关的现金构成。2016 年度发行人经营活动现金流出合计较 2015 年度增
加 988889.00 万元，同比增长 25.89%；2017 年度较 2016 年度增加 3815876.87万元，同比增长 79.36%。2015-2017 年，发行人经营活动产生的现金流出呈逐年上升趋势，主要由于发行人业务发展需要，在 2017 年增加了旅游与地产业务板块的项目储备，导致当期购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加，同时由于
2017 年度发行人业务范围扩大，管理费用等大幅增加，导致发行人在 2017 年度支付与其他经营活动有关的现金增幅较大。
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流
量净额分别为-187230.06 万元、440385.01 万元、-770013.13 万元和-2068925.35万元；发行人 2016 年度经营活动现金流净额较 2015 年度由净流出转为净流入，主要原因是发行人各板块业务快速发展，旅游综合业务新增落地营业，房地产业务回款良好等。
2017 年度发行人经营活动产生的现金流量净额由净流入转为净流出，主要
由于发行人的主营业务涵盖旅游综合业务与房地产业务，旅游项目与房地产项目的业务属性决定其前期需要大量资金投入。发行人已完工的旅游与房地产项目均位于深圳、上海、北京等核心城市，近几年发展势头良好，在不断巩固既有业务区域的基础上，发行人为保持相关业务的持续发展，逐步向武汉、重庆、成都、西安等地扩张，相应增加了前期项目储备，致使 2017 年度购买商品、接受劳务支付的现金同比大幅增加，当期经营活动现金流出增速大于当期现金流入增速，经营活动产生的现金流量净额为负。发行人经营活动产生的现金流量净额波动符合其主营业务引致的行业特点。
2、投资活动现金流量
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，发行人投资活动产生的现金流
入分别为 83992.14 万元、191800.12 万元、728021.22 万元和 556488.54 万元，
2017 年流入大幅增加主要系处置子公司股权、取得理财产品收益、 收回委托贷款等共同影响所致。
2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，发行人投资活动产生的现金流
出分别为 566619.30 万元、934796.59 万元、1661488.11 万元和 1501565.41
万元，2017 年增长较快，主要系发行人购买信和置业（成都）有限公司 80%股权所致。
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，发行人投资活动产生的现金流
量净额分别为-482627.16 万元、-742996.47 万元、-933466.90 万元和-945076.87
万元。2015-2017 年，发行人投资活动现金流净额下降且持续为负，主要原因是
发行人近几年增加对部分旅游和房地产业务项目公司股权投资，现金支付量较大，因此投资性支出维持较高水平。
3、筹资活动现金流量
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，发行人筹资活动产生的现金流
入分别为 2560100.47万元、3626391.27万元、10372496.58万元和 9531850.35万元，2017 年相较上年增长明显，主要系子公司华侨城（亚洲）控股有限公司
发行永续债 8.00 亿美元以及开发资金需求扩大使得长期借款增加的共同影响所致。发行人筹资活动产生的现金流出分别为 1789556.60 万元、3290495.54 万
元、7439896.20 万元和 5404765.64 万元，2017 年大幅增长主要系偿还债务增加所致。2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 770543.87 万元、335895.72 万元、2932600.39 万元和
4127084.71 万元，2017 年筹资活动产生的现金流量净额增幅较大主要由于取得
借款等融资增长较快，且规模明显大于当期偿还债务支付的现金。
（七）盈利能力的可持续性分析
受国家对主题公园产业、房地产业政策调整及发行人自身特点的影响，发行人盈利能力的持续性和稳定性可能会受到相关因素的影响和产生波动：
从宏观经济层面来看，经济形势总体平稳，但下行压力依然较大，不确定性与风险性依然存在。国家通过对土地、信贷、税收等领域进行政策调整，都将对房地产业务在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。发行人凭借其在国内主要一二线城市的土地储备，有利于保障其未来的可持续性发展。
从行业发展来看，发行人以主题公园为主业的旅游综合业务受国家政策及季节周期影响较大，发行人作为国内主题公园领域的龙头企业，品牌影响力较大，预计未来将有持续稳定的发展空间。
从经营层面来看，房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。发行人在项目开发过程中承受着规模、资金、成本、销售等多方面的压力。任何环节的不利变化，将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。鉴于发行人房地产业务与旅游综合业务协同效应较强，且多位于一二线城市，总体经营风险较小。
总体而言，我国国民经济在进入新常态阶段后增速有所回落，但随着经济结构的调整和优化，产业结构的转型和升级，预计我国经济将会逐渐企稳，并且朝着健康和可持续的方向发展。在此大环境下，发行人将继续保持其发展战略，深化业务体系发展，防控相关风险。预计发行人未来盈利能力具有可持续性。
五、发行人最近一年及一期末有息债务情况
（一）发行人最近一期末有息债务情况
1、发行人最近一期末有息负债
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人有息债务金额为 10412416.19 万元，其中
一年以内有息负债金额为 1639477.31 万元，占比 15.75%，一年以上有息负债金
额为 8772938.88 万元，占比 84.25%，具体情况如下：
单位：万元、%有息债务分类项目
2018 年 9 月 30 日金额（万元） 占比流动负债
短期借款 1572477.31 15.10%
一年内到期的非流动负债 67000.00 0.64%非流动负债
长期借款 7476433.11 71.80%
应付债券 1296505.77 12.45%
合计 10412416.19 100.00%有息债务期限结构
一年以内 1639477.31 15.75%
一年以上 8772938.88 84.25%
合计 10412416.19 100.00%
截至 2018 年 9 月末，发行人有息债务结构如下：
单位：万元
账面余额 占比
1 年以内 1639477.31 15.75%
1-3（含 3 年） 4486976.22 43.09%
3 年以上 4285962.66 41.16%
合计 10412416.19 100.00%
截至本募集说明书签署之日，发行人有息负债中已发行尚未兑付的债券情况如下：
债券简称 票面 起息时间 期限 债券余额 是否到期
利率 结构
（年）（亿元）
16 侨城 01 2.98% 2016 年 4 月 13 日 3+2 25.00 已按时兑息，尚未兑付
16 侨城 02 3.40% 2016 年 4 月 13 日 5+2 10.00 已按时兑息，尚未兑付
18 侨城 01 5.59% 2018 年 1 月 18 日 3+2 25.00 已按时兑息，尚未兑付
18 侨城 02 5.70% 2018 年 1 月 18 日 5+2 10.00 已按时兑息，尚未兑付
18 侨城 03 5.54% 2018 年 2 月 5 日 3+2 20.00 已按时兑息，尚未兑付
18 侨城 04 5.74% 2018 年 2 月 5 日 5+2 30.00 已按时兑息，尚未兑付
18 侨城 05 5.35% 2018 年 3 月 12 日 3+2 8.00 尚未到兑息日
18 侨城 06 5.50% 2018 年 3 月 12 日 5+2 2.00 尚未到兑息日
总计 130.00
（二）信用融资和担保融资情况
截至 2018 年 9 月末，发行人有息负债信用融资与担保融资的结构如下：
单位：万元
借款类别 短期借款 长期借款
委托借款 452431.16 2427221.85
保证借款 39900.00 1686551.88
抵押借款 70396.00 237109.15
信用借款 1009750.15 3192550.23
小计 1572477.31 7543433.11
减：一年内到期的长期借款
- 67000.00
合计 1572477.31 7476433.11
六、本次发行公司债后公司资产负债结构的变化本次债券发行完成后将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下基础上产生变动：
（一）相关财务数据模拟基准日为 2018 年 9 月 30 日；
（二）假设本次债券的募集资金净额为 880000.00 万元，即不考虑融资过程中所产生费用；
（三）假设本次债券募集资金净额全部计入发行人 2018 年 9 月 30 日的资产负债表；
（四）假设本次募集资金 880000.00 万元拟用于偿还存续的公司债券；
（五）假设本次债券于 2018 年 9 月 30 日完成发行；
基于上述假设，本次债券发行对发行人资产负债结构影响如下表所示：
单位：万元、%项目 债券发行前 占比债券发行后（模拟）
占比 模拟变动额
流动资产 21937027.57 80.14 21937027.57 80.14 -
非流动资产 5437037.74 19.86 5437037.74 19.86 -
资产总计 27374065.30 100.00 27374065.30 100.00 -
流动负债 11470099.83 56.35 11470099.83 56.35 -
非流动负债 8884565.33 43.65 8884565.33 43.65 -
负债总计 20354665.15 100.00 20354665.15 100.00 -
资产负债率 74.36 74.36 -
流动比率 1.91 1.91 -
七、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
1、利润分配情况
发行人于2018年4月24日召开了第七届董事会第四次会议，会议审议通过的
公司 2017 年度利润分配预案为：以公司 2018 年 1 月 31 日登记的总股本
8204081415股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。该预
案已于 2018年5月18日提请公司股东大会审议批准。本次权益分派股权登记日为
2018年7月4日，除权日为2018年7月5日。
2、股份回购
因 2018 年度发行人发生激励对象担任监事长以及激励对象辞职情况，发行人于 2018 年 4 月 24 日召开了第七届董事会第四次会议，会议审议通过《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》，本次审议通过的回购的限制性股票共 48.75万股，总回购成本为 2271750元，占限制性股票计划发行股票 8265万股的 0.59%。
待本次回购注销手续完成后，发行人注册资本将由人民币 8204081415 元变更
为 8203593915 元。
（二）对外担保情况
截至 2018 年 9 月末，发行人及其子公司对外担保情况如下：
单位：万元被担保方实际担保金额担保起始日担保期限是否履行完毕是否为关联方担保
武汉首茂城置业有限公司 178200.00 2016-12-8 2 年 否 是
武汉首茂城置业有限公司 49500.00 2018-3-2 2 年 否 是
武汉誉天红光置业有限公司 16320.00 2017-5-10 5 年 否 是
深圳市招华国际会展发展有限公司 75050.00 2017-10-27 7 年 否 是
深圳市招华国际会展发展有限公司 35000.00 2018-6-27 17 年 否 是
合计 354070.00
（三）所有权或使用权受到限制的资产
截至 2018 年 9 月末，发行人资产受限情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 受限原因
存货 166945.65 上海天祥华侨城项目抵押取得贷款
存货 140149.74 深圳万霖项目抵押取得贷款
投资性房地产 1171.75 成都市东盛房屋开发用于工程款抵押
投资性房地产 3390.44 成都市东盛房屋开发用于抵押取得贷款
货币资金 226908.99 用于办理银行承兑汇票及各种保函的保证金等
合计 538566.57
（四）或有事项
发行人之子公司华侨城房地产、西安华侨城、曲江华侨城、宁波华侨城、东部华侨城、北京华侨城等为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，承购人以其所购商品房作为抵押物，截至 2018 年 6 月 30 日，尚未结清的担保金额为
1520484.74 万元。由于截至目前承购人未发生违约，发行人认为与提供该等担保相关的风险较小。
除上述或有事项外，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人无需要披露的其他重大或有事项。
（五）发行人重大承诺事项
1、重大承诺事项
（1）根据华侨城房地产、宁波华侨城、云南华侨城、东部华侨城、上海华
侨城、武汉华侨城、天津华侨城、西安华侨城、曲江华侨城、上海天祥、上海万锦、北京华侨城、顺德华侨城、华侨城城市更新、成都华侨城、上海置地、重庆置地等已签订的有关合同，截至 2018 年 6 月 30 日，该等公司尚需支付的合同价
款约 1559975.98 万元。
（2）经营租赁承诺
截至资产负债表日止，发行人对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
不可撤销经营租赁的最低租赁付款额：
资产负债表日后第 1 年 402.19 569.25
资产负债表日后第 2 年 358.65 524.65
资产负债表日后第 3 年 361.65 535.87
以后年度 361.65 687.31
合计 1484.13 2317.08
（3）重要资本承诺
2016 年，发行人设立华侨城（成都）投资有限公司，于 2016 年 4 月 27 日
取得营业执照，注册资本 1 亿元，公司占 100%股权，发行人认缴出资，2017 年，发行人决定将其注册资本增加至 10 亿元，截至 2018 年 6 月 30 日已实际出资 7.7亿元。
2016 年，发行人子公司华侨城房地产与南京万科置业有限公司、南京绿地
国际商务中心有限公司联合成立南京华侨城置地有限公司，于 2016 年 6 月 7 日取得营业执照，注册资本 10 亿元，华侨城房地产占 51%股权，其需认缴出资 5.1亿元，截至 2018 年 6 月 30 日已实际出资 33150 万元。
2016 年，发行人子公司华侨城房地产与其他公司联合成立深圳华侨城沃泰
实业有限公司，于 2016 年 8 月 11 日取得营业执照，注册资本 1000 万元，华侨城房地产占 50%股权，其需认缴出资 500 万元，截至 2018 年 6 月 30 日尚未实际出资。
2016 年，发行人与招商局蛇口工业区控股股份有限公司设立深圳市招华国
际会展发展有限公司，于 2016 年 10 月 20 日取得营业执照，注册资本 15 亿元，公司占 50%股权，发行人需认缴出资 7.5 亿元，截至 2018 年 6 月 30 日发行人已
出资 3.25 亿元。
2017 年，发行人子公司华侨城房地产与其他公司联合设立深圳市华侨城华
越投资发展有限公司，于 2017 年 5 月 31 日取得营业执照，注册资本 1000 万元，华侨城房地产占 51%股权，其需认缴出资 510 万元，截至 2018 年 6 月 30 日尚未实际出资。
2017 年，发行人控制之公司华侨城（亚洲）控股有限公司设立华侨城融资
租赁有限公司，于 2017 年 10 月 16 日取得营业执照，注册资本 2 亿美元，截至
2018 年 6 月 30 日华侨城（亚洲）控股有限公司尚未出资。
2017 年，发行人与华侨城西部投资有限公司联合设立华侨城（西安）发展有限公司，于 2017 年 9 月 28 日取得营业执照，注册资本 4 亿元，发行人占 51%股权，发行人需认缴出资 2.04 亿元，截至 2018 年 6 月 30 日发行人已实际出资
6797.433 万元。
2017 年，发行人设立杭州华侨城投资发展有限公司，于 2017 年 12 月 21 日
取得营业执照，注册资本 10 亿元，截至 2018 年 6 月 30 日发行人尚未出资。
2017 年，发行人子公司华侨城房地产与华侨城光明（深圳）投资有限公司
联合设立华侨城置业发展（深圳）有限公司，于 2017 年 10 月 20 日取得营业执照，注册资本 5 亿元，华侨城房地产占 60%股权，其需认缴出资 3 亿元，截至
2018 年 6 月 30 日华侨城房地产尚未出资。
2017 年，发行人之子公司华侨城投资与深圳市东部华城联合投资有限公司
成立深圳华侨城荷坳发展有限公司，于 2017 年 12 月 21 日取得营业执照，注册
资本 3 亿元。根据签订的章程约定以及《股权代持协议》，华侨城投资持有的
51%股权实际为代持深圳东部华侨城有限公司 35%股权以及代持深圳市东部华
城联合投资有限公司 16%股权。截至 2018 年 6 月 30 日华侨城投资已出资 1.05亿。
2018 年，发行人子公司华侨城房地产与深圳华侨城文化集团有限公司设立
深圳华侨城文化置业投资有限公司，于 2018 年 1 月 3 日取得营业执照，注册资
本 1 亿元，华侨城房地产占 51%股权，其需认缴出资 0.51 亿元，截至 2018 年 6
月 30 日已实际出资 510 万元。
2018 年，发行人子公司华侨城（西安）发展与西安丰盛资产管理有限公司
设立西安华侨城汉城发展有限公司，于 2018 年 1 月 9 日取得营业执照，注册资
本 6.8 亿元，华侨城（西安）发展占 60%股权，其需认缴出资 4.08 亿元，截至
2018 年 6 月 30 日已实际出资 600 万元。
2018 年，发行人设立宁波滨海华侨城投资发展有限公司，于 2018 年 1 月 9日取得营业执照，注册资本 1 亿元，公司占 100%股权，发行人认缴出资，截至
2018 年 6 月 30 日尚未出资。
2018 年，发行人子公司华侨城（天津）投资设立济南华侨城实业有限公司，
于 2018 年 1 月 30 日取得营业执照，注册资本 2 亿元，华侨城（天津）投资占
100%股权，其需认缴出资 2 亿元，截至 2018 年 6 月 30 日尚未出资。
2018 年，发行人子公司华侨城城市更新与深圳前海广汇富投资发展有限公
司设立深圳华侨城汇富投资有限公司，于 2018 年 2 月 7 日取得营业执照，注册
资本 5000 万元，华侨城城市更新占 67%股权，其需认缴出资 3350 万元，截至
2018 年 6 月 30 日尚未出资。
2018 年，发行人子公司武汉华侨城设立襄阳华侨城文旅发展有限公司，于
2018 年 2 月 11 日取得营业执照，注册资本 20 亿元，武汉华侨城占 51%股权，其需认缴出资 10.2 亿元，截至 2018 年 6 月 30 日已实际出资 0.51 亿元。
2018 年，发行人子公司杭州华侨城设立杭州兰侨置业有限公司，于 2018 年
2 月 26 日取得营业执照，注册资本 1 亿元，杭州华侨城占 100%股权，其需认缴
出资 1 亿元，截至 2018 年 6 月 30 日尚未出资。
8 年，发行人子公司华侨城城市更新与珠海润合投资有限公司设立珠海
华侨城城市更新发展有限公司，于 2018 年 3 月 7 日取得营业执照，注册资本 1亿元，华侨城城市更新占 67%股权，其需认缴出资 6700 万元，截至 2018 年 6
月 30 日已实际出资 1340 万元。
2018 年，发行人子公司华侨城（天津）投资与河南锦为置业有限公司设立
郑州华侨城文化旅游开发有限公司，于 2018 年 3 月 16 日取得营业执照，注册资
本 10 亿元，华侨城（天津）投资占 62%股权，其需认缴出资 6.2 亿元，截至 2018
年 6 月 30 日尚未出资。
2018 年，发行人子公司杭州华侨城设立杭州康侨置业有限公司，于 2018 年
3 月 21 日取得营业执照，注册资本 50 万元，杭州华侨城占 100%股权，其需认
缴出资 50 万元，截至 2018 年 6 月 30 日尚未出资。
2018 年，发行人设立深圳华侨城物业商业发展有限公司，于 2018 年 3 月 21日取得营业执照，注册资本 2 亿元，公司占 100%股权，发行人认缴出资，截至
2018 年 6 月 30 日已实际出资 0.1 亿元。
2018 年，发行人子公司华侨城（天津）投资与山西君晟工程项目管理合伙企业（有限合伙）设立山西华侨城房地产开发有限公司，于 2018 年 4 月 26 日取得营业执照，注册资本 5000 万元，华侨城（天津）投资占 51%股权，其需认缴
出资 2550 万元，截至 2018 年 6 月 30 日尚未出资。
2018 年，发行人与扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司、江苏金惠投资发展
有限公司设立扬州华侨城实业发展有限公司，于 2018年 5月 7日取得营业执照，注册资本 10 亿元，公司占 70%股权，发行人认缴出资，截至 2018 年 6 月 30 日尚未出资。
2018 年，发行人子公司华侨城（天津）投资设立天津华侨城泽沣置业有限公司，于 2018 年 6 月 12 日取得营业执照，注册资本 1 亿元，华侨城（天津）投
资占 100%股权，其需认缴出资 1 亿元，截至 2018 年 6 月 30 日尚未出资。
2018 年，发行人子公司华侨城（天津）投资设立天津嘉运置业有限公司，
于 2018 年 6 月 13 日取得营业执照，注册资本 1 亿元，华侨城（天津）投资占
100%股权，其需认缴出资 1 亿元，截至 2018 年 6 月 30 日尚未出资。
（六）其他重要事项
由发行人子公司华侨城（上海）置地有限公司作为原始权益人，由华侨城集团有限公司作为增信安排人，由发行人作为资产服务机构，由前海开源资管作为计划管理人，向深交所申报的中联前海开源-华侨城租赁住房一号资产支持专项计划，已取得深交所批复。本资产支持专项计划总规模为 100 亿元，将采取分期发行的方式发行。截至本募集说明书出具之日，本资产支持专项计划尚未发行。
第七节 募集资金运用
一、本次债券募集资金金额
发行人本次拟发行的公司债券规模不超过人民币 88 亿元（含 88 亿元），拟分期发行。本期债券拟发行金额为 25 亿元。
二、本次债券募集资金运用计划
本次债券拟发行规模为 88 亿元。本次债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还存续的公司债券，具体情况如下：
债券简称票面利率（当期）起息日期限结构
（年）行权日债券余额（亿元）
16 侨城 01 2.98% 2016.04.13 3+2 2019.04.13 25.00
16 侨城 02 3.40% 2016.04.13 5+2 2021.04.13 10.00
18 侨城 01 5.59% 2018.01.18 3+2 2021.01.18 25.00
18 侨城 03 5.54% 2018.02.05 3+2 2021.02.05 20.00
18 侨城 05 5.35% 2018.03.12 3+2 2021.03.12 8.00
总计 88.00
注：上述行权日如遇非交易日，则顺延至其后的第一个交易日。
本次债券募集资金将严格按照监管要求运用，不用于财务性投资，不用于转借他人，不用于弥补亏损和非生产线支出，但不排除当募集资金暂时闲置时对募集资金进行短期现金管理以提高资金收益的情况。
三、本期债券募集资金运用计划
本期债券拟发行金额为 25 亿元，拟用于偿还于 2019 年 4 月 13 日回售的存续公司债券“16 侨城 01”，具体债券信息如下：
债券简称票面利率（当期）起息日期限结构
（年）行权日债券余额（亿元）
16 侨城 01 2.98% 2016.04.13 3+2 2019.04.13 25.00
注：上述行权日如遇非交易日，则顺延至其后的第一个交易日。
四、本次债券募集资金对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债水平的影响
以 2018 年 9 月 30 日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募
集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表资产负债率将不发生变化，本次债券的发行整体上不会提升公司负债水平。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
以 2018 年 9 月 30 日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募
集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将不会发生变化。
综上所述，本次债券募集资金将全部用于偿还存续的公司债券，符合国家法律法规规定的用途，有利于发行人置换有息债务，降低财务风险，降低对间接融资渠道的依赖，保持融资结构的平衡。
五、本期债券募集资金专项账户管理安排发行人将为本期债券在平安银行股份有限公司深圳分行设立由受托管理人
监管的偿债保障金专户和募集资金专户，两者为同一账户，独立于发行人其他账户，分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。
六、募集资金使用情况披露
发行人募集资金使用情况披露机制如下：
（1）发行人定期报告披露
发行人将在每一会计年度结束之日起 4 个月内或每一会计年度的 1-6 月结束
之日起 2 个月内，分别向深交所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。
发行人将在定期报告中募集资金使用情况进行披露。
（2）受托管理事务报告披露
受托管理人将依据与发行人签署的《受托管理协议》中关于受托管理事务报告的约定，于每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。受托管理人将根据《公司债券受托管理人执业行为准则》在受托管理事务报告中对发行人本期债券募集资金情况进行披露。
七、本次债券募集资金使用的监管隔离机制
发行人建立了募集资金监管隔离机制，并采取相应措施，确保募集资金用于披露的用途。具体如下：
发行人将为本次债券设立由受托管理人监督的偿债保障金专户和募集资金专户，两者为同一账户，独立于发行人其他账户，分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。
发行人按照《管理办法》聘请兴业证券股份有限公司担任本次债券的受托管理人，签订了《受托管理协议》。根据《受托管理协议》第 4.3 条的约定，受托管理人将对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。
同时，发行人已出具《关于公开发行公司债券募集资金使用的承诺》，确保募集资金用于核准的用途，主要内容包括：
“（1）本公司将审慎选择存放本次债券募集资金的商业银行，开设募集资金专项账户，并在募集资金到位后对其进行专项专户管理；
（2）本公司将与存放募集资金的商业银行及本次债券受托管理人签订三方监管协议；
（3）使用本次债券的募集资金时，本公司将严格履行申请和审批手续，按
照核准的资金用途进行使用，并详细记录募集资金的支出及投入情况；
（4）本公司承诺不会将本次债券的募集资金转借给他人，并接受债券受托管理人的持续监督。
（5）本公司承诺本次债券募集资金不用于购置土地。”
第八节 债券持有人会议
如无特别说明，本次债券的《债券持有人会议规则》中的定义与解释均适用与本节。
为规范深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”或 “发行人”）公开
发行公司债券（以下简称“本次债券”）债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，制定《债券持有人会议规则》。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据债券持有人会议规则规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》作出的决议，对全体本次债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议作出后受让本次债券的持有人，下同）具有同等约束力。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、就发行人变更本次债券募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议
不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、取消本次债券募集说明书中的赎回条款、上调利率条款和回售条款；
2、当发行人未能按期支付本次债券本息时，决定委托债券受托管理人通过
诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
、当发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分
立、解散或者申请破产时，对应采取的债权保障措施以及是否接受发行人的提议作出决议；对行使债券持有人依据《公司法》、《企业破产法》等有关法律、法规享有的权利的方案作出决议；
4、对更换、解聘债券受托管理人作出决议；
5、对决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《受托管理协议》或达成
相关补充协议作出决议，变更内容不会对债券持有人权益造成重大影响的除外；
6、在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；
7、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有的权利的方案作出决议；
8、行使法律、法规、部门规章、规范性文件和《债券持有人会议规则》赋予债券持有人会议的其他职权。
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据有关法律、法规、部门规章、规范性文件和本次债券募集说明书的约定行使权利，维护自身的利益。
（二）债券持有人会议召集
1、本次债券存续期间，出现下列情形之一的，受托管理人应当召开债券持
有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人已经或者预计不能按期支付本次债券的本息；
（5）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分
立、解散、被托管、申请破产或者依法进入破产程序等重大变化；
（6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；
（7）发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人向受托管理人书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（9）发行人因进行重大债务或资产重组可能导致重大变化的；
（10）债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议情形；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
其中，就上述第（4）项、第（5）项、第（6）项、第（8）项及第（9）项情形，债券持有人会议应当就是否采取应对措施及应对措施的具体内容进行决议。
2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权
限范围内的任何事项或《债券持有人会议规则》第七条项下事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出召开债券持有人会议的通知。
3、发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人向
受托管理人书面提议召开持有人会议的，受托管理人应当自收到书面提议之日起
五个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明会议相关安排或者不召集会议的理由。
同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起十五个交易日内召开会议，但提议人同意延期召开的除外。受托管理人不同意召集或应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。
4、债券持有人会议召集人应当依法根据《债券持有人会议规则》规定发出
债券持有人会议通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人为债券持有人会议召集人；单独持有本次债券总额 10%以上的债券持有人发出召开债券持
有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人；合计持有本次债券总
额 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，合并发出召开该债券持有人会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人；发行人发出召开债
券持有人会议通知的，发行人为召集人。
5、受托管理人或者自行召集债券持有人会议的债券持有人（以下简称召集人）应当至少于债券持有人会议召开日前十个交易日按照监管部门规定的方式发
布召开债券持有人会议的公告，召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。
公告内容应包括但不限于下列事项：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案，会议通知中未包含的议案，应当不晚于债权登记日公告，债权登记日前未公告的议案不得提该次债券持有人会议审议；
（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事项；
（7）债权登记日：债权登记日与会议召开日之间的间隔应当不超过五个交易日，有权参加持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日收市后的持有人名册为准；
（8）委托事项。债券持有人委托他人参会的，参会人员应当出具授权委托
书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
、受托管理人可以根据相关规定或者《债券持有人会议规则》约定简化债
券持有人会议召集程序或者决议方式，并及时披露相关决议公告，但不得对债券持有人合法权益产生不利影响。
7、于债权登记日在证券登记机构托管名册上登记的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
8、债券持有人会议原则上应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。
会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。
（三）债券持有人会议议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《债券持有人会议规则》的相关规定或者约定，有利于保护债券持有人利益，具有明确并切实可行的决议事项。
2、债券持有人会议审议事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第六条
和第七条的规定决定。
受托管理人拟召集持有人会议的，发行人、单独或合计持有本次债券总额百
分之十以上的债券持有人可以提出议案，受托管理人应当及时将相关议案提交债券持有人会议审议。
受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人及其他相关方充分沟通，对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善。
发行人、受托管理人、单独或合计持有本次债券总额 10%以上有表决权的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。
会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的，不得提交该次债券持有人会议审议。
除上述规定外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》第六条和第七条规定要求的提案不得进行表决和/或决议。
、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人或其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的授权委托书。
4、债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为发行人、持有发行人百分
之十以上股份的股东或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在
债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本次债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
5、债券持有人应当配合受托管理人召集持有人会议的相关工作，积极参加
债券持有人会议，认真审议会议议案，审慎行使表决权，接受持有人会议通过的决议并配合推动决议的落实，依法理性维护自身合法权益。
发行人、债券清偿义务承继方等关联方及增信主体应当按照受托管理人或者召集人的要求出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
经会议召集人同意，发行人聘请的会计师事务所会计师、法规另有规定或会议召集人同意的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明。
债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、委托人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、委托人身份证明文件、委托人持有本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
6、债券持有人出具的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权和/或表决权的范围；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明：如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。
7、召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次未偿还债券的张数。
上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举 1 名债券持有人（或债券持有人的代理人）担任会议主持并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述
规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券张数最多的债券持有人（或其代理人）主持会议。
3、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适
用法律和信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
4、会议召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债
券持有人和出席会议代理人的名称（或姓名）及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券张数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
（五）债券持有人会议表决、决议及会议记录
1、向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人
民币 100 元）拥有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。
2、债券持有人会议通知载明的各项议案应当分开审议、表决。除因不可抗
力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就未经通知的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更，任何对议案的变更应被视为一个新议案，不得在本次会议上进行表决。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
4、债券持有人会议设监票人两人，负责债券持有人会议计票和监票。会议
主持人应主持推荐本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席本次债券持有人会议的债券持有人担任。
每一审议事项的表决投票，应当由监票人、1 名债券受托管理人代表和 1 名
发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
5、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、会议主持人如果对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
7、债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本次未偿还债券总额
且有表决权的二分之一的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。
8、债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。
9、债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点、召集人名称或姓名；
（2）会议主席、出席及列席会议的人员和监票人的姓名以及会议议程；
（3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券张数及占发行人本次债券总张数的比例；
（4）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）法律、法规、部门规章和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
、债券持有人会议应当由律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决
程序、出席会议人员资格、有效表决权和决议的合法性等事项出具法律意见书。
法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
11、债券持有人书面会议记录由出席会议的受托管理人或者召集人代表和见证律师签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。债券受托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。
12、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时向全体债券持有人通报。
13、债券持有人会议召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日按
照监管部门规定的形式披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
14、受托管理人应当积极落实并督促发行人或其他相关方落实债券持有人会议决议，按规定和约定及时披露决议落实的进展情况及后续安排。
会议决议内容需要发行人等相关方进一步配合实施的，受托管理人应当按照决议要求及时告知发行人等相关方。发行人等相关方应当及时回复，并及时披露回复情况。
发行人或其他相关方未按规定或约定落实持有人会议决议的，受托管理人应当及时采取有效应对措施，切实维护债券持有人法定或约定的权利。
第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请兴业证券作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《受托管理协议》。
债券持有人认购本次债券视作同意兴业证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受托管理人签署的本次债券的《受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本次债券之《受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》全文。《受托管理协议》的全文置备于发行人与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
公司名称：兴业证券股份有限公司
注册地址：福州市湖东路 268 号
法定代表人：杨华辉
联系人：张慧芳 、夏苗办公地址：北京市西城区锦什坊街 35 号 801 室
电话：010-50911206
传真：010-50911200
邮政编码：100033
二、受托管理协议的主要内容
（一）受托管理事项
为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任兴业证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受兴业证券股份有限公司的监督。本次债券分期发行的，各期债券均适用《受托管理协议》在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、《募集说明书》、《受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当依据有关法律、法规和规则及《募集说明书》的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次公司债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。
募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及《募集说明书》的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人的控股股东、实际控制人及相关人员应当及时、如实提供相关信息，积极配合发行人等信息披露义务人履行信息披露义务，并严格履行所作出的承诺。
4、本次债券存续期限内，发生以下任何事项，发行人应当在二个工作日内
书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人主体或债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产或依法进入破产程序；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人或其董事、监事、高级管理人员重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；
（14）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
（15）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
（16）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（17）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、深圳证券交易所要求的其他事项；
（18）发行人拟变更《募集说明书》的约定；
（19）发行人不能按期支付本息；
（20）发行人管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（21）发行人提出债务重组方案的；
（22）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（23）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
发生上述事件，或者存在关于发行人及债券的重大市场传闻的，发行人应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所公司债券上市规则》及深圳证券交易所其他规定，及时向深圳证券交易所报告并按照规定的内容与格式披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。
发行人已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或变化的，应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。发行人受到重大行政处罚、被采取行政监管措施或者受到纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的
本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、发行人在本次债券信用风险管理中应当履行以下职责：
（1）发行人应当制定债券还本付息管理制度（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等），安排专人负责债券还本付息事项。发行人应当将债券还本付息负责人员姓名及联系方式书面告知受托管理人；
（2）发行人应当提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务。本次
债券设置偿债保障金专项账户的，发行人应严格按照专项账户监管协议约定的偿债保障金提取的起止时间、提取频度、提取金额落实偿债保障金提取事宜。发行人应在本次债券还本付息日（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等）前
20 个工作日，根据《受托管理协议》附件一的格式及内容向受托管理人提供《偿债资金安排情况说明表》，明确说明发行人还本付息安排及偿债资金落实情况；
（3）发行人应当按照法律、法规和规则、《募集说明书》和《受托管理协议》的规定和约定履行信息披露义务，及时披露包括《受托管理协议》第 3.4 条约定的事项以及其他可能影响发行人偿债能力及还本付息的风险事项；
（4）发行人应当采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息
的风险事项，及时处置预计或已经违约的债券风险事件；
（5）发行人应当配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。发行
人应当接受并积极配合受托管理人开展风险排查，及时提供相关资料，如实说明相关情况；
（6）法律、法规和规则等规定或者协议约定的其他职责。
8、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履
行《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
9、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。
后续偿债措施可以包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
10、发行人应对受托管理人履行《受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
11、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
12、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
13、发行人应当根据《受托管理协议》第 4.18 条的规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
14、发行人应当履行《受托管理协议》、《募集说明书》及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）受托管理人的职责、权利和义务
、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《受托管理协议》的约
定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行《募集说明书》及《受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当持续关注和调查了解发行人和保证人的经营状况、财务
状况、资信状况、增信措施的有效性及偿债保障措施的执行情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《受托管理协议》第 3.4 条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或保证人进行谈话；
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在募集资金到位后一个月内，受托管理人应与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。在本次债券存续期内，受托管理人应当每半年检查发行人募集资金的使用情况是否与《募集说明书》约定一致。
4、受托管理人应当督促发行人在《募集说明书》中披露《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的主要内容，并将受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他按中国证监会、中国证券业协会和深圳证券交易所要求需要向债券持有人披露的重大事项，通过深圳证券交易所指定的信息披露网站等监管部门规定的方式向债券持有人披露。
5、受托管理人应当每半年对发行人进行回访，监督发行人对《募集说明书》
约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《受托管理协议》第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、受托管理人应当在履职过程中，重点加强债券信用风险管理，履行如下
风险管理职责：
（1）建立债券信用风险管理制度，设立专门机构或岗位从事信用风险管理相关工作；
（2）对本次债券持续动态开展监测、排查，进行风险分类管理（划分为正常类、关注类、风险类或违约类）。受托管理人可根据本次债券风险分类情况，通过现场、非现场或现场与非现场相结合的方式组织对本次债券信用风险状况程度进行排查；
（3）发现影响还本付息的风险事项，及时督促发行人或其他相关机构披露相关信息，进行风险预警；
（4）按照规定或约定披露受托管理事务报告，必要时召集债券持有人会议，及时披露影响债券还本付息的风险事项；
（5）协调、督促发行人、增信机构等采取有效措施化解信用风险或处置违约事件。受托管理人应当督促发行人、增信机构制定切实可行的债券信用风险化解和处置预案，避免预案存在相互冲突或责任推诿等情形；在债券信用风险化解和处置预案制定及实施过程中，受托管理人应与发行人及增信机构加强沟通，密切协作，充分征求各利益相关方的意见，并根据利益相关方的意见以及风险化解或处置工作的进展情况及时调整和完善预案；债券信用风险化解和处置预案涉及
需要召开债券持有人会议事项的，受托管理人应当按照相关规定或约定及时召开债券持有人会议，并履行相应的信息披露义务；
（6）根据相关规定、约定或投资者委托，代表投资者维护合法权益；
（7）法律、法规和规则等规定或者协议约定的其他职责。
8、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《受托管理协议》及债券持有
人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受
托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《受托管理协议》的约定报告债券持有人。
10、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督
促发行人履行《受托管理协议》第 3.8 条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
受托管理人履行受托管理人职责依法申请法定机关采取财产保全措施产生的费用应由发行人承担。受托管理人可以要求发行人为申请财产保全措施提供担保，发行人应予以配合。若发行人不予配合，受托管理人可以召集债券持有人会议，要求债券持有人提供担保。
11、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
12、发行人为本次债券设定增信措施的，受托管理人应当在本次债券发行前
或募集说明书约定的时间内取得担保权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管。
13、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他
具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
14、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的
发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
15、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责；
（3） 妥善安排除债券正常到期兑付外被终止上市后，债券登记、托管及转让等事项；
（4） 持续督导发行人履行还本付息义务及有关承诺；
（5） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定等规定的其他职责。
17、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行《受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
18、受托管理人有权依据《受托管理协议》的规定获得受托管理报酬，受托管理人应当获得的受托管理报酬已经包含在双方签署的《深圳华侨城股份有限公
司 2018 年公司债券承销协议》项下的承销费用之中，于本次债券发行期限届满
后的第二个工作日从募集款中一次性扣除，受托管理人不再单独向发行人收取。
受托管理人为履行受托管理职责发生的相关费用，由发行人负担。
（四）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行《受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债
券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日之后第十五个工作日起，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及《受托管理协议》项下的权利和义务，《受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、受托管理人在《受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在《受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（五）利益冲突的风险防范机制
受托管理人在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：
（一）受托管理人或受托管理人通过代理人，参与各类投资银行业务活动时，可能会与受托管理人履行《受托管理协议》之受托管理职责产生利益冲突；
（二）受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候：（1）向任何其
他客户提供服务；（2）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的
任何交易；或（3）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员
的利益相对立的第三方的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。
2、针对《受托管理协议》6.1 条约定的利益冲突情形，受托管理人已按照监
管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：
（一）受托管理人承担《受托管理协议》职责的雇员不受利益冲突的影响；
（二）受托管理人承担《受托管理协议》职责的雇员持有的保密信息不会披
露给与《受托管理协议》无关的任何其他人；
（三）相关保密信息不被受托管理人用于《受托管理协议》之外的其他目的；
（四）防止与《受托管理协议》有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
4、发行人或受托管理人任何一方违反《受托管理协议》利益冲突防范机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿并使其免受损失。
（六）违约责任
1、《受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、《募集说明书》及《受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件构成《受托管理协议》项下的债券违约事件：
①在本次债券到期、加速清偿或回售时，发行人未能偿付到期应付本金；
②发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该违约持续超过三十日仍未解除；
③发行人出售其全部或实质性的资产，以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
④发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺（上述①到③项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本此债券中单独每期未偿还债券本金总额百分之三
十以上的债券持有人书面通知，该违约持续三十个连续工作日仍未解除；
⑤在本次债券存续期间内，本次债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起三十个工作日内提供受托管理人认可的新担保人为本次债券提供担保；
⑥发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
⑦在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
（2）如果《受托管理协议》下的债券违约事件发生且一直持续三十个连续
工作日仍未解除，按照债券持有人会议规则的相关条款规定，有表决权的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人和受托管理人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息立即到期。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券持有人会议可通过决议豁免发行人的违约行为，并取消加速清偿的决定：
①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总
和：1）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；2）所有迟付的利息；3）所有到期应付的本金；4）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；
或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；
或③债券持有人会议同意的其他措施。
（3）如果发生《受托管理协议》第 10.2 条约定的债券违约事件且自该债券
违约事件发生之日起持续三十个工作日仍未消除，受托管理人可自行，或根据债券持有人会议的指示，采取可行的法律救济方式收回未偿还的本次债券本金和/或利息，或强制发行人履行《受托管理协议》或本次债券项下的义务。
三、受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明
书所约定义务的执行情况，并在每年 6 月 30 日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。因故无法按时披露的，应当对外披露年度受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及影响。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3） 发行人募集资金使用及专项账户运作情况、募集资金使用的核查情况；
（4）发行人偿债能力分析；
（5）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（6）发行人偿债保障措施的执行情况与有效性分析以及公司债券的本息偿付情况；
（7）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（8）债券持有人会议召开的情况；
（9）发生《受托管理协议》第 3.4 条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（10）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募
集资金使用情况和募集说明书不一致的情形、发行人未按照募集说明书的约定履行义务，以及受托管理人与发行人发生债权债务等利害关系，或出现第 3.4 条第
（一）项至第（十七）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人应当在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告，说明事项情况、产生的影响以及受托管理人已采取或者拟采取的应对措施等。相关重大事项及受托管理人采取的应对措施还应在受托管理事务年度报告中予以披露。
4、受托管理人应当按照规定或约定，及时就债券信用风险管理过程中发现
的重大事项披露临时受托管理事务报告，重点说明相关重大事项及其对投资者权益的具体影响，以及已采取、拟采取的投资者保护措施。
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
深圳华侨城股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（本页以下无正文）
第十一节 备查文件
一、本募集说明书的备查文件
（一）深圳华侨城股份有限公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的
财务报告、2018 年 1-9 月未经审计财务报表；
（二）兴业证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中泰证券股份有限
公司关于深圳华侨城股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券的核查意见；
（三）上海市锦天城律师事务所关于深圳华侨城股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券之法律意见书；
（四）深圳华侨城股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）信用评级报告；
（五）深圳华侨城股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则；
（六）深圳华侨城股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅本募集说明书及摘要。
如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
二、备查文件查阅时间、地点
（一）查阅时间
在本期债券发行期内，投资者可至公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及其摘要、上述备查文件，或访问深交所的（http://www.szse.cn）查阅本期债券募集说明书。
（二）查阅地点
发行人：深圳华侨城股份有限公司
办公地址：广东省深圳市南山区华侨城集团办公大楼
法定代表人：段先念
联系人：吴飞、刘珂、刘净倚
电话：0755-2690 9069
传真：0755-2660 0936
邮政编码：518053
牵头主承销商：兴业证券股份有限公司
住所：福州市湖东路 268 号
法定代表人：杨华辉
办公地址：北京市西城区锦什坊街 35 号 801 室
联系人：徐孟静、浦航、张慧芳、夏苗联系电话：010-5091 1206
传真：010-5091 1200
邮政编码：100033