天健集团：2020年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书

深圳市天健（集团）股份有限公司
（住所：广东省深圳市福田区红荔西路 7019号天健商务大厦 19层）
2020年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）
募集说明书
主承销商/债券受托管理人（住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六层至二十六层）
募集说明书签署日期: 2020 年 月 日
声 明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行
法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会同意本期债券发行注册的文件，并结合发行人的实际情况编制。
发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
3重大事项提示
一、深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“天健集团”）
面向合格投资者公开发行不超过人民币7亿元可续期公司债券（以下简称“本期债券”）。
本期债券为可续期公司债券，发行人存在续期选择权和递延付息选择权。根据条款约定，本期债券基础期限为3年，在每个约定的周期末附发行人续期选择权，公司有权行使续期选择权；在公司不行使续期选择权全额兑付时到期。本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述递延支付利息不构成发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
二、本期债券的发行规模为不超过7亿元（含7亿元），为无担保债券，信用评级为
AA+。本期债券每张面值为人民币100元，发行价格为人民币100元/张。
三、经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+；
本期债券信用评级为AA+。本期债券发行前，发行人2019年9月末的净资产为88.32亿元，合并报表资产负债率为77.45%；母公司资产负债率为67.83%，发行人近三年实现的年均可分配利润为6.09亿（2016-2018年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。公司当前累计权益性债券余额为18亿元，若本期债券全额发行，累计权益性债券余额为25亿元，公司截至9月末的合并口径净资产为
88.32亿元，则累计权益性债券余额占公司最近一期净资产比例为28.31%，不超过40%。
本期债券的发行及上市安排见发行公告。
四、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
五、本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权4选择将本期债券回售予公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
六、本期债券为无担保债券。发行人的主体信用等级为AA+，说明发行人偿还债务
的能力较强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险很低。本期债券的信用评级为
AA+，该级别反映了债券的偿付安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，如果发生任何影响公司主体信用等级或债券信用级别的事项，导致公司主体信用等级降低，将会增大投资者的风险，对投资者利益产生一定影响。
七、经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）综合评定，发行人
主体信用等级为AA+；本期债券的信用评级为AA+。
八、本期信用评级报告出具后，中证鹏元将密切关注与发行考虑到信用评级机构对
发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。
主体以及本期债券有关的信息。同时，在本期债券存续期内，将根据《跟踪评级安排》，定期或不定期对评级主体进行跟踪评级，根据跟踪评级情况决定是否调整信用等级，并及时对外公布。如发行主体不能及时提供相关信息，中证鹏元将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至发行主体提供相关资料。
九、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券面向合格机
构投资者发行，公众投资者及合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者及合格投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
十、发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA+。根据中国证券登记结算有限公司《关于发布有关事项的通知》，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。
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十二、遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
十三、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了国信证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
十四、截至本募集说明书出具日，发行人与国信证券股份有限公司的实际控制人均为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
十五、发行人建筑施工项目的业主大多按工程进度付款，但在项目执行过程中，可
能发生由于业主拖延支付或付款能力不佳，导致进度付款不及时或应收账款发生坏账损失的情况。发行人近三年及一期的应收账款分别为63778.28万元、140868.20万元、
199371.11万元和190620.30万元，呈上升趋势。根据历史累计拖欠工程款的情况看，发
行人应收账款构成中，建筑工程类所占比重较大。一般来说，工程施工企业的应收账款收款情况受行业的景气程度影响较大。如未来市场走势发生较严重的逆转，发行人可能面临应收账款损失增加的风险。
十六、发行人存货包括在建开发的房地产项目及待开发的土地等，发行人近三年及
一期的存货分别为1111024.90万元、1715955.43万元、2037101.12万元和2198578.73万元，存货规模逐年上升。尽管发行人已按会计准则计提存货跌价准备，但未来若国家宏观经济形势、所在行业发生重大不利变化，房地产开发产品价格大幅下降，公司可能面临存货跌价损失，进而影响整体利润的风险。
十七、近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-73108.03万元、
-157425.38万元、-49277.01万元和473969.09万元，发行人近年来经营活动现金净流量
6波动较大，主要是受宏观经济政策变化带来的社会固定资产投资建设资金波动以及公司加大对房地产项目和工程投资项目投入的影响。未来宏观环境及发行人项目集中所在地地方政策的变动都有可能造成发行人经营活动净现金流量的波动，从而产生一定的风险。经营活动现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要，如果公司不能有效规划和控制房地产开发业务的规模和速度并实现较快的销售，公司经营活动的净现金流量可能持续为负数或进一步下降，公司将可能面临阶段性现金流量不足的风险和资金周转压力。
十八、截至2019年9月末，发行人所有权或使用权受到限制的资产账面价值合计
882793.92万元，占发行人2019年9月末净资产的比重为99.95%。发行人的受限资产主要
为在建开发产品、持有的子公司股权质押及货币资金等，受限原因主要为借款抵押和协议履行质押。受限资产占比较大会对发行人的生产经营造成一定的影响，使发行人存在
一定的再融资压力；同时如果受限资产因借款问题产生纠纷，也将对发行人造成不利影响。
十九、建筑施工企业普遍存在负债规模大、资产负债率高的情况。2016-2018年末
及2019年 9月末，发行人负债总额分别为 1295499.90万元、 1920394.09万元、
2300333.31万元和3033093.26万元，资产负债率分别为67.16%、74.45%、72.47%和
77.45%，公司负债总额呈上升趋势，资产负债率处于高位，较高的资产负债率说明公司
长期偿债压力较大。随着业务的发展，为满足工程承包项目的资金需求，未来公司的负债规模可能继续增长，使得更多的经营活动现金流被用于偿本付息，用于运营支出、资本性支出等用途的现金流可能减少；同时，资产负债率的提高可能影响公司的再融资能力，增加再融资成本。此外，由于公司流动资产中拥有较多存货，速动比率偏低，
2016-2018年末及2019年9月末，公司速动比率分别为0.49、0.38、0.46和0.56，在一定程
度上影响了公司的短期偿债能力。合理的资产负债结构对于公司的经营发展至关重要，若公司未来的负债水平不能保持在合理的范围内，偿债压力持续增大，可能对公司的稳健经营产生不利的影响。
二十、发行人的收入主要来自于建筑工程施工行业，但由于国内建筑行业集中度较低，发行人主营业务所在相关行业存在不同程度的市场竞争，其中主要的竞争者包括大型国有企业、地方国有企业、民营企业以及跨国公司等均占有一定的市场份额，对公司经营产生一定的压力。随着宏观经济与行业情况的变化，发行人的主营业务领域的竞争7
可能进一步加剧，发行人如果未能在市场竞争中持续保持领先地位，则发行人的经营业绩可能面临不利影响。
二十一、土地储备是房地产开发企业持续经营的基本保障。土地储备不足将会影响
公司后续项目的持续开发，造成公司经营业绩的波动。但土地储备过多，亦将给公司经营带来风险。根据《土地管理法》对建设用地的管理规定，如果公司由于资金、市场等原因未能及时开发储备的土地，将面临缴纳土地闲置费甚至被无偿收回土地使用权的风险。此外，目前全国各地均已实行土地公开出让制度，房地产企业地价支付的周期进一步缩短，加大了公司进行土地储备的资金压力。另外，土地资源不可再生的特性决定了其价格的长期上涨趋势。
截止2019年9月末，发行人储备项目1个，累计计容建筑面积19.92万㎡，项目主要
位于深圳、苏州、南宁等地，土地储备较为优质。但从长期来看，若公司不能在合理的价格内储备适宜数量的土地，可能对公司未来的经营及可持续发展带来一定的风险。
二十二、2017年5月11日，公司全资子公司深圳市市政工程总公司（以下简称“市政工程总公司”）承接的深圳地铁3号线南延段3131标项目发生基坑土方坍塌事故，市政工程总公司于2017年12月12日收到了深圳市住房和建设局出具的《行政处罚意见告知书》（深建质安罚告知[2017]2190号），并于2018年3月14日收到了深圳市福田区安全生产监督管理局出具的《行政处罚告知书》（深福）安监罚告[2018]SG1-1号，责令公司限期整改并给予相应的行政处罚。2018年5月24日，中华人民共和国应急管理部发布《2018年
第二批安全生产领域失信联合惩戒“黑名单”》(以下简称“名单”)。市政工程总公司因该
安全事故被纳入该名单。市政工程总公司被纳入该名单后，在一年内对其在重大项目申报、取得政府性资金支持、申报科技项目等方面造成一定程度的影响。2019年6月22日，应急管理部发布第13号公告，根据《对安全生产领域失信行为 开展联合惩戒的实施办法》（安监总办[2017]49号）的规定，将深圳市市政工程总公司等24家生产经营单位及其有关人员移出安全生产领域失信联合惩戒“黑名单”。2018年末/度，市政工程总公司的资产占天健集团合并报表口径资产的比例为53.53%，收入占天健集团合并报表口径收入的比例为64.97%，净利润占天健集团合并报表口径净利润的比例为71.10%，对发行人的整体生产经营有一定的影响。
二十三、2018年7月10日，天健芙蓉盛世花园三期项目在开盘认筹活动中，由于管
控不力、组织不严，出现了市民较长时间排队现象，发生了保安人员与认筹客户言语、8肢体冲突事件。2018年7月12日，长沙市住建委发布通报，鉴于该项目在全市推进“反炒房”工作的重要时期出现上述问题，对维护长沙市房地产市场秩序和开展房地产市场调控工作造成了不良影响，经长沙市人民政府同意，决定将长沙市天健房地产开发有限公司将被列入失信“黑名单”，并纳入重点监管范围；取消长沙市天健房地产开发有限公司
2018年度行业所有评先评优资格。上述事项对集团公司的整体生产经营无重大影响。上述事件并未构成重大违法违规行为、并未构成暂停或限制发行公司债券或触发《公司债券发行与交易管理办法》第十七条所列不得发行公司债券的情形，不属于禁止发行债券的情况。
二十四、本期债券为可续期公司债券，可续期债券条款约定除非发生强制付息事件，发行人有权递延支付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果发行人选择利息递延支付，则会对投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。其次，发行人有权无限次的行使续期选择权，在这种情况下，投资者可能面临无法收回本金的风险。在本期债券续期选择权行权年度，发行人可以选择延续本期债券的期限或到期全额兑付本期债券，若公司选择延续本期债券的期限，则投资人可能丧失承担同等风险下获取更高收益的机会；若发行人选择全额兑付本期债券，届时投资者将失去继续获取本期债券高收益的投资机会。此外，在税收政策、会计准则的变化满足一定条件时，发行人有赎回债券的权利，投资人将面临一定的提前赎回风险。
二十五、发行人本期债券募集资金将用补充流动资金。发行人承诺通过本期发行募
集的资金将不会直接或间接用于房地产业务，不用于转借他人弥补亏损和非生产性支出，不用于非经营性资金往来或拆借、金融投资等高风险投资；不用于委托贷款业务、不用于转借他人以及法律法规限制的用途；并且本期募集资金用途不得变更。
二十六、发行人营业收入的第一大板块为工程施工板块，近三年及一期，发行人工
程施工板块的营业收入分别为 40.70亿元、46.76亿元、67.35亿元和 56.15亿元，占营业总收入的比重分别为 58.74%、55.13%、54.00%和 72.85%；发行人房地产板块的营业收入分别为 23.27亿元、22.69亿元、43.76亿元和 13.43亿元，占营业总收入的比重分别为 33.59%、26.75%、35.09%和 17.43%，基本保持稳定。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人属于“建筑”行业，不属于“房地产业”，故发行人不存在《分类监管函》中所规定的房地产企业不得发行公司债券的情形。发行人及其下属子公司报9
告期内不存在违反“国办发[2013]17 号”规定的重大违法违规行为或经国土部门查处且
尚未按规定整改的情况；房地产调控期间，发行人不存在因在重点调控的热点城市竞拍“地王”、哄抬地价等违法违规行为受到国土资源部门行政处罚的情况。
二十七、在新冠疫情爆发后，为帮助商户共渡难关，天健集团积极响应深圳市政府
和市国资委关于减免租金共抗疫情的号召，第一时间落实减租政策，与广大客户携手抗疫、大力推动复工复产，为近 500家客户减免 2个月近 4000万元的租金，此外，深圳市外物业涉及减租面积为 4328平方米，减租金额为 102.83 万元，受惠租户为 30 户，有力减轻了广大客户的经营压力。在抗击新冠肺炎疫情中，获悉减租政策后，天健集团率先对所有租户中的医疗企业进行了梳理，以便优先支持医疗企业发展。为此，天健集团对深圳景田医院、中山大学附属第八医院、深圳军龙医院、深圳新兴皮肤病专科门诊
部等 4家医疗企业减免 2个月租金共约 155.4万元。同时，公司子公司深圳市市政工程
总公司于 2月 4日接到支援建设深圳市第三人民医院二期工程应急院区项目的通知，在短时间之内完成了近 12km管网及 600m的新建混凝土路面、沥青路面（人行道）工程。
另外，发行人旗下深圳市天珺房地产开发有限公司还向深圳市慈善协会捐赠了 1000万元人民币支援湖北省抗击疫情，彰显了天健集团作为市属国企应有的社会责任和担当意识。
二十八、本期债券“深圳市天健（集团）股份有限公司 2020年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）”计划于 2020年 4月份发行，发行规模不超过 7亿元（含 7亿元）。因最近一期财务报告截止日期为 2019年 9月 30日，其有效期于 2020
年 3月 31日到期，发行人申请对财务报告有效期进行延期一个月至 2020年 4月 30日。
在此期间，公司生产经营情况正常，业绩未出现大幅下滑或损。发行人没有影响公司持续发展的法律、正常、市场等方面的重大变化，不存在影响公司经营或者偿债能力的其他不利变化。发行人仍然符合公开发行公司债券需要满足的法定发行条件，不存在相关法律法规禁止发行的情形，且本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。
二十九、发行人 2019年 1-9月归属于母公司股东的净利润预计为 24927.47万元，较上年同期预计上升 42.83%，上年同期归属于母公司股东的净利润为 17452.96万元。
10三十、发行人于 2020年 1月 20日在《深圳市天健（集团）股份有限公司 2019年度业绩预告》中公告了 2019年度业绩情况，如下：
项目 2019年 2018年归属于上市公司股东的净利润
盈利：109420万元–125000万元
盈利：78157.77 万元
比上年同期增长：40% - 60%基本每股收益
盈利：0.59 元/股–0.67 元/股
盈利：0.42 元/股
报告期业绩变动的主要原因是加强了建筑施工业务拓展影响建筑施工收入、利润增加；地产项目结转影响地产开发收入、利润增加。
三十、本次债券涉及跨期更名，债券名称由“深圳市天健（集团）股份有限公司
2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券”变更为“深圳市天健（集团）股份有限公司 2020年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）”。本次债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件的效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《深圳市天健（集团）股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券之受托管理协议》、《深圳市天健（集团）股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券持有人会议规则》、《深圳市天健（集团）股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券募集资金与偿债保障金专项账户监管协议》。
11
目 录
声 明......................................................................................................................................1
重大事项提示............................................................................................................................3
释 义....................................................................................................................................13
第一节 发行概况....................................................................................................................15
一、发行人简介...............................................................................................................15
二、本期发行的基本情况及发行条款...........................................................................15
三、本期债券发行及上市安排.......................................................................................16
四、本期发行的有关机构...............................................................................................20
五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系.............................................. 23
六、认购人承诺...............................................................................................................23
第二节 风险因素....................................................................................................................24
一、本期债券的投资风险...............................................................................................24
二、发行人的相关风险...................................................................................................26
第三节 发行人及本期债券的资信状况................................................................................34
一、本期债券的信用评级情况.......................................................................................34
二、公司债券信用评级报告主要事项...........................................................................34
三、发行人主要资信情况...............................................................................................36
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施....................................................................40
一、增信机制...................................................................................................................40
二、偿债计划...................................................................................................................40
三、偿债资金来源...........................................................................................................40
四、偿债应急保障方案...................................................................................................41
五、偿债保障措施...........................................................................................................41
六、违约责任...................................................................................................................43
第五节 发行人基本情况........................................................................................................45
一、发行人基本情况.......................................................................................................45
二、发行人的历史沿革...................................................................................................45
三、发行人治理结构、内部控制制度、主要权益投资及违法违规情况.................. 50
四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况.......................................................... 77
12
五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况...................................................... 79
六、发行人主营业务情况...............................................................................................79
七、发行人所处行业状况...............................................................................................86
八、发行人关联交易情况.............................................................................................127
第六节 财务会计信息..........................................................................................................135
一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明............................................ 139
二、最近三年财务报表的审计情况.............................................................................139
三、追溯调整.................................................................................................................139
四、最近三年的财务报表.............................................................................................139
五、最近三年合并报表范围的变化情况.....................................................................146
六、最近三年主要财务指标.........................................................................................147
七、管理层讨论与分析.................................................................................................148
八、有息负债分析.........................................................................................................184
九、债券发行后资产负债结构的变化.........................................................................186
十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项............................................ 184
十一、公司资产权利限制情况.....................................................................................192
第七节 募集资金运用..........................................................................................................193
一、募集资金规模.........................................................................................................193
二、募集资金运用计划.................................................................................................193
三、本期债券募集资金与专项偿债账户管理安排.................................................... 193
四、本期债券募集资金运用对财务状况的影响........................................................ 194
第八节 债券持有人会议......................................................................................................195
一、总则.........................................................................................................................195
二、债券持有人会议的权限范围.................................................................................195
三、债券持有人会议的召集.........................................................................................197
四、议案、委托及授权事项.........................................................................................200
五、债券持有人会议的召开.........................................................................................200
六、表决、决议和会议记录.........................................................................................202
七、附则.........................................................................................................................205
第九节 债券受托管理人......................................................................................................206
一、债券受托管理人.....................................................................................................206
二、《债券受托管理协议》主要内容.........................................................................207
第十节 本公司、中介机构及相关人员声明......................................................................217
第十一节 备查文件..............................................................................................................233
13
释 义
发行人/发行主体/本
公司/公司/天健集团/评级主体
指 深圳市天健（集团）股份有限公司
控股股东/实际控制
人/深圳市国资委
指 深圳市国有资产监督管理委员会
本期债券 指
深圳市天健（集团）股份有限公司 2020年面向合格投资者公开发行可续期公司债券
本期发行 指 本期债券面向合格投资者的公开发行
募集说明书 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《深圳市天健（集团）股份有限公司 2020年面向合格投资者公开发行可续期公司债券募集说明书》
募集说明书摘要 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《深圳市天健（集团）股份有限公司 2020年面向合格投资者公开发行可续期公司债券募集说明书摘要》
发行公告 指发行人在发行前刊登的《深圳市天健集团股份有限公司
2020年面向合格投资者公开发行可续期公司债券发行公告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《债券管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》《信息披露准则 23号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》《业务办理指南第 3号》指《深圳证券交易所公司债券业务办理指南第3号——可续期公司债券业务》
《公司章程》 指 现行有效的《深圳市天健（集团）股份有限公司章程》
主承销商/受托管理
人/国信证券
指 国信证券股份有限公司
中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
发行人律师 指 华商林李黎（前海）联营律师事务所律师事务所
发行人审计机构 指
天健会计师事务所（特殊普通合伙）和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），其中发行人 2018年审计报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具，2016年及 2017年审计报告由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
监管银行 指 招商银行股份有限公司深圳福田支行
债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《债券受托管理协议》、受托管理协议指《深圳市天健（集团）股份有限公司 2020年面向合格投资者公开发行可续期公司债券之受托管理协议》
14《债券持有人会议规则》、持有人会议规则指《深圳市天健（集团）股份有限公司 2020年面向合格投资者公开发行可续期公司债券持有人会议规则》
账户监管协议 指《深圳市天健（集团）股份有限公司 2020年面向合格投资者公开发行可续期公司债券账户监管协议》
市政工程总公司 指 深圳市市政工程总公司
粤通建设 指 深圳市粤通建设工程有限公司
建筑公司 指 深圳市天健建筑工程有限公司
天健置业 指 深圳市天健置业有限公司
天健物业 指 深圳市天健物业管理有限公司
天健棚改 指 深圳市天健棚改投资发展有限公司
中交天健 指 中交天健（深圳）投资发展有限公司
中冶天健 指 中冶天健（深圳）投资发展有限公司
广州地产 指 广州市天健兴业房地产开发有限公司
南宁地产 指 南宁市天健房地产开发有限公司
南宁天健城 指 南宁市天健城房地产开发有限公司
法定节假日、休息日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或证券经营机构的休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
工作日 指 全国商业银行的对公营业日
交易日 指 本期债券流通转让的证券交易场所交易日
A股 指获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民
币标明价值、以人民币认购和进行交易的股票国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所
企业会计准则 指中华人民共和国财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》
报告期/近三年及一期
指 2016年度、2017年度、2018年度及 2019年 1-9月
中国/我国 指
中华人民共和国，就本募集说明书而言，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾省元 指 如无特别说明，为人民币元本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本募集说明书中若出现加总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一节 发行概况
本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《债券管理办法》、《信息披露准则23号》及《业务办理指南第3号》等法律、法规及发行人实际情况编写，旨在向投资者提供发行人基本情况和本期发行的详细资料。
本期发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除公司董事会和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人简介
1、公司中文名称：深圳市天健（集团）股份有限公司
2、成立日期：1993年12月06日
3、统一社会信用代码：91440300192251874W
4、注册地址：广东省深圳市福田区红荔西路7019号天健商务大厦19层
5、注册资本：人民币1868545434 元
6、实收资本：人民币1868545434元
7、法定代表人：韩德宏
8、经营范围：投资兴办工业实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；开展对外经济技术合作业务（按中华人民共和国对外贸易经济合作部【2000】外经贸发展审函字第913号文规定办理）；自有物业租赁。
二、本期发行的基本情况及发行条款
（一）公司债券发行批准情况
2018年4月20日，发行人召开第八届第六次董事会并作出决议，拟向深圳证券交易
所申请发行规模不超过公司净资产40%（约人民币25亿元）的可续期公司债券。
2018年5月23日，发行人股东批准公司面向合格投资者发行规模为不超过25亿元人民币的可续期公司债券。
2018年11月9日，经中国证监会“证监许可[2018]1834号”核准，公司将在中国境
内面向合格投资者公开发行不超过25亿元（含25亿元）的公司债券，第一期自中国证监会核准本期债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《债券管理办法》16
的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本期债券发行之日
起二十四个月内发行完毕。
（二）本期债券基本条款
1、发行主体：深圳市天健（集团）股份有限公司。
2、债券名称：深圳市天健（集团）股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行
可续期公司债券（第一期）。
3、发行规模：本期债券发行总额不超过人民币7亿元（含7亿元）。
4、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
5、债券期限：本期债券以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权
选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。
6、担保情况：本期可续期公司债券为无担保债券。
7、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利，如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。本期可续期公司债券首个定价周期的票面利率将根据网下簿记建档结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定，在首个定价周期内保持不变。自第一个重定价周期起，每个重定价周期重置一次票面利率。
首个定价周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www. chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入到0.01%）；初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值。
如果发行人行使续期选择权，则从第一个重定价周期（即第4个计息年度）开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300个基点，在第一个重定价周期内保持不变。当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。此后每个重定价周期重置票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上300个基点确定（即票面利率公式为：当期票面利率=当期基准利率+初始利差17
+300bps）。
如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，票面利率将采用票面利率重置日之前一期基准利率加上初始利差再加上300个基点确定。
8、发行人续期选择权：本期债券以不超过每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期，或选择在该个周期末全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权年度付息日前30个交易日在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
9、递延支付利息权：除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不构成发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。
如发行人决定递延支付利息的，发行人应当在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算付息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的付息将加入已经递延的所有利息及其孳息中计算利息。
10、强制付息事件：付息日前12个月，发生以下事件的，发行人不得递延当期利
息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：
（1） 向股东分配利润；
（2） 减少注册资本。
11、利息递延下的限制事项：发行人有递延支付利息的情形时，直至已递延利息
及其孳息全部清偿完毕，不得从事下列行为：
（1）向股东分配利润；
（2） 减少注册资本。
12、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于公司普通债券和其他债务。
13、发行人赎回选择权：
（1）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免18
该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴
税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。
发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会【2014】23号）和《关于印发的通知》（财会【2014】13号）
发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；
②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末
少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎
回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
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除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
14、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构
开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
15、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。
16、起息日：本期债券的起息日为2020年4月16日。
17、付息债权登记日：按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息
登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
18、付息日：自发行日起，每年的4月16日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。顺延期间付息款项不另计利息）。
19、兑付日：若在某一续期选择权行权年度末，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至期
后的第1个交易日）。
20、付息、兑付方式：本期债券在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年
付息一次，本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
21、信用级别及资信评级机构：经中证鹏元综合评定，发行人的主体信用等级为
AA+，本期债券信用评级为AA+。中证鹏元将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
22、主承销商、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。
23、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
24、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
25、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后用于补充公司流动资金。
26、募集资金与专项偿债账户监管人：
账户名称：深圳市天健（集团）股份有限公司
账号：755900416510804
开户行：招商银行股份有限公司深圳福田支行
27、质押式回购安排：本期债券信用评级为AA+，主体信用等级为AA+，不符合进行质押式回购交易的基本条件。
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28、投资者取得的与本期债券投资相关的收益，应根据国家有关税收法律、法规的规定，依法纳税（包括但不限于增值税、企业所得税）。
根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部、税务总局公告2019年
第64号），发行人本期债券的利息支出在企业所得税税前扣除，投资者本期债券利息收入应当依法纳税。
29、会计处理：根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》，发行人将本期债券分类为权益工具。
三、本期债券发行及上市安排
（二）本期债券发行时间安排
1、发行公告刊登日期：2020年4月10日。
2、发行首日：2020年4月14日。
3、网下发行期：2020年4月14日至2020年4月16日，共3个交易日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
四、本期发行的有关机构
（一）发行人：深圳市天健（集团）股份有限公司
住所：深圳市福田区红荔西路7019号天健商务大厦19层
办公地址：广东省深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔路7019号天健商务大厦16、
17、18、19楼
法定代表人：韩德宏
联系人：罗冰
电话：0755-88910546
传真：0755-83990006
邮政编码：518034
（二）主承销商、债券受托管理人：国信证券股份有限公司
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住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1010号深圳国际信托大厦14楼1408
法定代表人：何如
项目负责人：禹剑慈、陶涛
电话：0755-82130833
传真：0755-82133436
邮政编码：518001
（三）发行人律师：华商林李黎（前海）联营律师事务所
住所：深圳市南山区前海深港现代服务业合作区企业公馆3栋1层B单元
负责人：舒卫东
经办律师：王寿群、周子越
电话：0755-88980111
传真：0755-88980182
邮政编码：518054
（四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
负责人：胡少先
签字注册会计师：李联、夏珊珊联系人：夏珊珊
电话：010-88091190
传真：010-88091190
邮政编码：100142
（五）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层
负责人：刘贵彬
签字注册会计师：蔡晓东、王焕森联系人：王焕森
电话：010-88095868
传真：010-88091190
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邮政编码：100142
（六）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司
住所： 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦（银座国际）三楼
法定代表人：张剑文
经办人：刘伟强、王哲
电话：0755-82872861
传真：0755-82872090
邮政编码：518040
（七）募集资金与专项偿债账户监管银行：招商银行股份有限公司深圳福田支行
营业场所：深圳市福田区华富路5号南光大厦一层西侧
负责人：李坤
联系人：王海旭
电话：0755-88025113
邮政编码：518000
（八）申请上市的证券交易场所：深圳证券交易所
办公地址：深圳市福田区深南大道2012号
总经理：王建军
电话：0755-88668888
传真：0755-88666149
（九）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：深圳市深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼
总经理：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988133
（十）主承销商收款银行
户名：国信证券股份有限公司
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开户行：中国工商银行股份有限公司深圳深港支行
账号：4000029129200281834
大额支付系统号：102584002910
五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截止2019年9月末，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。
六、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管
部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将按照深圳证券交易所相关规定办理本期债
券的交易流通事宜，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
（四）本期债券发行结束后，发行人将按照《证券法》、《管理办法》等法律法规的要求，在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告；在半年度结束之日起两个月内披露半年报。
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第二节 风险因素
投资者在评价和购买发行人本期发行的公司债券时，除本募集说明书所载其他各项资料外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、货币政策等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为可续期债券，期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后拟在深交所上市交易，但是由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（三）偿付风险
虽然发行人目前经营和财务状况极好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券存续期间内，发行人所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预见或不能控制的不利变化，以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，可能使发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期兑付。
（四）偿债保障风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的因素（如政策、法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况优良，能够按时偿付债务本息。近三年及一期，发行人与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生违约。在未来的业务经营过程中，发25
行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（六）评级变化风险
虽然经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用评级为AA+，但发行人无法保证主体信用等级和/或本期债券信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用等级和/或本期债券的信用等级在本期债券存续期内发生负面变化，可能造成本期债券在二级市场交易价格的波动等不利影响。
（七）本期债券安排所特有的风险
1、利息递延支付风险
本期可续期债券条款约定，除非发生强制付息事件，公司有权递延支付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果本公司选择利息递延支付，则会对投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
2、无法回收本金的风险
本期债券为可续期公司债券，根据本期债券条款约定，发行人有权无限次的行使续期选择权，在这种情况下，投资者可能面临无法收回本金的风险。
3、再投资风险
在本期债券续期选择权行权年度，本公司可以选择延续本期债券的期限或到期全额兑付本期债券，若公司选择延续本期债券的期限，则投资人可能丧失承担同等风险下获取更高收益的机会；若公司选择全额兑付本期债券，届时投资者将失去继续获取本期债券高收益的投资机会。
4、发行人使用赎回选择权的风险
按照本期债券的条款，在税收政策、会计准则的变化满足一定条件时，发行人有赎回债券的权利，投资人将面临一定的提前赎回风险。
5、会计政策变动风险目前，依据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》和《企业会计准则
第 37 号—金融工具列报》，通过发行条款的设计，本期债券发行后将作为权益性工
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具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的本期债券重分类为负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、应收款项回收风险
发行人建筑施工项目的业主大多按工程进度付款，但在项目执行过程中，可能发生由于业主拖延支付或付款能力不佳，导致进度付款不及时或应收账款发生坏账损失的情况。发行人近三年及一期的应收账款分别为63778.28万元、140868.20万元、199371.11万元和190620.30万元，呈上升趋势。根据历史累计拖欠工程款的情况看，发行人应收账款构成中，建筑工程类所占比重较大。一般来说，工程施工企业的应收账款收款情况受行业的景气程度影响较大。如未来市场走势发生较严重的逆转，发行人可能面临应收账款损失增加的风险。
2、存货跌价风险
发行人存货包括在建开发的房地产项目及待开发的土地等，发行人近三年及一期的存货分别为1111024.90万元、1715955.43万元、2037101.12万元和2198578.73万元，存货规模逐年上升。尽管发行人已按会计准则计提存货跌价准备，但未来若国家宏观经济形势、所在行业发生重大不利变化，房地产开发产品价格大幅下降，公司可能面临存货跌价损失，进而影响整体利润的风险。
3、经营性净现金流为负的风险
近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-73108.03万元、
-157425.38万元、-49277.01万元和473969.09万元，发行人近年来经营活动现金净流量波动较大，主要是受宏观经济政策变化带来的社会固定资产投资建设资金波动以及公司加大对房地产项目和工程投资项目投入的影响。未来宏观环境及发行人项目集中所在地地方政策的变动都有可能造成发行人经营活动净现金流量的波动，从而产生一定的风险。经营活动现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要，如果公司不能有效规划和控制房地产开发业务的规模和速度并实现较快的销售，公司经营活动的净现金流量可能持续为负数或进一步下降，公司将可能面临阶段性现金流量不足的风险和资金周转压力。
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4、受限资产占比较大的风险
截至2019年9月末，发行人所有权或使用权受到限制的资产账面价值合计
882793.92万元，占发行人2019年9月末净资产的比重为99.95%。发行人的受限资产主
要为在建开发产品、持有的子公司股权质押及货币资金等，受限原因主要为借款抵押和协议履行质押。受限资产占比较大会对发行人的生产经营造成一定的影响，使发行
人存在一定的再融资压力；同时如果受限资产因借款问题产生纠纷，也将对发行人造成不利影响。
5、债务偿付风险
建筑施工企业普遍存在负债规模大、资产负债率高的情况。2016-2018年末及2019
年9月末，发行人负债总额分别为1295499.90万元、1920394.09万元、2300333.31万
元和3033093.26万元，资产负债率分别为67.16%、74.45%、72.47%和77.45%，公司负
债总额呈上升趋势，资产负债率处于高位，较高的资产负债率说明公司长期偿债压力较大。随着业务的发展，为满足工程承包项目的资金需求，未来公司的负债规模可能继续增长，使得更多的经营活动现金流被用于偿本付息，用于运营支出、资本性支出等用途的现金流可能减少；同时，资产负债率的提高可能影响公司的再融资能力，增加再融资成本。此外，由于公司流动资产中拥有较多存货，速动比率偏低，2016-2018
年末及2019年9月末，公司速动比率分别为0.49、0.38、0.46和0.56，在一定程度上影响
了公司的短期偿债能力。合理的资产负债结构对于公司的经营发展至关重要，若公司未来的负债水平不能保持在合理的范围内，偿债压力持续增大，可能对公司的稳健经营产生不利的影响。
6、未分配利润占比较大的风险
2016-2018年及2019年1-9月，发行人未分配利润分别为175069.79万元、207279.98
万元、258326.20万元以及247320.11万元，占净资产的比例分别为27.63、31.46%、
29.56%以及28.00%，公司未分配利润主要来自历年生产经营所产生的净利润沉淀。鉴
于公司未分配利润占净资产的比例较大，如出现股东分红等情况，将直接减少公司未分配利润额，从而对公司的净资产及资产负债率产生不良影响。
7、对外担保总额较大的风险
截至2019年9月30日，对外担保金额为491597.39万元，占净资产的比例为55.66%。
若被担保方发生担保项下债务违约，公司及相关下属企业需承担担保责任，将对公司资产状况及盈利状况产生不利影响。
28
8、外部融资渠道的不可强制执行性风险
公司与众多金融机构建立了长期稳定的信贷业务关系，截止2019年9月末，未使用银行授信额度为2701279.63万元，公司具有较好的财务弹性，但相关财务弹性支持需要得到外部金融机构的配合方能得到顺利执行。公司的外部融资渠道的畅通有可能会因为突发或特殊事件的影响而无法得到保证，具有不可强制性，存在一定风险。
（二）经营风险
1、宏观经济发展环境与周期影响的风险
公司主营业务所属的建筑业和房地产行业与宏观经济运行情况密切相关，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。近年来，我国全社会固定资产投资规模持续保持快速增长，受此影响，建筑业总产值与城镇房地产开发投资规模亦保持较高的增长速度，为公司业务的发展创造了良好的外部条件。但若国民经济增速放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，则将对本公司的经营状况产生不利的影响，相关业务收入的增长速度可能放缓。
2、建筑行业市场竞争激烈的风险
国内建筑行业集中度较低，公司主营业务所在相关行业存在不同程度的市场竞争，公司主要的竞争者包括大型国有企业、地方国有企业、民营企业以及跨国公司等均占有一定的市场份额，对公司经营产生一定的压力。随着宏观经济与行业情况的变化，各业务领域的竞争可能进一步加剧，如果本公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，以巩固本公司在行业中的优势竞争地位，则可能出现服务或产品价格下降、毛利率下滑及客户流失的情形，进而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。
3、房地产行业周期风险
房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性，同时受调控政策、信贷政策、资本市场运行情况等诸多因素影响。在过去十余年间，随着城镇化的快速发展，我国房地产行业总体发展速度较快。2008年以来，受到国际金融危机的冲击，以及一系列房地产行业宏观调控政策陆续出台等因素影响，我国房地产市场销售面积和销售金额呈现波动走势。2015年，随着限购政策的逐步放松和取消，人民银行和银监会对限贷认定标准的放宽，以及人民银行降低贷款利率，居住性购房需求有望得到释放，房地29
产行业运行情况逐步企稳。2016年9月以来，全国热点城市再次进入新一轮调控周期。
2017年以来，在坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”定位下，一、二线城市以“回归居住属性”、“加强房地产市场分类调控”、“建立长效机制”为基调不断加大政策调控力度，同时环一线城市周边三四线城市亦陆续出台调控政策以抑制投机性需求。尽管发行人抵御行业风险的能力较强，但也不可避免地受到行业周期性波动的影响。
4、原材料价格波动风险
建筑施工行业属资源、材料消耗性行业，原材料成本是公司建筑业务成本的重要组成部分。公司施工项目所需材料主要包括钢材、水泥、砂石料等，该等原材料的供应量和供应价格随国内外市场的行情波动。近年来，钢材、水泥的价格波动较大。如果公司未在合同中与业主或供应商锁定原材料价格，原材料价格在合同签订后上涨，将可能使公司承担部分原材料价格上涨带来的毛利下降的风险。同时，建筑施工企业的项目周期相对较长，期间原材料价格发生较大的变化，可能对公司的业绩产生一定的影响。
5、合同履约风险
在工程项目建设过程中，公司需要签订多种合同，只有这些合同按时履行，才能保证项目的顺利进行。与此同时，建筑工程生产过程中还存在很多不确定因素，例如：
设计变更、地下障碍物、自然气候变化、业主资金不到位等，这些因素会对诸多合同能否如约履行带来相当的不确定性，公司对这种不确定性如果不能及时控制或者控制不当，也将会造成履约风险。
6、房地产开发销售风险
房地产开发是一项复杂的系统工程，具有开发周期长、投入资金大、涉及部门和单位多等特点，其周期及成本受设计方案、工艺技术、天气状况、意外事故、市场状况、政府主管部门审批情况等多方面因素影响。尽管公司拥有专业知识及实践经验丰富的管理和业务人员，能够较好地把握房地产开发这项系统工程，但如果出现意外，仍然会直接或间接地对整个项目开发产生影响，可能导致项目工期拖延或开发成本增加。
此外，房地产市场城市间分化严重，供求情况、购买者偏好、市场竞争程度差异巨大，部分城市库存量居高不下，可能造成公司所在区域市场楼盘去化量降低、价格被动调整，进而导致筹资风险、投资风险、资金回笼风险、资金循环周期延长等风险。
7、土地储备与土地价格变动的风险
30土地储备是房地产开发企业持续经营的基本保障。土地储备不足将会影响公司后续项目的持续开发，造成公司经营业绩的波动。但土地储备过多，亦将给公司经营带来风险。根据《土地管理法》对建设用地的管理规定，如果公司由于资金、市场等原因未能及时开发储备的土地，将面临缴纳土地闲置费甚至被无偿收回土地使用权的风险。此外，目前全国各地均已实行土地公开出让制度，房地产企业地价支付的周期进
一步缩短，加大了公司进行土地储备的资金压力。另外，土地资源不可再生的特性决定了其价格的长期上涨趋势。
截止2019年9月末，发行人储备项目1个，累计计容建筑面积19.92万㎡，项目主要
位于深圳、苏州、南宁等地，土地储备较为优质。但从长期来看，若公司不能在合理的价格内储备适宜数量的土地，可能对公司未来的经营及可持续发展带来一定的风险。
8、工程分包协作的风险公司工程项目在实施中可能将非主体结构施工项目中的某些分项工程或由业主指定的工程对外分包。分包协作单位按照分包和协作合同的约定对公司负责。尽管公司在选择分包商时坚持实施一套严格管理且成熟有效的内部制度，若分包商因任何理由无法按照合同规定提供服务，公司可能需要延迟或以高于预期的价格从它处购得该等服务，因而影响合同的盈利水平。此外，若分包商表现不能达到公司的标准，项目质量可能受到影响，从而损害公司的信誉，并可能使公司承受诉讼及损害赔偿风险。
9、突发事件引发的经营风险
2017年5月11日，公司所属子公司市政工程总公司承接的深圳地铁3号线南延段3131标
项目发生基坑土方坍塌事故，市政工程总公司于2017年12月12日收到了深圳市住房和建设局出具的《行政处罚意见告知书》（深建质安罚告知[2017]2190号），并于2018
年3月14日收到了深圳市福田区安全生产监督管理局出具的《行政处罚告知书》（深福）
安监罚告[2018]SG1-1号，责令公司限期整改并给予相应的行政处罚。2018年5月24日，中华人民共和国应急管理部发布《2018年第二批安全生产领域失信联合惩戒“黑名单”》(以下简称“名单”)。公司全资子公司深圳市市政工程总公司因该安全事故被纳入该名单。市政工程总公司被纳入该名单后，在一年内对其在重大项目申报、取得政府性资金支持、申报科技项目等方面造成一定程度的影响。2019年6月22日，应急管理部发布第13号公告，根据《对安全生产领域失信行为 开展联合惩戒的实施办法》（安监总办[2017]49号）的规定，将深圳市市政工程总公司等24家生产经营单位及其有关人员移出安全生产领域失信联合惩戒“黑名单”。2018年末/度，市政工程总公司的资产占31
天健集团合并报表口径资产的比例为53.53%，收入占天健集团合并报表口径收入的比
例为64.97%，净利润占天健集团合并报表口径净利润的比例为71.10%，对发行人的整体生产经营有一定的影响。
（三）管理风险
1、工程质量管理风险
公司成立至今在建筑施工方面积累了丰富的经验，建筑施工实力较强。公司已经形成了一套完善的工程质量管理体系，至今未出现过重大工程质量问题。尽管如此，工程质量方面的风险不能完全排除，一旦发生工程质量问题，公司将面临赔偿、处罚等直接经济损失，且业务发展及品牌形象等方面都会受到一定的不利影响。
2、运行效率和效果方面的管控风险
建立符合公司战略和业务战略的公司管控体系，需兼顾风险控制和效率提升。若运行效率和效果方面管控力度不足，可能会导致下属公司出现经营风险，若管控力度过大，束缚下属公司的自主发展，增加沟通成本，降低工作效率，把握运行效率和效果方面管控力度对公司的发展尤为重要。目前公司将成本管理水平、管理效率作为公司的核心要求，深入推行卓越绩效管理模式，建立公司内部评估公司管理成熟度的评价标准，进而形成更为完善的现代企业管理体系，以减少在运行效率和效果方面的管控风险。
3、人力资源风险公司业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人才在经营管理上
发挥其才能，公司高级管理人员的行业经验、专业知识对公司的发展十分关键，随着公司业务量增加，公司需要大量专业技术人才，包括设计、施工、项目管理及营销的专业人员。为符合建筑法规要求的工程承包资质或为如期完成公司的建设项目，公司预计需要培训现有员工并聘请更多较高资格水平的专业人员，专业技术人员的流失可能对公司业务经营产生不良影响，公司在如何科学、有效地选人、用人、留人等方面
存在一定压力。
4、突发事件引发发行人公司治理结构突然发生变化的风险
由于公司管理人员自身因素而引起的突发事件，可能会造成管理人员的缺位，从而对发行人的正常生产经营秩序、公司治理结构、决策机制带来不利影响，进而引发公司治理结构突然发生变化的风险。
32
（四）政策风险
1、建筑行业相关政策风险
建筑行业与宏观经济运行情况密切相关，尤其受国民经济增长速度、固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响重大。如果出现中国国民经济增长速度放缓、固定资产投资速度放缓以及宏观经济周期性波动，而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，或者无法进一步提高市场占有率，则将对公司的经营状况产生不利的影响。其次，建筑业的上下游产业均对国家宏观调控政策具有较高的敏感性，导致建筑行业在市场需求和成本方面存在诸多政策引发的不确定性。如果公司不能根据宏观调控政策及时调整发展战略，有可能对公司的业务形成负面影响。
2、房地产相关政策的风险
自2016年9月末以来，全国多个城市陆续发布新的楼市调控政策，重新启动限购限贷，提高市场监管等执行层面的要求和规范。2017年的两会也再次强调了“稳”字当头、因城施策去库存的基调。同时，党的十九大明确了房地产市场调控的战略导向，中央和地方的一系列相关政策措施陆续出台。2018年，房地产市场平稳健康发展的长效机制将加快建立，同时，强调控的基调或将延续，因城施策、供需两端同时发力、短期与长效并重的主线将更加清晰。因此，如果发行人房地产开发所在区域的房地产价格因政策的调整而发生较大波动，或者房地产开发项目因政策调控而无法获得足够的资金支持，发行人房地产业务的发展将无法按即有的规划进行，影响发行人的经营业绩。
3、城市更新政策变化的风险发行人从事的城市更新项目的区域主要集中在深圳。深圳城市更新行业已走过三个标志性阶段，正式步入第十四个年头。这期间，政策变化的频率及政策规定的细分程度也日益徒增。从几年一新政增至一月一新政，从深圳市政府、深圳市规土委出台整体规划政策至细分至各行政区、各街道、各项目的不同政策。所以城市更新业务非常考验发行人对区域更新政策的熟稔程度，若未来区域更新政策的变化，发行人无法及时掌握项目的统筹规划，将导致更新项目存在很大不确定性，进一步影响发行人的经济效益。
4、税收政策变动风险
政府的税收政策，尤其与土地增值税、企业所得税等相关的税收政策对房地产行业均有特殊要求。近年来国家税务总局陆续颁布了《关于房地产开发业务征收企业所33得税问题的通知》、《关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知》及《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》等规定，旨在加大税款缴纳力度。该等税收政策将导致公司税款资金的提前支付，加大项目开发的资金压力，进而影响公司的盈利能力和资金运营效率。
此外，政府也可通过对居民个人的购房等行为征收消费税、物业税、交易环节税等举措对个人购房行为加以调控，该等政策将影响潜在客户的购房意愿和能力，从而对公司的房地产销售造成一定的影响。
5、金融信贷政策变化的风险
目前国家已经出台了对建设用地、市政基础设施和工业用地、商业性房地产等项目进行严格贷款管理的一系列政策，由于公司生产经营较大程度上依赖金融机构贷款的资金支持，若贷款标准进一步提高或国家进一步提高贷款利率水平，将提高公司的资金使用成本，需要公司具有更强的资本实力和更多的融资渠道，可能对公司的资金运用和业务经营产生影响。
34
第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券信用评级为 AA+。中证鹏元出具了《深圳市天健（集团）股份有限公司 2020年面向合格投资者公开发行可续期公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2020】第 Z
【193】号 01）。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中证鹏元综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，该级别说明发行人偿还债务的能力很强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险很低。
本期债券的信用评级为 AA+，该级别反映债券的偿付安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）有无担保情况下评级结论的差异
本期债券为无担保债券，中证鹏元基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体信用级别为 AA+，本期债券信用评级为 AA+。
（三）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
正面：
1、公司施工资质多，等级高，施工能力强。施工业务方面，公司拥有市政公用工
程施工总承包特级资质，以及建筑工程施工总承包壹级等 2个总承包壹级资质，公路路面工程专业承包壹级等 6个专业承包壹级资质。公司成立以来参与了深圳及国内数百个重大工程建设项目，其中 180余项工程获市优、省优和国优荣誉，包括国家优质工程奖、国家建筑工程最高奖“鲁班奖”、国家市政工程最高奖“金杯奖”和中国土木工程最高奖“詹天佑奖”。
2、公司房地产开发业绩良好，项目储备充足，业务持续性较强。近年来公司成功
开发了深圳阳光?天健城、深圳天健?时尚空间、深圳天健?天骄、南宁天健世纪花园、长沙天健壹平方英里等房地产项目，在深圳等地具有一定知名度，2016-2018年房地产35
收入分别为23.27亿元、22.69亿元和43.76亿元，毛利率（合并抵消之前）分别为45.86%、58.15%和 38.00%。截至 2019年 9月末，公司房地产业务在售、在建项目储备充足，且主要位于深圳、广州、南宁、长沙、上海等重要城市，未来业务持续性较强。
3、公司自有物业较多，质量良好，且能带来稳定的租金收入。公司投资性房地产
主要为其自有物业，大部分位于深圳市内，截至 2019年 9月末公司位于深圳市内主要物业可租面积达 24.15万平方米。2016-2018年公司物业租赁业务收入持续增长，分别
为 1.67亿元、2.44亿元和 2.51亿元。截至 2019年 9月末，投资性房地产账面价值 23.37亿元，均采用成本模式计量；公司大部分物业取得时间较早、成本较低，市场价值显著高于账面价值。
4、公司股东背景强，且为境内 A 股上市企业，融资渠道较广。公司第一大股东和实际控制人均为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳国资委”）。公司是境内 A 股上市公司，资产质量良好，融资渠道较广。截至 2019 年 9月末，公司获得的授信额度合计 362.58亿元，剩余未使用授信额度为 270.13亿元。
5、公司收入规模较稳定，整体盈利能力较强。2016-2018年公司营业总收入分别
为 62.09亿元、67.50亿元和 102.09亿元，年复合增长率为 28.23%；实现净利润分别
为 4.46亿元、5.98亿元和 7.75亿元，三年复合增长率为 31.83%，公司盈利规模保持增长，整体盈利能力较强。
关注：
1、司经营现金流表现不佳，在建项目投资规模较大，存在一定资金压力。2016-2018年公司经营活动现金流净流出 27.98 亿元，表现不佳。工程施工期间需要公司垫付一定规模资金，截至 2019年 9月末，公司在建工程施工项目规模较大，后续仍需投入较多资金；房地产业务方面，截至 2019年 9月末，公司在建房地产项目尚需投资 114.50亿元，存在一定的资金压力。
2、公司有息债务规模增长较快，偿债压力较大。截至 2019年 9末，公司有息债
务为 137.70亿元（含可续期公司债券），较 2016年末增长 81.56%，有息债务规模较大，且增长较快。从公司有息债务偿还期限分布表来看，截至 2019年 9月末公司近三年需偿还合计 114.64亿元有息债务，存在较大短期偿债压力。
3、公司存在一定或有负债风险。截至 2019年 9月末，公司对外担保余额为 49.16亿元，与当期期末净资产之比为 55.66%，主要为公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保。公司对外担保规模较大，存在一定的或有负债风险。
364、公司控股股东可能发生变更。根据公司 2019年 11月 4日公告的《关于公司控股权变更处于筹划阶段的提示性公告》，深圳市国资委拟组建市属国有全资的深圳市建设控股集团有限公司（以下简称“建设控股集团”），拟将深圳市国资委持有公司
23.47%股份全部划转给建设控股集团，公司控股股东可能发生变更，但是实际控制人
仍为深圳市国资委。截至 2020年 3月 21日，该项股权转让尚未完成。
（四）跟踪评级安排
在跟踪评级期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将于本期债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本期评级报告出具之日起，中证鹏元资信评估股份有限公司将密切关注与发行主体以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中证鹏元资信评估股份有限公司并提供相关资料，中证鹏元资信评估股份有限公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中证鹏元资信评估股份有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过
中证鹏元资信评估股份有限公司网站（www.cspengyuan.com）予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
三、发行人主要资信情况
（一）发行人获得银行授信的情况
发行人财务状况和资信情况良好，截至2019年9月30日，发行人已获得多家国内银
行于2019年9月及以后年度为发行人提供3625800.00万元的授信额度，其中已使用
924520.37万元，尚未使用的银行授信额度为2701279.63万元。
截至 2019年 9月末发行人获得银行授信情况
单位：万元
序号 授信银行 授信主体 授信总额 已使用额度 未使用额度
1招商银行福田支行
天健集团 148800.00 95860.00 52940.00
市政总 100000.00 20000.00 80000.00
3
农发行深圳分行 市政总 200000.00 90000.00 110000.00
国开行深圳分行 天健集团 180000.00 49696.37 130303.63
37
5
深圳地产 80000.00 0.00 80000.00建行田背支行
市政总 180000.00 30000.00 150000.00
7
天健集团 150000.00 0.00 150000.00光大银行深圳分行
天健集团 80000.00 0.00 80000.00
9兴业银行皇岗支行
天健集团、市政总
300000.00 69000.00 231000.00
平安长城支行 天健集团 300000.00 0.00 300000.00
11平安银行深圳分行
市政总 100000.00 20514.00 79486.00农行东部支行
市政总 100000.00 47150.00 52850.00
13
天健集团 50000.00 20000.00 30000.00
粤通公司 20000.00 0.00 20000.00
15 工商深圳湾支行
天健集团 80000.00 15000.00 65000.00
市政总 50000.00 0.00 50000.00
17 中行福田支行
天健集团 60000.00 19200.00 40800.00
市政总 120000.00 59200.00 60800.00
19 交行深圳分行
2015
市政总 70000.00 58800.00 11200.00
天健集团 40000.00 39500.00 500.00
21
粤通 80000.00 0.00 80000.00浦发银行深圳分
行 2017
市政总 50000.00 28800.00 21200.00
23
天健集团 50000.00 49000.00 1000.00中信银行深圳分
行 2017
天健集团 20000.00 0.00 20000.00
25
市政总 150000.00 0.00 150000.00
粤通 50000.00 0.00 50000.00
27邮储银行深圳分
行 2018
天健集团 50000.00 0.00 50000.00
市政总 10000.00 0.00 10000.00
29上海银行深圳分
行 2018
天健集团 50000.00 28800.00 21200.00
市政总 40000.00 0.00 40000.00
31 宁波银行 集团 100000.00 50000.00 50000.00
38建行广州天河支行
广州地产 29000.00 0.00 29000.00
33建行广州天河支行
广州地产 75000.00 40000.00 35000.00东亚银行南宁分行
南宁地产 53000.00 0.00 53000.00
35民生银行南宁分行
南宁地产 20000.00 0.00 20000.00民生银行南宁分行
南宁天健城 25000.00 0.00 25000.00
37
中行广西区支行 南宁天健城 50000.00 16000.00 34000.00
交行深圳分行、广西区分行
南宁天健城 100000.00 0.00 100000.00
39光大银行南宁分
行 2018
南宁天建行 85000.00 46000.00 39000.00中行湖南大学支行
长沙地产 80000.00 0.00 80000.00
41江苏银行苏州金阊支行
苏州置业 50000.00 32000.00 18000.00
合计 3625800.00 924520.37 2701279.63
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况
公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期未发生过重大违约现象。
（三）最近三年及一期发行及存续的债券、其他债务融资工具以及偿还情况截至目前，发行人及其子公司境内已发行未到期的中期票据、定向工具、证券公司债及企业债券总额合计 18亿元，境外已发行未到期的中期票据、定向工具、证券公司债及企业债券总额合计 0亿元；发行人及其子公司境内外发行且已到期的中期票据、定向工具、短期融资券、超短期融资券、证券公司债及公司债券合计 6.8亿元，均已按时足额兑付利息及本金。具体明细如下：
截至目前已到期债券、其他债务融资工具及其偿还情况债券名称发行规模（亿元）
发行利率 起息日 到期日 偿还情况
12深市政MTN1 5.00 5.90% 2012.04.09 2015.04.09 已按时兑付利息本金
39
13深市政MTN001 1.80 7.30% 2013.12.16 2016.12.16 已按时兑付利息本金
（四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至本募集说明书签订日，发行人已发行未到期的公司债券 18亿元，累计公开已发行公司债和企业债余额为 18亿元。
本期发行后，假设发行人使用所有公司债券发行额度，发行人的累计公司债券余
额为 25亿元，发行人 2019年 9月 30日的净资产为 88.32亿元。因此累计公司债券余
额占发行人截至 2019年 9月 30日净资产的比例为 28.31%，未超过最近一年净资产的
40%。
（五）发行人近三年主要偿债指标（合并报表口径）
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动比率(倍) 1.53 1.69 1.74 1.71
速动比率(倍) 0.56 0.46 0.38 0.49
资产负债率 77.45% 72.47% 74.45% 67.16%
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
EBITDA（万元） 72879.92 150902.27 118968.26 92236.10
EBITDA利息保障倍数（倍）
1.19 2.38 2.60 2.97
贷款偿还率 100% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100% 100.00% 100.00% 100.00%
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产×100%；
4、EBITDA=利润总额+列入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
5、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（列入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；
6、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%；
7、利息偿付率=实际利息兑付额/应兑付利息额×100%。
40
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及兑付日本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制本期债券为无担保债券。
二、偿债计划
（一）本期债券的起息日为可续期公司债券的投资者缴款日，即2020年4月16日。
（二）若发行人未行使递延支付利息权，本期债券在存续期内每年付息一次，存
续期内每年的4月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）为
上一计息年度的付息日。
（三）本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生债券条款约定的强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本期债券的发行条款己经递延的所有利息及其孽息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。
（四）本期债券设发行人续期选择权，若发行人在续期选择权行权年度，选择延
长本期债券期限，则本期债券的期限自该计息年度付息日起延长1个周期。若发行人在续期选择权行权年度，选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日，发行人应于兑付日支付本金、当期利息以及按照本期债券的发行条款己经递延的所有利息及其孽息。
（五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
三、偿债资金来源
本期偿债资金主要来源于发行人日常经营实现的收入及现金流，发行人最近三年营业收入分别为62.09亿元、67.50亿元和102.09亿元，净利润分别为4.46亿元、5.98亿
元和7.75亿元；经营活动现金流入金额分别为64.69亿元、83.13亿元和126.70亿元。发
行人行业地位突出，并且发行人营业收入、净利润及经营活动现金流入均呈现递增趋41势，较好的盈利能力和现金流入为本期债券本息的偿付提供有利保障。
四、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
发行人注重对流动性的管理，并一向保持合理的现金水平。截至2019年9月30日，公司合并报表口径的流动资产余额为3471649.73万元，其中货币资金达964700.00万元。如本期债券兑付遇到突发性资金周转问题，在必要时公司可以通过自有资金或流动资产变现来补充偿债资金。
（二）外部融资渠道畅通
公司经营状况稳定，盈利能力良好，资信状况优良，在金融机构间拥有较高的市场声誉，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系。发行人与中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司及中国农业发展银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系。
发行人财务状况和资信情况良好，截至2019年9月30日，发行人已获得多家国内银
行于2019年9月及以后年度为发行人提供3625800.00万元的授信额度，尚未使用的银
行授信额度为2701279.63万元。如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付
制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的
作用、严格的信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
发行人指定财务金融部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
42
（二）设立专项账户并严格执行资金管理计划本期债券偿债资金主要来源于发行人日常经营实现的收入及现金流。
发行人设定募集资金与偿债保障金专项账户，独立于发行人其他账户，专项用于本期债券募集款项的接收、存储及划转，以及本期债券付息、还本资金的提取和归集。
专项账户不得挪作他用。专项账户内的本期债券募集资金应当严格按照本募集说明书中约定的用途使用，不得擅自变更资金用途。如发行人确需更改募集资金用途，应遵守相关法律法规规定及本募集说明书中约定的程序变更后，方可变更募集资金用途。
其中，专项账户内的偿债保障金只能用于本期债券的本金兑付和支付债券利息，以及在当期本息兑付完成后有余额的前提下允许支付本期债券登记手续费和银行结算费用，不得用于其他用途，但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除外。
1、偿债保障金提取时间及金额
发行人在本期债券付息日前五个工作日内，应当将应付利息全额存入专项账户；
在债券到期日十个工作日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的20%以上存入专项账户；在债券到期日前五个工作日内将应偿付或可能偿付的债券本息的全额存入专项账户。发行人应确保存入的金额在扣除银行结算费用后，足以支付应付债券本息。
2、管理方式、监督安排及信息披露
（1）发行人应按照募集说明书所陈述的资金用途使用本期债券的募集资金。
（2）在本期债券存续期内，监管银行应于每年公历四月三十日前，向发行人和受
托管理人出具《募集资金与偿债保障金专项账户监管报告》，报告内容应至少包括上
一年度专项账户内资金存入情况、使用支取情况和账户余额情况。
（3）在本期债券存续期内，监管银行应于每年债券付息日和到期日五个工作日前向受托管理人提交发行人本息筹备到位情况凭证。监管银行需保证专项账户内的偿债保障金在划入登记机构之前不被挪用。监管银行不得因其对发行人的债权扣划、冻结或申请法院等有权机关扣划、冻结专项账户中的资金。
（4）受托管理人有权代表债券持有人查询专项账户中募集资金的存储与划转情况，发行人和监管银行应予以积极配合，监管银行至少每季度向受托管理人提供一次专项账户的流水记录。在专项账户日常监管工作中，如监管银行发现或得知任何异常情况，应立即书面通知受托管理人。如无特殊情况，监管银行应于每季度开始的三个交易日内向受托管理人提供专项账户上一季度的书面流水记录。
43
（三）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本期
债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，聘请国信证券担任本期债券的债券受托管理人，并与国信证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按照《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券持有人大会。
（六）发行人承诺
本公司承诺在出现预计不能按期偿付债券本息时，公司将至少采取下列措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、暂缓为第三方提供担保。
六、违约责任
（一）以下事项构成本期债券的违约情形：
1、发行人未能按时完成本期债券或本期债券（如分期发行）的付息兑付；
2、在债券存续期间内，发行人出现未发出利息递延支付公告的情况下拖欠利息的
违约行为、发生强制付息事件及利息递延下的限制事项时仍公告递延当期利息和/或已经递延的所有利息及孳息的违约行为、未发布续期公告情况下的拖欠本息的违约行为、44
递延支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发生利息递延下的限制事项的违约行为；
3、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下关于发行人义务的规定，在资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券或本期债券（如分期发行）的还本付息能力产生实质不利影响，或出售重大资产以致对发行人对本期债券或本期债券（如分期发行）的还本付息能力产生实质不利影响；
4、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；
5、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况且导致发行人不能按照本期债券发行
条款的约定支付本金和/或利息的情形；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
6、发行人未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本期债券或本期债券（如分期发行）募集资金用途；
7、其他对本期债券或本期债券（如分期发行）的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（二）违约事件发生时，受托管理人有权行使以下职权：
1、在知晓违约行为发生之日起5个工作日内告知全体债券持有人；
2、召集债券持有人会议，按照债券持有人会议决议明确的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于与发行人进行谈判，向发行人提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产等有关法律程序。在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效决议的情形下，受托管理人可以按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人与发行人进行谈判，向发行人提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产等有关法律程序；
3、及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
（三）争议解决机制
如出现与本期债券有关的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应当向深圳国际仲裁院提起仲裁，并按照当时有效之仲裁规则进行裁决，仲裁地点为深圳。仲裁为一裁终局，对争议各方都具有法律约束力。与本期债券相关争议解决应适用中国法律。
45
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称 深圳市天健（集团）股份有限公司
法定代表人 韩德宏
注册资本 人民币 1868545434元
实缴资本 人民币 1868545434元
设立日期 1993年 12月 06日
注册地址 广东省深圳市福田区红荔西路 7019号天健商务大厦 19层办公地址
广东省深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔路 7019号天健商务
大厦 16、17、18、19楼
邮政编码 518034
信息披露事务负责人 方东红
电话 0755-82990659
传真 0755-83990006
互联网网址 http://www.tagen.cn/
电子信箱 luweihong@tagen.cn
公司类型 股份有限公司
统一社会信用代码 91440300192251874W
所属行业 建筑业（Wind行业）经营范围
投资兴办工业实业（具体项目另行申报）：国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；开展对外经济技术合作业务（按中华人民共和国对外贸易经济合作部[2000]外经贸发展审函字第 913号文规定办理）；自有物业租赁。
二、发行人的历史沿革
（一）1993年 12月，公司设立
发行人原名为深圳市天健实业股份有限公司（以下简称“天健实业”），经深圳市人民政府办公厅深府办复(1993)662号文批准，由深圳市建设（集团）公司作为主发起人，对其所属的深圳市市政工程公司（现更名为深圳市市政工程总公司）等六家公司中有关市政工程总承包、施工、装饰及相关房地产等主营业务的资产、负债合并重组，并吸收定向法人和上述六家子公司的内部职工参股，于 1993年 12月 6日，在深圳市工商行政管理局注册成立，注册资本为人民币 9837万元。深圳大华会计师事务所出具了“深华（93）字第 166号”《验资报告》，对天健实业注册资本金进行了审验。截
至 1993年 9月 24日，发行人已经收到其股东缴纳的注册资本。其股权结构如下：
46发行人设立时股权结构情况表
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
深圳市建设（集团）公司 6737.00 68.50
深圳市第二建筑工程公司 500.00 5.10
深圳市第五建筑工程公司 500.00 5.10
深圳市经纬实业股份有限公司 600.00 6.10
内部员工股 1500.00 15.20
合计 9837.00 100.00
（二）发行人历次变动情况
1、第一次股权变动
1994年 5月，天健实业董事会通过“深天健董字[1994]第 007号”董事会决议，同
意深圳市经纬实业股份有限公司于 1993年 11月 25日认购的天健实业法人股 600万股转让给深圳市联利达工业有限公司。
2、第一次股本变动
1995年 3月，天健实业经第一届二次股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室同意，按每 10股送 2股的比例向全体股东派送红股计 1967.40万股，至此，天健实业股本总额为 11804.40万元。深圳市民和会计师事务所对本期分红配股转增资本进行了审验，出具了“内验资[1995]第 026号”《验资报告》，截至 1995年 5月 31日，公司总股本为 11804.40万元整。
3、第二次股权变动
1996年 8月，天健实业董事会通过第一届七次会议决议，同意深圳联利达工业将
其持有天健实业 720万股法人股转让给上海闵行联合发展有限公司。
1997年 6月 4日深圳市工商行政管理局出具了《企业法人名称变更登记公告》，并经深圳市国有资产管理办公室以深国资办[1997]89号文批复同意，天健实业更名为深圳市天健（集团）股份有限公司。
4、第二次股本变动
47
1996年 7月，天健集团经第四次股东大会决议通过，并经深圳市证券管理办公室同意，按每 10股送 3股并转增 1股的比例向全体股东派送红股计 3541.32万股，转增资本计 1180.44万股，至此，天健集团股本总额为 16526.16万元。深圳市民和会计师事务所对本期分红配股转增资本进行了审验，出具了“内验资[1997]第 014号”《验资报告》，截至 1997年 7月 31日止，公司增加投入资本 4721.76万元，变更后实收股本总额为 16526.16万元。
5、第三次股本变动
1999年 6月，经天健集团 1999年第一次临时股东大会决议通过，并经中国证券
监督管理委员会以证监发行字（1999）71号文批复同意，向社会公众增量发行人民币普通股 5800万股并在深圳证券交易所上市，发行后总股本为 22326.16万元。就本期向社会公众增量发行人民币普通股 5800万股的实收股本的行为，深圳同人会计师事务所出具了“深同证验字[1999]第 010号”《验资报告》，截至 1997年 7月 12日，公司实际收到社会公众投入资本人民币 46400万元，扣除券商承销佣金、手续费等后，其
中 5800万元作为公司“股本”，39209万元转作公司的“资本公积”，至此，公司社会公众股东应缴出资额已缴足。
2002年 7月，经中国证监会证监发行字[2002]65号文核准，并经深圳证券交易所批准，天健集团内部职工股 2520万股上市流通，公司总股本未发生变化，为 22326.16万元。上市后，流通股为 8320万股，占总股本 37.27%。
6、第四次股本变动
2005年 6月，天健集团经 2004年股东大会决议通过，按每 10股转增 0.5股的比
例向全体股东转增股份 1116.308万股，每股面值 1元，增加股本 1116.308万元，至此，公司股本总额为人民币 23442.468万元。深圳市南方民和会计师事务所对本期分红配股转增资本进行了审验，出具了“深南验资[2005]第 043号”《验资报告》，截至
2005年 6月 30日止，公司已将未分配利润 1116.308万元转增股本，变更后实收股本
总额为 23442.468万元。
7、第三次股权变动2005年 8月，国务院国有资产监督管理委员会对深圳市国资委上报的《关于深圳市属上市公司国有股权划转问题的请示》作出了批复（国资产权[2005]689号），同意48
将深圳市建设投资控股公司持有的天健集团 11884.068万股国家股权行政划转给深圳
市人民政府国有资产监督管理委员会持有，本期股权划转不改变天健集团的股本总额。
划转完成后，天健集团股本总额为 23442.468万元。
2005年 12月，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于深圳市天健（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（深国资委[2005]736号），批准天健集团的股权分置改革方案，公司非流通股股东向流通股股东支付 2708.16万股股票对价，流通股股东每 10股获得 3.1股股票。股权分置改革方案于 2006年 1月 10日实施，股权分置改革后公司总股本为 23442.468万元。
2007年 1月，天健集团董事会提出有限售条件的流通股上市申请，限售股份上市
流通 3474.7854万股，上市流通日为 2007年 1月 12日。本期上市之后，有限售条件
流通股为 8550.8948万股，无限售条件的流通股为 14891.5732万股，股本总额不变，
为 23442.468万元。
8、第五次股本变动
2007年 1月，经天健集团第五届董事会第二次会议与 2006 年第一次临时股东大会审议通过，及中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]163号）核准，同意公司向深圳市人民政府国有资产监督管理委员会等 9家特定机构投资者非公开发行 7000 万股人民币普通股股票，每股面值 1元，发行价为人民币 7.25元/股，变更后注册资本为 30442.468万元。深圳市南方民和会计师事务所对本期新增注册资本进行审验，出具了“深南验资
[2007]第 070号”《验资报告》，截至 2006年 12月 27日，公司已收到深圳市人民政府
国有资产监督管理委员会等 9家特定机构投资者认缴的 7000万股人民币普通股认购总
款 50750万元，扣除保荐费、承销费用、注册会计师费用、律师费等发行费用后，募
集净额为 49846.90万元，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会等 9家特定机构投资者均以货币出资。变更后实收股本总额 30442.468万元。
9、第六次股本变动
2009 年 11月，经天健集团 2008 年度股东大会及 2009 年第一次临时股东大会决议，并由深圳市市场监督管理局[2010]第 2493593号文件核准，天健集团新增注册资本人民币 15221.234万元，由资本公积转增股本，转增基准日为 2009年 6月 11日，变49
更后注册资本为人民币 45663.702 万元。深圳南方民和会计师事务所于 2009 年 7 月
31 日，出具了“深南验字（2009）第 052 号”《验资报告》，审验表明截至 2009 年 6
月 11 日止，天健集团已将资本公积转增股本 15221.234 万元。变更后注册资本为
45663.702万元，公司总股本为人民币 45663.702万元。
10、第七次股本变动
2012年 5 月，经天健集团 2011年度股东大会决议，并由深圳市市场监督管理局
[2012]第 4689204号文件核准，天健集团增加注册资本人民币 4566.3702万元，由未分
配利润转增变股本，转增基准日期为 2012 年 6 月 28 日，变更后注册资本为人民币
50230.0722万元。中审国际会计师事务所对本期增资进行了审验，并出具了“中审国际
验字[2012]09030041”《验资报告》，截至 2012年 6月 23日，公司已将未分配利润转
增股本 4566.3702万元，其中：转增有限售条件高管锁定股 387.00元，转增无限售条件流通的未托管股 4566.3315万元。变更后的注册资本和总股本为 50230.0722万元。
11、第八次股本变动
2013年 5月，经天健集团 2012年度股东大会决议，天健集团增加注册资本人民
币 5023.0072万元，由未分配利润转增股本，转增基准日期为 2013年 6月 28日，变
更后注册资本为人民币 55253.0794万元。瑞华会计师事务所于 2013年 10月 9日出具了“瑞华验字[2013]第 91620001号”《验资报告》，审验表明截至 2013年 6月 28日止，天健集团已将未分配利润转增股本 5023.0072万元，其中：转增有限售条件高管锁定
股 425.00元，转增无限售条件流通的未托管股 5022.9647万元。变更后实收股本为
55253.0794万元。
12、第九次股本变动2015年 11月，经中国证监会核准（证监许可[2015]2339号)，公司启动非公开发行人民币普通股股票。非公开发行股份 30303.0303万股于 2015年 12月 14日在深圳证券交易所上市，总股本由原来的 55253.0794万股增至 85556.1097万股。公司注册资本增至 85556.1097 万元。瑞华会计师事务所于同年 12 月 2 日出具了“瑞华验字
[2015]48400021号”《验资报告》，审验表明截至 2015年 12月 2日，天健集团已收到
深圳远致投资有限公司（已更名为“深圳市资本运营集团有限公司”）以及其他共计
50
10名特定投资者缴纳的新增注册资本（股本）30303.0303万元，变更后的注册资本及
股本为 85556.1097万元。
13、第十次股本变动
2016年 5月，经天健集团 2015年度股东大会审议通过，天健集团于 2016年 6月
7日发布《2015年年度权益分派实施公告》以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，权益分派实施后，公司总股本由原来 85556.1097万股增至 119778.5535万股。公司注册资本由原来的人民币 85556.1097万元增至 119778.5535万元。
14、第十一次股本变动
2018年 6月，经天健集团 2017年度股东大会审议通过，天健集团于 2018年 6月
22日发布《2017年度权益分派实施公告》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2股。转股后，公司股本增至 143734.2642 万股。公司注册资本由原来的人民币
119778.5535万元增至 143734.2642万元。
15、第十二次股本变动2019年 5月，经天健集团 2018年年度股东大会决议，审议通过了《关于 2018年度公司利润分配的预案》，资本公积金转增股本，每 10股转增 3股，转股后，公司股本增至 186854.5434万股。公司注册资本由原来的人民币 143734.2642万元增至
186854.5434万元。
截至募集说明书签署日，发行人历史沿革无重大变化。
三、发行人治理结构、内部控制制度、主要权益投资及违法违规情况
发行人自成立起就根据《公司法》制定了《公司章程》和各项规章制度，建立了权责分明、管理科学、激励和约束机制相结合的完善内部管理体制，并按照现代企业制度规范运行。发行人通过明确其与各成员公司的功能和定位，理顺母子公司关系，加强风险控制，提高透明度，促进其科学、规范管理和可持续发展。
（一）公司治理结构
1、股东大会
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根据《公司章程》，发行人设股东大会。股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东大会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对公司证券发行、股份回购、重大资产重组、公司债券发行等事项作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准的担保事项；（13）审议批准变更募集资金用途事项；（14）审议批准公司长效激励约束机制以及所属上市公司长效激励约束机制；（15）审议以下交易事项：①交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据，下同）；②交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000万元；③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50％以上，且绝对金额超过 500万元；④交易的成交金额（含承担债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000万元；⑤交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
500万元；⑥公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达
到最近一期经审计总资产 30%的交易，除进行审计或评估外，还应由出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过；（16）审议公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易。公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计；（17）审议资产减值准备及资产核销事项；计提资产减值准备占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例在 50%以上且绝对金额
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超过 500万元的以及核销资产占公司最近一个会计年度经审计净资产的比例在 50%以
上且绝对金额超过 5000万元的还应当提交股东大会审议；（18）审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
公司设董事会，董事会由七名董事组成，设董事长 1人，不设副董事长。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事会成员中可以有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
董事会对股东大会负责，行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订
公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订
公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）审议批准公司组织管控和机构设置方案；（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项、考核事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订本章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事
项；（14）领导和监督公司全面风险管理工作，统筹全面风险管理体系的建设和有效实施，督导企业风险管理文化的培育，审议公司年度全面风险管理报告，批准风险管理策略和重大风险管理解决方案，了解和掌握企业面临的各项重大风险及其风险管理现状，做出有效控制风险的决策；（15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（16）听取公司总裁的年度工作汇报并检查其工作；（17）审议批准公
司薪酬方案、特殊贡献奖的奖励办法以及相关事项；（18）审议批准公司企业年金方案、住房公积金方案；（19）审议批准公司高管人员考核办法及年度考核结果；（20）审议批准所属公司（上市公司除外）长效激励约束机制；（21）审议并提出实施管理
层和核心骨干持股的企业名单，拟订公司及所属企业管理层和核心骨干持股的总体方53
案；（22）审议批准未纳入预算的参股上市公司减持事项；审议减持参股上市公司股
份后的评价报告；（23）审议公司年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告，统筹内部控制评价体系的建设和有效实施；（24）审议通过证券交易系统转让参股上
市公司股份，且未达到相关国资监管规定须报国资监管机构审核的事项；（25）按照证券监管规定和国资监管规定，审议受让上市公司股份、转让参股上市公司的股份、与上市公司进行资产重组、上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券、国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司资产重组等事项；
（26）董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见；（27）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、监事会公司设监事会。监事会由 5名监事组成，监事会设主席 1人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3（即 2人）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会是公司依法设立的监督机构，监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大
会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
4、总裁及其他高级管理人员
公司设总裁 1名，由董事会聘任或解聘，总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司设财务总监 1名，由董事会聘任或54解聘，对董事会负责并报告工作。财务总监根据董事会授权，负责就本公司财务等方面的重大事项与董事长或总裁共同签署审批意见。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
总裁对董事会负责，依照《公司法》和董事会的授权行使以下职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司组织管控和机构设置方案；（4）拟订
公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公
司副总裁、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）审议公司及其控股子公司对合并报表范围内、持股比例超过 50%的控股子公司提供借款的行为；（9）本章程或董事会授予的其他职权。
（二）发行人组织机构
发行人董事会和经营班子下设有董事会办公室、党委办公室、办公室、纪检监察室、人力资源部、财务金融部、资产管理部、风险控制部、技术管理部、经营管理部及投资发展部共 11个部门，具体组织架构如下：
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深圳市天健（集团）股份有限公司组织架构图
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1、董事会办公室（战略管理部）
董事会办公室下设编制共计 5人，分别为董事会办公室主任、董事会办公室副主任、证券事务代表、证券事务经理及证券事务专员。具体职能分工如下：
（1）公司治理及董事会事务
主要由董事会办公室主任、证券事务代表、证券事务经理及证券事务专员负责如下事务：①完善公司治理体系和基本制度，规范上市公司组织和行为，提高上市公司规范运作水平；②组织筹备股东大会、董事会及专门委员会会议，编制会议资料，制作会议记录和决议，配合监事会工作，规范上市公司三会运作；
③组织董事、监事、高级管理人员及相关从业人员进行证券法律法规及相关规则培训，协助其了解各自责任、权力和义务，为其合规履职提供服务；④负责公司的股份管理、登记、转让工作，跟踪、监测投资者持股信息及股价变动；
⑤整理、归档、保管上市公司“三会”会议记录和文件、信息披露文件、公司股东名册、股东资料等。
（2）信息披露
主要由董事会办公室副主任、证券事务代表、证券事务经理及证券事务专员负责如下事务：①处理上市公司信息披露事务，编制、呈报、披露各项公告，协调公司信息披露工作，制订信息披露事务管理制度，督促公司及相关义务人遵守信息披露相关规定；②处理公司信息披露的保密工作，加强内幕信息管理；
③监测公司舆情、相关机构研究及媒体报道，并主动求证真实情况，澄清不实报道，回复监管机构问询。
（3）机构投资者关系管理
主要由董事会办公室副主任、证券事务代表、证券事务经理及证券事务专员负责如下事务：①处理公司投资者关系管理事务，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中小股东、保荐人、证券服务机构、证券类媒体等之间的信息沟通与交流；②不定期接待投资者来访和调研，参与策划分析师会议、业绩说明会、路演、重大信息发布会等活动，主动参加各类投资者会议及活动，争取投资者认可与正面评价，提升公司关注度，定期更新上市公司推介材料；③负责公司官方网站、微信公众号的建设、更新与维护。
（4）战略管理
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主要由董事会办公室副主任、证券事务代表、证券事务经理及证券事务专员负责如下事务：①组织编制集团公司中长期发展战略规划，协调职能战略及子公司发展战略的编制，参与规划指标分解及行动计划制定；②收集与公司发展战略相关的宏观环境、政策法规、行业动态及市场信息，动态跟踪规划实施的内外部环境；③收集、整理战略规划的执行情况，组织年度战略回顾和滚动检讨，动态评估战略落地、实施效果并及时反馈；④若规划实施的内外部环境发生重大变化，组织制定规划调整计划。
2、党委办公室
党委办公室下设编制共计 10人，分别为党委办公室主任（1名）、党委办公室副主任（1名）、党建服务人员（2名）、工会服务人员（1名）、企业文化管理人员（2名）及扶贫工作人员（3名）。具体职能分工如下：
（1）党建工作
主要由党委办公室主任与党建服务人员负责如下事务：①传达落实上级组
织有关文件精神，制定并实施贯彻落实方案，完成上级党组织布置各项工作组织开展党建专项活动；②落实市国资委党委对集团党委党建考核有关工作；③组
织落实党组织的设置、调整、换届、选举等工作；④负责党员发展、教育、管理、培训和党内信息统计、党费收缴、党组织关系接转、政工职称申报等工作；
⑤编制公司党建工作计划，起草党委会议纪要、党建工作总结、报告、通知、经验材料等，资料管理和向档案室移交；⑥支持下属支部开展党建工作，落实党委对下属支部党建考核工作。
（2）群团工作
主要由党委办公室副主任与工会服务人员负责宣传贯彻《工会法》和《工会工作条例》，做好工青妇组织建设和管理；落实集体合同制度，做好工资发放检查、劳动争议调处和劳动保护监督工作；落实职代会制度，征集、处理职代会提案，保障员工参与民主决策、民主管理、民主监督、民主评议；实施“送温暖工程”，办好员工福利事项，做好困难员工慰问和离退休人员的管理工作；实施员工素质提升工程，借助内外资源积极开展员工学历教育、技能培训，提升员工综合素质；积极开展工会宣传，弘扬健康文明、积极向上的职工文化；加强与上级有关部门的工作联系、衔接、协调工作，落实国家计生政策。
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（3）企业文化建设工作
主要由月刊主编与企业文化管理人员负责紧跟党和国家的路线方针政策，围绕经济建设这一中心，做好公司内外宣传工作；按照上级和集团党委部署，制定公司精神文明建设方案；负责编制企业文化建设规划和年度工作计划。编制和完善《企业文化手册》。编制公司宣传规划和工作方案，宣传公司的文化理念；办好《天健》月刊，传达公司领导层的有关决策、决议等，报道行业发展的动向、公司发展战略和重要工作部署，为公司上下沟通发挥桥梁功能；加强对公司生产经营管理的跟踪报道，宣传公司新人新事和好人好事，鼓励先进，弘扬正气，凝聚人心，为推进公司发展发挥激励功能；负责企业文化培训工作，公司通讯员的培训工作。
3、办公室
办公室下设编制共计 13人，分别为办公室主任（1名）、办公室副主任（1名）、行政管理人员（3名）、后勤管理与服务人员（食堂及车队共 5名）及档案管理人员（3名）。具体职能分工如下：
（1）行政管理
主要由办公室主任、行政秘书与其他行政管理人员负责如下事务：①集团公司下发上报文件、通知、函等公文的起草及审批流程、格式的规范；②集团收文（包括上级政府部门、其它单位来文和集团内部来文）的处理、流转、跟踪和反馈；各类行政公文的归类、备案及存档管理；③集团总部有关会务组织，相关会议纪要整理发放；④跟踪集团有关议定事项的落实；督促集团重点工作落实；⑤接待公司来宾相关工作；⑥申报深圳市总部贡献奖、区（总部所在区域）总部贡献奖等配套发展奖励；⑦集团公司营业执照，营业资质，机构代码等有关证件的延期、新增、变更、注册、年审、注销等工作；集团公司的商标的注册、续展等相关工作；⑧集团公司各类证章的备案和管理工作，各类印章刻制、保管和使用登记；⑨集团总部办公用品、低值易耗品的采购、验收、登记、发放工作；⑩协调监督前台服务，来客接待、报刊收发、办公区域的保安、保洁、会议服务等（物业公司负责，办公室监督协调）；?负责出差人员机票、火车票的订购及结算；?完成公司领导交办的其他工作。
（2）后勤服务工作
59主要由食堂负责人与车队负责食堂工作人员管理以及集团总部公务用车的管理和相关服务。
（3）档案管理工作
主要由档案主管、高级经理与档案管理专员负责根据国家、省、市档案管理规定、文书综合档案分类、整理标准、工程项目档案管理规范，按照公司战略发展规划，制定公司档案管理规范、标准并推行；根据下发的档案管理规范对公司历史文书综合档案、工程档案进行清理、整理，对新收集移交来的归档资料按市档案局统一口径实施分类、整理、编制目录索引和入库管理；规划公司档案信息化、数字化发展方案并推进实施。
4、纪检监察室
纪检监察室下设编制共计 5人，分别为纪检监察室主任及副主任、纪检监察岗人员（2名）及监事岗人员。具体职能分工如下：
（1）纪检监察工作
主要由纪检监察室主任与纪检监察岗人员负责贯彻落实党风廉政建设工作，维护党的章程和党内法规，检查监督企业各级党组织、党员领导干部及各级管理人员遵守和执行党章以及其他党内法规，遵守和执行党的路线方针政策和决议、国家法律法规，以及贯彻执行上级党组织的决定、决议、企业重大决策、制度等方面情况；负责纪检信访工作，受理涉及违法违纪方面的来信来访，和督办、回复工作；办理上级机关转交的纪检信访事项并按照规定及时反馈办理结果；对企业相关领导干部违纪违法违规事项的问题线索进行分类处置。
（2）监事会工作
主要由纪检监察室主任与监事岗人员负责起草直管企业监事会管理制度、业务规范及年度工作计划、工作总结等各类文件材料；落实监事会与各监事、相关股东单位的沟通工作；负责汇总各监事对公司各项生产经营活动工作的意见和建议，收集、整理公司有关资料、文件和记录，并按规定提供给各位监事，为监事会决策提供咨询和建议；收集、准备监事会会议议案，承办监事会会议，做好会议记录，形成会议纪要。
5、人力资源部
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人力资源部下设编制共计 9人，分别为人力资源部总经理及副总经理、业务经理（绩效考核与人事调配岗、招聘培训岗、薪酬管理岗、卓越绩效岗共 4名）、高级主管（劳动关系与社会保险岗、人事事务岗共 2名）及卓越绩效专员。具体职能分工如下：
（1）人力资源规划工作
主要由人力资源部总经理与副总经理负责如下事务：根据集团公司总体战略部署，制定并组织实施人力资源发展规划方案； 搭建人力资源管理平台，组织编制、修订和实施人力资源各项管理规章制度；进行组织机构设计和工作分析，拟订集团公司机构、岗位设置及人员编制方案，编制部门职责及岗位说明书。
（2）人力资源开发工作主要由人力资源部副总经理与业务经理（招聘培训岗、绩效考核与人事调配岗）负责如下事务：实施人力资源开发，建立集团公司后备人才库；组织集团总部及下属公司管理干部的考核和任免；实施岗位流动管理，实现岗位与人员的动态匹配；负责制定员工培发展规划，制定并实施集团公司年度员工培训计划。
（3）人力资源管理工作
主要由业务经理（招聘培训岗、绩效考核与人事调配岗、薪酬管理岗）、高级主管（劳动关系与社会保险岗、人事事务岗）负责集团公司员工的招聘、引进、选拔、录用、辞退、退休、退职及劳动合同和人事档案的管理；制定并组织实施集团公司员工绩效考核和能力评价方案；集团公司员工薪酬及人事费用预算、执行、控制与分析；办理集团公司员工因公出入国（境）报批手续并负责出入国（境）证件管理工作；负责办理集团总部员工职称申报评定有关工作；集团公司员工各类休假的审核；集团公司其他日常人事事务处理。
6、财务金融部
财务金融部下设编制共计 15人，分别为财务金融总经理（1名）及副总经
理（2名）、高级经理（3名）、主管（2名）、专员 (7名，但不包括集团公司委派财务负责人)。具体职能分工如下：（人数不对）
（1）财务统筹管理工作
主要由人力资源部总经理与副总经理负责如下事务：①负责集团公司的财
务管理和会计核算，建立及健全集团公司统一的财务制度，制定统一会计政策。
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指导、督促、检查各子公司的财务管理和会计核算工作，保证集团公司财务活动的正常进行；②按照企业会计准则的要求，进行财务会计核算，编制和报送财务报告，进行财务分析，及时、准确地提供财务会计信息；③加强全面预算管理工作，负责集团公司预算的编制、下达、监督、检查及分析工作；④履行会计监督职能，严格财经法规，防范和制止违法乱纪行为，确保国有资产的安全和增值；⑤组织制订公司的年度筹融资和资金运用计划，统筹管理公司的筹融资和资金管理工作，所属企业重大资金支付事项监管，参与公司的资本运作工作；
⑥建立集团公司财务风险管理机制并负责具体实施和监控，保持公司合理的负债结构；⑦拟定年度集团公司利润分配方案，供公司董事会决策；⑧妥善保管会计凭证、会计账簿、会计报表和其他会计资料；⑨分析研究国家的税收政策，协调并处理好集团公司与税务机构的征缴关系，制定集团税费管理政策及税费筹划方案。
（2）金融管理工作
主要由财务金融部门总经理与副总经理负责如下事务：制定和完善公司融资
管理规范；根据董事会发展战略，编制和落实年度融资预算；公司及集团重大项目融资活动的策划、融资方案的拟定、实施与监管；牵头与金融机构商谈和申请公司及项目融资额度，并进行额度和资源的合理分配；审核各下属公司与金融机构有关的重要融资活动。
（3）财务分析管理工作
主要由财务金融部门副总经理负责如下事务：协助财务经理做好集团公司各
项财务工作及部门内务工作；不定期组织对所属企业财务工作进行检查，运用财务会计资料，对公司经营情况进行分析，协助编制财务分析报告，定期向公司经营班子和上级主管部门报告公司财务状况和经营成果；上市公司季度及年度会计信息编报工作。
（4）资金管理工作
主要由财务金融部门副总经理负责如下事务：依据公司年度经营计划、投资计划和项目进度计划，协助拟订相应的资金计划和信贷安排；收集、整理融资信息，动态评价企业的整体融资成本，协助完成资金分析报告；办理银行借贷相关62
事宜资料收集、材料编写及报批等工作；合理分配与使用资金，保证公司资金供应，维护公司现金流平衡，提高资金效率。
（5）税务管理工作
主要由财务金融部副总经理负责如下事务：分析国内外税务政策及变化趋势
和对集团公司的影响；优化税务工作流程，规避税收风险，以实现公司整体税负的合理性和经济性；监督和审核集团公司及所属子公司各项税种的核算及汇算清缴情况，确保核算及清缴正确；指导所属子公司、分公司税收工作，协助子公司、分公司解决日常税务疑难问题及涉税纠纷。
（6）全面预算管理工作
主要由会计高级经理负责如下事务：协助拟订集团公司全面预算管理的规章
制度、制订预算编制规程，指导各子公司及直属单位编制年度财务预算，审核预算执行单位的预算外支出申请；分析、汇总编制全集团财务预算，提出审核意见，提交预算管理委员会审核；检查和监控预算执行过程情况，对预算执行过程中的偏差提出处理建议。
（7）其他工作
主要涉及到合并报表工作、集团总部会计核算事务、集团公司资金管理中心会计核算及财务管控工作。
7、资产管理部
资产管理部下设编制共计 6人，分别为资产管理部总经理（1名）、资产管理部副总经理（1名）、产权管理员（1名）、设备管理员（1名）及招采平台管理员（2名）。具体职能分工如下：
（1）资产管理工作
主要由资产管理部总经理与设备管理员负责如下事务：组织公司固定资产的
清查、统计、监督、检查下属企业资产清查和盘点工作、参与固定资产年度投资预算、参与大型资产项目购置、利用及处置的论证工作；对下属全资及控股公司的资产质量及处置提供评审意见；组织处置资产的报批、评估、备案及处置工作；
负责设备购置过程中对供货单位的质量保证体系和拟采购设备进行考察、调研；
提出对供货单位的选择意见；组织对公司设备日常使用和维护情况进行检查和考
核、审核设备大（项）修计划方案，并对实施过程进行监督和协调。
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（2）产权管理工作
主要由资产管理部总经理与产权管理员负责如下事务：结合公司产业发展规
划、项目投资需求，研究拟定公司中长期资本市场的再融资工作、执行公司对外扩张（收购、兼并）方案的可行性研究，及方案的具体实施；组织公司内部所属企业的产权重组工作；拟订集团公司资产管理制度，并监督和检查；组织参股、合资企业的股权管理、处置工作，研究其财务状况和运营情况，提出合理化建议。
（3）招标采购管理工作
主要由资产管理部副总经理与招采平台管理员负责做好采购招标平台建设、运行与维护，为采购单位提供指导和支持；组织集团重大工程施工项目的分包工程招标，大宗设备、主要材料的招标采购；组织对投标单位的资质背景等相关信息的调查、分析、评价，推荐合格投标单位，动态更新合格供应商名录；监督招标合同的签订，跟踪合同执行，协助采购单位解决合同执行过程中的问题。
8、风险控制部
风险控制部下设编制共计 11人，分别为风险控制部总经理、风险控制部副总经理、审计专员（5名），风险管理及内控专员（1名），法务（2名），流程与制度管理专员（1名）。具体职能分工如下：
（1）财务审计工作
主要由风险控制部总经理和风险管理及内控专员负责如下事务：贯彻执行国
家审计法规，建立健全公司内部审计制度及审计监督相关制度；负责对所属企业会计核算情况进行检查，对存在的问题提出纠正意见；负责公司及所属企业财务收支、财务管理和经营活动的审计监督；负责对公司的经济效益情况、财务预算执行情况和财务决算情况进行审计。
（2）专项审计工作
主要由风险控制部总经理与审计专员负责如下事务：对内部控制制度的健全
与有效执行进行审计检查，定期、不定期组织资金管理情况的检查，不定期组织公司财经纪律检查、督促各项财经法纪的贯彻执行。
（3）风险管理工作
主要由风险管理及内控专员负责如下事务：在部门经理的领导下、建立健全公司风险管理制度、构建公司风险管理体系、实施全面风险管理战略，设计和完64
善内部风险控制审计流程；定期或不定期组织风险排查、识别存在或潜在的各类风险，提出风险应对建议；负责调查、评价内部风险控制机制的运行效果，进而对风险控制措施的有效性进行评价；承办部门经理及上级交办的其他工作。
（4）其他工作
主要涉及到法律事务工作、制度建设工作及下属公司管控工作。
9、技术管理部
技术管理部下设编制共计 12人，分别为技术管理部长、技术管理部副部长、技术管理工程师、技术创新工程师（含 BIM共 2名）、信息管理工程师（3名）、工作站综合管理员（1名）、安全主任及安全工程师（2名）。具体职能分工如下：
（1）技术规划工作
主要由技术管理部部长与副部长负责如下事务：组织制定集团技术创新发展
规划和年度计划并组织实施；按计划实施落实具体项目/课题，完成立项要求。
（2）技术管理工作
主要由技术管理部长与技术管理工程师负责如下事务：组织集团企业技术标准的制定，组织及参与国家、行业和地方标准的制定；组织与相关大专院校、科研院所等技术交流合作；负责集团重大技术难题、重大专项技术方案、重大设计变更审查，为集团重大业务决策提出专业技术意见；参与集团重大项目可行性研究、初步设计、施工设计等与技术管理相关的工作。
（3）信息技术管理工作
主要由技术管理部长与信息管理工程师负责如下事务：集团公司信息系统的
建设、规划、统筹；集团公司（含下属公司）信息系统的软硬件管理、数据安全及备份、维护，机房设备软硬件管理、维护。
（4）其他工作
主要涉及到 BIM 中心、博士后工作站及安全管理工作。
10、经营管理部
经营管理部下设编制共计 10人，分别为经营管理部长（1名）、经营管理部副部长（2名）、业务经理（1名）、高级主管（2名）、业务主管（2名）、项目后评价管理员（1名）及计划与绩效管理员 1人。具体职能分工如下：
65
（1）成本管理工作
主要由经营管理部部长、业务经理及高级主管负责如下事务：根据业务发展需要定期修订完善成本管理体系文件、建立并完善成本管理信息系统；对公司拟投资项目进行成本测算、编制《成本测算报告》、《成本策划报告》，为项目运作提供支持；参与项目的设计方案论证，提出成本优化意见；审核项目的目标/责任成本，审核目标/责任成本动态调整申请；汇总项目的工程总成本，并总结分析。
（2）目标利润管理工作
主要由经营管理部部长、业务经理及高级主管负责如下事务：重大项目综合开发计划管理；项目目标利润审核与重大项目总体目标利润测算；跟踪、检查和评估板块企业重大项目节点目标利润达成情况、运营进展情况、以及经营绩效指标的完成情况。
（3）其他工作
主要涉及到合同管理工作、经营绩效管理工作、项目后评价管理工作及下属公司管控工作。
11、投资发展部
投资发展部下设编制共计 6人，分别为投资发展部经理、投资发展部副经理、业务经理（投资拓展岗、综合规划岗共计 2名）、高级主管（投资拓展岗、及综合规划岗共计 2名）。具体职能分工如下：
（1）集团战略投资规划与投资管理工作
主要由投资发展部总经理、投资拓展经理及综合规划经理负责如下事务：编制公司中长期投资发展规划、区域发展规划，为实施公司总体战略发展规划服务；
负责制定集团年度土地投资和年度项目投资计划；制定项目收购、合作等方案；
收集分析投资发展有关的政策、动态和趋势等为投资决策提供信息支持；负责拟定公司投资管理相关制度。
（2）其他工作
主要涉及到资产并购工作、项目策划工作以及下属公司管控工作。
（三）发行人主要内控制度
公司始终重视和推进管理的制度化、规范化、科学化，制定各项规章制度，66
涵盖了重大事项决策、会计核算和财务管理、风险控制、信息披露事务及投资者关系管理、经营管理、投资管理、对下属公司管理等整个公司经营管理过程，并根据公司实际情况，适时进行各项制度的梳理、废止、修订和补充完善。
1、在重大事项决策方面
发行人建立健全法人治理结构，制定了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理办公会议事细则》等制度，规范了各部门工作内容、职责和权限，明确了重大事项决策的流程。
2、在会计核算和财务管理方面
发行人参照企业会计准则的要求，制定了较完整的财务内部控制制度，包括《会计事务所选聘制度》、《会计政策和会计核算管理规定》、《重大会计事项审批管理规定》、《资金支出管理规定》、《公司本部费用管理规定》、《全面预算管理规定》、《财务总监联审联签管理规定》、《财务管理制度》、《税务管理制度》、《财务监督检查管理制度》等。3、在风险控制方面
发行人制定了《内部控制评价管理规定》、《内部审计管理规定》等内部控制规范和配套制度，由公司董事会对内部控制评价承担最终责任，董事会通过审计与风险管理委员会来承担对内部控制评价的组织、领导、监督职责，审计风控部负责内部控制评价的具体组织实施工作。
为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，公司制定《募集资金管理制度》，公司应当将募集资金存放于董事会决定的专项银行账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
为确保与各关联方发生关联交易的公允性、合理性和有效性，公司制定了《关联交易管理制度》、《防止大股东及其关联方资金占用管理制度》，明确要求公司与大股东、控股股东或实际控制人及关联方发生的经营性资金往来中，应严格67
限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东、控股股东或实际控制人及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
为加强集团公司档案管理，对档案进行有效收集、保管和使用，充分发挥档案管理的作用，根据《中华人民共和国档案法》、《中华人民共和国档案法实施办法》、《企业档案管理规定》等有关规定，结合集团公司实际情况，制定了《档案管理制度》，公司设立档案室，并设专门档案管理人员负责档案管理工作，通过科学管理，逐步实现档案管理现代化。
4、在信息披露事务及投资者关系管理方面
为了规范公司及相关义务人的信息披露工作，加强信息披露事务管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，保护投资者和公司的合法权益，公司制定了《信息披露管理制度》。为了规范公司的重大信息内部报告工作，进一步明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，保证信息披露工作有序、高效地进行，发行人制定了《重大信息内部报告制度》；
为进一步规范内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案材料，发行人制定了《内幕知情人登记制度》。
为完善公司治理结构，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的沟通，促进公司与投资者之间的良性互动，切实保护投资者利益，发行人制定了《投资者关系管理制度》制度。
5、在经营管理方面
为加强天健集团战略管理工作，提高发展战略的科学性和执行力，防范发展战略制定与实施中的风险，规范公司战略规划管理工作，确保公司战略目标的实现，发行人制订了《战略管理规定》。公司战略规划以五年规划为主，原则上每
五年制订一次。五年规划的编制应准确反映与公司总体战略目标相应的阶段性目标和措施。五年规划的主体是产业发展规划，同时应附有为实现产业发展规划必须的支持保障措施。
为进一步完善和规范集团总部接待与外出拜访工作，提高工作效率，树立公
司品牌形象，特制定《公务接待与外出拜访管理制度》。
68
为了规范天健集团的人力资源规划工作，科学地预测、分析天健集团在环境变化中的人力资源供给和需求情况，公司制定了《人力资源管理规定》，以确保天健集团在需要的时间和需要的岗位上获得各种需要的人才，从而保证战略发展目标的实现。
为了规范公司招标采购行为，有效降低企业经营成本，发行人制定了《供应商管理规定》、《采购管理规定》、《工程采购合同管理规定》等规章制度。为规范工程相关项目的投标工作，提升工程项目投标工作效率及质量，发行人制定了《市场拓展管理规定》。为提高经营效益和实现国有资产保值增值，发行人根据相关法律法规制定了《施工项目责任成本管理规定》、《工程预结算管理规定》以及《合同义务管理规定》。为强化房地产项目投资的全过程成本管理，便于因房地产市场波动而对项目成本进行及时调整，发行人制定了《房地产项目目标成本管理规定》和《房地产项目动态成本管理规定》。为深入贯彻党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，落实深圳市委市政府《关于推进安全生产领域改革发展的实施意见》，坚守发展决不能以牺牲安全为代价这条不可逾越的红线，以“坚决杜绝重特大事故、遏制较大事故、减少一般事故”为总目标，发行人制定了《安全生产管理体系》。
6、投资管理规定
发行人制定了《房地产投资管理规定》，明确各区域公司营销部应负责本区域的房地产投资信息的收集、整理、上报工作。投资管理部获得推荐地块信息后应及时与区域公司进行沟通，对地块进行再次筛选，两个工作日内将意见反馈区域公司是否继续跟踪、研究，对于投资管理部认可继续跟踪的项目，区域公司应及时开展《项目建议书》编制工作。投资管理部负责整理土地信息，形成《土地信息汇总表》，每月向集团领导上报一次；每年 8月底前完成《土地市场半年分析报告》，上报集团领导；下一年度二月份完成《年度土地市场分析报告》，上报集团领导。
7、在对下属公司管理方面
发行人制定了《下属企业利润分配管理规定》，公司对下属企业的利润分配方案，按企业组织形式及持股比例情况分别确定。公司计划财务部于每年 4月底前初步确定各下属企业上一年度利润（上缴）分配比例，报公司总经理办公会讨69论决策。公司将收取的投资收益用于年度投资计划、符合公司发展战略和产业结构调整的再投资，优化资源配置，提高资产使用效率。公司将下属企业上缴的利润指标列入经营责任书作为重点考核内容，并与业绩评价和年度绩效收入挂钩。
下属企业当年利润上交公司前，其经营班子成员不得预发或实际发放当年绩效奖金。
（四）发行人重要权益投资基本情况
1、发行人主要控股子公司基本情况
截至2019年9月30日，发行人纳入合并财务报表范围的子公司共66家，发行
人所持有子公司的股权的质押情况如下：
（1）惠州市宝山房地产投资开发有限公司股权质押情况2011年9月28日，本公司与深圳市宝山投资咨询有限公司（以下简称“深圳宝山”）签订股权转让协议，受让深圳宝山全资子公司惠州市宝山房地产投资开发有限公司（以下简称“惠州宝山”）100%的股权。受让日，惠州宝山的全部资产为其拥有的位于惠州市仲恺开发区占地面积为128940平方米的土地使用权（简称“惠州仲恺项目土地”），根据股权转让协议约定，本公司受让款项采用货币资金支付和实物支付两种方式，其中：以货币资金支付11500万元、实物支付以惠州宝山名下的拟开发土地未来开发的总建筑面积13.90%的房屋支付。该协议同时约定，深圳宝山未来分得房屋的总建筑面积是以未来开发的商业房产销售均价、住宅房产不低于协议中的约定价格为前提条件，如果未来实际销售价格低于约定价格，则深圳宝山所获得的房屋面积随约定价格的下降比例同比例降低。
此外，协议约定深圳宝山将惠州宝山的股权过户到本公司名下后，本公司将惠州宝山股权的30%质押给深圳宝山，以作为本公司履行协议的担保。截至2019
年9月30日，该质押事项尚未解除。
（2）深圳市粤通建设工程有限公司股权质押情况
2016年12月，本公司与招商银行深圳分行签订借款合同（并购贷款）协议，以粤通建设公司的100%股权质押及深圳市市政工程总公司担保，取得长期借款
限额60687.57万元，截至2019年9月30日贷款余额为55860万元，粤通建设股权质押期限为2016年12月23日至2021年12月23日。
70
除以上质押事项外，发行人所持有子公司的股权不存在其他质押的情况。
截至 2019年 9月 30日，发行人主要控股子公司共计 66家，具体情况如
下：
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质持股比例
（%）表决权比
例（%)深圳市市政工程总公司
深圳 深圳市政工程施工，物业租赁等
100.00 100.00深圳市天健地产集团有限公司
深圳 深圳
房地产开发、销售
100.00 100.00深圳市天健房地产开发有限公司（原深圳市天健龙岗房地产开发有限公
司）
深圳 深圳龙岗区房地
产开发、商品房销售等
100.00 100.00长沙市天健房地产开发有限公司
长沙 长沙 房地产开发 100.00 100.00南宁市天健房地产开发有限公司
南宁 南宁
房地产开发、销售
100.00 100.00湖南华廷房地产开发有限公司
长沙 长沙
房地产开发、销售
100.00 100.00广州市天健兴业房地产开发有限公司
广州市 广州市
房地产开发、销售
100.00 100.00
天健置业（上海）有限公司
上海市 上海市
房地产开发、物业管理
100.00 100.00深圳市隧道工程有限公司
深圳 深圳
隧道、桥梁、防水等施工
100.00 100.00海南天健威斯特酒店有限公司
海南 海南 客房、餐饮等 100.00 100.00天健（深圳）酒店管理有限公司
深圳 深圳
物业管理、为酒店提供管理服务等
100.00 100.00南宁市威斯特物业服务有限公司
南宁 南宁
物业服务、为酒店提供管理服务等
100.00 100.00深圳市天健置业有限公司
深圳 深圳
房地产交易、租售代理、咨询等
100.00 100.00
71深圳市天健涂料科技开发有限公司
深圳 深圳涂料产品的技术开发和生产等
100.00 100.00深圳市天健投资发展有限公司
深圳 深圳投资经营公
路、桥梁、城市基础设施等行业
100.00 100.00广东海外建设发展有限公司
香港 香港境外建筑工
程承包、施工
60.00 60.00深圳市天健坪山建设工程有限公司
（原深圳市天健市政安装工程有限公
司）
深圳 深圳
市政道路、水电设备安装等
55.00 55.00深圳市天健预制构件有限公司（原深圳市新力源建材实业有限公司）
深圳 深圳生产经营水泥混凝土及其制品等
100.00 100.00深圳市百利年建材实业有限公司
深圳 深圳生产加工混凝土及物件制品等
100.00 100.00深圳市天健沥青道路工程有限公司
深圳 深圳
生产、销售沥青混凝土，沥青路面摊铺等
100.00 100.00天健市政工程（珠海）有限公司（原深圳市市政工程总公司珠海公司）
珠海 珠海市政工程施工
100.00 100.00深圳市天健华誉建筑科技有限公司
（原深圳市天健市政安装工程劳务有限公司）
深圳 深圳建设工程劳务分包业务
55.00 55.00深圳市天健物业管理有限公司
深圳 深圳 物业管理 100.00 100.00深圳市天健园林绿化工程有限公司
深圳 深圳园林绿化工程
100.00 100.00深圳市天健智能楼宇科技有限公司
深圳 深圳电梯技术咨询及电梯维修等
100.00 100.00绍兴市天健园林绿化工程有限公司
绍兴 绍兴园林绿化工程
100.00 100.00
绍兴市天健餐饮有 绍兴 绍兴 餐饮 100.00 100.00
72限公司深圳市创品建筑工程劳务有限公司
深圳 深圳建设工程劳务分包
100.00 100.00深圳市天健工程技术有限公司
深圳 深圳施工材料的实验检测等
100.00 100.00惠州市宝山房地产投资开发有限公司
惠州 惠州 房地产开发 100.00 100.00深圳市天玮汽车服务有限公司
深圳 深圳
汽车零配件、国产汽车的销售
100.00 100.00深圳市深车联合投资有限公司
深圳 深圳投资兴办实
业、自有物业租赁、汽车销售
98.00 98.00南宁市天健城房地产开发有限公司
南宁 南宁房地产开发经营
60.00 60.00天健世同置业（上海）有限公司
上海 上海
房地产开发、物业管理
100.00 100.00深圳市天珺房地产开发有限公司
深圳 深圳房地产开发经营
100.00 100.00深圳市粤通建设工程有限公司
深圳 深圳市政工程施工，物业租赁等
100.00 100.00深圳市通诚交通建设工程检验有限公司
深圳 深圳公路工程检测
100.00 100.00深圳市鹏路达汽车机械服务有限公司
深圳 深圳 汽车修理类 100.00 100.00深圳市公路养护有限公司
深圳 深圳 服务 100.00 100.00深圳市盛通实业发展有限公司
深圳 深圳 服务 100.00 100.00深圳市天粤投资发展有限公司（原深圳市绿景洲园林有限公司）
深圳 深圳 服务 100.00 100.00深圳市公路隧道养护管理有限公司
深圳 深圳 建安 100.00 100.00深圳市宝通达建设工程有限公司（原深圳市宝通达园林绿化养护工程有限
公司）
深圳 深圳 公路养护 100.00 100.00
深圳市天健养护科 深圳 深圳 交通设施的 100.00 100.00
73技有限公司（原深圳市路顺达交通设施有限公司）施工深圳市路路安公路桥隧养护有限公司
深圳 深圳 服务 100.00 100.00深圳天琦房地产开发有限公司（原深圳市天琪园林绿化有限公司）
深圳 深圳 服务 100.00 100.00深圳市艺景达园林绿化有限公司
深圳 深圳园林绿化工程设计
100.00 100.00深圳市通达装饰设计工程有限公司
（原深圳市通达公路养护有限公司）
深圳 深圳 公路养护等 100.00 100.00
天健沥青（惠州）有限公司（原联大海绵（惠州）有限
公司）
惠州 惠州家居用品的批发及进出口业务
100.00 100.00湖南天健众源物业管理有限公司（原长沙众源物业管理有限公司）
长沙 长沙 物业管理 70.00 70.00武汉市天健藏龙物业管理有限公司
武汉 武汉 物业管理 100.00 100.00深圳市天健棚改投资发展有限公司
深圳 深圳房地产项目管理服务
100.00 100.00深圳市天健水榭香蜜房地产开发有限公司
深圳 深圳 房地产开发 50.01 50.01
天健置业（苏州）有限公司
苏州 苏州 房地产开发 100.00 100.00深圳市天佳实业发展有限公司
深圳 深圳投资兴办实业；经济信息
咨询、投资咨询；投资管理。
51.00 51.00南宁市天健行房地产开发有限公司
南宁 南宁 房地产开发 100.00 100.00深圳市天健住房租赁运营管理有限公司
深圳 深圳自有房屋租
赁、房地产经纪、物业管理等
100.00 100.00
深圳市天健建筑工 深圳 深圳 建筑工程施 100.00 100.00
74
程有限公司 工总承包等深圳市深汕特别合作区天健建设投资有限公司（原天健（深汕特别合作区）建设投资有限
公司）深汕特别合作区深汕特别合作区工程项目投
资建设、代建、咨询、管理；房地产开发；土地整理；物业管理等
100.00 100.00深圳市天健水环境工程科技有限公司
深圳 深圳
水资源、水土保持、水环境、给排水等工程投资、建设和技术服务；水利、港口、航道工程投资、建设和技术服务
100.00 100.00南通天健水环境建设发展有限公司
南通 南通河道整治及景观绿化工程项目的设
计、建设、管理及运行维
护;河道治理、园林绿化工
程、市政道路工程、桥梁工程、建筑工程施工与维护;
物业管理;商
铺出租;停车场管理服务。
89.50% 89.50%广州增城天健房地产开发有限公司
广州 广州房地产开发经营
100% 100%广州黄埔天健房地产开发有限公司
广州 广州房地产开发经营
100% 100%深圳市天健东部投资有限公司
深圳 深圳投资兴办实业
100% 100%
75广西贺州市天健锦上物业服务有限公司
贺州 贺州
物业服务;家政服务
51% 51%深圳特别合作区天创建材有限公司
深圳 深圳混凝土生产销售
50% 100%
2、发行人主要控股子公司近一年的财务数据
发行人重要子公司近一年的基本财务情况如下：
发行人重要子公司经营情况表
单位：万元公司名称
2018年 12月 31日 2018年度
资产 负债 所有者权益 收入 净利润
深圳市市政工程总公司 1699162.06 1429977.95 269184.11 663268.43 55132.09
深圳市天健地产集团有限公司 2199029.60 2036459.90 162569.71 322173.52 17924.97
深圳市天健投资发展有限公司 15355.32 75.71 15279.61 0.00 -347.70
深圳市天健坪山建设工程有限公司 11883.13 6885.76 4997.36 8855.04 442.08天健（深圳）酒店管理有限公司 2727.76 2584.82 142.94 3341.88 759.22
深圳市天健物业管理有限公司 38745.32 26479.83 12265.48 59561.24 6182.93
深圳市粤通建设工程有限公司 149835.25 110883.73 38951.52 131592.74 5095.54
深圳市天健置业有限公司 1919.86 917.93 1001.94 1511.30 -241.18深圳市天健住房租赁运营管理有限公司
54.99 50.55 4.44 0.00 4.44天健（深汕特别合作区）建设投资有限公司
2543.14 251.64 2291.50 79.86 -708.50
深圳市天健工程技术有限公司 1610.26 1007.83 602.43 1756.65 -146.97
深圳市天健涂料科技开发有限公司 260.54 906.85 -646.31 55.80 -58.03
海南天健威斯特酒店有限公司 456.17 463.95 -7.78 271.64 -187.20
3、发行人主要的参股、联营公司基本情况
截至 2019年 9月 30日，发行人主要参股公司、联营公司共 3家，主要参股
和联营公司基本情况及经营业务情况如下：
发行人主要参股和联营企业情况表
单位：万元序号
公司名称 持股比例注册资本主营业务
币种 金额主要联营企业
1深圳市综合交通设计研究院有限公司
18.00% RMB 3750.00交通设计及规划研究等
2 中交天健（深圳）投资发展有限公司 45.00% RMB 10000.00 投资兴办实业
76
3 中冶天健(深圳)投资发展有公司 40.00% RMB 10000.00 投资兴办实业
4、发行人主要控股、联营公司近一年的财务数据
截至 2018年年末，发行人主要合营和联营公司基本财务情况如下：
发行人主要参股和联营企业经营情况表
单位：万元序号公司名称
2018年 12月 31日 2018年度
资产 负债 所有者权益 收入 净利润主要联营企业
1
深圳市综合交通设计研究院有限 公司
16551.02 5270.54 11280.47 15936.26 926.99
2 中交天健（深圳）投资发展有限公司 26432.71 24695.25 1737.47 3725.73 -257.71
3 中冶天健(深圳)投资发展有公司 1967.81 7.82 1959.99 0.00 -33.63
（五）发行人最近三年及一期违法违规及受处罚情况2017年 5月 11日，公司全资子公司深圳市市政工程总公司（以下简称“市政总公司”）承接的深圳地铁 3号线南延段 3131标项目发生基坑土方坍塌事故，市政总公司于 2017年 12月 12日收到了深圳市住房和建设局出具的《行政处罚意见告知书》（深建质安罚告知[2017]2190号），并于 2018年 3月 14日收到了深圳市福田区安全生产监督管理局出具的《行政处罚告知书》（深福）安监罚告
[2018]SG1-1号，责令公司限期整改并给予相应的行政处罚。2018年 5月 24日，中华人民共和国应急管理部发布《2018年第二批安全生产领域失信联合惩戒“黑名单”》(以下简称“名单”)。市政总公司因该安全事故被纳入该名单。市政总公司被纳入该名单后，在一年内对其在重大项目申报、取得政府性资金支持、申报科技项目等方面造成一定程度的影响，2019年 6月 22日，应急管理部发布第 13号公告，根据《对安全生产领域失信行为开展联合惩戒的实施办法》（安监总办
[2017]49号）的规定，将深圳市市政工程总公司等 24家生产经营单位及其有关
人员移出安全生产领域失信联合惩戒“黑名单”。2018年末/度，市政工程总公司的资产占天健集团合并报表口径资产的比例为 53.53%，收入占天健集团合并报表口径收入的比例为 64.97%，净利润占天健集团合并报表口径净利润的比例为71.10%，对发行人的整体生产经营有一定的影响。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第 439号）第三条，“（二）重大事故，是指造成 10人
以上 30人以下死亡，或者 50人以上 100人以下重伤，或者 5000万元以上 1亿
77
元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成 3人以上 10人以下死亡，或者 10人以上 50人以下重伤，或者 1000万元以上 5000万元以下直接经济损失的事故”。据此，重大事故指 10人以上 30人以下死亡的事故，较大事故指造成 3人以上 10人以下死亡的事故，市政总公司的此次安全事故造成 3人死亡，1人受伤，市政总公司的此次安全事故不属于重大事故与重大违法、违规行为，不属于禁止发行公司债券的情况。
除上述事项外，发行人近三年及一期不存在其他重大违法违规及受处罚的情况。
四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）发行人控股股东基本情况
截至本募集说明书出具日，发行人的股权架构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
限售流通股（或非流通股） 12.9753 0.01%
无限售流通股 186841.5681 99.99%
合计 186854.5434 100%其中，截至 2019年 9月 30日，发行人前十大股东的构成为：
股东名称持股数量
（股）出资比例（%） 股份性质
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 438637781 23.47 流通 A股
深圳市资本运营集团有限公司 300826447 16.10 流通 A股
国泰君安证券资管-招商银行-国泰君安君享天健如意集合资产管理计划
68753321 3.68 流通 A股
深圳市高新投集团有限公司 60165290 3.22 流通 A股
中国证券金融股份有限公司 52242055 2.80 流通 A股
嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业(有限合
伙)
30101153 1.61 流通 A股
上海闵行联合发展有限公司 15691337 0.84 流通 A股
中央汇金资产管理有限责任公司 15576070 0.83 流通 A股
深圳市国信弘盛股权投资基金(有限合伙) 15043943 0.81 流通 A股
深圳市凯富基金管理有限公司 15041690 0.81 流通 A股
78深圳市国有资产监督管理委员会根据《中共深圳市委深圳市人民政府关于印发的通知》（深发[2009]9号），于2004年7月31日挂牌成立，作为深圳市政府的直属特设机构，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。
截至本募集说明书出具日，发行人股权结构图如下所示：
截至本募集说明书出具日，发行人为上市公司，其中深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“深圳市国资委”）直接持有发行人23.47%的股权，并通过深圳市资本运营集团有限公司、深圳市高新投集团有限公司、深圳市国信弘胜股权投资基金（有限合伙）等三家全资或控股子公司合计持有发行人18.20%的股权。因此，深圳市国资委为发行人的控股股东和实际控制人。
截至本募集说明书出具日，发行人的控股股东和实际控制人为深圳市国资委。发行人控股股东及实际控制人持有发行人股权不存在质押或其他争议情况。
（三）发行人重大资产重组情况报告期内，发行人未发生导致其主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
（四）发行人独立经营情况
发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面拥有充分的独立性。
1、业务独立
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，能够独立自主79
地进行生产和经营活动，在主营业务范围内与控股股东之间不存在持续性的构成对控股股东重大依赖的关联交易。
2、资产独立
发行人及下属企业合法拥有生产经营的资产，具备完全独立生产的能力，不存在与股东共享生产经营资产的情况。
3、人员独立
发行人建立了完善的劳动、人事、工资及社保等人事管理制度和人事管理部门，并独立履行人事管理职责。发行人的董事、监事和高级管理人员均严格按照《中华人民共和国公司法》、公司章程等法律、法规和制度产生。
4、财务独立
发行人设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理和内部控制制度。发行人根据公司章程的要求和内部各项管理制度及经营需要独立作出财务决策，公司独立在银行开户，独立运作、独立核算、独立纳税。
5、机构独立
发行人按照《公司法》等法律法规的要求，建立了董事会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范的法人治理结构。发行人已建立起了适合自身业务特点的组织结构，组织机构健全，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。
五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）发行人董事、监事及高管人员情况
发行人董事、监事及高管人员情况姓名 性别 年龄 现任职务董事会
韩德宏 男 58 董事长、董事、党委书记宋扬 男 52 董事、总裁、党委副书记林婵波 男 59 董事、党委副书记、工会主席张心亮 男 50 董事、财务总监80
姓名 性别 年龄 现任职务
郭刚 男 49 独立董事
潘同文 男 59 独立董事
徐燕松 女 55 独立董事监事会
王培先 男 49 监事会主席、监事王芳成 男 38 监事
俞浩 女 47 监事
周志明 男 57 职工监事
龚克 男 58 职工监事非董事高级管理人员
方东红 男 53 副总裁、董事会秘书何云武 男 49 副总裁
尹剑辉 男 52 副总裁
陈强 男 55 副总裁
江建 男 51 总工程师
（二）发行人董事、监事及高管人员简历
韩德宏：董事长、党委书记。1962年9月生，博士研究生，教授级高级工程
师。1990年7月毕业于上海同济大学市政工程专业，获工学博士。1990年7月至1996
年6月，任深圳市自来水公司供水管理科工程师、调度室工程师、科技室科研项
目负责人、管网管理部副部长；1996年6月至2001年6月，任深圳市自来水集团供水调度中心主任。2001年12月至2012年6月，任深圳市水务（集团）有限公司调度中心主任、总经理助理、总经理、党委副书记、董事；2012年6月至2017年10月任深圳市水务（集团）有限公司董事长、党委书记。2017年10月至今，任深圳市天健（集团）股份有限公司董事长、党委书记。
宋扬：董事、总裁、党委副书记。1968年5月生，硕士研究生，高级经济师。
1990年毕业于西安交通大学暖通专业，获工程硕士。历任深圳市长城地产股份有
限公司办公室副主任；深圳市长城地产（集团）股份有限公司房地产经营部部长、工程管理中心经理。2005年6月起，任深圳市长城地产有限公司董事、总经理、81支部书记。2009年11月至2012年6月，任深圳市天健（集团）股份有限公司副总
裁；2012年6月至今，任深圳市天健（集团）股份有限公司董事、总裁、党委副书记。
林婵波：董事、党委副书记、工会主席。1961年生，理学学士学位，高级政工师、人力资源师。1982年毕业于华南师范学院数学系，获理学学士学位。历任广东博罗师范学校教师，深圳市滨河中学教师，深圳市行知职业学校教师，深圳团市委市属企业工委科员、副主任科员，中共深圳市委市属企业工委组织部副主任科员、主任科员，深圳市投资管理公司人事部业务经理、人事部部长助理、党群工作部副部长、组织人事部高级业务经理、组织人事部副部长，深圳经济特区发展（集团）公司纪委书记，深圳市特发集团有限公司职工董事、党委副书记、纪委书记、工会主席，2017年7月至2018年7月，任深圳市特发集团有限公司职工董事、党委副书记、工会主席。2018年7月至今，任深圳市天健（集团）股份有限公司党委副书记、工会主席。2018年8月至今，任深圳市天健（集团）股份有限公司董事。
张心亮：董事、财务总监。1970年6月生，管理学硕士，高级会计师、国际注册内审师、经济师职称。1992年毕业于暨南大学会计系会计学专业，获经济学学士，1999年6月至2002年6月，在中南财经政法大学会计学院会计学专业学习，获管理学硕士学位。1992年6月参加工作，1997年6月至1999年1月，任深圳市机械设备进出口公司财务部经理；1999年1月至2006年3月，任深圳市特发集团有限公司计财部会计管理科科长、部门副经理；2006年3月至2015年3月，任深圳市特发集团有限公司审计监督部部长、职工监事兼监事会秘书。2015年3月至2018年5月，任深圳市特发信息股份有限公司董事、财务总监。2018年6月至今，任深圳市天健（集团）股份有限公司财务总监。2018年8月至今，任深圳市天健（集团）股份有限公司董事。
潘同文：独立董事。1961年8月生，毕业于中南财经大学会计学专业，硕士研究生，注册会计师，证券期货注册会计师。历任中国经济开发信托投资公司深圳证券营业部业务总监、副总经理，深圳高威联合会计师事务所所长、首席合伙人，广东亿安科技股份有限公司董事、总经理，深圳国发投资管理有限公司执行董事、副总经理，财政部中国独立审计准则组专家，深圳注册会计师协会专业技82
术委员会委员，深圳市注册税务师协会理事。现任深圳市赋迪税务师事务所有限公司总经理，兼任康达尔（000048）董事，石化机械（000852）和海斯比（833286）独立董事。2012年12月起，任深圳市天健（集团）股份有限公司第七届、第八届董事会独立董事。
郭刚：独立董事。1971年11月生，毕业于南京大学物理学专业、美国亚利桑那州立大学MBA。历任新华信管理咨询公司副总经理、博世西门子公司产品经理、阿特拉斯科普柯工程机械公司市场经理。现任上海攀成德企业管理顾问有限公司总经理、首席顾问，兼任中国勘察设计协会建筑分会特邀专家，江苏省、山东省、湖北省等地区勘察设计协会特邀顾问专家，同济大学建筑设计总裁班客座教授等。2012年12月起，任深圳市天健（集团）股份有限公司第七届、第八届董事会独立董事。
徐燕松：独立董事。1965年生，法学硕士学位，1987年毕业于苏州大学法学院，获法学学士学位；1989年毕业于西南政法大学研究生院，获法学硕士学位。
现任北京德恒（深圳）律师事务所，合伙人/律师，深圳市人大常委会常务委员法律助理，深圳市罗湖区政协委员，一带一路国际商事调解中心调解员，一带一路国际商事调解中心前海法院调解员，深圳市银行业消费者权益保护促进会第一届理事会理事，深圳市罗湖区医院集团监事，深圳市专家委员会委员，深圳市建筑工业化（建筑产业化）专家委员会专家。现任工行深圳分行、北京银行深圳分行、央企深圳中核集团有限公司、前海管理局直属企业深圳市前海开发投资控股有限公司、深圳市前海能源有限公司、深圳市中海地产有限公司等单位法律顾问。
2018年8月至今，任深圳市天健（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事。
王培先：监事会主席。1971年8月生，山东滕州人，复旦大学经济学博士，
1995年7月毕业于西安交通大学物理学本科，1995年8月至1996年12月任青岛海信电器公司技术员，1997年9月至2003年7月就读复旦大学获经济学硕士、博士（全日制），2003年7月至2010年9月历任深圳市政府办公厅财金处主任科员、副处长，
2010年10月至2015年5月历任深圳市国资委综合规划处副处长、处长，2015年5
月至2017年11月，任深圳机场集团有限公司监事会主席。2017年10月至今，任深
圳市天健（集团）股份有限公司纪委书记。2017年11月至今，任深圳市天健（集团）股份有限公司第八届监事会监事、监事会主席。
83王芳成：监事。1982年1月生，华中科技大学软件工程硕士，会计师。历任香江集团有限公司财务部会计、信息化主管，深圳市长城投资控股股份有限公司财务主管、资金中心经理，深圳市华联粮油贸易有限公司业务部经理、总经理助理，深圳市粮食集团有限公司办公室副主任、主任，双鸭山深粮中信粮食基地有限公司董事长，深粮仓储（营口）有限公司执行董事。2014年12月至今任深粮贝格厨房食品供应链有限公司董事，2017年8月至今任深圳市粮食集团有限公司董事会秘书、人力资源部部长。2017年11月起，任深圳市天健（集团）股份有限公
司第八届监事会监事。
俞浩：监事。1973年出生，会计学硕士，中国注册会计师、特许公认会计师公会资深会员（FCCA），是该国际会计组织全球理事会理事。曾任德勤国际会计公司审计部审计经理，IBM技术产品有限公司运作控制部经理，湖北天华股份有限公司董事、总会计师，迪高乐实业（深圳）有限公司财务总监，深圳市民润农产品连锁配送商业有限公司首席财务官，深圳市农产品股份有限公司财务中心总经理兼深圳市农产品小额贷款有限公司董事长。现任深圳能源（000027）第七届董事会董事、财务总监。2017年11月起，任深圳市天健（集团）股份有限公司
第八届监事会监事。
周志明：职工监事。1963年2月生，研究生学历，高级政工师。1983年6月参加工作，历任湖北省红安县报社记者、编辑，湖北省黄石市铁山区政府办公室副主任，湖北省黄石市人民政府研究室副科长、科长。1997年4月至今，历任深圳市天健（集团）股份有限公司党委办公室宣传干事、秘书、党群工作部副主任、党群工作部主任等职，现任深圳市天健（集团）股份有限公司党政办公室主任。
2011年1月起，兼任深圳市天健（集团）股份有限公司第六届、第七届、第八届监事会职工代表监事。
龚克：职工监事。1962年10月生，研究生学历，高级经济师、审计师、一级注册建造师。1983年参加工作，历任深圳市长城地产集团资产管理部副部长、部长、审计监察部部长、企业发展部经理，深圳市长城置业有限公司总经理，深圳市长城投资控股公司资产管理部总经理、董事会办公室副主任、风险控制部总经
理。2014年至今任深圳市天健（集团）股份有限公司风险控制部总经理。2017
年11月起，兼任深圳市天健（集团）股份有限公司第八届监事会职工代表监事。
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方东红：副总裁，董事会秘书。1967年3月生，经济学硕士，高级会计师。
1989年9月至1992年7月，在中南财经大学商业经济专业学习，获经济学硕士学位。
历任深圳市金众（集团）股份有限公司结算中心副主任、财务部副部长、财务部部长，深圳市物业发展（集团）股份有限公司财务处副处长、财务部部长、副总会计师，深圳市振业（集团）股份有限公司董事会办公室主任、计划财务部总经理、董事会秘书，2009年7月至2018年7月，任深圳市振业（集团）股份有限公司副总裁。2018年7月至今，任深圳市天健（集团）股份有限公司副总裁、董事会秘书。
何云武：副总裁。1971年5月生，工程学士，工程师。1993年毕业于武汉城市建设学院城市道路与桥梁工程专业，获工学学士学位。1993年7月加入本公司，历任天健龙岗香蜜房地产开发公司经理助理兼工程部长、副经理、经理；天健房地产开发实业有限公司总经理助理、常务副总经理；广州天健兴业房地产开发公司总经理、党支部书记等职务。2012年至2014年2月任天健房地产开发实业有限公司总经理、党支部书记。2014年2月至今，任深圳市天健（集团）股份有限公司副总裁。
尹剑辉：副总裁。1968年4月生，管理科学与工程硕士，高级工程师、一级建造师，注册造价工程师。1992年毕业于上海同济大学建筑管理工程专业，
2001-2005年就读于浙江大学管理学院，获管理科学与工程硕士。1992年7月加入本公司，历任深圳市市政工程总公司路桥二公司质安科科长、安全主任、副经理、总工程师，深圳市市政工程总公司总经理助理、常务副总经理，天健集团本部工程管理部总监等职。2013年至2014年2月任天健沥青道路工程有限公司总经理。
2015年7月至2018年1月担任深圳市市政工程总公司董事长。2014年2月至今，任
深圳市天健（集团）股份有限公司副总裁。
陈强：副总裁。1965年1月生，硕士研究生，高级工程师、注册造价师。1987年毕业于长沙交通学院土木工程系，获工学学士学位；2005年7月通过在职教育毕业于湖南大学土木工程学院，获土木工程硕士学位。1987年7月到深圳市公路局系统工作，先后担任工程总队桥梁队队长、坪西公路有限公司办公室主任、深圳市公路勘察设计院院长、深圳市泰新利物业管理有限公司总经理、坪西公路有限公司副总经理（正职待遇）、深圳市粤通建设工程有限公司董事长、党委书记、85
执行董事、总经理等职务。2017年3月至今，任深圳市天健（集团）股份有限公司副总裁。
江建：总工程师。1969年生，博士研究生学历，高级工程师，一级注册结构工程师，注册土木(岩土)工程师，一级注册建造师。1990年毕业于中国人民解放军国防科学技术大学飞行器结构强度专业，获工学学士学位。1993-1999年就读于湖南大学土木工程学院，获结构工程专业博士学位。1999年7月加入深圳市天健(集团)股份有限公司，历任天健科研所工程师，长沙市天健房地产开发有限公司总工程师，深圳市天健房地产开发实业有限公司规划设计中心主任，深圳市政工程总公司技术中心主任，深圳市天健(集团)股份有限公司副总工程师兼技术管理部总经理。2019年4月22日起，担任深圳市天健(集团)股份有限公司总工程师。
（三）董事、监事及高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书出具之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员在其他单位兼职情况如下表：
发行人董监高在其他单位兼职情况表
姓名 在本公司职务 兼（任）的企业 职务
俞浩 监事 深圳能源集团股份有限公司 董事、财务总监王芳成 监事 深圳市深粮控股股份有限公司 董秘
郭刚 独立董事上海攀成德企业管理顾问有限公
司 高级合伙人、首席顾问潘同文 独立董事
深圳市康达尔(集团)股份有限公司董事
中石化石油机械股份有限公司 独立董事深圳市赋迪税务师事务所有限公司
执行董事、总经理徐燕松 独立董事 北京德恒（深圳）律师事务所 合伙人/律师
（四）董事、监事及高级管理人员合规情况
截至本募集说明书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员均未涉嫌违法违规行为，不会对发行人本期债券发行构成实质性障碍。
截止2019年9月30日，发行人董事长韩德宏先生持有公司股份156000股，占
公司总股本的0.008%、发行人总工程师江建先生持有公司股份14820股，占公司
总股本0.001%。除以上持股、债券情况外，发行人董事、监事和高级管理人员无其他持有公司的股权及债券情况。
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六、发行人主营业务情况
（一）发行人近三年及一期经营总体情况发行人近三年及一期营业收入结构情况表
单位：万元营业收入
2019年 1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
工程施工 561475.39 72.85% 673496.61 54.00% 467607.87 55.13% 406962.07 58.74%
房地产 134307.01 17.43% 437637.39 35.09% 226916.58 26.75% 232730.69 33.59%
棚改项目及管理服务 14684.52 1.91% 49221.38 3.95% 65609.57 7.74% 2821.89 0.41%
物业租赁 25229.21 3.27% 25112.24 2.01% 24429.83 2.88% 16652.05 2.40%
其他主营业务 35035.21 4.55% 61655.14 4.94% 63626.79 7.50% 33670.08 4.86%
内部抵消 -164279.68 -226174.36 -173231.27 - -71935.01 -
合计 606451.65 100.00% 1020948.41 100.00% 674959.36 100.00% 620901.77 100.00%
发行人近三年及一期的营业收入结构较为稳定，工程施工及房地产两大板块收入占比分别为92.33%、81.88%、89.09%和90.28%。
近三年及一期，发行人营业收入分别为62.09亿元、67.50亿元、102.09亿元
和60.65亿元，收入规模整体呈上升趋势。2017年较2016年增长5.41亿元，增幅为
8.71%，主要得益于公司棚改项目及管理服务营业收入的增长。2018年较2017年
增幅为51.26%，主要原因为工程施工及房地产业务的增长。
综合发行人近三年及一期财务数据，从结构上分析，发行人收入的第一大板块为工程施工板块，近三年及一期，发行人工程施工板块的营业收入分别为40.70
亿元、46.76亿元、67.35亿元和56.15亿元，占营业总收入的比重分别为58.74%、
55.13%、54.00%和72.85%，整体呈上升的趋势。
其次为房地产板块，发行人近三年及一期的房地产板块的营业收入分别为
23.27亿元、22.69亿元、43.76亿元和13.43亿元，占营业总收入的比重分别为
33.59%、26.75%、35.09%和17.43%，基本保持稳定。
第三大板块为棚改项目及管理服务板块，该业务是发行人2016年新拓展的业
务，在2016年的收入规模为2821.89万元，2017年该业务实现了快速增长，收入
规模达到6.56亿元，占营业总收入的7.74%，主要原因在于报告期内发行人承接了深圳罗湖“二线插花地”棚户区改造服务项目。
87
第四大板块为物业租赁板块，发行人近三年及一期的物业租赁板块的营业收
入分别为1.67亿元、2.44亿元、2.51亿元和2.52亿元，占营业总收入的比重分别为
2.40%、2.88%、2.01%和3.27%，逐年稳步增长，主要是由于发行人持续加大对
服务业的投入，运营服务能力的有效提升助力物业租赁收入的持续提升。
发行人近三年及一期营业收入地区分布情况表
单位：万元地区名称
2019年 1-9月 2018年 2017年 2016年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
广东省 606064.78 78.64% 951373.62 76.29% 754326.32 88.95% 552138.93 79.69%
湖南省 39113.28 5.07% 17402.31 1.40% 38387.80 4.53% 27258.75 3.93%
重庆省 0.00 0.00% 3784.73 0.30% 1732.43 0.20% 7860.47 1.13%
上海市 36857.31 4.78% 150796.60 12.09% 15560.07 1.83% 25370.55 3.66%
广西自治区 77022.19 9.99% 116211.50 9.32% 26597.44 3.14% 74126.02 10.70%
其他 11673.77 1.51% 7554.01 0.61% 11586.58 1.37% 6082.05 0.88%
内部抵销 -164279.68 -226174.36 76.29% -173231.27 - -71935.01 -
合计 606451.65 100% 1020948.41 100% 674959.36 100% 620901.77 100%
综合发行人近三年及一期的财务数据，从结构上分析，发行人近三年及一期的营业收入地区分布较为稳定，主要集中在广东省地区，广东省地区的营业总收入占比分别为79.69%、88.95%、76.29%和78.64%，整体呈稳定态势；发行人上海地区收入占比为3.66%、1.83%、12.09%和4.78%，收入贡献呈波动趋势；广西自治区占营业总收入的比重分别为10.70%、1.37%、9.32%和9.99%，湖南省占营业总收入的比重分别为3.93%、4.53%、1.40%和5.07%，收入贡献比呈现稳定态势。
发行人近三年及一期营业成本结构情况表
单位：万元
近三年及一期，发行人营业总成本分别为48.32亿元、49.89亿元、79.99亿元
和49.22亿元，基本保持稳定，显示了发行人较强的成本管控能力。从结构上看，营业成本
2019年 1-9月 2018年 2017年 2016年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
工程施工 503836.36 78.64% 633325.80 62.28% 440470.93 66.14% 387375.75 69.88%
房地产 77102.90 12.03% 271330.52 26.68% 94968.42 14.26% 125993.21 22.73%
物业租赁 15388.20 2.40% 13702.39 1.35% 14401.84 2.16% 7400.09 1.33%
棚改项目及管理服务 33214.82 5.18% 43739.23 4.30% 59631.05 8.95% 31150.50 5.62%
其他主营业务 11152.15 1.74% 54866.30 5.40% 56447.54 8.48% 2435.01 0.44%
内部抵销 -148527.10 -217039.62 -166973.19 - -71174.92 -
合计 492167.34 100% 799924.62 100% 498946.58 100% 483179.64 100%
88工程施工板块和房地产板块的营业成本是发行人的主要营业成本。近三年及一期，两项营业成本占营业总成本的比重分别为92.61%、80.40%、88.96%和90.67%；
其次为棚改项目及管理服务板块，三年及一期营业成本占营业总成本的比重分别
为5.62%、8.95%、4.30%和5.18%；近三年及一期，发行人物业租赁板块营业成
本占营业总成本的比重分别为1.33%、2.16%、1.35%和2.40%。此外，其他主营
业务近三年及一期的营业成本占营业总成本的比重分别为0.44%、8.48%、5.40%
和1.74%。
发行人近三年及一期毛利润结构情况表
单位：万元
近三年及一期，发行人毛利润分别为13.77亿元、17.60亿元、22.10亿元和11.43亿元，毛利润规模逐年上升。从结构上看，发行人的毛利润主要来自于房地产板块，近三年及一期的毛利润分别为10.67亿元、13.19亿元、16.63亿元和5.72亿元，占毛利润总额的比重分别为77.08%、72.39%、72.26%和43.99%，毛利润规模呈上升趋势，毛利润占比呈现下降趋势，主要是由于房地产市场整体的价格有所上升，总体贡献比有所下降；其次为工程施工板块，近三年及一期的毛利润分别为
1.96亿元、2.71亿元、4.02亿元和5.76亿元，占毛利润总额的比重分别为14.14%、
14.89%、17.45%和44.32%；第三大毛利润来源为物业租赁板块，近三年及一期
的毛利润分别为0.93亿元、1.00亿元、1.14亿元和0.98亿元，占毛利润总额的比重
分别为6.68%、5.50%、4.96%和7.57%。
发行人近三年及一期毛利率情况表
毛利率 2019年 1-9月 2018年 2017年 2016年毛利润
2019年 1-9月 2018年 2017年 2016年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
工程施工 57639.02 44.32% 40170.81 17.45% 27136.94 14.89% 19586.32 14.14%
房地产 57204.11 43.99% 166306.88 72.26% 131948.16 72.39% 106737.48 77.08%
物业租赁 9841.01 7.57% 11409.85 4.96% 10027.99 5.50% 9251.96 6.68%
其他主营业务 1820.39 1.40% 5482.15 2.38% 3995.74 2.19% 2519.58 1.82%棚改项目管理服务
3532.37 2.72% 6788.84 2.95% 9162.03 5.03% 386.88 0.28%
内部抵销 -15752.58 - -9134.73 - -6258.08 - -760.09 -
合计 114284.31 100% 221023.79 100% 176012.78 100% 137722.12 100%
89
毛利率 2019年 1-9月 2018年 2017年 2016年
工程施工 10.27% 5.96% 5.80% 4.81%
房地产 42.59% 38.00% 58.15% 45.86%
物业租赁 39.01% 45.44% 41.05% 55.56%
棚改项目及管理服务 24.06%
11.14%
13.96% -
合计 18.84% 21.65% 26.08% 22.18%
近三年及一期，发行人毛利率分别为22.18%、26.08%、21.65%和18.84%，整体呈上升趋势。从各板块来看，物业租赁板块的毛利率较高，近三年及一期分
别为55.56%、41.05%、45.44%和39.01%，主要原因在于物业租赁属于轻资产行业，运营成本相对较低；其次为房地产板块，2016-2018年及2019年1-9月的毛利率分别为45.86%、58.15%、38.00%和42.59%，房地产业务毛利率较高的主要原因如下：1）相比于其他专业房地产经营企业，发行人大部分在售、在建及储备项目都位于一线城市，房地产单价较高，从而公司高附值产品占比更高，房地产业务综合毛利率水平更高；2）发行人深圳地区的毛利率水平高达70%以上，主要是因为深圳龙岗阳光?天健城、天健?时尚空间、天健?时尚名苑等项目拿地时间较早、成本较低，从而拉高了发行人房地产业务的综合毛利率水平；3）与业务同样集中在广深地区的房地产开发企业相比，发行人的毛利率水平处于正常范围内。
发行人近三年供应商较为稳定，前五大供应商的采购金额占采购总额的比例分别为 13.85%、8.51%和 5.89%，不存在对单个供应商过于依赖的情形，公司近
三年向前五大供应商采购的具体情况如下：
发行人 2016-2018年前五大供应商情况表
单位：万元
年度 序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比例
2018年
1 深圳市禄聚源投资有限公司 9230.73 1.41%
2 深圳市华辉装饰工程有限公司 8486.11 1.30%
3 深圳市明正建筑工程有限公司 7651.05 1.17%
4 汕头市建筑工程总公司 6743.36 1.03%
5 太原市市政工程总公司 6414.82 0.98%
合计 38526.08 5.89%
1 深圳市联盈晟贸易有限公司 10969.90 2.40%
2 深圳市联盈晟建筑劳务分包有限公司 10252.41 2.24%
90
2017年
3 深圳市天建泰建筑工程有限公司 7086.27 1.55%
4 深圳市华辉装饰工程有限公司 6020.00 1.32%
5 深圳市恒昌建筑工程有限公司 4570.00 1.00%
合计 38898.58 8.51%
2016年
1 深圳市建业建筑劳务服务有限公司 21955.13 6.30%
2 深圳市联盈晟建筑劳务分包有限公司 8150.61 2.34%
3 广西新路物资公司 6763.21 1.94%
4 甘肃建投土木工程建设有限公司 6654.90 1.91%
5 汕头市龙华建筑总公司深圳分公司 4762.08 1.37%
合计 48285.93 13.85%
发行人近三年客户较为稳定，前五大客户商的销售金额占营业收入的比例分
别为 21.50%、17.78%和 19.50%，不存在对单个客户过于依赖的情形，公司近三
年向前五大客户销售的具体情况如下：
发行人 2016-2018年前五大客户情况表
单位：万元
期间 序号 客户名称 金额占营业收入比例
2018年
1 深圳市龙华区建筑工务局 75009.57 7.35%
2 罗湖区住房和建设局 49221.38 4.82%
3 深圳市坪山区环境保护和水务局 28862.59 2.83%
4 深圳市龙华建设发展有限公司 23848.40 2.34%
5 中冶华天工程技术有限公司 22095.49 2.16%
合计 199037.43 19.50%
2017年
1 深圳市交通运输委员会 39891.57 5.91%
2 深圳市坪山新区环境保护局 25304.95 3.75%
3 深圳市龙华区建筑工务局 24832.59 3.68%
4 深圳市地铁集团有限公司 18327.11 2.72%
5 深圳市南山区环境保护和水务局 11652.53 1.73%
合计 120008.75 17.78%
2016年
1 深圳市特区建设发展集团有限公司 63426.48 10.22%
2 深圳市地铁集团有限公司 35724.25 5.75%
3 深圳市住宅工程管理站 15776.74 2.54%
4 惠州惠大高速公路有限公司 13893.84 2.24%
5 深圳市南山区建筑工务局 4702.46 0.76%
合计 133523.76 21.50%
91
（二）发行人各板块业务情况发行人业务流程图
工程施工 房地产开发业务 物业租赁及商业运营开始结束区域性房地产市
场研究、项目收集与筛选
投标、竞拍、收购目标公司取得土地使用权投资立项
市场策划、规划设计
报批报建、实施开发营销委托前期物业管理竣工入伙开始结束拟定物业经营管理方案及委托协议租赁市场调研制定物业基准价格项目定位与设计招商前期策划租金定价商户引进及租赁签约运营服务开始项目收集与筛选编制标书并投标中标后签订工程承包合同组织项目施工竣工验收和结算清场质量保修结束
92
1、工程施工板块
工程施工板块为发行人第一大业务板块。近三年及一期，发行人工程施工板块的营业收入分别为40.70亿元、46.76亿元、67.35亿元和56.15亿元，占营业总收入的比重分别
为58.74%、55.13%、54.00%和72.85%。
工程施工板块的核心企业是深圳市市政工程总公司（以下简称“市政工程总公司”）、深圳市天健建筑工程有限公司、深圳市粤通建设工程有限公司（建设业务）等，其中深圳市市政工程总公司成立于1983年，是全国首批获得市政总承包特级资质的三家企业之
一、国家级高新技术企业。市政工程总公司拥有涉及市政、公路、桥梁、房建、机电安
装、轨道交通、水利水电等专业领域在内的24项施工建筑类资质，工程建设能力突出。
主要业务为市政工程（沥青路面、高速公路、桥梁隧道、水厂和污水处理厂、干线管线）、建筑工程（工业与民用建筑工程、土石方、地基与基础工程）、轨道交通工程、道路养护（隧道运营管理)等。30多年来，市政工程总公司参与深圳及国内数百个重大工程建设项目，其中180余项工程获市优、省优和国优荣誉，包括国家优质工程奖、国家建筑工程最高奖“鲁班奖”、国家市政工程最高奖“金杯奖”和中国土木工程最高奖“詹天佑奖”。市政工程总公司重视技术研发和产品设计，设立了技术中心（市级）、企业博士后工作站和工程检测公司，2016年设立海绵城市、地下空间、沥青技术三个专业研究机构，加强新型业务的研究和技术储备；不断加大机械设备投入，不断增强工程机械化水
平，2017年荣获“中国施工企业管理协会科技创新先进企业”。
工程施工的业务模式主要有施工/施工总承包、EPC（工程总承包）、代建制三种，目前公司以施工/施工总承包、工程总承包为主要模式。其中施工/施工总承包是比较传统的业务模式，也是目前我国国内普通采用的模式。具体为建设单位在完成设计后，通过施工招标确定承包单位，由承包单位按设计图纸施工，双方在合同中约定项目施工的工作内容、价款和责任等。这种模式投标报价相对明确，有利于减少业主的投资风险。
不足之处是由于建设单位常采用“专业化分工”来降低成本，承包单位较多，交叉作业，不利于项目实施协调；工程总承包（EPC）是承包商受业主委托，按照合同约定对工程项目的可行性研究、勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包。工程总承包企业对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。工程总承包模式下，承包商可负责整个项目的实施过程，不再以单独的分包商角色参与建设93项目，有利于整个项目的统筹规划和协同运作，有效解决传统模式中的设计与施工的衔接问题、减少采购与施工的中间环节，顺利解决施工方案中的实用性、技术性、安全性之间的矛盾。该模式工作范围和责任界限清晰，能够最大限度地发挥工程项目管理各方的优势，实现工程项目管理的各项目标。对业主而言，投资和工程建设期相对明确，有利于费用和进度的控制，将业主从具体事务中解放出来，关注影响项目的重大因素，确保项目管理的大方向。对企业来说，采用EPC模式，建设期间总承包商的责任和风险较大，对公司有更高的要求，包括方案策划、人员配置、统筹协调能力等。如果项目策划管理得当，其实现的利润较同类施工总承包项目要高。
公司在做好传统施工总承包业务的同时，通过提升内部管理、加强对外合作等方式，增强工程总承包服务能力，拓展工程总承包及代建制项目。2017年公司中标布吉河流域综合治理EPC+O项目、坪山区田坑水、飞西水黑臭水体治理工程EPC+O项目、龙华新区环城绿道建设项目（羊台山南段、北段）—勘察、设计、施工项目总承包（EPC）等
多个EPC项目，业务领域上向综合管廊、地下空间综合开发、水环境综合治理等领域积极拓展。公司积极整合内部资源，加强外部合作，加大EPC和代建项目拓展，并取得成效。
发行人在建或竣工的代表工程项目主要分为市政工程、治水提质工程、交通疏解工程、房建工程及隧道工程五大类。
（1）市政工程
深圳市内代表项目包括龙华新区环城绿道建设项目（羊台山南段、北段）—勘察、设计、施工项目总承包（EPC）；高新区交通改造工程设计采购施工项目总承包（EPC）；
坝光片区场平工程（I标段）；上沙村及新洲片区环境综合整治提升工程；福田区老住
宅区环境综合整治提升工程（二标）；深圳市老旧中压钢质燃气管道更新改造工程标段；
下坪固体废弃物填埋场新建渗滤液处理二厂；深圳市招商蛇口太子湾片区市政工程（一期）I标段等；广东省内（不含深圳地区）的代表项目包括东江南支流厚街水道堤防整治工程、珠海市情侣路南段拱北口岸至横琴大桥路段主线改造工程一标段等。
（2）治水提质工程
代表项目包括深圳市白芒河流域水环境综合治理工程（初雨处理设施除外）、大磡河流域水环境综合治理工程（初雨处理设施除外）、麻磡河流域综合整治工程（施工）；
94
坪山新区坪山街道污水支管网EPC工程；深圳市龙华新区污水支管网三期工程-观湖办事处樟坑径等5个片区雨污分流管网工程；深圳市罗芳污水处理厂提标改造工程；布吉
河流域综合治理“EPC+O”项目；坪山区田坑水、飞西水黑臭水体治理工程EPC+O；龙岗区平湖街道辅城坳社区(富源路以北片区)污水支管网完善工程；龙岗区平湖街道辅城
坳社区(富源路以南片区)污水支管网完善工程；龙岗区平湖街道新木社区污水支管网完善工程；龙岗区平湖街道上木古社区污水支管网完善工程；龙岗区平湖街道良安田社区污水支管网完善工程等。
（3）交通疏解工程
代表项目包括深圳地铁7号线交通疏解工程(含路灯改迁及恢复工程)7602标段；深
圳市城市轨道交通6号线交通疏解工程（含路灯改迁及恢复工程）6601-1标段；深圳地
铁6号线给排水管线改迁及恢复工程 6602-1标段；深圳地铁10号线给排水管线改迁及恢
复工程10611标段；深圳地铁9号线西延线给排水管线改迁及恢复工程9612标段；深圳市
城市轨道交通9号线交通疏解工程9602-2标段；深圳市城市轨道交通9号线二期西延线交
通疏解工程(含路灯改迁及恢复工程)9611标段等。
（4）房建工程
代表项目包括深圳天健·天骄项目（天健工业园片区更新单元）（一期）及保障房
项目、天健公馆项目、天健智慧园项目，上海南码头社区14-03C地块新建商办项目，南宁天健·西班牙小镇施工总承包、南宁天健城一期及二期工程施工总承包，长沙天健城（芙蓉盛世三期），广州市商业楼工程2幢（天健汇）施工总承包工程、广州天健云山府项目（白云新城地块）等。竣工项目有深圳天健科技大厦施工总承包工程，香港中文大学（深圳）一期项目（下园）施工总承包III标段、深圳市平湖金融与现代服务业基地配套启动区一期保障房项目，惠州市天健阳光花园施工总承包工程，上海市临港万祥社
区H0406地块新建住宅工程，南宁市天健·领航大厦施工总承包等。
（5）隧道工程
代表项目包括深圳市城市轨道交通3号线南延线工程主体工程3131标段、下沙-上沙人行过街通道工程等。
截至2019年9月末，公司在建项目89项，合同造价308.5亿元，主要在建项目明细如
下：
95
截止 2019年 9月末发行人主要在建项目明细
单位：亿元
项目名称 合同金额
至 2019.9月项目累计已确认收入
2019.1-9月确认收入
2018年道路设施日常养护项目（龙华 2标）小修工程 0.71 0.41 0.26
2018年道路设施日常养护项目（宝安 2标）小修工程 0.94 0.80 0.59
龙华新区环城绿道建设项目（羊台山北段）-勘察、设计、施工总承包（EPC）
1.12 1.05 0.19
龙华新区环城绿道建设项目（羊台山南段）-勘察、设计、施工总承包（EPC）
1.09 0.49 0.08
龙华街道 2018年城中村综合治理工程-设计采购施工项目总
承包（EPC）景龙、油松片区
5.95 1.39 1.06
龙华街道 2018年城中村综合治理工程-设计采购施工项目总
承包（EPC）华联片区
2.68 0.72 0.45
坝光片区场平工程（I标段） 1.99 1.66 0.23
罗湖棚改移动破碎项目 0.70 0.75 0.12
2019年龙岗区深圳河流域消除黑臭及河流水质保障工程-沥
青公司部分-沙湾河流域片区
11.32 1.58 1.58
2019年龙岗区深圳河流域消除黑臭及河流水质保障工程-沥
青公司部分-平湖片区
2.52 0.89 0.89
2019年龙岗区深圳河流域消除黑臭及河流水质保障工程-沥
青公司部分-李朗河片区
2.90 0.60 0.60
浪口一区等三个城中村综合治理工程（施工） 0.73 0.40 0.40
同胜综合开发区、上早村两个城中村综合治理工程（施工） 0.63 0.13 0.13下岭排新村等六个城中村综合治理工程（施工） 1.66 0.35 0.35
龙华污水管网三期工程 5.63 4.00 0.58
观澜河流域（龙华片区）水环境综合整治项目-白花河流域雨污分流管网完善工程
2.49 1.58 0.34
观澜君子布片区雨污分流管网完善工程 1.25 0.87 0.14
龙华办事处景龙片区雨污分流管网工程项目 1.24 0.76 0.02
华联片区路网整治工程 0.88 0.61 0.16
片区路网综合整治工程第一批-观湖新田片区路网整治工程 1.26 0.73 0.15
片区路网综合整治工程第一批-观澜版画-牛湖片区路网整治工程
0.55 0.33 0.03
片区路网综合整治工程第一批-观澜黎光片区路网整治工程 0.45 0.69 0.21
片区路网综合整治工程第一批-大水坑片区路网改善工程 0.81 0.15 0.09
观湖新田片区雨污分流管网完善工程 0.93 0.49 0.31
五期雨污分流管网观城等片区完善工程 2.92 0.93 0.64
96
福城福民片区雨污分流管网完善工程 0.46 0.42 0.24
龙华区观澜街道正本清源查漏补缺工程 14.10 2.74 2.74
龙华区观澜街道小微黑臭水体治理工程 0.84 0.05 0.05
龙华区福城街道正本清源查漏补缺工程 6.45 2.41 2.41
龙华区福城街道小微黑臭水体治理工程 1.20 0.42 0.42
地铁九号线交通疏解工程 0.45 0.18 0.04
坪山新区 2016年道路黑化工程第一标段 0.60 0.41 0.04
地铁六号线交通疏解工程 2.77 0.70 0.20
库坑片区路网完善工程新丹路（龙观快速-泗黎路）段工程） 0.74 0.85 0.07
中州华府隧道工程 0.43 0.34 0.01
黄阁镇麒麟安置区配套道路及路灯安装工程 0.14 0.13 0.03
G107线黄埔至增城界段恢复工程 0.11 0.20 0.01
东莞路面维护市政设施及沥青路面维护项目 D包工程 0.90 0.74 0.06
国道 G106线鳌头镇西瓜地至梯面镇联民路面改造工程 0.27 0.23 0.02
S118线 K17+850~K28+900段灾毁路面修复工程 0.49 0.42 0.07
惠州市惠城中心区市政道路桥梁养护维修项目 0.84 0.21 0.04
省道 120线华阳至安流段公路改建工程第六标段 0.34 0.23 0.07
龙川县马喉莲保障性住房配套交通基础设施 0.32 0.21 0.03
惠东县 X213黄大线升级改造工程第五标段 1.25 0.17 0.17
松白路光明新区段工程第 III标工程 2.77 1.30 0.34
坝光至核电 K0+000-K10+000段施工第 3标段工程 0.25 0.28 0.01
大磡河流域水环境治理工程（初雨处理设施除外） 0.38 1.13 0.38
白芒河流域水环境治理工程（初雨处理设施除外） 3.19 1.85 0.57
麻磡河流域综合整治工程（施工） 2.46 0.78 0.18
东明大道（南光高速－东长路）市政工程 2标段 0.60 0.77 0.39
南山高新区交通改造工程-南海大道下穿 3.02 1.64 0.71
观澜河流域（龙华片区）水环境综合整治项目-油松河流域雨污分流管网完善工程
3.34 1.48 0.25
观澜河流域（龙华片区）水环境综合整治项目-松和片区雨污分流管网完善工程
2.28 1.03 0.17
南山区 17项目管网改造工程 0.72 0.48 0.10
深汕特别合作区西部水厂项目（一期）工程 0.86 0.81 0.25
观澜水质净化厂提标扩容工程-二期工程施工总承包 1.52 1.29 0.33
坪山区新横评公路坪山段市政化改造工程-坪山大道南 9.47 1.05 0.74
福田区易涝风险区整治工程（2018年整治部分）（施工） 0.56 0.05 0.05
如东县“三河六岸”河道整治及景观绿化工程 PPP 项目 9.29 0.19 0.19
天健工业园片区更新单元（一期）市政道路工程 0.38 0.10 0.10
阿波罗项目 0.35 0.35 0.35
南宁天健城一期 5.89 4.55 1.53
97
长沙三期 15.00 10.25 3.10
工业区更新单元一期 12.06 8.81 3.66
天健智慧园 6.27 2.86 1.23
广州白云地块 2.84 1.43 0.75
天健和府 9.23 4.59 2.45
惠州预制构建厂 0.23 0.23 0.23
惠州阳光花园二期 9.94 0.97 0.79
增城中新镇项目 1.97 0.25 0.25
智安居建设工程 EPC 0.95 0.69 0.54
南宁沛阳小学 0.53 0.02 0.02
龙塘停车场 1.57 0.20 0.20
南宁天健城二期 11.76 0.48 0.48
光明 A511-0037项目 2.35 0.09 0.09
桂花路项目 1.12 0.03 0.03
盐田外国语综合楼及梅沙运动中心 1.75 0.02 0.02
布吉河流域综合治理工程"EPC+O"(设计采购施工管养一体
化)
12.87 3.90 0.59
深圳市城市轨道交通 3号线三期南延工程主体 3131标段 4.05 3.21 1.22
罗湖区东门污水泵站工程设计采购施工总承包（EPC） 0.46 0.21 0.21
五期管网（观城片区）雨污分流完善工程 1.26 0.75 0.75
深圳河流域消黑除臭及河流水质保障工程（布吉片区） 10.08 1.97 1.97
龙华新区污水支管网三期工程华联片区顶管工程 0.07 0.06 0.06
2018年养护公司道路养护设施工程 2.68 1.62 1.62
2019年养护公司道路养护设施工程 3.78 0.96 0.96
2019年龙岗区深圳河流域消除黑臭及河流水质保障工程吉华片区
2.96 0.42 0.42
大亚湾西区横畲村厚福径至焦子园村道工程 0.24 0.22 0.04深圳地铁 9号线给排水管线改迁及恢复工程（9号线西延线部分）
1.89 1.42 0.09
深圳地铁 10号线给排水管线改迁及恢复工程 10611标段 1.64 1.29 0.26
深圳地铁 6号线给排水管线改迁及恢复工程 1.18 0.54 0.10
上沙村环境综合整治提升工程 1.06 0.88 0.02
新洲片区环境综合整治提升工程 1.08 0.91 0.01
茂名第一污水处理厂提标扩容改造及河东片区污水总管项目
（第一部分提标改造工程）
0.27 0.30 0.13
福田区老住宅区环境综合整治提升工程（Ⅱ标）-华强北街道荔湖通新岭住宅区
0.35 0.37 0.02
沙井污水处理厂配套污水干管（二期）工程沙井第一标段 1.37 1.36 0.15
深圳市公明玉律至光明碧眼道路工程Ⅲ标 1.76 1.63 0.24
公明水厂工程 1.12 1.14 0.06
98
阳江核电工程 0.20 0.19 0.02
麻章自来水厂 0.82 0.81 0.13
香港中文大学(深圳)上园市政配套设施工程 0.26 0.26 0.05
平盐新建闸口工程 0.06 0.05 0.05
布龙路二期工程 0.29 0.29 0.01
深圳市盐田港水厂升级改造工程(主体工程施工) 0.23 0.23 0.04
深圳市城市轨道交通 6号线燃气管线改迁及恢复工程 6604标段
0.42 0.27 0.06
福田区 3项给水管网改造工程（施工） 0.09 0.05 0.02
福田区 6项排水管网改造工程（施工） 0.22 0.13 0.03
福田区莲塘尾片区污水提升泵站工程施工总承包 0.11 0.09 0.07
粤通建设工业园改造项目 0.03 0.03 0.03
坪山区小型水库管养房抢险修复工程 0.04 0.01 0.01
上洋污水厂环境园路断头管工程 0.02 0.02 0.02
布龙路燃气工程 0.13 0.16 0.07福永污水处理厂配套污水干管（二期)工程 2标 1.30 0.30 0.04坪山大道南段附属工程 2.58 0.14 0.14
粤通狮头岭工业区变配电（增容加变）工程 0.02 0.02 0.02
罗芳污水处理厂提标改造工程 3.66 3.07 0.36
深圳市坪山新区坪山街道沙壆社区污水支管网工程 0.49 0.40 0.03
坪山区坪环社区污水支管网工程 0.99 1.12 0.13
深圳市坪山区碧岭社区污水支管网工程 1.25 0.92 0.04
深圳市坪山区江岭社区污水支管网工程 0.82 0.74 0.01
深圳市坪山区六联社区污水支管网工程 1.02 0.84 0.07
深圳市坪山区汤坑沙湖社区污水支管网工程 1.31 0.77 0.07
坪山河流域石井排洪渠综合整治工程 0.05 0.05 0.02
坪山区麻雀坑水整治工程 0.85 0.67 0.41
正坑村排洪渠分洪箱涵工程 0.39 0.27 0.17
上坝村排洪渠综合整治工程 0.09 0.04 0.04
沙湖社区排水渠工程 0.06 0.02 0.02
坪山区槽岗坑排洪渠支流上游段水毁抢险修复工程 0.07 0.03 0.03
坪山区田头河老河道罗谷村小区段水毁抢险修复工程 0.07 0.02 0.02
坪山区石坳水库溢洪道水毁抢险修复工程 0.03 0.02 0.02
福田区老住宅环境整治工程代建项目 0.13 0.09 0.07
坪山区田坑水、飞西水黑臭水体治理工程 EPC+O 0.73 0.41 0.02坪山区龙兴路（坪地至坑梓连接道路南段）道路改造工程 B段（施工）
0.65 0.06 0.06
深圳地铁 11号线管线改迁及恢复工程 11601标段 1.33 1.14 0.03二线关口交通改善工程施工 3标（同乐关) 1.89 0.36 0.1399
城市轨道交通 9号线二期西延线 9611标段 2.05 1.42 0.03
2018年度交通安全设施维护工程（坪山段） 0.21 0.19 0.03
2018年度交通安全设施维护工程（盐田段） 0.11 0.10 0.02
2019年度交通安全设施维护工程（坪山段） 0.21 0.13 0.13
2019年度交通安全设施维护工程（盐田段） 0.11 0.06 0.06
南山区道路桥梁刷新提升工程施工项目 A6标 0.72 0.65 0.10
2018年交通拥堵综合治理项目 0.04 0.04 0.04
上横朗新村城中村综合治理工程（施工） 0.71 0.27 0.27
龙田街道城中村综合治理工程（七标段） 0.30 0.14 0.14
2019年南山区道路交通综合改善一标 0.43 0.09 0.09
苏地 2017-WG-21号地块新建住宅项目部 4.38 1.07 0.86
2018年度深圳市道路设施日常养护项目（一）南山标 2.13 1.92 0.48
2018年度深圳市道路设施日常养护项目（一）南山标 2.18 0.99 0.99
2018年度深圳市道路设施日常养护项目（二）坪山标 0.86 0.78 0.19
2018年度深圳市道路设施日常养护项目（二）坪山标 0.86 0.38 0.38
2018年隧道日常养护及运营管理（1标）-丹平快速路 0.31 0.28 0.17
2018年隧道日常养护及运营管理（1标）-丹平快速路 0.31 0.03 0.03
2018年隧道日常养护及运营管理（1标）-葵坝隧道 0.13 0.11 0.02
2018年隧道日常养护及运营管理（2标）-葵坝隧道 0.13 0.05 0.05
2018年隧道日常养护及运营管理（1标）-雷公山隧道、迭福山隧道
0.09 0.06 0.01
2018年隧道日常养护及运营管理（1标）-雷公山隧道、迭福山隧道
0.09 0.05 0.05
盐田局-2018年隧道日常养护及运营管理（1标）-盐田坳隧道
0.01 0.01 0.01
盐田局-2018年隧道日常养护及运营管理（2标）-盐田坳隧道
0.09 0.03 0.03
盐田局-2018年隧道日常养护及运营管理（1标）-梧桐山隧道
0.08 0.06 0.02
盐田局-2018年隧道日常养护及运营管理（2标）-梧桐山隧道
0.08 0.03 0.03
2018年道路设施日常养护项目（大鹏 2标） 0.15 0.14 0.03
2018年道路设施日常养护项目（大鹏 3标） 0.15 0.07 0.07惠深沿海高速公路莲塘至盐田段日常养护及隧道运营管理项目
0.33 0.17 0.17
截止 2019年 9月末发行人工程施工项目情况统计
单位：万元
报告期 项目个数（个） 合同金额
100
报告期 项目个数（个） 合同金额
期初在建项目（2019年 7月） 80 2860658
报告期内新开项目 13 237655
报告期内竣工项目 4 13313
期末在建项目 89 3085000
2016-2018年及2019年1-9月，发行人工程施工收入主要来自于广东地区，占比分别
为81.91%、96.11%、80.58%和83.92%，具体明细如下：
发行人近三年及一期施工收入地区分布情况
单位：万元地区
2019年 1-9月 2018年 2017年 2016年
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比广东
471184.86 83.92% 542715.35 80.58% 449422.39 96.11% 333324.56 81.91%湖南
30995.97 5.52% 59714.33 8.87% - 0.00% - 0.00%上海
4046.92 0.72% 50771.68 7.54% 15139.13 3.24% 25370.55 6.23%广西
53328.33 9.50% 6278.87 0.93% 1313.92 0.28% 40406.49 9.93%其他
1919.31 0.34% 14016.38 2.08% 1732.43 0.37% 7860.47 1.93%合计
561475.39 100.00% 673496.61 100.00% 467607.87 100% 406962.07 100%
2017-2018年，发行人工程施工项目成本分别为 436997.34万元和 619456.87万元，从成本的结构上来看，发行人近两年的工程项目成本主要是材料及设备的采购费用。与同类建筑施工企业相比，发行人的建工业务存货周转率较高的主要原因在于：①发行人的项目多为政府类施工项目，民企项目较少，按照完工百分比法确认收入，一般不存在大量垫资的情况；②同时，项目整体投资规模不大；③在工程进度款结算方式上，发行人与政府一般采取每月一结，两月入账的方式，工程竣工之后，两个月内发行人向政府申报竣工结算，政府审计验收完成后，支付 95%的工程款，剩下 5%在质保期满后支付，存货转换为现金或应收账款的速度较快。
2、房地产板块
近三年及一期，发行人的房地产板块的营业收入分别为23.27亿元、22.69亿元、43.76
亿元和13.43亿元，占营业总收入的比重分别为33.59%、26.75%、35.09%和17.43%，基本保持稳定。
101
房地产业务的核心企业是深圳市天健地产集团有限公司、天健置业（上海）有限公司、广州市天健兴业房地产开发有限公司、南宁市天健房地产开发有限公司、长沙市天健房地产开发有限公司等。天健地产拥有房地产开发一级资质，20多年来开发和运营了大量高品质的地产项目，累计获得60余项市优、省优、国优和国际荣誉。项目和土地储备优质，重点布局深圳、广州、上海、南宁、长沙、苏州、惠州等城市。产品类型涵盖中高端住宅、保障性住房、写字楼、酒店、城市综合体、产业园区等，通过个性化设计和服务细节以满足不同消费群体需求，并积极采用新技术、新工艺、新材料，大力发展智慧、绿色产品，适应智能、环保的发展趋势。
发行人的典型房地产项目的具体分布如下：
（1）深圳市场
截止2019年9月末，公司在深圳开发的楼盘包括深圳福田天健?时尚新天地、深圳宝
安天健?时尚空间、深圳保税区天健?时尚名苑、深圳龙岗天健?郡城、天健?现代城、阳光?天健城、“天健?时尚”系列、“天健?城邦”系列；深圳天健商务大厦、天健创业大厦、天健科技大厦、天健创智新天地（天健智慧园项目）等城市经典主题写字楼系列；深圳香蜜新村、香蜜二村、香蜜三村、天健名苑、天健阳光华苑、天然居、景田天健花园、天健世纪花园等精品系列。2016年，发行人启动了深圳天健?天骄项目和天健公馆项目。
其中天健?天骄项目将住宅、商业、文体、娱乐融为一体，成为深圳市又一崭新城市生态活力区。
（2）广州市场
截止2019年9月末，公司在广州共有3个项目，分别为广州天健上城阳光花园、广州
天健汇、广州白云新城项目，总建筑面积24万㎡。广州地产公司获得的土地质量较高，主要布局于城市主要发展区域，其中天健上城和天健汇项目，地处天河地理中心，受奥体新城、智慧城、金融城三城利好辐射的影响，项目定位有望升级为“广州硅巷·公园智谷”，成为天河新核；天健白云新城项目紧邻白云山——广州两大核心城市资产之一，处于白云新城规划范围。
（3）上海市场
截止2019年9月末，公司在上海共有2个项目，分别为上海天健萃园项目及上海南码头项目，天健萃园项目2017年累计认购546套、5.07万㎡、12.54亿元，累计签约498套、
4.61万㎡、11.38亿元，累计回款10.35亿元，预计2018年内售罄，2018年1-6月，上海天
102
健萃园实现竣工入伙，结转收入12.01亿元；南码头项目已于2018年开始入市销售。
（4）南宁市场
截止2019年9月末，公司在南宁开发的楼盘分别为南宁天健国际公馆、南宁天健商
务大厦、南宁天健世纪花园、南宁天健西班牙小镇、南宁天健领航大厦、南宁天健城及南宁经开区那洪大道项目。其中前三个楼盘已基本售罄。2007年，公司通过土地公开拍卖竞得东盟商务区和兴宁区老城区合计三宗土地，进入南宁房地产市场，即天健商务大厦、天健国际公馆（A 座为写字楼、B 座为酒店式公寓），目前存货仅有少量商铺；
2014年，南宁地产公司通过公开竞拍新增南宁两幅土地储备，即江南区和经开区沙井片
区两宗住宅用地，分别为南宁天健领航大厦、南宁天健西班牙小镇项目；2015年，通过收购方式获得西乡塘区“天健城”项目开发权（天健南宁公司首个综合体项目）；2017
年11月，竞得位于经开区那洪大道南侧、沛友路东侧的“天健和府”项目地块。
（7）惠州市场
天健地产（深圳）公司于2010年9月收购惠州市宝山房地产投资开发有限公司，并获得该公司所拥有的惠州（天健阳光花园）地块。该项目位于惠阳区镇隆镇，建筑面积
约40万㎡，分两期开发。一期占地面积 35357㎡，二期占地面积70751㎡。目前，天健
阳光花园一期尾盘正在销售，二期项目已进入开发状态。
截止2019年9月末，发行人主要完工项目共12个，各项目基本处于售罄状态，剩余
存货多为配套商铺，存货-完工产品账面价值合计185535.55万元。
截止 2019年 9月末完工项目情况
单位：万元、%项目名称可销售面积
（㎡）销售比例未能销售完毕原因
存货-完工产品账面价值竣工时间
天健汇 27027.00 52.95%
受 330政策影响，客户对产品产品的
购买信息下降，导致销售缓慢
39361.52
2018年 9月天健萃园项目
65032.26 88.00%
车位、商铺尚未开盘销售，剩余 32套住宅为面积大，总价高，去化较缓。
16613.14
2018年 5月天健浦荟大楼项目
16181.60 55.00%
车位、商铺尚未开盘销售。受上海市
29667.04
2018年 9月
103
商办政策影响，销售进度较缓。
惠州阳光
花园一期
95468.36 93.33%项目处于新开发区，商业氛围未成熟，商铺销售延后
7429.12
2016年 10月
商务大厦 15915.10 96%
尚有二层商业未售，商业展示面小，银行不贷款，去化难度大
773.71
2012年 9
月 29日
国际公馆 49561.25 97%
尚有二层商业未售，商业展示面小，银行不贷款，去化难度大
5254.48
2013年 1
月 31日
世纪花园 122931.75 98%导致地下商业市场价值低，无客户意向投资认购
2934.32
2014年 6
月 26日
领航大厦 46003.49 75%项目为住改商（写字楼）项目为住改商，以商务办公为主，业主主要为投资性客户，去化慢
41669.52
2017年 9
月 28日西班牙小镇
206471.90 81%尚有项目底层商铺未售，主要是项目区域处于城市非开发热点，区域发展不成熟，常住人口密度低，区域商业市场未形成
16871.38
2018年 6
月 30日天健公馆项目
23815.99 84.00%
安托山片区，在建工程较多，竣工项目入住率较低，周边暂未形成良好的商业氛围
22319.19
2018年 12月阳光天健城
226741.00 99.86%阳光天健城还剩四
套商铺暂未出售，
其中有一套为社康中心，另外两套由于房屋所处位置欠佳，无法出售。
136.24
2010年 5月长沙天健壹平方英里
128099.76 99.77%部分已租代售客户暂未签约
2505.89
2014年 11月
104
合计 1023249.46 185535.55
截止2019年9月末，在建项目12个，累计计容建筑面积189.47万㎡；在建项目可销
售面积共163.53万㎡；储备项目1个，累计计容建筑 面积19.92万㎡。
截至2019年9月末主要在建项目情况
单位：万元、%序号 项目名称总投资（万元）预计竣工时间计容积率建筑面积
（㎡）
可销售面积（㎡）
住宅 商业 办公 小计1 深圳天健天骄项目（南
苑） 659871
2019年 80700 67383 4633 - 720162 深圳天健天骄项目（北庐）
2020年 125800 93773 4500 - 98273
3 深圳创智新天地 111061 2020年 98890 - - - -
4 广州云山府 280639 2020年 56662 42342 2801 - 45143
5 广州中新镇项目 106622 2020年 42142 38224 571 - 38795
6 广州黄埔项目 156862 2021年 67254 56493 778 - 57271
7 惠州阳光花园二期项目
145698 2021年 234000 221581 10683 - 232264
8 南宁天健城一期
480177
2019年
556490
161884 13604 - 175488
9 南宁天健城二期 2021年 302341 43805 - 346146
10 南宁天健和府项目 238318 2020年 239718 139563 58638 - 198201
11 长沙天健城项目 260651 2021年 361291 196468 85957 59500 341925
12 苏州虎丘项目 153813 2020年 31784 29747 - - 29747
合 计 2593712 1894731 1349799 225970 59500 1635269
截至2019年9月末发行人在建项目进展情况
序号 项目名称 项目类型 权益比例 报告期内项目进展情况
1 深圳天健天骄项目（南苑）商业、住宅100% 外立面装修阶段
2 深圳天健天骄项目（北庐）商业、住宅100% 主体结构施工阶段，最高施工至 34 层
3 深圳创智新天地 产业项目 100% 地上主体结构施工中
4 广州中新镇项目 住宅 100% 桩基础完成
5 广州黄埔项目 住宅 100%
已取得建设用地规划许可证，因拆迁原因，土地尚未移交
105
6 广州云山府 住宅 100% 装修阶段
7 惠州阳光花园二期 商业、住宅100% 结构施工阶段
8 南宁天健城一期 商业、住宅60% 毛坯竣工验收阶段
9 南宁天健城二期 商业、住宅60% 地下室底板施工
10 南宁和府项目 商业、住宅100% 主体结构施工阶段
11 长沙天健城项目 商业、住宅100% 毛坯竣工验收阶段
12 苏州虎丘项目 商业、住宅100% 主体结构施工阶段
截至2019年9月末发行人房地产土地储备情况
单位：平方米
类型 区域 项目名称 土地面积计容积率建筑面积进展情况
待开发土地 深圳-南山深圳西丽汽车城项目
90532 199180完成项目策划定位及规划指标分析，完成项目价值评估，为下一步项目规划设计工作及与南山区政府谈判工作做好准备；密切跟踪西
合计 90532 199180
截止2019年9月末，公司在售楼盘17个，累计结转建筑面积92.1万㎡，未结转的建
筑面积达128.11万㎡具体项目分布情况如下：
发行人主要在售项目基本情况
单位：平方米
序号 区域 项目名称总可供销售面积
2019年 1-9月实际销售面积
2019年 1-9月实际结转面积
截止 2019年 9累计结转面积
截止 2019 年 9 月末尚未结转面积
1深圳
阳光天健城 226741.00 0.00 81.34226494.34 246.66
2 天健公馆 23815.99 2612.23 5302.39 20051.31 3764.683 天健天骄项目（南苑 72016.34 42455.17 - - 72016.34深圳小计 322573.33 45067.40 5383.73 246545.65 76027.68
4 惠州 惠州天健阳光花园 95468.36 3618.09 1804.66 81105.55 14362.81
惠州小计 95468.36 3618.09 1804.66 81105.55 14362.81
5 南宁天健国际公馆 49561.25 487.11 487.11 48296.22 1265.03
6 南宁天健商务大厦 15915.10 108.10 858.71 15516.76 398.34
7 南宁天健世纪花园 122931.75 414.19 -120540.09 2391.66
8 南宁天健西班牙小镇 206471.90 13063.43 20174.03 168991.05 37480.85
106
9 南宁天健领航大厦 46003.49 3949.26 6506.32 34808.96 11194.53
10 南宁天健城 521634.36 24095.22 - -521634.36
11 南宁天健和府 198200.73 29282.56 - -198200.73
南宁小计 1160718.5
8
71399.87 28026.17 388153.08 772565.50
12长沙
长沙天健壹平方英里 128099.76 672.00 999.95 126522.94 1576.82
13 长沙天健城 341924.96 51659.00 - -341924.96
长沙小计 470024.72 52331.00 999.95 126522.94 343501.78
14广州
广州天健汇 27027.00 11172.23 10052.06 12492.70 14534.30
15 广州云山府 45143.00 283.00 - -45143.00
广州小计 72170.00 11455.23 10052.06 12492.70 59677.30
16上海
上海天健萃园 65032.26 4851.42 2555.79 57271.60 7760.66
17 上海浦荟大楼 16181.60 4328.78 4992.81 8953.28 7228.32
上海小计 81213.86 9180.20 7548.60 66224.88 14988.98
合计 2202168.8
5
193051.79 53815.17 921044.80 1281124.05
发行人近三年来，各项目的具体结转情况如下：
发行人主要在售项目近三年结转情况表
单位：平方米
区域 项目名称
2018年实际结转面积结转率
2017年实际结转面积结转率
2016年实际结转面积结转率
深圳 阳光?天健城 4792.45 2.11% 9651.79 4.26% 8151.35 3.60%
深圳 天健?时尚空间 0.00 0.00% 0 0.00% 98.2 0.23%
深圳 天健?时尚名苑 0.00 0.00% 0 0.00% 0 0.00%
深圳 天健公馆 14748.92 61.93% - - - -惠州天健阳光花园一期
2385.80 2.71% 9134.59 10.39% 67780.50 77.11%
南宁 天健国际公馆 856.03 1.73% 1134.92 2.29% 9686.29 19.54%
南宁 天健商务大厦 220.76 1.34% 1316.23 7.99% 2228.55 13.54%
南宁 天健世纪花园 276.84 0.21% 1023.68 0.72% 3963.61 2.77%
南宁 天健西班牙小镇 148817.02 72.12% 0 0.00% 0 0.00%
南宁 天健领航大厦 9371.42 20.37% 18931.22 41.12% 0 0.00%
南宁 南宁天健城 0.00 0.00% 0 0.00% 0 0.00%
南宁 南宁天健和府 0.00 0.00% - - - -
长沙 芙蓉盛世一期 0.00 0.00% 16736.00 7.83% 22669.15 10.61%
长沙 天健壹平方英里 8546.61 6.74% 10959.95 8.64% 0 0.00%
长沙 长沙天健城 0.00 0.00%
107广州天健上城阳光花园
3863.84 2.51% 30021.71 19.52% 40066.13 26.05%
广州 天健汇 2440.64 9.03%
上海 上海天健萃园 54715.81 83.68% 0 0.00% 0 0.00%
上海 上海浦荟大楼 3960.47 27.11%
合计 251132.77 98910.09 - 154643.78 -
2019年1-9月，发行人房地产收入主要来自于天健公馆和上海浦荟大楼项目；其中
深圳地区项目的毛利率为72.38%、广州地区项目的毛利率为30.38%、长沙地区项目的毛利率为71.88%，具体明细如下：
发行人2019年1-9月主要项目主营业务利润情况
单位：万元区域项目名称
主营业务收入 主营业务成本 税金及附加 主营业务利润 毛利率深圳天健公馆
48201.08 13330.91 14281.76 20588.41 72.34%阳光天健城
220.69 42.94 1.32 176.43 80.54%
深圳小计 48421.77 13373.85 14283.08 20764.84 72.38%惠州天健阳光花园
一期
1554.56 828.48 50.84 675.24 46.71%
惠州小计 1554.56 828.48 50.84 675.24 46.71%南宁南宁天
1182.74 1047.50 7.10 128.14 11.43%
108健商务大厦南宁南宁天健国际公馆
1206.13 509.18 7.24 689.71 57.78%南宁南宁天健世纪花园
237.71 146.05 1.43 90.23 38.56%南宁南宁领航大厦
6884.96 5542.21 444.88 897.87 19.50%南宁南宁西班牙小镇
10984.62 10420.00 65.90 498.72 5.14%
南宁小计 7240.11 6478.74 -476.97 1238.34 10.52%长沙长沙天健壹平
2027.37 570.12 178.30 1278.95 71.88%
109方公里
长沙小计 2027.37 570.12 178.30 1278.95 71.88%广州广州天健上城阳光花园
13279.91 6352.30 2233.53 4694.08 52.17%广州广州天健汇
27993.23 19840.28 1915.00 6237.95 29.12%
广州小计 28912.86 20130.45 2204.51 6577.90 30.38%上海天健萃园
120100.26 88253.20 2762.31 29084.75 26.52%上海上海浦荟大楼
25860.30 18960.08 600.64 6299.58 26.68%
上海小计 32138.84 23419.91 760.57 7958.36 27.13%
合计 133551.56 75987.75 18003.85 39559.96 43.10%
3、城市服务板块
发行人城市服务业板块主要由物业租赁及管理、棚改项目及管理服务、市政养护等部分组成。其中棚改项目及管理服务板块是发行人2016年新拓展的业务，在2016年的收入规模为2821.89万元，2017年该业务实现了快速增长，收入规模达到6.56亿元，占营业总收入的7.74%，主要原因在于报告期内发行人承接了深圳罗湖“二线插花地”棚户区改造服务项目；发行人第四大板块为物业租赁板块，近三年及一期物业租赁板块的营业110
收入分别为1.67亿元、2.44亿元、2.51亿元和2.52亿元，占营业总收入的比重分别为2.40%、2.88%、2.01%和3.27%，逐年稳步增长，主要是由于发行人持续加大对服务业的投入，运营服务能力的有效提升助力物业租赁收入的持续提升。
核心企业包括深圳市天健置业有限公司（以下简称“天健置业”）、深圳市天健物业管理有限公司（以下简称“天健物业”）、深圳市天健棚改投资发展有限公司（以下简称“天健棚改”）、深圳市粤通建设工程有限公司（养护业务）（以下简称“粤通建设”）。天健置业公司从事写字楼、长租公寓、产业园区、社区商业综合体、酒店的商业策划与运营服务，已在各专业领域形成品牌项目。天健物业公司拥有国家物业管理一级资质企业，获“全国物业管理综合实力百强企业”称号，物业管理面积约2000万㎡，在社区服务基础上，积极发展城市公共服务、专业服务和增值延伸服务，建设智慧社区，打造城市服务专家。天健棚改专业从事棚户区改造等旧城改造、城中村综合治理等全过程服务，包括投融资、谈判签约、房屋拆除、项目策划、建设管理、回迁安置及项目后期运营服务等。粤通建设前身为深圳市公路局公路工程总队，主要从事公路、桥梁及隧道养护服务，市场份额在深圳市位居前列。
（1）商业运营（物业租赁）服务
近三年及一期，物业租赁板块的营业收入分别为1.67亿元、2.44亿元、2.51亿元和
2.52亿元。报告期内天健置业继续加大对商用物业的资源整合和升级改造，完成景田综
合市场升级改造工作，更名为“缤悦荟”；2017年11月正式成立深圳市天健住房租赁运营管理有限公司，进军住房租赁领域积极布局社区商业，并积极探索人才公寓、长租公寓运营模式；坑梓厂房引入世界500强PPG公司，建立“租赁+服务+改造”工业厂房运营新模式；公司对深圳市内及周边各主流商业综合体进行调研分析及客户拜访，完善天健科技大厦的招商策划方案；与巴士集团合作，对梧桐苑、中山园公交场站进行综合性立体开发。
截止2019年9月末，发行人重点产业园区项目进展情况如下：
①天健创智中心：截至报告期末，出租率达72.19%，引进大量优质写字楼租户。项目影响力不断提升被深圳市投资推广署认定为深圳市投资推广重点园区。
②天健创智新天地：该项目于2016年12月12日开工建设，预计2020年竣工。2017年5月3日，公司发布 公告，天健地产（龙岗）公司与深圳市规划和国土资源委员会龙岗管理局签订《补充协议》，双方同意对原土地使用权出让111
合同及其补充协议进行调整。调整后土地面积为31521.2㎡。目前，该项目正在进行地上主体结构施工，南区最高施工至15层，北区最高施工至29层。
③西丽汽车城项目：由于西丽高铁规划原因，暂无法进行开发。目前，公司已完成项目策划定位及规 划指标分析，完成项目价值评估，为下一步项目规划设计工作及与南山区政府谈判工作做好准备。
截至2019年9月末，发行人深圳地区的主要物业可租面积达241511.35平方米，具体
明细如下：
发行人 2019年 1-9月位于深圳地区的主要物业出租情况
单位：万
地区 项目 业态 权益比例（%） 可租面积（m2） 出租率（%）深圳
景田综合大楼 住宅及配套 100 5912.00 100
景田综合市场 住宅及配套 100 19518.16 99.04
香蜜新村 住宅 100 3204.42 95.71
天健创智中心 写字楼及配套 100 70891.75 72.19
天健创业大厦 写字楼及配套 100 27462.02 99.46
天健商务大厦 写字楼及配套 100 17043.20 95.92
市政大厦 写字楼及配套 100 9890.73 100
沙头角综合楼 写字楼及配套 100 4413.95 100
天然居商业中心 商业 100 7662.71 100
清水河干货仓 工业厂房及配套 100 10325.78 0
坑梓工业厂房 工业厂房及配套 100 12364.76 100
粤通工业区 工业厂房及配套 100 16656.39 83.19
华富工业园 工业厂房及配套 100 29491.08 100
石岩厂房 工业厂房及配套 100 6674.40 100
合 计 241511.35
发行人 2016年至 2018年深圳地区的主要物业可租面情况如下：
发行人 2018年位于深圳地区的主要物业出租情况
单位：万元
地区 项目 业态 权益比例（%） 可租面积（m2） 出租率（%）
景田综合大楼 住宅及配套 100 5912.00 100
112
景田综合市场 住宅及配套 100 19518.16 85.47
香蜜新村 住宅 100 3204.42 100
天健科技大厦 写字楼及配套 100 70891.75 60.23
天健创业大厦 写字楼及配套 100 27462.02 100
天健商务大厦 写字楼及配套 100 17043.20 100
市政大厦 写字楼及配套 100 9890.73 100
沙头角综合楼 写字楼及配套 100 4413.95 100
天然居商业中心 商业 100 7662.71 100
阳光天健城 商业 100 437.82 100
清水河干货仓 工业厂房及配套 100 10325.78 100
坑梓工业厂房 工业厂房及配套 100 12364.76 56.65
粤通工业区 工业厂房及配套 100 16656.39 100
华富工业园 工业厂房及配套 100 29491.08 100
石岩厂房 工业厂房及配套 100 6674.40 100
合 计 241949.17
发行人 2017年位于深圳地区的主要物业出租情况
单位：万元
项目 业态 权益比例 可租面积（㎡） 租金收入 出租率
景田综合大楼 住宅及配套 100% 5912.00
2883.06
94.31%
景田综合市场 住宅及配套 100% 19518.16 100.00%
香蜜新村 住宅 100% 3204.42 179.81 100.00%
天健创业大厦 写字楼及配套 100% 27462.02 2925.82 95.55%
天健商务大厦 写字楼及配套 100% 23447.22 4507.75 100.00%
市政大厦 写字楼及配套 100% 9890.73 734.74 100.00%
沙头角综合楼 写字楼及配套 100% 4413.95 78.94 100.00%
天然居商业中心 商业 100% 7662.71 743.23 100.00%
阳光天健城 商业 100% 3389.33 319.24 100.00%
清水河干货仓 工业厂房及配套 100% 10325.78 507.39 100.00%
坑梓工业厂房 工业厂房及配套 100% 12364.76 103.12 63.02%
粤通工业区 工业厂房及配套 100% 16656.39 404.25 100.00%
华富工业园 工业厂房及配套 100% 29491.08 590.54 93.04%
石岩厂房 工业厂房及配套 100% 6674.40 89.20 100.00%
合计 - - 180412.95 12904.28 -
发行人 2016年位于深圳地区的主要物业出租情况
113
单位：万元
项目 业态 权益比例 可租面积（㎡） 租金收入 出租率
景田综合大楼 住宅及配套 100% 5912.00
615.25
48.49%
景田综合市场 住宅及配套 100% 19518.16 85.83%
香蜜新村 住宅 100% 3204.42 153.97 100.00%
天健创业大厦 写字楼及配套 100% 27462.02 2749.69 99.63%
天健商务大厦 写字楼及配套 100% 23447.22 3997.50 100.00%
市政大厦 写字楼及配套 100% 9890.73 657.50 100.00%
天然居商业中心 商业 100% 7662.71 719.32 100.00%
阳光天健城 商业 100% 8940.44 977.81 100.00%
香蜜三村 商业 100% 12358.87 1366.17 100.00%
鲁班大厦 商业 100% 5802.47 310.82 73.96%
清水河干货仓 工业厂房及配套 100% 10325.78 506.80 100.00%
坑梓工业厂房 工业厂房及配套 100% 12364.76 100.18 37.30%
天健芙蓉盛世 商业及配套 100% 17322.35 735.62 100.00%
合计 - - 164211.93 12890.63 -
（2）物业管理服务
截至2019年9月30日，发行人物业管理实现营业收入天健物业管理实现营业收入
34549.00万元。报告期内，天健物业管理费收缴率93.23%，客户满意度97.2，满意率
91.1%。通过招投标、洽谈形式新增拓展项目33个，新增物业面积168万㎡，新增拓展收
入7691万元；续签在管项目56个。报告期内，蜜生活平台交易额约1200万元；智能门禁系统已上线19个小区试运行；停车场系统上线试运行24个；蜜生活旗下社区智慧养老
项目“蜜乐康”与深圳市急救中心签订战略合作协议，并开展社区急救知识巡回讲座；
与中国消费扶贫联盟授权公司签订参战合作协议。
2019年10月，天健物业荣获“2019物业服务企业综合实力500强”第45名、2019年
度深圳标准认证证书 及“2019年中国国际物业管理产业博览会推荐价值企业”称号。
（3）市政养护服务报告期内，公司积极提升智慧化养护品质，公司承担深圳市38.61%的公路、桥梁、隧道养护与运营业务，承接养护的道路超过2964条、桥梁874座，道路标管养总里程2145公里，设施维护标管养的道路4977条、管养道路设施里程4583公里，隧道管养共33个单洞，总长41.5公里。报告期内，公司持续提高道路养护业务管养水平，紧随道路养护发展的趋势，不断提高养护智能化水平和养护管理水平。同时，公司积极开展养护业务114拓展工作，稳定养护市场业务量，巩固市场份额；加大 智慧养护的研究、投入、实践和运用，通过智慧养护的信息化手段来逐步实现预防性养护，实现了路况、路产检测智能化功能，智能巡查功能，养护管理和组织的协同化以及养护微信公众服务，提升公司养护的竞争力。
（4）棚户区改造服务
罗湖棚改项目包含木棉岭及布心片区共计17个地块，除两个绿化地块暂不具备开工条件外，其余的15个地块已开工建设，其中9个地块处于基坑土石方外运攻坚克难关键阶段，6个地块主体建设已全面提速，6个主体标段2019年内全部进场施工。报告期内，各地块正处于紧张有序的建设中。
七、发行人所处行业状况
（一）建筑行业
1、行业简介建筑业涵盖与建筑生产相关的所有服务内容，包括规划、勘察、设计、建筑物（包括建筑材料与成品及半成品）的生产、施工、安装、建成环境运营、维护管理，以及相关的咨询和中介服务等。作为国民经济的重要支柱产业之一，建筑业的发展与国民经济增长、社会固定资产投资规模联系紧密。
根据《中华人民共和国建筑法》及其他相关法律、法规的规定，从事建设工程咨询、勘察设计、施工及监理业务的企业，仅可在符合其资质等级的范围内从事建筑活动，相关资质主要有工程总承包资质，施工总承包、专业承包和劳务分包的资质，工程咨询企业的资质，建设工程勘察设计资质，安全生产资质，环境影响评价资质等几大类资质。
按照《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国招投标法》、《建设工程设计招标管理办法》等法律法规对有关工程建设项目的勘察、设计、施工、监理的招投标程序等职能进行管理。根据《中华人民共和国建筑法》，建筑工程发包与承包的招标投标活动，应当遵循公开、公正、平等竞争的原则，择优选择承包单位。根据《中华人名共和国招投标法》，在中国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：大型基础设施、公115
用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目等。
根据《建设工程质量管理条例》，建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、监理单位依法对建设工程质量负责。工程质量管理法规还包括《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案管理暂行办法》、《房屋建筑工程质量保修办法》、《公路工程竣（交）工验收办法》等。
工程承包过程中安全生产的主要法律法规包括《中华人民共和国安全生产法》、《建设工程安全生产管理条例》、《安全生产许可证条例》、《生产安全事故报告和调查处理条例》、《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》等。工程承包过程中环境保护的主要法律法规包括《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》、《建设项目环境保护设施竣工验收管理规定》等。
2、行业竞争格局及特点
建筑业是中国国民经济的重要支柱产业之一，市场规模庞大，企业数量众多，市场化程度较高。中国建筑业的企业规模分布呈现“金字塔”状，即极少量大型企业、少量中型企业和众多小型微型企业并存。中国建筑业竞争格局中主要包括以下三类企业：
一是大型国有企业或国有控股公司。其中一类以中国建筑工程总公司为代表的中央企业，这些企业具有显著的规模优势，并具有自身侧重的专业建筑领域；另一类以省市的建工集团为代表，利用地方优势占据了一定的市场份额。二是集体与新兴的建筑企业。
这些企业多数完成了民营化改制，实现了经营者、管理和技术骨干的持股，企业机制更具活力，在完全开放、竞争充分的环境中迅速发展。这些企业以中小型居多，从建筑施工起家，发展到建筑材料生产、钢结构生产和安装，到房地产开发及投资路桥、电厂、市政基础设施建设，再到其他多元发展，有的已成为具有一定实力的上市公司。三是跨国公司。随着全球经济一体化的深入推进，跨国经营的国际知名承包商在全球建筑业高端市场占据优势。跨国公司凭借资本、技术、信息、装备等方面的优势，通过融投资与承建的联动，参与部分大型项目的竞争，抢占高端市场份额，但总体而言，跨国建筑公司在我国仍处于比较初级的发展阶段。
近几年来，中国建筑业的竞争呈现以下三个特点：
116
第一，完全竞争性行业。中国建筑业市场准入门槛不高，建筑企业数量众多，经营
业务单一，加之行业集中度低，市场竞争激烈，行业整体利润水平偏低。对于小型项目
和普通住宅来讲，市场的供给能力超过了需求，竞争更为激烈。对于大中型项目、技术含量高的项目则竞争程度相对较低，利润水平相对较高。
第二，专业化分工不足，竞争同质化明显。中国建筑企业同质竞争严重，经营领域
过度集中于相同的综合承包目标市场。与此同时，专业化建筑企业比例远低于发达国家水平，与建筑业多层次专业化分工承包生产的需求不相适应。
第三，大型建筑企业的竞争优势较为明显。从总体上来看，占据较大市场份额的是
具备技术、管理、装备优势和拥有特级资质的大型建筑企业。发达地区建筑强省的大中型建筑企业也占有一定的市场份额，他们主要承揽地区性大中型工程。其他中小企业则主要承担劳务分包、部分专业分包业务及小型工程。
3、行业发展现状
2018年我国建筑业订单增速放缓，年末累计签订合同金额 494409.05亿元，同比
增长 12.50%，新签合同金额 272854.07亿元，增长 7.16%，增速同比下滑 12.51个百分点；建筑业行业集中度下滑，年末建筑业企业个数达到 95400.00家，同比增长 8.32%，从业人数 95400.00万人，同比增长 8.32%；综上，2018年行业整体承压，业绩增速放缓，行业竞争加剧，但是考虑到基建补短板以及“一带一路”战略等实施，预计 2019年行业景气度有望缓慢回升。
2018年全国建筑业总产值 235086亿元，同比增长 9.9%，处于较高增速区间。报告期内，国家出台系列政策推动基建“补短板”，住建部出台系列政策深化建筑业改革，推进建筑产业转型升级，大力推行工程总承包制，修订施工招标投标管理办法，深化工程建设项目审批制度、建筑企业资质管理及建筑劳务用工 制度等改革。未来，随着京
津冀一体化和粤港澳大湾区等国家战略的推进以及新型城镇化的发展，实施更大规模减
税以及深化“放管服”的改革举措，预计建筑业仍将继续保持稳健增长。
（二）房地产行业
1、行业简介
117
房地产业是中国经济增长的支柱产业之一，在国民经济发展中起着重要作用。自改革开放以来，中国房地产行业得到快速发展，国房景气指数持续提升并于 2007年 11月达到历史顶点 106.59点。此后，受 2008年次贷危机和紧缩货币政策影响，国内房价出
现十年来的首次下跌；2009年随着国家出台的信贷宽松政策，商品房销售情况有所好
转；2010年，为抑制过快上涨的房价，国务院先后出台多项调控政策，房地产市场再
次步入调整阶段；2012年，在中央继续保持从紧政策的同时，地方政府开始积极出台各种政策鼓励合理自住需求，商品房销售开始逐步回升，2013年房地产市场延续上升势头，期内国房景气指数呈波动上升态势；2014年，房地产市场短期供过于求，且受价格预期变化等因素影响，房地产市场销售下滑，国房景气指数亦随之下降；进入 2015年，随着一系列宽松的行业政策出台，中国房地产市场总体上呈现回暖趋势，国房景气指数自 2015年 6月始有所回升并于下半年企稳，上升态势延续至 2016年上半年。2016
年 10月以来部分重点城市陆续出台限购、限贷等房地产调控政策，国房景气指数有所调整，但仍较上年同期均有所上升。2016年房地产市场的明显回暖使得当年房地产业
对 GDP增长贡献率达 7.80%，较上年增加了 5.40个百分点，房地产业增加值占 GDP的比重亦达到历史最高位的 6.47%。2017年房地产政策坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”的主题，各地频频出台严厉调控政策，房地产金融监管也不断加强，在投资、投机性需求被抑制的同时，市场分化也更加严重：一线城市热度下降，新一线城市不断崛起。从国房景气指数来看，2017年基本稳定，略微有所升高。
从房地产的发展过程来看，房地产行业是受政策影响波动较大的行业。2008年受金融危机的影响，房地产行业出现短暂衰退，国家出台刺激性救市政策，此期间房价经历由跌到快速上涨的 V字型走势。2010年以来，为了遏制房价快速上涨，国务院以及相关部门连续出台了一系列的房地产调控政策，各地纷纷出台相应的细化措施，强化行业政策的执行和监督力度。2011年，在“调结构，稳物价”的大背景下，中央政府继续加强房地产调控。“国八条”、房产税改革先后落地，“限购”、“限贷”等政策全面升级，限购城市从 2010年的不足 20个，大幅增加近 50个。2012年中央及相关部委继续坚持房地产调控从紧的方向。2013年，国务院出台“新国五条”，新一届政府着力建立健全长效机制并维持宏观政策稳定，不动产登记及保障房建设等长效机制工作继续推进，而限购限贷等调控政策更多交由地方政府决策。2014年各地方政府在放松限购、购房落户118
及提高公积金贷款额度等层面自主出台调整政策；同年，中央政府相继出台央五条及定向降准，随后中国人民银行发布《中国人民银行中国银行业监督管理委员会关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，从房地产市场供给端和需求端两个层面给予了较为明确的支持。2015年以来，“去库存”仍是各项政策的主基调，稳定住房消费、支持自住和改善住房需求是房地产政策调整的主要方向。中央及地方各级政府在供应端实施“有供有限”，从源头控制商品房供应；同时各管理部门及职能机构从需求端入手，降首付、降利率、减税费、予补贴、放宽公积金贷款政策及取消限外等多手段并施，“调供应”与“促需求”双管齐下，全力去库存。2016年上半年整体房地产政策较为宽松，居民购房预期仍较乐观，因此 2016年前三季度房价总体上持续上涨，部分重点一、二线城市房价涨幅较大，调控范围也随之扩大。2016年 8月，武汉、厦门、苏州率先重启限购
政策，9月杭州、南京、天津亦重启限购政策，十一期间，北京、天津、苏州、郑州、成都、济南、无锡、合肥、武汉、南京、广州、深圳、佛山、厦门、东莞、珠海、福州、上海、杭州、南昌等 21个城市相继出台了限购限贷政策。其中，深圳出台了最严限购限贷政策，要求本市户籍成年单身人士（含离异）限购 1套住房；连续缴纳 5年以上个人所得税或社保的非户籍居民家庭，限购 1套住房；对已有 1套住房的，首付提高到七成以上；北京通州对商品住房也进行了限购，对于本市户籍居民已拥有 1套住房的，且
落户 3年（含）以上的，限购 1套通州区商品住房；已拥有 1套住房、近 3年在通州连
续缴纳社保或个税的本市其他区县户籍居民家庭，限购 1套通州区商品住房。各地十一期间密集出台调控政策后。2017年监管政策十分严格，坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”的主题。在十九大报告中也确立了中国房地产发展方向：加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，从供、需两方面入手，对房地产行业进行调节，一方面增加住房供给，另一方面引导部分住房需求由购房转向租房。此外，还在贷款利率和首付比例等金融性政策方面有所调整。2018年政策总基调体现为一方面坚持调控稳定房价，另一方面支持刚性购房需求，同时逐步放松对人才的购房限制。其中政府工作报告中明确提出坚持房地产调控目标不动摇，但同时强调支持刚性需求，此后住房城乡建设部多次表态强调这一目标。
2018年以来，我国经济面临内部去杠杆和外部贸易摩擦的双重压力下，经济下行
压力持续凸显，GDP增长率呈现逐季回落的特征，全年 GDP增速为 6.6%，同比下降119
0.2个百分点。2018年房地产调控政策也经历了由紧到边际放松的转变，2018年 3月政
府工作报告重申坚持“房住不炒”的定位，7月中央政治局会议提出“坚决遏制房价上
涨”，8月住建部提出对楼市调控不力的城市坚决问责，10月国务院常务会议明确要因
地制宜调整完善棚改货币化安置政策。中央层面仍坚持调控总基调不变，但 2018年 10月之后，房地产市场成交开始降温，12月百强房企单月销售金额同比增速已从 7月近
60%的高位大幅回落至 21%左右，土地流拍成为常态。2019年 4月中共中央政治局召
开会议再次强调：要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，落实好一城一策、因城施策、城市政府主体责任的长效调控机制。预计 2019年国内房地产市场景气度仍不乐观。
根据国家统计局数据，2018年全国住宅新开工面积同比增长 19.70%，较上年提高
9.20个百分点，显著高于同期商品房销售增速；其主要原因在于，一是 2018年初待售
面积处于低位，房企补库存需求旺盛；其次在整体融资环境偏紧的背景下，房企加快新开工推盘以实现销售回款所致。随着下半年土地市场降温，商品房销售预期走弱，预计
2019年住宅新开工面积增速回落。房屋竣工方面，由于房地产企业资金压力较大，施
工进度和竣工进度均明显滞后，导致 2018年住宅竣工面积不断缩减，全年较 2017年减
少 8.10%。2019年 1-4月房地产企业融资环境有所好转，融资成本有所降低，但 2019
年 4月中共中央政治局会议再次强调住房不炒。因此，预计对房地产企业资金侧监管仍然存在，2019年房地产企业尤其是中小房地产企业，仍将面临较大的资金压力，2019年住宅竣工面积增速可能仍然较小。自 2016年 11月以来国内商品房待售面积持续下滑，
2018年末同比下滑 11.05%，降幅有所收窄，同时狭义去化周期持续下行；期末广义房
屋库存去化周期为 57.49个月，较 2017年末小幅增加 2.13个月，广义房屋去化周期开始回升。
总体来看，2018年以来房地产市场景气度不佳，且融资环境趋紧，未来房屋建筑市场增长乏力。
2015年以来出台的主要房地产调控相关政策
时间 发文部门 主要内容
2015.02 中国人民银行 自 2015年 2月 5日起下调金融机构人民币存款准备金率 0.5个百分点；
自 2015年 3月 1日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率
2015.03 国土资源部、住房城乡建设部《关于优化2015年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》，要求 2015年各地有供、有限，合理安排住房和其用地供应规模；
120
时间 发文部门 主要内容
优化住房供应套型，促进用地结构调整；多措并举，统筹保障性安居工程建设；部门联动，加大市场秩序和供应实施监督力度
2015.03
中国人民银行、住房城乡建设部、中国银行业监督管理委员会
《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》发布，二套房款首付可低至
四成
2015.03 财政部 根据《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》要求，购买 2年以上普通住房销售免征营业税
2015.04 中国人民银行 自 4月 20日起下调各类存款类金融机构人民币存款准备金率 1个百分点
2015.04 国务院
国务院发布关于落实《政府工作报告》重点工作部门分工的意见，明确规定 15部委要负责坚持分类指导，因地施策，落实地方政府主体责任，支持居民自住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展
2015.05 中国人民银行
自 2015年 5月 11日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。金融
机构一年期贷款基准利率下调 0.25个百分点至 5.1%；一年期存款基准利
率下调 0.25个百分点至 2.25%，同时结合推进利率市场化改革，将金融机构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的 1.3倍调整为 1.5倍；其
他各档次贷款及存款基准利率、个人住房公积金存贷款利率相应调整
2015.06 中国人民银行
自 2015年 6月 28日起有针对性地对金融机构实施定向降准，同时下调
贷款和存款基准利率，其中一年期贷款基准利率下调 0.25个百分点至
4.85%；一年期存款基准利率下调 0.25个百分点至 2%；其他各档次贷款
及存款基准利率、住房公积金存贷款利率相应调整
2015.08 中国人民银行 自 2015年 8月 26日起，下调金融机构人民币贷款和存款基准利率
2015.08
住房城乡建设部、商务部、国家发展改革委、中国人民银行、工商总局、外汇局发布《关于调整房地产市场外资准入和管理有关政策的通知》，调整房地产市场外资准入和管理政策，取消外商投资房企办理境内贷款、境外贷款、外汇借款结汇必须全部缴付注册资本金的要求，有资格的境外机构和个人可购买符合实际需要的自用、自住商品房
2015.09 中国人民银行、中国银行业监督管理委员会
《关于进一步完善差别化住房信贷政策有关问题的通知》，为进一步改进住房金融服务，支持合理住房消费，经国务院同意，在不实施“限购”措施的城市，对居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款，最低首付款比例调整为不低于 25%
2015.09 中国人民银行 下调金融机构人民币存款准备金率 0.5个百分点
2015.10 中国人民银行
金融机构一年期贷款基准利率下调 0.25个百分点至 4.35%。同时，下调金融机构人民币存款准备金率 0.5个百分点。同时，对符合标准的金融机构额外降低存款准备金率 0.5个百分点
2015.10 住房城乡建设部、财政
部、中国人民银行公积金异地贷款业务正式全面推行。缴存职工在缴存地以外地区购房，可按购房地的住房公积金贷款政策，向购房地住房公积金管理中心申请贷款
2015.10 中共十八大五中全会 二孩政策全面放开
2015.11 国务院
《住房公积金管理条例》修订，修订稿明确提出，公积金缴存基数不得低于职工工作地所在设区城市上一年度单位就业人员平均工资的 60%，不得高于平均工资的 3倍，单位和职工缴存比例上限不高于 12%，下限不低于 5%。
2016.02 财政部、国家税务总
局、住房城乡建设部财政部发布《关于调整房地产交易环节契税、营业税优惠政策的通知》调减房地产契税营业税，对个人购买家庭唯一住房，面积为 90平方米及以下的，减按 1%的税率征收契税；面积为 90平方米以上的，减按 1.5%的税率征收契税
2016.7-12 中央政治局会议
7月 26日提出抑制资产泡沫；10月 28日 再次提及“注重抑制资产泡沫”；
12月 14-16日， 中央经济工作会议上高层强调“房子是用来住得，不是用来炒的”
2016.9-12 各地政府 根据房地产市场的情况，坚持分类调控，因城施策
2016.10 国家发展和改革委员
会、住房城乡建设部依法查处散布谣言、恶意宣传炒作、严重扰乱市场秩序的行为
2016.10 国务院 严禁首付贷规互联网众筹买房等行为
2016.10 中国银行业监督管理 严格执行房地产贷款业务规制要求和调控政策
121
时间 发文部门 主要内容委员会
2016.11 住房城乡建设部 公布 30家中介“黑名单”，要求保持严查高压态势
2017.01 住房城乡建设部、财政部
联合印发《关于做好城镇住房保障家庭租赁补贴工作的指导意见》。《意见》提出，各地要结合租赁补贴申请家庭的成员数量和本地区人均住房面积等情况，合理确定租赁补贴面积标准，原则上住房保障家庭应租住中小户型住房，户均租赁补贴面积不超过 60平方米，超出部分由住房保障家庭自行承担
2017.01 中国人民银行 政策利率 6年内首次上调 再度抑制房地产泡沫
2017.02 中国人民银行、中国银行业监督管理委员会
对个人住房贷款首付比例进行调整。在不实施限购措施的城市，家庭首套房的商业性个人住房贷款，原则上最低首付款比例为 25%，各地可向下浮动 5个百分点;对拥有一套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，
二套房再次申请商业性个人住房贷款，最低首付款比例调整为不低于
30%。对于实施限购措施的城市，个人住房贷款政策按原规定执行
2017.04 住房城乡建设部、国土资源部
发布《关于加强近期住房及用地供应管理和调控有关工作的通知》，提出超大、特大城市和其它住房供求矛盾突出的热点城市，要增加公租房、共有产权房供应
2017.05 住房城乡建设部 发布《住房租赁和销售管理条例(征求意见稿)》，对当前租赁和销售市场不规范行为提出了明确要求及惩处办法
2017.07 财政部、国家税务总局 下发《关于支持农村集体产权制度改革有关税收政策的通知》，对农村
集体产权制度改革涉及的契税、印花税政策进行免征、不征等优惠政策。
2017.10 中共十九大
习近平代表十八届中央委员会向大会作报告，在报告中习近平提出坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，让全体人民住有所居
2017.12 中共中央政治局会议 提出加快住房制度改革和长效机制建设是明年着力抓好的一项重点工作
2018.05 住房城乡建设部
《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》一二线城市要
在年底前编制完 2018-2022年住房发展规划；热点城市住房用地占不低
于 25%，租赁和共有产权住房用地在住房用地供应中的比例达到 50%以上，提高中小套型住房供应比例2018.06 自然资源部（原国土资源部）
各级自然资源主管部门分解下达新增建设用地计划，要把批而未供和闲置土地数量作为重要测算指标，逐年减少批而未供、闲置土地多和处置不力地区的新增建设用地计划安排。要明确各地区处置批而未供和闲置土地具体任务和奖惩要求，对两项任务均完成的省份，国家安排下一年度计划时，将在因素法测算结果基础上，再奖励 10%新增建设用地计划指标；任一项任务未完成的，核减 20%新增建设用地计划指标
2019.07 国务院
要充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，更好发挥政府作用，坚持问题导向，加快建立产权明晰、市场定价、信息集聚、交易安全、监管有效的土地二级市场，使市场规则健全完善，交易平台全面形成，服务和监管落实到位，市场秩序更加规范，制度性交易成本明显降低，土地资源配置效率显著提高，形成
一、二级市场协调发展、规范有序、资源利用集约高效的现代
土地市场体系，为加快推动经济高质量发展提供用地保障
2、行业竞争格局及特点
随着一二线城市城镇化率提升，房地产市场正逐渐走向后半场，而集中度提高是后
半程竞争的主要特点。2019年以来，房企销售集中度出现大幅跳增，根据克尔瑞的统计，2019年前10大房企（碧桂园、万科、恒大、融创、保利、绿地、中海、新城、世茂、华润华质地）集中度提升至24%，截至2019年末，前3、前10、前30、前50、前100房企的权益销售金额集中度已分别达到近9.5%、21.4%、35.7%、43.5%以及53%。随着调控持122续深入，拥有土地多寡是决定开发商可售库存的重要要素，未来销售集中度提升不可逆转。
3、行业发展现状
据国家统计局的数据显示，2000年至 2011年我国房地产开发投资和住宅投资的增速基本保持在 20%以上，2012年开始这一增速开始放缓。2015年房地产开发投资额、住宅完成投资额分别为 95978.85 亿元、64595.24 亿元，同比增加分别仅为 1.00%、
0.40%，增速出现了明显的大幅度的下滑。2017年房地产开发投资完成额、住宅完成投
资额分别为 109799 亿元、75148亿元，同比分别增长 7.0%、9.4%，增速有所回升。
从房地产投资的构成上来看，自 2000年以来住宅投资额占房地产总投资额的比重均保
持在 65%以上。2018年房地产开发投资完成额为 120264亿元，同比增长 9.5%；住宅
完成投资额为 85192亿元，同比增长 13.4%。2019 年 1-9 月房地产开发投资完成额为
90008亿元，同比增长 10.5%；住宅完成投资额为 72146亿元，同比增长 14.9%，增速回升明显。
资料来源：国家统计局&Wind
房地产开发投资规模持续增长，在2014年至2015年增速下滑后近几年又有所回升。
2014-2018 年和 2019 年 1-9 月，房地产开发投资同比增长率分别为 10.50%、1.00%、
6.90%、7.00%、9.50%和 10.50%，2018 年和 2019 年 1-9 月前完成房地产开发投资
123
120264.00亿元和 98008.00亿元，从走势来看，2000年以来房地产开发投资增速呈现
明显的周期性，并出现较大的波动，2004 年 2 月房地产开发投资的增速曾一度达到
50.20%，2009年 2月又跌到 1.00%的水平。2013年年初开始，房地产开发投资的增速
又呈现下滑态势，2015 年下降最为明显。2016 年房地产开发投资缓慢复苏，到 2017年，房地产开发投资每月增速维持在 7%-10%之间。2018年和 2019年 1-9月房地产开发投资每月增速回升至 9.5%-11.9%的水平。从市场供求角度来看，一方面，供应端是“招拍挂”土地紧缩所致。自 2015年 3月份定调土地“有供有限”以来，土地购置面积持续
下滑，2015 年 40 个大中城市土地购置面积 8569 万平方米，同比下滑 25.50%，2016
年 40个大中城市土地购置面积 8572万平方米，同比仅增长 0.10%，基本维持与 2015年一样的供应水平，2017年40个大中城市土地购置面积8774万平方米，同比增长2.4%，
2018年 40个大中城市土地购置面积为 9412万平米，同比增长 13.72%，有明显回暖迹
象；另一方面，需求端系房地产开发企业将投资集中于一线城市和部分二线城市，三四线城市的开发投资大幅度减少。
（三）城市服务行业
2016年以来，国民经济行业中服务业对经济增长贡献率接近60%，创历史新高。满
足人民对美好生活的 向往为服务业的发展带来了更广阔的空间，智慧城市的建设必将124
为公司城市基础设施管养、运营服务、棚 户区改造服务及物业服务带来更多机遇。
城市高质量发展不仅依赖于高质量规划建设，更依赖于高质量的管理。城市基础设施的高品质管养为 城市精细化管理、安全运营及快速应急响应和功能恢复提供了重要的物质保障和技术支撑。深圳市城市基 础设施过去多年持续保持大规模投入，城市基础设施养护尤其是智慧化养护需求巨大。棚户区改造方面， 随着深圳市建设用地逐渐饱和，城市人口不断增加，棚户区改造已明确为深圳市住房保障发展的重要途径， 公司作为深圳专业从事棚改服务的专业性企业市场前景广阔，机会众多。
随着城市化进入成熟阶段，行业发展更注重后端服务、运营和资产管理环节。企业可以通过对持有物 业进行精细化管理和商业模式创新，获得增值服务收益。同时，运用“互联网+”模式整合资源和发展社区 服务经济，满足客户个性化需求，以寻求更大的市场空间。
城市服务业板块主要由以下几个部分组成：
1、物业管理、租赁
（1）物业管理
在城镇化水平不断提高、居民收入及人均住房建筑面积快速增长的背景下，物业服务需求持续旺盛。根据《物业管理条例》，国家提倡业主通过公开、公平、公正的市场竞争机制选择物业服务企业。百强企业顺应市场发展，坚持规模化扩张，巩固区域内优势地位，实现管理规模新一轮增长。2017年，百强企业管理面积均值达3163.83万平方米，同比增长16.10%，在管项目数量均值为178个，比2016年增加12个，百强企业管理规模呈现加速扩张态势。2017年，百强企业市场份额持续走高，达32.42%，较上年提高
2.98个百分点，增幅高于2016年，行业集中度进一步提升。
TOP10企业在规模化的道路上勇毅笃行，展现了“越大越快，越快越好”的规模优势，
2017年管理面积均值达21588.21万平方米，同比增长14.59%；市场份额为11.06%，与2016年相比提高0.88个百分点，强者恒强态势延续。在不进则退、慢进亦退的浪潮中，百强不同层级企业呈现出差异化的分布特征，规模较大企业优势更加凸显，规模较小企业在各自细分领域力求稳定发展。2017年，TOP10企业管理面积均值是百强企业均值的6.82倍；TOP11-30企业结合自身优势，制定精准的规模扩张策略，管理面积达4976.96万平方米，是百强企业均值的1.57倍；TOP31-50和TOP51-100企业，抓住细分市场发展机遇，开展错位竞争，管理面积均值增长平稳，分别为1988.74万平方米和1167.68万平方米。
125
我国以城市群为核心的空间发展格局已基本形成，其衍生的巨大住房与物业管理需求，为物业管理行业创造了更广阔的发展空间。百强企业把握城市群发展带来的结构性机遇，开展针对性、差异化布局，依托城市群带来的项目聚集优势，强化规模效应，进
一步提升市场竞争力。2017年，百强企业60.98%的管理面积位于五大城市群，其中，在
长三角、珠三角、成渝、长江中游及京津冀五个主要城市群分布比例分别为20.14%、
12.77%、11.52%、8.32%及8.23%。
随着互联网技术的发展，业主需求也发生了潜移默化的变化，从单一基本需求向商务、交际、娱乐等多元化深层需求扩展，也促使企业的商业模式作出调整。庞大的业主规模若被拓展成为消费终端，将给物业服务企业到来巨大的利润空间。以社区作为入口，通过物业资源的服务逐渐整合客户信息，运用APP、微信等互联网技术，构建物业生态圈和社商生态圈，使得业主足不出户即能享受各种服务，成为行业竞争的新的焦点。诸多行业龙头企业已经建立起包括社区电商、社区家政和社区金融的物业服务互联网平台，例如万科物业提出的“睿服务”体系。
（2）物业租赁及住房租赁
2016年国务院政府工作报告首次提出建立租购并举的住房制度。2017年10月18日，
十九大报告将其深化为“多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度”。据国家统计
局最新数据显示，我国目前在籍人口13.83亿人，其中2017年的流动人口近2.50亿，而以租住作为居住模式的人数占流动人口的67.30%。由此可见住房租赁市场的市场规模巨大，也有着不俗的发展潜力。自2017年7月开始，国家开始陆续发布关于鼓励住房租赁市场的相关政策：广州等12个城市被确定为首批加快发展住房租赁市场的试点城市。北京、上海探索共有产权房，厦门推行保障性商品房，深圳推行安居型商品房等。为贯彻落实《国务院办公厅关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》（国办发【2016】39号）和《广东省人民政府办公厅关于加快培育和发展住房租赁市场的实施意见》（粤
府办【2017】7号）有关要求，加快培育和发展我市住房租赁市场，深圳市人民政府发
布《关于加快培育和发展住房租赁市场的实施意见》，引导国有企事业单位拓展住房租赁业务，自行或委托专业化住房租赁企业开展自有住房、商务公寓的规模化租赁。允许将符合条件的国有企事业单位经营管理的租赁住房纳入公共租赁住房或人才住房体系。
我国机构化、规模化的租赁住房数量不高，市场占有率低。根据统计，2017年国内拥有规模公寓企业超过600家，公寓间数超过120万间。但我国品牌公寓的数量仅占租赁
市场的2%，住宅租赁市场整体上仍然处于以散户为主的状态。一般发达国家和地区的
126
市场品牌公寓占出租房源的比重为25 - 30%左右。目前我国集中式公寓的龙头企业平均管理规模在2 - 3万间左右，分散式公寓龙头企业管理规模在50万间左右。未来品牌公寓如能达到10%的市场占有率，公寓数量将达到1060万间，前十的集中式公寓运营商和分散式公寓运营商平均管理间数分别为46.80万间和99.30万间。
目前，长租公寓的主要争夺场地集中在一线城市如北京、上海、广州、深圳，以及发达的二线城市如成都、武汉、杭州，这些城市流动人口多，租房需求旺盛，房源充裕，给公寓行业的发展提供了良好的土壤。但随着优质公寓企业的崛起，在2018年-2019年公寓行业经历了一轮整合和洗牌，中小公寓运营商或选择“小而美”，或选择加盟、被兼并，公寓行业的集中度将进一步提升。
2、市政养护
中国路网全球保有量第一，高等级公路养护需求严峻，经过大规模的公路建设，我国公路的通车里程已基本满足经济发展的需求，公路交通发展的主要任务已从建路时代过度到养护时代，公路养护已成为公路交通发展“繁重而紧迫”的任务，庞大的公路里程数催生公路养护需求。截止2017年末全国公路总里程477.35万公里，比上年增加7.82万公里。公路密度49.72公里/百平方公里，增加0.81公里/百平方公里。公路养护里程467.46万公里，占公路总里程97.90%。
十三五期间再生养护仍是养护工作的重中之重。全国公路养护管理工作会近日召开，针对“十三五”公路养护管理工作，交通运输部部长杨传堂会上强调要坚持五大发展理念，按照“四个交通”发展要求，以新形势下构建现代养护管理体系为引领，以专业化、市场化、低碳化养护和人本化、规范化、智能化管理服务为重点，围绕“改革攻坚、养护转型、管理升级、服务提质”四个方面精准发力，在六个方面构建更畅通、更安全、更智慧、更绿色的公路交通网络，为全面建成小康社会当好先行。再生养护特别是就地再生养护模式将作为道路养护的主要手段被推广。到“十三五”末，全国公路列入养护的里程将历史性地接近500万公里，我国在上世纪90年代大规模建设的公路，以及2005年前后大规模修建的农村公路都将进入周期性的养护高峰期，需要集中进行大中修改造，
预计2015-2020年高等级公路每年大中修需求接近7万公里。
3、棚户改造
早在2012年，国务院《关于加快推进棚户区（危旧房）改造的通知》指出，城市棚
户区改造要因地制宜，采取拆除新建、改建（扩建、翻建）、综合整治等多种方式。居民安置采取实物安置和货币补偿相结合；安置住房采取原地重建和异地建设相结合，能127
就近安置的，尽可能就近安置。在改造中可配套建设一定数量的廉租住房、公共租赁住房等保障性住房，统筹用于符合条件的保障家庭。2015年，全国城镇保障性安居工程，新开工783万套，建成772万套，均超额完成年度目标任务。其中，棚改开工601万套，货币化安置比例为29.90%。2016年，棚改新开工606套，棚改货币化安置达到了48.50%，
比2015年提高了18.60个百分点，大约去库存2.50亿平方米。2017年全国城镇棚户区住房
改造开工609万套，棚户区改造基本建成604万套，公租房基本建成82万套，全年全国农村地区建档立卡贫困户危房改造152.50万户。2018年-2020年，棚改计划是1500万套，未来发展空间广阔。
此外，2018年6月深圳市正式印发实施《深圳市政府关于加强棚户区改造工作的实施意见》，意见明确提出棚改项目在满足基础设施及公共服务配套设施要求的基础上，住宅部分除用于搬迁安置住房外，全部用作人才住房和保障性住房。棚户区改造项目以公共利益为目的，采取政府主导，以人才住房专营机构为主，其他企业可以参与的模式，改造方式以拆旧建新为主，搬迁安置住房以外的住宅部分全部用作人才住房和保障性住房；而城市更新采取政府引导、市场运作的模式，改造方式包括综合整治、功能改变和拆除重建，所建住宅除搬迁安置住房和按比例配建的人才住房、保障性住房外，全部用作商品性质住房。政府参与棚改会加大人才住房和保障性住房供应量，保障体系的完善更会在房价高企的今日对购房者提供多重保障，商品房开发受到一定程度的影响。同时，对于正在实施双百限制条件下的旧住宅区更新项目的企业而言确实是一个极好的消息，可以借着这股政策的春风，加快签约进程、推动旧住宅区项目实施。
（四）发行人的竞争优势
1、区域发展优势
粤港澳大湾区指的是由广州、佛山、肇庆、深圳、东莞、惠州、珠海、中山、江门
9市和香港、澳门两个特别行政区形成的城市群，是继美国纽约湾区、美国旧金山湾区、日本东京湾区之后的世界第四大湾区，也是国家建设世界级城市群和参与全球竞争的重要空间载体。随着香港回归20周年及都市圈的纵深发展，深圳或将成为粤港澳大湾区的核心，基建加速投资和地价继续增值的趋势会越来越明朗，发行人的基建（围填海、海绵城市、综合管廊等）和地产业务板块将充分受益。其次，“十三五”期间，深圳强调要通过破解土地资源瓶颈、推进城市更新、住宅产业化等工作，协调居住空间布局，推动128
深圳的都市化发展。可见，推进城市更新是深圳在十三五期间的重要工作，将对开发行人开展棚改业务提供有力的支撑。
2、强大的股东背景
发行人的控股股东及实际控制人为深圳市国资委，与深振业A的地位相当，在国资委体系内地位明显更高些。近年来，深圳市国资委制定了“1+12”国企改革文件，稳步推进混合所有制改革、市场化选聘、管理层和核心骨干持股、并购重组等多项重点改革，出台全国地方国资系统首个创新政策文件。未来将统筹国内外资源与市场，做强做优做大企业，推进大国资开发性并购重组，抢抓“一带一路”、京津冀协同和长江经济带三大国家战略机遇，为发行人产业进一步壮大提供了强有力的支持。
3、自强不息的企业文化
1983年，中国人民解放军基建工程兵302团在深圳集体转业，成立了深圳市市政工程公司，并于1997年发起设立天健集团，1999年在深交所上市。30年多来，天健人秉承“天行健，君子以自强不息”的企业精神，与深圳建设者一道，敢闯敢试，敢为天下先，在建设美好城市的同时，自身得到发展壮大，形成了以“造就高素质员工队伍，持续创造价值，成为令人尊敬的城市综合运营商””为企业愿景；以“营造宜居城市环境，提升城市品质品位”为企业使命；以“自强不息、厚德载物、求索创新、成就卓越”为核心价值观的企业文化理念体系，凝聚着天健人的追求和企业的理想，是企业核心竞争力的动力源泉。2015年以来，天健集团积极参与“12.20”深圳光明滑坡抢险，深入开展河源对口帮扶与精准扶贫，勇于承接“中国棚改第一难”的罗湖棚改，扎实开展深圳“城市质量提升年”活动，组织开展了城市综合治理相关的课题攻关，展现了公司勇于担当、迎难而上的攻坚精神，体现了“新时期的特区精神”，并被誉为“天健铁军”，这是天健文化有力传承。天健集团获广东省企业联合会、广东省企业家协会授予的“2017年广东省企业文化突出贡献单位、示范基地称号”。
在新冠疫情爆发后，为帮助商户共渡难关，天健集团积极响应深圳市政府和市国资委关于减免租金共抗疫情的号召，第一时间落实减租政策，与广大客户携手抗疫、大力推动复工复产，为近500家客户减免2个月近4000万元的租金，此外，深圳市外物业涉及减租面积为4328平方米，减租金额为102.83万元，受惠租户为30户，有力减轻了广大客户的经营压力。在抗击新冠肺炎疫情中，获悉减租政策后，天健集团率先对所有租户中的医疗企业进行了梳理，以便优先支持医疗企业发展。为此，天健集团对深圳景田医院、中山大学附属第八医院、深圳军龙医院、深圳新兴皮肤病专科门诊部等4家医疗企业减129
免2个月租金共约155.4万元。同时，公司子公司深圳市市政工程总公司于2月4日接到支
援建设深圳市第三人民医院二期工程应急院区项目的通知，在短时间之内完成了近
12km管网及600m的新建混凝土路面、沥青路面（人行道）工程。另外，发行人旗下深圳市天珺房地产开发有限公司还向深圳市慈善协会捐赠了1000万元人民币支援湖北省抗击疫情，彰显了天健集团作为市属国企应有的社会责任和担当意识。
4、纵向一体化的商业模式
经过30多年的积累和沉淀，公司的产业发展脉络清晰，主业定位明确。公司主营城
市建设、综合开发、城市服务，充分发挥产业协同优势，逐渐形成了建设、开发、运营、
服务于一体的全产业链格局。未来，公司将坚持“城市级”发展思路，围绕城市所需，发
挥天健所长，搭建发展平台，整合内外部资源，围绕城市和区域的整体发展目标和规划，兼顾经济、环境和社会效益，与合作伙伴共同打造天健集团引领的产业链生态圈，为城市建设运营提供一体化系统解决方案，成为满足城市多层次需求的“城市综合运营商”。
5、持续创新的高素质员工队伍
公司致力于造就高素质员工队伍，提升员工职业发展空间，促进企业与个人的共同发展。公司注重人的全面发展，用愿景鼓舞人、用精神凝聚人、用事业吸引人、用工作锻炼人、用机制激励人、用环境培育人。经过多年积累，大批优秀的中高级管理人才和技术骨干已成为各业务领域的中坚力量，共同追寻事业和理想，与企业共同成长。近年来，公司持续探索建立个人发展与公司发展之间的参与和分享机制，打造员工与企业共赢的事业平台，实现股东、公司、员工三者利益最大化，共享企业发展成果。2018年1月，天健建筑“周保生劳模创新工作室”荣获深圳市总工会颁发的“深圳市示范性劳模（职工）创新工作室” 称号。
6、品牌优势
经过30多年的发展与积累，公司已在市政公用、公路、建筑、水利水电、机电安装、轨道交通、桥梁、隧道、环保等建筑施工领域，以及地产开发、商业运营、物业管理、养护清洁等城市服务领域拥有齐全的资质体系。公司以“筑造宜居城市”为己任，将“城市所需”与“天健所长”有机结合，支持城市建设，改善城市环境，促进环境友好，各类产品和服务品质优良，获得了行业荣誉和客户高度认可，在业内树立了良好信誉和企业形象，“天健”被认定为广东省著名商标，具有较高品牌价值。
7、拥有多项核心技术和完备的经营资质
公司坚持探索与创新，建立了完善的技术创新机构和体系，1000多名工程技术管130
理人员覆盖公司各专业领域，积极开展科技创新及新技术、新工艺、新工法的运用，科技创新成果丰硕。截止2017年底，公司获49项专利，其中发明专利23项，实用新型专利
26项。深圳市市政工程总公司是全国首批获得市政总承包特级资质的三家企业之一、国
家级高新技术企业。市政总公司拥有涉及市政、公路、桥梁、房建、机电安装、轨道交通、水利水电等专业领域在内的24项施工建筑类资质，工程建设能力突出；天健地产拥有房地产开发企业壹级资质；天健物业拥有国家物业管理一级资质企业，获“全国物业管理综合实力百强企业”称号。公司拥有的核心技术明细如下：
（1）公司自主研发的沥青马蹄脂碎石混合料（SMA）路面面层施工技术、公路隧
道耐火性沥青铺装施工技术、城市降噪排水沥青路面施工技术等，完成了基础研究，不仅通过了广东省技术成果鉴定，而且1项成为国家级施工工法、2项成为广东省省级施工
工法，3项技术均已在多个道路路面工程中成功应用。此外，公司的温拌沥青路面施工
技术也在深圳大运项目中首次应用，效果良好。
（2）公司与天健博士后工作站合作研发的的雨中沥青路面的施工技术、沥青面层
与水泥稳定基层界面提高连接强度施工技术、沥青混合量粗集料间隙率的测定技术、沥青路面轻质沥青混合料及其配制技术、耐火性乳化沥青稀浆封层材料及其制备技术、粗集料压碎后沥青混合料性能的测试技术等，已完成基础研发，并已申报为国家发明专利，在公司今后中标的工程项目中可进行这些技术的应用。
（3）公司自主研发的盾构过空推段施工空隙填充施工技术，已在深圳地铁2号线
2222标段成功应用，效果良好，公司已将此技术申请国家发明专利，目前已进入发明专
利技术公开实质审查阶段；公司自主研发的基坑狭窄区域回填密实施工技术、盾构施工中球状孤石的超前探测技术均以完成基础阶段的研发工作，目前也已向国家专利局申请发明专利。
（4）公司与浙江大学、北方重工集团共同完成的《复杂地质条件下土压平衡盾构综合施工技术》，2013年4月24日通过省住建厅组织的科技成果鉴定，总体达到国际先进水平，其中，在盾构开挖面主动和被动失稳极限支护力计算公式研究方面达到国际领先水平。
（5）公司首个广东省教育部省部产学研结合项目，与同济大学合作完成的《施工管理及施工安全监控信息化关键技术及其实现》，2012年6月15日通过了广东省科技厅组织的专家评审，课题项目顺利验收。
发行人发明专利证书汇总情况
131
证书名称 专利权人 专利号 专利生效日期雨中沥青路面的施工方法及其设备深圳市市政工程总公司；葛折圣
ZL200910106544.5 2011年 3月 16日提高沥青面层与水泥稳定基层界面连接强度的结构和方法深圳市市政工程总公司；葛折圣
ZL200910104999.3 2011年 6月 8日粗集料间隙率的测定方法深圳市市政工程总公司；葛折圣
ZL200910161830.1 2011年 7月 13日轻质沥青混合料及其配制方法深圳市市政工程总公司；葛折圣
ZL200910105918.1 2011年 10月 5日耐火性乳化沥青稀浆封层材料及其制备方法深圳市市政工程总公司；葛折圣
ZL200910105001.1 2012年 9月 5日粗集料压碎后沥青混合料低温抗裂性能的测试方法深圳市市政工程总公司；葛折圣
ZL200910105919.6 2013年 5月 15日盾构过空推段施工空隙填充方法和装置深圳市市政工程总公司；深圳市隧道工程有限公司
ZL201210058095.3 2014年 6月 25日
一种道桥防水粘结剂的制备方法及其施工工艺深圳市天健沥青道路工
程有限公司、深圳市市政工程总公司
ZL201210347743.7 2014年 10月 8日粗集料压碎后沥青混合料级配变异性的测试方法深圳市市政工程总公司；葛折圣
ZL201210272481.2 2015年 1月 21日粗集料压碎后沥青混合料高温性能差异性的测试方法深圳市市政工程总公司；葛折圣
ZL201210272448.X 2015年 5月 20日基坑狭窄区域回填密实方法
深圳市市政工程总公司 ZL201310364116.9 2015年 8月 26日盾构施工中球状孤石的探测方法
深圳市市政工程总公司 ZL201410164382.1 2016年 8月 10日预应力管桩及其施工方法深圳市勘岩士集团有限公司；深圳市晟辉机械有限公司；深圳市市政工程总公司
ZL2014l0250049.2 2017年 1月 25日
一种建筑外墙隔热吸音结构
深圳市市政工程总公司 ZL201510704453.7 2017年 8月 25日
一种建筑外墙隔热结构 深圳市市政工程总公司 ZL2015l0704429.3 2017年 8月 29日
一种建筑施工用铺地砖前的匀沙设备
深圳市市政工程总公司 ZL201510838446.6 2017年 9月 26日喷锚逆作与冲孔桩组合的深基坑围护结构及其施工方法深圳市市政工程总公司，深圳市隧道工程有限公司
ZL201610135629.6 2017年 10月 24日
132
证书名称 专利权人 专利号 专利生效日期涂料分层混合及自搅拌装置
深圳市市政工程总公司 ZL201510403240.0 2017年 10月 27日
一种锤块式碎石设备 深圳市市政工程总公司 ZL201510747352.8 2017年 10月 27日
一种桥梁的护栏装置 深圳市市政工程总公司 ZL201610635766.6 2017年 12月 22日
一种用于市政桥梁的伸缩缝覆盖装置
深圳市市政工程总公司 ZL201610238410.9 2017年 12月 22日
一种市政桥梁用的可升降护栏结构
深圳市市政工程总公司 ZL201610635767.0 2017年 12月 26日
一种市政用的安全害井盖装置
深圳市市政工程总公司 ZL201710166825.4 2017年 12月 26日
一种提高桥梁使用性能的桥梁伸缩缝覆盖设备
深圳市市政工程总公司 ZL2016l0233325.3 2018年 1月 2日
一种稳定性高的桥梁伸缩缝覆盖组件
深圳市市政工程总公司 ZL201610233327.2 2018年 1月 2日
一种轨道式道路沿边砌筑智能机器人
深圳市市政工程总公司 ZL201610551198.1 2018年 6月 12日
一种多功能除尘器 深圳市市政工程总公司 ZL201710618233.1 2018年 6月 19日
一种固体垃圾压缩装置 深圳市市政工程总公司 ZL201710858714.X 2018年 6月 19日发行人实用型专利证书汇总情况
证书名称 专利权人 专利号 专利生效日期植筋现场抗拔试验夹具深圳市市政工程总公司
ZL200920130094.9 2009年 12月 2日在普通实验机上进行单根钢绞线组装件试验的装置深圳市市政工程总公司
ZL200920130092.X 2009年 12月 2日可调节式的承力垫块深圳市市政工程总公司
ZL20092OL30093.4 2009年 12月 16日玻璃钢夹砂管深圳市市政工程总公司
ZL200920130657.4 2010年 1月 13日玻璃钢夹砂管的顶管纠偏结构深圳市市政工程总公司
ZL200920130656.X 2010年 1月 13日滑模施工筒仓混凝土保护层定位件深圳市市政工程总公司
ZL200920130653.6 2010年 2月 10日滑模施工筒仓泵送混凝土分料漏斗深圳市市政工程总公司
ZL200920130654.0 2010年 2月 10日复合止水帷幕结掏深圳市市政工程总公司
ZL200920130655.5 2010年 2月 10日盾构设备用润滑油嘴深圳市市政工程总公司；深圳市隧道工程有限公司
ZL201120279640.2 2012年 3月 28日
133
证书名称 专利权人 专利号 专利生效日期盾构管片拼装头扳手深圳市市政工程总公司；深圳市隧道工程有限公司
ZL201120279608.4 2012年 3月 28日盾构设备润滑油注油系统深圳市市政工程总公司；深圳市隧道工程有限公司
ZL201120279643.6 2012年 4月 4日地下构筑物隔根防水结构深圳市市政工程总公司
ZL201120543888.5 2012年 9月 5日单筋拉力型抗浮锚杆深圳市市政工程总公司
ZL201120544267.9 2012年 10月 31日多筋拉力型抗浮锚杆深圳市市政工程总公司
ZL201120543923.3 2012年 10月 31日沥青入针度检测辅助装置深圳市天健沥青道路工程有限公司；深圳市市政工程总公司
ZL201320513021.4 2014年 2月 5日挂篮精螺纹钢后锚预埋件深圳市市政工程总公司
ZL201420329121.6 2014年 10月 22日预应力管桩深圳市勘岩士集团有限公司；深圳市晟辉机械有限公司；深圳市市政工程总公司
ZL201420301208.2 2014年 11月 12日施工井盖深圳市天健沥青道路工程有限公司
ZL201420202334.2 2015年 1月 7日满堂支架流体仿真模拟预压施工结构深圳市市政工程总公司
ZL201520736648.5 2016年 3月 30日
双层二沉池异形墙体模板施工结构深圳市市政工程总公司
ZL201520888258.X 2016年 5月 4日
支护结构中抗拔桩、 结构柱及降水井三合一结构深圳市市政工程总公司
ZL201520696476.3 2016年 5月 4日
一种预制式钢楼梯深圳市市政工程总公司
ZL201620052406.9 2016年 6月 29日结构稳固的防护结构深圳市市政工程总公司；深圳市天健市政安装工程有限公司
ZL201621164411.5 2017年 6月 20日宽度可以改变的防护结构深圳市市政工程总公司；深圳市天健市政安装工程有限公司
ZL201621164413.4 2017年 9月 22日用于沟槽的防护结构深圳市市政工程总公司；深圳市天健市政安装工程有限公司
ZL201621164414.9 2017年 9月 22日
一种装配式临时道路板 深圳市市政工程总公 ZL201720282808.2 2017年 12月 8日
134
证书名称 专利权人 专利号 专利生效日期司发行人经营资质汇总情况
公司名称 编号 证书名称及资质 有效期深圳市市政工程总公司
D144036015
建筑业企业资质证书：市政公用工程施工总承包特级
2021年 2月 1日
建筑业企业资质证书：建筑工程施工总承包壹级
建筑业企业资质证书：公路工程施工总承包壹级
建筑业企业资质证书：桥梁工程专业承包壹级
建筑业企业资质证书：隧道工程专业承包壹级
建筑业企业资质证书：公路路面工程专业承包壹级
建筑业企业资质证书：公路路基工程专业承包壹级
D244016942
建筑企业资质证书：机电工程总承包贰级
2021年 1月 5日
建筑企业资质证书：水利水电工程施工总承包贰级
建筑企业资质证书：地基基础工程专业承包壹级深圳市天健沥青道路工程有限公司
D344030163
建筑业企业资质证书：公路路面工程专业承包贰级
2021年 2月 2日深圳市天健沥青道路工程有限公司
D244025016
建筑业企业资质证书：市政公用工程施工总承包贰级
2021年 1月 19日深圳市隧道工程有限公司
D344093945
建筑业企业资质证书：隧道工程专业承包贰级
2021年 5月 25日
建筑业企业资质证书：起重设备安装工程专业承包叁级
建筑业企业资质证书：防水防腐保温工程专业承包贰级深圳市天健房地产开发实业有限公司
建开企【2004】
431号中华人民共和国房地产开发企
业资质证书：壹级
2019年 7月 15日深圳市天健物业管理有限公司
(建）1030062中华人民共和国物业服务企业
资质证书：壹级
-
135
八、发行人关联交易情况
（一）关联方
1、发行人实际控制人有控制关系的关联方
企业名称 直接持股比例 与本公司的关系
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 23.47% 实际控制人
2、纳入合并报表的子公司
详见本节“三、（四）、发行人重要权益投资基本情况”。
3、未纳入合并报表的参股和联营企业
详见本节“三、（四）、发行人重要权益投资基本情况” 。
（二）关联交易情况
1、决策权限
发行人关联交易决策权限，参照下列原则执行：
（1）公司与其关联人达成的关联交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值的5％以上的，关联交易事项除应当及时披露外，还须提交公司股东大会审议通过；
（2）公司与其关联自然人发生的交易金额在30万元以上的，与关联法人发生的交
易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由公司董事会作出决议（公司董事会认为必要时，也可提交股东大会审议通过）；
（3）独立董事对公司重大关联交易必须向董事会或股东大会发表是否公平、合理的独立意见。
2、决策程序
发行人关联交易决策程序，参照下列原则执行：
（1）公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应于十个工作日内召开总经
理办公会议，并对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查；
提出书面报告的有关职能部门须派人出席总经理办公会议，并对总经理以及其他管理人员提出的质询进行说明与解释，经公司总经理办公会议初审认为必须发生此关联交易时，总经理须责成有关职能管理部门按照总经理办公会议决定，将有关关联交易编制一136
份详细的书面报告，并草拟相应关联交易意向或协议。须在总经理在办公会议结束后二个工作日向公司董事会提出书面报告；
（2）公司董事会在收到总经理关于关联交易的书面报告后三个工作日内，向公司
全体董事发出召开董事会或临时董事会的会议通知，公司董事会应在会议结束后的两个工作日内披露关联交易事项；
（3）股东大会应对董事会提交有关关联交易进行审议并表决；在进行表决时，关
联方股东应按《公司法》及《公司章程》规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。独立董事和出席会议监事均须对有关关联交易发表公允性意见。
3、定价政策
发行人关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格
或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以
合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
4、关联交易明细
近三年及一期，发行人的关联方交易明细如下：
(1) 关联方资金拆借
截止2019年9月末发行人关联方资金拆借情况
单位：万元
关联方名称 累计拆借金额 期末余额 拆借期限 说明
拆入：
华宇投资有限公司 43907.20 39907.2 3年 地产项目开发借款
广西君正投资有限公司 11200.00 8400.00 3年 地产项目开发借款
注：广西君正投资有限公司系发行人子公司南宁市天健城房地产开发有限公司的少数股东，华宇投资有限公司系广西君正投资有限公司的关联方。根据 2017年 7月南宁市天健城房地产开发有137
限公司 2017年第 1次股东会决议，南宁天健城向两家的借款按实际出资日开始计息，借款年利率
为 7.50%。
发行人2016-2018年关联方资金拆借情况
单位：万元
关联方名称 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入：
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 10000.00 2014.12.22 2015.12.21 流动资金借款，已归还深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 10000.00 2016.12.23 2017.12.22 流动资金借款，已归还华宇投资有限公司 43907.20 2015.8.12 2021.8.13 房地产项目开发借款
广西君正投资有限公司 11200.00 2017.2.24 2020.2.23 房地产项目开发借款
(2) 关联方担保
截止 2019年 9月 30日，天健集团为其下属子公司银行借款提供的担保金额为
455464.00万元。明细如下表：
截至 2019年 9月末发行人对下属子公司的担保情况
序号 贷款机构 借款始期 借款终期 担保余额（万元） 被担保子公司
1 农行东部支行 2017-4-1 2020-3-31 9350.00 市政总
2 农行东部支行 2017-8-4 2020-8-3 18800.00 市政总
3 农行东部支行 2017-8-9 2020-8-8 9500.00 市政总
4 农行东部支行 2017-8-18 2020-8-17 9500.00 市政总
5 建行田背支行 2019-6-19 2020-6-18 30000.00 市政总
6 中行福田支行 2017-7-3 2020-7-3 39200.00 市政总
7 中行福田支行 2018-10-31 2019-10-31 20000.00 市政总
8 交行深圳分行 2018-7-13 2021-7-13 19600.00 市政总
9 交行深圳分行 2018-9-21 2021-9-21 39200.00 市政总
10 浦发银行深圳分行 2018-5-7 2021-5-7 28800.00 市政总
11 农发行深圳分行 2017-6-28 2020-6-25 5000.00 市政总
12 农发行深圳分行 2017-7-13 2020-6-25 25000.00 市政总
13 农发行深圳分行 2017-9-30 2020-9-25 30000.00 市政总
14 农发行深圳分行 2018-1-4 2020-12-31 30000.00 市政总
15 民生银行深圳分行 2017-9-1 2020-9-1 20000.00 市政总
16 北京银行深圳分行 2018-11-16 2019-11-16 15000.00 市政总
17 北京银行深圳分行 2018-11-27 2019-11-27 10000.00 市政总
18 北京银行深圳分行 2018-10-30 2019-10-30 20000.00 市政总
19 平安银行深圳分行 2019-6-20 2020-12-29 20514.00 市政总
138
20 中行广西区分行 2017-9-6 2020-9-6 1750.00 南宁天健城
21 中行广西区分行 2017-11-30 2020-9-6 10500.00 南宁天健城
22 中行广西区分行 2017-12-1 2020-9-6 3750.00 南宁天健城
23 建行广州天河支行 2019-3-15 2021-7-22 10000.00 广州地产
24 建行广州天河支行 2018-7-23 2021-7-22 10000.00 广州地产
25 建行广州天河支行 2018-7-27 2021-7-22 20000.00 广州地产
合计 455464.00
（3）关键管理人员报酬
2016-2019年及 2019年 1-9月，天健集团为管理人员分别提供报酬 1026.24万元、
1323.95万元、1207.17万元和 830.23万元。明细如下表：
发行人近三年及一期关键管理人员报酬情况
单位：万元
项目 2019年 1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
关键管理人员报酬 830.23 1207.17 1323.95 1026.24
合计 830.23 1207.17 1323.95 1026.24
（4）关联方应收应付款项
2016-2018年末及 2019年 9月末，天健集团的关联方其他应付款分别为 10000.00
万元、55997.13万元、57708.60万元和 60355.43万元，具体明细如下表：
发行人近三年及一期末关联方其他应付款情况
单位：万元
关联方名称 2019年 9月末 2018年末 2017年末 2016年末深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
- - - 10000.00
华宇投资有限公司 50470.68 48284.10 47211.38 -
广西君正投资有限公司 9884.75 94245.00 8785.75 -
合计 60355.43 57708.60 55997.13 10000.00
注：关联方其他应付款期末余额与累积拆借金额不一致的主要原因为其他应付款科目包含了拆借资金所产生的利息金额。
139
第六节 财务会计信息
一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明
本募集说明书披露的2016年度、2017年度、2018年度及2019年三季度的财务报表均以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制，符合企业会计准则及有关财务会计制度的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以最近三年财务报表为准。
二、最近三年财务报表的审计情况
公司2016年度、2017年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了瑞华审字[2017]48400004号、瑞华审字[2018]48400003号标准无保留意见的审计
报告，2018年财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审
[2019]3-87号标准无保留意见的审计报告及2019年三季度未经审计财务报告。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2016年、2017年及2018年的年度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
三、追溯调整不适用。
四、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元项目
2019年
9月 30日
2018年
12月 31日
2017年
12月 31日
2016年
12月 31日
流动资产：
货币资金 964700.00 452497.43 244250.75 358578.89
交易性金融资产 15.25 11.51
应收票据 - - - -
140项目
2019年
9月 30日
2018年
12月 31日
2017年
12月 31日
2016年
12月 31日
应收账款 190620.30 199371.11 140868.20 63778.28
预付款项 15633.14 11062.07 9550.14 7962.44
其他应收款 28843.57 25529.92 67800.73 19851.52
存货 2198578.73 2037101.12 1715955.43 1111024.90
其他流动资产 73258.74 64806.02 9931.37 619.05
流动资产合计 3471649.73 2790379.18 2188356.61 1561815.09
非流动资产：
可供出售金融资产 39491.03 66101.30 77304.14
其他权益工具投资 111346.97
长期股权投资 4976.61 47488.93 26409.78 26408.66
投资性房地产 233676.25 214741.68 160967.99 170798.68
固定资产 38560.08 31211.65 31336.04 24809.91
在建工程 1019.36 442.57 47976.18 27660.40
无形资产 5279.36 3782.21 12220.30 12088.41
商誉 1649.00 1649.00 1649.00 1649.00
长期待摊费用 3687.19 2940.01 2175.96 1036.46
递延所得税资产 44474.93 41989.14 42075.31 25444.78
其他非流动资产 - 47.82
非流动资产合计 444669.74 383736.21 390911.87 367248.27
资产总计 3916319.47 3174115.39 2579268.48 1929063.35
流动负债：
短期借款 228780.67 153000.00 145100.00 344000.00
应付票据 400.00
应付账款 532186.52 569318.18 495087.37 220368.82
预收款项 1032848.53 373745.53 282313.59 99318.84
应付职工薪酬 20789.17 24525.48 15687.28 12403.71
应交税费 76679.47 108954.55 85035.74 72706.77
其他应付款 157293.79 128500.91 137991.79 121079.60
其中：应付利息 44.19 256.31 337.07 280.24
一年内到期的非流动负债 221550.00 288650.00 96000.20 44000.00
流动负债合计 2270528.15 1646694.65 1257215.97 913877.74
非流动负债：
长期借款 747076.37 646858.00 654111.37 370430.70
长期应付款 930.14 1036.39 1187.67 1330.55
递延所得税负债 13772.50 4675.41 7879.08 9860.90
递延收益-非流动负债 786.10 1068.86 - -
非流动负债合计 762565.11 653638.66 663178.12 381622.16
负债合计 3033093.26 2300333.31 1920394.09 1295499.90
141项目
2019年
9月 30日
2018年
12月 31日
2017年
12月 31日
2016年
12月 31日
所有者权益：
实收资本 186854.54 143734.26 119778.55 119778.55
资本公积 161308.29 204128.84 228084.55 228084.55
其它权益工具 179575.47 179575.47
其他综合收益 41194.17 25851.67 44101.77 55217.80
盈余公积 57988.02 57988.02 54832.18 50835.96
未分配利润 247320.11 258326.20 207279.98 175069.79
归属于母公司股东权益合计 874240.61 869604.47 654077.04 628986.66
少数股东权益 8985.61 4177.61 4797.36 4576.80
所有者权益合计 883226.21 873782.08 658874.39 633563.45
负债和所有者权益总计 3916319.47 3174115.39 2579268.48 1929063.35
2、合并利润表
单位：万元
项目 2019年 1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 606451.65 1020948.41 674959.36 620901.77
减：营业成本 492167.34 799924.62 498946.58 483179.64
税金及附加 23757.42 43891.02 45131.63 45467.13
销售费用 4619.98 11888.40 7967.20 5517.19
管理费用 21487.53 27912.32 22369.95 16411.20
研发费用 18201.51 1867.16 - -
财务费用 10839.77 21974.24 19147.32 16829.97
公允价值变动净收益 301.25 11.51
资产减值损失 4121.21 7291.78 1807.20
信用简直损失 262.29
加：公允价值变动收益 301.25 11.51 - -
投资收益 7360.18 -204.84 8773.81 11016.39
资产处置收益 9.97 196.56 -
汇兑收益 - -
其他收益 1909.83 437.69 861.77 -
营业利润 45211.65 109623.77 83937.04 62705.82
加：营业外收入 590.10 345.02 1724.11 2876.63
减：营业外支出 341.78 1354.33 1795.08 1108.52
利润总额 45459.97 108614.46 83866.07 64473.93
减：所得税费用 21249.50 31076.43 24043.29 19859.93
净利润 24210.47 77538.03 59822.78 44614.00归属于母公司所有者的净利润
24927.47 78157.77 60162.12 44651.81
142
项目 2019年 1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
少数股东损益 -717.01 -619.74 -339.34 -37.81
其他综合收益 15342.51 -18250.10 -11116.03 -14686.90
综合收益总额 39552.98 59287.92 48706.75 29927.11
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2019年 1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1306215.57 1129721.26 816485.03 630766.70收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 46608.92 137303.87 14795.81 16143.54
经营活动现金流入小计 1352824.49 1267025.14 831280.84 646910.24
购买商品、接受劳务支付的现金 645245.71 1002588.34 743431.90 614041.35支付给职工以及为职工支付的现金 71460.75 69558.63 59360.41 32572.33
支付的各项税费 88490.30 111746.63 112051.67 58299.59
支付其他与经营活动有关的现金 73658.63 132408.54 73862.24 15104.99
经营活动现金流出小计 878855.40 1316302.14 988706.22 720018.27
经营活动产生的现金流量净额 473969.09 -49277.01 -157425.38 -73108.03
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益所收到的现金 574.83 623.51 8122.59 12826.92
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
3.50 803.20 100.68 559.82
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 6590.53 -
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 578.33 1426.72 14813.80 13386.74
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
7818.18 13782.82 37865.58 19983.45
投资支付的现金 19680.00 3831.68 1700.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 66609.18
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 7818.18 33462.82 41697.26 88292.63
投资活动产生的现金流量净额 -7239.85 -32036.10 -26883.46 -74905.89
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 5525.00 179575.47 559.90 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 5525.00 559.90 -
取得借款所收到的现金 555091.78 733000.00 663570.00 635642.90
发行债券收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 75.51 80.00 -
143
项目 2019年 1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
筹资活动现金流入小计 560616.78 912650.98 664209.90 635642.90
偿还债务所支付的现金 446781.63 539703.57 530189.13 503570.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 78948.09 85126.90 64040.08 47924.59支付其他与筹资活动有关的现金 720.00 - -
筹资活动现金流出小计 526449.72 624830.47 594229.21 551494.59
筹资活动产生的现金流量净额 34167.06 287820.51 69980.69 84148.31
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 6.28 - -
五、现金及现金等价物净增加额 500896.30 206513.68 -114328.15 -63865.61
加：期初现金及现金等价物余额 450202.53 243688.85 358016.99 421882.60
六、期末现金及现金等价物余额 951098.83 450202.53 243688.85 358016.99
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
2019年
9月 30日
2018年
12月 31日
2017年
12月 31日
2016年
12月 31日
流动资产：
货币资金 637878.48 255399.67 82661.26 235417.49
交易性金融负债 15.25 - - -
应收账款 29090.98 19674.59 40900.21 11382.62
预付款项 188.65 2978.21 170.84 1256.60
其他应收款 1004233.89 1210063.91 462390.91 400022.21
存货 - - - -
其他流动资产 26098.15 38585.77 2737.58 -
流动资产合计 1697505.40 1526713.65 588860.81 648078.92
非流动资产：
可供出售金融资产 5252.50 3025.00
长期股权投资 321894.63 319371.48 309493.35 302511.31
投资性房地产 7527.21 7801.93 8331.83 7197.05
固定资产 1119.31 4390.10 5261.40 968.65
无形资产 685.51 896.18 825.23 267.79
长期待摊费用 613.65 846.74 1099.01 -
递延所得税资产 1137.42 1137.42 1629.83 1074.55
非流动资产合计 332977.74 334452.51 331893.15 315044.36
资产总计 2030483.14 1861166.16 920753.96 963123.28
流动负债：
短期借款 113266.67 49000.00 20100.00 109500.00
应付账款 20561.28 33583.27 20659.21 187.00
预收款项 557.25 1548.36 2.13 5670.80
144
2019年
9月 30日
2018年
12月 31日
2017年
12月 31日
2016年
12月 31日
应付职工薪酬 2249.43 1797.92 1354.45 2327.04
应交税费 504.52 315.14 2388.85 -521.58
其他应付款 907595.65 944155.04 242834.93 246895.12
其中：应付利息 44.19 - 65.17
一年内到期的非流动负债 39200.00 44200.00 39640.00 -
流动负债合计 1083934.79 1074599.73 326979.57 364058.39
非流动负债：
长期借款 292476.37 147558.00 143000.00 164320.00
递延收益 - -
长期应付款 10.00 10.00 23.00
递延收益-非流动负债 786.10 1068.86
其他非流动负债 -
非流动负债合计 293272.47 148636.86 143023.00 164320.00
负债合计 1377207.26 1223236.59 470002.57 528378.39
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 186854.54 143734.26 119778.55 119778.55
其它权益工具 179575.47 179575.47
资本公积 161842.80 204963.07 228918.79 228918.79
盈余公积 57988.02 57988.02 54832.18 50835.96
未分配利润 67015.05 51668.74 47221.87 35211.59
所有者权益合计 653275.88 637929.58 450751.39 434744.89
负债和所有者权益总计 2030483.14 1861166.16 920753.96 963123.28
2、母公司利润表
单位：万元
2019年 1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业收入 13508.93 54654.66 86307.59 15465.38
减：营业成本 8473.99 46040.46 57718.81 5429.90
税金及附加 31.60 233.96 8172.49 892.73
销售费用 - -
管理费用 6890.59 6743.23 5813.68 5953.40
财务费用 1737.45 3423.58 2446.88 -164.46
资产减值损失 -1327.64 2231.37 593.22加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
301.25 11.51 - -
投资收益（损失以“-”号填列） 55016.98 32318.60 33064.34 23409.29
其他收益 1003.73 196.41 712.51 -
信用减值损失 -582.95
资产处置收益（损失以“-”号填列） - -
145
2019年 1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 52114.30 32067.58 43701.21 26169.88
加：营业外收入 16.57 234.33 33.52 291.70
减：营业外支出 0.41 251.08 132.71 500.17三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
52130.47 32050.83 43602.02 25961.41
减：所得税费用 850.60 492.40 3639.80 -216.02
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 51279.87 31558.42 39962.21 26177.43
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
六、综合收益总额 51279.87 31558.42 39962.21 26177.43
3、母公司现金流量表
单位：万元
2019年 1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 12995.92 86701.62 55436.71 10030.85收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 204467.38 11077.11 29148.47 4904.85
经营活动现金流入小计 217463.30 97778.73 84585.18 14935.69
购买商品、接受劳务支付的现金 16585.02 41627.10 30859.03 1900.70支付给职工以及为职工支付的现金 5595.20 6372.60 11190.79 5100.72
支付的各项税费 701.94 2482.08 11666.47 1812.58
支付其他与经营活动有关的现金 23420.08 70533.15 77751.74 66086.51
经营活动现金流出小计 46302.24 121014.93 131468.03 74900.51
经营活动产生的现金流量净额 171161.05 -23236.20 -46882.85 -59964.82
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 56138.52 46607.03 33064.34 32392.02
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
53.10
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
- -
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 56191.62 46607.03 33064.34 32392.02
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
640.85 459.53 10851.46 3131.59
投资支付的现金 2450.00 42613.19 28844.08 139845.95取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
- -
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 3090.85 43072.72 39695.54 142977.54
146
2019年 1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
投资活动产生的现金流量净额 53100.77 3534.30 -6631.20 -110585.52
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 179575.47 - -
取得借款收到的现金 285000.00 259000.00 38420.00 233300.00
发行债券收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 285000.00 438575.47 38420.00 233300.00
偿还债务支付的现金 76441.63 220982.00 109500.00 165780.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
49621.38 25159.45
28162.17 17046.05
支付其他与筹资活动有关的现金 720.00 - -
筹资活动现金流出小计 126783.01 246141.45 137662.17 182826.05
筹资活动产生的现金流量净额 158216.99 192434.03 -99242.17 50473.95
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
6.28
- -
五、现金及现金等价物净增加额 382478.81 172738.41 -152756.23 -120076.39
加：期初现金及现金等价物余额 255399.67 82661.26 235417.49 355493.88
六、期末现金及现金等价物余额 637878.48 255399.67 82661.26 235417.49
五、最近三年合并报表范围的变化情况
最近三年发行人合并报表范围变化情况如下：
（一）2016年度合并报表范围变化情况
1、发行人本年新纳入合并范围的主体
序号 公司名称 较上年变动原因
1 深圳市粤通建设工程有限公司 股权收购，取得控制权
2 联大海绵（惠州）有限公司 股权收购，取得控制权
3 长沙众源物业管理有限公司 股权收购，取得控制权
4 武汉藏龙集团物业管理有限公司 股权收购，取得控制权
5 深圳市宝通达园林绿化养护工程有限公司 股权收购，取得控制权
6 深圳市公路养护有限公司 股权收购，取得控制权
7 深圳市公路隧道养护管理有限公司 股权收购，取得控制权
8 深圳市盛通实业发展有限公司 股权收购，取得控制权
9 深圳市鹏路达汽车机械服务有限公司 股权收购，取得控制权
10 深圳市绿景洲园林有限公司 股权收购，取得控制权
11 深圳市路路安公路桥隧养护有限公司 股权收购，取得控制权
12 深圳市盛通园林绿化有限公司 股权收购，取得控制权
147
13 深圳市通诚交通建设工程检验有限公司 股权收购，取得控制权
14 深圳市路顺达交通设施有限公司 股权收购，取得控制权
15 深圳市艺景达园林绿化有限公司 股权收购，取得控制权
16 深圳市通达公路养护有限公司 股权收购，取得控制权
2、发行人本年不再纳入合并范围的主体
序号 公司名称 较上年变动原因
1 深圳市车之健联合投资有限公司 注销
（二）2017年合并报表范围变化情况
1、发行人本年新纳入合并范围的主体
序号 公司名称 较上年变动原因
1 深圳市天健棚改投资发展有限公司 新设
2 深圳市天健水榭香蜜房地产开发有限公司 新设
3 天健置业（苏州）有限公司 新设
4 深圳市天佳实业发展有限公司 新设
5 南宁市天健行房地产开发有限公司 新设
6 深圳市天健住房租赁运营管理有限公司 新设
2、发行人本年不再纳入合并范围的主体
序号 公司名称 较上年变动原因
1 深圳市天健运输工程实业有限公司 股权划转
（二）2018年合并报表范围变化情况
1、发行人本年新纳入合并范围的主体
序号 公司名称 较上年变动原因
1天健（深汕特别合作区）建设投资有限公司设立
六、最近三年主要财务指标
（一）合并报表口径主要财务指标项目
2019年
9月 30日
2018年
12月 31日
2017年
12月 31日
2016年
12月 31日
流动比率（倍） 1.53 1.69 1.74 1.71
速动比率（倍） 0.56 0.46 0.38 0.49
148
资产负债率（%） 77.45 72.47 74.45 67.16
项目 2019年 1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
应收账款周转率（次/年） 3.11 6.00 6.60 11.09
存货周转率（次/年） 0.23 0.43 0.35 0.50
毛利率（%） 18.84 21.65 26.08 22.18
净利率（%） 3.99 7.59 8.86 7.19
EBITDA（万元） 72879.92 150902.27 118968.26 92236.10
利息保障倍数（倍） 1.19 2.38 2.60 2.97
（二）母公司主要财务指标项目
2019年
9月 30日
2018年
12月 31日
2017年
12月 31日
2016年
12月 31日
流动比率（倍） 1.57 1.42 1.80 1.78
速动比率（倍） 1.57 1.42 1.80 1.78
资产负债率 67.83% 65.72% 51.05% 54.86%
项目 2019年 1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
应收账款周转率（次/年） - 1.80 3.30 2.64
存货周转率（次/年） - - - -
注：上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
6、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
7、净利率=净利润/营业收入；
8、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
9、利息保障倍数=EBITDA/（列入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）。
七、管理层讨论与分析
公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行分析，具体如下：
（一）近三年及一期财务报表分析
1、资产结构分析
报告期公司各类资产金额及占总资产的比例如下：
发行人资产明细表
单位：万元
资产 2019年 9月 30日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 2016年 12月 31日
149
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 3471649.73 88.65% 2790379.18 87.91% 2188356.61 84.84% 1561815.09 80.96%
非流动资产 444669.74 11.35% 383736.21 12.09% 390911.87 15.16% 367248.27 19.04%
总计 3916319.47 100.00% 3174115.39 100.00% 2579268.48 100.00% 1929063.35 100.00%
2016-2018年末及 2019年 9月末，发行人总资产分别为 192.91亿元、257.93亿元、
317.41亿元和 391.63亿元，呈上升态势。从资产构成来看，报告期内公司资产中流动
资产占比分别为 80.96%、84.84%、87.91%和 88.65%，远远大于非流动资产占比。
（1）流动资产分析
2016-2018年末及 2019年 9月末，发行人流动资产总额分别为 156.18亿元、218.84
亿元、279.04亿元和 341.16亿元，呈上升趋势，占资产总额比例分别为 80.96%、84.84%、
87.91%和 88.65%。发行人流动资产主要由存货、货币资金、应收账款、其他应收款及
预付款项构成，报告期内上述五个科目合计占同期流动资产的比例分别为 99.96%、
99.55%、97.67%和 97.89%。近三年及一期公司流动资产的主要构成情况如下：
发行人流动资产明细表
单位：万元流动资产
2019年 9月 30日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 2016年 12月 31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 964700.00 27.79% 452497.43 16.22% 244250.75 11.16% 358578.89 22.96%交易性金融资产
15.25 0.00% 11.51 0.00% - - - -
应收账款 190620.30 5.49% 199371.11 7.14% 140868.20 6.44% 63778.28 4.08%
预付款项 15633.14 0.45% 11062.07 0.40% 9550.14 0.44% 7962.44 0.51%
其他应收款 28843.57 0.83% 25529.92 0.91% 67800.73 3.10% 19851.52 1.27%
存货 2198578.73 63.33% 2037101.12 73.00% 1715955.43 78.41% 1111024.90 71.14%其他流动资产
73258.74 2.11% 64806.02 2.32% 9931.37 0.45% 619.05 0.04%
合计 3471649.73 100.00% 2790379.18 100.00% 2188356.61 100.00% 1561815.09 100.00%
1）货币资金
2016-2018年末及 2019年 9月末，公司货币资金余额分别为 35.86亿元、24.43亿
元 45.25亿元和 96.47亿元，占流动资产比例分别为 22.96%、11.16%、16.22%和 27.79%。
2017年末较 2016年减少 11.43亿元，降幅为 31.88%，2017年货币资金大幅降低主要是
因为发行人 2017年增加土地储备及房地产开发资金投入；发行人 2018年末货币资金较
150
2017 年末增加 208246.68 万元，增幅达到 85.26%。发行人 2019 年 9 月末货币资金较
2018年末增加 512202.57万元，增幅达到 113.19%。
发行人近三年及一期末货币资金明细表
单位：万元
项目 2019年 9月末 2018年 12月末 2017年 12月末 2016年 12月末
库存现金 48.28 94.62 110.26 116.75
银行存款 951050.55 450107.91 240593.46 352715.39
其他货币资金 13601.17 2294.90 3547.03 5746.75
合计 964700.00 452497.43 244250.75 358578.89
2）应收账款
2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人应收账款（扣除相应坏账准备）分别为
6.38亿元、14.09亿元、19.94亿元和 19.06亿元，占流动资产的比例分别为 4.08%、6.44%、
7.14%和 5.49%。发行人应收款项主要来源于深圳市罗湖区住房和建设局、深圳市地铁
集团有限公司、深圳市坪山新区环境保护局及深圳市交通运输委员会等的工程结算应收款，其中 2017年末较 2016年末增加 7.71亿元，增幅为 120.87%，应收账款大幅增长主要是因 2017年来自于罗湖区住房建设局和坪山新区环境保护局的应收工程进度款大幅
增加所致；发行人 2018年末应收票据及应收账款较 2017年末增加 58502.91万元，增幅达到 41.53%，主要是施工项目收入大幅增加，应收款增加所致。2018 年末较 2017年末增加 2.84亿元，增幅为 20.13%。发行人 2019年 9月末应收票据及应收账款较 2018年末减少 8750.81万元，降幅达到 4.39%。
最近三年及一期，发行人应收账款明细及账龄结构如下：
截止 2019年 9月末发行人应收账款明细表
单位：万元类别
2019年 9月 30日
账面余额 坏账准备 账面价值单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
204258.14 13637.84 190620.30
其中：按账龄组合计提单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
3831.37 3831.37 0.00
合计 208089.51 17469.21 190620.30
151发行人近三年应收账款明细表
单位：万元类别
2018 年 12月 31日 2017 年 12 月 31日 2016年 12 月 31日
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
- - - - - - - - -按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
213323.74 13952.63 199371.11 150544.23 9676.02 140868.20 69578.80 5800.52 63778.28
其中：按账龄组合计提
150544.23 9676.02 140868.20 69578.80 5800.52 63778.28单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
3861.37 3861.37 4216.94 4216.94 - 4311.39 4311.39 -
合计 217185.11 17814.00 199371.11 154761.17 13892.96 140868.20 73890.19 10111.91 63778.28
2016-2018年及 2019年 9月末，发行人按账龄分析法计提坏账准备的应收账款一年以
内款项占比分别为 74.67%、84.32%、83.5%和 79.09%，基本为一年以内款项。主要原因为①天健集团依托深圳市国资委的政府股东背景，报告期内中标了较多的市政工程以及治水提质工程等政府项目，这些项目的工期大多集中在 1-2年，例如龙华新区环城绿道建设项目（羊台山南段、北段）—勘察、设计、施工项目总承包（EPC）、高新区交通改造工程设计采购施工项目总承包（EPC）、坪山区坪山街道沙壆社区污水支管网工程以及龙华新区雨污分流工程；②同时，在工程进度款结算方式上，发行人与发包
方一般采取每月一结，两月入账的方式。发行人应收账款账龄结构具体明细如下：
截止 2019年 9月末发行人应收账款账龄结构情况
单位：万元账龄
2019年 9月 30日
账面余额 坏账准备
152
金额 计提比例（%）
1年以内 164568.74 5.00% 8228.06
1－2年 25968.56 10.00% 2596.86
2－3年 6172.93 15.00% 925.94
3年以上 7547.91 25.00% 1886.98
合计 204258.14 6.68% 13637.84
发行人 2018年应收账款账龄结构情况
单位：万元账龄
2018年 12月 31日账面余额坏账准备
金额 计提比例（%）
1年以内 181355.50 5 9067.78
1－2年 14616.40 10 1461.64
2－3年 9147.44 15 1372.12
3年以上 8204.39 25 2051.10
合计 213323.74 6.54 13952.63
发行人 2017年应收账款账龄结构情况
单位：万元账龄
2017年 12月 31日账面余额坏账准备
金额 计提比例（%）
1年以内 126935.33 4.99 6336.77
1－2年 14877.56 10.07 1497.76
2－3年 3411.89 14.91 508.78
3年以上 5319.45 25.05 1332.72
合计 150544.23 6.43 9676.02
发行人 2016年应收账款账龄结构情况
单位：万元账龄
2016年 12月 31日账面余额坏账准备
金额 计提比例（%）
1年以内 51951.86 5.19 2698.77
1－2年 7720.05 10.00 772.00
2－3年 2063.76 16.02 330.56
3年以上 7843.13 25.49 1999.18
合计 69578.80 8.34 5800.52
截止 2019年 9月末发行人应收账款余额前五名明细表
单位：万元
153
单位名称 款项性质 账面余额 占期末余额的比例（%） 账龄
罗湖区住房与建设局 工程款 29994.61 13.81%
1年以内
深圳市交通运输委员会 工程款 16008.17 7.37%
深圳市地铁集团有限公司 工程款 13212.11 6.08%深圳市龙华建设发展有限公司
工程款 11901.27 5.48%惠州大亚湾经济技术开发区土地储备中心
工程款 9364.09 4.31%
1年以内
合计 - 80480.25 37.06% -
发行人 2018年应收账款余额前五名明细表
单位：万元
单位名称 账面余额 占年末余额的比例（%） 坏账准备
深圳市罗湖区住房和建设局 20407.97 9.4 1020.40深圳市交通公用设施建设中心
14946.23 6.88 747.31
深圳市地铁集团有限公司 13922.52 6.41 1376.68深圳市龙华建设发展有限公司
13785.23 6.35 757.13惠州大亚湾经济技术开发区土地储备中心
11514.09 5.3 575.70
合计 74576.05 34.34 4477.22
发行人 2017年应收账款余额前五名明细表
单位：万元
单位名称 款项性质 账面余额 占年末余额的比例（%） 账龄
深圳市罗湖区住房和建设局 非关联方 31951.65 20.65 1年以内
深圳市地铁集团有限公司 非关联方 19583.79 12.65 1年以内
深圳市坪山新区环境保护局 非关联方 19417.36 12.55 1年以内
深圳市交通运输委员会 非关联方 18747.63 12.11 2年以内
深圳市水务（集团）有限公司 非关联方 7643.78 4.94 1年以内
合计 - 97344.21 62.90 -
发行人 2016年应收账款余额前五名明细表
单位：万元
单位名称 款项性质 账面余额 占年末余额的比例（%） 账龄
深圳市地铁集团有限公司 非关联方 17246.16 23.34 1年以内
深圳市交通运输委员会 非关联方 12342.92 16.70 1年以内
154
单位名称 款项性质 账面余额 占年末余额的比例（%） 账龄
深圳市前海开发投资控股有限公司 非关联方 5347.05 7.24 1至 2年
深圳市南山区建筑工务局 非关联方 1844.93 2.50 1年以内
深圳市深水光明水务有限公司 非关联方 1670.00 2.26 1年以内
合计 - 38451.07 52.04 -
3）预付款项
2016-2018年末及 2019年 9月末，发行人预付款项分别为 0.80亿元、0.96亿元、
1.11亿元和 1.56亿元，占流动资产的比例分别为 0.51%、0.44%、0.40%和 0.45%。发行
人预付款项主要是预付的建筑工程原材料的采购价款，其中 2016年末较 2015年末减少
3.17亿元，跌幅为 79.92%，2016年发行人预付款项大幅降低的主要原因为前期将芙蓉
盛世三期项目地价款放在预付账款核算，2016年土地价款转至开发成本，导致预付账
款大幅下降；2017年末较 2016年末增加 0.16亿元，增幅为 19.94%；发行人 2019年 9月末预付款项较 2018年末增加 4571.07万元，增幅达到 41.32%。
截止 2019年 9月末发行人预付款项账龄明细表
单位：万元
账龄 金额 占比（%）
1年以内 14704.80 94.06%
1年以上 928.34 5.94%
合计 15633.14 100%发行人近三年预付款项账龄明细表
单位：万元账龄
2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 2016年 12月 31日
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
1年以内 7758.13 70.13% 8171.27 85.57 6970.06 87.54
1－2年 1824.57 16.49 642.84 6.73 302.81 3.80
2－3年 791.53 7.16% 181.86 1.90 383.23 4.81
3年以上 687.84 6.22 554.18 5.80 306.34 3.85
合计 11062.07 100 9550.14 100.00 7962.44 100.00
截止 2019年 9月末发行人预付款项前五名明细表
单位：万元
单位名称 年末余额（万元） 占预付账款年末余额的比例（%）
155
西平县嘉合集成模块房屋有限公司 3014.15 19.28%
嘉鹏机械科技（吴江）有限公司 1333.61 8.53%
国网湖南省电力公司长沙供电分公司 532.33 3.41%
上海济策建筑结构工程有限公司 495.00 3.17%
海南飞扬基础工程有限公司 475.65 3.04%
合计 5850.74 37.43%
发行人 2018年预付款项前五名明细表
单位：万元
单位名称 账面余额 占预付款项余额的比例(%)
深圳市政丰建筑劳务分包有限公司 1462.99 13.23
深圳市景廊建设工程有限公司 724.04 6.55广西建工集团第一建筑工程有限责任公司
613.91 5.55中国石化销售有限公司广东深圳石油分公司
550.00 4.97
海南飞扬基础工程有限公司 495.00 4.47
合 计 3845.93 34.77
发行人 2017年预付款项前五名明细表
单位：万元
单位名称 年末余额（万元） 占预付账款年末余额的比例（%）
太原市市政工程总公司 705.86 7.39
安徽省桐城市瑞祥建筑劳务有限公司 498.47 5.22
湖南省电力公司长沙电业局 445.80 4.67
深圳市宝豪市政工程有限公司 417.80 4.37
深圳市中海海盛沥青有限公司 248.32 2.6
合计 2316.24 24.25
发行人 2016年预付款项前五名明细表
单位：万元
单位名称 年末余额（万元） 占预付账款年末余额的比例（%）
深圳市联业晟建材有限公司 1190.40 14.95
深圳市宝豪市政工程有限公司 781.09 9.81
湖南省电力公司长沙电业局 360.00 4.52
深圳市城市规划设计研究院有限公司 231.60 2.91
156
深圳市燃气集团股份有限公司 227.43 2.86
合计 2790.53 35.05
4）其他应收款
2016-2018年末及 2019年 9月末，发行人其他应收款账面价值分别为 1.99亿元、
6.78亿元、2.55亿元和 2.88 亿元，占流动资产的比例分别为 1.27%、3.10%、0.91%和
0.83%，总体呈波动态势。其中 2016年末较 2015年末减少 0.50亿元，降幅为 20.04%；
2017年末较 2016年末增加 4.79亿元，增幅为 241.54%，其他应收款大幅增加主要是因
2017年支付较多土地竞拍保证金所致；发行人 2018年末其他应收款较 2017年末减少
42270.81万元，降幅达到 62.35%，主要是因报告期内收回竞拍土地保证金所致。发行
人 2019年 9月末其他应收款较 2018年末增加 3313.65万元，增幅达到 12.98%。
截止 2019年 9月末发行人其他应收款余额前五名明细表
单位：万元单位名称款项性质账面余额账龄占其他应收款余额的比
例(%)坏账准备罗湖区住房和建设局
往来款 1137.33
1年以内、
1-2年
3.22% 110深圳高速公路股份有限公司
保证金 792.92 3年以上 2.24% 198.23重庆渝宏公路
工程（集团）有限责任公司
往来款 750.00 3年以上 2.12% 750江珠高速公路江门段有限公司
保证金 549.00 3年以上 1.55% 137.25重庆两江新区开发投资集团有限公
保证金 498.63 3年以上 1.41% 124.66
157单位名称款项性质账面余额账龄占其他应收款余额的比
例(%)坏账准备司
合 计 3727.88 10.55% 1320.14
发行人 2018年其他应收款余额前五名明细表
单位：万元单位名称款项性质账面余额账龄占其他应收款余额的比
例(%)坏账准备
第一名保证金及押金
1824.98 1-2年 5.71 0
第二名保证金及押金
1134.51 1-2年、2-3年 3.55 0
第三名外部单位往来款
1107.69
1年以内，1-2年
3.47 101.66
第四名保证金及押金
1000.00 1年以内 3.13 0
第五名保证金及押金
783.00 3年以上 2.45 0
合 计 5850.18 18.31 101.66
发行人 2017年其他应收款余额前五名明细表
单位：万元
单位名称 款项性质 账面余额占年末余额比例（%）账龄坏账准备期末余额回款安排可收回性长沙公共资源交易中心
非关联方 49721.00 67.31 1年以内 0.00 已收回 可收回
罗湖区住建局 非关联方 2658.15 3.60 1年以内 132.91后续罗湖区财政支付可收回深圳高速公路股份有限公司
非关联方 783.00 1.06 3年以上 0.00履约保证金到期收回可收回重庆渝宏公路工程（集团）有限责任公司
非关联方 750.00 1.02 3年以上 750.00预计不可收回中山市交通发展集团有限公司
非关联方 597.58 0.81 1年以内 57.16质保金到期后收回可收回
158
单位名称 款项性质 账面余额占年末余额比例（%）账龄坏账准备期末余额回款安排可收回性
合计 - 54509.73 73.80 - 940.07 - -
发行人 2016年其他应收款余额前五名明细表
单位：万元
单位名称 款项性质 账面余额占年末余额比例（%）账龄坏账准备期末余额回款安排可收回性重庆两江新区开发投资集团有限公司
非关联方 1876.05 7.75 1-2年 0.00保证金到期收回可收回南宁市房产资金管理中心
非关联方 950.21 3.93 1年以内 52.79物业专项维修金后续按月收回可收回广州市房屋安全管理所
非关联方 914.26 3.78 1年以内 137.14物业专项维修金后续按月收回可收回深圳高速公路股份有限公司
非关联方 783.00 3.24 2-3年 0.00履约保证金到期收回可收回江珠高速公路江门段有限公司
非关联方 549.00 2.27 3年以上 549.00 -预计不可收回
合计 - 5072.52 20.97 - 738.92 - -
5）存货
2016-2018年末及 2019年 9月末，发行人存货分别为 111.10亿元、171.60亿元、203.71亿元和 219.86亿元，占流动资产的比例分别为71.14%、78.41%、73.00%和 63.33%，整体呈逐年增加态势。发行人的存货主要为在建开发的房地产项目及待开发的土地，其
中 2016年末存货较 2015年末增加 29.03亿元，增幅为 35.37%，主要是因发行人新购广
州白云新城地块、长沙三期地价转存货以及各房地产在建项目投入增加所致；2017年末存货较 2016年末增加 60.49亿元，增幅为 54.45%，主要是因发行人新增苏州、南宁项目竞拍土地及各房地产在建项目投入增加所致；发行人 2018年末存货较 2017年末增
加 321145.69 万元，增幅达到 18.72%。发行人 2019 年 9 月末存货较 2018 年末增加
161477.61万元，增幅达到 7.93%。
159
截止 2019年 9月末发行人存货结构情况
单位：万元项目
2019年 9月 30日
账面余额 跌价准备 账面价值
完工开发产品 185535.55 185535.55
在建开发产品 1583532.21 3917.91 1579614.30
拟开发土地 212218.22 212218.22
房地产业小计 1981285.98 3917.91 1977368.07
原材料 999.55 999.55
库存商品 5122.54 5122.54
代建项目管理成本 0.00
工程施工 215450.76 362.20 215088.56
低值易耗品 0.00
其他行业小计 221572.85 362.20 221210.65
合 计 2202858.83 4280.11 2198578.72
发行人 2018年存货结构情况项目
2018年 12月 31日
账面余额 跌价准备 账面价值
开发产品 290015.87 0 290015.87
开发成本 1533555.79 3917.91 1529637.88
原材料 86.32 0 86.32
库存商品 131.38 0 131.38
代建项目管理成本 595.90 0 595.90建造合同形成的资产
217588.27 975.02 216613.25
低值易耗品 20.53 0 20.53
合 计 2041994.05 4892.93 2037101.12
发行人 2017年存货结构情况
单位：万元项目
2017年 12月 31日
账面余额 跌价准备 账面价值
完工开发产品 74025.02 - 74025.02
在建开发产品 948880.00 3917.91 944962.09
拟开发土地 588664.90 - 588664.90
房地产业小计 1611569.92 3917.91 1607652.01
原材料 712.59 - 712.59
160项目
2017年 12月 31日
账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品 248.43 - 248.43
代建项目管理成本 1121.77 - 1121.77
工程施工 107747.27 1624.97 106122.30
低值易耗品 98.33 - 98.33
其他行业小计 109928.38 1624.97 108303.41
合 计 1721498.31 5542.88 1715955.43
发行人 2016年存货结构情况
单位：万元项目
2016年 12月 31日
账面余额 跌价准备 账面价值
完工开发产品 118660.45 - 118660.45
在建开发产品 480591.55 3917.91 476673.64
拟开发土地 429537.93 - 429537.93
房地产业小计 1028789.93 3917.91 1024872.02
原材料 1350.21 - 1350.21
库存商品 284.44 - 284.44
代建项目管理成本 1045.94 - 1045.94
工程施工 83359.87 - 83359.87
低值易耗品 112.42 - 112.42
其他行业小计 86152.88 - 86152.88
合 计 1114942.81 3917.91 1111024.90
截止 2018年 12月 31日，发行人完工开发产品、在建开发产品及拟开发土地明细
如下：
发行人 2018年末完工开发产品明细情况
单位：万元
项目名称 竣工时间 年初数 本年增加 本年减少 年末数
南宁天健·世纪花园 2014年 11月 2864.71 50.83 270.30 2645.24
南宁天健·商务大厦 2013年 5月 1439.94 4697.60 852.64 5284.91
南宁天健·国际公馆 2013年 5月 5261.33 0 2405.24 2856.08
南宁天健·西班牙小镇 2018年 9月 0 142016.52 91807.82 50208.70
南宁领航大厦 2017年 11月 27583.87 2569.07 7688.27 22464.68
161
上海天健萃园项目 2018年 5月 0 116554.26 95478.49 21075.77
上海南码头项目 2018年 9月 0 92245.07 15779.73 76465.35
惠州天健阳光花园 2016 年 11 月 9990.10 0 1795.45 8194.65
阳光天健城 2010 年 12月 2497.09 1832.53 2316.98 2012.63
龙岗天健花园 2017年 2月 0 71.07 0 71.07
广州天健汇 2018年 8月 0 64078.32 4700.49 59377.83
广州天健上城阳光花园 2015年 6月 16615.59 0 14823.00 1792.59
长沙芙蓉盛世一期 2008年 12月 0 147.50 0 147.50
长沙芙蓉盛世二期 2018年 5月 7701.32 200.47 5858.78 2043.01
天健公馆 2018年 12月 0 72385.53 37080.74 35304.79
天健郡城 2005 年 7月 71.07 0 0 71.07
合计 74025.02 496848.77 280857.93 290015.87
发行人 2018年末在建开发产品明细情况
单位：万元
项目名称 开工时间 预计竣工时间预计总投资（万元）
年末数 年初数
长沙黄兴北项目（注） 2002年 10月 34866 7917.91 7917.91
天健芙蓉盛世三期 2017年 2月 2019年 260652 106292.77 63332.87
南宁天健城项目 2017年 2019年 480177 220244.50 180778.15
南宁天健和府项目 2018年 2020年 238318 108267.44 89033.65
苏地 2017-WG-21号地块 2018年 2020年 153813 100380.47 91737.83
162惠州天健阳光花园（二期）
2018年 2020年 145698 21395.75 17205.57
深圳天健天骄 2017 年 2019 年 659871 358067.11 282116.30
增城项目 2019年 1月
2020年 10月 31日
106623 51729.00 0
黄埔项目 2019年 2021年 156862 106695.98 0
白云项目 2017年 2019年 280639 206155.83 195711.83
广州天健汇项目 2016年 2018年 63654 27.87 38180.89
深圳龙岗回龙埔项目 2017 年 2020 年 111061 24421.46 16173.70西丽汽车城
现代物流用地 30年
212182.61 212181.58
深圳天健公馆 2016 年 9 月 2018年 84244 0 37267.80
上海南码头项目 2016 年 8 月 2018年 113760 0 79597.55
上海天健萃园项目 2016 年 1 月 2018年 119909 0 104045.66
南宁西班牙小镇 2015 年 9 月 2018年 183235 0 122263.61
天健工业区二期 9777.07 0
合计 1533555.79 1537544.90注：2001 年 8 月 15 日，本公司与（香港）天英国际有限公司签订《土地使用权转让合同》取得长沙黄兴北路相应地块，领取编号为 010701333 的《国有土地使用证》。根据合同约定，天英国际有限公司应将地上建筑物、构筑物全部拆除后，交付一块清洁土地给本公司。受拆迁政策调整等诸多因素影响，拆迁拖延至今未能完成，房地产开发无法实质性启动。2009 年 3 月 16 日，长沙市开福区人民政府下发开政函[2009]16 号函，要求本公司在 2009 年 3 月底前实质性启动此地块的开发建设；逾期未动工开发的，将依法采取闲置用地的处置措施。本公司经测算综合各方面的因素并参考评估中介的评估结果后，2009 年度计提存货跌价准备至 3917.91 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，该项目账面价值为 4000 万元。
163
为处置长沙黄兴北项目，经本公司董事会决议，2010 年度设立全资子公司湖南华廷房地产开发有限公司，作为处置黄兴北项目的载体，以实施该项目的转让和盘活。截至财务报告报出日，该项目的转让和盘活工作尚在进行中。
发行人 2019年末拟开发土地明细情况
单位：万元
项目名称 使用权年限 年初数 本年增加 本年减少 年末数深圳西丽汽车城项目
30年 212182.61 35.61 212218.22
合计 - 212182.61 35.61 212218.22
6）其他流动资产
2016-2018年末及 2019年 9月末，发行人其他流动资产分别为 0.06亿元、0.99亿
元、6.48亿元和 7.33亿元，占流动资产的比例分别为 0.04%、0.45%、2.32%和 2.11%。
发行人的其他流动资产主要为预售楼款已交的税金，报告期内发行人的其他流动资产总体规模较小，占流动资产的比例较小。
发行人近三年及一期其他流动资产情况
单位：万元
项目 2019年 9月末 2018年末 2017年末 2016年末
增值税 48892.70 24219.79 8193.01 404.07
营业税 - 90.60
城建税 233.78 555.68 183.22 5.56
教育费附加 345.75 300.61 114.15 5.27地方教育费附加
66.57 165.03
89.00 3.51
土地增值税 1077.45 3137.85 1227.87 -
企业所得税 42.48 1247.87 4.49 57.17
其他 0.00 179.18 119.63 52.87
理财产品 7600.00 10000.00
结构性存款 15000.00 25000.00
合计 73258.74 64806.02 9931.37 619.05
（2）非流动资产分析
2016-2018年末及 2019年 9月末，发行人非流动资产总额分别为 36.72亿元、39.09
亿元、38.37亿元和 44.47亿元，呈上升趋势，占资产总额比例分别为 19.04%、15.16%、164
12.09%和 11.35%。发行人非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、投资
性房地产、固定资产和在建工程构成，近三年及一期公司非流动资产的构成情况如下表所示：
发行人非流动资产明细表
单位：万元
非流动资产：
2019年 9月 30日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 2016年 12月 31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比可供出售金融资产
0.00% 39491.03 10.29% 66101.30 16.91% 77304.14 21.05%其他权益工具投资
111346.97 25.04% 0.00%
长期股权投资 4976.61 1.12% 47488.93 12.38% 26409.78 6.76% 26408.66 7.19%
投资性房地产 233676.25 52.55% 214741.68 55.96% 160967.99 41.18% 170798.68 46.51%
固定资产 38560.08 8.67% 31211.65 8.13% 31336.04 8.02% 24809.91 6.76%
在建工程 1019.36 0.23% 442.57 0.12% 47976.18 12.27% 27660.40 7.53%
无形资产 5279.36 1.19% 3782.21 0.99% 12220.30 3.13% 12088.41 3.29%
商誉 1649.00 0.37% 1649.00 0.43% 1649.00 0.42% 1649.00 0.45%
长期待摊费用 3687.19 0.83% 2940.01 0.77% 2175.96 0.56% 1036.46 0.28%递延所得税资产
44474.93 10.00% 41989.14 10.94% 42075.31 10.76% 25444.78 6.93%其他非流动资产
0.00% 0.00% - - 47.82 0.01%
合计 444669.74 100.00% 383736.21 100.00% 390911.87 100.00% 367248.27 100.00%
1）可供出售金融资产
2016-2018年末及 2019年 9月末，发行人可供出售金融资产分别为 7.73亿元、6.61
亿元、3.95亿元和 0亿元，占非流动资产的比例分别为 21.05%、16.91%、10.29%和 0%。
发行人可供出售金融资产主要是持有莱宝高科的股票资产，其中 2016年末较 2015年末
减少 2.84亿元，降幅为 26.86%；2017年末较 2016年末减少 1.12亿元，降幅为 14.49%；
发行人 2018年末可供出售金融资产较 2017年末减少 26610.27万元，降幅达到 40.26%。
发行人 2019 年 9 月末可供出售金融资产较 2018 年末减少 39491.03 万元，降幅达到
100.00%，主要是是因公司根据市场情况调整权益类资产投资所致。
发行人 2018年可供出售金融资产情况
单位：万元项目
2018年 12月 31日
账面余额 跌价准备 账面价值
165项目
2018年 12月 31日
账面余额 跌价准备 账面价值
可供出售权益工具 42587.88 3096.85 39491.03
其中：按公允价值计量的 31491.03 0 31491.03
按成本计量的 11096.85 3096.85 8000.00
合 计 42587.88 3096.85 39491.03
发行人 2017年可供出售金融资产情况
单位：万元项目
2017年 12月 31日
账面余额 跌价准备 账面价值
可供出售权益工具 68754.29 2652.99 66101.30
其中：按公允价值计量的 52848.80 -- 52848.80
按成本计量的 15905.49 2652.99 13252.50
合 计 68754.29 2652.99 66101.30
发行人 2016年可供出售金融资产情况
单位：万元项目
2016年 12月 31日
账面余额 跌价准备 账面价值
可供出售权益工具 79957.14 2652.99 77304.14
其中：按公允价值计量的 66279.14 -- 66279.14
按成本计量的 13677.99 2652.99 11025.00
合 计 79957.14 2652.99 77304.14
2）长期股权投资
2016-2018年末及 2019年 9月末，发行人长期股权投资分别为 2.64亿元、2.64亿元
4.74亿元和 0.50亿元，占非流动资产的比例分别为 7.19%、6.76%、12.38%和 1.12%。
长期股权投资是发行人对联营企业、合营企业以及其他企业的投资，发行人 2019年 9月末长期股权投资较 2018 年末减少 42512.32万元，降幅达到 89.52%，主要是减少上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司投资所致。发行人近一期的主要长期股权投资列示如下：
截止 2019年 9月末发行人长期股权投资情况
单位：万元被投资单位
2018年末增减变动
2019年 9月末持股比例
（%）
166上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
41154.87 -41154.87 0.00 0
中交天健（深圳）投资发展有限公司 785.11 -5.50 779.61 45%
中冶天健(深圳)投资发展有公司 744.00 -19.27 724.73 40%
深圳市综合交通设计研究院有限公司 2394.36 97.92 2492.28 18%
深圳市宝安安居天健棚改服务有限公司 980.00 980.00 49%
深汕特别合作区天创建材有限公司 1430.60 -1430.6 0.00 50%
合计 47488.93 -42512.32 4976.61 -
3）投资性房地产
2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人投资性房地产分别为 17.08 亿元、16.10
亿元、21.47亿元和 23.37亿元，占非流动资产的比例分别为 46.51%、41.18%、55.96%
和 52.55%。发行人投资性房地产主要为各子公司的房屋、建筑物等，发行人主要采用
成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销，其中 2016 年末投资性房地产较 2015 年末增加 6.15 亿元，增幅为
56.25%，主要是因收购粤通建设增加投资性房地产所致，德正信国际资产评估有限公司出具了《深圳市投资控股有限公司拟向深圳市天健(集团)股份有限公司转让股权所涉及的深圳市粤通建设工程有限公司股东全部权益价值评估说明》，粤通建设的投资性房地产评估价值为 4.43亿元；2017年末较 2016年末减少 0.98亿元，减幅为 5.76%；发行人
2018年末投资性房地产较 2017年末增加 53773.69万元，增幅达到 33.41%。发行人 2019
年 9月末投资性房地产较 2018年末增加 18934.57万元，增幅达到 8.82%。
截止 2019年 9月末发行人投资性房地产情况
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋建筑物 301619.43 67943.18 233676.25
合计 301619.43 67943.18 233676.25
4）固定资产
2016-2018年末及 2019年 9月末，发行人固定资产账面价值分别为 2.48亿元、3.13
亿元、3.12亿元和 3.86亿元，占非流动资产的比例分别为 6.76%、8.02%、8.13%和 8.67%，总体呈现上升趋势。发行人的固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、运输设备和电子设备构成。其中 2016年末固定资产较 2015年末增加 0.74亿元，增幅为 42.54%，主167
要原因为发行人收购粤通建设增加了部分固定资产；2017年末固定资产较 2016年末增
加 0.65亿元，增幅为 26.30%，主要是因为发行人新增购买部分固定资产；2018年末固
定资产较 2017年末变动；发行人 2019年 9月末固定资产较 2018年末增加 7348.43万元，增幅达到 23.54%。
截止 2019年 9月末发行人固定资产情况
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋建筑物 24331.47 5603.88 18727.58
机器设备 41354.84 30953.75 10401.08
运输工具 8109.87 4967.01 3142.85
电子设备及其他 13553.33 7264.77 6288.55
合计 87349.50 48789.42 38560.08
5）在建工程
2016-2018年末及 2019年 9月末，发行人在建工程分别为 2.77亿元、4.80亿元、0.04
亿元和 0.10亿元，占非流动资产的比例分别为 7.53%、12.27%、0.12%和 0.23%。其中；
发行人 2017年末在建工程较 2016年末增加 20315.78万元，增幅达到 73.45%主要是因对天健科技大厦的投入持续增加所致；发行人 2018 年末在建工程较 2017 年末减少
47533.61万元，降幅达到 99.08%，主要是主要是因天健科技大厦完工结转至投资性房地产所致。
6）无形资产
2016-2018年末及 2019年 9月末，发行人无形资产分别为 1.21亿元、1.22亿元、0.37亿元和 0.52亿元，占非流动资产的比例分别为 3.29%、3.13%、0.99%和 1.19%，总体规模呈小幅下降趋势。发行人无形资产主要包括土地使用权、车牌使用权和办公软件，其中 2016年末无形资产较 2015年末增加 0.14亿元，增幅为 13.62%，主要是因收购联大海绵公司取得工业用地所致；2017年末无形资产较 2016年末增加 0.01亿元，变动幅度较小；发行人 2018年末无形资产较 2017年末减少 8438.09万元，降幅达到
69.05%，主要是因为天健科技大厦项目完工，土地使用权由无形资产结转至投资性房地产。
截止 2019年 9月末发行人无形资产情况
单位：万元
168
项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 2692.97 906.81 1786.15
办公软件 2630.11 1309.52 1320.59
特许经营收费权 2172.62 2172.62
合计 7495.70 2216.33 5279.36
7）递延所得税资产
2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人递延所得税资产分别为 2.54 亿元、4.21
亿元、4.20亿元和 4.45%亿元，占非流动资产的比例分别为 6.93%、10.76%、10.94%和
10.00%。其中 2017年末较 2016年末增加 1.66亿元，增幅为 65.36%；发行人 2019年 9月末递延所得税资产较 2018年末增加 2485.79万元，增幅达到 5.92%。
2、负债结构分析发行人负债明细表
单位：万元
2016-2018年末及 2019 年 9月末，公司负债总计分别为 129.55亿元、192.04亿元
230.03亿元和 303.31亿元，负债规模整体呈现上升趋势。从负债结构来看，公司负债
以流动负债为主，报告期内流动负债占同期负债总额的比例分别为 70.54%、65.47%、
71.59%和 74.86%。
（1）流动负债分析
2016-2018年末及 2019年 9月末，发行人流动负债总额分别为 91.39亿元、125.72
亿元、164.67和 227.05 亿元，呈上升趋势。发行人流动负债主要由应付账款、预收款
项及短期借款构成，其 2017年末较 2016年末增加 34.33亿元，增幅为 37.57%；发行人
2018 年末流动负债合计较 2017年末增加 389478.68 万元，降幅达到 30.98%。发行人
2019年 9月末流动负债合计较 2018年末增加 623833.50万元，增幅达到 37.88%。近三
年及一期公司流动负债的主要构成情况如下表：
发行人流动负债明细表负债
2019年 9月 30日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 2016年 12月 31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 2270528.15 74.86% 1646694.65 71.59% 1257215.97 65.47% 913877.74 70.54%
非流动负债 762565.11 25.14% 653638.66 28.41% 663178.12 34.53% 381622.16 29.46%
总计 3033093.26 100.00% 2300333.31 100.00% 1920394.09 100.00% 1295499.90 100.00%
169
单位：万元
1）短期借款
2016-2018年末及 2019年 9月末，发行人短期借款分别为 34.40亿元、14.51亿元
15.30亿元和 22.88亿元，占流动负债总额比例分别为 37.64%、11.54%、9.29%和 10.08%，总体呈下降趋势。发行人的短期借款主要由保证借款、信用借款以及质押借款构成，其
中 2016-2018年短期借款规模持续下降，主要是因为发行人逐年偿还到期短期借款；发
行人 2019年 9月末短期借款较 2018年末增加 75780.67万元，增幅达到 49.53%。
发行人近三年及一期短期借款明细情况
单位：万元
项目 2019年 9月 30日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 2016年 12月 31日
质押借款 -- -- -- --
抵押借款 -- --
保证借款 165214.00 143000.00 145100.00 264500.00
信用借款 63566.67 10000.00 -- 79500.00
合计 228780.67 153000.00 145100.00 344000.00
截止 2019年 9月末发行人短期借款明细
单位：万元
贷款银行 起始日 终止日 利率（%） 币种 年末数
农行东部支行 2018-11-29 2019-11-28 4.7415% 人民币 20000.00
建行田背支行 2019-6-19 2020-6-18 4.35% 30000.00
中行福田支行 2018-10-31 2019-10-31 4.7850% 20000.00
交行深圳分行 2019-3-22 2020-3-22 4.3500% 19800.00
交行深圳分行 2019-3-27 2020-3-27 4.3500% 9900.00
北京银行深圳分行 2018-11-16 2019-11-16 4.7850% 15000.00
北京银行深圳分行 2018-11-27 2019-11-27 4.7850% 10000.00
北京银行深圳分行 2018-10-30 2019-10-30 4.7850% 20000.00
工行市深圳湾支行 2019-6-17 2020-6-17 4.3500% 15000.00
宁波银行深圳南山支行 2019-6-17 2020-6-14 4% 48566.67
流动负债： 2019年 9月 30日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 2016年 12月 31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 228780.67 10.08% 153000.00 9.29% 145100.00 11.54% 344000.00 37.64%
应付票据 400.00 0.02% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
应付账款 532186.52 23.44% 569318.18 34.57% 495087.37 39.38% 220368.82 24.11%
预收款项 1032848.53 45.49% 373745.53 22.70% 282313.59 22.46% 99318.84 10.87%
应付职工薪酬 20789.17 0.92% 24525.48 1.49% 15687.28 1.25% 12403.71 1.36%
应交税费 76679.47 3.38% 108954.55 6.62% 85035.74 6.76% 72706.77 7.96%
其他应付款 157293.79 6.93% 128500.91 7.80% 137991.79 10.98% 121079.60 13.25%
一年内到期的非流动负债
221550.00 9.76% 288650.00 17.53% 96000.20 7.64% 44000.00 4.81%
合计 2270528.15 100.00% 1646694.65 100.00% 1257215.97 100.00% 913877.74 100.00%
170
贷款银行 起始日 终止日 利率（%） 币种 年末数
平安银行深圳分行 2019-6-20 2020-12-29 4.13% 20514.00
合计 - - - - 228780.67
2）应付账款
2016-2018年末及 2019年 9月末，发行人应付账款分别为 22.04亿元、49.51亿元、
56.93亿元和 53.22亿元亿元，占流动负债总额比例分别为 24.11%、39.38%、34.57%和
23.44%，总体呈波动态势。发行人应付账款主要是工程进度款、工程材料款以及土地价款，其中 2016年末应付账款较 2015年末增加 8.91亿元，增幅为 67.82%，主要是因发行人业务规模不断扩大，报告期内承接了深圳地铁 9号线给排水管线改迁及恢复工程（材料采购应付账款增加 5478.37万元）、布吉河流域综合治理工程（EPC+O）（材料采购应付账款增加 4837.77万元）、“罗湖”棚改项目（材料采购应付账款增加 3971.31万元），项目工程进度款及工程材料款增加所致；2017年末较 2016年末增加 27.47亿元，增幅为124.66%，主要原因为发行人按照正常经营往来情况应付工程结算款增加9.40亿元，同时 2017年内新拍苏地 2017-WG-21号地块，合同地价为 9.17亿元，新拍南宁经开区那洪大道南侧、沛友路东侧 GC2017-064地块，合同地价为 8.63亿元；发行人
2018年末应付票据及应付账款较 2017年末增加 74230.81万元，增幅达到 14.99%；发
行人 2019年 9月末应付票据及应付账款较 2018年末减少 37131.66万元，降幅达到
6.52%。
发行人应付账款明细情况
单位：万元
项目 2019年 9月末 2018年末 2017年末 2016年末
工程进度款、工程材料款等 532186.52 569318.18 314380.29 220368.82土地价款 - - 180707.08 --
合计 532186.52 569318.18 495087.37 220368.82
截止 2019年 9月末发行人应付账款前五名明细表
单位：万元
单位名称 金额 性质关联方账龄深圳市联盈晟建筑劳务分包有限公司
6611.58 工程款 否 1年以内
171
深圳市建业建筑劳务服务有限公司 4926.81 工程款 否 1年以内
深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 3960.54 工程款 否 1年以内
汕头市建筑工程总公司 3919.31 工程款 否 1年以内
太原市市政工程总公司 3895.51 工程款 否 1年以内
合计 23313.76 - - -
2018年末发行人应付账款前五名明细表
单位：万元
单位名称 金额 性质 关联方 账龄深圳市联盈晟建筑劳务分包有限公司
5688.02 工程款 否 1年以内
太原市市政工程总公司 5032.13 工程款 否 1年以内
汕头市建筑工程总公司 4374.35 工程款 否 1年以内
深圳市朗达工程有限公司 3263.14 工程款 否 1年以内
深圳市鹏安达建筑劳务有限公司 3134.77 工程款 否 1年以内
合计 21492.42 - - -
2017年末发行人应付账款前五名明细表
单位：万元
单位名称 金额 性质 关联方 账龄
深圳市财政委员会 180707.08 土地款 否 1年内
深圳市联盈晟贸易有限公司 7972.21 材料款 否
1年内：99.65%；1-2 年：
0.35%
深圳市联盈晟建筑劳务分包有限公司 7868.36 工程款 否
1年内：91.00%；1-2 年：
5.34%；2-3年：2.17%；3年以上：0.19%
深圳市建业建筑劳务服务有限公司 7766.89 工程款 否
1年内：60.79%；1-2 年：
37.97%；2-3 年：1.23%
深圳市祥衍建筑工程有限公司 5518.85 工程款 否
1年内：49.01%；1-2 年：
30.84%；2-3 年：20.04%；
3年以上：0.10%
合计 209833.39 - - -
2016年末发行人应付账款前五名明细表
单位：万元
单位名称 金额 性质 关联方 账龄
172
深圳市建业建筑劳务服务有限公司 8420.40 工程款 否
1年内：95.05%；1-2 年：
4.95%
深圳市联盈晟建筑劳务分包有限公司 5490.35 工程款 否
1年内：95.72%；1-2 年：
4.00%；2-3年：0.28%
甘肃建投土木工程建设有限公司 5154.23 工程款 否 1年内
深圳市宏喜达建筑劳务分包有限公司 3551.08 工程款 否
1年内：50.14%；1-2 年：
49.86%
深圳市祥衍建筑工程有限公司 3079.85 工程款 否
1年内：63.88%；1-2 年：
35.94%；2-3 年：0.18%；
合计 25695.90 - - -
3）预收款项
2016-2018年末及 2019年 9月末，发行人预收款项分别为 9.93亿元、28.23亿元、
37.37亿元和 103.28亿元，占流动负债总额比例分别为 10.87%、22.46%、22.70%和
45.49%。发行人预收款项主要是预收售楼款和施工工程预收款，其中 2016年末预收款
项较 2015年末增加 0.58亿元，增幅为 6.21%；2017年末较 2016年末增加 18.30亿元，增幅为 184.25%；2016-2019年 9月，发行人的预收款项保持持续增长主要是因为预收商品房销售款不断增加。
发行人预收款项结构情况
单位：万元
项目 2019年 9月末 2018年末 2017年末 2016年末
预收售楼款 821598.44 290430.66 222133.74 37501.14
施工工程预收款 194645.17 79395.33 60179.85 61817.70
其他 16604.92 3919.54
合计 1032848.53 373745.53 282313.59 99318.84
截止 2019年 9月末预收售楼款明细情况
单位：万元项目
期末数 预计竣工时间 累计销售比例
（%）
天健天骄 346895.85 2019.12 83.00%
芙蓉盛世二期 322.71 2014.11 99.77%
芙蓉盛世三期 222755.14
2019-12-23北区住宅竣工
57.67%
天健科技大厦 36009.35 2018.4月
南宁天健城一期 155686.85 2019.12 69.83%
南宁西班牙小镇 429.62 2018年 6月 30日 81.00%
天健萃园 5095.83 2018年 5月 88.00%
173项目
期末数 预计竣工时间 累计销售比例
（%）
天健公馆 16805.02 2018.12 84%
天健和府 18768.28 2020.12 12.82%
天健汇 3852.18 2018年 4月 30日 52.95%
云山府 1262.93 2020年 6月 30日 5.38%
其他零星项目 13657.78
合计 821598.44
发行人 2018年预收售楼款明细情况
单位：万元
项目 期末数 预计竣工时间 累计销售比例（%）
广州天健上城阳光花园 143.50 已竣工 100
阳光天健城 184.32 已竣工 99.82
长沙天健壹平方英里 15.09 已竣工 100
长沙天健芙蓉盛世二期 839.29 已竣工 97.99
惠阳天健阳光花园 9243.47 已竣工 90.25
南宁天健·商务大厦 668.53 已竣工 89.05
南宁天健·世纪花园 1.18 已竣工 95.22
南宁天健·国际公馆 已竣工 96.32
南宁天健·领航大厦 1290.97 已竣工 41.14
南宁天健·西班牙小镇 2952.03 已竣工 65.15
南宁天健城一期 117067.72 2019 年 12 月
上海天健翠园 1250.36 已竣工 84.14
长沙天健芙蓉盛世三期 108776.09
北区：2019年 12月；南区：2021年
12月
天健公馆 39528.67 已竣工 62.27
天健天骄北庐保障房 2163.75 2019年
广州天健汇 2190.85 已竣工 9.32
天健浦荟大楼 3895.35 已竣工 27.48
其他尾盘销售 219.49 已竣工
合计 290430.66 - -
发行人 2017年预收售楼款明细情况
单位：万元
项目 期末数 预计竣工时间 累计销售比例（%）
广州天健上城阳光花园 6420.91 已竣工 98.23
阳光天健城 1811.74 已竣工 97.77
长沙天健壹平方英里 65.61 已竣工 100.00
长沙天健芙蓉盛世二期 5691.21 已竣工 85.40
174
项目 期末数 预计竣工时间 累计销售比例（%）
惠阳天健阳光花园 9624.52 已竣工 86.10
南宁天健.商务大厦 370.60 已竣工 87.69
南宁天健.世纪花园 125.00 已竣工 95.08
南宁天健.国际公馆 96.51 已竣工 86.27
南宁天健.领航大厦 2523.49 已竣工 35.46
南宁天健.西班牙小镇 82638.04 2018年 12月 -
南宁天健城一期 9040.68 2019年 12月 -
上海天健翠园 103499.15 2018年 4月 -
其他尾盘销售 226.27 已竣工 -
合计 222133.74 - -
发行人 2016年预收售楼款明细情况
单位：万元
项目 期末数 预计竣工时间 累计销售比例（%）
广州天健上城阳光花园 10044.10 已竣工 78.71
阳光天健城 2954.62 已竣工 93.50
长沙天健壹平方英里 2586.72 已竣工 83.20
惠阳天健阳光花园 2265.99 2016年 12月 77.11
南宁天健.商务大厦 1099.23 已竣工 79.71
南宁天健.世纪花园 964.11 已竣工 94.27
南宁天健.国际公馆 143.72 已竣工 92.30
宝安时尚空间 45.68 已竣工 100.00
香蜜二村 - 已竣工 100.00
其他尾盘销售 301.60 - -
南宁天健.西班牙小镇 9539.32 2018年 -
南宁天健.领航大厦 7556.04 2018年 -
合计 37501.14 - -
4）其他应付款
2016-2018年末及 2019年 9月末，发行人其他应付款分别为 12.11亿元、13.80亿
元、12.85 亿元和 15.73 亿元，占流动负债总额比例分别为 13.25%、10.98%、7.80%和
6.93%。报告期内发行人的其他应付款主要包括质保金、押金以及往来款项，其他应付款总体规模保持基本稳定。
发行人其他应付款结构情况
单位：万元
项目 2019年 9月末 2018年末 2017年末 2016年末
质保金、押金及往来款 157293.79 128500.91 137991.79 121079.60
合计 157293.79 128500.91 137991.79 121079.60
截止 2019年 9月末发行人其他应付款前五名明细表
175
单位：万元
单位名称 金额 性质 关联方 账龄
华宇投资有限公司 50470.68 借款 是 3年以上
广西君正投资有限公司 9884.75 借款 是 3年以上
中建二局第一建筑工程有限公司 1480.68 往来 否 1年以内
深圳市深投发展有限公司 1011.85 往来 否 1年以内
深圳市联盈晟建筑劳务分包有限公司 997.00 保证金 否 3年
合计 63844.96 - - -
2018年末发行人其他应付款前五名明细表（一年以内）
单位：万元
单位名称 金额 性质 关联方 账龄
深圳市联盈晟建筑劳务分包有限公司 5688.02 工程款 否 1年以内
太原市市政工程总公司 5032.13 工程款 否 1年以内
汕头市建筑工程总公司 4374.35 工程款 否 1年以内
深圳市朗达工程有限公司 3263.14 工程款 否 1年以内
深圳市鹏安达建筑劳务有限公司 3134.77 工程款 否 1年以内
合计 21492.42 - -
2017年末发行人其他应付款前五名明细表
单位：万元
单位名称 金额 性质 关联方 账龄
华宇投资有限公司 47211.38 关联借款 是 2-3 年
广西君正投资有限公司 8785.75 关联借款 是 1年以内
深圳市宝山投资咨询有限公司 1625.43 往来款 否 1年以内
广西盟杰建设工程有限公司 1290.84 保证金 否 1年以内
深圳市深投发展有限公司 1150.14 往来款 否 1年以内
合计 60063.54 - - -
2016年末发行人其他应付款前五名明细表
单位：万元
单位名称 金额 性质 关联方 账龄
华宇投资有限公司 43748.96 关联借款 是 1-2 年
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 10000.00 关联借款 是 1年以内
176
深圳市投资控股有限公司 1604.18 往来款 否 1年以内
深圳市宝山投资咨询有限公司 2254.93 往来款 否 1年以内
深圳市联盈晟建筑劳务分包有限公司 997.00 保证金 否 1年以内
合计 58605.07 - - -
5）一年内到期的非流动负债
发行人一年内到期的非流动负债主要是本部及子公司一年内到期的长期借款。
2016-2018年末及 2019年 9月末，发行人一年内到期的非流动负债分别为 4.40亿元、
28.86亿元和 22.16亿元，占流动负债总额比例分别为 4.81%、7.64%、17.53%和 9.76%。
明细如下：
发行人一年内到期的非流动负债结构情况
单位：万元
项目 2018年 9月末 2018年末 2017年末 2016年末
一年内到期的长期借款 221550.00 288650.00 96000.20 44000.00
一年内到期的应付债券 - --
合计 221550.00 288650.00 96000.20 44000.00
（2）非流动负债分析
2016-2018年末及 2019年 9月末，发行人非流动负债总额分别为 38.16亿元、66.32
亿元、65.36和 76.26亿元，占负债总额比例分别为 29.46%、34.53%、28.41%和 25.14%。
发行人非流动负债主要由长期借款构成，占同期非流动负债的比例分别为 97.07%、
98.63%、98.96%和 97.97%。其中 2016年末较 2015年末增加 22.16亿元，增幅为 138.42%；
2017年末较 2016年末增加 28.16亿元，增幅为 73.78%；发行人 2018年末长期借款较
2017年末减少 7253.37万元，降幅达到 1.11%；发行人 2019年 9月末长期借款较 2018年末增加 108926.45 万元，增幅达到 16.66%。近三年及一期公司非流动负债的主要构成情况如下：
发行人非流动负债明细表
单位：万元
非流动负债：
2019年 9月 30日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 2016年 12月 31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 747076.37 97.97% 646858.00 98.96% 654111.37 98.63% 370430.70 97.07%
长期应付款 930.14 0.12% 1036.39 0.16% 1187.67 0.18% 1330.55 0.35%
递延所得税负债 13772.50 1.81% 4675.41 0.72% 7879.08 1.19% 9860.90 2.58%
递延收益-非流动负债
786.10 0.10% 1068.86 0.16% - - - -
177
合计 762565.11 100.00% 653638.66 100.00% 663178.12 100.00% 381622.16 100.00%
1）长期借款
2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人长期借款余额分别为 37.04 亿元、65.41
亿元、64.69亿元和 74.71亿元，占非流动负债总额比例分别为 97.07%、98.63%、98.96%
和 97.97%，总体呈上升趋势。其中 2016年末长期借款较 2015年末增加 23.50亿元，增
幅为 173.49%，主要是因发行人根据项目资金需求增加长期借款所致；2017年末长期借
款较 2016年末增加 28.37亿元，增幅为 76.58%，主要是因发行人各子公司项目投资所
需配套长期借款增加所致；发行人 2019年 9月末长期借款较 2018年末增加 100218.37万元，增幅达到 15.49%。
发行人近三年及一期长期借款结构情况（含一年内到期的长期借款）
单位：万元
项目 2019年 9月末 2018年末 2017年末 2016年末
保证借款 441550.00 665348.00 602480.00 206940.00
信用借款 138216.37 29360.00 48600.00 29200.00
保证及质押借款 74860.00 58800.00 17694.37
保证及抵押借款 134000.00 92000.00 81337.20 87490.70
保证及抵质押借款 180000.00 90000.00 90800.00
合 计 968626.37 935508.00 750111.57 414430.70
截止 2019年 9月末发行人长期借款明细（含一年内到期的长期借款）
单位：万元贷款银行
起始日 终止日 利率
（%）年末数
农行东部支行 2017-4-1 2020-3-31 4.7500% 9350.00
农行东部支行 2017-8-4 2020-8-3 4.9875% 18800.00
农行东部支行 2017-8-9 2020-8-8 4.9875% 9500.00
农行东部支行 2017-8-18 2020-8-17 4.9875% 9500.00
中行福田支行 2017-7-3 2020-7-3 5.2250% 39200.00
中行福田支行 2017-8.-31 2020-8-31 5.2250% 19200.00
招行深圳分行 2016-12-23 2021-12-23 4.9875% 55860.00
招行福田支行 2019-6-13 2022-6-2 4.5125% 40000.00
招行福田支行 2019-6-13 2022-6-2 4.5125% 20000.00
交行深圳分行 2018-7-13 2021-7-13 4.75% 19600.00
交行深圳分行 2018-7-27 2021-7-27 4.75% 9800.00
交行深圳分行 2018-9-21 2021-9-21 5.2250% 39200.00
178
浦发银行深圳分行 2018-5-7 2021-5-7 5.4625% 28800.00
浦发银行深圳分行 2019-3-27 2022-3-27 4.7500% 19600.00
浦发银行深圳分行 2019-9-30 2022-9-30 4.7500% 30000.00
农发行深圳分行 2017-6-28 2020-6-25 4.7500% 5000.00
农发行深圳分行 2017-7-13 2020-6-25 4.7500% 25000.00
农发行深圳分行 2017-9-30 2020-9-25 4.7500% 30000.00
农发行深圳分行 2018-1-4 2020-12-31 4.7500% 30000.00
兴业银行皇岗支行 2016-12-8 2019-12-8 4.7500% 10000.00
兴业银行皇岗支行 2016-12-19 2019-12-19 4.7500% 10000.00
兴业银行皇岗支行 2019-3-26 2021-3-20 4.7500% 29500.00
兴业银行皇岗支行 2019-3-26 2021-3-20 4.7500% 19500.00
民生银行深圳分行 2017-9-1 2020-9-1 4.7500% 20000.00
民生银行深圳分行 2018-1-5 2021-1-5 4.7500% 10000.00
上海银行深圳分行 2018-4-20 2021-4-20 4.7500% 19520.00
上海银行深圳分行 2018-7-30 2021-7-30 4.7500% 9000.00
国开银行深圳分行 2019-1-25 2022-1-24 4.37% 30000.00
国开银行深圳分行 2019-3-22 2022-1-25 4.37% 19696.37银团贷款
2018-9-27 2021-8-26 5.7000% 90000.00
2019-3-29 2021-8-26 4.9875% 27000.00
2019-4-4 2021-8-26 4.9875% 63000.00
中行广西区分行 2017-9-6 2020-9-6 5.7000% 1750.00
中行广西区分行 2017-11-30 2020-9-6 5.7000% 10500.00
中行广西区分行 2017-12-1 2020-9-6 5.7000% 3750.00
光大银行南宁分行 2018-12-20 2021-11-29 5.4625% 4500.00
光大银行南宁分行 2019-1-2 2021-11-29 5.4625% 36900.00
光大银行南宁分行 2019-7-22 2021-11-29 5.4625% 4600.00
建行广州天河支行 2019-3-15 2021-7-22 5.2250% 10000.00
建行广州天河支行 2018-7-23 2021-7-22 5.7000% 10000.00
建行广州天河支行 2018-7-27 2021-7-22 5.7000% 20000.00
江苏银行苏州金阊支行 2019-6-26 2024-6-24 6.1750% 2000.00
江苏银行苏州金阊支行 2019-9-18 2024-6-24 5.2250% 30000.00
农发银行如东县支行 2019-9-19 2033-3-3 4.5450% 19000.00
合计 968626.37
2）长期应付款
发行人长期应付款主要是发行人及子公司的本体维修基金。2016-2018年末及 2019
年 9月末，发行人长期应付款分别为 0.13亿元、0.12亿元、0.10亿元和 0.09亿元，占非流动负债总额比例较小。
3）递延所得税负债
179
2016-2019 年末及 2019 年 9 月末，发行人递延所得税负债分别为 0.99 亿元、0.79
亿元、0.47亿元和 1.38亿元，占非流动负债比例分别为 2.58%、1.19%、0.72%和 1.81%。
发行人递延所得税负责主要是由计入其他综合收益的可供出售金融资产公允价值变动以及非同一控制下企业合并资产评估增值等构成。
3、现金流量分析发行人现金流量情况
单位：万元
项目 2019年 1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动现金流入小计 1352824.49 1267025.14 831280.84 646910.24
经营活动现金流出小计 878855.40 1316302.14 988706.22 720018.27
经营活动产生的现金流量净额 473969.09 -49277.01 -157425.38 -73108.03
投资活动现金流入小计 578.33 1426.72 14813.80 13386.74
投资活动现金流出小计 7818.18 33462.82 41697.26 88292.63
投资活动产生的现金流量净额 -7239.85 -32036.10 -26883.46 -74905.89
筹资活动现金流入小计 560616.78 912650.98 664209.90 635642.90
筹资活动现金流出小计 526449.72 624830.47 594229.21 551494.59
筹资活动产生的现金流量净额 34167.06 287820.51 69980.69 84148.31
现金及现金等价物净增加额 500896.30 206513.68 -114328.15 -63865.61
期初现金及现金等价物余额 450202.53 243688.85 358016.99 421882.60
期末现金及现金等价物余额 951098.83 450202.53 243688.85 358016.99
（1）经营活动产生的现金流量分析
2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-7.31
亿元、-15.74亿元、-4.93亿元和 47.40亿元，发行人经营性现金流持续净流出，并呈现较大的波动。发行人近三年经营活动现金流入持续增加，主要原因是发行人商品房销售回笼资金不断增加；发行人 2019年 9月末经营活动产生的现金流入净额较 2018年末增
加 523246.10万元，增幅较大，变动幅度较大的主要原因是发行人商品房销售回笼资金不断增加。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-7.49
亿元、-2.69亿元、-3.20亿元和-0.74亿元，投资活动净流出呈下降趋势。从投资活动现金流出方面来看，发行人 2017年较 2016年减少 4.66亿元，减幅为 52.77%，主要是因180
发行人 2016年支付了收购粤通股权转让款，而 2017年无此类事项。2019年 1-9月，发行人投资活动较前三年有所减少。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 8.41
亿元、7.00亿元、28.78亿元和 3.42亿元，筹资活动现金净流入规模整体呈波动态势。
从筹资活动现金流入方面来看，发行人 2016年筹资活动现金流入较 2015年减少 17.17亿元，减幅为 21.26%，主要原因是 2015 年发行人收到非公开发行募集的资金，2016年无此类事项；从筹资活动现金流出方面来看，发行人 2016年筹资活动现金流出较 2015年增加 26.06亿元，增幅为 89.60%，主要原因是发行人 2016年偿还到期借款规模以及支付现金股利规模有所增加。2018年筹资活动现金流增加主要系发行可续期公司所致。
4、偿债能力分析
（1）主要偿债指标如下：
发行人偿债指标情况
财务指标 2019年 9月末 2018年末 2017年末 2016年末
流动比率（倍） 1.53 1.69 1.74 1.71
速动比率（倍） 0.56 0.46 0.38 0.49
资产负债率（%） 77.45 72.47 74.45 67.16
财务指标 2019年 1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
EBITDA利息保障倍数（倍）
1.19 2.38 2.60 2.97
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
从短期偿债指标来看，近三年及一期，发行人流动比率分别为 1.71、1.74、1.69和
1.53，维持在正常水平；速动比率分别为 0.49、0.38、0.46和 0.56，处于中等偏下的水平，主要是由于公司经营业务为建筑工程和房地产等重资产业务，存货比重较大。整体而言，发行人短期偿债能力总体维持在比较稳定的水平。
从长期偿债指标来看，近三年及一期，发行人资产负债率分别为 67.16%、74.45%、
72.47%和 77.45%。发行人的资产负债率存在一定的增长，主要是因为发行人所处建筑
工程和房地产行业，项目投资期限与回款期限错配，从而导致公司的银行借款以及应付账款金额较大。
181
从 EBITDA利息保障倍数来看，近三年，发行人利息保障倍数分别为 2.97倍、2.60、
2.38倍和 1.19倍。报告期内，公司利息保障倍数保持中等水平，对本期债券偿付具有较强的覆盖能力。
从贷款偿还率来看，公司自成立以来，始终坚持持续健康、稳健发展的原则，按期偿还有关债务。在生产经营过程中，公司与商业银行等金融机构建立了长期的良好合作关系，公司各项贷款本息到期均能按时偿付，未出现逾期情况。
总体来看，公司实施较为稳健的财务政策，资本负债率处于行业合理水平。公司不断提升的盈利能力和获现能力为偿付债务提供了稳定、可靠的来源，整体偿债能力较强。
5、盈利能力分析报告期内，公司主要经营指标情况如下：
发行人经营指标情况
单位：万元
项目 2019年 1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业总收入 606451.65 1020948.41 674959.36 620901.77
营业总成本 571073.54 911578.97 600854.46 569212.34
营业利润 45211.65 109623.77 83937.04 62705.82
利润总额 45459.97 108614.46 83866.07 64473.93
归属于母公司所有者的净利润 24927.47 78157.77 60162.12 44651.81
（1）营业收入及毛利率
公司营业收入来自于建筑施工、房地产开发、物业租赁以及棚改项目管理等业务。
报告期内，公司营业收入构成及毛利润明细如下：
发行人营业收入及毛利润/率构成情况
单位：万元科目
2019年 1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
一、营业收入
工程施工 561475.39 72.85% 673496.61 54.00% 467607.87 55.13% 406962.07 58.74%
房地产 134307.01 17.43% 437637.39 35.09% 226916.58 26.75% 232730.69 33.59%
棚改项目及管理服务 14684.52 1.91% 25112.24 3.95% 7.74% 2821.89 0.41%
物业租赁 25229.21 3.27% 49221.38 2.01% 65609.57 2.88% 16652.05 2.40%
其他主营业务 35035.21 4.55% 61655.14 4.94% 63 626.79 7.50% 33670.08 4.86%
内部抵消 -164279.68 -226174.36 -173231.27 - -71935.01 -
合 计 606451.65 100.00% 1020948.41 100.00% 674959.36 100.00% 620901.77 100.00%
二、主营业务毛利润/毛利率
182科目
2019年 1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务毛利润 114284.31 221023.79 176012.78 - 137722.12
主营业务毛利率 18.84% 21.65% 26.08% - 22.18 %
注 1：主营业务毛利润=主营业务收入-主营业务成本
注 2：主营业务毛利率=主营业务毛利润/主营业务收入
2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，公司工程施工板块收入占营业收入的比例分别为
58.74%、55.13%、54.00%和 72.85%，是公司收入的第一大来源，报告期内公司工程施工板块收入规模呈小幅上升趋势；公司房地产开发板块收入占营业收入的比例分别为
33.59%、26.75%、35.09%和 17.43%，报告期内房地产开发营业收入规模基本保持稳定；
公司物业租赁板块收入占营业收入的比例分别为 2.40%、2.88%、2.01%、和 3.27%，报告期内公司物业租赁板块收入规模呈现上升态势。公司棚改项目及管理服务业务系发行
人 2016 年新开辟的业务领域，2016-2018 年及 2019 年 1-9 月的营业收入占比分别为
0.41%、7.74%、3.95%和 1.91%，报告期内棚改项目及管理服务的收入规模呈现上升态
势。2016-2018年及 2019年 1-9月，公司其他板块收入占营业收入的比例分别为 4.86%、
7.50%、4.94%和 4.55%，报告期内公司其他营业收入规模小幅上升。
2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，公司主营业务毛利润分别为 13.77 亿元、17.60亿
22.10元和 11.43亿元，主营业务毛利率分别为 22.18%、26.08%、21.65%和 18.84%。报告期内，公司主营业务毛利润与毛利率整体呈现上升趋势。
（2）期间费用报告期内，期间费用构成及变动如下表：
发行人期间费用构成情况
单位：万元项目名称
2019年 1-9月 2018年度 2017年度 2016年度金额占营业收入比金额占营业收入比金额占营业收入比金额占营业收入比
销售费用 4619.98 0.76% 11888.40 1.16% 7967.20 1.18% 5517.19 0.89%
管理费用 21487.53 3.54% 27912.32 2.73% 22369.95 3.31% 16411.20 2.64%
财务费用 10839.77 1.79% 21974.24 2.15% 19147.32 2.84% 16829.97 2.71%
研发费用 18201.51 3.00% 1867.16 0.18% - -
期间费用 55148.79 9.09% 63642.12 6.23% 49484.47 7.33% 38758.36 6.24%
183
近三年及一期，公司期间费用分别为 3.88亿元、4.95亿元、6.36亿元和 5.51亿元，占营业收入比重分别为 6.24%、7.33%、6.23%和 9.09%。公司期间费用占营业收入的比重呈小幅上升趋势。
（二）发行人未来主要在建工程情况
截至 2019年 9月末，发行人在建房地产业务的各个项目的资金来源主要来自于各
银行的房地产开发贷款，具体项目明细如下：
发行人 2019年主要续建或新建地产开发项目一览表
单位：平方米、万元184
八、有息负债分析
（一）有息债务总余额
截至 2019年 9月 30日，公司有息债务余额 1197407.04万元，具体情况如下：
发行人有息负债明细情况
项 目 名 称权益比例占地面积规划建筑面积
总投资 已投资计划竣工面积计划开工面积
深圳天健天骄 100%
31787.0
0
303841.00 668293 399898 120862.64 18000.00
深圳天健公馆 100% 6726.00 62489.00 85256.00 72825.00 0.00 0.00
深圳创智新天地 100%
31521.0
0
137620.00 84088.00 33400.00 137619.87 37619.87
广州天健汇 100%
10943.0
0
52690.00 64855.00 45729.00 0.00 0.00广州白云新城项目
100%
14176.0
0
80212.00 279927.00 225838.00 81030.40 81030.40
上海天健萃园 100%
48712.0
0
93748.00 121489.00 120766.00 0.00 0.00
上海南码头项目 100% 9085.00 31538.00 113580.00 98024.00 0.00 0.00南宁天健西班牙小镇
100%
69002.0
0
314265.00 158903.00 141125.00 0.00 0.00
南宁天健城 60%
96228.0
0
715258.00 480177.00 279133.00 237821.91 0.00长沙天健城（芙
蓉盛世三期）
100%
86979.0
0
448601.00 260651.00 180169.00 280906.41 0.00惠州天健阳光花
园二期（新建）
100%
70751.0
0
317075.00 142434.00 19331.00 317075.00 84811.00
苏州项目（新建）100%
45406.0
0
75296.98 183416.00 115276.00 75296.98 0.00南宁天健和府项目（新建）
100%
59957.0
0
357192.00 238318.00 143885.00 357192.00 0.00中新镇城项目（新建）
100%
16998.6
64834.20 106623.00 59315.00 64834.20 64834.20长岭居项目（新建）
100%
33627.0
0
105009.00 201122.00 109392.00 105009.00 105009.00合计
631898.
62
3159669.18 3189132.00 2044106.00 1777648.41 391304.47
185
单位：万元
项目 2019年 9月 30日 占比 2018年 12月 31日 占比
短期借款 228780.67 19.11% 153000.00 14.06%
一年内到期的非流动负债 221550.00 18.50% 288650.00 26.52%
长期借款 747076.37 62.39% 646858.00 59.43%
合计 1197407.04 100.00% 1088508.00 100.00%
（二）有息债务期限结构
截至 2019年 9月 30日，公司有息债务公司合并口径的有息债务到期情况如下所示：
发行人有息负债期限结构明细情况
单位：万元
期限 2019年 9月 30日 占比
1年内到期 429816.67 35.90%
1-3 年内到期 716590.37 59.85%
3年以上到期 51000.00 4.26%
合计 1197407.04
公司 3年以上到期的有息负债金额相对较低，占有息负债总额比例相对较低，偿付压力较小。发行人有息负债主要为 1-3年内到期的中长期的借款（不含“18天健 Y1”可续期公司债券），发行人已针对该类有息负债制定偿债计划安排，目前公司经营情况良好、盈利能力较强、偿债能力较强；另外，发行人的合作金融机构也为发行人提供了较多备用授信加强公司财务弹性，预计不会出现集中兑付的风险。
（三）有息债务信用融资与担保融资的结构发行人有息债务信用融资与担保融资的结构明细情况
单位：万元
项目 2019年 9月末 2018年末 2017年末 2016年末
保证借款 606764.00 808348.00 747580.00 471440.00
信用借款 201783.04 39360.00 48600.00 108700.00
保证及质押借款 74860.00 58800.00 17694.37
保证及抵押借款 134000.00 92000.00 81337.20 87490.70保证及抵质押借款
180000.00 90000.00 90800.00
合 计 1197407.04 1088508.00 895211.57 758430.70
186
九、债券发行后资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构变化。假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2019年 9月 30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集资
金净额最大为 7亿元；
3、假设本期债券总额 7亿元计入 2019年 9月 30日的资产负债表；
4、本期债券募集资金 7亿元，用于补充自身流动资金；
5、假设本期债券发行在 2019年 9月 30日前完成，且前述募集资金已使用完毕。
基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：
单位：万元
项目 债券发行前 债券发行后 模拟变动额
流动资产 3471649.73 3541649.73 70000.00
非流动资产 444669.74 444669.74 0
资产总计 3916319.47 3986319.47 0.00
流动负债 2270528.15 2270528.15
非流动负债 762565.11 762565.11 0
负债总计 3033093.26 3033093.26 0.00
所有者权益总计 883226.21 953226.21 70000.00
资产负债率 77.45% 76.09% -1.36%
流动比率（倍） 1.53 1.56 0.03
十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
1、财务数据有效期本期债券“深圳市天健（集团）股份有限公司 2020年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）”计划于 2020年 4月份发行，发行规模不超过 7 亿元（含 7亿元）。因最近一期财务报告截止日期为 2019年 9月 30日，其有效期于 2020年 3月
31日到期，发行人申请对财务报告有效期进行延期一个月至 2020年 4月 30日。在此期间，公司生产经营情况正常，业绩未出现大幅下滑或损。发行人没有影响公司持续发展的法律、正常、市场等方面的重大变化，不存在影响公司经营或者偿债能力的其他不187利变化。发行人仍然符合公开发行公司债券需要满足的法定发行条件，不存在相关法律法规禁止发行的情形，且本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”） 的上市条件。
2、2019年年度业绩预告发行人于 2020年 1月 20日在《深圳市天健（集团）股份有限公司 2019年度业绩预告》中公告了 2019年度业绩情况，如下：
项目 2019年 2018年归属于上市公司股东的净利润
盈利：109420万元–125000万元
盈利：78157.77 万元
比上年同期增长：40% - 60%基本每股收益
盈利：0.59 元/股–0.67 元/股
盈利：0.42 元/股
报告期业绩变动的主要原因是加强了建筑施工业务拓展影响建筑施工收入、利润增加；地产项目结转影响地产开发收入、利润增加。
3、2018年利润分配预案
发行人董事会于 2019年 5月 17日表决关于本公司 2018年度利润分配预案，如下:
（1）现金股利：以公司 2018年 12月 31日总股本 1437342642股为基数，向全体股
东每 10股派发现金股利 2.5元（含税），现金股利计 359335660.50元。分配后，剩余
可供分配利润转入以后年度分配。（2）资本公积金转增：每 10股转增 3股。转股后，公司股本从目前的 1437342642股增至 1868545434股。
4、2017年利润分配预案
发行人董事会于 2017年 3月 30日表决通过了关于本公司 2017年度利润分配预案，本公司以公司 2017年 12月 31日总股本 1197785535股为基数向全体股东每 10股派
发现金股利 2.00元（含税），现金股利共计 239557107.00元；同时，公司进行以资本公积金每 10股转增 2股的股利分配，转股后，公司股本从目前的 1197785535股，增
至 1437342642股，该预案尚需提交本公司股东大会审议表决。
5、2016年利润分配预案
188
本公司董事会于 2017年 3月 29日表决通过了关于本公司 2016年度利润分配预案，该预案尚需提交本公司股东大会审议表决。
除上述事项外，公司无其他资产负债表日后事项。
（二）或有事项
1、对下属子公司担保情况
截止 2019 年 9 月 30 日，天健集团为其下属子公司办理银行借款的担保金额为
455464.00万元，具体明细如下表：
截止 2019年 9月末发行人对下属子公司的担保情况
单位：万元
序号 贷款机构 借款始期 借款终期 担保余额（万元） 被担保子公司
1 农行东部支行 2017-4-1 2020-3-31 9350.00 市政总
2 农行东部支行 2017-8-4 2020-8-3 18800.00 市政总
3 农行东部支行 2017-8-9 2020-8-8 9500.00 市政总
4 农行东部支行 2017-8-18 2020-8-17 9500.00 市政总
5 建行田背支行 2019-6-19 2020-6-18 30000.00 市政总
6 中行福田支行 2017-7-3 2020-7-3 39200.00 市政总
7 中行福田支行 2018-10-31 2019-10-31 20000.00 市政总
8 交行深圳分行 2018-7-13 2021-7-13 19600.00 市政总
9 交行深圳分行 2018-9-21 2021-9-21 39200.00 市政总
10 浦发银行深圳分行 2018-5-7 2021-5-7 28800.00 市政总
11 农发行深圳分行 2017-6-28 2020-6-25 5000.00 市政总
12 农发行深圳分行 2017-7-13 2020-6-25 25000.00 市政总
13 农发行深圳分行 2017-9-30 2020-9-25 30000.00 市政总
14 农发行深圳分行 2018-1-4 2020-12-31 30000.00 市政总
15 民生银行深圳分行 2017-9-1 2020-9-1 20000.00 市政总
16 北京银行深圳分行 2018-11-16 2019-11-16 15000.00 市政总
17 北京银行深圳分行 2018-11-27 2019-11-27 10000.00 市政总
18 北京银行深圳分行 2018-10-30 2019-10-30 20000.00 市政总
19 平安银行深圳分行 2019-6-20 2020-12-29 20514.00 市政总
20 中行广西区分行 2017-9-6 2020-9-6 1750.00 南宁天健城
21 中行广西区分行 2017-11-30 2020-9-6 10500.00 南宁天健城
22 中行广西区分行 2017-12-1 2020-9-6 3750.00 南宁天健城
23 建行广州天河支行 2019-3-15 2021-7-22 10000.00 广州地产
24 建行广州天河支行 2018-7-23 2021-7-22 10000.00 广州地产
25 建行广州天河支行 2018-7-27 2021-7-22 20000.00 广州地产
合计 455464.00
189
2、对外担保情况
截止 2019年 9月 30日，天健集团为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保未结算
金额 491597.39万元，具体明细列示如下：
截止 2019年 9月末发行人对外担保情况
单位：万元
序号 担保人 被担保人名称 银行名称担保金额（万元）
1 深圳市政工程总公司 天然居商品房承购人工行深圳湾支行
125.4
2 深圳市政工程总公司 天然居商品房承购人 建行田背支行 21.18深圳市天健房地产开发实业有限公司天健世纪花园商品房承购人
建行田背支行 26.68深圳市天健房地产开发实业有限公司
香蜜三村商品房承购人工行深圳湾支行
0.00深圳市天健房地产开发实业有限公司天健名苑商品房承购人工行深圳湾支行
253.80深圳市天健房地产开发实业有限公司天健现代城商品房承购人工行深圳湾支行
65.93长沙市天健房地产开发有限公司芙蓉盛世三期商品房承购人
各家银行 17233.00南宁市天健房地产开发有限公司
西班牙小镇 各家银行 75615.60南宁市天健房地产开发有限公司
领航大厦 各家银行 17333.90南宁市天健行房地产开发有限公司
天健和府 各家银行 6370.40南宁市天健城房地产开发有限公司
南宁天健城一期 各家银行 83920.30
190广州市天健兴业房地产开发实业有限公司广州天健上城花园商品房承购人
各家银行 5788.00广州市天健兴业房地产开发实业有限公司
广州天健汇 各家银行 3516.90惠州市宝山房地产投资开发有限公司
惠州阳光花园一期 各家银行 86079.00
15 天健置业（上海）有限公司 天健萃园 各家银行 59388.00
16 深圳市政工程总公司 天健公馆 各家银行 66523.30
17深圳市天珺房地产开发实业有限公司
天骄南苑 各家银行 57487.00
18
天健世同置业（上海）有限公司
天健浦荟大楼 各家银行 11849.00
合计 491597.39
截至 2019年 9月 30日，除上述情况外，发行人无其他对内对外提供担保的情形。
3、公司主要未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书出具日，发行人及发行人境内主要子公司存在重大未决诉讼或仲裁事项如下：
诉由
原告/申请人
被告/被申请人
诉讼基本情况 诉讼标的 法律状态广东金东海集团有限公司诉深圳市市政工程总公司等建设工程施工合同纠纷广东金东海集团有限公司深圳市市政工程总公司建设工程施工合同纠纷
2170万元
2018年 10月
26 日立案，一审已开庭，未出判决深圳市华宗晖商贸有限公司诉市政总运输服务深圳市华宗晖商贸有限公司深圳市市政工程总公司运输服务合同纠纷
1973万元
2017年 11月
7日一审判决，后被发回重审，重审一191
合同纠纷 审判决后，被告提起上诉，
二审尚未正式立案。
中山市古镇恒明照明电器厂诉市政总等建设工程施工合同纠纷中山市古镇恒明照明电器深圳市市政工程总公司建设工程施工合同纠纷
720万元
2019年 11月
29日立案，一审已开庭，正在进行工程价款鉴定。
重庆汇元建设集团有限公司诉市政总建设工程施工合同纠纷重庆汇元建设集团有限公司深圳市市政工程总公司建设工程施工合同纠纷
376万元
2019年 10月
22日立案，正在调解。
深圳市鹏城基业混凝土有限公司诉市政总买卖合同纠纷深圳市鹏城基业混凝土有限公司深圳市市政工程总公司建设工程施工合同纠纷
300万元
2018年 11月
5日立案，一审判决，被告提起上诉，二审尚未判决。
深圳市公路养护有限公
司诉庄奇能、庄森元租赁合同纠纷深圳市公路养护有限公司
庄奇能、庄森元 租赁合同纠纷 280万元
2017年 11月立案，目前已进行强制执行程序。
广州市筑力贸易有限公
司诉市政总、李远松、东莞市雅丽泰装饰工程有限公司建设工程施工合同纠纷广州市筑力贸易有限公司深圳市市政工程总
公司、李远松、东莞市雅丽泰装饰工程有限公司建设工程施工合同纠纷
232万元
2019年 3月 1日立案，一审已开庭，尚未判决。
叶志彬诉市政总建设工程施工合同纠纷叶志彬深圳市市政工程总公司建设工程施工合同纠纷
220万元
2019年 1月
31日立案，二审已开庭，
二审尚未判
192决。
深圳市朋顺达交通设施工程有限公司诉市政总建设工程施工合同纠纷深圳市朋顺达交通设施工程有限公司深圳市市政工程总公司建设工程施工合同纠纷
217万元
2019年 9月
16日立案，
一审尚未开庭
十一、公司资产权利限制情况
截至 2019年 9月末，公司合并范围内所有权或使用权受到限制的资产情况如下：
截止 2019年 9月末发行人受限资产明细表
单位：万元
项目 账面价值 受限原因
货币资金 13601.17 不能随意支取的保证金
在建开发产品 741370.33 用于银行借款抵押持有的子公司股权质押
127822.42 用于协议履行质押
合计 882793.92 -
除上述披露的受限资产之外，发行人合并范围内无其他受限制资产。
193
第七节 募集资金运用
一、募集资金规模
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，2018年 4月 20日，发行人召开第八届第六次董事会并作出决议，拟向深圳证券交易所申请发行规模不超过公司净资产 40%（约人民币 25亿元）的可续期公司债券，
并于 2018年 5月 23日经公司股东会审批通过。本期债券发行募集资金规模拟不超过人
民币 7亿元（含 7亿元）。
二、募集资金运用计划
发行人拟将本期债券募集资金扣除发行费用后的 7亿元用于补充自身流动资金，具体用于道路工程、桥梁工程、隧道工程、水电安装工程、工程代建、管养业务、产业工人队伍建设、日常经营周转等日常性经营活动。
在募集资金使用方面，发行人承诺通过本期发行募集的资金将不会直接或间接用于房地产业务，不用于转借他人弥补亏损和非生产性支出，不用于非经营性资金往来或拆借、金融投资等高风险投资；不用于委托贷款业务、不用于转借他人以及法律法规限制的用途。
三、本期债券募集资金与专项偿债账户管理安排
（一）募集资金存放
为方便募集资金管理、使用及对使用情况进行监督，发行人设立了募集资金与专项偿债账户。该募集资金与专项偿债账户仅用于募集说明书约定用途，不得用作其他用途。
（二）偿债资金的归集发行人设立了专项偿债账户。发行人应确保在不迟于本期债券每个付息日及兑付日
前三个工作日内，专项偿债账户的资金余额不少于根据本期债券募集说明书约定的发行
人应于付息日或兑付日支付的资金。在本期债券每个付息日及兑付日前三个工作日内，当专项偿债账户内的资金不足以支付根据本期债券募集说明书约定的发行人应于付息
日或兑付日支付的资金时，监管银行有义务监管专项偿债账户，不得允许发行人自行支配专项偿债账户的资金，并通知发行人立即将资金补足，使专项偿债账户的资金余额不少于当前应支付资金。
194
（三）受托管理人监管方式受托管理人可以采取调阅募集资金使用专项账户及专项偿债账户资金入账及资金支出的相关单据的方式监督发行人募集资金的使用情况。监管银行应当配合受托管理人的检查与查询。
四、本期债券募集资金运用对财务状况的影响
假设发行人相关财务数据模拟调整的基准日为 2019年 9月 30日；不考虑融资过程
中产生的所有由发行人承担的相关费用；本期债券募集资金净额最大为 7亿元，用于偿还有息负债和补充流动资金。
（一）对于负债结构的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的资产负债率水平将由 2019年 9月末的 77.45%下降至 76.09%。本期债券发行后，发行人公司获得长期稳定的经营资金，可以使公司获得持续稳定的发展。
（二）对于短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的流动比率将由截至 2019年 9月末的 1.53倍水平上升至 1.56倍。发行人短期偿债能力获得提升。
综上，本期募集资金用于偿还有息负债和补充流动资金，可有效提高公司短期偿债能力，降低公司财务风险，同时为公司业务发展提供流动资金支持，进而提高公司盈利能力。
195
第八节 债券持有人会议
为保证本期债券持有人的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《债券管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》（以下简称“本会议规则”或“本规则”）。《债券持有人会议规则》的全文置备于发行人办公场所，债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
一、总则
第一条 为规范深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（以下简称“本期债券”，如本期债券分期发行，则为“本期债券”）持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，并结合公司的实际情况，制定本债券持有人会议规则（以下简称“本规则”）。
第二条 债券持有人会议由本期债券或本期债券（如分期发行）全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
第三条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对本期债券或本期债券（如分期发行）全体债券持有人（包括所有出席（指“现场或非现场参加”）会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券或本期债券（如分期发行）的持有人，下同）均有同等约束力。
第四条 本规则中使用的已在《深圳市天健（集团）股份有限公司 2020年面向合格投资者公开发行可续期公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）中定义的词语，应具有相同的含义。如本期债券分期发行，则本期债券项下任意一期债券均适用本规则。
二、债券持有人会议的权限
第五条 债券持有人会议具有以下权利：
1961、享有《深圳市天健（集团）股份有限公司 2020年面向合格投资者公开发行可续期公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定的各项权利，监督发行人履行《募集说明书》约定的义务；
2、了解或监督发行人与本期债券或本期债券（如分期发行）有关的重大事件；
3、根据法律法规的规定及《受托管理协议》的约定监督发行人；
4、根据法律法规的规定及《受托管理协议》的约定监督受托管理人；
5、根据法律法规的规定及《深圳市天健（集团）股份有限公司 2020年面向合格投资者公开发行可续期公司债券募集资金与偿债保障金专项账户监管协议》的约定监督偿债保障金专户监管人；
6、如涉及到抵押（质押）资产，根据法律法规的规定及《抵押（质押）资产监管协议》（如有）或《受托管理协议》的约定监督抵押（质押）资产监管人（如有）或发行人；
7、审议债券持有人会议提出的议案，并作出决议；
8、决定变更或解聘受托管理人、募集资金与偿债保障金专项账户监管人或抵押（质押）资产监管人；
9、授权受托管理人代理本期债券或本期债券（如分期发行）持有人就本期债券或
本期债券（如分期发行）事宜参与诉讼，债券受托管理人履行该职责所产生的相关诉讼费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费用等）由债券持有人支付；
10、授权和决定受托管理人办理与本期债券或本期债券（如分期发行）有关的事宜；
11、当发行人存在下列情形时，债券持有人会议对是否同意符合《债券持有人会议规则》规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或破产的法律程序作出决议：
（1）在本期债券的重新定价周期末选择全额兑付本期债券后未能按期支付本期债券利
息和/或本金；（2）在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人向股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）或减少注册资本；（3）发行人在发生强制付息事件或利息递延下的限制事项时，未根据《募集说明书》规定偿付到期应付利息，或发生强制付息事件或利息递延下的限制事项仍公告递延当期利息和/或已经递延的所有利息及孳
息；（4）发行人未按照本期债券《募集说明书》的约定按时发布行使续期选择权的公告；
12、享有法律法规规定的和《受托管理协议》约定的其他权限。
197
三、债券持有人会议的召集和通知
第六条 债券持有人会议由受托管理人负责召集。
第七条 受托管理人未能按本规则第六条的规定履行其职责，发行人、单独和/或合
并代表 10%以上有表决权的本期债券或本期债券（如分期发行）张数的债券持有人分别
有权召集本期债券或本期债券（如分期发行）债券持有人会议。
第八条 在本期债券或本期债券（如分期发行）存续期间，发生下列事项之一的，应召开本期债券或本期债券（如分期发行）债券持有人会议：
1、拟变更《募集说明书》的约定；
2、拟修改本规则；
3、拟变更债券受托管理人或者《受托管理协议》的主要内容；
4、发行人未能按时完成本期债券或本期债券（如分期发行）的付息兑付；
5、发行人发生未能清偿其他到期债务的违约情况，债务种类包括但不限于中期票
据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
6、发行人减资、合并、分立、解散或申请破产，或丧失清偿能力、被法院指定接
管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；
7、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
9、发行人提出债务重组方案；
10、发行人不履行或违反《受托管理协议》关于发行人义务的规定，在资产、财产
或股份上设定抵押或质押权利以致对甲方对本期债券或本期债券（如分期发行）的还本付息能力产生实质不利影响，或出售重大资产以致对甲方对本期债券或本期债券（如分期发行）的还本付息能力产生实质不利影响；
11、发行人、单独或者合计持有本期债券或本期债券（如分期发行）总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
12、发行人提出拟提前偿付本期债券或本期债券（如分期发行）的本金和/或利息
的计划、方案；
19813、在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人向股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）或减少注册资本；
14、发行人在发生强制付息事件或利息递延下的限制事项时，未根据募集说明书规
定偿付到期应付利息，或发生强制付息事件或利息递延下的限制事项仍公告递延当期利息和/或已经递延的所有利息及孳息；
15、发行人未按照本期债券募集说明书的约定按时发布行使续期选择权的公告；
16、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。第八条 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。受托管理人应当自收到书面提议之日起五个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起十
五个交易日内召开会议。
第九条 在债券存续期内，如确需变更募集资金用途的，应经债券持有人会议同意，并须报深圳证券交易所及中国证券业协会备案。
第十条 受托管理人得知或者应当得知本规则第八条、第九条规定的事项之日起 5
个工作日内，应在深圳证券交易所网站或者以深圳证券交易所认可的方式发出召开债券持有人会议的通知。
受托管理人应当自收到书面提议之日起 5个工作日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起 15个工作日内召开会议。
受托管理人得知或者应当得知本规则第八条、第九条规定的事项之日起 5个工作日内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券或本期债券（如分期发行）张数的债券持有人可以自行在深圳证券交易所网站或者
以深圳证券交易所认可的方式发出召开债券持有人会议的通知，且其应当在发出债券持有人会议通知前，申请在债券持有人会议形成决议或取消该次会议前锁定其持有的本期债券或本期债券（如分期发行）。
第十一条 发行人向受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5个工作日内，受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以自行在深圳证券交易所网站或者以深圳证券交易所认可的方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十二条 会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
第十三条 受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。
199
发行人根据本规则第八条、第十一条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为债券持有人会议召集人。
单独代表 10%以上有表决权的本期债券或本期债券（如分期发行）张数的债券持有
人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并代表 10%以上有表决权的本期债券或本期债券（如分期发行）张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。
第十四条 债券持有人会议通知应至少于会议召开前 10个工作日向本期债券或本
期债券（如分期发行）全体债券持有人及有关出席对象发出。
第十五条 会议通知发出后，除非因不可抗力，债券持有人会议召集人不得变更债券持有人会议召开时间和地点；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间和地点的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。
第十六条 债券持有人会议召集人应在深圳证券交易所网站或者以深圳证券交易所
认可的方式公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知至少应载明以下内容：
（一）债券发行情况；
（二）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（三）会议时间和地点；
（四）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；
会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（五）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（六）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（七）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第 5个工作日；
（八）参会资格的确认截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明
其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；若债券持有人使用网络投票系统参与投票，参会资格确认方法参照中国证券登记结算有限公司发布的投资者身份认证操作流程等网络投票相关规定。
200
（九）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
第十七条 会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通
知应在债券持有人会议召开日 3个工作日前发出、债券持有人会议补充通知应在深圳证券交易所网站或者以深圳证券交易所认可的方式公告。
第十八条 债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，一旦出现延
期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期的至少 5个工作日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
四、债券持有人会议议案
第十九条 债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。
议案内容符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第二十条 债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第五条、第八条和第
九条的规定决定，未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、受托管理人、单独和/
或合并代表 10%以上有表决权的本期债券或本期债券（如分期发行）张数的债券持有人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。
第二十一条 债券持有人会议召开前有临时提案提出的，临时提案人应于会议召开
日期的至少 6个工作日前提出，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 3个工作日内在深圳证券交易所网站或者以深圳证券交易所认可的方式
发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
第二十二条 召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则关于提案内容要求的提案不得进行表决和作出决议。
五、债券持有人会议的召开和出席
第二十三条 债券持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的方式召开，债券持有人会议的现场会议应设置会场。
201
债券持有人会议，以非现场会议方式，或现场与非现场相结合的形式召开的，应在会议通知公告中明确其程序和议事方式。除网络投票外，债券持有人以非现场形式参会的，应于投票截止日之前将投票加盖公章（债券持有人为自然人的，应于投票截止日之前将投票亲笔签署），邮寄至召集人指定地址。投票原件到达之前，投票传真件与原件具有同等法律效力；若两者不一致，以原件为准。召集人负责收集投票原件及传真件，并统计出席持有人会议的债券持有人意见。
发行人应在召开持有人会议的公告中，明确债券持有人以非现场形式参会的具体流程，包括非现场投票截止日，需要盖章的文件及其要求，召集人指定地址及指定传真号。
第二十四条 债权登记日登记在册的所有债券持有人或其代理人，均有权出席债券
持有人会议，发行人和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 债权登记日为持有人会议召开日前的第 5个工作日，于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期
债券或本期债券（如分期发行）未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。债权登记日一旦确认，不得变更。
第二十六条 出席会议人员的会议登记册由发行人负责制作。
会议登记册载明参加会议债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期债券或本期债券（如分期发行）本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
第二十七条 债券持有人会议召集人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举
出一名出席本期会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
第二十八条 债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（受托管理人亦为债券持有人者除外）。
债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求出席债券持有人会议，但无表决权。
资信评级机构可以应召集人邀请出席持有人会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
202
债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
第二十九条 法人债券持有人由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持有本期债券或本期债券（如分期发行）的证券账户卡；代理人出席会议的，代理人还应当提交本人身份证、法人债券持有人的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。
第三十一条 投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人
代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交受托管理人。
六、表决、决议和会议记录第三十二条 债券持有人会议采取记名方式书面投票表决。每一张债券（面值为人
民币 100元）拥有一票表决权。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数。现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。
持有人会议召集人负责收集非现场参加会议的债权持有人和代理人的投票原件及传真件，并统计非现场出席持有人会议的债券持有人意见。
第三十四条 每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。
会议主持人应主持推举本期债券或本期债券（如分期发行）持有人会议的监票人，监票203人由出席会议的债券持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人，与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
第三十五条 债券持有人与会议拟审议的事项有关联关系时，债券持有人应当回避表决，其所持有表决权的债券数额不计入出席会议有表决权的债券总数。
第三十六条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各
项议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
第三十七条 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审
议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本期会议上进行表决。
第三十八条 出席债券持有人会议的债券持有人，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持债券数的表决结果应计为“弃权”。
第三十九条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期债券或本期债券（如分期发行）张数不计入出席本期债券或本期债券（如分期发行）持有人会议的出席张数：
（一） 债券持有人为持有发行人 5%以上股权的关联股东；
（二） 债券持有人为发行人或发行人其他关联方。
第四十条 出席债券持有人会议的债券持有人所持有的表决权数额，应达到本期债
券或本期债券（如分期发行）总表决权的二分之一以上，方可形成有效决议。
债券持有人会议作出的决议，须经本期债券或本期债券（如分期发行）总表决权的
二分之一以上通过方为有效。
出席债券持有人会议的债券持有人所持有的表决权数额未超过本期债券或本期债券（如分期发行）总表决权的二分之一时，会议决议无效，会议召集人有权择期召集会议并再次发出召开债券持有人会议通知，直至出席会议的债券持有人所持有的表决权数额达到本期债券或本期债券（如分期发行）总表决权的二分之一以上。
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第四十一条 会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第四十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人和/或代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
第四十三条 债券持有人会议决议经表决通过后生效，对本期债券或本期债券（如分期发行）的全体债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
任何与本期债券或本期债券（如分期发行）有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除有关法律、《公司债券发行与交易管理办法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（一）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持
有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（二）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
第四十四条 该次债券持有人会议的召集人应在债券持有人会议作出决议之日次
一工作日将决议于深圳证券交易所网站或者以深圳证券交易所认可的方式公告。公告包
括但不限于以下内容：
（一）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（二）会议有效性；
（三）各项议案的议题和表决结果。
第四十五条 会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议
记录包括以下内容：
（一）会议时间、地点、方式、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（三）本期会议见证律师和监票人的姓名；
（四）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券或本期债券（如分期发行）张数及占本期债券或本期债券（如分期发行）总张数的比例；
（五）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
205
（六）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（七）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
第四十六条 债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席
会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由受托管理人保管。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
第四十七条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本期会议，并及时公告。同时，召集人应向深圳证券交易所和中国证券业协会报告。
七、附则
第四十八条 本规则自本期债券或本期债券（如分期发行）发行之日起实施。
第四十九条 本规则授权受托管理人负责解释。
第五十条 受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有
关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第五十一条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在深圳国际仲裁院仲裁，该仲裁结果是终局的。
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第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《债券管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请国信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《深圳市天健（集团）股份有限公司 2020年面向合格投资者公开发行可续期公司债券之受托管理协议》（以下简称“债券受托管理协议”或“本协议”）。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意本公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》。
本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
（一）受托管理人基本情况
根据发行人与国信证券股份有限公司于 2018年 9月签署的《之受托管理协议》，国信证券股份有限公司继续受聘担任本期债券的受托管理人。
作为本期债券的债券受托管理人，国信证券股份有限公司与深圳市（天健）集团股份有限公司除于募集说明书第一节第五部分进行了披露的情况外不存在其他利害关系。
本期债券受托管理人的基本情况如下：
债券受托管理人名称：国信证券股份有限公司
联系地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
（二）利益冲突的风险防范机制
1、受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律法规、部门规章的规定、本协议
的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有人的最大利益和合法权益，不得与债券持有人存在利益冲突，但受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。
如受托管理人从事下列与发行人相关的业务，应将负责本协议项下受托管理事务的部门和负责下列业务的部门及其人员进行隔离：
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（1）自营买卖发行人发行的证券；
（2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
（3）为发行人提供收购兼并服务；
（4）证券的代理买卖；
（5）开展与发行人相关的股权投资；
（6）为发行人提供资产管理服务；
（7）为发行人提供其他经中国证监会许可但与债券持有人存在利益冲突的业务服务。
2、受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、发行人及受托管理人双方违反利益冲突防范机制给债券持有人造成损失的，债券持有人可依法提出赔偿申请。
二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地
履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 2个工作日内书面通知
受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
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（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人经营管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发行人发生以下强制付息或利息递延下的限制事项：向股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）或减少注册资本；
（19）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债
券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行本协
议约定的其他偿债保障措施，并应配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。同时，发行人还应采取以下偿债保障措施：
（1）不得向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目实施；
（3）暂缓为第三方提供担保。
209因追加担保产生的相关费用由发行人承担；受托管理人申请财产保全措施产生的费用由债券持有人承担。
受托管理人预计发行人不能偿还债务时，在采取上述措施的同时告知债券交易场所和债券登记托管机构。
8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时
通知债券持有人。后续偿债措施安排，应包括无法按时偿付本息的情况和原因、偿债资金缺口、已采取的偿债保障措施、分期或延期兑付的安排、偿债资金来源、追加担保等措施的情况。
9、发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管
理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
11、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市。
12、发行人应当根据受托管理人的职责、权利和义务第 17条的规定向受托管理人支付本期债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定抵押、质押权利，除非（1）该
等抵押、质押在本期债券（如本期债券分期）或本期债券（如本期债券不分期）起息日前已经存在；或（2）本期债券（如本期债券分期）或本期债券（如本期债券不分期）起息日后，为了债券持有人利益而设定抵押、质押；或（3）该等抵押、质押的设定系出于甲方正常经营活动需要且不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定抵押、质押。
14、发行人不得出售任何资产，除非出售资产的对价公平合理且该等资产的出售系出于发行人正常经营活动需要且不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响。
15、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（二）受托管理人的职责、权利和义务
210
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业
务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
受托管理人应当将披露的信息刊登在本期债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。
披露的信息包括但不限于定期受托管理事务报告、临时受托管理事务报告、中国证监会及自律组织要求披露的其他文件。
3、受托管理人持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机
制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本协议发行人的权利和义务第 4条约定的情形，列席发行人和保证人（如有）的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
（6）为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询本期债券持有人名册及相关
登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
4、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
5、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则
的主要内容，并应当通过证券交易所和/或全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
6、受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
7、出现本协议发行人的权利和义务第 4条且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证211人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
8、受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定
召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
9、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托管理
人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
10、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行
人履行本协议发行人的权利和义务第 7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全等维护债权持有人利益的措施。
11、受托管理人应当至少提前二十个工作日掌握公司债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。
12、发行人为本期债券设定担保的，受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明
书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
13、本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判
或者诉讼、仲裁事务。
14、发行人为本期债券设定信用增进措施的，受托管理人应当在本期债券发行前或
募集说明书约定的时间内取得债券增信的相关权利证明或者其他有关文件，并予以妥善保管；并持续关注和调查了解增信机构的资信状况、担保物状况、增信措施的实施情况，以及影响增信措施实施的重大事项。
15、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿
付义务的机构等落实相应的偿债措施和履行相关偿付义务，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼或仲裁、参与重组或者破产的法律程序。
16、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商
业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
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17、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包
括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
18、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
19、在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他
第三方代为履行。
20、受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
21、受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬，报酬为债券发行总额度
的 0%/年。此外，受托管理人因受托管理人的职责、权利和义务第 2条信息披露要求而在中国证监会指定报刊信息刊登等费用由发行人承担；受托管理人因履行本协议项下职责所产生的相关诉讼、仲裁费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费用等）由债券持有人支付。
22、乙方应当持续关注甲方在债券存续期内是否触发如下特殊事项：甲方发生延期
支付利息及其孳息未偿付完毕之前，向股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）或减少注册资本；在发生强制付息事件或利息递延下的限制事项时，未根据募集说明书规定偿付到期应付利息，或发生强制付息事件或利息递延下的限制事项仍公告递延当期利息和/或已经递延的所有利息及孳息；未按照本期债券募集说明书的约定按时发布行使续期选择权的公告。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约
定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
213
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生本协议发行人的权利与义务中的第 4条第（1）项至第（12）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金
使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现本协议发行人的权利与义务中的第 4条第
（1）项至第（12）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
4、在发行人发生延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，向股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）或减少注册资本；在发生强制付息事件或利息递延下的限制事项时，未根据募集说明书规定偿付到期应付利息，或发生强制付息事件或利息递延下的限制事项仍公告递延当期利息和/或已经递延的所有利息及孳息；未按照本期债券募集说
明书的约定按时发布行使续期选择权的公告等情形下，受托管理人将代表债券持有人对发行人就本期可续期公司债券权利、义务的履行情况进行跟踪，并在受托管理事务报告中进行说明。
（四）受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行
变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，单独或合计持有本期债券总额百
分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债券持有
人会议作出变更受托管理人决议之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和214
规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当与发行人签署新的债券受托管理协议。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协
议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（五）违约责任
1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
2、协议各方承诺严格遵守本协议之约定。违约方应依法承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。因不可抗力事件（不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件
的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。）造成本协议不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任。
若因发行人违反本协议任何规定和保证（包括但不限于因本期债券申请发行、上市的文件或募集文件以及本期债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏），或因发行人违反与本协议或与本期债券申请发行、上市相关的任何法律规定或规则，或因受托管理人根据本协议提供服务，从而导致受托管理人遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对受托管理人提出权利请求或索赔），发行人应对受托管理人给予赔偿（包括但不限于偿付受托管理人就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使受托管理人免受损害、损失。
3、在本期债券或本期债券（如分期发行）存续期内，以下事件构成本协议项下的
违约事件：
（1）发行人未能按时完成本期债券或本期债券（如分期发行）的付息兑付；
（2）在债券存续期间内，发行人出现未发出利息递延支付公告的情况下拖欠利息
的违约行为、发生强制付息事件及利息递延下的限制事项时，拖欠利息的违约行为、发生强制付息事件及利息递延下的限制事项时仍公告递延当期利息和/或已经递延的所有
215
利息及孳息的违约行为、未发布续期公告情况下的拖欠本息的违约行为、递延支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发生利息递延下的限制事项的违约行为；
（3）除本协议另有约定外，发行人不履行或违反本协议关于发行人义务的规定，在资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券或本期债券（如分期发行）的还本付息能力产生实质不利影响，或出售重大资产以致对发行人对本期债券或本期债券（如分期发行）的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；
（5）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
（6）发行人未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本期债券或本
期债券（如分期发行）募集资金用途；
（7）其他对本期债券或本期债券（如分期发行）的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
4、发生本条所列违约事件时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按
照本期债券或本期债券（如分期发行）募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
5、发生本条所列违约事件时，受托管理人行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体债券持有人；
（2）召集债券持有人会议，按照债券持有人会议决议明确的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于与发行人进行谈判，向发行人提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产等有关法律程序。在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效决议的情形下，受托管理人可以按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人与发行人进行谈判，向发行人提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产等有关法律程序；
（3）及时报告深圳证券交易所、中国证监会和/或当地派出机构等监管机构。
6、在本期债券或本期债券（如分期发行）存续期间，若受托管理人拒不履行、故
意迟延履行本协议约定的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，受托管理216人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括受托管理人在募集说明书中作出的有关声明）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等方式，但非因受托管理人故意或重大过失原因导致其无法按照本协议的约定履职的除外。
7、免责声明。受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，受托管理人不对本期募集资金的使用情况负责；除依据中国法律、法规、规范性文件及相关主管部门要求出具的证明文件外，受托管理人不对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问，若受托管理人同时为本期债券的主承销商，则本款项下的免责声明不能免除受托管理人作为本期债券主承销商应承担的责任。
217
第十节 本公司、中介机构及相关人员声明发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
218
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
221
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
222
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
223
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
224
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
225
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
226
227主承销商声明
本公司已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且发行人债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
228受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失，将承担相应的法律责任。
229发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
230审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
注册会计师：
负责人：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
231审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
注册会计师：
负责人：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
232资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
233
第十一节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、 发行人 2016 年至 2018 年度经审计的财务报告及 2019 年 1-9 月未经审计的财务报告；
二、主承销商出具的核查意见；
三、法律意见书；
四、资信评级报告；
五、深圳市（天健）集团股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券之受托管理协议；
六、深圳市（天健）集团股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券持有人会议规则；
七、证监会核准本期发行的文件。
在本期债券发行期间内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、查阅本募集说明书及摘要。