西藏天路公开发行可转换公司债券募集说明书

股票简称：西藏天路 股票代码：600326
西藏天路股份有限公司
TIBET TIANLU CO.LTD.（注册地址：拉萨市夺底路 14 号）
公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
保荐机构（主承销商）（地址：北京市西城区金融大街 8 号）
募集说明书签署日期： 年 月 日
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于公司本次发行可转债的信用评级
公司聘请新世纪评级为本次发行的可转债进行了信用评级，公司主体信用评
级为 AA，本次债券信用评级为 AA，评级展望为稳定。
在本可转换公司债券存续期限内，新世纪评级将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生
一定影响。
二、公司本次发行可转债的担保事项根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2018 年 12 月 31 日，公司经审计的合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为 30.45 亿元，符合不设置担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未提供担保。
三、公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）公司的股利分配政策根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2017]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发公告[2013]43 号）以及《公司章程》的有关规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，具体如下：
1、利润分配的形式
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，力争达成每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、现金分红的具体条件和比例
（1）现金分红的具体条件
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1）当年每股收益不低于 0.12 元；
2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超
过 5000 万元人民币。
（2）现金分红的比例
1）在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司应保持利
润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的 30%；
2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4、股票股利的分配
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
5、利润分配履行的审议程序
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规
定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理
层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
6、利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
7、利润分配相关的披露
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（二）最近三年现金分红情况
1、公司近三年利润分配方案
（1）公司 2016 年年度利润分配情况2017 年 5 月 22 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过《的议案》，同意向全体股东每
10 股派 0.8 元现金红利（含税），共计分配现金红利 53254431.36 元，用资本公
积金向全体股东每 10 股转增 3 股（即转增 199704118 股）。
（2）公司 2017 年年度利润分配情况2018 年 4 月 17 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过《的议案》，同意向全体股东每
10 股派 0.8 元现金红利（含税），共计分配现金红利 69230760.80 元，不进行资本公积金转增股本。
（3）公司 2018 年年度利润分配情况2019 年 4 月 26 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过《的议案》，同意向全体股东每
10 股派 0.8 元现金红利（含税），共计分配现金红利 69230760.80 元，不进行资本公积金转增股本。
2、公司最近三年现金分红情况
公司 2016、2017 和 2018 年度的现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年合并报表中归属于上市公司股东的净利润
44956.40 33037.71 25308.56
现金分红（含税） 6923.08 6923.08 5325.44当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例
15.40% 20.96% 21.04%
最近三年累计现金分配合计 19171.60
最近三年年均可分配利润 34434.22
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例
55.68%
公司 2016-2018 年以现金方式累计分配的利润为 19171.60 万元，占该三年
实现的年均可分配利润的 55.68%。公司的利润分配符合中国证监会相关法律法规以及《公司章程》的相关规定。
（三）未分配利润使用情况报告期内，公司的经营规模不断扩大，主营业务发展态势良好，留存利润主要用于扩大生产经营。
四、本公司相关的重大风险
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）宏观经济波动风险
公司主营业务涉及的水泥行业作为国民经济建设的传统建筑材料行业，属于典型的投资拉动型产业，与国家宏观经济环境、社会固定资产投资有着十分密切的关系。作为国民经济发展的重要基础性产业，水泥广泛地应用于土木建筑、水利、国防等工程，为改善人民生活，促进国家经济建设和提升国防安全起到了重要作用。水泥行业景气度与宏观经济运行情况密切相关，行业发展与国民经济发展环境也有着很强的关联性。公司生产的水泥主要销往西藏自治区区内，用于满足区内相关地区基础设施建设的需要，根据西藏自治区相关国民经济和社会发展规划纲要，预期“十三五”时期西藏自治区仍将保持持续快速发展，基础设施建设规模将逐步扩大，但如果未来西藏自治区经济增长速度放缓或经济出现周期性波动，且公司未能对其进行合理预期并相应调整发展思路及应对措施，将对本公司的经营状况产生一定不利影响。
公司从事的工程建设业务同样与国家宏观经济环境密切相关，国家的宏观经济运行情况、基础设施建设投入水平等因素都可能会对公司的发展造成重大影响。如未来地方政府大幅削减基建项目的投资预算，公司的工程建设业务将受到
一定的不利影响。
（二）产业政策风险
公司主营业务涉及的水泥行业总体处于产能过剩状态，受国家产业政策的影响较大。2009 年 9 月 30 日，国务院下发《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38 号），文件中指出包括钢铁、水泥等行业的产能过剩问题，并指出将坚决抑制部分行业产能过剩和重复建设。
2013 年 10 月，国务院下发《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国
发〔2013〕41 号），再次要求各省全面清理产能过剩行业的在建违规项目，同时
提出“促进行业内优势企业跨地区整合过剩产能，推进企业兼并重组”相关规划要求。工信部于 2014 年起陆续发布了《工业和信息化部关于做好部分产能严重过剩行业产能置换工作的通知》（工信部产业[2014]296 号）、《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原[2017]337 号）等
一系列政策。
上述产业政策的主要目的在于控制水泥总产量和加速淘汰落后产能，优化产业结构，避免盲目扩张和重复建设，有利于降低行业系统性风险和规范行业秩序。
西藏自治区水泥市场相对独立，整体呈现总量不足、规模偏小、结构不合理的现状。随着淘汰落后产能工作力度的加大，部分落后水泥生产线的关停，西藏水泥产业的设计产能、实际产量与市场需求缺口将进一步扩大，结构性矛盾和需求矛盾更加突出。为缓解水泥供需矛盾，在严格执行相关政策的前提下，西藏自治区适度发展水泥产业，新增水泥熟料产能符合现行化解过剩产能的水泥行业相关政策框架。但水泥行业的整体调控政策和相关的约束性政策、能耗限额政策等仍可能对本公司生产经营产生一定不利影响。
公司从事的公路工程建设业务与国家宏观经济政策密切相关，国家的宏观经济调控政策调整、基础设施的政策调控方向等因素都可能会对公司的发展造成重大影响；另外，国家的货币政策、财政政策、税收政策的变化等也可能会对公司的发展造成一定影响。
（三）市场竞争风险
在国家产业政策的指导下，目前我国水泥行业正处于重组整合期，规模小、生产技术水平落后的水泥企业将逐步减少。国家重点支持的大型水泥企业不断通过新建、并购等方式扩大水泥产能，大型企业的规模经济和定价能力优势逐步显现。虽然公司在西藏地区处于龙头地位，且西藏自治区水泥产业目前仍处于供不应求的局面，但随着我国水泥行业市场竞争格局逐步由区域化竞争向全国性竞争转变，大型水泥企业对各区域的市场争夺程度将逐步加深，公司面临一定的市场竞争压力。此外，水泥行业与我国固定资产的投资规模密切相关，如自治区固定资产投资增速放缓，水泥行业的市场竞争压力将日趋激烈，行业发展压力将不断增大。若公司无法有效地应对市场竞争，上市公司的经营业绩和财务状况将会受
到一定不利影响。
建筑业方面，公司在本土建筑行业比较优势明显，但随着西藏建筑市场的逐渐开放，行业竞争日益激烈，行业环境变化多端，公司相对于竞争对手而言市场营销力度偏弱、份额偏小，可能会对公司工程建设业务的盈利能力造成一定的不利影响。
（四）环境保护风险
在水泥生产过程中，将不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。虽然公司目前各项环保指标均符合国家现行法律法规及环保政策的要求，并且在本次募集资金拟投资项目的可行性论证中充分考虑了环境保护的因素，但随着国家和社会对环境保护的日益重视，相关部门可能颁布和采用更高的环保标准。若公司在环境保护政策发生变化时不能及时符合要求，则有可能面临环保处罚的风险。同时，若相关环境保护标准提高，公司在环保方面的投入将进
一步加大，进而增加公司的经营成本，将对公司经营业绩造成一定不利影响。
（五）安全生产风险
公司主要从事水泥生产销售及工程施工业务，由于水泥生产及工程施工的工序较为复杂，因此存在因操作不当、安全意识淡薄、防控措施缺失等导致安全生产事故的风险。公司针对安全生产风险，已结合公司的实际情况制定了安全生产管理制度和各部门的安全技术操作规程，并在日常经营中不断加强对公司员工的安全培训，构建了一套较为完善的安全生产管理体系。虽然公司始终坚持把安全生产放在第一位，在日常经营过程中也会系统地进行安全生产评估，从而确保生产系统的安全性，但在实际经营中仍面临一定的安全生产风险。
（六）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目实施风险
为强化公司主业，积极完善公司产业布局，提升公司盈利能力及抗风险能力，本公司拟将本次发行可转债募集资金投资于昌都新建 2000t/d熟料新型干法水泥
生产线（二期）项目、林芝年产 90 万吨环保型水泥粉磨站项目、日喀则年产 60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目以及重交再生股份收购及增资项目。本公司已对本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研和充分的论证，在项目投资决策过程中也聘请了有关专业机构对市场需求、行业前景、环境保护、技术工艺、经济效益等方面进行了综合论证和分析。相关项目建设完成后，将有利于公司战略目标的实现，对公司经营规模的扩大和盈利水平的提高产生积极影响。虽然本公司已对募集资金投资项目进行了全面分析和细致论证，但仍可能因工程进度、施工质量、投资成本等因素变化而导致与预期产生差异。
同时，受宏观经济形势、市场环境、竞争格局等因素的影响，本次募集资金投资项目的投资回报和预期收益存在波动的可能性。因此，本次募集资金投资项目的建设计划能否按期完成以及实施效果仍存在着一定的不确定性。
2、新增产能消化风险
公司已对本次募集资金投资项目的市场需求、行业前景、技术水平、销售能力以及盈利状况等因素进行了谨慎的论证分析，上述募集资金投资项目具备良好的盈利水平。但是项目建成后的市场需求和公司的业务拓展仍存在一定的不确定性，存在因宏观经济形势、产业政策变化、行业市场竞争或者其他不可抗力等因素对募集资金投资项目的产品销售、市场开拓及效益实现造成不利影响的风险。
3、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险
本次可转换公司债券发行后，随着募集资金的到位，公司的总资产和净资产
将会有一定幅度的增加，但由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，在短期
内难以全部达产，预期效益难以立即体现，因此短期内可能对公司业绩增长贡献较小。此外，项目实际建成后的市场需求、销售价格、生产成本、盈利能力等可能与公司的预期产生差异。因此，本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
（七）与本次可转债相关的风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需按可转债的发行条款就未转股的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、转股价格、公司股票价格、债券剩余期限、赎回条款、回售条款、转股价格向下修正条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值相背离的现象。
此外，因可转债具有的转股权利，一般情况下可转债产品的发行利率和类似规模、类似期限以及类似评级的公司相比，债券的利率更低。同时，本次可转债的转股价格为事先约定的价格，存在公司可转债转股价格会高于公司股票市场价格的可能性。因此，如果公司股票的交易价格出现重大不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并可能低于面值。因此，存在可转债价格波动甚至低于面值的风险。
3、利率风险
受国家宏观经济运行状况、国内外经济环境变化、货币政策、财政政策的影响，市场利率具有波动性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债对应的债权价值可能会相应降低，进而对投资者的实际收益造成一定不良影响。
4、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
如可转债持有者在转股期内大量转股，公司的每股收益和净资产收益率可能由于公司股本和净资产的增加而降低，因此存在投资者转股后公司每股收益及净资产收益率摊薄的风险。
5、可转债在转股期内未能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时也会受宏观经济形势及政治、经济政策、投资者偏好和预期、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债未能在
转股期内转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务负担及资金压力。
6、未来触发转股价格向下修正条款时，转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日
前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。此外，转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，转股价格向下修正议案存在未通过股东大会审批的可能。同时，在本次发行的可转债存续期间，即使发行人根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前
二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值”的要求而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者将会面临转股价格无法向下修正及修正幅度存在不确定性的风险。
7、可转债未担保风险根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2018 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资
产为 30.45 亿元，不低于 15 亿元，因此公司未对本次发行的可转债设置担保。
如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设置担保而增加兑付风险。
8、信用评级风险
新世纪评级对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用评级和本次债券信用评级均为 AA，评级展望为稳定。在本次债券存续期限内，新世纪评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司出现以下重大变化，将导致本次债券的信用评级级别发生变化：（1）公司发生重大亏损或者重大损失；（2）公司发生重大债务和未能清偿
到期重大债务的违约情况；（3）公司减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及债权公司主体变更的决定；（4）公司涉及或可能涉及的重大诉讼；（5）国家
法律、法规规定和证监会、交易所认为必须报告的其他事项。
如本次债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益
产生一定影响。
（八）与本次可转债发行及募投项目实施相关的审批风险西藏天路本次可转债申请已经中国证监会核准。中国证监会核准本次可转债发行后，重交再生本次定向发行股份尚需在履行相关定向发行、认购、验资等程序后履行全国股转系统公司的备案流程。
重交再生本次定向发行股份履行全国股转系统公司备案流程存在不确定性。
截至本募集说明书签署日，重交再生不存在全国股转系统公司终止本次定向发行备案审查的情形，西藏天路符合参与挂牌公司股票定向发行的投资者资格的条件，但重交再生最终能否取得全国股转系统公司下发的《股份登记函》及取得时间存在不确定性。
目 录
声 明 .............................................................................................................................................. 1
重大事项提示 .................................................................................................................................. 2
一、关于公司本次发行可转债的信用评级 .............................................................................. 2
二、公司本次发行可转债的担保事项 ...................................................................................... 2
三、公司的股利分配政策和现金分红比例 .............................................................................. 2
四、本公司相关的重大风险 ...................................................................................................... 6
目 录 ............................................................................................................................................ 14
第一节 释义 .................................................................................................................................. 17
第二节 本次发行概况 .................................................................................................................. 21
一、公司基本情况 .................................................................................................................... 21
二、本次发行基本情况 ............................................................................................................ 21
第三节 风险因素 .......................................................................................................................... 37
一、宏观经济波动风险 ............................................................................................................ 37
二、产业政策风险 .................................................................................................................... 37
三、市场竞争风险 .................................................................................................................... 38
四、环境保护风险 .................................................................................................................... 39
五、安全生产风险 .................................................................................................................... 39
六、募集资金投资项目的风险 ................................................................................................ 39
七、管理风险 ............................................................................................................................ 41
八、与本次可转债相关的风险 ................................................................................................ 41
九、坏账损失风险 .................................................................................................................... 44
十、其他风险 ............................................................................................................................ 44
十一、与本次可转债发行及募投项目实施相关的审批风险 ................................................ 45
第四节 发行人基本情况............................................................................................................... 46
一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 ................................................................ 46
二、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ........................................................ 46
三、控股股东和实际控制人基本情况 .................................................................................... 55
四、发行人主营业务情况 ........................................................................................................ 57
五、发行人所处行业的基本情况 ............................................................................................ 58
六、发行人面临的主要竞争状况 ............................................................................................ 81
七、发行人主营业务概况 ........................................................................................................ 87
八、质量控制情况 .................................................................................................................... 99
九、环保和安全生产情况 ...................................................................................................... 102
十、主要固定资产与无形资产情况 ...................................................................................... 111
十一、经营资质情况 .............................................................................................................. 127
十二、发行人拥有的特许经营权 .......................................................................................... 130
十三、发行人境外开展业务情况 .......................................................................................... 130
十四、历次筹资、派现及净资产额变化情况 ...................................................................... 130
十五、最近三年公司及其控股股东、实际控制人的重要承诺及其履行情况 ................... 131
十六、股利分配政策 .............................................................................................................. 131
十七、公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况 ...................................................... 135
十八、董事、监事和高级管理人员情况 .............................................................................. 135
十九、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施.................................................................................................................................................. 146
二十、发行人及其重要子公司 36 个月内受到罚款以上行政处罚的情况 ......................... 149
第五节 同业竞争与关联交易..................................................................................................... 155
一、同业竞争情况 .................................................................................................................. 155
二、关联方及关联交易 .......................................................................................................... 157
第六节 财务会计信息 ................................................................................................................ 169
一、最近三年一期财务报告的审计意见 .............................................................................. 169
二、最近三年一期财务报表 .................................................................................................. 169
三、最近三年一期财务指标及非经常性损益明细表 .......................................................... 193
四、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明 ...................................................... 194
第七节 管理层讨论与分析......................................................................................................... 197
一、财务状况和经营效率分析 .............................................................................................. 197
二、盈利能力分析 .................................................................................................................. 222
三、现金流量分析 .................................................................................................................. 241
四、资本性支出分析 .............................................................................................................. 243
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .......................................................................... 244
六、会计政策和会计估计变更 .............................................................................................. 248
七、其他事项说明 .................................................................................................................. 252
第八节 本次募集资金运用......................................................................................................... 254
一、本次募集资金运用概述 .................................................................................................. 254
二、募集资金投资项目的具体情况 ...................................................................................... 254
第九节 历次募集资金运用......................................................................................................... 443
一、前次募集资金基本情况 .................................................................................................. 443
二、前次募集资金使用情况 .................................................................................................. 444
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况 ...................................................................... 449
四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况 .................................................. 452
五、闲置募集资金的使用 ...................................................................................................... 452
六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 .............................................................. 452
七、中介机构关于前次募集资金使用情况的核查报告 ...................................................... 452
第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ..................................................... 453
第十一节 备查文件 .................................................................................................................... 466
第一节 释义
本募集说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
西藏天路、发行人、本公司、公司指 西藏天路股份有限公司
募集说明书、本募集说明书
指 《西藏天路股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》
本次发行、本次公开发行指西藏天路股份有限公司本次公开发行不超过 108698.81 万元（含
108698.81 万元）可转换公司债券的行为
可转债、可转换公司债券
指 可转换为股票的公司债券
A 股、股票、普通股 指 每股面值为 1 元的人民币普通股股票
债券持有人会议规则 指 《西藏天路股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
高争集团 指 西藏高争建材集团有限公司，原西藏高争（集团）有限责任公司工程公司 指 西藏公路工程总公司，西藏天路置业集团有限公司前身工业公司 指 西藏自治区交通工业总公司
汽贸公司 指 西藏自治区汽车工业贸易总公司
拉运公司 指 西藏拉萨汽车运输总公司，西藏天海集团有限责任公司前身天海集团 指 西藏天海集团有限责任公司
格运公司 指 西藏自治区交通厅格尔木运输总公司
国盛控股 指 西藏国盛国有资产投资控股有限公司
天路集团 指
西藏天路置业集团有限公司，原西藏天路建筑工业集团有限公司，系公司控股股东
水电八局 指 中国水利水电第八工程局有限公司
高争建材 指 西藏高争建材股份有限公司，系上市公司的子公司昌都高争 指 西藏昌都高争建材股份有限公司，系上市公司的子公司左贡天路 指 左贡县天路工程建设有限责任公司，系上市公司的子公司天鹰公路 指 西藏天鹰公路技术开发有限公司，系上市公司的子公司天源路桥 指 西藏天源路桥有限公司，系上市公司的子公司天路矿业 指 西藏天路矿业开发有限公司，系上市公司的子公司天联矿业 指 西藏天联矿业开发有限公司，系上市公司的子公司高天孵化 指 西藏高天企业孵化股份有限公司，系上市公司的子公司林芝天智 指 林芝天智企业管理股份有限公司，系上市公司的子公司萍乡水电 指
萍乡市水电八局白源河海绵城市建设有限公司，系上市公司未并表的控股公司
高新建材 指 西藏高新建材集团有限公司，系上市公司的参股公司
安徽长九 指 中电建安徽长九新材料股份有限公司，系上市公司的参股公司
黔东南投资 指 中电建黔东南州高速公路投资有限公司，系上市公司的参股公司雅江培训 指 西藏雅江经贸培训中心管理有限责任公司，系上市公司的参股公司藏中建材 指 西藏藏中建材股份有限公司，系高争建材的子公司高争混凝土 指 西藏高争商品混凝土有限责任公司，系高争建材的子公司日喀则高争 指 日喀则市高争水泥有限责任公司，系高争建材的子公司高争骨料 指 西藏高争骨料有限责任公司，系高争建材的子公司日喀则商混 指 日喀则市高争商混有限责任公司，系高争建材的子公司天路置业 指 西藏天路地产发展有限公司，原西藏天路置业有限公司珠峰投资 指 日喀则珠峰城市投资发展有限公司
高争销售 指 西藏高争集团建材销售有限公司
高争爆破 指 西藏高争爆破工程有限公司，高争集团间接控股公司海螺水泥 指 安徽海螺水泥股份有限公司
华新水泥 指 华新水泥股份有限公司
冀东水泥 指 唐山冀东水泥股份有限公司
上峰水泥 指 甘肃上峰水泥股份有限公司
重庆建工 指 重庆建工集团股份有限公司
上海建工 指 上海建工集团股份有限公司
宁波建工 指 宁波建工股份有限公司
龙元建设 指 龙元建设集团股份有限公司
中国电建 指 中国电力建设集团有限公司
联诚矿业 指 西藏联诚矿业开发有限公司
重交再生、标的公司 指 重庆重交再生资源开发股份有限公司重交有限 指 重庆重交再生资源开发有限公司，重交再生的前身重交沥青砼 指 重庆重交沥青砼股份有限公司
再生制造有限公司 指 重庆重交沥青砼再生制造有限公司，重交再生的前身咸通乘风 指 重庆咸通乘风实业有限公司，曾用名：深圳咸通乘风投资有限公司君润科胜 指 宁波君润科胜股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴臻胜 指 嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）
重交建设 指 重庆重交建设工程有限公司
大足重交 指 重庆市大足区重交润通再生资源开发有限公司，系重交再生的子公司丰都重交 指 丰都县重交再生资源开发有限公司，系重交再生的子公司昂程重交 指 重庆昂程重交再生资源开发有限公司，系重交再生的子公司江津重交 指 重庆市江津区重交再生资源开发有限公司，系重交再生的子公司荣昌荣裕 指 重庆市荣昌区荣裕建筑材料有限公司，系重交再生的子公司
四川重交 指 四川重交再生资源开发有限公司，系重交再生的子公司
南充重交 指 南充重交再生资源开发有限公司，系重交再生的子公司贵州重交 指 贵州重交再生资源开发有限公司，系重交再生的子公司甘肃重交 指
甘肃重交再生资源开发有限公司，原甘肃德龙重交再生资源开发有限公司，系重交再生的子公司谦科建设 指 重庆谦科建设工程有限公司，系重交再生的子公司重交技术 指 重庆重交再生资源技术服务有限公司，系重交再生的子公司重交物流 指 重庆重交物流有限公司，系重交再生的子公司载崟物资 指 重庆重交载崟物资有限公司，系重交再生的子公司潼南重交 指 重庆市潼南区重交再生资源利用有限公司，系重交再生的子公司武隆重交 指 重庆市武隆区重交再生资源开发有限公司，系重交再生的子公司泸州智同 指 泸州智同重交沥青砼有限公司，系重交再生的参股公司叙永智同 指 叙永智同再生科技有限公司，系重交再生的参股公司重交检测 指 重庆重交建筑工程质量检测有限公司，系重交再生的参股公司铂铸建材 指
重庆铂铸建筑材料有限公司，原重庆市荣昌区重交再生资源综合利用有限公司，系荣昌荣裕的子公司黔东南重交 指 黔东南重交再生资源开发有限公司，系贵州重交的子公司安顺黄铺 指 安顺黄铺重交再生资源开发有限公司，系贵州重交的子公司安顺重交 指 安顺重交道路材料有限责任公司，系贵州重交的子公司
六盘水重交 指 六盘水重交再生工程有限公司，系贵州重交的子公司
安顺检测 指 安顺市城投重交建筑工程质量检测有限公司，系贵州重交的参股公司广元智同 指 广元智同环保科技有限公司，系叙永智同的子公司简阳智同 指 简阳阳安交投智同环保科技有限公司，系叙永智同的参股公司保荐机构、主承销商 指 华融证券股份有限公司发行人律师、律师 指 上海嘉坦律师事务所中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中天和、评估师、评估机构
指 北京中天和资产评估有限公司
发行人评级机构、新世纪评级
指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
西藏自治区国资委 指 西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会
自治区发改委 指 西藏自治区发展与改革委员会
自治区工信厅 指 西藏自治区工业和信息化厅
西藏环保厅 指 西藏自治区环境保护厅
评估报告 指
北京中天和资产评估有限公司出具的评估基准日为 2018 年 8 月 31 日
的中天和[2018]评字第 90030 号《资产评估报告》
加期评估报告 指
北京中天和资产评估有限公司出具的评估基准日为 2018 年 12 月 31日的中天和[2019]评字第 90033 号《资产评估报告》
评估基准日 指 2018 年 8 月 31 日
加期评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
报告期、最近三年一期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月报告期各期末 指
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019
年 6 月 30 日
最近三年 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《西藏天路股份有限公司章程》
元、万元 指 除特别注明外，均指人民币元、万元
二、专业术语
新型干法水泥 指
采用窑外分解新工艺生产的水泥，其生产以悬浮预热器和窑外分解技术为核心，采用新型原料、燃料均化和节能粉磨技术及装备，全线采用计算机集散控制，实现水泥生产过程自动化和高效、优质、低耗、环保
熟料 指
以石灰石和粘土、铁质原料为主要原料，按适当比例配制成生料，烧至部分或全部熔融，并经冷却而获得的半成品余热发电 指 利用熟料生产过程中多余的热能转换为电能的技术
水泥磨 指 物料被破碎之后再进行粉碎的关键设备
硅酸盐水泥 指
以硅酸钙为主的硅酸盐水泥熟料，5%以下的石灰石或粒化高炉矿渣，适量石膏磨细制成的水硬性胶凝材料，统称为硅酸盐水泥PPP 指 政府和社会资本合作，是公共基础设施中的一种项目运作模式
EPC 指
是指承包方受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责注：除非特别说明，本募集说明书中小数点后差异因四舍五入造成。
第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
公司名称：西藏天路股份有限公司
英文名称：TIBET TIANLU CO. LTD.
统一社会信用代码：91540000710905111C
注册资本：865384510 元
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：西藏天路
股票代码：600326
法定代表人：多吉罗布
成立日期：1999 年 3 月 29 日
上市日期：2001 年 1 月 16 日
注册地址：拉萨市夺底路 14 号
邮政编码：850000
电话：0891-6902701
传真：0891-6903003
网址：www.xztianlu.com
电子信箱：xztlgf@263.net
二、本次发行基本情况
（一）核准情况
本次发行已经公司于 2018年 12 月 5日召开的第五届董事会第三十二次会议
审议通过，于 2018 年 12 月 27 日收到控股股东天路集团转发的西藏自治区国资委出具的《关于西藏天路股份有限公司发行可转换公司债券有关事宜的批复》（藏国资发[2018]268 号），并经公司于 2018 年 12 月 28 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过。
经公司于 2019 年 8 月 1 日召开的第五届董事会第四十次会议审议通过，对可转换公司债券发行方案进行了调整，将本次可转债发行规模进行了调减，同时相应调减补充流动资金项目投入金额，发行方案的其他条款不变。
2019 年 7 月 19 日，公司本次发行申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
公司已取得中国证监会于 2019 年 8 月 30 日核发的《关于核准西藏天路股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1574 号）。
（二）本次发行基本条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转债。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 108698.80 万元，发行数量为
1086988 手（10869880 张）。
3、票面金额和发行价格
本次可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年 0.4%，第二年 0.6%，
第三年 1.0%，第四年 1.5%，第五年 1.8%，第六年 2.0%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 7.24 元/股，不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少
有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85.00%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q ＝ V ÷ P
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最
后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中
至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何
连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t ÷ 365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次可转换公司债券存续期内，如果本次发行所募集资金的使用与募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人有权
享有一次以面值（含当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债的权利。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t ÷ 365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019 年 10 月 25 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足 108698.80 万元的部分由承销团进行余额包销。
向原股东优先配售后余额部分网下和网上预设的发行数量比例为 9:1。如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原 A 股股东行使优先配售
后剩余的本次发行的可转债数量，则原 A 股股东优先申购获得足额配售外，发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
本次可转换公司债券的发行对象具体如下：
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019 年 10
月 25 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购和网下申购。
15、向原股东配售的安排原股东可优先配售的天路转债数量为其在股权登记日（2019 年 10 月 25 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有西藏天路的股份数量按每股配售 1.256 元面值可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1000 元/手的比例转换为手数，每 1
手（10 张）为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
本次发行向原股东优先配售后的余额（含原股东放弃优先配售的部分），采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资
者发售相结合的方式进行，余额由承销团包销。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
4）根据约定的条件行使回售权；
5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
4）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
1）拟变更本次可转债募集说明书的约定；
2）公司不能按期支付本次可转债本息；
3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）修订本规则；
5）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易
的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
17、本次募集资金用途
本次公开发行 A 股可转换公司债券的募集资金总额不超过 108698.81 万元
（含 108698.81 万元），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元序号
项目名称 投资总额募集资金拟投入金额（未扣除发行费用）实施主体
1
昌都新建 2000t/d熟料新型干法水泥生产线
（二期）项目
116501.00 37857.00 昌都高争
2
林芝年产 90 万吨环保型水泥粉磨站项目
26130.32 15205.01 高争建材
3日喀则年产 60 万立方米商品混凝土扩建环保改造项目
10411.00 3657.79 日喀则商混
4重交再生股份收购及增资项目
21879.01 21879.01 西藏天路
5 补充流动资金 30100.00 30100.00 西藏天路
合计 205021.33 108698.81 -
本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额和项目实施的投资总额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。
18、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
19、担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20、本次决议有效期
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转债的预计募集资金为人民币 108698.80 万元（含发行费用）。
2、募集资金专项存储账户本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。
（四）债券评级及担保情况
1、债券评级
公司聘请新世纪评级为本次发行的可转债进行了信用评级，债项及主体评级结果均为 AA 级。该级别反映了本期债券信用质量良好，信用风险较低。
公司本次发行的可转债上市后，新世纪评级将对本次可转债进行持续跟踪评级。
2、担保事项本次可转换公司债券未设置担保。
（五）承销方式及承销期
1、承销方式本次发行由主承销商组建承销团以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债已经中国证监会核准，本次发行的承销期为自 2019 年 10 月 24日（T-2 日）至 2019 年 11 月 1 日（T+4 日）。。
（六）发行费用
项目 金额（万元）
承销及保荐费 3067.21
律师费 95
审计及验资费 80
资信评级费 25
其他费用 49.87
合计 3317.08
注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
（七）主要日程与停复牌安排
本次发行期间的主要日程安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期 交易日 发行安排
2019 年 10 月 24 日
星期四
T-2 日 刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》
2019 年 10 月 25 日
星期五
T-1 日原股东优先配售股权登记日网上路演
网下机构投资者提交《网下申购表》等相关文件网下机构投资者缴纳申购保证金网下申购
2019 年 10 月 28 日
星期一
T 日发行首日
刊登《发行提示性公告》
原股东优先配售认购日（缴付足额资金）
网上申购（无需缴付申购资金）确定网上中签率
2019 年 10 月 29 日
星期二
T+1 日
刊登《网上中签率及网下配售结果公告》网上申购摇号抽签
2019 年 10 月 30 日
星期三
T+2 日
刊登《网上中签结果公告》网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款（投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认购资金）
网下投资者根据配售金额缴款（如申购保证金低于配售金额）
2019 年 10 月 31 日
星期四
T+3 日主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额
2019 年 11 月 1 日
星期五
T+4 日 刊登《发行结果公告》
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
（八）本次发行证券的上市流通
本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
（九）本次发行的有关机构
1、发行人
名称 西藏天路股份有限公司
法定代表人 多吉罗布
董事长 多吉罗布
总经理 刘中刚
董事会秘书 西虹
住所 拉萨市夺底路 14 号
联系电话 0891-6902701
传真 0891-6903003
2、保荐机构（主承销商）
名称 华融证券股份有限公司
法定代表人 祝献忠
保荐代表人 梁燕华、张见项目协办人 丁力
经办人员 郑玉辉、王晓宇、华文、费哲君、李凤琳、周逸驰住所 北京市西城区金融大街 8 号
联系电话 010-85556666
传真 010-85556405
3、律师事务所
名称 上海嘉坦律师事务所
负责人 卢超军
经办律师 徐涛、金剑住所 上海市浦东新区民生路 1286 号汇商大厦 16 楼
联系电话 021-68585560
传真 021-50829997
4、审计机构
（1）中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
名称 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
首席合伙人 祝卫
签字注册会计师 李峰、杨雪、方纪青住所 北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 门 701-704
联系电话 010-88395676
传真 010-88395200
（2）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 石文先
签字注册会计师 崔恒银、杨帆住所 湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号
联系电话 027-86791215
传真 027-85424329
5、资产评估机构
名称 北京中天和资产评估有限公司
法定代表人 周军
经办人员 蔡宝泽、曹兆奎住所 北京市西城区车公庄大街 9 号院 2 号楼 3 门 904 室
联系电话 010-68008059
传真 010-88395200
6、资信评级机构
名称 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人 朱荣恩
经办人员 吴晓丽、杨亿住所 上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K-22
联系电话 021-63501349
传真 021-63521885
7、收款银行
开户行 中国工商银行股份有限公司北京金树街支行
户名 华融证券股份有限公司
收款账号 0200291419200000157
8、申请上市的证券交易所
名称 上海证券交易所
联系地址 上海市浦东南路 528 号
联系电话 021-68808888
传真 021-68804868
9、证券登记机构
名称 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
联系地址 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层
联系电话 021-58708888
传真 021-58899400
第三节 风险因素
本公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价本公司本次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、宏观经济波动风险
公司主营业务涉及的水泥行业作为国民经济建设的传统建筑材料行业，属于典型的投资拉动型产业，与国家宏观经济环境、社会固定资产投资有着十分密切的关系。作为国民经济发展的重要基础性产业，水泥广泛地应用于土木建筑、水利、国防等工程，为改善人民生活，促进国家经济建设和提升国防安全起到了重要作用。水泥行业景气度与宏观经济运行情况密切相关，行业发展与国民经济发展环境也有着很强的关联性。公司生产的水泥主要销往西藏自治区区内，用于满足区内相关地区基础设施建设的需要，根据西藏自治区相关国民经济和社会发展规划纲要，预期“十三五”时期西藏自治区仍将保持持续快速发展，基础设施建设规模将逐步扩大，但如果未来西藏自治区经济增长速度放缓或经济出现周期性波动，且公司未能对其进行合理预期并相应调整发展思路及应对措施，将对本公司的经营状况产生一定不利影响。
公司从事的工程建设业务同样与国家宏观经济环境密切相关，国家的宏观经济运行情况、基础设施建设投入水平等因素都可能会对公司的发展造成重大影响。如未来地方政府大幅削减基建项目的投资预算，公司的工程建设业务将受到
一定的不利影响。
二、产业政策风险
公司主营业务涉及的水泥行业总体处于产能过剩状态，受国家产业政策的影响较大。2009 年 9 月 30 日，国务院下发《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38 号），文件中指出包括钢铁、水泥等行业的产能过剩问题，并指出将坚决抑制部分行业产能过剩和重复建设。
2013 年 10 月，国务院下发《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号），再次要求各省全面清理产能过剩行业的在建违规项目，同时
提出“促进行业内优势企业跨地区整合过剩产能，推进企业兼并重组”相关规划要求。工信部于 2014 年起陆续发布了《工业和信息化部关于做好部分产能严重过剩行业产能置换工作的通知》（工信部产业[2014]296 号）、《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原[2017]337 号）等
一系列政策。
上述产业政策的主要目的在于控制水泥总产量和加速淘汰落后产能，优化产业结构，避免盲目扩张和重复建设，有利于降低行业系统性风险和规范行业秩序。
西藏自治区水泥市场相对独立，整体呈现总量不足、规模偏小、结构不合理的现状。随着淘汰落后产能工作力度的加大，部分落后水泥生产线的关停，西藏水泥产业的设计产能、实际产量与市场需求缺口将进一步扩大，结构性矛盾和需求矛盾更加突出。为缓解水泥供需矛盾，在严格执行相关政策的前提下，西藏自治区适度发展水泥产业，新增水泥熟料产能符合现行化解过剩产能的水泥行业相关政策框架。但水泥行业的整体调控政策和相关的约束性政策、能耗限额政策等仍可能对本公司生产经营产生一定不利影响。
公司从事的工程建设业务与国家宏观经济政策密切相关，国家的宏观经济调控政策调整、基础设施的政策调控方向等因素都可能会对公司的发展造成重大影响；另外，国家的货币政策、财政政策、税收政策的变化等也可能会对公司的发
展造成一定影响。
三、市场竞争风险
在国家产业政策的指导下，目前我国水泥行业正处于重组整合期，规模小、生产技术水平落后的水泥企业将逐步减少。国家重点支持的大型水泥企业不断通过新建、并购等方式扩大水泥产能，大型企业的规模经济和定价能力优势逐步显现。虽然公司在西藏地区处于龙头地位，且西藏自治区水泥产业目前仍处于供不应求的局面，但随着我国水泥行业市场竞争格局逐步由区域化竞争向全国性竞争转变，大型水泥企业对各区域的市场争夺程度将逐步加深，公司面临一定的市场竞争压力。此外，水泥行业与我国固定资产的投资规模密切相关，如自治区固定资产投资增速放缓，水泥行业的市场竞争压力将日趋激烈，行业发展压力将不断增大。若公司无法有效地应对市场竞争，上市公司的经营业绩和财务状况将会受
到一定不利影响。
建筑业方面，公司在本土建筑行业比较优势明显，但随着西藏建筑市场的逐渐开放，行业竞争日益激烈，行业环境变化多端，公司相对于竞争对手而言市场营销力度偏弱、份额偏小，可能会对公司工程建设业务的盈利能力造成一定的不利影响。
四、环境保护风险
在水泥生产过程中，将不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。虽然公司目前各项环保指标均符合国家现行法律法规及环保政策的要求，并且在本次募集资金拟投资项目的可行性论证中充分考虑了环境保护的因素，但随着国家和社会对环境保护的日益重视，相关部门可能颁布和采用更高的环保标准。若公司在环境保护政策发生变化时不能及时符合要求，则有可能面临环保处罚的风险。同时，若相关环境保护标准提高，公司在环保方面的投入将进
一步加大，进而增加公司的经营成本，将对公司经营业绩造成一定不利影响。
五、安全生产风险
公司主要从事水泥生产销售及工程施工业务，由于水泥生产及工程施工的工序较为复杂，因此存在因操作不当、安全意识淡薄、防控措施缺失等导致安全生产事故的风险。公司针对安全生产风险，已结合公司的实际情况制定了安全生产管理制度和各部门的安全技术操作规程，并在日常经营中不断加强对公司员工的安全培训，构建了一套较为完善的安全生产管理体系。虽然公司始终坚持把安全生产放在第一位，在日常经营过程中也会系统地进行安全生产评估，从而确保生产系统的安全性，但在实际经营中仍面临一定的安全生产风险。
六、募集资金投资项目的风险
（一）募集资金投资项目实施风险
为强化公司主业，积极完善公司产业布局，提升公司盈利能力及抗风险能力，本公司拟将本次发行可转债募集资金投资于昌都新建2000t/d熟料新型干法水泥
生产线（二期）项目、林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目、日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目以及重交再生股份收购及增资项目。本公司已对本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研和充分的论证，在项目投资决策过程中也聘请了有关专业机构对市场需求、行业前景、环境保护、技术工艺、经济效益等方面进行了综合论证和分析。相关项目建设完成后，将有利于公司战略目标的实现，对公司经营规模的扩大和盈利水平的提高产生积极影响。虽然本公司已对募集资金投资项目进行了全面分析和细致论证，但仍可能因工程进度、施工质量、投资成本等因素变化而导致与预期产生差异。
同时，受宏观经济形势、市场环境、竞争格局等因素的影响，本次募集资金投资项目的投资回报和预期收益存在波动的可能性。因此，本次募集资金投资项目的建设计划能否按期完成以及实施效果仍存在着一定的不确定性。
（二）新增产能消化风险
公司已对本次募集资金投资项目的市场需求、行业前景、技术水平、销售能力以及盈利状况等因素进行了谨慎的论证分析，上述募集资金投资项目具备良好的盈利水平。但是项目建成后的市场需求和公司的业务拓展仍存在一定的不确定性，存在因宏观经济形势、产业政策变化、行业市场竞争或者其他不可抗力等因素对募集资金投资项目的产品销售、市场开拓及效益实现造成不利影响的风险。
（三）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险
本次可转换公司债券发行后，随着募集资金的到位，公司的总资产和净资产
将会有一定幅度的增加，但由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，在短期
内难以全部达产，预期效益难以立即体现，因此短期内可能对公司业绩增长贡献较小。此外，项目实际建成后的市场需求、销售价格、生产成本、盈利能力等可能与公司的预期产生差异。因此，本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
七、管理风险
本公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，建立了相对完善和有效的法人治理结构。随着本次募集资金的到位、募投项目的实施和公司业务的发展，公司资产规模将大幅增长，公司在水泥的生产与销售等领域的业务规模将相应大幅扩大，同时将通过收购进入再生建材业务领域。为满足公司发展需求，提升公司管理水平，本公司须在经营管理、整合收购业务、市场开拓、人才引进、内部控制等方面采取相应的应对措施。如果公司人才建设及管理水平不能适应业务规模快速扩张的需要，公司的组织架构和管理体系未能及时调整，可能直接影响公司持续发展能力，进而对公司生产经营造成不利影响。
八、与本次可转债相关的风险
（一）本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需按可转债的发行条款就未转股的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（二）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、转股价格、公司股票价格、债券剩余期限、赎回条款、回售条款、转股价格向下修正条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值相背离的现象。
此外，因可转债具有的转股权利，一般情况下可转债产品的发行利率和类似规模、类似期限以及类似评级的公司相比，债券的利率更低。同时，本次可转债的转股价格为事先约定的价格，存在公司可转债转股价格会高于公司股票市场价格的可能性。因此，如果公司股票的交易价格出现重大不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并可能低于面值。因此，存在可转债价格波动甚至低于面值的风险。
（三）利率风险
受国家宏观经济运行状况、国内外经济环境变化、货币政策、财政政策的影响，市场利率具有波动性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债对应的债权价值可能会相应降低，进而对投资者的实际收益造成一定不良影响。
（四）转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
如可转债持有者在转股期内大量转股，公司的每股收益和净资产收益率可能由于公司股本和净资产的增加而降低，因此存在投资者转股后公司每股收益及净资产收益率摊薄的风险。
（五）可转债在转股期内未能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时也会受宏观经济形势及政治、经济政策、投资者偏好和预期、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债未能在
转股期内转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务负担及资金压力。
（六）未来触发转股价格向下修正条款时，转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日
前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。此外，转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，转股价格向下修正议案存在未通过股东大会审批的可能。同时，在本次发行的可转债存续期间，即使发行人根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前
二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值”的要求而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者将会面临转股价格无法向下修正及修正幅度存在不确定性的风险。
（七）可转债未担保风险根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2018 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资
产为 30.45 亿元，不低于 15 亿元，因此公司未对本次发行的可转债设置担保。
如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设置担保而增加兑付风险。
（八）信用评级风险
新世纪评级对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用评级和本次债券信用评级均为 AA，评级展望为稳定。在本次债券存续期限内，新世纪评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司出现以下重大变化，将导致本次债券的信用评级级别发生变化：（1）公司发生重大亏损或者重大损失；（2）公司发生重大债务和未能清偿
到期重大债务的违约情况；（3）公司减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及债权公司主体变更的决定；（4）公司涉及或可能涉及的重大诉讼；（5）国家
法律、法规规定和证监会、交易所认为必须报告的其他事项。
如本次债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益
产生一定影响。
九、坏账损失风险
2016 年末、2017 年末、2018 年末以及 2019 年 6 月末，公司应收账款的期
末账面价值分别为 43.237.21 万元、54086.51 万元、67567.13 万元、87778.13万元（未经审计），占期末流动资产比例分别为 11.38%、11.24%、14.68%和 19.51%。
公司收入主要来源于水泥销售及工程施工业务，工程施工业务项目周期较长，且大多按工程进度付款，形成的应收账款占收入比重较高。如宏观经济环境出现较大变动，公司所处的建筑建材行业及其下游行业发展疲软，造成客户财务状况恶化，可能导致收款不及时或应收账款发生坏账损失的风险。
十、其他风险
（一）股价波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生较大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。此外，公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到国家经济政策、市场供求关系、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。公司本次发行的相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（二）不可抗力风险
地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共事件可能对本公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，进而造成直接经济损失或导致公司经营业绩和盈利能力下降。
十一、与本次可转债发行及募投项目实施相关的审批风险西藏天路本次可转债申请已经中国证监会核准。中国证监会核准本次可转债发行后，重交再生本次定向发行股份尚需在履行相关定向发行、认购、验资等程序后履行全国股转系统公司的备案流程。
重交再生本次定向发行股份履行全国股转系统公司备案流程存在不确定性。
截至本募集说明书签署日，重交再生不存在全国股转系统公司终止本次定向发行备案审查的情形，西藏天路符合参与挂牌公司股票定向发行的投资者资格的条件，但重交再生最终能否取得全国股转系统公司下发的《股份登记函》及取得时间存在不确定性。
第四节 发行人基本情况
一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况
截至2019年6月30日，公司总股本为865384510股，股本结构如下：
股权性质 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 0 0.00
二、无限售条件股份 865384510 100.00
人民币普通股 865384510 100.00
三、总计 865384510 100.00
截至2019年6月30日，公司前十名股东及其持股情况如下：
序号
股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 天路集团 196200592 22.67
2 西藏天海集团有限责任公司 44726675 5.17
3 西藏自治区投资有限公司 9373000 1.08
4 陈冠生 7832431 0.91
5 郭俊君 3826229 0.44
6 傅扬 3051518 0.35
7 香港中央结算有限公司 2885640 0.33
8 李光宙 2600000 0.30
9 西藏自治区交通厅格尔木运输总公司 1965932 0.23
10 郭凤英 1882300 0.22
合计 274344317 31.70
二、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司组织结构
截至本募集说明书签署日，公司组织结构图如下：
股东大会
董事会 监事会
董事长 监事会主席总经理党委党委书记
副总经理 总工程师 财务负责人监事会办公室
党委副主席 纪委书记 工会主席纪检监察室党群工作部博士后工作站科研中心总工程师办公室人力资源部投资管理部市场开发部办公室生产部经营管理部设备物资管理部安全环保部资金管理部财务部战略发展委员会提名委员会薪酬与考核委员会审计委员会董事会秘书法律事务部董事会办公室内部审计部
（二）重要权益投资情况
截至本募集说明书签署日，公司重要权益投资情况如下：
1、子公司情况
截至本募集说明书签署日，本公司拥有10家子公司，具体如下：
西藏天路股份有限公司西藏高争建材股份有限公司西藏昌都高争建材股份有限公司左贡县天路工程建设有限责任公司西藏天鹰公路技术开发有限公司西藏天源路桥有限公司西藏天路矿业开发有限公司西藏天联矿业开发有限公司西藏高天企业孵化股份有限公司林芝天智企业管理股份有限公司
71.82%安徽天路建材贸易有限公司
60.00%60.00%80.00%90.00%96.70%100.00%100.00%62.00% 100.00%
（1）高争建材
高争建材基本情况如下表所示：
名称 西藏高争建材股份有限公司
注册资本 55320.03万元
统一社会信用代码 915400007109161282
住所 西藏拉萨市堆龙德庆县乃琼镇加木沟
法定代表人 达娃次仁
股东/持股比例 西藏天路持股 71.82%；西藏高争建材集团有限公司持股 28.18%
公司类型 股份有限公司（非上市、国有控股）成立时间 2001年1月20日经营范围
建材、釉面墙地砖的生产、销售；矿产品销售；水泥直销、批发、零售；矿山石灰石开采。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
高争建材最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日/2018年度
总资产 413831.57
净资产 242971.99
营业收入 322729.36
净利润 82765.65
注：高争建材 2018 年 12 月 31 日/2018 年度的财务数据源自中天运出具的中天运[2019]
审字第 90926 号《审计报告》
（2）昌都高争
昌都高争基本情况如下表所示：
名称 西藏昌都高争建材股份有限公司
注册资本 42000.00万元
统一社会信用代码 915403005857686046
住所 西藏昌都市卡若区特贡村经济技术开发区（水泥厂）
法定代表人 大次仁
股东/持股比例
西藏天路持股 62.00%；西藏昌都地区投资有限公司持股 28.00%；
西藏亨通投资有限公司持股 5.00%；西藏高争建材集团有限公司
持股 5.00%
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
成立时间 2012年5月28日经营范围
各种水泥制品、商品熟料、石膏、石粉、石灰碎石的生产、加工和销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
昌都高争最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日/2018年度
总资产 130833.10
净资产 54909.59
营业收入 61020.36
净利润 9620.67
注：昌都高争 2018 年 12 月 31 日/2018 年度的财务数据源自中天运出具的中天运〔2019〕
审字第 90545 号《审计报告》
（3）左贡天路
左贡天路基本情况如下表所示：
名称 左贡县天路工程建设有限责任公司
注册资本 3000.00万元
统一社会信用代码 91540327MA6T441G43
住所 西藏昌都市左贡县滨河路50-14号
法定代表人 钟西伟
股东/持股比例 西藏天路持股 100.00%
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2017年10月10日经营范围公路工程施工总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
左贡天路最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日/2018年度
总资产 21029.20
净资产 -157.44
营业收入 29198.53
净利润 617.39
注：左贡天路 2018 年 12 月 31 日/2018 年度的财务数据源自中天运出具的中天运（津）
〔2019〕审字第 00086 号《审计报告》
（4）天鹰公路
天鹰天路基本情况如下表所示：
名称 西藏天鹰公路技术开发有限公司
注册资本 1400.00万元
统一社会信用代码 91540000735544981H
住所 拉萨市夺底路51号
法定代表人 扎西尼玛
股东/持股比例 西藏天路持股 100.00%
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2002年5月30日经营范围
公路工程综合乙级试验检测；在全国范围内从事二、三类公路工程、桥梁工程、隧道工程项目的监理业务；房屋建筑工程监理;市政公用工程监理;工程技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
天鹰天路最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日/2018年度
总资产 3519.38
净资产 1600.89
营业收入 3311.11
净利润 404.93
注：天鹰天路 2018 年 12 月 31 日/2018 年度的财务数据源自中天运出具的中天运（津）
〔2019〕审字第 00097 号《审计报告》
（5）天源路桥
天源路桥基本情况如下表所示：
名称 西藏天源路桥有限公司
注册资本 20000.00万元人民币
统一社会信用代码 91540000710917059R
住所 拉萨市巴尔库路15号
法定代表人 米玛
股东/持股比例 西藏天路持股 96.70%；天路集团持股 3.30%
公司类型 有限责任公司
成立时间 2001年4月18日经营范围公路工程，机械设备、电气自动化设备的研发、销售及技术服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】天源路桥最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日/2018年度
总资产 32247.06
净资产 11485.95
营业收入 20306.29
净利润 -902.62
注：天源路桥 2018 年 12 月 31 日/2018 年度的财务数据源自中天运出具的中天运（津）
〔2019〕审字第 00098 号《审计报告》
（6）天路矿业
天路矿业基本情况如下表所示：
名称 西藏天路矿业开发有限公司
注册资本 4000.00万元
统一社会信用代码 91540000783519991D
住所 拉萨市夺底路14号
法定代表人 张宝贵
股东/持股比例 西藏天路持股 90.00%；天路集团持股 10.00%
公司类型 其他有限责任公司
成立时间 2006年12月22日经营范围矿产品加工及销售（以上项目涉及行政许可的、凭行政许可证或审批文件经营）。
天路矿业最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日/2018年度
总资产 504.51
净资产 504.51
营业收入 -
净利润 -688.02
注：天路矿业 2018 年 12 月 31 日/2018 年度的财务数据源自中天运出具的中天运（津）
〔2019〕审字第 00096 号《审计报告》
（7）天联矿业
天联矿业基本情况如下表所示：
名称 西藏天联矿业开发有限公司
注册资本 12125.00万元
统一社会信用代码 91540000MA6T13FA5D
住所 拉萨市夺底路14号西藏天路股份有限公司办公大楼二楼201室
法定代表人 张宝贵
股东/持股比例 西藏天路持股 80.00%；杨沙雄持股 20.00%
公司类型 其他有限责任公司
成立时间 2015年12月28日经营范围
矿产资源勘探、开采、加工、销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
天联矿业最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日/2018年度
总资产 12205.75
净资产 11981.01
营业收入 -
净利润 -65.87
注：天联矿业 2018 年 12 月 31 日/2018 年度的财务数据源自中天运出具的中天运（津）
〔2019〕审字第 00095 号《审计报告》
（8）高天孵化
高天孵化基本情况如下表所示：
名称 西藏高天企业孵化股份有限公司
注册资本 500.00万元
统一社会信用代码 91540100MA6TC60L8U
住所 西藏自治区拉萨市北京西路133号
法定代表人 李朝
股东/持股比例 西藏天路持股 60.00%；西藏高争建材集团有限公司持股 40.00%
公司类型 股份有限公司（非上市、国有控股）成立时间 2018年9月18日
经营范围科技企业孵化服务；创业空间服务；科技推广服务；企业管理服务；土地开发、运营；物业管理；活动策划；停车场服务；园林绿地维护；供电设施租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
高天孵化最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日/2018年度
总资产 499.83
净资产 499.83
营业收入 -
净利润 -0.17
注：高天孵化 2018 年 12 月 31 日/2018 年度的财务数据源自中天运出具的中天运（津）
〔2019〕审字第 00085 号《审计报告》
（9）林芝天智
林芝天智基本情况如下表所示：
名称 林芝天智企业管理股份有限公司
注册资本 500.00万元
统一社会信用代码 91540400MA6TC8XB1F
住所 西藏自治区林芝市巴宜区八一镇双拥路22号
法定代表人 田兵
股东/持股比例 西藏天路持股 60.00%；西藏林芝毛纺厂持股 40.00%
公司类型 股份有限公司（非上市、国有控股）成立时间 2018年10月9日经营范围企业管理技术培训；企业管理咨询；企业销售策划；混凝土技术
研究与试验发展；土地开发、运营；物业管理；大型活动策划；
餐饮服务；会议服务；停车场服务；园林绿地维护；供电设施租赁。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]林芝天智最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日/2018年度
总资产 498.69
净资产 498.69
营业收入 -
净利润 -1.31
注：林芝天智 2018 年 12 月 31 日/2018 年度的财务数据源自中天运出具的中天运（津）
〔2019〕审字第 00084 号《审计报告》
（10）安徽天路
安徽天路基本情况如下表所示：
名称 安徽天路建材贸易有限公司
注册资本 6000.00万元
统一社会信用代码 91341700MA2TF3L19K
住所 安徽省池州市贵池区春江花园22号207号
法定代表人 泽仁多吉
股东/持股比例 西藏天路持股 100.00%
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2019年1月29日经营范围
建材、砼结构构件、船用配套设备、机电设备、五金产品、橡塑制品、环保设备批发及零售；商务咨询服务（投资咨询除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本募集说明书签署日，安徽天路尚未实际开展运营。
2、重要参股公司情况
截至本募集说明书签署日，西藏天路重要参股公司的基本情况如下：
单位：万元
公司 注册资本法定代表人成立时间西藏天路持股比例
住所 主营业务
萍乡水电 6228.94 龚玉凤 2017.07.12 54.80%江西省萍乡市安源区
迎宾路 12 号凤凰街道办事处内
投资、勘察设计、建设、运营和维护萍乡市安源区白源河片
区海绵城市建设 PPP 项目
高新建材 27276.00 吴振华 2009.12.14 30.00%西藏自治区拉萨市北
京中路 67 号水泥生产及水泥制品投资销
售、建材行业投资等
安徽长九 118500.00 姜清华 2016.01.14 11.07%安徽省池州市贵池区
秋浦东路 168 号
纳米材料、非金属矿物制品制造及进出口黔东南投资
20000.00 唐光皋 2017.07.19 10.50%贵州省黔东南苗族侗族自治州凯里市清水
江西南侧、十三号路延伸段西北侧贵州省凯里环城高速公路北段
及其附属设施的投资、建设、经营
注：公司虽持有萍乡水电 54.80%股权，但根据萍乡水电的章程约定，萍乡水电共有 7名董事，而公司仅派有一名董事，对该公司不具有控制权，因此认定为联营企业，以权益法进行核算
西藏天路重要参股公司的财务信息如下：
单位：万元公司名称
2018年12月31日 2018年度
总资产 净资产 营业收入 净利润
萍乡水电 13028.06 6228.94 - -
高新建材 134124.73 94114.43 71493.81 21285.06
安徽长九 790304.90 118500.00 - -
黔东南投资 554341.90 116205.30 - -
注：萍乡水电 2018 年 12 月 31 日/2018 年度的财务数据源自中天运出具的中天运（津）
〔2019〕审字第 00114 号《审计报告》，高新建材 2018 年 12 月 31 日/2018 年度的财务数据
源自成都达远会计师事务所（普通合伙）出具的达远审字【2019】第 007 号《审计报告》，
安徽长九 2018 年 12 月 31 日/2018 年度的财务数据源自中天运出具的中天运（浙）[2019]审
字第 00016 号《审计报告》，黔东南投资 2018 年 12 月 31 日/2018 年度的财务数据源自中天
运出具的中天运（浙）〔2019〕审字第 00054 号《审计报告》。
3、担任有限合伙人的企业情况
截至本募集说明书签署日，西藏天路不存在担任企业有限合伙人的情形。
4、分支机构情况
截至本募集说明书签署日，西藏天路分支机构情况如下：
序号 分公司名称 营业场所
1 成都办事处 四川省成都市武侯区武侯横街三号二号楼
2 北京办事处 北京市朝阳区西坝河西里11号楼（住宅）1305室
3 日喀则分公司 西藏自治区日喀则市桑珠孜区德吉路达热瓦花园5幢
三、控股股东和实际控制人基本情况
（一）控股股东基本情况
截至 2019 年 6 月 30 日，天路集团持有发行人 196200592 股，占总股本的
22.67%，为公司的控股股东。
1、基本情况
截至本募集说明书签署日，控股股东基本情况如下：
公司名称 西藏天路置业集团有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 拉萨市夺底路 16 号
注册资本 86700.50 万元
统一社会信用代码 91540000219669446J经营范围
房地产开发、销售、经营、投资；停车场服务；建筑安装设备、工程机械、房屋租赁；酒店管理；会务服务，展览展示服务；物业管理；
进出口业务；与本公司有关的产业投资、股权管理、资产管理、资本管理、物资管理。
法定代表人 梅珍
成立时间 2000 年 4 月 3 日
2、股权结构
截至 2019 年 6 月 30 日，天路集团的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 自治区国资委 86700.50 86700.50 100
合计 86700.50 86700.50 100
3、控股股东简要财务状况
天路集团最近一年主要财务数据（母公司口径）如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日/2018年度
总资产 256350.24
净资产 199817.79
营业收入 98.69
净利润 922.93
注：天路集团 2018 年 12 月 31 日/2018 年度的财务数据源自中审众环出具的众环审字
[2019]170076 号《审计报告》
4、持有的发行人股票质押情况
截至本募集说明书签署日，天路集团持有的发行人股份总计 196200592 股，占发行人总股本的 22.67%，其中已质押股票合计 97500000 股，占其持有发行人股份总数的 49.69%，占发行人总股本的 11.27%。
（二）实际控制人基本情况西藏自治区国资委于 2013 年 1 月发布《关于印发的通知》，将原西藏自治区国资委直接监管的天路集团股权无偿划转至国盛控股，并明确天路集团的实际控制人仍为西藏自治区国资委。
根据西藏自治区国资委 2018 年 9 月 19 日下发的《关于西藏国盛国有资产投资控股有限公司所持西藏天路建筑工业集团有限公司等四家公司国有股权上划的通知》，西藏国盛国有资产投资控股有限公司所持天路集团 100%国有股权将上划至西藏自治区国资委持有。本次股权划转完成后，西藏国盛国有资产投资控股有限公司将不再持有天路集团股权，由西藏自治区国资委履行出资人职责。上述股权划转已于 2018 年 12 月 21 日办理相应工商变更备案登记手续。
截至本募集说明书签署日，天路集团持有发行人 22.67%的股份，为发行人的控股股东。西藏自治区国资委持有天路集团 100%的股权，为公司实际控制人。
四、发行人主营业务情况
（一）发行人经营范围
经营范围：公路工程施工总承包、公路路基工程专业承包、房屋建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、铁路工程施工总承包、水利水电工程施工总承包；桥梁工程专业承包、公路路面工程专业承包；1、承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；2、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；
与公路建设相关的建筑材料（含水泥制品）生产、销售；筑路机械配件的经营销售；塑料制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
（二）公司主要业务形式及服务
发行人主营业务主要为工程施工及水泥生产销售，兼营矿产业开发。
1、工程施工业务
发行人主要承揽建筑施工工程，包括公路、市政、桥梁、铁路、水利等施工业务，同时参与区外 PPP、EPC 等项目建设。发行人具有建设部批准的公路路面工程专业承包壹级资质、桥梁工程专业承包壹级资质，自治区建设厅核准的公路工程施工总承包贰级资质、公路路基工程专业承包贰级资质、房屋建筑工程施工总承包贰级资质、市政公用工程施工总承包贰级资质、铁路工程施工总承包叁级资质及水利水电工程施工总承包叁级资质，在区内施工行业具有较强优势。
2、水泥生产与销售业务发行人建材业相关的业务包括以水泥为主的建材生产与销售。发行人持有高争建材 71.82%的股权，持有昌都高争 62%的股权，作为第二大股东持有高新建
材 30%的股权，相关的水泥生产及销售业务主要通过控股子公司高争建材、昌都高争开展。
发行人是目前西藏自治区规模最大的水泥生产企业，目前已形成年产 300万吨新型干法水泥熟料的生产能力，主要产品有硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥及其它特种水泥，同时生产各种标号的商品混凝土。
3、矿产开发业务
矿产业作为西藏优势特色产业，发行人持续将矿产业作为战略资源储备。目前持有西藏天路矿业开发有限公司 90%的股权，持有西藏天联矿业开发有限公司
80%的股权，拥有尼木县冲江及冲江西铜矿、工布江达县汤不拉铜钼矿及那曲县旁嘎弄巴铅矿的探矿权。
发行人报告期内主营业务及主要服务未发生重大变化。
五、发行人所处行业的基本情况
发行人主要业务为工程施工及水泥生产销售业务，其中工程施工业务以公路工程建设业务为主。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司的公路工程建设业务所属行业为“E 建筑业——E48 土木工程建筑业”，公司的水泥生产销售业务所属行业为“C 制造业——C30 非金属矿物制品业”。
（一）行业管理体制及相关法律法规政策
1、行业主管部门及监管体制
（1）公路工程建设业
公路工程建设业的主管部门为住房和城乡建设部、交通运输部。
住房和城乡建设部负责建立科学规范的工程建设标准体系；拟订勘察设计、施工、建设监理的法规并监督实施；拟订工程建设、建筑业、勘察设计的发展规划、产业政策、规章制度并监督执行；拟订规范建筑市场各方主体行为的规章制度并监督执行。
交通运输部负责拟订公路工程建设政策、制度和技术标准并监督实施；承担公路工程勘察设计、施工、养护等的市场管理，核准、审核从业单位资质；拟订公路工程标准、规范和定额，并监督实施；组织协调公路有关重点工程建设和工程质量、安全生产监督管理工作。
此外，生态环境部承担从源头上预防、控制环境污染和破坏的责任，按国家规定审批重大开发建设区域、项目环境影响评价文件。
中国建筑业协会、中国公路建设行业协会实施行业自律管理，为企业提供行业及市场研究，并代表行业内企业向政府部门提出产业发展建议和意见。
（2）水泥行业
水泥行业的主管部门为国家发改委、工信部。
国家发改委主要负责研究拟订并组织实施水泥行业的发展战略和规划，提出结构调整目标及产业布局；审核水泥行业的重大项目以及大型企业集团的投资规划；研究拟订、修订水泥行业的产业政策，起草法规及配套的规章、制度，并监督实施；提出水泥行业的体制改革、技术进步、投融资、利用外资、金融、贸易、财税政策建议及专项消费政策和配套措施。
工信部主要负责水泥行业的管理工作；研究国内外水泥市场情况并提出建议；研究拟订、修订水泥行业的准入标准，并监督实施。
此外，生态环境部负责出台水泥行业的环保标准并设置与环保相关的规划、技术要求，并出具指导性意见。
中国水泥协会是由水泥及相关行业的企业、科研及其他单位自愿组成的全国性社会团体和自律性组织，主要负责协助政府制定行业发展战略规划、产业政策、法规政策、行业标准规范，并组织实施推进；办理企业生产经营许可证和相关的审查工作；在政府和企业间发挥桥梁和纽带作用；组织和协调研发水泥新工艺、新技术、新产品；导入现代企业管理理论和实践，努力扩大水泥消费市场，拓展行业发展空间；代表企业加强国际交流，内引外联，开拓国际市场，与国际接轨。
2、行业的主要法律法规和政策
（1）公路工程建设业
公路工程建设业相关的主要法律法规及政策如下：
1）资质管理
根据《中华人民共和国建筑法》、《建筑业企业资质管理规定》、《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》、《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》及其他相关法律、法规的规定，从事建设工程咨询、勘察设计、施工及监理业务的企业，仅可在符合其资质等级的范围内从事建筑活动，相关资质主要有工程总承包资质，施工总承包、专业承包和劳务分包的资质，工程咨询企业的资质，建设工程勘察设计资质，安全生产资质，环境影响评价资质等几大类资质。
2）招投标管理
《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国招投标法》、《公路工程建设项目招标投标管理办法》等法律法规对有关工程建设项目的勘察、设计、施工、监理的招投标程序进行了约定。根据《中华人民共和国建筑法》，建筑工程发包与承包的招标投标活动，应当遵循公开、公正、平等竞争的原则，择优选择承包单位。根据《中华人民共和国招投标法》，在中国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；
全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；使用国际组织或者外国政
府贷款、援助资金的项目等。
3）质量管理
根据《建设工程质量管理条例》、《公路工程竣（交）工验收办法》，建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、监理单位依法对建设工程质量负责。
4）安全生产和环境保护管理工程承包过程中安全生产的主要法律法规包括《中华人民共和国安全生产法》、《建设工程安全生产管理条例》、《安全生产许可证条例》、《生产安全事故报告和调查处理条例》、《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》等。工程承包过程中环境保护的主要法律法规包括《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》、《建设项目环境保护设施竣工验收管理规定》等。
（2）水泥行业
水泥行业相关的主要法律法规及政策如下：
政策法规名称 颁布时间 颁布单位 主要内容《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若 干 意 见 的 通 知 》（ 国 发
[2009]38 号）
2009 年 9 月 30 日 国务院
指出了包括钢铁、水泥等行业的产能过剩问题，并指出将坚决抑制部分行业产能过剩和重复建设《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）
2010 年 8 月 28 日 国务院
明确汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀
土六大行业为推动企业兼并重组的重点行业《关于水泥工业节能减排的指导意见》（工信部节[2010]582号）
2010 年 11 月 25 日 工信部
明确主要目标为到“十二五”末，全国水泥生产平均可比熟料综合能耗小于 114 千克标准煤/吨，水泥综合能耗小于 93 千克标准煤/吨《水泥单位产品能源消耗限额》（GB16780-2012）
2012年 12月 31 日
国家质检总局、中国国家标准化管理委员会
新国标将替代 GB 16780-2007 标准，于 2013 年
10 月 1 日起实施，新标准增加了生料制备工段
电耗、熟料烧成工段煤耗、熟料烧成工段电耗和水泥制备工段电耗 4 个分步能耗指标，将对水泥行业的产业结构调整、转型升级、控制总量、淘汰落后产能、规范行业发展起到积极推动作用《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16 号）
2013 年 1 月 22 日 工信部
重点支持优势骨干水泥企业开展跨地区、跨所有制兼并重组。鼓励水泥企业延伸产业链。鼓励水泥企业在做强做大主业的基础上兼并重组上下游关联企业，优化物流配送，整合发展预拌砂浆、商品混凝土及建筑预制构件产业
政策法规名称 颁布时间 颁布单位 主要内容《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发 [2013]41号）
2013 年 10 月 6 日 国务院指出严禁建设新增产能项目并分类妥善处理在建违规项目、在 2015 年底前完成淘汰水泥（熟料及粉磨能力）落后产能 1 亿吨、加快制修订水泥、混凝土产品标准和相关设计规范、推广使用高标号水泥和高性能混凝土并且加强环保准入管理《关于运用价格手段促进水泥行业产业结构调整有关事项的通知》（发改价格[2014]880 号）
2014 年 5 月 5 日
国家发改委、工信部、国家质检总局对明确淘汰的利用水泥立窑、干法中空窑（生产高铝水泥、硫铝酸盐水泥等特种水泥除外）、立波尔窑、湿法窑生产熟料的企业，其用电价格在现行目录销售电价基础上每千瓦时加价 0.40 元。各地可在上述规定基础上进一步扩大实施范围，提高加价标准《工业和信息化部关于做好部分产能严重过剩行业产能置换工作的通知》（工信部产业
[2014]296 号）
2014 年 7 月 10 日 工信部
就严禁产能严重过剩行业新增产能，做好钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃行业产能置换工作，制定了《部分产能严重过剩行业产能置换实施办法》，从置换产能确定、产能置换指标交易、置换方案内容和确认以及置换方案监督落实等方面，明确京津冀、长三角、珠三角等环境敏感区域实施减量置换的要求《工业和通信业节能与综合利用领域技术标准体系建设方案》（工信厅节[2014]149 号）
2014 年 8 月 13 日 工信部重点完成对水泥等行业的产品能源消耗限额标准的制修订，提出能耗限定值并通过对限定值要求的提高，促进节能减排技术改造，淘汰落后技术和产品。对水泥落后产能，除了进一步提高生产规模、工艺、技术淘汰标准外，还要在其他方面制定节能减排达标标准，不达标者也列入淘汰行列。通过标准提升，加快淘汰落后技术和产品，促进行业转型升级《水泥行业规范条件（2015 年本）》（2015 年第 5 号）
2015 年 1 月 16 日 工信部为落实《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号），推进水泥工业结构调整和转型升级，强化环保、能耗、质量、安全等标准约束，更好地发挥行业规范条件在化解过剩产能、激励技术创新、转变发展方式中的作用《部分产能严重过剩行业产能置换实施办法》（工信部产业
[2015]127 号）
2015 年 4 月 20 日 工信部
从置换产能确定、产能置换指标交易、置换方案内容和确认以及置换方案监督落实等方面，明确京津冀、长三角、珠三角等环境敏感区域实施减量置换的要求《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（国办
发[2016]34 号）
2016 年 5 月 18 日 国务院办公厅
到 2020 年，再压减一批水泥熟料、平板玻璃产能，产能利用率回到合理区间；水泥熟料、平板玻璃产量排名前 10 家企业的生产集中度达 60%左右；
建材产品深加工水平和绿色建材产品比重稳步提高，质量水平和高端产品供给能力显著增强，节能减排和资源综合利用水平进一步提升；建材工
政策法规名称 颁布时间 颁布单位 主要内容
业效益好转，水泥、平板玻璃行业销售利润率接近工业平均水平，全行业利润总额实现正增长。
《西藏自治区人民政府办公厅关于促进建材产业快速健康发展的意见》（藏政办发[2017]35号）
2017 年 3 月 17 日西藏自治区人民政府办公厅
优化发展环境，促进建材产业绿色、健康、有序、快速发展；进一步扩大增量，实现水泥、民爆物品、钢材、地材等基础性原材料有效供给；加强统筹协调，创新工作机制，加快推进建材市场规划建设；建立水泥、民爆物品、钢材、地材等基础性原材料供需协调机制《水泥玻璃行业产能置换实施办法》（工信部原[2017]337 号）
2018 年 1 月 8 日 工信部
严禁备案和新建扩大产能的水泥熟料、平板玻璃项目。确有必要新建的，必须实施减量或等量置换，制定产能置换方案。位于国家规定的环境敏感区的水泥熟料建设项目，每建设 1 吨产能须关停退出 1.5 吨产能；位于其他非环境敏感地区的新建项目，每建设 1 吨产能须关停退出 1.25 吨产能;西藏地区的水泥熟料建设项目执行等量置换。
（二）行业发展现状与趋势
1、公路工程建设业
（1）行业概况
公路交通是国民经济运输体系的重要组成部分，在国民经济和社会发展中发挥着难以替代的作用。《2018 年国民经济和社会发展统计公报》显示，2018 年全年旅客运输总量 179 亿人次，其中公路完成旅客运输量 136.5 亿人次，占运输总
量的 76.17%;2017 年全年货物运输总量 515 亿吨，其中公路运输量达到 395.9 亿吨，占运输总量的 76.87%。2018 年，无论是客运还是货运，公路仍是主要运输方式。同时，我国对公路运输的需求也在逐年增加，2018 年公路旅客运输周转
量 9275.5 亿人/公里，公路货物运输周转量 71202.5 亿吨/公里。随着国民经济的
增长、汽车工业的不断进步和公路网络的建成，公路运输成为适应经济发展和人民生活需要的骨干运输方式，在运输体系中占主导地位。
鉴于公路运输在国民经济中的特殊重要性，国家对公路建设给予了持续重点支持，公路建设投资额逐年提高。
根据《2017 年交通运输行业发展统计公报》，全国全年完成公路建设投资
21253.33 亿元，比上年增长 18.2%。其中，高速公路建设完成投资 9257.86 亿元，增长 12.4%；普通国省道建设完成投资 7264.14 亿元，增长 19.5%；农村公路建
设完成投资 4731.33 亿元，增长 29.3%，新改建农村公路 28.97 万公里。
（2）行业竞争状况
建筑业是中国国民经济的重要支柱产业之一，市场规模庞大，企业数量众多。
公路工程建设行业作为建筑业的一个细分行业，随着多种所有制建筑施工企业的发展和建筑市场的市场化，总体已处于充分竞争状态。据国家统计局数据，截至
2018 年底，中国建筑业企业数量达到 95400 家。据交通运输部数据，全国登记
的拥有公路工程施工总承包资质的企业数量约 4708 家。
目前，国内从事公路工程建设的企业，按照规模和所有制性质划分，构成以
下三个梯队：（1）特大型、全国性企业：包括中国中铁股份有限公司、中国铁建
股份有限公司、中国建筑工程总公司、中国交通建设股份有限公司以及中国水利水电建设集团公司在内的五大集团及旗下从事公路工程基础设施施工的企业；
（2）各省市国有或股份制从事公路工程基础设施施工的企业；（3）中小型民营公路工程基础设施施工企业。
除了少数特大型、全国性企业能够在各个地区开展各种规模及类型的公路工程外，其他各省从事公路施工的国有企业、民营重点在其所在地区开展公路工程建设业务外，少量业务在其他临近区域开展。
公路工程建设行业竞争呈现企业和业务分布不均匀的特点。目前国内具有路桥施工总承包一级以上资质的企业主要集中于东、中部地区，而西部地区的西藏、青海、新疆、宁夏、贵州、甘肃等省份或自治区的一级以上资质施工总承包企业均未超过 10 家。
（3）行业发展趋势
1）公路工程建设未来需求较大，拥有广阔发展空间
“十三五”时期作为我国交通基础设施连线成网的关键期，交通基础设施建
设的主要任务是围绕国家“一带一路”、“京津冀一体化”和“长江经济带”三大战略，加快建设六大走廊交通基础设施主通道，完善境内段交通基础设施建设。
从全国市场看，根据《国家公路网规划（2013~2030 年）》，国家公路网总规模约580 万公里。2017 年全国交通运输会议明确，“十三五”期间全国公路建设投资
额 7.8 万亿。“十三五”期间国家重点支持西部地区交通基础设施建设，相对于
东部地区西部地区交通投资大规模增加，给路桥施工行业带来机遇。
2017 年 3 月，国务院发布《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，强调“到 2020 年，基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，部分地区和领域率先基本实现交通运输现代化”，“完善基础设施网络化布局、构建高品质的快速交通网、强化高效率的普通干线网、拓展广覆盖的基础服务网。”在上述背景下，未来公路工程建设行业仍将保持稳定、较快增长。
2）西藏自治区“十三五”期间基础设施工程施工需求巨大西藏自治区因自然、生态等因素，基础设施建设存在较大不足。《西藏自治
区“十三五”时期国民经济和社会发展规划纲要》中指出，基础设施条件全面改善，区内交通运输网络更加完善，进出藏通道更加通畅，城乡居民出行更加便捷
是“十三五”期间西藏自治区的主要战略目标之一。《纲要》强调，要加强区内
交通运输网络建设，突出公路主骨架作用，构建四通八达的综合交通运输网络。
基本消除普通国道断头路和无铺装路面，逐步推进省道黑色化，推进拉萨至林芝、日喀则至日喀则机场等国省道高等级化，加大农村公路建设力度，实现所有县城通油路、所有建制村通公路，具备条件的自然村和寺庙通公路，90%的乡镇和 40%的建制村通硬化路。
根据《纲要》提出的相关基础设施领域战略目标，“十三五”期间，西藏自治区基础建设投资将维持较高的增长速度，以公路施工为主的交通运输网络建设存在巨大需求。
2、水泥行业
（1）行业概况
水泥是国民经济建设的重要基础原材料，属建材工业的主体部分，与国民经济的关联度较高。水泥行业属于典型的投资拉动型行业，与全社会固定资产投资
有着十分密切的关系。同时，水泥行业属于资源、能源消耗型行业，其发展与石
灰石、煤炭、电力等相关产业的发展状况密切相关。
高速增长的全社会固定资产投资带动了中国水泥行业的飞速发展，从 1985年起，我国水泥产量已连续 32 年居世界第一位。
近年来，以 2015 年为分界线，我国水泥行业的发展可以分成两个阶段，2015年之前，高速增长的全社会固定资产投资带动了中国水泥行业的飞速发展，我国水泥产量快速增长至 2014 年的 24.92 亿吨；从 2015 年开始，随着中国经济进入“新常态”，受全国固定资产投资增速下降和供给侧结构性改革逐步开展的影响，我国水泥产量快速增长的时代宣告结束，2015 年我国水泥产量出现负增长，年总产量为 23.59 亿吨，到 2018 年，我国水泥产量为 22.1 亿吨，已经连续两年下降，且已低于 2015 年的水泥产量。
数据来源：Wind 资讯
（2）行业竞争状况
1）水泥行业产能整体过剩
2005 年以来，我国水泥行业整体出现产销均持续增长的局面，已能基本满足国民经济持续快速发展和大规模经济建设的需要。但水泥产销率呈现螺旋式下
滑，2011 年达到历史性低点的 98.80%；同时，近年来，我国水泥产能平均利用
率长期低于 70%、熟料产能平均利用率长期低于 80%，行业整体产能过剩状况突出。
2）行业竞争充分，集中度不断提高
我国水泥市场是一个竞争较为充分的市场。水泥同质化程度较高，销售市场具有明显的区域特征，其竞争方式主要以区域价格竞争为主，水泥的同质化特性决定扩大规模是水泥企业获得竞争优势的主要手段。近年来，随着水泥行业产能过剩的矛盾愈加突出，国家不断加强对水泥工业的结构性调整，逐步淘汰落后产能，鼓励优势企业兼并重组，不断提高行业集中度。2016 年，国务院办公厅颁布的《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（国发办〔2016〕34号文）中指出，到 2020 年，要再压减一批水泥熟料、平板玻璃产能，产能利用率回到合理区间；水泥熟料、平板玻璃产量排名前 10 家企业的生产集中度达 60%左右。
（3）行业发展趋势
1）产能集中度将继续提升，改善行业竞争格局
2016 年以来，我国水泥行业出现多个并购案例，大型水泥企业纷纷寻求合
并以巩固行业地位。2016 年 8 月，中国建筑材料集团有限公司和中国中材集团有限公司获批合并，双方重组完成后熟料产能达到 4 亿吨以上；2016 年 4 月，金隅集团和冀东集团启动了战略重组的步伐，战略重组后，金隅集团成为京津冀区域水泥行业的绝对龙头；2016 年，华新水泥股份有限公司公告拟收购拉法基集团在中国的非上市水泥资产，目前该交易已经完成，所涉水泥熟料产能超过
1000 万吨，约占华新水泥在国内熟料产能的 1/4。截至 2016 年末，我国前十大
水泥企业熟料集中度已提升至 57%，预计到“十三五”末期，前十大水泥企业熟料集中度将达到 60%。未来一段时期内，兼并重组是水泥行业提升集中度、实施供给侧结构性改革的主要路径，行业集中度的不断提升，不仅有助于加强对落后产能的统一管理，更有助于增强水泥企业的定价权，增强企业盈利能力。
2）供需关系逐步好转
2016 年以来，随着供给侧改革的不断深入，围绕水泥企业的错峰生产和限
产政策频繁出台，以及行业内兼并重组范围扩大，水泥行业去产能取得初步成效，行业供需关系逐步好转，行业内企业利润水平逐步回升。
目前，我国正处于新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化同步推进的关键时期，行业发展具有广阔空间。现阶段我国依然处在大规模建设阶段，到 2020年全国城镇化水平将达到 60%。新型城镇化、建筑工业化和绿色建筑的持续发展，以及京津冀一体化、雄安新区建设、长江经济带建设、中原城市群建设、新一轮振兴东北等一大批国家区域发展战略的实施，将使未来五年市场对建材的需求继续保持高位，水泥供需状况将逐步好转。
3）“一带一路”战略的深入推进，将带动我国水泥行业发展
随着“一带一路”战略的实施，沿线各国基础设施投资大幅增加，水泥作为
基础设施建设的原材料，需求空间巨大。“一带一路”沿线国家城镇化处于城镇化处于快速发展阶段，未来基础建设、城乡建设等发展空间巨大，对水泥等原材料有极大的需求；同时，“一带一路”也将促进我国西北欠发达区域的基础设施建设需求释放，提升区域水泥消费量。
2017 年，中国建材集团有限公司、安徽海螺水泥股份有限公司、红狮控股集团有限公司等水泥集团企业在境外均开展大型水泥厂项目。随着国内大型龙头企业在境外投资建厂的热度，未来年将有更多的企业走出去，在水泥需求量大的国家或地区开展投资建设。“一带一路”提出了扩大基础设施建设、提高互联互通等内容，随着铁路、高速、工业园区、城镇化建设等规划项目的不断展开，将拉动区域水泥消费量显著上升。这将带动我国水泥产品出口及加快国内水泥企业海外建厂，极大地促进我国水泥行业的发展。
（4）西藏自治区水泥行业发展现状
1）水泥供需缺口较大、结构性供需矛盾依然存在
随着自治区交通、能源等基础设施建设力度不断加大，自治区面临着水泥产能严重不足的局面，水泥供需矛盾突出。2017 年，自治区水泥产量 642.14 万吨，比上年增长 5.9%，水泥需求在 800 万吨以上，水泥供给远远不能满足需求。按照目前自治区的经济发展速度，在不新增产能的基础上，预计到“十三五”末，自治区水泥需求将进一步增加，水泥缺口仍将继续扩大。
此外，自治区水泥产业还存在产品结构不合理的问题，高强度等级水泥和特种水泥等高档次产品短缺，P.O 42.5 级以上的高强度等级水泥所占比重较小，产品趋同，互补性较差，结构性矛盾依然存在。
2）水泥行业集中度较高
随着落后产能的逐渐淘汰，西藏自治区的水泥行业集中度不断提高。截至
2017 年 12 月 31 日，西藏自治区共有 7 条新型干法水泥生产线、熟料产能 434.6万吨，分别隶属于西藏天路和华新水泥。西藏天路是自治区区域龙头，其下属企业共有 4 条生产线，产能 300 万吨；华新水泥下属企业拥有 3 条生产线。
3）水泥产业区域发展不平衡
西藏自治区的水泥产能区域布局不尽合理，主要分布在拉萨市场覆盖区域、山南和日喀则等市场区域，西藏第二大市场集群区域昌都仅有昌都高争一期一条生产线，藏东等地区发展相对滞后，不能满足当地经济快速发展、城市化进程加快等对水泥的大量需求。
（三）行业的利润水平和变动趋势
1、公路工程建设业
随着经济持续增长、国家政策推动、市场化程度越来越高、基础建设投资规模持续加大，建筑行业利润水平保持了稳定增长的态势。但由于建筑市场受供求关系影响，生产能力相对过剩，在建筑施工价格竞争激烈的情况下，建筑业企业利润率总体处于较低水平。
年份 总产值（亿元） 利润总额（亿元） 产值利润率
2010 96031.13 3409.07 3.50%
2011 116463.32 4168.20 3.60%
2012 137217.86 4776.14 3.50%
2013 160366.06 6079.25 3.80%
2014 176713.42 6407.13 3.60%
2015 180757.47 6451.23 3.60%
2016 193566.78 6986.05 3.60%
2017 213943.56 7491.78 3.50%
数据来源：Wind 资讯
2、水泥行业
我国水泥行业利润水平与水泥价格密切相关，近年来，我国水泥价格呈现出U 型走势。如下图所示，以普通 42.5 级散装水泥为例，平均销售价格由 2014 年
1 月的超过 362 元/吨持续回落到 2016 年 2 月的 220 元/吨。该阶段水泥价格持续
回落的主要原因包括社会固定资产投资完成额增速回落、全国水泥产能严重过剩、市场竞争失序导致的不正当竞争、煤炭等原材料价格低迷等。
数据来源：Wind 资讯
2016 年之后，水泥的平均销售价格开始回升，截至 2018 年 12 月，平均销
售价格约 480 元/吨，为近年来的最高点。该阶段水泥价格回升的主要原因包括社会固定资产投资稳定增长、供给侧结构性改革带动行业去产能深入推进、行业整合提速等。
（四）行业的进入壁垒
1、公路工程建设业
（1）资质壁垒
基于建筑业及公路工程建设业的特殊性，我国政府对进入该行业的企业实行较为严格的市场准入和资质审批、认定制度。对进入该行业的企业，政府将根据企业的经营业绩、资金、技术、人员、装备等状况，核准资质等级，核定承揽业务的范围，并实行按年受审，动态考核。目前中国建筑企业资质主要分为工程总承包、施工总承包、专业承包及劳务分包四个序列，各个序列又有不同专业类别和级别，建筑企业需从最低级别逐步提升到更高级别资质。因此，企业资质成为进入行业的主要障碍。
（2）资金壁垒首先，行业内企业在取得资质时需要符合规定的注册资本和净资产。其次，在项目投标过程和合同履行过程中都需要交纳一定数量的保证金，在项目建设过程中还需要经常垫付用于购置租赁工程机械、原材料、人员工资的资金等，工程竣工后还要占用一定比例的质量保证金。企业在项目承揽、设备采购、施工和竣工验收等环节都需要支付和占用大量的资金。资金实力和融资能力是进入本行业
的一个主要障碍。
（3）业务经验和专业技术人才壁垒
在申请公路工程业务资质时，必须要求企业拥有一定的项目施工经验和专业技术人才。同时，上述业务经验和专业技术人才也是业主在招标时重点关注的因素。
2、水泥行业
（1）政策壁垒
我国水泥行业目前属于严格调控行业，为抑制产能过剩和重复建设、加快结构调整、引导水泥行业健康发展，对进入水泥行业的企业从资质、规模、技术装备和政府审批等提出了较高的标准。2009 年，根据国务院批转的《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38号），明确严格控制新增水泥产能，执行等量淘汰落后产能的原则。根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）相关规定，对于钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶等产能严重过剩行业的项目建设，须制定产能置换方案，实施等量或减量置换。2016 年，国务院办公厅下发的《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（国发办〔2016〕34 号文），明确指出严禁新增产能，2020 年底前，严禁备案和新建扩大产能的水泥熟料、平板玻璃建设项目；2017 年底前，暂停实际控制人不同的企业间的水泥熟料、平板玻璃产能置换。根据《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原[2017]337 号）相关规定，“严禁备案和新建扩大产能的水泥熟料、平板玻璃项目。确有必要新建的，必须实施减量或等量置换，制定产能置换方案。”综上，从目前来看，我国水泥行业具有较高的国家产业政策壁垒，准入难度较大。
（2）资金壁垒水泥行业属于资金密集型产业，《水泥行业准入条件》规定，投资水泥（熟料）新、改、扩、迁建项目自有资本金的比例不得低于项目总投资的 35%。设立
一座水泥工厂须投入购买生产设备与建厂的成本较高，且相关的采矿权、土地、运输设备、储存装置与设施均需投入大量资金，存在较高的资金壁垒。
（3）环保壁垒
水泥属于高耗能、高排放、资源依赖型产业，随着国家节能减排力度进一步加强以及全社会对环境保护的关注提高，水泥企业需满足清洁生产标准才能获准生产。2014 年 3 月 25 日，环境保护部印发了《关于落实大气污染防治行动计划严格环境影响评价准入的通知》，对水泥等高耗能行业提出了明确要求，要求进
一步优化产业结构，严控新增产能项目，实行产能等量或减量置换，配套建设高
效脱硫、脱硝、除尘设施，执行大气污染物特别排放限值，进一步强化了水泥产业的环保壁垒。
（五）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、公路工程建设业
（1）行业发展的有利因素
1）国家产业政策支持
交通运输是国民经济发展的基础，是社会生产、流通、分配、消费各环节正常运转和协调发展的先决条件，对保障国民经济持续健康快速发展、改善人民生活和促进国防现代化建设等具有十分重要的战略意义。因此，公路建设作为交通运输基础设施建设的重要组成部分，一直是国家鼓励和大力支持发展的基础产业。
中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要指出，要完善现代综合交通运输体系。坚持网络化布局、智能化管理、一体化服务、绿色化发展，建设国内国际通道联通、区域城乡覆盖广泛、枢纽节点功能完善、运输服务一体高效的综合交通运输体系。
《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》指出，到 2020 年，全国公路
通车里程达到 500 万公里，高速公路建成里程达到 15 万公里。同时要求不断完善高速公路网络、推进普通国道提质改造、合理引导普通省道发展、全面加快农村公路建设。
2）公路建设投资持续增长
中国正处于城市化和工业化加速时期，公路运输直接关系国民经济运转，未来建设需求依然迫切和旺盛。受益于公路建设投资的持续快速增长，公路工程建设行业将在未来较长时期内快速发展。
根据《西藏自治区“十三五”时期国民经济和社会发展规划纲要》，西藏自治区全面提速基础设施建设，全社会固定资产投资保持快速增长，力争“十三五”期间达到 1 万亿元以上。围绕城镇化空间布局，加快推进拉萨至林芝、日喀则、山南、那曲国省道高等级化，实现口岸公路黑色化，实现所有县和主要乡镇通油路，所有行政村通公路，力争“十三五”末全区公路通车里程达到 11 万公里，
“十三五”期间公路建设投资预计仍将持续增长。
3）国家重大战略规划带来广阔的市场空间
未来一段时期内，我国交通运输发展正处于支撑全面建成小康社会的攻坚
期、优化网络布局的关键期、提质增效升级的转型期，将进入现代化建设新阶段。
国家“一带一路”建设等发展战略为我国以及西藏自治区的交通运输发展及公路工程建设市场带来了广阔的发展空间及全新的挑战。
2010 年以来，国家深入实施西部大开发战略，为西藏实现全面建成小康社
会、长足发展和长治久安提供了战略支持和政策保障，西部大开发战略的推进要求西藏进一步加大交通基础设施建设力度。
西藏是中国面向南亚的战略枢纽和开放门户为对接“一带一路”国家战略和孟中印缅经济走廊建设加强中国与南亚的经济贸易合作和文化交流自治区
将积极构建开发开放“三圈三带”新格局。建设环喜马拉雅国际经济合作带积极参与孟中印缅经济走廊建设增强拉萨、日喀则等面向南亚开放重要枢纽功能要求构建西藏与周边国家立体交通网络体系畅通公路、铁路对外运输通道提高跨国界运输、物流效率和服务能力实现互联互通和国际运输便利化。
以上国家重大战略规划的推进和实施为自治区的交通运输业务带来了广阔的市场空间和机遇。
4）市场准入管理制度的积极影响目前，公路工程基础设施建设实行市场准入管理制度。根据国家住房与城乡建设部颁布的《建筑企业资质管理规定》，参加建筑活动的主体将实施新的从业资格许可制度，并将通过提高申报要求等控制方式，调控建筑市场上能够进行总承包的企业数量，以优化施工队伍结构、规范建筑市场秩序、保证建筑工程质量、提高建筑队伍素质。
（2）不利因素
1）依赖国家政策支持，受国家宏观调控影响公路工程建设很大程度依赖国家在基础设施建设上的政策支持和在公共交
通基建方面的开支。国家在基建方面的公共预算如有重大削减，尤其是交通基建方面的削减，将会对行业构成不利影响。
2）原材料的供应量和价格的大幅波动近几年来，由于能源供应紧张、市场需求增长等原因造成建筑用钢材、水泥等主要建筑材料价格波动幅度较大，造成在建工程项目的实际施工成本可能超过投标时的预算成本，可能导致企业毛利率下降，经营风险加大。此外，公路工程建设行业属于劳动密集型产业，劳动力成本对其经营成本影响较大。近年来，我国劳动力成本逐年提高，对该行业造成一定不利影响。
3）不正当竞争的影响
中国建筑企业数量众多，公路工程建设行业在一定程度上存在着低价抢标等不正当竞争现象，干扰和影响行业的健康发展。
2、水泥行业
（1）行业发展的有利因素
1）国家产业政策引导水泥行业健康发展
国家针对水泥行业出台的一系列调控政策，将有效改善行业短期产能过剩和结构失调的现状。在水泥项目建设投资、生产布局、生产线规模、工艺装备、节能减排等方面设立高门槛，大力推进行业兼并重组，将有效推动水泥行业的结构调整和产业升级，有助于产能向现代化企业集中，引导水泥行业长期健康发展。
2）国家战略和西藏自治区未来发展规划带来新的契机
国家的西部大开发战略和“一带一路”国家战略的深入实施和推进要求西藏进一步加大其交通基础设施建设力度。根据《西藏自治区综合交通运输“十三五”发展规划》，西藏将构建“一圈两翼三点两线”城镇空间新格局，完善区际、城际干线运输通道以及加快旅游交通基础设施建设。
2017 年 3 月，西藏自治区人民政府发布了《西藏自治区人民政府办公厅关于促进建材产业快速健康发展的意见》，强调水泥、民用爆炸物品、钢材、地材等基础性原材料，是国民经济建设不可或缺的重要物资，确保需求均衡、加强保障供给，是推动自治区经济社会发展和长治久安的客观现实需要。
《西藏自治区“十三五”时期国民经济和社会发展规划纲要》中指出，基础设施条件全面改善，区内交通运输网络更加完善，进出藏通道更加通畅，城乡居民出行更加便捷是“十三五”期间西藏自治区的主要战略目标之一。根据《纲要》提出的相关基础设施领域战略目标，“十三五”期间，西藏自治区基础建设投资将维持较高的增长速度。
随着自治区基础设施建设需求的不断增强，水泥作为西藏自治区基础设施建设的重要原材料将直接受益于相关国家战略的推进和自治区经济社会的不断发展。
3）水泥具备难以替代性
水泥作为一种水硬性胶凝建筑材料，发明使用至今已有 180 余年历史，其良好的建筑性能使其在建筑中被大量使用，成为建筑业的重要基础，占据建筑成本的相当份额，在可预见的时期内很难找到可替代的建筑材料。
（2）行业发展的不利因素
1）行业集中度仍较低，存在无序竞争状况
我国水泥行业集中度尽管逐年提升，但相比国外目前仍然处于较低水平，一方面削弱了水泥企业在资源、能源采购上的议价能力，加剧了其生产成本上涨压
力，另一方面导致不同等级、技术水平产品在同一市场无序竞争，影响行业秩序。
2）环保执法力度的不断加强，对水泥行业发展带来较大挑战近年来，伴随着民生的进步，民众生态意识的增强，环境问题关注度也日益突出，尤其是北方地区秋冬季节大气污染防治压力加大导致国家对高污染行业的环保执法力度不断加强。
水泥行业作为高耗能、高污染，消耗社会资源大，单位产品能耗附加值不高，污染物排放总量大的行业之一，被纳入了环境整治与规范排放的重点行业对象，对水泥行业的发展带来了较大挑战。
（六）行业主要技术水平
1、公路工程建设业
公路工程项目因地理环境、地质构造不同，需要设计不同的施工方案，或采用不同的工程施工技术和工艺，且需适时创新。高技术难度和新式公路工程项目的不断增加，要求企业在提高技术水平的同时，还要不断提高技术装备水平。有些重要装备已成为承揽某些工程项目的先决条件。
我国公路工程施工技术和装备水平虽然已获得较大的提升，但整体的技术水平仍然偏低，装备较为落后，平均建筑能耗较高，不同企业间差距较大。《交通运输科技“十三五”规划》指出，交通运输服务国家重大战略，需要重点突破一批关键技术瓶颈，要加快推进特殊自然条件下重大工程建设关键技术研发、长江黄金水道运输能力提升关键技术研发、深远海交通通道建设与应急保障关键技术研发等。在基础设施建设领域，要加快突破水泥混凝土梯度性能路面建设，沥青路面低温施工与修复，公路智能化施工与实时反馈控制，特殊路基处治及轻型路基支档结构，多层承载结构桥梁，钢结构、钢-混凝土组（混）合结构和无缝桥梁，工厂化制造、装配式施工和整体化受力的中小跨径桥梁等一系列关键技术。
2、水泥行业水泥工业生产技术主要分为立窑技术和旋窑技术。立窑技术根据机械化程度又可分为普通立窑技术和机械化立窑技术。旋窑技术根据先进程度又可分为湿法、半干法和干法等不同的生产工艺。
新型干法水泥生产技术由于其优质、高产、低耗、环保等特点，已经成为我国水泥生产企业采取的最主要的生产技术。
（七）行业的经营模式
1、公路工程建设业
（1）参与主体
公路工程项目的参与主体通常包括业主单位、设计单位、施工单位和监理单位。业主单位负责项目整体的融资、建设协调以及项目的后期运营管理，大多是公司制的，也有部分如西藏自治区在省市（自治区）的交通厅、交通局设立下属的地方建设平台。设计单位由业主单位聘请，负责设计工作。施工单位即为公路工程施工企业，一方面要接收来自业主单位的指令，一方面需要同设计单位沟通，对设计中不合理之处进行设计变更。监理单位是设计单位聘请的负责在现场监督施工单位的主体。
（2）招投标方法
公路工程项目的招投标方法通常包括综合评估法、合理低价法和合理定价抽取法三种。综合评估法是将各个评审因素在同一基础或者同一标准上进行量化，量化指标可以采取折算为货币的方法、打分的方法或者其他方法，使各投标文件具有可比性，计算出每一投标的综合评估价或者综合评估分，以此确定候选中标人。最大限度地满足招标文件中规定的各项综合评价标准的投标，即成为工程的中标人。合理最低价评标法是指工程业主通过招标选择承包人，在所有的投标人中报价的合理最低价者，即成为工程的中标人。合理最低价应当能够满足招标文件的实质性要求，并且是经评审的投标价格最低，但投标价格低于企业自身成本的除外。合理定价抽取法是指工程业主或招标代理机构，将包括工程合理价为主要内容的招标文件发售给潜在投标人，潜在投标人响应并参加投标，评标委员会对投标文件进行合格性评审后，招标人采用随机抽取方式确定中标候选人的排名顺序的评标定标方法。
（3）承包模式
公路工程承包模式通常分为工程总承包、施工总承包、施工承包和劳务分包
四种。工程总承包承包范围最广，涵盖资金管理、勘察、设计、施工、聘请施工
监理、办理竣工验收直至交付使用全过程。国家鼓励具有施工总承包资质的勘查、设计和施工企业发展成为具有设计、采购、施工（施工管理）综合功能的工程公司，并在资质许可范围内开展工程总承包业务。施工总承包，是指建筑工程发包方将全部施工任务发包给具有相应资质条件的施工总承包单位。施工承包是从业主或施工总承包商处分包部分单项工程、某专业工程进行施工，不得再对外分包。劳务分包则是从施工承包单位手中分包某个工序的劳务工作，只包工不包料。目前国内公路工程施工通常以施工总承包为主。
（4）建设流程
公路工程基础设施建设可以分为建设前期准备阶段、工程建设实施阶段、以及项目经营三个阶段。
（5）资金运营模式
大中型公路工程建设企业的流动资金实行项目管理制度，其承接的项目建设周期较长，多在三年或以上，因此，单个项目需要的流动资金金额大、周期也较长。公路工程公司承接项目一般要经过投标、中标、前期工作、进场施工、施工结算、竣工验收、质量保证期维修环节，流动资金从投标开始即投入，到质量保证期结束才收回，因此经常存在补充流动资金的需求。
2、水泥行业
（1）核心企业的规模化经营战略
该类模式强调以主体企业或核心企业为中心，扩大水泥产品或熟料总产出量的方式，来扩大企业的生产规模能力。它以依靠核心企业的大规模生产能力来降低每吨产品的出厂成本，从而提升企业的市场竞争力，是许多水泥企业早期的首选经营模式。但该类模式的缺点在于单体产能扩张易受到水泥销售半径的限制。
（2）品牌输出与经济区间分割经营战略
该类模式基于水泥产品的销售半径限制，为了实现跨越空间范围销售，采取品牌联合、品牌扩张等方式，实现向企业认可的新目标市场的扩张；同时在不同的目标市场，采取不同的营销战略与营销战术，达到分而治之的区间领先目标，实现经济区间有效扩张的目的。该类模式有助水泥企业在有效扩大经济区间的同时，分散市场风险。
（3）区间优势的小规模经营战略模式该类模式通常利用所在市场区域的特殊地理环境优势（如地理隔绝使竞争者出于成本考虑无法进入本地市场），不断提高产品质量、加强服务和宣传企业品牌，确立小品牌的区间领先优势，同时努力降低成本，当竞争者入侵时，毫不犹豫地采用价格战把竞争者驱逐出市场。该类模式只对特定区域的特定企业有效。
（4）产业链延伸发展经营战略模式该类模式通过向水泥行业产业链的上下游延伸（如开辟原材料市场或混凝土市场）、横斜向延伸（如开辟熟料市场或水泥制品市场）或关联延伸（如开辟关联配料产品市场），打造行业产业链，实现企业做大做强。
（八）行业的周期性、季节性或区域性特征
1、公路工程建设业
（1）周期性
公路建设与国民经济发展具有较强的关联度，与宏观调控和经济周期具有较为明显的同步性。但中国的公路交通运输状况距欧美发达国家仍有较大差距，因此国家在中长期中始终维持对公路基础设施建设的投资力度，这使公路工程建设即使在其他投资减速或经济下行时期仍然能够维持一定速度的增长。
（2）区域性
公路工程建设本身不存在地域方面的限制，但因项目业主多为地方公路主管部门的下属单位或公司，除了部分需要特级资质的项目由大型央企参与外，区域
性公司一般利用其深入了解当地市场，具备当地团队、施工经验、合作伙伴等方面的优势，主要开拓当地市场，因而呈现一定的区域性特征。
（3）季节性
由于公路工程建设施工主要在露天野外进行，受季节的影响较为明显，雨水较多季节或冬天寒冷季节对工程建设施工进度会造成较大影响。
2、水泥行业
（1）周期性
水泥行业与宏观经济波动、全社会固定资产投资规模、国家基础设施建设的发展状况紧密相关，且因其需求和供给均缺乏弹性，易受宏观经济波动影响，是典型的周期性行业。
（2）区域性
水泥行业具有很强的区域性特征。一方面，水泥企业生产布局很大程度依赖石灰石资源的分布；另一方面，受运输条件的制约，水泥销售存在一个合理的销售半径，以本地销售为主。一般而言，利用公路运输的水泥产品销售半径约为
200 公里、利用铁路运输的水泥产品销售半径约为 500 公里，因此水泥行业的竞争基本上属于区域性的局部竞争。
（3）季节性
国内水泥行业的季节性特征体现在其受冬季天气寒冷和雨水季节的影响，处于上述季节时，水泥行业的下游建筑施工项目一般会出现施工进度的季节性放缓，从而导致水泥需求量出现下降、生产相应减少。
（九）与上下游行业的关系
1、公路工程建设业
公路工程建设行业的上游主要是建筑原材料生产行业，如水泥、钢材、沥青等建材生产行业。上游建材生产行业是公路工程建设业的基础，其价格直接影响到公路工程建设业的施工成本。
公路工程建设行业下游为公路经营管理行业。公路经营管理单位通常是公路工程行业的工程发包方，其对公路建设产品的需求制约着公路工程行业业务量的多少，是整个行业市场的主导，其发包项目的大小及多少，基本上决定了公路工程行业竞争的激烈程度。
2、水泥行业
水泥行业的上游产业主要是石灰石、粘土、煤炭、电力能源等行业；水泥行业与上游行业关系较为紧密，水泥制造企业获取自然资源和能源的能力和价格水平，直接关系着水泥生产的生产成本和产量。石灰石、煤炭及电力价格是影响水泥价格的主要因素。
水泥下游产业主要是需要水泥和混凝土制品的房地产、水利、基础设施建设等固定资产投资规模较大的行业。下游行业的需求影响着水泥行业整体的走向，
未来一段时期内，随着我国城镇化进程不断深入，以及京津冀一体化、雄安新区
建设、长江经济带建设、中原城市群建设、新一轮振兴东北、“一带一路”等一大批国家区域发展战略的实施，水泥行业还将迎来一波需求的快速增长。
六、发行人面临的主要竞争状况
（一）发行人的行业地位及竞争情况
1、公路工程建设业
（1）行业地位
发行人主要承揽自治区内公路建筑施工工程，同时参与区外 PPP、EPC 等项目建设，具有建设部批准的公路路面工程专业承包壹级资质、自治区建设厅核准的公路工程施工总承包贰级资质、公路路基工程专业承包贰级资质，在区内施工行业具有较强优势。
根据交通运输部公路局公布的数据，在 2017 年公路施工企业全国综合信用评价中，发行人获得的全国信用等级为 A 级，得分为 85.16 分（满分 100 分），也是西藏自治区唯一参评的企业。
作为西藏自治区国有骨干企业和区管一级企业，发行人发挥着西藏重点工程建设本土主力军的作用，“天路”品牌的影响力持续增强。发行人先后荣获全国就业先进企业、全国创先争优先进基层党组织、全国“五一”劳动奖状、全国“安康杯”竞赛优胜单位、全国“工人先锋号”称号，以及西藏自治区“守合同重信用企业”、“A 级纳税人”、“爱心企业”等多项荣誉，“天路”品牌被评为“西藏自治区著名商标”。
（2）主要竞争对手发行人公路工程建设业在西藏地区的主要竞争对手包括中交路桥建设有限
公司、中国中铁十局集团有限公司等大型公路工程建设企业。
中交路桥建设有限公司是中国交通建设股份有限公司的全资子公司，成立于
2012 年。中交路桥建设有限公司拥有公路工程施工总承包特级资质、公路行业
设计甲级资质、市政公用工程和铁路工程施工总承包一级资质，以及桥梁、隧道、路基、路面等 10 余项配套的专业承包资质。中交路桥建设有限公司业务涵盖高等级公路、特大型桥梁、市政工程、轨道交通、隧道、机场、港口、综合管廊等基础设施建设，及投资、智能电子等领域。致力于打造一流竞争力的“基础设施建设价值链集成商”，横向拓展体系，纵向深耕一体化服务能力，旗下拥有多家资质完善、专业精深的子企业。
中国中铁十局集团有限公司为中国中铁股份有限公司的骨干成员，是以工程施工总承包为主的跨行业跨国经营的特大型企业集团。中国中铁十局集团有限公司拥有铁路工程施工总承包、建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、公路工程施工总承包四项特级资质和铁路、建筑、市政、公路行业四项甲级工程设计资质；拥有水利水电、机电安装工程施工总承包一级资质，桥梁、隧道、环保、钢结构、铁路电务、电气化工程及建筑装饰装修、电子与智能化施工专业承
包一级资质，测绘甲级、勘察乙级资质，拥有对外承包工程资格和对外援助成套
项目 A 级资质。
2、水泥行业
（1）行业地位
根据自治区工信厅官方网站公布信息，截至 2017 年 12 月 31 日，西藏自治区共有熟料产能 434.6 万吨，新型干法水泥生产线 7 条，具体情况如下：
序号 企业名称 设计产能规模（熟料） 控股股东
1西藏高争建材股份有限公司
2000t/d（60 万吨）西藏天路
2 2000t/d（60 万吨）
3 西藏藏中建材股份有限公司 4000t/d（120 万吨） 西藏天路
4
华新水泥（西藏）有限公司
1000t/d（30 万吨）华新水泥
5 2000t/d（60 万吨）
6 西藏昌都高争建材股份有限公司 2000t/d（60 万吨） 西藏天路
7 西藏日喀则高新雪莲水泥有限公司 2000t/d（44.6 万吨） 华新水泥如上表，西藏自治区水泥生产基本由西藏天路和华新水泥两家企业所控制，西藏天路下属企业拥有 4 条生产线，在自治区水泥行业占据绝对的优势地位。
（2）主要竞争对手
发行人在西藏地区的主要竞争对手为华新水泥，截至 2017 年 12 月 31 日，华新水泥控制的华新水泥（西藏）有限公司和西藏日喀则高新雪莲水泥有限公司
共有 134.6 万吨熟料产能。
华新水泥原是一家专营水泥制造和销售，水泥技术服务，水泥设备的研究，制造、安装及维修，水泥进出口贸易的专业化公司。近年来，华新水泥通过实施
纵向一体化发展战略、海外发展战略、环保转型发展战略，增加了商品混凝土、骨料的生产和销售、水泥窑协同处置废弃物的环保业务、国内国际水泥工程总承包、水泥窑协同处置技术的装备与工程承包、高新建材等相关业务。
华新水泥为中国制造业 500强和财富中国 500强企业。华新水泥在中国湖北、湖南、云南、重庆、四川、贵州、西藏、广东、河南等省市及塔吉克斯坦、柬埔寨总计拥有 190 余家分子公司，具备水泥 9000 万吨/年、水泥设备制造 5 万吨/年、商品混凝土 2380 万立方/年、骨料 2100 万吨/年、水泥包装袋 4 亿只/年及处置废弃物 550 万吨/年（含在建）的总体产能。
（二）发行人核心竞争力
1、公路工程建设业
（1）政策优势
党的十九大报告指出，要实施区域协调发展战略，加大力度支持革命老区、民族地区、边疆地区、贫困地区加快发展。加快边疆发展，确保边疆巩固、边境安全。
加快发展，是解决西藏所有问题的关键。习近平总书记指出：“治国必治边、治边先稳藏。要始终坚持以经济建设为中心、坚持四项基本原则、坚持改革开放，
进一步把中央赋予的特殊优惠政策同西藏的具体实际紧密结合起来，积极推进
‘一产上水平、二产抓重点、三产大发展’的经济发展战略，努力在科学发展的轨道上推进西藏实现跨越式发展”。
西藏自治区因自然、生态等因素，基础设施建设存在较大不足。《西藏自治
区“十三五”时期国民经济和社会发展规划纲要》中指出，基础设施条件全面改善，区内交通运输网络更加完善，进出藏通道更加通畅，城乡居民出行更加便捷
是“十三五”期间西藏自治区的主要战略目标之一。《纲要》强调，要加强区内
交通运输网络建设，突出公路主骨架作用，构建四通八达的综合交通运输网络。
基本消除普通国道断头路和无铺装路面，逐步推进省道黑色化，推进拉萨至林芝、日喀则至日喀则机场等国省道高等级化，加大农村公路建设力度，实现所有县城通油路、所有建制村通公路，具备条件的自然村和寺庙通公路，90%的乡镇和 40%的建制村通硬化路。根据《纲要》提出的相关基础设施领域战略目标，“十三五”期间，西藏自治区基础建设投资将维持较高的增长速度，以公路施工为主的交通运输网络建设存在巨大需求。
发行人作为西藏自治区内骨干建筑企业将获得直接的政策扶持，将有力提升发行人的公路工程施工收入和市场份额，有助于发行人实现良好的经济效益。
（2）资质优势
发行人拥有较为完备的经营资质，包括建设部批准的公路路面工程专业承包壹级资质、桥梁工程专业承包壹级资质，自治区建设厅核准的公路工程施工总承包贰级资质、公路路基工程专业承包贰级资质、房屋建筑工程施工总承包贰级资质、市政公用工程施工总承包贰级资质、铁路工程施工总承包叁级资质及水利水电工程施工总承包叁级资质等。
（3）经验优势
发行人前身为组建于 1959 年的西藏自治区公路工程局，拥有多年的高原公路施工经验。通过多年的施工经验积累，发行人培养了大批公路与桥梁专业人才，能满足拟投项目中招标人对人员的施工经验、拟任职务等强制要求。发行人丰富的公路工程施工经验还使公司在参与市场竞争时对施工成本有准确的计算，从而尽可能的减少经营风险，确保利润最大化。
（4）质量优势
发行人非常注重工程施工质量，严格按质量管理体系要求控制和管理施工项
目，2006 年 4 月公司就已依据 ISO9001:2000《质量管理体系要求》、ISO14001:2004
《环境管理体系要求及使用指南》、OHSAS18001:1999《职业健康安全体系规范》标准制定了 QES 质量管理体系，进行了三标一体化的贯标工作。
发行人所交验工程合格率达 100%，优质工程达 85%以上。公司承建的拉萨至贡嘎机场公路新改建工程路面工程成为全区沥青路面样板工程，拉萨柳梧大桥工程填补了西藏自治区立交桥工程建设的空白；承建的青藏铁路工程多次受到青
藏铁路总指挥部和拉萨指挥部以及中铁十九局好评及奖励，其中岗秀 1#特大桥、岗秀车站和地下水路堑工程被评为优质样板工程；承建的金珠西路改扩建工程、拉萨市大昭寺周边环境整治工程成为市政路面样板工程。
2、水泥行业
（1）区域布局合理
西藏自治区总面积 122 多万平方公里，约占全国总面积的 12.8%，不同地区之间运输距离较远，使西藏地区水泥生产线的分布受区域限制，也使西藏地区水泥企业普遍难以实现合理布局。生产线区域布局完备的企业更能发挥不同水泥生产线、水泥品种之间的组合配置优势，并能够在水泥需求旺季保障重点工程的水泥供给，培养长期战略合作伙伴。
发行人目前在西藏自治区的拉萨市、昌都市地区均拥有水泥生产企业，实现沿西藏重要经济区域-拉萨至日喀则、山南、那曲、林芝 4 小时经济圈，藏东南
“三江”综合开发带以及重要的资源和能源区域的科学产能布局。
（2）地缘优势
发行人报告期内水泥销售的主要市场为藏中五地市，受自然地理条件和销售半径的制约，周边仅青海、甘肃等地的少数水泥企业有可能进入，但由于运输成本较高而难以与本地企业竞争。
同时，西藏地区的石灰石资源不仅储量丰富且品位较高，发行人水泥所用原料的碱含量偏低，生产出的低碱水泥能够在水利、水电、铁路、机场等对水泥要求较高的建设项目上使用。
（3）技术、质量、品牌优势
作为西藏地区水泥工业先进产能的创始者和领头羊之一，发行人在水泥企业的先进技术应用领域有着丰富的经验积累，尤其对水泥生产工艺、设备、电气如何应用于高海拔特定地区有丰富经验。
发行人目前拥有通用、特种两大系列 6 种强度等级的水泥产品，其中公司生产的 P.O52.5 级水泥被国家水泥质检中心评定为优等品、P.O42.5 级水泥评定为一等品。凭借先进的技术检测手段，发行人率先在区内水泥生产行业中通过了ISO:9001 质量管理体系认证。2002 年“高争牌”商标被评为首届西藏著名商标，
2004 年和 2007 年“高争牌”水泥两度荣获国家免检证书。发行人的水泥产品已
广泛用于国家及自治区多项重点工程，为西藏的基础设施建设和经济社会发展，尤其是对彻底改变西藏水泥工业结构，提高固定资产投资建设工程质量，降低区内固定资产投资成本和为西藏经济建设、大型国家级重点工程所需优质高强度水泥，提供了强有力的支持和保障。
七、发行人主营业务概况
（一）发行人的主营业务
发行人主要从事公路工程建设及水泥生产销售业务，主营业务具体情况参见本节之“四、发行人主营业务情况”。
（二）主要业务流程
1、公路工程建设业务流程
2、水泥生产业务流程
（三）主要经营模式
1、公路工程建设
（1）采购模式
发行人公路工程建设业务的主要原材料为沥青、燃油、钢筋和水泥，采购流程如下：
1）制订材料采购计划
①各项目部根据标后预算并结合工程实际需要，编制材料需求计划，报经营管理部。
②经营管理部统筹考虑提出材料采购建议，提交给设备物资管理部。
③设备物资管理部综合考虑库存材料情况，制订材料采购计划，上报给主管采购副总审批。
④设备物资管理部根据审批确定材料采购计划，将采购计划提供给经营管理部掌握，经营管理部将经确定的材料采购计划通知各项目部。
2）制订资金需求计划
①在不实行招标的情况下，由设备物资管理部询价后编制资金需求计划。
②实行招标的情况下，由设备物资管理部组织招标，在定标、签订合同后，设备物资管理部编制资金需求计划。
③设备物资管理部将资金需求计划报主管资金副总审批。
3）材料采购与到位
①设备物资管理部将经批准的资金需求计划分别提交给财务部、经营管理部。
②经营管理部将该计划提供给各项目部。
③财务部按照资金需求计划提供资金给设备物资管理部，设备物资管理部进行材料的采购。
④设备物资管理部对采购来的材料组织验收，并组织发运到各项目部。
⑤设备物资管理部将采购发票提供给财务部报账。
⑥材料到位以后，各项目部将材料到位情况上报给经营管理部。
（2）业务模式
（3）销售模式西藏天路股份有限公司工程管理部业务流程图市场开发部总经理
总工程师 经营管理部 各项目部 资产管理部 财务部
文件 、 图纸审核 中标通知 、 图纸合同文件等审核未通过通过编制标后预算
备案 、 发放项目图纸复核及施工预算项目班子组建
机械设备 计划
检查复核备案 统筹安排 与项目订立设备合同编制材料计划资金使用计划审批未通过审批及修改未通过施工准备通过项目施工及施工安
全 、 成本 、 质量 、进度等计划的编制项目管理的实施
审批 未通过审批通过未通过审批
项目实施监督、 各计划的初步审核、 检 查并编制整改计划未通过通过项目整改实施审批通过未通过工程竣工验收编制劳务使用计划签订劳务协议书
对 项目部材料
及资金计划 备案审核通过未通过
对 项目部材料
及资金计划 备案
备案 通过
备案 通过
备案 通过
由于公路工程建设业务具有特殊性和单一性，发行人每个公路工程建设项目都具有其独立性和不可复制性，因此发行人的销售模式为直接销售，并根据终端业主要求承建相关的订制项目。
发行人的销售流程如下：搜集各类顾客（工程发包方）的产品需求（标讯）
——进行分析筛选并选定意向性的顾客产品——通过产品竞价（投标）获得顾客授权（中标）——签订销售合同（工程合同协议书）——完成销售环节并转入建设环节。
2、水泥生产销售
（1）采购模式
水泥行业具有生产规模化、生产工艺流程标准化等特点。公司对于主要原材料的采购采取一年一度的集中招标、集中采购的方式。
发行人采购的原材料以煤炭、石膏和页岩为主，采购流程如下：考察公司该类原材料的储备情况——确定采购需求——验证供应商的资质和经济实力——
与供应商就供应条款进行谈判——签署原材料购销合同——履行供销合同。
（2）生产模式
发行人的产品实行以销定产的生产模式，年初由战略规划部门与销售部门对全年销售情况进行预测分析，提出需求计划，生产部门根据计划来制定相应的生产计划并负责实施。
（3）销售模式
发行人的产品销售以直销和中间商代销的混合模式为主，并针对西藏自治区的重点项目实施定向营销，保证对重大项目的建材供应。
（四）主要产品销售情况
1、报告期内产销情况
（1）公路工程建设
公路工程建设业务为发行人的主要业务之一，主要运营主体包括发行人本部、天源路桥、天鹰公路和左贡天路。
报告期内，发行人承接的主要公路工程建设项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 合同金额
1 贵州省凯里环城高速公路北段 PPP 项目 85210.13
2 昌都市农村公路整体总承包项目施工第十四标段项目 63670.87
3 云南红河州建个元高速公路 41975.68
4 西藏省道 301 线改则至革吉段公路改建工程施工第 C 标段 30134.56
5
昌都市农村公路整体总承包项目第十四标段左贡县 G318 线
K3612+100 至林卡乡公路工程
30134.20
6 国道 219 线措美县古堆乡至朗县金东乡段新改建工程 21 合同段 24006.58
7
国道 219 线康马县至措美县古堆乡段新改建工程洛扎至古堆段
第 13 标段
20270.19
8 拉萨市百淀区洛卡桑村至学子大道段市政道路工程 18099.20
9 提前实施“十三五”公路危桥改造工程施工第五标段 17856.98
10
滇藏新通道（西藏境）滇藏界至察隅县竹瓦根公路改建工程施
工第三标段
14889.59
11 昌都地区贡觉至拉妥公路改建工程第 2 标段 14078.00
12 提前实施“十三五”公路危桥改造工程施工第二标段 14027.72
13 西藏那曲地区比如县城至扎拉乡段公路一期改建工程第一标段 12199.36
14 西藏自治区加查至桑日公路新改建二期工程 A 标段 10972.04
（2）水泥生产销售发行人系西藏自治区最大的水泥生产企业。旗下高争水泥品牌在区域内的市场知名度高，品牌口碑好。2015 年 3 月，昌都高争 2000t/d 生产线正式投产，当年末发行人水泥熟料设计总产能增至 180 万吨。2017 年 7 月，发行人子公司高争建材下属藏中建材 4000t/d 生产线投产。截至 2018 年末，发行人下属公司拥有的水泥生产线共 4 条，熟料设计年产能合计为 300 万吨，配套水泥粉磨系统设计年产能 405 万吨。
产品 指标 2016 年（末） 2017 年（末） 2018 年（末） 2019 年 1-6 月熟料产能（万吨） 180.00 300.00 300.00 300.00产量（万吨） 228.63 350.88 445.18 224.44
产能利用率 127.02% 134.96% 148.39% 74.81%水泥产能（万吨） 255.00 405.00 405.00 405.00产量（万吨） 365.45 519.65 639.48 290.91
产能利用率 143.31% 146.38% 157.90% 71.83%销量（万吨） 365.86 513.40 641.89 294.90
产品 指标 2016 年（末） 2017 年（末） 2018 年（末） 2019 年 1-6 月
销售均价（元/吨） 585.28 607.11 641.52 614.34
产销率 100.11% 98.80% 100.38% 101.37%
注：表内产能为年末设计年产能；产能利用率系根据产量及加权平均产能计算，2015年昌都高争生产线按投产 10 个月计算，2017 年藏中建材生产线按投产 8 个月计算。
此处水泥销售均价为含税价格。
如上表所示，2016 至 2018 年，发行人熟料产量分别为 228.63 万吨和 350.88万吨和 445.18 万吨，由于设计年产能按照 300 天/年计算，实际运转天数高于设计值，产能利用率分别为 127.02%、134.96%和 148.39%，设备运转率高。2019年上半年，发行人熟料产量为 224.44 万吨，产能利用率为 74.81%。发行人生产的熟料均内部生产领用，未对外销售。
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年上半年，公司分别生产水泥 365.45 万
吨、519.65 万吨、639.48 万吨和 290.91 万吨；水泥生产计划制定根据“以销定产”原则，同期销售量分别为 365.86 万吨、513.40 万吨、641.89 万吨和 294.90万吨，产销率接近或超过 100%。发行人最近三年水泥产能利用率分别为
143.31%、146.38%和 157.90%。2019 年上半年，发行人水泥产能利用率以全年
产能计算为 71.83%。水泥产品结构方面，P.O.42.5 及以上标号水泥产量占比分别为 71.23%、65.03%、66.94%和 68.57%。2018 年度，随着藏中建材产能的释放，公司熟料及水泥产量分别为 445.18 万吨和 639.48 万吨，水泥销量为 641.89 万吨。
西藏地区基础设施薄弱，近年来基建投资保持高速增长，区域内水泥供应偏紧，为保证国家大型重点工程、精准扶贫项目等建材供应，2017 年以来公司生产水泥对接上述项目产生的销售收入占水泥销售总收入的比重约为 10-20%。价格方面，由于西藏自治区水泥市场封闭性强，区外水泥入藏运输成本高，区内水泥供应紧张，价格处于全国高位。2016 年至 2019 年 1-6 月，公司水泥销售均价分别为 585.28 元/吨、607.11 元/吨、641.52 元/吨和 614.34 元/吨；2017 年，按照藏国资函[2017]73 号及藏政办发电[2017]487 号文件要求，公司对重点项目供应水泥执行政府指导价，一定程度上抑制了公司水泥平均销售价格的涨幅。
2、报告期内主营业务收入情况
（1）主营业务分行业收入情况
单位：万元
项目
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
建筑行业 56459.41 24.79% 115065.72 22.94% 48535.94 13.53% 61801.11 24.73%
建材行业 170064.42 74.68% 383236.98 76.41% 307525.02 85.70% 186444.29 74.62%
其他行业 1206.61 0.53% 3258.67 0.65% 2795.33 0.78% 1608.44 0.64%
合计 227730.44 100.00% 501561.37 100.00% 358856.30 100.00% 249853.84 100.00%
（2）主营业务分产品收入情况
单位：万元项目
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
水泥销售 151346.31 66.46% 343886.41 68.56% 267177.37 74.45% 175433.47 70.21%
公路工程 49898.00 21.91% 105308.00 21.00% 35972.93 10.02% 57165.91 22.88%
骨料 4420.53 1.94% 12127.86 2.42% 2547.93 0.71% - -
商砼销售 14297.58 6.28% 27222.71 5.43% 37799.73 10.53% 10992.04 4.40%
房建工程 5841.93 2.57% 7105.94 1.42% 12959.22 3.61% 1210.02 0.48%
水利工程 719.48 0.32% 2651.78 0.53% -396.21 -0.11% 3425.18 1.37%
监理检测 1206.61 0.53% 3258.67 0.65% 2795.33 0.78% 1608.44 0.64%
矿粉 - - - - - - 18.78 0.01%
合计 227730.44 100.00% 501561.37 100.00% 358856.30 100.00% 249853.84 100.00%
（3）主营业务分地区收入情况
单位：万元项目
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
西藏地区 199814.03 87.74% 461147.21 91.94% 343244.73 95.65% 249853.84 100.00%
其他地区 27916.41 12.26% 40414.16 8.06% 15611.56 4.35% - -
合计 227730.44 100.00% 501561.37 100.00% 358856.30 100.00% 249853.84 100.00%
3、前五大客户情况
序号 客户名称 金额（万元）占当年主营业务收入的比例
2019年1-6月
1 中国水利水电第十四工程局有限公司 16020.40 7.03%
2 西藏自治区重点公路建设项目管理中心 13165.85 5.78%
3 中国水利水电第十六工程局有限公司 8683.37 3.81%
4 高争销售 8211.38 3.61%
5 昌都市兴欣运务有限责任公司 5908.54 2.59%
合计 51989.54 22.83%
2018年度
1 西藏自治区昌都市左贡县交通运输局 29198.53 5.82%
2 西藏自治区重点公路建设项目管理中心 22522.92 4.49%
3 安徽长九 22597.14 4.51%
4 高争销售 11261.92 2.25%
5 福建铁路实业发展有限公司 10245.19 2.04%
合计 95825.70 19.11%
2017年度
1西藏自治区交通运输厅重点公路建设项目管理中心及下属交通运输局
31497.98 8.78%
2 西藏西辰商贸有限公司 16669.75 4.65%
3 拉林铁路—福建铁路实业发展有限公司 13217.90 3.68%
4 高争销售 9441.16 2.63%
5 拉萨运鑫商贸有限公司 8785.69 2.45%
合计 79612.48 22.19%
2016年度
1西藏自治区交通运输厅及所属交通运输局重点项目管理中心
52177.75 20.88%
2 福建铁路实业发展有限公司 16791.87 6.72%
3 中铁物资集团西南有限公司 8442.06 3.38%
4 高争销售 7721.80 3.09%
5 中交二公局西藏工程有限公司（工米一标） 7564.75 3.03%
合计 92698.23 37.10%报告期内，发行人销售业务不存在向单个客户的销售比例超过总额 50%的情况。除安徽长九、高争销售为发行人关联方外，发行人董事、监事、高级管理人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述客户中未占有权益。
（五）主要产品原材料、能源及其供应情况
1、公路工程建设业务主要原材料供应情况
发行人公路工程建设业务所需原材料主要包括沥青、水泥、钢筋、燃油、砂石和木材等，其中沥青、水泥、钢筋为主要原材料。
公路工程建设业务所使用的原材料供应可分为业主提供和发行人自行采购两种方式。业主提供的主要原材料的价格一般在标书和合同中已经确定，按照标书和合同所约定的数量、品牌、规格等内容进行验收和确认，货款支付由业主负责，最后业主按照合同约定扣回该部分材料款。发行人自行采购的原材料会考虑投标前的市场调查和中标后的价格波动等因素，在签定原材料供应合同时将原材料价格波动风险控制在一定范围内。
2、水泥生产销售业务主要原材料供应情况
发行人水泥生产销售业务主要原材料为石灰石和熟料，主要能源为煤炭及电力，报告期内，石灰石和熟料的供应情况如下：
原材料 指标 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月石灰石
采购量（万吨） 293.22 374.91 454.94 226.13
采购均价（元/吨） 31.38 26.65 37.98 30.81熟料
采购量（万吨） 63.75 74.59 73.42 51.46
采购均价（元/吨） 429.29 567.92 674.00 538.49
石灰石系水泥熟料最主要的原料，石灰石矿山系水泥生产企业核心资源。
高争建材生产线配套了自有石灰石矿山，截至 2018 年 9 月末的石灰石储量
为 4161.44 万吨，矿山至产线运距短，通过皮带廊运输，具有一定成本优势，近
年来石灰石的自给率约为 50-60%。
昌都高争生产线所配套的石灰石矿山采矿权于 2016 年 4 月获得，截至 2017年末石灰石储量为 4888.00 万吨；前期因征地补偿及通车条件原因未进入实际开采阶段，以往主要依赖外采石灰石进行生产，2017 年第四季度起矿山投入开采后，已实现大部分石灰石自给。
2016年至2019年上半年，公司共外采石灰石293.22万吨、374.91万吨、454.94
万吨和 226.13 万吨；采购均价分别为 31.38 元/吨、26.65 元/吨、37.98 元/吨和 30.81元/吨。
由于西藏自治区熟料供应存在较大缺口，部分熟料需通过区外采购再在当地粉磨加工为水泥成品满足区域需求。2016 年至 2019 年上半年，发行人熟料采购量分别为 63.75 万吨、74.59 万吨、73.42 万吨和 51.46 万吨。为保证原料供给，发行人选择熟料供应商主要根据运力筛选，近年来主要供应商为青海海西化工建材股份有限公司，熟料采购集中度较高，但预计随着新增产能的逐步释放，熟料对外依存度将下降。
3、主要能源供应情况报告期内，发行人主要能源为煤炭及电力，主要供应情况如下：
原材料 指标 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月煤炭
采购量（万吨） 32.48 48.01 65.87 27.97
采购均价（元/吨） 703.07 759.26 889.25 783.15电
采购量（万千瓦时） 28819.37 27856.85 46088.48 18193.44
采购均价（元/千瓦时） 0.73 0.74 0.70 0.69
西藏地区水泥生产企业的煤炭采购对区外依赖度较高，发行人煤炭主要采自青海，大部分采购自格尔木开源煤业有限公司，主要通过公路运输。为确保煤炭供应，发行人一般会进行较多数量的备货。2016 年至 2019 年上半年发行人采购煤炭数量分别为 32.48 万吨、48.01 万吨、65.87 万吨和 27.97 万吨，随着藏中建材生产线的投产，2017 年以来发行人煤炭采购量增量较大；采购均价分别为
703.07 元/吨、759.26 元/吨、889.25 元/吨和 783.15 元/吨。2018 年度发行人采购
煤炭 65.87 万吨，由于运输成本增加及煤炭供应紧张，采购均价增加至 889.25元/吨。
电力方面，2015 年发行人非公开发行股份部分募集资金投入的高争建材生产线余热发电项目于 2016 年起运行，截至本募集说明书签署日，公司 4 条熟料生产线均配备余热发电装置，装机总量为 21.50 兆瓦，可解决一部分生产用电需
求。2016 年至 2019 年上半年，发行人电力采购量分别为 2.88 亿千瓦时、2.79
亿千瓦时、4.61 亿千瓦时和 1.82 亿千瓦时；同期电力采购均价分别为 0.73 元/千瓦时、0.74 元/千瓦时、0.70 元/千瓦时和 0.69 元/千瓦时，2018 年度电价下降主要得益于当年 4 月起国家发改委调低工商企业电价。
4、前五大供应商情况
序号 供应商名称 金额（万元）占当年采购总额的比例
2019年1-6月
1 青海海西化工建材股份有限公司 31322.64 20.24%
2 国网电力拉萨分公司 12408.77 8.02%
3 格尔木开源煤业有限公司 11088.48 7.17%
4 刚察福兴恒业商贸有限公司 4910.18 3.17%
5 天津矿山工程有限公司西藏分公司 4444.32 2.87%
合计 64174.39 41.47%
2018年度
1 青海海西化工建材股份有限公司 44253.05 17.86%
2 国网电力拉萨分公司 39744.32 16.04%
3 格尔木开源煤业有限公司 30928.26 12.48%
4 拉萨顺能煤炭销售有限公司 10177.35 4.10%
5 西藏吉羊能源科技有限公司 7036.39 2.84%
合计 132139.37 53.32%
2017年度
1 青海海西化工建材股份有限公司 46760.00 51.73%
2 格尔木开源煤业有限公司 9321.00 10.31%
3 西藏吉羊能源科技有限公司 5035.57 5.57%
4 当雄县富民国有矿业有限公司 3060.00 3.39%
5 拉萨顺能煤炭销售有限公司 2860.00 3.16%
合计 67036.57 74.16%
2016年度
1 青海海西化工建材股份有限公司 18172.89 17.19%
2 格尔木开源煤业有限公司 4925.92 4.66%
3 高争混凝土 4243.09 4.01%
4 昌都市卡若区卡若镇人民政府 2568.73 2.43%
5 拉萨顺能煤炭销售有限公司 2024.30 1.91%
合计 31934.93 30.20%
2017 年，发行人向青海海西化工建材股份有限公司采购金额占当年采购总
额的比例为 51.73%，主要原因系 2017年发行人熟料采购数量相比往年有所增加，青海海西化工建材股份有限公司所在地距离发行人较近，具有一定地理优势，因此成为发行人的主要熟料供应商。
报告期内，除高争混凝土外，发行人董事、监事、高级管理人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述客户中未占有权益。
八、质量控制情况
（一）质量控制标准
1、公司公路工程基础设施建设执行的主要技术标准规范
序号 规范名称
1 公路工程标准施工招标文件（2009年版）
2 公路工程技术标准（JTG B01-2003）
3 公路工程质量检验评定标准（JTG F80/1-2004）
4 公路路基施工技术规范（JTG F10-2006）
5 公路土工试验规程（JTG E40-2007）
6 公路基层施工技术规范（JTG F20JTJ034-2000）
7 公路水泥混凝土路面施工技术规范（JTG F30-2003）
8 公路沥青路面施工技术规范（JTG F40-2004）
9 公路桥涵施工技术规范（JTG F50JTJ041-2000）
10 公路隧道施工技术规范（JTG F60-2009）
11 公路工程施工安全技术规程（JTJ076-95）
12 公路交通安全设施施工技术规范（JTG F71-2006）
13 道路交通标志和标线（GB5768-1999）
14 公路交通标志板（JT/T279-2004）
15 新版城镇道路施工与质量验收规范与实施手册
16 新版建筑工程施工质量验收规范汇编（GB50339-2003）
17 建设工程质量管理条例
18 2002版国家现行建筑工程施工质量验收规范
19 建筑工地施工现场供用电安全规范
20 施工现场临时用电安全技术规范
21 建筑安装工程质量检验评定统一标准
22 建筑工程质量检验评定标准
23 建筑机械使用安全技术规程
24 建筑基坑支护技术规程
25 建筑施工安全检查标准
26 砌体工程施工及验收规范
2、水泥质量的国家标准和行业标准
序号 规范名称
1 《通用硅酸盐水泥》（GB175-2007）
2 《石灰石硅酸盐水泥》（JC600-2002）
3 《道路硅酸盐水泥》（GB13693-2005）
4 《中热硅酸盐水泥》（GB200-2003）
5 《硅酸盐水泥熟料》（GB/T21372-2008）
6 《水泥企业质量管理规程》（工信部[2010]第 129 号）
（二）质量控制措施和结果
1、公路工程建设
公司设立市场开发部作为技术职能部门，对公司承担工程施工的项目在质量、技术方面负有指导、检查、监督的职能，市场与技术部主持制定技术、质量目标，组建内部质量自检体系，确保措施付诸实施。
在公路工程基础设施建设方面，公司制定了《项目管理办法》，项目实行总工程师负责制，总工程师对项目的技术、质量工作全面负责。在确立项目经理为
第一责任人的前提下，由总工程师主持制订质量目标和包括内部自检体系等质量保证方案并付诸实施。
公司为贯彻 ISO9000 质量管理体系标准、ISO14000 环境管理体系标准和
OHSAS18000 职业健康安全管理体系规范，依据三个国际标准建立了企业的
质量、职业健康安全和环境整合管理体系，制定了 QES 质量管理体系，设定
了 QES 质量管理目标，即：
（1）工程竣工验收合格率 100%；
（2）业主对工程质量满意率≥85%，顾客意见处理率 100%，处理后满意率
≥95%；
（3）消除员工因工死亡事故，重伤率控制在 0.5‰以下，轻伤率控制在 3‰以下；
（4）工程生产用水达标排放（一级水），生活用水统一入城市污水管网达标
排放（二级水）；
（5）施工噪音排放白天≤85dB；夜间≤55dB；
（6）提高工程植被恢复和绿化率，执行西藏交通厅的要求，并逐年上升
2%-3%。
2、水泥生产销售
（1）主要质量控制环节
水泥生产中的质量控制一般包括原燃材料控制、生料控制、熟料控制和水泥
控制等四个环节。
（2）高争建材内部质量控制情况
高争建材生产的产品主要有通用和特种水泥两大系列产品，其中通用水泥主要包括硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥和复合硅酸盐水泥，特种水泥主要包括中热硅酸盐水泥和道路硅酸盐水泥；标号等级包括 52.5、42.5、32.5 级；采用现代新型干法水泥生产线生产，其水泥各项技术性能、标准偏差和均匀性系数等指标全部达到国家现行水泥标准和行业标准要求，化学成分、物理性能和产品质量稳定可靠。
高争建材进厂原燃材料、过程产品、最终产品的质量管理和控制都是严格按照国家水泥标准、工信部[2010]第 129 号文《水泥企业质量管理规程》及 ISO9001质量管理体系要求实施的，各原燃材料质量能满足生产许可证所规定的水泥品种的质量要求，出厂水泥质量指标 100%符合国家标准。52.5 级水泥获国家优等品产品质量认证，42.5 级中热和普通硅酸盐水泥获国家一等品质量认证。
高争建材生产的水泥产品全部按照现行水泥国家标准和行业标准进行全方
位质量控制和检验，检测方法和检测仪器设施先进齐全，生产线全程采用电脑监控，信息化、自动化程度高，可确保各道工序的生产质量。
（3）昌都高争内部质量控制情况
昌都高争公司新型干法旋窑生产线日生产能力为熟料 2000 吨，年生产能力为水泥熟料 60 万吨，折合水泥为年生产水泥 85 万吨，公司严格按照 GB175-2007标准组织生产，主要水泥品种有普通硅酸盐水泥和复合硅酸盐水泥两大类，水泥强度等级有 32.5、32.5R、42.5、42.5R、52.5、52.5R 六个等级。
昌都高争有着数十年在高海拔低含氧环境下生产水泥的技术经验，所生产的水泥产品不仅具有水泥硬化快、早期强度高、施工周期短的优点，同时工程技术人员还在抗冻性、安定性、耐磨性等方面作出了改良。
昌都高争根据现行水泥国家标准和行业标准编制了《化验室质量管理手册》，规定了与质量有关的各类人员的职责和权限，对化验室的质量管理体系作了具体描述并严格实施，有效的保证了昌都高争水泥生产的质量控制。
九、环保和安全生产情况
（一）环境保护
1、公路工程建设发行人公路工程建设业务的环境保护工作由施工项目部所在地的环境保护
部门按属地进行管理，施工时严格遵照执行施工环境保护的相关法律法规，项目开工时由相关环境保护部门进行环境保护调查，项目施工过程中相关环境保护部门进行施工环境保护检查；项目交（竣）工验收时，通过施工属地相关环境保护部门对整个工程所有标段的环境保护验收合格后，方能通过项目交（竣）工验收，施工全程都严格履行了《施工承包合同》规定有关的环境保护义务。
发行人根据《中华人民共和国环境保护法》等法律法规，制定了《环境管理办法》、《环境管理控制程序》等施工环境保护制度；并根据施工特点制定了专项施工环境保护措施，如涵洞施工环保措施、路基施工环保措施、桥梁施工环保措施、市政工程环保措施、隧道工程环保措施等，施工过程中严格执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国固体废弃物污染环境防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《建设项目环境保护管理条例》等法律法规，确保满足环境要求。
2、水泥生产销售
高争建材及昌都高争水泥生产对环境的污染主要是生产过程中产生的粉尘、少量的氮氧化物和二氧化硫废气、设备运转时产生的噪音及少量生产废水、生活污水。
（1）粉尘、废气的防治
为有效控制粉尘的排放量，减少对周边环境的影响，水泥生产项目的工程设计采取以防为主的方针，从工艺设计上尽量减少生产中的扬尘环节，选择扬尘少的设备减少排尘点；粉状物料储存采用密闭圆库，粉状物料输送采用螺旋绞刀、斜槽等密闭式输送设备，对于需胶带机运输的物料尽量降低物料落差，加强密闭，减少粉尘外逸。所有粉尘排放点均设置了收尘效率高、技术可靠的收尘器，经排尘处理后，各排出口排出废气的含尘浓度均符合国家排放标准。
（2）废气排放的处理措施
二氧化硫的排放源主要是回转窑，烧成窑尾排放的二氧化硫主要是由于煤粉
在窑内燃烧而形成。由于水泥烧成过程有吸硫作用，且窑外分解窑物料与气体接触充分，吸硫效果更加明显，二氧化硫的实际排放浓度为 13.9 毫克/立方米，符合国家标准。
二氧化氮在窑尾废气中的含量与窑内温度、通风量密切相关。由于采用 TDF型分解炉，二氧化氮生成量小，而且生产过程自动化控制程度高，反馈调节能力强，可有效控制温度和通风量，二氧化氮实际排放浓度为 650 毫克/立方米，符合国家标准。
（3）污水处理及排放
水泥生产所产生的生产废水、生活污水最终都经排水管网汇至工厂已有的污水处理系统，经过生化处理满足环境保护要求后排放。
（4）噪音控制
在设备选型上尽量选择噪声低的设备或加装消声器，如在罗茨风机的进出口及空压机的吸风口加装消声器，以降低设备噪音。此外，在噪声传播途径上采取措施加以控制，如强噪声源车间均采用密闭式厂房，同时采用车间外绿化，以屏蔽和吸收噪声。采取上述措施后，厂界噪声可达到《工业企业厂界噪声标准
（GB12348-90）》的要求。
发行人及其控股子公司能严格遵守中华人民共和国环境保护管理的法律法规，在生产、建设过程中能严格遵守各项环境保护的相关法律、法规，自 2016年以来没有因严重违反环境保护法律法规而受到西藏环保厅及其下属机关处罚的情形。
3、发行人已制定了环境保护规定并严格执行
发行人已根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水土保持法》等法律、法规以及《环境管理体系要求及使用指南》（GB/Y24001-2004）的规定制定了《环境保护管理办法》。发行人及各分子公司、项目经理部都成立了环境领导管理小组，设置安全环保部，并配备了专（兼）职环境管理人员，其中发行人的环境管理领导小组由发行人总经理担任组长，分管环境保护的副总经理担任副组长；控股子公司环境管理领导小组由各单位的总经理担任组长，分管环境保护的领导担任副组长；发行人及各分子公司的安全环保部负责监督生产经营各环节对环保标准和任务的落实。
4、环保部门的现场检查情况
报告期内发行人及其子公司的环保现场检查情况如下：
序号
检查对象 检查时间 检查情况 检查要求 改正情况
1 高争建材 2016.07.27高争建材脱销设施未正常运转堆龙德庆区环境监察支队下发“堆环限改字[2016]37 号”《限期改正通知书》，要求：1、高争建材立即停止生产；2、在脱销设施未正常运行之前，不得擅自恢复生产；3、责令于 2018
年 8 月 5 日完成整改工作。
已整改
2 高争建材 2017.06.23高争建材生
产线 1 号窑尾烟囱冒烟堆龙德庆区环境保护局下发“堆环限改字[2017]060 号”《限期改正通知书》，要求：高争建材立即整改已整改
3 高争建材 2018.01.22高争建材存在噪音污染
堆龙德庆区环境保护局要求立即整改 已整改
5、发行人及其子公司在报告期内未发生环保事故或重大群体性环保事件
未发现媒体报道发行人及其子公司存在环保投诉、纠纷等情况，也未发生过环境污染事故和环境纠纷以及无环保事故或重大群体性的环保事件。
6、发行人及其子公司在报告期内的环保投诉及解决情况发行人及其子公司在报告期内不存在环保投诉情况。
7、发行人及其子公司有关污染处理设施的运行正常有效
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其子公司的主要污染处理设施及运营情况
如下：
序号 持有主体 设备名称 数量（台/套） 投入方向 环保指标 运转情况
1高争建材
大布袋除尘器 133减少颗粒物排放
达标 正常运转
2 脱销装置 1减少氮氧化物排放
达标 正常运转
3 脱硫装置 1
减少二氧化硫排放
达标 正常运转
4 循环水装置 1减少废水排放
达标 正常运转
5 降噪装置产生主要噪声的装备均已配置
降噪 达标 正常运转
6昌都高争
收尘装置 57减少颗粒物排放
达标 正常运转
7 脱硫装置 1
减少二氧化硫排放
达标 正常运转
8 脱销装置 1减少废气
中二氧化硫的排放
达标 正常运转
9 循环水装置 1减少废水排放
达标 正常运转
10 降噪装置产生主要噪声的装备均已配置
降噪 达标 正常运转
11藏中建材
大布袋除尘器 88减少颗粒物排放
达标 正常运转
12 脱销装置 1减少氮氧化物排放
达标 正常运转
13 脱硫装置 1
减少二氧化硫排放
达标 正常运转
14 循环水装置 1减少废水排放
达标 正常运转
15 降噪装置产生主要噪声的装备均已配置
降噪 达标 正常运转
16高争骨料
喷淋装置 1 降低粉尘 达标 正常运转
17袋式收尘器成套设备
12 降低粉尘 达标 正常运转
18高争混凝土
料仓喷雾剂 1 降低粉尘 达标 正常运转
19 浆水回收装置 1污水循环利用
达标 正常运转
20 砂石分离机 1砂石等固物重复利
达标 正常运转
序号 持有主体 设备名称 数量（台/套） 投入方向 环保指标 运转情况用
21 压滤机 1减少固物排放及水循环利用
达标 正常运转
22 洗车机 1 降低粉尘 达标 正常运转
23生活污水处理系统
1污水循环利用
达标 正常运转
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其子公司现有的污水、废气、噪声和固体
废弃物的处理设施运营状况良好；根据发行人的确认及相关环保局对发行人、昌都高争及藏中建材出具的证明，发行人、昌都高争、高争建材及藏中建材在报告期内不存在因违反环保管理方面的重大违法违规行为，其污染处理能力可覆盖现有生产的需要，与生产经营规模相匹配。
8、发行人及其子公司在报告期内因环保受到的行政处罚的情况
（1）藏中建材受到的行政处罚
2016 年 9 月 27 日，拉萨市环境保护局向藏中建材出具了“拉环罚字[2016]04号”《行政处罚决定书》，对藏中建材 4000t/d 熟料新型干法水泥生产线项目因未获批而开工建设的行为，依据《中华人民共和国环境保护法》第六十一条和《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条的规定对藏中建材实施如下行政处
罚：1）要求立即停止建设；2）罚款十万元。
《环境影响评价法》（中华人民共和国主席令第 77 号，已于 2016 年 7 月 2日修正）第三十一条第二款规定，建设项目环境影响评价文件未经批准或者未经原审批部门重新审核同意，建设单位擅自开工建设的，由有权审批该项目环境影响评价文件的环境保护行政主管部门责令停止建设，可以处五万元以上二十万元以下的罚款，对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。根据西藏自治区发展与改革委员会（以下简称“自治区发改委”）出具的“藏发改产业[2017]257 号”《关于西藏藏中建材股份有限公司 4000t/d 熟料新型干法水泥生产线项目（配套 9MW 纯低温余热发电）核准的批复》，该项目的总投资额为 122148.8 万元。因此，拉萨市环保局对藏中建材 10 万元的罚款属于《环境影响评价法》第三十一条规定法定幅度范围内的较低档次处罚，不属于顶格处罚；《环境影响评价法》第三十一条也未认定藏中建材的该等违法行为属于情节严重的情形；且藏中建材该等违法行为未造成环境污染事故。
2018 年 12 月 3 日，拉萨市环保局出具说明，认定藏中建材该行政处罚不属于对严重违法行为的行政处罚。
藏中建材已于 2016 年 9 月 29 日缴纳上述 10 万元罚款并于 2016 年 12 月 31日获得了西藏自治区环境保护厅出具的“藏环审[2016]123 号”《关于西藏藏中建材股份有限公司 4000t/d 熟料新型干法水泥生产线项目（配套 9MW 纯低温余热发电）环境影响报告书的批复》，同时，公司安排员工对《建设项目环境保护管理条例》的管理规定进行学习，对生产和环保岗位员工进行了系统培训。藏中建材就上述违法行为进行了整改，整改措施规范到位。
因此，藏中建材的上述违法行为不属于相关法律法规规定的情节严重的情形，未造成环境污染事故，且作出行政处罚的实施机关已出具了相关证明，不属于重大违法违规行为。
（2）高争混凝土受到的行政处罚
2017 年 4 月 14 日，堆龙德庆区环境保护局向高争混凝土出具了“堆环监
[2017]001 号”《行政处罚决定书》，对高争混凝土未办理环境影响评价手续私自
扩建及厂区未进行防尘降尘措施的行为，依据《中华人民共和国环境保护法》第
六十一条和《中华人民共和国环影响评价法》第三十一条的规定对高争混凝土实施如下行政处罚：1）责令立即停止建设；2）对整个厂区进行防尘降尘措施；3）
罚款三十五万元。
《环境影响评价法》（中华人民共和国主席令第 48 号，已于 2018 年 12 月
29 日修正）第三十一条规定，建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上环境保护行政主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。根据堆龙德庆区发展与改革委员会出具的“[2017年度]堆发改投资备 12 号”《投资项目备案表》，高争混凝土“年产 50 万立方米混凝土生产线”的总投资额为 3451 万元，因此，拉萨市堆龙德庆区环保局对高争混凝土 35 万元的罚款属于《环境影响评价法》第三十一条规定法定幅度范围
内的较低档次处罚，不属于顶格处罚；《环境影响评价法》第三十一条也未认定高争混凝土的该等违法行为属于情节严重的情形；且高争混凝土该等违法行为未造成环境污染事故。
2018 年 12 月 5 日，拉萨市堆龙德庆区环保局出具说明，认定高争混凝土该行政处罚不属于对重大环境违法违规的行政处罚。
高争混凝土已于 2017 年 5 月 8 日缴纳了上述 35 万元罚款。拉萨市堆龙德庆区环保局也已出具说明，认为不会对高争混凝土的后续经营产生任何影响，并就上述违法行为进行了积极整改。此外，高争混凝土已于 2016 年 12 月 14 日取得了拉萨市堆龙德庆区人民政府及拉萨市人民政府下发的同意认定意见，认为该项目的《年产 50 万方混凝土绿色环保站建设项目现状环境影响评估报告》基本达
到西藏自治区《环评违规建设项目环境影响评估报告编制大纲》要求，现状描述真实可信；项目符合国家现行产业政策和环保管理要求，采取的环境保护措施有效、可行；且积极采取了防尘及降尘的措施。高争混凝土就上述违法行为进行了整改，整改措施规范到位。
因此，高争混凝土的上述违法行为不属于相关法律法规规定的情节严重的情形，未造成环境污染事故，且作出行政处罚的实施机关已出具了相关证明，不属于重大违法违规行为。
（3）高争骨料受到的行政处罚
2018 年 7 月 6 日，堆龙德庆区环境保护局向高争骨料出具了“堆环罚
[2018]036 号”《行政处罚决定书》，对高争骨料未履行环评手续而开工建设的行为，依据《中华人民共和国环境保护法》第六十一条和《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条的规定对高争骨料实施如下行政处罚：1）要求于 2018
年 8 月 18 日前履行环境影响评价手续，未完成前不得开工建设；2）罚款五十万元。
根据堆龙德庆区发展与改革委员会出具的“[2017 年度]堆发改投资备 02 号”
《投资项目备案表》，高争骨料“年产 100 万立方米骨料生产线项目”的总投资
额为 5000 万元，因此，拉萨市堆龙德庆区环保局对高争骨料 50 万元的罚款属于《环境影响评价法》（中华人民共和国主席令第 48 号，已于 2018 年 12 月 29日修正）第三十一条规定法定幅度范围内的最低档次处罚；《环境影响评价法》
第三十一条也未认定高争骨料的该等违法行为属于情节严重的情形；且高争骨料该等违法行为未造成环境污染事故。
2018 年 12 月 5 日，拉萨市堆龙德庆区环保局出具说明，认定高争骨料该行政处罚不属于对重大环境违法违规行为的行政处罚。
高争骨料已于 2018 年 7 月 13 日缴纳了上述 50 万元的罚款。此外，高争骨料正在积极办理环境影响评价手续；拉萨市堆龙德庆区环保局也已出具说明，认为待相关项目履行环境影响评价手续后，不会对高争骨料的后续生产经营产生任何影响。
因此，高争骨料的上述违法行为不属于相关法律法规规定的情节严重的情形，未造成环境污染事故，且作出行政处罚的实施机关已出具了相关证明，不属于重大违法违规行为。
上述三起行政处罚的行为不属于重大违法违规，对本次发行不构成实质性障碍。
综上，发行人已按照国家及地方环境保护的法律、法规制定了环境保护制度并严格执行；除本募集说明书已披露的情形外，发行人及其子公司在报告期内的建设项目已履行了环评手续；发行人及其子公司的环保设施运行稳定，未发生环保事故或因环保而导致的重大行政处罚。因此，发行人及其子公司的日常生产经营活动符合国家和地方有关环境保护的要求。
（二）安全生产
公司安全生产始终贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，严格按照《安全生产法》、《劳动法》、《消防法》等相关法律法规的要求开展安全生产工作，设立了专门机构负责安全生产管理，制定了一系列安全生产制度。
公司对员工进行定期或不定期的安全教育和岗位设备操作培训，制定了各类设备的操作、检修、维护保养规程，各级人员在上岗之前都进行岗前安全生产、劳动保护、消防等知识的培训和考核。公司按规定及时发放劳动防护用品，定期为员工进行健康检查，对有噪音、粉尘、高温和有害气体的生产工序，设有专门的防护装备。公司制定的主要安全生产管理制度如下：
序号 制度名称
1 安全生产费用管理实施细则
2 安全生产带班（值班）制度
3 安全生产标准化建设指导手册
4 设备物资安全管理办法
5 安全技术交底制度
6 危险作业审批管理制度
7 危险物品管理制度
8 机动车辆及施工机械驾驶员上岗证申领及管理办法
9 施工现场交通安全管理办法
10 地下工程施工安全管理规定
11 临水及水下作业安全管理制度
12 高边坡施工安全管理规定
13 大件吊运安全管理规定
14 安全生产措施
15 安全生产许可证管理办法
16 协作队伍安全员管理实施细则
17 安全生产、职业健康及环境保护绩效评定（考核）管理办法
18 安全生产事故管理办法
19 项目消防管理办法
20 职业健康检查制度
21 职业健康警示与告知制度
22 职业危害防护设施维护检修制度
23 防护用品管理制度
24 职业病防治责任制度
25 办公场所健康管理制度
26 职业病防治宣传教育培训制度
27 职业病危害监测及评价管理制度
公司针对高原特殊环境下可能遭遇山洪、泥石流、火灾、爆炸、地震等突发事件，制定了一整套应对各类突发事件的紧急预案，从而将各类事件带来的人员伤亡和资产损失降至最低。公司制定的主要应急预案如下：
序号 预案名称
1 防洪、泥石流应急预案
2 滑坡、塌方自然灾害应急预案
3 火灾应急预案
4 人员伤害应急预案
5 炸药库房事故应急预案
6 地震应急预案
7 建设工程施工现场安全事故应急预案
公司自2016年以来未发生重大安全生产责任事故，无重大违法违规行为。
十、主要固定资产与无形资产情况
（一）固定资产情况
截至2019年6月30日，公司固定资产分类情况如下：
类别 账面原值（万元） 净值（万元） 综合成新率
房屋及建筑物 178281.70 145482.52 81.58%
机器设备 153621.20 93211.81 60.66%
运输设备 7862.67 3941.51 49.85%
其他 35651.33 16334.65 45.74%
合计 375416.90 258970.49 68.95%
发行人各项固定资产均处于良好状态，总体成新率为68.95%，可以满足发行人生产经营的需要。
1、房屋及建筑物
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司拥有的房产共 12 处，具体情况如下：
序号 权利人 坐落位置 房产证号/房屋名称 面积（m2） 他项权利
1 西藏天路 纳金路 38 号
房权证拉萨市（国）字第
101003998 号
25000.00 -
2 高争建材 北京西路—北（33）
藏 房 权 证 监 证 字 第
0000220 号
25125.00 -
3 高争建材 堆龙德庆县乃琼镇加木沟 房权字第 000034486 号 48992.86 -
4 高争建材 日喀则市上海中路 18 号
房权证日喀则市 2002 公
字第 4010700096 号
1624.19 -
5 高争建材城关区堆龙县乃琼镇加木沟
6 层
拉 房 权 证 监 证 字 第
0009894 号
77347.17 -
6 昌都高争 西藏昌都市经济开发区 D 区
藏（2018）昌都市不动产
权第 0000707 号
24698.16 抵押
序号 权利人 坐落位置 房产证号/房屋名称 面积（m2） 他项权利
7 日喀则商混 日喀则市日谢公路南侧日喀则市房权证字第
4298 号
840.00 -
8日喀则高争水泥日喀则市聂日雄乡房权证日喀则市字第
40100063 号
7480.75 -
9 西藏天路 拉萨市夺底路 14 号 西藏天路本部办公大楼 - -
10 西藏天路 拉萨市夺底路 51 号 西藏天路职工中转房 - -
11 西藏天路 拉萨市夺底路 51 号 西藏天路中心实验楼 - -
12 西藏天路 拉萨市东郊蔡公堂路 2 号 制氧厂厂房 - -
除序号 9-12 尚未取得房屋所有权证外，发行人及其子公司合法享有上述其他房屋的所有权。尚未取得房屋所有权证的房屋具体情况如下：
（1）位于拉萨市夺底路 14 号的房屋为发行人本部的办公大楼，系发行人自
建在天路集团拥有的土地上，因此尚未办理房屋所有权证书；
（2）位于拉萨市夺底路 51 号的房屋为发行人的职工中转房、中心实验楼，其中职工中转房作为发行人的员工宿舍，中心实验楼为发行人子公司天鹰公路的办公场所；该等房屋系发行人自建在天路集团拥有的土地上，因此尚未办理房屋所有权证书；
（3）位于拉萨市东郊蔡公堂路 2 号的房屋为发行人的制氧厂厂房，目前已租赁给发行人的参股公司西藏南群工贸有限公司作为厂房使用；该房屋系发行人
自建在国盛控股拥有的土地上，因此尚未办理房屋所有权证书。
此外，位于西藏昌都市经济开发区 D 区的藏（2018）昌都市不动产权第
0000707 号房产，已被昌都高争用于抵押贷款，抵押权人为中国银行股份有限公司西藏自治区分行昌都支行。
2、房屋土地租赁合同
（1）办公场地租赁
天路集团与发行人签订租赁协议，天路集团租赁发行人办公楼部分办公场地含办公设备（办公桌、椅、文件柜、液晶电视）、监控设备、消防设备等。自 2016
年 1 月 1 日起，租赁费 635946 元/年。
西藏天路与北京重庆饭店签订《长期住宿合同》，租赁北京重庆饭店标间 1间，用于西藏天路经营办公，长租住宿期为 2018 年 2 月 1 日至 2019 年 1 月 31日，长期住宿费为 7100 元/月，年付共计 85200 元。
西藏天路与自然人周军圯签署协议，周军圯将其位于成都市武侯区高礬东路
42 号 1 栋 4 单元 6 层 604 号的房屋 1 套出租给西藏天路，租赁期限为 2018 年 4
月 1 日至 2019 年 3 月 31 日，年租金为 39600 元。
西藏天路与桑珠孜区达热瓦后藏庄园市场部签订协议，桑珠孜区达热瓦后藏庄园市场部将位于日喀则市达热瓦花园 5 栋楼租赁给发行人，用于发行人办公、居住，租赁期限为 2017 年 10 月 1 日至 2020 年 10 月 1 日，月租金 15000 元/套，年租金 189900 元。
高争建材与自然人侯小成签订协议，侯小成将座落于西藏林芝市巴宜区毛纺厂纺织新街 6 号商铺出租给高争建材，用于商业用途，租赁期限为 2017 年 6 月
20 日至 2022 年 6 月 20 日，其中 2017 年 6 月 20 日至 2019 年 6 月 20 日，月租
金 10000 元，2019 年 6 月 20 日至 2022 年 6 月 20 日，月租金 12000 元。
根据签署的相关协议，刘然将位于昌都左贡县旺达中街 50-14 的房屋租赁给李佳，用于左贡天路办公，租赁期限为 2017 年 10 月 1 日至 2020 年 10 月 1 日，年均金 50000 元。
天源路桥与天路物业签订协议，天路物业将位于拉萨市城关区扎基路 11 号
（工程四队）的房屋租赁给天源路桥，用于办公场所，租赁期限为 2017 年 8 月
1 日至 2018 年 7 月 31 日，月租金 15883.66 元，年租金 190603.92 元。截至本
募集说明书签署日，天源路桥仍在租赁上述房屋，按照惯例预计将于 2019 年年底补签 2018 年至 2019 年的租赁合同。
高天孵化与西藏高争物业管理有限公司签订协议，西藏高争物业管理有限公司签订协议将位于拉萨市北京西路 133 号的房屋出租给高天孵化，租赁期限为
2018 年 8 月 18 日至 2020 年 8 月 18 日，年租金为 65000 元。
林芝天智与西藏林芝毛纺厂物业管理部签订协议，西藏林芝毛纺厂物业管理部将位于西藏林芝毛纺厂办公楼二楼的房屋出租给林芝天智，租赁期限为 2018
年 8 月 18 日至 2020 年 8 月 18 日，年租金 9600 元。
（2）房屋土地租赁
2012 年 1 月 1 日，天路集团与公司签订协议，公司租赁天路集团部分土地
使用权、房屋，根据有关约定，公司租赁天路集团的土地、房屋费用为 313451.68元/年，协议期限至 2016 年 12 月 31 日。
2017 年 8 月 16 日，天路集团与公司签订协议，公司租赁天路集团部分土地
和房屋的使用权，根据有关约定，公司租赁天路集团的土地、房屋费用为
891722.52 元/年，协议期限至 2019 年 12 月 31 日。
2019 年 1 月 1 日，天路物业管理有限公司与公司签订租赁协议，约定公司
租赁天路物业公司部分房屋，租赁费 281387.52 元/年，租赁期为一年。
2018 年 10 月 17 日，左贡县人民政府下发《关于旺达镇兵达村临时租地的批复》，同意左贡县旺达镇兵达村村名委员会给左贡天路临时租地，用途为工程临时料场及临时项目部建设，面积为 13000 平方米，临时出让费 64350 元，时
间为 2 年（2018 年 10 月 17 日至 2020 年 10 月 17 日）。
高争混凝土与西藏高争物业管理有限公司签署协议，西藏高争物业管理有限公司将商混站 240 搅拌站土地及房屋（面积为 6720 平方米）出租给高争混凝土，用于生产经营，租赁期限为 2019年 1月 1日至 2019年 12月 31日，年租金 180000元。
（二）商标、专利等无形资产情况
截至2019年6月30日，公司无形资产分类情况如下：
类别 原值（万元） 累计摊销（万元） 净值（万元）
土地使用权 21389.14 2819.47 18569.68
专利技术 23.28 7.08 16.20
软件 1234.49 475.24 759.25
未探明矿区权益、探矿权及采矿权
19229.80 3773.76 15456.03
合计 41876.71 7075.55 34801.16
1、土地使用权
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司拥有的土地使用权共 7 处，具体情况如下：
序号
权利人 坐落位置 土地使用权证号 面积（m2） 他项权利
1 西藏天路堆龙德庆县东嘎镇嘎东沟
堆土登国用（2008）第 032 号 133334.00 -
2 高争建材堆龙德庆县乃琼镇加木沟
堆国用（土登）第 000559 号 816227.00 -
3 高争建材
日喀则市上海路 18号
日市土国用（2012）第 787 号 585.75 -
4 日喀则高争 日喀则市聂日雄乡 日市土国用（2009）第 684 号 23529.50 -
5 昌都高争西藏昌都市经济开
发区 D 区
藏（2018）昌都市不动产权第
0000707 号
212241.55 抵押
6 日喀则商混日喀则市日谢公路南侧
日市土国用（2013）第 878 号 11274.47 -
7 高争建材
巴宜区八一镇公众村
藏（2019）巴宜区不动产权第
000184 号
244921.50 -
注：发行人及其子公司拥有的土地使用权中，位于西藏昌都市经济开发区 D 区的藏
（2018）昌都市不动产权第 0000707 号土地使用权已被昌都高争用于抵押贷款，抵押权人为中国银行股份有限公司西藏自治区分行昌都支行。
2、专利
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司拥有 26 项专利所有权，其基本情况如下：
序号 专利权人 专利名称 申请号 专利类型 有效期限
1 西藏天路
一种既有路基粉末除湿剂及其制备方法
201110207304.1 发明专利 2011.07.24-2031.07.23
2 西藏天路
一种沥青梁抗低温开裂性能的实验装置
201420351665.2 实用新型 2014.06.28-2024.06.27
3 西藏天路
一种道路施工用的路基模具结构
201720816692.6 实用新型 2017.07.07-2027.07.06
4
高争建材、湖南省建筑材料研究设计院有限公司
一种干法水泥回转窑联合富氧燃烧系统
201521085858.9 实用新型 2015.12.23-2025.12.22
5 天鹰公路 一种水泥细度检测装置 201610357838.5 发明专利 2016.05.26-2036.05.25
6 天鹰公路
一种用于市政桥梁工程的桥梁渗水检测装置
201721648950.0 实用新型 2017.11.30-2027.11.29
7 天鹰公路
一种方便携带的建筑检测用标尺
201720632813.1 实用新型 2017.06.02-2027.06.01
8 天源路桥
一种道路施工用的护栏装置
2017208169426 实用新型 2017.07.07-2027.07.06
9 天源路桥 一种桥梁用防护结构 2017207257792 实用新型 2017.06.21-2027.06.20
10 天源路桥 一种桥梁用预制桥面板 2016109678071 发明专利 2016.11.05-2036.11.04
序号 专利权人 专利名称 申请号 专利类型 有效期限
11 昌都高争 一种袋装水泥取样器 2017207371228 实用新型 2017.06.23-2027.06.22
12 昌都高争
一种工业圆形水泥仓的清仓器
2017205586456 实用新型 2017.05.19-2027.05.18
13 昌都高争 一种水泥熟化催化剂 2013107083068 发明专利 2013.12.20-2033.12.19
14 高争建材
一种用于水泥试样养护的恒温水浴箱
201721242009.9 实用新型 2017.09.26-2027.09.25
15 高争建材 一种抗冻水泥 201310702386.6 发明专利 2013.12.19-2033.12.18
16 高争建材
一种用于增强回转窑使用寿命的窑头冷风套圈装置
201822175881.7 实用新型 2018.12.24-2028.12.23
17 高争建材
一种具备空气净化功能的窑头热风旋风粉尘分离装置
201822174884.9 实用新型 2018.12.24-2028.12.23
18 高争建材
一种回转窑热能回再收利用的集能罩装置
2018221758802 实用新型 2018.12.24-2028.12.23
19 高争建材
一种延长使用寿命的窑尾密封装置
2018221895392 实用新型 2018.12.25-2028.12.24
20 高争建材
一种用于皮带输送机的清扫装置
2018222038654 实用新型 2018.12.26-2028.12.25
21 高争建材
一种用于粉磨低碱水泥的窑灰输送装置
2018222205799 实用新型 2018.12.27-2028.12.26
22 高争建材
一种延长使用寿命的水泥生产通风管道装置
2018221895509 实用新型 2018.12.25-2028.12.24
23 高争建材
一种高效环保的袋装水泥装车机收尘器装置
2018221895373 实用新型 2018.12.25-2028.12.24
24 高争建材
一种篦式冷却机推雪人用助推设备
2018222189902 实用新型 2018.12.27-2028.12.26
25 高争建材
一种热损耗低的窑头密封装置
2018222272774 实用新型 2018.12.28-2028.12.27
26 昌都高争
一种输送式生物燃烧装置
2015103780334 发明专利 2015.06.30-2035.06.29
3、商标
截至本募集说明书签署日，公司取得的商标注册情况如下：
序号 权利人 商标图形 注册号 专用权期限 类别
1 西藏天路
5904977 2009 年 12 月 07 日—2019 年 12 月 06 日 11
2 西藏天路
5904976 2009 年 10 月 21 日—2019 年 10 月 20 日 10
3 西藏天路
5904975 2009 年 12 月 07 日—2019 年 12 月 06 日 9
4 西藏天路
5904974 2009 年 11 月 28 日—2019 年 11 月 27 日 8
序号 权利人 商标图形 注册号 专用权期限 类别
5 西藏天路
5904973 2009 年 10 月 28 日—2019 年 10 月 27 日 7
6 西藏天路
5904972 2009 年 10 月 28 日—2019 年 10 月 27 日 6
7 西藏天路
5904971 2010 年 01 月 07 日—2020 年 01 月 06 日 5
8 西藏天路
5904970 2009 年 12 月 21 日—2019 年 12 月 20 日 4
9 西藏天路
5904969 2009 年 12 月 21 日—2019 年 12 月 20 日 3
10 西藏天路
5904968 2009 年 12 月 28 日—2019 年 12 月 27 日 2
11 西藏天路
5904967 2009 年 11 月 28 日—2019 年 11 月 27 日 21
12 西藏天路
5904966 2009 年 11 月 28 日—2019 年 11 月 27 日 20
13 西藏天路
5904965 2009 年 12 月 14 日—2019 年 12 月 13 日 19
14 西藏天路
5904964 2010 年 02 月 07 日—2020 年 02 月 06 日 18
15 西藏天路
5904963 2009 年 12 月 14 日—2019 年 12 月 13 日 17
16 西藏天路
5904962 2009 年 12 月 07 日—2019 年 12 月 06 日 16
17 西藏天路
5904961 2009 年 11 月 28 日—2019 年 11 月 27 日 15
18 西藏天路
5904960 2009 年 11 月 28 日—2019 年 11 月 27 日 14
19 西藏天路
5904959 2009 年 11 月 07 日—2019 年 11 月 06 日 13
20 西藏天路
5904958 2009 年 10 月 28 日—2019 年 10 月 27 日 12
21 西藏天路
5904957 2009 年 11 月 21 日—2019 年 11 月 20 日 33
22 西藏天路
5904956 2009 年 11 月 21 日—2019 年 11 月 20 日 32
23 西藏天路
5904955 2019 年 07 月 21 日—2029 年 07 月 20 日 31
24 西藏天路
5904954 2009 年 11 月 28 日—2019 年 11 月 27 日 30
25 西藏天路
5904953 2019 年 07 月 21 日—2029 年 07 月 20 日 29
序号 权利人 商标图形 注册号 专用权期限 类别
26 西藏天路
5904952 2010 年 02 月 14 日—2020 年 02 月 13 日 28
27 西藏天路
5904951 2010 年 01 月 28 日—2020 年 01 月 27 日 26
28 西藏天路
5904950 2010 年 02 月 14 日—2020 年 02 月 13 日 25
29 西藏天路
5904949 2010 年 01 月 14 日—2020 年 01 月 13 日 23
30 西藏天路
5904948 2010 年 01 月 21 日—2020 年 01 月 20 日 22
31 西藏天路
5904944 2010 年 02 月 07 日—2020 年 02 月 06 日 45
32 西藏天路
5904943 2010 年 02 月 21 日—2020 年 02 月 20 日 44
33 西藏天路
5904942 2010 年 03 月 28 日—2020 年 03 月 27 日 42
34 西藏天路
5904941 2010 年 02 月 14 日—2020 年 02 月 13 日 40
35 西藏天路
5904940 2010 年 03 月 28 日—2020 年 03 月 27 日 39
36 西藏天路
5904939 2010 年 02 月 14 日—2020 年 02 月 13 日 38
37 西藏天路
5904938 2019 年 07 月 07 日—2029 年 07 月 06 日 34
38 西藏天路
3860033 2016 年 06 月 07 日—2026 年 06 月 06 日 43
39 西藏天路
3860035 2016 年 06 月 07 日—2026 年 06 月 06 日 42
40 西藏天路
3860037 2016 年 04 月 07 日—2026 年 04 月 06 日 41
41 西藏天路
3860039 2016 年 06 月 07 日—2026 年 06 月 06 日 39
42 西藏天路
3860041 2016 年 07 月 21 日—2026 年 07 月 20 日 37
43 西藏天路
3860043 2016 年 06 月 07 日—2026 年 06 月 06 日 36
44 西藏天路
3860045 2016 年 04 月 07 日—2026 年 04 月 06 日 35
45 西藏天路
3860047 2015 年 10 月 14 日—2025 年 10 月 13 日 31
46 西藏天路
3860049 2015 年 12 月 14 日—2025 年 12 月 13 日 27
序号 权利人 商标图形 注册号 专用权期限 类别
47 西藏天路
3860051 2017 年 01 月 14 日—2027 年 01 月 13 日 25
48 西藏天路
3860053 2017 年 01 月 21 日—2027 年 01 月 20 日 24
49 西藏天路
3860055 2016 年 04 月 28 日—2026 年 04 月 27 日 20
50 西藏天路
3860056 2016 年 04 月 28 日—2026 年 04 月 27 日 19
51 西藏天路
3860057 2015 年 11 月 21 日—2025 年 11 月 20 日 6
52 西藏天路
5904624 2009 年 12 月 28 日—2019 年 12 月 27 日 1
53 西藏天路
5904653 2009 年 10 月 21 日—2019 年 10 月 20 日 10
54 西藏天路
5904652 2011 年 01 月 14 日—2021 年 01 月 13 日 9
55 西藏天路
5904651 2010 年 02 月 14 日—2020 年 02 月 13 日 8
56 西藏天路
5904650 2010 年 01 月 21 日—2020 年 01 月 20 日 7
57 西藏天路
5904649 2010 年 01 月 21 日—2020 年 01 月 20 日 6
58 西藏天路
5904648 2010 年 01 月 21 日—2020 年 01 月 20 日 5
59 西藏天路
5904646 2009 年 12 月 21 日—2019 年 12 月 20 日 3
60 西藏天路
5904645 2010 年 01 月 28 日—2020 年 01 月 27 日 2
61 西藏天路
5904644 2009 年 12 月 28 日—2019 年 12 月 27 日 1
62 西藏天路
5904643 2010 年 01 月 28 日—2020 年 01 月 27 日 26
63 西藏天路
5904642 2009 年 11 月 28 日—2019 年 11 月 27 日 21
64 西藏天路
5904641 2009 年 11 月 28 日—2019 年 11 月 27 日 20
65 西藏天路
5904640 2010 年 08 月 21 日—2020 年 08 月 20 日 19
66 西藏天路
5904639 2009 年 12 月 14 日—2019 年 12 月 13 日 17
67 西藏天路
5904638 2009 年 12 月 07 日—2019 年 12 月 06 日 16
序号 权利人 商标图形 注册号 专用权期限 类别
68 西藏天路
5904637 2009 年 11 月 21 日—2019 年 11 月 20 日 15
69 西藏天路
5904636 2009 年 11 月 07 日—2019 年 11 月 06 日 13
70 西藏天路
5904635 2010 年 03 月 21 日—2020 年 03 月 20 日 12
71 西藏天路
5904634 2010 年 02 月 07 日—2020 年 02 月 06 日 11
72 西藏天路
5904633 2010 年 02 月 07 日—2020 年 02 月 06 日 45
73 西藏天路
5904632 2010 年 02 月 21 日—2020 年 02 月 20 日 44
74 西藏天路
5904631 2010 年 03 月 28 日—2020 年 03 月 27 日 42
75 西藏天路
5904630 2010 年 02 月 14 日—2020 年 02 月 13 日 40
76 西藏天路
5904629 2010 年 03 月 28 日—2020 年 03 月 27 日 39
77 西藏天路
5904628 2010 年 09 月 28 日—2020 年 09 月 27 日 31
78 西藏天路
5904627 2009 年 12 月 28 日—2019 年 12 月 27 日 30
79 西藏天路
5904626 2010 年 12 月 21 日—2020 年 12 月 20 日 29
80 西藏天路
5904625 2010 年 02 月 14 日—2020 年 02 月 13 日 28
81 西藏天路
3860054 2016 年 04 月 28 日—2026 年 04 月 27 日 20
82 西藏天路
3860052 2017 年 01 月 21 日—2027 年 01 月 20 日 24
83 西藏天路
3860050 2017 年 03 月 14 日—2027 年 03 月 13 日 25
84 西藏天路
3860048 2015 年 12 月 21 日—2025 年 12 月 20 日 27
85 西藏天路
3860046 2015 年 10 月 14 日—2025 年 10 月 13 日 31
86 西藏天路
3860044 2016 年 04 月 07 日—2026 年 04 月 06 日 35
87 西藏天路
3860042 2016 年 06 月 07 日—2026 年 06 月 06 日 36
88 西藏天路
3860040 2016 年 07 月 21 日—2026 年 07 月 20 日 37
序号 权利人 商标图形 注册号 专用权期限 类别
89 西藏天路
3860038 2016 年 06 月 07 日—2026 年 06 月 06 日 39
90 西藏天路
3860036 2016 年 04 月 07 日—2026 年 04 月 06 日 41
91 西藏天路
3860034 2016 年 06 月 07 日—2026 年 06 月 06 日 42
92 西藏天路
3860032 2016 年 06 月 07 日—2026 年 06 月 06 日 43
93 西藏天路
3860031 2015 年 11 月 21 日—2025 年 11 月 20 日 6
94 西藏天路
3860030 2016 年 04 月 28 日—2026 年 04 月 27 日 19
95 高争建材
23376451 2018 年 03 月 28 日—2028 年 03 月 27 日 2
96 高争建材
23376115 2018 年 03 月 21 日—2028 年 03 月 20 日 1
97 高争建材
11690991 2014 年 04 月 07 日—2024 年 04 月 06 日 45
98 高争建材
11686219 2014 年 04 月 07 日—2024 年 04 月 06 日 43
99 高争建材
11686167 2014 年 04 月 07 日—2024 年 04 月 06 日 44
100 高争建材
11686165 2014 年 04 月 07 日—2024 年 04 月 06 日 42
101 高争建材
11684933 2014 年 04 月 07 日—2024 年 04 月 06 日 41
102 高争建材
11684859 2014 年 04 月 07 日—2024 年 04 月 06 日 39
103 高争建材
11684778 2014 年 04 月 07 日—2024 年 04 月 06 日 38
序号 权利人 商标图形 注册号 专用权期限 类别
104 高争建材
11684674 2014 年 04 月 07 日—2024 年 04 月 06 日 34
105 高争建材
11684548 2014 年 04 月 07 日—2024 年 04 月 06 日 33
106 高争建材
11684143 2014 年 04 月 07 日—2024 年 04 月 06 日 32
107 高争建材
11684057 2014 年 04 月 07 日—2024 年 04 月 06 日 31
108 高争建材
11678269 2014 年 04 月 07 日—2024 年 04 月 06 日 30
109 高争建材
11678212 2014 年 04 月 07 日—2024 年 04 月 06 日 29
110 高争建材
11678168 2014 年 04 月 07 日—2024 年 04 月 06 日 28
111 高争建材
11678100 2014 年 04 月 07 日—2024 年 04 月 06 日 27
112 高争建材
11678050 2014 年 04 月 07 日—2024 年 04 月 06 日 26
113 高争建材
11677304 2014 年 04 月 07 日—2024 年 04 月 06 日 24
114 高争建材
11677223 2014 年 04 月 07 日—2024 年 04 月 06 日 23
115 高争建材
11677091 2014 年 04 月 07 日—2024 年 04 月 06 日 22
116 高争建材
11676826 2014 年 04 月 07 日—2024 年 04 月 06 日 21
序号 权利人 商标图形 注册号 专用权期限 类别
117 高争建材
11672861 2014 年 03 月 28 日—2024 年 03 月 27 日 20
118 高争建材
11672835 2014 年 04 月 07 日—2024 年 04 月 06 日 18
119 高争建材
11672810 2014 年 03 月 28 日—2024 年 03 月 27 日 17
120 高争建材
11672736 2014 年 03 月 28 日—2024 年 03 月 27 日 16
121 高争建材
11672544 2014 年 03 月 28 日—2024 年 03 月 27 日 15
122 高争建材
11672429 2014 年 04 月 07 日—2024 年 04 月 06 日 14
123 高争建材
11672287 2014 年 04 月 07 日—2024 年 04 月 06 日 13
124 高争建材
11672211 2014 年 04 月 07 日—2024 年 04 月 06 日 12
125 高争建材
11671834 2014 年 04 月 07 日—2024 年 04 月 06 日 11
126 高争建材
11671425 2014 年 03 月 28 日—2024 年 03 月 27 日 10
127 高争建材
11664063 2014 年 03 月 28 日—2024 年 03 月 27 日 9
128 高争建材
11663925 2014 年 03 月 28 日—2024 年 03 月 27 日 8
129 高争建材
11663624 2014 年 03 月 28 日—2024 年 03 月 27 日 7
序号 权利人 商标图形 注册号 专用权期限 类别
130 高争建材
11659837 2014 年 03 月 28 日—2024 年 03 月 27 日 5
131 高争建材
11659785 2014 年 03 月 28 日—2024 年 03 月 27 日 4
132 高争建材
11659719 2014 年 03 月 28 日—2024 年 03 月 27 日 3
133 高争建材
11659670 2014 年 03 月 28 日—2024 年 03 月 27 日 2
134 高争建材
11493488 2014 年 02 月 21 日—2024 年 02 月 20 日 40
135 高争建材
11484227 2014 年 02 月 14 日—2024 年 02 月 13 日 37
136 高争建材
11484154 2014 年 03 月 28 日—2024 年 03 月 27 日 36
137 高争建材
11484106 2014 年 02 月 14 日—2024 年 02 月 13 日 35
138 高争建材
11483842 2014 年 02 月 14 日—2024 年 02 月 13 日 19
139 高争建材
11483660 2014 年 02 月 14 日—2024 年 02 月 13 日 6
140 高争建材
11483520 2014 年 02 月 14 日—2024 年 02 月 13 日 1
141 高争建材
648853 2013 年 07 月 07 日—2023 年 07 月 06 日 19
4、域名
发行人现拥有北京新网数码信息技术有限公司颁发的《国际域名注册证书》，注册域名为“xztianlu.com”，注册日期自 2002 年 7 月 26 日至 2025 年 7 月 26 日。
5、采矿权
发行人控股子公司高争建材和昌都高争均拥有石灰岩采矿权，具体情况如下：
（1）高争建材
高争建材持有的采矿权证具体信息如下：
矿产资源勘查许可证号 C5400002011047240111452
采矿权人 西藏高争建材股份有限公司
矿山名称 拉萨市堆龙德庆区乃琼镇加木村大理岩矿
开采矿种 大理岩、石灰石开采方式 露天开采
生产规模 47.52 万立方米/年
矿区面积 1.0521 平方公里
有效期限 2019 年 4 月 4 日至 2024 年 4 月 4 日
高争建材现持有的编号为“C5400002011047240111452”的《采矿许可证》
已于 2017 年 2 月 17 日届满。根据《矿产资源开采登记管理办法》第七条规定，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满
的 30 日前，到登记机关办理延续登记手续。根据高争建材出具的说明，高争建
材已于 2017 年 1 月 9 日向拉萨市国土资源局递交了申请采矿许可证延续登记的申请。高争建材就上述采矿许可证的延续登记已取得了如下文件：
1）拉萨市人民政府于 2017 年 8 月 10 日召开的专题会议的“[2017]113 号”
《专题会议纪要》明确，原则上同意高争建材关于原料矿山采矿权的延续申请；
2）拉萨市国土资源局已于 2018 年 1 月出具“堆国土分字[2018]21 号”《关于西藏高争建材股份有限公司加木村大理岩采矿权延续的意见》，原则上同意办理编号为“C5400002011047240111452”的采矿权延续的手续；
3）拉萨市堆龙德庆区人民政府已于 2018 年 1 月 9 日出具了“堆政复[2018]1号”《关于同意西藏高争建材股份有限公司原料矿山采矿权延续的批复》，经区政府第二届第八次常务会议研究，原则上同意高争建材延续原料矿山采矿权的延续；
4）2018 年 3 月 6 日，拉萨市国土资源局出具“拉国土资[2018]111 号”《关于西藏高争建材股份有限公司加木村大理岩采矿权延续的意见》，在高争建材采取硐采的前提下，原则同意办理采矿权延续手续。
截至本募集说明书签署日，上述采矿权的延续登记手续已办理完毕。
（2）昌都高争
昌都高争持有的采矿权证具体信息如下：
矿产资源勘查许可证号 C5421002014087130135068
采矿权人 西藏昌都高争建材股份有限公司
矿山名称 卡若区埃西乡邦迪矿区石灰岩矿
开采矿种 石灰岩
开采方式 露天开采
生产规模 85 万吨/年
矿区面积 3.6763 平方公里
有效期限 2018 年 4 月 16 日至 2046 年 4 月 15 日
6、探矿权
发行人控股子公司天联矿业拥有的探矿权具体情况如下：
（1）林芝地区探矿权
矿产资源勘查许可证号 T54120080902014987
探矿权人 西藏天联矿业开发有限公司
勘察项目名称 西藏林芝工布江达县汤不拉铜钼矿详查
地理位置 西藏林芝工布江达县
图幅号 H46E013013
勘查面积 14.88 平方公里
有效期限 2018 年 7 月 5 日至 2020 年 7 月 5 日
勘察单位 辽宁省第四地质大队
勘察单位地址 辽宁省阜新市细河区四合大街 329-30 号
（2）那曲地区探矿权
矿产资源勘查许可证号 T54120081202021109
探矿权人 西藏天联矿业开发有限公司
勘察项目名称 西藏那曲那曲县旁嘎弄巴铅矿普查
地理位置 西藏那曲那曲县
图幅号 H46E004011，H46E003011
勘查面积 43.20 平方公里
有效期限 2017 年 9 月 20 日至 2019 年 9 月 20 日
勘察单位 四川省核工业地质局二八二大队
勘察单位地址 四川省德阳市天山南路 2 段 95 号天联矿业持有的西藏那曲那曲县旁嘎弄巴铅矿普查探矿权的有效期已届满。
天联矿业于有效期届满前向西藏自治区自然资源厅递交了探矿许可证续期的相
关申请材料，截至本募集说明书签署日，相关续期工作尚在办理之中。
十一、经营资质情况
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司所获得的经营资质如下：
1、商标使用权
公司拥有的商标使用权参见本节“十、主要固定资产与无形资产情况”之
“（二）商标、专利等无形资产情况”之“3、商标”。
2、工程资质序号
持证企业 证书名称 编号 颁发机构 资质内容 有效期
1 西藏天路《建筑企业资质证书》
D2540
01287西藏自治区住房和城乡建设厅建筑工程施工总承包贰级；公路工程施工总承包贰级；市政公用工程施工总承包贰级；公路路基工程专业承包贰级；铁路工程施工总承包叁级
2019.04.29-2
024.04.29
2 西藏天路《建筑企业资质证书》
D1540
92368中华人民共和国住房和城乡建设部桥梁工程专业承包壹级；公路路面工程专业承包壹级
2017.12.18-2
021.06.22
3 天源路桥《建筑企业资质证书》
D2540
03265西藏自治区住房和城乡建设厅公路工程施工总承包贰级；公路路面工程专业承包贰级；公路路基工程专业承包贰级
2018.03.01-2
022.01.22
4 天鹰公路《建筑企业检测资质证书》
藏GJC
乙 005西藏自治区交通运输厅公路工程综合乙级
2014.12.17-2
019.12.17
序号
持证企业 证书名称 编号 颁发机构 资质内容 有效期
5 天鹰公路《公路水运工程试验检测机构等级证书》
藏GJC
乙 005西藏自治区交通运输厅综合乙级公路工程试验检测机构
2014.12.17-2
019.12.17
6 西藏天路《建筑业企业资质证书》
D3540
01284拉萨市住房和城乡建设局水利水电工程施工总承包叁级
2019.04.18-2
024.04.18
3、安全生产许可证
序号 获证企业 证书编号 颁发机构 许可范围 有效期
1 高争建材
（拉）FM 安许证字
[2019]002 号拉萨市应急管理局（露天开采）大理岩、石灰石
2019.05.30-
2022.05.29
2 西藏天路
（藏）JZ 安许证字
[2005]000126西藏自治区住房和城乡建设厅桥梁工程专业承包壹级；公路路面工程专业承包壹级；建筑工程施工总承包贰级；
公路工程施工总承包贰级；市政公用工程施工总承包贰级；公路路基工程专业承包贰级；铁路工程施工总承包叁级
2019.05.24-
2022.05.23
3 天源路桥
（藏）JZ 安许证字
[2006]000128西藏自治区住房和城乡建设厅建筑施工
2017.05.05-
2020.05.04
4 昌都高争
（藏）FM 安许证字
[2018]CD001昌都市安全生产监督管理局非煤矿山开采
2018.02.01-
2021.02.01
4、全国工业产品生产许可证
序号 获证企业 证书编号 颁发机构 许可产品 有效期
1 高争建材 XK08-001-03224中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局水泥
2015.01.02-
2020.01.11
2 昌都高争 XK08-001-06246中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局水泥
2017.11.01-
2021.02.04
《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》第二条规定，国家对生产重要工业产品的企业实行生产许可证制度。藏中建材实际生产水泥，水泥产品属于重要工业产品，因此需要根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》办理《全国工业产品生产许可证》。根据藏中建材出具的说明，其已于 2018 年12 月 2 日向西藏自治区市场监督管理局提交了办理水泥产品的《中华人民共和国工业产业生产许可证》的全部申请文件，截至本募集说明书签署日，该证仍在办理过程中，尚未收到西藏自治区市场监督管理局要求藏中建材补全或补正申请材料的要求，也未接到西藏自治区市场监督管理局不予办理该证的通知。
5、排污许可证
序号 获证企业 证书编号 颁发机构 有效期
1 高争建材 915400007109161282001P 拉萨市环境保护局
2017.12.13-
2020.12.12
2 昌都高争 915403005857686046001P 昌都市环境保护局
2017.12.28-
2020.12.27
3 藏中建材 91540000064675111E001P 拉萨市环境保护局
2017.12.13-
2020.12.12
6、取水许可证高争建材现持有拉萨市水利局于 2018年 1月 25日颁发的编号为“取水（藏）
字[2018]第 01 号”的《取水许可证》，取水用途是水泥生产及生活，有效期为
2018 年 1 月 25 日至 2021 年 1 月 24 日。
昌都高争原持有西藏自治区水利厅于 2016 年 6 月 1 日颁发的编号为“取水（藏）字[2016]第 06 号”的《取水许可证》，取水用途是水泥生产，有效期为
2016 年 6 月 1 日至 2019 年 5 月 3 日。
昌都高争于 2019 年 5 月 29 日递交了办理《取水许可证》延期手续的材料。
根据《取水许可管理办法》第二十七条规定，按照《取水条例》第二十五条规定，取水单位或者个人向原取水审批机关提出延续取水申请时应当提交下列材
料：（一）延续取水申请书；（二）原取水申请批准文件和取水许可证。昌都高争已经向西藏自治区水利厅提交了上述所需文件，其符合办理《取水许可证》延期的条件，《取水许可证》办理延期不存在实质性障碍。
根据昌都高争于 2019 年 6 月 11 日出具的说明，其将于 2019 年 7 月底之前办理完毕《取水许可证》的延期手续。
根据昌都高争于 2019 年 8 月 1 日出具的说明，因西藏自治区水利厅办理《取水许可证》的审批程序于 2019 年进行了调整，相比以往而言，整个审批流程耗时较长，截至 2019 年 7 月底，《取水许可证》延续工作仍在进行中，尚未办理完成。
自该项工作开展以来，昌都高争一直积极与各级水行政主管部门协调、沟通，截至本募集说明书签署日，未受到任何行政处罚，且目前生产生活用水取水正常。
西藏自治区水利厅明确表示，待昌都高争落实相关审批意见后，同意按程序办理昌都高争《取水许可证》延续手续。昌都高争《取水许可证》延续工作不存在障碍。
截至本募集说明书签署日，昌都高争的《取水许可证》的延期手续已于 2019年 8 月 22 日经西藏自治区水利厅审批办理完毕，《取水许可证》的编号不变，仍为“取水（藏）字[2016]第 06 号”，颁发日期为 2019 年 8 月 22 日，取水用途是水泥生产、余热发电、生活，有效期为 2019 年 8 月 22 日至 2024 年 8 月 21日。
7、资质认证证书
天鹰公路持有西藏自治区质量技术监督局于 2017年 12 月 5日颁发的编号为
“172601070074”的《检验检测机构资质认定证书》，资质内容为具备向社会出
具具有证明作用的数据和结果的基本条件和能力，资质认定包括检验检测机构计量认证，证书有效期为 2017 年 12 月 5 日至 2023 年 12 月 4 日。
十二、发行人拥有的特许经营权
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司未拥有任何特许经营权。
十三、发行人境外开展业务情况报告期内发行人未在境外开展经营活动。
十四、历次筹资、派现及净资产额变化情况
公司自上市以来的历次筹资、派现及净资产变化如下：
单位：万元
首发前最后一期末净资产额 10184.76
历次筹资情况
发行时间 发行类别 筹资净额
2001 年 首次公开发行 26252.08
2007 年 定向增发 41357.36
2015 年 定向增发 93040.99
首发后累计派现额 26512.92
本次发行前最后一期末净资产额 458730.14
十五、最近三年公司及其控股股东、实际控制人的重要承诺及其履行情况
最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的重要承诺。
十六、股利分配政策
（一）公司股利分配政策根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2017]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发公告[2013]43 号）以及《西藏天路股份有限公司公司章程》（2019
年 4 月修订版）的有关规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政
策进行了明确的规定。现行利润分配政策规定如下：
1、利润分配的形式
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，力争达成每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、现金分红的具体条件和比例
（1）现金分红的具体条件
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1）当年每股收益不低于 0.12 元；
2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超
过 5000 万元人民币。
（2）现金分红的比例
1）在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司应保持利
润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的 30%；
2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4、股票股利的分配
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
5、利润分配履行的审议程序
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规
定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理
层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
6、利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
7、利润分配相关的披露
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（二）最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
1、公司近三年利润分配方案
（1）公司 2016 年年度利润分配情况2017 年 5 月 22 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过《的议案》，同意向全体股东每
10 股派 0.8 元现金红利（含税），共计分配现金红利 53254431.36 元，用资本公
积金向全体股东每 10 股转增 3 股（即转增 199704118 股）。
（1）公司 2017 年年度利润分配情况2018 年 4 月 17 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过《的议案》，同意向全体股东每
10 股派 0.8 元现金红利（含税），共计分配现金红利 69230760.80 元，不进行资本公积金转增股本。
（3）公司 2018 年年度利润分配情况2019 年 4 月 26 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过《的议案》，同意向全体股东每
10 股派 0.8 元现金红利（含税），共计分配现金红利 69230760.80 元，不进行资本公积金转增股本。
2、公司最近三年现金分红情况
公司 2016、2017 和 2018 年度的现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年合并报表中归属于上市公司股东的净利润
44956.40 33037.71 25308.56
现金分红（含税） 6923.08 6923.08 5325.44当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例
15.40% 20.96% 21.04%
最近三年累计现金分配合计 19171.60
最近三年年均可分配利润 34434.22
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例
55.68%
公司 2016-2018 年以现金方式累计分配的利润为 19171.60 万元，占该三年
实现的年均可分配利润的 55.68%。公司的利润分配符合中国证监会相关法律法规以及《公司章程》的相关规定。
3、未分配利润使用情况报告期内，公司的经营规模不断扩大，主营业务发展态势良好，留存利润主要用于扩大生产经营。
十七、公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况公司最近三年不存在对外发行债券的情形。
十八、董事、监事和高级管理人员情况
（一）董事、监事和高级管理人员基本情况
1、概况
公司董事会现有董事 9 名，其中独立董事 3 名；公司监事会现有监事 3 名，其中职工代表监事 1 名；公司现有高级管理人员 8 名，部分由董事兼任。具体情况如下：
姓名 职务 性别 任期期间 持股数（股）
多吉罗布 党委书记、董事长 男 2016年1月7日-2019年1月7日 无刘中刚董事男
2016年6月17日-2019年1月7日无
总经理 2016年5月11日-2019年1月7日
梅珍 董事 女 2016年1月7日-2019年1月7日 无格桑罗布董事男
2018年4月17日-2019年1月7日无
副总经理 2018年8月23日-2019年1月7日
何黎峰 董事 男 2016年1月7日-2019年1月7日 无
刘建忠 董事 男 2016年6月17日-2019年1月7日 无
逯一新 独立董事 男 2016年1月7日-2019年1月7日 无
姓名 职务 性别 任期期间 持股数（股）
罗会远 独立董事 男 2016年1月7日-2019年1月7日 无
黄智 独立董事 男 2016年1月7日-2019年1月7日 无
达娃次仁 监事会主席 男 2016年1月7日-2019年1月7日 无
拉珍 股东代表监事 女 2016年1月7日-2019年1月7日 无
达娃平措 职工代表监事 男 2016年1月7日-2019年1月7日 无李福军
党委委员、副总经理
男 2016年10月26日-2019年1月7日 无刘丹明
党委委员、财务负责人
男 2018年8月23日-2019年1月7日 无
李朝 副总经理 男 2017年8月4日-2019年1月7日 无
扎西尼玛 副总经理 男 2018年8月23日-2019年1月7日 无
卓越 总工程师 男 2017年8月4日-2019年1月7日 无
西虹 董事会秘书 女 2016年1月7日-2019年1月7日 无
2、董事会、监事会未及时换届的原因，目前换届工作最新进展情况
上市公司第五届董事及监事于 2019 年 1 月 7 日任期届满。鉴于公司控股股东层面的重组工作正在推进，公司新一届董事、监事人选尚待相关重组工作完成后履行相应的组织审批程序。为保持董事会、监事会工作的连续性和稳定性，公司决定第六届董事会、监事会延期换届选举，同时公司第六届董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。
截至本募集说明书签署日，上市公司相关股东已将董事、监事候选人提名至上市公司，具体人选尚待相关股东重组工作完成后履行相应的组织审批程序。上市公司本次董事、监事、高级管理人员相关人选最终将履行组织审批程序后确定，上市公司高级管理人员预计将保持稳定，不会发生重大不利变化。
3、相关信息披露是否符合监管要求，是否可能因此存在受到交易所的相应处罚或监管措施
（1）已履行的信息披露义务上市公司于 2019 年 6 月 9 日披露《关于公司董事会及监事会延期换届的公告》（公告编号：临 2019-31 号），就公司董事会及监事会延期换届选举的原因及后续安排作出了说明。
（2）相关信息披露是否符合监管要求，是否可能因此存在受到交易所的相应处罚或监管措施
1）董事会及监事会未及时换届选举未违反《公司法》、《上市公司章程指引》
及《公司章程》的相关规定根据《公司法》第四十五条规定，“董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务”；第五十二条规定，“监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。”根据《上市公司章程指引》第九十六条规定，“董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务”；第一百三十八条规定，“监事任期届满未及时改选，…，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。”根据西藏天路《公司章程》第一百零二条规定，“董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。”第一百四十四条规定，“监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。”在任期届满至改选完成前，根据第五届董事会董事及第五届监事会监事出具的书面声明，其将按照《公司法》的规定继续履行职责。在继续履职期间，上市公司召开了多次董事会会议、监事会会议及股东大会，第五届董事会、监事会按照《公司法》、《公司章程》和其他公司治理制度的相关规定正常运作并通过决议，相关决议亦能够得到有效执行，不存在因董事会、监事会延期换届影响公司正常经营的情形，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
上市公司第五届董事会董事出具了如下声明：“为确保上市公司日常经营，上市公司延期开展董事会换届工作，本人同意继续履行董事职务。就上市公司董事会延期换届事宜，本人声明如下：（1）截至本声明出具之日，本人作为西藏天路董事，完整地履行了董事职责；（2）在西藏天路股东大会作出新一届董事任命的决议前，本人将继续忠实、勤勉地履行董事职责，并积极配合新一届董事会的换届工作。”上市公司第五届监事会非职工代表监事出具了如下声明：“为确保上市公司日常经营，上市公司延期开展监事会换届工作，本人同意继续履行监事职务。就上市公司监事会延期换届事宜，本人声明如下：（1）截至本声明出具之日，本人作为西藏天路监事，完整地履行了监事职责；（2）在西藏天路股东大会作出新一届监事任命的决议前，本人将继续忠实、勤勉地履行监事职责，并积极配合新一届监事会的换届工作。”上市公司第五届监事会职工代表监事出具了如下声明：“为确保上市公司日常经营，上市公司延期开展监事会换届工作，本人同意继续履行监事职务。就上市公司监事会延期换届事宜，本人声明如下：(1)截至本声明出具之日，本人作为西藏天路监事，完整地履行了监事职责；(2)在西藏天路职工代表大会通过新
一届监事任命的决议前，本人将继续忠实、勤勉地履行监事职责，并积极配合新
一届监事会的换届工作。”综上，董事会及监事会未及时换届选举未违反《公司法》、《上市公司章程指引》及《公司章程》的相关规定。2）相关信息披露符合监管要求，上市公司不存在因此受到交易所的相应处罚或监管措施的风险《上海证券交易所股票上市规则》第 2.3 条规定，“上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件”。
经检索，董事会及监事会延期换届不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市公司需要对外披露的重大事项。
此外，《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定，“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大
投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、
1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司
5％上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变
化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 或者依法进入破产
程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任
一股东所持公司 5％上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依
法限制表决权；（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；（十七）对外提供重大担保；（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（十九）变更会计政策、会计估计；（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十
一）中国证监会规定的其他情形。”因此，董事会及监事会延期换届也不属于《上市公司信息披露管理办法》所规定的需要披露的重大事件。
如前所述，《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规未明确要求上市公司需就董事会及监事会延期换届的相关情
况进行披露，且上市公司已于 2019 年 6 月 19 日发布相关公告就董事会及监事会延期换届选举的原因及后续安排作出说明。
此外，截至本募集说明书签署日，西藏天路未因本次董事会及监事会延期换届受到上交所的纪律处分或监管措施。
综上，董事会及监事会延期换届不属于《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》所规定的重大事项或重大事件范畴，相关法律法规未明确要求上市公司需就董事会及监事会延期换届及原因等情况进行披露，且上市公司已披露了其董事会及监事会延期换届相关信息，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的有关规定及监管要求；截至本募集说明书签署日，西藏天路未因本次董事会及监事会延期换届受到上交所的纪律处分或监管措施，上市公司不存在因其董事会及监事会延期换届涉及的信息披露受到交易所的相应处罚或监管措施的法律风险。
（二）董事、监事和高级管理人员的简历
公司董事、监事及高级管理人员均为中国国籍，无境外永久居留权，简历如下：
多吉罗布，男，1973年出生，硕士研究生学历，现任西藏天路党委书记、董事长；全国青年企业家协会副会长；中华全国青年联合会第十二届委员会委员；
西藏证券业协会会长；西藏自治区第八届青年联合会副主席。曾任西藏自治区交通厅科研所技术员；西藏天路交通股份有限公司副总工程师；西藏天路党委委员、董事会秘书兼董事会办公室主任；西藏天路副董事长、党委副书记、总经理；西藏天路党委书记、董事长兼天路集团党委副书记、董事长。西藏自治区第三届青年企业协会副会长；西藏自治区第七届青年联合会常委；全国青年企业家协会常务理事；中华全国青年联合会第十一届委员会常委。
刘中刚，男，1963年出生，硕士学历，教授级高级工程师职称，现任水电八局副总经理；西藏天路党委副书记、董事、总经理。曾任中国电建水电八局湖南凤滩水电站指挥部第九工程处技术员；水电八局五强溪施工局第八工程公司技术
员，第八工程处一队副队长，第五工程处一队队长；水电八局凌津滩施工局总调
度室副主任；水电八局红岩子施工局副局长、局长；水电八局二分局副局长兼青居施工局局长；云南小湾水电站八七联营体副总经理；水电八局局长助理兼云南
小湾水电站八七联营体总经理、党工委书记；水电八局副局长。
梅珍，女，1970年出生，硕士学历，现任天路集团党委副书记、董事长，西藏天路董事。曾任西藏自治区对外经济贸易合作厅副主任科员（期间在美国哥伦比亚大学公共政策管理专业学习，获得公共政策管理硕士学位，并在世界银行华盛顿总部工作）；西藏外资服务中心主任；西藏金珠股份有限公司副总经理；西
藏天路党委委员、副总经理、董事会秘书；西藏公路工程总公司党委委员、副总经理；天路集团党委书记、副董事长兼西藏天路监事会主席。
格桑罗布，男，1976年出生，大专学历，二级建造师，工程师职称，现任西藏天路董事、副总经理，中电建黔东南投资副总经理，兼西藏天路贵州凯里项目部党支部副书记、经理。曾任西藏公路工程总公司第五分公司技术员；西藏天路江苏路改扩建工程项目部技术员；西藏天路青藏公路整治改建工程羊八井至拉萨段项目部技术负责人；西藏天路日江公路改建工程项目部工程科科长；西藏天路川藏公路整治改建工程八宿至牛踏沟段一标项目部总工程师；西藏天路川藏公路整治改建工程八宿至牛踏沟段六标项目部副经理兼总工程师；西藏天路川藏公路整治改建工程古乡至通麦大桥段项目部副经理兼总工程师；西藏天路省道306线
米林至朗县段项目部副经理兼总工程师；西藏天路市场与技术部副经理，经理；
西藏天路工程管理部经理；西藏天路拉日铁路项目部党支部书记兼总工程师；西藏天路省道301线那曲供加至班戈德保段整治改建工程项目部党支部书记兼项目经理；西藏天路改革项目部党支部书记兼项目经理；西藏天路纪委委员，改革项目部经理；西藏天路纪委委员，贵州凯里项目部经理；西藏天路纪委委员，贵州凯里项目部经理。
何黎峰，男，1960年出生，本科学历，助理工程师，现任天海集团党委书记、董事长；西藏天路董事。曾任西藏自治区拉萨运输总公司政治部干事；西藏自治区交通运输厅纪委正处级副书记；西藏天路交通股份有限公司党委书记、副董事长；西藏自治区交通运输厅政策法规处处长；西藏自治区交通运输厅企业处处长；
西藏自治区交通运输厅运输处处长；西藏自治区交通运输厅战略办公室副主任。
刘建忠，男，1970年出生，硕士学历，工程师，现任天海集团董事会董事；
西藏天路董事。曾任西藏自治区交通厅拉萨汽车运输总公司第二分公司技术科技术员、技术材料处技术员、综合经营分公司办事员、总经理办公室办事员，房地产开发部党支部副书记、副经理、经理。
逯一新，男，1952年出生，大学学历，高级工程师，现任西藏天路独立董事。
2007年3月获国务院政府特殊津贴。曾在交通部公路规划设计院从事桥梁技术工作，曾任中交公路规划设计院有限公司董事、副总经理。
罗会远，男，1966年出生，硕士学历，现任北京市海润天睿律师事务所高级合伙人；中国交通企业管理协会法律工作委员会专家咨询委员；中国石油集团资
本股份有限公司、苏州扬子江新材料股份有限公司、咸亨国际科技股份有限公司、上海嘉麟杰纺织品股份有限公司、西藏天路独立董事。曾任中国人民解放军海军士官学校助理讲师、讲师；海军政治部办公室司法秘书、法律顾问；北京市天银律师事务所律师、合伙人、党支部书记；北京天银（上海）律师事务所主任；江
苏三友集团股份有限公司独立董事；中国证监会上市公司重大资产重组审核委员会委员。
黄智，男，1982年出生，本科学历，注册会计师，现任上海信公企业管理咨询有限公司董事长；武汉东湖高新集团股份有限公司、温州康宁医院股份有限公司、安徽开润股份有限公司、西藏天路独立董事。曾任普华永道中天会计师事务所风险和质量部经理；上海证券交易所公司管理部经理；天风证券股份有限公司
并购融资部（上海）部门总经理。
达娃次仁，男，1973年出生，硕士研究生学历，高级工程师，现任西藏甘露藏药股份有限公司党委书记、董事长，西藏天路监事会主席。曾任西藏天路交通股份有限公司“扎诺河大桥”、“安多中桥”项目技术员；西藏天路交通股份有限公司拉林保通工程钢架桥项目负责人；西藏天路交通股份有限公司拉月茶厂至鲁朗段整治工程项目总工程师；西藏天路交通股份有限公司青藏铁路22标段项目副
经理、总工程师；西藏天路交通股份有限公司青藏铁路22标段项目经理；西藏天路股份有限公司拉萨柳梧大桥Ⅱ标段项目经理；纳木错至班戈公路改建工程项目
办副主任、主任；然乌至察隅公路改建工程项目办主任；西藏天路党委委员、副总经理兼天路集团副总经理。
拉珍，女，1965年出生，现任天海集团财务总监；西藏天路监事，曾任陆军一一五医院会计；西藏自治区交通厅拉萨汽车运输总公司五队会计；西藏自治区交通厅拉萨汽车运输总公司五队财务科科长；西藏自治区交通厅拉萨汽车运输总公司财务部副经理；西藏自治区交通厅拉萨汽车运输总公司财务部经理；西藏拉萨汽车运输总公司财务总管。
达娃平措，男，1976年出生，大专学历，人力资源管理师二级，现任西藏天路人力资源部经理，西藏天路职工代表监事。曾任西藏公路工程总公司三分公司政工人事科办事员；西藏天路工会干事；西藏天路人力资源部办事员、副经理、机关党支部书记。
李福军，男，1983年出生，硕士学历，工程师职称，现任西藏天路党委委员、副总经理。曾任贵州构皮滩电站八九联营体工委书记、工程部副主任；中国电建
水电八局京沪高速铁路施工局局长助理、党工委副书记、纪工委书记、工工委主任；水电八局纪检监察部副主任；水电八局溪洛渡大坝施工局党工委副书记、纪工委书记、工工委主任；水电八局藏木施工局党工委书记兼副局长；水电八局六公司党委书记兼副总经理；水电八局水电公司副总经理；水电八局铁路公司党委
副书记、纪委书记、工会主席。
刘丹明，男，1973年出生，大学本科学历，现任西藏天路党委委员、财务负责人。曾任职于中国水利水电第八工程局有限公司。
李朝，男，1969年出生，硕士学历，高级工程师职称，现任西藏天路副总经理。曾任中国电建水电八局常德工程公司凌津滩项目部技术负责人；水电八局湘耒项目部桥涵分部技术主管；水电八局工民建分局耒宜项目部副总工程师；水电
八局水南施工局副局长；水电八局四分局党委书记兼副局长；水电八局国际部孟加拉达吉项目部党工委书记；水电八局国际部孟加拉达吉项目部党工委书记兼工地经理；水电八局铁路公司副总经理；水电八局基础设施公司副总经理。
扎西尼玛，男，1974年出生，大专学历，高级工程师职称，现任西藏天路副总经理。曾任职于西藏公路工程总公司第二分公司财务会计；西藏天路东久项目部、狮昆项目部、柳梧大桥项目部财务主管，阿里神山项目部副经理、财务主管；
天鹰公路党支部书记、执行董事、总经理。
卓越，男，1970年出生，大学本科学历，高级工程师职称，现任西藏天路总工程师。曾任中国电建水电八局白石窑施工局总工办技术员；水电八局国际部、巴罗塔水电站前期设计；大朝山电站83联营体技术办技术员；三峡电站378联总技术部技术负责人；云南小湾水电站八七联营体总工办副总工程师；水电八局小
湾二道坝施工局总工程师；水电八局澜沧江分局总工程师；水电八局市场营销部水利水电部副部长；水电八局市场营销管理部技术部副主任；水电八局二分局副局长兼总工程师；水电八局二公司副总经理兼总工程师；水电八局基础设施公司技术管理办主任。
西虹，女，1974年出生，大学本科学历，现任西藏天路董事会秘书；西藏自治区企业法律顾问协会理事。曾在西藏自治区对外贸易进出口公司进口部、改制办工作；曾任西藏金珠股份有限公司办公室秘书、行政办公室负责人、总经理办公室助理，负责董事会办公室日常事务管理并行使董事会证券事务代表职责；西藏旅游股份有限公司董事会证券事务代表；西藏天路董事会办公室主任。
（三）董事、监事和高级管理人员的主要兼职情况
姓名 公司任职 兼职单位名称 兼职单位任职
梅珍 董事 天路集团 党委书记、董事长何黎峰 董事 西藏天海集团有限责任公司 党委书记、董事长刘建忠 董事 西藏天海集团有限责任公司 董事
达娃次仁 监事 西藏甘露藏药股份有限公司 党委书记、董事长拉珍 股东代表监事 西藏天海集团有限责任公司 财务总监
刘中刚 董事、总经理 中国水利水电第八工程局有限公司 副总经理罗会远 独立董事
北京市海润天睿律师事务所 合伙人
中国石油集团资本股份有限公司 独立董事
苏州扬子江新材料股份有限公司 独立董事
咸亨国际科技股份有限公司 独立董事
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 独立董事
黄智 独立董事
上海信公企业管理咨询有限公司 董事长
武汉东湖高新集团股份有限公司 独立董事
温州康宁医院股份有限公司 独立董事
安徽开润股份有限公司 独立董事
（四）董事、监事和高级管理人员的薪酬情况
2018 年度发行人董事、监事、高级管理人员在西藏天路领取薪酬（税前）
情况如下表：
单位：万元
姓名 职务 2018 年从公司领取的税前薪酬总额
多吉罗布 董事长 49.40
刘中刚 董事、总经理 49.40梅珍 董事 -
格桑罗布 董事、副总经理 21.95何黎峰 董事 -
刘建忠 董事 -
逯一新 独立董事 8.00
罗会远 独立董事 8.00
黄智 独立董事 8.00
达娃次仁 监事会主席 49.40
拉珍 股东代表监事 -
达娃平措 职工代表监事 19.04
杨弋 副总经理 41.99
李福军 副总经理 41.99
刘丹明 党委委员、财务负责人 29.52李朝 副总经理 41.99
边连仲 副总经理 6.02
扎西尼玛 副总经理 23.86
卓越 总工程师 41.99
西虹 董事会秘书 41.99
注：截至本募集说明书签署日，杨戈及边连仲已退休
（五）公司对管理层的激励情况
截至本募集说明书签署日，公司未制订管理层激励计划。
十九、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施
（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。
（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况1、中国证监会西藏监管局《关于对西藏天路股份有限公司采取责令改正措施的决定》（藏证监发【2014】31 号）公司于 2014 年 3 月 17 日收到中国证监会西藏监管局《关于对西藏天路股份有限公司采取责令改正措施的决定》（藏证监发【2014】31 号）。主要内容为认为公司就控股股东天路集团（一人有限责任公司）的股东发生变更事项未及时进
行信息披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，中国证监会西藏监管局要求公司立即停止违法违规行为并履行信息披露义务。
整改措施：
（1）公司在收到决定书后于 2014 年 3 月 18 日发布提示性公告，提示：“有关公司控股股东西藏天路建筑工业集团有限公司（一人有限责任公司）股东发生变更详细情况公司将同日发布《西藏天路股份有限公司关于控股股东西藏天路建筑工业集团有限公司国有股权注入西藏国盛国有资产投资控股有限公司的公告》，敬请投资者关注。公司对未及时获悉并发布控股股东西藏天路建筑工业集团有限公司股东发生变更事项，向广大投资者致歉。”
（2）公司致函天路集团，请天路集团报告关于公司国有股权注入西藏国盛国有资产投资控股有限公司工商变更登记具体日期以及西藏国盛国有资产投资
控股有限公司基本情况。当日，天路集团就有关问题进行了报告。公司于 2014年 3 月 18 日发布了《西藏天路股份有限公司关于控股股东西藏天路建筑工业集团有限公司国有股权注入西藏国盛国有资产投资控股有限公司的公告》。
2、中国证监会西藏监管局《监管关注函》（藏证监发【2014】48 号）
公司于 2014 年 5 月 3 日收到中国证监会西藏监管局发出的《监管关注函》（藏证监发【2014】48 号）。主要内容为公司存在高管履职不到位、治理结构不完善的问题。
整改措施：
（1）经过前期多次汇报和协调，2014 年 5 月 12 日，西藏自治区组织部对
公司董事长、党委书记、总经理、监事会主席等候选人进行了民主测评及谈话等考核，并发布了公示。
（2）2014 年 7 月 7 日，西藏天路向天路集团做出了《关于公司董事会、监事会换届及总经理改聘的请示》，天路集团向自治区国资委做出了《关于公司董事会、监事会换届及总经理改聘的请示》。当日，自治区国资委做出批复，鉴于西藏天路董事、监事和总经理候选人系由自治区相关部门考核评议后择优推荐，考核工作需履行相应的程序，西藏自治区国资委将积极协调相关部门，尽快确定西藏天路新一届董事、监事和总经理候选人，完成西藏天路董事会、监事会换届及总经理改聘事宜。
（3）2015 年 1 月 19 日，西藏自治区党委组织部和西藏自治区国资委召开会议，公布了公司董事长、党委书记、总经理、监事会主席等候选人。但当时因正在进行非公开发行相关工作，为保持公司非公开发行决策事项的连续性，公司暂未履行董事会、监事会换届以及总经理改聘程序。
3、中国证监会西藏监管局《监管关注函》（2015 年 4 月 14 日）
经公司自查并上报中国证监会西藏监管局，公司于 2015 年 4 月 14 日收到中国证监会西藏监管局出具的《监管关注函》。主要内容为，公司 2014 年年报中存在财务信息披露不准确的情况，现就有关事项提出以下监管要求：一是针对 2014年年报财务信息披露不准确事项，公司应及时进行更正披露，提高财务信息披露的可靠性、准确性；二是公司及年审会计师事务所，应就 2014 年年报披露的准确性进行稽核，避免出现重复补充更正现象；三是公司应严格按照披露法律规则，加强信息披露管理工作，提高公司信息披露质量。
整改措施：
（1）经自查，由于工作失误，公司在 2014 年度审计业务中将一笔调整分录
方向录反、“其他非流动负债”未按 2014 年修订的“财务报表列报准则”重分类至“递延收益”列示，由此造成需对 2014 年度部分财务数据进行更正。针对上述事项，公司于 2015 年 4 月 15 日就原 2015 年 4 月 8 日“2014 年年度报告及摘
要、2014 年度审计报告、第四届董事会第四十五次会议决议”公告发布了更正公告。
（2）针对本次发生的信息披露不准确的情况，公司在深刻吸取教训的基础上，为进一步完善并提高治理水平，强化公司信息披露管理工作，组织相关部门人员认真学习了有关信息披露的法律法规，以提高董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对上述规范的理解和工作水平。公司高度重视信息披露管理，强化信息披露意识，加强对信息披露公告文件的草拟、校对、审核、通报、发布流程的管理，保障公司《信息披露管理制度》的有效执行，提高信息披露工作的质量。
4、上海证券交易所《关于对西藏天路 2017 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0322 号）公司于 2018 年 4 月 16 日收到上海证券交易所《关于对西藏天路 2017 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0322 号），主要内容为依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，公司需补充披露 2017 年年报相关事项信息。
整改措施：
公司高度重视，于 2018 年 4 月 17 日在上交所网站上披露了《西藏天路股份有限公司关于收到上交所对公司 2017 年年度报告事后审核问询函的公告》（临
2018-08 号），并组织相关人员就《问询函》内容进行了逐项复核与分析，并于2018 年 4 月 28 日发布《关于上海证券交易所对公司 2017 年年度报告事后审核问询函的回复公告》。
5、上海证券交易所《关于对西藏天路股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0809 号）公司于 2019 年 5 月 30 日收到上海证券交易所《关于对西藏天路股份有限公
司 2018 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0809 号），主要内容
为依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，公司需进一步补充披露 2018 年年报相关事项信息。
整改措施：
公司高度重视，于 2019 年 5 月 31 日在上交所网站上披露了《西藏天路股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司 2018 年年度报告事后审核问询函的公告》（临 2019-28 号），并组织相关人员就《问询函》内容进行了逐项复核与分析，并于 2019 年 6 月 15 日披露《关于上海证券交易所对公司 2018 年年度报告事后审核问询函的回复公告》。
除上述情况外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、证券监管部门及证券交易所的相关规定和要求规范公司运营，并在证券监管部门及证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
二十、发行人及其重要子公司 36 个月内受到罚款以上行政处罚的情况报告期内，发行人及其重要子公司受到罚款以上行政处罚的情况如下：
（一）藏中建材受到的行政处罚
相关内容详见本募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“九、环保和安全生产情况”之“（一）环境保护”之“8、发行人及其子公司在报告期内因环保受到的行政处罚的情况”之“（1）藏中建材受到的行政处罚”。（二）高争混凝土受到的行政处罚
相关内容详见本募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“九、环保和安全生产情况”之“（一）环境保护”之“8、发行人及其子公司在报告期内因环保受到的行政处罚的情况”之“（2）高争混凝土受到的行政处罚”。（三）高争骨料受到的行政处罚
相关内容详见本募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“九、环保和安全生产情况”之“（一）环境保护”之“8、发行人及其子公司在报告期内因环保受到的行政处罚的情况”之“（3）高争骨料受到的行政处罚”。（四）天源路桥受到的行政处罚
1、拉萨市国家税务局直属税务分局于 2016 年 4 月 20 日因天源路桥未按照
规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，出具了“拉国税直简罚[2016]263 号”《行政处罚决定书》（简易），依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定对其罚款 500 元。《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元
以上一万元以下的罚款。因此，拉萨市国家税务局直属税务分局对天源路桥的罚款金额处于该条规定法定幅度范围内的较低档次，不属于顶格处罚；《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条也未认定天源路桥的该等违法行为属于情节严重的情形。此外，经核查，天源路桥已于 2016 年 4 月 20 日缴纳了上述罚款。
2、2017 年 4 月 17 日，拉萨市国家税务局直属税务分局因天源路桥未按规定报存、报送开具发票的数据，出具了“拉国税直简罚[2017]284 号”《行政处罚决定书》（简易），依据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条规定对其罚
款 200 元。《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条规定，未按规定保存、报送发票数据的，由税务机关责令改正，可以处一万元以下的罚款，有违法所得的予以没收。拉萨市国家税务局直属税务分局对天源路桥的罚款金额处于该条规定法定幅度范围内的较低档次，不属于顶格处罚。根据《重大税收违法失信案件信息公布办法》，“未按规定报存、报送开具发票的数据”亦不属于其定义的“重大税收违法失信案件”的范围。此外，经核查，天源路桥已于 2017 年 4 月 17日缴纳了上述 200 元的罚款。
天源路桥积极落实整改，除及时缴纳上述罚款外，公司对财务部门相关责任人进行了责任追究以及相关处罚，组织了税务方面的专题学习会议，要求财务部门员工充分重视税务工作，及时完成税务工作。整改情况已落实到位。
拉萨市国家税务局直属税务分局于 2019 年 3 月 12 日出具证明，认定其对于天源路桥的行政处罚不属于对情节严重的违法行为的处罚。
因此，天源路桥的上述违法行为不属于相关法律法规规定的情节严重的情形，且作出行政处罚的实施机关已出具了相关证明，不属于重大违法违规行为。
（五）天联矿业受到的行政处罚
拉萨市国家税务局直属税务分局分别于 2016 年 4 月 20 日、2017 年 3 月 30
日及 2018年 6月 26日因天联矿业未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料，出具了“拉国税直简罚[2016]261 号”、“拉国税直罚[2017]70 号”及“拉国税直罚[2018]110 号”《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定对其罚款 20 元、2000 元及 2000 元。《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。国家税务总局拉萨市税务局第一税务分局对天联矿业的罚款不属于《中华人民共和国税收征收管理
法》第六十二条规定的顶格处罚。国家税务总局拉萨市税务局第一税务分局于
2019年 3月 12日出具证明，认定其针对天联矿业的上述行政处罚不属于对情节
严重的违法行为的处罚。经核查，天联矿业已分别于 2016 年 4 月 20 日、2017
年 3 月 30 日及 2018 年 6 月 26 日缴纳了上述罚款。
天联矿业积极落实整改，除及时缴纳上述罚款外，已责令公司责任人改正并做出深刻反思。公司对财务人员进行针对性的培训，梳理纳税申报业务环节流程并严格把控纳税节点，进一步将相关工作职责明确分解到具体岗位和个人，严肃奖惩机制，避免相关违规事项的再次发生。
同时，天联矿业近三年营业收入均为 0，净利润分别为-26.97 万元、-51.16万元、-688.02 万元，报告期内营业收入和净利润占发行人合并报表相应科目比例均不超过 5%，对发行人的生产经营未造成重大影响。
因此，天联矿业的上述违规行为不属于重大违法违规行为。
综上所述，发行人及其重要子公司在最近 36 个月内受到罚款以上行政处罚的相关违法行为不属于重大违法违规行为，未违反《发行管理办法》第九条的规定，受处罚公司均已制定详尽的整改措施并进行了必要的责任追究，整改规范到位。
（六）行政处罚事项范围的内控管理制度健全，能够防范相关违法违规风险，执行有效
1、环保方面
公司已制定了《环境保护管理办法》，其中与行政处罚事项相关的内部管理规定主要如下：
（1）将公司的环境管理工作纳入公司经营管理责任目标，实行由董事长负总责，各级各部门分工逐级负责的岗位责任制度；
（2）成立环境管理领导小组，设置安全环保部，配备专（兼）职环境管理人员，建立、健全环境保护组织机构。环境管理领导小组设组长一名，由董事长担任；设副组长两名，由总经理及分管环境保护的副总经理担任，其他成员由安全环保部、生产经营部、总工程师办公室、物资管理部、资金管理部、内部审计部、财务部、人力资源部、公司办公室、纪委等部门负责人担任；
（3）各级子公司、分子公司及项目经理部要成立环境管理领导小组，设置
安全环保部门，配备专（兼）职环境管理人员，建立、健全环境保护组织机构。
控股公司及分子公司环境管理领导小组由各单位总经理担任组长，分管环境保护的领导担任副组长，成员由各部门负责人组成，安全环保部是各单位环境管理领导小组的日常工作部门。项目经理部环境管理领导小组由项目经理担任组长，项目总工程师担任副组长，成员由项目各科室负责人组成，安全环保科是项目环境管理领导小组的日常工作部门。各单位环境管理小组组长对环境管理工作全面负责，副组长具体分管环境管理工作，安全环保部和专（兼）职环境管理人员负责环境管理措施的制定、实施、监督检查和落实。
公司已设立了环境管理领导小组，由董事长担任并设置安全环保部并配备专（兼）职环境管理人员，在日常生产经营过程中采取如下措施：
（1）安全环保部根据环境保护工作需要，向人力资源部提出环境保护培训需求，人力资源部根据需求制定公司环境保护培训计划，安全环保部按照培训计划，组织、实施环境保护教育培训；
（2）公司机关采取专题学习、宣传栏、标语等各种方式，促使员工学习环保知识，提高员工保护环境的意识，减少污染，节能降耗；
（3）项目经理部在工程开工前根据项目实际情况，组织员工进行环保教育，了解环境管理方针和目标，掌握环境保护知识和技能，增强环保意识，提高污染预防、水土保持、节能降耗、保护文物的能力和自觉性；
（4）项目经理部新员工上岗前，应组织进行相关知识的培训学习；
（5）在城市市区、水源地、生态保护区等环境敏感地区施工的项目经理部，要针对本工程的环境保护重点，组织相关环保知识培训和施工环保操作技能培训，防止环保事故、事件的发生。
公司及其子公司目前严格按照上述环保制度开展业务，2019 年以来均未因环保的相关原因受到行政处罚。
2、财务方面
公司已制定了《财务管理分手册》，其中对纳税基础工作管理的流程进行了规定，具体如下：
（1）纳税申报资料经办人、单位负责人等应当签名确认；
（2）按税法规定及时网上申报或税务机关大厅申报纳税；
（3）税款缴纳后必须从税务机关取得完税凭证，与纳税申报资料及付款凭
证一同作为凭证附件；
（4）各单位应按税种建立台账，台账内容应包含纳税对象、纳税依据、是
否已纳税、纳税金额、完税凭证号、记账凭证号；将相应完税凭证复印件附于台账后；
（5）年终应将所有完税凭证复印件按台账装订成册，作会计档案保管。
同时，公司也对发票管理进行了规定，具体如下：
（1）依法向主管税务机构申请领购发票；
（2）开具发票应当按规定的时限、顺序，逐栏、全部联次一次性如实开具，并加盖单位财务专用章或发票专用章。任何单位和个人不得转借、转让、代开发票，不得拆本使用发票，不得自行扩大专用发票使用范围；
（3）开具发票的单位应当建立发票使用登记制度，设置发票登记薄，并制
定专人管理，定期向主管税务报告发票使用情况；
（4）开具发票的单位应按照税务机关的规定存放和保管发票，不得擅自损毁发票。已经开具的发票存根联和发票登记簿，应当保存五年，保存期满，报经税务机关查验后销毁；
（5）开具发票的单位应当在办理变更或者注销税务登记的同时，办理发票
和发票领购簿的变更、缴销手续。
公司及其子公司目前严格按照上述财务规定执行纳税和发票管理的工作，
2019 年以来均未因纳税的相关原因受到行政处罚。
综上，公司涉及的行政处罚事项范围的内控管理制度健全，能够防范相关违法违规风险，执行有效。
第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况
1、发行人与控股股东不存在同业竞争
发行人主营业务为水泥生产销售、工程施工，兼营矿产业开发，具体情况详
见“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人主营业务情况”。
发行人控股股东天路集团的经营范围为建筑设备安装；工程机械租赁；进出
口业务；与本集团有关的产业投资、股权管理、资产管理、资本管理、物资管理。
报告期内，天路集团的业务收入主要来自于上述相关领域的产业投资、股权管理、资产管理、资本管理、物资管理等带来的收益。
综上，发行人与其控股股东不存在同业竞争的情况。
2、发行人与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争
截至本募集说明书签署日，除西藏天路及其控股子公司外，天路集团主要下属企业情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 成立日期 持股比例 注册资本 注册地 经营范围
1西藏天路物业管理有限公司
2007 年 5
月 15 日
100.00% 300.00拉萨市巴尔库路
15 号物业管理；房屋中介；建筑
及安装材料、五金交电的销售；机电设备、电器维修；
家政服务；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2西藏天路地产发展有限公司
2007 年 2
月 6 日
100.00% 5000.00西藏拉萨市夺底
路 14 号
房地产开发、销售；房地产投资；停车场服务；营销策划；酒店管理；机械设备租赁；房屋租赁。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
序号 公司名称 成立日期 持股比例 注册资本 注册地 经营范围
3 西藏林芝毛纺厂
1996 年 9
月 18 日
100.00% 2613.00西藏林芝市巴宜
区八一镇双拥路
22 号
弹毛、花卷、建材销售；当地民族手工氆氇加工；房屋租赁；羊毛被生产、加工；
藏垫生产；物业管理；仓储。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4西藏林芝锦绣大地纺织有限公司
2014 年 5
月 16 日
100.00% 10.00林芝市巴宜区八
一镇双拥路 22号
毛制品生产加工、产品批发及零售；工艺研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
5西藏天路水利水电工程有限公司（已吊销）
1994 年 2
月 4 日
100.00% 2288.00拉萨市夺底路
12 号
水利水电工程施工(贰级)、水利水电工程的规划；水利
设备、材料的供销。水利咨询服务、酒、副食品、金属加工(经营范围中涉及专项
审批的、凭专项审批证件经营)
由上表可见，天路集团控制的其他下属企业西藏天路水利水电工程有限公司与公司经营范围存在重合，但其多年未实际开展经营活动，2015 年以来经营状态为吊销未注销，除西藏天路水利水电工程有限公司的其他下属企业与发行人主营业务不具有相似性，与发行人不构成同业竞争。
3、发行人与实际控制人及其控制企业不存在同业竞争
发行人实际控制人西藏自治区国资委是依据西藏自治区人民政府授权、依照《公司法》等法律法规履行出资人职责，监管西藏自治区所属企业的国有资产并加强国有资产管理的政府职能部门，不从事具体经营业务，与发行人不存在同业竞争的情况。
报告期内，国盛控股为天路集团的控股股东，且为西藏自治区国资委的控制企业。国盛控股成立于 2012 年 10 月 16 日，注册资本为 66 亿元，经营项目主要为资产管理和股权管理与运营，产业投融资，资产收购、资产处置及重组，相关的土地储备和开发，项目开发的投资融资业务，国盛控股及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情况。
根据西藏自治区国资委 2018 年 9 月 19 日下发的《关于西藏国盛国有资产投资控股有限公司所持西藏天路建筑工业集团有限公司等四家公司国有股权上划的通知》，国盛控股所持天路集团 100%国有股权将上划至西藏自治区国资委持有。本次股权划转完成后，国盛控股将不再持有天路集团股权，由西藏自治区国资委履行出资人职责。上述股权划转已于 2018 年 12 月 21 日办理相应工商变更备案登记手续。
（二）避免同业竞争的承诺发行人控股股东天路集团已于 2018 年 9 月出具《控股股东关于避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：
“本公司控制的其他企业目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对天路股份构成竞争的业务及活动，或拥有与天路股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；
在作为天路股份控股股东期间，本人及本人控制的其他企业将不在中国境内外以任何方式直接、间接从事或参与任何与天路股份相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与天路股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。”
（三）公司独立董事对同业竞争发表的意见公司独立董事认为：“西藏天路建筑工业集团有限公司作为上市公司的控股
股东，一直严格履行避免与上市公司进行同业竞争的承诺，并未从事或促使控制
的其他公司从事与西藏天路相同或相似的业务，亦未投资、收购从事与西藏天路相同或相似业务的企业。同时采取了有效措施避免与西藏天路之间产生同业竞争。西藏天路与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。”
二、关联方及关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的关联方及关联关系情况如下：
1、发行人的控股股东及实际控制人
序号 关联方名称 与公司的关联关系
1 天路集团 发行人的控股股东
2 西藏自治区国资委 发行人的实际控制人
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
序号 关联方名称 与公司的关联关系
1 天海集团 持有发行人 5.17%的股份
3、控股股东控制的其他企业
发行人的控股股东控制的其他企业基本情况，详见本节“一、同业竞争情况”
之“（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况”。
4、发行人的子公司及参股公司公司的子公司及参股公司基本情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）重要权益投资情况”。
5、发行人的董事、监事和高级管理人员发行人的董事、监事和高级管理人员基本情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十八、董事、监事和高级管理人员情况”。6、与发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员
与发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母。
7、控股股东的董事、监事、高级管理人员
序号 关联方 天路集团任职情况
1 梅珍 董事长
2 徐玉华 党委书记、副董事长（已批准退休）
3 舒成高 总经理、董事
4 王启云 董事
5 李春明 董事
6 职小前 董事
7 沈熠 董事
8 李忠 监事会主席
9 叶忠伟 监事、纪委书记
10 其美旺久 监事
8、其他关联方
序号 关联方名称 关联关系
1 国盛控股 间接持有发行人控股股东天路集团 100%股权
2 北京一带一路投资基金管理有限公司 国盛控股持股 20%
3 西藏盛铭产融控股有限公司 国盛控股持股 51%
4 西藏圣水产业发展有限公司 国盛控股持股 100%
5 西藏藏青工业园投资股份有限公司 国盛控股持股 30%
6 西藏万泰地热旅游投资开发有限公司 国盛控股持股 20%
7 高争集团 国盛控股持股 100%
8 高争销售 国盛控股间接持股 100%
9 西藏自治区拉萨皮革有限责任公司 国盛控股持股 100%
10 西藏自治区国有资产经营公司 国盛控股持股 100%
11 西藏金珠（集团）有限公司 国盛控股持股 32.67%
12 西藏汽车工业贸易有限责任公司 国盛控股持股 100%
13 西藏自治区商务厅驻成都采购供应站 国盛控股持股 100%
14 中电建安徽长九新材料股份有限公司 发行人董事长多吉罗布担任其董事
15 高新建材 发行人董事多吉罗布担任其董事
16 中国水利水电第八工程局有限公司 发行人董事及总经理刘中刚担任其副总经理
17 中电建黔东南州高速公路投资有限公司 发行人董事格桑罗布担任其副总经理
18 分宜雅佑投资管理有限责任公司 发行人独立董事黄智持有其 50.00%股权并担任其监事
19 分宜沃桓资产管理合伙企业（有限合伙）
发行人独立董事黄智持有其 46.67%的合伙份额并担任其执行事务合伙人
20 上海信公企业管理咨询有限公司
发行人独立董事黄智间接持有其 38.89%的股权并担任其董事长
21 上海信公餐饮管理有限公司 发行人独立董事黄智间接持有其 38.89%的股权
22 深圳信公企业管理咨询有限公司 发行人独立董事黄智间接持有其 38.89%的股权
23 上海信渡企业管理咨询有限公司 发行人独立董事黄智间接持有其 34.22%的股权
24 上海信公印诚信息技术有限公司 发行人独立董事黄智间接持有其 31.11%的股权
序号 关联方名称 关联关系
25 深圳权诚骏企业管理咨询有限公司 发行人独立董事黄智间接持有其 28.00%的股权
26 上海信公投资管理有限公司 发行人独立董事黄智间接持有其 28.00%的股权
27 新余信公鑫睿资产管理合伙企业（有限合伙） 发行人独立董事黄智间接持有其 23.33%的合伙份额
28 武汉东湖高新集团股份有限公司 发行人独立董事黄智担任其独立董事
29 温州康宁医院股份有限公司 发行人独立董事黄智担任其独立董事
30 安徽开润股份有限公司 发行人独立董事黄智担任其独立董事
31 北京海润天睿律师事务所 发行人独立董事罗会远担任其高级合伙人
32 咸亨国际科技股份有限公司 发行人独立董事罗会远担任其独立董事
33 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 发行人独立董事罗会远担任其独立董事
34 中国石油集团资本股份有限公司 发行人独立董事罗会远担任其独立董事
35 苏州扬子江新材料股份有限公司 发行人独立董事罗会远担任其独立董事
36 西藏甘露藏药股份有限公司 发行人监事达娃次仁担任其党委书记、董事长
37 西藏天昶建设工程有限责任公司 发行人董事何黎峰担任其董事
38 西藏联诚矿业开发有限公司 发行人重要子公司持股 10%以上股东控制的企业
39 西藏高争爆破工程有限公司 高争集团间接控股公司
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）采购商品/接受劳务
单位：万元关联方关联交易内容
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度金额占营业成本的比例金额占营业成本的比例金额占营业成本的比例金额占营业成本的比例西藏天路物业管理有限公司
物业服务 44.76 0.029% 77.73 0.023% 69.51 0.027% 58.52 0.032%西藏天路物业管理有限公司
会务费 3.13 0.002% 6.40 0.002% 5.78 0.002% 5.08 0.003%
合计 47.89 0.031% 84.13 0.025% 75.29 0.029% 63.60 0.035%
2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年 1-6 月，公司向关联方采购商品和接
受劳务分别为 63.60 万元、75.29 万元、84.13 万元以及 47.89 万元，占当期营业成本的比例分别为 0.035%、0.029%、0.025%及 0.031%，占比较低。公司发生的经常性关联采购交易内容主要为支付给关联方的物业服务费、会务费以及向关联方租赁房产等，上述关联交易均参照市场价格协商定价，对公司的财务状况和经营成果影响较小。
（2）出售商品/提供劳务
单位：万元关联方关联交易内容
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度金额占营业收入的比例金额占营业收入的比例金额占营业收入的比例金额占营业收入的比例
高争销售 出售商品 8211.38 3.60% 11261.92 2.24% 9441.16 2.63% 7721.80 3.09%
合计 8211.38 3.60% 11261.92 2.24% 9441.16 2.63% 7721.80 3.09%
2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年 1-6 月，公司经常性关联销售分别为
7721.80 万元、9441.16 万元、11261.92 万元以及 8211.38 万元，占当期营业收
入的比例分别为 3.09%、2.63%、2.24%及 3.60%，占比较低。上述关联交易参照市场价格协商定价，对公司的财务状况和经营成果影响很小。
综上，在报告期内，公司经常性关联销售整体占比较小，对公司的业务独立性不构成影响。
（3）关联租赁
1）发行人作为出租方
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2019年 1-6月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
天路集团 办公场地等 31.80 63.59 63.59 63.59
合计 31.80 63.59 63.59 63.59
2016 年 1 月 1 日，天路集团与公司签订租赁协议，约定天路集团租赁本公
司办公楼部分办公场地含办公设备（办公桌、椅、文件柜、液晶电视），监控设备、消防设备等，租赁费 635946.00 元/年。
2017 年 1 月 1 日，天路集团与公司签订租赁协议，约定天路集团租赁公司
办公楼部分办公场地含办公设备、监控设备和消防设备等，租赁费 635946.00元/年，租赁期为一年。
2018 年 1 月 1 日，天路集团与公司签订租赁协议，约定天路集团租赁本公
司办公楼部分办公场地含办公设备（办公桌、椅、文件柜、液晶电视），监控设备、消防设备等，租赁费 635946.00 元/年。
2019 年 1 月 1 日，天路集团与公司签订租赁协议，约定天路集团租赁公司
办公楼部分办公场地含办公设备、监控设备和消防设备等，租赁费 635946.00元/年，租赁期为一年。
2）发行人作为承租方
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年年度
天路集团 土地使用权等 44.59 89.17 89.17 31.35西藏天路物业管理有限公司
房屋 28.14 28.14 - -
合计 72.73 117.31 89.17 31.35
2012 年 1 月 1 日，天路集团与公司签订协议，约定公司租赁天路集团部分
土地使用权、房屋，根据相关协议，公司租赁天路集团的土地、房屋费用为
313451.68 元/年，协议期限至 2016 年 12 月 31 日。
2017 年 8 月 16 日，天路集团与公司签订协议，约定公司租赁天路集团部分
土地使用权、房屋，根据相关协议，公司租赁天路集团的土地、房屋费用为
891722.52 元/年，协议期限至 2019 年 12 月 31 日。
2018 年 1 月 1 日，西藏天路物业管理有限公司与公司签订租赁协议，约定
公司租赁天路物业公司部分房屋，租赁费 281387.52 元/年，租赁期为一年。
2019 年 1 月 1 日，西藏天路物业管理有限公司与公司签订租赁协议，约定
公司租赁天路物业公司部分房屋，租赁费 281387.52 元/年，租赁期为一年。
2016 年至 2019 年 1-6 月，发行人关联租赁均参照当地市场价格作为定价依据，且各期交易金额较低，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。
（4）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年年度
关键管理人员报酬 247.67 582.87 477.43 553.00
合计 247.67 582.87 477.43 553.00
2、偶发性关联交易
（1）提供劳务的交易
单位：万元关联方关联交易内容
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度金额占营业收入的比例金额占营业收入的比例金额占营业收入的比例金额占营业收入的比例
水电八局 提供劳务 813.79 0.36% 6480.10 1.29% 6022.71 1.68% 3425.18 1.37%
安徽长九 提供劳务 3050.93 1.34% 22597.14 4.50% 3167.95 0.88% - -
合计 3864.72 1.70% 29077.24 5.79% 9190.66 2.56% 3425.18 1.37%
2017 年至 2019 年 1-6 月，发行人作为承包方实施了由水电八局发包的萍乡
海绵城市 PPP 项目和拉洛水利工程项目，2017 年、2018 年度和 2019 年 1-6 月分别确认工程收入 6022.71 万元、6480.10 万元和 813.79 万元。
2017 年至 2019 年 1-6 月，发行人作为承包方实施了由安徽长九发包的长九（神山）灰岩矿项目物流廊道工程土建二标项目和长久（神山）灰岩矿项目码头
一期工程陆域部分土建及安装项目，2017 年、2018 年度和 2019 年 1-6 月分别确
认工程收入 3167.95 万元、22597.14 万元和 3050.93 万元。
（2）采购商品/接受劳务交易
单位：万元关联方关联交易内容
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度金额占营业成本的比例金额占营业成本的比例金额占营业成本的比例金额占营业成本的比例西藏高争爆破工程有限公司接受劳
务、采购商品
370.66 0.24% 1179.94 0.35% - - - -
合计 370.66 0.24% 1179.94 0.35% - - - -
（3）关联托管/承包情况
单位：万元
发包方 承包方 项目名称 合同金额 合同工期
水电八局 西藏天路
安徽省池州市长九（神山）灰岩矿项目料场土石方剥离与毛料挖装运二标工程
14172.08
2019 年 5 月 16
日-2024 年 5 月
1 日
2019 年 5 月 9 日，发行人作为承包方签署由水电八局发包的安徽省池州市长九（神山）灰岩矿项目料场土石方剥离与毛料挖装运二标工程项目施工合同，该合同系以中国水利水电第八工程局有限公司公开中标价格为依据签订，合同金
额 141720778.00 元，合同工期为 2019 年 5 月 16 日-2024 年 5 月 1 日。
（4）关联担保
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日担保是否已经履行完毕
高争建材 4200.00 2013/6/26 2016/06/25 是
昌都高争 25000.00 2015/06/10 2022/06/09 否
高争建材 10000.00 2015/12/01 2016/12/01 是
高争建材 10000.00 2016/02/01 2017/01/31 是
高争建材 10000.00 2016/07/15 2017/03/01 是
昌都高争 7600.00 2016/08/01 2017/07/31 是
昌都高争 2400.00 2016/08/22 2017/08/21 是
高争建材 10000.00 2016/12/26 2017/12/25 是
高争建材 10000.00 2017/02/10 2018/02/09 是
高争建材 10000.00 2017/03/23 2018/03/23 是
天源路桥 2027.02 2017/11/23 2020/04/23 否
昌都高争 5580.00 2017/08/22 2018/08/21 是
天源路桥 315.44 2018/07/04 2019/07/04 是
（5）其他关联交易
1）拉萨河项目资金代收付
拉萨市拉萨河（城区段）综合治理工程（3#闸）项目管理办公室与公司分别
于 2013 年 3 月 20 日、3 月 27 日签订拉萨市拉萨河（城区段）综合治理工程（3#
闸）工程 A 标段施工合同及补充协议（一），约定由公司承建位于拉萨市区的内河出口整治工程、3#拦河闸治导工程、为完成合同工程所需的其他一切措施和临时工程等，项目总造价为 193707828.93 元（其中合同金额为 181447045.00 元，累计变更增加金额为 12260783.93 元）。
根据西藏自治区拉萨市人民政府与天路集团签订的西藏自治区拉萨市拉萨河（城区段）治理工程（3#闸）项目委托代建协议，约定由天路集团负责项目建设资金及还款资金的归集、管理及划拨，实行专款专用、专户管理。
截止 2019 年 6 月 30 日，天路集团代西藏自治区拉萨市人民政府向本公司支
付 175374232.75 元工程款。
2）纳金路经济适用房项目资金代收付
西藏国资委委属企业困难职工经济适用房项目管理办公室与公司于 2013
年10月15日签订西藏自治区国资委委属企业困难职工经济适用房建设工程施工合同，合同约定由本公司承建位于拉萨市纳金路 30 号 1-10 号楼建筑、装饰、安装、总平工程，项目总造价为 134073157.71 元。
根据西藏自治区国资委要求，由天路集团负责项目建设资金及还款资金的归集、管理及划拨，实行专款专用、专户管理。
截止 2018 年 12 月 31 日，该项目已完工，公司与西藏自治区国资委委属企
业困难职工经济适用房项目管理办公室累计结算 134073157.71 元，收到款项
134073157.71 元，其中 2018 年度收到天路集团代付 1703657.89 元。截止 2019
年 6 月 30 日，该项目已收回全部款项。
3）土地使用权转让
公司于 2014 年 12 月与国盛控股签订土地使用权转让协议，约定公司受让位于拉萨市夺底路 14 号北院（即公司办公大楼区域）的土地使用权，转让价格为
34772862.06 元，报告期内公司已预付 33000000.00 元，列示于“其他非流动资产”中的“属于非流动资产预付款项”。2018 年 11 月，根据西藏自治区国资委下发的《关于西藏国盛园区发展投资有限公司所持西藏天路置业集团有限公司等四家公司国有股权上划的通知》，西藏国盛园区发展投资有限公司所持天路集团 100%国有股权将上划至自治区国资委持有，同时西藏国盛园区发展投资有限公司将上述涉及的土地使用权无偿划转给天路集团。
2019 年 1 月，公司与西藏国盛园区发展投资有限公司、天路集团签署协议，由天路集团负责将上述涉及的土地使用权转让给公司，公司已支付的土地出让金由西藏国盛园区发展投资有限公司转给天路集团。
4）棚户区改造项目
2015 年 12 月 28 日，公司与天路置业下设的天路集团棚户区改造项目管理
办公室签订施工协议。工程承包范围：含土建、装饰、给排水、电气及室外附属等工程；合同工期：275 天，计划开工日期：2016 年 3 月 1 日，计划竣工日期：
2016 年 11 月 30 日；签约合同价：壹仟零陆拾万元整，根据实际情况签订补充协议，实际合同价以补充协议为准。根据协议约定，公司收到西藏天路地产发展有限公司工程预付款 8999999.99 元，列示在“预收账款”会计科目下，同时向西藏天路地产发展有限公司支付履约保证金 600 万元，列示在“其他应收款”会计科目下，截止 2019 年 6 月 30 日，该项目因业主方原因尚未开工。
公司于 2018 年 10 月 31 日行文《关于退出天路集团 2015 年棚户区改造项目的函》提出退出该项目的建设。2018 年 11 月 21 日，天路集团复函同意公司退出该项目建设，并返还棚改资金，由于公司收取工程款时按照业主要求开具发票，公司开具发票涉及的税赋承担事项未达成一致，目前正在协商中。
3、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备
- 天路集团 1833.36 1196.82 1833.38 916.68 2043.81 407.45 2122.25 180.99
应收账款 水电八局 1045.76 52.29 5494.97 382.94 3784.27 189.21 - -
应收账款 高争销售 91.97 4.60 - - - - - -
应收账款 安徽长九 0.00 - 168.82 8.44 503.07 25.15 - -其他应收款西藏联诚矿业开发有限公司
0.00 - 779.69 37 5.25 780.49 78.05 1282.58 188.06
其他应收款 天路置业 600.00 - 600.00 - 600.00 - 600.00 -
其他应收款 安徽长九 7.40 0.37 12.91 0.65 36.22 1.81 - -
其他应收款 萍乡水电 1361.40 68.07 1903.00 95.15 - - - -
其他应收款 水电八局 350.87 - 340.46 - 752.28 - - -
截至 2019 年 6 月 30 日，上市公司对控股股东天路集团的应收账款 1833.36
万元主要为拉萨河等项目资金代收付所形成，详见本节“二、关联方及关联交易”
之“（二）关联交易情况”之”2、偶发性关联交易”之“（4）其他关联交易”。截至 2019 年 6 月 30 日，上市公司对水电八局的应收账款主要为相关的工程应收款项。
上市公司截至 2019 年 6 月 30 日对天路置业的其他应收款 600 万元为棚户区
改造项目的履约保证金。目前该项目尚未开工。该项目的具体情况详见本节“二、关联方及关联交易”之“（二）关联交易情况”之“2、偶发性关联交易”之“（4）其他关联交易”。
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017年 12月 31日 2016 年 12 月 31 日
预收款项 天路置业 900.00 900.00 900.00 900.00
预收款项 高争销售 - 300.00 311.45 250.43
预收账款 安徽长九 - - 236.43 -
预收账款 水电八局 560.73 2215.13 574.29 -
应付股利 高争集团 3967.67 899.67 805.21 805.21
其他应付款 水电八局 - - 235.11 -
其他应付款 安徽长九 23.29 5.07 - -
应付账款 高争爆破 - 279.94 - -
截至 2019 年 6 月 30 日，上市公司对水电八局的预收账款 560.73 万元为萍
乡海绵城市 PPP 项目和拉洛水利工程项目相关的工程款。
上市公司截至 2019 年 6 月 30 日对天路置业的预收账款 900 万元为收到的棚户区改造工程的预付款。目前该项目尚未开工。该项目的具体情况详见本节“二、关联方及关联交易”之“2、偶发性关联交易”之“（4）其他关联交易”。（三）报告期内经常性关联交易对财务状况和经营成果的影响报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易是基于正常经营活动的需要进行的，在遵循公平、公正的原则基础上签订了有关协议，并严格履行了相关程序；发行人关联交易金额占比较小，对发行人财务状况及经营成果不构成实质性影响。
（四）关联交易决策权力和程序的规定
公司建立了独立的生产、供应、销售系统，主要原材料的采购和产品的销售对关联方不存在依赖。公司始终以股东利益最大化为原则，尽量规范和减少关联交易。公司设立以来与各关联方发生的关联交易均按公开、公平、公正的市场原则进行，保证公司的合法权益不受侵犯。为了维护全体股东的权益，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事制度》等规章制度，对关联交易的回避问题、决策权限、决策程序等内容作出了相应规定，以保证公司关联交易价格的公允性，并对关联交易予以充分、及时披露。
（五）公司独立董事对关联交易的意见
公司独立董事就公司 2016 年、2017 年及 2018 年关联交易事项发表了如下独立意见：“上市公司对关联交易的披露是真实的、准确与完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司在报告期发生的关联交易是基于上市公司正常生产经营需要所发生的，并依据市场化原则，公平、合理地确定交易金额，不存在损害上市公司及其他股东利益的行为，未对上市公司的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；在审议上述关联交易时，董事会、股东大会的召集、召开、表决程序合法合规，表决结果合法有效；上市公司控股股东采取的规范和减少关联交易的措施具有有效性。”第六节 财务会计信息
本节财务会计数据反映了公司最近三年一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2016年度、2017年度及2018年度经审计的财务报表和2019
年1-6月份未经审计财务报表。
一、 最近三年一期财务报告的审计意见
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年、2017年和2018年财务报表进行了审计并出具了“中天运〔2017〕审字第90465号”、“中天运〔2018〕
审字第90352号”和“中天运〔2019〕审字第90549号”标准无保留意见的审计报告。公司2019年1-6月份财务报表未经审计。
二、 最近三年一期财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018年 12月 31日 2017 年 12 月 31 日 2016年 12月 31日
流动资产：
货币资金 197020.49 241998.28 304053.36 155958.05
应收票据 2762.15 4341.35 6971.69 9713.95
应收账款 87778.13 67567.13 54086.51 43237.21
预付款项 26391.50 16951.13 11451.56 12652.04
其他应收款 38803.26 46356.72 36376.91 36358.26
其中：应收利息 - - - -
应收股利 151.37 10.57 10.57 10.57
存货 93372.70 72638.33 57158.15 51278.03
一年内到期的非流动资产 - - - 305.11
其他流动资产 3880.84 10341.64 11074.53 70372.07
流动资产合计 450009.07 460194.58 481172.72 379874.72
非流动资产：
可供出售金融资产 - 37972.21 22715.95 15615.95
其他权益工具投资 48272.21 - - -
长期股权投资 32492.65 29870.50 23000.68 16277.40
固定资产 258854.02 263411.43 267235.59 144506.73
在建工程 21965.85 21618.69 16212.76 83794.38
项目 2019 年 6 月 30 日 2018年 12月 31日 2017 年 12 月 31 日 2016年 12月 31日
无形资产 34801.16 35068.93 28321.09 29242.70
长期待摊费用 1588.68 1793.17 1500.00 1500.00
递延所得税资产 1809.82 1394.59 1383.73 916.78
其他非流动资产 23914.45 5097.37 3317.11 3321.42
非流动资产合计 423698.83 396226.89 363686.92 295175.36
资产总计 873707.90 856421.47 844859.64 675050.08
流动负债：
短期借款 53180.00 58180.00 73000.00 85000.00
应付票据及应付账款 1040.00 372.17 - -
应付账款 76868.55 104234.43 84048.97 64185.94
预收款项 31599.46 29777.19 36370.64 13562.82
应付职工薪酬 564.96 1905.21 1769.50 1714.59
应交税费 8779.97 8019.88 11502.27 3384.02
其他应付款 40623.45 31448.67 35419.16 36899.17
其中：应付利息 33.18 190.74 166.86 162.08
应付股利 5881.34 1163.34 868.89 878.89
一年内到期的非流动负债 112400.00 47900.00 80400.00 37500.00
流动负债合计 325056.39 281837.54 322510.55 242246.55
非流动负债：
长期借款 88480.92 143480.92 156380.92 119880.92
长期应付款 319.34 319.34 319.34 319.34
递延收益 1121.11 1134.04 1227.77 1312.98
非流动负债合计 89921.37 144934.31 157928.03 121513.25
负债合计 414977.76 426771.85 480438.58 363759.79
所有者权益：
股本 86538.45 86538.45 86538.45 66568.04
资本公积 80389.58 80389.58 80389.58 100371.21
专项储备 649.64 275.19 385.40 382.36
盈余公积 12205.30 12205.30 9550.47 9006.35
未分配利润 138983.60 125052.00 89673.51 62505.35归属于母公司所有者权益合计
318766.56 304460.52 266537.41 238833.32
少数股东权益 139963.58 125189.10 97883.65 72456.97
所有者权益合计 458730.14 429649.62 364421.06 311290.28
负债和所有者权益总计 873707.90 856421.47 844859.64 675050.08
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 227869.34 502139.32 359095.87 250125.73
其中：营业收入 227869.34 502139.32 359095.87 250125.73
二、营业总成本 185291.11 410585.72 297994.31 218868.39
其中：营业成本 154744.00 338495.21 254402.94 181221.57
税金及附加 1398.92 4310.19 4149.44 3067.35
销售费用 2086.35 3148.86 2373.01 1915.78
管理费用 16864.86 45970.86 33293.13 28498.41
研发费用 6681.97 16048.74 88.17 -
财务费用 3515.02 2611.86 3687.62 4165.27
其中：利息费用 4421.16 8249.00 7354.49 5227.62
利息收入 997.25 5737.35 3756.40 1098.52
加：其他收益 - 12.06 - -
投资收益（损失以“－”号填列） 2762.95 5697.68 6939.60 6316.58
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
- 5569.82 6939.74 6155.28资产减值损失（损失以“－”号填列）
-3153.17 -1022.57 -1634.32 -5.49资产处置收益（损失以“－”号填列）
-19.35 -5.29 -3141.07 381.89三、营业利润（亏损以“－”号填列）
42168.66 96235.49 63265.78 37950.32
加：营业外收入 2038.65 391.86 298.54 922.73
减：营业外支出 177.64 755.52 475.30 374.44四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
44029.66 95871.83 63089.02 38498.61
减：所得税费用 4194.65 10064.80 5177.84 3676.03五、净利润（净亏损以“－”号填列）
39835.01 85807.03 57911.18 34822.58
归属于母公司所有者的净利润 20854.67 44956.40 33037.71 25308.56
少数股东损益 18980.34 40850.63 24873.47 9514.02
六、其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 39835.01 85807.03 57911.18 34822.58归属于母公司所有者的综合收益总额
20854.67 44956.40 33037.71 25308.56
归属于少数股东的综合收益总额 18980.34 40850.63 24873.47 9514.02
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） 0.24 0.52 0.43 0.38
（二）稀释每股收益（元/股） 0.24 0.52 0.43 0.38
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 231219.70 547743.08 447970.74 303814.12收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 10282.56 15037.65 13530.85 15476.43
经营活动现金流入小计 241502.26 562780.72 461501.60 319290.55
购买商品、接受劳务支付的现金 203433.55 371513.07 313122.49 193866.98支付给职工以及为职工支付的现金 17525.84 42477.16 29462.06 25881.58
支付的各项税费 11182.83 38123.19 32224.76 25476.25
支付其他与经营活动有关的现金 12286.23 42083.34 32200.78 26840.23
经营活动现金流出小计 244428.46 494196.76 407010.11 272065.04
经营活动产生的现金流量净额 -2926.20 68583.97 54491.49 47225.51
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 64100.00 17200.00
取得投资收益收到的现金 - 138.57 3610.57 641.44
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
- 2.28 12.00 541.89
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 - 140.85 67722.57 18383.32
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
24600.60 26544.19 22773.51 82456.04
投资支付的现金 10300.00 16556.26 8046.75 82410.26
投资活动现金流出小计 34900.60 43100.45 30820.25 164866.30
投资活动产生的现金流量净额 -34900.60 -42959.60 36902.31 -146482.97
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 300.00 1870.31 2425.00 21808.39
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
300.00 1870.31 2425.00 21808.39
取得借款收到的现金 56000.00 79180.00 193000.00 215339.71
筹资活动现金流入小计 56300.00 81050.31 195425.00 237148.10
偿还债务支付的现金 51500.00 139400.00 125600.00 115500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
10874.44 31009.08 15291.86 12815.42
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
16155.34 3099.80 4259.40
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 62374.44 170409.08 140891.86 128315.42
筹资活动产生的现金流量净额 -6074.44 -89358.77 54533.14 108832.68
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
- - -
五、现金及现金等价物净增加额 -43901.24 -63734.41 145926.94 9575.22
加：期初现金及现金等价物余额 237511.73 301246.14 155319.20 145743.98
六、期末现金及现金等价物余额 193610.49 237511.73 301246.14 155319.20
（四）合并所有者权益变动表
1、2019年1-6月合并所有者权益变动表
单位：万元项目归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者
权益合计 股本其他权益工具资本公积
减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积
一般风险准备未分配利润优先股永续债其他
一、上年期末余额 86538.45 - - - 80389.58 - - 275.19 12205.30 - 125052.00 125189.10 429649.62
二、本年期初余额 86538.45 - - - 80389.58 - - 275.19 12205.30 - 125052.00 125189.10 429649.62
三、本期增减变动
金额（减少以“-”号填列）
- - - - - - - 374.45 - - 13931.59 14774.48 29080.52
（一）综合收益总额
- - - - - - - - - - 20854.67 18980.34 39835.01
（二）所有者投入或减少资本
- - - - - - - - - - - 512.14 512.14
1、股东投入的普通股
- - - - - - - - - - - 512.14 512.14
2、其他权益工具持有者投入资本
- - - - - - - - - - - - -
3、股份支付计入所有者权益的金额
- - - - - - - - - - - - -
4、其他 - - - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - - -
-6923.08 -4718.00 -11641.08
1、提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - -
2、提取一般风险准备
- - - - - - - - - - - - -3、对所有者（股东）分配
- - - - - - - - - - -6923.08 -4718.00 -11641.08
4、其他 - - - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转
- - - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - 374.45 - - - - 374.45
1、本期提取 - - - - - - - 914.22 - - - - 914.22
2、本期使用 - - - - - - - 539.77 - - - - 539.77
（六）其他 - - - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 86538.45 - - - 80389.58 - - 649.64 12205.30 - 138983.60 139963.58 458730.14
2、2018年度合并所有者权益变动表
单位：万元项目归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者
权益合计 股本其他权益工具资本公积
减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积
一般风险准备未分配利润优先股永续债其他
一、上年期末余额 86538.45 - - - 80389.58 - - 385.40 9550.47 - 89673.51 97883.65 364421.06
二、本年期初余额 86538.45 - - - 80389.58 - - 385.40 9550.47 - 89673.51 97883.65 364421.06
三、本期增减变动
金额（减少以“-”号填列）
- - - - - - - -110.22 2654.84 - 35378.49 27305.45 65228.57
（一）综合收益总额
- - - - - - - - - - 44956.40 40850.63 85807.03
（二）所有者投入或减少资本
- - - - - - - - - - - 2610.16 2610.16
1、股东投入的普通股
- - - - - - - - - - - 2610.16 2610.16
2、其他权益工具持有者投入资本
- - - - - - - - - - - - -
3、股份支付计入所有者权益的金额
- - - - - - - - - - - - -
4、其他 - - - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - 2654.84 - -9577.91 -16155.34 -23078.42
1、提取盈余公积 - - - - - - - - 2654.84 - -2654.84 - -
2、提取一般风险 - - - - - - - - - - - - -
准备3、对所有者（股东）分配
- - - - - - - - - - -6923.08 -16155.34 -23078.42
4、其他 - - - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转
- - - - - - - - - - - - -
4、其他
（五）专项储备 - - - - - - - -110.22 - - - - -110.22
1、本期提取 - - - - - - - 1620.92 - - - - 1620.92
2、本期使用 - - - - - - - -1731.14 - - - - -1731.14
（六）其他 - - - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 86538.45 - - - 80389.58 - - 275.19 12205.30 - 125052.00 125189.10 429649.62
3、2017年合并所有者权益变动表
单位：万元项目归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者
权益合计 股本其他权益工具资本公积
减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积
一般风险准备未分配利润优先股永续债其他
一、上年期末余额 66568.04 - - - 100371.21 - - 382.36 9006.35 - 62505.35 72456.97 311290.28
二、本年期初余额 66568.04 - - - 100371.21 - - 382.36 9006.35 - 62505.35 72456.97 311290.28
三、本期增减变动
金额（减少以“-”号填列）
19970.41 - - - -19981.63 - - 3.04 544.11 - 27168.16 25426.68 53130.77
（一）综合收益总额
- - - - - - - - - - 33037.71 24873.47 57911.18
（二）所有者投入或减少资本
19970.41 - - - -19981.63 - - - - - - 3653.01 3641.79
1、股东投入的普通股
- - - - - - - - - - - 3760.00 3760.00
2、其他权益工具持有者投入资本
- - - - - - - - - - - - -
3、股份支付计入所有者权益的金额
- - - - - - - - - - - - -
4、其他 19970.41 - - - -19981.63 - - - - - - -106.99 -118.21
（三）利润分配 - - - - - - - - 544.11 - -5869.55 -3099.80 -8524.24
1、提取盈余公积 - - - - - - - - 544.11 - -544.11 - -
2、提取一般风险准备
- - - - - - - - - - - - -
3、对所有者（股东）分配
- - - - - - - - - - -5325.44 -3099.80 -8425.24
4、其他 - - - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转
- - - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - 3.04 - - - - 3.04
1、本期提取 - - - - - - - 1361.26 - - - - 1361.26
2、本期使用 - - - - - - - 1358.21 - - - - 1358.21
（六）其他 - - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 86538.45 - - - 80389.58 - - 385.40 9550.47 - 89673.51 97883.65 364421.06
4、2016年合并所有者权益变动表
单位：万元项目归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者
权益合计 股本其他权益工具资本公积
减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积
一般风险准备未分配利润优先股永续债其他
一、上年期末余额 66568.04 - - - 100371.21 - - 76.57 7447.87 - 42927.14 44827.94 262218.77
二、本年期初余额 66568.04 - - - 100371.21 - - 76.57 7447.87 - 42927.14 44827.94 262218.77
三、本期增减变动
金额（减少以“-”号填列）
- - - - - - - 305.79 1558.49 - 19578.21 27629.02 49071.52
（一）综合收益总额
- - - - - - - - - - 25308.56 9514.02 34822.58
（二）所有者投入或减少资本
- - - - - - - - - - -843.46 22374.40 21530.94
1、股东投入的普通股
- - - - - - - - - - - 23833.69 23833.69
2、其他权益工具持有者投入资本
- - - - - - - - - - - - -
3、股份支付计入所有者权益的金额
- - - - - - - - - - - - -
4、其他 - - - - - - - - - - -843.46 -1459.30 -2302.75
（三）利润分配 - - - - - - - - 1558.49 - -4886.89 -4259.40 -7587.80
1、提取盈余公积 - - - - - - - - 1558.49 - -1558.49 - -
2、提取一般风险准备
- - - - - - - - - - - - -
3、对所有者（股东）分配
- - - - - - - - - - -3328.40 -4259.40 -7587.80
4、其他 - - - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转
- - - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - 305.79 - - - - 305.79
1、本期提取 - - - - - - - 1521.26 - - - - 1521.26
2、本期使用 - - - - - - - 1215.47 - - - - 1215.47
（六）其他 - - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 66568.04 - - - 100371.21 - - 382.36 9006.35 - 62505.35 72456.97 311290.28
（五）母公司资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 35533.28 89305.35 161000.19 58803.46
应收票据 - 500.00 - -
应收账款 54324.90 51779.15 76940.40 70417.44
预付款项 3242.56 3064.07 6086.19 20114.27
其他应收款 79203.60 67721.77 67867.54 39733.57
其中：应收股利 15381.96 4067.27 537.12 537.12
应收利息 364.50 137.94 1.75 -
存货 27097.75 27127.22 29986.34 23072.87
其他流动资产 2552.88 3566.04 1639.17 69287.03
流动资产合计 201954.98 243063.59 343519.83 281428.64
非流动资产：
可供出售金融资产 - 34972.21 19715.95 15515.95
其他权益工具投资 45272.21 - - -
长期股权投资 166045.25 152923.10 145453.28 125629.99
固定资产 5995.46 6044.43 6069.10 5671.28
在建工程 - - - 31.48
无形资产 5211.53 5259.98 5403.87 5348.81
长期待摊费用 - - - 39.64
其他非流动资产 41330.38 23300.00 3300.00 3300.00
非流动资产合计 263854.83 222499.71 179942.20 155537.16
资产总计 465809.81 465563.30 523462.03 436965.80
流动负债：
短期借款 8180.00 13180.00 25000.00 30000.00
应付票据 1040.00 372.17 - -
应付账款 34065.48 40348.16 39079.37 38720.18
预收款项 12776.60 7607.58 16053.66 3530.74
应付职工薪酬 165.31 1111.94 367.02 961.24
应交税费 1388.20 2530.50 6160.87 1878.42
其他应付款 22886.30 30638.72 31106.15 20641.11
其中：应付利息 - 117.07 139.17 109.49
应付股利 - - - -
一年内到期的非流动负债
102400.00 42900.00 75400.00 32500.00
流动负债合计 182901.88 138689.06 193167.07 128231.69
非流动负债：
长期借款 50000.00 95000.00 117900.00 96400.00
非流动负债合计 50000.00 95000.00 117900.00 96400.00
负债合计 232901.88 233689.06 311067.07 224631.69
所有者权益：
股本 86538.45 86538.45 86538.45 66568.04
资本公积 84673.84 84673.84 84673.84 104674.18
专项储备 338.08 153.34 299.35 324.25
盈余公积 11536.94 11536.94 8882.10 8337.99
未分配利润 49820.61 48971.67 32001.21 32429.65
所有者权益合计 232907.92 231874.24 212394.96 212334.10
负债和所有者权益合计 465809.81 465563.30 523462.03 436965.80
（六）母公司利润表
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 41213.59 68950.91 52656.15 134749.90
其中：营业收入 41213.59 68950.91 52656.15 134749.90
二、营业总成本 46358.67 76726.60 61026.17 135992.53
其中：营业成本 38970.74 64235.36 51796.16 126393.36
税金及附加 58.15 225.16 104.45 466.04
销售费用 - - - -
管理费用 4701.12 8839.99 7395.41 7073.94
研发费用 1311.82 3334.35 88.17 -
财务费用 1316.84 91.74 1641.98 2059.20
其中：利息费用 2153.62 4944.39 5082.46 2763.07
利息收入 917.05 4899.81 3470.60 724.91
加：其他收益 - 12.06 - -投资收益（损失以“-”号填列）
13951.84 36206.83 15343.55 17375.38
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
- 5569.82 6939.74 6155.28资产减值损失（损失以“-”号填列）
-1042.52 -1471.90 -1541.76 -519.96
资产处置收益 -19.35 -5.29 57.90 0.97三、营业利润（亏损以“-”号填列）
7744.88 26966.01 5489.67 15613.77
加：营业外收入 27.14 64.05 80.64 65.81
减：营业外支出 0.00 481.68 129.19 94.69四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
7772.02 26548.38 5441.12 15584.88
减：所得税费用 - - - -五、净利润（净亏损以“-”号填列）
7772.02 26548.38 5441.12 15584.88
六、其他综合收益的税后 - - - -
净额
七、综合收益总额 7772.02 26548.38 5441.12 15584.88
（七）母公司现金流量表
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 46595.45 99652.52 55084.79 99185.12收到其他与经营活动有关的现金 13092.44 17489.01 21407.15 6720.62
经营活动现金流入小计 59687.90 117141.53 76491.93 105905.74
购买商品、接受劳务支付的现金 59159.11 85692.30 50371.51 121200.83支付给职工以及为职工支付的现金 5870.35 10556.55 8693.16 8266.94
支付的各项税费 1217.71 5973.52 3168.33 466.04
支付其他与经营活动有关的现金 12836.28 6701.68 7860.42 7267.84
经营活动现金流出小计 79083.45 108924.05 70093.42 137201.65
经营活动产生的现金流量净额 -19395.56 8217.48 6398.52 -31295.90
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 64000.00 -
取得投资收益收到的现金 15.00 27106.85 12003.80 11749.69
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
- - - 147.70
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 15.00 27106.85 76003.80 11897.39
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
12930.23 1563.24 1248.00 1148.21
投资支付的现金 20800.00 17156.26 20713.46 73410.26取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
- - - 20160.00
支付其他与投资活动有关的现金 - 10000.00 10000.00 -
投资活动现金流出小计 33730.23 28719.50 31961.46 94718.47
投资活动产生的现金流量净额 -33715.23 -1612.65 44042.34 -82821.07
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 36000.00 33180.00 125000.00 150000.00
筹资活动现金流入小计 36000.00 33180.00 125000.00 150000.00
偿还债务支付的现金 26500.00 100400.00 65600.00 74100.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
9084.62 11758.32 10003.96 5964.38
支付其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流出小计 35584.62 112158.32 75603.96 80064.38
筹资活动产生的现金流量净额 415.38 -78978.32 49396.04 69935.62
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -52695.41 -72373.49 99836.89 -44181.36
加：期初现金及现金等价物余额 85919.48 158292.97 58456.08 102637.44
六、期末现金及现金等价物余额 33224.07 85919.48 158292.97 58456.08
（八）母公司所有者权益变动表
1、2019年1-6月母公司所有者权益变动表
单位：万元
项目 股本其他权益工具资本公积
减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积
一般风险准备未分配利润所有者权益合计优先股永续债其他
一、上年期末余额 86538.45 - - - 84673.84 - - 153.34 11536.94 - 48971.67 231874.24
二、本年期初余额 86538.45 - - - 84673.84 - - 153.34 11536.94 - 48971.67 231874.24
三、本期增减变动金
额（减少以“-”号填列）
- - - - - - - 184.74 - - 848.94 1033.68
（一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 7772.02 7772.02
（二）所有者投入或减少资本
- - - - - - - - - - - -
1、股东投入的普通股
- - - - - - - - - - - -
2、其他权益工具持有者投入资本
- - - - - - - - - - - -
3、股份支付计入所有者权益的金额
- - - - - - - - - - - -
4、其他 - - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - - - -6923.08 -6923.08
1、提取盈余公积 - - - - - - - - - - - -
2、提取一般风险准备
- - - - - - - - - - - -
3、对所有者（股东）分配
- - - - - - - - - - -6923.08 -6923.08
4、其他 - - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转
- - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - 184.74 - - - 184.74
1、本期提取 - - - - - - - 642.94 - - - 642.94
2、本期使用 - - - - - - - 458.20 - - - 458.20
（六）其他 - - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 86538.45 - - - 84673.84 - - 338.08 11536.94 - 49820.61 232907.92
2、2018年母公司所有者权益变动表
单位：万元
项目 股本其他权益工具资本公积
减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积
一般风险准备未分配利润所有者权益合计优先股永续债其他
一、上年期末余额 86538.45 - - - 84673.84 - - 299.35 8882.10 - 32001.21 212394.96
二、本年期初余额 86538.45 - - - 84673.84 - - 299.35 8882.10 - 32001.21 212394.96
三、本期增减变动金
额（减少以“-”号填列）
- - - - - - - -146.01 2654.84 - 16970.46 19479.29
（一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 26548.38 26548.38
（二）所有者投入或减少资本
- - - - - - - - - - - -
1、股东投入的普通股
- - - - - - - - - - - -
2、其他权益工具持有者投入资本
- - - - - - - - - - - -
3、股份支付计入所有者权益的金额
- - - - - - - - - - - -
4、其他 - - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - 2654.84 - -9577.91 -6923.08
1、提取盈余公积 - - - - - - - - 2654.84 - -2654.84 -
2、提取一般风险准备
- - - - - - - - - - - -
3、对所有者（股东）分配
- - - - - - - - - - -6923.08 -6923.08
4、其他 - - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转
- - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - -146.01 - - - -146.01
1、本期提取 - - - - - - - 836.93 - - - 836.93
2、本期使用 - - - - - - - -982.94 - - - -982.94
（六）其他 - - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 86538.45 - - - 84673.84 - - 153.34 11536.94 - 48971.67 231874.24
3、2017年母公司所有者权益变动表
单位：万元
项目 股本其他权益工具资本公积
减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积
一般风险准备未分配利润所有者权益合计优先股永续债其他
一、上年期末余额 66568.04 - - - 104674.18 - - 324.25 8337.99 - 32429.65 212334.10
二、本年期初余额 66568.04 - - - 104674.18 - - 324.25 8337.99 - 32429.65 212334.10
三、本期增减变动
金额（减少以“-”号填列）
19970.41 - - - -20000.33 - - -24.90 544.11 - -428.44 60.85
（一）综合收益总额
- - - - - - - - - - 5441.12 5441.12
（二）所有者投入或减少资本
19970.41 - - - -20000.33 - - - - - - -29.92
1、股东投入的普通股
- - - - - - - - - - - -
2、其他权益工具持有者投入资本
- - - - - - - - - - - -
3、股份支付计入所有者权益的金额
- - - - - - - - - - - -
4、其他 19970.41 - - - -20000.33 - - - - - - -29.92
（三）利润分配 - - - - - - - - 544.11 - -5869.55 -5325.44
1、提取盈余公积 - - - - - - - - 544.11 - -544.11 -
2、提取一般风险准备
- - - - - - - - - - -5325.44 -5325.44
3、对所有者（股东） - - - - - - - - - - - -
分配
4、其他 - - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转
- - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - -24.90 - - - -24.90
1、本期提取 - - - - - - - 1197.42 - - - 1197.42
2、本期使用 - - - - - - - 1222.32 - - - 1222.32
（六）其他 - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 86538.45 - - - 84673.84 - - 299.35 8882.10 - 32001.21 212394.96
4、2016年母公司所有者权益变动表
单位：万元
项目 股本其他权益工具资本公积
减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积
一般风险准备未分配利润所有者权益合计优先股永续债其他
一、上年期末余额 66568.04 - - - 104674.18 - - 36.81 6779.50 - 21731.66 199790.18
二、本年期初余额 66568.04 - - - 104674.18 - - 36.81 6779.50 - 21731.66 199790.18
三、本期增减变动
金额（减少以“-”号填列）
- - - - - - - 287.45 1558.49 - 10697.99 12543.93
（一）综合收益总额
- - - - - - - - - - 15584.88 15584.88
（二）所有者投入或减少资本
- - - - - - - - - - - -
1、股东投入的普通股
- - - - - - - - - - - -
2、其他权益工具持有者投入资本
- - - - - - - - - - - -
3、股份支付计入所有者权益的金额
- - - - - - - - - - - -
4、其他 - - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - 1558.49 - -4886.89 -3328.40
1、提取盈余公积 - - - - - - - - 1558.49 - -1558.49 -
2、提取一般风险准备
- - - - - - - - - - - -
3、对所有者（股东）分配
- - - - - - - - - - -3328.40 -3328.40
4、其他 - - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转
- - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - 287.45 - - - 287.45
1、本期提取 - - - - - - - 1334.51 - - - 1334.51
2、本期使用 - - - - - - - 1047.06 - - - 1047.06
（六）其他 - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 66568.04 - - - 104674.18 - - 324.25 8337.99 - 32429.65 212334.10
三、最近三年一期财务指标及非经常性损益明细表
（一）每股收益及净资产收益率公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净
资产收益率和每股收益如下：
净利润 报告期间加权平均净资
产收益率（%）
每股收益（元/股）
基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润
2019 年 1-6 月 6.69 0.24 0.24
2018 年度 15.34 0.52 0.52
2017 年度 13.07 0.43 0.43
2016 年度 11.09 0.38 0.38
2015 年度 10.91 0.26 0.26扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润
2019 年 1-6 月 6.43 0.23 0.23
2018 年度 14.56 0.49 0.49
2017 年度 13.63 0.45 0.45
2016 年度 10.47 0.36 0.36
2015 年度 10.96 0.26 0.26
（二）其他主要财务指标
财务指标 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.38 1.63 1.49 1.57
速动比率（倍） 1.10 1.38 1.31 1.36
资产负债率（合并） 47.50% 49.83% 56.87% 53.89%
资产负债率（母公司） 50.00% 50.19% 59.42% 51.41%
财务指标 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次） 2.93 8.26 7.38 5.17
存货周转率（次） 1.86 5.22 4.69 3.82每股经营活动产生的现
金流量（元/股）
-0.03 0.79 0.63 0.71
每股净现金流量（元/股） -0.51 -0.74 1.69 0.14
注：上述财务指标中除注明为公司母公司外，其他均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产*100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额
存货周转率=营业成本/存货平均账面余额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（三）非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
非流动性资产处置损益 -19.35 -18.07 -3141.07 410.43
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
1975.04 285.61 204.42 760.73计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
- 1064.53 - -除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
- - - -单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
-348.49 1792.78 -152.44 760.58除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-114.03 -624.42 -381.17 -84.71
少数股东权益影响额 -517.70 -2.13 1745.73 -222.69
所得税影响额 -164.56 -225.04 312.32 -166.23
合计 810.90 2273.26 -1412.21 1458.11
四、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明报告期内，公司财务报表合并范围的变化情况如下：
（一）2016 年合并范围的变更情况
2016 年，西藏天路孙公司藏中建材通过合并方式取得西藏阿里高争水泥有
限公司 100%股权。2016 年 12 月 21 日，上市公司子公司高争建材、天鹰公路与湖南省建筑材料研究设计院有限公司合资成立西藏高争科技有限责任公司。前述公司均纳入当期期末合并报表范围，合并报表范围变化的具体情况如下：
序号 公司名称当期末持股比例合并范围变化原因
直接 间接
1 西藏阿里高争水泥有限公司 - 100.00% 企业合并
2 西藏高争科技有限责任公司 - 66.00% 设立
3 西藏天联矿业开发有限公司 80.00% 设立
（二）2017 年合并范围的变更情况
2017 年 10 月 10 日，上市公司新设成立子公司左贡县天路工程建设有限责任公司。2017 年 8 月 16 日，上市公司子公司高争建材新设成立子公司林芝市高争建材有限公司。前述公司均纳入当期期末合并报表范围，合并报表范围变化的具体情况如下：
序号 公司名称当期末持股比例合并范围变化原因
直接 间接
1 左贡县天路工程建设有限责任公司 100.00% - 设立
2 林芝市高争建材有限公司 - 100.00% 设立
（三）2018 年合并报表范围变化
2018 年度，上市公司子公司高争建材新设西藏高争物流运输有限公司及西
藏高争钙业有限公司，高争建材子公司林芝市高争建材有限公司新设林芝高争商贸有限公司、林芝高争城投砼业有限公司，西藏天路与高争集团共同投资设立西藏高天企业孵化股份有限公司，西藏天路与西藏林芝毛纺厂同投资设立林芝天智企业管理股份有限公司。前述公司均纳入当期期末合并报表范围，合并报表范围变化的具体情况如下：
序号 公司名称当期末持股比例合并范围变化原因
直接 间接
1 西藏高争物流运输有限公司 - 51.00% 设立
2 西藏高争钙业有限公司 - 51.00% 设立
3 林芝高争商贸有限公司 - 51.00% 设立
4 林芝高争城投砼业有限公司 - 51.00% 设立
5 西藏高天企业孵化股份有限公司 60.00% - 设立
6 林芝天智企业管理股份有限公司 60.00% 设立
（四）2019 年 1-6 月合并报表范围变化
2019 年 1 月 29 日，西藏天路新设安徽天路建材贸易有限公司，并纳入当期
期末合并报表范围，合并报表范围变化的具体情况如下：
序号 公司名称当期末持股比例合并范围变化原因
直接 间接
1 安徽天路建材贸易有限公司 100.00% - 设立
第七节 管理层讨论与分析
本公司管理层结合报告期内相关财务会计信息，对公司财务状况、经营成果和现金流量情况进行了讨论和分析。如无特别指明，本节分析的财务数据均以公司经审计的 2016 年、2017 年及 2018 年财务报告和 2019 年 1-6 月未经审计的财务报表为基础。
一、财务状况和经营效率分析
（一）资产情况分析
公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元项目
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 450009.07 51.51% 460194.58 53.73% 481172.72 56.95% 379874.72 56.27%
非流动资产 423698.83 48.49% 396226.89 46.27% 363686.92 43.05% 295175.36 43.73%
资产总计 873707.90 100.00% 856421.47 100.00% 844859.64 100.00% 675050.08 100.00%
2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，公司资产总额分别为
675050.08 万元、844859.64 万元、856421.47 万元和 873707.90 万元。公司业
务规模不断扩大，资产总额呈现稳步增长趋势。从资产结构来看，流动资产占总资产的比例分别为 56.27%、56.95%、53.73%和 51.51%，非流动资产占总资产的比例分别为 43.73%、43.05%、46.27%和 48.49%。报告期内公司资产结构保持相对稳定。公司报告期内业务规模不断发展，重要子公司的水泥业务迅速发展，公司销售情况良好，回款较快，报告期各期末货币资金占比较大，资产总体流动性较高。
1、流动资产分析
单位：万元项目
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 197020.49 43.78% 241998.28 52.59% 304053.36 63.19% 155958.05 41.06%
应收票据 2762.15 0.61% 4341.35 0.94% 6971.69 1.45% 9713.95 2.56%
应收账款 87778.13 19.51% 67567.13 14.68% 54086.51 11.24% 43237.21 11.38%
预付款项 26391.50 5.86% 16951.13 3.68% 11451.56 2.38% 12652.04 3.33%
其他应收款 38803.26 8.62% 46356.72 10.07% 36376.91 7.56% 36358.26 9.57%
存货 93372.70 20.75% 72638.33 15.78% 57158.15 11.88% 51278.03 13.50%
一年内到期的非流动资产
- - - - - - 305.11 0.08%
其他流动资产 3880.84 0.86% 10341.64 2.25% 11074.53 2.30% 70372.07 18.53%
流动资产合计 450009.07 100.00% 460194.58 100.00% 481172.72 100.00% 379874.72 100.00%
2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，公司流动资产总额分
别为 379874.72 万元、481172.72 万元、460194.58 万元和 450009.07 万元，2018年以前总体呈现增长趋势，此后保持相对稳定。公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货等组成。
（1）货币资金
公司货币资金情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
库存现金 104.83 90.18 72.49 63.25
银行存款 193505.67 237421.55 301173.65 155255.95
其他货币资金 3409.99 4486.54 2807.21 638.86
合计 197020.49 241998.28 304053.36 155958.05
公司其他货币资金系保函保证金，使用范围受到限制，在项目期内不能提前支取；除上述事项外，公司不存在其他抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。
2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，公司货币资金余额分
别为 155958.05 万元、304053.36 万元、241998.28 万元和 197020.49 万元，货
币资金占流动资产的比重分别为 41.06%、63.19%、52.59%和 43.78%。2017 年末，货币资金余额为 304053.36 万元，同比增加 148095.31 万元，同比增长 94.96%，主要系公司报告期内业务规模不断发展，重要子公司的水泥业务迅速发展，公司销售情况良好，回款较快所致。2018 年末，货币资金余额为 241998.28 万元，同比减少 62055.08 万元，同比减少 20.41%，主要系公司本年归还到期银行借款及对参股公司投资所致。2019 年 6 月末，货币资金余额为 197020.49 万元，较年初减少 44977.79 万元，减少幅度为 18.59%，主要系公司 2019 年上半年支付股利及贷款利息、增加投资、支付工程款及材料款所致。
（2）应收账款
公司应收账款如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收账款 87778.13 67567.13 54086.51 43237.21
总计 87778.13 67567.13 54086.51 43237.21
2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，公司应收账款账面价
值分别为 43237.21 万元、54086.51 万元、67567.13 万元和 87778.13 万元，占当期流动资产比例分别为 11.38%、11.24%、14.68%和 19.51%。公司应收账款规模报告期内稳步增长，主要系公司业务规模不断增长所致。
1）坏账准备计提分析
最近三年一期，公司应收账款及应收账款坏账准备情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日
类别 账面余额 坏账准备计提比例
（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 28571.74 5779.99 20.23
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 80993.86 16007.48 19.76
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 - - -
合计 109565.60 21787.48 19.89
2018 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备计提比例
（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 30307.46 5832.07 19.24
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 55500.84 12409.11 22.36
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 294.35 294.35 100.00
合计 86102.65 18535.52 21.53
2017 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备计提比例
（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 21703.64 5386.51 24.82
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 49536.33 11766.96 23.75
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 294.35 294.35 100.00
合计 71534.32 17447.81 24.39
2016 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备计提比例
（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 16569.50 5245.23 31.66
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 39862.52 7949.58 19.94
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 294.35 294.35 100.00
合计 56726.37 13489.16 23.78
2）报告期内单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单位：万元
2019 年 6 月 30 日
类别 应收账款 坏账准备计提比例
（%）计提理由西藏自治区交通运输厅重点公路建设项目管理中心及下属交通运输局所属部分项目
23496.65 704.90 3.00
国家资金项目，形成坏账损失可能性小西藏自治区交通运输厅重点公路建设项目管理中心及下属交通运输局所属部分项目
3850.56 3850.56 100.00
账龄 5 年以上，预计不可收回
天创源商品混凝土有限公司 522.51 522.51 100.00法院判决未申诉金额，预计不可收回西藏珠峰矿业开发公司 184.05 184.05 100.00
账龄 5 年以上，预计不可收回
其他零星往来单位 517.97 517.97 100.00
账龄 5 年以上，预计不可收回
合计 28571.74 5779.99 -
2018 年 12 月 31 日
类别 应收账款 坏账准备计提比例
（%）计提理由西藏自治区交通运输厅重点公路建设项目管理中心及下属交通运输局所属部分项目
25232.36 756.97 3.00
国家资金项目，形成坏账损失可能性小西藏自治区交通运输厅重点公路建设项目管理中心及下属交通运输局所属部分项目
3850.56 3850.56 100.00
账龄 5 年以上，预计不可收回
天创源商品混凝土有限公司 522.51 522.51 100.00法院判决未申诉金额，预计不可收回西藏珠峰矿业开发公司 184.05 184.05 100.00
账龄 5 年以上，预计不可收回
其他零星往来单位 517.97 517.97 100.00
账龄 5 年以上，预计不可收回
合计 30307.46 5832.07 -
2017 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备计提比例
（%）计提理由西藏自治区交通运输厅重点公路建设项目管理中心及下属交通运输局所属部分项目
16821.79 504.65 3.00
国家资金项目，形成坏账损失可能性小西藏自治区交通运输厅重点公路建设项目管理中心及下属交通运输局所属部分项目
3850.56 3850.56 100.00
账龄 5 年以上，预计不可收回
天创源商品混凝土有限公司 329.27 329.27 100.00法院判决未申诉金额，预计不可收回西藏珠峰矿业开发公司 184.05 184.05 100.00
账龄 5 年以上，预计不可收回
其他零星往来单位 517.97 517.97 100.00
账龄 5 年以上，预计不可收回
合计 21703.64 5386.51 -
2016 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备计提比例
（%）计提理由西藏自治区交通运输厅重点公路建设项目管理中心及下属交通运输局所属部分项目
11674.50 350.24 3.00
国家资金项目，形成坏账损失可能性小西藏自治区交通运输厅重点公路建设项目管理中心及下属交通运输局所属部分项目
4381.68 4381.68 100.00 预计不可收回
天创源商品混凝土有限公司 329.27 329.27 100.00法院判决未申诉金额，预计不可收回西藏珠峰矿业开发公司 184.05 184.05 100.00 预计不可收回
合计 16569.50 5245.23 -
3）账龄分析
最近三年一期，公司对正常信用风险组合根据账龄分析法计提坏账准备，具
体情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日
账龄 金额 比例（%） 坏账准备
1 年以内 48051.25 5.00 2402.56
1-2 年 11059.16 8.00 884.73
2-3 年 6122.47 10.00 612.25
3-4 年 3406.68 50.00 1703.34
4-5 年 3899.41 50.00 1949.71
5 年以上 8454.89 100.00 8454.89
合 计 80993.86 19.76 16007.48
2018 年 12 月 31 日
账龄 金额 比例（%） 坏账准备
1 年以内 28561.77 5.00 1428.09
1-2 年 8532.11 8.00 682.57
2-3 年 5146.43 10.00 514.64
3-4 年 3059.86 50.00 1529.93
4-5 年 3893.60 50.00 1946.80
5 年以上 6307.07 100.00 6307.07
合 计 55500.84 22.36 12409.11
2017 年 12 月 31 日
账龄 金额 比例（%） 坏账准备
1 年以内 23099.54 5.00 1154.98
1-2 年 7254.32 8.00 580.35
2-3 年 5376.99 10.00 537.70
3-4 年 4943.77 50.00 2471.88
4-5 年 3679.32 50.00 1839.66
5 年以上 5182.39 100.00 5182.39
合 计 49536.33 23.75 11766.96
2016 年 12 月 31 日
账龄 金额 比例（%） 坏账准备
1 年以内 19992.62 5.00 999.63
1-2 年 4266.95 8.00 341.36
2-3 年 6313.53 10.00 631.35
3-4 年 3480.47 50.00 1740.24
4-5 年 3143.88 50.00 1571.94
5 年以上 2665.07 100.00 2665.07
合 计 39862.52 19.94 7949.58
公司应收账款组成中，工程建设业务形成的应收账款占比较高，相关工程项目完成时间较长，故部分应收账款账龄相对较长。公司工程建设类业务的主要客户为西藏自治区交通运输厅重点公路建设项目管理中心及下属交通运输局，信用状况良好，回收风险较小。
公司严格按照坏账准备计提政策对应收款项的坏账准备进行了计提，相关计提政策能够合理反映应收款项的可回收情况，符合企业实际情况和企业会计准则的相关规定。
4）应收账款主要客户分析
截至 2019 年 6 月末，公司应收账款金额前五名单位如下表：
单位：万元
单位名称 期末金额 账龄占应收账款余额的比例坏账准备期末余额西藏自治区交通运输厅重点公路建设项目管理中心及下属交通运输局
23496.65 5 年以内 21.45% 704.90
3850.56 5 年以上 3.51% 3850.56
西藏日喀则雪莲水泥有限公司 2068.08 1 年以上 1.89% 2068.08
拉萨市城市投资经营有限公司 1883.57 1 年以上 1.72% 941.78
西藏天路置业集团有限公司 1833.36 1 年以上 1.67% 1196.82
南京凯盛祁连山水泥厂 1418.84 1 年以内 1.30% 70.94
合计 34551.06 - 31.53% 8833.09
截至 2019 年 6 月末，公司应收账款前五名合计为 34551.06 万元，占应收账
款余额的比例为 31.53%，其中对西藏自治区交通运输厅重点公路建设项目管理中心及下属交通运输局 5 年以内的应收账款余额为 23496.65 万元，占比 21.45%。
该项目主要系国家投资项目，形成坏账损失的可能性较小，且国家投资的工程项目形成的应收款项可收回性与其他各类应收款项存在明显的差别，导致该类应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额，对该类应收款项（5 年以内）采用个别认定法按 3%的比例计提坏账准备。
（3）存货
公司存货的账面价值如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
原材料 22073.34 21023.88 19390.47 14266.24
自制半成品及在产品 29784.77 17840.17 14609.77 11359.88
库存商品 - - - 124.37建造合同形成的已完工未结算资产
41443.00 33400.92 22676.45 24894.51
包装物及低值易耗品 71.59 373.35 481.47 633.03
总计 93372.70 72638.33 57158.15 51278.03
2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，公司存货账面价值分
别为 51278.03 万元、57158.15 万元、72638.33 万元和 93372.70 万元，占流动
资产比例分别为 13.50%、11.88%、15.78%和 20.75%。公司存货主要包括原材料、在产品、建造合同形成的已完工未结算资产等。
2、非流动资产分析
公司非流动资产构成情况如下表：
单位：万元项目
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金融资产 - - 37972.21 9.58% 22715.95 6.25% 15615.95 5.29%
其他权益工具投资 48272.21 11.39% - - - - - -
长期股权投资 32492.65 7.67% 29870.50 7.54% 23000.68 6.32% 16277.40 5.51%
固定资产 258854.02 61.09% 263411.43 66.48% 267235.59 73.48% 144506.73 48.96%
在建工程 21965.85 5.18% 21618.69 5.46% 16212.76 4.46% 83794.38 28.39%
无形资产 34801.16 8.21% 35068.93 8.85% 28321.09 7.79% 29242.70 9.91%
长期待摊费用 1588.68 0.37% 1793.17 0.45% 1500.00 0.41% 1500.00 0.51%
递延所得税资产 1809.82 0.43% 1394.59 0.35% 1383.73 0.38% 916.78 0.31%
其他非流动资产 23914.45 5.64% 5097.37 1.29% 3317.11 0.91% 3321.42 1.13%
非流动资产合计 423698.83 100.00% 396226.89 100.00% 363686.92 100.00% 295175.36 100.00%
2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，公司非流动资产总额
分别为 295175.36 万元、363686.92 万元、396226.89 万元和 423698.83 万元，其规模呈现稳步上升的趋势，主要系公司水泥业务相关的投入及生产设备增加，致使固定资产增加所致。
公司非流动资产构成较为稳定，主要由可供出售金融资产/其他权益工具投资、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产组成。2016 年末、2017 年
末、2018 年末及 2019 年 6 月末，上述五项资产合计占非流动资产的比例分别为
98.06%、98.30%、97.91%和 93.55%。
（1）可供出售金融资产/其他权益工具投资
公司可供出售金融资产主要为西藏天路及子公司对外的权益性投资。其中，
公司 2018 年 12 月末的可供出售金融资产余额为 37972.21 万元，明细如下：
单位：万元
序号 被投资公司 投资主体 持股比例（%） 账面价值
1 西藏银行股份有限公司 西藏天路 2.12 6000.00
2 南群工贸 西藏天路 35.00 105.69
3 西藏开投海通水泥有限公司 昌都高争 7.50 3000.00
4 安徽长九 西藏天路 11.07 13116.52
5 黔东南投资 西藏天路 10.50 15750.00
合计 37972.212017 年 3 月 31 日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》和《企业会计准则第 24 号——套期会计》。5 月 2 日，财政部发布了修订后的《企业会计准则
第 37 号——金融工具列报》（统称“新金融工具系列准则”），在境内外同时上市
的企业自 2018年 1月 1日起执行新金融工具系列准则，其他境内上市企业自 2019
年 1 月 1 日起执行。根据财政部相关文件规定，公司自 2019 年 1 月 1 日起执行
新金融工具准则，公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，原分类为“可供出售金融资产”，依据新金融工具准则规定分类调整至“其他权益工具投资”。根据新金融工具会计准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数。
截止 2019 年 6 月末，公司的其他权益工具投资余额为 48272.21 万元，明细
如下：
单位：万元
序号 被投资公司 投资主体 持股比例（%） 账面价值
1 西藏银行股份有限公司 西藏天路 2.12 6000.00
2 南群工贸 西藏天路 35.00 105.69
3 西藏开投海通水泥有限公司 昌都高争 7.50 3000.00
4 安徽长九 西藏天路 11.07 13116.52
5 黔东南投资 西藏天路 10.50 22050.00
6 中电建嵩明基础设施投资有限公司 西藏天路 40.00 4000.00
合计 48272.21
（2）长期股权投资
截至 2019 年 6 月末，公司长期股权投资账面价值为 32492.65 万元，具体如
下表所示：
单位：万元被投资单位核算方法在被投资单位
持股比例、表决权比例账面余额 减值准备 账面价值
高新建材 权益法 30.00% 26828.68 - 26828.68
雅江培训 权益法 45.00% 955.44 - 955.44
萍乡水电 权益法 54.80% 3413.46 - 3413.46
昌都高争水泥项目建设有限公司
权益法 20.00% 197.37 - 197.37眉山天辰置业有限责任公司
权益法 50.00% 1097.69 - 1097.69
合计 32492.65 - 32492.65注：2019 年 5 月 27 日，公司第五届董事会第三十七次会议通过了《关于公司转让部分子公司股权暨构成关联交易的议案》，同意公司向高争集团以协议转让方式转让公司所持有眉山天辰置业有限责任公司 50%股权及其余股权，截止本募集说明书签署日，眉山天辰置业有限责任公司 50%股权转让的工商变更手续已完成。
公司虽持有萍乡水电 54.80%股权，但根据萍乡水电的章程约定，萍乡水电
共有 7 名董事，而公司仅派有一名董事，对该公司不具有控制权，因此认定为联营企业，以权益法进行核算。
（3）固定资产
公司固定资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
固定资产 258854.02 263411.43 267214.55 144504.07
固定资产清理 - - 21.05 2.66
合计 258854.02 263411.43 267235.59 144506.73
公司固定资产结构如下表所示：
单位：万元
日期 项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
2019 年 6
月 30 日
房屋及建筑物 178281.70 32799.18 43.90 145438.62
机器设备 153621.20 60409.39 22.85 93188.96
运输工具 7862.67 3921.16 21.90 3919.61
其他 35651.33 19316.68 27.83 16306.82
合计 375416.90 116446.41 116.48 258854.02
2018 年 12
月 31 日
房屋及建筑物 175783.02 30533.79 479.10 144770.13
机器设备 155249.36 58204.29 22.85 97022.22
运输工具 7804.22 3699.29 21.90 4083.03
其他 35532.16 17968.28 27.83 17536.05
合计 374368.76 110405.65 551.68 263411.43
2017 年 12
月 31 日
房屋及建筑物 164749.18 25054.64 479.10 139215.43
机器设备 152376.28 48256.80 22.95 104096.53
运输工具 7296.91 3300.33 22.22 3974.35
其他 35368.13 15412.08 27.83 19928.23
合计 359790.50 92023.85 552.10 267214.55
2016 年 12
月 31 日
房屋及建筑物 100199.19 23756.71 1163.63 75278.86
机器设备 104430.47 44271.03 1300.93 58858.51
运输工具 7158.60 3589.18 48.72 3520.70
其他 19097.36 12251.35 - 6846.01
合计 230885.62 83868.27 2513.28 144504.07
公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、其他设备等，
2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，固定资产账面价值分别为
144506.73 万元、267235.59 万元、263411.43 万元和 258854.02 万元，占当期
非流动资产比例分别为 48.96%、73.48%、66.48%和 61.09%。
截至 2017 年末，公司固定资产账面价值为 267235.59 万元，较上年末增长
122728.86 万元，增幅为 84.93%，主要系公司加大水泥业务相关的固定资产建设所致。
2017 年，公司在建工程投入、转固情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年末账面价值 2017 年增加金额 2017 年转入固定资产金额
周转房改造项目 5250.22 1363.32 6571.43
藏中建材水泥生产线 70949.03 42843.91 113792.94
矿山技改 - 93.42 93.42
六期技改 - 10085.76 6267.02
期末余额 76199.25 54386.41 126724.81
2017 年在建工程转入固定资产金额为 126724.81 万元，主要为藏中建材水
泥生产线转入固定资产金额，具体如下表所示：
单位：万元
项目名称 预算数 期初余额本期增加金额本期转入固定资产金额本期其他减少金额期末余额周转房改造项目
6600.00 5250.22 1363.32 6571.43 42.10 -藏中建材水泥生产线
100000.00 70949.03 42843.91 113792.94 - -
- - - - - -
矿山技改 100.00 - 93.42 93.42 - -
六期技改 12000.00 - 10085.76 6267.02 169.90 3648.84
合计 118700.00 76199.25 54386.41 126724.81 212.00 3648.84
（4）在建工程
公司在建工程情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
在建工程 21965.85 21618.69 16212.76 83794.38
总计 21965.85 21618.69 16212.76 83794.38
2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，公司在建工程账面价
值分别为 83794.38 万元、16212.76 万元、21618.69 万元和 21965.85 万元，占当期非流动资产比例分别为 28.39%、4.46%、5.46%和 5.18%。截至 2016 年末，在建工程账面价值较上年末增长 82504.19 万元，增幅为 6394.73%，主要系昌都高争及藏中建材在建工程增加所致。截至 2017 年末，公司在建工程账面价值为
16212.76 万元，较上年末减少 67581.62 万元，降幅为 80.65%，主要系昌都高争
及藏中建材在建工程转固所致。截至 2018 年末，公司在建工程账面价值为
21618.69 万元，较上年末增长 5405.93 万元，增幅为 33.34%，主要系昌都高争及藏中建材在建工程增加所致。
（5）无形资产
公司无形资产主要包括土地使用权，专利权，非专利技术，未探明矿区权益、探矿权及采矿权，基本情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
土地使用权 18569.68 18785.65 11443.76 11792.18
专利权 16.20 17.14 19.02 13.60
软件 759.25 749.01 672.15 446.02
未探明矿区权益、探矿权及采矿权
15456.03 15517.13 16186.16 16990.91
合计 34801.16 35068.93 28321.09 29242.70
2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，公司无形资产账面价
值分别为 29242.70 万元、28321.09 万元、35068.93 万元和 34801.16 万元，占当期非流动资产比例分别为 9.91%、7.79%、8.85%和 8.21%。其中，2016 年末无形资产同比增长 14381.08 万元，增长比例为 96.77%，主要系天联矿业的无形资产增加所致。
（二）负债情况分析
公司负债构成情况如下表所示：
单位：万元项目
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 325056.39 78.33% 281837.54 66.04% 322510.55 67.13% 242246.55 66.60%
非流动负债 89921.37 21.67% 144934.31 33.96% 157928.03 32.87% 121513.25 33.40%
负债合计 414977.76 100.00% 426771.85 100.00% 480438.58 100.00% 363759.79 100.00%
2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，公司负债总额分别为
363759.79 万元、480438.58 万元、426771.85 万元和 414977.76 万元。从负债结构来看，公司负债以流动负债为主，各期末流动负债占当期期末负债总额的比重分别为 66.60%、67.13%、66.04%和 78.33%。
1、流动负债分析
公司流动负债构成情况如下表所示：
单位：万元项目
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 53180.00 16.36% 58180.00 20.64% 73000.00 22.63% 85000.00 35.09%
应付票据 1040.00 0.32% 372.17 0.13% - - - -
应付账款 76868.55 23.65% 104234.43 36.98% 84048.97 26.06% 64185.94 26.50%
预收款项 31599.46 9.72% 29777.19 10.57% 36370.64 11.28% 13562.82 5.60%
应付职工薪酬 564.96 0.17% 1905.21 0.68% 1769.50 0.55% 1714.59 0.71%
应交税费 8779.97 2.70% 8019.88 2.85% 11502.27 3.57% 3384.02 1.40%
其他应付款 40623.45 12.50% 31448.67 11.16% 35419.16 10.98% 36899.17 15.23%
一年内到期的非流动负债
112400.00 34.58% 47900.00 17.00% 80400.00 24.93% 37500.00 15.48%
流动负债合计 325056.39 100.00% 281837.54 100.00% 322510.55 100.00% 242246.55 100.00%
2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，公司流动负债金额分
别为 242246.55 万元、322510.55 万元、281837.54 万元和 325056.39 万元，主
要由短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款、一年内到期的非流动负债组成，报告期末上述五项负债合计占当期流动负债的比例分别为 97.90%、95.88%、
96.35%和 96.81%。
（1）短期借款
公司短期借款情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
抵押借款 - - - 15000.00
保证借款 - - 20000.00 40000.00
信用借款 53180.00 58180.00 53000.00 30000.00
合计 53180.00 58180.00 73000.00 85000.00
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人借款明细如下：
单位：万元序号
债务人 签署日期 债权人 期限 利率 到期日 本金
1 西藏天路 2018.11.27 中国工商银行拉萨色拉路分行 一年 2.35% 2019.11.09 3180.00
2高争建材
2018.11.23 中国建设银行开发区支行 一年 2.35% 2019.11.23 10500.00
3 2018.12.07 中国建设银行开发区支行 一年 2.35% 2019.12.07 14500.00
4 2019.2.27 民生银行拉萨分行 半年 4.35% 2019.08.27 20000.00
5 2019.5.27 中国建设银行拉萨城西支行 一年 2.35% 2020.05.14 5000.00
合计 53180.00报告期内，公司根据生产经营和项目建设的资金需求，通过银行借款的方式融资用于建筑施工、水泥生产销售过程中的经营支出。
（2）应付账款
公司应付账款情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付账款 76868.55 104234.43 84048.97 64185.94
总计 76868.55 104234.43 84048.97 64185.94
2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，公司应付账款余额分
别为 64185.94 万元、84048.97 万元、104606.60 万元和 76868.55 万元。公司最
近三年水泥销售收入逐年增加，相应导致原材料采购、设备采购等相关的应付账款增加。截至 2016 年末，公司应付账款较上年增加 10499.79 万元，同比增加
19.56%，主要系应付材料款及设备款增加所致；截至 2017 年末，公司应付账款
较上年增加 19863.03 万元，同比增加 30.95%，主要系高争建材新增应付账款所致；截至 2018 年末，公司应付账款较上年增加 20185.46 万元，同比增加 24.02%，主要系应付工程款和材料款增加所致；截至 2019 年 6 月末，公司应付账款较年初较少 27365.88 万元，减少幅度为 26.25%，主要系支付应付经营性工程款、材料款所致。
截至 2019 年 6 月末，公司应付账款账龄结构情况如下表所示：
单位：万元
项目 期末余额 占比
1 年以内（含 1 年） 45133.08 58.71%
1-2 年（含 2 年） 26476.85 34.44%
2-3 年（含 3 年） 2565.47 3.34%
3 年以上 2693.14 3.50%
合计 76868.55 100.00%
公司的应付账款账龄主要在 1 年以内，1 年以上的应付账款主要系未到偿付期。账龄超过 1 年的重要应付账款如下：
单位：万元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
西藏云川建设工程有限公司 2859.90 未到付款期
湖南省建筑材料研究设计院有限公司 1544.68 未到付款期
昌都市兰鑫工程机械设备租赁有限公司 795.39 未到付款期
四川省川鑫建设工程有限公司西藏分公司 507.92 未到付款期
西藏天峰建筑装饰工程有限责任公司 495.18 未到付款期
昌都市百事恒兴商贸有限责任公司 547.02 未到付款期
拉萨饭店改扩建项目协作队伍 268.85 未到付款期
四川省地质矿产勘查开发局 106 地质队 246.24 未到付款期
芒康县纳西民族乡加油站 185.65 未到付款期
重庆腾辉建筑工程有限公司 106.30 未到付款期
合计 7557.13 -
（3）预收款项
公司预收款项情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
预收款项 31599.46 29777.19 36370.64 13562.82
总计 31599.46 29777.19 36370.64 13562.82
2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，公司预收款项余额分
别为 13562.82 万元、36370.64 万元、29777.19 万元和 31599.46 万元。公司预
收款项主要系水泥销售产生的预收款项。截至 2017 年末，公司预收款项较上年
增加 22807.82 万元，同比增加 168.16%，主要系公司水泥销售规模逐渐增大所致。
截至 2019 年 6 月末，公司预收款项的账龄结构情况如下表所示：
单位：万元
项目 期末余额 占比
1 年以内 22035.75 69.73%
1 至 2 年 6933.93 21.94%
2 至 3 年 2528.32 8.00%
3 年以上 101.45 0.32%
合计 31599.46 100.00%
公司的预收账款账龄主要在 2 年以内。
（4）其他应付款
公司其他应付款情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付利息 33.18 190.74 166.86 162.08
应付股利 5881.34 1163.34 868.89 878.89
其他应付款 34708.92 30094.59 34383.41 35858.20
总计 40623.45 31448.67 35419.16 36899.17
2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，其他应付款总额分别
为 36899.17 万元、35419.16 万元、31448.67 万元和 40623.45 万元。公司其他
应付款主要由保证金、押金、代扣款、非关联方往来款项等组成。截至 2016 年末，公司其他应付款总额较上年增加 15208.68 万元，同比增加 70.12%，主要系应付质量保证金增加所致。截至 2019 年 6 月末，公司其他应付款总额较年初增
加 9174.78 万元，增加比例为 29.17%，主要系 2019 年上半年上市公司工程项目增加质量保证金及子公司分配现金红利未付股利增加所致。
截至 2019 年 6 月末，公司其他应付款按照性质划分如下：
单位：万元
项目 期末余额 占比
应付利息及应付股利 5914.53 14.56%
保证金、押金 9300.28 22.89%代扣款 7539.88 18.56%
非关联方往来款项 8080.28 19.89%
其他 9788.49 24.10%
总计 40623.45 100.00%
（5）一年内到期的非流动负债
公司一年内到期的非流动负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
一年内到期的长期借款 112400.00 47900.00 80400.00 37500.00
总计 112400.00 47900.00 80400.00 37500.00
公司一年内到期的非流动负债均为一年内到期的长期借款，其余额随着公司
融资情况的变动而变动。截至 2019 年 6 月 30 日，公司一年内到期的长期借款明细如下：
单位：万元
贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率（%） 本币金额
中国银行昌都地区支行 2015.06.10 2022.06.09 2.90 5000.00
中国建设银行拉萨城西支行 2016.08.03 2019.08.02 2.75 17900.00
中国银行西藏自治区分行 2016.12.27 2019.12.27 2.75 4000.00
中国工商银行拉萨色拉路支行 2017.01.20 2020.01.20 2.475 8000.00
中信银行西藏自治区分行 2017.03.29 2020.03.01 2.75 10000.00
中国工商银行拉萨色拉路支行 2017.03.23 2020.03.23 2.475 8000.00
中国工商银行拉萨色拉路支行 2017.03.27 2020.03.27 2.475 8000.00
中国工商银行拉萨色拉路支行 2017.03.28 2020.03.28 2.475 8000.00
中国建设银行拉萨城西支行 2017.03.28 2020.12.28 2.75 1000.00
中国工商银行西藏分行 2017.09.30 2025.09.30 2.90 5000.00
中信银行西藏自治区 2017.12.28 2020.02.01 2.75 23000.00
中国工商银行拉萨色拉路支行 2018.03.29 2021.03.23 2.75 2000.00
中国工商银行拉萨色拉路支行 2018.03.29 2020.03.29 2.75 8000.00
中国农业银行拉萨城北支行 2019.01.25 2022.01.25 2.75 4500.00
合计 - 112400.00
2、非流动负债分析
公司非流动负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 88480.92 98.40% 143480.92 99.00% 156380.92 99.02% 119880.92 98.66%
长期应付款 319.34 0.36% 319.34 0.22% 319.34 0.20% 319.34 0.26%
递延收益 1121.11 1.25% 1134.04 0.78% 1227.77 0.78% 1312.98 1.08%非流动负债合计
89921.37 100.00% 144934.31 100.00% 157928.03 100.00% 121513.25 100.00%
2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，公司非流动负债总额
分别为 121513.25 万元、157928.03 万元、144934.31 万元和 89921.37 万元。公司非流动负债种类较少，主要包括长期借款、递延收益、长期应付款等，其中长期借款占比较高，报告期末占非流动负债的比重分别为 98.66%、99.02%、99.00%
和 98.40%。
公司长期借款情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
长期借款 88480.92 143480.92 156380.92 119880.92
总计 88480.92 143480.92 156380.92 119880.92
2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，公司长期借款余额分
别为 119880.92 万元、156380.92 万元、143480.92 万元和 88480.92 万元。公司
截至 2019 年 6 月末的长期借款相对于年初减少 55000.00 万元，降幅为 38.33%，主要系将部分将于一年内到期的长期借款重分类至一年内到期的非流动负债所致。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司长期借款明细如下：
单位：万元
贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率（%） 本币金额
中国建设银行拉萨城西支行 2017.03.28 2020.12.28 2.75 17500.00
中国工商银行拉萨色拉路支行 2018.03.29 2021.03.23 2.75 6000.00
中国银行昌都地区支行 2015.06.10 2022.06.09 2.90 10980.92
中国工商银行西藏分行 2017.09.30 2025.09.30 2.90 27500.00
中国农业银行拉萨城北支行 2019.01.25 2022.01.25 2.75 10500.00
中国工商银行拉萨色拉路支行 2019.04.30 2021.04.19 4.75 16000.00
合计 - 88480.92
（三）运营效率分析
公司主要资产周转能力相关指标如下表所示：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次） 2.93 8.26 7.38 5.17
存货周转率（次） 1.86 5.22 4.69 3.82
总资产周转率（次） 0.26 0.59 0.47 0.43
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
总资产周转率=营业收入/资产总额平均账面余额
2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，公司应收账款周转率
分别为 5.17 次、7.38 次、8.26 次和 2.93 次。2016 年至 2018 年，应收账款周转率呈现上升态势，主要系公司报告期内营业规模大幅增加、营业收入显著增长，同时加大应收账款催收力度所致。报告期内，公司存货周转率分别为 3.82 次、
4.69 次、5.22 次和 1.86 次，最近三年处于较为合理的水平且保持相对稳定，主
要系公司业务发展平稳所致。公司总资产周转率分别为 0.43 次、0.47 次、0.59
次和 0.26 次，最近三年较为稳定。
1、存货周转率、应收账款周转率
同行业公司存货周转率、应收账款周转率指标因各公司业务特征不同而差异较大，具体情况如下表所示：
单位：次可比公司
存货周转率 应收账款周转率
2019 年
1-6 月
2018 年 2017 年 2016 年
2019 年
1-6 月
2018 年 2017 年 2016 年建筑行业
重庆建工 0.95 1.79 1.85 2.02 1.66 3.18 3.27 3.32
上海建工 1.21 2.01 1.81 2.10 4.01 7.68 7.57 7.77
宁波建工 1.70 3.11 3.09 2.95 2.24 4.47 4.06 3.53
龙元建设 0.73 1.36 1.29 1.10 1.20 1.97 1.99 2.02
均值 1.15 2.07 2.01 2.04 2.28 4.32 4.22 4.16建材行业
海螺水泥 7.49 15.14 10.57 8.60 57.25 112.03 87.86 103.89
华新水泥 4.12 8.96 10.53 8.59 21.40 47.08 36.50 22.71
冀东水泥 4.26 12.54 7.29 6.08 5.87 18.19 12.01 8.37
上峰水泥 1.20 2.76 2.84 3.05 20.72 36.26 29.37 14.85
均值 4.27 9.85 7.81 6.58 26.31 53.39 41.44 37.46
西藏天路 1.86 5.22 4.69 3.82 2.93 8.26 7.38 5.17
公司应收账款周转率略微高于建筑行业同行业上市公司平均水平，低于建材行业同行业上市公司平均水平，主要系建筑行业同行业可比公司收入主要以建筑施工工程为主，而建筑施工工程等业务的相关应收账款较高，建材行业同行业上市公司以水泥生产、销售为主，应收账款相对营业收入较低，应收账款周转率较高。公司报告期内的主营业务收入主要来源于工程施工及水泥生产销售，导致公司应收账款周转率高于建筑行业同行业水平但低于建材行业同行业水平。公司应收账款主要欠款单位信用状况良好，公司整体的应收账款回款风险较小。
公司存货周转率略高于建筑行业同行业上市公司平均水平，低于建材行业同行业上市公司平均水平，公司的存货主要是原材料、在产品、建造合同形成的已完工未结算资产等，公司水泥产品的原材料使用效率较高，因此存货平均余额相对较低，而建筑行业同行业可比公司存货金额较高，导致公司存货周转率略微高于建筑行业同行业上市公司但低于建材行业同行业水平。
2、总资产周转率
同行业公司总资产周转率情况如下表所示：
单位：次
可比公司 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年建筑行业
重庆建工 0.37 0.68 0.69 0.69
上海建工 0.47 0.83 0.77 0.84
宁波建工 0.57 1.09 1.09 1.08
龙元建设 0.21 0.46 0.55 0.56
均值 0.41 0.76 0.78 0.80建材行业
海螺水泥 0.48 0.95 0.65 0.52
华新水泥 0.43 0.86 0.72 0.51
冀东水泥 0.26 0.60 0.37 0.30
上峰水泥 0.39 0.82 0.78 0.56
均值 0.39 0.81 0.63 0.47
西藏天路 0.26 0.59 0.47 0.43
公司总资产周转率略低于同行业公司平均水平，公司运营状况良好。报告期内，公司总资产周转率呈稳步降低趋势，主要系资产规模不断提高所致。
（四）偿债能力分析
公司主要偿债能力指标如下表所示：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
流动比率（倍） 1.38 1.63 1.49 1.57
速动比率（倍） 1.10 1.38 1.31 1.36
资产负债率（母公司，%） 50.00 50.19 59.42 51.41资产负债率（合并口径，%） 47.50 49.83 56.87 53.89息税折旧摊销前利润（万元） 58856.88 124530.78 86278.36 57199.13
利息保障倍数（倍） 13.31 15.10 11.73 10.94
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产*100%
息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
1、短期偿债能力指标分析
2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，公司流动比率分别为
1.57、1.49、1.63 和 1.38，速动比率分别为 1.36、1.31、1.38 和 1.10，短期偿债能力良好。公司合并资产负债率及母公司资产负债率处于较为稳定的水平，保证了公司持续经营的稳定性，资产负债结构处于相对合理水平。
同行业公司流动比率、速动比率情况如下表所示：
单位：倍项目
流动比率 速动比率
2019 年 6
月 30 日
2018 年 12
月 31 日
2017 年 12
月 31 日
2016年 12
月 31 日
2019 年 6
月 30 日
2018年 12
月 31 日
2017年 12
月 31 日
2016年 12
月 31 日建筑行业
重庆建工 1.03 1.03 0.99 0.96 0.55 0.56 0.53 0.55
上海建工 1.24 1.20 1.24 1.24 0.68 0.68 0.66 0.67
宁波建工 1.06 1.07 1.12 1.11 0.67 0.68 0.68 0.71
龙元建设 0.96 0.97 1.06 1.20 0.52 0.56 0.55 0.62
均值 1.07 1.07 1.10 1.13 0.60 0.62 0.61 0.64建材行业
海螺水泥 3.55 2.76 2.18 1.72 3.22 2.52 1.95 1.46
华新水泥 1.11 1.04 0.95 0.76 0.88 0.83 0.77 0.64
冀东水泥 0.73 0.80 0.51 0.52 0.64 0.74 0.44 0.44
上峰水泥 1.27 1.09 0.76 0.59 0.86 0.74 0.48 0.26
均值 1.67 1.42 1.10 0.90 1.40 1.21 0.91 0.70
西藏天路 1.38 1.63 1.49 1.57 1.10 1.38 1.31 1.36
公司流动比率和速动比率均高于多数同行业上市公司，短期偿债能力较强。
2、资产负债率分析
同行业公司合并口径资产负债率情况如下表所示：
单位：%
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日建筑行业
重庆建工 87.24 87.48 89.62 92.91
上海建工 83.48 83.65 84.49 85.23
宁波建工 80.04 79.21 80.47 80.42
龙元建设 80.27 79.30 83.34 79.98
均值 82.76 82.41 84.48 84.63建材行业
海螺水泥 19.00 22.15 24.71 26.68
华新水泥 39.76 44.76 56.87 58.53
冀东水泥 55.04 61.56 72.53 73.08
上峰水泥 45.77 49.06 60.73 72.42
均值 39.89 44.38 53.71 57.68
西藏天路 47.50 49.83 56.87 53.89
工程施工及水泥行业均属于资金密集型行业，行业内上市公司资产负债率较高，公司资产负债率低于建筑行业可比上市公司平均水平，与建材行业可比上市公司平均水平接近。报告期内，公司资产负债率相对平稳，处于较为合理的水平。
3、利息保障倍数分析
截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，公司利息保障倍
数分别为 10.94 倍、11.73 倍、15.10 倍和 13.31 倍，总体处于较高水平，偿债压力较小。公司利息保障倍数处于较高水平主要系公司报告期内有息负债较小所致。
4、偿债能力总体分析
公司流动比率、速动比率高于建筑行业及建材行业可比上市公司平均水平，资产负债率低于建筑行业可比上市公司平均水平，与建材行业可比上市公司平均水平接近，公司不存在显著的偿债风险。公司流动资产以货币资金、应收票据及应收账款、存货为主。截至 2019 年 6 月末，公司货币资金占流动资产总额的比
例为 43.78%，货币资金充足。报告期内，公司经营情况持续良好，长期、短期偿债能力得以提高。
综上，公司不存在显著的偿债风险。
（五）最近一期末持有的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借
予他人款项、委托理财等投资
1、概况
截至 2019 年 6 月末，公司未持有交易性金融资产，除 2018 年 12 月根据相
关协议约定向重交再生提供 3500.00 万元借款外，不存在借予他人款项和理财产品，持有的其他权益工具投资为西藏天路及子公司对外的权益性投资。公司截至
2019 年 6 月 30 日的其他权益工具投资余额为 48272.21 万元，具体明细详见本
募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况和经营效率分析”
之“（一）资产情况分析”。
2、公司借重交再生 3500 万元借款的性质，是否属于本次发行董事会决议
日前六个月至今新投入的事项，是否应从本次募集资金总额中扣除
（1）有关财务性投资的认定依据根据《再融资审核财务知识问答》相关内容，“财务性投资包括但不限于：设立或投资各类产业基金、并购基金；购买非保本保息的金融产品；投资与主业不相关的类金融业务等。对于非金融企业，此次发行董事会决议日前六个月内投资金融类企业的，亦视为财务性投资。”根据《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》相关规定，“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”根据《再融资业务若干问题解答（二）》相关内容，“财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
…本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
…”
（2）公司借重交再生 3500 万元借款的性质，是否属于本次发行董事会决
议日前六个月至今新投入的事项，是否应从本次募集资金总额中扣除
1）公司借重交再生 3500 万元借款的性质
根据公司于 2018 年 12 月 5 日与重交再生签署的《借款协议》，西藏天路将向重交再生提供借款 3500.00 万元，利率按照中国人民银行的同期贷款利率计算，借款的期限自借出方实际发放借款后 365 日届满。如果西藏天路与重交再生签署的《股份认购协议》已生效，则西藏天路以对重交再生的全部借款认购其定向增发的股票，重交再生仍应按照借款期限向借出方支付利息，借款利息自借出方发放借款之日起计算，直至重交再生董事会通过其向西藏天路定向增发
14750000 股股票的发行方案之日止。如果西藏天路未能成功实施对重交再生的收购，重交再生应按银行同期贷款利率向西藏天路支付借款本金和利息，借款利息自借出方发放借款之日起计算，直至重交再生将借款本金和利息足额付清之日止。
该借予他人款项的目的主要系支持重交再生未来的业务发展并推动本次收购。尽管如此，考虑到该笔款项尚未转为对重交再生定向发行股票的认购款，基于审慎原则，上市公司将该借款认定为财务性投资。
2）该笔借款属于本次发行董事会决议日前六个月至今新投入的事项
本次发行的董事会决议日为 2018 年 12 月 5 日，公司于 2018 年 12 月 5 日与重交再生签署《借款协议》，并根据《借款协议》的相关约定于 2018 年 12 月 24日向重交再生提供 3500.00 万元借款，故公司对重交再生 3500.00 万元借款属于本次发行董事会决议日前六个月至今新投入的事项。
3）是否应从本次募集资金总额中扣除如前所述，公司基于审慎原则将对重交再生的借款认定为财务性投资，且该借款属于本次发行董事会决议日前六个月至今新投入的事项，根据中国证监会的相关监管要求，该笔借款所对应金额应从本次募集资金总额中扣除。
2019 年 8 月 1 日，公司召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行 A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案，将前述借款所对应的 3500.00 万元从本次可转债补充流动资金项目中扣除，募集资金总额由不超过 112198.81 万元（含 112198.81 万元）调整为不超过 108698.81 万元（含
108698.81 万元）。
募集资金总额调整后，本次公开发行 A 股可转换公司债券的募集资金投资计划如下所示：
单位：万元序号
项目名称 投资总额募集资金拟投入金额（未扣除发行费用）实施主体
1
昌都新建 2000t/d 熟料新型干法水泥生产线
（二期）项目
116501.00 37857.00西藏昌都高争建材股份有限公司
2
林芝年产 90 万吨环保型水泥粉磨站项目
26130.32 15205.01西藏高争建材股份有限公司
3日喀则年产 60 万立方米商品混凝土扩建环保改造项目
10411.00 3657.79日喀则市高争商混有限责任公司
4重庆重交再生资源开发股份有限公司股份收购及增资项目
21879.01 21879.01西藏天路股份有限公司
5 补充流动资金 30100.00 30100.00 -
合计 205021.33 108698.81 -
综上，公司基于审慎原则将对重交再生的借款认定为财务性投资，且该借款属于本次发行董事会决议日前六个月至今新投入的事项，公司已召开董事会审议通过将该笔借款所对应金额从本次募集资金总额中扣除的相关事宜。
二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入构成分析
单位：万元项目
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度金额占比
（%）金额占比
（%）金额占比
（%）金额占比
（%）
主营业务 227730.44 99.94 501561.37 99.88 358856.30 99.93 249853.84 99.89
其他业务 138.89 0.06 577.95 0.12 239.57 0.07 271.89 0.11
合计 227869.34 100.00 502139.32 100.00 359095.87 100.00 250125.73 100.00
公司主营业务突出，业务优势明显，营业收入基本来自主营业务。2016 年
度、2017 年度、2018 年度，公司主营业务收入分别为 249853.84 万元、358856.30
万元和 501561.37 万元，占营业收入的比重均在 99%以上，且保持持续稳定增长
态势。2019 年 1-6 月份，公司实现营业收入 227869.34 万元，同比增加 11.74%。
2、主营业务收入分析
（1）主营业务分行业收入情况
公司主营业务收入分行业情况如下表所示：
单位：万元项目
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
建筑行业 56459.41 24.79% 115065.72 22.94% 48535.94 13.53% 61801.11 24.73%
建材行业 170064.42 74.68% 383236.98 76.41% 307525.02 85.70% 186444.29 74.62%
其他行业 1206.61 0.53% 3258.67 0.65% 2795.33 0.78% 1608.44 0.64%
合计 227730.44 100.00% 501561.37 100.00% 358856.30 100.00% 249853.84 100.00%
（2）主营业务分产品收入情况
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
水泥销售 151346.31 66.46% 343886.41 68.56% 267177.37 74.45% 175433.47 70.21%
公路工程 49898.00 21.91% 105308.00 21.00% 35972.93 10.02% 57165.91 22.88%
骨料 4420.53 1.94% 12127.86 2.42% 2547.93 0.71% - -
商砼销售 14297.58 6.28% 27222.71 5.43% 37799.73 10.53% 10992.04 4.40%
房建工程 5841.93 2.57% 7105.94 1.42% 12959.22 3.61% 1210.02 0.48%
水利工程 719.48 0.32% 2651.78 0.53% -396.21 -0.11% 3425.18 1.37%
监理检测 1206.61 0.53% 3258.67 0.65% 2795.33 0.78% 1608.44 0.64%
矿粉 - - 0.00 0.00% - - 18.78 0.01%
合计 227730.44 100.00% 501561.37 100.00% 358856.30 100.00% 249853.84 100.00%
1）工程施工
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，发行人工程施工收入占主营业
务收入分别为 24.73%、13.53%、22.94%和 24.79%。随着西藏建筑市场的逐渐开放，行业竞争日益激烈，行业环境变化多端，公司相对于竞争对手而言市场营销力度偏弱、份额偏小，工程施工收入占主营业务的比例有所下降。2019 年 1-6月，发行人工程业务收入占比有所提升，主要原因系区外工程项目提升工程进度，工程业务收入增加。
报告期内，公司的工程施工收入主要来源于公路工程，各类工程收入及增减情况如下：
单位：万元项目
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
金额 增长额 金额 增长额 金额 增长额 金额 增长额
公路工程 49898.00 18252.44 105308.00 69335.07 35972.93 -21192.98 57165.91 -6718.95
房建工程 5841.93 1984.43 7105.94 -5853.28 12959.22 11749.20 1210.02 -657.67
水利工程 719.48 -610.95 2651.78 3047.99 -396.21 -3821.39 3425.18 -13.36
合 计 56459.41 19625.92 115065.72 66529.78 48535.94 -13265.17 61801.11 -7389.98
2）建材生产、销售
2016 年度至 2018 年度，发行人建材业务销售收入持续快速增长。2016 年度，发行人水泥等建材实现销售收入 186444.29 万元，比上年同期增长了 47890.46万元，增长幅度为 34.56%。2017 年度，发行人水泥等建材业务实现销售收入
307525.02 万元，比上年同期增长 121080.74 万元，增长幅度为 64.94%。2018年度，发行人水泥等建材业务实现销售收入 383236.98 万元，比上年同期增长了
75711.96 万元，增长幅度为 24.62%。2019 年 1-6 月，发行人水泥等建材业务实
现销售收入 170064.42 万元，同比增长幅度为 2.58%，增速有所放缓。具体情况如下：
单位：万元项目
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
金额 增长额 金额 增长额 金额 增长额 金额 增长额
水泥销售 151346.31 9391.56 343886.41 76709.04 267177.37 91743.90 175433.47 46765.74
骨料 4420.53 -8538.50 12127.86 9579.93 2547.93 2547.93 - -
商砼销售 14297.58 3429.55 27222.71 -10577.02 37799.73 26807.69 10992.04 1154.65
矿粉 - - - - - -18.78 18.78 -29.93
合计 170064.42 4282.61 383236.98 75711.96 307525.02 121080.74 186444.29 47890.46
（3）主营业务分地区收入情况
单位：万元项目
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
西藏地区 199814.03 87.74% 461147.21 91.94% 343244.73 95.65% 249853.84 100.00%
其他地区 27916.41 12.26% 40414.16 8.06% 15611.56 4.35% - -
合计 227730.44 100.00% 501561.37 100.00% 358856.30 100.00% 249853.84 100.00%
发行人的主营业务收入主要来源于西藏地区，报告期内占比均达到 80%以上。
（二）营业成本分析
1、营业成本构成分析
单位：万元项目
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度金额占比
（%）金额占比
（%）金额占比
（%）金额占比
（%）
主营业务 154739.68 100.00 338486.57 100.00 254394.31 100.00 181211.88 99.99
其他业务 4.32 0.00 8.64 0.00 8.64 0.00 9.69 0.01
合计 154744.00 100.00 338495.21 100.00 254402.94 100.00 181221.57 100.00
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，公司的营业成本主要由主营业务成本构成。
2、主营业务成本分析
（1）主营业务分行业成本情况
公司主营业务成本分行业情况如下表所示：
单位：万元项目
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度金额占比
（%）金额占比
（%）金额占比
（%）金额占比
（%）
建筑行业 52981.65 34.24 110594.12 32.67 45969.13 18.07 55236.71 30.48
建材行业 100810.99 65.15 225836.85 66.72 206568.48 81.20 124919.57 68.94
其他行业 947.05 0.61 2055.59 0.61 1856.69 0.73 1055.60 0.58
主营业务 154739.68 100.00 338486.57 100.00 254394.31 100.00 181211.88 100.00
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月份，建筑行业及建材行业相关成
本是公司主营业务成本的主要组成部分。2016 年度，公司主营业务成本较上年
增加 28005.34 万元，同比增加 18.28%；2017 年度，公司主营业务成本较上年增
加 73182.43 万元，同比增加 40.39%，主要系建材行业业务规模增长较快所致。
2018 年度，公司主营业务成本较上年增加 84092.26 万元，同比增加 33.06%，主
要系建筑业务规模大幅增长所致。2019 年 1-6 月份，公司主营业务成本较上年增
加 15394.21 万元，同比增加 11.05%，主要系建筑业务规模增长所致。
（2）主营业务分产品成本情况
单位：万元项目
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
水泥销售 85573.00 55.30% 198006.52 58.50% 172006.44 67.61% 115485.80 63.73%
公路工程 46647.85 30.15% 101615.06 30.02% 34605.10 13.60% 52103.87 28.75%
骨料 3014.50 1.95% 5794.47 1.71% 1289.18 0.51% - -
商砼销售 12223.48 7.90% 22035.85 6.51% 33272.86 13.08% 9422.60 5.20%
房建工程 5625.11 3.64% 6351.93 1.88% 11453.21 4.50% -82.38 -0.05%
水利工程 708.68 0.46% 2627.14 0.78% -89.17 -0.04% 3215.23 1.77%
监理检测 947.05 0.61% 2055.59 0.61% 1856.69 0.73% 1055.60 0.58%
矿粉 - - - - - - 11.17 0.01%
合计 154739.68 100.00% 338486.57 100.00% 254394.31 100.00% 181211.88 100.00%报告期内，公司的营业成本主要由水泥生产销售及公路工程业务产生的营业成本构成，相关成本合计占比超过 80%。各期营业成本的业务结构与营业收入的业务结构相匹配。
（三）毛利率分析
1、公司毛利来源分析
报告期内公司的营业毛利按照业务划分的情况如下：
单位：万元项目
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
水泥销售 65773.31 90.11% 145879.89 89.46% 95170.93 91.11% 59947.67 87.33%
公路工程 3250.15 4.45% 3692.94 2.26% 1367.83 1.31% 5062.04 7.37%
骨料 1406.03 1.93% 6333.38 3.88% 1258.75 1.20% - -
商砼销售 2074.10 2.84% 5186.85 3.18% 4526.87 4.33% 1569.44 2.29%
房建工程 216.82 0.30% 754.02 0.46% 1506.01 1.44% 1292.40 1.88%
水利工程 10.79 0.01% 24.64 0.02% -307.04 -0.29% 209.95 0.31%
监理检测 259.57 0.36% 1203.08 0.74% 938.64 0.90% 552.84 0.81%
矿粉 - - - - - - 7.61 0.01%
合计 72990.76 100.00% 163074.80 100.00% 104461.99 100.00% 68641.96 100.00%
2016 年度至 2018 年度公司的营业毛利逐期增加。公司的营业毛利主要来自于水泥销售业务。水泥销售业务的毛利占公司各期营业毛利的比重分别为
87.33%、91.11%、89.46%和 90.11%；2016 年度至 2018 年度公司公路工程、房
建工程等建筑业务毛利占比有所下降，2019 年 1-6 月因区外工程项目收入增加的原因有所回升；水泥销售业务毛利占比较为稳定，与公司当期主营业务收入结构
的变化一致。
2、公司毛利率情况分析报告期内，公司的毛利及毛利率如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营业务收入 227730.44 501561.37 358856.30 249853.84
主营业务成本 154739.68 338486.57 254394.31 181211.88
主营业务毛利 72990.76 163074.80 104461.98 68641.96
主营业务毛利率（%） 32.05 32.51 29.11 27.47
其他业务收入 138.89 577.95 239.57 271.89
其他业务成本 4.32 8.64 8.64 9.69
其他业务毛利 134.57 569.32 230.93 262.2
其他业务毛利率（%） 96.89 98.51 96.39 96.44
综合毛利 73125.34 163644.12 104692.91 68904.16
综合毛利率（%） 32.09 32.59 29.15 27.55报告期内，公司的营业毛利主要由主营业务毛利构成，主营业务毛利占各期营业毛利的比重均超过 99%。
报告期内公司的毛利率按照业务划分的情况如下：
单位：%
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
水泥销售毛利率 43.46 42.42 35.62 34.17
公路工程毛利率 6.51 3.51 3.80 8.85
骨料毛利率 31.81 52.22 49.40 -
商砼销售毛利率 14.51 19.05 11.98 14.28
房建工程毛利率 3.71 10.61 11.62 106.81
水利工程毛利率 1.50 0.93 77.49 6.13
监理检测毛利率 21.51 36.92 33.58 34.37
矿粉毛利率 - - - 40.52
其他业务毛利率 96.89 98.51 33.58 34.37
综合毛利率 32.09 32.59 29.15 27.55报告期内，由于公司的毛利主要来自主营业务毛利，所以综合毛利率的变化主要源于主营业务毛利率的变动。2016 年、2017 年、2018 年，公司主营业务毛利率分别为 27.47%、29.11%和 32.51%，毛利率较为平稳且呈现上升趋势；2019
年 1-6 月，发行人主营业务毛利率为 32.05%，较去年同期增加 0.40 个百分点。
公司主营业务毛利率呈现上升趋势主要系营业收入结构变化所致，因公司建材行业的毛利率高于建筑行业业务的毛利率，报告期内，公司建材行业的收入占比逐渐上升，导致综合毛利率有所增加。2019 年 1-6 月，发行人综合毛利率较去年同期增加 0.42 个百分点，变化幅度较小。
3、同行业公司综合毛利率对比分析
同行业可比上市公司综合毛利率情况如下表所示：
单位：%
公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度建筑行业
重庆建工 4.92 4.95 4.84 5.86
上海建工 9.25 11.25 10.47 10.22
宁波建工 7.92 8.55 7.04 7.60
龙元建设 9.42 9.46 8.39 8.47
均值 7.88 8.55 7.68 8.04建材行业
海螺水泥 32.45 36.74 35.09 32.47
华新水泥 41.75 39.65 29.55 26.28
冀东水泥 37.37 30.64 29.83 24.17
上峰水泥 48.86 46.70 34.69 20.25
均值 40.11 38.43 32.29 25.79
西藏天路 32.09 32.59 29.15 27.55
其中：建筑业务 6.16 3.89 5.29 10.62
建材业务 40.72 41.07 32.83 33.00
其他业务 21.51 36.92 33.58 34.37
从各公司的毛利率比较情况看，2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019
年 1-6 月，建筑行业可比上市公司平均综合毛利率分别为 8.04%、7.68%、8.55%
和7.88%，建材行业可比上市公司平均综合毛利率分别为25.79%、32.29%、38.43%
和 40.11%，而公司报告期内综合毛利率水平分别为 27.55%、29.15%、32.59%和
32.09%，2016 年至 2018 年与建材行业上市公司毛利率平均水平更为相近，主要
系公司营业收入主要来源于水泥生产销售业务所致。2019 年 1-6 月，公司综合毛利率为 32.09%，相对于以前年度有所下降，主要原因系一季度建材业务毛利率下降。
公司建筑业务在 2016 年度较为稳定，2017 年度和 2018 年度出现下滑，主要原因是建筑业营业税纳税人自 2016 年 5 月 1 日起由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据国家相关规定，2016 年 4 月 30 日前开工的建筑项目适用简易计税方法，
从 2016 年 5 月 1 日起征增值税后，直接减少营业收入，从而导致上述项目的毛利率下降。同时随着西藏建筑市场的全开放，中国交通建设股份有限公司和中国中铁股份有限公司等大型央企纷纷进入西藏建筑市场造成竞争加剧，相关部门对企业资质、管理、技术和创新能力的要求不断提高。2016 年起公司新开工项目毛利率呈下降趋势。
2017 年和 2018 年公司建筑业务毛利率低于建筑行业可比上市公司平均水平，主要原因是公司基础设施建设项目主要集中于西藏自治区内，由于西藏自治区多山、高海拔的地形特征，基础设施建设项目在施工过程中技术难度大，工程造价高，造成施工毛利偏低。另外，建筑行业属于劳动密集型行业，高原地区氧气稀薄对人工的要求较高，公司的人工成本上涨压力要大于建筑行业可比上市公
司。2019 年 1-6 月公司建筑业务毛利率为 6.16%，相较于 2017 年度和 2018 年度
的毛利率有所提升，主要原因是公司推进“走出去”战略，区外项目工程份额不断提升，施工管理水平不断加强，施工成本进一步降低，由此带动公司建筑业毛利率的上升。
在建筑业方面公司将加大市场营销力度，加强项目安全、质量、进度和成本管控力度，推动项目管理规范化、标准化、精细化，提升项目履约能力和盈利水平，同时积极实施“走出去”战略，统筹利用区内区外两种资源、两个市场，培育新的利润增长点。
（四）期间费用分析
1、期间费用总体情况
公司期间费用构成情况如下表所示：
单位：万元项目
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度金额与营业收入的比例金额与营业收入的比例金额与营业收入的比例金额与营业收入的比例
销售费用 2086.35 0.92% 3148.86 0.63% 2373.01 0.66% 1915.78 0.77%
管理费用 23546.83 10.33% 62019.60 12.35% 33381.30 9.30% 28498.41 11.39%
财务费用 3515.02 1.54% 2611.86 0.52% 3687.62 1.03% 4165.27 1.67%
合计 29148.19 12.79% 67780.32 13.50% 39441.93 10.98% 34579.46 13.82%
注：根据新的会计报表格式，公司对 2017 年度之后的管理费用进行了追溯调整，研发费用在财务报表中单独列示。2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月，公司研发费用分别为
88.17 万元、16048.74 万元、6681.97 万元。为便于对比分析，在对期间费用进行分析时管理费用中包含研发费用
2016 年、2017 年及 2018 年，公司期间费用分别为 34579.46 万元、39441.93
万元及 67780.32 万元，呈增长趋势，同期期间费用率分别为 13.82%、10.98%及
13.50%。2017 年期间费用率较低，主要系管理费用中人员薪酬、办公费用、折旧摊销等随着收入规模的增加而相应增加但低于营业收入增加幅度所致。2018年度公司期间费用增幅较大，主要系公司多个科研课题立项，研发费用支出较大所致。2019 年度公司期间费用为 29148.19 万元，较去年同期增长幅度为 40.04%，主要系公司研发费用及财务费用大幅增加所致。
同行业公司期间费用率情况如下表所示：
单位：%
公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度建筑行业
重庆建工 2.92 3.13 3.18 3.85
上海建工 6.28 7.09 7.56 6.70
宁波建工 4.89 5.60 4.51 3.86
龙元建设 2.96 2.27 2.69 2.64
均值 4.27 4.52 4.49 4.26建材行业
海螺水泥 4.94 5.52 9.62 12.08
华新水泥 11.42 12.80 15.64 19.33
冀东水泥 19.59 19.29 27.44 27.39
上峰水泥 6.57 8.82 10.80 13.03
均值 10.63 11.60 15.88 17.96
西藏天路 12.79 13.50 10.98 13.82
2016 年度至 2018 年度，公司加强了对期间费用的管理，期间费用率高于建
筑行业可比上市公司平均水平但低于或接近建材行业可比上市公司平均水平，与公司的业务结构和收入规模基本一致。
2、期间费用变动分析
公司期间费用变动及同比增幅情况如下表所示：
单位：万元项目
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
增加额 增幅 增加额 增幅 增加额 增幅 增加额 增幅
销售费用 507.87 32.17% 775.85 32.69% 457.23 23.87% 190.74 11.06%
管理费用 6099.00 34.96% 28638.30 85.79% 4882.89 17.13% 5968.09 26.49%
财务费用 1726.78 96.56% -1075.76 -29.17% -477.66 -11.47% -70.00 -1.65%
合计 8333.65 40.04% 28338.39 71.85% 4862.47 14.06% 6088.83 21.37%
注：为便于对比分析，此处管理费用仍包含研发费用
（1）销售费用变动分析
公司销售费用主要包括销售机构费用、职工薪酬、广告费、折旧等，构成情况如下表所示：
单位：万元项目
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售机构费用 1079.21 51.73% 1909.00 60.62% 1619.45 68.24% 942.12 49.18%
职工薪酬 230.44 11.05% 639.25 20.30% 545.59 22.99% 597.30 31.18%
广告费 0.69 0.03% 29.13 0.92% - - 107.16 5.59%
维修费 - - - - - - - -
折旧 86.46 4.14% 170.64 5.42% 153.57 6.47% 110.38 5.76%
运输装卸费 364.78 17.48% 349.30 11.09% 3.83 0.16% 3.59 0.19%
业务招待费 9.00 0.43% - - 5.49 0.23% 13.10 0.68%
办公费 9.11 0.44% - - 1.61 0.07% 7.85 0.41%
差旅费 4.09 0.20% - - - - - -
其他 302.57 14.50% 51.56 1.64% 43.47 1.83% 134.28 7.01%
合计 2086.35 100.00% 3148.86 100.00% 2373.01 100.00% 1915.78 100.00%
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司销售费用分别为 1915.78 万元、2373.01 万元及 3148.86 万元，占营业收入比重分别为 0.77%、0.66%及 0.63%，报告期内占比略有下降。2019 年 1-6 月，公司销售费用为 2086.35 万元，占营业收入比重为 0.92%，较去年同期增长幅度为 32.17%，主要系公司下属的林芝高争城投砼业有限公司运输装卸费增加所致。
（2）管理费用变动分析
公司管理费用主要包括职工薪酬、保险维修费用、办公水电及排污费用等，构成情况如下表所示：
单位：万元项目
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 6625.63 39.29% 15388.31 33.47% 11888.44 35.71% 10584.25 37.14%
折旧、摊销及租赁费用等
1602.92 9.50% 3658.76 7.96% 2895.57 8.70% 2559.68 8.98%
差旅、业务及董事费用
332.39 1.97% 1151.98 2.51% 1103.45 3.31% 726.68 2.55%
保险、维修费用 6527.57 38.71% 16510.39 35.91% 12241.54 36.77% 11398.48 40.00%办公、水电及排污费用
488.93 2.90% 7890.81 17.16% 3344.91 10.05% 1896.34 6.65%咨询及中介服务费用
344.03 2.04% 819.55 1.78% 595.15 1.79% 357.20 1.25%
党建工作经费 - - 87.94 0.19% 341.54 1.03% - -
其他 943.39 5.59% 463.12 1.01% 882.52 2.65% 975.77 3.42%
合计 16864.86 100.00% 45970.86 100.00% 33293.13 100.00% 28498.41 100.00%
2016 年至 2019 年 6 月，职工薪酬和保险、维修费用是公司管理费用的主要组成部分。管理费用主要由相关管理人员的人工工资、社保及公积金组成，保险、维修费用金额较大主要系公司在建筑施工及水泥生产工程中对于机器设备的保
险、维修支出较大所致。
（3）财务费用变动分析
公司财务费用构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利息支出 4421.16 8249.00 7354.49 5227.62
减：利息收入 997.25 5737.35 3756.40 1098.52
其他 91.11 100.22 89.53 36.18
合计 3515.02 2611.86 3687.62 4165.27
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，公司财务费用分别为 4165.27
万元、3687.62 万元、2611.86 万元和 3515.02 万元。最近三年公司财务费用较
为稳定且呈现逐渐下降的趋势，主要系银行贷款本金总额逐渐减少所致。2019年上半年公司财务费用较去年同期增加 1726.78 万元，增加幅度为 96.56%，主要系公司部分银行贷款用于区外项目，其贷款利率不执行区内的优惠利率政策，导致利息支出增加所致。
（五）其他影响损益的主要项目分析
公司其他影响损益的主要项目情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
资产减值损失 3153.17 1022.57 1634.32 5.49
其他收益 - - - -
资产处置收益 -19.35 -5.29 -3141.07 381.89
投资收益 2762.95 5697.68 6939.60 6316.58
营业外收入 2038.65 391.86 298.54 922.73
营业外支出 177.64 755.52 475.30 374.44
1、资产减值损失
公司资产减值损失情况如下表所示：
单位：万元
资产项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017年 12月 31日 2016 年 12 月 31 日
应收账款坏账准备 3153.17 1022.57 3629.68 -37.34
存货跌价准备 - - -34.18 -
固定资产减值准备 - - -1961.17 42.83
合计 3153.17 1022.57 1634.32 5.49
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，公司资产减值损失分别为 5.49
万元、1634.32 万元、1022.57 万元和 3153.17 万元，主要系坏账准备损失及固定资产减值准备所致。
2、资产处置收益
2016 年度、2017 年度、2018 年度，公司资产处置收益分别为 381.89 万元、-3141.07 万元及-5.29 万元。根据 2017 年施行的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》相关规定和财政部下发的财会〔2017〕
30 号《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，执行企业会计准则的非金
融企业应当按照企业会计准则和上述要求编制 2017 年度及以后期间的财务报表。根据上述规定，公司 2017 年 1 月 1 日之后处置固定资产发生的损益，按该规定列报于利润表中新增的“资产处置收益项目”，不在利润表中的“营业外收入——处置非流动资产处置利得”和“营业外支出——处置非流动资产处置损失”中列报，对于利润表新增的“资产处置收益”项目，企业应当按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。
根据前述规定，公司对财务报表格式进行了修订，将 2017 年营业外收入、营业外支出重分类至资产处置收益影响金额为-3141.07 万元， 2016 年同期营业外收入、营业外支出重分类至资产处置收益影响金额为 381.89 万元。
3、投资收益
公司投资收益具体情况如下表：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年成本法核算的长期股权投资收益
- -10.71 -10.71 -权益法核算的长期股权投资收益
2622.15 5569.82 6939.74 6155.28可供出售金融资产等取得的投资收益
- 138.57 10.57 10.57处置可供出售金融资产取得的投资收益
- - - -其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入
140.80 - - -
其他 - - - 150.73
合计 2762.95 5697.68 6939.60 6316.58报告期内，公司投资收益主要来源于“权益法核算的长期股权投资收益”，权益法核算的长期股权投资收益的确认直接在长期股权投资账面价值体现。报告期内公司持有高新建材 30%的股权，报告期内分别确认的投资收益为 6149.16
万元、6941.14 万元、5535.97 万元和 2631.67 万元。
4、营业外收入
公司营业外收入具体情况如下表所示：
单位：万元项目
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例非流动资产处置利得
- - - - - - - -
政府补助 1975.04 96.88% 273.54 69.81% 204.42 68.47% 760.73 82.44%
其他 63.61 3.12% 118.32 30.19% 94.13 31.53% 162.01 17.56%
合计 2038.65 100.00% 391.86 100.00% 298.54 100.00% 922.73 100.00%
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，公司营业外收入分别为 922.73
万元、298.54 万元、391.86 万元和 2038.65 万元，主要为收到的政府补助。2017
年、2018 年公司营业外收入比 2016 年大幅下降，主要系政府补助减少所致。2019
年 1-6 月，公司营业外收入大幅增加，主要系政府补助增加所致。
5、营业外支出
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，公司营业外支出分别为 374.44
万元、475.30 万元及 755.52 万元和 177.64 万元。公司营业外支出主要包括对外
捐赠及赔偿金、违约金等。
（六）利润来源综合分析
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业利润 42168.66 96235.49 63265.78 37950.32
投资收益 2762.95 5697.68 6939.60 6316.58
营业外收支净额 1861.00 -363.66 -176.76 548.30
利润总额 44029.66 95871.83 63089.02 38498.61
营业利润占利润总额比重 95.77% 100.38% 100.28% 98.58%
归属于母公司所有者的净利润 20854.67 44956.40 33037.71 25308.56
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，发行人营业利润占利润总额
比重分别为 98.58%、100.28%、100.38%和 95.77%，发行人主营业务突出，盈利能力较强，利润主要来自主营业务实现的利润。发行人投资收益和营业外收支净额合计对盈利水平影响较小。发行人经营成果对投资收益和营业外收支不存在重要依赖。
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，公司归母净利润分别为 25308.56
万元、33037.71 万元、44956.40 万元和 20854.67 万元。最近三年，随着公司水
泥生产销售规模逐步扩大，公司营业利润持续稳定增长。
（七）非经常性损益分析
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
非流动性资产处置损益 -19.35 -18.07 -3141.07 410.43
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
1975.04 285.61 204.42 760.73计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
- 1064.53 - -单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
-348.49 1792.78 -152.44 760.58除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-114.03 -624.42 -381.17 -84.71
少数股东权益影响额 -517.70 -2.13 1745.73 -222.69
所得税影响额 -164.56 -225.04 312.32 -166.23
合计 810.90 2273.26 -1412.21 1458.11
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，公司发生的扣除所得税及少数
股东损益后的非经常性损益分别为 1458.11 万元、-1412.21 万元、2273.26 万元
和 810.90 万元，占当年归属于上市公司股东的净利润的比例分别为 5.76%、
-4.27%、5.06%和 3.89%。
其中，计入当期损益的政府补助主要情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称和内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1 国资委培训经费 - 11.84 - 7.40
2 分摊余热发电政府拨款 - 67.85 67.85 67.85
3 拆迁补偿 12.94 25.88 10.78 -
4 教育经费拨款转入 - 19.96 6.58 -
5 企业稳岗补贴 - 15.54 74.73 -
6 个人所得税返还 - - 3.06 5.68
7 停电补偿款 - - - 96.00
8 自治区财政厅激励资金 - - - 502.18
9西藏自治区劳动就业服务局补贴资金
-
- 40.82 59.61
10区人力资源和社会保障厅转来知识更新费
-
- - 14.00
11 自治区国资委转慰问金 - - 0.60 -
12收拉萨市工商行政管理局付著名商标奖励款
-
- - 8.00
13 堆龙财政激励资金 1962.10 51.50 - -
14 维稳补贴款 - 75.98 - -
15 民族团结先进奖 - 2.00 - -
16 自治区发改委奖励款 - 3.00 - -
17 税收返还 - 12.06 - -
合 计 1975.04 285.61 204.42 760.73
（八）适用的主要税率及享受的主要税收优惠政策
1、主要税种及税率
公司现行的主要税种及税率如下表所示：
税种 计税依据 税率
增值税 应交增值税为销项税额减可抵扣进项税额后的余额
3%、5%、6%、9%、
13%
城市维护建设税 缴纳流转税税额 7%
企业所得税 应纳税所得额 9%
税种 计税依据 税率
教育费附加 缴纳流转税税额 3%
地方教育费附加 缴纳流转税税额 2%
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）的文件精神，自 2016 年 5 月 1 日起，上市公司建筑业务的收入征收增值税，税率为 11%，水泥销售业务适用 17%的增值税税率，房租收入适用 5%的增值税税率。
根据财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财政[2018]32号）的文件精神，自 2018 年 5 月 1 日起，上市公司建筑业务适用 10%的增值税税率，水泥销售业务适用 16%的增值税税率。
根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）的文件精神，自 2019 年 4
月 1 日起，上市公司建筑业务适用 9%的增值税税率，水泥销售业务适用 13%的增值税税率。
2、税收优惠及批文根据西藏自治区人民政府《关于我区企业所得税税率问题的通知》（藏
政发[2011]14 号）文件规定，对设在西藏地区的各类企业，在 2011 年至 2020年期间，继续按 15%的税率征收企业所得税。
根据西藏自治区人民政府《西藏自治区企业所得税政策实施办法》（藏
政发[2014]51 号）文件规定，自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日暂免
征收自治区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分（6%）。
根据西藏自治区人民政府《西藏自治区关于印发西藏自治区招商引资优惠政策若干规定（试行）的通知》（藏政发[2018]25 号）文件规定，自 2018
年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日，按 15%的税率征收企业所得税，目前实
际执行税率 9%。
（九）报告期内净资产收益率变化情况
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月/2019 2018 年度/2018 2017 年度/2017 2016 年度/2016
年 6 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
归属于母公司净利润 20854.67 44956.40 33037.71 25308.56
归属于母公司股东权益 318766.56 304460.52 266537.41 238833.32
加权平均净资产收益率 6.69% 15.34% 13.07% 11.09%
2016 年、2017 年及 2018 年，公司加权平均净资产收益率分别为 11.09%、
13.07%和 15.34%，保持稳定上升趋势，主要系上市公司水泥生产销售业务盈利能力较强，报告期内营业收入、净利润稳步增长所致。
2019 年上半年度，公司加权平均净资产收益率为 6.69%。
（十）2019年一季度净利润的重大变动情况根据西藏天路于 2019 年 4 月 29 日公告的《西藏天路股份有限公司 2019 年第一季度报告》，2019 年一季度，发行人的营业收入为 54633.39 万元（公司 2019年财务数据均未经审计，以下不再另行说明），相比 2018 年一季度同比上涨
8.75%；归属于普通股股东的净利润为 467.27万元，相对于 2018年同期的 2090.96
万元下降幅度为 77.65%；非经常性损益金额为 1647.57 万元，相对于 2018 年同
期的 18.42 万元上涨幅度为 8844.46%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润为-1180.30 万元，相对于 2018 年一季度的 2072.54 万元下降幅度为
156.95%，2019 年一季度净利润相比往年同期出现重大变动。
1、造成 2019 年一季度经营业绩下滑的具体原因公司报告期内的营业毛利主要来自于水泥销售业务。其中高争建材水泥产销量在公司水泥产销总量中占比较高，报告期内其对公司利润贡献比例超过 80%。
2019 年一季度，高争建材的水泥销量为 62.79 万吨，占公司水泥销售总量的
84.42%。
公司一季度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润发生重大
变动的主要原因如下：
第一，高争建材 2019 年一季度水泥销售均价下降导致相应收入下降。一季
度为西藏自治区水泥销售淡季，因竞争对手于 2019 年一季度采取降价促销策略、执行冬季水泥销售价格，为保证淡季水泥销售数量，巩固、提升高争建材对市场的占有率和控制力，提高产能利用率，高争建材根据区内水泥市场状况调整了水泥销售策略，根据市场行情确定了一季度销售价格，其 2019 年一季度水泥销售均价约为 479 元/吨（含税，下同），相比 2018 年同期的 607 元/吨下降 21.09%，
其 2019 年一季度水泥销售收入为 27321.55 万元，同比下降 24.43%；
第二，公司 2019 年一季度的非经常性损益相对去年同期大幅增加。主要原
因系 2019 年一季度，公司建材板块收到企业扶持金及奖励收入 1827.20 万元，收到的个人所得税手续费返还 1.20 万元，合计收到计入当期损益的政府补助为
1828.40 万元，相比 2018 年一季度收到计入当期损益的 50 万元政府补助增加比
例为 3556.81%。
综上，公司 2019 年一季度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润发生重大变动的主要原因系公司重要子公司高争建材 2019 年一季度对水泥
销售策略调整下调水泥销售均价并导致相应收入下降，同时公司 2019 年一季度收到的政府补助相对去年同期大幅增加。
2、水泥销售价格及数量较上年同期大幅下降的原因及合理性，是否与行业可比公司一致公司子公司高争建材水泥销售价格较去年同期大幅下降的主要原因系一季
度为西藏自治区水泥销售淡季，因竞争对手于 2019 年一季度采取降价促销策略、执行冬季水泥销售价格，为保证淡季水泥销售数量，巩固、提升高争建材对市场的占有率和控制力，提高产能利用率，高争建材根据区内水泥市场状况调整了水泥销售策略，根据市场行情确定了一季度销售价格，其销量同比小幅下滑。综上，高争建材水泥销售价格及数量变化具备合理性。
鉴于西藏自治区内主要的水泥生产企业为高争建材及华新水泥，以 42.5 级散装水泥为例，高争建材与华新水泥的价格走势如下：
数据来源：Wind 资讯如上图，高争建材水泥价格走势与自治区内同行业可比公司一致，具备合理性。
3、结合水泥销售价格和成本的变化对业绩下滑进行定量分析
假设水泥销售数量及营业成本及其他变量均保持不变，公司营业收入及净利润对水泥销售均价的变动的敏感性分析如下：
水泥均价变动水泥均价（不含税，元/吨）营业收入（万元）营业收入变动率利润总额（万元）利润总额变动率净利润（万元）净利润变动率
—— 434.36 54633.39 —— 1794.32 —— 1246.12 ——
10% 477.796 57860.70 5.91% 5021.63 179.86% 4182.97 235.68%
5% 456.078 56247.05 2.95% 3407.98 89.93% 2714.55 117.84%
-5% 412.642 53019.74 -2.95% 180.67 -89.93% -222.30 -117.84%
-10% 390.924 51406.09 -5.91% -1432.98 -179.86% -1690.72 -235.68%
注：因公司 2019 年一季度净利润较低，相关变量变动所引起的净利润变动率较大，下同
假设水泥销售数量、销售均价保持不变，公司营业收入及净利润对原材料及能源采购成本的变动的敏感性分析如下：
采购成本变动营业收入（万元）营业成本（万元）利润总额（万元）利润总额变动率净利润（万元）净利润变动率
—— 54633.39 43965.25 1794.32 —— 1246.12 ——
10% 54633.39 47288.26 -1528.69 -185.20% -1777.81 -242.67%
5% 54633.39 45626.75 132.82 -92.60% -265.84 -121.33%
-5% 54633.39 42303.74 3455.83 92.60% 2758.09 121.33%
-10% 54633.39 40642.24 5117.33 185.20% 4270.06 242.67%
如上表所示，净利润变动与水泥销售价格呈正向变动关系，与采购成本呈反向变动关系，水泥销售价格和采购成本的变化将引起净利润的较大幅度变动。
三、现金流量分析
公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2926.20 68583.97 54491.49 47225.51
投资活动产生的现金流量净额 -34900.60 -42959.60 36902.31 -146482.97
筹资活动产生的现金流量净额 -6074.44 -89358.77 54533.14 108832.68
现金及现金等价物净增加额 -43901.24 -63734.41 145926.94 9575.22
（一）经营活动产生的现金流量分析
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 231219.70 547743.08 447970.74 303814.12收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 10282.56 15037.65 13530.85 15476.43
经营活动现金流入小计 241502.26 562780.72 461501.60 319290.55
购买商品、接受劳务支付的现金 203433.55 371513.07 313122.49 193866.98支付给职工以及为职工支付的现金
17525.84 42477.16 29462.06 25881.58
支付的各项税费 11182.83 38123.19 32224.76 25476.25
支付其他与经营活动有关的现金 12286.23 42083.34 32200.78 26840.23
经营活动现金流出小计 244428.46 494196.76 407010.11 272065.04
经营活动产生的现金流量净额 -2926.20 68583.97 54491.49 47225.51
营业收入 227869.34 502139.32 359095.87 250125.73
销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入之比（%）
101.47 109.08 124.75 121.46
2016 年、2017 年及 2018 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
47225.51 万元、54491.49 万元及 68583.97 万元，现金流量情况良好且逐年增长，主要系公司水泥销量逐年增长，经营活动现金流入较大所致。
2019 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-2926.20 万元，相比
去年同期减少 17283.02 万元，变动幅度较大，主要系受建筑板块业务影响，公司相关业务板块的重点子公司及工程项目销售商品、提供劳务收到的现金同比减少，为保证工程进度购买商品、接受劳务支付的现金同比有所增加所致。
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 303814.12 万元、
447970.74 万元、547743.08 万元和 231219.70 万元，占当期营业收入的比例分
别为 121.46%、124.75%、109.08%和 101.47%。
（二）投资活动产生的现金流量分析
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 64100.00 17200.00
取得投资收益收到的现金 - 138.57 3610.57 641.44
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
- 2.28 12.00 541.89处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
- - - -收到其他与投资活动有关的现金
- - - -
投资活动现金流入小计 - 140.85 67722.57 18383.32
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
24600.60 26544.19 22773.51 82456.04
投资支付的现金 10300.00 16556.26 8046.75 82410.26取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
- - - -支付其他与投资活动有关的现金
- - - -
投资活动现金流出小计 34900.60 43100.45 30820.25 164866.30
投资活动产生的现金流量净额 -34900.60 -42959.60 36902.31 -146482.97
2016 年、2017 年、2018 年度及 2019 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流
量净额分别为-146482.97 万元、36902.31 万元、-42959.60 万元和-34900.60 万
元。2016 年度，公司投资活动产生的现金流量净额较上年度减少 103189.99 万元，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致。2017年度，公司投资活动产生的现金流量净额较上年度增加 183385.28 万元，主要系收回投资收到的资金且减少对固定资产、无形资产及其他长期资产的投入所致。
2018 年度，公司投资活动产生的现金流量净额较上年度减少 79861.91 万元，主
要系对联营企业投资及购建固定资产、无形资产支付的现金同比大幅度增长所
致。2019 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流量净额为-34900.60 万元，较去
年同期减少 14518.18 万元，主要系对外投资及购建固定资产、无形资产支付的现金增加所致。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 300.00 1870.31 2425.00 21808.39
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
300.00 1870.31 2425.00 21808.39
取得借款收到的现金 56000.00 79180.00 193000.00 215339.71
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
发行债券收到的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 56300.00 81050.31 195425.00 237148.10
偿还债务支付的现金 51500.00 139400.00 125600.00 115500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
10874.44 31009.08 15291.86 12815.42
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
- 16155.34 3099.80 4259.40
支付其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流出小计 62374.44 170409.08 140891.86 128315.42
筹资活动产生的现金流量净额 -6074.44 -89358.77 54533.14 108832.68
2016 年、2017 年、2018 年度及 2019 年 1-6 月，公司筹资活动产生的现金流
量净额分别为 108832.68 万元、54533.14 万元、-89358.77 万元和-6074.44 万元。
2017 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年度减少 54299.54 万元，同
比减少 49.89%，主要系银行贷款较去年同期下降，且偿还银行贷款较去年同期增加所致。2018 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年度减少
143891.91 万元，主要系报告期偿还银行贷款较去年同期增加所致。2019 年 1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额为-6074.44 万元，较去年同期变动金额为
56076.00 万元，变动幅度为-90.23%，主要系 2019 上半年公司偿还银行贷款支付的现金较去年同期减少所致。
四、资本性支出分析
（一）重大资本性支出情况
2016 年、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，公司购置固定资产、无形
资产和其他长期资产发生的现金支出分别为 82456.04 万元、22773.51 万元、
26544.19 万元和 24600.60 万元，主要系公司加大对生产设施的投入所致。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划公司可预见的未来重大资本性支出主要为本次发行可转债募集资金投资项目，除此之外，公司暂无其他重大资本性支出计划。
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）影响公司未来财务状况和盈利能力的有利因素
1、公路工程建设业
（1）国家产业政策支持
交通运输是国民经济发展的基础，是社会生产、流通、分配、消费各环节正常运转和协调发展的先决条件，对保障国民经济持续健康快速发展、改善人民生活和促进国防现代化建设等具有十分重要的战略意义。因此，公路建设作为交通运输基础设施建设的重要组成部分，一直是国家鼓励和大力支持发展的基础产业。
中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要指出，要完善现代综合交通运输体系。坚持网络化布局、智能化管理、一体化服务、绿色化发展，建设国内国际通道联通、区域城乡覆盖广泛、枢纽节点功能完善、运输服务一体高效的综合交通运输体系。
《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》指出，到 2020 年，全国公路
通车里程达到 500 万公里，高速公路建成里程达到 15 万公里。同时要求不断完善高速公路网络、推进普通国道提质改造、合理引导普通省道发展、全面加快农村公路建设。
（2）公路建设投资持续增长
中国正处于城市化和工业化加速时期，公路运输直接关系国民经济运转，未来建设需求依然迫切和旺盛。受益于公路建设投资的持续快速增长，公路工程建设行业将在未来较长时期内快速发展。
《西藏自治区“十三五”时期国民经济和社会发展规划纲要》中指出，基础设施条件全面改善，区内交通运输网络更加完善，进出藏通道更加通畅，城乡居民出行更加便捷是“十三五”期间西藏自治区的主要战略目标之一。《纲要》强调，要加强区内交通运输网络建设，突出公路主骨架作用，构建四通八达的综合交通运输网络。基本消除普通国道断头路和无铺装路面，逐步推进省道黑色化，推进拉萨至林芝、日喀则至日喀则机场等国省道高等级化，加大农村公路建设力度，实现所有县城通油路、所有建制村通公路，具备条件的自然村和寺庙通公路，
90%的乡镇和 40%的建制村通硬化路。
根据《纲要》提出的相关基础设施领域战略目标，“十三五”期间，西藏自治区基础建设投资将维持较高的增长速度，以公路施工为主的交通运输网络建设存在巨大需求。
（3）重大战略规划带来广阔的市场空间
未来一段时期内，我国交通运输发展正处于支撑全面建成小康社会的攻坚
期、优化网络布局的关键期、提质增效升级的转型期，将进入现代化建设新阶段。
国家“一带一路”建设等发展战略为我国以及西藏自治区的交通运输发展及公路工程建设市场带来了广阔的发展空间及全新的挑战。
2010 年以来，国家深入实施西部大开发战略，为西藏实现全面建成小康社
会、长足发展和长治久安提供了战略支持和政策保障，西部大开发战略的推进要求西藏进一步加大交通基础设施建设力度。
西藏是中国面向南亚的战略枢纽和开放门户为对接“一带一路”国家战略和孟中印缅经济走廊建设加强中国与南亚的经济贸易合作和文化交流自治区
将积极构建开发开放“三圈三带”新格局。建设环喜马拉雅国际经济合作带积极参与孟中印缅经济走廊建设增强拉萨、日喀则等面向南亚开放重要枢纽功能要求构建西藏与周边国家立体交通网络体系畅通公路、铁路对外运输通道提高跨国界运输、物流效率和服务能力实现互联互通和国际运输便利化。
以上国家重大战略规划的推进和实施为自治区的交通运输业务带来了广阔
的市场空间和机遇。
（4）市场准入管理制度的积极影响目前，公路工程基础设施建设实行市场准入管理制度。根据国家住房与城乡建设部颁布的《建筑企业资质管理规定》，参加建筑活动的主体将实施新的从业资格许可制度，并将通过提高申报要求等控制方式，调控建筑市场上能够进行总承包的企业数量，以优化施工队伍结构、规范建筑市场秩序、保证建筑工程质量、提高建筑队伍素质。
2、水泥行业
（1）国家产业政策引导水泥行业健康发展
国家针对水泥行业出台的一系列调控政策，将有效改善行业短期产能过剩和结构失调的现状。在水泥项目建设投资、生产布局、生产线规模、工艺装备、节能减排等方面设立高门槛，大力推进行业兼并重组，将有效推动水泥行业的结构调整和产业升级，有助于产能向现代化企业集中，引导水泥行业长期健康发展。
（2）国家战略和西藏自治区未来发展规划带来新的契机
国家的西部大开发战略和“一带一路”国家战略的深入实施和推进要求西藏进一步加大其交通基础设施建设力度。根据《西藏自治区综合交通运输“十三五”发展规划》，西藏将构建“一圈两翼三点两线”城镇空间新格局，完善区际、城际干线运输通道以及加快旅游交通基础设施建设。
2017 年 3 月，西藏自治区人民政府发布了《西藏自治区人民政府办公厅关于促进建材产业快速健康发展的意见》，强调水泥、民用爆炸物品、钢材、地材等基础性原材料，是国民经济建设不可或缺的重要物资，确保需求均衡、加强保障供给，是推动自治区经济社会发展和长治久安的客观现实需要。
《西藏自治区“十三五”时期国民经济和社会发展规划纲要》中指出，基础设施条件全面改善，区内交通运输网络更加完善，进出藏通道更加通畅，城乡居民出行更加便捷是“十三五”期间西藏自治区的主要战略目标之一。根据《纲要》提出的相关基础设施领域战略目标，“十三五”期间，西藏自治区基础建设投资将维持较高的增长速度。
随着自治区基础设施建设需求的不断增强，水泥作为西藏自治区基础设施建设的重要原材料将直接受益于相关国家战略的推进和自治区经济社会的不断发展。
（3）水泥具备难以替代性
水泥作为一种水硬性胶凝建筑材料，发明使用至今已有 180 余年历史，其良好的建筑性能使其在建筑中被大量使用，成为建筑业的重要基础，占据建筑成本的相当份额，在可预见的时期内很难找到可替代的建筑材料。
（二）影响公司未来财务状况和盈利能力的不利因素
1、公路工程建设业
（1）依赖国家政策支持，受国家宏观调控影响公路工程建设很大程度依赖国家在基础设施建设上的政策支持和在公共交
通基建方面的开支。国家在基建方面的公共预算如有重大削减，尤其是交通基建方面的削减，将会对行业构成不利影响。
（2）原材料的供应量和价格的大幅波动近几年来，由于能源供应紧张、市场需求增长等原因造成建筑用钢材、水泥等主要建筑材料价格波动幅度较大，造成在建工程项目的实际施工成本可能超过投标时的预算成本，可能导致企业毛利率下降，经营风险加大。此外，公路工程建设行业属于劳动密集型产业，劳动力成本对其经营成本影响较大。近年来，我国劳动力成本逐年提高，对该行业造成一定不利影响。
（3）不正当竞争和条块分割的影响
中国建筑企业数量众多，公路工程建设行业在一定程度上存在着低价抢标等不正当竞争现象，干扰和影响行业的健康发展。同时，中国公路建设的市场化程度逐渐提高，但仍存在行业垄断、部门分割和地区封锁的问题，建筑企业跨地区、跨行业经营仍然存在一定障碍。
2、水泥行业
（1）行业集中度仍较低，存在无序竞争状况
我国水泥行业集中度尽管逐年提升，但相比国外目前仍然处于较低水平，一方面削弱了水泥企业在资源、能源采购上的议价能力，加剧了其生产成本上涨压
力，另一方面导致不同等级、技术水平产品在同一市场无序竞争，影响行业秩序。
（2）环保风险
水泥生产中的污染物主要为大气污染物，国家对水泥行业污染物的治理力度不断加大。未来随着我国对环境保护问题的日益重视，国家及地方政府可能颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，公司相应需要投入更多资金建造环保设施和支付更高环保费用。上述事项都将对公司的经营业绩产生一定程度的影响。
（3）安全生产事故风险
由于水泥生产工序复杂，存在因操作不当、安全意识淡薄等导致发生安全生产事故的风险。虽然公司十分重视安全生产，已制定了较为完善的安全生产管理体系，并严格执行，但不能排除未来发生意外安全生产事故的可能。
六、会计政策和会计估计变更
（一）报告期内公司会计政策变更
报告期内公司会计政策变更及其主要影响如下：
1、公司于 2017 年 6 月起执行中华人民共和国财政部于 2017 年 5 月 10 日颁
布的《企业会计准则第 16 号——政府补助》，2017 年 1 月 1 日起未来适用。《企业会计准则第 16 号——政府补助》第二章第十一条规定：“与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。”第三章列报规定：“企业应当在利润表中的‘营业利润’项目之上单独列报‘其他收益’项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。”公司根据新修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》，对 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日之间发生的与企业日常活动相关的政府补助在财务报表列报方式进行了调整，从“营业外收入”重分类至“其他收益”0 元，对于 2017 年 1 月 1 日财务报表中可比期间的财务报表不予追溯调整。
2、财政部于 2017 年 4 月 28 日发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行；根据发布的42 号准则以及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知（财会（2017）
30 号）》的规定，公司在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。根据财会（2017）30 号的规定，公司将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失变更为在“资产处置收益”中列报，“资产处置收益”项目增加-3141.07 万元，“营业外收入”减少
49.09 万元，“营业外支出”减少 3190.16 万元；采用追溯调整法对比较报表进行了调整，2016 年度“资产处置收益”增加 381.89 万元，“营业外收入”减少 410.43万元，“营业外支出”减少 28.54 万元。
3、公司编制 2018 年度报表执行《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号)，采用尚未执行新金融准则和新收入准则的报表格式。此项变更采用追溯调整法，仅是报表格式变化，对资产总额和净利润不产生影响。公司对 2017 年 12 月 31 日/2017 年度的合并财务报表列报项目进行追溯调整如下：
单位：万元
原列报报表项目及金额 调整后列报报表项目及金额
应收票据 6971.69
应收票据及应收账款 61058.20
应收账款 54086.51应收利息
其他应收款 36376.91 应收股利 10.57
其他应收款 36366.34
固定资产 267214.55
固定资产 267235.59
固定资产清理 21.05
在建工程 16212.76
在建工程 16212.76工程物资应付票据
应付票据及应付账款 84048.97
应付账款 84048.97
应付利息 166.86
其他应付款 35419.16
应付股利 868.89
原列报报表项目及金额 调整后列报报表项目及金额
其他应付款 34383.41
专项应付款 319.34
长期应付款 319.34长期应付款
管理费用 33381.30
管理费用 33293.13
研发费用 88.17
公司对 2017 年 12 月 31 日/2017 年度的母公司财务报表列报项目进行追溯调
整如下：
单位：万元
原列报报表项目及金额 调整后列报报表项目及金额应收票据
应收票据及应收账款 76940.40
应收账款 76940.40
应收利息 1.75
其他应收款 67867.54 应收股利 537.12
其他应收款 67328.68
固定资产 6069.10
固定资产 6069.10
固定资产清理 0.00
应付票据 0.00
应付票据及应付账款 39079.37
应付账款 39079.37
应付利息 139.17
其他应付款 31106.15 应付股利 0.00
其他应付款 30966.97
管理费用 7483.58
管理费用 7395.41
研发费用 88.174、2017 年 3 月 31 日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》和《企业会计准则第 24 号——套期会计》。5 月 2 日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，在境内外同时上市的企业自 2018 年 1 月 1日起执行新金融工具系列准则，其他境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行。
根据财政部相关文件规定进行的，公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，原分类为“可供出售金融资产”，依据新金融工具准则规定，分类调整至“其他权益工具投资”。根据新金融工具会计准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数。
5、公司编制 2019 年度中期报告报表执行《财政部关于修订印发 2019 年度
一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6 号)，公司已执行新金融准则但
未执行新收入准则和新租赁准则，根据通知的要求，公司对财务报表项目进行相应调整。此项变更采用追溯调整法，仅是报表格式变化，对资产总额和净利润不产生影响。
公司对 2018 年 12 月 31 日/2018 年度的合并财务报表列报项目进行追溯调整
如下：
单位：万元
原列报报表项目及金额 调整后列报报表项目及金额
应收票据及应收账款 71980.47
应收票据 4341.35
应收账款 67567.13
应付票据及应付账款 104606.60
应付票据 372.17
应付账款 104234.43
公司对 2018 年 12 月 31 日/2018 年度的母公司财务报表列报项目进行追溯调
整如下：
单位：万元
原列报报表项目及金额 调整后列报报表项目及金额
应收票据及应收账款 52279.15
应收票据 500.00
应收账款 51779.15
应付票据及应付账款 40720.32
应付票据 372.17
应付账款 40348.16
（二）报告期内公司会计估计变更
1、2015 年度，根据业主方要求，公司应在中标通知书发出后 7 天内向业主
方支付签约合同价的 20%作为履约担保金和民工工资保证金（各 10%）。由于该类项目施工期及验收期较长、标的金额较大，按 20%缴纳的保证金相应也较大，如按上述政策并对应按具体信用风险组合进行估计而计提的减值损失将不能真实反映公司财务状况，甚至会出现尚未实际施工即需计提大额减值损失的情形，故为提高会计信息质量，公司自 2015 年起，对此类保证金暂不计提资产减值损失。当年对其他应收款坏账准备及资产减值损失科目的影响金额为 615.85万元。
2、为使公司的会计政策与会计估计能更客观公正、公允地反映公司的财务
状况和经营成果，公司决定变更会计估计，自 2018 年 1 月 1 日起，超过 5000.00元的有形资产计入固定资产。
变更前，公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度且单位价值超过 2000.00 元的资产。变更后，公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度且单位价值超过 5000.00 元的有形资产。
根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，由于此次会计估计变更导致的累计影响数为 4648553.94 元。此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整已披露的财务报告，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。
除上述会计估计变更，报告期内，上市公司不存在其他会计估计变更。
七、其他事项说明
（一）重大担保
截至本募集说明书签署日，公司重大对外担保事项如下所示：
（二）重大诉讼
截至本募集说明书签署日，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼事项。
（三）其他或有事项
截至本募集说明书签署日，除上述担保外，上市公司不存在其他重大或有事项。
序号担保人担保情况被担保人担保金额（万元）被担保债务期限债权人
1西藏天路发行人以信用担保的方式为天源路桥提
供不超过 2027.02 万元的最高额保证天源路桥
2027.02
2017.11.23-
2020.04.23浦发银行拉萨分行
2西藏天路
发行人以信用担保的方式为昌都高争 2.5亿元借款的提供担保昌都高争
25000.00
2015.06.10-
2022.06.09中国银行昌都地区支行
（四）重大期后事项
截至本募集说明书签署日，公司不存在其他重大期后事项。
第八节 本次募集资金运用
一、 本次募集资金运用概述
本次公开发行 A 股可转换公司债券的募集资金总额不超过 108698.81 万元
（含 108698.81 万元），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额募集资金拟投入金额（未扣除发行费用）实施主体
1
昌都新建 2000t/d 熟料新型干
法水泥生产线（二期）项目
116501.00 37857.00西藏昌都高争建材股份有限公司
2
林芝年产 90万吨环保型水泥粉磨站项目
26130.32 15205.01西藏高争建材股份有限公司
3日喀则年产 60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目
10411.00 3657.79日喀则市高争商混有限责任公司
4重庆重交再生资源开发股份有限公司股份收购及增资项目
21879.01 21879.01西藏天路股份有限公司
5 补充流动资金 30100.00 30100.00 -
合计 205021.33 108698.81 -
本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额和项目实施的投资总额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、募集资金投资项目的具体情况
（一）新建 2000t/d 熟料新型干法水泥生产线（二期）项目
1、项目概况
本项目实施主体为昌都高争，实施地点为西藏昌都卡诺镇多然村，项目建设
期为 2 年。
本项目拟在昌都市建设一条 2000t/d 熟料新型干法水泥生产线，窑尾带单系
列五级旋风预热器＋在线分解炉系统，同步配套建设 6.0MW 纯低温余热发电系统，余热电站年发电量为 3623.04×104kWh，电站年供电量为 3369.43×104kWh，电站的电力全部用于本项目熟料、水泥生产。为弥补高原气压低、空气稀薄缺氧，烧成系统煤粉燃烧不充分的问题，本项目设置了富氧助燃系统，该系统将配置总能力为 3000Nm3/h，100%O2 的变压吸附制氧和膜法制氧相结合的联合供配氧系统。
本项目产品全部为熟料，项目达产后年产水泥熟料 60 万吨，年产水泥 72.67万吨，主要用于满足昌都市及周边地区的市场需要。该项目的建设符合国家产业政策和行业政策导向，有利于满足当地经济建设对优质水泥的需求，具备良好的市场前景，有利于扩大上市公司水泥产能、提升上市公司的持续竞争力。
2、项目投资计划
（1）概况
本项目总投资规模为 116501.00 万元，项目资本金 57100.00 万元，占项目建设投资的 51.3%。项目资本金由昌都高争的全体股东以增资的形式投入，昌都市投资有限公司和西藏亨通投资有限公司均按其持股比例进行增资，高争集团增
资 400 万元，发行人除按其持股比例进行增资外，还将认缴高争集团按其持股比
例除 400 万元以外的金额（2455.00 万元），高争集团已经出具自愿放弃同比例增资的承诺函。发行人已聘请中天和对昌都高争进行了评估，本次项目投入将以昌都高争截至 2018 年 8 月 31 日的净资产评估价值为基础确定增资价格。各股东的投资金额如下：
单位：万元
序号 股东名称 持股比例 本次增资金额
1 西藏天路 62.00% 37857.00
2 昌都市投资有限公司 28.00% 15988.00
3 高争集团 5.00% 400.00
4 西藏亨通投资有限公司 5.00% 2855.00
合计 100.00% 57100.00
除前述资本金 57100.00 万元外，剩余建设投资 54107.00 万元全部来源于银行借款，其中用于建设投资 52800 万元，用于建设期银行贷款 1307 万元，借款年利率 4.92%（按西藏地区借款优惠利率），其余 5294.00 万元流动资金由昌都高争以自有资金投入。
该项目具体投资构成情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额 占比
1 建设投资 109900.57 94.33%
1.1 建筑工程费 38278.27 32.86%
1.2 设备工程费 43929.55 37.71%
1.3 安装工程费 10300.03 8.84%
1.4 其他费用 17392.72 14.93%
2 建设期利息 1307.00 1.12%
3 流动资金 5294.00 4.54%
合计 总投资 116501.57 100.00%
（2）本次募集资金的预计使用进度本项目总投资额为 116501.00 万元，其中建设投资 111207.00 万元（含建设期利息 1307.00 万元），流动资金 5294.00 万元，公司拟投入募集资金 37857.00万元。项目建设期为 2 年，募集资金预计使用进度具体如下表所示：
单位：万元
序号 项目 合计 第一年 第二年 第三年
1 静态建设投资 109900.00 94599.97 15300.03 -
2 建设期利息 1307.00 1307.00 - -
3 流动资金 5294.00 4563.00 365.50 365.50
（3）本次募投项目建设的预计进度安排
本项目建设期 2 年（实际建设期约为 21 个月）。在建设期内需完成项目的前期准备和工程地质勘探、主机和主要辅机采购、辅机和电控等其它设备采购、土地建工、设备安装、单机试车、联动试车、窑点火及试生产等工作。具体建设进度安排如下表所示：
序 月份 T+21
第二年 号 项目
11
12
0
2
3
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21
1 完成项目前期的后续工作等完成
2 总体方案进一步确认、场平 完成
3 基本设计、工程地质勘探等 完成
4 主机和主要辅机采购订货
5 辅机和电控等其它设备采购订货
6 施工图设计
7 设备制造、交货
8 土建施工
9 设备安装、单机试车
10 联动试车
11 窑点火及试生产
（4）本次募投项目具体投资构成和合理性，均属于资本性支出，不包含董事会前投入
1）本次募投项目具体投资构成和合理性
① 本次募投项目具体投资构成
单位：万元
序号 项目 投资额 占投资比例
1 建筑工程费 38278.27 32.86%
2 设备购置费 43929.55 37.71%
3 安装工程费 10300.03 8.84%
4 工程建设其他费用 14892.15 12.78%
5 预备费用 2500.00 2.15%
6 建设期利息 1307.00 1.12%
7 流动资金 5294.00 4.54%
A、建筑工程费
项目建筑工程费用明细如下表所示：
单位：万元
序号 建筑工程名称 建筑成本
1 矿山开采平台扩建 500.00
2 石灰石破碎机及输送 7100.00
3 石灰石预均化堆场及输送 1980.80
4 石灰石长皮带输送 9200.00
5 石灰石长型均化堆场及输送 1400.00
6 辅料破碎及输送及改造 120.00
7 原料配料及输送 450.00
8 原煤存储及输送改造 100.00
9 原煤堆棚 120.00
10 原料粉磨及废气处理 1895.00
11 生料均化储存及生料入窑 1300.00
12 烧成窑尾 1607.65
13 烧成窑中 480.00
14 烧成窑头及废气处理 650.00
15 煤粉制备 475.00
16 石膏/混合材储存改造 258.15
17 熟料储存及改造 1050.00
18 水泥调配站 450.00
19 水泥粉磨 894.80
20 水泥储存及散装 2200.00
21 水泥包装 432.00
22 余热发电工程 1300.00
23 脱硝工程 40.00
24 厂区基础处理 600.00
25 中控室 150.00
26 富氧节能工程 300.00
27 中控化验室改造 20.00
28 压缩空气站+管网 150.00
29 传达+围墙+大门+绿化 165.00
30 总将压变电站扩容 150.00
31 矿山破碎配电站 6.00
32 原料处理配电站 6.00
33 原料粉磨配电站 31.20
34 烧成窑头配电站 28.08
35 水泥粉磨配电站 253.85
36 厂区照明线路 50.90
37 全厂防雷接地 27.80
38 采暖 100.00
39 厂区道路 476.80
40 地中衡 35.00
41 总将外线扩容 50.00
42 新增宿舍楼及销售楼改造 730.00
43 循环水泵扩容 113.24
44 厂区给排水管网 51.00
45 取水井 350.00
46 绿化工程 30.00
47 矿山输变电线路 400.00
合计 38278.27
B、设备购置费
项目设备购置费用明细如下表所示：
单位：万元
序号 车间设备 金额
1 石灰石破碎机及输送 850.00
2 石灰石预均化堆场及输送 745.51
3 石灰石长皮带输送 10000.00
4 石灰石长型均化堆场及输送 260.00
5 辅料破碎及输送及改造 250.00
6 原料配料及输送 160.20
7 原煤存储及输送改造 60.00
8 原煤堆棚 20.00
9 原料粉磨及废气处理 4003.58
10 生料均化储存及生料入窑 624.94
11 烧成窑尾 1586.67
12 烧成窑中 850.00
13 烧成窑头及废气处理 3539.84
14 煤粉制备 912.30
15 石膏/混合材储存改造 259.60
16 熟料储存及改造 560.00
17 水泥调配站 150.23
18 水泥粉磨 3790.92
19 水泥储存及散装 597.70
20 水泥包装 895.00
21 余热发电工程 2022.50
22 脱硝工程 210.00
23 非标工程 1112.00
24 中控室 300.00
25 富氧节能工程 1800.00
26 中控化验室改造 120.00
27 备品备件及生产工器具 150.00
28 压缩空气站+管网 650.00
29 总将压变电站扩容 318.00
30 矿山破碎配电站 120.00
31 原料处理配电站 45.00
32 原料粉磨配电站 1020.59
33 烧成窑头配电站 1029.87
34 水泥粉磨配电站 1168.20
35 厂区动力自动化配电线路 1050.00
36 厂区照明线路 50.00
37 采暖 350.00
38 地中衡 51.00
39 总将外线扩容 600.00
40 新增宿舍楼及销售楼改造 100.00
41 隔音环保 500.00
42 循环水泵扩容 68.90
43 厂区给排水管网 62.00
44 取水井 120.00
45 装载机 90.00
46 绿化工程 105.00
47 矿山输变电线路 600.00
合计 43929.55
C、安装工程费安装工程费主要包括 1）主要生产项目中石灰石长皮带输送、原料粉磨及废气处理、烧成窑尾、烧成窑中、烧成窑头及废气处理、煤粉制备、水泥粉磨、余热发电工程、耐火材料、非标工程、保温工程的安装费；2）辅助生产项目中原料粉磨配电站、烧成窑头配电站、水泥粉磨配电站、总将外线扩容等的安装费。
本项目安装工程费合计估算为 10300.03 万元。
D、工程建设其他费用
项目工程建设其他费用明细如下表所示：
单位：万元
序号 项目 投资金额
1 建设管理费 3250.00
2 可研报告费 25.00
3 研究试验费 63.02
4 地质勘探费+水评+灾评+安评 422.00
5 设计费（生产线） 520.00
6 设计费（矿山、长皮带） 370.00
7 工程监理费 150.00
8 环境影响评估费 80.00
9 特殊设备安全监督检验费 20.00
10 招标代理 175.00
11 余热发电评审，入网 330.00
12 大件运输措施 100.00
13 厂外工程其他 50.00
14 进厂道路边坡环境治理 1800.00
15 矿山皮带廊土地使用权 1050.00
16 熟料指标转让费 5580.00
17 开办费 907.13
合计 14892.15
E、预备费用
本项目预备费用包括：基本预备费和价差预备费。其中基本预备费，主要用于施工图和施工过程中，在批注的建设投资范围内所增加的工程和费用；价差预备费主要用于建设期间设备、材料等价格上涨。本项目预备费用为 2500.00 万元。
② 合理性
依据项目的建设内容，建设投资估算的内容包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用、预备费用及建设期利息，以建筑工程费、设备购置费、安装工程费及工程建设其他费用为主，投资构成合理。
建筑工程计价定额采用“建材工业土建工程概算定额”及 2011 年《西藏自治区建筑工程预算定额》、《昌都市建筑工程补充定额》。定额项目划分、计量单位及工、料、机消耗标准采用原国家建材局 1994 年颁发的《建材工业土建工程概算定额》，同时也参照了同类规模的工程预、结算资料。
国产设备及来图加工设备按同类规模现行设备的实际订货价或设备制造厂
的报价资料进行计算，引进设备按国外公司的报价或参考类似工程的实际订货价计算，并按规定计取海运费、海运保险费、银行财务费、外贸手续费、免税货物海关监管手续费等费用。
工艺设备及非标制安、筑炉、保温安装工程依据原国家建材局 2000 年颁发的《建筑材料工业建设工程预算定额》及 2011 年《西藏自治区安装工程预算定额》，结合西藏现行的材料价格、机械台班单价，测算出安装直接费指标计算安装直接费，取费标准采用西藏现行安装工程费用定额。
工程建设其他费用执行原国家建材局 1992 年颁发的《建材工业工程建设其它费用定额》，并结合工程具体情况计算。
综上，本项目的具体投资构成具备合理性。
2）本次募集资金投入均属于资本性支出，不包含董事会前投入
本项目总投资 116501.00 万元，其中，以募集资金投入 37857.00 万元，以自有资金投入 78644.00 万元，自有资金部分主要用于项目工程建设其他费用、预备费用、建设期利息、流动资金及本次发行董事会前已发生的前期投入。本次募集资金投入均属于资本性支出，不包含董事会前投入，具体如下：
单位：万元
序号 项目 投资额 募集资金投入 是否属于资本性支出
1 建筑工程费 38278.27 18995.00 是
2 设备购置费 43929.55 14995.00 是
3 安装工程费 10300.03 3867.00 是
4 工程建设其他费用 14892.15 自有资金投入 是
5 预备费用 2500.00 自有资金投入 否
6 建设期利息 1307.00 自有资金投入 是
7 流动资金 5294.00 自有资金投入 否
合计 116501.00 37857.00 -
（5）本次募投项目的经营模式及盈利模式本次募投项目的实施与展开将充分利用公司长期以来积累的水泥生产技术
资源和市场资源，主要经营模式和盈利模式与现有主营业务保持一致。
1）经营模式
本募投项目由上市公司控股子公司昌都高争实施，昌都高争是公司水泥业务开展的重要主体之一。本次募投项目将继续围绕昌都高争现有主业，保持现有的经营模式。在昌都高争 2000t/d 生产线（一期）于 2015 年投产的基础上，本项目通过新建昌都 2000t/d 熟料新型干法水泥生产线（二期），将进一步增加昌都高争的水泥熟料产能、扩大水泥销售规模，从而不断提升在昌都区域水泥市场上的占有率，强化发行人在自治区水泥行业的地位，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力。
本募投项目围绕上市公司水泥主业开展，相关采购、生产、销售流程未发生重大变化，募投项目实施后预计销售规模会在昌都高争的现有基础上会进一步扩大，新客户会有所增加，但经营模式未发生变化。关于上市公司水泥业务的现有业务模式，详见本募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“七、发行人主营业务概况”之“（三）主要经营模式”之“2、水泥生产销售”。2）盈利模式
本项目建设一条规模为 2000T/D 熟料的水泥生产线以及配套 6MW 余热电站，年产高标号水泥 72.67 万吨，其中 P.O42.5 水泥 62.72 万吨，P.O52.5 水泥 9.95万吨，本项目建成后通过采购煤炭、石膏和页岩等原材料并将其加工为熟料乃至水泥后销售实现盈利。
随着自治区“十三五”计划项目的相继实施，水利、水电、航空、交通行业的发展空间加大，对水泥的需求增加，昌都地区及周边的主要供给均来源于昌都高争水泥生产线一期项目，水泥呈现出供不应求的局面，供需矛盾突出。 根据对西藏自治区水泥市场的产需分析，随着西藏经济建设的发展，西藏的固定资产投资将随国家政策的宏观导向而向高层次发展，“十三五”时期对高标号优质水泥的需求量将进一步增大。本项目产品具有较好的市场盈利前景。
（6）本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资。同时说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性
1）实施主体及实施方式
本项目的实施主体为昌都高争，为上市公司的非全资子公司。项目资本金由昌都高争的全体股东以增资的形式投入，昌都投资和亨通投资均按其持股比例进行增资，高争集团增资 400 万元，发行人除其持股比例进行增资外，还将认缴高争集团按其持股比例除 400 万元以外的金额（2455.00 万元）。各股东的投资金额如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称 持股比例 本次增资金额
1 西藏天路 62.00% 37857.00
2 昌都市投资有限公司 28.00% 15988.00
3 高争集团 5.00% 400.00
4 西藏亨通投资有限公司 5.00% 2855.00
合计 100.00% 57100.00
2）未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性
本次昌都新建 2000t/d 熟料新型干法水泥生产线（二期）项目未选用全资子
公司作为募投项目实施主体，原因如下：
① 公司水泥业务相关运营主体均为非全资子公司
公司的水泥生产及销售业务主要通过控股子公司高争建材、昌都高争开展，其中昌都高争所生产水泥主要覆盖区域为昌都及周边地区。本次昌都新建
2000t/d 熟料新型干法水泥生产线（二期）项目拟于昌都地区实施，将昌都高争确定为实施主体有利于公司现有水泥业务开展的延续性。
② 昌都高争具备丰富的水泥项目建设和运营经验
昌都高争自昌都一期项目投产以来运营情况良好，产量不断增加，收入利润规模稳步增长，其管理团队在生产运营、工程技术、企业管理、市场营销等方面具备丰富的经验。
③ 本次募投项目以非全资子公司昌都高争为实施主体有利于节约成本、提高实施效率
本项目在昌都高争一期项目成功实施的基础上进行建设，选址位于昌都一期项目的生产线预留场地内。以昌都高争作为实施主体，有利于在土地、人员利用，项目建设和运营等方面提高效率，为后续项目建设和运营提供有力保障。
综上，昌都新建 2000t/d 熟料新型干法水泥生产线（二期）项目未选用全资子公司作为募投项目实施主体具备合理性。
3、昌都新建 2000t/d 熟料新型干法水泥生产线（二期）项目是否符合《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》、《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》、《水泥玻璃行业产能置换实施办法》等国家政策的精神和规定要求，新增产能 2000t/d 和置换产能 60 万吨水泥熟料的具体情况，产能置换量是否符合规定、相关公示是否规范到位（1）昌都新建 2000t/d 熟料新型干法水泥生产线（二期）项目是否符合《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》、《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》、《水泥玻璃行业产能置换实施办法》等国家政策的精神和规定要求
1）《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》、《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》、《水泥玻璃行业产能置换实施办法》等国家政策的精神和规定要求
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）规定，对于钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶等产能严重过剩行业，“坚持严格控制增量与调整优化存量相结合。严格要素供给和投资管理，遏制盲目扩张和重复建设；推进企业兼并重组，整合压缩过剩产能；实施境外投资和产业重组，转移国内过剩产能；强化资源能源和环境硬约束，加快淘汰落后产能；统筹区域协调发展，优化产业布局”，“产能严重过剩行业项目建设，须制定产能置换方案，实施等量或减量置换，在京津冀、长三角、珠三角等环境敏感区域，实施减量置换。项目所在地省级人民政府须制定产能等量或减量置换方案并向社会公示，行业主管部门对产能置换方案予以确认并公告，同时将置换产能列入淘汰名单，监督落实。鼓励各地积极探索政府引导、企业自愿、市场化运作的产能置换指标交易，形成淘汰落后与发展先进的良性互动机制。”根据《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原[2017]337 号）相关规定，“严禁钢铁、水泥和平板玻璃行业新增产能，继续做好产能置换工作”。
《水泥玻璃行业产能置换实施办法》（以下简称“《实施办法》”）第三条规定，“严禁备案和新建扩大产能的水泥熟料、平板玻璃项目。确有必要新建的，必须实施减量或等量置换，制定产能置换方案”；第四条规定：“位于国家规定的环境敏感区的水泥熟料建设项目，每建设 1 吨产能须关停退出 1.5 吨产能；位于其他非环境敏感地区的新建项目，每建设 1 吨产能须关停退出 1.25 吨产能；西藏地区的水泥熟料建设项目执行等量置换”；第五条规定：“用于建设项目置换的产能，在建设项目投产前必须关停，并在建设项目投产一年内拆除退出”；第六条规定：
“用于建设项目置换的产能，应当为 2018 年 1 月 1 日以后在省级工业和信息化主管部门（以下简称省级主管部门）门户网上公告关停退出的产能”；第七条规定：“用于置换的产能指标，依据项目备案或核准文件上的设计产能确定。实际产能小于备案或核准产能的，按实际产能确定”；第八条规定：“建设项目产能置换方案由项目业主按照本办法制定，报项目建设地省级主管部门”；第九条规定：
“项目建设地省级主管部门负责核实确认产能置换方案的真实性、合规性，并在部门门户网上公示无异议后予以公告”；第十条规定：“产能置换应有利于推动产业结构调整和布局优化，需跨省、自治区、直辖市开展置换的，产能指标应由转出地和转入地省级主管部门分别核实确认，在各自门户网上公告”。
2）昌都新建 2000t/d 熟料新型干法水泥生产线（二期）项目符合相关国家政策的精神和规定要求
①本次项目建设涉及产能置换指标已经相关主管部门批复确认，属于等量产能置换，符合《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕
41 号）、《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》
相关精神和《实施办法》相关规定
昌都新建 2000t/d 熟料新型干法水泥生产线（二期）项目位于西藏昌都市，根据西藏自治区工业和信息化厅出具的相关批复文件，其拟新建产能指标为
2000t/d，系与内蒙古乌兰察布中联水泥有限公司（以下简称“中联水泥”）拟淘汰的日产 2000 吨/60 万吨水泥熟料产能（已经内蒙古自治区经济贸易委员会批复确认）进行等量置换，符合《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）、《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》相关精神和《实施办法》第三条、第四条、第七条规定。②产能置换主体中联水泥已承诺本次用于建设项目置换的产能在建设项目
投产前停产，并在建设项目投产一年内拆除退出，符合《实施办法》第五条规定根据中联水泥向内蒙古自治区淘汰落后产能工作协调小组办公室出具的承
诺函相关内容，其拟置换的乌兰察布中联日产 2000 吨 2#熟料生产线将在西藏昌都高争项目投产前停止生产，投产后一年内按照工信部和内蒙古自治区及西藏自治区人民政府的相关规定和批准文件的要求进行拆除，符合《实施办法》第五条规定。
③本次产能置换的相关公示公告流程合法合规，符合《实施办法》第六条、
第七条、第八条、第九条、第十条相关规定
根据相关主管部门公告公示信息，本次产能置换的相关公示公告流程如下：
Ⅰ内蒙古自治区经济和信息化委员会于 2018 年 3月 23日在其门户网站发布《内蒙古自治区经济和信息化委员会关于乌兰察布中联水泥有限公司产能出让的公示》（内经信原工字〔2018〕115 号），于 2018 年 3 月 23 日起将乌兰察布中联水泥有限公司 60 万吨水泥熟料产能指标出让情况等相关材料进行公示，公示期为自公示之日起 5 个工作日；
Ⅱ内蒙古自治区经济和信息化委员会于 2018 年 4 月 2 日发布《内蒙古自治区经济和信息化委员会关于乌兰察布中联水泥有限公司产能出让的公告》（内经信原工字〔2018〕149 号），将乌兰察布中联水泥有限公司 60 万吨水泥熟料产能指标出让情况予以公告；
Ⅲ项目业主昌都高争按照《水泥玻璃行业产能置换实施办法》制定昌都高争
项目产能置换方案，报项目建设地省级主管部门西藏自治区工业和信息化厅，西藏自治区工业和信息化厅于 2018 年 4 月 4 日对昌都高争报送的《产能置换指标需求信息登记表》予以确认，意见为“对上述建设项目拟建主体设备的真实性、产能的合理性负责”；
Ⅳ西藏自治区工业和信息化厅于 2018 年 4 月 8 日在其门户网站发布《关于乌兰察布中联水泥有限公司拟淘汰水泥熟料产能转入西藏昌都高争二期项目的公示》，公示时间为 2018 年 4 月 8 日至 2018 年 4 月 12 日；
Ⅴ西藏自治区工业和信息化厅于 2018 年 4 月 19 日发布《关于西藏昌都高争建材股份有限公司水泥熟料产能指标转入的公告》，将乌兰中联拟淘汰的 60 万吨水泥熟料产能转入西藏昌都高争二期 2000t/d 熟料新型干法水泥生产线项目有关产能指标转入资料情况予以公告。
根据西藏自治区工业和信息化厅于 2018 年 4 月 23 日出具的《关于西藏昌都高争建材股份有限公司已完成产能指标转移的函》（藏工信函〔2018〕153 号），按照产能置换流程，内蒙古经济和信息化委员会、西藏自治区工业和信息化厅在各自门户网站上对项目产能置换情况进行了公示、公告，期间均未收到任何异议。
综上，本次用于昌都高争项目置换的产能，为 2018 年 1 月 1 日以后在内蒙古经济和信息化委员会门户网上公告关停退出的产能。本次产能置换有利于推动西藏自治区和内蒙古自治区产业结构调整和布局优化，产能指标由转出地内蒙古自治区和转入地西藏自治区主管部门分别核实确认，并在各自门户网上公告。昌都高争项目产能置换方案由项目业主昌都高争按照《水泥玻璃行业产能置换实施办法》制定，报项目建设地省级主管部门西藏自治区工业和信息化厅，西藏自治区工业和信息化厅对《产能置换指标需求信息登记表》予以确认，并在部门门户网上公示无异议后予以公告，符合《实施办法》第六条、第七条、第八条、第九
条、第十条相关规定。
④昌都新建 2000t/d 熟料新型干法水泥生产线（二期）项目已经西藏自治区工业和信息化厅批复并经自治区发改委备案西藏自治区工业和信息化厅已于 2018 年 4 月 23 日下发《关于西藏昌都高争建材股份有限公司已完成产能指标转移的函》（藏工信函〔2018〕153 号），认为昌都高争与中联水泥按照相关政策精神达成产能置换协议，将中联水泥的 60 万吨水泥熟料产能指标置换至西藏昌都高争二期 2000t/d 熟料新型干法水泥生产线项目。“按照产能置换工作流程，内蒙古经济和信息化委员会、西藏自治区工业和信息化厅在各自门户网站上对项目产能置换情况进行了公示、公告，期间均未收到任何异议”；自治区发改委于 2018 年 4 月 25 日下发“[2018 年度]藏发改产
业备 01 号”《投资项目备案表》，认为“根据藏工信函〔2018〕153 号，已完成产能置换，项目具备备案条件，符合产业政策要求”，同意对昌都新建 2000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目予以备案。
综上，昌都新建 2000t/d 熟料新型干法水泥生产线（二期）项目产能指标与中联水泥拟淘汰的 60 万吨水泥熟料产能指标已经相关主管部门批复确认，属于等量置换，未新增国内总熟料、水泥产能，有利于承接内地过剩产能、推动自治区水泥行业健康有序发展，且该项目已按照相关规定履行产能置换程序和必要的审批程序，符合《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕
41 号）、《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原[2017]337 号）及《水泥玻璃行业产能置换实施办法》等等国家政策的精神和规定要求。
（2）新增产能 2000t/d 和置换产能 60 万吨水泥熟料的具体情况，产能置换
量是否符合规定、相关公示是否规范到位
1）新增产能 2000t/d 和置换产能 60 万吨水泥熟料的具体情况
根据西藏自治区工业和信息化厅已公示的《产能置换指标需求信息登记表》
等公示材料及自治区发改委下发的《投资项目备案表》，本次昌都高争 2000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目建设主体为西藏昌都高争建材股份有限公司，地址位于昌都市卡若区特贡村经济技术开发区（水泥厂），主要建设内容及规模为建设一条 2000t/d 熟料新型干法水泥生产线，年产水泥熟料为 60 万吨。
本次昌都高争 2000t/d 熟料新型干法水泥生产线（二期）项目拟置换产能为
中联水泥拟淘汰的 60 万吨水泥熟料产能。内蒙古自治区经济贸易委员会于 2002年 6 月 14 日出具《关于内蒙古乌兰水泥有限责任公司日产 2000 吨水泥熟料扩建项目初步设计的批复》（内经贸投资发〔2002〕437 号），同意内蒙古乌兰水泥有限责任公司（中联水泥曾用名）利用现有设施建设一条日产 2000 吨熟料生产线，年产熟料 60 万吨。根据内蒙古自治区经济和信息化委员会已公示的《乌兰察布中联水泥有限公司产能出让项目情况表》，该部分产能主体设备（生产线）所在具体位置为内蒙古乌兰察布市察右后旗红格尔图乡，核定产能为 60 万吨。
2）产能置换量符合规定
①昌都高争本次新增的水泥熟料产能指标为 2000t/d，对应年产能为 60 万吨根据《实施办法》第七条相关规定，“用于置换的产能指标，依据项目备案或核准文件上的设计产能确定。”根据西藏自治区工业和信息化厅于 2018 年 4 月 23 日出具的《关于西藏昌都高争建材股份有限公司已完成产能指标转移的函》（藏工信函〔2018〕153 号），认为昌都高争与中联水泥按照相关政策精神达成产能置换协议，将中联水泥的
60万吨水泥熟料产能指标置换至西藏昌都高争二期 2000t/d熟料新型干法水泥生产线项目，故其新增水泥熟料日产能为 2000 吨。
水泥生产企业通常情况下一年进行一次机器设备大修，时间约为 30 天，一次机器设备中修，时间约为 10~15 天。同时，受西藏尤其是昌都地区所处的高原特殊地理环境气候影响，当地水泥生产企业受季节性影响明显，冬季工程停工、停窑时间较长，无法满负荷生产，另外西藏水泥生产企业在设计时会额外考虑因设备故障导致的临时停产时间，因此本次昌都高争 2000t/d 熟料新型干法水泥生
产线（二期）项目按年运转 300 天考虑，其新增水泥熟料对应的年产能为 60 万吨。
②中联水泥本次用于置换的水泥熟料产能指标为日产 2000 吨、60 万吨/年内蒙古自治区经济贸易委员会于 2002 年 6 月 14 日出具《关于内蒙古乌兰水泥有限责任公司日产 2000 吨水泥熟料扩建项目初步设计的批复》（内经贸投资发〔2002〕437 号），同意内蒙古乌兰水泥有限责任公司（中联水泥曾用名）利用现有设施建设一条日产 2000 吨熟料生产线，年产熟料 60 万吨，故中联水泥本次拟用于置换的熟料产能指标为 2000 t/d、60 万吨/年。
③根据西藏自治区工业和信息化厅、自治区发改委等主管部门出具文件，昌都新建 2000t/d 熟料新型干法水泥生产线（二期）项目与中联水泥的 60 万吨水泥熟料产能指标已按照相关政策精神完成产能置换根据《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原[2017]337 号）附件《实施办法》第三条规定，“严禁备案和新建扩大产能的水泥熟料、平板玻璃项目。确有必要新建的，必须实施减量或等量置换，制定产能置换方案”；第四条规定：“位于国家规定的环境敏感区的水泥熟料建设项目，每建设 1 吨产能须关停退出 1.5 吨产能；位于其他非环境敏感地区的新建项目，每建设 1 吨产能须关停退出 1.25 吨产能；西藏地区的水泥熟料建设项目执行等量置换”。
西藏自治区工业和信息化厅于 2018 年 4 月 23 日出具《关于西藏昌都高争建材股份有限公司已完成产能指标转移的函》（藏工信函〔2018〕153 号），认为根据《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原[2017]337 号）、《工业和信息化部办公厅关于我部同意试点简化西藏水泥产能置换流程的复函》（工信厅原函[2017]544 号）精神，昌都高争与中联水泥达成产能置换协议，将中联水泥的 60 万吨水泥熟料产能指标置换至昌都高争二期
2000t/d 熟料新型干法水泥生产线项目。
自治区发改委于 2018 年 4 月 25 日下发“[2018 年度]藏发改产业备 01 号”《投资项目备案表》，认为“根据藏工信函[2018]153 号，已完成产能置换，项目具备备案条件，符合产业政策要求”，同意对昌都新建 2000t/d 熟料新型干法水泥生产线（二期）项目予以备案。自治区发改委于 2019 年 4 月 10 日进一步出具《关于西藏昌都高争建材股份有限公司 2000t/d 熟料新型干法水泥生产线项目有关情况的函》（藏发改办函〔2019〕221 号），认为按照《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原[2017]337 号）和《水泥玻璃行业产能置换实施办法》相关要求，2018 年 4 月 25 日，自治区工业和信息化厅已向其发来《关于西藏昌都高争建材股份有限公司已完成产能指标转移的函》（藏工信函〔2018〕153 号），对该项目根据相关规定完成产能置换和相关工作流程予以确认。
故本次昌都高争二期 2000t/d 熟料新型干法水泥生产线项目的产能指标与中联水泥拟淘汰的 60 万吨水泥熟料产能指标进行置换符合《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原[2017]337 号）和《实施办法》等政策精神和相关要求，已经西藏自治区工业和信息化厅、自治区发改委等主管部门确认，属于等量产能置换。
综上，本次昌都新建 2000t/d 熟料新型干法水泥生产线（二期）项目的产能指标与中联水泥拟淘汰的 60 万吨水泥熟料产能指标已经西藏自治区工业和信息化厅、自治区发改委等主管部门确认，属于等量产能置换，符合《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原[2017]337号）及《实施办法》等政策精神及相关规定。
3）相关公示规范到位本次产能置换所涉及的公示公告流程请参见“昌都新建 2000t/d 熟料新型干法水泥生产线（二期）项目是否符合《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》、《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》、《水泥玻璃行业产能置换实施办法》等国家政策的精神和规定要求”之“2、昌都新建 2000t/d 熟料新型干法水泥生产线（二期）项目符合相关国家政策的精神和规定要求”之“（3）本次产能置换的相关公示公告流程合法合规，符合《实施办法》第六条、第七条、第八条、第九条、第十条相关规定”的具体内容。
如前所述，本次用于昌都高争项目置换的产能，为 2018 年 1 月 1 日以后在内蒙古经济和信息化委员会门户网上公告关停退出的产能。本次产能置换有利于推动西藏自治区和内蒙古自治区产业结构调整和布局优化，产能指标由转出地内蒙古自治区和转入地西藏自治区主管部门分别核实确认，并在各自门户网上公告。昌都高争项目产能置换方案由项目业主昌都高争按照《水泥玻璃行业产能置换实施办法》制定，报项目建设地省级主管部门西藏自治区工业和信息化厅，西藏自治区工业和信息化厅对《产能置换指标需求信息登记表》予以确认，并在部门门户网上公示无异议后予以公告，符合《实施办法》相关规定。
根据西藏自治区工业和信息化厅于 2018 年 4 月 23 日出具的《关于西藏昌都高争建材股份有限公司已完成产能指标转移的函》（藏工信函〔2018〕153 号），按照产能置换流程，内蒙古经济和信息化委员会、西藏自治区工业和信息化厅在各自门户网站上对项目产能置换情况进行了公示、公告，期间均未收到任何异议。
综上，按照相关产能置换工作流程，内蒙古经济和信息化委员会、西藏自治区工业和信息化厅在各自门户网站上对项目产能置换情况进行了公示、公告，期间均未收到任何异议，符合《实施办法》相关规定，公示规范到位。
4、项目实施的必要性
（1）促进西藏自治区水泥工业结构调整的需要
水泥是国民经济建设的重要基础性原材料，水泥工业是重要的基础原材料工业，在我国国民经济发展中占有十分重要的地位。改革开放以来，我国水泥工业得到了高速发展，水泥产量已多年位居世界第一，水泥供应紧缺的局面已经从根本上得到了改善，保障了国民经济发展的需要。
近年来，国家对西藏加大投入，水泥消费快速增长，近 5 年水泥消费年增长
30%左右，平均每年水泥缺口在 200 万吨以上，这些缺口主要通过周边省份调运补充。由于“十二五”规划审批的 3 个水泥项目未能如期建成投产，同时，受公路运输整治、铁路运力受限等因素影响，外地水泥调运不及时。2016 年四季度，西藏水泥供需矛盾凸显，水泥价格高企，出现一些在建工程“停工待料”的现象。
为缓解水泥供需矛盾，在不突破现行化解过剩产能政策框架的前提下，西藏自治区需适度发展水泥产业，新增水泥熟料产能。
（2）发展循环经济和建设节约型社会的需要
改革开放以来，我国经济持续快速增长，各项建设取得了巨大成就；与此同时，也付出了资源和环境代价，经济发展与资源环境的矛盾日益突出。“十三五”时期，我国仍处于工业化和城镇化加快发展阶段，面临的资源和环境形势更加严
峻；“十三五”继续坚持减量化、再利用、资源化原则，以提高资源产出效率为目标，推进生产、流通、消费各环节经济发展，加快构建覆盖全社会的资源循环利用体系。开展资源综合利用，推动循环经济发展，是我国转变经济发展方式，走新型工业化道路，建设资源节约型、环境友好型社会的重要措施。
本项目的建设将采用熟料新型干法水泥生产线，可大大减少对环境的污染，可最大限度地实现对资源的有效利用，节省大量的煤炭资源和电力资源，对区域环境质量改善具有积极意义；本项目还充分利用熟料烧成系统窑头、窑尾产生的废气余热进行低温发电，将废气中的热能转化为电能供生产线使用，降低了废气的热污染，能够取得良好的经济效益和社会效益，具有环保和节能双重效应。
（3）改善当地生态环境的需要
西藏自治区“十三五”发展的基本思路将强化生态环境保护与建设当成工作重点，充分考虑环境质量底线、生态保护红线等硬约束，在城市生活垃圾、污水无害化处理、新增人工林地面积、水土流失防治、主要污染物排放量、单位地区生产总值能耗等方面，提出了更加严格的约束目标。
本项目从严执行用地、环保、用能、用水等标准和政策，避免对生态造成破坏，通过采用分级燃烧等煅烧及 SNCR 液氨脱硝系统新工艺，能够有效地减少窑尾烟气中 NOx 的排放，NOx 的排放浓度＜320mg/Nm3，消除了严重的环境污染源。
（4）企业自身发展的需要
随着自治区“十三五”计划项目的相继实施，水利、水电、航空、交通行业的发展空间加大，对水泥的需求增加，昌都地区及周边的主要供给均来源于昌都高争水泥生产线一期项目，水泥呈现出供不应求的局面，供需矛盾突出。随着之
后 3-5 年各项目相继开工与推进，预计昌都区域水泥需求量将达到 350 万吨，现
有水泥生产线已无法满足市场需要。结合西藏昌都市区域基础建设发展规划，西藏昌都高争建材股份有限公司启动其规划的 2×2000 吨熟料新型干法水泥生产线
二期工程，有利于抓住这一机遇，扩大企业自身发展。
（5）加快地方经济发展的需要
本项目建成后，除能满足当地经济建设对优质水泥的需求外，还可通过项目产生的相关税收增加地方财政收入，增强当地的经济实力；本项目的实施，还可带动当地其它产业的发展，有效缓解现有富余人员就业难的矛盾，对加快基础设施建设、维护社会稳定、促进经济可持续发展和经济建设的顺利进行具有十分重要的意义。因此，本项目的实施对地方经济的发展将起到积极的推动作用。
5、项目实施的可行性
（1）本项目符合水泥行业的相关产业政策本项目系通过产能置换方式承接内地产能转移，已按照《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原[2017]337 号）
与内蒙古乌兰察布中联水泥有限公司签订了《产能置换协议》，将乌兰察布中联水泥有限公司拟淘汰的 60 万吨水泥熟料产能置换转入昌都高争完成了产能置换工作。
目前本项目已取得自治区工信厅出具的《关于西藏昌都高争建材股份有限公司已完成产能指标转移的函》（藏工信函[2018]153 号），并已经西藏自治区发展与改革委员会备案，相关产能置换工作已按程序完成。
（2）本项目具备良好的实施条件
本项目选址位于西藏昌都卡诺镇多然村现有昌都一期生产线预留场地内，符合土地利用规划和所在地区总体发展规划，交通条件便利，原料资源丰富，场地适宜建厂，供水、供电条件优越，是建设项目的较好地点。
昌都高争的管理团队在生产运营、工程技术、企业管理、市场营销等方面具备丰富的经验，为本项目建设提供了有力保障。
（3）本项目建设方案可行，经济效益突出
本项目采用窑外分解新型干法水泥生产工艺，该生产工艺单机生产能力大、热效率高、产品质量好、环保、节能，自动化水平高，项目建设条件优越，产品方案合理，技术方案先进。项目将充分利用窑尾、窑头的废气余热，同步配套建设纯低温余热发电系统，环境影响较小。本项目的建设具备良好的市场空间和较好的市场前景，项目建成后具有较强的市场竞争力，符合水泥生产企业产品结构调整的方向，能有效满足目标市场对优质旋窑水泥不断增长的需求。
6、项目经济效益情况
本项目的建设期为 2 年。本项目投产后预期将实现年均收入（不含税）49458万元，年均税后利润 14692 万元，项目全投资收益率为 16.31%（税后），投资回收期为 6.79 年（含建设期 2 年，所得税后），项目经济效益较好，在经济上是可行的。
7、项目涉及的立项、土地、环保等有关报批事项
本项目已取得用地证书、自治区发改委出具的[2018 年度]藏发改产业备 01号《西藏自治区企业投资项目备案表》和西藏自治区环境保护厅藏环审[2018]81号《关于西藏昌都高争建材股份有限公司二期 2000t/d 熟料新型干法水泥生产线环境影响报告书的批复》。
（二）林芝年产 90 万吨环保型水泥粉磨站项目
1、项目概况
本项目实施主体为高争建材，实施地点为林芝市巴宜区建材规划园内，项目建设期为 1 年。
本项目拟在林芝市新建一套年产 90 万吨环保型水泥粉磨站，并配套建设原料库、水泥库等设施，主要设备为辊压机，V 型选粉机，水泥磨，下进风动态选粉机，气箱脉冲袋收尘器，系统排风机，磨尾排风机等。为了有效地控制各个扬尘点的粉尘，工艺设计中将采用密闭设备和密闭式的储库、尽量降低物料转运的落差，含尘气体经高效除尘设备净化达标后有组织地排放。本工程水泥粉磨站选用各类袋式收尘器，除尘器收下的粉尘将返回到各自的工艺流程中，没有固体废弃物排出。
本项目产品全部为水泥，项目达产后年产水泥 90 万吨，主要用于满足林芝市及周边地区的市场需要。该项目的建设符合国家产业政策和行业政策导向，有利于满足当地经济建设对优质水泥的需求，具备良好的市场前景，有利于扩大上市公司产能、提升上市公司的持续竞争力。
2、项目投资计划
（1）概况
本项目总投资规模为 26130.32 万元，其中：建设投资 21170.99 万元，用于铺底流动资金 4959.33 万元，建设投资由高争建材的股东西藏天路和高争集团以同比例增资的形式投入，各股东的投资金额如下：
单位：万元
序号 股东名称 持股比例 本次增资金额
1 西藏天路 71.82% 15205.01
2 高争集团 28.18% 5965.98
合计 100.00% 21170.99
除上述建设投资外，其余铺底流动资金 4959.33 万元由高争建材以自有资金投入。
该项目具体投资构成情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额 占比
1 建设投资 21170.99 81.02%
1.1 建筑工程费 9557.65 36.58%
1.2 设备购置及安装 6587.75 25.21%
1.3 其他费用 5025.59 19.23%
2 流动资金 4959.33 18.98%
合计 总投资 26130.32 100.00%
（2）本次募集资金的预计使用进度
本项目总投资额为 26130.32 万元，其中建设投资 21170.99 万元，铺底流动资金 4959.33 万元，公司拟投入募集资金 15205.01 万元。项目建设期为 1 年，募集资金预计使用进度具体如下表所示：
单位：万元
序号 项目 合计 第一年 第二年
1 建设投资 21170.99 21170.99 -
2 铺底流动资金 4959.33 4476.80 482.53
（3）本次募投项目建设的预计进度安排
本项目建设期 1 年（实际建设期约为 6 个月）。在建设期内需完成项目的前期准备和生产线工程建设施工、设备及材料发运、设备安装施工、单机试车、联动试车、投料等工作。具体建设进度安排如下表所示：
序 月份份份
T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
号 项目
11
12
上 中 下 上 中 下 上 中 下 上 中 下 上 中 下 上 中 下 上 中 下
1 生产线工程建设施工
1.1 生产线土建施工
1.2 非标制作
2 设备及材料发运（到工地）
3 设备安装施工
4 正式供电、供水
5 单机试车
6 联动试车
7 投料出水泥
（4）本次募投项目具体投资构成和合理性，均属于资本性支出，不包含董事会前投入
1）本次募投项目具体投资构成和合理性
① 本次募投项目具体投资构成
单位：万元
序号 项目 投资额 占投资比例
1 建筑工程费 9557.65 36.58%
2 设备购置及安装费 6587.75 25.21%
3 工程建设其他费用 4017.45 15.37%
4 预备费用 1008.14 3.86%
5 铺底流动资金 4959.33 18.98%
其具体构成如下：
A、建筑工程费
项目建筑工程费用明细如下表所示：
单位：万元
序号 建筑编号 建筑成本
1 水泥粉磨 1518.57
2 水泥储存及散装 2663.59
3 石膏堆棚与配料站 2052.33
4 中控化验楼 256.42
5 主大门 17.92
6 地磅与开票室 45.23
7 联合水泵房 100.20
8 办公楼 696.15
9 宿舍 585.90
10 食堂 58.80
11 公共厕所 12.31
12 总图给排水配套设施 30.02
13 总图平基土石方 53.14
14 总图水沟 85.07
15 总图道路及场地硬化 1204.82
16 绿化工程 94.49
17 围墙 82.69
合计 9557.65
B、设备购置及安装费
本项目设备购置费为 6190.55万元，安装工程费为 397.20万元，共计 6587.75万元。其具体明细如下表所示：
单位：万元
序号 子项名称 设备及安装费
1 水泥粉磨 3524.49
2 水泥储存与散装 527.58
3 石膏堆棚与配料站 336.75
4 中控化验楼 101.52
5 主大门 10.00
6 地磅与开票室 64.00
8 办公楼 99.45
9 宿舍 83.70
10 食堂 8.40
11 电气设备及安装 1063.35
12 厂区监控系统 250.00
13 厂区给排水安装 307.37
14 自动感应卷帘门 30.00
15 工器具及生产家具购置费（1%） 60.38
16 备品备件费（2%)） 120.76
合计 6587.75
C、工程建设其他费用
项目工程建设其他费用明细如下表所示：
单位：万元
序号 项目 投资金额
1 建设管理费 671.65
2 可行性研究费 48.00
3 地质勘探费+水评+灾评+安评 132.00
4 联合试运转费 132.00
5 劳动安全卫生评价费 15.00
6 环境影响评估费 15.00
7 开办费 172.00
8 工程监理费 193.74
9 工程设计费 322.91
10 工程保险费 18.00
11 各种报建费 50.00
12 土地征收 2247.15
合计 4017.45
D、预备费用
项目预备费是用针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，基本预备费=（建筑工程费用+设备购置及安装费+工程建设其他费用）×基本预备费率，本次募投项目基本预备费率取 5%，基本预备费为 1008.14万元。
② 合理性
建筑施工量根据各有关专业提供的设备表、材料表及工程量进行计算。
设备价格根据国内设备采用近期制造厂报价及类似工程订货价进行调整，不足部分设备采用《机电产品报价手册》，设备运杂费按设备原价的 5%计取。
建筑安装工程材料价格采用建设单位所在地近期市场价格，不足部分采用相关生产厂家产品价格和类似产品近期订货价格。
其他工程费用参照建材行业文件并结合工程实际情况计列。
综上，本项目的具体投资构成具备合理性。
2）本次募集资金投入均属于资本性支出，不包含董事会前投入
本项目总投资 26130.32 万元，其中，以募集资金投入 15205.01 万元，以自有资金投入 10925.31 万元，自有资金部分主要用于项目工程建设其他费用、预备费用及本次发行董事会前已发生的前期投入。本次募集资金投入均属于资本性支出，不包含董事会前投入，具体如下：
单位：万元
序号 项目 投资额 募集资金投入 是否属于资本性支出
1 建筑工程费 9557.65 9380.47 是
2 设备购置及安装费 6587.75 5824.54 是
3 工程建设其他费用 4017.45 自有资金投入 是
4 预备费用 1008.14 自有资金投入 否
5 铺底流动资金 4959.33 自有资金投入 否
合计 26130.32 15205.01 -
（5）本次募投项目的经营模式及盈利模式
1）经营模式
本募投项目由上市公司控股子公司高争建材实施，高争建材是公司水泥业务开展的重要主体之一。本次募投项目将继续围绕高争建材现有主业开展，扩大其业务半径，强化其竞争优势。本项目通过在林芝市新建年产 90 万吨环保型水泥粉磨站项目，将填补在林芝地区的水泥产品供应缺口，扩大水泥销售规模，进一步强化发行人在自治区水泥行业的地位，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力。
本项目主要采用高争建材及昌都高争生产的优质旋窑熟料，外购石灰石、石膏等其他原材料，通过本项目所建设环保型水泥粉磨站生产成品水泥。
为达到与周边环境相协调的目的，本项目积极响应产业政策，采用先进的技术和设备建设现代化水泥粉磨生产线，工程自动化水平高，全线采用集散控制系统。另外，本项目为绿色环保水泥粉磨站，为了有效地控制粉尘的排放，工程设计贯彻“以防为主”的方针：从工艺流程上尽量减少扬尘环节。
本募投项目围绕上市公司水泥主业开展，原材料采购以内部采购为主，相关生产、销售流程未发生重大变化，项目建成后产品主要销往林芝地区，以填补当地周边地区没有新型干法水泥生产线的空白、满足当地基础设施建设需求，预计高争建材的水泥销售规模会在现有基础上会进一步扩大，新客户会有所增加。关于上市公司水泥业务的现有业务模式，详见本募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“七、发行人主营业务概况”之“（三）主要经营模式”之“2、水泥生产销售”。
2）盈利模式
本项目建设年产 90 万吨环保型水泥粉磨站项目，年产 90 万吨水泥，本项目建成后通过采购熟料、石灰石、石膏等原材料并加工为成品水泥后销售实现盈利。
目前本项目周边地区没有其他新型干法水泥生产线，四川干法水泥进入需要负担很高的物流费用，其进藏后不具有价格优势，因此本项目市场竞争对手少，随着林芝地区水利、水电投资的加大，城市化进程加快，其他基础设施建设加强，林芝地区水泥市场将面临严重短缺，本项目产品具有较好的市场盈利前景。
（6）本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资。同时说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性
1）实施主体及实施方式
本项目的实施主体为高争建材，为上市公司的非全资子公司，项目资本金由高争建材的全体股东以增资的形式投入，均同比例增资。各股东的投资金额如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称 持股比例 本次增资金额
1 西藏天路 71.82% 15205.01
2 高争集团 28.18% 5965.98
合计 100.00% 21170.99
2）未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性
① 有利于公司相关实施主体以现有业务为基础拓展业务布局
公司的水泥生产及销售业务主要通过控股子公司高争建材、昌都高争开展，其中高争建材通过其子公司林芝市高争建材有限公司开展水泥销售业务。本次林芝年产 90 万吨环保型水泥粉磨站项目拟于林芝实施，将高争股份确定为实施主体有利于其以现有业务为基础进一步开拓业务布局，增强业务竞争力，提高在林芝市建材行业的行业地位。
② 高争建材具备较高的行业地位、丰富的水泥项目建设和运营经验高争建材始建于 1960 年，在原拉萨水泥厂基础上于 2001 年成立，是西藏自治区建厂最早、规模最大，最具实力的大型水泥主要生产企业，公司管理组织机构完备，技术力量、自动化水平在区内同行业中雄居榜首，目前已形成 400 万吨/年的水泥生产规模。公司目前拥有通用、特种两大系列 6 种强度等级的水泥产品，其中公司生产的 P·0 52.5 级水泥被国家水泥质检中心评定为优等品、P·0 42.5级水泥评定为一等品。公司率先在自治区水泥生产行业中通过了 ISO：9001 质量管理体系认证，其产品已广泛用于国家及自治区多项重点工程，具备较高的行业地位和丰富的水泥项目建设和运营经验。
以高争建材作为林芝项目的实施主体，有利于利用其管理优势、资金优势、人才优势和技术优势，为项目建设提供有力保障。
综上，林芝年产 90 万吨环保型水泥粉磨站项目未选用全资子公司作为募投项目实施主体具备合理性。
3、项目实施的必要性
（1）优化西藏水泥工业的产业和产品结构的需要
西藏区域水泥工业呈现总量不足、产品结构不合理、高标号水泥和特种水泥等高档次产品短缺、结构性需求矛盾较为突出的特点，在特定区域适当发展新型干法水泥是加速西藏自治区水泥结构调整的必然要求。
本项目的实施能有效地填补林芝市新型干法水泥的市场需求缺口，有利于提高产品质量，降低能耗、减少污染，提高效益、增强企业市场竞争能力，对优化西藏水泥工业的产业和产品结构将起到积极的作用。
（2）当地经济发展的需要
随着国家各项发展国民经济战略的实施，林芝市经济建设面临着新的飞跃，城市化建设进程的不断加快，城镇和住宅建设、建设社会主义新农村等不断提速，都将对水泥形成旺盛的需求，为企业的发展提供了广阔的市场前景和积极的发展机遇。本项目的实施符合当地市场的需要和经济发展要求。
（3）满足林芝地区重大工程建设的需要
根据自治区“十三五”发展规划，林芝市的国家重点建设项目和市级重点工程越来越多，一大批水利、电力、道路交通、通讯基础设施建设项目都将逐步实施，包括推进林芝机场改扩建工程，建设通用航空机场，把林芝打造成为西藏的航空次枢纽；加快建设川藏铁路拉萨至林芝段，开工建设川藏铁路林芝至康定段，启动滇藏铁路波密至香格里拉段前期工作等。林芝市的基础设施建设需求旺盛，水泥需求量至少在 100 万吨/年以上。
目前林芝市还未建设新型干法水泥生产线，无法满足经济快速发展对水泥的需求，水泥缺口需靠外来水泥填补，加之西藏特殊的运输条件等因素，往往会造成水泥不能及时送达而影响工期和施工质量。同时，西藏水泥市场存在季节性限制，为满足水泥销售旺季需要，必须保证一定的市场储量，建设水泥粉磨站工程可以有效地填补这一缺口，满足林芝地区重大工程建设的需要。
（4）加快当地社会经济发展的需要
本项目建成投产将提高当地的物流总量，有利于提高当地居民的收入水平，增加居民就业。同时，本项目对提高当地的行业管理水平、技术水平会有所促进。
4、项目实施的可行性
（1）本项目符合相关产业政策的要求本项目的建设符合《水泥工业产业发展政策》（国家发展改革委令［2006］第 50 号）、《水泥行业准入条件》（工业和信息化部公告 工原［2010］127 号）、《西藏自治区“十三五”时期国民经济和社会发展规划纲要》和《西藏自治区建材产业“十三五”发展规划》等地方政府和主管部门的相关产业政策和发展规划，符合循环经济理念。
（2）本项目在设计过程中注重林芝当地环境的保护
本项目所在地林芝是著名的自然保护区，气候湿润，景色宜人。为避免影响周边自然环境，本项目采用全封闭式的厂房设计。设备基本全部设置于厂房内，大型外露设备采用钢结构挂彩钢板封装，厂房外部、封装以及外露设备可通过色彩的处理溶于自然环境，有利于周边自然环境的保护，能够与周边环境相协调。
（3）本项目具备良好的实施条件
本项目厂址位于西藏自治区林芝市巴宜区八一镇色定村，地理位置优越，交通条件便捷，厂区地质条件较好，适宜工程建设。该厂址位于林芝市巴宜区建材规划园规划范围内，经林芝市规划局和国土资源局审核，选址符合林芝市城市总体规划和工业布局的要求。
公司已形成 405 万吨/年的水泥生产规模，是西藏自治区规模最大、品种最齐全的主要大型水泥生产企业，产品已广泛用于国家及自治区多项重点工程。公司管理组织机构完备，技术力量、自动化水平在区内同行业中处于领先地位，公司的管理优势、资金优势、人才优势和技术优势为本项目建设提供了有力保障。
（4）本项目经济效益突出
本项目的实施能有效地填补当地新型干法水泥的市场需求缺口，达到增强企业实力、提高产品质量、降低能耗、减少污染、提高效益、增强市场竞争能力的目的，对优化西藏水泥工业的产业和产品结构将起到积极的作用。
5、项目经济效益情况
本项目的建设期为 1 年（实际建设期 8 个月）。本项目投产后预期将实现年均收入（不含税）63525 万元，年均税后可分配利润 6615 万元，项目投资财务内部收益率为 27.47%（税后），投资回收期为 4.36 年（所得税后），项目经济效益较好，在经济上是可行的。
6、项目涉及的立项、土地、环保等有关报批事项
本 项 目 已 取 得 林 芝 市 巴 宜 区 发 改 委 出 具 的 项 目 代 码 为
2017-540402-59-03-003820 的《登记信息表》和西藏林芝市环境保护局林环审[2018]124 号《林芝市环境保护局关于西藏高争建材股份有限公司林芝 90 万吨环保型水泥粉磨站建设项目环境影响报告表的批复》，高争建材已就项目所涉土地与林芝市巴宜区国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：2018-58）。
（三）日喀则年产 60 万立方米商品混凝土扩建环保改造项目
1、项目概况
本项目实施主体为日喀则商混，建设地点位于西藏自治区日喀则地区日喀则市经济技术开发园区，项目建设期为 1 年。
本项目拟在日喀则市建设一套年产 60 万立方米混凝土生产线，主要内容系
新建一条从原材料进厂到混凝土出厂的预拌混凝土生产线，年产量 30 万方；同
时对原有双机 120 站进行环保升级。
本项目产品全部为商混混凝土，项目达产后日喀则商混年产商混混凝土 60万立方米，其中新增产能 30 万立方米，主要用于满足日喀则市及周边地区的市场需要。该项目的建设符合国家产业政策和行业政策导向，有利于满足当地经济建设的需求，具备良好的市场前景。
2、项目投资计划
（1）概况
本项目总投资规模为 10411.00 万元，其中：建设投资 5093.00 万元，铺底流动资金 5318.00 万元，建设投资全部由日喀则商混的大股东高争建材以增资形式投入。发行人已聘请中天和对日喀则商混进行了评估，将以日喀则商混截至
2018 年 8 月 31 日的净资产评估价值为基础确定增资价格。各股东的投资金额如
下：
单位：万元
序号 股东名称 持股比例 本次增资金额
1 高争建材 98.13% 5093.00
2 日喀则珠峰城市投资发展有限公司 1.88% 0
合计 100.00% 5093.00前述建设投资将由高争建材的股东西藏天路和高争集团以同比例增资的形式投入，各股东的投资金额如下：
单位：万元
序号 股东名称 持股比例 本次增资金额
1 西藏天路 71.82% 3657.79
2 高争集团 28.18% 1435.21
合计 100.00% 5093.00
发行人拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资金 3657.79 万元通过增加高争建材注册资本的方式将募集资金投入日喀则商混。
铺底流动资金 5318.00 万元由日喀则商混以自有资金投入。
该项目具体投资构成情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额 占比
1 建设投资 5093.00 48.92%
1.1 建筑工程费 2689.70 25.84%
1.2 设备购置及安装 1581.88 15.19%
1.3 其他费用 821.42 7.89%
2 流动资金 5318.00 51.08%
合计 总投资 10411.00 100.00%
（2）本次募集资金的预计使用进度
本项目总投资额为 10411.00 万元，其中建设投资 5093.00 万元，铺底流动
资金 5318.00 万元，公司拟投入募集资金 3657.79 万元。项目建设期为 1 年，募
集资金预计使用进度具体如下表所示：
单位：万元
序号 项目 合计 第一年 第二年
1 建设投资 5093.00 5093.00 -
2 铺底流动资金 5318.00 4815.20 502.80
（3）本次募投项目建设的预计进度安排
本项目建设期 1 年（实际建设期约为 4 个月）。在建设期内需完成项目的前期准备、主机设备招标、辅机设备及材料招标、设备及材料运送、生产线土建施工、安装施工、调试、投料等工作。具体建设进度安排如下表所示：
序 月份 T+1 T+2 T+3 T+4
号 项目
11
12
上 中 下 上 中 下 上 中 下 上 中 下
1 主机设备招标
2 辅机设备及材料招标
3 设备及材料运送（到工地）
4 生产线土建施工
5 安装施工
6 调试
7 投料出混凝土
（4）本次募投项目具体投资构成和合理性，均属于资本性支出，不包含董事会前投入
1）本次募投项目具体投资构成和合理性
① 本次募投项目具体投资构成
单位：万元
序号 项目 投资额 占投资比例
1 建筑工程费 2689.70 25.83%
2 设备及安装费 1581.88 15.19%
3 其他工程费 673.07 6.46%
4 预备费用 148.35 1.42%
5 铺底流动资金 5318.00 51.08%
其具体构成如下：
A、建筑工程费
项目建筑工程费用明细如下表所示：
单位：万元
序号 建筑编号 建筑成本
1 搅拌楼 396.72
2 全封闭砂石料堆棚 941.05
3 废料堆棚 55.84
4 办公楼 177.87
5 主大门 17.65
6 物料门及门卫 5.54
7 雨水收集系统 64.05
8 污水处理车间 110.37
9 水泵房 50.16
10 地磅 23.46
11 电气室 32.07
12 地埋式污水处理 11.59
13 洗车机 7.58
14 平基土石方 36.75
15 道路地坪硬化 370.01
16 绿化工程 46.62
17 水沟 52.40
18 围墙 216.90
19 旧办公楼改造 73.07
合计 2689.70
B、设备购置及安装费
项目设备购置及安装费用明细如下表所示：
单位：万元
序号 建筑编号 设备及安装费
1 搅拌楼 531.53
2 全封闭砂石料堆棚 55.80
3 废料堆棚 77.76
4 办公楼 15.99
5 主大门 8.71
6 物料门及门卫 8.71
7 雨水收集系统 10.14
8 污水处理车间 16.79
9 水泵房 63.97
10 地磅（迁移安装费） 3.00
11 电气室 202.94
12 地埋式污水处理 40.10
13 洗车机 40.68
14 总图给排水设备 57.91
15 厂区监控系统 32.85
16 泵车（1 台） 415.00
合计 1581.88
C、其他工程费
单位：万元
序号 项目 投资金额
1 建设管理费 177.29
2 可行性研究费 15.00
3 地质勘探费+水评+灾评+安评 35.00
4 联合试运转费 15.00
5 劳动安全卫生评价费 15.00
6 环境影响评估费 15.00
7 开办费 85.00
8 工程设计费 47.78
9 工程保险费 18.00
10 各种报建费 50.00
11 土地征收 200.00
合计 673.07
D、预备费用
项目预备费是用针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，基本预备费=（建筑工程费用+设备购置及安装费+工程建设其他费用）×基本预备费率，本次募投项目基本预备费率取 3%，基本预备费为 148.35万元。
② 合理性
建筑工程计价定额采用“建材工业土建工程概算定额西藏自治区估价表”。
其中估价表计价水平采用西藏自治区现行建筑工程预算定额中人工工日单价、材料预算价格、施工机械台班单价。定额项目划分、计量单位及工、料、机消耗标准采用原国家建材局 2006 年颁发的《建材工业土建工程概算定额》，同时也参照了同类规模的工程预、结算资料。工程量计算规则采用原国家建材局 2006 年颁发的《建材工业土建工程概算定额》。
国产设备及来图加工设备按同类规模现行设备的实际订货价或设备制造厂
的报价资料进行计算，引进设备按国外公司的报价或参考类似工程的实际订货价计算，并按规定计取海运费、海运保险费、银行财务费、外贸手续费、免税货物海关监管手续费等费用。
工艺设备及非标制安工程依据原国家建材局 2000 年颁发的《建筑材料工业建设工程预算定额》及类似工程的概算资料，结合现行的材料预算价格、机械台班单价，测算出安装直接费指标计算安装直接费，取费标准采用现行安装工程费用定额。
综上，本项目的具体投资构成具备合理性。
（2）本次募集资金投入均属于资本性支出，不包含董事会前投入
本项目总投资 10411.00 万元，其中，以募集资金投入 3657.79 万元，以自有资金投入 6753.21 万元，自有资金部分主要用于项目工程建设其他费用、预备费用及本次发行董事会前已发生的前期投入。本次募集资金投入均属于资本性支出，不包含董事会前投入，具体如下：
单位：万元
序号 项目 投资额 募集资金投入 是否属于资本性支出
1 建筑工程费 2689.70 2300.71 是
2 设备及安装费 1581.88 1357.08 是
3 其他工程费 673.07 自有资金投入 是
4 预备费用 148.35 自有资金投入 否
5 铺底流动资金 5318.00 自有资金投入 否
合计 10411.00 3657.79 -
（5）募投项目的经营模式及盈利模式
1）经营模式
本募投项目由上市公司控股二级子公司日喀则商混实施，日喀则商混是公司商品混凝土业务开展的重要主体。本次募投项目将继续围绕日喀则商混现有主业开展，将有效扩大其销售规模，强化其竞争优势。
本项目生产原料之一的水泥由西藏高争建材股份有限公司水泥储备库供应，其他主要原材料砂子、石子、水泥等对外采购，采用少品种、大批量的流水线生产模式，最终产品为商品混凝土。公司采用以销定产的经营模式，根据客户的需求计划来生产产品，项目建成后生产的商品混凝土销售主要集中在日喀则市及周边地区。
为积极响应产业政策，本项目采用先进的技术和设备建成的现代化混凝土骨料生产线，工程自动化水平高，全线采用集散控制系统。另外，本项目为绿色环保型搅拌站，能有效地减少扬尘、降低噪音、杜绝生产污水外排等行业污染现象，整体提升了预拌商品混凝土行业的环境保护水平，改善了周边城市居民的工作和居住环境，顺应了绿色环保产业发展的需要，将有利于推进日喀则预拌混凝土绿色生产和产业升级。
2）盈利模式
本项目产品全部为商品混凝土，项目达产后年产商品混凝土 60 万立方米，其中新增产能 30 万立方米，主要用于满足日喀则市及周边地区的市场需要。本项目建成后主要通过采购水泥、砂子、石子等原材料并加工为成品商品混凝土后销售实现盈利。
日喀则市现在共有 8 家商混站（不包括中大型工程自建商混站），全市商品混凝土年产量约 170 万 m3。目前日喀则地区有多个“十三五”时期基础设施建设重点项目，如铁路（川藏铁路，日喀则至吉隆口岸的铁路、日喀则到亚东的铁路）、民航（定日机场）、公路（G219 沿边横向通道、S514 线萨尔至陈塘公路，拉萨至日喀则机场、日喀则至亚东、日喀则至吉隆三条高等级公路建设项目）、水利（日喀则市水利发展“十三五”规划安排 357 个项目，包括拟建项目和续建配套项目，十三五期间总投资 189.01 亿元）；通讯（移动网广覆盖工程等），混凝土需求缺口很大。本项目建成投产后的产品销售主要集中在日喀则市及周边地区，可利用产品优势和质量优势，不断扩大产品在重点工程中的应用，未来盈利前景良好。
（6）本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资。同时说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性
1）实施主体及实施方式
本项目的实施主体为日喀则商混，为上市公司的非全资子公司高争股份的非全资子公司，项目资本金由日喀则商混的股东以增资的形式投入。其中，高争股
份的另一股东高争建材集团同比例增资，日喀则商混的另一股东日喀则珠峰城市
投资发展有限公司放弃增资。各股东的投资金额如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称 持股比例 本次增资金额
1 高争建材 98.13% 5093.00
2 日喀则珠峰城市投资发展有限公司 1.88% 0
合计 100.00% 5093.00
2）未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性
① 本项目系在日喀则商混原有业务基础上进行环保升级改造
本项目产品全部为商混混凝土，项目达产后日喀则商混年产商混混凝土 60万立方米，其中新增产能 30 万立方米。日喀则年产 60 万立方米商品混凝土扩建环保改造项目系对日喀则商混现有双 120 站进行环保型改造，同时在紧邻现有双
120 站征地约 20 亩，新建一座 180 环保型单站，因此须以日喀则商混为实施主体。
② 有利公司相关实施主体以现有业务为基础增强业务竞争力
上市公司在日喀则地区的商品混凝土业务主要通过二级子公司，即高争股份的非全资子公司日喀则商混开展，本项目仍以日喀则商混为实施主体有利于其满足新的环保标准和要求，进一步满足当地经济建设对优质混凝土的需求，增强业务竞争力，提升收入利润规模。
综上，日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目未选用全资子公司作为募投项目实施主体具备合理性。
3、项目实施的必要性
（1）满足当地基础设施建设的需要
随着一大批重点工程建设项目如铁路、公路、城镇建设及大型优势工业项
目如水电站、矿产资源开发等逐步启动，西藏混凝土市场迎来了一个需求增长高峰。
日喀则“十三五”时期将构建一体化交通系统，融入西藏自治区以拉萨为中
心的“3 小时综合交通圈”建设，规划形成“两横、六纵、四通道、一星、一环”
的“26411”国省道骨干路网体系，将持续拉动混凝土等基础建材产品的需求。
本项目的建设能有效满足目标市场对优质砂石不断增长的需求。
（2）企业自身发展的需要
日喀则商混原位于日喀则市经济技术开发园区的原“高莲”2×HNS120h 搅
拌站为传统配置，与新的环保标准、环保要求在粉尘治理、污水回收利用等环节都有较大差距。
通过本项目的建设，日喀则商混将在现有生产场所附近新建一座 180 环保型单站；对现有双 120 站进行环保升级改造，包括对主机楼和粉罐实施封闭，对粉罐除尘从正压工艺改为负压工艺的脉冲清灰除尘设施等。本项目的建设可以升级改造现有设备，扩大日喀则商混投资规模，提高其在日喀则市的商品混凝土市场占有率，更好地满足日喀则市商品混凝土市场需求。
（3）当地经济发展的需要
本项目建成后，除能满足当地经济建设对优质混凝土的需求外，还能增加地方财政收入，增强了当地企业的经济实力。本项目的实施还可带动当地其它产业的发展，有效缓解现有富余人员就业难的矛盾，对加快基础设施建设、维护社会稳定、促进经济可持续发展和经济建设的顺利进行具有十分重要的意义。
4、项目实施的可行性
（1）本项目符合国家关于混凝土工业发展的产业政策要求，有利于推广绿色建材的应用和产业升级
本项目拟新建的绿色环保型混凝土搅拌站符合国家建材行业的产业政策，可以优化当地混凝土骨料工业的产业结构，处理废矿，发展循环经济，符合国家关于节能和资源综合的利用政策。
与传统型的混凝土搅拌站相比较，绿色环保型混凝土搅拌站能有效地减少扬尘、降低噪音、杜绝生产污水外排等行业污染现象，整体提升了预拌商品混凝土行业的环境保护水平，改善了周边城市居民的工作和居住环境。绿色环保型混凝土搅拌站在工艺废渣和生产污水等处理处置及综合利用方面也有较大的提升，基本杜绝了工艺废渣和生产污水对周边环境的二次污染。
（2）本项目具备良好的实施条件
本项目位于西藏自治区日喀则市经济技术开发园区，紧临204省道，距日喀则市区约8km、距318国道约8.5km；地理位置优越，区位优势显著，交通便捷，地质条件较好，建厂所需的供电、供水有保证，整体建设条件理想。
本项目的主要原料石灰石、废石成本低，原材料储量丰富，质量好，能够满足生产高质量混凝土骨料的要求。
（3）本项目建设方案可行，具有较好的经济效益
本项目采用了先进的技术和设备建成的现代化混凝土骨料生产线，工程自动化水平高，全线采用集散控制系统，生产车间仅需巡检工，将大大减轻工人劳动强度，提高劳动生产效率，降低生产成本，提高了企业的市场竞争力。项目建成投产后企业可以取得较好的经济效益。
5、项目经济效益情况
本项目的建设期为 1 年。本项目投产后预期将实现年均收入（不含税）21470万元，年均税后利润 2705 万元，项目全投资内部收益率 23.06%（税后），项目投资回收期为 4.84 年（含建设期），项目经济效益较好，在经济上是可行的。
6、项目涉及的立项、土地、环保等有关报批事项
本项目已取得桑珠孜区发改委出具的项目代码为 2018-540202-30-03-000033
的《登记信息表》及日喀则市环保局出具的日环审[2018]128 号《关于日喀则高
争商混有限责任公司年产 60 万立方米商品混凝土生产线项目环境影响报告表的批复》，项目涉及土地已取得当地国土监管部门出具的用地预审意见。
（四）重庆重交再生资源开发股份有限公司股份收购及增资项目
本次交易包括股份转让和股份认购两部分，发行人合计出资 21879.01 万元，交易完成后，发行人将持有重交再生 51%的股权，重交再生将成为发行人的控股子公司。其中，股份转让部分为以人民币 14017.26 万元受让咸通乘风、陈先勇、嘉兴臻胜及君润科胜合计持有的重交再生 26280000 股股份；股份认购部分为以
人民币 7861.75 万元认购重交再生新发行的 14750000 股股份。发行人拟以
21879.01 万元本次募集资金用于支付交易对价，占募集资金总金额的 19.50%。
为进一步提高本次收购的效率并促进重交再生主营业务的发展，本次收购中
7861.75 万元资金以股份认购形式投入，该部分资金在股份认购完成后将投入重
交再生子公司拟实施的重庆市江津区路面材料再生工厂项目，该项目总投资额为
13000 万元。
1、本次交易已履行的程序及尚需履行的程序
（1）本次交易已履行的程序
1）收购人已履行的程序
①2018 年 12 月 5 日，西藏天路召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于签订附条件生效的