凯发电气：创业板公开发行可转换公司债券募集说明书

股票代码：300407 股票简称：凯发电气 上市地点：深圳证券交易所天津凯发电气股份有限公司
(Tianjin Keyvia Electric Co. Ltd)（天津新产业园区华苑产业区物华道 8 号）创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
保荐机构（主承销商）
广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
发行人董事、监事、高管人员声明公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明
根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级本次可转换公司债券根据联合信用出具的联合[2018]572 号《天津凯发电气股份有限公司 2017 年创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》，凯发电气主体信用等
级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望为稳定。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），联合信用将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司的股利分配政策和决策程序
《公司章程》中的利润分配政策如下：
1、公司的利润分配政策的论证程序和决策机制
（1）公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考
虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，制定合理的股利分配方案。
（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会的董事过半数通过并决议形成利润分配方案。公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式与中小股东进行沟通充分听天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）独立董事应当就利润分配的提案发表明确意见，同意利润分配的提案的，应
经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，必要时，可提请召开股东大会。
（4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事（如有）的意见，同意利润分配的提案的，应经出席监事会的监事过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。
（5）利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报
股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
（6）若公司董事会未能在年度报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告
中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。
2、公司的利润分配政策
（1）公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。
（2）公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，且公司经营活动产生的现金流量净额不低于当年实现的可供分配利润的 10%时，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 10%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会审议后报股东大会批准。
（3）如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司可进行中期现金分红。
（4）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法
定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、利润分配规划的制定和利润分配政策的调整
（1）公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，由董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见，制定相应的《股东分红回报规划》和《利润分配方案》。公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见，对公司正在实施天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。
（2）因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，在提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：
①由公司董事会制定《利润分配规划调整方案》，充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。
②公司独立董事就《利润分配规划调整方案》发表明确意见，同意利润分配调整计划的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。
③监事会应当就《利润分配规划调整方案》提出明确意见，同时考虑外部监事（如有）的意见，同意利润分配调整计划的，应经出席监事会的监事过半数通过并形成决议，如不同意利润分配调整计划的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。
④股东大会对《利润分配规划调整方案》进行讨论并表决，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会作出的《利润分配规划调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众披露。
四、最近三年的现金分红情况
公司重视对投资者的合理回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，保持连续、稳定的利润分配政策。
2015 年度至 2017 年度，公司的现金分红情况如下：
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书年度现金分红金额（含税，万元）分红年度合并报表中归属于上市公
司普通股股东的净利润（万元）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
2015 年 1360.00 6966.94 19.52%
2016 年 551.93 12176.54 4.53%
2017 年 1381.90 6414.64 21.54%
2015 年度至 2017 年度，公司累计现金分红为 3293.83 万元，年均归属于上市公司
股东的净利润为 8519.37 万元，最近三年累计现金分红金额占年均归属于上市公司股东净利润的比例为 38.66%。
五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并
特别注意以下风险：
（一）产业政策调整风险
轨道交通装备制造业属于国家鼓励发展的重点产业，国家有关产业政策的大力支持为行业发展创造了良好的条件。目前，产业鼓励政策为公司业务提供了良好的发展机遇和空间。但若未来国家对相关产业政策进行调整，可能对公司的业务发展和生产经营造成一定影响。
（二）市场竞争加剧的风险
由于轨道交通装备制造业的进入壁垒相对较高，目前行业的竞争关系主要存在于现有竞争者之间。公司是提供轨道交通相关产品和服务的专业厂商，自成立以来，通过不断的技术积累和研发创新，产品种类、产品系列和服务能力日益完善，公司综合实力显著增强，已成为行业内颇具影响力的企业。随着国民经济的发展和保障国计民生的需要，轨道交通行业未来仍将保持较大的投资规模。轨道交通装备制造业市场规模的增长预期将使现有竞争者加强在该领域的投入，并吸引更多的竞争者进入，导致行业竞争的加剧。如果公司不能保持技术和服务的创新，不能持续提高产品的技术水平和质量标准，不能充分适应行业竞争环境，则将面临客户资源流失、市场份额下降的风险。
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（三）经营业绩季节性波动风险
轨道交通基础建设项目受一定客观条件的制约，上半年由于节日假期、气候不利等因素影响，项目施工进度较慢，且竣工项目相对较少，其计划竣工时间多为下半年。
通常情况下，公司下半年的营业收入高于上半年，呈现一定的季节性特征。
由于收入主要在下半年实现，而费用在年内较为均衡地发生，因此通常会导致公司上半年经营业绩占全年业绩的比例较低，特别是第一季度可能还会出现亏损的情况。
报告期内，公司各年第一季度的经营成果情况如下：
单位：万元
项目 2018 年第一季度 2017 年第一季度 2016 年第一季度 2015 年第一季度
营业收入 23834.45 25115.91 5701.35 4498.63营业收入占全年收入比例
- 17.22% 7.38% 10.62%
营业利润 -4274.29 -3707.86 -602.53 -277.64归属于母公司所有者的净利润
-4176.93 -3666.63 -456.60 -169.60
由上表可知，2015 年、2016 年及 2017 年各年第一季度公司实现的营业收入占全年比例分别为 10.62%、7.38%和 17.22%，且报告期各期一季度均出现亏损的情况，净利润分别为-169.60 万元、-456.60 万元、-3666.63 万元和-4176.93 万元。
因此，投资者不宜以季度数据、半年度数据推测公司全年经营状况。
（四）募集资金投资项目无法及时、充分实施的风险
本次募集资金投资项目均围绕公司核心技术和产品开展，契合公司整体发展战略。
募集资金投资项目的实施，将有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的可持续盈利能力和核心竞争力。虽然公司已就本次募集资金投资项目进行了充分的市场调研和谨慎的可行性论证，但是由于项目实施受国内外宏观经济状况、项目所在地产业政策、当地政府宏观调控、行业内突发事件等诸多因素影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临无法及时、充分实施的风险。
（五）募投项目经济效益无法达到预期的风险
本次募集资金投资项目经过了严格的科学论证，符合国家产业政策和行业发展趋天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书势，具备良好的发展前景。但是，如果未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、产品市场价格等与预测情况存在差异，募集资金投资项目可能难以达到预期效益。同时，本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模及折旧将大幅增加，如果市场环境发生重大不利变化或者新项目的业务开展未达预期，固定资产折旧大幅增加将对募集资金投资项目本身的收益造成较为明显的负面影响，进而对公司整体经营业绩造成不利影响。
（六）客户依赖风险最近三年及一期，公司境内主营业务收入中与中国中铁（主要为其子公司中铁电气化局）相关的部分占比分别为 44.17%、44.94%、32.49%和 20.72%，存在对中国中
铁一定程度的销售依赖。中铁电气化局是国内最大的轨道交通建设四电集成项目的总承包单位，作为中国中铁股份有限公司的成员企业，具有雄厚的业务承接实力和建设施工能力，已累计建成开通电气化铁路 3 万余公里，占全国已建成开通电气化铁路总里程的近 80%；建成开通了京津、京沪、武广、哈大等多条高速铁路，占全国已建成开通高铁总里程的 70%以上。同时，通过代建、总承包、站后机电集成、专业承包等模式参建了 26 个城市的轨道交通（资料来源：中铁电气化局网站 http://www.eeb.cn）。
中铁电气化局在项目建设中通常作为招标单位，与中标的轨道交通自动化设备供应商签订采购合同，因此，包括公司在内的轨道交通四电集成项目相关设备供应商的销售对象主要为中铁电气化局及其下属单位和项目部。
最近三年及一期，公司境外全资子公司 RPS 主营业务收入中与德联邦铁路集团相
关的部分占比分别为 53.16%、53.55%、51.60%和 35.96%，存在对德联邦铁路集团销售依赖的风险。德联邦铁路集团是欧洲最大的铁路运营商和基础建设承包商，也是全
球第二大物流运输集团公司，成立于 1994 年，总部位于德国柏林，具有雄厚的业务承
接实力和建设施工能力。2017 年，德联邦铁路集团员工人数超过 31 万，为全世界 130多个国家提供运输和物流服务（资料来源：德联邦铁路集团网站 http://www.deutschebahn.com）。
公司一直专注于轨道交通装备制造行业，凭借先进的技术水平、优良的产品质量、丰富的行业运行经验和持续及时的售后服务，获得了包括上述主要客户在内的总承包单位和项目业主单位的认可和青睐，并已成为轨道交通领域的领先厂商之一。尽管如天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书此，如果未来中铁电气化局及德联邦铁路集团在项目招投标等方面作出不利于公司或RPS 的调整，使得公司或 RPS 不能继续承接项目，且公司或 RPS 未能适时拓展产业链条并拓展其他领域客户，则公司和 RPS 的经营业绩将受到不利影响。
（七）人力资源成本上升的风险
公司自设立以来一直将人才的引进和培养作为公司发展的核心动力，努力为员工创造良好的工作和科研条件，并将公司的关键管理人员和核心技术人员吸收成为公司股东。同时，公司不断提高员工的工资福利待遇水平，报告期各期支付给职工以及为职工支付的现金分别为 7264.32 万元、18133.14 万元、47589.63 万元和 12757.39 万元，人力资源支出已成为公司成本费用的主要组成部分。
随着公司业务规模的不断扩大和募集资金投资项目的逐步实施，公司仍需引进一批具有行业经验和创新能力的技术研发、产品生产、市场营销和经营管理等方面人才，人力资源成本将在现有的基础上进一步上升。同时，随着居民收入水平的逐步提高以及轨道交通装备制造业内企业竞争的加剧，行业整体的员工待遇亦有提高的趋势。因此，如果公司不能通过持续的业务发展和经营积累消化日益增长的人力资源成本，公司未来的经营业绩将受到一定程度的影响。
（八）毛利率下降风险
公司致力于为客户提供优质产品和精细化服务，2015 年、2016 年、2017 年和 201
8 年 1-3 月公司主营业务综合毛利率分别为 44.36%、33.42%、23.71%和 12.69%。虽然
公司不断加大对新技术和新产品的研发力度，通过技术创新及高附加值项目的实施，保持公司的盈利水平，但由于境外业务平均毛利率水平较低，市场竞争日趋激烈，公司未来可能存在因产品和服务价格下调或成本上升而导致毛利率进一步下降的风险。
（九）存货周转率较低的风险
受公司产品结构复杂、金额大且交付周期长等因素影响，公司各期期末的存货金额较大、周转率较低。截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 3
1 日和 2018 年 3 月 31 日，公司存货账面价值分别为 18624.90 万元、51081.53 万元、
52758.48 万元和 59899.16 万元，占总资产的比例分别为 16.24%、28.28%、26.15%和
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30.71%，存货周转率分别为 1.45、1.48、2.14 及 1.48 次。如果公司不能及时补充因业
务规模不断扩大而引致的资金需求，较大的存货规模和较低的存货周转速度仍将会影响公司整体的资金营运效率，给公司生产经营和业务发展带来不利影响。
（十）应收账款发生坏账的风险
受公司与客户结算特点及合同标的较大等因素影响，公司各期期末应收账款余额较大，占总资产的比例较高。截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 1
2 月 31 日和 2018 年 3 月 31 日，公司应收账款账面价值分别为 27170.77 万元、37025.
05 万元、47673.37 万元和 44592.31 万元，占各期期末总资产的比例分别为 23.69%、
20.50%、23.63%及 22.86%。
公司客户主要包括中铁电气化局各项目部或地铁公司以及德联邦铁路集团等，虽然客户实力雄厚且信誉良好，应收账款回收状况正常，但随着公司经营规模的不断扩大，应收账款金额也可能逐步增加，如宏观经济环境、客户经营状况发生变化或公司采取的收款措施不力，应收账款将面临发生坏账损失的风险。
（十一）可转换公司债券本身的风险
1、可转换公司债券转股后原股东权益被摊薄风险
本次募集资金投资项目需要一定时间的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收益。本次可转换公司债券发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转换公司债券转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被稀释的风险。
2、可转换公司债券在转股期内不能转股的风险
尽管在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，但修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果公司股票价格在可转换公司债券发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转换公司天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
3、评级风险
联合信用评级对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为 A+。在本期可转换公司债券存续期限内，联合信用评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
4、利率风险
在可转换公司债券存续期内，当市场利率上升时，可转换公司债券的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免或减少损失。
5、本息兑付风险
在可转换公司债券的存续期限内，公司须按可转换公司债券的发行条款就可转换公司债券未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
6、未设定担保的风险
本次发行的可转换公司债券未设定担保，提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的兑付风险。
7、可转换公司债券及股票价格波动风险
本次发行的可转换公司债券由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，则可转换公司债券存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转换公司债券或在转股期内将所持可转换公司债券转换为公司股票，均可能发生由于股票市场价格波动而给投资者带来的风险。
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8、未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险
本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期限内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的
85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价。
可转换公司债券存续期内，在触发可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。同时，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案存在未能通过公司股东大会审议的可能。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者将会面临转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险。
请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
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目 录
第一节 释义 ...................................................................................................................................................... 16
一、普通术语 ................................................................................................................................................ 16
二、专业术语 ................................................................................................................................................ 17
第二节 本次发行概况 ...................................................................................................................................... 19
一、公司基本情况 ........................................................................................................................................ 19
二、本次发行概况 ........................................................................................................................................ 20
三、本次发行的有关机构 ............................................................................................................................ 30
四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ............................................................................................. 31
第三节 风险因素 .............................................................................................................................................. 32
一、募集资金运用风险 ................................................................................................................................ 32
二、市场风险 ................................................................................................................................................ 33
三、经营管理风险 ........................................................................................................................................ 34
四、财务风险 ................................................................................................................................................ 36
五、技术风险 ................................................................................................................................................ 37
六、可转换公司债券本身的风险 ................................................................................................................. 37
第四节 发行人基本情况 .................................................................................................................................. 40
一、公司股本及前十名股东持股情况 ......................................................................................................... 40
二、公司自上市以来股权结构变化情况 ..................................................................................................... 40
三、公司的组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ..................................................................... 42
四、公司控股股东和实际控制人的基本情况 ............................................................................................. 46
五、公司主营业务及其变化情况 ................................................................................................................. 47
六、公司所处行业的基本情况..................................................................................................................... 49
七、公司在行业中的竞争地位..................................................................................................................... 67
八、公司主营业务的具体情况..................................................................................................................... 71
九、公司自首次公开发行股票并上市以来发生的重大资产重组情况 ..................................................... 79
十、与发行人业务相关的资产情况 ............................................................................................................. 99
十一、公司核心技术及研发情况 ............................................................................................................... 122
十二、境外经营情况 .................................................................................................................................. 129
十三、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况 ................................................................... 130
十四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年一期作出的重要承诺及
履行情况 ...................................................................................................................................................... 130
十五、公司的股利分配情况 ...................................................................................................................... 134
十六、公司发行可转换公司债券情况和资信评级情况 ........................................................................... 138
十七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................................................................... 138
第五节 同业竞争与关联交易 ........................................................................................................................ 145
一、同业竞争 .............................................................................................................................................. 145
二、关联方及关联交易情况 ...................................................................................................................... 146
三、减少和规范关联交易的措施 ............................................................................................................... 155
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第六节 财务会计信息 .................................................................................................................................... 157
一、财务报告及审计情况 .......................................................................................................................... 157
二、公司最近三年及一期财务报表 ........................................................................................................... 157
三、最近三年及一期合并报表范围的变化 ............................................................................................... 180
四、最近三年及一期主要财务指标 ........................................................................................................... 181
第七节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................................ 184
一、财务状况分析 ...................................................................................................................................... 184
二、盈利能力分析 ...................................................................................................................................... 226
三、现金流量分析 ...................................................................................................................................... 254
四、资本性支出分析 .................................................................................................................................. 261
五、会计政策、会计估计变更及其影响 ................................................................................................... 263
六、公司目前存在的重大或有事项及期后事项 ....................................................................................... 263
七、公司财务状况和盈利能力未来发展趋势分析 ................................................................................... 264
第八节 本次募集资金运用 ............................................................................................................................ 266
一、本次募集资金概况 .............................................................................................................................. 266
二、本次募集资金的具体情况................................................................................................................... 266
三、本次募集资金投资项目固定资产投资的必要性和合理性 ............................................................... 322
四、本次募集资金投资规模与公司货币资金及银行授信情况分析 ....................................................... 328
五、本次募投项目的客户及其采购实力情况分析 ................................................................................... 331
六、本次募投项目的进展情况................................................................................................................... 332
第九节 历次募集资金运用 ............................................................................................................................ 334
一、前次募集资金运用的基本情况 ........................................................................................................... 334
二、截至 2017 年 12 月 31 日前次募集资金的实际使用情况 ................................................................. 334
三、前次募集资金的运用发生变更的情况 ............................................................................................... 344
四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况 ............................................................................... 344
五、会计师对于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见 ................................................... 344
第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明与承诺 ............................................................. 346
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................................................... 346
二、保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................................................... 349
三、律师声明 .............................................................................................................................................. 351
四、审计机构声明 ...................................................................................................................................... 352
五、债券信用评级机构声明 ...................................................................................................................... 353
六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ........................................................................................... 354
第十一节 备查文件 ........................................................................................................................................ 355
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
第一节 释义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
发行人、公司、本公司、凯发电气指 天津凯发电气股份有限公司
凯发有限 指 天津新技术产业园区凯发电气成套设备有限公司，系发行人前身本次发行 指 天津凯发电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的行为
本募集说明书 指凯发电气为本次公开发行可转换公司债券出具的《天津凯发电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》
北京南凯 指 北京南凯自动化系统工程有限公司，系发行人的全资子公司北京瑞凯 指 北京瑞凯软件科技开发有限公司，系发行人的全资子公司天津保富 指 天津保富电气有限公司，系发行人的全资子公司天津东凯 指 天津东方凯发电气自动化技术有限公司，系发行人的控股子公司天津优联 指 天津阿尔法优联电气有限公司，系发行人的控股子公司凯发德国 指 Keyvia Germany GmbH，系发行人的境外全资子公司RPS 指 Rail Power Systems GmbH，系发行人的境外全资子公司RPS Signal 指 RPS Signal GmbH，系发行人的境外全资子公司德国保富、BBR 指 Balfour Beatty Rail GmbH，德国保富铁路有限公司
BB plc 指
英国保富公共有限公司（Balfour Beatty plc），为公司 2016 年重大资产购买交易之卖方保证人
BICC 指 BICC Holdings GmbH，为公司 2016 年重大资产购买交易卖方之一
广发信德 指 广发信德投资管理有限公司，系广发证券全资子公司、公司股东中国中铁 指 中国中铁股份有限公司
中铁电气化局 指 中铁电气化局集团有限公司
铁道部 指 原“中华人民共和国铁道部”
铁路总公司 指 中国铁路总公司
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
国家铁路局 指 中华人民共和国国家铁路局，由交通运输部管理住房和城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
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国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
天津市发改委 指 天津市发展和改革委员会
天津市商委 指 天津市商务委员会
《公司章程》 指 天津凯发电气股份有限公司章程
股东大会 指 天津凯发电气股份有限公司股东大会
董事会 指 天津凯发电气股份有限公司董事会
监事会 指 天津凯发电气股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
保荐人、保荐机构、主承销商
指 广发证券股份有限公司
审计机构、会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）律师、发行人律师 指 国浩律师（北京）事务所评级机构、联合信用、联合信用评级
指 联合信用评级有限公司
报告期/最近三年一期 指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-3 月元、万元 指 人民币元、万元
二、专业术语
电气化铁路 指 采用电力牵引的铁路
高铁 指高速铁路，是指通过改造原有线路，使营运速率达到每小时 200 公里以上，或者专门修建新的“高速新线”，使营运速率达到每小时 250 公里以上的铁路系统城市轨道交通 指 城市地铁、城市轻轨及有轨电车复线 指 两条或两条以上正线的铁路，一般包括上行铁路和下行铁路
一次设备 指
直接参与电能变换的设备，如变压器、断路器、隔离开关、母线、电容器、电压互感器、电流互感器等
二次设备 指
通过信号变换单元对供电系统及一次设备实现测量、控制、保护和监视功能，为电力调度和设备维护提供自动化功能，包括继电保护装置、自动控制装置、设备状态监测装置、通信管理装置等
四电集成 指 把通信、信号、牵引供电、电力供电四个系统的施工集成在一起的总承包方式
单板 指 在印刷电路板上装配特定元器件，以使其具备设定功能的电路板装置 指
由机箱、若干单板、端子等装配在一起，辅助于嵌入式软件，完成某些独立功能的设备
RTU 指 Remote Terminal Unit，远方测控终端
ISCS 指 Integrated Supervisory Control System，综合监控系统
BAS 指 Building Automation System，环境与设备监控系统
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ISO 指 International Standardization Organization，国际标准化组织
ISO9001 指 国际标准化组织定义的质量管理体系的核心标准
IEC 指 International Electrotechnical Commission，国际电工委员会
IEC61850 指 国际电工委员会 TC57 工作组制定的应用于变电站通信网络和系统的国际标准
注：本募集说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
公司名称：天津凯发电气股份有限公司
英文名称：Tianjin Keyvia Electric Co. Ltd
注册地址：天津新产业园区华苑产业区物华道 8 号
法定代表人：孔祥洲
注册资本：27638.00 万元
证券简称：凯发电气
证券代码：300407
设立时间：2000 年 1 月 25 日
上市时间：2014 年 12 月 3 日
上市证券交易所：深圳证券交易所
邮政编码：300384
电话号码：022-60128018
传真号码：022-60128001-8049
网址：http://www.keyvia.cn
经营范围：铁路、城市轨道交通及电力系统自动化产品、综合监控系统、工业自动化系统、机车车辆辅助控制系统、监测及诊断系统、直流开关柜及配件、软件产品的研发、制造、销售、工程安装和服务；计算机及机电一体化系统集成；技术咨询服务；进出口业务；安全技术防范系统工程设计、施工；自有房屋租赁；物业服务；汽车及配件销售（不含小轿车）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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二、本次发行概况
（一）本次发行核准情况
本次发行已经公司于 2017 年 5 月 3 日召开的第三届董事会第二十九次会议和于 2
017 年 5 月 24 日召开的 2016 年年度股东大会批准。2018 年 4 月 20 日和 2018 年 5 月 1
5 日，公司第四届董事会第五次会议和 2017 年度股东大会作出决议，将本次公开发行
可转换公司债券股东大会决议有效期自届满之日起延长 12 个月。
公司本次发行已取得中国证监会《关于核准天津凯发电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]604 号）核准。
（二）证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（三）发行规模、票面金额、发行价格
本次可转换公司债券发行规模为 34989.48 万元。可转换公司债券按面值发行，每张面值 100 元，预计发行 3498948 张。
（四）发行方式及发行对象本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 34989.48 万元的部分由主承销商包销。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（五）募集资金规模和募集资金专项存储账户
1、募集资金规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为 34989.48 万元。
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2、募集资金专项存储账户
公司股东大会已授权董事会在发行前增设募集资金专户、签署募集资金专户存储
三方监管协议。
（六）承销方式及承销期
承销方式：本次发行由主承销商以余额包销方式承销。
承销期：2018 年 7 月 25 日——2018 年 8 月 2 日。
（七）发行费用
序号 项目 金额（万元）
1 承销及保荐费用 600.00
2 审计验资费用 50.00
3 律师费用 75.00
4 资信评级费用 30.00
5 用于本次发行的信息披露费用 89.00
6 发行手续费及材料制作费 7.50
合计 851.50
注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
（八）承销期间的停牌、复牌及可转换公司债券上市的时间安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期 发行安排 停牌安排
2018 年 7 月 25 日
T-2
刊登募集说明书、发行公告、网上路演公告 正常交易
2018 年 7 月 26 日
T-1网上路演；
原股东优先配售股权登记日正常交易
2018 年 7 月 27 日
T刊登发行提示性公告；
原股东优先认购日；
网上申购日正常交易
2018 年 7 月 30 日
T+1
刊登《网上中签率及优先配售结果公告》；
进行网上申购的摇号抽签正常交易
2018 年 7 月 31 日
T+2
刊登《网上中签结果公告》；
网上中签缴款日正常交易
2018 年 8 月 1 日
T+3主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额正常交易
2018 年 8 月 2 日
T+4
刊登《发行结果公告》；
募集资金划至发行人账户正常交易
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注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
（九）本次发行可转换公司债券的上市流通
本次发行可转换公司债券上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市。
（十）本次发行的主要条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 34989.48 万元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 5 年，即 2018 年 7 月 27 日至 2
023 年 7 月 27 日。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年为 0.4%，第二年为 0.6%，第三年
为 1.0%，第四年为 1.5%，第五年为 2.0%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付
最后一年利息。
（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后
的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 8.15 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。
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前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四
舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间，从股权登记日后
的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法
取一股的整数倍。其中，V 是指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P 是指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
券票面面值上浮 6%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约
定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 34989.48 万元的部分由主承销商包销。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2018 年 7 月 26 日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.2659 元可转换公司债券的比例计算，并按 100 元/张转换成张数，每 1 张为一个申购单位。
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16、债券持有人会议相关事项
（1）在债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
②公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
③公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有 10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
（2）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
②公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。
会议通知应包括以下内容：
A.会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
B.提交会议审议的事项；
C.以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
D.授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
E.确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
F.召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
G.召集人需要通知的其他事项。
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17、本次募集资金用途及实施方式
公司本次发行募集资金总额为 34989.48万元，扣除发行费用后用于以下募投项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金额
1接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩建项目
23201.67 20527.98
2城市轨道交通直流牵引供电智能控制设备与系统升级产业化项目
7669.55 6305.70
3 轨道交通牵引供电关键装备技术研发平台建设项目 8155.80 8155.80
合计 39027.01 34989.48
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
18、担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
20、本次发行方案的有效期
2017 年 5 月 24 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过本次公开发行可转
换公司债券方案。本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
2018 年 5 月 15 日，公司 2017 年度股东大会作出决议，将本次公开发行可转换公
司债券股东大会决议有效期自届满之日起延长 12 个月。
（十一）本次发行的可转换公司债券评级
本次发行可转换公司债券由联合信用评级担任评级机构，凯发电气主体信用等级
为 A+，本次债券信用等级为 A+。
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三、本次发行的有关机构
（一）发行人： 天津凯发电气股份有限公司
法定代表人： 孔祥洲
住所： 天津新产业园区华苑产业区物华道 8 号
电话： 022-60128018
传真： 022-60128001-8049
经办人员： 蔡登明、王瑞瑾、彭蒙歌、张磊
（二）保荐机构（主承销商）： 广发证券股份有限公司
法定代表人： 孙树明
住所：
广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 6
18 室
联系地址：
广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼
（4301-4316 房）
联系电话： 020-87555888
传真： 020-87557566
保荐代表人： 陈立国、刘世杰项目协办人： 赵鑫
项目组成员： 王盛坤、于马轲
（三）律师事务所： 国浩律师（北京）事务所
单位负责人： 刘继
住所： 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层
联系电话： 010-65890699
传真： 010-65176800
经办律师： 杨娟、卢颖
（四）会计师事务所： 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 陈胜华
住所： 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层
联系电话： 010-82250666
传真： 010-82254549
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签字注册会计师： 李广运、曾旭
（五）资信评级机构： 联合信用评级有限公司
法定代表人： 李信宏
住所： 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
联系电话： 010-85172818
传真： 010-85171273
经办人员： 高鹏、孙林林
（六）申请上市的证券交易所： 深圳证券交易所
住所： 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号
电话： 0755-88668888
传真： 0755-82083295
（七）登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：
深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交
易所 25 楼
电话： 0755-21899999
传真： 0755-21899000
（八）收款银行： 中国工商银行广州市第一支行
户名： 广发证券股份有限公司
银行账号： 3602000109001674642
四、发行人与本次发行有关人员之间的关系
截至 2018 年 3 月 31 日，保荐机构（主承销商）全资子公司广发信德持有本公司 4
25 万股股份，占公司总股本的 1.54%。
除此之外，发行人与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有发行人股份，与发行人也不存在其他权益关系。
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第三节 风险因素
一、募集资金运用风险
（一）募集资金投资项目无法及时、充分实施的风险
本次募集资金投资项目均围绕公司核心技术和产品开展，契合公司整体发展战略。
募集资金投资项目的实施，将有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的可持续盈利能力和核心竞争力。虽然公司已就本次募集资金投资项目进行了充分的市场调研和谨慎的可行性论证，但是由于项目实施受国内外宏观经济状况、项目所在地产业政策、当地政府宏观调控、行业内突发事件等诸多因素影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临无法及时、充分实施的风险。
（二）募投项目经济效益无法达到预期的风险
本次募集资金投资项目经过了严格的科学论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但是，如果未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、产品市场价格等与预测情况存在差异，募集资金投资项目可能难以达到预期效益。同时，本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模及折旧将大幅增加，如果市场环境发生重大不利变化或者新项目的业务开展未达预期，固定资产折旧大幅增加将对募集资金投资项目本身的收益造成较为明显的负面影响，进而对公司整体经营业绩造成不利影响。
（三）产能消化及市场开拓的风险
本次募集资金投资项目主要围绕公司现有核心产品和服务的升级和改进，以及国外子公司先进技术和产品的国产化等方面进行，均属于公司及子公司的原有核心业务领域。虽然公司所属的轨道交通装备制造业具有良好的发展前景，市场潜力巨大，且公司及子公司已在过往的经营中储备了较为丰富的国内外客户资源，在行业内积累了较高的品牌知名度，并对募投项目预期效益进行了审慎的分析论证，但考虑到本次募集资金投资项目的实施将增加公司部分核心产品的产能规模，并进一步开拓子公司 RP天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
S 在欧洲的市场，因此，仍然存在因宏观经济形势、产业政策变化、行业市场竞争或者其他不可抗力等因素对募集资金投资项目的产品销售和市场开拓造成不利影响的风险。
（四）汇兑风险
接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩建项目由公司境外子公司 R
PS 负责实施，其实施过程各项投资使用的货币种类主要为欧元，而公司的货币资金及银行借款币种主要为人民币。同时，RPS 的业务覆盖区域包括欧洲、美洲、亚洲等多个国家和地区。因此，人民币、欧元等币种之间汇率的变化可能给本次募投项目的实施和运营带来汇兑风险。
二、市场风险
（一）产业政策调整风险
轨道交通装备制造业属于国家鼓励发展的重点产业，国家有关产业政策的大力支持为行业发展创造了良好的条件。目前，产业鼓励政策为公司业务提供了良好的发展机遇和空间。但若未来国家对相关产业政策进行调整，可能对公司的业务发展和生产经营造成一定影响。
（二）市场竞争加剧的风险
由于轨道交通装备制造业的进入壁垒相对较高，目前行业的竞争关系主要存在于现有竞争者之间。公司是提供轨道交通相关产品和服务的专业厂商，自成立以来，通过不断的技术积累和研发创新，产品种类、产品系列和服务能力日益完善，公司综合实力显著增强，已成为行业内颇具影响力的企业。随着国民经济的发展和保障国计民生的需要，轨道交通行业未来仍将保持较大的投资规模。轨道交通装备制造业市场规模的增长预期将使现有竞争者加强在该领域的投入，并吸引更多的竞争者进入，导致行业竞争的加剧。如果公司不能保持技术和服务的创新，不能持续提高产品的技术水平和质量标准，不能充分适应行业竞争环境，则将面临客户资源流失、市场份额下降的风险。
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三、经营管理风险
（一）管理风险
随着本次募集资金的到位和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大。为满足公司发展需求，提升公司管理水平，公司须在运营管理、技术研发、市场开拓、人才引进、内部控制等方面均采取具体的应对措施。如果公司管理团队人才建设及经营管理水平不能适应公司规模快速扩张的需要，公司的组织架构和管理体制未能及时调整、完善，可能直接影响公司的市场应变能力和持续发展能力，进而削弱公司的市场竞争力。
（二）客户依赖风险最近三年及一期，公司境内主营业务收入中与中国中铁（主要为其子公司中铁电气化局）相关的部分占比分别为 44.17%、44.94%、32.49%和 20.72%，存在对中国中
铁一定程度的销售依赖。中铁电气化局是国内最大的轨道交通建设四电集成项目的总承包单位，作为中国中铁股份有限公司的成员企业，具有雄厚的业务承接实力和建设施工能力，已累计建成开通电气化铁路 3 万余公里，占全国已建成开通电气化铁路总里程的近 80%；建成开通了京津、京沪、武广、哈大等多条高速铁路，占全国已建成开通高铁总里程的 70%以上。同时，通过代建、总承包、站后机电集成、专业承包等模式参建了 26 个城市的轨道交通（资料来源：中铁电气化局网站 http://www.eeb.cn）。
中铁电气化局在项目建设中通常作为招标单位，与中标的轨道交通自动化设备供应商签订采购合同，因此，包括公司在内的轨道交通四电集成项目相关设备供应商的销售对象主要为中铁电气化局及其下属单位和项目部。
最近三年及一期，公司境外全资子公司 RPS 主营业务收入中与德联邦铁路集团相
关的部分占比分别为 53.16%、53.55%、51.60%和 35.96%，，存在对德联邦铁路集团销售依赖的风险。德联邦铁路集团是欧洲最大的铁路运营商和基础建设承包商，也是
全球第二大物流运输集团公司，成立于 1994 年，总部位于德国柏林，具有雄厚的业务
承接实力和建设施工能力。2017 年，德联邦铁路集团员工人数超过 31 万，为全世界 130 多个国家提供运输和物流服务（资料来源：德联邦铁路集团网站 http://www.deutschebahn.com）。
公司一直专注于轨道交通装备制造行业，凭借先进的技术水平、优良的产品质量、天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
丰富的行业运行经验和持续及时的售后服务，获得了包括上述主要客户在内的总承包单位和项目业主单位的认可和青睐，并已成为轨道交通领域的领先厂商之一。尽管如此，如果未来中铁电气化局及德联邦铁路集团在项目招投标等方面作出不利于公司或RPS 的调整，使得公司或 RPS 不能继续承接项目，且公司或 RPS 未能适时拓展产业链条并拓展其他领域客户，则公司和 RPS 的经营业绩将受到不利影响。
（三）人力资源成本上升的风险
公司自设立以来一直将人才的引进和培养作为公司发展的核心动力，努力为员工创造良好的工作和科研条件，并将公司的关键管理人员和核心技术人员吸收成为公司股东。同时，公司不断提高员工的工资福利待遇水平，报告期各期支付给职工以及为职工支付的现金分别为 7264.32 万元、18133.14 万元、47589.63 万元和 12757.39 万元，人力资源支出已成为公司成本费用的主要组成部分。
随着公司业务规模的不断扩大和募集资金投资项目的逐步实施，公司仍需引进一批具有行业经验和创新能力的技术研发、产品生产、市场营销和经营管理等方面人才，人力资源成本将在现有的基础上进一步上升。同时，随着居民收入水平的逐步提高以及轨道交通装备制造业内企业竞争的加剧，行业整体的员工待遇亦有提高的趋势。因此，如果公司不能通过持续的业务发展和经营积累消化日益增长的人力资源成本，公司未来的经营业绩将受到一定程度的影响。
（四）经营业绩季节性波动风险
轨道交通基础建设项目受一定客观条件的制约，上半年由于节日假期、气候不利等因素影响，项目施工进度较慢，且竣工项目相对较少，其计划竣工时间多为下半年。
通常情况下，公司下半年的营业收入高于上半年，呈现一定的季节性特征。
由于收入主要在下半年实现，而费用在年内较为均衡地发生，因此通常会导致公司上半年经营业绩占全年业绩的比例较低，特别是第一季度可能还会出现亏损的情况。
报告期内，公司各年第一季度的经营成果情况如下：
单位：万元
项目 2018 年第一季度 2017 年第一季度 2016 年第一季度 2015 年第一季度
营业收入 23834.45 25115.91 5701.35 4498.63
营业收入占全年收入 - 17.22% 7.38% 10.62%
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书比例
营业利润 -4274.29 -3707.86 -602.53 -277.64归属于母公司所有者的净利润
-4176.93 -3666.63 -456.60 -169.60
由上表可知，2015 年、2016 年及 2017 年各年第一季度公司实现的营业收入占全年比例分别为 10.62%、7.38%和 17.22%，报告期各期一季度均出现亏损的情况，净利润分别为-169.60 万元、-456.60 万元、-3666.63 万元和-4176.93 万元。
因此，投资者不宜以季度数据、半年度数据推测公司全年经营状况。
四、财务风险
（一）毛利率下降风险
公司致力于为客户提供优质产品和精细化服务，2015 年、2016 年、2017 年和 201
8 年 1-3 月公司主营业务综合毛利率分别为 44.36%、33.42%、23.71%和 12.69%。虽然
公司不断加大对新技术和新产品的研发力度，通过技术创新及高附加值项目的实施，保持公司的盈利水平，但由于境外业务平均毛利率水平较低，市场竞争日趋激烈，公司未来可能存在因产品和服务价格下调或成本上升而导致毛利率进一步下降的风险。
（二）存货周转率较低的风险
受公司产品结构复杂、金额大且交付周期长等因素影响，公司各期期末的存货金额较大、周转率较低。截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 3
1 日和 2018 年 3 月 31 日，公司存货账面价值分别为 18624.90 万元、51081.53 万元、
52758.48 万元和 59899.16 万元，占总资产的比例分别为 16.24%、28.28%、26.15%和
30.71%，存货周转率分别为 1.45、1.48、2.14 及 1.48 次。如果公司不能及时补充因业
务规模不断扩大而引致的资金需求，较大的存货规模和较低的存货周转速度仍将会影响公司整体的资金营运效率，给公司生产经营和业务发展带来不利影响。
（三）应收账款发生坏账的风险
受公司与客户结算特点及合同标的较大等因素影响，公司各期期末应收账款余额较大，占总资产的比例较高。截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 1
2 月 31 日和 2018 年 3 月 31 日，公司应收账款账面价值分别为 27170.77 万元、37025.
05 万元、47673.37 万元和 44592.31 万元，占各期期末总资产的比例分别为 23.69%、天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
20.50%、23.63%及 22.86%。
公司客户主要包括中铁电气化局各项目部或地铁公司以及德联邦铁路集团等，虽然客户实力雄厚且信誉良好，应收账款回收状况正常，但随着公司经营规模的不断扩大，应收账款金额也可能逐步增加，如宏观经济环境、客户经营状况发生变化或公司采取的收款措施不力，应收账款将面临发生坏账损失的风险。
五、技术风险
（一）知识产权保护的风险
公司一直致力于自主知识产权的开发与保护，在核心技术上均具有自主知识产权。
截至 2018 年 3 月 31 日，公司拥有 72 项专利和 214 项软件著作权，直接应用于公司的主营产品，服务于用户，构成主营产品的核心竞争力。如果未来公司的知识产权保护不力或者受到侵害，将直接影响公司产品的竞争力，对公司未来的业绩产生不利影响。
（二）核心人员流失与技术失密的风险公司能够持续保持市场竞争优势在较大程度上依赖于公司拥有的核心技术及培
养、积累的一大批核心技术人员。本次募集资金投资项目的实施需要公司进一步加强技术研发和产品升级，核心技术人员稳定及核心技术保密对项目实施和公司发展尤为重要。因此，如果公司在技术和人才的竞争中，出现技术外泄或者核心技术人员流失的情况，将会在一定程度上影响公司的技术创新能力和整体竞争实力。
六、可转换公司债券本身的风险
（一）可转换公司债券转股后原股东权益被摊薄风险
本次募集资金投资项目需要一定时间的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收益。本次可转换公司债券发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转换公司债券转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被稀释的风险。
（二）可转换公司债券在转股期内不能转股的风险
尽管在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
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价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，但修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果公司股票价格在可转换公司债券发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
（三）评级风险
联合信用评级对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为 A+。在本期可转换公司债券存续期限内，联合信用评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
（四）利率风险
在可转换公司债券存续期内，当市场利率上升时，可转换公司债券的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免或减少损失。
（五）本息兑付风险
在可转换公司债券的存续期限内，公司须按可转换公司债券的发行条款就可转换公司债券未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（六）未设定担保的风险
本次发行的可转换公司债券未设定担保，提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的兑付风险。
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（七）可转换公司债券及股票价格波动风险
本次发行的可转换公司债券由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，则可转换公司债券存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转换公司债券或在转股期内将所持可转换公司债券转换为公司股票，均可能发生由于股票市场价格波动而给投资者带来的风险。
（八）未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险
本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期限内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的
85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价。
可转换公司债券存续期内，在触发可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。同时，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案存在未能通过公司股东大会审议的可能。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者将会面临转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险。
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第四节 发行人基本情况
一、公司股本及前十名股东持股情况
截至 2018 年 3 月 31 日，公司股本总额为 27638 万元，公司前十名股东情况如下：
序号
股东名称 股东性质 持股数量（股）持股比例持有有限售条件的股份数量质押或冻结情况
股份状态 数量（股）
1 孔祥洲 境内自然人 69959120 25.31% 52469340 质押 17675900
2 王伟 境内自然人 22914560 8.29% 17185920 质押 3800000
3 王勇 境内自然人 10381000 3.76% 7785750 质押 2883800
4 褚飞 境内自然人 7390600 2.67% 5542950 质押 1768300
5 张忠杰 境内自然人 5683320 2.06% 4262490 质押 1514000
6 张刚 境内自然人 5505400 1.99% 4129050 质押 1100000
7 赵勤 境内自然人 4721700 1.71% 3541275 质押 1098000
8 蔡登明 境内自然人 4677700 1.69% 3508275 质押 1097500
9 左钧超 境内自然人 4400000 1.59% - - -
10 李存义 境内自然人 4356752 1.58% - 质押 2552000
合计 139990152 50.65% 98425050 质押 33489500
二、公司自上市以来股权结构变化情况
公司自上市以来股权结构变化情况如下表所示：
序号 变动时间 变动原因 股本变动数量（股） 变动后股本（股）
1 2014 年 12 月 首次公开发行股票 17000000 68000000
2 2015 年 6 月 资本公积转增股本 68000000 136000000
3 2016 年 7 月 资本公积转增股本 136000000 272000000
4 2017 年 6 月 首期限制性股票激励计划 3500000 275500000
5 2018 年 2 月首期限制性股票激励计划（预留部分）
880000 276380000
（一）2014 年 12 月，首次公开发行股票并在创业板上市交易
经中国证监会“证监许可[2014]1183 号”文核准，公司于 2014 年 11 月 24 日首次公开发行人民币普通股（A 股）1700 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为 22.34 元/股，共募集资金 37978.00 万元，扣除发行费用 3638.28 万元后，募集资金净额为 34339.7
2 万元，其中 1700 万元计入股本，注册资本增至 6800 万元。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 11 月 27 日出具了[2014]京会兴验字第 05010010 号《验资报告》，对上述股本变化情况进行了验证。
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2014 年 12 月 3 日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“凯发电气”。
2014 年 12 月 24 日，公司在天津市工商行政管理局完成了本次工商变更登记手续，取得换发的《营业执照》，注册资本 6800 万元。
新股发行后，公司的股权结构如下：
项目 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 51000000.00 75.00%
其中：境内法人持股 2700000.00 3.97%
境内自然人持股 48300000.00 71.03%
二、无限售条件股份 17000000.00 25.00%
合计 68000000.00 100.00%
（二）2015 年 6 月，资本公积转增股本
根据公司 2015 年 5 月 7 日召开的股东大会审议通过的《2014 年度利润分配预案》，
公司 2014 年度权益分配方案为：以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 68000000 股为基数，以现金形式向全体股东每 10 股派人民币 1.5 元（含税），同时以 68000000 股为基数进行资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股。资本公积转增股本后，公司总股本增至 13600 万股。上述注册资本变更事宜业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了（2015）京会兴验字第 05010006 号验资报告。2015 年 6 月 4 日，公司在天津市市场和质量监督管理委员会完成了本次资本公积
转增注册资本的工商变更登记手续，取得换发的《营业执照》，注册资本 13600 万元。
（三）2016 年 7 月，资本公积转增股本根据公司 2016 年 5 月 18 日召开的股东大会审议通过的《关于 2015 年度利润分配及公积金转增股本的议案》，公司 2015 年度权益分配方案为：以公司 2015 年 12 月 31日总股本 136000000 股为基数，以现金形式向全体股东每 10 股派人民币 1 元（含税），同时以 136000000 股为基数进行资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股。
资本公积转增股本后，公司总股本增至 27200 万股。上述注册资本变更事宜业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了（2016）京会兴验字第 53000004号验资报告。
2016 年 7 月 26 日，公司在天津市滨海新区市场和质量监督管理局完成了本次资本
公积转增注册资本的工商变更登记手续，取得换发的《营业执照》，注册资本 27200天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书万元。
（四）2017 年 6 月，首期限制性股票激励计划
根据公司 2016 年 12 月 26 日召开的第三届董事会第二十四次会议和 2017 年 1 月 11 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司及其摘要的议案》以及公司 2017 年 3 月 3 日召开的第三届董事会第二十
六次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司首期限制性股票
激励计划共向 106 名激励对象实际授予共计 350 万股限制性股票，占授予前公司股本总额的 1.29%。上述注册资本变更事宜业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了（2017）京会兴验字第 05010008 号验资报告。
2017 年 6 月 22 日，公司在天津市滨海新区市场和质量监督管理局完成了本次注册
资本的工商变更登记手续，取得换发的《营业执照》，注册资本 27550 万元。
（五）2018 年 2 月，首期限制性股票激励计划（预留部分）
根据公司 2016 年 12 月 26 日召开的第三届董事会第二十四次会议和 2017 年 1 月 11 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司及其摘要的议案》以及公司 2017 年 12 月 28 日召开的第四届董事会第四
次会议审议通过的《关于公司首期限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，公
司向 2 名激励对象授予激励计划预留部分 88 万股限制性股票，占授予前股本总额的 0.
32%。上述注册资本变更事宜业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并
出具了（2018）京会兴验字第 05000001 号验资报告。
本次限制性股票激励计划授予股票的上市日期为 2018 年 2 月 7 日，截至本说明书签署日，公司尚未办理完成工商变更登记。
三、公司的组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司的内部组织结构图
公司建立了完善的公司治理结构及内部组织机构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，以保证公司经营管理目标的实现。公司内部组织结构图如下：
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书股东大会董事会监事会
总经理 董事会秘书审计委员会战略委员会薪酬与考核委员会提名委员会
工程技术中心生产制造中心 城轨销售中心研发中心技术部质量管理部证券部审计部企业发展部实验测试中心产品开发部基础研究部综合管理部财务部西部区采购部电子车间装配车间库房设计室项目部国铁市场部商务管理部北方区华东区华南区广州项目部
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（二）发行人子公司基本情况
截至 2018 年 3 月 31 日，公司共拥有 8 家子公司，具体情况如下：
序号 公司名称 成立时间注册资本
（万元/万欧元）实收资本
（万元/万欧元）持股比例
主要业务 注册地
2017.12.31总资产（万元/万欧元）
2017.12.31净资产（万元/万欧元）
2017 年度营业收入（万元/万欧元）
2017 年度净利润（万元/万欧元）
1北京南凯自动化系统工程有限公司
2002.3.7 8000.00 8000.00 100%铁路供电调度自动化
系统的研发、生产与销售
北京 21675.23 15412.49 13536.51 1310.09
2北京瑞凯软件科技开发有限公司
2005.1.14 800.00 800.00 100%铁路供电调度自动化系统软件产品的开发与销售
北京 2478.95 2340.85 1451.61 1022.16
3天津保富电气有限公司
2009.8.20 5100.00 5100.00 100%
开发、生产、销售适用于城市轨道交通及铁路的直流开关柜和其他电气设备
天津 16993.44 11176.00 9341.80 1410.75
4天津东方凯发电气自动化技术有限公司
2003.4.4 500.00 500.00 65%铁路供电综合自动化系统软件及装置产品
的研发、生产与销售
天津 2052.55 1911.55 1077.87 231.38
5天津阿尔法优联电气有限公司
2015.6.9 800.00 800.00 67%城市轨道交通以及铁路供电系统和车辆的相关设备领域的产品
天津 1783.20 840.96 1916.65 34.02
6
Keyvia Germ
any GmbH
2015.11.5 2.50 2.50 100%作为境外控股平台全
资控股 RPS 和 RPS
Signal
德国 2257.71 498.56 48.00 -77.23
7
Rail Power S
ystems Gmb
H
2015.8.18 300.00 300.00 100%轨道交通电气化系统
的开发、设计、生产、集成供货、安装调试、维护以及维修
德国 7799.16 3131.33 12006.20 72.61
8 RPS Signal 1994.12.15 2.56 2.56 100% 轨旁信号设备的安装 德国 534.65 438.22 448.21 159.59
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GmbH
注：1、以上财务数据为各公司经审计的单体报表数据。公司在年报中披露的部分子公司数据为合并数据，因此可能与上表中的财务数据有差异。
2、Keyvia Germany GmbH、Rail Power Systems GmbH、RPS Signal GmbH 上表中的相关财务数据的币种为欧元。
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四、公司控股股东和实际控制人的基本情况
（一）公司控股股东和实际控制人情况介绍
1、公司最近三年控制权变动情况
公司自上市以来，第一、二大股东、共同实际控制人一直为孔祥洲、王伟，最近
三年控制权未发生变动。
2、控股股东及实际控制人
孔祥洲、王伟均为公司创始人，自报告期初至本募集说明书签署之日，孔祥洲、王伟两人一直为公司的第一、第二大股东，且合计持股比例远高于公司其他股东；同时，孔祥洲一直担任公司董事长，王伟一直担任公司董事及总经理，对发行人的股东大会、董事会具有重大影响，对董事和高级管理人员的提名和任免均起到重要作用，是发行人的决策核心。
（1）孔祥洲
孔祥洲先生，1961 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，毕业于西南交通大学电机系铁道电气化专业，本科学历。曾任中铁电气化勘测设计研究院接触网设计项目负责人、中铁电气化勘测设计研究院接触网科科长、中铁电气化勘测设计研究院副院长兼电力牵引研究所副所长、凯发有限执行董事。现任公司董事长，北京南凯、北京瑞凯执行董事及天津东凯、天津保富、天津优联董事长。
（2）王伟王伟先生，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，毕业于西南交通大学铁道牵引电气化与自动化专业，研究生学历。曾任中铁电气化勘测设计研究院变电科工程师、中铁电气化勘测设计研究院电力牵引研究所开发部部长、凯发有限总经理。现任公司董事、总经理，天津东凯董事、总经理，天津保富、天津优联董事，凯发德国执行董事。
（二）实际控制人的股票质押情况
截至 2018 年 3 月 31 日，孔祥洲先生持有公司 69959120 股股份，占公司总股本
的 25.31%，累计质押股份 17675900 股，占其个人所持股份的 25.27%，占公司总股本
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的 6.40%。王伟先生持有公司 22914560 股股份，占公司总股本的 8.29%，累计质押股
份 3800000 股，占其个人所持股份的 16.58%，占公司总股本的 1.37%。孔祥洲、王伟
股权质押情况如下：
序号股东名称质押股数
（股）质押开始日期质押终止日期质权人本次质押占其所持股份比例用途
1孔祥洲
40000 2018.2.9 2018.7.11 广发证券 0.06% 补充质押
2 618000 2018.1.15 2019.1.14 广发证券 0.88% 个人资金需要
3 412000 2018.1.15 2019.1.14 广发证券 0.59% 个人资金需要
4 1320000 2017.12.27 2018.12.26 广发证券 1.89% 个人资金需要
5 13625900 2017.2.15 2019.2.14华能贵诚信托有限公司
19.48% 为公司融资进行担保
6 400000 2016.7.12 2018.7.11 广发证券 0.57% 个人资金需要
7 630000 2016.6.6 2018.6.5 广发证券 0.90% 权益分派对应质押
8 630000 2016.5.30 2018.5.29 广发证券 0.90% 个人资金需要
9 王伟 3800000 2017.2.15 2019.2.14华能贵诚信托有限公司
16.58% 为公司融资进行担保
（三）实际控制人投资的其他企业报告期内，除公司以外，孔祥洲、王伟不存在投资其他企业的情形。
五、公司主营业务及其变化情况
（一）经营范围根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代
码为 91120000718267900Y），公司的经营范围为：“铁路、城市轨道交通及电力系统自动化产品、综合监控系统、工业自动化系统、机车车辆辅助控制系统、监测及诊断系统、直流开关柜及配件、软件产品的研发、制造、销售、工程安装和服务；计算机及
机电一体化系统集成；技术咨询服务；进出口业务；安全技术防范系统工程设计、施工；自有房屋租赁；物业服务；汽车及配件销售（不含小轿车）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
（二）主营业务及其变化情况
公司自创立以来一直专注于轨道交通牵引供电及其自动化领域，主营业务为电气化铁路及城市轨道交通牵引供电系统核心产品的研发、生产和销售，以及牵引供电系统的咨询、设计、安装、调试和服务业务，具备为客户提供从咨询设计到交付全套解决方案的能力。
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书国内市场中，公司城市轨道交通自动化系统中的综合监控系统（控制中心及站级综合监控系统、电力监控系统和环境机电设备监控系统）和综合安防系统（视频监控系统、门禁系统、周界及集中报警系统）、直流供电系统、机车车辆控制零部件等产品已在多个城市轨道交通项目中得到成功应用；铁路供电自动化系统中的供电调度自动
化系统（牵引电力调度系统、供电维修信息管理系统、远方监控装置）、综合自动化系统（牵引供电综合自动化系统、铁路配电综合自动化系统、电站环境监控及在线系统）、供电自动化监测装置（变电站自动化检测装备）等系列产品已应用于高铁、客运专线以及常速电气化铁路，覆盖全国各铁路公司。
国外市场中，全资子公司德国 RPS 的轨道交通供电业务及接触网业务在德国处于市场领先地位，并延伸到欧洲、亚洲、北美、澳洲等地区的多个国家。
公司主营产品及其用途如下表所示：
产品领域 用途铁路供电自动化系统
牵引供配电变电所、开闭所、分区所、AT 所的保护、控制、测量、信号和通信功能，并根据工程需求可配套环境安全监控和电气设备在线监测设备用于远方监视及高压设备状态监测诊断。
分布式过程监控调度指挥系统，具备对铁路电气化牵引供电、铁路电力供电（车站负荷开关、信号电源及其它供电等）的现场设备测量、控制、调度和管理、抢修指挥功能，保障列车运行的供电要求。
电动隔离开关及负荷开关、箱式变电所、10kV 环网柜控制、测量、信号、通信功能采用远方测控装置（RTU/FTU/STU）承担。
城市轨道交通自动化系统
ISCS 基于同一个软件平台集成或互联地铁各专业自动化子系统，满足对地铁各专业中央和车站监控以及全线各子系统连锁互动要求的集成化监控调度管理的应用。
PSCADA 提供变电所保护、控制、测量、通信管理功能。
BAS 为保证自动化及节能要求，实现对空调、风机、电梯、给排水泵、消防联动等进
行监视、控制和管理。
实现对轨道交通全线车站、车辆段的设备和管理用房、出入口、站台、站厅、票务室等重点区域的实时视频监控、出入管理、登记、入侵探测、紧急告警等功能。
轨道交通供电检测装备
检测设备以高压测试车、二次测试车、电能质量分析装置、大电流测试装置等为主，测试车以汽车为载体，并以计算机为控制系统，控制模块式测试仪器组成集成化的综合测试装置，以搭积木的形式合理布置于车内，便于拆装和搬运。通过外部引线及附件将被试设备或被试设备与测试系统相连，由计算机控制完成全部试验工作并自动生成标准试验报告，给出测试结论。
直流开关柜系统
应用于地铁及轻轨、有轨电车 1500V 及 750V 直流牵引供电系统，为电力机车提供可靠供电保障。
轨道交通机车车辆控制系统
磁轨制动：采用电磁原理对机车进行制动控制，具备结构紧凑、体积小的特点，可以满足制动力大，制动距离短的要求。
司控器：司机用来操纵机车运行的主令控制器，用来控制机车的运用工况和行车速度。
RPS 轨道交通供电系统业务
为高速铁路、高速客运专线、普速电气化铁路及地铁、轻轨提供供电系统的方案设计、应用设计、部分关键设备制造、集成供货、安装调试、咨询及服务。
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RPS 轨道交通接触网业务
为高速铁路、高速客运专线、普速电气化铁路及地铁、轻轨提供接触网系统的方案设计、应用设计、关键零部件制造、集成供货、安装调试、咨询及服务。
六、公司所处行业的基本情况
（一）行业监督管理体制和主要法律法规
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司归属于电气机械和器材制造业中的输配电及控制设备制造业（C382）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司归属于制造业中的电气机械和器材制造业
（C38）。公司主营业务归属于轨道交通装备制造行业，目标市场主要为铁路及城市轨道交通行业。
1、行业主管部门和监管体制
（1）国内市场情况近年来，轨道交通建设在国家基础设施建设中占据相当大的比重，备受社会关注。
轨道交通装备在保障轨道交通的安全运营方面发挥着重要作用。轨道交通装备制造主要受国家发改委、交通运输部、工信部等部门的监管。具体如下：
行业监管部门 主要职责国家发改委
综合研究拟订经济和社会发展政策，进行总量平衡，指导总体经济体制改革。主要职责包括负责产业政策的制订、提出产业发展战略和规划；提出固定资产投资总规模，规划重大项目；指导行业技术法规和行业标准的拟订；推动高技术发展，实施技术进步和产业现代化的宏观指导等。
交通运输部
拟订并组织实施公路、水路、民航行业规划、政策和标准，承担涉及综合运输体系的规划协调工作，促进各种运输方式相互衔接等。交通运输部承担城市轨道交通基础设施管理和维护的职责。
2013 年 3 月后，实行铁路政企分开，将铁道部拟订铁路发展规划和政策的
行政职责划入交通运输部，交通运输部统筹规划铁路、公路、水路、民航发展，加快推进综合交通运输体系建设。
工信部
主管工业和信息化工作。其主要职责包括拟订、并组织实施工业行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业，指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。
中国版权保护中心和中国软件登记中心
受国家版权局的委托和指定，从事各种与著作权有关的登记，面向社会提供著作权法律咨询和著作权交易服务等。
除此之外，公司相关产品的生产、实施还需要遵守住房和城乡建设部、国家电力监管委员会等相关政策、规划的要求。
软件产品是公司轨道交通自动化产品的基础，保证软件产品的先进性、技术更新的及时性对公司发展具有重要意义，这就要求公司具备一流的软件开发能力。公司高天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
水平的软件开发、研发实力对公司产品的升级换代、产品线的扩展完善发挥了重要作用。
目前，国内软件行业的监管部门是工信部以及各地的信息产业主管部门。信息产业主管部门对行业的主要监管包括：国家和地方的产业政策制定，行业、市场及产品的政府推动和国家相关的政府扶持基金的审批与管理等。
软件产业的行业自律管理机构是中国软件行业协会及各地方分会，主要负责产业和市场研究、行业协调、为会员提供公共服务，并代表企业与相关政府部门进行行业信息的交流与协调。
（2）国外市场情况
RPS 和 RPS Signal 主要客户是德国联邦政府全资控股的德联邦铁路集团。
德联邦铁路集团的管理委员会由四名代表德国联邦政府附属部门的政府人员构成。德国境内轨道交通行业的主要监管部门为隶属于联邦交通运输部的 EBA（“Eisenbahnbundesamt”），其主要负责相关标准制定、质量管理以及对铁路公司的公共管理职责。
2、主要法律法规及政策公司主营业务涉及的轨道交通装备制造行业受到国家政策的大力支持。具体相关的主要政策如下：
发布时间 相关政策 主要相关内容
2017 年《铁路“十三
五”发展规划》
（发改基础[20
17]1996 号）将“完善铁路设施网络、提升技术装备水平、改善铁路运输服务、强化安全生产管理、推进智能化现代化、推动铁路绿色发展、加强国际交流合作”等作为重点任务。
路网建设方面：到 2020 年，全国铁路营业里程达到 15 万公里，其中高速铁路 3万公里， 复线率和电气化率分别达到 60%和 70%左右，基本形成布局合理、 覆盖广泛、层次分明、安全高效的铁路网络。
2016 年中长期铁路网规划“规划到 2025 年，我国铁路网规模达 17.5 万公里，其中高速铁路 3.8万公里，比 2015 年底翻一番；到 2030 年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖”。
2016 年中国国民经济和社会发展第
十三个五年规划纲要
“加快推进高速铁路成网”，“加快中西部铁路建设”，“在城镇化地区大力发展城际铁路、市域（郊）铁路，鼓励利用既有铁路开行城际列车，形成多层次轨道交通骨干网络，高效衔接大中小城市和城镇，实行公共交通优先，加快发展城市轨道交通、快速公交等大容量公共交通，鼓励绿色出行，促进网络预约等定制交通发展，强化中心城区与对外干线公路快速联系，畅通城市内外交通，加强城市停车设施建设；建设高效密集轨道交通网，强化干线铁路建设，加快建设城际铁路、市域（郊）铁路并逐步成网，充分利用现有能力开行城际、市域（郊）列车，客运专线覆盖所有地级及以上城市，完善高速公路网络，提升国省干线技术等级”。
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2015 年关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见
“加快铁路、电力等国际产能和装备制造合作”，“加快铁路‘走出去’步伐，拓展轨道交通装备国际市场。以推动和实施周边铁路互联互通、非洲铁路重点区域网络建设及高速铁路项目为重点，发挥我在铁路设计、施工、装备供应、运营维护及融资等方面的综合优势，积极开展
一揽子合作。积极开发和实施城市轨道交通项目，扩大城市轨道交通车辆国际合作。在有条件的重点国家建立装配、维修基地和研发中心。
加快轨道交通装备企业整合，提升骨干企业国际经营能力和综合实力”。
2015 年 中国制造 2025“加快新材料、新技术和新工艺的应用，重点突破体系化安全保障、节能环保、数字化智能化网络化技术，研制先进可靠适用的产品和轻量化、模块化、谱系化产品，研发新一代绿色智能、高速重载轨道交通装备系统，围绕系统全寿命周期，向用户提供整体解决方案，建立世界领先的现代轨道交通产业体系”。
2015 年城镇化地区综合交通网规划“构建城镇化地区以轨道交通和高速公路为骨干，以普通公路为基础，以水运、民航为有效补充，高效衔接大中小城市和小城镇的结构优化、层次多样、快便捷交通运输网络”“以综合运输大通道为主骨架，重点建设城镇化地区城际铁路网”，“至 2020 年城际铁路运营里程达到 3.6 万公里（其中新建城际铁路约 8000 公里），覆盖 98%的节点城市和近 6
0%的县（市）”。
2015 年推动共建丝绸之路经济带和
21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动“在尊重相关国家主权和安全关切的基础上，沿线国家宜加强基础设施建设规划、技术标准体系的对接，共同推进国际骨干通道建设，逐步形成连接亚洲各区域以及亚欧非之间的基础设施网络。强化基础设施绿色低碳化建设和运营管理，在建设中充分考虑气候变化影响”。
2014 年《铁路发展基金管理办法》
（发改基础[20
14]1433 号）“铁路发展基金是中央政府支持的、以财政性资金为引导的多元化铁路投融资市场主体。铁路发展基金投资必须符合国家规定的投资方向，主要用于国家批准的铁路项目资本金，规模不低于基金总额的 70%”。
2013 年《关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设意见》（国
发[2013]33 号）“推进铁路投融资体制改革，多方式多渠道筹集建设资金。按照“统筹规划、多元投资、市场运作、政策配套”的基本思路，完善铁路发展规划，全面开放铁路建设市场，对新建铁路实行分类投资建设。向地方政府和社会资本放开城际铁路、市域（郊）铁路、资源开发性铁路和支线铁路的所有权、经营权，鼓励社会资本投资建设铁路。研究设立铁路发展基金，以中央财政性资金为引导，吸引社会法人投入。铁路发展基金主要投资国家规定的项目，社会法人不直接参与铁路建设、经营，但保证其获取稳定合理回报。“十二五”后三年，继续发行政府支持的铁路建设债券，并创新铁路债券发行品种和方式”。
2012 年《“十二五”综合交通运输体系规划》（国发
[2012]18 号）“强化城市公共交通，根据不同城市规模和特点，制定差别化的轨道交通发展目标，有序推进轻轨、地铁、有轨电车等城市轨道交通网络建设。市区人口超过 1000 万的城市，逐步完善轨道交通网络。市区人口超过 300 万的城市，初步形成轨道交通网络主骨架。市区人口超过
100 万的城市，结合自身条件建设大容量地面公共交通系统”。
2012 年《关于城市优先发展公共交通的指导意见》（国发[201
2]64 号）“科学研究确定城市公共交通模式，根据城市实际发展需要合理规划建设以公共汽（电）车为主体的地面公共交通系统，包括快速公共汽车、现代有轨电车等大容量地面公共交通系统，有条件的特大城市、大城市有序推进轨道交通系统建设。提高城市公共交通车辆的保有水平和公共汽（电）车平均运营时速，大城市要基本实现中心城区公共交通
站点 500 米全覆盖，公共交通占机动化出行比例达到 60%左右”。
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2012 年《 国 家 铁 路
“十二五”发展规划》“坚持科学发展，有序推进铁路建设；坚持安全发展，确保安全持续稳定；坚持创新发展，全面推进铁路现代化；坚持可持续发展，重视铁路经营效益；坚持协调发展，实现综合效益最大化；坚持绿色发展，提高资源利用效率。
发展高速铁路，基本建成快速铁路网；建设大能力通道，完善区际干线网；建设以西部为重点开发性铁路，优化路网布局；加强国际通道建设，逐步实现与周边国家互联互通；强化枢纽及配套设施建设，提高运输效率”。
2012 年《“十二五 ”国家战略性新兴
产 业 发 展 规划》（国发[201
2]28 号）
“（四）高端装备制造产业”之“3、轨道交通装备产业”：大力发展技术先
进、安全可靠、经济适用、节能环保的轨道交通装备，建立健全研发设计、生产制造、试验验证、运用维护、监测维修和产品标准体系，完善认证认可体系等，提升牵引传动、列车控制、制动等关键系统及装备自主化能力。巩固和扩大国内市场，大力开展国际合作，推动我国轨道交通装备全面达到世界先进水平。到 2015 年，掌握先进轨道交通核心技术，全面实现轨道交通装备产品自主设计制造，建成产品全寿命周期服务体系，满足我国轨道交通发展需要；主要产品具有国际竞争力。
2012 年《高端装备制
造业“十二五”发展规划》及其子规划《轨道交通装备产
业“十二五”发展规划》
“三、发展重点和方向”之“（三）轨道交通装备”：满足我国铁路快速客运网络、大运量货运通道和城市轨道交通建设，大力发展“技术先进、安全可靠、经济适用、节能环保”的轨道交通装备及其关键系统，建立健全研发设计、生产制造、试验验证平台和产品标准、认证认可、知识产权保护体系，提升关键系统及装备研制能力，满足国内市场需要。
大力开拓国际市场，使我国轨道交通装备全面处于世界领先水平。
（二）行业发展概况
1、轨道交通基本情况介绍轨道交通行业分为铁路和城市轨道交通两大市场领域。
（1）铁路
根据牵引动力来源不同，铁路分非电气化铁路和电气化铁路。由于电力牵引具有运量大、环保、节能等特点，电气化铁路成为铁路的主流发展方向。列车牵引动力由电力机车实现，机车本身不带能源，所需能源由电力牵引供电系统提供。牵引供电系统主要是指牵引变电所和接触网两大部分。牵引变电所设在铁道附近，它将从电力系统经高压输电线送来的电能降压，送到铁路上空的接触网上。接触网是向电力机车直接输送电能的设备，可以被看作是电气化铁路的动脉。电力机车利用车顶的受电弓从接触网获得电能，牵引列车运行。
电气化铁路具有运输能力大、行驶速度快、消耗能源少、运营成本低、工作条件好等优点，对运量大的干线铁路和具有陡坡、长大隧道的山区干线铁路实现电气化，天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
在技术上、经济上均具有明显优势。
（2）城市轨道交通
城市轨道交通是指以轨道交通运输方式为主要技术特征，在城市公共客运交通系统中具有中等以上运量的交通系统，为城市公共客运服务的一种在城市公共客运交通系统中起骨干作用的现代化立体交通系统。城市轨道交通包括地铁、轻轨及有轨电车等多种模式。
城市轨道交通是“城市交通的主动脉”，与其他公共交通相比，具有用地省、运能大、节能环保、舒适安全等特点，是城市交通未来发展的主要方向之一。
2、轨道交通及其装备制造业发展情况
（1）铁路
铁路作为国家重要基础设施和大众交通工具，对我国经济的发展有着巨大的经济效益、社会效益和环境效益。由于我国人口稠密、疆域广大，人流物流需求巨大，随着经济的持续快速发展，传统铁路已不能满足人们日益增长的出行和国民经济发展的需要，运能与运量的矛盾成了制约我国经济发展的“瓶颈”问题。
为了适应经济社会持续快速发展及满足人民群众的运输需求，1997-2004 年我国铁路相继进行五次大提速，随后在提速线路全面技术改造完成、CRH 系列国产化动车组陆续下线和提速技术水平完全掌握等各方面准备均满足提速安全可行要求的前提下，我国于 2007 年 4 月 18 日进行了第六次大提速，既有线时速 200 公里及以上线路的延展里程达到 6003 公里，其中时速 250 公里线路延展里程达 846 公里，分布在京哈、京广、京沪、胶济线的部分区段，标志着我国迈进了高铁时代。由于我国人多地广、经济高速发展、城镇化快速推进，高铁自出现以来一直拥有旺盛的市场需求和发展潜力。
高铁及客运专线的通车运营使铁路运力资源得到有效整合，客货分流使得既有铁路运力得以释放，缓解了长期以来运能与运量的紧张矛盾，同时加快了人员的快速流动，更好地满足了人民群众的运输需求。同时，凭借着快捷、便利、安全等诸多优势，高铁已逐渐成为人们出行的首选。在旅客发送量方面，根据交通运输部数据，2015 年、2016 年和 2017 年，全国铁路旅客发送量分别达 25.35 亿人、28.14 亿人和 30.84 亿人，同比分别增长 10%、11%和 9.6%。可见，随着未来人口增长和人们出行频率的增加，高铁的旅客发送量也将不断提升，高铁仍保持着旺盛需求，从而带动轨道交通装备制天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书造业的发展。
随着高铁线路的陆续通车运营，其经济效益、社会效益和环境效益逐步释放，高铁的建设和投资成为国家基础设施建设和宏观经济“稳增长”的重点任务。“十二五”期间，铁路固定资产投资完成额达 3.52 万亿元，年平均投资额超 7038 亿元，投资金额逐年增长。铁路固定资产投资完成额从 2011 年的 5897 亿元增长至 2017 年的 8010 亿元，年均复合增长率达 5.24%。
数据来源：交通运输部、中国铁路总公司随着全国铁路固定资产投资的不断增加，我国的铁路网络正逐步完善，“四纵四横”的高铁主干线基本成型。截至 2017 年末，全国铁路营业里程达到 12.7 万公里，其中，复线里程 7.2 万公里，比上年增长 5.4%，复线率 56.5%，比上年提高 1.6%；电气化里
程 8.7 万公里，比上年增长 7.8%，电气化率 68.2%，比上年提高 3.4%。同时，全国高
铁营业里程由 2011 年的 0.7 万公里增长至 2017 年的 2.5 万公里，新增营业里程 1.8 万公里。目前，我国高铁营业里程占世界高铁总营业里程的 60%以上，位居世界第一。
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数据来源：交通运输部
（2）城市轨道交通
城市轨道交通作为铁路的补充，具有运力大、能耗低、产业带动效应大等技术经济优势，其发展有助于缓解由于我国城市人口密度高所引起的地面交通拥堵，促进城市经济发展；而经济的发展和城镇化的推进又对城市轨道交通的发展提出了更高的要
求，进一步推动城市轨道交通的逐步完善。
经过多年发展，我国城市轨道交通已发展成地铁、轻轨、单轨、现代有轨电车、市域快轨和中低速磁浮交通等多种制式协调发展的格局。受益于城镇化的推进，城市轨道交通一直以来都是地方政府基础建设投资的重点。根据中国城市轨道交通协会的统计数据，我国城市轨道交通在建线路的投资金额由 2011 年的 1628 亿元增长至 2017
年的 4762 亿元，复合年增长率达 19.59%，保持较快发展态势。
数据来源：中国城市轨道交通协会
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随着在建项目的不断推进，我国城市轨道交通建设发展迅速，运营规模得到了大幅提升。根据中国城市轨道交通协会的统计数据，截至 2017 年末，我国 34 个城市累计建成投运城轨线路 165 条，运营线路总长由 2011 年的 1713 公里增长至 2017 年的 5
033 公里，增幅达 194%。其中，地铁运营线路长度由 2011 年的 1401 公里增长至 201
7 年的 3200 公里，增幅达 128%。目前，地铁在城市轨道交通中占的比例较高，其运
营线路长度占城市轨道交通运营线路总长度的 64%。
数据来源：中国城市轨道交通协会
3、轨道交通及装备制造业未来发展趋势
（1）轨道交通建设是国家”一带一路”倡议基础设施建设的先行领域
2013 年 9 月和 10 月，国家主席习近平在出访中亚和东南亚国家期间，先后提出共
建“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”（以下简称“一带一路”）的重大倡议，得到国际社会高度关注。2015 年 3 月，国家发改委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，以进一步推进”一带一路”倡议的实施。上述规划性文件强调基础设施互联互通是“一带一路”建设的优先领域，在尊重相关国家主权和安全关切的基础上，沿线国家宜加强基础设施建设规划、技术标准体系的对接，共同推进国际骨干通道建设，逐步形成连接亚洲各区域以及亚欧非之间的基础设施网络；强化基础设施绿色低碳化建设和运营管理，在建设中充分考虑气候变化影响。
轨道交通作为“一带一路”基础设施建设的先行领域，包括欧亚、中亚、泛亚铁路天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
建设三个战略方向，全长超过 3 万公里。为加快推进落实”一带一路”倡议规划，中国
高铁已经先行实现“走出去”：印尼雅万高铁项目建设进展顺利，各项工作正在有序推进；
中老铁路先行开工段万象站及相关工程已于 2015 年 12 月开工；莫斯科—喀山高铁项
目逐步推进，中国铁路总公司、俄罗斯铁路股份公司、中国中车集团、俄罗斯西纳拉集团已签署四方合作意向书；匈塞铁路塞尔维亚段已于 2015 年 12 月举行了启动仪式，中国与匈牙利政府于 2015 年 11 月正式签署了《关于匈塞铁路匈牙利段开发、建设和融资合作协议》；中泰铁路进展顺利，双方就政府间协议修订、先行段开工等达成共识，共同制定了总体建设工作计划。2016 年 11 月，中国交建与马来西亚铁路衔接公司签署了马来西亚东部沿海铁路项目合同，合同金额约 745 亿元人民币。这一全长 600 公里的铁路工程将连接从巴生港至吉兰丹道北等 8 个重要城市，预计 5-6 年内完工。可以预见，在未来几年，我国将与“一带一路”沿线国家继续加快建设沟通境内外、连接东中西的国际铁路运输通道，完善与周边国家的区域铁路网建设。
（2）轨道交通行业是国家重点发展领域，蕴含巨大的发展空间
轨道交通装备制造业是“中国制造 2025”重点发展的十个领域之一，目前仍处于高速发展阶段。随着铁路路网密度的提升以及城际铁路和城市轨道系统建设步伐的加快，轨道交通行业将迎来巨大的政策红利，轨道交通装备制造业市场空间广阔。
首先，高速铁路方面，截至 2017 年底，全国铁路营业里程达到 12.7 万公里，居世
界第二位，其中高速铁路运营里程已超过 2.5 万公里，居世界第一位，占世界高速铁路总里程的 60%以上；高速铁路在铁路运营里程中的占比逐年提升，已达 19.69%。“十二
五”期间，特别是 2013 年铁路管理体制改革实施后，铁路建设投资力度加大，建设效率提高，路网规模和质量显著提升，2014 年至 2017 年连续四年固定资产投资完成额均
超过 8000 亿元。
根据 2016 年出台的《中长期铁路网规划》，预计到 2020 年，一批重大标志性项目建成投产，铁路路网规模将达到 15 万公里，其中高速铁路 3 万公里，“十三五”期间高速铁路运营里程复合增速约为 10%。“十三五”期间，铁路固定资产投资规模将达 3.5 至
3.8 万亿元，高速铁路建设预计投资额 1.9 万亿，其中“八纵”部分 13463 亿，“八横”部分
6018 亿；城际铁路预计投资额 12133 亿；普通铁路预计投资额 3647 亿，其中，扩能
改造部分 1236 亿，新建部分 2411 亿。
第二，城市轨道方面，国内城市轨道系统通车线路和投资总额近年来均呈现快速
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书增长趋势。2017 年，全国城市轨道新增运营线路长度 879 公里，完成投资额 4762 亿元。截至 2017 年末，全国共有 34 个城市开通城市轨道系统，线路共计 165 条，运营线路总长度达 5033 公里。根据中国城市轨道交通协会出版的《城市轨道交通 2015 年度统计和分析报告》相关信息，十三五期间，我国规划建设城市轨道交通的城市将达
到 80 座，已批准立项的 40 多座。城市轨道交通将建成运营线路超过 3000km，至十三
五末全国城市轨道交通运营里程将达 6000km 以上，轨道交通投资总额将达 1.7-2 万亿元。
第三，城际铁路方面，国内城际铁路网络进入建设高峰期。截至 2015 年末，全国
城际铁路运营里程达 3212 公里，“十二五”期间复合增速达 64%。根据国家发展改革委和交通运输部于 2015 年 11 月发布的《城镇化地区综合交通网规划》，预计到 2020 年，城际铁路运营里程将达到 3.6 万公里（含利用路网铁路），覆盖 98%的节点城市和近 6
0%的县（市）。
（3）轨道交通装备国产化是行业发展的迫切要求，也是产业升级的必然选择
早在 1999 年，国务院办公厅就颁布了《关于城市轨道交通设备国产化实施意见》的政策文件，明确提出“在执行城市轨道交通项目中，其全部轨道车辆和机电设备的平均国产化率要确保不低于 70%”的政策要求，并将国产化率目标作为项目审批立项的首要条件。2008 年，中国科技部和铁道部共同编制了《中国高速列车自主创新联合行动计划》，指出要进一步加大高铁自主创新力度，建立并完善具有自主知识产权及国际竞争力强的中国高速铁路技术体系。
国产化的要求为国内企业开展轨道交通装备的自主研发和技术引进提供了政策支持，有助于加强轨道交通装备核心技术的掌握，以技术创新带动企业的全面发展。随着我国轨道交通高端装备国产化率的提升，逐步实现自主化产品替代进口已是大势所趋。拥有较强的技术开发能力以及具有一定海外先进技术引进和转化经验的企业有望尽快实现产业升级和战略转型，进而在轨道交通高端装备领域进一步实现扩张，迎来新的市场发展空间。
（三）行业竞争状况
1、行业竞争格局和市场化程度轨道交通装备制造行业已经形成市场化的竞争格局。行业用户主要集中于铁路和天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
城市轨道交通领域，用户在进行设备采购时普遍采用招投标制度，对投标者进行严格的资格审查。在参与投标阶段，所有厂商都面临其他厂商的直接竞争。目前专业从事铁路供电、接触网及轨道交通自动化产品生产的企业数量相对较少，针对供电自动化领域，多数由电力系统自动化设备制造企业进行相关产品的移植和行业拓展应用。
轨道交通建设、发展与人民生活息息相关，对国民经济发展影响巨大，其特殊性决定了所用产品必须技术先进、质量可靠且运行安全稳定。一般来说，在此领域应用的产品在保证技术先进的前提下，需要有丰富的运行经验证明其安全性和可靠性。这
在一定程度上维护了现有行业竞争格局的稳定性。
2、行业内的主要企业及市场份额
（1）国内市场主要竞争企业
在国内轨道交通装备制造行业，各细分产品市场的主要企业如下：
序号 产品分类 主要产品 主要企业
1 铁路供电自动化
综合自动化系统 交大许继、国电南自、凯发电气等调度自动化系统 交大光芒、凯发电气、国电南自等
2 城市轨道交通自动化综合监控系统
国电南瑞、和利时、同方股份、凯发电气、宝信软件等
综合安防系统 英飞拓、赛为智能、海康威视
3 轨道交通供电检测装备 - 凯发电气、珠海南自、北京太格等
4 变电站供电系统 直流开关柜
凯发电气、大全集团、上海西门子、白云电气、北京北开
5 接触网工程 接触网核心部件 保德利、陕西飞轮、中铁建器材
交大许继：成都交大许继电气有限责任公司，为许继电气（股票代码：000400）
控股 51%的子公司，主要从事干线铁路及城市轨道交通领域自动化系统和产品的自主
研制、生产、销售和服务。
国电南自：国电南京自动化股份有限公司（股票代码：600268），主要从事电网自动化、电厂自动化、水利水电自动化、轨道交通自动化、工业自动化、信息与安防监控系统、土工与大坝安全监控系统、风电、太阳能、节能环保、等离子点火、水环境保护、智能一次设备等领域以及国内外总包业务。
交大光芒：成都交大光芒科技股份有限公司，为川投能源（600674）持股 50%的子公司。主要从事电气化铁路牵引供电调度管理自动化、电力配电综合自动化、系统天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书集成、政府及铁路信息化等相关产品及系统的设计开发、生产制造及服务，是“国家轨道交通自动化与电气化工程技术研究中心”的产业基地。
国电南瑞：国电南瑞科技股份有限公司（股票代码：600406），是一家专业从事电力和工业控制自动化软硬件开发及系统集成服务的高科技企业，主营业务为电网调度自动化、变电保护及综合自动化、火电厂及工业控制自动化、轨道交通保护及电气自动化、农电自动化及终端设备、配电自动化及终端设备、用电自动化及终端设备、电气控制自动化等产品的软硬件开发、生产、销售及与之相关的系统集成服务等。
和利时：北京和利时系统工程有限公司，隶属于和利时科技集团，该集团业务已
于 2008 年在美国纳斯达克上市，股票代码 HOLI。北京和利时系统工程有限公司专注
于轨道交通自动化领域，主要产品涵盖干线铁路自动化、城际铁路自动化和城市轨道交通自动化三个方向。其具有国家系统集成一级资质，是国家级的企业技术中心。
同方股份：同方股份有限公司（股票代码：600100），成立于 1997 年，一直立足于信息技术和节能环保两大主营业务领域，目前已经形成了以“商用与消费电子设备、知识内容与服务”为核心的互联网服务与终端产业链、“大数据、软件/硬件、平台/系统集成”的智慧城市产业链、“军工、安全检查”的公共安全产业链、“建筑节能、工业节能、照明、水务”全方位的节能环保产业链。
宝信软件：上海宝信软件股份有限公司（股票代码：600845），系宝钢股份（6000
19）控股的上市软件企业。主要提供具有自主知识产权的企业信息化解决方案、自动
化系统集成及运行维护服务及相应的外包、维修、咨询等服务；主要产品和提供的劳务为软件开发、服务外包、系统集成、工程设计及智能交通。
英飞拓：深圳英飞拓科技股份有限公司（股票代码：002528），是全球领先的电子安防与光通信设备制造商。主要开发、生产经营光端机、闭路电视系统产品、出入口控制系统产品、防爆视频监控产品、防爆工业通讯产品等，并从事视频传输技术开发及计算机应用软件开发。该公司产品涵盖全系列视频监控设备，包括摄像机、快球、高速云台、视频矩阵、IP 视频系统，以及光端机和门禁控制系统等。
赛为智能：深圳市赛为智能股份有限公司（股票代码：300044），主要从事智能化系统工程的设计、施工和综合服务，其主营业务服务于水利、城市轨道交通、建筑、铁路等基础设施建设领域，构建了“智慧城市”、“智慧医疗”、“智慧教育”和“智慧制造”四大天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书产业体系。其中在“智慧制造”板块下的城市轨道交通相关产品制造方面积累了十余年的经验。
海康威视：杭州海康威视数字技术股份有限公司（股票代码：002415），主要从事安防视频监控产品的研发、生产和销售。该公司拥有集编解码算法、硬件技术、软件
研发于一体的完整的技术体系，是国内较为领先的视频监控设备生产商。其安防视频
监控产品广泛应用于金融、电信、公安、交通等各行业的安防系统。
珠海南自：珠海南自电气系统工程有限公司，是以电气设备、检测设备、电气综合自动化系统以及软件等的开发、生产为主导的高新技术企业、生产科技型企业、软件企业。产品应用于铁路、高速公路、电力系统、城市轨道交通、工业企业及环保等多个领域。
北京太格：北京太格时代自动化系统设备有限公司，铁路自动化系统及地铁集成服务供应商之一，北京市高新技术企业、软件企业。主要产品有电力及牵引远动系统、变电站综合自动化系统、视频安全监控系统、接触网开关监控系统、杂散电流综合监测系统、在线监测系统，馈线测控终端（FTU）、信号电源测控终端（STU）、远方测控终端（RTU）、环境综合监测系统（BAS），电气试验车，供电段信息管理系统等，同时涉及地铁设备集成咨询及服务，系统集成咨询及服务以及综合技术服务、电子产品及通讯设备、计算机软件的开发、销售、信息和咨询服务等领域。
大全集团：大全集团有限公司，是电气、新能源、轨道交通领域的领先制造商，主要研发生产高低压成套电器设备、智能元器件、轨道交通设备、多晶硅、太阳能电池、组件及上网接入系统等。在轨道交通领域，大全集团与瑞士塞雪龙公司合资合作，引进世界先进的直流开关技术，为客户提供轨道交通牵引供电设备及系统解决方案。
大全集团的轨道交通设备已广泛应用于北京、上海、深圳等国内主要城市地铁轻轨系统。
上海西门子：上海西门子开关有限公司，是西门子输配电集团在中国成立的第一家合资企业，现隶属于西门子能源业务领域配电集团，致力于 6~24kV 空气绝缘开关设备的设计、生产、销售和售后服务。
白云电气：白云电气集团有限公司，是国家创新型企业，设有国家认定企业技术中心、国家认定检测中心、国际科技合作基地、智能电网院士专家工作站、电气节能天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
技术研究院及 6 大工程技术中心，拥有世界上最大拉力钢化玻璃绝缘子、最高电压电容式变压器套管和穿墙套管、最高电压等级电容器成套装置等 9 个世界领先的产品和技术。
北京北开：北京北开电气股份有限公司，前身为北京开关厂，1999 年组建为股份有限公司，致力于高、中、低压开关控制设备、超导、机电一体化开关控制设备技术的研究，项目的投资管理、销售、制造及安装维修服务等。主要为城乡电网、发电厂、变电站、石油、化工、钢铁、造船、核电、电气化铁道、轻轨铁道、地铁、垃圾处理电站及环保等产业，城乡建设、特种行业、国防建设提供优质的产品和服务。
保德利：宝鸡保德利电气设备有限责任公司，成立时由中铁电气化局集团宝鸡器材有限公司与德国 Balfour Beatty 铁路公司、意大利 Bonomi 公司三方共同出资，是中
国第一家高速铁路接触网器材的合资公司。该公司接触网零部件年生产能力可满足 3
000 公里正线建设。成立至今，累计供货线路超 30 多条线路，总计里程为 13632 公里。
陕西飞轮：陕西飞轮高铁装备股份有限公司，该公司通过多年的自主研发和引进日本以及欧洲先进的接触网技术，从零件的设计、加工、制造到整个接触网系统集成技术“引进、消化、吸收、再创新”，形成了完整的研发体系和较强的技术转化能力，在高速铁路接触网产品和大风区接触网产品研制方面具有独到的优势，技术力量和研发水平在行业内处于领先地位，是目前国内领先的电气化铁路接触网产品供应商之一。
中铁建器材：中铁建电气化局集团轨道交通器材有限公司，该公司位于江苏省常州市武进区高速铁路电气化产业园，总投资 3 亿元人民币，引进世界知名企业德国力倍公司的整套技术，覆盖了高速铁路接触网零部件的所有产品，接触网零部件年产能力达到 3000 公里，H 型钢柱 30000 根。
（2）德国市场主要竞争企业
RPS 在德国境内的主要竞争对手包括：
①西门子
西门子集团公司总部位于柏林和慕尼黑。该公司的前身是 1847 年创建于柏林的西门子-哈尔斯克电报机制造公司。1897 年该公司改为股份公司，1966 年正式取名为西门子公司，是全球领先的技术企业，业务遍及全球近 200 个国家。该公司的业务主要集中于 6 大领域：信息和通讯、自动化和控制、电力、交通、医疗系统和照明。
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在接触网方面，西门子拥有高铁、干线铁路、地铁以及轻轨接触网的产品，具有初步设计、应用设计和督导能力。在供电业务方面，西门子公司拥有交流和直流铁路牵引供电产品，具有基于产品的应用设计能力。
②ABB
ABB 公司作为一个系统企业，拥有供配电产品（含直流电和交流电）。ABB 的产
品线包括开关设备、静态变频器、变电站和 SCADA 系统等。
③Power Lines
Power Lines 的前身是西门子的一个接触网安装单位，现为奥地利 Power Lines 集团成员，专业从事高速铁路、干线铁路及轻轨的接触网初步设计、设计和安装。
④德铁铁路建设集团有限公司（DB Bahnbau Gruppe GmbH）
德铁铁路建设集团有限公司是德联邦铁路集团子公司 DB Netz 公司的全资子公司，主营业务是铁路规划、建设、维护以及铁路运输服务。德铁铁路建设集团有限公司是德国铁路基础设施行业领先的全方位服务提供商，在德国境内全部七大区域从事相关业务。
（四）进入本行业的主要障碍
轨道交通装备制造业是多学科交叉的行业，属于技术密集型行业。鉴于轨道交通在国民经济发展中的基础地位及重要性，从行业监管部门到最终客户对应用于轨道交通领域的设备要求较高，新进入本行业者面临以下主要壁垒：
1、行业准入壁垒
轨道交通装备对轨道交通的安全运行具有重要作用，与运营安全、旅客安全等密切相关。相关产品的可靠性要求较高，受到主管部门的严格政策管制，要求相当长时间的安全运行经验。行业中的新进入者由于缺乏业绩支持，很难进入市场。行业的市场准入壁垒较高。
2、行业技术及人才壁垒
轨道交通装备制造业属于技术密集型产业，该行业的产品大部分为定制产品，并向数字化、信息化、智能化、网络化、集成化方向发展，涉及大量计算机技术、通信技术、网络技术、电力电子技术、供变电技术、继电保护技术、自动化技术的综合性天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书应用，并需要丰富的应用实践积累，新进企业很难在短时间内掌握。其次，该行业需要各专业的研发技术人才和技术带头人持续对产品进行研制和创新性改进，并需要先进、完善的工艺保证产品的质量。多元化、高水平的技术人员是保证企业技术创新性、产品质量可靠性、工程服务持续性的必要条件。因此，新进入本行业的企业面临较高的行业技术及人才壁垒。
3、业绩与信誉壁垒目前应用于轨道交通领域的设备在招投标时大都需要相关产品成功运行的经验和
类似的工程业绩，只有已经成功进入该行业并有经营业绩的企业才有可能达到此项要求，新进入者在招投标时具有较大的劣势。此外，良好的市场信誉需要较长时间的积累，新进入者无法在较短时间内建立声誉。
4、品牌壁垒
因轨道交通领域产品对系统的专业性、安全性要求较高，客户往往选择在此领域已经有良好运行业绩的企业，品牌是客户选择供应商时考虑的一个很重要的因素。良好品牌形象的树立及客户认可的取得需要较长时间的积累。
5、服务能力壁垒
鉴于轨道交通装备行业具有专业性强、技术更新快、定制化程度高等特点，且要求极高的安全性和稳定性，相关用户在技术支持、产品维护、设备升级、新功能开发等方面对供应商依赖程度很高，供应商必须为用户提供长期、专业、及时、优质的服务，才能获得用户的认同。这种服务能力取决于公司的综合实力、专业人员数量及专业服务意识，要达到此项能力、满足客户的需求需要经历长期的积累过程。
6、资金规模壁垒
目前国内轨道交通行业的建设施工多采取招标形式，业主单位或者总承包方在进行招标时通常对公司的资产规模、注册资本等都有较高的要求。另外，由于项目标的普遍较大，实施周期较长，供应商需预先投入大量资金用于项目执行，对公司的资金实力要求较高。
（五）市场供求状况及利润水平
随着我国国民经济的持续增长及城市化进程的加速，轨道交通的投资规模不断加天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书大，轨道交通装备产品的需求也明显增加。同时，随着生产技术水平的不断更新和升级以及国外企业和先进技术的持续引进，轨道交通装备产品和服务能力处于相对充足状态，市场供求相对平衡。
高速铁路轨道交通自动化设备与产品由于准入门槛高，技术附加值大，产品的平均毛利率水平相对较高；轨道交通牵引供电系统的设计、安装和服务业务，由于工程量较大、工期较长且人力成本占比较高，项目平均毛利率相对偏低。未来，随着轨道交通行业投资规模持续保持高位运行，行业内更多的相关企业会加大投入，从而加剧行业内部的竞争，可能导致毛利率的下降。但是，由于产业规模的扩大，轨道交通设备制造行业的整体利润水平将保持相对稳定。
（六）行业的技术水平及技术特点
轨道交通装备是材料、电子、通信、冶金、机械等高技术所形成的综合性技术配套系统，其中轨道交通自动化系统是由多种自动化系统协同配合共同完成，各自动化系统之间信息共享和协调运行系统，是实现轨道交通智能化的重要基础和支撑。其融合了计算机技术、通信技术、网络技术、电力电子技术、供变电技术、继电保护技术、自动化技术等多种现代科学于一体的综合性应用体系，具有产品可靠性要求高、技术更新快、研发周期长等特点；牵引供电系统主要是指牵引变电所和接触网两大部分，其主要功能是将地方电力系统的电源（交流电气化铁路：AC110kV 或 AC220kV，城市轨道交通：中心变电所 AC220kV 或 AC110kV→AC35kV 环网）引入牵引供电系统的牵引变电所，通过牵引变压器变压为适合电力机车运行的电压制式（交流电气化铁路：A
C25kV 或 AC2×25kV，城市轨道交通：DC750V、DC1500V 或 DC3000V），向电力机车提供连续电能。
在上个世纪我国开始进行电气化铁路改造时，轨道交通装备产品的核心技术主要掌握在日本、德国、法国等国家的轨道交通设备制造企业手中。因此，我国早期轨道交通行业主要通过市场换技术的方式对国外先进技术进行引进和吸收。随着近年来我国高速铁路和城市轨道交通项目的大规模投资和快速建设，国内生产厂商已在轨道交通装备领域积累了丰富的研发和应用经验，主要轨道交通装备产品的技术已经逐渐接近或达到国际先进水平，轨道交通装备行业已经成为我国具备国际竞争优势的高科技
行业之一。
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（七）行业的经营模式、周期性、区域性或季节性特征
1、行业的经营模式
轨道交通行业目前大多为国家投资的基础建设项目，项目标的资质要求高，大多为个性化定制产品，一般采用招标的方式采购。厂商参与行业内用户的招标，中标后依据用户的需求，按照购销合同及技术协议进行工程化设计和生产及技术服务，这种生产是在通用研发、设计基础上的定制化生产。除了按照用户的要求进行产品设计和生产外，一般还要根据用户的实际需求，参与用户建设工程施工前期的设计，进行售前、售中的沟通交流，服务内容比较齐全。设备在交付给用户前必须经过出厂测试、验收，厂商需负责现场安装、调试并提供售后服务。相对其他行业，由于轨道交通自动化系统专业性强，对产品功能、性能要求较高，产品供货后调试周期长，质保期多
为两到三年，该期间供应商均应提供无偿的售后服务。
2、行业周期性、区域性及季节性特征
（1）周期性
轨道交通装备行业目标市场为铁路及城市轨道交通行业，其均属于国家基础设施建设行业，与国民经济发展息息相关，其周期性与国民经济发展的周期性基本一致。
（2）区域性
轨道交通装备系统主要应用于铁路、城市轨道交通领域。目前，我国东部沿海城市及经济发达地区在城市轨道交通规划建设、高速客运专线建设方面具有明显的优势。
国外市场方面，地域辽阔、人口众多的发展中国家对高速铁路的需求相对较大，但部分受制于投资资金及产品技术等原因，整体建设进度相对较慢；主要发达国家已有轨道交通建设相对充足，现有市场需求主要集中在原有线路升级改造以及新建高速客运专线等方面。
（3）季节性
轨道交通建设项目受一定客观条件的制约，上半年由于节日假期、寒冷天气等因素，施工项目相对较少，其计划竣工时间多为下半年。通常情况下，行业内企业下半年的营业收入高于上半年，呈现明显的季节性特征。
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（八）本行业与上、下游行业之间的关联性
轨道交通装备制造业上游行业为电气元件、电气组件、绝缘材料、有色金属、电子设备制造业、电子信息技术行业及工程材料行业等。其中，电子设备产品包括前端采集设备、传输设备、控制设备、显示设备、存储设备等；电子信息技术行业主要包括电子元器件、集成电路、接插件等；工程材料行业最主要的产品是机柜和管线槽，主要原材料是钢铁和阻燃塑料。因此电子元器件、绝缘材料、有色金属、计算机设备、网络设备的价格波动对本行业有一定影响。
下游行业主要是轨道交通行业，包括铁路和城市轨道交通两个行业。铁路和城市轨道交通的发展对轨道交通装备制造行业的发展有较强的带动作用。
七、公司在行业中的竞争地位
（一）行业内的主要企业及市场份额
1、铁路供电综合自动化系统
由于铁路供电自动化行业属于行业细分市场，专业性强，具有较高的技术壁垒和行业准入壁垒。其中，国内铁路供电综合自动化系统的市场份额主要集中在具有先发优势、技术优势、品牌优势的交大许继、国电南自、凯发电气三家企业，其他厂家市场份额相对比较分散。
2、铁路供电调度自动化系统
由于技术壁垒和行业准入壁垒的存在，国内铁路供电调度自动化系统的市场较为集中，其中，交大光芒、凯发电气、国电南自三家企业占据了绝大部分市场份额。
3、城市轨道交通综合监控系统
城市轨道交通综合监控系统的产品技术综合性强，市场较为集中，国内主要供货厂家包括国电南瑞、和利时、同方股份、凯发电气、宝信软件等。
4、城市轨道交通综合安防系统
城市轨道交通综合安防市场区域性较强、集中度不高，参与企业较多，市场占有率普遍不高，国内主要供货厂家包括英飞拓、赛为智能、海康威视、凯发电气等。
5、直流开关柜系统
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城市轨道交通直流开关柜系统的产品技术含量较高，市场相对集中，国内主要生产企业包括大全集团、上海西门子、白云电气、北京北开、凯发电气等。
6、轨道交通牵引供电系统
牵引供电系统作为轨道交通供电的核心系统，其对产品技术含量、生产标准、设计施工等方面的要求均较高。国内轨道交通牵引供电系统的企业主要分为两类，一类为牵引供电系统集成商，包括中铁电气化局、中铁建电气化局等总包单位，占据了国内市场的绝大部分份额；另一类为核心部件的供应企业，包括保德利、陕西飞轮、中铁建器材等公司，占据了国内市场一半以上的份额。
（二）公司在行业中的综合市场竞争地位
1、公司拥有较为完整的轨道交通自动化产品体系
公司经营的轨道交通自动化产品系列包括铁路供电综合自动化系统、铁路供电调度自动化系统、城市轨道交通综合监控系统、城市轨道交通综合安防系统、直流开关柜系统、轨道交通牵引供电系统、轨道交通供电检测装备等，与行业内其他企业相比，公司拥有较为完整的轨道交通自动化产品体系。
2、公司具有较强的技术研究和产品研发实力
公司较早进入轨道交通领域并经营多年，通过近二十年经验积累，对轨道交通自动化领域的技术要求、技术发展趋势、产品应用特点、用户需求变化均有较为深入的了解和研究，从而推动公司前瞻性的技术研发工作。公司在技术研究方面取得了较多成果，强大的技术研究和产品研发实力是公司保持核心竞争力的重要支撑。
3、RPS 在德国及欧洲市场具有领先的竞争优势
RPS 专注于轨道交通电气化系统的开发、设计、生产、集成供货、安装调试、维护以及维修的综合解决方案，通过上百年来积累的丰富项目管理经验，RPS 已成为德国、欧洲乃至全球少数能够为轨道交通电气化系统提供综合解决方案的供应商之一。
在接触网方面，RPS 拥有高铁、干线铁路、地铁以及轻轨接触网的产品，具有初步设计、施工设计、施工安装调试和技术督导能力。RPS 在德国铁路电气化系统领域始终保持较强的竞争力，拥有全系列德联邦铁路接触网系统（包括高速铁路）以及 AC、
DC 供电相关技术和产品。同时，德国 RPS 公司拥有一支经验丰富的管理团队及技术
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书人员团队，团队成员拥有多年的行业经验及专业的技术能力，并有多人入选国际电工委员会（IEC）、欧洲电工标准化委员会（CENELEC）和德国电工与电子标准化委员会
（DKE）。
（三）公司的竞争优势
1、自主创新优势
公司自成立以来，坚持自主创新的发展战略，专注于轨道交通领域相关自动化设备的研发、生产和销售，目前已经形成比较完善的产品体系，形成了电气化铁路与城市轨道交通两大经济支柱。公司积极与高校和科研院所开展合作，加快科技成果向生产力的转化。与此同时结合凯发轨道交通产业化基地项目，建设国内一流实验室、开发工具及装备的硬件设施配备，为技术创新营造更好的环境和条件。
同时，为进一步加强市场竞争力和拓展产业布局，公司于 2016 年全资收购了德国RPS，实现了从牵引供电二次产品向一次产品的拓展，为后续国际业务拓展奠定了基础，并具备了为客户提供咨询设计、产品研发、装备制造、供货安装、督导调试等全业务链解决方案的能力。
2、核心团队优势
公司有一支具有卓越领导能力、丰富的专业经验和极强凝聚力的优秀管理团队。
很多管理人员不仅是优秀的企业管理者和领导者，还是电气自动化领域的专家，具有
近二十年的电气自动化领域的从业经历。丰富的专业知识加上长期在轨道交通领域从业的经历，使他们对行业发展的判断、产品的技术发展方向的把握具有独到的见解，使得管理团队能够对公司有更准确的定位并制定高瞻远瞩、符合公司自身特点的发展战略。从公司成长之初到步入现今的快速发展阶段，公司的管理团队保持了极高的人员稳定性，这为公司今后的长期发展提供了强有力保障。
同时，公司一直把人才培养放在首位，总结出了一套适合公司业务的人才培养手段和流程，通过各种方式培养了一大批熟悉轨道交通专业的技术人才，完成了百余项国家重点工程项目。除此以外，良好的业绩和发展前景也吸引了行业内优秀的专家、技术领军人才加盟，使得公司的研发队伍得到了充实和提高。
3、行业先发及品牌优势
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书公司是国内较早进入轨道交通领域为其提供自动化系统等产品的企业之一。鉴于铁路及城市轨道交通与国民经济息息相关且对安全性的要求极高，因此铁路主管部门及轨道交通运营商对供应商的选择非常严格，因此具有较高的项目运行经验壁垒。公司重视品牌建设，凭借近年来越来越多项目成功运行的经验以及良好的技术支持和售后服务，“Keyvia 凯发”已经成为行业领域内的一个知名品牌，获得 2013-2015 年天津市名牌产品企业称号；2014 年公司被评为天津市工业品牌培育示范企业；2016 年 3 月
被评为国家工业品牌培育示范企业；2016 年 6 月获得天津市百姓信得过守信企业荣誉。
RPS 是一家具有百余年历史，主要从事电气化铁路、高速铁路及城市轨道交通牵引供电系统设计、相关设备制造、系统集成和咨询服务的专业公司。RPS 在牵引供电业务方面已经积累了丰富的项目经验，目前其技术水平和市场占有率在德国轨道交通领域处于行业前列。
4、行业标准制定者优势
凭借多年的技术积累与业务创新，公司已成为国内同行业企业中技术标准的制定
者之一。公司参与了《轨道交通-地面装置-直流开关设备》、《电气化铁路牵引变电所综合自动化系统装置》、《电气化铁路动态无功补偿装置》等国家或行业标准的制定。同时，德国 RPS 已有多人入选国际电工委员会（IEC）、欧洲电工标准化委员会（CENELEC）和德国电工与电子标准化委员会（DKE）。公司突出的行业技术标准制定者的优
势将进一步强化公司的核心竞争力。
5、产品体系优势
公司在轨道交通自动化领域产品种类较为完善，产品体系完整，在轨道交通的牵引供电自动化系统、一次供电系统、调度自动化系统、综合监控系统、视频监控系统、机车车辆控制系统等方面都有先进的技术、成熟的产品以及大型项目成功运行的项目经验。德国 RPS 承继了原德国保富在接触网业务、供电系统业务的核心竞争优势及品牌影响力，拥有全系列德联邦铁路接触网系统（包括高速铁路）以及 AC、DC 供电相关技术和产品，具有系统设计、初步设计、深化设计、安装、督导及系统集成等能力。
公司产品体系完整的优势主要体现在两个方面：一是可以更广泛参与到目标市场，保持公司业务的稳定增长；二是客户倾向于选择产品体系完整的供应商，以方便系统互联和控制管理，减少运营维护成本。
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6、国际技术合作和拓展海外市场优势
公司具有较为丰富的国际技术合作经验。2009 年，公司与德国保富合资成立了天津保富，开始进入国内城市轨道交通直流开关柜行业；2015 年，公司与捷克 Alfa Union a.s.成立了天津优联，其产品已应用于国内多个城市地铁建设项目；2015 年，公司成立凯发德国，并于 2016 年完成对 RPS 和 RPS Signal 的收购。
后续公司将充分利用境外公司平台，借助 RPS 现有的国际市场优势，整合多方技术力量和市场资源，搭建有效的技术与产品转化平台，加快引进新技术、新产品，结合国家”一带一路”倡议和“中国装备制造业走出去”政策，大力拓展国际业务。（四）公司的竞争劣势
1、资本规模不足
公司自 2014 年 12 月登陆创业板以来除首次公开发行股票募集资金以外，主要依靠自有资金发展以及银行借款支持，融资渠道较为单一。随着经营规模的不断扩大以及营运资金缺口的日益扩张，公司对降低财务杠杆、增强资本实力的需求与日俱增。
争取取得直接融资成为弥补本身劣势、增强公司竞争实力的重要途径。公司拟通过本次公开发行可转换公司债券进一步扩大经营规模、增强实力，以充分发挥品牌、技术研发和技术服务等方面的优势。
2、综合性人才储备相对不足综合性人才储备是未来公司发展的基石。随着公司业务规模不断扩大以及海外业务的快速拓展，公司在咨询服务、项目管理、技术研发等方面的综合性人才储备已经相对不足。公司一方面需要不断完善内部人才培养机制，通过内部培训来满足对综合性高端人才的需求，另一方面需要加大外部人才的引进力度，以快速充实综合性高端人才储备。
八、公司主营业务的具体情况
（一）公司的主营业务构成
1、按主要产品划分的主营业务收入构成
单位：万元
产品名称 2017 年 2016 年 2015 年
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金额 比例 金额 比例 金额 比例
铁路供电综合自动化系统 12754.91 8.81% 6125.50 8.03% 9563.01 23.01%
铁路供电调度系统 11885.09 8.21% 11301.35 14.81% 12733.56 30.64%
城市轨道交通综合监控系统 14132.55 9.76% 11151.78 14.61% 6663.79 16.03%
城市轨道交通综合安防系统 3646.19 2.52% 5692.63 7.46% 2792.52 6.72%
变电站供电系统 34400.28 23.75% 16846.44 22.07% 8700.55 20.94%
接触网工程 62861.52 43.41% 20065.79 26.29% - -
信号工程 3329.30 2.30% 3456.29 4.53% - -
轨道交通供电检测装备 1048.43 0.72% 271.42 0.36% 585.38 1.41%
技术服务及其他 761.57 0.53% 1411.72 1.85% 520.80 1.25%
合计 144819.84 100% 76322.90 100% 41559.61 100%
2、按销售区域划分的主营业务收入构成
单位：万元项目
2017 年 2016 年 2015 年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
境外 88783.21 61.31% 31560.50 41.35% - -
华北 20411.15 14.09% 25623.57 33.57% 16641.78 40.04%
华东 11092.00 7.66% 7887.09 10.33% 11201.52 26.95%
华南 5644.63 3.90% 3501.05 4.59% 5861.39 14.10%
华中 5439.90 3.76% 1976.29 2.59% 652.92 1.57%
西北 1777.21 1.23% 1090.56 1.43% 594.86 1.43%
西南 7255.85 5.01% 1357.99 1.78% 4520.89 10.88%
东北 4415.90 3.05% 3325.85 4.36% 2086.24 5.02%
合计 144819.84 100.00% 76322.90 100% 41559.61 100%
（二）主营业务流程
1、轨道交通自动化系统业务流程图
铁路供电及城市轨道交通自动化设备和系统的业务流程主要包括招投标、签订合同、设计生产、厂内调试、现场安装调试、验收、投入运营、售后服务等环节，具体情况如下图所示：
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2、直流开关柜系统主要业务流程图
用户招标 产品设计投标及中标编制投标文件
设计审核确认 工厂验收产品生产元器件采购
现场安装 投入使用调试现场验收售后维护服务
1 432
5 876
9 10 11 12
13
序号 过程 描述
1 用户招标 城市轨道交通供电设备供应商通过公开投标程序投标新项目或设备。
2 编制投标文件
根据招标文件的类型及工作范围的功能描述，编制投标文件，并由相关人员制作工程量清单（必要时包括现场调查）。依据工程量清单和相关条款及条件提供随后的报价。或者，在风险评估的基础上，也可能决定不投标。
3 投标及中标
按照招标文件要求递交投标文件，中标后与客户签订采购合同，合同双方为客户和天津保富。订单项目开始，由项目经理发起组织内外部人员召开启动会议。
4 产品设计 项目开始，在招标文件和客户现有基础设施竣工图的基础上，开始产品设计并根据设计联络会议纪要修改设计文件。
5 设计审核确认 通常，最终设计、主要构造和配置文件必须经客户和监理机构审核确认批准。
6 元器件采购 设计方案批准后，开始方案实施阶段。根据批准的文件，指定元器件用料执行单，由采购部门和供应商签订采购合同。
7 产品生产 公司车间根据批准的图纸进行产品装配生产，根据出厂试验标准进行试验，并出具出厂试验报告。
8 工厂验收 如有必要，客户会被邀请参加工厂验收测试。验收通过，设备将被运往现场。
9 现场安装 根据合同工作范围，由客户雇用的施工单位进行安装，由天津保富派遣专业技术人员现场指导监督设备安装以保证安装质量。
10 现场验收 根据质量规范，组织内部现场验收。
11 调试 如果内部验收检测没有问题，由客户批准或由监理机构批准进行调试。
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12 投入使用 如果调试通过并且没有安全问题发生，则客户批准进行轨道开通或运营。
13 售后维护服务 根据合同约定，对安装的设备和产品在质保期内进行售后维护工作。
3、变电站供电系统及接触网系统主要业务流程图
用户招标 应用设计投标及中标价格计算
外部批准 工厂验收
a 自有产品
b 产品和服务外购方案实施
现场安装 投入使用调试现场验收维护服务
1 432
5 876
9 10 11 12
13
客户责任 RPS责任
序号 过程 描述
1 用户招标 公共铁路基础设施供应商通过公开投标程序投标新项目或设备。
2 价格计算
根据招标文件的类型及工作范围的功能描述，首先由相关人员制作工程量清单（“BOQ”）（必要时包括现场调查）。依据工程量清单和相关条款及条件提供随后的报价。或者，在风险评估的基础上，也可能决定不投标。
3 投标及中标
与客户协商后提交投标（如果不是公开招标的过程），合同双方为客户和 RPS 公司。订单项目开始，由项目经理发起组织内外部人员召开启动会议。
4 应用设计 项目开始，在招标文件和客户现有基础设施竣工图的基础上，开始应用设计和（如有必要）建设或工程包作业。
5 外部批准 通常，应用程序设计、主要构造和配置文件必须经客户和通知机构批准。
6方案实施（决定自制或购买）
根据批准的文件，开始方案实施阶段。该阶段决定是否自制或购买。基于该决定，对自营工厂下订单，或由采购部门与分包商和外部服务供应商签订采购合同。
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7a 自有产品 接触网组件在自营工厂生产或由特定供应商生产。
7b 产品和服务的外购 有些产品有现货供应的，由采购部门订购。特定服务则直接发包给专业的分包商。
8 工厂验收（FAT） 如有必要，客户会被邀请参加工厂验收测试（“FAT”）。验收通过，设备将被运往现场。
9 现场安装
根据合同工作范围，由 RPS 公司员工或雇用的分包商进行安装。另外，RPS 公司也可能仅监督设备安装来保证安装质量。
10 现场验收 根据 RPS 公司的质量规范，RPS 公司将组织内部现场验收。
11 调试 如果内部验收检测没有问题，由客户批准或由通知机构批准，RPS 公司可以进行调试。
12 投入使用
如果调试通过并且没有安全问题发生，则客户批准进行轨道开通或运营。同时也要依据合同的范围和 RPS 公司实际的工作情况。
13 维护服务 如果与客户有合同约定，RPS 将对安装的设备和产品进行维护。
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（三）主要经营模式
1、生产模式
公司采用“以销定产”的生产模式。根据客户需求，进行订单式生产。经理办公会根据销售合同制定生产计划，生产制造中心依据生产计划组织生产，工程技术中心负责工程设计、组屏生产、现场安装调试等环节。生产过程包括板件生产、半成品加工、装置生产、工程设计、工程组屏生产、系统调试等主要过程。
公司根据销售目标制定滚动计划，采取滚动计划结合销售合同需求的生产模式对生产进行合理而高效的安排，根据合同签订情况以及产品生产周期确定“安全库存”作为生产的指导性计划，每季度讨论确定后形成计划报表；每月根据销售预期和项目要求，制定采购计划及月度生产计划。公司对原材料和产成品进行实时监控，当库存实际情况低于“安全库存”时，及时进行调整。
2、采购模式
公司采购部负责原材料的采购。公司设有采购评审组，由经理办公会直接领导，评审组依据供货商的资质、信誉、价格、供货质量、供货周期等进行评定分类，合格供货商进入公司合格供货商名录，合格供货商每年重新评定一次。采购部从合格供货商中选择合适的厂家，依据采购评审组制定的价格与供货商签订采购合同，监督计划执行，采购完成后配合质量管理部门进行产品检验，合格后办理入库手续。
3、销售模式公司主要采取直销的销售模式。公司获取合同订单的主要形式是参与项目招标。
公司根据招投标信息进行标书购买、制作和投标活动，进行新产品推广宣介。同时，根据用户的实际需求，公司提供项目前期整体技术方案。公司参加的投标活动主要分为业主单位的招标和总承包方的招标。
（四）公司主要客户和供应商情况
1、主要客户情况公司在国内的主营业务为轨道交通自动化设备和系统以及直流开关柜系统的研
发、生产、销售与技术服务，面向的客户主要为铁路总公司（原铁路局）和城铁公司的专设项目部以及包括中铁电气化局、中铁建电气化局等在内的工程总承包单位。公天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
司境外主营业务为轨道交通供电及接触网系统和产品的设计、研发、生产、销售、安装和技术服务，面向的客户主要为德联邦铁路集团和德国各地方政府的城市轨道交通建设运营集团。
2015 年至 2017 年，公司按照同一实际控制人合并的前五名销售客户情况如下表所
示：
年度 前五名销售客户占比合计
2017 年 54.11%
2016 年 62.13%
2015 年 76.39%
最近三年，公司不存在向单个客户销售比例超过 50%的情况。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在公司前五名客户中未占有任何权益。公司与主要客户之间不存在关联关系。
2、主要供应商情况
公司主要原材料为计算机设备、网络设备、电子产品、机柜、板件、继电器、连接器、电气元件、电气组件、绝缘材料、有色金属等。上游行业基本属于充分竞争性行业，行业产能不存在供应瓶颈，市场供应充足。铜材、铝材等有色金属材料属于大宗商品，价格波动相对较大，但由于其采购金额占总成本的相对比例较低，因此原材料价格的波动对行业的影响有限。电子元器件和电气元件随着科学技术的发展正朝着大规模集成化、数字化方向发展，采购价格亦呈现下降趋势。
公司正常生产经营所需能源主要为电力和燃料油，供应稳定、充足。
2015 年至 2017 年，公司按照同一实际控制人合并的前五名供应商情况如下表所
示：
年度 前五名供应商采购占比合计
2017 年 11.91%
2016 年 16.68%
2015 年 42.65%
最近三年，公司不存在单个供应商采购比例超过采购总额的 50%的情况。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在公司前五名供应商中未占有任何权益。
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九、公司自首次公开发行股票并上市以来发生的重大资产重组情况
公司自首次公开发行股票并上市以来共完成一项重大资产重组，即公司以现金收购 RPS 100%股权、天津保富 49%股权以及 RPS Signal 100%股权，相关收购的简要情况如下：
（一）交易内容
2016 年，公司以买壳方式在德国设立全资子公司凯发德国，并以其作为收购主体，通过现金方式收购 BBR 所持有的 RPS100%的股权（含天津保富 49%的股权）以及 BI
CC 所持有的 RPS Signal 100%的股权。经交易各方协商，本次交易最终购买价款为 1
828.40 万欧元。本次交易完成后，公司直接或通过收购主体间接持有 RPS 100%股权、天津保富 100%股权以及 RPS Signal 100%股权。
（二）交易的背景及意图
1、收购 RPS 交易的背景及意图
（1）RPS 前身德国保富的简要情况及其与发行人的合作历史
RPS 前身德国保富（BBR）历史悠久，其前身 AEG 公司于 1883 年成立于德国柏林，初期主要生产照明设备。1889 年，AEG 成立铁路部门，专门负责德国历史上第一条电气化有轨铁路项目，该部门成功生产出德国历史上第一台电气化装置。随后几十年间，德国保富（前身 AEG）参与了德国铁路领域多条线路接触网项目的施工建设，并致力于铁路电气化的研究与改造，参与了德国标准接触网设计和接触网零部件标准化的工作，涵盖了适用于 75km/h、100km/h、160km/h、200km/h、250km/h 和 330km/h 不同速度段的接触网。与此同时，德国保富还参与了全球多条高速铁路的建设。
同时，BBR 始终秉承技术领先的发展宗旨，注重技术人才培养，通过积极参与行
业标准制定，提升企业在行业技术发展中的地位。德国保富技术研发专家团队主要参与德国、欧洲以及国际电工委员会相关标准的制定工作，各级标准委员会的组织架构情况如下：
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书各层级电工标准委员会组织架构图国际电工标准委员会欧洲电工标准委员会德国电工标准委员会铁路标准
-系统
-固定设施标准委员会观察委员会固定设施定设施
释义：
TC K 技术文员会
SC UK 下委会
WG AK 工作小组
PT 项目小组（IEC新设机构）
MT 维护小组（修改）德国电工与电子标准化委员会化委员会
德国保富（现 RPS）主要技术研发专家团队在专业委员会的任职情况具体如下：
序号 专家名称 RPS 公司任职 专业委员会名称 专业委员会任职
1 Dr.Michael Bernhardt 总经理
德国铁路工业协会 主席
铁路技术研究院 监事
2 Dr. Steffen Rohlig铁路牵引供电部经理
德国电工与电子标准化委员会 工作小组主席
欧洲电工标准化委员会 工作小组召集人
欧洲铁路技术发明中心 顾问
3 Stefan Ebhart系统设计部负责人
国际电工委员会 工作小组成员
欧洲电工标准化委员会 工作小组成员
德国电工与电子标准化委员会 工作小组成员
4 Jorg Schlegel牵引供电工程部负责人
欧洲电工标准化委员会 工作小组成员
德国电工与电子标准化委员会 工作小组成员
5
Dr. Bernd-Wolfgang
Zweig安全和施工工艺部负责人
德国电工与电子标准化委员会 工作小组成员
6 Dietmar Ast系统设计部高级工程师
国际电工委员会 工作小组成员
欧洲电工标准化委员会 下委会成员
德国电工与电子标准化委员会 工作小组成员
德国铁路工业协会 委员
7 Julian Beuchelt直流开发与产品经理
欧洲电工标准化委员会 工作小组成员
德国电工与电子标准化委员会 工作小组成员
8 Jens Northe系统设计部高级工程师
国际电工委员会 工作小组召集人
欧洲电工标准化委员会 工作小组成员
德国电工与电子标准化委员会 工作小组主席
9 Dr. Andriy Zynovchenko系统设计高级工程师
欧洲电工标准化委员会 工作小组成员
德国电工与电子标准化委员会 工作小组成员同时，德国保富（现 RPS）是国际电工委员会 RAMS（IEC 50128）测试分析检测单位，负责协调欧洲国家之间不同的铁路系统技术标准。
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鉴于德国保富在国际轨道交通供电领域突出的技术实力、丰富的项目经验和卓越的行业地位，我国电气化铁路行业的前期建设发展和技术引进中也重点对其进行了引入和借鉴，如我国高速铁路史上第一次大规模引进国外先进技术、设备与管理的哈尔滨至大连铁路电气化项目（设计时速 200Km/h）的接触网、供电系统和 SCADA 系统的设计、供货和安装督导，以及武汉至广州高速铁路（我国第一条引进 350km/h 高速铁路接触网设施项目，为后来我国在高铁接触网上采用德国技术奠定了基础）接触网项目即为在德国保富参与联合设计、集成供货和安装督导下建设完成。同时，我国第
一家生产高速铁路接触网器材的合资公司宝鸡保德利电气设备有限责任公司，即是由
中铁电气化局集团宝鸡器材有限公司与德国保富、意大利 Bonomi 公司合资成立的。
发行人作为国内轨道交通牵引供电领域的较早进入者，在行业内已建立了较为领先的市场地位和稳定的客户资源。同时，发行人主要创始团队均具有轨道交通行业专业背景，并曾服务于国有铁路建设咨询设计单位，在前期工作中已与德国保富等境外优秀轨道交通设备公司有过初步的接触和合作。因此，为进一步完善公司产品链条、拓展德国保富在中国的市场，充分发挥双方资源优势，发行人与德国保富经过充分沟通协商后，于 2009 年 8 月在天津市成立了合资公司天津保富，主要经营轨道交通牵引供电业务中的城市轨道交通直流开关柜产品（属于德国保富变电站供电系统业务板块）。
天津保富自 2009 年成立以来，在合资双方的共同支持下，业务能力快速提升，先后承接了北京地铁 15 号线、北京地铁 6 号线、北京地铁 9 号线、昆明地铁 6 号线、苏州地铁 2 号线、杭州地铁二号线、南京宁天城际、深圳地铁 7 号线、深圳地铁 9 号线、深圳地铁 11 号线、北京地铁 16 号线、成都 4 号线、广州地铁 7 号线等 30 余条城市轨道交通线路，经营业绩亦呈现持续增长趋势，合资双方均获得了较为满意的合资效果。
同时，在合资公司运营过程中，发行人与德国保富的主要管理人员、核心技术团队之间通过充分的沟通、交流，建立了融洽的合作模式，取得了对方的广泛认同，并就继续深入合作达成了深度共识。因此，发行人在获知德国保富的母公司英国保富（BB plc）拟剥离其在欧洲大陆地区的非工程总包类业务（含德国保富）时，即决定参与收购德国保富与轨道交通牵引供电中的变电站供电系统和接触网工程相关的资产和业务。
（2）收购 RPS 股权目的
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①借助 RPS 先进的技术能力和产品体系，快速提升公司的研发实力、完善产品链条
RPS 系德国保富为本次交易而专门设立的全资子公司，其承继了德国保富在接触网业务、供电系统业务的核心竞争优势、品牌影响力及主要经营管理和研发团队，拥有全系列德联邦铁路接触网系统（包括高速铁路）以及 AC、DC 供电相关技术和产品，并已申请获得多项国际专利和商标。
公司自创立以来至本次收购之前，一直专注于轨道交通自动化领域，主营业务为铁路供电及城市轨道交通牵引供电二次设备的研发、生产、销售与技术服务。公司虽然已经成为国内先进的、具有核心竞争力的轨道交通自动化系统提供商，但主要产品仍集中在轨道交通牵引供电二次设备领域，整体市场空间在轨道交通牵引供电行业中占比较小。尽管公司已将轨道交通牵引供电一次设备的技术开发和产品储备纳入公司发展战略，并在该领域进行一定的投入和布局，但受限于在该领域的技术能力和研发人员储备相对不足等因素制约，除城市轨道交通直流开关柜的保护装置等产品外，尚未在轨道交通牵引供电一次设备方面取得实质性的突破。
因此，发行人通过对 RPS 已有的轨道交通牵引供电一次设备领域先进技术能力和产品体系的收购，一方面可以借助 RPS 的核心研发团队，大幅提升公司整体研发实力，并可以通过技术交流、专家培训、现场深造等方式快速提高公司现有研发人员的研发能力和技术水平，加快推进公司原有项目的研发进程和成果实现；另一方面可以将 RPS 先进的直流牵引供电系统、接触网关键零部件等产品、技术及施工能力引进、吸收、转化为可满足国内轨道交通建设所亟需的高端装备和服务能力，并与凯发电气现有的轨道交通自动化优势产品契合，形成轨道交通一二次设备技术互通、产品联动、客户资源共享的业务规划和战略布局。
②发挥双方产品和资源优势，实现公司境内外市场的协同发展、紧跟国家“一带一路”发展规划
经过多年产品技术发展和项目经验积累，RPS 的部分产品及施工能力已经德联邦铁路集团、英国铁路网络公司、瑞士联邦铁路等机构认证，其过往经营业绩除以德国和欧洲其他地区为主外，还涵盖亚洲（如中国大陆、韩国、马来西亚、菲律宾、香港特别行政区、台湾地区）和美洲等多个国家和地区。但受限于德国保富母公司英国保富战略规划调整、德国保富自身业务承接能力以及海外直接销售和运营维护成本等因天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书素限制，其近年来并未能充分参与到以中国为主的亚洲新兴国家的轨道交通建设中。
发行人原有业务主要集中于国内轨道交通自动化领域，经过十余年的发展，公司已经成为国内先进的、具有核心竞争力的轨道交通自动化系统提供商，并已取得较为领先的市场地位和稳定的客户资源。因此，公司在完成对 RPS 的收购后，首先，将充分发挥自身的市场地位和客户资源优势，积极推动 RPS 现有接触网系统及其一次设备进入中国市场并完成国产化，同时，公司将利用 RPS 在接触网设计、研发、系统集成、安装、施工及服务等方面的综合优势积极拓展国内及亚太地区接触网领域项目及零部件出口业务，从而使公司在接触网领域逐步成为具备从项目设计到关键零部件生产再到施工服务能力的综合供应商；其次，公司将利用 RPS 丰富的海外项目经验，对现有综合自动化、远动系统及综合监控等产品进行改造，生产出符合欧洲各国轨道交通产品设计标准的产品，通过 RPS 进入欧洲市场，突破公司现有业务以国内市场为主的局限性，力争实现全球范围内资源的有效配置，提升公司综合竞争实力；第三，公司将
进一步提升德国 RPS 现有的轨道交通接触网业务水平和作业能力，以保证其与未来德
国联邦铁路接触网建设投资大幅增长相匹配、巩固 RPS 在德国轨道交通接触网领域的领先地位，并增强 RPS 开拓德国境外“一带一路”沿线国家轨道交通接触网市场的能力、更好地服务国家“一带一路”战略规划的实施和公司发展战略的实现。
2、收购天津保富交易的背景及意图
天津保富系发行人与德国保富于 2009 年合资成立的合营企业，意在借助凯发电气的市场资源和项目经验在国内市场推广德国保富的城市轨道交通直流开关柜系列产品。凭借合营双方丰富的运行经验、良好的品牌信誉和深厚的市场资源，天津保富成立后在国内城市轨道快速发展的契机下，整体业务规模快速扩大，经营业绩也随之大幅提升，其 2014 年营业收入已达 8170.04 万元，实现净利润已达 1345.59 万元，注册资本也由成立时的 2000 万元增加至 4300 万元。
在此期间，一方面由于天津保富业务规模和在执行项目合同额的不断增加，在国内轨道交通牵引供电行业的付款节奏特点下，其所需投入的营运资金缺口随之增加。
虽然合营双方增加了对其资本性投入，但仍难以满足业务需要，且德国保富因其母公司英国保富资金暂停投入以及自身经营业务战略调整的原因，较难再行增加对天津保富的资金投入，因此，天津保富只能通过银行借款等间接融资渠道获取营运资金。受限于天津保富的房屋和厂房均为租赁取得，因此，在办理银行借款时均需要发行人为天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书其提供担保。同时，发行人还需由合营对方德国保富提供反担保，决策程序相对较为复杂，且随着对外担保规模的增加，亦不利于公司经营的稳健和公司治理的进一步完
善。另一方面，随着发行人自身城市轨道交通牵引供电二次设备业务的持续增长以及
下游城市轨道交通市场快速发展，发行人自身具有向一次设备领域拓展的需求。因此，发行人在此之前曾向天津保富合营方德国保富表达过收购其持有天津保富 49%股权的意向，但由于天津保富的盈利情况较好，且德国保富彼时尚未计划将其掌握的全部城市轨道交通直流开关柜产品的核心技术进行转让，所以，上述单独收购天津保富 49%股权事项未能得以成行。
在此背景下，发行人在 2015 年获知德国保富的母公司英国保富拟出售德国保富股权（含德国保富持有的天津保富 49%股权）时，即决定拟参与本次收购。通过本次收购天津保富 49%的股权，发行人不仅完善了在境内的产业链条和一次设备的研发实力，而且实现了对天津保富的全资控股，减少了与其之间的关联交易。
（1）完善产业链条
作为天津保富主要技术及核心部件的供应商，RPS 及其前身德国保富在德国轨道交通供电业务领域始终保持着较强的竞争力。除拥有直流开关柜系列产品外，RPS 还拥有交流开关柜及自耦变压器供电系统等多种供电系统及产品。本次收购后，公司直接持有天津保富 51%股权，通过 RPS 间接持有天津保富 49%股权，天津保富成为公司全资子公司，并被纳入合并范围。通过本次收购，公司将进一步加强对天津保富核心产品研发、生产、采购、销售等各个环节的把控，并继续引进 RPS 在供电业务领域其他核心技术和优势产品，实现现有产品的升级换代。同时，公司将利用城市轨道交通领域良好的外部环境，加大技术、研发投入，研制出符合行业发展趋势的产品，进一步提升核心竞争力。
（2）减少关联交易
随着业务规模和竞争实力持续提升，天津保富与公司之间关联交易规模快速增加，双方之间亦需要更为广泛和深入的协同合作，但受限于天津保富作为合营企业的角色和境内外合营双方的法律及文化环境差异，相应的审批和沟通程序较为繁冗。本次交易完成后，天津保富成为公司全资子公司，在有效降低合并报表范围外关联交易规模的同时，可显著提高协调沟通效率，并可进一步发挥双方之间资源互补效应，提升公司的整体竞争实力和盈利能力。
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3、收购 RPS Signal 交易的背景及意图RPS Signal 原为英国保富设立在德国的一家子公司（通过 BICC Holdings GmbH持股），其主要从事轨旁信号设备、轨旁检测器以及 50Hz 供电系统等领域的设计、安装业务。英国保富因拟剥离其在欧洲大陆地区的非工程总包类业务，RPS Signal 亦在其拟出售的资产计划之内，并在与发行人就 RPS 股权收购事宜进行谈判过程中，将 RPS Signal 与 RPS 一同打包出售。
（三）定价依据以及评估方法的适当性
1、RPS 股权收购的定价依据及评估方法的适当性
（1）RPS 股权收购的定价依据
RPS 股权（含天津保富 49%股权，下同）收购价格是交易双方参考 RPS 和天津保富的资产评估结果，并综合评估 RPS 的经营业绩、行业地位、行业发展趋势、市场竞争程度等因素后经友好协商确定。具体来看，RPS 股权收购定价包括交易基础对价、初步购买价款和最终购买价款三部分。
①基础交易对价基础交易对价是交易双方综合评估标的资产的企业价值和负债项目等多个因素之后得到的结果。根据标的资产经调整的 2016 年和 2017 年预测 EBIT，确定加权调整后
的 EBIT，在此基础上乘以 EBIT 倍数，计算得出标的资产的企业价值为 2811.00 万欧元。负债项目主要考虑与企业员工相关的经营性负债，包括 Jubilees 预提费用、养老金负债和提前退休预提费用。根据标的公司截至 2014 年 12 月 31 日的资产负债表，Jubilees 预提费用、养老金负债和提前退休预提费用期末余额分别是 124.10 万欧元、758.90万欧元和 103.00 万欧元，合计 986.00 万欧元。此外，基础交易对价还考虑交易对方已经承诺但尚未兑现的资本支出 500.00 万欧元。根据上述测算结果，标的资产的基础交易价格为 1325.00 万欧元。具体计算过程如下：
基础交易对价计算 金额（单位：万欧元）
企业价值 2811.00
Jubilees 预提费用（Jubilees Provision） （124.10）
养老金负债（Pension Liability） （758.90）
提前退休预提费用（Early Retirement Provision） （103.00）
负债类项目合计（Total Debt-like Items） （986.00）
资本支出（Capex） （500.00）
基础交易对价（Purchase Price） 1325.00
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书同时，根据《股权购买协议》约定，本次交易对价由 RPS 股权价款（含天津保富49%股权对应的价款）和 BB Signal（现已更名为 RPS Signal）股权价款两部分组成，买卖双方确认的 RPS 和 BB Signal 的股权购买基础对价分别为 1315 万欧元和 10 万欧元。
②初步购买价款
根据《股权购买协议》约定，基础对价将在交割前依据《股权购买协议》约定的交易对价调整机制进行相应调整，计算得出“初步购买价款”，并由买方于交割时向卖方支付初步购买价款。RPS 初步购买价款的计算公式为：
RPS 初步购买价款=RPS 基础交易对价 1315 万欧元+截止于交割日 RPS 的负债净额 A+B（“RPS 负债
净额 A+B 估值”）较 RPS 负债净额 A+B 目标值的任何正偏差；
RPS 负债净额 A+B 估值较 RPS 负债净额 A+B 目标值的任何负偏差；
+截止于交割日 RPS 的负债净额 C（“RPS 负债净额 C 估值”）较 RPS 负债净额 C 目标值的任何正偏差；
RPS 负债净额 C 估值较 RPS 负债净额 C 目标值的任何负偏差（前提是只有当 RPS 的负债净额 C 较 RPS 负债净额 C 目标值的负偏差或正偏差超过 50 万欧元时，才可对该等偏差进行调整）；
+截止于交割日 RPS 的营运资金（“RPS 营运资金估值”）超过 1865 万欧元的部分；
RPS 营运资金估值低于 1865 万欧元的部分。
注 1：上述负债净额 A 是指净金融性负债（Financial net debt），等于现金及现金等价物（Cash andcash equivalents）与金融性负债（Financial debt）之和；负债净额 B 是指 Jubilees 预提费用（Jubileesprovision）；负债净额 C 是指养老金负债（Pension Liability）与提前退休预提费用（Early RetirementProvision）合计。负债净额 A、B、C 的目标值均以其 2014 年 12 月 31 日期末余额作为参考值。
注 2：在交易对价的调整过程中，负债项目 A、B、C 均以负值表示，因此，如果 A、B、C 期
末余额较其目标值出现正偏差表示负债净额减少，则交易对价须调增；如果 A、B、C 期末余额较其目标值出现负偏差表示负债净额增加，则交易对价须调减。
③最终购买价款
根据《股权购买协议》，买方应在交割日后 45 个工作日内进行最终确认账目的编制，并向卖方提交该等最终确认账目，并依据调整机制对初步购买价款进行相应调整，最终确定购买价款。RPS 最终购买价款的计算公式为：
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RPS 最终股权价款=
RPS 股权基础交易对价 1315 万欧元最终确认账目中 RPS 的负债净额 A+B 较 RP
S 负债净额 A+B 目标值的任何负偏差；
+最终确认账目中 RPS 的负债净额 A+B 较 RPS 负债净额 A+B 目标值的任何正偏差；
最终确认账目中 RPS 的负债净额 C 较 RPS 负债净额 C 目标值的任何负偏差；
+最终确认账目中 RPS 的负债净额 C 较 RPS 负债净额 C 目标值的任何正偏差（上述计算公式进行调整的前提是只有当 RPS 的负债净额 C 较 RPS 负债净额 C 目标值的负偏差或正偏差超过 50 万欧元时，才可对该等偏差进行调整）；
最终确认账目中 RPS 营运资金任何少于 1865 万欧元的部分；
+最终确认账目中 RPS 营运资金任何超过 1865 万欧元的部分。
经交易各方确认，本次交易最终购买价款为 1818.40 万欧元。
（2）评估方法的适当性
发行人委托北京国融兴华资产评估有限公司对 RPS 和天津保富进行了评估。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作根据有关资产评估的法律和其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
根据《评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易采用收益法评估后的标的公司天津保富 49%股权价值为 5072.37 万元，相比经审计值 4037.82 万元
增值 1034.55 万元，增值率为 25.62%；标的公司 RPS 股东全部权益价值为 16957.32万元，相比经审计的净资产值 16403.11 万元增值 554.21 万元，增值率为 3.38%。因此，RPS 股权（含天津保富 49%的股权）的评估值为 22029.69 万元。
2、RPS Signal 股权收购的定价依据及合理性
鉴于 RPS Signal 的业务中 50Hz 供电系统与 RPS 的接触网业务相关性较高，而信号业务相关性不大且非发行人拟收购资产，因此，发行人（买方）与出让方（卖方）天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
在《股权购买协议》中明确约定，卖方应采取合理的措施，促使 RPS Signal 公司出售其信号业务（即除 50Hz 业务之外的全部其他业务），若在交割日前卖方不能就向第三方出售信号业务达成一致，买方应促使 RPS Signal 公司自行决定在交割日之后六个月内继续出售事宜。若买方及 RPS Signal 未能在交割日后六个月内完成对信号业务的出售，则买方应有权自行决定是否终止出售或在其决定的一定期限内继续进行出售。
根据上述约定及规划，RPS Signal 的信号业务将在交割日前后予以出售，鉴于为RPS 提供服务而保留的 50Hz 业务规模较小（2014 年和 2015 年占其主营业务收入的比例分别为 5%和 7%），经交易双方协商确定 RPS Signal 的交易价格为 10 万欧元。
（四）交易作价的合理性
按照中国证监会行业分类标准所属的 C38 电气机械和器材制造业，选取同行业上市公司共计 87 家（剔除数据缺失、市盈率为负值或者超过 100 的样本），并比较其基于评估基准日收盘价计算的未来 2016 年和 2017 年预测的平均市盈率和市净率情况如
下：
序号 股票代码 股票简称 预测平均 PE 预测平均 PB
1 600067.SH 冠城大通 21.24 1.73
2 600089.SH 特变电工 15.46 1.51
3 600112.SH 天成控股 23.12 4.89
4 600261.SH 阳光照明 23.92 3.64
5 600481.SH 双良节能 33.56 6.18
6 600517.SH 置信电气 28.83 4.62
7 600590.SH 泰豪科技 43.13 3.27
8 600651.SH 飞乐音响 16.16 3.18
9 600690.SH 青岛海尔 11.25 2.23
10 600835.SH 上海机电 18.97 3.14
11 600847.SH 万里股份 43.43 0.69
12 600983.SH 惠而浦 21.34 2.09
13 601126.SH 四方股份 18.44 2.52
14 601311.SH 骆驼股份 20.17 3.31
15 601727.SH 上海电气 62.03 3.05
16 601877.SH 正泰电器 17.45 3.24
17 603015.SH 弘讯科技 65.71 7.03
18 000049.SZ 德赛电池 36.56 8.70
19 000333.SZ 美的集团 12.48 3.05
20 000400.SZ 许继电气 19.36 2.62
21 000418.SZ 小天鹅 A 12.26 2.33
22 000521.SZ 美菱电器 24.91 1.53
23 000541.SZ 佛山照明 53.87 3.80
24 000651.SZ 格力电器 8.86 2.15
25 000921.SZ 海信科龙 20.86 2.79
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序号 股票代码 股票简称 预测平均 PE 预测平均 PB
26 000967.SZ 盈峰环境 39.66 3.73
27 002028.SZ 思源电气 23.84 2.20
28 002035.SZ 华帝股份 17.95 3.16
29 002074.SZ 国轩高科 24.54 7.09
30 002076.SZ 雪莱特 68.59 6.59
31 002090.SZ 金智科技 31.82 5.01
32 002123.SZ 荣信股份 43.73 4.36
33 002129.SZ 中环股份 54.11 2.96
34 002169.SZ 智光电气 35.26 6.52
35 002176.SZ 江特电机 43.33 6.07
36 002202.SZ 金风科技 16.87 2.93
37 002218.SZ 拓日新能 38.31 3.58
38 002242.SZ 九阳股份 22.70 4.61
39 002249.SZ 大洋电机 47.27 4.63
40 002266.SZ 浙富控股 58.08 4.13
41 002276.SZ 万马股份 68.01 7.40
42 002298.SZ 中电鑫龙 48.01 3.44
43 002309.SZ 中利科技 17.35 1.85
44 002322.SZ 理工环科 43.10 3.39
45 002334.SZ 英威腾 42.03 4.49
46 002335.SZ 科华恒盛 39.39 4.84
47 002350.SZ 北京科锐 38.76 3.76
48 002358.SZ 森源电气 40.39 13.27
49 002364.SZ 中恒电气 46.42 8.09
50 002380.SZ 科远股份 61.50 6.83
51 002452.SZ 长高集团 24.23 2.68
52 002498.SZ 汉缆股份 53.14 5.43
53 002508.SZ 老板电器 25.99 6.97
54 002518.SZ 科士达 46.06 7.87
55 002527.SZ 新时达 44.33 4.44
56 002543.SZ 万和电气 20.60 2.40
57 002580.SZ 圣阳股份 51.31 3.55
58 002610.SZ 爱康科技 28.47 3.07
59 002622.SZ 永大集团 77.80 9.00
60 002638.SZ 勤上光电 50.23 2.28
61 002664.SZ 信质电机 37.84 6.35
62 002668.SZ 奥马电器 29.64 4.85
63 002670.SZ 华声股份 31.27 0.61
64 002677.SZ 浙江美大 44.53 6.55
65 002684.SZ 猛狮科技 33.15 4.00
66 002705.SZ 新宝股份 29.57 4.11
67 002706.SZ 良信电器 78.92 11.68
68 002733.SZ 雄韬股份 45.01 6.91
69 002759.SZ 天际股份 66.57 6.77
70 300001.SZ 特锐德 80.04 10.20
71 300040.SZ 九洲电气 30.73 2.69
72 300048.SZ 合康变频 37.52 3.27
73 300068.SZ 南都电源 31.88 3.20
74 300124.SZ 汇川技术 67.77 14.82
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序号 股票代码 股票简称 预测平均 PE 预测平均 PB
75 300141.SZ 和顺电气 40.56 5.48
76 300153.SZ 科泰电源 58.95 5.49
77 300207.SZ 欣旺达 24.41 6.05
78 300222.SZ 科大智能 49.38 5.78
79 300252.SZ 金信诺 48.53 12.89
80 300274.SZ 阳光电源 22.44 4.73
81 300317.SZ 珈伟股份 18.64 4.25
82 300376.SZ 易事特 56.71 11.33
83 300403.SZ 地尔汉宇 38.91 5.46
84 300438.SZ 鹏辉能源 46.98 5.31
85 300477.SZ 合纵科技 39.67 6.91
86 300490.SZ 华自科技 28.30 3.99
87 300491.SZ 通合科技 16.72 2.57
平均值 37.25 4.85
中位数 37.52 4.13
标的公司 13.69 0.44
注：上表可比上市公司数据来源于 iFind。
可比上市公司预测平均 PE=可比上市公司 2015 年 12 月 31 日收盘价/（可比上市公司 2016 年预测每股收益平均值*0.5+可比上市公司 2017 年预测每股收益平均值*0.5）可比上市公司预测平均 PB=可比上市公司 2015 年 12 月 31 日收盘价/（可比上市公司 2016 年预测每股净资产平均值*0.5+可比上市公司 2017 年预测每股净资产平均值*0.5）
标的公司预测平均 PE=标的公司购买价款/（2016 年预测净利润*0.5+2017 年预测净利润*0.5）标的公司预测平均 PB=标的公司购买价款/（2015 年 12 月 31 日经审计净资产+2016 年预测净
利润*0.5+2017 年预测净利润*0.5）
根据上表统计分析，87 家专用电气机械和器材制造业可比上市公司的预测市盈率平均值为 37.25，中位数为 37.52；预测市净率平均值为 4.85，中位数为 4.13。
RPS 股权收购交易基础对价为 9330.19 万元，该价格低于本次收益法评估价值
22029.69 万元，其所对应的预测市盈率和预测市净率亦低于上述可比上市公司的平均水平，本次交易作价合理。
（五）交易进程
1、本次交易的相关决策与核准程序
（1）交易对方已履行的批准程序
①2015 年 12 月 7 日，BICC 股东（Balfour Beatty Overseas Investments Limited）作出决议，批准向凯发德国出售 BB Signal（RPS Signal 前身）的所有股份；授权和指示管理层执行实施上述出售所需要的措施。
②2015 年 12 月 7 日，BBR 股东（BICC）作出决议，批准向凯发德国出售 RPS 的
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书所有股份；授权和指示管理层执行并实施上述出售所需要的措施。
③2015 年 12 月 22 日，BB Signal 股东（BICC）作出决议，批准向凯发德国出售其所有股份。
（2）上市公司已履行的批准程序①2015 年 12 月 22 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于投资设立德国全资子公司的议案》，公司以买壳方式在德国设立全资子公司凯发德国作为本次境外资产购买的收购主体。
②2015 年 12 月 22 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于同意签署的议案》以及《关于授权 Georg Philipp Cotta 代表公司签署的议案》。同日，公司（买方保证人）的授权律师，与 Balfour Beatty plc（卖方保证人）、BBR（卖方）、BICC（卖方）的授权律师在德国慕尼黑市共同签署了《股权购买协议》。
③2016 年 1 月 27 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《天津凯发电气股份有限公司重大资产购买预案》的议案。
④2016 年 6 月 20 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于同意签署的议案》以及《关于授权 Georg Philipp Cotta 代表公司签署的议案》。同日，公司（买方保证人）的授权律师，与 Balfour Beatty plc（卖方保证人）、BBR（卖方）、BICC（卖方）的授权人在德国慕尼黑市共同签署了《股权购买协议之补充协议》。
2016 年 6 月 20 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过本次交易的《重大资产购买报告书》及标的公司的审计报告、评估报告等。
⑤2016 年 7 月 25 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于同意签署的议案》、《同意签署的议案》、《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告和资产评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
等一系列与本次重大资产购买相关的议案。
（3）主管部门的备案和登记程序
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①关于公司收购 Quickstart 16/2015 Vermgensverwaltungs GmbH 100%股权，并将其名称变更为 Keyvia Germany GmbH 作为本次交易之收购主体事项：公司于 2016年 2 月 4 日取得天津市发展和改革委员会颁发的《天津市境外投资项目备案通知书》（津发改许可[2016]24 号）；并于 2016 年 3 月 9 日取得天津市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第 N1200201600080 号），备案文号为津境外投资[201
6]N00080 号；2016 年 3 月 18 日，公司申请将收购主体名称变更为 Keyvia Germany
GmbH（凯发德国有限公司），天津市商务委员会颁发了《企业境外投资证书》（编号：
境外投资证第 N1200201600091 号），备案文号为津境外投资[2016]N00091 号。
②关于以 Keyvia Germany GmbH 为收购主体，收购 RPS100%股权事项：公司于2016 年 4 月 12 日取得天津市发展和改革委员会颁发的《天津市境外投资项目备案通知书》（津发改许可[2016]61 号）；并于 2016 年 4 月 21 日取得天津市商务委员会颁发的
《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第 N1200201600130 号），备案文号为津境外
投资[2016]N00130 号。
③关于以 Keyvia Germany GmbH 为收购主体，收购 BB Signal100%股权事项：公司于 2016 年 4 月 12 日取得天津市发展和改革委员会颁发的《天津市境外投资项目备案通知书》（津发改许可[2016]62 号）；并于 2016 年 4 月 21 日取得天津市商务委员会
颁发的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第 N1200201600129 号），备案文号为津境外投资[2016]N00129 号。
④就本次交易之外汇登记事项，公司于 2016 年 7 月 5 日取得招商银行股份有限公司天津南京路支行出具的业务登记凭证（经办外汇局：国家外汇管理局塘沽中心支局；经办银行：招商银行股份有限公司天津滨海分行）。
⑤就本次交易最终价款调整事项，公司于 2017 年 1 月 6 日取得天津市发展和改革委员会出具的《关于同意天津凯发电气股份有限公司赴德国收购 Rail Power SystemsGmbH 100%股权项目变更的函》；并于 2017 年 2 月 10 日取得天津市商务委员会颁发
的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第 N1200201700004 号），备案文号为津境外投资[2017]N00004 号。
2、本次交易的交割
2016 年 9 月 19 日（德国慕尼黑时间），BBR、BICC（作为卖方）以及凯发德国（作
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书为买方），交易双方之授权人于德国慕尼黑市公证处共同签署了《Closing Minutes 交割备忘录》，各方确认交割条件全部达成。
2016 年 9 月 20 日（德国慕尼黑时间），凯发德国已根据《股权购买协议》之约定，向卖方全额支付了本次交易的初步购买价款。
截至 2016 年 10 月，公司本次购买的天津保富 49%的股权已全部登记至 RPS 名下，RPS、BB Signal100%股权已全部登记至凯发德国名下。
（六）本次交易对公司的影响
1、对股权结构、公司治理的影响
本次交易完成后，公司第一、二大股东、共同实际控制人未发生变化，仍为孔祥洲、王伟。RPS、RPS Signal 以及天津保富成为公司的全资子公司。
2、对公司业务及经营业绩的影响
RPS 拥有在接触网业务和供电系统业务领域的核心竞争优势及品牌影响力，拥有全系列德联邦铁路接触网系统（包括高速铁路）以及 AC、DC 供电相关技术和产品。
通过取得 RPS 的先进技术和产品，公司主营业务将从轨道交通自动化（二次设备）领域扩展到接触网和供电系统（一次设备）领域，提升公司在轨道交通牵引供电领域的一体化程度和整体竞争力，为公司后续产品研发、技术升级和产业链延伸奠定基础，进而推进公司整体战略的实现。
2016 年 9 月，RPS、RPS Signal 及天津保富被纳入公司合并范围。2016 年 9-12 月
以及 2017 年度，上述三家公司的营业收入及利润情况如下表所示：
公司
2017 年度 2016 年 9-12 月
营业收入 净利润 营业收入 净利润
RPS（万欧元） 12006.20 72.61 4031.12 36.88
RPS Signal（万欧元） 448.21 159.59 455.19 -5.31
天津保富（万元） 9341.80 1410.75 1746.65 191.29
（七）交易标的 RPS 前期亏损的原因
RPS 的前身德国保富（BBR）作为一家历史悠久的轨道交通牵引供电系统专业化
的生产和服务企业，在轨道交通行业内占有稳定的市场份额并享有较高的声誉及品牌影响力，但其近几年陆续出现亏损状况，2014 年、2015 年和 2016 年，RPS 实现的净利润分别为-2746.36 万元、-3009.45 万元和-1587.46 万元，其原因主要包括以下两方天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
面，一是母公司战略调整对其业务经营造成的限制，二是外部市场环境的波动带来的暂时性不利影响。
1、母公司战略调整及资本投入减少的影响
根据前文所述，德国保富（BBR）的前身主要在德国从事电气化铁路项目。2000年，英国保富收购了上述业务板块并在德国慕尼黑成立了 BBR。英国保富成立于 1909
年，是一家全球领先的基础建设集团，是英国最大的建筑承包商，也是少数几家拥有
大规模、复杂项目实施能力和经验的跨国公司之一，主要服务于英国、北美以及东南亚和中东等多个国家和地区。英国保富创立初期主要从事铁路轨道建设，后期积累项目经验并逐步将业务范围扩展到一般基础建设领域。2014 年，英国保富实现营业收入
88 亿英镑（同期 BBR 在英国保富集团内的营业收入占比不足 2%）。
2008 年，英国保富实施全球战略调整，将战略目标聚焦在涵盖土建工程、轨道、通信及电气化等在内的大型综合类工程施工项目。由于大型综合项目承包商的核心竞争力在于项目管理能力，具体项目涉及的产品及服务可以通过分包的形式取得，因此，承包商往往缺乏对产品、技术及研发方面的资金投入。作为英国保富的附属企业，BBR 由于一直专注于从事轨道交通变电站供电系统和接触网工程业务，核心优势在于技术研发、产品设计、生产工艺和安装施工等方面，在大型综合基建项目管理方面的经验相对较少，因此，在母公司上述战略调整的背景下，其作为集团内部重要性相对较低的子公司，难以进一步获得总部对技术研发、生产优化等方面的资金投入，在业务转型中亦无法充分发挥原有核心竞争优势，整体业务经营、技术研发及项目储备均受到了较大影响。
由于上述战略调整期间恰好受到经济危机的影响，各国基础建设投入增速随之下降，英国保富经营业绩持续下滑。因此，2013 年，英国保富决定将目标市场聚焦在其作为综合承包商具有较强竞争力的英国及北美地区，并逐步剥离在欧洲、亚洲及拉丁美洲等地区从事单一类型业务的附属企业。受上述战略调整影响，一方面，BBR 原有海外分支机构及办事人员逐步撤销、解散或解聘，战略区域从全球市场收缩至欧洲市场，并主要集中在德国境内市场，直接导致其来自亚洲等地区的项目收入锐减；另一
方面，BBR 难以获得母公司对其原有核心业务的技术研发、工艺改进、设备更新等方面的投入，特别是固定资产更新投入的停止，直接导致生产设备和施工装备陈旧落后以及超龄服役，不仅造成生产施工效率低下、工程延期，而且导致人工成本和设备维天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
修成本大幅增加，最终导致经营业绩随之下滑，并出现了持续亏损情形。
2、市场环境波动产生的影响市场方面，在上述战略调整期间，由于受到 2008 年开始的美国次贷危机及 2010年开始的欧洲主权债务危机的影响，德国境内轨道交通行业部分投资计划中止，轨道交通基础设施投资增长速度放缓，并出现波动下降趋势。
从上图可以看出，自 2010 年开始德国整体轨道交通基础建设投资规模的增长出现停滞状态，并在 2012 年、2014 年等部分年度出现下滑。而在前述母公司英国保富战略调整的要求下，BBR 的业务陆续收缩集中至德国境内，因此，一方面，德国境内投资未能保持增长趋势，使得 BBR 整体营业收入在出口收入减少的情况下，出现了一定程度的下滑；另一方面，在市场空间未大幅增加的情况下，随着 BBR 整体集中在德国境内市场，市场竞争激烈程度增加，同时在人工成本高企且持续增长的情况下，项目毛利率随之下降，直接影响了公司的利润水平。
（八）目前 RPS 经营业绩情况
RPS 近年来的持续亏损主要系受原母公司战略调整、母公司资金投入减少以及德国境内市场投资放缓等因素影响所致。因此，发行人在收购 RPS 期间，即对 RPS 具备的核心优势及所处的外部环境等方面进行了深入的分析，并结合发行人自身发展情况和未来发展规划以及境内外轨道交通行业的政策变化趋势和重点市场区域，为收购完成后 RPS 的发展规划以及双方的协同合作设计了初步的蓝图。
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1、发展战略调整及自身改进措施
2016 年 9 月，发行人完成对 RPS 的收购后，首先调整了原 RPS 母公司为其制定的发展战略，明确 RPS 未来发展重心仍将聚焦于轨道交通牵引供电系统这一专业领域，向客户提供设计、关键设备和零部件生产、安装调试及服务等全部业务，抓住德国和欧洲电气化铁路投资增长机遇，通过加强管理和技术、装备升级，确保在德国行业内的技术领先和市场领先地位，并大力拓展欧洲、美洲等境外市场。在此基础上，针对 RPS 近年来的亏损现状，发行人立即着手与 RPS 管理层、核心员工讨论、协商并推进加强内部管理、提升盈利能力的内部改进方案，并共同制定出涵盖 9 大类 23 小项的具体措施，其中，关键措施及其进展情况如下：
（1）延长员工工时
根据 RPS 与劳工工会、员工之间达成的协议，自 2017 年 4 月起，RPS 生产型蓝领员工每周工时由 35 小时延长至 37.5 小时，管理型白领员工每周工时由 40 小时延长至
42.5 小时。延长员工工时将会使 RPS 每年人力支出减少 6.7%，同时在蓝领员工人数不
变的情况下将使生产作业能力提升 7%。
（2）人员工资薪金未来三年零增长
RPS 与劳工工会于 2016 年底签订协议约定，员工工资薪金在 2017 年 2 月增长 2.5%后，未来三年保持不变。上述措施将会在未来三年减少人力成本约 200 万欧元（与未来每年增长 2.5%相比）。
（3）制定安装业务操作手册
为统一接触网安装业务操作流程，细化操作步骤，减少操作失误，提高经营效率，通过对接触网业务相关流程、方法等文件的梳理和分析，RPS 组织内部专家团队及外部咨询顾问对接触网业务相关的流程、方法等内容制定了更为标准化的操作手册，同时对各项目经理或现场负责人进行培训，提高安装人员的工作效率和工作质量。
同时，发行人拟在后续经营中，进一步增加对 RPS 在研发、技术、生产、施工等方面的资金投入，以提高其业务承接能力和生产施工效率，主要涉及的方面及其进展情况如下：
（1）更新施工装备
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为提高生产效率、扩大现有生产能力，改善施工装备运行效率，减少设备故障频次和维修成本，RPS 需更新升级现有的生产设备和施工装备。但鉴于上述投入的规模相对较大，发行人及 RPS 自有资金较难满足全部需求，同时考虑到部分施工装备属于定制化设备，通常需要提前一至两年时间向供应商进行采购，因此，RPS 目前仅针对部分亟需替换的装备与供应商就产品价格、技术要求、培训安排及交付时间进行沟通并达成初步意向，以期在现有资金能力范围内尽快解决作业能力方面的部分制约。
（2）生产车间数字化及智能化改造
RPS 将对其位于德国 Neu Aubing 的生产车间进行数字化改造，通过建立局域网，实现数控机床与 CAD 设计系统数据的自动传输，减少人工操作时间；通过更新部分工具，提高生产的智能化程度；通过建立 SAP 生产模块，提高生产流程的信息化程度。
生产车间改造完成后，预计每年减少支出约 30 万欧元。
（3）引入 iTWO 项目管理系统以替代现有 ARRIBA 系统
iTWO 项目管理系统主要提供项目控制、成本预测、财务计算及开具票据等功能。
同时，iTWO 能够与客户项目管理系统对接，实现快速票据接收，减少票据管理支出。
RPS 已于 2017 年 6 月全面引入 iTWO 系统，未来管理人员或项目经理能够随时根据项目现场工作进展进行成本预测，并通过比较分析预算成本差异控制后续成本支出，有效提高项目管理能力。
2、德国境内市场投资增长以及境外市场业务拓展
随着金融危机影响的逐渐消失，以及优化德联邦铁路网络的实际需求，德国联邦政府于 2015 年启动大额投资计划。根据德国联邦铁路投资规划，轨道交通基础建设投资规模到 2019 年将达到 76 亿欧元，较 2014 年 58 亿欧元增长约 31%（德国轨道交通投资的详细情况请参见本募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、（一）接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩建项目”的相关内容）。在上述市场环境下，RPS 承接的订单规模持续增长，整体营业收入自 2016 年起开始逐步恢复。
同时，在收购完成后，RPS 重新加大了海外业务的拓展力度并结合凯发电气的资源优势重回中国市场。截至目前，RPS 海外业务拓展已经取得了一定的成果，如 RPS
在 2017 年先后取得了美国加州火车项目（一期）的接触网系统设计合同和接触网系统产品供应合同。
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3、RPS 目前经营业绩已出现明显改善
在上述自身改进措施的促进下以及外部经营环境转好的条件下，RPS 的经营业绩已经出现好转趋势，2014 年以来，RPS 主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 91936.30 93864.25 88264.26 105771.53
营业成本 79469.71 82428.00 79111.00 92431.29
毛利率 13.56% 12.18% 10.37% 12.61%
销售费用 3307.94 4905.39 3539.62 4525.26
管理费用 7810.84 5876.47 6845.28 5688.62
营业利润 565.22 -1588.80 -2818.58 -2746.36
利润总额 556.00 -1587.46 -2836.31 -2746.36
净利润 556.00 -1587.46 -3009.45 -2746.36注：上表中 2014 年、2015 年财务数据为模拟数据，摘自德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(审)字(16)第 S0210 号《备考财务报表及审计报告》；2017 年财务数据已经北京
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2016 年财务数据未经审计。
从上表可以看出，RPS 营业收入规模自 2016 年开始已有所恢复，整体毛利率水平在收入规模扩大、成本控制措施显现的情况下，亦呈现回升趋势。虽然 2016 年 RPS仍处于亏损状态，但相比同期已有所改善；2017 年，RPS 实现了扭亏为盈。同时，随着本募集资金投资项目的实施和投入，部分生产及施工设备将得到更新和升级，RPS的运行效率将在现有基础上得以进一步提升，整体经营业绩有望继续得到改善。
（九）本次交易不存在业绩承诺
发行人收购 RPS 股权的价格是交易双方综合考虑 RPS 的经营业绩、行业地位、行业发展趋势、市场竞争程度等因素后协商确定，并未单独设定业绩承诺。因此，本次募集资金投资项目的实施不存在直接或间接增厚 RPS 业绩以实现业绩承诺的情形。由于天津保富股权收购为本次一揽子交易的一部分，交易双方并未对其单独设定业绩承诺，本次募集资金投资项目的实施不会出现直接或间接增厚企业业绩以实现业绩承诺的情形。
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十、与发行人业务相关的资产情况
（一）主要固定资产
公司固定资产主要为日常经营所需的厂房及设备，包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备等。截至 2018 年 3 月 31 日，公司固定资产具体情况如下表所示：
单位：万元
固定资产类别 原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋及建筑物 13542.53 4133.43 9409.10 69.48%
机器设备 17081.71 11166.17 5915.55 34.63%
运输工具 9419.43 7927.51 1491.92 15.84%
其他 6471.18 5851.28 619.90 9.58%
合计 46514.86 29078.39 17436.47 37.49%
1、境内房产情况
截至 2018 年 3 月 31 日，公司拥有的境内房产情况如下：
序号 证书所有人规划用途
产权证编号 房产座落建筑面积
（m2）他项权利
1 凯发电气 非住宅
房地证津字第 11
6030900585 号新产业园区华苑产业区物华道
8 号
13760.91 抵押
2 北京南凯 住宅京房权证市丰其
字第 2010064 号丰台区北京丰台科学城恒富中
街 1 号 2 号院 2 号楼 3a01 号
132.96 抵押
3 凯发电气工业用地
房地证津字第 11
6011501920 号
滨海高新区华苑产业区（环外）
海泰发展二路 15 号
43405.48 -
2、境外不动产取得情况
截至 2018 年 3 月 31 日，公司拥有的境外房产情况如下：
序号 所有权人 注册号 座落 面积（m2）
1 RPS Signal folio 6002 Stafurt(Marnitzer Weg)施塔斯富尔特 13130.00
2 RPS Signal folio 5760 Stafurt (Maybachstrae 16)施塔斯富尔特 4730.00
3 RPS Signal folio 6614
Greifswald (Am Helmshger Berg) 格赖夫斯瓦尔德
4516.00
（二）主要无形资产
1、无形资产总体情况
截至 2018 年 3 月 31 日，公司无形资产明细如下：
序号 无形资产项目 账面价值（万元）
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1 土地使用权 553.34
2 软件 693.05
3 商标、专利及软件著作权 524.00
2、商标
截至 2018 年 3 月 31 日，公司已取得的注册商标情况如下：
（1）境内取得的商标
序号 商标内容 注册人 注册号 国际分类号 申请日期 有效期限
1
凯发电气 4953920 9 2005.10.20 2008.9.28 至 2028.9.27
2
凯发电气 10339192 42 2011.12.22 2013.2.28 至 2023.2.27
3
凯发电气 7312712 9 2009.4.9
2010.11.28 至 2020.11.
27
4
凯发电气 7312713 35 2009.4.9
2010.10.14 至 2020.10.
13
5
凯发电气 7312711 9 2009.4.9
2010.11.28 至 2020.11.
27
6
北京南凯 6374618 9 2007.11.12 2010.5.7 至 2020.5.6
7
北京南凯 6374615 42 2007.11.12 2010.7.7 至 2020.7.6
8
北京南凯 6374616 9 2007.11.12 2010.5.7 至 2020.5.6
9
天津保富 7949651 9 2009.12.28 2011.3.7 至 2021.3.6
10
天津保富 11377711 9 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
11
天津保富 11377712 9 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
12
天津保富 11377713 45 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
13
天津保富 11377714 42 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
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14
天津保富 11377715 41 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
15
天津保富 11377716 39 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
16
天津保富 11377717 37 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
17
天津保富 11377718 36 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
18
天津保富 11377719 35 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
19
天津保富 11377720 28 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
20
天津保富 11377721 17 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
21
天津保富 11377722 14 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
22
天津保富 11377723 12 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
23
天津保富 11377724 11 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
24
天津保富 11377725 9 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
25
天津保富 11377726 7 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
26
天津保富 11377728 42 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
27
天津保富 11377729 41 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
28
天津保富 11377730 39 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
29
天津保富 11377731 37 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
30
天津保富 11377734 28 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
31
天津保富 11377735 17 2012.8.21 2014.6.7 至 2024.6.6
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32
天津保富 11377736 14 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
33
天津保富 11377737 11 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
34
天津保富 11377738 9 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
35
天津保富 11377739 7 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
36
天津保富 11377740 12 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
37
天津保富 11377732 36 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
38
天津保富 11377733 35 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
39
天津保富 11377727 45 2012.8.21 2014.1.21 至 2024.1.20
（2）境外取得的商标
序号 权利人 名称 注册国家 申请/注册号 到期日
1 RPS
德国 30003659 2020.1.31
2 RPS TracFeed 德国 304 19 484 2024.4.30
3 RPS TracFeed 欧盟 004 049 541 2024.9.29
4 RPS TracFeed 中国 5489073 2019.7.20
5 RPS TracFeed 智利 826001 2018.8.29
6 RPS TracFeed 马来西亚 07024967 2027.12.19
7 RPS TracFeed 南非 2008/00338 2018.1.4（注）
8 RPS TracFeed 新西兰 781585 2027.12.18
9 RPS TracFeed 以色列 206.905 2027.12.19
10 RPS TracFeed 墨西哥 983781 2019.1.14
11
RPS
TracFeed阿尔及利亚
IR 951 581
（国际商标注册号）
2027.12.13
RPS 瑞士
RPS 澳大利亚
RPS 新加坡
RPS 挪威
RPS 土耳其
RPS 阿尔巴尼亚
RPS 克罗地亚
RPS 马其顿
RPS 黑山
RPS 塞尔维亚
RPS 美国
RPS 韩国
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
12 RPS TracFeed 欧盟 012460226 2023.12.23
13
RPS
TracFeed澳大利亚
IR 1231105
（国际商标注册号）
2024.3.19
RPS 中国
RPS 新西兰
RPS 挪威
RPS 韩国
RPS 俄罗斯联邦
RPS 瑞士
RPS 土耳其
RPS 美国
14 RPS CATMOS 德国 397 49 624 2027.10.31
15 RPS CATLIFE 德国 397 49 626 2027.10.31
16 RPS TracFeed 印度 1647176 2028.01.29
注：在南非，商标到期之日起有六个月的延期宽限期。
3、专利
截至 2018 年 3 月 31 日，公司已取得的专利情况如下：
（1）境内专利
序号 专利权人 专利号 专利名称专利类型申请日有效期
（自申请日起算）
1 凯发电气 201310104111.2地面自动过分相机车位置检测系统及检测方法
发明 2013.3.28 20 年
2 凯发电气 201110445505.5
基于 VxWorks 操作系统的文件存储结构及存储方法
发明 2011.12.28 20 年
3 凯发电气 201010584023.3
基于 eTPU 的交流信号同步采样和频率测量装置及其工作方法
发明 2010.12.10 20 年
4 凯发电气 201010584038.X
一种带有散热结构的电气化铁路保护测控装置的机箱
发明 2010.12.10 20 年
5 凯发电气 201010253623.1
一种电气化铁路保护测控装置的机箱
发明 2010.8.13 20 年
6
凯发电气、天津东凯、中铁电气化勘测设计研究院有限公司
200710300280.8 一种直流保护测控系统 发明 2007.12.26 20 年
7 凯发电气 200710151163.X
一种故标系统的通信方法及其应用
发明 2007.12.21 20 年
8
凯发电气、
铁道第三勘察设计院集团有限公司
201620117874.X
一种车载预装式固体绝缘开关站实用新型
2016.2.6 10 年
9 凯发电气 201620117903.2 一种牵引供电固体绝缘开关 实用 2016.2.6 10 年
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
柜 新型
10 凯发电气 2013203797774 分支接触网故障定位系统实用新型
2013.6.28 10 年
11 凯发电气 201320116466.9 牵引变电所备自投装置实用新型
2013.3.15 10 年
12 凯发电气 201320051641.0基于电流检测的电力机车地面自动过分相系统实用新型
2013.1.30 10 年
13 凯发电气 201220732642.7 智能牵引变电站实用新型
2012.12.27 10 年
14 凯发电气 201220732721.8 电铁馈线保护测控装置实用新型
2012.12.27 10 年
15 凯发电气 201621079152.6轨道交通牵引变电所辅助监控系统实用新型
2016.9.26 10 年
16 凯发电气 201330008111.3 直流保护测控装置外观设计
2013.1.11 10 年
17 凯发电气 201330008267.1 变压器差动保护装置外观设计
2013.1.11 10 年
18 凯发电气 201230645325.7 多功能控制器（KF-MCU2000）外观设计
2012.12.21 10 年
19 凯发电气 201511013152.6
一种加快继电保护装置中可编程逻辑运行速度的方法
发明 2015.12.31 20 年
20 凯发电气 201511013146.0
一种电气化铁路盘柜五防快速操作电气锁具
发明 2015.12.31 20 年
21 凯发电气 201720185161.1
一种电气化铁路保护测控装置的多功能机箱实用新型
2017.2.28 10 年
22 凯发电气 201720185982.5
一种具有散热功能的电气化铁路保护测控装置的机箱实用新型
2017.2.28 10 年
23 凯发电气 201720186711.1
一种电气化铁路保护测控装置的插卡滑动装置实用新型
2017.2.28 10 年
24 凯发电气 201720186699.4
一种电气化铁路保护测控装置的插卡后挡板实用新型
2017.2.28 10 年
25 凯发电气 201720185154.1
一种电气化铁路保护测控装
置机箱的 EMC 结构实用新型
2017.2.28 10 年
26 凯发电气 201720185153.7
一种防止磁环电感焊接锡粘连的垫片结构实用新型
2017.2.28 10 年
27 凯发电气 201730054326.7带散热的电气化铁路保护测控装置机箱外观设计
2017.2.28 10 年
28 凯发电气 201730054309.3电气化铁路保护测控装置机箱外观设计
2017.2.28 10 年
29 凯发电气 201720585738.8
一种轨道交通接触网可视化接地装置实用新型
2017.5.24 10 年
30 凯发电气 201730198686.4 接地箱外观设计
2017.5.24 10 年
31 凯发电气 201720586351.4轨道交通接触网可视化接地装置的自动化室实用新型
2017.5.24 10 年
32 凯发电气 201720586837.8轨道交通接触网可视化接地监控系统实用新型
2017.5.24 10 年
33 凯发电气 201720859968.9
一种接触网故障定位智能监控系统实用新型
2017.7.13 10 年
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
34 凯发电气 201720849462.X 一种光纤纵差保护装置实用新型
2017.7.13 10 年
35
凯发电气、石家庄轨道交通
201720951193.8
一种地铁接触网综合检测系统实用新型
2017.8.1 10 年
36 北京南凯 201520420002.6 光电转换器实用新型
2015.6.17 10 年
37
北京南凯、中铁电气
化局、中铁电气化勘测设计研究院有限公司
201310699884.X
一种轨道交通综合监控系统的数据管理方法及装置
发明 2013.12.18 20 年
38 天津优联 201620441166.1
一种主控手柄操作力可调的司机控制器实用新型
2016.5.16 10 年
39 天津优联 201620354411.5 一种磁轨制动器连接装置实用新型
2016.4.22 10 年
40 天津优联 201620354520.7
一种磁轨制动器线圈及磁轨制动器实用新型
2016.4.22 10 年
41 天津优联 201620320068.2
一种可编程角度传感器输出电流的司控器实用新型
2016.4.15 10 年
42 天津优联 201620271657.6
一种磁轨制动器电缆的固定密封结构实用新型
2016.3.31 10 年
43 天津优联 201620259431.4
一种可以手动调节接通状态的开关实用新型
2016.3.30 10 年
44 天津优联 201620221122.8
一种转动轴与凸轮的旋转连接组合实用新型
2016.3.22 10 年
45 天津优联 201620160419.8
一种具有防松结构的螺栓螺母组合实用新型
2016.3.2 10 年
46 天津优联 201620157511.9
一种电磁闭锁结构和司机控制器实用新型
2016.3.1 10 年
47 天津优联 201621464198.X
一种新型一种司控器闭锁结构实用新型
2016.12.29 10 年
48 天津优联 201621460469.4
一种隔离开关的远程非电动操作结构实用新型
2016.12.29 10 年
49 天津优联 201621460470.7
一种丝杠传动操作的隔离开关实用新型
2016.12.29 10 年
50 天津保富 201620426333.5 一种电气柜组合眉头结构实用新型
2016.5.11 10 年
51 天津保富 201620428549.5 一种电气柜组合线槽结构实用新型
2016.5.11 10 年
52 天津保富 201520362014.8 一种电气柜手车轨道结构实用新型
2015.5.29 10 年
53 天津保富 201520363019.2 一种电气柜顶盖的新型结构实用新型
2015.5.29 10 年
54 天津保富 201420278675.8 一种负极柜柜门防护结构实用新型
2014.5.28 10 年
55 天津保富 201420282354.5
一种电气柜防爆柜门的新型结构实用新型
2014.5.28 10 年
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
56 天津保富 201220506519.3 一种直流开关柜后板实用新型
2012.9.29 10 年
57 天津保富 201220511896.6
一种直流开关柜用手动分闸装置实用新型
2012.9.29 10 年
58 天津保富 201220512681.6
一种带折叠把手的直流开关柜下后板实用新型
2012.9.29 10 年
59 天津保富 201120038348.1 直流开关柜断路器手车机构实用新型
2011.2.14 10 年
60 天津保富 201120038357.0 直流开关柜的自动防护机构实用新型
2011.2.14 10 年
61 天津保富 201720838523.2
一种电气柜手车轨道封堵结构实用新型
2017.7.10 10 年
62 天津保富 201720833175.X
一种电气柜柜门与控制室门组合结构实用新型
2017.7.10 10 年
（2）境外专利序号专利权人
申请号/专利号 名称 国家 类型
1 RPS DE 199 55 301长距离操作机构
Schalterfernantrieb (Mastschalter)
德国 发明
2 RPS
02 766 915.9
（EP 1 414 667）可变位接触网布置方式
Anordnung zur Lagenderung
von Fahrleitungen欧洲
注 1发明
3
RPS DE10 2011 102 708 接触线或承力索补偿装置
Vorrichtung zum Spannen eines Fahrdra
hts oder eines Tragseils einer Oberleitu
ngsanlage und Oberleitungsmast
德国 发明
RPS 12 003 907.8
（EP 2 524 838）
欧洲 发明
4
RPS DE102012000117 接触导线载体
Stromschiene/Fahrdrahtaufhngung
德国 发明
RPS
12 008 444.7
（EP 2 612 788）欧洲
注 2发明
5
RPS DE10 2012 000 118 汇流排连接方法
Verfahren zur Verbindung von Stromsch
ienen
德国 发明
RPS
12 008 445.4
（EP 2 612 789）
欧洲 发明
6 RPS DE20 2012 008 274支柱基础高度测量仪
Richtscheit zur Bestimmung der Hhe
einer Fundamentoberkante bei Mastrgrü
ndungsarbeiten im Gleisbereich德国实用新型
7 RPS DE10 2013 015 874汇流排连接布置方式
Anordnung zum Verbinden von Stromsc
hienen-Elementen eines Fahrleitungssyst
ems
德国 发明
8 RPS DE10 2011 013 330交流单相供电铁路单相供电配置及方法
Einphasige Speiseanordnung und Verfah
ren zur Versorgung von Wechselstrom-
Bahnen mit Einphasenwechselstrom
德国 发明
9 RPS DE 10 2014 001 456导电轨和导电轨系统的固定装置
Befestigungsvorrichtung für eine stroms
chiene und Fahrleitungssystem
德国 发明
10 RPS 12 003 908.6 架空电线的隔离电路 欧洲 发明
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
（EP 2 528 078） Trennschalter für Oberleitungen
注 1：欧洲专利指在专利登记册所记载的国家有效。
注 2：该专利在英国的部分所有权人为 BICC。
4、计算机软件著作权
截至 2018 年 3 月 31 日，公司拥有的计算机软件著作权情况如下：
序号 证书号 著作权人 软件名称 首次发表日 登记批准日 取得方式
1软著变补字第
201306745 号凯发电气
凯发 DK3560A 电铁并
补保护测控软件[简称：
KD3560A]V1.0
2007.7.1 2013.10.11 原始取得
2软著变补字第
201306747 号凯发电气
凯发 DK3582 电铁自动
投切软件[简称：DK358
2]V1.0
2007.7.1 2013.10.11 原始取得
3软著变补字第
201306746 号凯发电气
凯发 DK3571B 电铁综
合测控软件[简称：DK3
571B]V1.0
2007.7.1 2013.10.11 原始取得
4软著变补字第
201306734 号凯发电气
凯发 DK3530A 电铁变
压器差动保护软件[简
称：KD3530A]V1.0
2007.7.1 2013.10.11 原始取得
5软著变补字第
201205038 号凯发电气
KF6533 电力变压器保
护测控软件[简称:KF65
33]V1.0
2011.3.16 2012.8.8 原始取得
6软著变补字第
201306748 号凯发电气
凯发 DK3531A 电铁变
压器后备保护软件[简
称：DK3531A]V1.0
2007.7.1 2013.10.11 原始取得
7软著变补字第
201306214 号凯发电气
凯发 DK3500A 电气化铁路牵引供电综合自动
化系统软件[简称 DK35
00A]V1.0
2007.7.1 2013.9.9 原始取得
8软著变补字第
201306218 号凯发电气
凯发 DK3571A 电铁故
障测距软件[简称：DK3
571A]V1.0
2007.7.1 2013.9.9 原始取得
9软著变补字第
201306749 号凯发电气
凯发 DK3520A 电铁馈
线保护测控软件[简称：
KD3520A]V1.0
2007.7.1 2013.10.11 原始取得
10软著变补字第
201306212 号凯发电气
凯发 DK3510 通信处理
软件[简称:DK3510]V1.
0
2007.7.1 2013.9.9 原始取得
11
软著登字第 10
0373 号凯发电气凯发电气牵引供电教学模拟系统 V1.0（简称：牵引供电教学模拟系统
2003.11.5 2008.7.10 原始取得
12
软著登字第 09
7086 号凯发电气
供电管理信息系统V1.0
[简称：KPMIS]
2008.3.1 2008.5.26 原始取得
13
软著登字第 01
48393 号凯发电气
DSAJ2000 智能安防系
统软件[简称：智能安防
系统软件]V1.0
2008.8.15 2009.6.8 原始取得
14 软著登字第 01 凯发电气 凯发综合监控系统软件 2008.3.28 2009.6.6 原始取得
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
48254 号 [简称：KEYVIA ISCS]
V2.0
15
软著登字第 01
61558 号凯发电气凯发高压电气试验测试
系统[简称高压电气实
验测试系统]V1.0
2007.8.1 2009.8.27 原始取得
16
软著登字第 01
74516 号凯发电气凯发牵引网阻抗计算软
件[简称：阻抗计算软
件]V1.0
2009.1.12 2009.10.20 原始取得
17
软著登字第 01
74514 号凯发电气
凯发 DK3520D 线路保
护测控软件[简称：DK3
520D]V1.0
2009.3.12 2009.10.20 原始取得
18
软著登字第 01
74515 号凯发电气
凯发 DK3560D 电容器
保护测控软件[简称：D
K3560D]V1.0
2009.3.12 2009.10.20 原始取得
19
软著登字第 01
74513 号凯发电气
凯发 DK3582K 电铁自动过分相控制控软件
[简称：DK3582K]V1.0
2009.4.11 2009.10.20 原始取得
20
软著变字第 20
112568 号凯发电气
KF3101 视频智能控制
器软件 V1.0
2010.5.1 2011.6.9 原始取得
21软著变补字第
201306215 号凯发电气
DK351B 电铁动力变保
护测控软件 V1.0
2007.7.1 2013.9.9 原始取得
22软著变补字第
201516733 号凯发电气
凯发 KF3102 视频综合
信息管理系统[简称：K
F3102] V1.0
2010.4.13 2015.12.7 原始取得
23软著变补字第
201516732 号凯发电气
凯发 KF6530 电铁变压
器差动保护软件[简称：
KF6530]V1.0
2010.6.22 2015.12.7 原始取得
24软著变补字第
201516735 号凯发电气
凯发 KF6582 电铁自动
投切软件[简称：KF658
2]V1.0
2010.9.16 2015.12.7 原始取得
25软著变补字第
201516734 号凯发电气
凯发 KF3103 视频监控
软件[简称：KF3103]V1.
0
2010.8.1 2015.12.7 原始取得
26软著变补字第
201516731 号凯发电气
凯发 KF6520 电铁馈线
保护测控软件[简称：K
F6520]V1.0
2010.7.23 2015.12.7 原始取得
27软著变补字第
201516736 号凯发电气
凯发 KF6570 电铁综合
测控软件[简称：KF657
0]V1.0
2010.8.13 2015.12.7 原始取得
28
软著登字第 02
54684 号凯发电气涉密实验环境视频监控
软件 V1.0
2010.8.1 2010.12.8 原始取得
29
软著登字第 02
84766 号凯发电气
KF1301 直流馈线保护
测控软件[简称：KF130
1]V1.0
2011.1.23 2011.4.18 原始取得
30
软著登字第 02
84769 号凯发电气
KF1302 直流框架保护
测控软件[简称：KF130
2]V1.0
2011.1.23 2011.4.18 原始取得
31
软著登字第 02
84768 号凯发电气
KF1303 直流轨电位限
制控制软件[简称：KF1
303]V1.0
2011.1.23 2011.4.18 原始取得
32 软著登字第 03 凯发电气 凯发故障测距辅助分析 2011.7.20 2011.11.17 原始取得
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
47640 号 软件[简称：故障测距辅
助分析软件]V1.0
33
软著登字第 03
55249 号凯发电气
KF6560 电铁并补保护
测控软件[简称:KF656
0]V1.0
2011.2.13 2011.12.7 原始取得
34
软著登字第 03
55252 号凯发电气
KF6531 电铁变压器后
备保护软件[简称：KF6
531]V1.0
2011.3.31 2011.12.7 原始取得
35
软著登字第 03
56123 号凯发电气
KF8000-ALM 智能综合
监控系统报警软件[简
称：KF8000-ALM]V1.0
2011.10.12 2011.12.09 原始取得
36
软著登字第 03
56112 号凯发电气
KF8000-DBMS 智能综合监控系统数据库软件
[简称：KF8000-DBMS]
V1.0
2011.9.23 2011.12.9 原始取得
37
软著登字第 03
56128 号凯发电气
KF8000-MMI 智能综合监控系统人机界面软
件[简称：KF8000-MMI]
V1.0
2011.8.23 2011.12.9 原始取得
38
软著登字第 03
56131 号凯发电气
KF8000-RPT 智能综合监控系统报表系统软件
[简称：KF8000-RPT]V1.
0
2011.8.23 2011.12.9 原始取得
39
软著登字第 03
56119 号凯发电气
KF8000 智能综合监控
系统软件[简称：KF800
0]V1.0
2011.9.23 2011.12.9 原始取得
40
软著登字第 03
56116 号凯发电气
KF8100 智能电力监控
系统软件[简称：KF810
0]V1.0
2011.5.13 2011.12.9 原始取得
41
软著登字第 03
56134 号凯发电气
KF8700 智能环境与设
备监控系统软件[简称：
KF8700]V1.0
2011.6.20 2011.12.9 原始取得
42软著变补字第
201306213 号凯发电气
凯发 KF1300 直流保护
测控软件[简称：KF130
0]V1.0
2012.7.12 2013.9.9 原始取得
43软著变补字第
201306217 号凯发电气
凯发 KF1305 直流多功
能保护控制软件[简称：
KF1305]V1.0
2012.6.21 2013.9.9 原始取得
44软著变补字第
201306219 号凯发电气
凯发 KF6521 线路保护
测控软件[简称：KF652
1]V1.0
2012.8.25 2013.9.9 原始取得
45
软著登字第 04
80951 号凯发电气
KF8200 凯发电气牵引
供电教学模拟系统[简
称：KF8200]V2.0
2011.12.20 2012.11.23 原始取得
46软著变补字第
201306216 号凯发电气
凯发 KF6561 电容器保
护测控软件[简称：KF6
561]V1.0
2012.6.23 2013.9.9 原始取得
47
软著登字第 05
01358 号凯发电气综合自动化智能测试系
统[简称：综自测试系
统]V1.0
2012.12.1 2012.12.25 原始取得
48 软著登字第 05 凯发电气 KF6211 智能规约测试 2012.11.25 2012.12.25 原始取得
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
01350 号 分析软件[简称：KF621
1]V1.0
49
软著登字第 05
19124 号凯发电气
KLogicPara 逻辑方程集
成开发环境软件[简称：
KLogicPara]V1.0
2012.6.1 2013.2.17 原始取得
50
软著登字第 06
20539 号凯发电气
凯发 KF6503 故障录波
分析软件[简称：KF650
3]V1.0
2013.6.25 2013.10.28 原始取得
51
软著登字第 06
20576 号凯发电气
凯发 KF6502 装置配置
管理软件[简称：KF650
2]V1.0
2013.5.25 2013.10.28 原始取得
52
软著登字第 06
20591 号凯发电气
凯发 KF1310 直流保护
工装测试软件[简称：K
F1310]V1.0
2013.6.16 2013.10.28 原始取得
53
软著登字第 06
20213 号凯发电气
凯发 KF6571 电铁故障
测距软件[简称：KF657
1]V1.0
2013.5.25 2013.10.26 原始取得
54
软著登字第 08
30611 号凯发电气
凯发 KF6221 轨道交通牵引变电所辅助监控系
统 HMI 软件[简称：KF
6221]V1.0
2014.9.16 2014.10.28 原始取得
55
软著登字第 08
30617 号凯发电气
凯发 KF6222 轨道交通牵引变电所辅助监控系
统视频管理软件[简称:
KF6222]V1.0
2014.9.18 2014.1028 原始取得
56
软著登字第 08
30607 号凯发电气
凯发 KF6226 轨道交通牵引变电所辅助监控系
统五防软件[简称：KF6
226]V1.0
2014.9.16 2014.10.28 原始取得
57
软著登字第 08
64519 号凯发电气基于受电弓图像识别的接触网在线监测系统
[简称：接触网在线监测
系统]V1.0
2014.6.1 2014.12.15 原始取得
58
软著登字第 08
53447 号凯发电气
凯发 KF2210A 电能质量管理自定义报表软件
[简称：KF2210A]V1.0
2014.9.1 2014.11.29 原始取得
59
软著登字第 08
53363 号凯发电气
凯发 KF2210B 电能质
量管理群组软件[简称：
KF2210B]V1.0
2014.10.17 2014.11.29 原始取得
60
软著登字第 08
53463 号凯发电气
凯发 KF2210 电能质量
管理系统软件[简称：K
F2210]V1.0
2014.9.1 2014.11.29 原始取得
61
软著登字第 08
53459 号凯发电气
凯发 KF2211 电能质量
采集终端软件[简称：K
F2211]V1.0
2014.9.1 2014.11.29 原始取得
62
软著登字第 08
53453 号凯发电气
凯发 KF6121 变压器热
过负荷保护软件[简称：
KF6121]V1.0
2014.5.21 2014.11.29 原始取得
63
软著登字第 08
53503 号凯发电气
凯发 KF6122 接触网热
过负荷保护软件[简称：
KF6122]V1.0
2014.6.5 2014.11.29 原始取得
64 软著登字第 08 凯发电气 凯发 KF6522 线路差动 2014.7.9 2014.12.1 原始取得
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
53908 号 保护测控软件[简称：K
F6522]V1.0
65
软著登字第 08
53407 号凯发电气
凯发KF6534电铁AT保
护测控软件[简称：KF6
534]V1.0
2014.3.20 2014.11.29 原始取得
66
软著登字第 08
53845 号凯发电气
凯发 KF6535 三圈变压
器保护测控软件[简称：
KF6535]V1.0
2014.3.17 2014.12.1 原始取得
67
软著登字第 10
30732 号凯发电气
凯发 KF6224 轨道交通牵引变电站辅助综合监
控综自接口软件[简称：
KF6224]V1.0
2015.1.20 2015.7.27 原始取得
68
软著登字第 10
30730 号凯发电气
凯发 KF6225 轨道交通牵引变电站辅助综合监
控传感器采集软件[简
称：KF6225]V1.0
2015.2.10 2015.7.27 原始取得
69
软著登字第 10
30739 号凯发电气
凯发 KF6227 轨道交通牵引变电站辅助综合监
控在线监测软件[简称：
KF6227]V1.0
2015.6.16 2015.7.27 原始取得
70
软著登字第 10
30735 号凯发电气
凯发 KF6223 轨道交通牵引变电站辅助综合监
控联动控制软件[简称：
KF223]V1.0
2015.4.18 2015.7.27 原始取得
71
软著登字第 11
32694 号凯发电气
凯发 KF2610 铁路隧道
监控系统[简称：KF261
0]V1.0
2015.4.18 2015.12.5 原始取得
72
软著登字第 11
34975 号凯发电气
凯发 KF2620 铁路隧道
防灾监控系统[简称：K
F2620]V1.0
2015.1.20 2015.12.7 原始取得
73
软著登字第 11
34972 号凯发电气
凯发 KF2630 铁路隧道
动力照明监控系统[简
称：KF2630]V1.0
2015.2.10 2015.12.7 原始取得
74
软著登字第 12
44455 号凯发电气
凯发 KF6220 轨道交通牵引变电所辅助监控系
统[简称：KF6220]V1.0
2014.9.16 2016.3.31 原始取得
75
软著登字第 15
18051 号凯发电气
凯发 KF6522 线路差动
保护测控软件[简称：K
F6522]V1.0
2016.6.15 2016.11.22 原始取得
76
软著登字第 15
32275 号凯发电气
凯发 KF6502CFG61850
配置管理软件[简称 KF
6502CFG]V1.0
2016.10.8 2016.12.5 原始取得
77
软著登字第 15
32616 号凯发电气
凯发 KF6502SL 通讯管
理机维护软件[简称：K
F6502SL]V1.0
2016.10.10 2016.12.5 原始取得
78
软著登字第 15
18060 号凯发电气
凯发KF6560S电铁并补
保护测控软件[简称：K
F6560S]V1.0
2016.5.23 2016.11.22 原始取得
79
软著登字第 15
18087 号凯发电气
凯发KF6520S电铁馈线
保护测控软件[简称：K
F6520S]V1.0
2016.6.20 2016.12.22 原始取得
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
80
软著登字第 15
18056 号凯发电气
凯发 KF6522L 线路差
动保护软件[简称：KF6
522L]V1.0
2016.6.27 2016.11.22 原始取得
81
软著登字第 15
32858 号凯发电气
凯发 KF6504-IEC61850
服务器软件[简称：KF6
504-IEC61850S]V1.0
2016.7.15 2016.12.5 原始取得
82
软著登字第 19
34203 号凯发电气
凯发 KF2220A 能耗监
测软件[简称：KF2220
A]
2016.6.1 2017.7.6 原始取得
83
软著登字第 19
37171 号凯发电气
凯发 KF2220 能源管理
系统软件[简称：KF222
0]V1.0
2016.12.5 2017.7.7 原始取得
84
软著登字第 19
37179 号凯发电气
凯发 KF2220B 能源数
据采集软件[简称：KS2
220B]V1.0
2016.9.1 2017.7.7 原始取得
85
软著登字第 21
82537 号凯发电气
凯发 KF6521s 线路保护
测控软件[简称：KF652
1s]V1.0
2016.8.28 2017.11.1 原始取得
86
软著登字第 21
82542 号凯发电气
凯发 KF6510 智能通信
网关机软件[简称：KF6
510]V1.0
2016.12.20 2017.11.1 原始取得
87
软著登字第 21
82549 号凯发电气
凯发KF6510S智能通信
网关机软件[简称：KF6
510S]V1.0
2017.1.10 2017.11.1 原始取得
88
软著登字第 21
80926 号凯发电气
凯发 KF6561s 电容器保
护测控软件[简称：KF6
561s]V1.0
2016.8.28 2017.10.31 原始取得
89
软著登字第 02
1067 号北京南凯
NK6000 电气化铁道牵
引供电远动系统 V2.0
[简称：NK6000]
2003.8.9 2004.3.26 原始取得
90
软著登字第 10
6958 号北京南凯轨道交通综合监控系统
软件[简称：NK8000ISC
S] V2.0
2008.7.16 2008.9.18 原始取得
91
软著登字第 07
7430 号北京南凯
NK5730 远动终端测控
软件 V1.2 [简称 NK：5
730]
2007.2.28 2007.8.1 原始取得
92
软著登字第 12
0142 号北京南凯南凯铁道供电远动报表
软件[简称：NK6000B]
V2.0
2005.3.5 2008.12.9 原始取得
93
软著登字第 12
0143 号北京南凯南凯铁路供电管理信息
系统软件 V2.0[简称：N
K6000DMIS]
2006.3.5 2008.12.9 原始取得
94
软著登字第 12
0144 号北京南凯南凯铁道供电远动系统
仿真测试软件 V1.2[简
称：NK6000SIM]
2006.5.16 2008.12.9 原始取得
95
软著登字第 12
0725 号北京南凯
NK6000R 铁道供电远
动复示应用软件 V2.0
[简称：NK6000R]
2008.8.16 2008.12.11 原始取得
96
软著登字第 12
0726 号北京南凯
NK6000D 铁道供电远
动运行监视诊断软件 V
2.0[简称：NK6000D]
2007.7.16 2008.12.11 原始取得
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
97
软著登字第 12
0724 号北京南凯
NK6000WEB 铁道供电
远动 WEB 发布应用软
件 V2.0[简称：NK6000
WEB]
2007.7.16 2008.12.11 原始取得
98
软著登字第 12
0730 号北京南凯
NK6000M 铁道供电远
动维护软件 V2.0[简称：
NK6000M]
2008.2.16 2008.12.11 原始取得
99
软著登字第 12
0729 号北京南凯
NK5730M 远动终端维
护软件 V1.2[简称：NK
5730M]
2008.3.28 2008.12.11 原始取得
100
软著登字第 12
0728 号北京南凯
NK5730D 远动终端运
行监视诊断软件 V1.2
[简称：NK5730D]
2008.3.28 2008.12.11 原始取得
101
软著登字第 12
0727 号北京南凯
NK6000P 铁道供电远
动图形组态软件 V2.0
[简称：NK6000P]
2007.7.16 2008.12.11 原始取得
102
软著登字第 12
0420 号北京南凯南凯铁道供电远动报警
与事项软件 V2.0[简称：
NK6000ALARM]
2005.3.16 2008.12.10 原始取得
103
软著登字第 03
00881 号北京南凯
NK6000 轨道交通牵引供电系统终端监视软件
V3.0[简称：NK6000V3
0]
未发表 2011.7.11 原始取得
104
软著登字第 03
09876 号北京南凯
NK6000 轨道交通牵引
供电仿真测试软件[简
称：NK6000D30] V3.0
未发表 2011.7.11 原始取得
105
软著登字第 03
09874 号北京南凯
NK6000 轨道交通牵引
供电配置管理软件[简
称：NK6000M30] V3.0
未发表 2011.7.11 原始取得
106
软著登字第 03
09872 号北京南凯
NK6000 轨道交通牵引
供电系统平台软件V3.0
[简称：NK6000S30]
未发表 2011.7.11 原始取得
107
软著登字第 03
09871 号北京南凯
NK6000 轨道交通牵引
供电前置采集软件V3.0
[简称：NK6000C30]
未发表 2011.7.11 原始取得
108
软著登字第 03
09849 号北京南凯
NK6000 轨道交通牵引
供电建模软件[简称：N
K6000P30] V3.0
未发表 2011.7.11 原始取得
109
软著登字第 04
44341 号北京南凯
NK8000C 轨道交通综合监控数据采集软件
[简称：NK8000C]V2.5
未发表 2012.8.20 原始取得
110
软著登字第 04
44336 号北京南凯
NK8000H 轨道交通综合监控终端监控软件
[简称：NK8000H]V2.5
未发表 2012.8.20 原始取得
111
软著登字第 04
44345 号北京南凯
NK8000S 轨道交通综合监控数据处理软件
[简称：NK8000S]V2.5
未发表 2012.8.20 原始取得
112
软著登字第 05
55549 号北京南凯施工巡检手持终端应用
软件[简称：NK7000XP
V]V2.0
未发表 2013.5.24 原始取得
113 软著登字第 05 北京南凯 工程安全监测平台软件 未发表 2013.5.24 原始取得
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
55270 号 [简称：NK7000GSS]V2.
0
114
软著登字第 06
46749 号北京南凯铁路电力接触网一杆一
档系统软件[简称：NK7
000PWM]V2.0
未发表 2013.12.7 原始取得
软著登字第 06
46750 号北京南凯
NK8000DC 轨道交通综
合监控 COM 数据采集
软件[简称：NK8000DC]
V3.0
未发表 2013.12.7 原始取得
软著登字第 06
46617 号北京南凯
NK8000L 轨道交通综
合监控联动软件[简称：
NK8000L]V2.0
未发表 2013.12.7 原始取得
软著登字第 06
55900 号北京南凯
NK5700 终端维护软件
[简称：NK5700RM]V2.
0
未发表 2013.12.19 原始取得
软著登字第 06
55902 号北京南凯
NK8000BT 轨道交通综
合监控 BAS 时间表软
件[简称：NK8000BT]V
2.0
未发表 2013.12.19 原始取得
软著登字第 07
33530 号北京南凯基于物联网技术的套牌
车识别系统[简称：NK7
100ICD]V2.0
未发表 2014.5.21 原始取得
软著登字第 07
33347 号北京南凯城市轨道交通设备地理
定位系统[简称：NK710
0EGS]V2.0
未发表 2014.5.21 原始取得
软著登字第 07
33665 号北京南凯
NK8100 轨道交通综合监控数据采集监控软件
[简称：NK8100CI]V2.0
未发表 2014.5.21 原始取得
软著登字第 08
52504 号北京南凯
NK8000 轨道交通综合
监控自动联动软件[简
称：NK8000ZL]V1.0
未发表 2014.11.28 原始取得
软著登字第 08
52515 号北京南凯办公自动化协调系统
[简称：NK7200OA]V1.
0
未发表 2014.11.28 原始取得
软著登字第 08
52520 号北京南凯
NK5730 终端测试软件
[简称：NK5730TEST]V
1.0
未发表 2014.11.28 原始取得
软著登字第 09
91628 号北京南凯
NK7200XS 办公自动化
销售管理软件[简称：N
K7200XS]V1.0
未发表 2015.6.11 原始取得
软著登字第 09
91630 号北京南凯
NK7200BX 办公自动化
报销软件[简称：NK720
0BX]V1.0
未发表 2015.6.11 原始取得
软著登字第 09
91305 号北京南凯
NK7200YD 办公自动化
Android 移动终端软件
[简称：NK7200YD]V1.
9
未发表 2015.6.11 原始取得
软著登字第 09
91420 号北京南凯
NK7200GC 办公自动化
工程管理软件[简称：N
K7200GC]V1.0
未发表 2015.6.11 原始取得
软著登字第 09
91489 号北京南凯
NK7200RC 办公自动化日报与出差管理软件
未发表 2015.6.11 原始取得
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
115
[简称：NK7200RC]V1.
0
软著登字第 10
97678 号北京南凯
NK7200DA 办公自动化
档案管理软件[简称：N
K7200DA]V1.0
未发表 2015.11.2 原始取得
软著登字第 10
99313 号北京南凯
NK7200XM 办公自动化项目任务管理软件
[简称：NK7200XM]V1.
0
未发表 2015.11.3 原始取得
软著登字第 10
99326 号北京南凯
NK7200CL 办公自动化
车辆管理软件[简称：N
K7200CL]V1.0
未发表 2015.11.3 原始取得
软著登字第 11
81031 号北京南凯
NK7000 综合监控管理
系统[简称：NK7000]V2.
0
未发表 2016.1.5 原始取得
软著登字第 13
18106 号北京南凯
NK5730-ZK 接触网电动隔离开关直控系统软
件[简称：NK5730-ZK]
V1.0
未发表 2016.6.13 原始取得
软著登字第 13
40831 号北京南凯
NK7200GZ 任务跟踪管
理系统[简称：NK7200
GZ]V1.0
未发表 2016.6.30 原始取得
软著登字第 13
28987 号北京南凯
NK7200RF 任务分解协
同系统[简称：NK7200
RF]V1.0
未发表 2016.6.22 原始取得
软著登字第 15
90444 号北京南凯
人员绩效考核系统[简
称：NK7000RJS]V1.0
未发表 2017.1.6 原始取得
软著登字第 15
91158 号北京南凯轨道交通综合监控远端
通信监控软件[简称：N
K8100RCU]V3.0
未发表 2017.1.6 原始取得
软著登字第 17
69789 号北京南凯
6C 数据中心平台软件
[简称：NK7000DMC]V
1.0
未发表 2017.5.17 原始取得
软著登字第 20
75485 号北京南凯远动系统问题协同分析
处理平台软件[简称：N
K7000RXS]V1.0
未发表 2017.9.5 原始取得
软著登字第 20
75493 号北京南凯
人员考勤处理软件[简
称：NK7200KQ]V1.0
未发表 2017.9.5 原始取得
软著登字第 15
91158 号北京南凯轨道交通综合监控系统
数据备份软件[简称：N
K8000DAB]V1.0
未发表 2017.9.26 原始取得
软著登字第 21
31936 号北京南凯铁路供电用电管理系统
V1.0
未发表 2017.9.26 原始取得
软著登字第 21
73569 号北京南凯轨道交通综合监控系统复杂数据储存分析软件
V1.0
未发表 2017.10.26 原始取得
软著登字第 03
3926 号北京瑞凯
RailSys复示应用软件V
1.2[简称：RailSys Plat]
2005.1.26 2005.3.3 原始取得
软著登字第 03
3927 号北京瑞凯
RailSys 铁道实时应用
支持系统软件 V1.2[简
称：RailSys Plat]
2005.1.26 2005.3.3 原始取得
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
116
软著登字第 12
0731 号北京瑞凯
RTU-PLAT 远动终端嵌
入式应用平台软件V1.2
[简称：RTU-PLAT]
2007.2.28 2008.12.11 原始取得
软著登字第 03
08777 号北京瑞凯轨道交通综合监控系统
培训软件[简称：培训软
件]V2.0
未发表 2011.7.8 原始取得
软著登字第 03
08672 号北京瑞凯轨道交通综合监控系统
人机交互软件[简称：人
机交互软件] V2.0
未发表 2011.7.8 原始取得
软著登字第 03
08618 号北京瑞凯轨道交通综合监控系统
设备管理软件 V2.0[简
称：设备管理]
未发表 2011.7.8 原始取得
软著登字第 03
09111 号北京瑞凯轨道交通综合监控系统
报表软件 V2.0[简称：报
表系统]
未发表 2011.7.8 原始取得
软著登字第 03
0696 号北京瑞凯轨道交通综合监控系统
报警软件[简称：报警软
件] V2.0
未发表 2011.7.8 原始取得
软著登字第 03
08631 号北京瑞凯轨道交通综合监控系统
网络管理软件[简称：网
络管理软件] V2.0
未发表 2011.7.8 原始取得
软著登字第 04
44216 号北京瑞凯
RK5700SYS 新型远动终端嵌入式平台软件
[简称：RK5700SYS]V2.
0
未发表 2012.8.20 原始取得
软著登字第 04
44219 号北京瑞凯
RK8000SYS 轨道交通
信息管理平台软件[简
称：RK8000SYS]V2.5
未发表 2012.8.20 原始取得
软著登字第 05
55184 号北京瑞凯
PowerPC 嵌入式应用平
台软件[简称：RK5700P
PS]V2.0
未发表 2013.5.24 原始取得
软著登字第 05
54695 号北京瑞凯
网隔 RTU 监控软件[简
称：RK5700WGV]V2.0
未发表 2013.5.23 原始取得
软著登字第 05
54700 号北京瑞凯智能电能仪表嵌入式应
用软件[简称：RK5600I
EV]V2.0
未发表 2013.5.23 原始取得
软著登字第 06
46740 号北京瑞凯高速铁路运行监视管理
系统软件[简称：NK700
0OMS]V2.0
未发表 2013.12.7 原始取得
软著登字第 06
46747 号北京瑞凯高速铁路数据字典对照
系统软件[简称：NK700
0DDS]V2.0
未发表 2013.12.7 原始取得
软著登字第 06
46748 号北京瑞凯高速铁路基础信息管理
系统软件[简称：NK700
0IMS]V2.0
未发表 2013.12.7 原始取得
软著登字第 06
53925 号北京瑞凯高速铁路检测检修管理
系统[简称：NK7000DD
M]V2.0
未发表 2013.12.17 原始取得
软著登字第 07
41236 号北京瑞凯高速铁路综合信息平台
[简称：RK7100IPS]V2.
0
未发表 2014.6.5 原始取得
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
117
软著登字第 07
41239 号北京瑞凯
RK5730K2 终端嵌入式
软件[简称：RK5730K2
EB]V2.08
未发表 2014.6.5 原始取得
软著登字第 08
52508 号北京瑞凯
车辆监控系统软件[简
称：RK7000CCM]V1.0
未发表 2014.11.28 原始取得
软著登字第 08
52547 号北京瑞凯
车辆管理系统软件[简
称：RK7000WCM]V2.0
未发表 2014.11.28 原始取得
软著登字第 09
91872 号北京瑞凯
RK5730RTU 通讯单元
测试软件 V1.0
未发表 2015.6.11 原始取得
软著登字第 09
91873 号北京瑞凯
RK8100DS 轨道交通综
合监控多 SCADA 处理
软件[简称：RK8100DS]
V2.0
未发表 2015.6.11 原始取得
软著登字第 09
91879 号北京瑞凯
RK5730K3 单机测试软
件[简称：RK5730K3T]
V1.00
未发表 2015.6.11 原始取得
软著登字第 10
89840 号北京瑞凯
NK5730K3 终端嵌入式
软件[简称：NK5730K3
EB]V4.0.0
未发表 2010.10.22 原始取得
软著登字第 10
89803 号北京瑞凯
NK7300KS 企业在线考
试系统软件[简称：NK7
300KS]V1.0
未发表 2015.10.22 原始取得
软著登字第 10
99311 号北京瑞凯
NK7300QJ 企业请假管
理软件[简称：NK7300
QJ]V1.0
未发表 2015.11.3 原始取得
软著登字第 13
34788 号北京瑞凯
RK7300CB 财务报表管
理系统[简称：RK7300
CB]V1.0
未发表 2016.6.24 原始取得
软著登字第 13
34780 号北京瑞凯
RK7300GS 工作审批及
协同系统[简称：RK730
0GS]V1.0
未发表 2016.6.24 原始取得
软著登字第 13
34785 号北京瑞凯
RK7300RJ 人事档案绩
效管理系统[简称：RK7
300RJ]V1.0
未发表 2016.6.24 原始取得
软著登字第 15
91196 号北京瑞凯
任务上报统计系统[简
称：RK7000RS]V1.0
未发表 2017.1.6 原始取得
软著登字第 20
71686 号北京瑞凯轨道交通综合监控系统
支持平台软件[简称：R
K8000ISCS]V2.0
未发表 2017.9.4 原始取得
软著登字第 21
31917 号北京瑞凯
板表校表软件[简称：R
K5720RM]V1.0
未发表 2017.9.26 原始取得
软著登字第 21
73944 号
北京瑞凯 值班日志管理系统V1.0 未发表 2017.10.26 原始取得
软著登字第 21
73574 号北京瑞凯实时嵌入式监控系统数
据统计软件 V1.0
未发表 2017.10.26 原始取得
软著登字第 01
5789 号天津东凯
东方凯发 DK3531 电铁
变压器后备保护软件 V
2.0
2003.8.3 2003.10.17 原始取得
软著登字第 01
5790 号天津东凯
东方凯发 DK3530 电铁
变压器差动保护软件 V
2.0
2003.8.3 2003.10.17 原始取得
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
118
软著登字第 01
5791 号天津东凯
东方凯发 DK3520 电铁
馈线保护测控软件V2.0
2003.8.3 2003.10.17 原始取得
软著登字第 01
5792 号天津东凯
东方凯发 DK3500 电气化铁道牵引供电综合自
动化系统 V1.5
2003.8.3 2003.10.17 原始取得
软著登字第 01
5793 号天津东凯
东方凯发 DK3560 电铁
并补保护测控软件V2.0
2003.8.3 2003.10.17 原始取得
软著登字第 01
6124 号天津东凯
东方凯发 DK3571 电铁
AT 测控软件 V2.0
2003.8.3 2003.10.24 原始取得
软著登字第 03
47913 号天津东凯东方凯发环境监控系统
软件[简称：DK-BAS]V
1.0
2011.6.20 2011.11.18 原始取得
软著登字第 03
47915 号天津东凯
DK6000 煤矿综合监控
系统[简称：DK6000]V1.
0
2010.3.15 2011.11.18 原始取得
软著登字第 03
47911 号天津东凯东方凯发地铁供电教学
系统 V1.0
2011.8.20 2011.11.18 原始取得
软著登字第 11
56112 号天津优联司机控制器功能测试软
件 V1.0
未发表 2015.12.21 原始取得
软著登字第 11
56501 号天津优联
编码器输出 PWM 波控
制软件 V1.0
未发表 2015.12.21 原始取得
软著登字第 11
59122 号天津优联隔离开关功能测试软件
V1.0
未发表 2015.12.22 原始取得
软著登字第 11
56708 号天津优联磁轨吸附力及响应时间
仿真软件 V1.0
未发表 2015.12.21 原始取得
软著登字第 11
56207 号天津优联司机控制器模拟信号输
出控制软件 V1.0
未发表 2015.12.21 原始取得
软著登字第 11
56221 号天津优联司机控制器数字信号输
出控制软件 V1.0
未发表 2015.12.21 原始取得
软著登字第 13
34059 号天津保富
BF1206 信号事件顺序
记录系统软件[简称：B
F1206]V1.0
2016.3.28 2016.6.24 原始取得
软著登字第 13
34586 号天津保富
BF1208 联跳转换控制
箱系统软件[简称：BF1
208]V1.0
2016.3.31 2016.6.24 原始取得
软著登字第 04
14333 号天津保富
BF1201 直流进线保护
软件[简称：BF1201]V1.
0
2011.12.1 2012.6.4 原始取得
软著登字第 02
65508 号天津保富
保富 07BC 直流馈线保
护测控软件[简称：07B
C]V1.0
2010.5.15 2011.1.13 原始取得
软著登字第 02
65511 号天津保富
保富 09BC 直流框架保
护测控软件[简称：09B
C]V1.0
2010.6.1 2011.1.13 原始取得
软著登字第 07
78029 号天津保富
BF2000 静调电源柜保
护软件[简称：BF2000]
V1.0
2014.2.18 2014.7.30 原始取得
软著登字第 07
78156 号天津保富
BF2010 静调电源柜维
护软件[简称：BF2010]
V1.0
2014.2.18 2014.7.30 原始取得
203 软著登字第 10 天津保富 BF1203 新型钢轨电位 2015.3.25 2015.7.3 原始取得
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
119
10366 号 限制装置保护软件[简
称：BF1203]V1.0
204
软著登字第 10
10272 号天津保富
BF1204 安全负极柜保
护软件[简称：BF1204]
V1.0
2015.3.25 2015.7.3 原始取得
205
软著登字第 04
59071 号天津保富
BF1202 直流接地保护
软件[简称：BF1202]V1.
0
未发表 2012.9.24 原始取得
206
软著登字第 04
14356 号天津保富
BF2000 直流开关柜控
制管理软件[简称：BF2
000]V1.0
2011.12.1 2012.6.4 原始取得
207
软著登字第 02
82913 号天津保富
DIALOGUEXT 维护软
件[简称：DIALOGUEX
T]V1.0
2010.11.5 2011.4.11 原始取得
208
软著登字第 03
00873 号天津保富
保富 VLD 轨道电压限
制软件[简称：VLD]V1.
0
2010.6.21 2011.6.14 原始取得
209
软著登字第 18
70502 号天津保富轨道交通稳定操作平台
V1.0
2016.8.18 2017.6.19 原始取得
210
软著登字第 18
70524 号天津保富轨道交通乘车模拟仿真
系统 V1.0
2016.6.16 2017.6.19 原始取得
211
软著登字第 18
76553 号天津保富轨道结构仿真计算管理
系统 V1.0
2016.5.19 2017.6.20 原始取得
212
软著登字第 20
67829 号天津保富
BF1211 轨道智能直流开关柜信号传送软件
[简称：BF1211]V1.0
2017.5.15 2017.8.31 原始取得
213
软著登字第 20
67964 号天津保富
BF1209 直流负极对时
软件[简称：BF1209]V1.
0
2017.5.10 2017.9.5 原始取得
214
软著登字第 20
76730 号天津保富
BF1210 直流负极人机
交互软件[简称：BF121
0]V1.0
2017.5.10 2017.9.5 原始取得
5、土地使用权
截至 2018 年 3 月 31 日，公司拥有的土地使用权情况如下：
序号证书所有人产权证编号取得方式
权利期限 土地位置使用权面积
（m2）他项权利
1 凯发电气
房地证津字第 1160
30900585 号
出让 2051.10.24新产业园区华苑产业区物华
道 8 号
6667 抵押
2 凯发电气
房地证津字第 1160
11501920 号
转让 2055.06.05滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展二
路 15 号
26666.7 -
3 北京南凯京市丰其国用（20
04 出）字第 20100
64 号
出让 2063.7.13丰台区北京丰台科学城恒富
中街 1 号 2 号院
2 号楼 3a01 号
6.23 抵押
6、技术许可
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
120
BB plc 将 BBR 的供电及接触网两个业务模块剥离到 RPS 并出售后，将不再从事
与 RPS 业务相竞争的业务。为了使 BB plc 在英国、美国、加拿大和墨西哥的现有工程总承包业务不因出售 RPS 而受到影响，经交易双方协商决定，同意 RPS 与 BB plc英国附属公司 Balfour Beatty Group Limited（以下简称“BBGL”）以及 BB plc 美国附属
公司 Balfour Beatty InfrastructureINC（以下简称“BBINC”）签署《技术转让协议》，约
定在一定期限内（初始有效期为 20 年）允许上述两家公司有条件使用协议约定的相关技术。RPS 与 BBGL 以及 BBINC 于 2016 年 6 月 1 日正式签署《技术转让协议》，协议在签署日立即生效。根据《技术转让协议》的约定，RPS 将授权 BBGL 在英国使用 Tr
acFeed TAC 技术、Conductor Beam (Catenary)技术以及 ALU 3000/25 和 ALU 2000/2
5 技术，并收取相应的授权使用费；授权 BBINC 在美国、加拿大、墨西哥使用 TracFe
ed TAC 技术以及 ALU 3000/25 和 ALU 2000/25 技术，并收取相应的授权使用费。
同时，为了便于 BBGL 投标英国高铁 HS2 项目（High Speed Rail Line in England）的 OCS 系统（Overhead Catenary System 架空接触网），2017 年 6 月 7 日，RPS 与
BBR（作为 BBGL 的代理方）在上述《技术转让协议》的基础之上签订了有关 HS2 项目所涉及 ALU 3000/25 和 ALU 2000/25 相关的技术转让补充协议。根据《技术转让协议》之补充协议，为使 BBR 能够设计出 HS2 项目的 OCS 系统，RPS 在《技术转让协议》的许可范围外授予 BBR 与 HS2 项目相关的 ALU 3000/25 和 ALU 2000/25 的技术系统的部分附加权利。
（三）拥有的特许经营权情况
截至 2018 年 3 月 31 日，公司不存在拥有特许经营权的情况。
（四）房屋租赁情况
截至 2018 年 3 月 31 日，公司存在的重要房屋租赁情况具体如下表所示：
序号
承租方 出租方 租赁地点面积
（m2）
租赁期/租赁期截止日年租金注
（万元/万欧元）
1 北京南凯
佰利泰（北京）投资有限公司
北京市丰台区海鹰路 6 号院
8 号楼
2680.12
2015.5.1-20
20.7.31
360
2
RPS
DEKA Immobilien Ffm
München Garmischer Str. 3
5
3427 2023.6.30 75
3
SAB Real Estate Bad Ho
mburg
Offenbach Frankfurter Str.1
11
3730 2021.6.30 47
4 Sirius Facilities
Neuaubing Brunhamstr.Geb.
216
3324 2023.3.31 39.31
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
121
5
Grauvogl GmbH;c/o CUR
A Concept
Berlin Pettenkofer Str.4a 2877 2023.6.30 35.8
6
JASIKA Vermgensverwalt
ungsge. mbH
Dresden Rankestr.35 1200 2022.2.28 15.6
7
aik Immobilien-Kapitalges
ellschaft mbH
Bochum Wasserstr. 221 1009 2019.8.31 13.7
8 René Gutperle
Viernheim Alfred-Nobel-Str.
7
1686 2018.10.31 10.4
注：根据合同约定，北京南凯房屋租金前两年为 360 万元/年，从第三年开始每年递增 5%；RPS 房屋租金单位为万欧元。
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
122
十一、公司核心技术及研发情况
（一）公司的核心技术情况
1、公司的核心技术
“以技术为核心，以市场为导向”是公司一贯的战略方针，通过持续的研发创新和经验累积，发行人已掌握了生产经营所需的主要核心技术，并将其应用于公司的主营产品中。同时，公司申请了相关专利、软件著作权等知识产权以进一步保护核心技术。公司核心技术的具体情况如下表所示：
序号 技术名称 技术特点和技术水平 来源 相关产品和服务 成熟度 专利情况
1面向轨道交通智能牵引
供电自动化系统的 IEC
61850 建模技术
针对轨道交通供电自动化的特点，在深入研究 IEC61850国际标准的基础上，研制出针对轨道交通牵引供电系统的主控
一体化建模方法，并开发出一体化技术平台，对轨道交通智能
牵引供电技术的发展及 IEC61850 的标准化、统一化、系统化具有重要的意义。该技术达到国际先进水平。
原始创新铁路供电自动化系
统、城市轨道交通自动化系统
持续优化 1 项专利
2以供电臂为单元的牵引供电控制保护技术
根据牵引供电系统特点，将分区所、AT 所作为变电所的远程间隔，通过远程通信网，采用客户-服务器模式，实现变电站与分区所和 AT 所自动化功能的协同互动功能，可适应分散控制、集中管理的模式，有效解决了供电臂内各设备的控制保护配合问题。该技术达到国际先进水平。
原始创新铁路供电综合自动化系统
成熟稳定 4 项专利
3 直流大电流发生技术
可以输出任意波形的最大 20000 安培的直流电流，模拟直流牵引供电系统故障或过负荷工况，用于测试直流开关的大电流脱扣、分流器、隔离放大器和保护装置特性。该技术达到国内先进水平。
原始创新 直流开关试验装置 成熟稳定 1 项专利
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
123
4基于快速布尔运算的可编程逻辑算法
相比通用可编程技术，公司自主研发的可编程逻辑算法优
化了在一定资源约束条件下的运算速度，应用在轨道交通自动
化领域上具有实时性高、适应性强、扩展性好等优点，作为基础应用算法可以极大地提高系统工程应用灵活性。该技术达到国内先进水平。
原始创新铁路供电综合自动
化系统、城市轨道交通自动化系统
持续优化 -
5
AT 牵引供电系统故障测距技术
该技术适用于 AT 牵引供电系统包括 AT 单复线、全并联等各种运行模式下的 T-R、F-R、T-F 等短路故障类型的故障点标定。采用 GPS 实现供电臂沿线变电所之间的同步采样，减少了对专用故标通讯通道的依赖。该技术达到国际先进水平。
原始创新铁路供电综合自动化系统
成熟稳定 1 项专利
6高速动车组不分闸自动过分相控制技术
该技术采用智能模式识别方法，实现动车不停电过电分相的倒闸操作控制功能，减少机车因过分相带来的速度损失，保证列车平稳运行。该技术达到国内领先水平。
原始创新铁路供电自动化系统
持续优化 1 项专利
7城市轨道交通直流牵引供电系统保护与控制技术该技术可广泛适用于城市轨道交通直流牵引供电系统进
线、馈线、框架、轨电位限制等保护控制设备，独特的自适应电流增量保护算法，可有效地提高保护动作的正确率和灵敏性。该项技术达到国际先进水平，部分功能为填补国内空白。
原始创新直流供电自动化系统
持续优化 3 项专利
8嵌入式智能视频分析算法
该算法分布在前端编解码器与后台视频分析主机，具备移动侦测分析、行为分析、流量统计、丢包滞留等智能识别功能。
该技术达到国内先进水平。
原始创新城市轨道交通综合安防系统
持续优化 -
9基于视频分析的运动人体非法侵入探测技术
通过混合高斯模型对周围的环境建立背景模型，将基于动态人体轮廓检测技术和基于粒子滤波的行人跟踪技术相结合，对进入摄像头视野的人员进行检测与跟踪，经过行为分析后对非法闯入者进行报警。该技术达到国内先进水平。
原始创新城市轨道交通综合安防系统
测试中 1 项专利
10具备商业数据兼容接口的实时数据库技术
自主研发的实时数据库平台，运行在系统内存中，兼容商用数据库接口标准，具备通用、高效，接口开放、易于扩展等优点，能够满足不同的应用需求。该技术达到国内先进水平。
原始创新城市轨道交通综合
监控系统、铁路供电自动化系统
成熟稳定 -
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
124
11分布式实时监控软件平台技术
平台支持混合的计算机硬件平台、不同的操作系统及各种主流商用数据库，在一体化平台之上可以构建多种应用，满足各专业自动化系统的深度集成和系统互联要求。该技术达到国内领先水平。
原始创新城市轨道交通综合
监控系统、铁路供电自动化系统
成熟稳定 -
12
面向轨道交通的图、模、
库一体化技术
在绘制系统图的同时，自动建立对应的轨道交通自动化应用数学拓扑模型，智能生成模型实际参数并自动录入到数据库中，便于整个系统的一体化维护。该技术达到国内领先水平。
原始创新城市轨道交通综合
监控系统、铁路供电自动化系统
持续优化 -
13轨道交通多媒体仿真实训技术
利用 3D 建模及虚拟现实技术，结合公司既有轨道交通自
动化产品的应用方案，构建轨道交通相应的教学仿真模型，为运行维护人员提供良好的学习和演练平台。该技术达到国内先进水平。
原始创新城市轨道交通综合
监控系统、铁路供电自动化系统
持续优化 -
14牵引供电综合自动化防误测试技术
针对牵引供电综合自动化系统，建立全自动化测试模型，通过智能化的专家测试软件，实现对牵引变电站综合自动化系统的功能与性能的全面测试。该项技术达到国内先进水平。
原始创新铁路供电自动化系统
持续优化 -
15轨道交通辅助监控平台技术
采用虚拟现实技术将监控设备及场景建模，利用引擎及实时数据再现对象的全息场景。采用开放式分布体系结构技术将变电站除综合自动化外的所有子系统进行一体化整合、无缝融合。在统一界面进行集中显示控制，联动机制确保各子系统间进行灵活的自动联动控制，提高自动化水平。
原始创新铁路供电自动化系统
成熟稳定 1 项专利
16嵌入式测控保护软件平台技术
平台基于实时多任务操作系统，具有实时性高、稳定性好等特点，可以充分满足电气化铁路牵引自动化系统及城市轨道交通综合自动化系统对保护测控产品快速、稳定、可靠的功能与性能要求。该技术达到国内先进水平。
原始创新铁路供电综合自动
化系统、城市轨道交通自动化系统
持续优化 1 项专利
17以行车指挥为核心的综合监控数据融合技术
该数据融合技术将信号系统中的 ATS 子系统与综合监控
系统做深度融合，实现各个子系统协调动作，数据交互便利，功能关联度提高，系统直接服务于运营，并能提供更丰富有效的以行车指挥为核心的联动功能，真正实现了围绕行车指挥的综合自动化。该项技术达到国内先进水平。
原始创新城市轨道交通行车综合指挥系统
持续优化 -
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125
18综合监控系统与安全生产管理系统数据融合技术该数据融合技术将综合监控系统与安全生产管理系统进
行深度融合，防止变电站误操作，确保变电站安全运行。系统协议标准，功能配置方便，操作直观简捷，直接服务于运营，有效防止通过综合监控进行的人为远程误操作。该项技术达到国内先进水平原始创新城市轨道交通综合
监控系统、铁路供电自动化系统
持续优化 -
19基于嵌入式系统的混合总线互联技术
针对高铁和客运专线的一体化监控设备创新开发的技术，在多种嵌入式处理系统以及通用计算机之间构建了统一的平台接口，实现了 RTU 设备的内部高速可靠通信，全面完善了测控终端装置的功能和扩展性。该项技术达到国内先进水平原始创新铁路供电综合自动化系统高铁测控终端装置
成熟稳定 -
20接触网系统咨询和设计能力
接触网系统咨询和设计涵盖城市轨道交通、市郊轨道交通、干线铁路、高速铁路等各种类型悬挂方式，包括柔性悬挂，刚性悬挂及第三轨。
原始创新 接触网工程 成熟稳定 -
21接触网系统产品制造能力
RPS 公司具有研发和制造各种接触网系统所需的零部件能力。其产品具有体积小、重量轻、强度高、安装简便、防腐性能好、寿命长等特点。
原始创新 接触网工程 成熟稳定 -
22 接触网系统施工能力
RPS 公司具有施工接触网、第三轨和架空刚性悬挂专业化队伍和先进的施工工艺和自动化程度较高的施工机械能力。
原始创新 接触网工程 成熟稳定 -
23牵引供电系统咨询和设计能力
牵引供电系统咨询和设计涵盖城市轨道交通、市郊轨道交通、干线铁路、高速铁路交流和直流牵引供电系统。
原始创新 变电站供电系统 成熟稳定 -
24 牵引供电系统制造能力
RPS 公司具有研发和制造各种交直流变电所用设备能力。
其产品具有量身定制、安全性高、可靠性好、寿命周期长等特点。
原始创新 变电站供电系统 成熟稳定 -
25 牵引供电系统施工能力
RPS 公司具有施工交直流变电所用专业化队伍和先进的施工工艺和自动化程度较高的施工机械能力。
原始创新 变电站供电系统 成熟稳定 -
注：成熟度由低到高分别为已定义、测试中、持续优化、成熟稳定。
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126
2、核心技术产品占营业收入的比例
报告期内公司核心技术产品收入及占比情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
核心技术产品收入 23394.63 139680.53 71183.49 40453.43
占营业收入的比重 98.15% 95.77% 92.12% 95.52%
3、研发投入情况
公司最近三年一期的研发投入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年度 2015 年度
研发费用 1406.21 5705.36 4019.61 2760.74
营业收入 23834.45 145849.01 77273.43 42352.76
所占比例 5.90% 3.91% 5.20% 6.52%
4、核心技术人员及研发人员情况
截至 2018 年 3 月 31 日，公司研发、技术人员总计 628 人，占总人数的 47.76%。
公司的核心技术人员主要为王伟、王勇、张忠杰、王传启等境内人员以及 Dr. Michael
Bernhardt、Dr. Steffen Rhlig、Herbert Grützmacher 等境外人员。最近两年，公司境
内核心技术人员未发生变动，境外核心技术人员主要任职于 RPS，随公司 2016 年境外重大资产购买纳入公司合并层面。
（二）公司的主要资质、科研成果及获奖情况
1、主要资质
公司及子公司拥有的主要资质如下所示：
（1）公司资质①2016 年 11 月 22 日，中国电子信息行业联合会向公司核发《信息系统集成及服务资质证书》（证书编号：XZ2120020100476），核定公司的信息系统集成及服务资质
为二级，有效期至 2020 年 12 月 31 日。
②2016 年 9 月 26 日，中国安全防范产品行业协会向公司核发《安防工程企业设计施工维护能力证书》（证书编号：ZAX-NP01201612000005），核定公司能力等级为一级，天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
127
有效期至 2019 年 9 月 25 日。
③2016 年 8 月 19 日，天津市城乡建设委员会向公司核发《建筑业企业资质证书》（证书编号：D212021771），核定公司的资质类别及等级为电子与智能化工程专业承包
二级，有效期至 2021 年 8 月 19 日。
④2016 年 8 月 10 日，天津滨海备案登记机关向公司核发《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号 02600250）。
⑤2015 年 8 月 13 日，天津市城乡建设委员会向公司核发《安全生产许可证》（编号：（津）JZ 安许证字[2012]ZS0003196），许可范围为建筑施工，有效期自 2015 年 8
月 13 日至 2018 年 8 月 13 日。
⑥2015 年 6 月 25 日，中华人民共和国天津海关向公司核发《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：1204360031），企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
⑦2017 年 10 月 10 日，天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局向公司核发《高新技术企业证书》（证书编号：GR20171200051
7），有效期三年。
⑧2017 年 10 月 26 日，中国电子信息行业联合会向公司核发《信息系统集成及服务资质证书》（证书编号：XZ1120020172374），核定凯发电气的信息系统集成及服务资质为壹级，有效期至 2021 年 12 月 30 日。
（2）北京南凯
2017 年 10 月 25 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局向北京南凯核发《高新技术企业证书》（证书编号：GR20171100376
0），有效期三年。
（3）北京瑞凯
2017 年 10 月 25 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局向北京瑞凯核发《高新技术企业证书》（证书编号：GR20171100302
7），有效期三年。
（4）天津优联
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128
①2016 年 12 月 9 日，天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局向天津优联核发《高新技术企业证书》（证书编号：GR20161200140
1），有效期三年。
②2015 年 7 月 20 日，中华人民共和国天津海关向天津优联核发《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码：1204333587，企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
③2015 年 7 月 10 日，天津备案登记机关向天津优联核发《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：01735900）。
（5）天津东凯2013 年 9 月 29 日，天津市经济和信息化委员会向天津东凯核发《软件企业认定证书》（编号为津 R-2013-0098）。
（6）天津保富①2016 年 8 月 17 日，天津滨海备案登记机关向天津保富核发《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：02600283）。
②2015 年 1 月 13 日，中华人民共和国天津海关向天津保富核发《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码：1204330071，企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
③2017 年 10 月 10 日，天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局向天津保富核发《高新技术企业证书》（证书编号：GR2017120
00196），有效期三年。
2、公司科研成果及获奖情况
公司近几年取得的主要科研成果及获奖情况如下：
序号 奖项名称 科研成果 获奖时间 授予单位
1天津市科学技术进
步奖三等奖
智能视频监控系统 2012.02 天津市人民政府
2 天津市名牌产品 轨道交通综合安防系统 2013-2017 天津市质量工作领导小组
3 天津市名牌产品 铁路供电综合自动化系统 2013-2017 天津市质量工作领导小组
4天津市科学进步二等奖城市轨道交通综合监控系统产业化及创新体系建设
2013.3 天津市人民政府
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129
5
2013 年天津市杀手锏产品认定高速电气化铁路牵引供电自动化系统
2014.6天津市科学技术委员会天津市财政局
6 天津市重点新产品 KF1300 直流保护测控装置 2014.11天津市科学技术委员会天津市财政局
7上海铁路局科学技
术进步二等奖接触网多分支线路故障智能定位系统
2015.12 上海铁路局
8 天津市重点新产品轨道交通牵引变电所辅助
监控系统（KF6220）
2016.1天津市科学技术委员会天津市财政局
9 铁道科技三等奖接触网多分支线路故障智能定位系统
2016.2 中国铁道学会
10 天津市重点新产品轨道交通智能电力监控系
统 PSCADA（KF8100）
2016.10天津市科学技术委员会天津市财政局
11 天津市名牌产品城市轨道交通综合监控系统
2015-2018 天津市质量工作领导小组
12 天津市名牌产品轨道交通直流保护测控系统
2015-2018 天津市质量工作领导小组
13天津市科技进步三等奖
KF6220 轨道交通牵引变电所辅助监控系统
2017.3 天津市人民政府
14天津市科学技术进
步二等奖
KF1300 直流保护测控装置 2018.3 天津市人民政府
十二、境外经营情况
2016 年 9 月，公司完成对 RPS、RPS Signal 的收购，具体情况参见本节“九、公司自首次公开发行股票并上市以来发生的重大资产重组情况”。
RPS、RPS Signal 注册地均为德国慕尼黑。2016 年 9-12 月及 2017 年度，RPS、RPS Signal 的主要财务情况如下：
单位：万欧元项目
RPS RPS Signal
2017 年
/2017 年 12 月 31 日
2016 年 9-12 月
/2016 年 12 月 31 日
2017 年
/2017 年 12 月 31 日
2016 年 9-12 月
/2016 年 12 月 31 日
流动资产 6335.43 5760.72 261.58 631.64
非流动资产 1463.73 1358.98 273.08 310.22
总资产 7799.16 7119.70 534.65 941.86
流动负债 3448.44 3114.52 74.01 189.31
非流动负债 1219.39 1166.60 22.42 473.91
所有者权益 3131.33 2838.58 438.22 278.63
营业收入 12006.20 4031.12 448.21 455.19
营业利润 73.81 33.41 -12.36 -5.58
利润总额 72.61 33.73 158.41 -5.62
净利润 72.61 36.88 159.59 -5.31
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130
十三、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况
公司自 2014 年首次公开发行股票并在创业板上市后，于 2017 年 6 月完成了首期限制性股票激励计划，共向 106 名股权激励对象发行了 350 万股股份，取得激励对象缴纳的认购款 3223.50 万元；于 2018 年 2 月完成了首期限制性股票激励计划（预留部分）授予，共向 2 名激励对象发行了 88 万股股份，取得激励对象缴纳的认购款 486.64万元，详细情况参见本节内容之“二、（四）2017 年 6 月，首期限制性股票激励计划”、
“二、（五）2018 年 2 月，首期限制性股票激励计划（预留部分）”。除此之外，公司尚未进行过其他直接筹资。公司自上市以来各年度派现及年末净资产额的变化情况如下表所示：
单位：万元
年度/年末 派现金额 净资产额
2014 年/2014 年 12 月 31 日 1020.00 73655.82
2015 年/2015 年 12 月 31 日 1360.00 79847.37
2016 年/2016 年 12 月 31 日 551.93 92048.55
2017 年/2017 年 12 月 31 日 1381.90 98725.37
十四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
最近三年一期作出的重要承诺及履行情况
（一）本次发行前所作出的重要承诺及履行情况
承诺来源 承诺方 承诺内容承诺时间承诺期限履行情况首次公开发行时所作承诺
孔祥洲、王伟
自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2014
年 01
月 21日
2017
年 12
月 3日履行完毕孔祥洲本人所持公司股份在锁定期满后两年内的减持数量合计不超过
公司发行后股份总额的 4%，减持价格不低于公司首次公开发行的发行价（遇除权除息进行相应调整）。减持公司股票时将提前
3 个交易日通知公司并公告，减持方式主要通过深圳证券交易所
竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。若本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持价格低于首次公开发行的发行价（遇除权除息进行相应调整），则减持价格与发行价之间的差额由本人按以下顺序补偿给公司：1、现金方式；2、本人在公司处取得的现金红利。
2014
年 01
月 21日锁定期满后两年内正常履行中王伟本人所持公司股份在锁定期满后两年内的减持数量合计不超过
公司发行后股份总额的 2%，减持价格不低于公司首次公开发行的发行价（遇除权除息进行相应调整）。减持公司股票时将提前
2014
年 01
月 21锁定期满后两正常履行中
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131
3 个交易日通知公司并公告，减持方式主要通过深圳证券交易所
竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。若本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持价格低于首次公开发行的发行价（遇除权除息进行相应调整），则减持价格与发行价之间的差额由本人按以下顺序补偿给公司：1、现金方式；2、本人在公司处取得的现金红利。
日 年内王勇
本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行的发行价（遇除权除息进行相应调整）。减持公司股票时将提前 3 个交易日通知公司并公告，减持方式主要通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。若本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持价格低于首次公开发行的发行价（遇除权除息进行相应调整），则减持价格与发行价之间的差额由本人按以下顺序补偿给公司：1、现金方式；2、本人在公司处取得的现金红利。
2014
年 01
月 21日锁定期满后两年内履行完毕孔祥洲；王伟
避免同业竞争承诺内容如下：孔祥洲与王伟的主要承诺如下：1、本人目前没有直接或间接从事或参与任何与公司可能构成竞争
的业务或活动；2、本人保证今后不直接或间接从事或参与任何对公司构成竞争或可能导致与公司产生竞争的业务或活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；3、本人保证在今后的经营范围和投资方向上避免同公司相同或相似；对公司已经进行建设或拟投资建设的项目，本人将不会进行同样的建设或投资；对与公司可能构成竞争的业务或活动，本人自愿放弃该业务或将该等业务依法转让给公司；4、本人将在法律、法规、规范性文件及上市公司章程所规定的框架内，依法行使股东权利，不以实际控制人地位谋求不正当利益。
2011年
11 月 2
5 日正常履行中孔祥洲；王伟；王勇；
褚飞；张忠杰；王传启；
张刚；赵一环；蔡登明
实际控制人、负有增持义务的董事、高级管理人员关于执行稳定股价措施的承诺：
发行人实际控制人孔祥洲、王伟承诺：公司股票上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司最近一期经审计的每股净资产值，本人将根据经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司稳定股价预案的议案》，依法严格履行本人增持股票的义务、督促公司董事会依法制定并审议回购公司股份的议案、并在该议案的表决中投赞成票。若本人已公告增持具体计划但不实际履行，则公司可将与本人履行增持义务相等金额的应付薪酬和现金分红予以截留，直至本人履行增持义务；若已经连续两次触发增持义务而本人均未提出具体增持计划，则公司可将与本人履行增持义务相等金额的应付薪酬和现金分红予以截留，用于股份回购计划，本人则自愿放弃对截留金额的追索权。若本人对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与本人履行增持义务相等金额的应付薪酬和现金分红予以截留，本人则自愿放弃对截留金额的追索权。
公司负有增持义务的董事、高级管理人员（王勇、褚飞、张忠杰、王传启、张刚、蔡登明、赵一环）承诺：自公司股票上市
后三年内，如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格
2014
年 01
月 21日
2017
年 12
月 3日履行完毕
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
132（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司最近
一期经审计的每股净资产值，本人将根据经公司 2014 年第一次
临时股东大会审议通过的《关于公司稳定股价预案的议案》，依法严格履行本人增持股票的义务。若本人已公告增持具体计划但不实际履行，则公司可将与本人履行增持义务相等金额的应付薪酬和现金分红予以截留，直至本人履行增持义务；若已经连续两次触发增持义务而本人均未提出具体增持计划，则公司可将与本人履行增持义务相等金额的应付薪酬和现金分红予以截留，用于股份回购计划，本人则自愿放弃对截留金额的追索权。若本人对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与本人履行增持义务相等金额的应付薪酬和现金分红予以截留，本人则自愿放弃对截留金额的追索权。
天津凯发电气股份有限公司；孔祥洲；王伟；
蔡登明；褚飞；方攸同；
刘坤；王传启；王勇；
温国旺；武常岐；徐泓；
张刚；张忠杰；赵勤；
赵一环
关于未能履行承诺的措施：
1、发行人关于未能履行承诺相关事宜的说明：本公司将严格履
行在首次公开发行股票时所作的一切公开承诺。（1）如本公司所作承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；②向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；③将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司所作承诺
未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；②向本公司的投资者提出补充承诺
或替代承诺，以尽可能保护本公司投资者的权益。如本公司违
反上述一项或多项承诺或违反本公司在首次公开发行股票时所
作的其他一项或多项公开承诺，造成投资者损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
2、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于未能履行公开
承诺相关事宜的说明：本人将严格履行在凯发电气首次公开发
行股票时所作的一切公开承诺。（1）如本人所作承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：①通过凯发电气及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；②向凯发电气及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护凯发电气及其投资者的权益；③将上述补充承诺或替代承诺提
交凯发电气股东大会审议；④本人违反承诺所得收益将归属于凯发电气，因此给凯发电气或投资者造成损失的，将依法对凯发电气或投资者进行赔偿。（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人
所作承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：①通过凯发电气及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；②向凯发电气及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护凯发电气及其投资者的权益。如本人违反上述一项或多项承诺或违反本人在首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成凯发电气或投资者损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
2014
年 01
月 21日正常履行中
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
133股权激励计划承诺天津凯发电气股份有限公司；孔祥洲；王伟；
王勇；褚飞；
张忠杰；王传启；武常岐；方攸同；
徐泓；赵勤；
温国旺；刘坤
本公司及全体董事、监事保证激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2016
年 12
月 26日正常履行中资产重组时所作承诺公司及董事会全体成员本公司全体董事承诺《天津凯发电气股份有限公司重大资产购买报告书》及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2016
年 06
月 20日正常履行中公司全体董
事、监事、高级管理人员
本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2016
年 06
月 20日正常履行中公司全体董
事、高级管理人员
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其
他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（3）
承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2016
年 06
月 20日正常履行中
关于 6个月内不减持公司股份的承诺
孔祥洲、王伟
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的合理判断，为维护广大中小投资者利益，支持公司持续、稳定、健康发展，孔祥洲先生、王伟先生承诺：自即日起 6 个月内（即至 2018 年
6 月 4 日），不减持本人所持有的公司股份。
2017
年 12
月 5日
2018
年 6
月 4日履行完毕
（二）本次发行所作出的重要承诺情况
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
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（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、公司第一、二大股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司第一、二大股东、实际控制人作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
十五、公司的股利分配情况
（一）公司的股利分配政策
《公司章程》中的利润分配政策如下：
1、公司的利润分配政策的论证程序和决策机制
（1）公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考
虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，制定合理的股利分配方案。
（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会的董事过半数通过并决议形成利润分配方案。公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式与中小股东进行沟通充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
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（3）独立董事应当就利润分配的提案发表明确意见，同意利润分配的提案的，应
经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，必要时，可提请召开股东大会。
（4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事（如有）的意见，同意利润分配的提案的，应经出席监事会的监事过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。
（5）利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报
股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
（6）若公司董事会未能在年度报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告
中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。
2、公司的利润分配政策
（1）公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。
（2）公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，且公司经营活动产生的现金流量净额不低于当年实现的可供分配利润的 10%时，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
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①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 10%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会审议后报股东大会批准。
（3）如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司可进行中期现金分红。
（4）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法
定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、利润分配规划的制定和利润分配政策的调整
（1）公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，由董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见，制定相应的《股东分红回报规划》和《利润分配方案》。公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。
（2）因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
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137策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，在提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：
①由公司董事会制定《利润分配规划调整方案》，充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。
②公司独立董事就《利润分配规划调整方案》发表明确意见，同意利润分配调整计划的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。
③监事会应当就《利润分配规划调整方案》提出明确意见，同时考虑外部监事（如有）的意见，同意利润分配调整计划的，应经出席监事会的监事过半数通过并形成决议，如不同意利润分配调整计划的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。
④股东大会对《利润分配规划调整方案》进行讨论并表决，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会作出的《利润分配规划调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众披露。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司重视对投资者的合理回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，保持连续、稳定的利润分配政策。
2015 年度至 2017 年度，公司的现金分红情况如下：
年度现金分红金额（含税，万元）分红年度合并报表中归属于上市公
司普通股股东的净利润（万元）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
2015 年 1360.00 6966.94 19.52%
2016 年 551.93 12176.54 4.53%
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2017 年 1381.90 6414.64 21.54%
2015 年度至 2017 年度，公司累计现金分红为 3293.83 万元，年均归属于上市公司
股东的净利润为 8519.37 万元，最近三年累计现金分红金额占年均归属于上市公司股东净利润的比例为 38.66%。
（三）重要子公司的现金分红政策
公司各重要子公司在《公司章程》中，按照《公司法》及有关法律、法规的要求，对利润分配政策作出了原则性规定。
在充分尊重母子公司平等法人地位的基础上，公司制定了《控股子公司管理制度》、《下属子公司董事、监事和高级管理人员委派管理制度》等制度，为规范子公司的经营管理行为、优化资源配置，保证母公司作为股东的法律权益作出了相应的制度安排。
2017 年，母公司收到子公司的分红款 8500 万元。
（四）最近三年未分配利润使用情况
截至 2018 年 3 月 31 日，公司股东依法享有的未分配利润为 47560.89 万元。
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡，报告期内公司将留存的未分配利润用于公司主营业务，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。
十六、公司发行可转换公司债券情况和资信评级情况
最近三年，公司不存在发行可转换公司债券的情形。
十七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员简介
1、董事
（1）孔祥洲先生简历详见本节“四、（一）公司控股股东和实际控制人情况介绍”。
（2）王伟先生简历详见本节“四、（一）公司控股股东和实际控制人情况介绍”。
（3）王勇先生，1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，毕业于
西南交通大学电气工程系铁道电气化专业，本科学历。曾任中铁电气化勘测设计研究天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
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院行车供电科工程师、中铁电气化勘测设计研究院电力牵引研究所生产部部长、凯发有限监事。现任公司董事，天津东凯监事，北京南凯总经理。
（4）褚飞先生，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，毕业于
西南交通大学计算机科学与工程系自动控制专业，本科学历。曾任中铁电气化勘测设计研究院电算室工程师、中铁电气化勘测设计研究院电力牵引研究所市场部部长、凯发有限副总经理。现任公司董事、副总经理。
（5）张忠杰先生，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，毕业
于西南交通大学铁道牵引电气化与自动化专业，研究生学历。曾任中铁电气化勘测设计研究院电力牵引研究所项目经理、中铁电气化勘测设计研究院电力牵引研究所工程师、凯发有限总工程师。现任公司董事、副总经理，北京南凯监事。
（6）王传启先生，1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，正高级工程师，毕
业于华中科技大学电力系统及其自动化专业，博士研究生学历，获工学博士学位。曾任烟台东方电子中心研究所工程师、烟台东方电子保护事业部高级工程师、凯发有限副总经理。现任公司董事、副总经理、总工程师，天津东凯董事。
（7）宋平岗先生，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华东交通大
学电力牵引专业，博士研究生学历，获工学博士学位。现任华东交通大学电气学院教授、教育部电气工程专业教学指导委员会委员、公司独立董事，获有两项发明专利，发表学术论文 146 篇。
（8）苏金其先生，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册会
计师、高级会计师。2011 年 5 月至今任北京沃衍资本管理中心（有限合伙）合伙人。
现任北京东方雨虹防水技术股份有限公司、北京东方园林环境股份有限公司、北京必创科技股份有限公司及公司独立董事；沃衍国际投资（香港）有限公司、沃衍国际投资环球有限公司、北京酒仙网络科技有限公司、中联达通广（北京）新能源科技有限公司、中立元（北京）电动汽车加电科技有限公司董事；大连棒棰岛海产股份有限公司、苏州德龙激光股份有限公司监事。
（9）林志先生，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，律师，毕业于北京
大学法律专业，法学学士学位。历任北京市天元律师事务所律师、合伙人，现任北京安新律师事务所合伙人；深圳市和宏实业股份有限公司、厦门吉比特网络技术股份有天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
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限公司及公司独立董事；北京华方投资有限公司外部董事；北京伍叁公益基金会理事、
北京四中校友促进教育基金理事长。
2、监事
（1）赵勤女士，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，毕业于
西南交通大学计算机科学与工程系计算机及应用专业，本科学历。曾在中铁电气化勘测设计研究院电算室任职，曾任中铁电气化勘测设计研究院电力牵引研究所工程师、凯发有限综合管理部部长。现任公司监事会主席、综合管理部部长。
（2）温国旺先生，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西安铁路运
输学校电力铁道供电专业，中专学历。曾在中铁电气化勘测设计研究院接触网科、中铁电气化勘测设计研究院电力牵引研究所任职，曾任凯发有限市场部副部长、部长。
现任公司监事，天津东凯副总经理，北京瑞凯监事。
（3）韩菲先生，1981 年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，任职于公
司综合管理部，现任公司监事。
3、高级管理人员
根据《公司章程》，高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。公司的高级管理人员名单及简历如下：
序号 姓名 职务
1 王伟 总经理
2 褚飞 副总经理
3 张忠杰 副总经理
4 王传启 副总经理、总工程师
5 张刚 副总经理
6 蔡登明 董事会秘书、副总经理
7 赵一环 财务负责人
8 高伟 副总经理
（1）王伟先生，详见本节“四、（一）公司控股股东和实际控制人情况介绍”。
（2）褚飞先生，详见本部分之“1、董事”。
（3）张忠杰先生，详见本部分之“1、董事”。
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（4）王传启先生，详见本部分之“1、董事”。
（5）张刚先生，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，毕业于
天津大学精密仪器专业，本科学历。曾任中铁电气化勘测设计研究院电力牵引研究所工程师，凯发有限市场部部长、总经理助理。现任公司副总经理、天津保富监事。
（6）蔡登明先生，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师，毕业于上
海铁道学院电气工程系机车电传动专业，本科学历。曾任中铁电气化勘测设计研究院电算室工程师、中铁电气化勘测设计研究院电力牵引研究所工程师，凯发有限工程部部长。现任公司董事会秘书、副总经理。
（7）赵一环先生，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西安铁路运
输学校电力铁道供电专业，中专学历。曾在中铁电气化勘测设计研究院接触网科、中铁电气化勘测设计研究院电力牵引研究所任职，曾任凯发有限财务部部长，现任公司财务负责人。
（8）高伟先生，1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师，毕业于合肥
工业大学电力系统及其自动化专业，本科学历。曾任公司工程部部长，现任公司副总经理、天津东凯副总经理及总工程师、天津优联副总经理。
（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至 2018 年 3 月 31 日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况
如下所示：
序号 姓名在本公司职务兼职企业与本公司关系在该公司职务
1 孔祥洲 董事长
天津东凯 控股子公司 董事长
北京南凯 全资子公司 执行董事
北京瑞凯 全资子公司 执行董事
天津保富 全资子公司 董事长
天津优联 控股子公司 董事长
2 王伟 董事、总经理
天津东凯 控股子公司 董事、总经理天津保富 全资子公司 董事
天津优联 控股子公司 董事
凯发德国 全资子公司 执行董事
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3 王勇 董事
天津东凯 控股子公司 监事
北京南凯 全资子公司 总经理
4 张忠杰 董事、副总经理 北京南凯 全资子公司 监事
5 王传启
董事、副总经理、总工程师
天津东凯 控股子公司 董事
6 宋平岗 独立董事
华东交通大学 无关联关系 教授
教育部电气工程专业教学指导委员会 无关联关系 委员
7 苏金其 独立董事
北京沃衍资本管理中心（有限合伙） 无关联关系 合伙人
北京东方雨虹防水技术股份有限公司 无关联关系 独立董事
北京东方园林环境股份有限公司 无关联关系 独立董事
北京必创科技股份有限公司 无关联关系 独立董事
沃衍国际投资（香港）有限公司 无关联关系 董事
沃衍国际投资环球有限公司 无关联关系 董事
北京酒仙网络科技有限公司 无关联关系 董事
中联达通广（北京）新能源科技有限公司
无关联关系 董事
中立元（北京）电动汽车加电科技有限公司
无关联关系 董事
大连棒棰岛海产股份有限公司 无关联关系 监事
苏州德龙激光股份有限公司 无关联关系 监事
8 林志 独立董事
北京安新律师事务所 无关联关系 合伙人
北京华方投资有限公司 无关联关系 外部董事
北京伍叁公益基金会 无关联关系 理事
北京四中校友促进教育基金 无关联关系 理事长
深圳市和宏实业股份有限公司 无关联关系 独立董事
厦门吉比特网络技术股份有限公司 无关联关系 独立董事
9 温国旺 监事
天津东凯 控股子公司 副总经理
北京瑞凯 全资子公司 监事
10 张刚 副总经理 天津保富 全资子公司 监事
11 高伟 副总经理
天津东凯 控股子公司
副总经理、总工程师
天津优联 控股子公司 副总经理
（三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
本公司确定董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬的原则是：对于非独立董事和监事，按其在公司所担任的行政职务领取相对应的薪酬；对独立董事，经本天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
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公司股东大会批准，独立董事的津贴为税前 8 万元/年；对于高级管理人员及其他核心人员，根据地区和行业水平及公司年度经营业绩确定薪酬水平。
2017 年，上述人员自公司领取工资薪酬的情况如下表所示：
序号 姓名 职务 2017 年年薪（万元）
1 孔祥洲 董事长 29.84
2 王伟 董事、总经理 29.84
3 王勇 董事 29.84
4 褚飞 董事、副总经理 30.18
5 张忠杰 董事、副总经理 32.32
6 王传启 董事、副总经理、总工程师 32.6
7 宋平岗 独立董事 3.33（注）
8 苏金其 独立董事 3.33（注）
9 林志 独立董事 3.33（注）
10 赵勤 监事会主席、综合管理部部长 25.89
11 温国旺 监事 20.8
12 韩菲 职工监事 9.7
13 蔡登明 董事会秘书、副总经理 26.93
14 张刚 副总经理 32.2
15 赵一环 财务负责人 28.41
16 高伟 副总经理 28.89
注：宋平岗、苏金其、林志等三位独立董事系 2017 年选举产生，自 2017 年 8 月起自公司领取薪酬。
报告期内，上述人员均不存在从公司之外的其他关联企业领取薪酬的情况。
（四）董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况
报告期各期期末，发行人现任董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况如下所示：
单位：股
姓名 职务 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
孔祥洲 董事长 69959120 69959120 69959120 34979560
王伟 董事、总经理 22914560 22914560 22914560 11457280王勇 董事 10381000 10381000 12181000 6236400
褚飞 董事、副总经理 7390600 7390600 8850600 4575300天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
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张忠杰 董事、副总经理 5683320 5683320 7577760 3843880王传启 董事、副总经理、总工程师 2559740 2559740 3296840 1646420赵勤 监事会主席 4721700 4721700 5495400 2747700
温国旺 监事 4294560 4294560 4798560 2471780
张刚 副总经理 5505400 5505400 5505400 2752700
蔡登明 副总经理、董事会秘书 4677700 4677700 5493200 2746600
赵一环 财务负责人 3944560 3944560 4944560 2472280
高伟 副总经理 865920 865920 1655920 857960
（五）公司对管理层的激励情况报告期内，公司不存在对管理层激励的情形。
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第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
截至 2018 年 3 月 31 日，孔祥洲、王伟分别为公司第一大股东和第二大股东、共
同实际控制人，二人合计直接持有公司 33.60%的股份。报告期内，公司实际控制人孔祥洲、王伟除控制公司及公司各子公司外，未控股或参股其他企业或单位，未在除上述公司之外的其他企业或单位任职、领薪或拥有权益，亦未从事其他经营性业务。因此，报告期内，公司不存在与第一、第二大股东、实际控制人或其控制的其他企业或单位从事相同或相似业务的情形。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免未来发生同业竞争，更好地维护公司中小股东的利益，公司实际控制人孔祥洲、王伟分别于 2011 年 11 月 25 日出具了《避免同业竞争承诺函》。
孔祥洲与王伟的主要承诺如下：
1、本人目前没有直接或间接从事或参与任何与公司可能构成竞争的业务或活动；
2、本人保证今后不直接或间接从事或参与任何对公司构成竞争或可能导致与公司
产生竞争的业务或活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；
3、本人保证在今后的经营范围和投资方向上避免同公司相同或相似；对公司已经
进行建设或拟投资建设的项目，本人将不会进行同样的建设或投资；对与公司可能构成竞争的业务或活动，本人自愿放弃该业务或将该等业务依法转让给公司；
4、本人将在法律、法规、规范性文件及上市公司章程所规定的框架内，依法行使股东权利，不以实际控制人地位谋求不正当利益。
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若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿。
孔祥洲、王伟出具的上述《避免同业竞争的承诺函》长期有效。截至本募集说明书签署日，两人均严格遵守承诺。
（三）独立董事关于同业竞争的意见公司独立董事认为：“公司共同实际控制人孔祥洲、王伟没有直接或间接地从事任何与公司及其各子公司相同或相近的业务，没有在直接或间接经营与公司及其控股子公司相同或相近的业务的企业中担任职务。
上述实际控制人和主要股东已对避免同业竞争作出承诺，出具了《避免同业竞争承诺函》，公司自上市以来上述实际控制人一直严格履行相关承诺，避免同业竞争的措施有效。公司与实际控制人不存在同业竞争行为。”
二、关联方及关联交易情况
（一）公司关联方及关联关系
截至 2018 年 3 月 31 日，公司主要关联方及关联关系情况如下：
1、持有公司 5%以上股份的股东
关联方名称 与本公司关系孔祥洲
公司第一大股东，持有公司 25.31%的股份，与王伟共同作为公司的实际控制人，现任公司董事长王伟
公司第二大股东，持有公司 8.29%的股份，与孔祥洲共同作为公司的
实际控制人，现任公司董事、总经理
2、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员公司董事、监事、高级管理人员情况详见本募集说明书第四节之“十七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”。
与公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员也为公司的关联方。
3、公司的控股公司公司全资子公司、控股子公司情况详见本募集说明书第四节之“三、（二）发行人子公司基本情况”。
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（二）最近三年关联交易情况报告期内，公司与关联方（合并报表范围外）发生的关联交易主要是公司向原合营公司天津保富采购直流开关柜等产品，向其销售保护装置、抗干扰盒等产品，向其提供生产经营场所，为其提供经营性流动资金借款担保，以及公司部分关联自然人为公司及子公司银行借款提供担保。
1、日常关联交易及其决策程序
（1）关联采购
为尽快将天津保富直流开关柜系列产品推向中国市场，扩大市场占有率，在天津保富受企业资质、流动资金等限制时，公司根据合营双方的约定直接进行直流开关柜系列产品的投标活动。项目中标后，公司与天津保富签订采购合同。采购价格由双方根据公司合同价格并参考天津保富向第三方的销售价格协商确定。
报告期内，公司向天津保富采购商品的简要情况如下：
单位：万元
注：2016 年 9 月，公司完成对 RPS 股权收购后，公司直接持有天津保富 51%的股权，通过 R
PS 间接持有天津保富 49%的股权，天津保富成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围之内，因此，上表 2016 年数据为公司与天津保富 2016 年 1-9 月的关联交易金额，下同。
（2）关联销售报告期内，天津保富的业务规模不断扩大，并已在客户中建立了一定的信誉和品牌。与此同时，公司利用自身在保护及监控技术方面的优势，开发了应用于直流牵引供电系统的 KF1300 系列直流保护与控制装置等二次设备产品，该产品可与天津保富或其他厂家的直流开关柜产品相配套，部分取代相关进口设备，打破目前城市轨道交通直流保护装置以进口设备为主的局面。因此，天津保富为直流开关柜系列产品进口的直流保护装置将逐步由公司的 KF1300 系列产品替代，以降低天津保富的部件采购成本，并逐渐形成公司与天津保富协同发展的局面。
报告期内，公司向天津保富销售商品及提供技术服务的情况如下：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容
2016 年注
2015 年金额占同类交易百分比金额占同类交易百分比
天津保富 购买商品 1825.74 3.86% 4251.42 18.25%
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148
（3）关联租赁情况报告期内，公司将位于天津滨海高新区（环外）海泰发展二路 15 号的凯发轨道交通产业化基地的部分房屋出租给天津保富，作为其生产经营场所。该房屋租赁的简要情况如下：
单位：万元出租方名称承租方名称
租赁资产名称 租赁起始日 租赁终止日租赁收益定价依据
2015 年
及 2016年年租金金额
凯发电气 天津保富凯发轨道交通产业化基地
2014年 10月 2016 年 12 月 市场价 260.36
（4）上述关联交易之决策程序①2014 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司与天津保富房屋租赁的议案》，公司将位于天津滨海高新区（环外）海泰发展二路 15 号的凯发轨道交通产业化基地的部分面积出租给天津保富，作为其生产经营场所。该价格参照周边出租厂房的价格，并经天津保富第十四次董事会批准。关联董事孔祥洲、王伟回避表决，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。根据公司《关联交易管理制度》的规定，上述事项需由公司董事会审议通过。
②2015 年 4 月 10 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于公司 2015 年度与天津保富关联交易的议案》，预计 2015 年度公司与天津保富的关联交易（包括关联采购、关联销售及房屋租赁）的金额不超过 8000 万元。关联董事孔祥洲、王伟回避表决，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。2015 年 5 月 7 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过上述议案，关联股东孔祥洲、王伟回避表决。
③2016 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于 2016 年度预计公司与天津保富关联交易的议案》，预计 2016 年度公司与天津保富的关联交易（包括关联采购、关联销售及房屋租赁）的金额不超过 6000 万元。关联董事孔祥洲、王伟关联方名称关联交易内容
2016 年 2015 年金额
占年度（同期）同类交易百分比金额
占年度（同期）同类交易百分比
天津保富 销售商品 176.45 1.05% 85.56 0.21%
天津保富 技术服务 - - 89.62 12.49%
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149回避表决，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。2016 年 5 月 18 日，公司 2015年年度股东大会审议通过上述议案，关联股东孔祥洲、王伟回避表决。
2、为关联方提供担保及其决策程序
（1）2014 年 2 月 26 日，公司与天津银行股份有限公司兴科支行签署《保证合同》
（0362014005B），为天津保富与该银行签署的《流动资金借款合同》（0362014005）项
下 1000 万元流动资金借款（借款期间为 2014 年 2 月 26 日至 2015 年 2 月 25 日）提供担保，对保证范围内的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用承担连带偿还责任，担保期限至主合同项下借款到期之日起
两年。2014 年 4 月 15 日，德国保富针对上述担保事项出具反担保函，声明在任何情况
下银行向公司索赔时，索赔金额将转由天津保富承担并由其双方股东按其股份比例分别承担（比例为凯发电气 51%及德国保富 49%），该反担保将于上述债务全额返还时作废，但最迟不超过 2015 年 2 月 25 日。该担保合同下的借款已全部偿还。
以上担保事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，关联董事孔祥洲、王伟回避表决。公司独立董事对上述事项发表了独立董事意见，同意该议案的相关内容。
（2）2014 年 8 月 2 日，公司与平安银行股份有限公司天津分行签署《最高额保证担保合同》（平银津园区额保字 20140802 第 001 号），为天津保富与该银行签署的《综合授信额度合同》（平银津园区综字 20140802 第 001 号）中的 4000 万元债务提供担保，对保证范围内的全部债务及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用承担连带偿还责任，担保期限至主合同项下债务清偿完毕。2014 年 8 月 2 日，德国保富针对上述担保事项出具反担保函，确认在任何情况下银行向公司索赔时，索赔金额将转由天津保富承担并由其双方股东按其股份比例分别承担（比例为凯发电气 51%及德国保富 4
9%），该反担保将于上述债务全额返还时作废，但最迟不超过 2015 年 8 月 1 日。该担保合同下的借款已全部偿还。
2014 年 1 月 21 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于为天津保富提供担保的议案》，关联董事孔祥洲、王伟回避表决。公司独立董事对上述事项发表了独立董事意见，同意该议案的相关内容。2014 年 3 月 31 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过上述议案，关联股东孔祥洲、王伟回避表决。
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150
（3）2015 年 6 月 15 日，公司与天津银行股份有限公司兴科支行签署《保证合同》（合同编号：0362015024-1），为天津保富与该银行签署的《流动资金借款合同》（合同编号：0362015024）项下 1000 万元借款（借款期限为自 2015 年 6 月 15 日至 2016
年 6 月 14 日）提供担保，对保证范围内的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔
偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用承担连带偿还责任，担保期限至主合同确定的借款到期之次日起两年。2015 年 6 月 15 日，德国保富针对上述担保事项出具反担保函，确认在任何情况下银行向公司索赔时，索赔金额将转由天津保富承担并由其双方股东按其股份比例分别承担（比例为凯发电气 51%及德国保富 49%），该反担保将于上述债务全额返还时作废，但最迟不超过 2016 年 6 月 30 日。该担保合同下的借款已全部偿还。
（4）2015 年 9 月 25 日，公司与天津银行股份有限公司兴科支行签署《保证合同》（合同编号：0362015032-1），为天津保富与该银行签署的《流动资金借款合同》（合同编号：0362015032）项下 1000 万元借款（借款期限自 2015 年 9 月 25 日至 2016 年
9 月 24 日）提供担保，对保证范围内的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿
金、实现债权的费用和所有其他应付费用承担连带责任保证，担保期限至主合同确定的借款到期之次日起两年。2015 年 9 月 25 日，德国保富针对上述担保事项出具反担保函，确认在任何情况下银行向公司索赔时，索赔金额将转由天津保富承担并由其双方股东按其股份比例分别承担（比例为凯发电气 51%及德国保富 49%），鉴于公司正在进行资产收购，该反担保将于债务全额返还时或公司收购事项股权交割日中较早的日期作废，但最迟不超过 2016 年 9 月 24 日。该担保合同下的借款已全部偿还。
（5）2015 年 10 月 14 日，公司与平安银行股份有限公司天津分行签署《最高额保证担保合同》（平银津园区额保字 20151014 第 001 号），为天津保富与该银行签署的《综合授信额度合同》（平银津园区综字 20151014 第 001 号）中的 4000 万元债务提供担保，对保证范围内的全部债务及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用承担连带偿还责任，担保期限至主合同项下债务清偿完毕。2015 年 10 月 14 日，德国保富针对上述担保事项出具反担保函，确认在任何情况下银行向公司索赔时，索赔金额将转由天津保富承担并由其双方股东按其股份比例分别承担（比例为凯发电气 51%及德国保富 4
9%），鉴于公司正在进行资产收购，该反担保将于债务全额返还时或公司收购事项股
权交割日中较早的日期作废，但最迟不超过 2016 年 10 月 13 日。该担保合同下的借款天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
151已全部偿还。
上述第（3）-（5）项对外担保事项的决策程序如下：
2015 年 4 月 10 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于公司对天津保富提供担保的议案》，天津保富因生产经营需要，拟向境内商业银行申请授信额度，由公司提供担保，预计金额为一亿元，实际金额以银行批复为准。担保实际发生时，德国保富按其持有天津保富的股权比例向公司提供反担保。公司关联董事孔祥洲、王伟回避表决。公司独立董事对上述事项发表了独立董事意见，同意该议案的相关内容。201
5 年 5 月 7 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过上述议案，关联股东孔祥洲、王伟回避表决。
公司 2015 年度内发生的对外担保总额度未超过上述审议额度。
3、关联方为公司及子公司提供担保情况
（1）2014 年 11 月 3 日，实际控制人孔祥洲与中关村科技融资担保有限公司签订
《最高额反担保（保证）合同》，为北京南凯与中关村科技融资担保有限公司签订的《最高额委托保证合同》提供连带责任保证，反担保的范围包括自 2014 年 10 月 30 日至 2
015年 10月 29日期间主合同项下每笔借款合同或其他形成债权债务所签订的法律性文
件约定的全部主债权、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金以及被保证人应当向债权人交纳的评审费、担保费、罚息、债权人实现上述债权所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、公证费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。保证期间按主合同项下的每笔债务分别计算，自每笔借款合同或其他形成债权债务所签订的法律性文件签订之日起至该笔债务履行期限届满之日后两年止。
（2）2015 年 12 月 14 日，公司实际控制人孔祥洲与北京中关村科技融资担保有限
公司签订《最高额反担保（保证）合同》（合同编号：2015 年 BZ3488 号），为子公司北京南凯与其签订的《最高额委托保证合同》（合同编号：2015 年 WT3488 号，主债权为北京南凯与交通银行股份有限公司北京丰台支行签订的《综合授信合同》项下 800万元最高授信额度）提供连带责任保证。反担保的范围包括主合同项下每笔借款合同或其他形成债权债务所签订的法律性文件约定的全部主债权、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金以及被保证人应当向债权人交纳的评审费、担保费、罚息、债权人实现上述债权所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、公证费、仲裁费、律师费、财天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
152产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。保证期间按主合同项下的每笔债务分别计算，自每笔借款合同或其他形成债权债务所签订的法律性文件签订之日起至该笔债务履行期限届满之日后两年止。
（3）2015 年 12 月 14 日，公司实际控制人孔祥洲与北京中关村科技融资担保有限
公司签订《最高额反担保（保证）合同》（合同编号：2015 年 BZ3503 号），为子公司北京南凯与其签订的《最高额委托保证合同》（合同编号：2015 年 WT3503 号，主债权为北京南凯与招商银行股份有限公司北京分行签订的编号为 2015-授-091 号《授信协议》项下 1500 万元最高授信额度，授信期间自 2015 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30日）提供连带责任保证，反担保的范围包括主合同项下每笔借款合同或其他形成债权债务所签订的法律性文件约定的全部主债权、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金以及被保证人应当向债权人交纳的评审费、担保费、罚息、债权人实现上述债权所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、公证费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。保证期间按主合同项下的每笔债务分别计算，自每笔借款合同或其他形成债权债务所签订的法律性文件签订之日起至该笔债务履行期限届满之日后两年止。
（4）2015 年 9 月，公司实际控制人孔祥洲及其配偶分别与兴业银行股份有限公司
天津分行签署了编号为“兴津（声明）20151410-1 及 20151410-2”的个人担保声明书，就公司与上述银行签订的“兴津（授信）20151228”号《基本额度授信合同》（基本额度
授信最高本金额度为 6000 万元；授信有效期为 2015 年 10 月 19 日至 2016 年 10 月 18日）提供连带保证责任。保证范围为公司的上述主债务本金及由此产生的利息、罚息、复利、违约金、赔偿金和该银行实现债权的费用（包括但不限于诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费、执行费、保全费及其他实现债权的必要费用等）。保证期间为主合同项下的主债务履行期届满之日起两年。
（5）2016 年 7 月 20 日，公司实际控制人孔祥洲和王伟分别与平安银行股份有限公司天津分行签订《最高额质押担保合同》（平银津园区额质字 20160720 第 001-2 号和平银津园区额质字 20160720 第 001-1 号），分别以其持有的公司股票 3100 万股和 1050 万股作为质押，为公司与平安银行股份有限公司天津分行签署的《综合授信额度合同》（平银津园综字 20160720 第 001 号）项下债务人所应承担的债务（包括或有债务）
本金人民币 70000 万元中的 35000 万元债务提供担保，对保证范围内的全部债务及相天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
153
应的利息、复利、罚息、实现债权的费用及保管和维护质物所产生的费用承担连带偿还责任，担保期限至主合同项下债务完全清偿。
（6）2016 年 8 月 15 日，公司实际控制人孔祥洲及其配偶赵玲分别与中国民生银行股份有限公司天津分行签署编号为 DB1600000084150、DB1600000084151 的《最高额担保合同》，为公司与该银行签订的编号为公授信字第 ZH1600000109046 号的《综合授信合同》（最高授信额度 6000 万元，最高授信额度有效期为 2016 年 8 月 15 日至
2017 年 8 月 15 日）提供最高额连带责任保证。担保范围为该合同约定的被担保之主债
权本金和其他应付款项，保证期间至主合同债务人履行债务期限届满之日后两年。
（7）2017 年 2 月 15 日，公司实际控制人孔祥洲和王伟及部分董事、监事、高级
管理人员王勇、褚飞、张忠杰、王传启、赵勤、温国旺、蔡登明、张刚、赵一环以其持有的部分公司股权为公司自华能贵诚信托有限公司取得的 15000 万元借款提供担保，对保证范围内的全部债务及相应的利息、复利、罚息、实现债权的费用及保管和维护质物所产生的费用承担连带偿还责任，担保期限至主合同项下债务完全清偿。
（8）2017 年 2 月 9 日，公司实际控制人孔祥洲及其配偶赵玲与天津科技小额贷款
有限公司分别签署编号为 2017 年保字第 04 号-1、2017 年保字第 04 号-2 的《保证合同》，为天津保富与天津科技小额贷款有限公司签署的《借款合同》（2017 年保字第 04 号）
项下 100 万元借款提供保证担保，担保期限至主合同项下债务完全清偿。
（9）2017 年 6 月 19 日，公司实际控制人孔祥洲及其配偶赵玲与中国农业银行股份有限公司天津新技术产业园区支行签署编号为 YQZBZ2017001 号《最高额保证合同》，为天津保富与该银行自 2017 年 6 月 13 日至 2018 年 6 月 12 日期间形成的债权债务提供连带责任保证，担保的债权最高余额为 2000 万元。保证担保的范围包括该合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金等。保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
（10）2017 年 9 月，公司实际控制人孔祥洲及董事王勇与北京中关村科技融资担
保有限公司签署编号为 2017 年 BZ1817 号《最高额反担保（保证）合同》，因北京中关村科技融资担保有限公司为北京南凯与北京银行北京总部基地支行于 2017 年 9 月 18日签署的编号为 0435573《综合授信合同》提供最高额为 1000 万元的保证担保，孔祥洲与股东王勇为该次担保提供连带责任反担保（保证），保证期间为主合同约定债务履天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
154行期限届满之日后两年止。
（11）2017 年 10 月 18 日，公司实际控制人孔祥洲及其配偶赵玲分别与中国民生银行股份有限公司天津分行签署编号为 DB1700000087598、DB1700000087602 的《最高额担保合同》，为公司与该银行签订的编号为公授信字第 ZH1700000117608 号的《综合授信合同》（最高授信额度 6000 万元，最高授信额度有效期为 2017 年 10 月 18 日至
2018 年 10 月 18 日）提供最高额连带责任保证。担保范围为该合同约定的被担保之主
债权本金和其他应付款项，保证期间至主合同债务人履行债务期限届满之日后两年。
（12）2017 年 11 月 21 日，公司实际控制人孔祥洲及其配偶赵玲分别与中国光大
银行股份有限公司天津分行签署编号为 TJHY 高自保 2017009、TJHY 高自保 2017010的《最高额保证合同》，为公司与该银行签订的编号为 TJHY 综授 2017007 的《综合授信协议》（最高授信额度 3000 万元，最高授信额度有效期为 2017 年 11 月 21 日至 201
8 年 11 月 20 日）提供最高额连带责任保证担保。担保范围为受信人在主合同项下应向
授信人偿还或支付的债务本金、利息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用。保证期间为《综合授信协议》项下具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起两年。
（13）2017 年 12 月 21 日，公司实际控制人孔祥洲及其配偶赵玲、实际控制人王
伟与浙商银行股份有限公司天津分行签署编号为（110412）浙商银高保字（2017）第 0
0400 号《最高额保证合同》；同日，公司财务总监赵一环及其配偶与浙商银行股份有限公司天津分行签署编号为（110412）浙商银高保字（2017）第 00401 号《最高额保证合同》，为公司与该银行自 2017 年 12 月 21 日至 2018 年 11 月 23 日期间，在 4400 万元最高余额内签订的本外币借款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议等一系列债权债务合同提供连带责任保证。担保范围包括主合同项下债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费等债权人实现债权的一切费用和所有其他应付费用，因汇率变化而实际超出最高余额的部分，保证人自愿承担连带责任保证。保证期间至主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起两年。
4、关联方应收应付款项余额
单位：万元
关联方 项目 2015 年 12 月 31 日
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名称 账面余额 坏账准备
天津保富 应付账款 1343.88 -
三、减少和规范关联交易的措施
（一）规范关联交易的制度安排
公司现行的《公司章程》对关联交易决策权限与程序规定如下：
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(下称“《上市规则》”)的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，其所依据的股东及其持股数额应以股权登记日为基准。
（二）经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会
应书面通知关联股东。如该股东无异议，应就其是否申请豁免回避书面答复董事会，豁免获得同意的，应在股东大会召开前一个工作日提交交易所的有关批复。如该股东有异议，应当将书面意见回复董事会及监事会，有关事项是否构成关联交易由监事会在股东大会召开之前做出决定。
（三）未得到董事会通知，而在股东大会审议有关关联事项时，关联股东应向股
东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响，并应主动回避；其他股东、董事、监事有权向监事会提出关联股东回避申请，由监事会决定。
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十八条规定表决。
股东大会结束后，其他股东发现有关股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应当适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
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项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限由《天津凯发电气股份有限公司对外投资管理办法》、《天津凯发电气股份有限公司对外担保管理制度》、《天津凯发电气股份有限公司关联交易管理制度》等公司相关制度具体规定。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司报告期内的关联交易均按上述规定履行了相应程序。
（二）独立董事意见
报告期各期，独立董事对公司关联交易及关联担保均发表了独立意见，认为公司关联交易为业务发展正常需要，关联方交易价格均以市场公允价格为基础，体现了公平、公正的原则，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。
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第六节 财务会计信息
一、财务报告及审计情况
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司 2015 年、2016
年和 2017 年的财务报告进行审计，并分别出具了（2016）京会兴审字第 05010023 号、
（2017）京会兴审字第 05010015 号和[2018]京会兴审字第 05000044 号标准无保留意见的审计报告。2018 年 1-3 月财务报表未经审计。
二、公司最近三年及一期财务报表
（一）合并资产负债表合并资产负债表
单位：元
项目 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动资产：
货币资金 442646801.63 571024954.23 536369733.38 209590770.72交易性金融资产
应收票据 21944019.45 35647244.59 19755480.04 18265538.77
应收账款 445923096.91 476733739.16 370250504.51 271707747.75
预付款项 59910105.70 30033746.92 20067978.21 33154197.50应收利息应收股利
其他应收款 32811480.20 26252155.47 19715482.12 18917321.49
存货 598991640.60 527584841.40 510815326.55 186248995.89
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 55056601.78 55031565.24 35257073.63 154847368.57
流动资产合计 1657283746.27 1722308247.01 1512231578.44 892731940.69
非流动资产：
可供出售金融资产 625805.10 630657.68 590947.39
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158持有至到期投资长期应收款
长期股权投资 42026323.46
投资性房地产 85232321.38 86548134.94 91612824.75 94644592.52
固定资产 174364698.07 174840023.09 169601166.84 97542222.84
在建工程 121089.57 2751453.79工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产
无形资产 17703875.66 18591241.72 16510818.30 10698196.93开发支出
商誉 22195.80 22195.80 22195.80长期待摊费用
递延所得税资产 15214367.54 14857894.25 12680408.68 9146172.02其他非流动资产
非流动资产合计 293284353.12 295490147.48 293769815.55 254057507.77
资产总计 1950568099.39 2017798394.49 1806001393.99 1146789448.46
合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动负债：
短期借款 43223200.00 84223200.00 74640633.71交易性金融负债
应付票据 10038982.00 10038982.00 16107180.00 9029224.00
应付账款 179988994.12 178495608.55 186325794.38 106756098.38
预收款项 240002405.71 223152316.04 204704443.98 194918535.51
应付职工薪酬 42754376.65 45580024.24 46444112.27 8952009.05
应交税费 7030757.15 11966661.69 16062392.40 5227171.86应付利息应付股利
其他应付款 112781610.76 99910861.47 72446220.27 5134504.77
一年内到期的非流动负债 139800000.00 100000.00
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159其他流动负债
流动负债合计 775620326.39 653467653.99 616730777.01 330017543.57
非流动负债：
长期借款 108329200.00 258869200.00 127138320.00应付债券长期应付款
长期应付职工薪酬 77849936.47 77918409.21 67193888.12
递延收益 21023631.80 18647143.20 19289272.12 18298206.60
预计负债 17549974.80 18046318.16 50624895.86
递延所得税负债 3298880.35 3595963.36 4538703.96其他非流动负债
非流动负债合计 228051623.42 377077033.93 268785080.06 18298206.60
负债合计 1003671949.81 1030544687.92 885515857.07 348315750.17
股东权益：
股本 276380000.00 275500000.00 272000000.00 136000000.00
资本公积 165114565.04 158662615.04 123156420.81 259156420.81
减：库存股 37101400.00 32235000.00
其他综合收益 12202863.81 12916596.81 12362618.05
盈余公积 45565625.68 45565625.68 35350526.32 33968744.79
未分配利润 475608932.22 517378274.17 469158873.56 362375264.23外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计 937770586.75 977788111.70 912028438.74 791500429.83
少数股东权益 9125562.83 9465594.87 8457098.18 6973268.46
股东权益合计 946896149.58 987253706.57 920485536.92 798473698.29
负债和股东权益总计 1950568099.39 2017798394.49 1806001393.99 1146789448.46
（二）合并利润表
单位：元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
一、营业总收入 238344485.68 1458490145.21 772734347.20 423527617.59
二、营业总成本 282034178.17 1418398696.11 731163434.00 360585985.69
其中：营业成本 208071071.33 1111850138.80 515526400.14 238365025.85
营业税金及附加 657004.73 6013318.49 4917894.05 3110360.61
销售费用 22490313.71 77726512.41 59800523.21 33472304.05
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160
管理费用 47213907.24 186811917.61 130037606.05 76385354.43
财务费用 4262148.28 25231490.76 10081931.42 -1110718.54
资产减值损失 -660267.12 10765318.04 10799079.13 10363659.29加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 177784.25 5293841.26 11569300.43
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
2885926.58 7507235.75汇兑收益（损失以“-”号填列）资产处置收益（损失以“－”号填列）
44808.75 12910603.14 4910.20 1096.52
其他收益 902031.40 18468721.32三、营业利润（亏损以“-”号填列）
-42742852.34 71648557.81 46869664.66 74512028.85
加：营业外收入 6000.00 65148.30 85399518.56 7704409.03
减：营业外支出 1803.41 5241.45 40000.00四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
-42736852.34 71711902.70 132263941.77 82176437.88
减：所得税费用 -627478.35 6643454.05 10070721.19 11651599.84五、净利润（净亏损以“-”号填列）
-42109373.99 65068448.65 122193220.58 70524838.04归属于母公司所有者的净利润
-41769341.95 64146357.72 121765390.86 69669403.40
少数股东损益 -340032.04 922090.93 427829.72 855434.64
六、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.15 0.24 0.45 0.26
（二）稀释每股收益 -0.15 0.24 0.45 0.26
七、其他综合收益 553978.76 12362618.05
八、综合收益总额 -42109373.99 65622427.41 134555838.63 70524838.04归属于母公司股东的综合收益总额
-41769341.95 64700336.48 134128008.91 69669403.40归属于少数股东的综合收益总额
-340032.04 922090.93 427829.72 855434.64
注：根据财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会（2017）30 号），利润表新增“资产处置收益”、“其他收益”。对于利润表新增的“资产处置收益”项目，公司按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》等相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。因此，上述调整导致公司 2015 年、2016 年的营业利润有所变化。
（三）合并现金流量表
单位：元
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161
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
292046370.16 1492144943.23 816994612.08 459264547.88
收到的税费返还 27269297.59 34161847.34 6033288.55 4990534.18收到的其他与经营活动有关的现金
6093961.01 76038988.31 17253557.95 14189479.77
经营活动现金流入小计 325409628.76 1602345778.88 840281458.58 478444561.83
购买商品、接受劳务支付的现金
210105050.38 969686083.62 457408589.63 326476312.26支付给职工以及为职工支付的现金
127573896.92 475896283.60 181331371.23 72643182.29
支付的各项税费 21849119.85 55834470.48 40016565.11 44069797.40支付的其他与经营活动有关的现金
37995139.52 163023748.95 286809560.93 77776797.38
经营活动现金流出小计 397523206.67 1664440586.65 965566086.90 520966089.33经营活动产生的现金流量净额
-72113577.91 -62094807.77 -125284628.32 -42521527.50
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资所收到的现金 2046294.51取得投资收益收到的现金
177784.25 428292.20 4062064.68
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
58000.00 3867022.22 2840.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金
35000000.00 45000000.00 200000000.00
投资活动现金流入小计 58000.00 39044806.47 47474586.71 204064904.68
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
13429031.85 44315582.99 17041341.31 26198658.28投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
24360211.90支付其他与投资活动有关的现金
37169811.32 64150700.91 200000000.00
投资活动现金流出小计 13429031.85 81485394.31 105552254.12 226198658.28投资活动产生的现金流量净额
-13371031.85 -42440587.85 -58077667.41 -22133753.60
三、筹资活动产生的现金
流量：
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162
吸收投资收到的现金 4866400.00 32235000.00 1056000.00 1590675.89
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
1056000.00
取得借款收到的现金 371426800.00 197975053.71收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 4866400.00 403661800.00 199031053.71 1590675.89
偿还债务支付的现金 51000000.00 238079393.71 3910000.00 16998900.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
3529814.61 20265579.16 15638047.72 10452135.55
其中：子公司支付给少数股东的现金股利支付其他与筹资活动有关的现金
539126.43 3328894.92
其中：子公司减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计 54529814.61 258884099.30 22876942.64 27451035.55筹资活动产生的现金流量净额
-49663414.61 144777700.70 176154111.07 -25860359.66
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-713436.04 9584795.95 -1486012.45 -9378.67
五、现金及现金等价物净增加额
-135861460.41 49827101.03 -8694197.11 -90525019.43
加：期初现金及现金等价物余额
330309361.82 280482260.79 289176457.90 379701477.33
六、期末现金及现金等价物余额
194447901.41 330309361.82 280482260.79 289176457.90
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163
（四）合并所有者权益变动表
单位：元项目
2018 年 1-3 月
归属于母公司股东权益 少数股东权益股东权益合计
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
一、上年期末余额 275500000.00 158662615.04 32235000.00 12916596.81 45565625.68 517378274.17 9465594.87 987253706.57
加：会计政策变更前期差错更正其他
二、本年期初余额 275500000.00 158662615.04 32235000.00 12916596.81 45565625.68 517378274.17 9465594.87 987253706.57
三、本期增减变动
金额（减少以“-”号填列）
880000.00 6451950.00 4866400.00 -713733.00 - -41769341.95 -340032.04 -40357556.99
（一）综合收益总额
-713733.00 -41769341.95 -340032.04 -42823106.99
（二）所有者投入和减少资本
880000.00 6451950.00 4866400.00 - - - - 2465550.00
1．股东投入普通股
880000.00 3986400.00 4866400.00
2 .其他权益工具持有者投入资本
-
3．股份支付计入所有者权益的金额
2465550.00 4866400.00 -2400850.00
4．其他
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164
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（四）股东权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 276380000.00 165114565.04 37101400.00 12202863.81 45565625.68 475608932.22 9125562.83 946896149.58
单位：元项目
2017 年
归属于母公司股东权益 少数股东权益股东权益合计
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 272000000.00 123156420.81 12362618.05 35350526.32 469158873.56 8457098.18 920485536.92
加：会计政策变更前期差错更正
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165其他
二、本年年初余额 272000000.00 123156420.81 12362618.05 35350526.32 469158873.56 8457098.18 920485536.92
三、本年增减变动
金额（减少以“-”号填列）
3500000.00 35506194.23 32235000.00 553978.76 10215099.36 48219400.61 1008496.69 66768169.65
（一）综合收益总额
553978.76 64146357.72 922090.93 65622427.41
（二）所有者投入和减少资本
35506194.23 32235000.00 86405.76 6857599.99
1．股东投入普通股
3500000.00 28735000.00 32235000.00
2 .其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
6771194.23 32235000.00 86405.76 -25377400.01
4．其他
（三）利润分配 10215099.36 -15926957.11 -5711857.75
1．提取盈余公积
10215099.36 -10215099.36
2．提取一般风险准备3．对所有者（或股东）的分配
-5711857.75 -5711857.75
4．其他
（四）股东权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
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166
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额 275500000.00 158662615.04 32235000.00 12916596.81 45565625.68 517378274.17 9465594.87 987253706.57
单位：元项目
2016 年归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益合计
股本 资本公积
减：库存股其他综合收益
盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 136000000.00 259156420.81 33968744.79 362375264.23 6973268.46 798473698.29
加：会计政策变更前期差错更正其他
二、本年年初余额 136000000.00 259156420.81 33968744.79 362375264.23 6973268.46 798473698.29三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列
136000000.00 -136000000.00 12362618.05 1381781.53 106783609.33 1483829.72 122011838.63
（一）综合收益总额 12362618.05 121765390.86 427829.72 134555838.63
（二）所有者投入和减少资本 1056000.00 1056000.00
1．股东投入普通股 1056000.00 1056000.00
2.其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
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167
4．其他
（三）利润分配 1381781.53 -14981781.53 -13600000.00
1．提取盈余公积 1381781.53 -1381781.53
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
-13600000.00 -13600000.00
4．其他
（四）股东权益内部结转 136000000.00 -136000000.001．资本公积转增资本（或股本）
136000000.00 -136000000.002．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额 272000000.00 123156420.81 12362618.05 35350526.32 469158873.56 8457098.18 920485536.92
单位：元项目
2015 年归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益合计
股本 资本公积
减：库存股
其他综合收益 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 68000000.00 327151947.97 30737462.89 306137142.73 4531630.77 736558184.36
加：会计政策变更前期差错更正其他
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168
二、本年年初余额 68000000.00 327151947.97 30737462.89 306137142.73 4531630.77 736558184.36三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列
68000000.00 -67995527.16 3231281.90 56238121.50 2441637.69 61915513.93
（一）综合收益总额 69669403.40 855434.64 70524838.04
（二）所有者投入和减少资本
4472.84 1586203.05 1590675.89
1．股东投入普通股 4472.84 1586203.05 1590675.89
2.其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配 3231281.90 -13431281.90 -10200000.00
1．提取盈余公积 3231281.90 -3231281.90
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
-10200000.00 -10200000.00
4．其他
（四）股东权益内部结转 68000000.00 -68000000.001．资本公积转增资本（或股本）
68000000.00 -68000000.002．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额 136000000.00 259156420.81 33968744.79 362375264.23 6973268.46 798473698.29
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169
（五）母公司资产负债表母公司资产负债表
单位：元
项目 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动资产：
货币资金 283014525.12 355139471.62 321889598.30 168147826.18交易性金融资产
应收票据 16642683.85 24306327.40 9503438.84 9229738.77
应收账款 274184261.87 282377966.34 196207478.89 207283373.13
预付款项 43806397.65 17681814.23 14163659.52 28937838.04应收利息应收股利
其他应收款 27250331.52 20719055.69 14193365.04 15986274.53
存货 227225660.96 207363718.40 215203192.86 144646724.84
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 26361925.85 11820845.57 24266519.08 124421496.96
流动资产合计 898485786.82 919409199.25 795427252.53 698653272.45
非流动资产：
可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款
长期股权投资 188905563.44 188905563.44 148058166.61 127929879.23
投资性房地产 83242161.23 84509098.04 89576845.28 94644592.52
固定资产 86898363.07 89016047.50 91390881.17 93490207.52
在建工程 121089.57 2751453.79工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产
无形资产 10897081.63 11117549.17 12331466.10 9812823.65开发支出商誉长期待摊费用
递延所得税资产 11870688.12 11511152.33 9969672.46 7982088.19
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170其他非流动资产
非流动资产合计 381934947.06 385059410.48 354078485.41 333859591.11
资产总计 1280420733.88 1304468609.73 1149505737.94 1032512863.56
母公司资产负债表（续）
负债和所有者权益 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动负债：
短期借款 20000000.00 60000000.00 67940633.71交易性金融负债
应付票据 10038982.00 10038982.00 16107180.00 9029224.00
应付账款 107756004.77 118301739.44 197213697.51 143024835.10
预收款项 162548288.02 120061520.71 141444876.60 169591432.51
应付职工薪酬 5327.31 7821182.84 9086178.75 7884705.55
应交税费 1666002.18 3058660.10 1904364.83 1802892.64应付利息应付股利
其他应付款 43173304.07 35501057.47 17837974.03 4534377.65
一年内到期的非流动负债 139800000.00 100000.00其他流动负债
流动负债合计 484987908.35 354883142.56 451534905.43 335867467.45
非流动负债：
长期借款 149700000.00应付债券长期应付款专项应付款预计负债
递延收益 19867520.69 17470615.42 18852716.56 17745095.48递延所得税负债其他非流动负债
非流动负债合计 19867520.69 167170615.42 18852716.56 17745095.48
负债合计 504855429.04 522053757.98 470387621.99 353612562.93
股东权益：
股本 276380000.00 275500000.00 272000000.00 136000000.00
资本公积 165196497.97 158744547.97 123151947.97 259151947.97
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171
减：库存股 37101400.00 32235000.00其他综合收益
盈余公积 45565625.68 45565625.68 35350526.32 33968744.79
未分配利润 325524581.19 334839678.10 248615641.66 249779607.87
股东权益合计 775565304.84 782414851.75 679118115.95 678900300.63
负债和股东权益总计 1280420733.88 1304468609.73 1149505737.94 1032512863.56
（六）母公司利润表
单位：元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
一、营业收入 23108305.07 377058760.52 305061694.52 295037803.01
减：营业成本 13283442.33 266889179.08 188153347.35 199112069.84
营业税金及附加 405174.24 3756782.08 2857625.00 1803544.22
销售费用 4544494.52 26218830.16 20911022.71 18899051.58
管理费用 13420045.04 53423864.45 66727404.55 44318959.57
财务费用 1734344.72 12346301.32 5852335.37 -940957.46
资产减值损失 56303.36 7328549.01 12142940.70 8341613.97
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列）
85177784.25 4597734.80 10558889.49
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
7507235.75资产处置收益（损失以“－”号填列）
251.71 -35597.09 1096.52
其他收益 654614.73 12000635.64二、营业利润（亏损以“-”号填列）
-9680632.70 104238077.22 13014753.64 34063507.30
加：营业外收入 6000.00 6142.30 2034669.32 2570939.29
减：营业外支出 1113.59 44126.91 40000.00三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
-9674632.70 104243105.93 15005296.05 36594446.59
减：所得税费用 -359535.79 2092112.38 1187480.73 4281627.64四、净利润（净亏损以“-”号填列）
-9315096.91 102150993.55 13817815.32 32312818.95
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
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172
七、综合收益总额 -9315096.91 102150993.55 13817815.32 32312818.95
注：根据财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会（2017）30 号），利润表新增“资产处置收益”、“其他收益”。对于利润表新增的“资产处置收益”项目，公司按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》等相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。因此，上述调整导致母公司 2015 年的营业利润有所变化。
（七）母公司现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
81502899.81 302867597.09 317244856.20 371166284.47收到的税费返还收到的其他与经营活动有关的现金
5299361.67 73135739.81 26571282.48 14098073.84
经营活动现金流入小计 86802261.48 376003336.90 343816138.68 385264358.31
购买商品、接受劳务支付的现金
45468847.53 353652970.58 190712733.97 257080305.15支付给职工以及为职工支付的现金
20537845.95 53751080.50 49564411.64 43304872.76
支付的各项税费 17880739.26 20141046.88 17452661.31 25119633.71支付的其他与经营活动有关的现金
30682392.93 60144224.15 245994446.26 56086087.42
经营活动现金流出小计 114569825.67 487689322.11 503724253.18 381590899.04经营活动产生的现金流量净额
-27767564.19 -111685985.21 -159908114.50 3673459.27
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资所收到的现金取得投资收益收到的现金
85177784.25 1711808.22 3051653.74
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
8480.27 9300.00 2840.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金
35000000.00 90000000.00
投资活动现金流入小计 120186264.52 1721108.22 93054493.74
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
8259876.02 5223567.96 14905525.42 24000680.68
投资支付的现金 38319881.40 17035200.00 3216000.00
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173取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
207160.80支付其他与投资活动有关的现金
37169811.32 19150700.91 90000000.00
投资活动现金流出小计 8259876.02 80713260.68 51298587.13 117216680.68投资活动产生的现金流量净额
-8259876.02 39473003.84 -49577478.91 -24162186.94
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 4866400.00 32235000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
取得借款收到的现金 230000000.00 67940633.71收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 4866400.00 262235000.00 67940633.71
偿还债务支付的现金 50000000.00 88140633.71 16998900.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
2263187.12 16679412.82 14785416.69 10452135.55
其中：子公司支付给少数股东的现金股利支付其他与筹资活动有关的现金
539126.43
其中：子公司减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计 52263187.12 105359172.96 14785416.69 27451035.55筹资活动产生的现金流量净额
-47396787.12 156875827.04 53155217.02 -27451035.55
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
-83424227.33 84662845.67 -156330376.39 -47939763.22
加：期初现金及现金等价物余额
158771733.89 74108888.22 230439264.61 278379027.83
六、期末现金及现金等价物余额
75347506.56 158771733.89 74108888.22 230439264.61
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174
（八）母公司所有者权益变动表
单位：元项目
2018 年 1-3 月归属于母公司股东权益股东权益合计
股本 资本公积 减：库存股其他综合收益
盈余公积 未分配利润
一、上年期末余额 275500000.00 158744547.97 32235000.00 - 45565625.68 334839678.10 782414851.75
加：会计政策变更前期差错更正其他
二、本年期初余额 275500000.00 158744547.97 32235000.00 - 45565625.68 334839678.10 782414851.75三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）
880000.00 6451950.00 4866400.00 - - -9315096.91 -6849546.91
（一）综合收益总额 -9315096.91 -9315096.91
（二）所有者投入和减少资本 880000.00 6451950.00 4866400.00 - - - 2465550.00
1．股东投入普通股 880000.00 3986400.00 4866400.00
2．其他权益工具持有者投入资本
-
3．股份支付计入股东权益的金额
2465550.00 4866400.00 -2400850.00
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
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175
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）股东权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 276380000.00 165196497.97 37101400.00 - 45565625.68 325524581.19 775565304.84
单位：元项目
2017 年归属于母公司股东权益股东权益合计
股本 资本公积 减：库存股其他综合收益
盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 272000000.00 123151947.97 35350526.32 248615641.66 679118115.95
加：会计政策变更前期差错更正其他
二、本年年初余额 272000000.00 123151947.97 35350526.32 248615641.66 679118115.95三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）
3500000.00 35592600.00 32235000.00 10215099.36 86224036.44 103296735.80
（一）综合收益总额 102150993.55 102150993.55
（二）所有者投入和减少资本 3500000.00 35592600.00 32235000.00 6857600.00
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176
1．股东投入普通股 3500000.00 28735000.00 32235000.00
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入股东权益的金额 6857600.00 32235000.00 -25377400.00
4．其他
（三）利润分配 10215099.36 -15926957.11 -5711857.75
1．提取盈余公积 10215099.36 -10215099.36
2．对所有者（或股东）的分配 -5711857.75 -5711857.75
3．其他
（四）股东权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额 275500000.00 158744547.97 32235000.00 45565625.68 334839678.10 782414851.75
单位：元项目
2016 年归属于母公司股东权益股东权益合计
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 136000000.00 259151947.97 33968744.79 249779607.87 678900300.63
加：会计政策变更前期差错更正
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177其他
二、本年年初余额 136000000.00 259151947.97 33968744.79 249779607.87 678900300.63三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）
136000000.00 -136000000.00 1381781.53 -1163966.21 217815.32
（一）综合收益总额 13817815.32 13817815.32
（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入股东权益的金额
4．其他
（三）利润分配 1381781.53 -14981781.53 -13600000.00
1．提取盈余公积 1381781.53 -1381781.53
2．对所有者（或股东）的分配 -13600000.00 -13600000.00
3．其他
（四）股东权益内部结转 136000000.00 -136000000.00
1．资本公积转增资本（或股本） 136000000.00 -136000000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额 272000000.00 123151947.97 35350526.32 248615641.66 679118115.95
单位：元
项目 2015 年
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178归属于母公司股东权益股东权益合计
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 68000000.00 327151947.97 30737462.89 230898070.82 656787481.68
加：会计政策变更前期差错更正其他
二、本年年初余额 68000000.00 327151947.97 30737462.89 230898070.82 656787481.68三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）
68000000.00 -68000000.00 3231281.90 18881537.05 22112818.95
（一）综合收益总额 32312818.95 32312818.95
（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入股东权益的金额
4．其他
（三）利润分配 3231281.90 -13431281.90 -10200000.00
1．提取盈余公积 3231281.90 -3231281.90
2．对所有者（或股东）的分配 -10200000.00 -10200000.00
3．其他
（四）股东权益内部结转 68000000.00 -68000000.00
1．资本公积转增资本（或股本） 68000000.00 -68000000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
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179
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额 136000000.00 259151947.97 33968744.79 249779607.87 678900300.63
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180
三、最近三年及一期合并报表范围的变化
（一）非同一控制下企业合并的会计处理方法
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。购买方的合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
（二）合并财务报表编制方法
合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所控制的全部子公司及特殊目的主体均纳入合并财务报表的合并范围。从取得子公司的实际控制权之日起，公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，以其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。
集团内部所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照母公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。
（三）合并财务报表范围变化情况
报告期内新增纳入合并财务报表范围的子公司如下：
子公司简称 注册资本 持股比例 纳入公司合并报表时间 取得方式
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181
阿尔法优联 800 万元 67% 2015 年 6 月 设立
天津保富 5100 万元 100% 2016 年 9 月 收购
凯发德国 2.5 万欧元 100% 2016 年 6 月 收购
RPS 300 万欧元 100% 2016 年 9 月 收购
RPS Signal 2.56 万欧元 100% 2016 年 9 月 收购
四、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
项目 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动比率 2.14 2.64 2.45 2.71
速动比率 1.29 1.74 1.57 1.67
资产负债率（母公司） 39.43% 40.02% 40.92% 34.25%
资产负债率（合并） 51.46% 51.07% 49.03% 30.37%
归属于母公司所有者的每股净资产（元） 3.39 3.55 3.35 5.82
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
应收账款周转率（次） 2.07 3.44 2.41 1.69
存货周转率（次） 1.48 2.14 1.48 1.45
每股经营活动现金流量净额（元） -0.26 -0.23 -0.46 -0.31
每股净现金流量（元） -0.49 0.18 -0.03 -0.67
息税折旧摊销前利润（万元） -3130.15 12431.97 15396.33 9615.06
利息保障倍数 - 5.93 65.90 326.92
归属于母公司所有者的净利润（万元） -4176.93 6414.64 12176.54 6966.94
归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润（万元） -4252.83 4221.85 5696.11 6718.77
注：流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产）／流动负债
资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%
每股净资产＝净资产/期末股本总额
应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额，2018 年 1 季度指标已年化存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额，2018 年 1 季度指标已年化每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本
每股净现金流量＝净现金流量／股本
息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息支出＋所得税费用＋固定资产折旧＋长期待摊费用和无形资产摊销
利息保障倍数＝息税前利润／利息支出
（二）净资产收益率和每股收益根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定，公司报告期净资产收益率和每股收益计算列示如下：
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182报告期利润加权平均净资产收益率
每股收益（元）
基本每股收益 稀释每股收益
2018 年 1-3 月
归属于公司普通股股东的净利润 -4.37% -0.15 -0.15扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
-4.44% -0.16 -0.16
2017 年
归属于公司普通股股东的净利润 6.82% 0.24 0.24扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
4.49% 0.16 0.16
2016 年
归属于公司普通股股东的净利润 14.40% 0.45 0.45扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
6.74% 0.21 0.21
2015 年
归属于公司普通股股东的净利润 9.16% 0.26 0.26扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
8.83% 0.25 0.25
注：（1）加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资
产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购
或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交
易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（2）基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股
票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等
减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债
券等增加的普通股加权平均数)其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（三）非经常性损益明细根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号－非经常性损益》（证监会
公告[2008]43 号）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
明细项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；
4.48 -16.60 0.49 0.11
（二）越权审批，或无正式批准文件，或
偶发性的税收返还、减免；
- - - -
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183
（三）计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；
90.20 1254.07 255.13 268.69
（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；
- - - -
（五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；
- - 7714.52 -
（六）非货币性资产交换损益； - - - -
（七）委托他人投资或管理资产的损益； - 17.78 204.63 -
（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；
- - - -
（九）债务重组损益； - - - -
（十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；
- - - -
（十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；
- - - -
（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；
- - - -
（十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；
- 1307.66 - -
（十四）除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；
- - - -
（十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；
- - - -
（十六）对外委托贷款取得的损益； - - - -
（十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；
- - - -
（十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；
- - - -
（十九）受托经营取得的托管费收入； - - - -
（二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出；
0.60 6.33 2.60 -1.30
（二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目；
- -216.98 -1915.07 -
（二十二）少数股东损益的影响数； -4.94 -1.40 - -0.04
（二十三）所得税的影响数； -14.45 -158.07 218.11 -19.29
合计 75.90 2192.79 6480.42 248.17
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184
第七节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产质量及构成分析
1、总资产结构分析
（1）公司资产结构分析
报告期各期期末，公司总资产构成情况如下表：
单位：万元项目
2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 44264.68 22.69% 57102.50 28.30% 53636.97 29.70% 20959.08 18.28%
应收票据 2194.40 1.13% 3564.72 1.77% 1975.55 1.09% 1826.55 1.59%
应收账款 44592.31 22.86% 47673.37 23.63% 37025.05 20.50% 27170.77 23.69%
预付款项 5991.01 3.07% 3003.37 1.49% 2006.80 1.11% 3315.42 2.89%
其他应收款 3281.15 1.68% 2625.22 1.30% 1971.55 1.09% 1891.73 1.65%
存货 59899.16 30.71% 52758.48 26.15% 51081.53 28.28% 18624.90 16.24%
其他流动资产 5505.66 2.82% 5503.16 2.73% 3525.71 1.95% 15484.74 13.50%
流动资产合计 165728.37 84.96% 172230.82 85.36% 151223.16 83.73% 89273.19 77.85%
可供出售金融资产 62.58 0.03% 63.07 0.03% 59.09 0.03% - -
长期股权投资 - - - - - - 4202.63 3.66%
投资性房地产 8523.23 4.37% 8654.81 4.29% 9161.28 5.07% 9464.46 8.25%
固定资产 17436.47 8.94% 17484.00 8.66% 16960.12 9.39% 9754.22 8.51%
在建工程 12.11 0.01% - - 275.15 0.15% - -
无形资产 1770.39 0.91% 1859.12 0.92% 1651.08 0.91% 1069.82 0.93%
商誉 2.22 0.00% 2.22 0.00% 2.22 0.00% - -
递延所得税资产 1521.44 0.78% 1485.79 0.74% 1268.04 0.70% 914.62 0.80%
非流动资产合计 29328.44 15.04% 29549.01 14.64% 29376.98 16.27% 25405.75 22.15%
资产总计 195056.81 100% 201779.84 100% 180600.14 100% 114678.94 100%
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185
自上市以来，公司经营稳健，最近三年，公司业务规模不断扩大，资产规模持续增加。报告期各期期末，公司资产总额分别为 114678.94 万元、180600.14 万元、201
779.84 万元和 195056.81 万元，2016 年末和 2017 年末分别较上期末增长 57.48%和 11.
73%。其中，2016 年末资产总额较 2015 年末大幅增加的原因是公司于 2016 年完成对
RPS、RPS Signal 及天津保富的收购，于 2016 年 9 月起将上述公司纳入公司合并范围内，相应增加了合并报表的资产总额。
2、流动资产分析
报告期各期期末，公司流动资产结构如下表所示：
单位：万元项目
2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 44264.68 26.71% 57102.50 33.15% 53636.97 35.47% 20959.08 23.48%
应收票据 2194.40 1.32% 3564.72 2.07% 1975.55 1.31% 1826.55 2.05%
应收账款 44592.31 26.91% 47673.37 27.68% 37025.05 24.48% 27170.77 30.44%
预付款项 5991.01 3.61% 3003.37 1.74% 2006.80 1.33% 3315.42 3.71%
其他应收款 3281.15 1.98% 2625.22 1.52% 1971.55 1.30% 1891.73 2.12%
存货 59899.16 36.14% 52758.48 30.63% 51081.53 33.78% 18624.90 20.86%
其他流动资产 5505.66 3.32% 5503.16 3.20% 3525.71 2.33% 15484.74 17.35%
流动资产合计 165728.37 100% 172230.82 100% 151223.16 100% 89273.19 100%
报告期各期期末，公司流动资产以货币资金、应收账款和存货为主。
（1）货币资金
报告期各年年末，公司货币资金明细情况如下：
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
库存现金 26.12 16.51 0.62
银行存款 33004.82 28031.72 16417.03
其他货币资金 24071.56 25588.75 4541.43
合计 57102.50 53636.97 20959.08
货币资金增长率 6.46% 155.91% -49.34%
占流动资产比例 33.15% 35.47% 23.48%报告期内，公司货币资金余额及占流动资产的比例一直保持较高水平，主要原因天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
186
是公司为应对业务规模不断增长所需的保函保证金、日常营运以及对外投资等资金需求，保持了一定规模的货币资金。
2015 年末，公司货币资金大幅下降，一是公司当年按照募投项目计划进行投资使
用了部分资金，同时将前期已自行投入的募集资金进行了置换并归还了银行借款；二是为保证资金保值增值，公司将暂时闲置的货币资金用于购买理财产品，2015 年末尚未到期的理财产品账面价值为 1.25 亿元。
2016 年末，公司货币资金大幅增加，一是 2016 年公司赎回前期购买的理财产品；
二是公司 2016 年进行境外资产购买中，主要采用了内保外贷的付款形式，截至期末尚
未偿还上述收购借款，因此留有较大部分的信贷保证金。同时，公司为境外标的公司开具的保函提供保证金，使得期末其他货币资金大幅增加；三是境外标的公司 RPS 于
2016 年 9 月纳入合并财务报表范围内，其账面货币资金相应增加了合并报表整体的货币资金规模。
2017 年末，公司货币资金期末余额为 57102.50 万元，包括库存现金 26.12 万元、银行存款 33004.82 万元和其他货币资金 24071.56 万元。其中，银行存款主要为用于公司生产经营活动所需的流动资金以及满足日常经营项目预计投入的资金等；其他货
币资金主要为 RPS、凯发德国授信内保外贷保函保证金以及公司及各子公司项目保函保证金等。
截至 2018 年 3 月 31 日，发行人及其各子公司银行存款及其他货币资金的明细情
况如下：
单位：万元
项目 银行存款 其他货币资金 可自由支配资金
凯发电气 7534.75 20766.70 6879.64
北京南凯 2466.93 153.30 2466.93
北京瑞凯 280.69 - 280.69
天津保富 516.23 574.48 516.23
天津东凯 65.00 - 65.00
天津优联 179.97 - 179.97
凯发德国 212.40 - 212.40
RPS 6954.99 3325.41 6954.99
RPS Signal 1227.99 - 1227.99
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187
合计 19438.94 24819.89 18783.84
银行存款期末余额构成中，凯发电气政府专项资金及专项用于特定项目的资金期末余额为 655.11 万元，剩余可自由支配的银行存款期末余额为 6879.64 万元。
凯发电气其他货币资金期末余额构成中，主要为 RPS、凯发德国授信内保外贷保函保证金以及公司项目保函保证金。公司子公司北京南凯、天津保富、RPS 其他货币资金均为项目保函保证金。公司及子公司内保外贷保函保证金及项目保函保证金仅用于规定用途，不可随意使用。
公司及其子公司期末可自由支配的银行存款金额合计 18783.84 万元，主要为现有项目拟投入资金及日常经营运转所需的营运资金。
（2）应收票据
报告期各年年末，公司应收票据情况如下：
单位：万元
类型 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
银行承兑汇票 1696.81 707.75 813.47
商业承兑汇票 1867.91 1267.80 1013.08
合计 3564.72 1975.55 1826.55
截至 2018 年 3 月 31 日，公司已质押、已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期
的应收票据金额为 140.40 万元。
（3）应收账款
报告期各年年末，公司应收账款的主要情况如下：
单位：万元
应收账款 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
账面价值 47673.37 37025.05 27170.77
增长率 28.76% 36.27% 17.93%
占流动资产比例 27.68% 24.48% 30.44%
占总资产的比例 23.63% 20.50% 23.69%
报告期各期期末，公司应收账款规模较大，在流动资产、总资产中所占的比例较高。
①应收账款余额较大的原因
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188
A.客户结算特点公司境内外业务一般需要通过投标方式获取合同。公司境内业务主要客户为铁路总公司（原各铁路局）、各地地铁公司以及包括中铁电气化局、中铁建电气化局等在内的施工总包单位。公司与这些客户的结算条款一般是由客户规定，并在合同中进行约定。公司完成合同约定的供货或服务后按照合同中规定的结算节奏向客户申请付款。
因此，款项结算的主动权主要集中在客户一方。同时，公司产品主要应用于轨道交通领域，项目建设的投资周期较长，项目建设与管理一般由铁路局专设项目部或工程承包单位负责。项目部或工程承包单位向上级单位或业主申请付款，待资金拨付到位后再向包括公司在内的供货商支付货款，因此产业链整体付款周期相对较长，使得公司的应收账款金额较大。
公司境外业务（主要为 RPS 供电系统及接触网业务）主要客户包括以德联邦铁路
集团为代表的交通运输企业、地方政府部门及其他类型公司。境外业务的结算模式与境内业务相似，客户根据合同约定按项目进程向 RPS 支付价款。由于当地商业惯例原因客户付款较为及时，整体应收账款规模相对较小。
B.产品特点
公司轨道交通自动化产品是由计算机技术、通信技术、网络技术、电力电子技术、供变电技术、继电保护技术、自动化技术的信息高度集成和共享的复杂系统，产品一般是以整套系统的形态呈现，系统内部又包含多个子系统，各系统相互关联以实现轨道交通管理中的数据采集、监视、报警、控制、调度等多种功能，产品具有结构复杂、价值较高的特点。鉴于此，公司向客户交付产品并确认收入后，由于与客户签订的产品销售合同金额较大，如存在未结算的金额，则会相应形成较高的应收账款。同时，由于轨道交通装备产品的专业性强，产品功能、性能要求较高，客户对公司的技术依赖性较高，需要公司在产品正式投运后持续为其提供技术维护及支持服务，因此，客
户一般在销售合同中与公司约定产品正式投入运营 2 至 3 年后支付质保金，公司的质
保金余额相对较大，回款期相对较长，相应引起应收账款规模的增加。
C.同行业公司比较
报告期各年年末，公司与可比公司的应收账款账面价值占流动资产、总资产的比例情况如下表所示：
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189
单位：万元
公司名称 项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31许继电气
应收账款账面价值 912351.58 779701.35 754235.97
占流动资产的比例 69.45% 63.24% 69.16%
占总资产的比例 59.60% 54.52% 60.40%国电南自
应收账款账面价值 426446.89 468591.71 470565.59
占流动资产的比例 64.80% 60.33% 62.40%
占总资产的比例 44.42% 42.17% 42.70%国电南瑞
应收账款账面价值 1499425.28 670319.51 689666.07
占流动资产的比例 42.04% 42.42% 46.52%
占总资产的比例 32.61% 38.23% 42.31%陕西飞轮
应收账款账面价值 - - 16745.98
占流动资产的比例 - - 57.44%
占总资产的比例 - - 41.36%可比公司均值
占流动资产的比例 58.76% 55.33% 58.88%
占总资产的比例 45.54% 44.98% 46.69%凯发电气
应收账款账面价值 47673.37 37025.05 27170.77
占流动资产的比例 27.68% 24.48% 30.44%
占总资产的比例 23.63% 20.50% 23.69%
受所在行业客户结算特点的影响，行业可比公司从产品销售到货款回收的周期较长，并且会有跨年度的情况，因此，应收账款期末余额较大、占资产比例较高是行业的普遍特征。
②应收账款的变化情况分析
报告期各年年末，公司应收账款的变化情况如下：
单位：万元
应收账款 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
账面价值 47673.37 37025.05 27170.77
增长率 28.76% 36.27% 17.93%
2015 年至 2017 年，公司应收账款增长较快，各期末公司应收账款账面价值同比分
别增长 17.93%、36.27%和 28.76%，主要原因一方面是由于最近几年受宏观经济环境的影响，客户付款节奏有所放慢，付款周期延长，造成应收账款余额有所增加，另一方面是由于公司 2016 年完成对境外子公司的收购，其期末应收账款被纳入合并财务报表天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
190中。
③应收账款账龄分布情况
公司按照信用风险特征将境内外应收账款划分为若干组合，根据以前年度具有与之相同或类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率，结合现有情况确定期末各项组合计提坏账准备的比例，进而计算本期应计提的坏账准备。
A.公司境内具有类似风险特征的应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元账龄
2017.12.31
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 32580.31 1629.02 5%
1-2 年 6720.18 672.02 10%
2-3 年 4961.32 992.26 20%
3-4 年 2217.76 1108.88 50%
4-5 年 1996.37 1597.09 80%
5 年以上 1027.75 1027.75 100%
合计 49503.69 7027.02 -账龄
2016.12.31
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 19068.88 953.44 5%
1-2 年 9401.64 940.16 10%
2-3 年 4243.28 848.66 20%
3-4 年 2907.84 1453.92 50%
4-5 年 1151.70 921.36 80%
5 年以上 1182.26 1182.26 100%
合计 37955.60 6299.80 -账龄
2015.12.31
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 16585.56 829.28 5%
1-2 年 8707.29 870.73 10%
2-3 年 3722.08 744.42 20%
3-4 年 959.85 479.93 50%
4-5 年 601.72 481.38 80%
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191
5 年以上 662.02 662.02 100%
合计 31238.52 4067.74 -
由上表可以看出，公司境内应收账款账龄分布主要集中在 2 年以内，报告期各年年末，账龄 2 年以内的应收账款占比分别为 80.97%、75.01%和 79.39%。
B.公司境外具有类似风险特征的应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元账龄
2017.12.31 2016.12.31
账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
信用期内 3097.79 - - 3262.75 - -
逾期 180 天内 2026.16 20.26 1% 2067.09 20.67 1%
逾期 180-360 天 186.02 93.01 50% 120.18 60.09 50%
逾期 360 天以上 105.95 105.95 100% 175.39 175.39 100%
合计 5415.92 219.22 - 5625.40 256.15 -
④报告期各年年末应收账款主要客户情况
报告期各年年末，公司应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
期末 客户名称 金额 占比
2017.12.31
天津市地铁铁道集团有限公司 3606.47 6.57%
武汉地铁集团有限公司 2100.26 3.82%
同方股份有限公司 1756.40 3.20%
朔黄铁路发展有限责任公司 1747.40 3.18%
中铁二局集团电务工程有限公司 1455.93 2.65%
合计 10666.47 19.42%
2016.12.31
天津市地铁铁道集团有限公司 2895.28 6.64%
中铁电气化局集团有限公司城铁公司 2879.98 6.61%
富盛科技股份有限公司 2315.52 5.31%
北京铁路局张家口至唐山铁路工程建设指挥部 1566.36 3.59%
苏州市轨道交通集团有限公司 1442.08 3.31%
合计 11099.22 25.46%
2015.12.31
中铁电气化局集团有限公司城铁公司 4290.53 13.73%
北京铁路局张家口至唐山铁路工程建设指挥部 2144.28 6.86%
天津市地铁铁道集团有限公司 2033.48 6.51%
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192
同方泰德国际科技（北京）有限公司 1486.91 4.76%
中铁电气化局集团有限公司 962.37 3.08%
合计 10917.58 34.95%
报告期各期期末，应收账款中无应收持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。
（4）预付账款
报告期各期期末，公司预付账款余额分别为 3315.42 万元、2006.80 万元、3003.
37 万元及 5991.01 万元。预付账款主要为公司按合同约定向采购方预先支付的采购货款。
截至 2017 年末，预付账款前五名单位的预付账款余额合计 1403.22 万元，占预付
账款总额的 46.73%，具体情况如下：
单位：万元
单位名称 与本公司关系 预付账款余额 账龄 未结算原因
北京正道天成科技发展有限公司 非关联方 398.49 2 年以内 货物未到
Plasser & Theurer GmbH 非关联方 386.13 1 年以内 货物未到
Hilton Kommunal GmbH 非关联方 350.05 1 年以内 货物未到
武汉慧信达电气有限公司 非关联方 148.17 1 年以内 货物未到
南京南瑞继保工程技术有限公司 非关联方 120.39 2 年以内 货物未到
合计 - 1403.22 - -
报告期各期期末，公司无预付持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项情况。
（5）其他应收款
公司其他应收款主要为投标保证金、履约保证金、员工备用金等。随着公司业务规模的扩大，其他应收款规模也有所扩大，报告期各期期末，公司其他应收款账面价值分别为 1891.73 万元、1971.55 万元、2625.22 万元及 3281.15 万元。
截至 2017 年末，其他应收款中前五名单位情况如下：
单位：万元单位名称与本公司关系账面余额占其他应收款总额的比例款项性质
同方股份有限公司 非关联方 199.00 6.82% 投标保证金
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193
深圳市国信融资担保有限公司 非关联方 186.92 6.40% 投标保证金
五矿国际招标有限责任公司 非关联方 150.00 5.14% 投标保证金
ABI GmbH 非关联方 146.60 5.02% 其他
XL Catlin 非关联方 140.36 4.81% 其他
合计 - 822.88 28.19% -
报告期各期期末，其他应收款中无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位或其他关联方的款项。
（6）存货
报告期各年年末，公司存货的总体情况如下：
单位：万元
存货 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
账面价值 52758.48 51081.53 18624.90
增长率 3.28% 174.26% 30.59%
占流动资产比例 30.63% 33.78% 20.86%
占总资产的比例 26.15% 28.28% 16.24%
公司存货包括原材料、在产品、库存商品、建造合同形成的已完工未结算资产以及在途物资。
①存货规模较大的原因
报告期各年年末，公司存货账面价值分别为 18624.90 万元、51081.53 万元和 52
758.48 万元，其构成情况如下表所示：
单位：万元类别
2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 7770.59 14.73% 6071.02 11.88% 2948.41 15.83%
在产品 23959.69 45.41% 23668.66 46.34% 15581.38 83.66%
库存商品 4342.37 8.23% 3735.84 7.31% - -建造合同形成的已完工未结算资产
16685.84 31.63% 17464.62 34.19% - -
在途物资 - - 141.39 0.28% 95.11 0.51%
合计 52758.48 100% 51081.53 100% 18624.90 100%
从上表可以看出，在公司 2016 年收购境外子公司前，公司期末存货中在产品占存货的比例超过 80%。2016 年公司收购境外子公司后，其期末存货被纳入公司合并财务天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
194报表中，因此，境外业务中金额较高的建造合同形成的已完工未结算资产占公司存货的比例显著提高，2016 年末及 2017 年末，建造合同形成的已完工未结算资产占公司存货的比例分别为 34.19%及 31.63%。公司的存货结构主要是由公司境内外业务的生产模式、产品和业务特点决定的。
A.采购、生产模式决定原材料规模
公司境内业务采用“以销定产、以产定购”的采购生产模式，根据销售目标制定滚动计划，采取滚动计划结合销售合同需求情况对采购和生产进行合理安排。公司根据合同签订情况以及产品生产周期确定采购计划，当库存实际情况低于“安全库存”时，及时进行调整。
报告期内，随着公司业务规模不断扩大，项目订单迅速增加，公司为满足项目需求采购的相关原材料金额亦大幅增加。
B.产品和业务特点决定在产品占比较大
存货中的在产品主要是按照具体项目对与项目有关材料成本、人工成本和制造费用进行归集和核算。公司提供的轨道交通供电及自动化系统为客户定制化产品，结构较为复杂，一般是由各功能模块装置、装置机柜、数据服务器、网络交换机、磁盘阵列、交换机、工作站等多项设备构成，单个产品的价值较高，因此，存货中的在产品金额较大，占比较高。根据轨道交通行业的业务特点，产品供货周期及验收程序较长，由于公司境内大部分产品需在安装调试并由客户验收后确认收入，且公司采取以销定产的生产模式，生产产品均对应公司已签订的销售合同，因此，公司在产品中已发出尚未验收在产品金额较大。
C.RPS 业务特点决定已完工未结算项目规模较大
RPS 主要从事变电站供电系统和接触网工程项目的建设。根据会计准则规定，RPS 建造合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负债
表中以抵销后的净额列示。建造合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分作为存货列示；建造合同已结算的价款超过累计已发生的
成本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分作为预收款项列示。
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195因此，随着 RPS 业务规模的扩大，其期末正在执行的项目金额随之增加，截至 20
16 年末和 2017 年末，RPS 正在执行的项目合同金额分别为 8.55 亿元和 12.05 亿元，因
部分项目尚未办理结算，导致其建造合同形成的已完工未结算资产期末金额较大。
D.同行业可比公司比较
报告期各年年末，公司与可比公司的存货账面价值占流动资产、总资产的比例情况如下表所示：
单位：万元
公司名称 项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31许继电气
存货 174931.12 192463.17 181027.65
占流动资产的比例 13.32% 15.61% 16.60%
占总资产的比例 11.43% 13.46% 14.50%国电南自
存货 83498.33 92023.62 117841.78
占流动资产的比例 12.69% 11.85% 15.63%
占总资产的比例 8.70% 8.28% 10.69%国电南瑞
存货 555963.56 204683.78 214832.79
占流动资产的比例 15.59% 12.95% 14.49%
占总资产的比例 12.09% 11.67% 13.18%陕西飞轮
存货 - - 6834.38
占流动资产的比例 - - 23.44%
占总资产的比例 - - 16.88%可比公司均值
占流动资产的比例 13.86% 13.47% 17.54%
占总资产的比例 10.74% 11.14% 13.81%凯发电气
存货 52758.48 51081.53 18624.90
占流动资产的比例 30.63% 33.78% 20.86%
占总资产的比例 26.15% 28.28% 16.24%
由上表可以看出，2016 年末和 2017 年末公司存货占流动资产比例及存货占公司总资产比例明显高于可比公司，主要原因是由于公司 2016 年收购 RPS 导致其建造合同形成的已完工未结算资产被纳入公司合并财务报表存货科目所致。
②存货的变化情况分析
报告期各年年末，公司存货的变化情况如下：
单位：万元
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存货 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
账面价值 52758.48 51081.53 18624.90
增长率 3.28% 174.26% 30.59%
公司 2015 年期末存货账面价值较 2014 年期末增加 30.59%，主要原因是受宏观环境影响，国内轨道交通行业基础建设投资持续高位运行，轨道交通自动化设备需求旺盛，行业整体业务规模不断放大，因此，得益于行业快速发展，公司业务规模增长较快，新增订单数额较大，为满足客户需求备货规模增长较快。
2016 年末存货账面价值较 2015 年末大幅增加 174.26%，一方面是由于公司境内业
务规模持续放大，新增订单金额较大，为满足客户需求备货金额增速较大；另一方面是收购 RPS 后，其存货余额纳入合并财务报表中，相应增加了整体存货余额。
③存货减值情况
报告期各年年末，公司各期末存货减值情况如下表所示：
单位：万元类型
2017.12.31
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 7911.36 140.77 7770.59
在产品 23959.69 - 23959.69
库存商品 6093.68 1751.31 4342.37
建造合同形成的已完工未结算资产 17382.93 697.09 16685.84
在途物资 - - -
合计 55347.65 2589.17 52758.48类型
2016.12.31
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 6681.04 610.02 6071.02
在产品 23669.81 1.15 23668.66
库存商品 5167.26 1431.42 3735.84
建造合同形成的已完工未结算资产 18320.14 855.52 17464.62
在途物资 141.39 - 141.39
合计 53979.65 2898.11 51081.53类型
2015.12.31
账面余额 跌价准备 账面价值
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原材料 2948.41 - 2948.41
在产品 15581.38 - 15581.38
库存商品 - - -
建造合同形成的已完工未结算资产 - - -
在途物资 95.11 - 95.11
合计 18624.90 - 18624.90
从上表可以看出，2015 年公司未对存货计提减值准备，主要系公司境内业务的生产方式是以销定产，产品均为客户定制化产品，存货中原材料和在产品均是按照客户订单要求进行采购和生产的，且境内业务毛利率水平相对较高，期末经减值测试，不存在减值迹象，故公司境内业务未计提存货跌价准备。
自 2016 年开始，公司存货计提了部分跌价准备，主要系新纳入合并报表的主体 R
PS 计提的原材料、库存商品及建造合同跌价准备，其中，对于建造合同，如果预计总成本超过合同总造价，将超过的部分做为减值准备；对于原材料，用于出售的，其可变现净值为在正常生产经营过程中该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费
后的金额；需要经过加工的，在正常生产经营过程中，以其所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以
一般销售价格为基础计算。
公司各期期末按照单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。对于以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（7）其他流动资产
公司其他流动资产主要为应交增值税税金（进项留抵）及以自有暂时闲置资金购
买的保本理财产品。除 2015 年因公司购买 1.25 亿元理财产品导致其他流动资产占流动资产比例较大以外，公司其他流动资产金额不大、占比较小。截至 2018 年 3 月 31 日，其他流动资产账面价值为 5505.66 万元。
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3、非流动资产分析
报告期各期期末，公司非流动资产结构如下表所示：
单位：万元项目
2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金融资产 62.58 0.21% 63.07 0.21% 59.09 0.20% - -
长期股权投资 - - - - - - 4202.63 16.54%
投资性房地产 8523.23 29.06% 8654.81 29.29% 9161.28 31.19% 9464.46 37.25%
固定资产 17436.47 59.45% 17484.00 59.17% 16960.12 57.73% 9754.22 38.39%
在建工程 12.11 0.04% - - 275.15 0.94% - -
无形资产 1770.39 6.04% 1859.12 6.29% 1651.08 5.62% 1069.82 4.21%
商誉 2.22 0.01% 2.22 0.01% 2.22 0.01% - -
递延所得税资产 1521.44 5.19% 1485.79 5.03% 1268.04 4.32% 914.62 3.60%
非流动资产合计 29328.44 100% 29549.01 100% 29376.98 100% 25405.75 100%
公司非流动资产中，长期股权投资、投资性房地产、固定资产和无形资产占有较大比例。
（1）可供出售金融资产公司可供出售金融资产为境外子公司 RPS 对 Institut Für Bahntechnik GmbH（德国铁路技术研究有限责任公司）的股权投资。RPS 在被投资公司持股比例为 6.6%，无法对该公司实施重大影响，同时，由于 Institut Für Bahntechnik GmbH 公司股票未在任何交易市场交易，其公允价值不能可靠计量，故将其确认为可供出售金融资产。截
至 2018 年 3 月 31 日，公司可供出售金融资产账面价值为 62.58 万元。
（2）长期股权投资
2015 年末，公司长期股权投资为持有的按权益法进行核算的原合营公司天津保富
51%股权，其变化情况主要反映了天津保富当年的盈利状况。
（3）投资性房地产公司将凯发大厦和凯发轨道交通产业基地的部分办公及生产用房以及境外子公司
RPS Signal 部分房产划分为按成本模式计量投资性房地产。报告期各年年末，公司投资性房地产具体情况如下：
单位：万元
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项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
一、账面原值合计 11587.41 11560.29 11156.61
房屋及建筑物 10665.87 10638.74 10235.07
土地使用权 921.54 921.54 921.54
二、累计折旧和累计摊销合计 2932.60 2399.01 1692.15
房屋及建筑物 2762.81 2249.83 1563.58
土地使用权 169.79 149.18 128.57
三、账面价值合计 8654.81 9161.28 9464.46
房屋及建筑物 7903.06 8388.92 8671.49
土地使用权 751.76 772.36 792.97
其中，2016 年 12 月 31 日投资性房地产账面原值相比上年末有所增加，主要系当
年公司因收购 RPS Signal 将其所拥有的投资性房地产纳入合并范围所致。期末，经测试投资性房地产不存在减值迹象，因此未计提减值准备。
（4）固定资产
报告期各年年末，公司固定资产情况如下：
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
一、账面原值合计 46060.62 43353.58 11693.90
房屋及建筑物 13577.65 13390.62 8995.03
机器设备 16467.12 14261.84 823.58
运输工具 9509.99 8303.09 873.36
电子设备及其他 6505.86 7398.03 1001.92
二、累计折旧合计 28576.62 26393.47 1939.68
房屋及建筑物 4007.42 3260.80 466.71
机器设备 10939.46 9392.18 269.78
运输工具 7840.30 7154.84 645.50
电子设备及其他 5789.44 6585.64 557.69
三、账面价值合计 17484.00 16960.12 9754.22
房屋及建筑物 9570.22 10129.82 8528.32
机器设备 5527.66 4869.66 553.80
运输工具 1669.70 1148.25 227.87
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电子设备及其他 716.42 812.39 444.23期末，公司固定资产未发生明显减值迹象，故未计提固定资产减值准备。公司主要固定资产情况请参见本募集说明书第四节之“十、（一）主要固定资产”。固定资产抵押情况详见本节之“一、（二）2、（1）短期借款”及“一、（二）3、（1）长期借款”。
报告期各年年末，公司固定资产账面价值分别为 9754.22 万元、16960.12 万元和
17484.00 万元，占资产总额的比例分别为 8.51%、9.39%和 8.66%，固定资产占总资产的比例较为稳定。
2015 年末，公司固定资产规模较小，主要系公司成立以来至 2016 年收购境外标的资产前，一直专注于轨道交通二次设备领域中自动化设备研发、生产、销售与技术服务，其产品的核心竞争力主要集中在软件应用部分。同时，在经营模式上，公司主要进行解决方案的设计以及核心模块的开发，根据产品特点，充分利用社会化专业分工，采取外协加工与自主整装调试相结合的生产模式。因此，公司用于通用硬件产品生产加工的大型机器设备等资产较少。
自 2016 年 9 月完成对 RPS 的收购后，公司将 RPS 和天津保富纳入合并范围之内。
RPS 和天津保富主营业务包括接触网和供电系统的设计、核心零件生产制造、安装调试及服务，属于轨道交通一次设备领域，其产品生产和工程施工环节均需要较大规模的生产厂房、加工设备和施工装备等固定资产投入。但是，RPS 和天津保富纳入公司合并报表范围后，虽然公司 2016 年 12 月 31 日固定资产账面价值相比期初有所增加，但是整体资产结构中的固定资产占比并未出现明显的增长，其主要原因包括以下两方面：
一方面，由于 RPS 现有业务经营历史相对较为成熟，其主要经营管理场所及生产
车间、厂房均通过签订租赁合同取得，近期亦未进行大规模的新建厂房等投入，因此，相应房产、在建工程等固定资产相对较少。同时，由于 RPS 现有的生产设备及施工装备购置时间较为久远，成新率相对较低，部分设备已经处于超龄服役状态。截至 2016
年 12 月 31 日，RPS 固定资产整体成新率仅为 20.92%，使得其固定资产原值较大但账
面价值相对较小。因此，公司合并报表层面 2016 年 12 月 31 日的固定资产原值由期初
的 11693.90 万元增至 43353.58 万元，整体增加了 31659.68 万元，但固定资产账面价
值相比期初仅增加了 7205.90 万元。
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另一方面，天津保富 2009 年成立时，主要目的在于结合凯发电气的境内项目经验及市场资源和德国保富的境外技术能力及产品优势开拓国内城市轨道直流开关柜产品市场，定位于进口直流开关柜产品的境内设计、装配、调试以及核心软件产品的国产化和升级迭代。因此，其成立至今主要通过租赁方式解决经营用房需求，一直未进行办公场所和厂房的购置或建设。同时，由于天津保富前期的经营重心主要集中在技术研发以及产品集成，相关核心硬件产品主要通过向 RPS（原为德国保富）进口取得，因此，其并未进行大规模的生产设备采购。近年来，随着天津保富直流开关柜产品市场的陆续开拓，以及下游市场需求的快速提升，对直流开关柜产品的国产化以及产品性能升级的需求逐渐强烈，天津保富也进行了相应的技术研发和产品试制，但尚未进行大规模的投入生产，因此，整体固定资产规模仍相对较小。
报告期各年年末，可比公司固定资产账面价值占资产总额的比例如下表：
单位：万元
公司名称 项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31许继电气
固定资产 119803.55 103297.56 99182.23
占总资产比例 7.83% 6.75% 7.94%国电南自
固定资产 111349.97 128688.12 144423.45
占总资产比例 11.60% 13.40% 13.10%国电南瑞
固定资产 522329.41 408085.21 51763.23
占总资产比例 11.36% 8.88% 3.18%陕西飞轮
固定资产 - - 3948.84
占总资产比例 - - 9.75%
可比公司均值 占总资产比例 10.26% 9.68% 8.49%凯发电气
固定资产 17484.00 16960.12 9754.22
占总资产比例 8.66% 9.39% 8.51%
从上表可以看出，2017 年公司固定资产占总资产的比例有所减小且低于可比公司，主要系在公司资产总额增长的情况下固定资产规模并未相应提高，影响了整体资产结构中固定资产的占比。
（5）在建工程
2016 年末公司在建工程主要是在建安装设备投入，包括铁路供电自动化调试系统、
PSCADA 及 PQSS 调试系统、BAS 调试系统、综合调试系统及 6500V2 系列装置测试
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202系统。截至 2017 年末，上述在建工程项目均已转固。截至 2018 年 3 月 31 日，公司在建工程期末账面价值为 12.11 万元。
（6）无形资产
公司无形资产主要由土地使用权、外购软件以及商标、专利和软件著作权构成。
报告期各年年末，公司无形资产情况如下：
单位：万元
类别 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
一、账面原值合计 5811.68 5060.25 1567.73
土地使用权 656.47 656.47 656.47
软件 4154.68 3836.03 346.01
商标、专利及软件著作权 1000.52 567.75 565.25
二、累计摊销合计 3952.55 3409.17 497.91
土地使用权 99.41 84.52 69.63
软件 3403.96 2949.68 109.97
商标、专利及软件著作权 449.18 374.97 318.32
三、账面价值合计 1859.12 1651.08 1069.82
土地使用权 557.06 571.96 586.85
软件 750.72 886.35 236.04
商标、专利及软件著作权 551.34 192.78 246.94报告期各期期末，公司无形资产未发生明显减值迹象，故未计提无形资产减值准备。
（7）商誉
公司商誉为公司收购境外子公司凯发德国所致，截至 2018 年 3 月 31 日，商誉账面价值为 2.22 万元。
（8）递延所得税资产
报告期各年年末，公司递延所得税资产情况如下：
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产减值准备 1102.04 978.70 640.14
政府补助 279.71 289.34 274.47
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股权激励 104.04
合计 1485.79 1268.04 914.62
2016 年末及 2017 年末，公司递延所得税资产增加较快，主要是由于随着公司业务
规模的不断扩大，相应计提的资产减值准备有所增加。
4、资产减值准备
报告期各期期末，公司资产减值准备金额分别为 4257.74 万元、9649.53 万元、1
0135.32 万元和 10048.68 万元。公司计提的资产减值准备主要是针对应收款项计提的
坏账准备以及对存货计提的跌价准备。报告期各期期末，公司长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等其他资产不存在减值迹象，未计提减值准备。综上所述，公司管理层认为，公司资产的流动性较强，除部分固定资产成新率较低外，整体资产质量较好，并已对相关资产计提了足额的减值准备，资产的计价真实稳健，不存在因此而发生的财务风险。
（二）负债分析
1、负债结构分析
报告期各期期末，公司负债构成情况如下表：
单位：万元项目
2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 4322.32 4.31% 8422.32 8.17% 7464.06 8.43% - -
应付票据 1003.90 1.00% 1003.90 0.97% 1610.72 1.82% 902.92 2.59%
应付账款 17998.90 17.93% 17849.56 17.32% 18632.58 21.04% 10675.61 30.65%
预收款项 24000.24 23.91% 22315.23 21.65% 20470.44 23.12% 19491.85 55.96%
应付职工薪酬 4275.44 4.26% 4558.00 4.42% 4644.41 5.24% 895.20 2.57%
应交税费 703.08 0.70% 1196.67 1.16% 1606.24 1.81% 522.72 1.50%
其他应付款 11278.16 11.24% 9991.09 9.69% 7244.62 8.18% 513.45 1.47%
一年内到期的非流动负债
13980.00 13.93% 10.00 0.01% - - - -
流动负债合计 77562.03 77.28% 65346.77 63.41% 61673.08 69.65% 33001.75 94.75%
长期借款 10832.92 10.79% 25886.92 25.12% 12713.83 14.36% - -长期应付职工薪酬
7784.99 7.76% 7791.84 7.56% 6719.39 7.59% - -
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预计负债 1755.00 1.75% 1804.63 1.75% 5062.49 5.72% - -
递延收益 2102.36 2.09% 1864.71 1.81% 1928.93 2.18% 1829.82 5.25%
递延所得税负债 329.89 0.33% 359.60 0.35% 453.87 0.51% - -
非流动负债合计 22805.16 22.72% 37707.70 36.59% 26878.51 30.35% 1829.82 5.25%
负债合计 100367.19 100% 103054.47 100% 88551.59 100% 34831.58 100%
2015 年末，公司负债结构中流动负债占主要部分；2016 年末及 2017 年末，公司
为收购境外子公司、补充营运资金而借入的长期借款大幅增加，同时公司在收购海外资产后将其长期负债纳入合并报表，导致公司负债结构有所变化，流动负债占比随之下降。
2、流动负债分析
（1）短期借款
报告期各年年末，公司短期借款金额分别为 0 万元、7464.06 万元和 8422.32 万元。
其中，2016 年末及 2017 年末，短期借款呈较快增长趋势，主要系受到销售规模和宏观
环境的影响，公司应收账款和存货规模逐年增加，对营运资金占用的影响较大，因此公司适时通过外部债务融资的方式补充营运资金缺口。
截至 2017 年末，公司及其子公司短期借款的具体情况如下：
单位：万元
序号 借款人 贷款人 借款金额 借款类型 具体用途
1 凯发电气中国民生银行股份有限公司天津分行
4000.00 保证借款补充日常经营流动资金
2 凯发电气招商银行股份有限公司天津分行
2000.00 信用借款补充日常经营流动资金
3 北京南凯交通银行股份有限公司丰台分（支）行
300.00
抵押（质押、保证）借款补充日常经营流动资金
4 北京南凯北京银行股份有限公司总部基地支行
200.00抵押（保证）借款
补充流动资金、支付货款
5 天津保富中国农业银行股份有限公司天津新技术产业园区支行
1000.00 保证借款补充日常经营流动资金
6 天津保富 天津科技小额贷款有限公司 100.00 保证借款专项用于补充公司生产经营活动所需流动资金
7 天津保富招商银行股份有限公司天津分行
822.32 信用借款补充日常经营流动资金其中，涉及抵（质）押的短期借款情况如下：
①2015 年 12 月 14 日，公司子公司北京南凯与北京中关村科技融资担保有限公司
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（以下简称“中关村融资担保公司”）签订编号为“2015 年 WT3488 号”的《最高额委托保证合同》，由中关村融资担保公司为北京南凯与交通银行股份有限公司丰台分（支）行签订的金额为 800 万元的《综合授信合同》项下的一系列债务提供最高额保证担保。
同日，北京南凯与中关村融资担保公司签订了编号为“2015 年 ZYZK3488 号”的《最高额反担保（应收账款质押）合同》，以《应收账款质押清单》中应收账款及主债务全部清偿前形成的全部应收账款作质押，为上述《最高额委托保证合同》提供反担保。
质权的存续期间至被担保的债权诉讼时效届满之日后两年止。此外，北京南凯与中关村融资担保公司签订了编号为“2015 年 DYF3488 号”的《最高额反担保（房地产抵押）合同》，以其合法拥有的位于丰台区北京丰台科学城恒富中街 1 号 2 号院 2 号楼 3a01号的土地、房产作为抵押，为前述《最高额委托保证合同》提供反担保。此外，北京南凯执行董事孔祥洲与北京中关村科技融资担保有限公司签订了编号为 2015年BZ348
8 号《最高额反担保（保证）合同》，为上述债务承担连带责任保证。截至报告期末，北京南凯使用上述授信合同的借款金额为 300 万元。
②2017 年 9 月 22 日，公司子公司北京南凯与中关村融资担保公司签订编号为“20
17 年 WT1817-1 号”的《最高额委托保证合同》，由中关村融资担保公司为北京南凯与
北京银行股份有限公司总部基地支行签订的金额为 1000 万元的《综合授信合同》提供保证担保。
同日，北京南凯与中关村融资担保公司签订了编号为“2017 年 DYF1817 号”的《最高额反担保（不动产抵押）合同》，以其合法拥有的位于丰台区北京丰台科学城恒富中
街 1 号 2 号院 2 号楼 3a01 号的土地、房产作为抵押，为前述《最高额委托保证合同》提供反担保。此外，北京南凯执行董事孔祥洲、总经理王勇共同与中关村融资担保公司签订了编号为“2017 年 BZ1817 号”《最高额反担保（保证）合同》，为上述债务承担连带责任。截至报告期末，北京南凯使用上述授信合同的借款金额为 200 万元。
（2）应付票据报告期内，公司应付票据主要为银行承兑汇票及国内延期信用证，用于向供货商支付采购货款。报告期各期期末，公司应付票据余额分别为 902.92 万元、1610.72 万
元、1003.90 万元及 1003.90 万元。
（3）应付账款
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公司应付账款主要由材料采购款和固定资产采购款构成。报告期各期期末，公司应付账款余额分别为 10675.61 万元、18632.58 万元、17849.56 万元及 17998.90 万元。
整体来看，公司应付账款余额金额较大，且最近两年增幅较大，主要原因是公司采购规模随业务规模的扩大相应增长。同时，由于公司 2016 年完成对境外子公司的收购，其期末应付账款纳入公司合并财务报表范围，导致公司应付账款进一步增加。
报告期各年年末，应付账款构成情况如下：
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
材料采购款 17153.54 17797.86 9597.06
固定资产采购款 696.02 834.72 1078.55
合计 17849.56 18632.58 10675.61
报告期各年年末，公司应付账款前五名单位情况如下：
单位：万元
期末 供货商名称 金额 比例
2017.12.31
北京网讯卓越科技发展有限公司 1128.16 6.32%
GE Consumer&Industrial GmbH 1125.36 6.30%
北京浩晨志远电子技术有限公司 410.88 2.30%
F&S Prozessautomation GmbH 388.65 2.18%
河北建设集团有限公司天津分公司 366.50 2.05%
合计 3419.55 19.15%
2016.12.31
北京网讯卓越科技发展有限公司 1128.16 6.05%
GE Consumer&Industrial GmbH 506.58 2.72%
AlfaUniona.s. 425.05 2.28%
北京龙腾蓝天科技有限公司 397.91 2.14%
河北建设集团有限公司天津分公司 366.50 1.97%
合计 2824.20 15.16%
2015.12.31
天津保富电气有限公司 1343.88 12.59%
北京网讯卓越科技发展有限公司 1128.16 10.57%
北京龙腾蓝天科技有限公司 637.15 5.97%
河北建设集团有限公司天津分公司 632.80 5.93%
金鹰重型工程机械有限公司 267.08 2.50%
合计 4009.06 37.55%
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书报告期末，应付账款中不存在欠付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
（4）预收款项
报告期各期期末，公司预收账款余额分别为 19491.85 万元、20470.44 万元、22
315.23 万元及 24000.24 万元。通常情况下，客户与公司签订的轨道交通自动化产品销
售合同约定，合同签订后公司收取合同金额的 10%至 20%的预收款，产品发货至客户指定地点后收取合同金额的 50%至 70%的货款，在公司未确认产品收入前，上述已收货款作为公司的预收款项进行核算。虽然部分客户的款项支付节奏可能与合同约定有所延后，但由于公司收入确认的时点通常在产品安装调试验收后，因此，随着在执行项目的增加，整体预收账款呈现增长趋势。
报告期各年年末，公司预收账款前五名客户如下表所示：
单位：万元
期间 客户名称 金额 占比
2017.12.31
中铁电气化局集团有限公司 2825.61 12.66%
厦门轨道交通集团有限公司 2573.98 11.53%
DB Netz AG 2357.99 10.57%
Klner Verkehrs-Betriebe AG 1139.27 5.11%
苏州市轨道交通集团有限公司 1075.54 4.82%
合计 9972.39 44.69%
2016.12.31
合肥城市轨道交通有限公司 1151.50 5.63%
南宁轨道交通集团有限责任公司 1095.86 5.35%
中铁电气化局集团有限公司城铁公司 910.75 4.45%
中铁电气化局集团有限公司 902.42 4.41%
德联邦铁路集团 813.20 3.97%
合计 4873.73 23.81%
2015.12.31
中铁电气化局集团有限公司城铁公司 6668.86 34.21%
中铁电气化局集团有限公司山西中南部铁路通道 ZNZH-1标项目经理部
1900.00 9.75%
富盛科技股份有限公司 1500.00 7.70%
武汉地铁集团有限公司 636.51 3.27%
中铁电气化局集团有限公司客运专线系统集成事业部 630.04 3.23%
合计 11335.41 58.15%
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书报告期末，预收款项中不存在预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东及其他关联方的款项。
（5）应付职工薪酬
公司应付职工薪酬由短期薪酬、离职后福利-设定提存计划和辞退福利构成。其中，短期薪酬包括工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费、社保费用中的医疗、工伤及生育保险费用、公积金费用、工会及教育经费；设定提存计划包括社保费用中的基本养老保险和失业保险费。报告期各年年末，公司应付职工薪酬情况如下：
单位：万元
类别 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
短期薪酬 4485.60 4557.25 876.39
设定提存计划 28.73 27.24 18.81
辞退福利 43.67 59.92 -
合计 4558.00 4644.41 895.20
2016 年末公司应付职工薪酬较 2015 年末大幅增长的原因是公司收购 RPS 后将其期末应付职工薪酬纳入合并财务报表所致。
（6）应交税费
报告期各年年末，公司应交税费情况如下：
单位：万元
类别 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
增值税 36.05 236.83 32.84
营业税 - - 5.94
企业所得税 299.11 717.14 431.56
城市维护建设税 83.39 75.08 20.21
教育费附加 35.64 32.18 8.66
地方教育费附加 23.93 21.45 5.77
个人所得税 706.93 515.22 13.99
防洪费 10.55 6.43 0.28
印花税 1.07 1.91 3.48
合计 1196.67 1606.24 522.72
公司 2016 年末应交税费较 2015 年末增幅较大，主要系当期合并报表范围新增 RP
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S、RPS Signal 以及天津保富所致。
（7）其他应付款
报告期各期期末，公司其他应付款余额分别为 513.45 万元、7244.62 万元、9991.
09 万元和 11278.16 万元。公司其他应付款主要为境外子公司预提工程风险准备金、预
提租赁房屋恢复费及限制性股票回购义务。2016 年末公司其他应付款较 2015 年末大幅增长的原因是公司期末合并了 RPS 的其他应付款；2017 年末公司其他应付款较 2016年末有所增加的原因是公司当期确认了限制性股票回购义务 322350 万元所致。
报告期末，其他应付款中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东及其他关联方的款项。
（8）一年内到期的非流动负债
2018 年 3 月 31 日，公司一年内到期的非流动负债期末余额为 13980.00 万元，全
部是一年内到期的长期借款。
3、非流动负债分析
2015 年末，公司非流动负债全部由递延收益构成；2016 年及 2017 年末，随着公
司完成对境外子公司的收购以及公司向银行取得长期借款，非流动负债结构有所变化。
（1）长期借款
截至 2017 年末，公司长期借款期末余额为 25886.92 万元，具体情况如下：
①2016 年 12 月 31 日，公司与华能贵诚信托有限公司签订了编号为“华能信托[201
6]信托字第 581 号-贷款 001 号”《信托贷款合同》，信托贷款期限为两年，信托贷款金额
为 15000.00 万元。同日，公司实际控制人孔祥洲、王伟分别与华能贵诚信托有限公司
签订了编号为“华能信托[2016]信托字第 581 号-保证 001 号”及“华能信托[2016]信托字
第 581 号-保证 002 号”《保证合同》，二人共同为上述信托贷款提供连带保证责任。此外，公司关键管理人员孔祥洲、王伟、王勇、褚飞、张忠杰、王传启、赵勤、温国旺、蔡登明、张刚、赵一环分别与华能贵诚信托有限公司签订了编号为“华能信托[2016]信托字第 581 号-股票质押 001 号”至“华能信托[2016]信托字第 581 号-股票质押 011 号”《股票质押合同》，上述十一人分别以其持有的 1362.59 万、380.00 万、243.38 万、176.83
万、151.40 万、65.87 万、109.80 万、95.87 万、109.75 万、110.00 万、98.79 万公司股
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书权为上述信托贷款进行质押担保。
②2017 年 12 月 18 日，公司与德国商业银行股份有限公司上海分行签订总金额为
4120 万欧元的授信协议。根据该协议约定，公司作为保证人，无条件且不可撤销的向
德国商业银行股份有限公司上海分行以及贷款人签发最大金额为 4532 万欧元的保证函。公司境外子公司 Keyvia Germany GmbH 作为上述授信的使用人之一，于 2017 年
10 月 26 日与 Commerzbank 签订《长期借款合同》，还款日期为 2019 年 9 月 7 日。
（2）长期应付职工薪酬
2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，公司长期应付职工薪酬余额分别为 6719.
39 万元、7791.84 万元和 7784.99 万元。公司长期应付职工薪酬均由境外子公司长期
应付职工薪酬构成，具体包括离职后福利-设定受益计划、员工年度服务计划奖、提前退休工资支出等。
（3）预计负债
①发行人预计负债的确认及计量原则
发行人与或有事项相关的义务在同时满足下列条件时，确认为预计负债：A.该义务是企业承担的现实义务；B.履行该义务很可能导致经济利益流出企业；C.该义务的金额能够可靠的计量。
发行人预计负债的确认原则具体如下：
A.亏损合同亏损合同是指履行合同义务时不可避免会出现履约成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件时，公司将合同预计损失超过合同涉及资产已确认的减值损失（如有）的部分确认为预计负债。
B.重组义务
对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件时，公司按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务，只有在公司承诺出售部分业务（即签订了约束性出售协议时），才确认与重组相关的义务。
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C.质量保证及维修
公司会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。
预计负债时已考虑公司近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。
D.回购担保
公司会为有融资需求的客户向融资机构提供设备回购担保，并根据可能发生的回购担保损失确认预计负债。预计负债时已考虑了公司历史上实际履行回购担保的比例、履行回购担保后实际发生损失比例等数据，并评估不同客户的支付能力。由于历史数据或评估数据均可能无法反映将来的回购损失情况，这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。
发行人预计负债的计量原则如下：
A.初始计量
a.最佳估计数的确认
对于未清偿因或有事项而确认的负债，若涉及单个项目，则根据该项目预计支出的最佳估计数进行确认；若涉及多个项目，则根据各种可能发生额及发生概率进行确认；
b.预期可获补偿的处理如果清偿因或有事项而确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定有收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不应超过所确认负债的账面价值。
B.后续计量
发行人在每期末对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，对最佳进行调整。
②发行人预计负债的计提方法及计提比例
报告期各期期末，发行人预计负债期末余额情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31
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项目 2017.12.31 2016.12.31
工程质量保证金 1804.63 1708.64
RPS Signal 信号业务预计处置损失 - 3353.85
合计 1804.63 5062.49
A. 工程质量保证金的计提方法及计提比例
RPS 根据完工项目所在地区、合同约定质保条款、项目风险及技术难度等因素，对完工项目的后续质量保证支出计提预计负债：（i）若个别项目风险明显高于一般项目时，则对该项目单独计提质量保证支出预计负债；（ii）对于除单独计提预计负债以外的项目，按照项目所在区域以一定比例合并计提。每年末，RPS 根据期末具体情况对预计负债余额进行复核并调整。
2016 年末及 2017 年末，RPS 计提的工程质量保证金明细情况如下：
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31
单独计提的工程质量保证金 1493.61 1399.56
合并计提的工程质量保证金 203.52 309.08
合计 1697.13 1708.64其中，上表中单独计提的工程质量保证金，主要系 RPS 为圣哥达基线隧道 50 赫兹项目计提的质量保证金。RPS 于 2016 年完成圣哥达基线隧道 50 赫兹项目全部工程。
该项目的实施方式为联合体共同实施，RPS 作为联合体的 50 赫兹业务分包商，需遵循联合体的相关约定，承担因其产品质量问题导致其他联合体成员发生的损失，并根据联合体约定的质量保证金计提比例计提预计负债。作为全球最大的铁路隧道项目，圣哥达基线隧道项目总体复杂程度高、项目施工难度大、技术标准要求高、建设周期时间长、历史相关经验少、质保期较长，因此 RPS 根据项目特点以及合同约定对该项目工程质量保证金按 5%进行单项计提，合计计提 159 万欧元的预计负债。
上表中合并计提的工程质量保证金，主要系 RPS 按照项目所在区域，每年末分别按当年实现的德国境内营业收入和实现的德国境外营业收入的 0.15%和 0.50%计提下
一年度工程质保金，并对上一年度计提金额进行差额调整。
B.RPS Signal 信号业务预计处置损失及已出售信号业务工程质量保证金
发行人在收购 RPS Signal 前，RPS Signal 已作出出售公司信号业务资产的计划，天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书同时，基于对信号业务市场的综合判断，预计信号业务相关资产和负债的出售价款基本为零（不包括 RPS Signal 的房产和 50Hz 业务），因此根据计划出售信号业务的资产负债账面价值与预期出售价格的差额计提了信号业务预计处置损失（预计负债）。
截至股权收购资产交割日，卖方尚未完成对 RPS Signal 信号业务的出售。因此，发行人完成对 RPS Signal 交割后，维持对信号业务的市场及价值判断，拟继续对信号业务进行出售，预期出售价款与原 RPS Signal 管理层的预期一致，即除 RPS Signal的房产外其余所有资产及负债的出售价款预期为零，并根据 2016 年 12 月 31 日 RPSSignal 的资产负债状况对预计处置信号业务产生的预计处置损失进行相应的调整。
截至 2016 年末，RPS Signal 已与信号业务潜在购买方 DB Bahnbau Gruppe Gmb
H 进行了初步意向性的接触，但尚未与 DB Bahnbau Gruppe 签订有关任何约束性的出售协议，考虑到公司 2016 年完成对 RPS Signal 的收购，且收购后公司管理层维持原 RPS Signal 对于信号业务的市场价值的判断，即继续对信号业务进行出售，出售价款预期为零，因此，基于谨慎性考虑，公司确认了对拟出售信号业务预计处置损失的预计负债并根据期末资产负债状况进行了差额调整。
截至 2016 年 12 月 31 日，根据公司管理层对上述拟出售信号业务的预期（即除 RPS Signal 的房产外其余所有资产及负债），RPS Signal 的预期资产负债状况如下表所示：
单位：万元
资产 期末余额 负债及所有者权益 期末余额
信号业务资产 4846.06
信号业务负债 1492.21
预计负债（信号业务预计处置损失） 3353.85
房地产 2035.90 所有者权益 2035.90
资产总计 6881.96 负债和所有者权益总计 6881.96其后，通过与 DB Bahnbau Gruppe GmbH 的多次交涉，RPS Signal 与 DB Bahnbau Gruppe GmbH 就出售 RPS Signal 信号业务的主要条款基本达成一致，并最终于 2
017 年 6 月签署了《资产购买协议》。根据《资产购买协议》，除 RPS Signal 账面结存
的货币资金、房屋建筑物、已完工项目涉及的往来款及其他往来款项外，剩余的与信号业务相关的资产、负债，包括尚未完工项目涉及的权利义务、相关的固定资产、相关的存货以及员工全部打包出售，出售价款为 1 欧元。对于 RPS Signal 已执行完毕尚在质保期的合同由 RPS Signal 继续负责合同的质量保证责任。
2017 年 9 月 2 日，RPS Signal 同 DB Bahnbau Gruppe GmbH 完成了 RPS Signa
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l 信号业务涉及相关资产、合同及人员的交割事宜。
至信号业务资产交割日，信号业务处置完成，RPS Signal 根据信号业务实际处置损失与预计处置损失的差额确认了处置收益 170.28 万欧元，产生上述处置收益主要原因如下：
（i）货币资金（含 2017 年借予 RPS 的往来款）得以保留，较预计处置损失减少 2
94.80 万欧元；
（ii）已完工项目涉及的未结算应付账款及应收账款净额 57.84 万欧元由 RPS Sig
nal 继续履行，较预计处置损失增加 57.84 万欧元；
（iii）由于对已完工项目的质保责任由 RPS Signal 继续履行，且本次信号业务处置完成后，信号业务的员工全部转移到 DB Bahnbau Gruppe GmbH，考虑到若对已完工项目进行质保期内的维修服务，需要单独聘请 RPS Signal 以外的人员进行，因此 RPS Signal 对已完工项目计提了 60 万欧元的工程质量保证金，较预计处置损失增加 60万欧元。
综上所述，公司在信号业务处置前及处置后，均对信号业务处置损失及处置后可能发生的质保支出进行了预计负债的计提，虽预计的处置损失与实际处置损失存在一定差异，但该差异为后来通过不断接洽争取到的最大利益，发行人在计划处置时点的预期是谨慎的。
（4）递延收益
报告期各年年末，递延收益均为政府补助形成的，涉及的政府补助项目明细情况如下：
单位：万元
序号 项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
1
KF6500 智能牵引变电站自动化系统项目专项经费
75.76 83.35 90.93
2牵引供电系统动态数据取得和融合接口技术及牵引供电系统动态数据评价系统专项经费
- 13.66 27.31
3凯发轨道交通产业化基地基建工程项目补助
1290.28 1366.93 1443.58
4分层分布实时监控引擎项目专项经费
- - 28.00
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5以行车指挥为核心的轨道交通综合自动化系统专项经费
125.00 300.00 240.00
6轨道交通直流牵引供电保护系统
35.00 35.00 -
7
第一批天津市人才发展特殊支持计划
16.67 100.00 -
8 轨道交通直流牵引供电系统 14.88 30.00 -
9
2017 年度第一批天津市软件产业发展专项资金
37.86 - -
10 企业人才智力合作项目 27.50
11 城市管理综合信息服务 99.00
12
2016 年向战略性新兴产业转化型升级项目
40.00
13天津市工业科技开发专项资金拨款
17.78
14丰台区科技型中小企业创新基金
40.00
15
2016 年“一带一路”国际科技合作示范项目资金
45.00
合计 1864.71 1928.93 1829.82
①根据《天津市滨海新区促进经济发展专项资金管理暂行办法》（津滨政发（2010）
90 号），天津市滨海新区科学技术委员会、天津滨海高新技术产业开发区科技局与公司签订《天津市滨海新区科技计划项目任务合同书》，同意由公司承接“KF6500 智能牵引变电站自动化系统”项目，项目计划起止时间为 2010 年 7 月至 2012 年 12 月。天津市滨海新区科学技术委员会按批准的经费预算拨付经费。2011 年 1 月公司收到天津市滨海新区财政局拨款 210 万元。2012 年项目结项，公司根据受益原则确认并结转了相关政府补助。
②根据《国家科技支撑计划管理暂行办法》（国科发计字[2006]331 号），中国铁路通信信号集团公司与北京南凯签订《国家科技支撑计划子课题任务书》，由其承接“智能高速列车系统关键技术研究及样车研制”项目下的“牵引供电系统动态数据取得和融合接口技术及牵引供电系统动态数据评价系统”项目，项目计划起止为时间 2011 年 1
月至 2013 年 12 月。2012 年 3 月、2012 年 12 月及 2013 年 8 月，北京南凯收到中国铁
路通信信号集团公司拨付的专项资金合计 145.63 万元。2013 年项目结项，北京南凯根据受益原则确认并结转了相关政府补助。
③公司因建设凯发轨道交通产业化基地工程，分别于 2013 年 10 月及 2013 年 11月收到天津市财政局拨付的中央预算内投资项目资金 1253 万元、天津市财政局拨付的天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
高新技术产业化专项资金 180 万元及天津市滨海新区财政局拨付的 2013 年度工业技术
改造专项资金 100 万元。2014 年凯发轨道交通产业化基地达到预定可使用状态，公司根据受益原则确认并结转了相关政府补助。
④根据《北京市科技计划课题管理办法》，北京高技术创业服务中心与北京瑞凯签订《北京市科技计划专项课题任务书》，由北京瑞凯承接“分层分布实时监控引擎”项目，项目计划起止时间为 2013 年 10 月至 2015 年 10 月。2013 年 8 月，北京瑞凯收到北京市科学技术委员会拨款 28 万元，2016 年项目结项，北京瑞凯根据受益原则确认了与收益相关的政府补助。
⑤根据《天津市科技计划项目资金管理办法》，天津市科学技术委员会与公司签订《天津市科技小巨人领军企业培育重大项目任务合同书》，由公司承接“以行车指挥为核心的轨道交通综合自动化系统”项目，项目计划起止时间为 2014 年 7 月至 2017 年 6
月。2014 年 8 月，公司收到天津市财政局拨款 240 万元；2016 年 12 月，公司收到天
津滨海高新技术产业开发区管理委员会拨款 60 万元。2017 年项目结项，公司根据受益原则确认并结转了相关政府补助。
⑥根据《天津市科技计划与项目管理暂行办法》，天津市科学技术委员会与公司签订《天津市科技计划项目任务合同书》，由公司承接“轨道交通直流牵引供电保护系统”项目，项目计划起止时间为 2016 年 4 月至 2019 年 3 月。2016 年 11 月公司收到天津滨海高新技术产业开发区管理委员会拨款 35 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，该项目尚未结项。
⑦根据《天津市人才发展特殊支持计划实施意见》（津人才[2013]14 号）和《天津市人才发展基金使用管理办法实施细则》（津人才 2013]13 号）等相关规定，公司与王传启、天津市滨海新区科学技术委员会、天津市科学技术委员会、天津市人才工作领导小组办公室签订了第一批天津市人才发展特殊支持计划—高层次创新创业团队《培养任务书》。2016 年 12 月，公司收到天津市科学技术委员会拨款 100 万元。2017 年项目结项，公司根据受益原则确认并结转了相关政府补助。
⑧根据《天津市科技计划与项目管理暂行办法》，天津市科学技术委员会与天津保富签订《天津市科技计划项目任务合同书》，由天津保富承接“轨道交通直流牵引供电系统”项目，项目计划起止时间为 2014 年 4 月至 2016 年 3 月。2016 年 2 月天津保富收到天津市科学技术委员会拨款 30 万元。2017 年项目结项，天津保富根据受益原则确认天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书并结转了相关政府补助。
⑨根据天津市工业和信息化委员会和天津市财政局《关于组织申报 2017 年度天津市软件产业发展专项资金项目的通知》（津工信软件[2016]4 号），公司与滨海新区工信委、天津市工业和信息化委员会签订《天津市工业和信息化委员会专项资金项目任务书》，承担“KF2220 轨道交通能源管理系统”项目，项目起止时间为 2015 年 6 月至 2
017 年 5 月。2017 年 8 月，公司收到天津市滨海新区财政局拨款 80 万元。2017 年项目结项，公司根据受益原则确认并结转了相关政府补助。
⑩根据天津市人才工作领导小组《关于印发天津市第二批人才发展特殊支持计划入选人才（团队、项目）名单的通知》（津人才[2017]11 号），公司“技术指导”项目列入企业人才智力合作项目支持名单。2017 年 10 月，公司收到天津市工业和信息化委员会拨款 40 万元。2017 年项目结项，公司根据受益原则确认并结转了相关政府补助。
根据天津市工业和信息化委员会津工信财[2017]9 号，公司“城市管理综合信息服务平台”项目列入 2017 年第二批信息化专项资金受理项目。2017 年 12 月，公司获得天津市财政局拨款 100 万元。2017 年项目结项，公司根据受益原则确认并结转了相关政府补助。
按照天津市发展和改革委员会组织申报 2016 年度向战略性新兴产业转型升级
项目通知的要求，公司“轨道交通辅助监控系统产业化项目”列入 2016 年度向战略性新兴产业转型升级项目计划。2017 年 9 月，公司收到天津滨海高新技术产业开发区管理委员会财务管理中心拨款 40 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，该项目尚未结项。
根据天津市工业和信息化委员会和天津市财政局《关于下达 2017 年度天津市工业科技开发专项资金项目计划的通知》（津工信科[2017]8 号），天津保富承担的“BF2
000 静调电源柜”项目于 2017 年 9 月获得天津滨海高新技术产业开发区管理委员会拨
款 20 万元。2017 年项目结项，天津保富根据受益原则确认并结转了相关政府补助。
根据北京市丰台区财政局《关于下达 2017 年丰台区科技型中小企业创新基金扶持项目资金的通知》（丰财文内指[2017]2141 号），北京瑞凯列入该创新基金扶持项目。
2017 年 6 月，北京瑞凯收到北京市丰台区财政局拨款 40 万元。截至 2017 年 12 月 31日，该项目尚未结项。
天津市科学技术委员会与天津优联签订《天津市科技计划项目任务合同书》，由天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
天津优联承接“一带一路”技术合作研发及产业化项目之“磁轨制动器的国产化”项目，项目计划起止时间为 2016 年 10 月至 2018 年 9 月。2017 年 10 月，天津优联收到天津滨海高新技术产业开发区管理委员会财务管理中心拨款 45 万元。截至 2017 年 12
月 31 日，该项目尚未结项。
（三）所有者权益变动情况
截至 2018 年 3 月末，归属于母公司股东权益合计为 93777.06 万元，所有者权益
变动具体情况如下表：
单位：万元
项目 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
股本 27638.00 27550.00 27200.00 13600.00
资本公积 16511.46 15866.26 12315.64 25915.64
减：库存股 3710.14 3223.50
其他综合收益 1220.29 1291.66 1236.26
盈余公积 4556.56 4556.56 3535.05 3396.87
未分配利润 47560.89 51737.83 46915.89 36237.53
归属于母公司股东权益合计 93777.06 97778.81 91202.84 79150.04
少数股东权益 912.56 946.56 845.71 697.33
股东权益合计 94689.61 98725.37 92048.55 79847.37
1、股本
根据公司 2014 年度股东大会决议，公司以截至 2014 年 12 月 31 日总股本 6800.0
0 万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 6800.
00 万股，增加注册资本人民币 6800.00 万元，变更后注册资本为人民币 13600.00 万元。
上述注册资本变更事宜业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了
（2015）京会兴验字第 05010006 号验资报告。
根据公司 2015 年度股东大会决议，公司以截至 2015 年 12 月 31 日总股本 13600.
00 万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 136
00.00 万股，增加注册资本人民币 13600.00 万元，变更后注册资本为人民币 27200.00万元。上述注册资本变更事宜业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了（2016）京会兴验字第 53000004 号验资报告。
根据公司第三届董事会第二十四次会议和 2017年第一次临时股东大会审议通过的
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《关于公司及其摘要的议案》以及公司第三届董
事会第二十六次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司首期
限制性股票激励计划共向 106 名激励对象实际授予共计 350 万股限制性股票，占授予前公司股本总额的 1.29%。上述注册资本变更事宜业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了（2017）京会兴验字第 05010008 号验资报告。（1）首期限制性股票激励计划的基本情况
①授予时间：2017 年 3 月 3 日。
②授予价格：9.21 元/股。
③授予数量：350 万股。
④授予对象：本次限制性股票激励对象包括 40 名中层管理人员及 66 名核心技术（业务）人员。其中，向中层管理人员授予的限制性股票数量为 141 万股，占授予股份总数的 40.29%，向核心技术（业务）人员授予的限制性股票数量为 209 万股，占授予股份总数的 59.71%。
⑤解锁时间安排
解锁安排 解锁时间可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
30%
第二次解锁
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
30%
第三次解锁
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
40%
⑥解锁条件：以 2016 年营业收入为基数，2017 年、2018 年及 2019 年各年度实现的营业收入较 2016 年相比增长比例分别不低于 10%、21%及 33%。上述营业收入是指公司各年度经审计的合并报表营业收入扣除凯发德国、RPS、RPS Signal 三家境外子公司向合并报表范围内各方之外销售收入后的营业收入，具体数据以各年度审计机构就该业绩指标出具的专项审计报告为准。
（2）会计处理
①对于上述限制性股票激励，发行人于实际授予时的会计处理如下：
借：银行存款 3223.50 万元
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贷：股本 350 万元
资本公积——股本溢价 2873.50 万元
借：库存股 3223.50 万元
贷：其他应付款 3223.50 万元
②等待期（2017 年）股份支付会计处理如下：
借：管理费用 685.76 万元
贷：资本公积——其他资本公积 677.12 万元
少数股东权益 8.64 万元
（3）对公司财务业绩的影响
本次激励授予限制性股票授予日为 2017 年 3 月 3 日，发行人选择布莱克-斯科尔斯期权定价模型以及金融工程中的看涨看跌平价关系式对本次授予的限制性股票的公
允价值进行测算，在 2017-2020 年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算本次限制性股票激励成本为 1747.55 万元，对各期业绩的影响如下：
单位：万元
年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 合计摊销限制性股票激励成本
685.76 738.27 262.66 60.86 1747.55
2017 年，发行人对上述限制性股票确认的激励成本为 685.76 万元。
根据公司第三届董事会第二十四次会议和 2017年第一次临时股东大会审议通过的
《关于公司及其摘要的议案》以及公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于公司首期限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，公司向 2 名激励对象授予激励计划预留部分 88 万股限制性股票，占授予前股本总额的 0.32%。上述注册资本变更事宜业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了（2018）京会兴验字第 05000001 号验资报告。
（1）首期限制性股票激励计划（预留部分）的基本情况
①授予时间：2017 年 12 月 28 日。
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②授予价格：5.53 元/股。
③授予数量：88 万股。
④授予对象：本次限制性股票激励对象为 2 名中层管理人员。
⑤解锁时间安排
解锁安排 解锁时间可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁
自预留限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日
起至预留限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
50%
第二次解锁
自预留限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日
起至预留限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
50%
⑥解锁条件：
以 2016 年营业收入为基数，公司 2018 年及 2019 年实现的营业收入较 2016 年增
长比例不低于 21%及 33%。上述营业收入是指公司各年度经审计合并报表的营业收入扣除凯发德国、RPS、RPS Signal 三家境外子公司向合并报表各方之外销售收入后的营业收入，具体数据以各年度审计机构就该业绩指标出具的专项审计报告为准。
（2）会计处理
对于上述限制性股票激励，发行人于实际授予时的会计处理如下：
借：银行存款 486.64 万元
贷：股本 88 万元
资本公积——股本溢价 398.64 万元
借：库存股 486.64 万元
贷：其他应付款 486.64 万元
（3）对公司财务业绩的影响
本次激励授予预留限制性股票授予日为 2017 年 12 月 28 日，发行人选择布莱克-斯科尔斯期权定价模型以及金融工程中的看涨看跌平价关系式对本次授予的限制性股
票的公允价值进行测算，在 2018-2019 年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算本次限制性股天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
票激励成本为 315.48 万元，对各期业绩的影响如下：
单位：万元
年份 2018 年 2019 年 合计
摊销限制性股票激励成本 247.94 67.54 315.48
2、资本公积
（1）2016 年末较 2015 年末资本公积变动情况
资本公积减少是由于公司资本公积转增股本所致。具体情况参见本部分“1、股本”。
（2）2017 年末较 2016 年末资本公积变动情况
资本公积增加是由于首期限制性股票激励计划实施所致，具体情况参见本部分内
容之“1、股本”。
（3）2018 年 3 月末较 2017 年末资本公积变动情况
资本公积增加是由于首期限制性股票激励计划实施所致，具体情况参见本部分内
容之“1、股本”。
3、库存股库存股的变动是由于首期限制性股票激励计划实施所致。具体情况参见本部分内
容之“1、股本”。
4、其他综合收益公司其他综合收益由重新计算设定受益计划净负债和净资产的变动以及外币财务
报表折算差额共同形成。截至 2018 年 3 月末，公司其他综合收益期末余额为 1220.29万元。
5、盈余公积
单位：万元
类别 2016.12.31 本期增加 本期减少 2017.12.31
法定盈余公积金 3535.05 1021.51 - 4556.56
合计 3535.05 1021.51 - 4556.56
类别 2015.12.31 本期增加 本期减少 2016.12.31
法定盈余公积金 3396.87 138.18 - 3535.05
合计 3396.87 138.18 - 3535.05
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类别 2014.12.31 本期增加 本期减少 2015.12.31
法定盈余公积金 3073.75 323.13 - 3396.87
合计 3073.75 323.13 - 3396.87
盈余公积增加数为按当年净利润的 10%提取的金额。
6、未分配利润
报告期各年年末，公司未分配利润情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
调整前上期末未分配利润 46915.89 36237.53 30613.71
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） - - -调整后期初未分配利润 46915.89 36237.53 30613.71
加：本期归属于母公司所有者的净利润 6414.64 12176.54 6966.94
减：提取法定盈余公积 1021.51 138.18 323.13
提取任意盈余公积 - - -
提取一般风险准备 - - -
应付普通股股利 571.19 1360.00 1020.00
转作股本的普通股股利 - - -
期末未分配利润 51737.83 46915.89 36237.53
（四）资产周转能力分析
1、应收账款周转情况报告期内，公司应收账款周转率指标如下表所示：
主要财务指标 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
应收账款周转率（次） 2.07 3.44 2.41 1.69
报告期前两年，公司应收账款周转率较为平稳；2016 年及 2017 年，由于 RPS 收入规模较大，客户回款周期较短，应收账款周转较快，使得公司合并层面应收账款周转率有所提升。公司与可比公司应收账款周转率情况对比如下表所示：
公司名称 2017 年 2016 年 2015 年
许继电气 1.63 1.25 1.06
国电南自 1.81 1.26 1.25
国电南瑞 2.97 1.68 1.44
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陕西飞轮 - 1.21
可比公司均值 2.14 1.40 1.24
凯发电气 3.44 2.41 1.69
从上表可以看出，公司应收账款周转率高于可比公司，尤其 2016 年 2017 年其与可比公司差异较大，主要原因系公司境外业务规模较大，应收账款期末金额较小，境外部分应收账款周转率较高所致。
2、存货周转情况报告期内，公司存货周转率指标如下表所示：
主要财务指标 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
存货周转率（次） 1.48 2.14 1.48 1.45报告期内，公司存货周转率较为稳定。公司与可比公司存货周转率情况对比如下表所示：
公司名称 2017 年 2016 年 2015 年
许继电气 5.95 3.95 2.89
国电南自 7.20 4.33 3.59
国电南瑞 5.94 4.20 3.41
陕西飞轮 - - 1.56
可比公司均值 6.36 4.16 2.86
凯发电气 2.14 1.48 1.45
公司存货周转率低于可比公司平均水平，主要是因为与上述公司的主营产品存在
一定的差异，公司产品的交付周期相对较长，期末存货余额相比较大，导致存货周转率相对较低。
（五）偿债能力分析
1、公司主要偿债能力指标指标
2018 年 1-3 月/
2018 年 3 月末
2017 年/
2017 年末
2016 年/
2016 年末
2015 年/
2015 年末
流动比率（倍） 2.14 2.64 2.45 2.71
速动比率（倍） 1.29 1.74 1.57 1.67
资产负债率（母公司） 39.43% 40.02% 40.92% 34.25%息税折旧摊销前利润（万元）
-3130.15 12431.97 15396.33 9615.06
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利息保障倍数（倍） - 5.93 65.90 326.92报告期内，公司流动比率、速动比率处于相对合理水平；资产负债率（母公司）整体呈现增长趋势，主要原因是公司为满足资金需求增加外部债务融资造成的；利息保障倍数呈现下降趋势，主要原因一方面系公司 2016 年因收购 RPS 产生的内保外贷手续费金额较大，另一方面系随着公司银行借款规模增加导致利息支出金额较大。
总体上，公司的偿债能力指标处于合理水平。公司资产负债结构以流动资产和流动负债为主，流动负债中主要是经营活动中自然增长的应付账款和预收账款以及流动资金借款，公司经营活动现金流转正常，年度息税折旧摊销前利润及利息保障倍数相对较高，偿债能力较强。
2、与可比公司主要偿债指标的对比分析
可比公司的主要偿债指标与公司的对比情况如下：
公司名称 财务指标 2017 年末 2016 年末 2015 年末许继电气
流动比率 1.83 2.04 2.22
速动比率 1.83 1.72 1.85
资产负债率 46.93% 47.20% 44.97%国电南自
流动比率 1.02 0.94 0.94
速动比率 1.02 0.83 0.79
资产负债率 70.17% 76.59% 75.64%国电南瑞
流动比率 1.45 1.86 1.83
速动比率 1.33 1.58 1.57
资产负债率 54.01% 48.95% 49.99%陕西飞轮
流动比率 - - 2.96
速动比率 - - 2.26
资产负债率 - - 0.25可比公司均值
流动比率 1.43 1.61 1.99
速动比率 1.39 1.38 1.62
资产负债率 57.04% 57.58% 48.94%凯发电气
流动比率 2.64 2.45 2.71
速动比率 1.74 1.57 1.67
资产负债率 51.07% 49.03% 30.37%
公司主要偿债能力指标与可比公司平均水平相当，不存在重大异常情况。
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二、盈利能力分析
（一）营业收入构成及变动分析
1、营业收入构成情况
2015 年至 2017 年，公司实现的营业收入情况如下：
单位：万元项目
2017 年 2016 年 2015 年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 144819.84 99.29% 76322.90 98.77% 41559.61 98.13%
其他业务收入 1029.18 0.71% 950.53 1.23% 793.15 1.87%
合计 145849.01 100% 77273.43 100% 42352.76 100%
2015 年至 2017 年，公司主营业务收入分别为 41559.61 万元、76322.90 万元和 1
44819.84 万元，占当期营业收入的比例分别为 98.13%、98.77%和 99.29%，公司营业
收入主要来源于轨道交通供电及自动化设备和系统的研发、生产、销售、安装及技术服务。
2015 年至 2017 年，公司其他业务收入分别为 793.15 万元、950.53 万元和 1029.1
8 万元，主要为投资性房地产租赁收入。2015 年至 2017 年，投资性房地产收入对报表
的影响情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
投资性房地产收入 590.20 650.06 793.15
合并报表营业收入 145849.01 77273.43 42352.76
投资性房地产收入占比 0.40% 0.84% 1.87%报告期内，公司投资性房地产收入占营业收入的比例较小。2016 年公司投资性房地产收入较 2015 年减少 143.09 万元，主要原因一是当年部分房产出租合同到期后尚未
出租，二是因“营改增”税收政策变动，在租金相同的情况下，收入确认金额亦有所减少。
2、主营业务收入变动趋势分析
2015 年至 2017 年，公司主营业务收入分别为 41559.61 万元、76322.90 万元和 1
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44819.84 万元，最近三年分别比上年增长 15.14%、23.01%和 89.75%，一是受益于近
几年国家加强对铁路和城市轨道交通行业固定资产的投资，行业整体业务规模迅速增长，凭借在轨道交通领域的技术优势、品牌优势和服务优势，公司报告期内国内主营业务收入稳步增长；二是公司于 2016 年 9 月完成对 RPS 的收购，其 2016 年第四季度
及 2017 年全年主营业务收入被纳入公司合并财务报表中，相应提高了公司整体主营业务规模。
从合同储备情况来看，报告期内，随着铁路行业项目建设的持续开展和城市轨道交通行业建设投资的不断增加以及公司对境外子公司的收购，公司正在执行的销售合同金额也不断增长。截至 2016 年末，公司正在执行的合同金额为 19.09 亿元，比 2015年增长 115.22%，其中，铁路行业正在执行合同金额为 10.78 亿元，比 2015 年末增长 3
56.78%；城市轨道交通行业正在执行合同金额为 8.25 亿元，比 2015 年末增长 27.31%。
截至 2017 年末，公司铁路行业正在执行合同金额为 13.60 亿元，城市轨道交通行业正
在执行合同金额为 11.37 亿元，其他正在执行合同 0.06 亿元，正在执行合同总额为 25.
01 亿元。充足的项目储备是公司可持续发展的基石，公司业绩在可预期的期限内将继续保持稳定增长的趋势。
报告期各年年末，公司正在执行合同储备情况如下：
单位：亿元项目
2017 年末 2016 年末 2015 年末
金额 同比增幅 金额 同比增幅 金额 同比增幅
铁路行业 13.60 26.12% 10.78 356.78% 2.36 6.30%
城市轨道交通行业 11.37 37.79% 8.25 27.31% 6.48 88.92%
其他 0.06 0.06 0.03
合计 25.01 31.01% 19.09 115.22% 8.87 56.71%
3、主营业务收入构成分析
（1）行业构成分析
单位：万元行业
2017 年 2016 年 2015 年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
铁路行业 90516.04 62.50% 40771.58 53.42% 22492.21 54.12%
城市轨道交通行业 53316.54 36.82% 34864.22 45.68% 19036.64 45.81%
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其他 987.26 0.68% 687.11 0.90% 30.77 0.07%
合计 144819.84 100% 76322.90 100% 41559.61 100%
公司主要业务领域包括铁路行业和城市轨道交通行业。2015 年及 2016 年，公司主营业务收入的行业总体构成相对稳定。2017 年，公司铁路行业收入和城市轨道交通行业的收入规模相比 2016 年出现较大幅度增长，且铁路行业收入占比增幅较大，主要系公司于 2016 年 9 月完成对 RPS 的收购，2017 年公司将 RPS 全年收入纳入合并范围所致。RPS 主营接触网和变电站供电系统业务，营业收入规模较大，相应增加了公司 20
17 年的整体收入水平。同时，RPS 铁路行业收入占比较高，使得公司 2017 年整体铁路行业收入占比有所提升。
①铁路行业
铁路特别是高速铁路近年来发展迅速。随着全国铁路固定资产投资的不断增加，我国的铁路网络正逐步完善，“四纵四横”的高铁主干线基本成型。截至 2017 年末，全国铁路营业里程达到 12.7 万公里，其中，复线里程 7.2 万公里，比上年增长 5.4%，复
线率 56.5%，比上年提高 1.6%；电气化里程 8.7 万公里，比上年增长 7.8%，电气化率
68.2%，比上年提高 3.4%。同时，全国高铁营业里程由 2011 年的 0.7 万公里增长至 20
17 年的 2.5 万公里，新增营业里程 1.8 万公里。目前，我国高铁营业里程占世界高铁总
营业里程的 60%以上，位居世界第一。
在铁路行业，公司主要产品铁路供电自动化系统是电气化铁路建设的必要设备，由于进入该行业时间较早，凭借先发优势，公司积累了大量项目成功运行的经验，树立了技术和品牌优势。随着我国及德国铁路投资建设力度的逐步回升，公司在铁路行业的营业收入稳步增长，其中， 2015 年至 2017 年铁路行业收入分别为 22492.21 万元、
40771.58 万元及 90516.04 万元，同比增幅分别为 4.90%、81.27%及 122.08%。
铁路建设投资主要分征地拆迁、土建施工、设备采购等几个阶段，其中设备采购要在铁路工程基础设施建设后期进行，一般会滞后两年左右的时间。因此，随着“十二
五”期间铁路工程基础设施建设完成，国内铁路设备采购规模有望提高，公司国内铁路
行业收入将进一步增加。同时，根据 2015 年 3 月德联邦铁路集团公布的接触网投资计划，未来几年德国接触网投资里程将从 2016 年的 183.6 公里大幅增加到 2019 年的 723.
9 公里，投资额也将相应大比例提高。
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②城市轨道交通行业国内城市轨道系统通车线路和投资总额近年来均呈现快速增长趋势。根据中国城市轨道交通协会的统计数据，截至 2017 年末，我国 34 个城市累计建成投运城轨线路 1
65 条，运营线路总长由 2011 年的 1713 公里增长至 2017 年的 5033 公里，增幅达 194%。
其中，地铁运营线路长度由 2011 年的 1401 公里增长至 2017 年的 3200 公里，增幅达
128%。目前，地铁在城市轨道交通中占的比例较高，其运营线路长度占城市轨道交通
运营线路总长度的 64%。根据中国城市轨道交通协会统计信息，“十三五”期间，我国规划建设城市轨道交通的城市将达到 80 座，已批准立项的 40 多座，至“十三五”末全国城市轨道交通运营里程将达 6000km 以上，轨道交通投资总额将达 1.7 至 2 万亿元。
在城市轨道交通行业，公司业务收入持续高速增长，2015 年至 2017 年实现的营业收入分别为 19036.64 万元、34864.22 万元及 53316.54 万元，年同比增幅分别为 58.0
9%、83.14%及 52.93%。
公司在该行业的销售收入高速增长的主要原因包括两方面，一是近年来公司签订的多项大额合同结项确认收入，例如深圳地铁 11 号线、天津地铁六号线一期、北京地
铁 7 号线及北京地铁 16 号线一期；二是公司自 2016 年第四季度开始合并了 RPS 和天津保富的营业收入。
（2）产品构成分析
2015 年至 2017 年，公司营业收入的产品构成情况如下表所示：
单位：万元产品名称
2017 年 2016 年 2015 年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
铁路供电综合自动化系统 12754.91 8.81% 6125.50 8.03% 9563.01 23.01%
铁路供电调度系统 11885.09 8.21% 11301.35 14.81% 12733.56 30.64%
城市轨道交通综合监控系统 14132.55 9.76% 11151.78 14.61% 6663.79 16.03%
城市轨道交通综合安防系统 3646.19 2.52% 5692.63 7.46% 2792.52 6.72%
变电站供电系统 34400.28 23.75% 16846.44 22.07% 8700.55 20.94%
接触网工程 62861.52 43.41% 20065.79 26.29% - -
信号工程 3329.30 2.30% 3456.29 4.53% - -
轨道交通供电检测装备 1048.43 0.72% 271.42 0.36% 585.38 1.41%
技术服务及其他 761.57 0.53% 1411.72 1.85% 520.80 1.25%
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合计 144819.84 100.00% 76322.90 100% 41559.61 100%
①铁路供电综合自动化系统
2015 年，铁路供电综合自动化系统产品实现收入 9563.01 万元，主要完成了合福
客专项目、张家口至唐山铁路牵引项目及沈丹客专项目，上述项目收入合计占该类业务收入的 46.64%。2016 年，铁路供电综合自动化系统产品实现收入 6125.50 万元，主要完成了山西中南部铁路通道项目及神华淮驰铁路项目，上述项目收入合计占该类业务收入的 53.53%。2017 年，铁路供电综合自动化系统产品实现收入 12754.91 万元，主要完成了朔黄扩容改造项目、石济客专项目及云桂客专项目，上述项目收入合计占该类业务收入的 36.21%。
2016 年公司铁路供电综合自动化系统产品销售收入下降幅度较大，主要原因是此
类业务所涉及的部分铁路建设项目规模较大、执行期间较长，受外部因素影响未能按期完成调试验收，影响了该项目当期收入的实现。2017 年，该类产品项目完工情况较好，收入规模大幅回升。
②铁路供电调度系统
2015 年，铁路供电调度系统产品实现收入 12733.56 万元，主要完成了闽赣线 RT
U 项目、海南西环电力 RTU 项目及杭长浙江段电力 RTU 项目，上述项目收入合计占该类业务收入的 36.33%。2016 年，铁路供电调度系统产品实现收入 11301.35 万元，主要完成了南昌调度所项目、穗莞深城际项目及秦沈防灾项目，上述项目收入合计占该类业务收入的 22.92%。2017 年，公司铁路供电调度系统产品实现收入 11885.09 万元，主要完成了渝黔铁路项目、平齐铁路项目及京沈客专项目，上述项目收入合计占该类业务收入的 39.85%。
③城市轨道交通综合监控系统
2015 年，公司城市轨道交通综合监控系统产品实现收入 6663.79 万元，主要完成
了天津地铁 6 号线一期及北京地铁 7 号线 PIS 项目，上述项目收入合计占该类业务收入的 84.32%。2016 年，公司城市轨道交通综合监控系统产品实现收入 11151.78 万元，主要完成了北京地铁 16 号线一期 ISCS 项目、天津地铁 6 号线一期及北京地铁 16 号线
一期 BAS 项目，上述项目收入合计占该类业务收入的 68.89%。2016 年较 2015 年收入
增长 4487.99 万元，主要原因是北京地铁 16 号线一期的相关项目完成，收入确认金额
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较大。2017 年，公司城市轨道交通综合监控系统实现收入 14132.55 万元，主要完成了
天津地铁六号线项目、北京 13 号线改造项目、南宁综合调度指挥大楼项目、天津地铁
一号线东延线、合肥 1、2 号线监控项目，上述项目收入合计占该类业务收入的 62.22%。
④城市轨道交通综合安防系统
2015 年，公司城市轨道交通综合安防系统产品实现收入 2792.52 万元，主要完成
了重庆地铁 6 号线二期项目及北京地铁 15 号线西段项目，上述项目收入合计占该类业务收入的 93.54%。2016 年，公司城市轨道交通综合安防系统产品实现收入 5692.63 万元，较 2015 年收入增长 2900.11 万元，主要系公司确认了北京地铁 16 号线一期的部分合同。2017 年，公司城市轨道交通综合安防系统实现收入 3646.19 万元，主要完成了东莞 R2 线安防项目、宁波 1、2 号线项目及厦门 1 号线项目，上述项目收入合计占该类业务收入的 55.07%。
⑤变电站供电系统、接触网工程及信号工程
2016 年，公司完成对 RPS、RPS Signal 以及天津保富的收购，使得 RPS、RPS Si
gnal 以及天津保富的变电站供电系统、接触网工程及信号工程业务收入纳入合并财务报表中。2016 年及 2017 年，变电站供电系统收入分别为 16846.44 万元及 34400.28万元，接触网工程收入分别为 20065.79 万元及 62861.52 万元，信号工程收入分别为 3
456.29 万元及 3329.30 万元。其中，信号工程主要由 RPS Signal 经营，根据公司境外
资产购买协议的相关约定，RPS Signal 在收购过程中已寻求出售信号业务，截至本募集说明书签署之日，信号业务已完成出售。
⑥轨道交通供电检测装备
轨道交通供电检测装备主要用于变电站内电气及自动化设备的日常维修及检测，公司销售的产品主要有变电高压试验车、二次检测车、供电维修装备、直流开关测试装置、电能质量分析装置等。报告期内，轨道交通供电检测装备收入分别为 585.38 万
元、271.42 万元和 1048.43 万元，整体规模相对较小。
⑦技术服务及其他
公司技术服务及其他业务收入主要包括技术咨询服务、轨道交通项目管理和其他辅助产品销售收入。报告期内，公司实现技术服务及其他产品收入分别为 520.80 万元、
1411.72 万元和 761.57 万元。
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（3）地区构成分析报告期内，公司境内业务收入主要市场集中在华北地区和华东地区，境外业务收入主要集中在德国等欧洲国家。
单位：万元项目
2017 年 2016 年 2015 年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
境外 88783.21 61.31% 31560.50 41.35% - -
华北 20411.15 14.09% 25623.57 33.57% 16641.78 40.04%
华东 11092.00 7.66% 7887.09 10.33% 11201.52 26.95%
华南 5644.63 3.90% 3501.05 4.59% 5861.39 14.10%
华中 5439.90 3.76% 1976.29 2.59% 652.92 1.57%
西北 1777.21 1.23% 1090.56 1.43% 594.86 1.43%
西南 7255.85 5.01% 1357.99 1.78% 4520.89 10.88%
东北 4415.90 3.05% 3325.85 4.36% 2086.24 5.02%
合计 144819.84 100.00% 76322.90 100% 41559.61 100%
（4）公司对主要客户的销售金额、占比及变化情况
2015 年-2017 年，公司按照同一实际控制人合并的前五名销售客户具体情况如下
表所示：
单位：万元
报告期 客户名称 金额 占主营业务收入比例
2017 年
德联邦铁路集团 47214.76 32.60%
中国中铁股份有限公司 18208.69 12.57%
ARGE VR Rummelsburg 5013.65 3.46%
天津市地铁铁道集团有限公司 4756.86 3.28%
中国铁建股份有限公司 3174.75 2.19%
合计 78368.71 54.11%
2016 年
中国中铁股份有限公司 20118.23 26.36%
德联邦铁路集团 15980.07 20.94%
中国铁建股份有限公司 4277.25 5.60%
天津市地铁铁道集团有限公司 3785.49 4.96%
富盛科技股份有限公司 3261.12 4.27%
合计 47422.16 62.13%
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2015 年
中国中铁股份有限公司 18358.24 44.17%
深圳市地铁集团有限公司 4227.98 10.17%
北京铁路局 3544.37 8.53%
天津市地铁铁道集团有限公司 3480.58 8.37%
北京经纬信息技术公司 2138.60 5.15%
合计 31749.77 76.39%
①公司对中国中铁的销售情况报告期内，中铁电气化局是公司主要客户之一。作为中国中铁的成员企业，中铁电气化局是国内最大的轨道交通建设四电集成项目的总承包单位，具有雄厚的业务承接实力和建设施工能力，已累计建成开通电气化铁路 3 万余公里，占全国已建成开通电气化铁路总里程的近 80%；建成开通了京津、京沪、武广、哈大等多条高速铁路，占全国已建成开通高铁总里程的 70%以上。同时，通过代建、总承包、站后机电集成、专业承包等模式参建了 26 个城市的轨道交通。中铁电气化局在项目建设中通常作为招标单位，与中标的轨道交通自动化设备供应商签订采购合同，因此，包括公司在内的轨道交通四电集成项目相关设备供应商的销售对象主要为中铁电气化局及其下属单位和项目部。
2015 年、2016 年及 2017 年，公司对中国中铁（同一实际控制人口径计算）的销
售收入分别为 18358.24 万元、20118.23 万元及 18208.69 万元，占当期公司主营业务收入的比例分别为 44.17%、26.36%及 12.57%。2016 年和 2017 年，公司对中国中铁的销售收入占合并报表的收入比例下降幅度较大，主要原因是公司 2016 年 9 月完成对境外业务的收购后将境外子公司纳入合并范围，导致各期公司合并报表层面营业收入大幅增加。剔除上述境外子公司合并导致的影响，最近三年，公司对中国中铁的销售收入分别为 18358.24 万元、20118.23 万元及 18208.69 万元，收入金额较为稳定，占当期境内部分主营业务收入的比例分别为 44.17%、44.94%及 32.49%。
公司一直专注于轨道交通装备制造行业，凭借先进的技术水平、优良的产品质量、丰富的行业运行经验和持续及时的售后服务，获得了包括中国中铁在内的总承包单位和项目业主单位的认可和青睐，已成为轨道交通领域的领先厂商之一，并已与主要客户建立了长期稳定的合作关系。因此，整体来看，公司与中国中铁的合作关系较为稳定，在可预期期间内不存在大客户流失的风险。同时，发行人已在本募集说明书中对天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书上述客户依赖可能产生的风险进行了充分的风险提示。
②RPS 主要客户及产品销售情况
RPS 主营业务包括接触网系统业务及供电系统业务，通过承建交钥匙工程，向客户提供标准规格的接触网系统和供电系统或定制系统，以满足不同交通体系的设计要求及客观环境，应用范围涵盖了城市轨道交通、市郊轨道交通、干线铁路、高速铁路等多个领域。
最近两年，RPS 客户主要集中在德国境内，包括交通运输企业、地方政府部门及其他企业。RPS 德国境内客户的相关情况如下：
2015 年、2016 年及 2017 年，RPS 前五名销售客户合计占 RPS 全部收入的比例分
别为 62.60%、66.62%及 65.19%。其中，RPS 向其第一大客户德联邦铁路集团的销售收
入占其主营业务收入比例分别为 53.16%、53.55%和 51.60%，存在对德联邦铁路集团销售依赖的风险。德联邦铁路集团是欧洲最大的铁路运营商和基础建设承包商，也是全
球第二大物流运输集团公司，成立于 1994 年，总部位于德国柏林，具有雄厚的业务承
接实力和建设施工能力。2017 年，德联邦铁路集团员工人数超过 31 万，为全世界 130多个国家提供运输和物流服务。
作为德联邦铁路集团主要供应商之一，RPS 及其前身德国保富已同德联邦铁路集团建立了长期稳定的合作关系，已取得德联邦铁路集团接触网业务及供电业务的供应商预审资格。报告期内，RPS 对德联邦铁路集团的销售收入占其相关领域采购金额的比例平均约为 30%。由于上述长久稳定的合作关系，RPS 能够及时获取德联邦铁路集团的招标信息，第一时间组织人员进行投标。同时，RPS 主要产品均已广泛应用于德天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
联邦铁路集团运营的多条线路，产品质量、施工能力及售后服务得到了认可，因此，在可预期期间内，双方仍然保持着较为稳定的合作关系，不存在大客户流失的风险。
同时，发行人已在本募集说明书中对上述客户依赖可能产生的风险进行了充分的风险提示。
在保证现有与德联邦铁路集团业务稳定发展的基础上，一方面，RPS 将继续加强德国境内市场渗透力度，把握未来德国轨道交通行业加大投资的行业机遇，争取更多的交通运输企业及地方政府部门客户资源；另一方面，RPS 将逐步恢复海外市场拓展力度，不断扩大业务区域，迅速向除德国以外的欧洲市场以及北美、亚洲等地区市场拓展，以减少对德联邦铁路集团的销售占比，降低可能存在的客户依赖风险。
（二）营业成本及期间费用分析报告期内，营业收入与营业成本的变动情况如下：
单位：万元类别
2017 年 2016 年 2015 年
金额 增减幅 金额 增减幅 金额 增减幅
主营业务收入 144819.84 89.75% 76322.90 83.65% 41559.61 23.01%
主营业务成本 110485.33 117.42% 50817.62 119.75% 23125.19 37.29%
其他业务收入 1029.18 8.27% 950.53 19.84% 793.15 118.05%
其他业务成本 699.68 -4.81% 735.02 3.33% 711.31 167.62%
营业收入合计 145849.01 88.74% 77273.43 82.45% 42352.76 24.02%
营业成本合计 111185.01 115.67% 51552.64 116.28% 23836.50 39.32%
从上表可以看出，公司营业成本的变动与主营业务成本的变动趋势一致，随着主营业务收入规模的扩大而增长。在营业成本构成方面，报告期内主营业务成本占营业成本的比例分别为 97.02%、98.57%和 99.37%，与营业收入的构成情况一致。
1、主营业务成本
①主营业务成本分项构成情况报告期内，公司主营业务成本主要包括原材料、人工成本及制造费用，其中，原材料占主营业务成本的主要部分。2015 年至 2017 年，原材料占主营业务成本的比例分
别为 90.53%、70.13%及 62.04%。原材料占比逐年下降的主要原因是公司境外部分业务
涉及大量的项目设计、施工及安装任务，需要配备相应的专业人员和生产施工设备完天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
成相关工作，因此导致公司主营业务成本中人工成本及制造费用占比提高，原材料占比下降。
②公司对主要供货商的采购金额、占比及变化情况报告期内，公司向前五名供应商采购的具体情况如下表所示：
报告期 供货商名称采购金额（万元）占同期采购金额比例
2017 年
GE Consumer & Industrial GmbH 4355.62 4.44%
Sonepar Deutschland 2355.02 2.40%
MuR-Stahlbau GmbH 1847.00 1.88%
Productware GmbH 1591.11 1.62%
Isodraht GmbH 1541.24 1.57%
合计 11689.98 11.91%
2016 年
天津保富 1825.74 3.86%
北京正道天成科技发展有限公司 1816.21 3.84%
Alfa Uniona.s 1529.15 3.23%
北京浩晨志远电子技术有限公司 1445.23 3.06%
德国保富 1272.78 2.69%
合计 7889.12 16.68%
2015 年
天津保富 4251.42 17.96%
德国保富 2101.22 8.88%
北京鑫创万达科技有限公司 1606.92 6.79%
泰鸿道博（北京）技术发展有限公司 1266.91 5.35%
上海电器成套厂有限公司 869.15 3.67%
合计 10095.63 42.65%
③主营业务成本分产品构成情况
单位：万元产品种类
2017 年 2016 年 2015 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
铁路供电综合自动化系统 5710.00 5.17% 2327.33 4.58% 3874.69 16.76%
铁路供电调度系统 5039.72 4.56% 5047.75 9.93% 4615.12 19.96%
城市轨道交通综合监控系统 9760.70 8.83% 6276.70 12.35% 4796.90 20.74%
城市轨道交通综合安防系统 2773.26 2.51% 3754.57 7.39% 1688.83 7.30%
变电站供电系统 26074.89 23.60% 11974.18 23.56% 7436.67 32.16%
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
接触网工程 56550.65 51.18% 17093.60 33.64% - -
信号工程 3250.05 2.94% 3315.70 6.52% - -
轨道交通供电检测装备 722.28 0.65% 177.26 0.35% 382.25 1.65%
技术服务及其他 603.78 0.55% 850.53 1.67% 330.73 1.43%
合计 110485.33 100% 50817.62 100% 23125.19 100%
从上表可以看出，报告期内公司主营业务成本结构与公司主营业务收入构成情况基本吻合，部分产品的成本比例与其收入的比例存在一定差异，详细情况参见本节毛利率分析的相关内容。
（2）其他业务成本情况
2015 年至 2017 年，公司其他业务成本分别为 711.31 万元、735.02 万元和 699.68万元，主要为投资性房地产的出租成本。
2、税金及附加
2015 年-2017 年，公司税金及附加情况如下表：
单位：万元项目
2017 年 2016 年 2015 年
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
税金及附加 601.33 22.27% 491.79 58.11% 311.04 -45.22%
2015 年，公司税金及附加比 2014 年减少 45.22%，主要原因是公司部分业务因“营改增”政策变化由缴纳营业税改为缴纳增值税，使得当期应交营业税比上年同期大幅下降。
3、期间费用变动分析
2015 年至 2017 年，公司期间费用变化如下：
单位：万元项目
2017 年 2016 年 2015 年
金额 占营业收入比 金额 占营业收入比 金额 占营业收入比
销售费用 7772.65 5.33% 5980.05 7.74% 3347.23 7.90%
管理费用 18681.19 12.81% 13003.76 16.83% 7638.54 18.04%
财务费用 2523.15 1.73% 1008.19 1.30% -111.07 -0.26%
合计 28976.99 19.87% 19992.01 25.87% 10874.69 25.68%
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书报告期内，公司期间费用随营业收入的增加而相应增加，2017 年期间费用占营业收入的比例有所减小，主要原因系公司当年因合并 RPS 全年营业收入导致公司整体业务收入规模大幅增加，而 RPS 期间费用占营业收入比例相对较小所致。总体来看，公司期间费用得到较好的控制。
（1）销售费用
2015 年至 2017 年，公司销售费用分别为 3347.23 万元、5980.05 万元和 7772.65万元，占当期营业收入的比例分别为 7.90%、7.74%和 5.33%。销售费用的具体构成情况如下表所示：
单位：万元项目
2017 年 2016 年 2015 年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪资福利 3991.00 51.35% 2242.71 37.50% 1015.00 30.32%
差旅交通费 1292.23 16.63% 902.15 15.09% 870.59 26.01%
业务招待费 888.17 11.43% 767.22 12.83% 969.61 28.97%
折旧费用 142.94 1.84% 86.70 1.45% 48.89 1.46%
办公费用 293.47 3.78% 190.82 3.19% 106.59 3.18%
汽车费用 186.63 2.40% 45.23 0.76% 25.50 0.76%
业务宣传费 278.41 3.58% 103.70 1.73% 2.69 0.08%
标书费 244.14 3.14% 229.89 3.84% 120.61 3.60%
售后质保费用 123.54 1.59% 1272.12 21.27% 47.72 1.43%
其他费用 332.13 4.27% 139.52 2.33% 140.03 4.18%
合计 7772.65 100% 5980.05 100% 3347.23 100%
从上表可以看出，报告期内职工薪资福利、差旅交通费、业务招待费、标书费和售后质保费用等是销售费用的主要组成部分，合计占比分别为 90.33%、90.53%和 84.1
3%。
从销售费用变动趋势上来看，2015 年至 2017 年，公司销售费用同比增长幅度分别
为 31.42%、78.66%及 29.98%，主要是因为公司提高销售人员工资以及销售人员数量增加等，使得职工薪酬增幅较大。同时，2016 年公司合并了 RPS、RPS Signal 及天津保富，使得 2016 年及 2017 年销售费用增幅进一步扩大。
2015 年至 2017 年，公司与同行业上市公司销售费用率的比较情况如下：
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公司名称 2017 年 2016 年 2015 年
许继电气 3.49% 4.66% 5.52%
国电南自 6.00% 7.11% 7.01%
国电南瑞 5.28% 4.09% 4.16%
陕西飞轮 - - 7.35%
可比公司平均值 4.92% 5.29% 6.01%
凯发电气 5.33% 7.74% 7.90%上表显示，公司销售费用率与可比公司相比处于合理水平。
（2）管理费用报告期内，公司管理费用随业务规模的持续增长而呈现逐年增长趋势，2015 年至
2017 年，公司管理费用分别为 7638.54 万元、13003.76 万元和 18681.19 万元，占当
期营业收入的比例分别为 18.04%、16.83%和 12.81%，整体占比呈现逐年下降的趋势。
公司管理费用的具体构成情况如下表所示：
单位：万元项目
2017 年 2016 年 2015 年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪资福利 5751.56 30.79% 3777.44 29.05% 2269.35 29.71%
差旅交通费 527.87 2.83% 254.08 1.95% 119.85 1.57%
业务招待费 176.05 0.94% 170.62 1.31% 134.12 1.76%
折旧及摊销 638.58 3.42% 425.80 3.27% 424.55 5.56%
办公费用 1376.07 7.37% 786.99 6.05% 648.11 8.49%
汽车费用 202.34 1.08% 118.06 0.91% 94.76 1.24%
研发费用 5705.36 30.54% 4019.61 30.91% 2760.74 36.14%
机构服务费 1677.44 8.98% 2587.07 19.89% 560.77 7.34%
房屋租赁费 1525.79 8.17% 473.91 3.64% 297.43 3.89%
股份支付费用 685.76 3.67% - - - -
其他费用 414.38 2.22% 390.17 3.00% 328.86 4.30%
合计 18681.19 100% 13003.76 100% 7638.54 100%
从管理费用构成方面来看，2015 年至 2017 年，职工薪酬、研发费用和中介机构服务费是管理费用的主要组成部分，合计占比分别为 73.19%、79.85%和 70.31%。一方面，随着公司经营规模和资产总量的持续增长，行政管理、财务等部门人员数量相应增加。
同时，为提高员工满意度，公司在报告期内提高了员工薪酬和福利待遇。因此，报告天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书期内，公司管理费用中的职工薪酬金额较高且呈现增长态势。另一方面，公司一直将“以技术为核心”作为公司发展战略，不断加大对新技术、新产品的研发和人才引进培养方面的资金投入，并持续完善研发人员激励机制，使得报告期内研发费用处于较高水平。
此外，由于公司 2015 年起开始实施重大资产重组，2015 年及 2016 年因聘请境内外中介机构而产生的服务费大幅增加，相应提高了管理费用的支出水平。
（3）财务费用
2015 年至 2017 年，公司财务费用的主要构成情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
利息支出 1453.64 203.80 25.21
减：利息收入 360.64 76.22 199.21
汇兑损益 307.15 69.06 1.10
手续费 283.44 158.26 61.83
其他 839.56 653.28 -
合计 2523.15 1008.19 -111.07
从上表可以看出，2016 年和 2017 年财务费用增长较快，主要原因一方面系随着公司业务的增长，银行借款规模和项目保函规模相应增加，使得利息支出和手续费有所增长；另一方面系公司 2016 年因收购 RPS 产生了较大规模的保外贷手续费，同时，境外子公司发生的利息支出和保函手续费也被纳入合并财务报表中，导致财务费用金额较大。
4、资产减值损失
资产减值损失主要反映公司当年计提资产减值准备的情况。2015 年至 2017 年，公司资产减值损失金额分别为 1036.37 万元、1079.91 万元和 1076.53 万元。
报告期内，公司固定资产和无形资产等资产质量良好，未出现减值迹象，资产减值损失为应收款项计提的坏账准备和存货计提的存货跌价准备。
5、投资收益
2015 年至 2017 年，公司投资收益的情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
权益法核算的长期股权投资收益 - 288.59 750.72
理财收益 17.78 204.63 406.21分步实现企业合并合并前股权按公允价值重新计量产生的利得
- 36.16 -
合计 17.78 529.38 1156.93报告期内，公司投资收益主要来自于其按投资比例享有的原合营公司天津保富各年实现净利润的份额以及理财收益。
6、资产处置收益
按照财政部发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》相关要求，公司对 2017 年财务报表格式进行了修订，在利润表中营业利润之上增加“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”和“营业外支出”项目的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目，同时对比较数据进行相应调整。
2016 年及 2017 年，公司资产处置收益分别为 0.49 万元及 1291.06 万元，其中 20
17 年大幅增长的主要原因系公司境外子公司 RPS Signal 处置信号业务取得 1307.66 万元收益所致。
7、其他收益
根据公司于 2017 年 8 月 25 日召开的第四届董事会第二次会议决议，公司于 2017年半年度报告起开始执行财政部发布的《企业会计准则第 16 号-政府补助》（财会〔20
17〕15 号），对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1
月 1 日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。2017 年公司实现的
其他收益金额为 1846.87 万元。
（三）主营业务毛利率情况
1、主营业务综合毛利率情况
2015 年至 2017 年，公司主要行业毛利率及主营业务综合毛利率情况如下表所示：
行业
2017 年 2016 年 2015 年
毛利率 销售贡献率 毛利率 销售贡献率 毛利率 销售贡献率
铁路 22.16% 62.06% 32.12% 53.42% 61.86% 54.12%
城市轨道交通 25.83% 36.56% 34.95% 45.68% 23.72% 45.81%
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其他 41.44% 1.38% 32.26% 0.90% 18.64% 0.07%
合计 23.71% 100% 33.42% 100% 44.36% 100%
注：销售贡献率＝行业或产品的销售收入÷公司主营业务收入×100%，下同公司铁路行业中的高铁相关产品因准入门槛高，技术附加值大，毛利率通常较高；
城市轨道交通行业产品因竞争激烈，毛利率通常相对偏低；境外牵引供电产品及服务由于市场供需关系相对稳定、人工成本较高，近两年整体毛利率水平相对较低。因此，随着公司完成对 RPS 的收购以及其在合并报表收入占比的增加，公司综合毛利率水平
出现了一定程度的降低，报告期各期分别为 44.36%、33.42%和 23.71%。
由于铁路和城市轨道交通不同线路的站所数量、工况条件、投资规模等实际特点及项目招标单位的招标方案、产品需求和品牌偏好等不尽相同，不同的轨道交通项目所需的装置数量、类型和型号，以及由装置和其它配套电子产品构成的整个系统的类型和设备数量也不相同。因此，公司提供的相关产品大多是根据实际项目特点和客户招标要求生产的定制产品。由于不同项目所需产品或设备的非标准化以及招标价格的差异，使得相关设备供货商很难制定统一的产品价格体系，因此，公司主营业务的综合毛利率在一定范围内会随着不同合同或项目毛利率及毛利贡献的差异而呈现一定波动。
影响合同毛利率的主要因素包括项目的技术标准、招标单位的实际需求、投标单位的竞争程度等。首先，相比来说，技术标准高的项目由于其所需产品工艺、系统软件的配置及性能以及检验检测能力要求更高，因此设备价格相应会有所提高，进而影响合同毛利率。其次，招标单位对招标方案的设置，特别是其对相关通用硬件设备品牌的偏好性选择将会影响合同的采购成本，进而影响合同整体毛利率水平。第三，投标竞争越激烈，在竞标单位所提供的技术水准及产品性能差异不大的情况下，项目中标价格将越低，进而影响合同的毛利率。
合同金额主要受线路投资规模以及项目性质等因素影响。一般来说，新建项目由于投资规模大、项目周期长、设备采购成本高而使得整体合同金额相比更大。
2、主要产品毛利率及变动分析
2015 年-2017 年，公司主要产品毛利率及对公司主营业务收入销售贡献率情况如
下：
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书产品种类
2017 年 2016 年 2015 年
毛利率 销售贡献率 毛利率 销售贡献率 毛利率 销售贡献率
铁路供电综合自动化系统 55.23% 8.81% 62.01% 8.03% 59.48% 23.01%
铁路供电调度系统 57.60% 8.21% 55.33% 14.81% 63.76% 30.64%
城市轨道交通综合监控系统 30.93% 9.76% 43.72% 14.61% 28.02% 16.03%
城市轨道交通综合安防系统 23.94% 2.52% 34.05% 7.46% 39.52% 6.72%
变电站供电系统 24.20% 23.75% 28.92% 22.07% 14.53% 20.94%
接触网工程 10.04% 43.41% 14.81% 26.29% - -
信号工程 2.38% 2.30% 4.07% 4.53% - -
轨道交通供电检测装备 31.11% 0.72% 34.69% 0.36% 34.70% 1.41%
技术服务及其他 20.72% 0.53% 39.75% 1.85% 36.49% 1.25%
合计 23.71% 100% 33.42% 100% 44.36% 100%
（1）铁路供电综合自动化系统
2015 年至 2017 年，公司铁路供电综合自动化系统产品毛利率分别为 59.48%、62.
01%和 55.23%，整体处于较高水平且相对较为稳定。
（2）铁路供电调度自动化系统
2015 年至 2017 年，公司铁路供电调度自动化系统产品毛利率分别为 63.76%、55.
33%和 57.60%。2015 年公司该类产品毛利率相对较高，其主要原因是公司 2015 年当
期确认收入的产品中软件部分占比较高，提高了整体的毛利率水平。
（3）城市轨道交通综合监控系统
2015 年至 2017 年，公司城市轨道交通综合监控系统产品毛利率分别为 28.02%、4
3.72%和 30.93%。该类产品毛利率波动较大的原因是公司各年确认收入的项目分属不
同城市不同线路，各地城市轨道交通领域竞争激烈程度不同，项目招标价格差异较大，导致毛利率波动较大。
（4）城市轨道交通综合安防系统
2015 年至 2017 年，公司城市轨道交通综合安防系统产品毛利率分别为 39.52%、3
4.05%及 23.94%，呈持续下降的趋势，主要原因包括以下两方面：一方面，综合安防
系统相对公司主营的其他轨道交通自动化设备来说，技术水平和工艺复杂程度相对较低，且客户一般不要求较为丰富的项目运营经验，因此，随着下游城市轨道交通行业天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
的快速发展和市场空间的不断扩大，更多的企业加速进入该领域，导致了行业竞争的不断加剧，毛利率水平持续走低。另一方面，城市轨道交通的建设运营与高速铁路的建设运营存在较大的不同。城市轨道交通主要建设在单个城市内部，通常不涉及相邻城市之间或本省城市与外省城市之间的协作或分工，其项目的规划、立项、投资、建设等环节均由该城市轨道交通建设单位独立负责完成。因此，在行业内综合安防系统供应企业相对较多且产品质量和性能相差不大的情况下，城市轨道交通建设单位从供货及时性、沟通便利性等角度考虑将更倾向于优选当地的供应商。上述情形加剧了公司进入其他城市轨道交通综合安防系统市场的难度，进一步影响了城市轨道交通综合安防系统的平均毛利率。
（5）变电站供电系统
由于公司 2016 年完成对 RPS 和天津保富的收购，所以 RPS 变电站供电系统收入和天津保富的直流开关柜业务收入被纳入合并财务报表范围内。同时，公司将 2015 年直流开关柜产品收入重新划分至本产品分类中。2015 年至 2017 年，变电站供电系统毛利率分别为 14.53%、28.92%及 24.20%。2016 年毛利率大幅提高，主要原因是天津保富和 RPS 纳入合并报表范围后，抵消了变电站供电系统的内部采购成本所致。
（6）接触网工程
公司接触网工程业务收入全部来源于 RPS。2016 年 9-12 月及 2017 年，公司接触网工程业务毛利率分别为 14.81%和 10.04%，其变化幅度相对较大，主要是受该类业绩季节性特征影响。整体来看，RPS 接触网毛利率水平相对较低，一方面是由于德国接触网领域市场竞争相对充分，且人工成本较高，导致项目平均毛利率较低。另一方面，RPS 目前固定资产总体成新率较低，部分设备已经处于超龄服役状态，造成效率低下，导致设备维修成本大幅增加。为减少因设备老化引起的工期延迟，保证工程进度和客户满意度，提高经营效率，RPS 部分固定资产，尤其是机器设备及运输设备亟需更新换代。
（7）信号工程
公司信号工程业务收入主要来源于 RPS Signal。2016 年及 2017 年，公司信号工程业务毛利率分别为 4.07%和 2.38%。RPS Signal 为公司通过 2016 年重大资产购买交易取得。根据重大资产购买《股权购买协议》相关约定及公司对于 RPS Signal 的后续天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书业务规划，公司拟出售其信号业务。2017 年 6 月，公司同德国 DB Bahnbau GruppeGmbH 正式签署了关于 RPS Signal 信号业务的《资产转让协议》，确定交易对价为 1欧元，并于 2017 年 9 月完成资产交割。
（8）轨道交通供电检测装备
2015 年至 2017 年，公司轨道交通供电检测装备产品毛利率分别为 34.70%、34.69%
及 31.11%。该类产品由于种类较多、功能各异、结构和形态也不尽相同，其售价和采
购成本存在较大差异，因此，各年度毛利率也存在一定差异。
（9）技术服务及其它
2015 年至 2017 年，公司技术服务及其它类业务毛利率分别为 36.49%、39.75%和20.72%。技术服务及其它业务毛利率主要取决于具体服务类型，且存在一定的波动性，但其占主营业务收入比例较小，对综合毛利率水平影响有限。
（四）利润主要来源分析
单位：万元项目
2017 年 2016 年 2015 年
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
营业总收入 145849.01 88.74% 77273.43 82.45% 42352.76 24.02%
主营业务收入 144819.84 89.75% 76322.90 83.65% 41559.61 23.01%
主营业务综合毛利率 23.71% -9.71% 33.42% -10.94% 44.36% -5.79%
营业利润 7164.86 52.87% 4686.97 -37.10% 7451.20 -1.21%
利润总额 7171.19 -45.78% 13226.39 60.97% 8217.64 -5.24%
营业利润占利润总额的比例 99.91% 64.47% 35.44% -55.23% 90.67% 3.70%
归属于母公司所有者的净利润 6414.64 -47.32% 12176.54 74.78% 6966.94 -5.08%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润
4221.85 -25.88% 5696.11 -15.22% 6718.77 -1.68%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
4.49% -2.25% 6.74% -2.09% 8.83% -9.03%
从上述利润表主要项目可以看出，报告期内，公司业务规模持续扩大，主营业务收入不断增加，但是主营业务综合毛利率有所降低，主要原因包括以下两方面：一方面，随着国家对城市轨道交通建设投资规模的逐渐增大，公司城市轨道交通项目的收入占比有所提高，其毛利率水平相对低于高铁类项目，使得综合毛利率水平出现一定程度的下降；另一方面，公司境外业务规模占比较大，但平均毛利率较低，导致公司天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书综合毛利率有所下滑。
2015 年及 2017 年营业利润在利润总额中占据绝大部分，比例分别为 90.67%及 99.
91%，公司利润的主要来源是公司主营业务产生的营业利润。2016 年营业利润占利润
总额比例大幅下降的原因是公司因收购 RPS、RPS Signal 及天津保富产生 7678.36 万元负商誉，导致营业外收入金额大幅增加。
（五）营业外收入和营业外支出
1、营业外收入
2015 年至 2017 年，公司营业外收入具体构成如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
与企业日常经营活动无关的政府补助（注） - 858.46 767.74
其他 6.51 3.13 2.70
负商誉 - 7678.36 -
合计 6.51 8539.95 770.44注：公司于 2017 年半年度报告起开始执行财政部发布的《企业会计准则第 16 号-政府补助》（财
会〔2017〕15 号），对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日
至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。2017 年度，公司对与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质计入其他收益。
2016 年因公司收购 RPS、RPS Signal 及天津保富产生负商誉 7678.36 万元，导致营业外收入金额较大。
2、营业外支出
2015 年至 2017 年，公司营业外支出情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
滞纳金 0.18 0.52 -
对外捐赠 - - 4.00
合计 0.18 0.52 4.00
公司营业外支出主要包括对外捐赠支出及滞纳金。2016 年及 2017 年，公司因未能及时上缴增值税等产生的滞纳金金额分别为 0.52 万元及 0.18 万元。
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（六）非经常性损益的影响分析
公司 2015 年至 2017 年归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为 248.17 万
元、6480.42 万元和 2192.79 万元，占当期归属于母公司所有者净利润的比例分别为 3.
56%、53.22%及 34.18%，其中，2016 年归属于母公司所有者的非经常性损益占比较大
的原因是公司当年收购 RPS、RPS Signal 及天津保富的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益金额较大；2017 年归属于母公司所有
者的非经常性损益占比较大的原因主要系出售 RPS Signal 信号业务产生处置损益所致。除此之外，报告期内非经常性损益对净利润的影响较小。
单位：万元
明细项目 2017 年 2016 年 2015 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
-16.60 0.49 0.11
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
1254.07 255.13 268.69
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
7714.52 -
委托他人投资或管理资产的损益 17.78 204.63 -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 1307.66
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6.33 2.60 -1.30
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -216.98 -1915.07 -
少数股东损益的影响数； 1.40 - -0.04
所得税的影响数； 158.07 -218.11 19.29
合计 2192.79 6480.42 248.17报告期内，公司计入当期损益的政府补助情况如下表所示：
单位：万元
政府补助的类型 2017 年 2016 年 2015 年
“KF6500 智能牵引变电站自动化系统”项目经费 7.59 7.59 7.59“牵引供电系统动态数据取得和融合接口技术及牵引供电系统动态数据评价系统”项目经费
13.66 13.66 13.66
凯发轨道交通产业化基地基建工程项目补助 76.65 76.65 76.65
分层分布实时监控引擎项目专项经费 28.00 -
小巨人企业贷款贴息 60.00 -高速电气化铁路牵引供电故障测距系统的开发项目贴息
50.55 -
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"131"创新型人才培养工程补助 5.00 -
国内发明专利资助费 0.55 -
中关村贷款贴息 11.29 -
增值税减免税款 0.85 -
天津妇联拨款 0.20 -
政府扶持资金 50.00 - -
滨海高新区管委会和改革局奖励款 30.00 - -
创新基金 12.00 - -
职业技能培训补贴 15.00
对外投资资金补助 671.55
软件产业发展资金 - 70.00
滨海新区两化融合“十百千”专项资金 - 20.00
新产品奖励款 - 30.00
实用新型补贴 - 0.10
防伪税控装置退税 - 0.19
中关村促进会中介补助 0.80 0.50
创新型人才培养工程补贴 - 5.00
高速铁路牵引变电所运营环境安全监控补贴 - 45.00
以行车指挥为核心的轨道交通综合自动化系统 175.00
第一批天津市人才发展特殊支持计划 83.33
轨道交通直流牵引供电系统 15.13
2017 年度第一批天津市软件产业发展专项资金 42.14
企业人才智力合作项目 12.50
2016 年度滨海新区两化融合行动计划专项资金项目-滨海新区财政局
30.00
其他补助 19.52
合计 1254.07 255.13 268.69
（七）报告期内净利润波动且 2017 年第一季度和 2018 年第一季度为负的原因
1、公司最近三年净利润波动原因分析
2015 年、2016 年和 2017 年，公司主要经营业绩情况如下表所示：
项目 2017 年 2016 年 2015 年
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
营业收入 145849.01 77273.43 42352.76
营业成本 111185.01 51552.64 23836.50
主营业务收入 144819.84 76322.90 41559.61
主营业务成本 110485.33 50817.62 23125.19
销售费用 7772.65 5980.05 3347.23管理费用注
18464.21 11088.69 7638.54
财务费用 2523.15 1008.19 -111.07
营业利润 7164.86 4686.97 7451.20扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
4221.85 5696.11 6718.77
注：为保证数据分析的配比性，上表中 2016 年、2017 年公司管理费用已剔除收购境外资产支付的相关费用，本部分所涉及的管理费用范围均与此相同。
2015 年、2016 年和 2017 年，公司分别实现营业收入 42352.76 万元、77273.43
万元和 145849.01 万元，整体呈现逐年增长趋势。同期公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 6718.77 万元、5696.11 万元和 4221.85 万元，与公司营业收入变动趋势存在一定差异。
2016 年，公司主营业务收入规模较 2015 年呈现显著增长，但扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润较 2015 年下降幅度较大，主要是公司当年完成对 RPS的收购后合并了其第四季度报表，虽然营业收入大幅增加，但由于 RPS 主营业务毛利水平相对较低，同期公司境内业务未出现大幅增长，上述合并带来的毛利增加未能完全抵消当期期间费用的增加，使得净利润水平在 2015 年基础上有所降低；2017 年，由于公司合并了境外子公司全年经营业绩，使得公司主营业务收入较 2016 年大幅增加，但扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2016 年下降幅度较大，主要是境外子公司主营业务毛利水平相对较低，境内业务综合毛利率有所下降且期间费用增长较快所致。
（1）公司最近三年净利润波动的主要原因分析
1）营业收入变动对净利润的影响及其原因分析
鉴于公司自 2016 年 9 月完成对境外业务的收购并将其纳入合并范围，因此，后续对财务数据的分析主要分为境内和境外两部分进行。
①境内主营业务收入情况
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
最近三年，公司境内主营业务收入分别为 41559.61 万元、44762.40 万元和 5603
6.63 万元，2016 年、2017 年分别比上年增长 7.71%和 25.19%。公司 2016 年境内主营
业务收入增幅相对较小，主要系当期部分铁路建设项目因规模较大、周期较长等原因未能完成全部安装调试工作，使得当年铁路供电综合自动化系统和铁路供电调度系统等轨道交通二次设备的收入相比 2015 年下降了 21.84%。同时，由于该部分业务毛利率相对较高，其收入的减少直接影响了当期整体毛利额的增幅。公司 2017 年境内主营业务收入增幅较大，主要系当年铁路供电综合自动化系统收入规模大幅增长（由 2016
年的 6125.50 万元增至 2017 年的 12754.91 万元，增幅高达 108.23%）所致，该类产
品毛利率相对较高，对公司当期整体毛利额的增长贡献较大。
②境外主营业务收入情况
公司境外业务主要由 RPS 的接触网业务和供电业务构成。2016 年 9-12 月和 2017年，RPS 主营业务收入分别为 29361.99 万元和 91498.05 万元，整体收入规模相对较大，但由于受毛利率水平偏低（详见后续分析）的限制，上述期间内其毛利额占公司整体毛利额的比例相对较小。
因此，从营业收入对公司整体经营的影响方面来看，2016 年公司境内部分铁路项目未能完成全部安装调试工作导致境内营业收入增幅较小，并直接影响了当期整体毛利额的增长。
2）毛利率波动对净利润的影响及其原因分析
最近三年，公司主营业务毛利额分别为 18434.42 万元、25505.28 万元及 34334.
51 万元，各期综合毛利率分别为 44.36%、33.42%和 23.71%，整体毛利额呈现增长趋势，但综合毛利率水平有所下降，使得毛利额的年均复合增长率仅为 36.47%，低于同期营业收入增长率。
①境内主营业务毛利情况
最近三年，公司境内主营业务毛利额分别为 18434.42 万元、20969.03 万元和 24
331.63 万元，境内各期主营业务平均毛利率分别为 44.36%、46.85%和 43.42%，具体情
况如下图所示：
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书公司境内原有主营业务按照下游细分领域可以划分为铁路行业自动化设备领域及
城市轨道交通自动化设备领域。由于高铁行业自动化设备领域产品技术水平较高、工艺流程较为复杂，行业进入壁垒较高，现有行业竞争格局较为稳定，行业整体平均毛利率较高。相对而言，城市轨道交通自动化设备领域行业进入壁垒较低，竞争相对更为激烈，行业整体平均毛利率较低。因此，公司境内业务各期毛利率会随着当期业务结构的变化而有所波动。整体来看，最近三年，公司境内业务毛利率水平相对较为稳定。
②境外主营业务毛利情况
境外主要经营主体 RPS 主要从事轨道交通牵引供电一次设备中的接触网工程和变
电站供电系统业务，由于上述项目通常规模较大、施工周期较长、所需人力成本较高，因此其毛利率水平相对公司境内所从事的自动化业务较低，2016 年 9-12 月及 2017 年，RPS 主营业务毛利率分别为 15.68%及 13.15%，其纳入公司合并报表后降低了公司整体毛利率水平。
因此，整体上来看，公司毛利率水平的下降对公司经营业绩的增长造成了一定的负向作用。但一方面，公司最近三年境内业务整体毛利率水平相对稳定，对公司整体天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
经营业绩的影响有限；另一方面，随着公司收购境外股权的完成，合并报表范围内交易成本的抵消以及境外 RPS 毛利率水平的逐步改善，公司综合毛利率水平有望企稳。
3）期间费用对净利润的影响及其原因分析
最近三年，公司期间费用总额分别为 10874.69 万元、18076.94 万元和 28760.01万元，整体呈现快速增长趋势，年均复合增长率为 62.62%，虽然低于同期营业收入的增长率 85.57%，但明显高于同期毛利额的增长率 36.47%，直接影响了最近两年的净利润水平。
具体来看，剔除合并范围变化导致的期间费用总额的偶发性增加以外，最近三年公司境内部分销售费用分别为 3347.23 万元、3564.97 万元和 4325.05 万元，占境内营业收入的比例分别为 7.90%、7.85%和 7.65%，销售费用占比较为稳定且未出现大幅增长；最近三年公司境内部分管理费用分别为 7438.54 万元、8579.35 万元和 10281.67万元，其中，2016 年、2017 年公司管理费用大幅增加的主要原因，一是公司员工人数的增加以及整体薪酬水平的上涨使得员工薪资有所增长，二是近两年公司在现有综合自动化和远动系统等核心产品的升级换代以及数字化应用方面和新产品的基础技术研
究等方面进行了较大规模的研发投入使得研发费用增长较快，其中，2016 年研发费用总额达到 4019.61 万元，相比 2015 年增长了 45.60%；最近三年公司境内部分财务费用分别为-111.07 万元、604.96 万元和 1611.93 万元，其中，2016 年和 2017 年境内财天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
务费用大幅增加的主要原因，一方面系随着公司业务的增长，银行借款规模和项目保函规模相应增加，使得利息支出和手续费有所增长；另一方面系公司 2016 年因收购RPS 产生了 501.33 万元内保外贷手续费。
综上所述，公司 2016 年、2017 年净利润同比有所下降，主要原因系在收入结构变化以及 2016年度部分项目因未能完成全部安装调试工作而未能确认收入导致的整体毛
利额增长较小的情况下，因薪酬和研发费用增加导致的管理费用增加以及因银行借款规模增加、项目保函规模增加、内保外贷等事项导致的财务费用增加较多，影响了最终的净利润水平。
2、2017 年第一季度和 2018 年第一季度净利润为负的原因
（1）经营业绩的季节性波动
轨道交通建设项目受一定客观条件的制约，上半年由于节日假期、气候不利等因素影响，项目施工进度较慢，且竣工项目相对较少，项目计划竣工时间多为下半年。
通常情况下，公司下半年的营业收入高于上半年，第一季度收入占比最低，收入总体
呈现一定的季节性特征。同时，由于费用在年度内较为均衡地发生，因而造成公司上
半年经营业绩占全年业绩的比例较低，特别是第一季度经常出现亏损的情况。
报告期内，公司各年第一季度的经营成果情况如下：
单位：万元
项目 2018 年第一季度 2017 年第一季度 2016 年第一季度 2015 年第一季度
营业收入 23834.45 25115.91 5701.35 4498.63营业收入占全年收入比例
- 17.22% 7.38% 10.62%
营业利润 -4274.29 -3707.86 -602.53 -277.64归属于母公司所有者的净利润
-4176.93 -3666.63 -456.60 -169.60
由上表可知，2015 年、2016 年及 2017 年各年第一季度公司实现的营业收入占全年比例分别为 10.62%、7.38%和 17.22%，同时，报告期各年第一季度均出现亏损的情况，净利润分别为-169.60 万元、-456.60 万元、-3666.63 万元和-4176.93 万元。
（2）2018 年一季度和 2017 年一季度亏损规模较大的原因
公司 2017 年第一季度和 2018 年第一季度亏损规模相对报告期前两年第一季度有
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较大幅度增加，主要原因包括两方面：一方面，公司自 2016 年 9 月起将境外业务纳入合并范围，由于境外业务与公司原有业务属于同一行业，受前述季节性因素影响同样处于亏损状态，相应加大了合并报表的亏损金额；另一方面，公司分别在 2016 年下半
年和 2017 年 3 月因收购境外资产和补充流动资金借入了银行借款，使得 2017 年和 20
18 年一季度的财务费用规模较大，进一步影响了当期净利润水平。
因此，公司第一季度出现亏损符合业务特点和正常经营特征。
综上所述，公司报告期内经营业绩出现一定程度的下滑，主要系境内业务各期间收入结构的调整和部分项目因未能完成全部安装调试工作而未能确认收入以及管理费
用、财务费用等期间费用大幅增加所致。其中，部分项目已于 2017 年完成验收确认收入，且相关业务的合同储备相对充足，后续收入预期较为稳定；毛利率方面，随着境外业务在外部经营环境的改善和自身降本增效措施的落实下，经营业绩明显好转，整体毛利率呈现回升趋势。同时，随着境外业务收购的完成、业务运转的逐步完善以及并购贷款的陆续偿还，相关的利息费用及手续费等费用不会出现大幅增长趋势，整体财务费用对公司后续经营业绩的影响有限。
三、现金流量分析
（一）现金流量情况
2015 年至 2017 年，公司的现金流量主要情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
经营活动产生的现金流量净额 -6209.48 -12528.46 -4252.15
投资活动产生的现金流量净额 -4244.06 -5807.77 -2213.38
筹资活动产生的现金流量净额 14477.77 17615.41 -2586.04
现金及现金等价物净增加额 958.48 -869.42 -9052.50
期末现金及现金等价物余额 33030.94 28048.23 28917.65
每股经营活动产生的现金净流量（元） -0.23 -0.46 -0.31
（二）经营活动现金流量情况分析
2015 年至 2017 年，公司经营活动产生的现金流量净额变动情况及其与净利润比对
情况如下表所示：
单位：万元
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项目 2017 年 2016 年 2015 年
销售商品、提供劳务收到的现金 149214.49 81699.46 45926.45收到的税费返还 3416.18 603.33 499.05
收到的其他与经营活动有关的现金 7603.90 1725.36 1418.95
经营活动现金流入小计 160234.58 84028.15 47844.46
购买商品、接受劳务支付的现金 96968.61 45740.86 32647.63支付给职工以及为职工支付的现金 47589.63 18133.14 7264.32
支付的各项税费 5583.45 4001.66 4406.98
支付的其他与经营活动有关的现金 16302.37 28680.96 7777.68
经营活动现金流出小计 166444.06 96556.61 52096.61
经营活动现金流量净额 -6209.48 -12528.46 -4252.15
归属于母公司所有者净利润 6414.64 12176.54 6966.94
从上表可以看出，随着公司整体业务规模的不断扩大，报告期内销售商品、提供劳务收到的现金规模亦呈现快速增长的趋势。但整体增速小于当期购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金增速，一方面是因为公司部分已确认收入的项目尚未收到客户回款，另一方面是因为公司新增订单规模增长较快，部分新签合同尚未取得客户预付款项，但公司为保证项目的顺利实施，已开始进行项目的采购生产等投入。
1、公司收入确认政策及其对经营性现金流量的影响
（1）公司收入确认原则
①境内业务收入确认原则
公司境内业务主要为客户提供铁路供电及城市轨道交通自动化设备和系统，产品销售过程中，一般需要经过设计联络、技术接口配合、生产制造、调试试验等前期生产、场内调试及发货前准备环节。在接到客户送货通知后，公司根据客户要求将产品发往项目指定地点。公司将产品发往项目现场后，根据客户要求或合同约定的不同，后续环节分为不需要公司提供安装调试服务和需要公司提供安装调试服务两类。
A.不需要公司提供安装调试服务的产品收入确认原则
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对于该类产品，公司将产品送达客户指定地点后，由客户进行检查、确认后验收，并签署代表货物送达、验收合格的物资交接清单。自客户发出并由公司接收物资交接清单起，该类产品所有权上的主要风险报酬随即转移，公司于此时确认收入。
B.需要公司提供安装调试服务的产品收入确认原则
对于该类产品，公司生产调试后，一般还需要经过：到货检查-现场安装调试-验收-试运营-质保期（一般为 2-3 年）-线路终验等多个阶段（既有线路的更新改造无试运营环节）。
根据轨道交通建设的特点，在客户验收完成后，线路上的所有设备均已调试完成并满足线路建设的技术要求（初验）。线路终验则是整条线路平稳运营较长时间后由项目审批单位进行验收。鉴于公司产品在安装调试合格并经客户验收后即可达到预定使用状态，同时公司已完成交货、现场调试和培训等合同约定业务，可认定该类产品所有权上的主要风险和报酬此时已转移至客户。此外，由于验收时该类产品相关成本已基本全部发生，自验收至质保期满期间通常仅发生零星费用，而且根据过往经验，该类产品在验收至终验期间未曾因质量问题导致退货的情况发生。因此，对于此类需要公司提供安装调试服务的产品，公司通常在产品送达客户指定地点进行安装调试并经客户验收合格后确认收入。
②境外业务收入确认原则
公司境外业务主要为客户提供牵引供电相关产品及安装施工服务，项目进程一般需要经过应用设计、方案策划、核心产品生产、辅助产品采购等前期设计、生产、调试及发货前准备环节。此后，根据项目合同约定，按照客户要求将产品发往项目指定地点进行现场安装、施工。在项目安装、施工完成后，客户将根据项目技术要求及合同约定进行现场检查并提出问题清单，由公司进行更换或改造，待问题全部解决后进行试运行，最后由客户最终验收并确认。在执行合同过程中，因设计、施工及其他原因导致的工作量较原有工作量增加时，公司通过与客户协商追加工作量订单进行合同追加金额的确认。
根据公司境外业务的经营模式，公司境外业务适用建造合同的核算方法，公司采用完工百分比法中的累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确认建造合同
的收入、成本及毛利。
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为保证预计总成本估计及完工程度计算的准确性，公司建立了完整、规范的成本核算流程，通过建立统一信息系统要求项目现场经理按照标准格式进行数据的统计、归集，所有数据每季度进行更新。对于金额超过 100 万欧元的项目，每季度由项目现场经理和所在部门经理进行现场确认及检查，对于大额项目、亏损项目及高风险项目，再由部门经理会同境外子公司总经理对项目进行专项核实，用以确认项目成本的预计情况。
（2）应收账款对公司经营活动现金流量的影响
根据上述分析可知，公司按照会计准则的相关规定，根据自身实际情况对不同业务类型分别确认收入，收入确认原则相对谨慎且符合会计准则的相关规定。在此情况下，公司报告期各期期末的应收账款余额相对较大且随营业收入的增加呈现增长趋势，其主要原因系由公司所处行业结算特点及客户的付款节奏导致的。
公司境内业务主要客户为铁路总公司（原各铁路局）、各地地铁公司以及包括中铁电气化局、中铁建电气化局等在内的施工总包单位。公司与这些客户的结算条款一般是由客户规定，并在合同中进行约定。因此，款项结算的主动权主要集中在客户一方。
同时，公司产品主要应用于轨道交通领域，轨道交通基础建设项目受一定客观条件的制约，上半年由于节日假期、天气寒冷等因素，竣工项目相对较少，其计划竣工时间多为下半年，因此，客户付款通常集中在下半年。在付款流程方面，轨道交通项目建设的投资周期较长，项目建设与管理一般由铁路局专设项目部或工程承包单位负责。
项目部或工程承包单位向上级单位或业主申请付款，待资金拨付到位后再向包括公司在内的供货商支付货款，因此产业链整体付款周期相对较长，因此，如果出现部分客户付款节奏延迟，则会导致公司在当年年末不能收到项目款项，使得期末应收账款规模较大、当期经营活动产生的现金流入减少。
公司境外业务（主要为 RPS 供电系统及接触网业务）主要客户包括以德联邦铁路
集团为代表的交通运输企业、地方政府部门及其他类型公司，由于当地商业惯例原因客户付款较为及时，整体应收账款规模相对较小，对经营活动现金流量的影响较小。
最近三年，公司境内外业务营业收入及应收账款情况如下表所示：
单位：万元
项目 区域
2017 年/
2017 年末
2016 年/
2016 年末
2015 年/
2015 年末
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书营业收入
境内 56524.75 45399.56 42352.76
境外 89324.26 31873.87 -应收账款余额
境内 49503.69 37955.60 31238.52
境外 5421.97 5625.40 -应收账款余额占营业收入比例
境内 87.58% 83.60% 73.76%
境外 6.07% 17.65% -
注：上表中境外业务 2016 年营业收入仅为第四季度数据，因此应收账款占比相对较大，剔除该影响后，境外应收账款占比较为平稳。
从上表可以看出，2016 年末公司应收账款余额占比增长了近 10 个百分点，是当年公司经营活动产生的现金流量大幅下降的主要原因之一。同时，从境内应收账款账龄方面来看，公司应收账款主要集中在 2 年以内，期后回款情况较好。报告期各年年末，境内部分应收账款的账龄情况如下：
单位：万元账龄
2017 年末 2016 年末 2015 年末
余额 占比 余额 占比 余额 占比
1 年以内 32580.31 65.81% 19068.88 50.24% 16585.56 53.09%
1-2 年 6720.18 13.58% 9401.64 24.77% 8707.29 27.87%
2-3 年 4961.32 10.02% 4243.28 11.18% 3722.08 11.92%
3-4 年 2217.76 4.48% 2907.84 7.66% 959.85 3.07%
4-5 年 1996.37 4.03% 1151.70 3.03% 601.72 1.93%
5 年以上 1027.75 2.08% 1182.26 3.11% 662.02 2.12%
合计 49503.69 100% 37955.60 100% 31238.52 100%综上所述，公司按照会计准则的相关规定根据自身实际情况对不同业务类型采用相应的收入确认原则，符合企业会计准则的相关规定和公司实际业务特点。但因所在行业结算模式及部分客户付款节奏特点等因素影响，公司境内期末应收账款规模相对较大，且 2016 年末及 2017 年末增幅较为明显，是当年经营活动产生的现金流量大幅下降的主要原因之一。
2、经营活动产生的现金流量净额持续为负及与净利润差异的其他原因分析
除上述付款节奏导致的部分年度应收账款增长的影响外，报告期内公司经营活动产生的现金流量规模较小的另一方面原因，系部分年度经营活动支付的现金规模较大天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书所致。报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金以及支付给职工以及为职工支付的现金和支付的其他与经营活动有关的现金的变动情况如下：
单位：万元项目
2017年 2016年 2015年
金额 变动额 金额 变动额 金额 变动额
购买商品、接受劳务支付的现金
96968.61 51227.75 45740.86 13093.23 32647.63 11563.44支付给职工以及为职工支付的现金
47589.63 29456.49 18133.14 10868.82 7264.32 2670.65支付的其他与经营活动有关的现金
16302.37 -12378.58 28680.96 20903.28 7777.68 3318.47同时，根据现金流量表补充资料分析报告期内公司经营活动现金流量净额与净利润的差异情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
经营活动产生的现金流量净额 -6209.48 -12528.46 -4252.15
净利润 6506.84 12219.32 7052.48
差额 -12716.33 -24747.78 -11304.63
资产减值准备 1076.53 1079.91 1036.37
固定资产折旧 3435.39 1780.46 1213.67
无形资产摊销 371.75 185.67 158.53
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）
-1291.06 -0.49 -0.11
财务费用（收益以“－”号填列） 1760.80 342.22 26.31
投资损失（收益以“－”号填列） -17.78 -529.38 -1156.93
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -217.75 -224.77 -134.27
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -114.00 -26.15 -
存货的减少（增加以“－”号填列） -2063.36 -3696.15 -4362.82
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -16690.55 -14772.96 -12196.48
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 130.97 -3122.85 4111.09
（1）2015 年经营活动现金流量净额为负值及与净利润差异的原因
2015 年公司经营活动产生的现金流量净额为-4252.15 万元。经营活动现金流量净
额为负值的主要原因是当年公司整体资金相对充裕，因此向供应商支付的款项较快，使得购买商品、接受劳务支付的现金与 2014 年相比增加了 11563.44 万元，增长幅度天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
明显高于当期销售商品、提供劳务收到的现金的增长，导致了当期经营活动现金流量出现负数。
同时，由于当年营业收入的增长，应收账款期末余额相比上年末增加了 5105.50万元，同期因在执行项目增加导致期末存货同比增加 4362.82 万元，使得当期经营活动产生的现金流量净额与净利润之间存在一定的差异。
（2）2016 年经营活动现金流量净额为负值及与净利润差异的原因
2016 年，公司经营活动产生的现金流量净额为-12528.46 万元。其中，购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金与 2015 年相比分别增加 13
093.23 万元及 10868.82 万元，主要原因是 RPS 主营业务涉及大量施工及安装业务，须
由相关专业人员负责实施完成，且欧洲地区人力成本相对较高，因此产生较大规模的人工支出。整体来看，公司上述经营活动产生的现金流入和现金流出较为匹配。但由于公司当年收购境外业务需要承担的项目保函保证金规模大幅增加，使得当期支付的其他与经营活动有关的现金增加 20903.28 万元，直接导致了当期经营活动产生的现金流量净额出现较大负值。
同时，公司境内业务因当期客户付款原因导致应收账款期末余额有所增加，以及当期公司因非同一控制下的境外资产收购导致营业外收入规模较大并直接提高了当年
净利润水平，使得 2016 年经营活动产生的现金流量净额与净利润之间存在较大差距。
（3）2017 年经营活动现金流量净额为负值及与净利润差异的原因
2017 年，公司经营活动产生的现金流量净额为-6209.48 万元。其中，一方面，随
着发行人自身竞争能力的提升以及收购 RPS 股权后的技术优势和行业地位的叠加效应显现，在下游行业市场需求持续增加的条件下，公司新签订在执行的项目数量大幅增加，截至 2017 年 12 月 31 日，公司在执行合同额为 25.01 亿元，相比 2016 年末增长了
31.01%。公司为保证项目的顺利实施，已开始进行部分项目的采购生产等投入，使得
当期购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金等现金支出大幅增加；另一方面，RPS 主营业务涉及大量施工及安装业务，须由相关专业人员负责实施完成，且欧洲地区人力成本相对较高，因此产生较大规模的人工支出。同时，公司境内业务因当期客户付款原因导致应收账款期末余额有所增加，当期经营性应收天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
项目同比增加 16690.55 万元，使得当期经营活动产生的现金流量净额与净利润之间存
在一定的差异。
综上所述，公司报告期内各期经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大，且报告期内持续为负，主要原因为公司自上市以来业务规模持续增长，受所在行业经营模式及结算模式特点的影响，项目平均完工周期及客户付款周期较长，导致期末存货与应收账款余额较大、周转率较低，影响了资金周转速度。同时，公司备货支付采购款和支付工资的增长幅度高于销售商品提供劳务带来的收款增长速度，以及部分期间保函保证金等支出较大，使得公司经营活动现金流量净额出现负值。
（三）投资活动现金流量情况分析
2015 年至 2017 年，公司投资活动现金净流量分别为-2213.38 万元、-5807.77 万
元和-4244.06 万元，投资活动现金流出主要是公司购买固定资产、开发支出、2016 年收购重组标的及聘用中介机构支付的款项等。
（四）筹资活动现金流量情况分析
2015 年至 2017 年，公司筹资活动现金净流量分别为-2586.04 万元、17615.41 万
元和 14477.77 万元。现金流入主要是公司报告期内为满足经营需要取得的银行借款，现金流出主要为向股东分配股利、偿还银行借款和支付银行借款利息等。
四、资本性支出分析
（一）报告期内公司重大资本性支出报告期内，公司重大资本性支出主要为 2016 年现金收购 RPS、RPS Signal 及天津保富股权，具体内容详见本募集说明书第四节“九、公司自首次公开发行股票并上市以来发生的重大资产重组情况”。
（二）理财产品投资情况
公司于 2017 年 5 月 3 日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过与本次公开发行可转换公司债券的相关议案。自本次公开发行可转换公司债券董事会决议日前六个月至今，即 2016 年 11 月 3 日至今，除曾使用部分暂时闲置资金购买短期保本理财产品以外，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
为避免资金闲置，提高资金使用效率，实现资金保值增值，在严格保证流动性与安全性的前提下，公司使用部分暂时闲置资金购买了短期保本理财产品。2016 年 11
月至 2017 年末，公司购买、赎回的理财产品具体情况如下：
单位；万元
序号 受托人 产品名称 产品类型 金额 购买日期 赎回日期 收益
1中信证券股份有限公司中信保本增益收益保本型
1500
2017 年 5
月 31 日
2017 年 6
月 30 日
7.59
2中国农业银行股份有限公司天津新技术产业园区支行营业部本利丰
62 天收益保本型
2000
2017 年 4
月 30 日
2017 年 6
月 30 日
10.19
（三）未来可预见的重大资本性支出计划
1、重大投资或资产购买情况
（1）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，重大投资或资产购买
行为系指达到以下标准之一的交易行为：
①交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
⑤交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（2）公司实施或拟实施的重大投资或资产购买交易
本次公开发行可转债的董事会决议日为第三届董事会第二十九次会议召开日，即 2天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书017 年 5 月 3 日。依据重大投资或资产购买标准（《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定），自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月至今，即 2016 年 11 月 3 日至今，除本次募集资金投资项目以外，公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的情形。
2、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
除本次募集资金投资项目外，公司未来三个月内暂无重大投资或资产购买计划。
若公司未来三个月内发生重大投资或资产购买计划，公司将以自有资金或另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定及时履行信息披露义务。
五、会计政策、会计估计变更及其影响财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后的准则
自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适
用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，要求按照修订后的准则进行调整。此项会计政策变更对 2017 年财务报表累计影响为："其他收益"科目增加 184
6.87 万元，"营业外收入"科目减少 1846.87 万元。
财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，公司按其规定在编制 2017 年度报表过程中将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法。
六、公司目前存在的重大或有事项及期后事项
截至本募集说明书出具之日，公司存在的未决诉讼情况如下：
序号 对方当事人
RPS诉讼地位案由涉诉标的额（万欧元）案件进展
1 Maigler 被告 劳动争议 -
RPS 同意以 3.50 万欧元进行调解，现等对方是否接受。若对方接受调解，则法院将会择日以协议书（非判决）
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书方式结案。
2
KGT Gleis –und
Tiefbau GmbH
原告 合同纠纷 4.00
第一次庭审中 RPS 胜诉，目前等待对方是否上诉。
3
ARGE Oberbau VP
10 KGT Gleis –und
Tiefbau GmbH
原告 合同纠纷 1.93 已诉至当地法院
4 Stromberg. 被告 合同纠纷 68.80 已诉至当地法院注
注：公司境外全资子公司 RPS 作为项目承包方与其项目分包商德国 Stromberg 公司及其项目发
包方杜塞尔多夫市政府之间存在因 Stromberg 公司履行 RPS 向其分包的杜塞尔多夫市 Wehrhanlinie
n 50 赫兹项目增补合同而产生的涉及标的金额 68.80 万欧元的建设工程商业纠纷。Stromberg 公司
作为原告已就上述纠纷向杜塞尔多夫民事法庭提起诉讼，杜塞尔多夫民事法庭于 2018 年 3 月 3 日正式立案并通知 RPS，RPS 于 2018 年 5 月 12 日向杜塞尔多夫民事法庭提起辩护请求。由于 Wehrhanlinien 50 赫兹项目发包方杜塞尔多夫市政府拒绝向 RPS 就 Stromberg 公司履行的增补合同进行
确认并支付相应款项，导致 RPS 无法向 Stromberg 公司支付相应款项，因此公司将与杜塞尔多夫市政府共同对此案件进行辩护。截至本募集说明书出具之日，本案听证会具体时间尚未确定。RPS 已针对此案件涉及的对杜塞尔多夫市政府 68.80 万欧元应收账款全额计提坏账准备，且本案涉及金额相对较小，后续不会对发行人产生重大不利影响。
除上述事项外，公司不存在应披露的重大诉讼、或有事项或重大期后事项。
七、公司财务状况和盈利能力未来发展趋势分析
轨道交通装备制造业是“中国制造 2025”重点发展的十个领域之一，目前仍处于高速发展阶段。随着铁路路网密度的提升以及城际铁路和城市轨道系统建设步伐的加快，轨道交通行业将迎来巨大的政策红利，轨道交通装备制造业市场空间广阔，为公司带来新的发展机遇。
公司境内现有业务范围主要集中于国内轨道交通自动化领域，主营产品包括铁路供电自动化系统、城市轨道交通自动化系统以及轨道交通供电检测装备等轨道交通二次设备。自 2016 年完成对境外子公司的收购，通过引进境外先进技术和产品，公司主营业务将从轨道交通自动化（二次设备）领域扩展到接触网和供电系统（一次设备）领域，提升公司在轨道交通牵引供电领域的一体化程度和整体竞争力。同时，公司业务将拓展到欧洲等海外市场，突破公司现有业务以国内市场为主的局限性，实现全球范围内资源的有效配置。
为保证公司业务持续稳定增长，提高管理体系匹配程度，公司将积极加强境内外业务的资源整合，提高公司品牌的影响力，为客户创造最大价值；同时，公司将强化天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
合法合规运营，优化内部控制，持续补充完善各项内控制度；此外，公司将继续坚持积极的扩张策略，发挥公司资本及平台优势，完善公司产品体系和服务链条。
随着公司境外先进技术和产品的引进、吸收、转化、落地以及境内核心优势产品的“走出去”，公司未来业务规模将进一步扩大，盈利能力进一步提高。
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第八节 本次募集资金运用
一、本次募集资金概况
经公司于 2017 年 5 月 3 日召开的第三届董事会第二十九次会议和 2017 年 5 月 24日召开的 2016 年年度股东大会审议，公司本次拟通过公开发行可转换公司债券募集资金总额为 34989.48 万元，扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金额
1接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩建项目
23201.67 20527.98
2城市轨道交通直流牵引供电智能控制设备与系统升级产业化项目
7669.55 6305.70
3轨道交通牵引供电关键装备技术研发平台建设项目
8155.80 8155.80
合计 39027.01 34989.48
在本次董事会召开前，公司未以自有资金投入本次募投项目。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
二、本次募集资金的具体情况
（一）接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩建项目
1、项目基本情况
（1）项目基本情况介绍
轨道交通牵引供电系统是电气化铁路和城市轨道交通的重要组成部分，接触网作为牵引供电系统中的关键设备，是电力机车直接接触的供电设备，对机车正常取流、保证运行速度至关重要，是牵引供电系统的核心设备之一。牵引接触网分为交流接触天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
网和直流接触网两大类，交流接触网主要用于干线电气化铁路和市域铁路，直流接触网主要用于城市轨道交通。
典型的交流接触网主要由腕臂装置、定位装置、吊弦及补偿装置等几十种零部件组成（具体结构如下图所示）。供电电源通过馈线断路器，经过供电线连接到接触网上，向电力机车供电。
1-Cantilever Structure 旋转腕臂
2-Registration Devices 定位装置
3-Dropper 吊弦
4-Mid Anchor Clamp for Messenger Wire 承力索中心锚结线夹
5-Mid Anchor Clamp for Contact Wire 接触线中心锚结线夹
6-Electrical Connecting Clamp for Messenger Wire 承力索电连接线夹
7-Electrical Connecting Clamp for Contact Wire 接触线电连接线夹
8-Stitch Wire Arrangement 弹性吊弦布置
接触网作为一个完整的系统，从规划设计到零部件产品的开发和制造，再到施工和调试，只有每个环节均达到标准要求，才能保证整个系统的可靠性和稳定性，从而保障轨道交通的运行安全。鉴于此，多年来境内外企业投入了大量的人力物力，结合计算机软硬件的发展、材料工业的进步等方面，对接触网的设计手段、零部件的研发、制造及施工工艺进行了深入的研究。
RPS 承继了德国保富在接触网业务的核心竞争优势及品牌影响力，拥有全系列德联邦铁路接触网系统（包括高速铁路）相关技术和产品，具有系统设计、初步设计、详细设计、安装、督导及系统集成等能力。在接触网核心零部件方面，RPS 采用了先进的、防腐性能好且强度高的铝合金（铝镁硅）和铜合金（铜镍硅）材料，利用先进的金属模锻造和铸造工艺，具备全系列接触网零部件的生产制造能力。但鉴于 RPS 相关生产及施工设备目前已较为老化，难以满足后续业务要求，因此，公司拟通过本项目的建设，全面提升 RPS 接触网业务设计水平和生产、作业能力，使得 RPS 业务能力天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
与接触网建设投资规模增长相匹配，巩固 RPS 的市场地位。
（2）项目主要建设内容
RPS 主营业务包括接触网和供电系统的设计、核心零部件生产制造、安装调试及服务，拥有全系列德联邦铁路接触网系统以及直流、交流供电相关技术和产品。
本次接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩建项目主要建设内容包
括接触网施工装备升级换代、设计软件开发及功能提升扩展、接触网零部件生产线升级和新型接触网关键零部件研制。接触网施工装备升级换代，一方面可解决 RPS 施工装备老龄化问题，另一方面将提升施工、调试一体化水平，全面改善施工工艺，提升工程实施能力和工程质量，满足未来业务增长的需求。接触网设计软件开发及功能提升扩展是为了满足 BIM 软件的兼容要求，配置和开发满足德国标准和欧洲标准的专业化软件，实现设计、加工、采购、财务等信息接口交互，进一步提升设计水平及生产组织效率，同时满足未来国际化项目实施需求。接触网零部件生产线升级拟提升智能化制造水平，实现设计、制造一体化，实现技术水平、质量、效率和生产能力的全面提升。
综上，本项目的实施是对 RPS 核心技术研发能力和项目执行能力的进一步提升，与 RPS 现有业务在经营模式、盈利模式、客户、供应商、核心技术等方面相比均不存在实质差异。
序号 项目内容 项目描述
1 接触网实施能力升级
1.1接触网施工装备升级换代
施工过程高度机械化、自动化，满足安装、调试一体化施工工艺的要求，缩短项目周期，保证施工质量，高标准执行设计标准。
1.2接触网设计软件开发及功能提升扩展
更新设计软件及二次应用开发，满足德联邦铁路公司要求接触网总包商的设计能够在土建专业提供的三维图纸上直接生成平面图的需求，实现设计、加工、采购、财务等信息交互。
2接触网零部件生产线扩建
新增部分智能化加工及生产装备，实现设计、制造一体化，提升制造水平及效率；完善接触网零部件的制造工艺；提高产品质量及提升制造能力以满足公司业务增长的需求。
（3）本项目的经营模式和盈利模式
①研发模式
本项目的研发内容包括接触网悬挂方式开发、核心零部件开发、施工工艺优化。
研发过程包括研发团队根据客户需求分析进行模拟仿真计算，进而按照技术要求和工程标准设计方案、研制样机并对样机进行测试检验，最终由客户作出鉴定，并做进一天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书步推广。
②采购模式
本项目采用以销定产的订单式经营模式，为保证项目进展顺利，须提前采购原材料、半成品以及非核心成品零部件。其中，原材料主要包括型材、板材、管材等；半成品主要包括铜合金锻造件、铝合金铸造件、触头等；成品零部件主要包括支柱、线材、绝缘子、分段分相绝缘器、电缆等。RPS 设有采购部，按照严格的采购流程实施采购，同时设有采购评审组，由技术专家、质量专家、采购人员组成，依据供货商的资质、信誉、价格、供货质量、供货周期等进行评定分类，合格供货商进入公司合格供货商名录，采购部根据项目计划与合格供货商签订采购合同。
③生产模式
本项目一般根据项目招标要求和合同约定，按照既定设计方案生产项目所需的核
心零部件、组装调试其他外购成品零部件，并按照技术要求交由专业安装施工人员负责实施，并进行调试测试。
④销售及盈利模式
RPS 参与的接触网业务项目类型可分为三类：一是接触网业务总包项目；二是接
触网业务分包项目，通常由大型土建工程企业作为总包商；三是由德联邦铁路集团直接采购的小额接触网零部件和服务项目。对于上述第一类总包项目，作为德国境内最大的接触网项目承接单位之一，RPS 具有较强的施工能力，可独立参与项目招标；对于上述第二类分包项目，土建工程总包商通常不具有接触网领域专业能力，需要将其分包给接触网业务供应商完成，由于 RPS 具有较强的设计、生产、安装和施工能力，因此土建工程总包商会将 RPS 作为主要分包商之一；对于第三类小额项目，由于 RPS拥有德联邦铁路集团的一级供应商资质和接触网业务合格施工资质，且多年来与德联邦铁路集团保持较为紧密的合作关系，因而小额配件类合同通常由德联邦铁路集团直接向 RPS 采购完成。
（4）项目实施主体
本项目实施单位为凯发电气全资子公司 RPS。RPS 实施本项目的资金由公司使用募集资金向其增资的方式提供。
2、项目必要性分析
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（1）本项目是满足未来德联邦铁路接触网投资大幅增长的需要
根据 2015 年 3 月德联邦铁路集团公布的接触网投资计划，未来几年德国接触网投
资里程将从 2016 年的 183.6 公里大幅增加到 2019 年的 723.9 公里。
根据上图数据测算，2017 年、2018 年和 2019 年德国联邦铁路接触网建设里程较 2
016 年将分别增加约 164%、186%和 294%，投资额也将相应大幅提高。由于 RPS 现有
施工装备及生产设备老化严重，已经与未来市场需求严重不匹配。本项目的实施将使 RPS 承接项目的能力大幅增强，其中设计软件与生产施工装备的换代升级将提升设计水平、改善制造工艺并提高施工安装调试效率，从而使得 RPS 能够满足未来接触网业务增长的需求。
（2）本项目是实施公司发展战略、发挥协同效应的需要
公司现有业务范围主要集中于国内轨道交通自动化领域，主营产品包括铁路供电自动化系统、城市轨道交通自动化系统以及轨道交通供电检测装备等轨道交通二次设备。RPS 主营业务包括接触网和供电系统的设计、关键设备生产制造、安装调试及服务等。双方业务均属轨道交通行业，从市场地域、产品类别等方面来看具有高度互补性：
首先从市场方面来看，RPS 的业务范围以德国为主，覆盖欧洲、亚洲等全球范围内的多个国家和地区，在轨道交通行业内享有较高的声誉和品牌影响力。自完成对 RPS 的收购后，公司便开始全面支持 RPS 开拓海外市场，同时将现有轨道交通牵引供电系统的保护及监控系统通过 RPS 拓展到欧洲等海外市场，突破公司现有业务以国内市场为主的局限性，力争实现全球范围内资源的有效配置。
这些需求分布在不同地区和各种线路类型（单线、复线、隧道和枢纽）
主要包括下面几个大项目：
-ABS46/2
-ABS48
-S13
-杜伊斯堡车站
-ICE 科隆 Nippes 车辆段
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其次从产品方面来看，RPS 拥有在接触网业务和供电系统业务领域的核心竞争优势及品牌影响力，拥有全系列德联邦铁路接触网系统（包括高速铁路）以及 AC、DC供电相关技术和产品。通过引进 RPS 的先进技术和产品，公司主营业务将从轨道交通自动化（二次设备）领域扩展到接触网和供电系统（一次设备）领域，提升公司在轨道交通牵引供电领域的一体化程度和整体竞争力。
通过本项目的建设，公司将全面提升 RPS 接触网业务能力，使得 RPS 业务能力与未来德联邦铁路接触网建设投资大幅增长相匹配，巩固 RPS 在德国轨道交通接触网领域的领先地位，并有能力大力拓展欧洲轨道交通市场，为公司紧随“一带一路”国家战略、实现国际化发展奠定基础。
3、项目合理性分析
受限于原母公司战略调整、资金投入的减少，以及市场整体投资规模的波动等因素影响，RPS 近年来生产设备、施工装备等未能得到及时更新和升级，生产作业能力随之下降，且原有核心业务规模因战略区域收缩及市场波动影响而呈现下滑态势。因此，在完成对 RPS 的收购后，发行人已结合公司的发展规划和 RPS 的实际情况重新制定了 RPS 的业务发展规划和相关改进措施，力争通过双方的共同努力实现 RPS 原有核心业务的回升以及经营业绩的改善（详细情况请参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、（七）交易标的 RPS 前期亏损的原因”及“九、（八）目前 RPS 经营业绩情况”部分内容）。
截至目前，RPS 被发行人收购完成纳入合并报表已满一年，在此期间，RPS 积极推进内部各项改进措施，并已取得了一定的效果。同时，随着德国境内轨道交通基础设施投资的加大以及 RPS 联合发行人对德国境外市场的陆续开拓，RPS 的业务收入及订单储备已有所回升。整体来看，RPS 的经营管理及外部市场环境已朝向预期规划和对现有业务有利的方向发展。
尽管如此，RPS 现有业务提升改善方案中的核心硬性环节，即生产施工装备和软件更新、升级及扩产等投入尚未能得到解决。RPS 现有施工设备成新率较低，部分设备已经处于超龄服役状态，机器、运输设备平均成新率不足三成。设备陈旧以及超龄
服役，一方面造成效率低下，导致人工成本和设备维修成本大幅增加；另一方面造成工期延迟，直接影响工程进度。因此，RPS 若不能及时提高自身的设计、施工能力和配套核心零部件的生产能力，一方面不能从实质上提升现有业务生产作业能力，另一天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
方面将难以满足日益增加的市场需求，在未来的市场竞争中将处于明显劣势地位。
但考虑 RPS 从事的轨道交通牵引供电一次设备的业务特点决定其重型生产施工装
备投入较多，因此该部分投资规模相对较大，鉴于发行人目前自有资金主要用于满足日常生产经营需要，难以自行解决上述生产施工设备等固定资产投入的资金缺口，因此，拟通过募集资金方式为 RPS 现有业务的提升和改善提供进一步的资金支持。同时，发行人已根据 RPS 的实际经营需求，对本次募集资金项目的各项投入进行了合理的测算和分析，详细情况请参见本项目后续投资概算的相关分析内容。
综上所述，本项目是根据 RPS 现有业务的实际需求提出的，本项目的实施将对 RPS 现有业务的提升和改善发挥积极的促进作用，本项目的投资是合理的。
4、项目可行性分析
（1）本项目市场空间广阔
同内燃牵引相比，电力牵引具有效力高、经济、环保等优势。根据德国 SCI 咨询公司统计及预测，在全球范围内，铁路电气化市场将保持持续的增长。目前全球电气化铁路年投资约为 86 亿欧元左右，而且还以每年约 4.5%的速度增长。
全球铁路电气化铁路投资规模（单位：百万欧元）
数据来源：德国 SCI 咨询公司《2014 年全球铁路电气化市场分析》
天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书全球交流电气化铁路市场按区域投资规模
数据来源：德国 SCI 咨询公司《2014 年全球铁路电气化市场分析》
从上图可以看出，未来数年亚洲及欧洲的电气化铁路市场行业前景非常广阔。
（2）RPS 具有充足的技术储备
RPS 专注于提供轨道交通电气化系统的开发、设计、生产、集成供货、安装调试、维护以及维修的综合解决方案，通过上百年来积累的丰富的项目管理经验，已成为德国、欧洲乃至全球少数几家能够为轨道交通电气化系统提供综合解决方案的供应商之
一。
在接触网方面，RPS 拥有高铁、干线铁路、地铁以及轻轨接触网的产品，具有初步设计、施工设计、施工安装调试和技术督导能力。同时，RPS 拥有一支技术强大的研发团队，团队成员中多人入选国际电工委员会（IEC）、欧洲电工标准化委员会（CENELEC）和德国电工与电子标准化委员会（DKE）。截至目前，RPS 与本项目相关的主要专利情况如下：
序号专利权人
申请号/专利号 名称 国家 类型
1 RPS DE 199 55 301长距离操作机构
Schalterfernantrieb (Mastschalter)
德国 发明
2 RPS
02 766 915.9
（EP 1 414 667）可变位接触网布置方式
Anordnung zur Lagenderung
von Fahrleitungen欧洲
注 1发明
3
RPS DE10 2011 102 708 接触线或承力索补偿装置
Vorrichtung zum Spannen eines Fahrdra
hts oder eines Tragseils einer Oberleitu
ngsanlage und Oberleitungsmast
德国 发明
RPS 12 003 907.8
（EP 2 524 838）
欧洲 发明
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4
RPS DE102012000117 接触导线载体
Stromschiene/Fahrdrahtaufhngung
德国 发明
RPS
12 008 444.7
（EP 2 612 788）欧洲
注 2发明
5
RPS DE10 2012 000 118 汇流排连接方法
Verfahren zur Verbindung von Stromsch
ienen
德国 发明
RPS
12 008 445.4
（EP 2 612 789）
欧洲 发明
6 RPS DE20 2012 008 274支柱基础高度测量仪
Richtscheit zur Bestimmung der Hhe
einer Fundamentoberkante bei Mastrgrü
ndungsarbeiten im Gleisbereich德国实用新型
7 RPS DE10 2013 015 874汇流排连接布置方式
Anordnung zum Verbinden von Stromsc
hienen-Elementen eines Fahrleitungssyst
ems
德国 发明
8 RPS DE10 2011 013 330交流单相供电铁路单相供电配置及方法
Einphasige Speiseanordnung und Verfah
ren zur Versorgung von Wechselstrom-
Bahnen mit Einphasenwechselstrom
德国 发明
9 RPS DE 10 2014 001 456导电轨和导电轨系统的固定装置
Befestigungsvorrichtung für eine stroms
chiene und Fahrleitungssystem
德国 发明
10 RPS 12 003 908.6
（EP 2 528 078）架空电线的隔离电路
Trennschalter für Oberleitungen
欧洲 发明
注 1：欧洲专利指在专利登记册所记载的国家有效。
注 2：该专利在英国的部分所有权人为 BICC。
（3）RPS 拥有丰富的项目经验
RPS 承继了德国保富在接触网业务、供电系统业务的核心竞争优势及品牌影响力，拥有全系列德联邦铁路接触网系统（包括高速铁路）以及 AC、DC 供电相关技术和产品，具有系统设计、初步设计、详细设计、安装、督导及系统集成等能力。持续保持
世界一流的研发能力和核心技术水平，是 RPS 保持其核心竞争能力、不断发展壮大的基石。RPS 前身 AEG 生产出了德国第一台电气化铁路供变电装置，在德国铁路建设领域的历史可追溯到 1889 年。上世纪 50 年代起到 80 年代，AEG 公司参与了德国标准接触网设计标准化和接触网零部件标准化的工作，涵盖了适用于 75km/h、100km/h、160km/h、200km/h、250km/h 和 330km/h 不同速度段的接触网。
与此同时，除普速电气化项目之外，RPS 前身德国保富还参与了全球多条高速铁路的建设。中国高速铁路史上第一个大规模引进国外先进技术、设备与管理体系的哈尔滨至大连铁路电气化项目（设计时速 200km/h）改造工程、武汉至广州高速铁路（设计时速 350km/h），即为在 RPS 等公司参与联合设计、集成供货和安装督导下建设完成。
RPS 自 2010 年以来实施的主要接触网项目如下：
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年份 项目
2010 年
-安卡拉-科尼亚线（土耳其）接触网 250km/h
-布加勒斯特-菲泰斯蒂-康斯坦察港线（罗马尼亚）接触网
-挪威希恩车辆段接触网导电轨装置
-美国丹佛电气化网络计算系统，接触网装置，交流开关柜
2011 年
-保加利亚索菲亚直流开关柜工程
-亚琛新建接触网设施
2012 年
-莱比锡城市隧道接触网导电轨装置，自动接地系统-埃尔秦根-沙夫豪森线路电气化
-土耳其埃斯基谢希尔轻轨延长线电气化网络计算系统、接触网装置、直流-开关柜装置-瑞士苏黎世直径线接触网导电轨系统设计及安装
2014 年
-德国德绍新建测试轨道多电压系统供电装置
-科隆新建维护中心，接触网导电轨系统-哈瑙-纳特巴赫接触网改建 230km/h 及自动接地系统
-戈特哈德-巴西斯隧道开发及建设 250km/h 接触网系统
2015 年
-彼得豪森-茵格史塔特间接触网改造
-覃格辉特-史覃特尔 Re200km/h 接触网改造
-土耳其安卡拉车辆段车库新建可旋转式接触网
-埃尔福特枢纽地铁接触网改造
2016 年
-亚堔车站接触网改造
-德勒斯顿-新城接触网改造
-温特莱特斯巴赫-艾本斯巴赫接触网新建项目
-纽伦堡地铁三号线佛里德里西-埃博特站间刚性悬挂
-哈瑙-南滕巴赫接触网新建
-瑞士圣哥达基线隧道(GBT)接触网工程
2017 年
-美国加州火车项目（一期）的接触网系统设计、接触网系统产品供应和固体绝缘开关柜产品供应
-斯图加特高铁接触网项目
-卡塞尔-巴塞尔接触网总包项目
-库朋海姆换流站总包项目
5、项目投资概算
本项目总投资为 3178.31 万欧元，按汇率欧元:人民币=1:7.3 计算，项目总投资约
为 23201.67 万元。其中，建设投资总计 16947.98 万元；研发及实施费用总计 1580.0
0 万元；铺底流动资金总计 4673.69 万元，具体如下：
单位：万元
序号 内容 投资额 占投资总额比例
一、建设投资 16947.98 73.05%
1 新增固定资产 14354.80 61.87%
施工装备 12057.80 51.97%
生产设备 1886.74 8.13%
IT 设备 410.26 1.77%
2 软件及研发工具 2593.18 11.18%
设计软件 2593.18 11.18%
二、研发及实施费用 1580.00 6.81%
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1 开发人员费用 720.00 3.10%
人员待遇（薪酬、福利、保险等） 640.00 2.76%人员费用（差旅、办公、管理等） 60.00 0.26%培训费用 20.00 0.09%
2 研发实施费用 860.00 3.71%
调研、论证费用 340.00 1.47%测试及检测费用 200.00 0.86%
鉴定及认证费用 320.00 1.38%
三、铺底流动资金 4673.69 20.14%
项目总投资 23201.67 100%
（1）固定资产投资测算依据及测算过程
本项目固定资产投资主要为施工装备、生产设备和 IT 设备三类，相关设备采购价格预算系根据主要设备供应商初步询价结果或类似设备现行市场价格水平和 2016年底
汇率水平合理估算而得，具体情况如下表所示：
金额单位：万元
序号 名称 单位 数量 价格 合计
1 施工装备
1.1 钻机 台 1 606.29 606.29
1.2 塔式作业车(MTW100) 台 2 1843.25 3686.50
1.3 公铁两用作业车 台 8 531.08 4248.60
1.4 公铁两用挖掘机 台 10 222.65 2226.50
1.5 具有升降平台的作业车 台 3 200.02 600.06
1.6 汽车吊 台 3 98.55 295.65
1.7 卡车 台 4 98.55 394.20
小计 31 12057.80
2 生产设备
2.1 液压倒弯机 台 4 36.50 146.00
2.2 高架仓库 台 1 75.58 75.58
2.3 SAP 同生产系统的信息交换硬件配置 台 1 18.25 18.25
2.4 焊接机器人 台 5 73.00 365.00
2.5 CNC 立式加工中心 台 3 116.80 350.40
2.6 梯车 台 6 14.60 87.60
2.7 工地照明设备 台 3 14.60 43.80
2.8 电动叉车 台 2 29.20 58.40
2.9 电动叉车 台 1 18.25 18.25
2.10 绳索缠绕器 台 2 49.64 99.28
2.11 其他生产设备注
台/套 693 624.18
小计 721 1886.74
3 IT 设备
3.1 大型打印机 台 1 36.50 36.50
3.2 笔记本电脑 台 120 0.88 105.85
3.3 CAD 绘图用电脑 台 50 1.46 73.00
3.4 绘图用显示器 台 100 0.12 12.41
3.5 接触网绘图软件用硬件设备 台 1 182.5 182.50
小计 272 410.26
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总计 1024 14354.80
注：由于接触网零部件生产涉及的设备数量较多，因此将单价小于 10 万元人民币的设备合并入其他生产设备中披露。
（2）软件及研发工具投资测算依据及测算过程
本项目软件及研发工具共计投入 2593.18 万元，主要为用于接触网平面布置和接触网装配的 Intellipan 专业设计软件、用于接触网零部件设计的 CAD 软件、用于接触网施工设计中腕臂与吊弦计算的 CandropPro 软件、用于接触网基础和支柱的力学计算和仿真模拟软件，以及为满足北欧、东欧等十四个国家工程应用软件接口的定制开发费用。具体如下表所示：
金额单位：万元
序号 名称 单位 数量 价格 合计
1 Intelliplan 软件 套 1 259.00 259.00
2 Intelliplan 软件的国际化定制开发费用 套 1 296.03 296.033 AUTOCAD 绘图软件（3D&BIM) 套 1 1268.00 1268.00
4 CandropPro 腕臂&吊弦计算软件 套 1 142.35 142.35
5 支柱和基础模拟软件 套 1 255.50 255.50
6 CAD 使用维护费用 套 1 262.80 262.80
7 CAD 软件和 SAP 系统接口开发费用 套 1 109.50 109.50
合计 7 2593.18 2593.18
（3）研发人员费用测算依据及测算过程
本项目研发内容包括接触网设计软件二次开发、新购置施工装备的使用工艺编制、接触网零部件生产线升级和新型接触网关键零部件研制。接触网设计软件开发及功能提升扩展是在外购软件的基础上进行二次开发，可以满足 BIM（建筑信息模型）软件的兼容要求，配置和开发满足德国标准和欧洲标准的专业化软件，实现设计、加工、采购、财务等信息接口交互，进一步提升设计水平及生产组织效率，同时满足未来国际化项目的实施需求。
为了高效、及时、保质的完成上述研发任务，公司拟建立由 1 名研发经理和 4 名研发工程师共同组成的研发项目团队。根据 RPS 现有境外研发人员工资、费用水平及预期研发投入，研发人员费用的明细情况具体如下：
金额单位：万元
序号 项目 平均薪酬/费用 人数/次数 周期（年） 费用合计
一、人员待遇
1 研发经理 80 1 2 160
2 研发工程师 60 4 2 480
二、人员费用
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1 研发团队 30 1 2 60
三、培训费用
1 研发团队 10 1 2 20
研发人员费用合计 720
（4）研发实施费用测算依据及测算过程
研发实施费用为研发所需的调研、论证、测试、检测、鉴定及认证费用。一般情况下，研发项目初始阶段需要对项目内容及方案设计进行调研和论证，在产品研发过程中以及研发完成后，为保证产品质量需要委托具有资质的权威机构对产品进行测试、检测、鉴定及认证。
牵引供电系统是轨道交通建设工程中最重要的部分之一，直接关系到轨道交通运行的可靠性、安全性、高效性，因此，轨道交通投资建设部门要求由权威机构对招标产品出具测试、鉴证报告。根据德国联邦铁路部门要求：①新购置施工装备的技术性能和安全性能需要通过德国联邦铁路部门指定的独立第三方机构进行测试和认证；②接触网关键零部件新产品和新工艺需要通过德国联邦铁路管理委员会下属机构的测试；③在工艺改进和新产品研发过程中，为了提高产品质量，满足工艺要求，新开发的零部件需要委托外部测试实验中心进行测试。
根据现有市场测试认证费用水平，研发实施费用的明细情况具体如下：
单位：万元
序号 项目 实施方式 数量（次/批） 单价 金额
一、调研及论证费用
1 项目调研 RPS 自行实施 2 10 20
2 设计咨询 咨询德国联邦铁路集团 1 80 80
3 项目评审 聘请行业专家 2 10 20
4 行业会议 参加柏林展会 2 10 20
5 材料费用 RPS 自行实施 2 100 200
二、测试及检测费用
1 装备测试 送往独立第三方机构 1 150 150
2 关键零部件 送往独立第三方机构 1 50 50
三、鉴定及认证费用
1 生产装备安全认证 送往独立第三方机构 1 200 200
2接触网关键零部件认证
送往独立第三方机构 1 120 120
研发实施费用合计 860
（5）铺底流动资金测算依据及测算过程
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公司以项目达产后预计取得的营业收入为基础，从应收账款、应付账款、预收账款、存货等对流动资金占用的角度出发，参考上述经营性资产及负债以前年度平均周转水平，对项目实施后流动资金的需求进行了预测与分析，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 周转次数
预测期（第 n 年）
营业收入 - - - 82344.00 102930.00
营业成本 - - - 70815.84 88519.80
应收账款 16.5 - - 4990.55 6238.18
存货 3.5 - - 20233.10 25291.37
经营资产合计 - - - 25223.64 31529.55
应付账款 10 - - 7081.58 8851.98
预收账款 14.5 - - 5678.90 7098.62
经营性负债合计 - - - 12760.48 15950.60
营运资金金额 - - - 12463.16 15578.95
流动资金占用金额 - - - 12463.16 3115.79
由上表可知，本项目流动资金占用金额合计 15578.95 万元。RPS 将流动资金占用合计金额的 30%作为项目的铺底流动资金，即 4673.69 万元。其中，使用募集资金投
入 2000.00 万元，使用自有资金 2673.69 万元。
（6）本项目的投资属性
本项目投资金额及其资本属性如下表所示：
单位：万元
项目 投资金额 是否资本性支出募集资金投入金额募集资金投入内部占比
建设投资 16947.98 是 16947.98 82.56%
研发及实施费用 1580.00 否 1580.00 7.70%
铺底流动资金 4673.69 否 2000.00 9.74%
合计 23201.67 - 20527.98 100.00%
6、投资进度及建设进度安排
本项目建设期两年，其中，第一年主要完成接触网施工工艺改进和关键零部件生产线升级方案设计、设备选型和预订以及设计软件购置等工作；第二年主要完成软件
二次开发、设备安装调试及试生产等工作，具体项目建设进度及资金投入安排如下：
（1）募投项目建设的进度安排
序号 计划内容
第一年 第二年
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
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280
1 方案设计
2 设备选型调研
3 大型装备预订
4 设计软件购置
5 软件二次开发
6 设备安装调试
7 试生产
8 项目验收
（2）募集资金的预计使用进度期间建设期合计
第一年 第二年
投资总额（万元） 6209.66 16992.01 23201.67
投资比例 26.76% 73.24% 100%
募集资金投入金额（万元） 6209.66 14318.32 20527.98
募集资金投入比例 30.25% 69.75% 100%
7、项目经济效益测算
本项目主要系在 RPS 现有接触网工程业务上的升级和扩产。RPS 现有接触网工程业务承继自德国保富，该项业务已有几十年的经营业绩，且具备完整的业务体系和较为稳定的业务规模。因此，本项目在进行效益测算时，首先基于 RPS 原有接触网工程业务的历史经营情况，对项目营业收入、成本费用率、税率、折旧摊销方法、资产周转率等财务指标进行了初步估算。同时，结合后续市场发展预期以及募集资金投入后带来的设备更新、效率优化等方面的影响，对相关财务指标进行了审慎修正，并据此对项目的整体效益情况进行了测算，具体情况如下：
（1）项目预测期
本项目预测期为 10 年，前两年为建设期，后八年为运营期，其中，第三年项目达产率为 80%，第四年至第十年达产率为 100%。
（2）税率假设
本项目依据德国联邦政府及各州、地方政府税收政策，确定产品、原材料和燃料动力的增值税税率为 19%，企业综合所得税税率为 30%。
（3）营业收入预测
本项目营业收入可分为三部分，包括来自德联邦铁路集团项目的收入、来自德国境内其他项目的收入以及来自出口项目的收入。根据 RPS 接触网工程业务的竞争优势、行业地位、市场份额以及目标市场未来发展预期等估算上述三部分营业收入合计约为天津凯发电气股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
1.41 亿欧元，具体情况如下：
①RPS 现有业务竞争优势
在项目经验方面，RPS 前身德国保富（BBR）历史悠久，其前身 AEG 公司于 1883年成立于德国柏林，初期主要生产照明设备。1889 年，AEG 成立铁路部门，专门负责德国历史上第一条电气化有轨铁路项目，该部门成功生产出德国历史上第一台电气化装置。随后几十年间，德国保富（前身 AEG）参与了德国铁路领域多条线路接触网项目的施工建设，并致力于铁路电气化的研究与改造，参与了德国标准接触网设计和接触网零部件标准化的工作，涵盖了适用于 75km/h、100km/h、160km/h、200km/h、250km/h
和 330km/h 不同速度段的接触网。与此同时，德国保富还参与了中国哈大铁路、中国
武广客货运专线（当时世界上运营速度最快、密度最大的高速铁路）以及瑞士圣哥达基线隧道（世界最长隧道）等全球多条标志性高速铁路的建设或电气化改造。
在服务能力方面，RPS 以客户为导向，向包括铁路基础设施建设商和运营商、土建工程承包商及其他政府或商业企业提供轨道交通电气化系统设计、咨询、生产、施工、安装等服务，并能够提供电气化项目的交钥匙工程。为了更好的服务客户，RPS在慕尼黑、柏林、波鸿、奥芬巴赫以及德累斯顿等靠近大型基础建设运营商的德国境内多个城市设立分支机构，以满足业务需要。目前，RPS 拥有德国最大的接触网施工团队，安装工人人数约为 250 人。
在技术能力方面，RPS 及其前身始终秉承技术领先的发展宗旨，注重技术人才培养，通过积极参与行业标准制定，提升企业在行业技术发展中的地位。RPS 主要技术人员中，共有 8 人入选德国电工与电子标准化委员会、有 7 人入选欧洲电工标准化委员会、有 3 人入选国际电工委员会（上述人员有重叠）。同时，RPS 已成为国际电工委员会 RAMS（IEC 50128）测试分析检测单位，负责协调欧洲国家之间不同的铁路系统技术标准，并参与制定 IEC 标准 6 项、EN 标准 7 项、VDE DIN 标准 14 项。
在产品范围方面，RPS 能够为各种速度的直流及交流铁路系统提供接触网系统产品和服务。根据铁路基础建设运营商的要求以及不同项目的施工环境，接触网业务技术工程部门设计出不同的悬挂式产品（架空电线系统，架空导轨和第三轨）及自动接地装置。
②RPS 现有行业地位情况
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轨道交通接触网业务可以分为系统设计、应用设计、产品生产、集成安装等方面。
德国接触网领域主要供应商除 RPS 外还包括西门子、Power Lines、Europten、Spitzke、
Bahnbau、Strabag、Furrer+Frey、EQOS 等公司。德国接触网领域主要生产服务企业的
简要情况如下表所示：
公司名称系统设计能力应用设计能力产品范围施工人员数量所属领域
RPS 是 是
轻轨、干线、高铁、刚性悬挂、第三轨
250 电气化
西门子 是 是
轻轨、干线、高铁、刚性悬挂、第三轨无 电气化
Power Lines 是 是 轻轨 200 电气化
Europten 否 是 - 100 电气化
Spitzke 否 是 - 100 土建工程
Bahnbau 否 是 - 100 土建工程
STRABAG 否 是 - 100 土建工程
Furrer+Frey 是 是 刚性悬挂