凌钢股份公开发行可转换公司债券募集说明书

股票简称：凌钢股份 股票代码：600231
凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
保荐机构（主承销商）平安证券股份有限公司
二○二〇年四月（住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）
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1-1-2声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
1-1-3重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书有关风险因素的章节。
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
中诚信证券评估有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，根据其出具的信用评级报告，公司主体信用级别为“AA”，评级展望稳定；本次可转换公司债券信用级别为“AA”，该级别反映了公司本次债券的安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
在本次可转换公司债券存续期限内，中诚信国际将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益
产生一定影响。
二、关于本公司的股利分配情况及分配政策
（一）公司利润分配政策
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，进一步强化回报股东意识，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司依照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第 57 号）、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
（2012）37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）等文件要求及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营
情况及未来发展需要的基础上，公司第七届董事会第七次会议及 2017 年度股东大会审议通过了《凌源钢铁股份有限公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》。
公司现行适用的公司章程中有关利润分配政策规定的主要内容如下：
1、公司利润分配原则：
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公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，在兼顾公司合理资金需求的情况下，应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。
2、利润分配形式：
公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在现金流允许的情况下，优先以现金分红方式进行利润分配。
3、现金分红的具体条件：
除特殊情况外，公司在当年盈利的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的 10%。
特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；公司及控股子公司当年有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或重大现金支出是指公司及控股子公司当年累计投资额或现金支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 10%或累计发生绝对金额超过 5000 万元人民币。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
公司在经营情况良好的情况下，在综合考虑行业特点和公司的成长性、每股净资产摊薄等因素后，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、公司利润分配的决策程序和机制：
在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，公司当年实现盈利，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。
公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配事项的信息披露。独立董事应当对公司制定的利润分配方案发表
1-1-5独立意见。
对于当年盈利但未提出利润分配预案，公司董事会应当在年度定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得随意调整。如需调整利润分配政策，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董事会制定预案后提交股东大会审议，独立董事对此发表独立意见。
5、公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。
6、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司最近三年利润分配的具体实施情况
经公司 2016 年年度股东大会审议通过，以公司总股本 2519166130.00股为基础，向全体股东每 10股派现 0.17元（含税），不以公积金转增股本。
经公司 2017 年年度股东大会审议通过，以公司总股本 2519166130.00股为基础，向全体股东每 10 股派现 0.50 元（含税），每 10 股派发股票股利 1股（含税），不以公积金转增股本。
经公司 2018 年年度股东大会审议通过，以公司总股本 2771082743.00股为基础，向全体股东每 10股派现 0.44元（含税），不以公积金转增股本。
（三）公司最近三年现金股利分配情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
年度 现金分红金额（含税）合并报表中归属于母公司所有者的净利润占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率
2018 年度 12192.76 119736.29 10.18%
2017 年度 12595.83 120679.79 10.44%
2016 年度 4282.58 13393.82 31.97%
最近三年以现金方式累计分配的利润 29071.17
最近三年年均实现净利润 84603.30
最近三年以现金方式累计分配的利润
占最近三年年均实现净利润比例
34.36%
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（四）公司最近三年未分配利润使用情况
公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金、对部分装备进行改造升级等，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
三、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。2018 年 12 月 31 日公司归属于母公司所有者权益为 74.46 亿元，不
低于 15 亿元，因此本次发行的可转换公司债券未提供担保。如果本次可转换公
司债券存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转换公司债券可能因未提供担保而增大风险。
四、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险
（一）政策及市场风险
1、行业周期性波动风险
公司所处的钢铁行业是国民经济的基础产业，其产品被广泛地应用于建筑、机械等相关行业，直接受国民经济运行状况的影响，属于周期性行业。经济发展的周期性特征决定了公司主导产品的市场需求也会具有相关的周期性，因此公司的经营业绩易受宏观经济周期变化及行业周期变化的影响而发生波动。随着环保标准的日益提高，使得部分钢铁企业关闭停产，且逐步淘汰落后产能，钢铁行业效益明显回升。但未来仍不排除由于国民经济周期变化而导致钢铁行业盈利能力下降的风险，进而可能导致公司经营业绩大幅下滑甚至亏损。
2、行业监管政策风险
我国钢铁工业发展迅速，同时产能过剩、集中度较低、同质化竞争严重等
问题。2015 年，国家提出并开始实施供给侧改革，通过淘汰落后产能、去除
“地条钢”等政策落地和实施，2016-2018 年，我国钢铁行业总共淘汰产能超
过 1.5 亿吨，钢铁行业供需平衡得到改善，行业景气度明显回升。同时，钢铁
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行业主管部门也颁布了鼓励技术创新、兼并重组等政策。我国钢铁行业监管政策直接影响行业发展和凌钢股份的经营，若未来政策变化，将存在影响凌钢股份经营业绩的风险。
3、产品价格波动风险
公司所从事的主要业务为冶金产品生产、经营、开发，主要产品有热轧中宽带钢、螺纹钢、圆钢、线材、焊接钢管等。2016 年以来，受益于国内钢铁行业供给侧结构性改革、严防“地条钢”死灰复燃和环保督察加强等因素，钢材价格持续上涨并保持较长时间的高位运行。但是，国民经济下行压力持续加大，房地产和基础设施建设等下游主要市场需求受宏观调控影响较大，未来存在较大不确定性，因此公司产品面临因供需等变化导致的价格波动的风险。
4、原材料价格波动风险
报告期内公司主要原材料占公司营业成本比重相对较高，原材料价格变化对公司毛利影响显著。公司主要原材料为铁矿石、焦炭和废钢等，上述原材料的价格具有一定的波动性。原材料价格的波动不可避免的给公司经营业绩产生
一定影响。如果未来公司主要原材料价格波动较大，公司经营业绩将面临一定的波动风险。
5、市场竞争风险目前，我国钢铁行业集中度较低，钢铁生产企业数量仍然较多，市场中产品同质化现象较为严重，市场竞争较为激烈。面对市场的激烈竞争，在产能规模不变的情况下，公司若不能及时提高产品层次和附加值，将面临市场份额下降或产品盈利水平下降风险。
（二）经营管理风险
1、安全生产风险
作为钢铁企业，公司的生产经营过程涉及金属冶炼，以及煤气、氧气等危险化学品的生产和使用。公司作为钢铁制造企业，在钢铁制造过程中存在高温、高压、有害气体等不安全因素。公司在安全管理方面不断创新，已建立了完善的安全标准化管理体系。尽管公司配备了较完备的安全设施，建立了较完
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善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但仍不排除因操作不当等原因而造成意外安全事故，从而影响公司的正常生产经营活动。
2、环保风险
钢铁行业在生产过程中会产生一定的废水、废气和废渣，对周围环境造成
一定影响。公司自成立以来一直重视环境污染治理问题，具备完善的环保设施和管理措施。尽管公司制定了严格、完善的操作规程，但仍不排除可能因操作
失误等一些不可预计的因素，造成“三废”失控排放或偶然的环保事故。目前
随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，钢铁行业超低排放等国家环保标准的不断提高；未来可能出台更为严格的环保标准，对钢铁生产企业提出更高的环保要求。公司在环境保护方面的投入会随着新政策的出台
而进一步加大，长期看来，有利于公司的健康发展，但短期内，公司生产成本
会随之增加，在一定程度上影响盈利水平。
（三）财务风险
1、资产负债率较高和短期偿债压力较大的风险
报告期内公司业务规模保持稳健发展，为满足日常经营过程中的资金需求，公司借款规模相对较大。最近三年及一期末，公司资产负债率分别为
66.09%、56.76%、53.45%和 54.03%；公司流动比率和速动比率较低，截至 2019
年 6 月末分别为 0.85 和 0.69。如果公司债务、资金管理不当，将可能发生不
能偿还到期债务特别是不能偿还短期债务的风险，进而对公司的正常经营带来不利影响。
2、发行完成后短期内即期回报摊薄的风险
本次发行募集资金到位且可转换公司债券全部转股后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，但募集资金投资项目存在一定建设周期，在募投项目实施过程中及完成后，新增折旧和摊销费用较目前有较大幅度提高，而募集资金投资项目的经济效益将在可转换公司债券存续期间逐步释放。因此，本次可转换公司债券发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，提请投资者关注可能面临的每股收益和净资
1-1-9产收益率被摊薄的风险。
3、发行人与控股股东互相提供担保但未提供反担保的风险
为了保障日常生产经营资金周转需求，满足银行及其他金融机构的借款担保条件，确保融资渠道畅通和提高筹资效率，发行人与控股股东凌钢集团互相提供担保，但未提供反担保措施。如凌钢集团不能及时、足额偿还发行人作为担保方的相关债务，发行人存在被债权人要求履行担保责任的风险。
（四）与本次可转换公司债券相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转换公司债券存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转换公司债券存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、未提供担保的风险
公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。
3、可转换公司债券价格波动的风险
可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转换公司债券的投资者具备一定的专业知识。
可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，可转换公司债券的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
4、发行可转换公司债券到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。
1-1-10如果因公司股票价格走势低迷或可转换公司债券持有人的投资偏好等原因导致
本次可转换公司债券到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转换公司债券偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
5、本次可转换公司债券转股的相关风险
进入可转换公司债券转股期后，可转换公司债券投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）本次可转换公司债券设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转换公司债券投资者提前转股，从而导致投资者面临可转换公司债券存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）本次可转换公司债券发行方案明确了转股价格向下修正条款，公司董
事会将在本次可转换公司债券触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转换公司债券达到转股价格向下修正条件时，本次可转换公司债券的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
（3）本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
6、信用评级变化的风险
中诚信证券评估有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为
“AA”。在本期债券存续期限内，评级公司将持续关注公司经营环境的变化、经
营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，增加投资风险。
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（五）股票市场风险
本次发行将对公司的财务状况产生一定影响，可能会导致公司股票市场价格的波动，从而对投资者造成影响。此外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况变化、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响，如果股票价格波动幅度较大，有可能会背离公司价值。
1-1-12目录
声明................................................................................................................................ 2
重大事项提示................................................................................................................ 3
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................... 3
二、关于本公司的股利分配情况及分配政策 ................................................... 3
三、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保 ........................................... 6
四、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注
意以下风险.................................................................................................................... 6
目 录.......................................................................................................................... 12
第一节释义.................................................................................................................. 15
第二节本次发行概况.................................................................................................. 18
一、公司基本情况 ............................................................................................. 18
二、本次发行概况 ............................................................................................. 18
三、本次发行的有关机构 ................................................................................. 28
第三节风险因素.......................................................................................................... 31
一、政策及市场风险 ......................................................................................... 31
二、经营管理风险 ............................................................................................. 32
三、财务风险 ..................................................................................................... 33
四、与本次可转换公司债券相关的风险 ......................................................... 33
第四节发行人基本情况.............................................................................................. 36
一、公司历史沿革 ............................................................................................. 36
二、公司股本结构及前十名股东持股情况 ..................................................... 42
三、公司组织结构及主要对外投资情况 ......................................................... 43
四、控股股东和实际控制人基本情况 ............................................................. 47
五、发行人主营业务和主要产品情况 ............................................................. 49
六、发行人行业管理情况 ................................................................................. 51
七、发行人所处行业的基本情况 ..................................................................... 54
1-1-13
八、发行人面临的主要竞争情况 ..................................................................... 63
九、发行人业务经营情况 ................................................................................. 66
十、发行人主要资产情况 ................................................................................. 79
十一、发行人技术水平和研究开发情况 ......................................................... 91
十二、发行人质量控制和安全生产情况 ......................................................... 93
十三、发行人环境保护和节能减排情况 ......................................................... 97
十四、自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ............................. 97
十五、最近三年公司及控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承诺的
履行情况...................................................................................................................... 98
十六、公司股利分配政策 ................................................................................. 99
十七、公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况 ............................... 101
十八、董事、监事和高级管理人员 ............................................................... 102
十九、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ... 109
第五节同业竞争与关联交易.................................................................................... 110
一、同业竞争情况 ........................................................................................... 110
二、关联方及关联交易情况 ........................................................................... 111
第六节财务会计信息................................................................................................ 130
一、最近三年及一期财务报表审计情况 ....................................................... 130
二、最近三年及一期财务报表 ....................................................................... 130
三、合并报表的范围及其变化情况 ............................................................... 137
四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ................... 138
第七节管理层讨论与分析........................................................................................ 141
一、财务状况分析 ........................................................................................... 141
二、盈利能力分析 ........................................................................................... 154
三、现金流量分析 ........................................................................................... 178
四、资本性支出 ............................................................................................... 180
五、报告期内会计政策及会计估计变更情况 ............................................... 181
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ....................... 186
七、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ........................................... 191
第八节本次募集资金运用........................................................................................ 192
1-1-14
一、本次募集资金使用计划 ........................................................................... 192
二、本次募集资金投资项目情况 ................................................................... 193
三、募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响 ............................... 203
第九节历次募集资金运用........................................................................................ 204
一、最近 5 年内募集资金运用的基本情况 ................................................. 204
二、前次募集资金的实际使用情况 ............................................................... 204
三、前次募集资金使用情况的说明 ............................................................... 206
四、注册会计师对前次募集资金使用情况的结论性意见 ........................... 207
第十节有关声明........................................................................................................ 208
第十一节备查文件.................................................................................................... 215
一、备查文件内容 ........................................................................................... 215
二、备查文件查询时间及地点 ....................................................................... 215
1-1-15
第一节 释义
一、普通词汇
凌钢股份/公司/本公司/发行人
指 凌源钢铁股份有限公司
凌钢集团、控股股东 指 凌源钢铁集团有限责任公司募集说明书、本募集说明书 指 凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书保国公司 指 凌钢股份北票保国铁矿有限公司
钢管公司 指 凌钢股份北票钢管有限公司
朝阳天翼 指 朝阳天翼新城镇建设发展有限公司
国贸公司 指 凌源钢铁国际贸易有限公司
龙山资产 指 朝阳龙山资产管理有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
实际控制人、朝阳市国资委 指 朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所
保荐机构、主承销商、平安证券
指 平安证券股份有限公司
华普天健、会计师、发行人会计师指
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），2019 年 5 月
30 日更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京市重光律师事务所
中诚信国际、评级公司 指 中诚信国际信用评级有限责任公司本次发行 指 本次凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换债券
报告期、最近三年及一期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月
A 股 指 每股面值为 1.00 元之记名式人民币普通股
《公司章程》 指 《凌源钢铁股份有限公司章程》
股东大会 指 凌源钢铁股份有限公司股东大会
董事会 指 凌源钢铁股份有限公司董事会
监事会 指 凌源钢铁股份有限公司监事会
三会 指 股东大会、董事会、监事会
高管人员 指 董事、监事和高级管理人员《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
1-1-16
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业词汇
炼铁 指 把烧结矿、铁矿中的铁还原出来的过程炼钢 指
把生铁、废钢等中的杂质氧化脱除至规定范围，然后添加铁合金，最终使碳及合金元素达到规定范围的过程原燃料 指
钢铁生产中所需要的燃料和原材料，包括：铁矿石、煤炭、焦炭和废钢等
粗钢 指 固化过程最初阶段形成的钢，即钢锭和连铸坯半制成品焦炭 指
炼焦煤通过加热分解、固化和收缩等一系列复杂物理化学过程后形成的固体燃料
生铁 指 含碳量大于2%的铁碳合金，工业生铁含碳量一般在2.5%废钢 指在生产生活过程中淘汰或者损坏的作为回收利用的废旧钢铁；其含碳量一般小于2.0%，硫、磷含量均不大于 0.05%转炉 指
炉体可以转动，使用吹入氧气的炼钢炉，是一种比较先进的炼钢炉
连铸 指
连续铸钢、钢水经连续铸钢机连续不断的铸成一定断面形状和尺寸的钢坯的过程
轧钢 指 钢坯钢锭经轧钢轧制成各类钢材产品的过程
热轧 指 把钢坯加热至再结晶温度以上后，进行轧制的过程螺纹钢 指
热轧带肋钢筋的俗称。普通热轧钢筋其牌号由HRB和牌号的屈服点最小值构成。H、R、B分别为热轧（Hotrolled）、带肋（Ribbed）、钢筋（Bars）三个词的英文首位字母。主要用于房屋、桥梁、道路等土建工程建设板材 指
锻造、轧制或铸造而成的钢板。按厚度分类可分为薄板、中板、厚板和特厚板。按生产方式分类，可分为热轧钢板和冷轧钢板
钢坯 指 在铸钢过程中生产的半制成产品，包括连铸坯及初轧坯型材 指
按一定断面形状的长形钢材产品，其横断面一般类似 H、I、L、T、U 或Z等英文字母中宽热带 指为适应不同工业部门生产各类金属或机械产品的需要而生产
的一种窄而长的钢板，通常宽度小于 600mm称为窄钢带，中
宽热带产品指宽度400-800mm的热轧钢带（卷）
棒材 指
指产品断面形状为圆形、方形、扁形、六角形、八角形等简单断面，并以直条交货的钢材线材 指
直径为5.5-14mm的盘成线圈状的钢线材料。线材大多用卷材
机卷成盘卷供应，故又称为盘条或盘圆
LF炉 指
Ladle Furnace，即钢包精炼炉，是钢铁生产中主要的炉外精炼设备
KR机械搅拌法 指
将浇注耐火材料并经过烘烤的十字形搅拌头，浸入铁水包熔
池一定深度，借其旋转产生的漩涡，经过称量的脱硫剂由给
料器加入到铁水表面，并被旋涡卷入铁水中使氧化钙基脱硫粉剂与铁水充分接触反应，达到脱硫目的RH真空脱气 指
一种钢液真空处理技术，是 1956年由联邦德国鲁尔
(Ruhrstahl)钢公司和海拉斯(Heraeus)公司共同开发的，故
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以两公司名的字头命名为RH真空脱气法
1-1-18
第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
中文名称：凌源钢铁股份有限公司
英文名称：Lingyuan Iron & Steel Co. Ltd.法定代表人：文广
成立日期：1994 年 5月 4日
上市日期：2000 年 5月 11日
注册资本：2771082743 元
公司住所：辽宁省凌源市钢铁路 3号
企业地址：辽宁省凌源市钢铁路 3号
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：凌钢股份
股票代码： 600231
邮政编码： 122500
联系电话： 0421-6838192
传真：0421-6831910
电子信箱： lggf_zqb@126.com
主营业务：冶金产品生产、经营、开发
二、本次发行概况
（一）核准情况
本次发行已经公司 2019 年 4 月 1 日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过；经 2019 年 4 月 28 日辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会辽国资产权[2019]90 号《关于同意凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准；经 2019 年 5 月 13 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过。
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并根据该次临时股东大会的授权，2019 年 7 月 9 日第七届董事会第二十五次会议审议通过了调整后的发行方案；2019 年 9 月 5 日第七届董事会第二十七次会议审议通过了调整后的募集资金使用可行性分析报告。
中国证监会于 2020 年 2 月 5 日核发了《关于核准凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]204 号），核准凌钢股份公开发行总规模 44000.00 万元的可转换公司债券。
（二）本次可转换公司债券发行方案
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 4.40 亿元，发行数量为 44 万手
（440万张）。
3、票面金额和发行价格
本可转换公司债券每张面值人民币 100元，按面值发行。
4、发行方式和发行对象
（1）发行方式
本次发行的凌钢转债向发行人在股权登记日（2020 年 4 月 10 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2020年 4月 13日（T日）。
（2）发行对象① 向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2020 年 4
月 10日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
② 网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
③ 本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
1-1-20
5、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2020 年 4
月 13日至 2026年 4 月 12日。
6、债券利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年为 0.40%、第二年为 0.70%、第
三年为 1.10%、第四年为 1.60%、第五年为 2.00%、第六年为 2.20%。
7、利息支付
（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额
i：指可转换公司债券当年票面利率
（2）付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
8、担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
9、转股期本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020 年 4 月 17 日，即
1-1-21募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。即 2020 年 10 月 17 日至 2026 年 4 月 12 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
10、转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 2.80 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。同时，转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
11、转股价格的调整及计算方式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
1-1-22
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
12、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
13、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
Q：指转股数量
1-1-23
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额
P：指为申请转股当日有效的转股价格可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
14、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转债票面面值
的 112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币 3000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：
IA 为当期应计利息
B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额
i为可转换公司债券当年票面利率
t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
1-1-24
15、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连
续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后
的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计
利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
16、转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
17、向原股东配售的安排本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2020 年 4 月 10 日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东放弃优先配售后的部分采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的
1-1-25方式进行，余额由承销商包销。
18、本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）为 44000.00 万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 总投资额 拟使用本次募集资金量
1 原料场改扩建工程 凌钢股份 35381.61 30800.00
2 偿还公司债务 凌钢股份 13200.00 13200.00
合计 48581.61 44000.00
本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况自筹资金先行投入，募集资金到位后，对于第七届董事会第二十次会议审议通过关于公司公开发行可转换公司债券相关议案后自筹资金投入的金额予以置换。
公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。
19、募集资金存管
公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
20、本次决议的有效期本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起 12个月。
（三）债券评级情况公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行信用评级，根据其出具的信用评级报告，公司主体信用级别为“AA”，评级展望稳定；本次可转换公司债券信用级别为“AA”，该级别反映了公司本次债券的安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
（四）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
1-1-26
（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券债券持有人承担的其他义务。
3、在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一时，应召集债券
持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司减资（因本次发行可转换公司债券实施股份回购导致的减资，及股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（5）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转换公司债券上市交易的
1-1-27
证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额
10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
（五）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行认购金额不足 4.40 亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销基数为 4.40 亿元，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即最大的包销金额原则上为 1.32 亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
2、承销期
本次可转换公司债券发行的承销期为自 2020 年 4 月 9 日至 2020 年 4 月 17日。
（六）发行费用
发行费用包括承销及保荐费用、发行人律师费用、会计师费用、资信评级费用、信息披露及发行手续费等费用。下列费用均为预计费用，本次可转债的保荐及承销费将根据保荐协议和承销协议中的相关条款结合发行情况最终确定，其他费用等将根据实际发生情况增减。
单位：万元
项目 金额
承销及保荐费用 660.00
发行人律师费用 55.00
会计师费用 50.00
资信评级费用 25.00
信息披露及发行手续费等费用 49.05
总计 839.05
（七）本次发行时间安排及上市流通
1、本次发行时间安排
1-1-28日期 交易日 发行安排
2020年 4月 9日
星期四
T-2日
刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》
2020年 4月 10日
星期五
T-1日网上路演原股东优先配售股权登记日
2020年 4月 13日
星期一
T日
刊登《发行提示性公告》
原股东优先配售认购日（缴付足额资金）
网上申购日（无需缴付申购资金）确定网上申购摇号中签率
2020年 4月 14日
星期二
T+1日
刊登《网上中签率及优先配售结果公告》根据中签率进行网上申购的摇号抽签
2020年 4月 15日
星期三
T+2日
刊登《网上中签结果公告》网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款（投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认购资
金）
2020年 4月 16日
星期四
T+3日
保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额
2020年 4月 17日
星期五
T+4日 刊登《发行结果公告》
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
2、本次可转换公司债券的上市流通
本次发行的可转换公司债券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
3、本次发行可转换公司债券方案的有效期限公司股东大会审议通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人：凌源钢铁股份有限公司
法定代表人 文广
办公地址 辽宁省凌源市钢铁路 3 号
联系人 王宝杰
电话 0421-6838192
传真 0421-6831910
1-1-29
（二）保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司
法定代表人 何之江
办公地址 上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号平安金融大厦 26 楼
联系电话 021-38639246
传真号码 021-62078900
保荐代表人 张林、管恩华项目负责人 赵宏
项目协办人 金鑫
经办人员 沈美云、胡源鹏、王逸超联系人 张林
（三）律师事务所：北京市重光律师事务所
负责人 黄海
签字律师 徐扬、李静办公地址
北京市西城区广安门内大街 338 号维景国际大酒店写字楼 8 层
电话 010-83557500
传真 010-83557560
（四）会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 肖厚发
签字注册会计师 宫国超、王丽艳、杨爱华办公地址
北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至
电话 024-22533708
传真 024-22533738
（五）评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
法定代表人 闫衍
签字评级人员 米玉元、胡培办公地址 上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 24 楼
电话 021-60330988
传真 021-60330991
1-1-30
（六）收款银行：平安银行深圳分行营业部
名称 平安证券股份有限公司
开户行 平安银行深圳分行营业部
收款账号 19014528342687
（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
办公地址 上海市浦东南路 528 号证券大厦
联系电话 021-68808888
传真 021-68804868
（八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
联系电话 021-58708888
传真 021-58899400
1-1-31
第三节 风险因素
一、政策及市场风险
（一）行业周期性波动风险
公司所处的钢铁行业是国民经济的基础产业，其产品被广泛地应用于建筑、机械等相关行业，直接受国民经济运行状况的影响，属于周期性行业。经济发展的周期性特征决定了公司主导产品的市场需求也会具有相关的周期性，因此公司的经营业绩易受宏观经济周期变化及行业周期变化的影响而发生波动。随着环保标准的日益提高，使得部分钢铁企业关闭停产，且逐步淘汰落后产能，钢铁行业效益明显回升。但未来仍不排除由于国民经济周期变化而导致钢铁行业盈利能力下降的风险，进而可能导致公司经营业绩大幅下滑甚至亏损。
（二）行业监管政策风险
我国钢铁工业发展迅速，带来产能过剩、集中度较低、同质化竞争严重等
问题。2015 年，国家提出并开始实施供给侧改革，通过淘汰落后产能、去除
“地条钢”等政策落地和实施，2016-2018 年，我国钢铁行业总共淘汰产能超
过 1.5 亿吨，钢铁行业供需平衡得到改善，行业景气度明显回升。同时，钢铁
行业主管部门也颁布了鼓励技术创新、兼并重组等政策。我国钢铁行业监管政策直接影响行业发展和凌钢股份的经营，若未来政策变化，将存在影响凌钢股份经营业绩的风险。
（三）产品价格波动风险
公司所从事的主要业务为冶金产品生产、经营、开发，主要产品有热轧中宽带钢、螺纹钢、圆钢、线材、焊接钢管等。2016 年以来，受益于国内钢铁行业供给侧结构性改革、严防“地条钢”死灰复燃和环保督察加强等因素，钢材价格持续上涨并保持较长时间的高位运行。但是，国民经济下行压力持续加大，房地产和基础设施建设等下游主要市场需求受宏观调控影响较大，未来存在较大不确定性，因此公司产品面临因供需等变化导致的价格波动的风险。
1-1-32
（四）原材料价格波动风险
报告期内公司主要原材料占公司营业成本比重相对较高，原材料价格变化对公司毛利影响显著。公司主要原材料为铁矿石、焦炭和废钢等，上述原材料的价格具有一定的波动性。原材料价格的波动不可避免的给公司经营业绩产生
一定影响。如果未来公司主要原材料价格波动较大，公司经营业绩将面临一定的波动风险。
（五）市场竞争风险目前，我国钢铁行业集中度较低，钢铁生产企业数量仍然较多，市场中产品同质化现象较为严重，市场竞争较为激烈。面对市场的激烈竞争，在产能规模不变的情况下，公司若不能及时提高产品层次和附加值，将面临市场份额下降或产品盈利水平下降风险。
二、经营管理风险
（一）安全生产风险
作为钢铁企业，公司的生产经营过程涉及金属冶炼，以及煤气、氧气等危险化学品的生产和使用。公司作为钢铁制造企业，在钢铁制造过程中存在高温、高压、有害气体等不安全因素。公司在安全管理方面不断创新，已建立了完善的安全标准化管理体系。尽管公司配备了较完备的安全设施，建立了较完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但仍不排除因操作不当等原因而造成意外安全事故，从而影响公司的正常生产经营活动。
（二）环保风险
钢铁行业在生产过程中会产生一定的废水、废气和废渣，对周围环境造成
一定影响。公司自成立以来一直重视环境污染治理问题，具备完善的环保设施和管理措施。尽管公司制定了严格、完善的操作规程，但仍不排除可能因操作
失误等一些不可预计的因素，造成“三废”失控排放或偶然的环保事故。目前
随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，钢铁行业超低排放等国家环保标准的不断提高；未来可能出台更为严格的环保标准，对钢铁生产企业提出更高的环保要求。公司在环境保护方面的投入会随着新政策的出台
1-1-33
而进一步加大，长期看来，有利于公司的健康发展，但短期内，公司生产成本
会随之增加，在一定程度上影响盈利水平。
三、财务风险
（一）资产负债率较高和短期偿债压力较大的风险
报告期内公司业务规模保持稳健发展，为满足日常经营过程中的资金需求，公司借款规模相对较大。最近三年及一期末，公司资产负债率分别为
66.09%、56.76%、53.45%和 54.03%；公司流动比率和速动比率较低，截至 2019
年 6 月末分别为 0.85 和 0.69。如果公司债务、资金管理不当，将可能发生不
能偿还到期债务特别是不能偿还短期债务的风险，进而对公司的正常经营带来不利影响。
（二）发行完成后短期内即期回报摊薄的风险
本次发行募集资金到位且可转换公司债券全部转股后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，但募集资金投资项目存在一定建设周期，在募投项目实施过程中及完成后，新增折旧和摊销费用较目前有较大幅度提高，而募集资金投资项目的经济效益将在可转换公司债券存续期间逐步释放。因此，本次可转换公司债券发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，提请投资者关注可能面临的每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（三）发行人与控股股东互相提供担保但未提供反担保的风险
为了保障日常生产经营资金周转需求，满足银行及其他金融机构的借款担保条件，确保融资渠道畅通和提高筹资效率，发行人与控股股东凌钢集团互相提供担保，但未提供反担保措施。如凌钢集团不能及时、足额偿还发行人作为担保方的相关债务，发行人存在被债权人要求履行担保责任的风险。
四、与本次可转换公司债券相关的风险
（一）违约风险
本次发行的可转换公司债券存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转换公司债券存续期出现对公司经营管理
1-1-34
和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
（二）未提供担保的风险
公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。
（三）可转换公司债券价格波动的风险
可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转换公司债券的投资者具备一定的专业知识。
可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，可转换公司债券的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（四）发行可转换公司债券到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。
如果因公司股票价格走势低迷或可转换公司债券持有人的投资偏好等原因导致
本次可转换公司债券到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转换公司债券偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
（五）本次可转换公司债券转股的相关风险
进入可转换公司债券转股期后，可转换公司债券投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
1、本次可转换公司债券设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转换公司债券投资者提前转股，从而导致投资者面临可转换公司债券存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
1-1-35
2、本次可转换公司债券发行方案明确了转股价格向下修正条款，公司董事
会将在本次可转换公司债券触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转换公司债券达到转股价格向下修正条件时，本次可转换公司债券的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
3、本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
（六）信用评级变化的风险
中诚信证券评估有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为
“AA”。在本期债券存续期限内，评级公司将持续关注公司经营环境的变化、经
营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，增加投资风险。
五、股票市场风险
本次发行将对公司的财务状况产生一定影响，可能会导致公司股票市场价格的波动，从而对投资者造成影响。此外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况变化、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响，如果股票价格波动幅度较大，有可能会背离公司价值。
1-1-36
第四节 发行人基本情况
一、公司历史沿革
（一）1994 年凌钢股份设立
凌钢股份经 1993 年 3 月 18 日辽宁省体改委辽体改发[1993]154 号文、
1993 年 2 月 22 日朝阳市国有资产管理局朝国资工字[1993]38 号文批准，由原
凌源钢铁公司作为发起人，将其钢铁生产主体部分进行改组，以定向募集方式设立的股份有限公司。其中：发起人原凌源钢铁公司以经评估确认后的部分经营性资产 35700 万元，按 1：1 的比例折为国家股 35700 万股；社会法人和公司内部职工以现金方式按 1：1 的比例分别认购 1000 万股和 5300 万股。朝阳市资产评估中心对上述经营性资产进行评估并出具《资产评估报告》，朝阳市国有资产管理局出具《关于凌源钢铁股份有限公司股权设置的批复》，确认上述评估结果。朝阳市会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了朝会师验字
[1994]32号《验资报告》。
1994 年 5 月 4 日，公司在辽宁省朝阳市工商行政管理局注册，取得注册号
为 12320998-1的《企业法人营业执照》。
股份公司设立时股权结构如下：
单位：万股
股份类别 股份数 持股比例
国家股 35700.00 85.00%
职工股 5300.00 12.62%
社会法人股 1000.00 2.38%
合计 42000.00 100.00%
（二）1997 年公司缩股
经 1997 年 10 月 18 日召开的临时股东大会审议通过，发行人对原 4.2 亿元
总股本按照 1：0.5 实行同比例缩股，缩股后总股本为 2.1 亿股。1998 年 8 月19 日，辽宁省人民政府出具辽政[1998]129 号文《关于同意凌源钢铁股份有限公司缩股的批复》同意本次缩股事宜。朝阳会计师事务所对上述缩股事宜进行
1-1-37了审验，并出具了朝会师验字（1998）第 90 号《验资报告》。
1999 年 1 月 12 日，公司在辽宁省朝阳市工商行政管理局完成变更注册登记手续。
本次缩股完成后，公司股权结构如下：
单位：万股
股份类别 股份数 持股比例
国家股 17850.00 85.00%
职工股 2650.00 12.62%
社会法人股 500.00 2.38%
合计 21000.00 100.00%
（三）2000 年首次公开发行 A股并上市2000 年 4 月 4 日，经中国证监会证监许可［2000］31 号文《关于核准凌源钢铁股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，发行人向社会公开发行人民币普通股（A 股）10000 万股，并于 2000 年 5 月 11 日在上海证券交易所挂牌上市，公司股票代码 600231，简称“凌钢股份”。
发行人此次公开发行 A 股共募集 55800 万元，扣除承销佣金、保荐费及其他发行费用合计 1800 万元后的募集资金净额为 54000 万元，辽宁东方会计师事务所对首次公开发行股票募集资金进行了审验，并出具了辽会师证验字[2000]
第 102号《验资报告》。
2000 年 4 月 25 日，公司在辽宁省朝阳市工商行政管理局完成工商备案登记手续。
首次公开发行后，公司股权结构如下：
单位：万股
股份类别 股份数 持股比例
国家股 17850.00 57.58%
职工股 2650.00 8.55%
社会法人股 500.00 1.61%
流通股 10000.00 32.26%
合计 31000.00 100.00%
1-1-38
（四）2002 年资本公积转增股本
经 2002 年 9 月 21 日召开的 2002 年第一次临时股东大会审议通过，发行人
以 2002 年 6 月 30 日总股本 31000 万股为基数，以资本公积转增股本向全体股
东每 10 股转增 3 股，共计转增 9300 万股。本次资本公积转增股本后，公司总
股本增至 40300 万股。辽宁天健会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验，并出具了辽天会证验字[2002]第 481号《验资报告》。
2003 年 2 月 10 日，公司在辽宁省朝阳市工商行政管理局完成工商备案登记手续。
本次变更后，公司股权结构如下：
单位：万股
股份类别 股份数 持股比例
国家股 23205.00 57.58%
职工股 3445.00 8.55%
社会法人股 650.00 1.61%
流通股 13000.00 32.26%
合计 40300.00 100.00%
（五）2003 年资本公积转增股本
经 2003 年 3 月 25 日召开的 2002 年年度股东大会审议通过，发行人以
2002 年 12 月 31 日总股本 40300 万股为基数，每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 12090 万股。本次资本公积转增股本后，公司总股本增至 52390 万股。辽宁天健会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验，并出具了辽天会证验字[2003]第 374号《验资报告》。
2003 年 9 月 26 日，公司在辽宁省朝阳市工商行政管理局完成工商备案登记手续。
本次变更后，公司股权结构如下：
单位：万股
股份类别 股份数 持股比例
国家股 30166.50 57.58%
1-1-39
社会法人股 845.00 1.61%
社会流通股 21378.50 40.81%
合计 52390.00 100.00%
（六）2006 年股权分置改革
2006 年 1 月 20 日，辽宁省国有资产监督管理委员会出具辽国资经营
[2006]10 号《关于凌源钢铁股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》的核准，并经 2006 年 2 月 10 日召开的股东大会审议通过，公司实施股权分置改革方案，非流通股股东向流通股股东每 10 股支付 3.2 股股份获得上市流通权，共计支付 6841.12万股。
本次变更完成后，公司股权结构如下：
单位：万股
股份类别 股份数 持股比例
有限售条件流通股 24170.38 46.14%
无限售条件流通股 28219.62 53.86%
合计 52390.00 100.00%
（七）2008 年派发股票股利
经 2008 年 4 月 12 日召开 2007 年年度股东大会审议通过，发行人以 2007年 12 月 31 日总股本 52390 万股为基数，每 10 股派发现金股利 0.33 元（含税），每 10 股派发股票股利 2.9 股（含税）。本次派发股票股利后，公司总股本
增至 67583.10 万股。辽宁天健会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验，并出具了辽天会证验字[2008]第 S211号《验资报告》。
2008 年 5 月 28 日，公司在辽宁省朝阳市工商行政管理局完成工商备案登记手续。
本次变更后，公司股权结构如下：
单位：万股
股份类别 股份数 持股比例
有限售条件流通股 30330.20 44.88%
无限售条件社会流通股 37252.90 55.12%
合计 67583.10 100.00%
1-1-40
（八）2008 年发行股份购买资产2008 年 11 月 14 日，经中国证监会证监许可[2008]1280 号《关于核准凌源钢铁股份有限公司向凌源钢铁集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》文件核准，公司向凌钢集团发行 12817.12 万股人民币普通股购买其持有的保国
公司 60%的股权，并用现金收购剩余的 40%股权。此次发行完成后，公司总股本
增至 804002200 股。辽宁天健会计师事务所有限公司对凌钢集团缴纳的新增注册资本到位情况进行了审验，并出具了辽天会证验字[2008]第 S306 号《验资报告》。
2008 年 12 月 12 日，公司在辽宁省朝阳市工商行政管理局完成工商备案登记手续。
本次发行股份购买资产完成后，公司股权结构如下：
单位：万股
股份类别 股份数 持股比例
有限售条件流通股 43147.32 53.67%
无限售条件流通股 37252.90 46.33%
合计 80400.22 100.00%
（九）2015 年非公开发行 A 股股票2015 年 10 月 28 日，经中国证监会证监许可[2015]2344 号《关于核准凌源钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通
股（ A 股） 455580865 股，发行价格为 4.39 元 /股，共募集资金
1999999997.35 元，扣除发行费用 11215580.87 元后，实际募集资金净额
为 1988784416.48 元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金
到位情况进行了审验，并出具了会验字[2015]3906 号《验资报告》。本次非公开发行后，公司总股本增至 125958.31万股。
2016 年 3 月 3 日，公司在辽宁省朝阳市工商行政管理局完成工商备案登记手续。
本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：
单位：万股
1-1-41
股份类别 股份数 持股比例
有限售条件流通股 45558.09 36.17%
无限售条件流通股 80400.22 63.83%
合计 125958.31 100.00%
（十）2016 年派发股票股利及资本公积转增股本
经 2016 年 4 月 22 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过，发行人以
2015 年 12 月 31 日总股本 1259583065 股为基数向全体股东每 10 股派发现
金股利 0.2 元（含税），每 10 股派发股票股利 1 股（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股。本次派发股票股利及资本公积转增股本后，公司总股本增至 251916.61 万股。华普天健对上述增资进行了审验，并出具了会验
字[2016]3991 号《验资报告》。
2016 年 7 月 14 日，公司在辽宁省朝阳市工商行政管理局完成工商备案登记手续。
本次变更后，公司股权结构如下：
单位：万股
股份类别 股份数 持股比例
有限售条件流通股 91116.17 36.17%
无限售条件流通股 160800.44 63.83%
合计 251916.61 100.00%
（十一）2018 年派发股票股利
经 2018 年 5 月 11 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过，发行人以
2017 年 12 月 31 日总股本 2519166130 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.5 元（含税），每 10 股派送红股 1 股（含税）。本次派发股票股利后，公司总股本增至 277108.27万股。
2018 年 8 月 14 日，公司在辽宁省朝阳市工商行政管理局完成工商备案登记手续。
本次变更完成后，公司股权结构如下：
单位：万股
股份类别 股份数 持股比例
1-1-42
有限售条件流通股 100227.79 36.17%
无限售条件流通股 176880.48 63.83%
合计 277108.27 100.00%
二、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构
截至2019年6月30日，公司股本总额为2771082743股，股本结构如下：
单位：股
股份性质 持股数量 持股比例
一、有限售条件股份 - -
1、国家股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 - -
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 - -
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件流通股份 2771082743.00 100.00%
1、人民币普通股 2771082743.00 100.00%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
无限售条件流通股份合计 2771082743.00 100.00%
三、普通股股份总数 2771082743.00 100.00%
（二）公司前十名股东持股情况
截至2019年6月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股份性质
1 凌源钢铁集团有限责任公司 957960606 34.57% 国家股
2 天津泰悦投资管理有限公司 552607157 19.94% 境内非国有法人股
3 九江萍钢钢铁有限公司 311179639 11.23% 境内非国有法人股
4 宏运（深圳）资本有限公司 235569475 8.50% 境内非国有法人股
5 付小铜 22003706 0.79% 境内自然人股
6 徐惠工 15450041 0.56% 境内自然人股
1-1-43
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股份性质
7 刘伟 13680000 0.49% 境内自然人股
8 王建新 12110000 0.44% 境内自然人股
9 常淑荣 12025000 0.43% 境内自然人股
10 香港中央结算有限公司 8460996 0.31% 其他
合计 2141046620 77.26% -
三、公司组织结构及主要对外投资情况
（一）公司组织结构图
（二）公司控股及参股公司情况
1、发行人控股子公司情况
1-1-44
单位：万元
公司名称 注册资本 持股比例 企业地址法定代表人营业范围凌钢股份北票保国铁矿有限公司
4614.00 100.00%
辽宁省朝阳 市
北票市宝国 老镇韩古屯村杨宗成黑色金属矿石开采；黑色金属矿石洗选及深加工；冶金机械制造及备件加工；冶金
项目的科研、设计、安装及管理；公路运输；铁矿石及铁精粉收购；食宿服务（分公司经营）；自有机器设备租赁；房屋场地租赁；电气
设计安装；焦炭、精煤购销；球团矿的购销及加工。
凌钢股份北票钢管有限公司
20000.00 100.00%
辽宁省北票 经
济开发区冶 金工业园区王运琪
钢管及副产品生产、经营、开发；经营产品的进出口业务；机械制造及备件加工，机械设备安装、技术研究及新产品开发；钢带、钢板加工；经营本企业生产科研所需原辅材料及副产品；第三产业项目开发；市政公用工
程、管道安装工程、保温防腐工程施工；塑料管及管
件、热力管及管件、防腐管及管件、保温材料、供热设备制造；密封材料销售。
沈阳凌钢钢材销售有限公司
1000.00 100.00%
沈阳市和平 区
和平北大街 108号林达智金属材料，建筑材料批发及零售。
凌 钢 （ 大连）钢材经销有限公司
1000.00 100.00%
辽宁省大连 经
济技术开发 区
五彩城 B 区 9
栋 7 号林达智为主办单位提供生产用原材料，销售主办单位产品。
凌钢锦州钢材经销有限公司
3000.00 100.00%
辽宁省锦州 经
济技术开发 区锦港大街
林达智 钢材、建筑材料销售。
北京凌钢物资供销有限公司
3000.00 100.00%北京市海淀区西
三旗建材城中路
1 号甲 7 号楼 3
层 324 室林达智销售金属材料、建筑材料（不得从事实体店铺经营）、金属矿石、非金属矿石、日用杂货、计算机及辅助设备、机械设备、家用电器、承办展览展示活动；经济贸易咨询；技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
朝阳天翼新城镇建设发展有限公司
10000.00 100.00%
朝阳市龙城 区
长江路五段 74号张立新房屋租赁；房屋工程设计；旧楼拆迁；道路与土方工程施工；室内装修；冷气工程及管道安装；物业管理。
凌源钢铁国际贸易有限
100000.00 100.00%
辽宁省朝阳 市
双塔区金沟 村马育民
冶金产品及副产品、矿产品、煤炭、合金、金属材
1-1-45
公司名称 注册资本 持股比例 企业地址法定代表人营业范围
公司 11C 号三层 料、电工电料、电线电缆、建筑材料、耐火材料、机电设备、仪器仪表、化工产品（不含监控、易制毒、危险化学品）的采购、销售；道路普通货物运输；普通货物仓储；煤焦油、粗苯、氧（压缩的液化的）、氮（压缩的液化的）、氩（压缩的液化的）、氢气零售；技术咨询及技术交流服务；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。
凌 钢 国 贸（香港）有限公司注
100.00（万港元）
100.00%
UnitA3/F.Ch
eong Sun
Tower 116-
118 Wing Lok
Street
CentralHK
杨晋 -凌源钢铁国贸物流有限公司注
500.00 100.00%
辽宁省朝阳 市
凌源市钢铁路 3号黄伟
国内普通货物运输、海上国际货物运输代理、公路国际货物运输代理、接受委托代办：租船、订舱、仓储、报关、报检、报验、交付运费、结算、交付杂费：经营和代理各类商品及技术的进
出口业务：商务信息咨询服务。
注：凌钢国贸（香港）有限公司、凌源钢铁国贸物流有限公司系公司通过国贸公司间接持股 100%的全资子公司
公司控股子公司最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元公司名称
2018 年 12 月 31 日 2018 年度
总资产 净资产 营业收入 净利润凌钢股份北票保国铁矿有限公司
87354.58 34323.30 47719.02 -6358.85凌钢股份北票钢管有限公司
25363.88 -5295.26 27115.41 -9893.65沈阳凌钢钢材销售有限公司
3857.70 1411.72 50144.69 20.45凌钢（大连）钢材经销有限公司
4299.34 -583.61 48860.36 -554.30凌钢锦州钢材经销有限公司
7682.54 2561.65 49327.47 35.42北京凌钢物资供销有限公司
3968.19 3297.31 71741.06 -43.65
1-1-46朝阳天翼新城镇建设发展有限公司
23173.86 23173.86 - -0.01凌源钢铁国际贸易有限公司
271805.09 133666.64 2319081.80 7024.69凌钢国贸（香港）有限公司
2713.24 1809.10 23353.02 151.11凌源钢铁国贸物流有限公司
2019.05 1029.86 8450.98 335.95公司名称
2019 年 6 月 30日 2019 年 1-6 月
总资产 净资产 营业收入 净利润凌钢股份北票保国铁矿有限公司
84022.92 29923.50 16438.45 -3449.08凌钢股份北票钢管有限公司
26288.76 -5931.31 16471.97 -636.05沈阳凌钢钢材销售有限公司
4517.14 1300.41 24545.26 -111.30凌钢（大连）钢材经销有限公司
4707.61 -565.22 38471.90 18.40凌钢锦州钢材经销有限公司
6235.65 2580.31 32420.35 18.66北京凌钢物资供销有限公司
4870.17 3344.28 37933.96 46.97朝阳天翼新城镇建设发展有限公司
23173.85 23173.85 - -0.01凌源钢铁国际贸易有限公司
249096.34 135536.33 473536.76 1869.69凌钢国贸（香港）有限公司
2710.79 1811.91 - 2.81凌源钢铁国贸物流有限公司
941.54 941.53 1563.26 -88.33
注 1：2018 年度财务数据经华普天健审计；2019 年 1-6 月财务数据未经审计
注 2：凌源钢铁国际贸易有限公司为母公司报表
2、发行人参股公司情况
截至 2019年 6月 30日，发行人参股子公司情况如下：
单位：万元
公司名称 注册资本 持股比例 企业地址法定代表人营业范围凌源钢铁集团设计研究有限公司
200.00 40.00%凌源市钢
铁路 3 号徐世通承担冶金钢铁工程设计及其配套建筑工程设计；冶金钢铁工程设计技术咨询。（国家禁止或限制的，不得经营；应取得有关部门审批、许可或者资质的，未取得前不得经营；取得有关部门审批、许可或者资质的，凭有效审批、许可证或者资质证经营）（依法须经批准的项目经相关部门
1-1-47
公司名称 注册资本 持股比例 企业地址法定代表人营业范围批准后方可开展经营活动。）公司参股公司近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元公司名称
2018 年 12 月 31 日 2018 年度
总资产 净资产 营业收入 净利润凌源钢铁集团设计研究有限公司
354.97 303.92 1000.92 241.14公司名称
2019 年 6 月 30日 2019 年 1-6 月
总资产 净资产 营业收入 净利润凌源钢铁集团设计研究有限公司
370.80 360.33 379.30 56.42
四、控股股东和实际控制人基本情况
截至本募集说明书签署之日，凌钢集团持有发行人 957960606 股，占总股本的 34.57%，为公司控股股东；朝阳市国资委持有凌钢集团 100%的股权，为公司实际控制人。
（一）控股股东简介
1、基本情况
公司名称 凌源钢铁集团有限责任公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 文广
成立日期 1998 年 7 月 14 日
注册地址 辽宁省凌源市钢铁路 3 号
注册资本 160000 万元
股权结构 朝阳市国资委持有其 100%的出资份额经营范围
黑色金属及副产品冶炼、采选、加工、销售；机械加工；冶金项目的科研、设计、建筑安装、建设工程管理；发电；煤焦油、粗苯批发；冶金副产品、化工产品（不含监控、易制毒、危险化学品）销售；自产生铁、钢坯、钢材、焦化产品出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件进口；授权范围内的国有资产经营；第三产业项目开发；建材检测。
2、主要财务数据
凌钢集团最近一年及一期主要财务数据如下：
1-1-48
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日
资产总额 2519378.99 2455452.96
负债总额 1750810.95 1732704.84
所有者权益 768568.03 722748.12
归属于母公司所有者的权益 254661.28 224743.50
项目 2019年1-6月 2018年度
营业收入 1036688.77 2019024.03
净利润 54939.78 160775.23
归属于母公司所有者的净利润 30437.84 83263.33
注：2018 年度财务数据已经朝阳龙信会计师事务所有限责任公司审计；2019 年 1-6 月财务数据未经审计
3、主要下属企业情况
截至本募集说明书签署之日，凌钢集团控股及构成重大影响的其他企业情况如下：
单位：万元
公司名称 成立日期法定代表人注册资本股权比例营业范围主要经营地凌钢集团朝阳焦化有限责任公司
1998/9/14 车彦生 600.00 100.00%
站台、场地租赁；房屋租赁（不得违反政府规划）。
凌源市凌钢集团工程建设项目管理咨询有限公司
1998/11/3 徐世通 300.00 100.00%
工程造价咨询，建设工程监理设备工程监理招投标代理，工程施工管理。
凌源市凌源钢铁公司宾馆
1983/4/15 付宇光 15.40 100.00%
住宿服务；大型餐馆、中餐类制售，含凉菜，含酒水；卷烟、雪茄烟零售；
预包装食品（不含乳制品）零售；文化用品、日用杂品零售.凌源市凌源钢铁运输有限责任公司
2013/9/30 黄伟 2000.00 100.00%公司专用线铁路货物运
输、货物装卸与搬运、铁路器材销售。
凌源市凌源钢铁热电有限责任公司
2013/9/30 张海明 30000.00 100.00% 发电、供暖。 凌源市凌钢集团建筑材料检测有限公司
2009/11/2
5
卢亚东 80.00 100.00% 建筑材料检测。 凌源市朝阳国泰国有资产经营有限公司
2005/12/2
2
林琳 50.00 100.00%本级政府授权范围内国有资产经营与管理。
朝阳市
1-1-49
（二）实际控制人简介
发行人实际控制人系朝阳市国资委，朝阳市国资委对辽宁省朝阳市人民政府授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不从事实际经营业务。
（三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况
截至本募集说明书签署之日，凌钢集团将其所持有的发行人 24200.00 万股股份质押给中国民生银行大连分行；将 22211.20 万股股份质押给盛京银行
沈阳市亚明支行。上述已质押股份合计 46411.20 万股，均已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手续。
除上述股权质押外，公司控股股东及实际控制人持有的发行人股份不存在股份冻结、有争议或其它权利受限的情形。
五、发行人主营业务和主要产品情况
（一）发行人主营业务
公司的主营业务为冶金产品生产、经营、开发，主要产品有热轧中宽带钢、螺纹钢、圆钢、线材、焊接钢管等。报告期内，公司的主营业务未发生变化。
公司是全国冶金系统首批通过 ISO9001-2000 标准认证的企业之一，通过
了 IATF16949 汽车质量管理体系认证。在国内中等宽度热轧带钢生产上，公司
的质量保证能力、品种开发能力和产能等诸方面都处于领先地位；热轧带肋钢筋是国家第一批通过抗震钢筋生产许可证产品；热轧带肋钢筋获得辽宁省重点名牌产品，热轧中宽带钢、圆管坯、焊接钢管等产品多次被评为辽宁省名牌产凌源钢铁集团设计研究有限公司
2002/7/1 徐世通 200.00 60.00%承担冶金钢铁工程设计及其配套建筑工程设计；冶金钢铁工程设计技术咨询。
凌源市朝阳天翼国基新材料有限公司
2013/11/2
2
闫清军 17800.00 43.60%
有色金属合金的研发、制造、压延加工；精密铸件制造。
朝阳市上海靖亿投资管理有限公司
2016/7/20 何志国 3000.00 49.00%投资管理，实业投资，资产管理，企业管理咨询。
上海市
1-1-50品，热轧带肋钢筋、热轧盘条和热轧中宽带钢等多个品种规格获得国家冶金产品质量金杯奖、国家免检产品等荣誉称号，焊接钢管已通过美国石油协会 API认证。“菱圆”牌热轧带肋钢筋是中国驰名商标和辽宁省著名商标，是上海期货交易所螺纹钢期货交割品牌，还通过了美国、香港、新加坡、韩国等国际认证；
“华凌”牌热轧中宽带钢、热轧圆钢、焊接钢管等是辽宁省著名商标。
（二）发行人主要产品介绍
发行人的主要产品分类及用途如下：
产品类型 图片 产品特性 产品用途热轧带肋钢筋（螺纹钢）
“菱圆”牌是全国驰名商标，是上期所交割品牌。“菱圆”牌热轧带肋钢筋是国家免检产品，物理及化学性能稳定，强度高、塑性好、尺寸精度高，被中国建筑材料工业协会批准
为“全国建材推荐产品”，被中国工程建设标准化协会评为
“工程建设推荐产品”，国家免检产品，连续多年荣获“全国冶金产品实物质量金杯奖”。
产品广泛应用于基建领域，含铁路、高速公路、桥梁、建筑等。
产品历史应用：京沪高铁、秦沈高速客运专线、乌鞘岭铁路隧道、哈大客专、京石客专、港珠澳大桥、京沈高速公路、哈大高速公路、贵新高速公路、嫩江尼尔基水利枢纽、黄河小浪底水利枢纽、红沿河核电站、徐大堡核电站、首都机场、沈阳桃仙机场、北京奥运场馆、北京西客站、大庆油田、辽河油田等国家重点建设工程；
出口到蒙古、印度、韩国、印尼、泰国、越南、香港等三十多个国家和地区。
热轧中宽带
“华凌”牌中宽热轧带钢尺寸偏差小，表面质量好，物理及化学性能稳定，S、P 含量低，性能稳定，批量组织灵活。曾荣获“全国冶金产品实物质量金杯奖”和“辽宁省名牌产品”荣誉称号。
产品广泛应用于结构件、焊管及冷轧
料及五金加工等领域。
产品历史应用：西气东输工程、小浪底工程、南水北调工程、三峡水利工程等国家重点项目；产品覆盖全国 20
个省市及地区，出口到韩国、印尼、泰国、越南、台湾等国家和地区。
圆钢
“华凌”牌热轧圆钢具有物理
及化学性能稳定，强度高、塑性及韧性好、尺寸精度高、表面光洁、包装牢固整齐、标识清晰、规格覆盖广等特点。
主要用于轻工机械件、五金工具、轴类、标准件、摩配件、齿轮、无缝管、机床、起重挖掘机及矿山工程机械件；同时用于汽车减震器活塞杆、推力杆、转向器连接杆、曲轴、半轴、差速器传动轴、转向器摇臂轴、转向节、半轴齿轮、锥齿轮、盆角齿、前桥后桥等车辆用钢方面。
产品历史应用：巴西世界杯足球场建
设、马来西亚地铁等项目。产品销往全国各地，远销东南亚、中东、美
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产品类型 图片 产品特性 产品用途
洲、非洲等 30 多个国家和地区；优特钢销往加纳、沙特、意大利、缅甸等
9 个市场。
线材热轧盘条物理及化学性能稳定，适用范围广泛。
产品广泛应用于建筑、机加工、拉丝等行业。
产品覆盖全国，并出口到蒙古、印度、韩国、印尼、泰国、越南、台湾等国家和地区。
钢管
“华凌”牌钢管表面质量好，尺寸精度高，端面平直，物理及化学性能稳定，耐压性强。
产品广泛应用于石油天然气输送用
管、石油套管、油管、低压流体输送用管、机械和建筑结构用管、锅炉用管、汽车传动轴管、带式输送机托辊用管。
产品历史应用：迪拜塔、“水立方”、“鸟巢”及其配套交通基础设施和首
都机场新航站楼等工程、西昌卫星发射中心、中国大剧院、亚运村、黄河小浪底水利枢纽工程、抚-鞍线输油管线、西气东输工程、深圳国际机场等重点工程，远销 30 多个省、市、自治区，出口到美国、加拿大等国家。
六、发行人行业管理情况
（一）发行人所处行业
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业为“制造业”之“黑色金属冶炼和压延加工业”，行业代码为 C31。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所处行业为“制造业”之“黑色金属冶炼和压延加工业”，行业代码为 C31。
（二）行业主管部门
我国钢铁行业的主管部门是国家发展和改革委员会、国家工业与信息化部和国家生态环境部。
国家发展和改革委员会主要负责研究拟订并组织实施钢铁行业的发展战
略、规划和重点领域的专项规划（含基地规划），提出总量平衡、结构调整目标及产业布局；审核钢铁行业的重大项目以及大型企业集团的投资规划，协调重大问题；研究拟订、修订钢铁行业的产业政策，起草法律、法规及配套的规
1-1-52
章、制度并监督实施；提出钢铁行业的体制改革、技术进步、投融资、利用外资、金融、贸易、财税政策建议及专项消费政策和配套措施。
国家工业和信息化部负责研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组织实施；指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；对工业日常运行监测等职能。
国家生态环境部负责监督管理国家减排目标的落实；负责提出环境保护领
域固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排的意见；负责环境污染防治的监督管理；组织开展中央生态环境保护督察；负责环境污染防治的监督管理；生态环境监测和信息发布等职能。国家生态环境部对行业中钢铁企业的环境污染情况进行监测，同时对环境污染行为进行管理和规制。
中国钢铁工业协会是由中国钢铁行业的企业、事业单位、社团组织和个人为会员自愿组成的非盈利性、自律性的行业管理组织，主要负责制定行业的行规行约，建立行业自律机制；依法开展钢铁行业统计、调查、分析和上报等项工作；参与拟定行业发展规划、产业政策法规；组织加工出口专用钢材监管工作，代表或协调企业反倾销、反补贴；代表我国钢铁行业参加国际同行业组织的有关活动。
（三）主要法律法规及政策
国家相关部门出台一系列法律法规及产业政策，鼓励我国钢铁行业发展技术水平高、需求旺盛、具有节能环保特征、符合行业发展趋势的高端产品产能，淘汰技术水平低、能耗物耗大、高污染的落后产能，进一步促进我国钢铁行业的快速、健康和有序的发展。
目前，我国钢铁行业相关的法律法规和产业政策主要包括：
时间 政策法规条例 相关内容2019 年 《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》
明确了钢铁企业完成超低排放改造的时间表，到 2020年底前，重点区域钢铁企业超低排放改造取得明显进展，
力争 60%左右产能完成改造，有序推进其他地区钢铁企
业超低排放改造工作；到 2025 年底前，重点区域钢铁企业超低排放改造基本完成，全国力争 80%以上产能完成改造。
《2019 年国务院政府工作报告》
明确加快火电、钢铁行业超低排放改造，实施重污染行业达标排放改造为 2019 年政府工作任务之一。
1-1-53
时间 政策法规条例 相关内容
2018 年《钢铁行业产能置换实施办法》
为严禁钢铁行业新增产能，推进布局优化、结构调整和转型升级，制定钢铁行业产能置换实施办法。
《2018 年国务院政府工作报告》
推进污染防治取得更大成效。巩固蓝天保卫战成果，今
年二氧化硫、氮氧化物排放量要下降 3%，重点地区细颗粒物（PM2.5）浓度继续下降。推动钢铁等行业超低排放改造。提高污染排放标准，实行限期达标。
《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》工信部指出钢铁要持续深入推进钢铁去产能，防范“地条钢”死灰复燃和已化解的过剩产能复产，坚持用市场化、法治化手段去产能，通过常态化严格执法和强制性标准实施，促使达不到有关标准和不符合产业政策的落后产能依法依规退出。
2017 年《关于进一步落实有保有压政策促进钢材市场平衡运行的通知》深入开展钢铁行业化解过剩产能工作；坚定不移淘汰钢铁行业落后产能；积极支持合法合规企业加强有效供给；切实落实有保有控的金融政策；充分发挥期货价格对现货价格的预期作用。
《关于做好 2017 年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》
取缔“地条钢”违法违规产能，坚决淘汰落后产能，加快退出长期停工停产的“僵尸企业”，依法退出不达标的产能。提出要加快行业兼并重组和转型升级。
《关于推进钢铁产业兼并重组处置僵尸企业的指导意见》
提高行业集中度，到 2025 年，中国 60%-70%的产量将集
中在 10 家大集团内，其中 8000 万吨级的钢铁集团应有
3-4 家，4000 万吨级的应有 6-8 家。
2016 年《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》
从 2016 年开始，在近年来淘汰落后钢铁产能的基础上，
用 5 年时间再压减粗钢产能 1 亿-1.5 亿吨，实现钢铁行
业兼并重组取得实质性进展，产业结构得到优化，资源利用效率明显提高，产能利用率趋于合理，产品质量和高端产品供给能力显著提升，企业经济效益好转，市场预期明显向好。
《关于在化解钢铁煤炭行业过剩产能实现脱困发展过程中做好职工安置工作的意见》
要求各地做好化解过剩产能、实现脱困发展中的职工安置工作，维护好职工和企业双方的合法权益，促进失业人员平稳转岗就业。
《钢铁工业调整升级规划
（2016—2020 年）》
到 2020 年，钢铁工业供给侧结构性改革取得重大进展，实现全行业根本性脱困。产能过剩矛盾得到有效缓解，粗钢产能净减少 1 亿-1.5 亿吨；创新驱动能力明显增强，建成国家级行业创新平台和一批国际领先的创新领军企业；能源消耗和污染物排放全面稳定达标，总量双下降；培育形成一批钢铁智能制造工厂和智能矿山；产
品质量稳定性和可靠性水平大幅提高，实现一批关键钢材品种有效供给。
2015 年《原材料工业两化深度融合推进计划（2015-2018年）》
工信部将着力推进钢铁行业两化融合，开展智能工厂应用示范，推动并制修订一批两化融合标准，支持大型钢铁企业自有电子商务平台向行业开放平台转化，推动汽车板、造船板等个性化订单加工配送。
《 钢 铁 行 业 规 范 条 件
（2015 年修订）》
建立统一开放、竞争有序的市场体系，强化环保节能，优化产业结构，促进钢铁产业转型升级，强化了环保节能约束，对新建、改造钢铁企业提出了要求，强化了对钢铁企业的事中事后监管。
1-1-54
时间 政策法规条例 相关内容《钢铁行业规范企业管理办法》
在对规范企业进行事中事后管理，对规范企业在年度审查、变更、整改和撤销资格方面进行监管。
2014 年《钢铁行业清洁生产评价指标体系》
该体系旨在引导和推动钢铁企业依法实施清洁生产，提高资源利用率，减少污染物产生及排放，保护和改善环境。
2013 年《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》
化解钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶等行业产能严重过剩矛盾；推动节能、节材和轻量化，促进高品质钢材、铝材的应用，满足先进制造业发展和传统产业转型升级需要；鼓励企业实施技术改造，推广应用更加节能、安全、环保、高效的钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃工艺技术，提升高技术船舶、海洋工程装备设计制造能力。
《循环经济发展战略及近期行动计划》
加快淘汰落后高炉、转炉等；大力推动钢铁企业消纳铬渣、废塑料等废弃物。建立废钢回收体系，支持钢铁企业建设废钢加工配送基地。构建钢铁行业循环经济产业链。
七、发行人所处行业的基本情况
（一）钢铁行业概况钢铁行业是以从事黑色金属矿物采选和黑色金属冶炼加工等工业生产活动
为主的工业行业，包括金属铁、铬、锰等的矿物采选业、炼铁业、炼钢业、钢加工业、铁合金冶炼业、钢丝及其制品业等细分行业，被广泛应用于电力电气行业、建筑行业、机械制造行业以及国防工业等领域，是国家的重要基础性产
业之一。
钢铁行业上下游关联产业较多，在整个经济布局中占有举足轻重的地位。
具体来说，钢铁行业的上游行业主要为矿石开采和焦煤开采行业，矿山企业及煤炭企业为钢铁企业提供各种铁矿石、焦炭、合金原料等生产必需品，所以上游行业产品价格直接影响钢铁行业生产成本。钢铁行业的下游覆盖建筑、机械、汽车、船舶等行业，下游行业对钢铁产品的价格作用主要受钢铁产能变化、用钢需求变化以及库存等因素的影响。
（二）铁矿资源分布
根据美国地质调查局统计，世界铁矿资源主要分布在大洋洲、拉丁美洲以及俄罗斯等地。截至 2017 年末，全球铁矿石原矿储量约为 1700 亿吨，其中澳大利亚铁矿储量占比达 29.41%，其次为俄罗斯和巴西，铁矿储量占比分别为
14.71%和 13.53%，三国合计铁矿石储量占世界总储量的 57.65%。中国矿石原矿
1-1-55
储量约为 210 亿吨，占比为 12.35%。中国虽然铁矿石储量数量较多，但铁矿石品位低，主要以贫矿为主，富矿较少。截至 2017 年末，全球铁矿石资源分布情况如下：
单位：亿吨
国家 储量 占比
澳大利亚 500 29.41%
俄罗斯 250 14.71%
巴西 230 13.53%
中国 210 12.35%
印度 81 4.76%
乌克兰 65 3.82%
加拿大 60 3.53%
瑞典 35 2.06%
美国 29 1.71%
伊朗 27 1.59%
哈萨克斯坦 25 1.47%
南非 12 0.71%
其他 176 10.35%
总计 1700 100.00%
资料来源：美国地质调查局、Wind资讯
（三）钢铁的生产及供给
1、全球及中国铁矿石供给情况
据国际钢铁协会统计，2017 年全球铁矿石产量约为 21.63 亿吨，其中我国铁矿石产量 12.29 亿吨，按照世界平均含铁量转换后产量约为 1.15 亿吨。尽管我国铁矿石资源较广，但品位较低，转换为世界平均含铁量后，我国铁矿石产量低于全球平均水平。2014 年以来，随着钢铁产量上升速度逐步放缓，我国铁矿石产量呈现逐渐下降的趋势，2014 年至 2017 年，中国铁矿石产量（含低品位）分别为 15.14亿吨、13.81亿吨、11.50 亿吨、12.29亿吨。
1-1-56
全球及中国铁矿石产量（单位：亿吨）
资料来源：国际钢铁协会、Wind资讯
2、全球及中国钢铁供应情况
全球粗钢产量由 2008年的 13.30亿吨增长至 2017年的 16.90亿吨，年复合增长率为 2.42%，呈上升趋势。同期，中国粗钢产量由 5.03亿吨增长至 8.32亿吨，年均复合增长率为 5.16%，中国粗钢产量增速高于全球增长速度，中国的粗钢产量占全球比例由 2008年的 37.82%提升至 2017年的 49.23%。
全球和中国粗钢产量（单位：百万吨）
资料来源：国家统计局、美国地质调查局、Choice数据
1-1-57
2016 年以来，我国钢铁行业去产能政策持续实施，2016 年至 2017 年期间，钢铁行业产能过剩得到一定的缓解，加之环保监管趋严，整体产量呈现下降趋势。2018 年，钢铁行业市场环境回暖，我国生铁、粗钢及钢材整体产量有所提升，分别为 7.71 亿吨、9.28亿吨和 11.06 亿吨。
中国钢铁产量（单位：万吨）
资料来源：国家统计局
（四）钢铁的消费及需求
1、我国粗钢和钢材消费情况
2015 年，受我国宏观经济增速放缓导致需求下降影响，我国粗钢及钢坯、钢材表观消费量首次出现下跌，分别为 8.04 亿吨和 10.24 亿吨，较 2014 年分别下降 2.30%和 2.14%。2016 年以来，随着我国经济稳定增长、基础设施建设和房地产投资持续投入等因素影响，我国粗钢和钢材表观消费量整体保持平稳波动趋势，未来钢铁行业需求预计将保持相对平稳态势。2018 年，我国粗钢及钢坯、钢材表观消费量分别为 9.29亿吨、10.49 亿吨。
1-1-58
中国粗钢及钢坯、钢材表观消费量（单位：万吨）资料来源：Choice数据
2、钢铁行业下游情况
钢铁行业的下游主要包括建筑、机械、汽车、能源、船舶、家电等行业。
据冶金工业研究院的统计数据，建筑行业主要包括房地产和基础设施建设，其钢铁产品消费量占比超过 50%。
中国钢铁行业下游消费结构
资料来源：冶金工业研究院
随着我国经济持续增长，我国房地产和基础设施建设投资持续上升。2014年后，受我国房地产调控政策影响，我国房地产投资增速明显放缓。根据国家统计局发布的《中华人民共和国 2018 年国民经济和社会发展统计公报》，2018年全国房地产开发投资 120264 亿元，比上年增长 9.5%。随着我国经济不断发
1-1-59展，我国基础设施建设和改善需求较为旺盛，基础设施建设投资完成额从 2007
年的 31362.00 亿元增长至 2017 年的 173085.26 亿元，年均复合增长率达到
18.63%。随着我国房地产和基础设施建设持续投入，将为钢铁行业提供较为稳定的市场空间。
3、钢材库存情况
自 2013 年国务院颁布《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》以来，钢
铁企业为了控制成本，普遍采取压缩产品与原料库存的应对策略，降低资金压力，我国钢铁行业进入被动去库存阶段，钢材库存量因此逐步下降。至 2015 年末，全社会钢材库存数量下降至 1417.84 万吨。2016 年初，由于库存水平较低，需求预期的改善导致钢材贸易商采购需求增加，钢铁行业从被动去库存阶段逐渐转变为主动补库存阶段，在钢铁企业开工率较低的情况下，2016 年钢材库存整体保持相对平稳。2017 年至 2019 年 4 月，我国钢材社会库存量波动较大。
全社会钢材库存数量（单位：万吨）
资料来源：中国钢铁工业协会、Wind资讯长期来看，我国经济持续增长、房地产和基础设施建设投资稳定增长将为我国钢材需求提供有力支撑。同时，在供给侧改革的过程中，钢铁行业部分产能将通过市场化的手段退出，钢铁行业产品结构将进一步优化，低端过剩产能加速出清、结构性改革和转型升级是未来钢铁行业的重要发展方向。
（五）钢铁价格走势
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2016 年，受房地产市场和基础设施建设需求预期升温以及库存较低影响，贸易商开始积极补库存，导致钢材价格逐步回升。2017 年，由于环保监管趋严，我国去产能政策取得成效，钢铁产量有所减少，但随着我国经济持续发展，钢铁需求仍然较为稳定，带动 2017 年钢铁价格持续上涨，2017 年末，我国钢材综合价格指数上涨至 126.28 点，已接近 2011 年初的水平。2018 年初，我国钢材社会库存量上升使得钢材价格小幅回落，随着钢材库存量逐步消化，
2018 年 4 月开始钢材价格企稳回升；但是受经济下行压力加大、市场恐高情绪
叠加淡季因素等影响，2018 年 11 月开始钢材市场价格下跌明显；进入 12 月中下旬钢材价格则有所上涨。2019 年 3 月以来，随着市场回暖钢材价格进一步回升。
中国钢材综合价格指数
资料来源：中国钢铁工业协会、Wind资讯
（六）钢铁行业发展趋势分析目前，我国经济已经进入平稳发展的新常态，经济发展方式从追求规模速度的粗放增长转向追求质量效率的集约增长，经济结构从增量扩能为主转向调整存量、做优增量并存的深度调整。新常态下钢铁消费的质量和个性化需求越来越高，钢铁行业由原来的依靠数量扩张和价格竞争逐步转向依靠产品结构调
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整升级、做大做强核心高端产品、持续技术创新来提升核心竞争力。在供给侧结构性改革的大背景下，我国钢铁行业的发展呈现出以下几个特点：
1、宏观经济整体运行平稳，钢材需求保持平稳波动态势
钢铁行业为典型的周期性行业，其行业发展与宏观经济形势密切相关。
从国际环境看，根据工信部发布的《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》预测，2020 年全球粗钢消费量和产量基本维持在 16 亿吨左右水平。从中长期看，随着全球经济逐步恢复，发展中国家在工业化、城镇化发展带动下，粗钢消费将呈稳定和小幅增长态势。
从国内环境看，我国经济持续增长、房地产和基础设施投资稳定增长为我国钢材需求提供有力支撑。根据国家统计局、Wind 资讯的数据，2018 年，我国生铁、粗钢和钢材累计产量分别为 7.71 亿吨、9.28 亿吨和 11.06 亿吨，同比分别增长 3.0％、6.6％、8.5％；综合价格指数处于历史高位，年平均为 115.8点，同比增长 7.6％，钢铁行业景气度持续提高，质量和效益明显改善。从下游需求看，国内钢铁需求主要来自于建筑、机械、汽车以及造船等行业，虽然建筑行业新开工面积预计不会大幅提高，但铁路、公路、地铁等基础设施固定资产投资速度将进一步加快。因此，在宏观经济保持稳定和下游主要用钢行业
仍保持一定增速的情况下，未来钢铁需求预计不会出现大幅下降，更可能呈现平稳波动的态势。
2、政府加大淘汰落后产能力度，推进产业结构升级
2015 年我国开始实行“供给侧结构性改革”，钢铁行业为实施改革的重要行业，为改变国内钢铁行业面临的低端落后产能过剩、行业集中度较低的局面，相关部门陆续出台了一系列政策和措施。政府加大淘汰钢铁行业落后产能力度，稳步推进钢铁产业结构升级。
钢铁行业作为供给侧结构性改革的先行者，按照党中央、国务院的决策部署，积极化解钢铁过剩产能，彻底取缔“地条钢”取得了突出成效。根据中国建设报报道，2016 年钢铁行业化解过剩产能 6500 万吨；2017 年继续化解炼钢
产能 5500 万吨；2018 年去产能超过 3000 万吨，已提前完成“十三五”期间
钢铁行业化解过剩产能的目标。2018 年钢铁行业受益于去产能，市场秩序进一
1-1-62步规范，合规企业生产积极性持续提高，产能利用率明显提升，钢铁产量同比继续上升。
3、供给侧改革进入去杠杆主导的新阶段
钢铁行业供给侧改革已进行一段时期，去产能、地条钢、环保无疑是过去
及未来一段时间钢铁行业的关键词。目前，随着去产能的基本完成，供给侧改
革进入了新阶段，供给侧改革的主要内容及直接目标由去产能演变为了去杠杆。
作为去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板五大任务的清单之一，从2016 年开始，去杠杆工作已经开始落实和行动。2016 年，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，要求以市场化债转股手段积极稳妥帮助具备发展潜力的钢铁和煤炭企业降低杠杆率，助推供给侧结构性改革。
2016 年工业和信息化部制定了《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》，提出坚持市场倒逼、企业主体、地方组织、中央支持的原则，突出重点、依法依规，综合运用市场机制、经济手段和法治办法，积极稳妥化解过剩产能，处置僵尸企业，降低企业资产负债率。严禁企业新增钢铁产能，停止建设扩大钢铁产能规模的所有投资项目，将投资重点放在创新能力、绿色发展、智能制造、质量品牌、品种开发、延伸服务和产能合作等方面。要求行业和企业应立足于质量效益为先，通过各种手段大幅降低资产负债率。资产负债率较高的企业，要把降低负债作为重要任务。
企业去杠杆成为调控主基调，去杠杆成为钢铁行业清除地条钢之外的重中
之重。2017 年 3 月 9 日，中国钢铁工业协会同银监会在南昌召开了钢铁行业首
场去杠杆会议，提出了用 3-5 年时间，促使行业资产负债率降到 60%以下的目
标。2017 年至 2018 年，高盈利、高自由现金流已在帮助钢铁行业加速去杠杆，当前及未来一段时间去杠杆仍是钢铁行业供给侧改革核心内容。
4、兼并重组进程加快、企业规模迅速扩大
我国钢铁行业的发展目标是成为具有国际竞争力的支柱产业，国家支持钢铁企业向集团化方向发展，通过强强联合、兼并重组、互相持股等方式进行战
1-1-63略重组，减少钢铁生产企业数量，从而实现钢铁工业组织结构调整、优化和产业升级。
2018 年以来，河北、江苏、河南等地陆续出台钢铁产业整合规划。钢铁行
业并购基金逐渐成为钢铁产业整合的市场化、资本化运作主体。继 2017 年中国宝武集团联合 WL 罗斯公司、中美绿色基金、招商局集团设立四源合钢铁产业结构调整基金整合重庆钢铁资产以来，另有长城河钢产业发展基金、山西钢铁产业结构调整基金、华宝冶金资产管理有限公司等三个并购基金陆续成立。钢铁行业并购基金依托钢铁以及上下游产业链整合拓展为重点，在钢铁产业并购重组中的作用逐渐显现，将加速全国钢铁产业集中度提升与整体产业优化升级。
根据《钢铁工业调整升级规划（2016-2020 年）》，未来我国钢铁行业的兼并重组应该按照市场化运作、企业主体、政府引导的原则，结合化解过剩产能和深化区域布局调整，进一步深化混合所有制改革，深化国有企业改革力度，推动行业龙头企业实施跨行业、跨地区、跨所有制兼并重组，形成若干家世界级一流超大型钢铁企业集团。
5、节能减排成果显著、推进绿色制造建设资源节约型和环境友好型企业已成为钢铁工业可持续发展的必然之路。未来，国家将持续加快钢铁行业成熟可靠的节能环保工艺和技术装备推广应用，全面完成烧结脱硫、干熄焦、高炉余压回收等改造，淘汰高炉煤气湿法除尘、转炉一次烟气传统湿法除尘等高耗水工艺装备；不断研发推广先进节能环保技术，开展烧结烟气脱硫脱硝、综合污水回用深度脱盐等节能环保难点技术，推进绿色制造。
钢铁企业环保标准不断提高，而且落后产能想要达到排放标准所需要的投入也更多，在环保重压下，这些相对落后的产能很可能由于既不达标又不具有整改能力而退出市场，从而完成市场化的去产能目标。
八、发行人面临的主要竞争情况
（一）行业竞争基本情况
1、发行人所处行业的国际竞争格局
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钢铁工业是国民经济的重要基础产业，是国民经济发展水平和国家综合实力的重要标志。目前，全球钢铁工业的大部分产能主要集中在中国、欧盟、北美、日本等地。根据世界钢铁协会公布的 2017 年全球主要钢铁公司粗钢产量
50 强排名，共有 27 家中国钢铁企业进入 50 强。2017 年全球粗钢产量为 16.89亿吨，其中中国为 8.32 亿吨，占 49.2%，排名第一。虽然我国粗钢产量较大，但与世界主要钢铁企业对比，我国的钢铁集中度相对较低，产品同质化导致恶性竞争，而许多高端特钢依然依赖进口。
2、发行人国内主要竞争对手情况
公司的主要产品有热轧中宽带钢、螺纹钢、圆钢、线材、焊接钢管等。钢材的销售具有一定的区域性，与公司处于同区域同类型产品竞争的主要的竞争对手包括：河钢集团有限公司、抚顺新钢铁有限责任公司。
（1）河钢集团有限公司成立于 2008 年 6 月 24 日，由原唐钢集团和邯钢集
团联合组建而成的特大型钢铁企业。目前，集团钢铁主业具备 5000 万吨优质产能，形成了从厚度 0.16mm 的超薄精密冷轧板，到厚度达 700mm 特宽特厚板的全系列板材品种结构，家电板、汽车板、管线钢、海洋平台用钢等产品畅销国内外。集团产品以“精品板材、精品建材、精品特钢、钒钛制品”四大系列为主导，覆盖航空航天、军工、汽车、石油、铁路、桥梁、建筑、电力、交通、机械、造船、轻工、家电等 20多个重要应用领域。
（2）抚顺新钢铁有限责任公司成立于 2005 年 10 月，是由始建于 1958 年的原抚顺新抚钢有限责任公司经改制重组的一家民营控股的大型股份制钢铁企业，综合生产能力年产生铁 300 万吨，钢 320 万吨，商品坯材 310 万吨；集烧结、炼铁、炼钢、制钎、制氧于一体，主导产品螺纹钢筋、高速线材、圆钢、管坯等均按国际标准及客户标准组织生产。
（二）公司的竞争优势
1、品牌优势
公司是全国冶金系统首批通过 ISO9001-2000 标准认证的企业之一，通过了汽车钢质量管理体系（IATF16949）认证。公司螺纹钢是国家第一批通过抗震钢筋生产许可证产品，并获得辽宁省重点名牌产品；热轧中宽带钢等产品多次
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被评为辽宁省名牌产品；焊接钢管已通过美国石油协会认证。公司“菱圆”牌螺纹钢是中国驰名商标和辽宁省著名商标，是上海期货交易所螺纹钢期货交割品牌；“华凌”牌热轧中宽带钢、热轧圆钢、焊接钢管等是辽宁省著名商标。公司产品被广泛应用于红沿河核电站、港珠澳大桥、青藏铁路、中国大剧院、首都机场、西昌卫星发射中心、沈大高速、京沈高铁、三峡水利工程、西气东输、南水北调、迪拜塔、亚投行总部、尼日利亚拉伊铁路等国内外重大基建项目。
2、区域市场优势
公司地处辽宁、河北、内蒙古三省交汇的凌源市，是连接东北与华北、沟通内蒙古东部乃至蒙古国与沿海港口的交通要道。独特的地理位置使得公司的资源保障、钢材销售等方面均占有一定优势。
从区域竞争格局看，中国东北地区钢铁企业的钢材产品结构以板材为主，公司所在的辽宁省，年产钢能力 5500 万吨，其中有 4000 万吨以上为板材，占全部产能的 73%，板材市场竞争激烈，而公司是东北地区最具竞争力的棒线材企业，弥补了辽宁省乃至东北地区棒线材产能小的缺口，形成了产品差异化的优势；华北地区钢铁企业则受京津冀秋冬季限产影响，产能不能充分释放，这为公司综合竞争力的发挥提供了良好的市场环境。
3、技术创新优势近年来，公司获得省级优秀新产品奖 5 项、完成省级新产品和市科技进步
奖 3 项。公司中宽热带品种钢研发始终保持在国内同类企业的前列，形成了以
管线钢、低合金高强度钢、合金结构钢、优质碳素结构钢为主的四大系列中宽热带品种；棒线材产线根据铁路标准《TBT 3432-2016 高速铁路预制后张法预应力混凝土简支梁》开发了专用螺纹钢 HRB400E-TB、HRB400-TB 及供中老铁路专用出口钢 HRB400ECr；优特钢开发了 9SiCr-XG、30CrMnTi 等新钢种，实现了每条轧钢生产线都具备有代表性的新产品，为公司进一步拓展国际、国内市场，提高产品市场竞争力打下了坚实的基础。
4、精益生产管理优势近年来，公司积极开展行业对标，强化过程控制，实行刚性考核，高水平
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地实施了优化配矿、大物流等管理，技术、能耗、采购成本、销售价格、质量控制等指标全面升级，多项产品制造成本列行业平均水平以上。公司充分发挥协同优势加强联动，生产组织联动精细管理、精细操作，追求高产顺行低耗；
营销组织联动加大行情预判和市场监测，快进快出；产线联动追求效益好的产线产量最大化；产品结构联动追求同一产线效益更好的产品产量稳定高产；注
重环节与细节优化，降低了系统物流费用；增强资金管控协调，提升了资金使用效率。
5、规范运营优势
公司一直坚持“依法治企、规范运作”的经营理念，质量安全、节能环保
等方面始终处于行业领先地位，是首批通过工信部《钢铁行业规范条件》审核
的 45 家企业之一，是辽宁省首批“两化融合”管理体系贯标试点企业，并通过
了工信部“两化融合”评定审核。公司现有产能、装备水平、产品质量、环境保护、能源消耗和资源综合利用等方面都得到了国家相关部委的认可。
近年来，公司细化和深耕安全管理体系，深入开展安全生产标准化和职业健康安全管理体系建设，强化动态管控和专业安全管理，细化隐患排查及专项治理，突出重大及重要危险源管控，事故防控能力不断增强；持续加大节能环保投资力度，环保投入占营业收入比率连续多年位于行业前列。2018 年，公司吨钢烟粉尘排放量 0.51 千克，吨钢二氧化硫排放量 0.44 千克，吨钢耗新水
1.49吨，在冶金行业率先实现烧结、球团烟气全脱硫、废水零排放。
未来发行人将继续巩固在钢铁生产领域的各项优势，加强技术研发，扩大产品体系，提升产品质量，深化与优质客户的合作；同时注重新客户群体的开
拓，进一步提高市场占有率，保证发行人主营业务健康、持续发展。
九、发行人业务经营情况
（一）发行人经营模式
1、经营模式
发行人的主要经营模式为发行人购买铁精矿、焦煤等原材料，通过炼铁、炼钢、轧钢最终生产出各种钢材产品，销售给客户。发行人根据采购物资的资
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源分布、运输方式、采购难易程度、需求特点采取不同的采购方式。根据产品特点选择销售渠道，以经销和终端用户直供为主、重点工程直销为辅，通过设立子公司和经销处完善销售网络，近距离服务用户。
2、行业特有的经营模式
钢材作为大宗商品，存在大量的贸易商，钢铁生产企业专注研发与生产，大多销售给中间贸易商，故普钢的销售模式主要以经销为主，辅以重点工程直销；对于特钢，为符合客户定制化的需求，主要采用直销的方式。
（二）生产及销售情况
1、主要产品的生产工艺流程
公司进行烧结、炼铁、炼钢最终生产出连铸坯，再通过不同工艺进行轧钢，生产不同钢材产品。公司整体的生产流程如下图：
（1）炼铁厂工艺流程图
炼铁厂主要生产工艺流程如下：从高炉上部装入烧结矿、球团矿、燃料等，下部鼓入空气燃烧燃料，产生大量的高温还原性气体向上运动；炉料经过加热、还原、融化、造渣、渗碳、脱硫等一系列物理化学过程，最后生成液态炉渣和生铁。配套系统包括上料系统、装料系统、送风系统、回收煤气与除尘
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系统、渣铁处理系统、喷吹系统以及为这些系统服务的动力系统等。
生产工艺流程图如下：
（2）炼钢厂工艺流程图
①普钢生产工艺流程
铁水经过脱硫站脱硫，或直接兑铁水、冷料，经转炉吹炼后，再经 LF 炉精炼（加热升温、加渣料、合金化、喂丝和软吹氩），钢水合格后经连铸机浇注成方坯、板坯等。
生产工艺流程图如下：
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②特钢厂生产工艺流程图
高炉所用铁水采用一罐到底方式，经 KR 机械搅拌法脱硫处理后，供给转炉冶炼。转炉冶炼成分、温度合格后，经 LF 精炼炉脱氧、脱硫、去夹杂后，再经RH 真空脱气，供给连铸机浇铸。浇铸完成表检合格的铸坯再经热送辊道、平车等途径送到轧机进行热轧。
生产工艺流程图如下：
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（3）轧钢厂工艺流程图
①热带机组
连铸板坯经过装炉加热、出炉后在粗轧进行往复轧制、再经中轧、精轧进行轧制，然后进行卷取、包装等工序，主要生产厚度 1.8-14mm，宽度 400-
750(770)mm 规格，碳素结构钢、优质碳素结构钢、低合金结构钢、管线钢、耐候钢等钢种的热轧带钢卷。
生产工艺流程图如下：
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②1#棒材机组和 2#棒材机组
1#棒材机组：共 19 架轧机全连续轧制。连铸钢坯装炉加热，出炉后经过粗
轧、中轧、精轧、冷却、冷剪、收集、包装、入库等工序，主要生产 12-16mm规格的带肋钢筋，16-20mm碳素钢和优质碳素钢圆钢。
2#棒材机组：共 18 架轧机全连续轧制。连铸钢坯装炉加热，出炉后经过粗
轧、中轧、精轧、冷却、冷剪、收集、包装、入库等工序，主要生产 18-25mm规格的带肋钢筋，22-25mm规格的碳素钢、优质碳素钢圆钢。
生产工艺流程图如下：
③3#棒材机组
本机组共计 11 架轧机全连续轧制。连铸钢坯装炉加热、出炉后经过粗（中）轧、锯切、冷却、收集、包装等工序，主要生产出，优质碳素结构钢、合金钢、无缝钢管用管坯钢等钢种，规格为 50-85mm的圆钢。
生产工艺流程图如下：
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④4#棒材机组
本机组粗轧开坯机一架、连轧机 8 架。连铸矩坯装炉加热、出炉后经过开坯机往复轧制、在经精轧、锯切、冷却、收集、包装、入库等工序，主要生产出优质碳素钢、合金钢、无缝钢管用管坯钢和特种钢，产品规格为 90-260mm 的圆钢。
生产工艺流程图如下：
⑤5#棒材机组
本机组 16 架轧机全连续轧制。连铸钢坯装炉加热，出炉后经粗轧、中轧、精轧、冷却、冷剪（锯切）、收集、包装、入库等工序，主要生产优质碳素钢、合金钢、无缝钢管用管坯钢、带肋钢筋、特种钢，产品规格为 25-60mm 圆钢，
1-1-73
25-40mm 带肋钢筋。
生产工艺流程图如下：
⑥高线机组
本机组共计 28 架轧机全连续轧制。连铸钢坯装炉加热，出炉后经粗轧、中轧、预精轧、精轧、吐丝、冷却、PF 运输线、包装等工序，主要生产 5.5-16mm优质碳素结构钢，碳素结构钢，低合金钢等光面线材，8.0-12mm带肋钢筋。
生产工艺流程图如下：
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2、主要产品的生产销售情况报告期内，公司主要产品的产能、产量、销量如下表所示：
单位：万吨
产品 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年棒材
产能 226.50 453.00 453.00 453.00
产量 196.37 369.59 325.16 187.46
销量 200.73 366.90 331.86 304.67
产能利用率 86.70% 81.59% 71.78% 41.38%
产销率 102.22% 99.27% 102.06% 162.53%线材
产能 30.00 60.00 60.00 60.00
产量 30.81 56.40 51.94 48.67
销量 31.28 55.42 52.20 47.13
产能利用率 102.70% 93.99% 86.56% 81.12%
产销率 101.53% 98.27% 100.50% 96.84%
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产品 项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年中宽热带
产能 70.00 140.00 140.00 140.00
产量 59.59 116.41 116.50 103.94
销量 59.97 117.23 116.52 103.08
产能利用率 85.13% 83.15% 83.21% 74.24%
产销率 100.63% 100.70% 100.02% 99.18%焊接钢管
产能 24.00 48.00 48.00 48.00
产量 4.02 6.61 6.28 7.08
销量 3.96 5.89 6.58 6.07
产能利用率 16.75% 13.77% 13.08% 14.75%
产销率 98.47% 89.11% 104.78% 85.73%
注：2019年 1-6月产能数系按月折算
公司通过优化生产线结构，建立以销定产的生产体系。2016 年度，公司棒材产量较低系收购凌钢集团两座 120 吨转炉和 2300m3 高炉资产前，凌钢集团将所生产的钢水委托公司加工成钢材后全部销售给公司由公司统一对外销售，上述委托生产均系棒材，相关委托生产数量 135.09 万吨未计入公司产量。
报告期内，公司主要产品销售收入如下表所示：
单位：万元
主要产品 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
棒材 676507.55 1296219.88 1059946.36 624666.48
中宽热带 197418.49 405908.08 369352.62 228490.57
线材 107606.12 198335.08 167603.09 103813.94
焊接钢管 14452.07 23228.48 22439.65 15031.63
合计 995984.24 1923691.52 1619341.72 972002.62
3、主要客户报告期内，凌钢股份前五大客户的销售金额及占比如下：
单位：万元
序号 客户名称 销售金额占公司营业收入比例
2019 年 1-6 月
1 浙江金洲管道科技股份有限公司 44733.48 4.21%
2 天津融兴国际贸易有限公司 41752.46 3.93%
3 凌源钢铁集团有限责任公司 32180.48 3.03%
4唐山京华制管有限公司
注 1
28820.83 2.71%衡水京华制管有限公司
注 1
1-1-76
序号 客户名称 销售金额占公司营业收入比例
5河北物流集团金属材料有限公司
注 5
27091.86 2.55% 冀中能源集团有限责任公司销售分公司
注 5廊坊市冀物金属材料有限公司
注 5
合计 174579.11 16.42%
2018 年度
1 浙江金洲管道科技股份有限公司 97854.58 4.71%
2北京中铁建工物资有限公司
注 2
78645.76 3.79%中铁物资集团有限公司
注 2
3 凌源钢铁集团有限责任公司 72347.97 3.48%
4衡水京华制管有限公司
70232.56 3.38%唐山京华制管有限公司
5 北京泽人合物资有限公司 43036.18 2.07%
合计 362117.05 17.43%
2017 年度
1 凌源钢铁集团有限责任公司 94026.30 5.23%
2建发（天津）有限公司
注 3
82056.62 4.56%建发（北京）有限公司
注 3
3 杭州热联集团股份有限公司 69395.15 3.86%
4北京中铁建工物资有限公司
注 2
64307.59 3.58%中铁物资集团东北有限公司
注 2
5 浙江金洲管道科技股份有限公司 59745.15 3.32%
合计 369530.81 20.54%
2016 年度
1 凌源钢铁集团有限责任公司 403930.73 27.93%
2中铁物资集团东北有限公司
注 2
71869.27 4.97% 北京中铁建工物资有限公司
注 2中铁物资集团华北有限公司
注 2
3 杭州热联集团股份有限公司 52564.94 3.63%
4兴乾（天津）实业集团有限公司
注 4
34702.57 2.40%兴乾（天津）实业有限公司
注 4
5 北京泽人合物资有限公司 32721.07 2.26%
合计 595788.58 41.19%
注 1：衡水京华制管有限公司、唐山制管有限公司系同一实际控制人杜双华；
注 2：中铁物资集团东北有限公司、北京中铁建工物资有限公司、中铁物资集团华北有限公司均系中国铁建全资子公司；
注 3：建发（天津）有限公司、建发（北京）有限公司均系建发股份控股子公司；
注 4：兴乾（天津）实业集团有限公司、兴乾（天津）实业有限公司系同一实际控制人李洪飞；
注 5：河北物流集团金属材料有限公司、冀中能源集团有限责任公司销售分公司、廊坊市冀物
1-1-77金属材料有限公司系同一实际控制人河北省国资委。
报告期内，发行人不存在对单一客户依赖的情形。前五大客户中凌钢集团为发行人控股股东，具体情况请参见本募集说明书之“第五节同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易情况”。除凌钢集团之外，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方以及持有发行人 5%以上股份的股东，没有在上述其他客户中持有任何权益。
（三）采购情况
1、主要原材料和能源
公司的主要原材料为矿粉、废钢、合金，主要燃料能源为焦炭，采购量如下：
单位：万吨
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
矿粉 269.23 697.28 644.76 618.11
焦炭 120.61 244.71 241.13 140.00
废钢 32.40 45.34 36.72 15.14
合金 5.69 11.19 9.74 10.36
报告期内上述原材料和燃料能源采购额占采购总额的比重情况如下：
单位：万元项目
2019年 1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
矿粉 210294.14 24.73% 405848.37 22.72% 354437.23 21.15% 309703.64 19.93%
废钢 78722.27 9.26% 107348.70 6.01% 63752.09 3.80% 21106.62 1.36%
合金 50073.27 5.89% 113592.62 6.36% 74847.75 4.47% 60327.11 3.88%
焦炭 193426.31 22.75% 530531.28 29.71% 439329.21 26.21% 137247.60 8.83%
2、主要供应商报告期内，公司前五名供应商的采购金额及占比如下：
（1）2019年 1-6月
单位：万元
序号 公司名称 采购金额 占总采购金额比例
1 凌源钢铁集团有限责任公司 330492.11 38.86%
1-1-78
2 MERCURIA ENERGY TRADING PIE LTD 28948.27 3.40%
3 山西阳光焦化集团股份有限公司 28195.63 3.32%
4 河北物流集团金属材料有限公司 28005.16 3.29%
5 赤峰市得丰焦化有限责任公司 23436.18 2.76%
合计 439077.35 51.63%
（2）2018年度
单位：万元
序号 公司名称 采购金额 占总采购金额比例
1 凌源钢铁集团有限责任公司 703748.62 39.41%
2 山西天海达物资贸易有限公司 83367.05 4.67%
3 MERCURIA ENERGY TRADING PIE LTD 59745.65 3.35%
4 赤峰市得丰焦化有限责任公司 52113.41 2.92%
5 山西阳光焦化集团股份有限公司 38416.53 2.15%
合计 937391.26 52.50%
（3）2017年度
单位：万元
序号 公司名称 采购金额 占总采购金额比例
1 凌源钢铁集团有限责任公司 563189.25 33.60%
2 山西天海达物资贸易有限公司 52126.23 3.11%
3 山西阳光焦化集团股份有限公司 37422.93 2.23%
4 辽宁凯博天利能源有限公司 36968.58 2.21%
5 宁波浙金钢材有限公司 33842.51 2.02%
合计 723549.50 43.17%
（4）2016年度
单位：万元
序号 公司名称 采购金额 占总采购金额比例
1 凌源钢铁集团有限责任公司 676403.87 43.48%
2 赤峰市得丰焦化有限责任公司 45583.49 2.93%
3 合肥信诺再生资源有限公司 27175.11 1.75%
4 山西东方资源发展有限公司 26932.85 1.73%
5 沈阳成源通商贸有限公司 26435.62 1.70%
合计 802530.94 51.59%报告期内，前五大供应商中凌钢集团为发行人控股股东，具体情况请参见本募集说明书之“第五节同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易情况”。
除凌钢集团之外，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的董事、监事、高级管理人员、主要关联方以及持有发行人 5%以上股份的股东，没有在上述其他供应
1-1-79商中持有任何权益。
十、发行人主要资产情况
（一）固定资产
发行人拥有的固定资产包括房屋、通用设备、专用设备及其他，目前均处于正常使用状态。截至 2019 年 6 月 30 日，公司固定资产原值为 1335783.60万元、资产账面价值 824960.83万元。发行人固定资产情况如下：
单位：万元类别
2019 年 6 月 30日
原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建筑物 430700.42 119523.65 6327.29 304849.48 70.78%
通用设备 489873.91 219554.86 2133.76 268185.28 54.75%
专用设备 414942.01 157415.04 5611.32 251915.65 60.71%
其他 267.27 256.85 - 10.41 3.90%
合计 1335783.60 496750.40 14072.37 824960.83 61.76%
1、房屋所有权情况
（1）凌钢股份拥有的房屋所有权
截至 2019年 6月 30日，公司拥有的房屋所有权的基本情况如下：
序号 所有权人 房产证号 房屋座落地址面积
（m
2
）
房屋用途 发证时间
1 凌钢股份凌房字第
02909 号
凌源市钢铁路 3303.6 成品跨 2002-6-13
2 凌钢股份凌房字第
02908 号
凌源市钢铁路 729.41 泵房 2002-6-13
3 凌钢股份凌房字第
02905 号
凌源市钢铁路 3301.41 冷剪冷床跨 2002-6-13
4 凌钢股份凌房字第
02893 号
凌源市钢铁路 2868.63 机修跨 2002-6-13
5 凌钢股份凌房字第
02892 号
凌源市钢铁路 1534.72 主电室 2002-6-13
6 凌钢股份凌房字第
02891 号
凌源市钢铁路 2040.6 钢坯跨 2002-6-13
7 凌钢股份凌房字第
02889 号
凌源市钢铁路 8463.62 主轧跨 2002-6-12
8 凌钢股份凌房字第
02890 号
凌源市钢铁路 797.21 浴室 2002-6-12
9 凌钢股份凌房字第
02910 号
凌源市钢铁路 226.36 引风机房 2002-6-13
1-1-80
序号 所有权人 房产证号 房屋座落地址面积
（m
2
）
房屋用途 发证时间
10 凌钢股份凌房字第
02911 号
凌源市钢铁路 30366.3 主厂房 2002-6-13
11 凌钢股份凌房字第
02912 号
凌源市钢铁路 68.05 厂房外侧所 2002-6-13
12 凌钢股份凌房字第
02913 号
凌源市钢铁路 1217.16 办公楼 2002-6-13
13 凌钢股份凌房字第
02914 号
凌源市钢铁路 20.48 烧水房 2002-6-13
14 凌钢股份凌房字第
02895 号凌源市钢铁生产区
320 非住宅 2002-6-13
15 凌钢股份凌房字第
02900 号凌源市凌钢生产区
351.5 供水泵房 2002-6-13
16 凌钢股份凌房字第
02902 号凌源市凌钢生产区
1945.75 机修厂房 2002-6-13
17 凌钢股份凌房字第
02903 号凌源市凌钢生产区
702 浊水泵房 2002-6-13
18 凌钢股份凌房字第
02904 号凌源市凌钢生产区
2354.25 泵房 2002-6-13
19 凌钢股份凌房字第
01274 号
凌源市莫胡店 3602.5 非住宅 1999-4-21
20 凌钢股份凌房字第
01272 号
凌源市莫胡店 97.91 非住宅 1999-4-21
21 凌钢股份凌房字第
01351 号
凌源市莫胡店 994.5 非住宅 1999-4-21
22 凌钢股份凌房字第
01347 号
凌源市莫胡店 19949.9 非住宅 1999-4-21
23 凌钢股份凌房字第
01345 号
凌源市莫胡店 1635.48 非住宅 1999-4-21
24 凌钢股份凌房字第
01322 号
凌源市莫胡店 13.72 非住宅 1999-4-21
25 凌钢股份凌房字第
01281 号
凌源市莫胡店 163.35 非住宅 1999-4-21
26 凌钢股份凌房字第
01334 号
凌源市莫胡店 1384.94 非住宅 1999-4-21
27 凌钢股份凌房字第
01291 号
凌源市莫胡店 306.25 非住宅 1999-4-21
28 凌钢股份凌房字第
01306 号
凌源市莫胡店 222 非住宅 1999-4-21
29 凌钢股份凌房字第
01309 号
凌源市莫胡店 42.5 非住宅 1999-4-21
30 凌钢股份凌房字第
01312 号
凌源市莫胡店 111.9 非住宅 1999-4-21
31 凌钢股份凌房字第
01313 号
凌源市莫胡店 146.3 非住宅 1999-4-21
32 凌钢股份凌房字第
01316 号
凌源市莫胡店 155.8 非住宅 1999-4-21
33 凌钢股份凌房字第
01317 号
凌源市莫胡店 122.2 非住宅 1999-4-21
34 凌钢股份凌房字第
01250 号
凌源市莫胡店 18154.25 非住宅 1999-4-21
1-1-81
序号 所有权人 房产证号 房屋座落地址面积
（m
2
）
房屋用途 发证时间
35 凌钢股份凌房字第
01346 号
凌源市莫胡店 410.5 非住宅 1999-4-21
36 凌钢股份凌房字第
01348 号
凌源市莫胡店 48.8 非住宅 1999-4-21
37 凌钢股份凌房字第
110784 号
凌源市钢铁路 3号
790.02 厂房
2008-11-
12
38 凌钢股份凌房字第
01292 号
凌源市莫胡店 32.5 非住宅 1999-4-21
39 凌钢股份凌房字第
01321 号
凌源市莫胡店 2241.28 非住宅 1999-4-21
40 凌钢股份凌房字第
01294 号
凌源市莫胡店 1575 非住宅 1999-4-21
41 凌钢股份凌房字第
01318 号
凌源市莫胡店 2409.5 非住宅 1999-4-21
42 凌钢股份凌房字第
01323 号
凌源市莫胡店 1894.96 非住宅 1999-4-21
43 凌钢股份凌房字第
01300 号
凌源市莫胡店 124.40 非住宅 1999-4-21
44 凌钢股份凌房字第
01290 号
凌源市莫胡店 123.50 非住宅 1999-4-21
45 凌钢股份凌房字第
01288 号
凌源市莫胡店 81.25 非住宅 1999-4-21
46 凌钢股份凌房字第
01282 号
凌源市莫胡店 499.2 非住宅 1999-4-21
47 凌钢股份凌房字第
01280 号
凌源市莫胡店 105.16 非住宅 1999-4-21
48 凌钢股份凌房字第
01275 号
凌源市莫胡店 1648.12 非住宅 1999-4-21
49 凌钢股份凌房字第
01336 号
凌源市莫胡店 75.00 非住宅 1999-4-21
50 凌钢股份凌房字第
01310 号
凌源市莫胡店 1002.15 非住宅 1999-4-21
51 凌钢股份凌房字第
01298 号
凌源市莫胡店 303.02 非住宅 1999-4-21
52 凌钢股份凌房字第
02908 号
凌源市钢铁路 729.41 泵房 2002-6-13
53 凌钢股份凌房字第
01303 号
凌源市莫胡店 320.32 非住宅 1999-4-21
54 凌钢股份凌房字第
01304 号
凌源市莫胡店 425.52 非住宅 1999-4-21
55 凌钢股份凌房字第
01296 号
凌源市莫胡店 1575.00 非住宅 1999-4-21
（2）发行人控股子公司拥有的房屋所有权
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人控股子公司拥有的房屋所有权的基本情况
如下：
1-1-82
序号 所有权人 房屋所有权证号 房屋座落面积
（m
2
）
规划用途 发证时间
1 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017512号
宝国老镇 15228 厂房 2010-3-24
2 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017511号
宝国老镇 1436.16 综合楼 2010-3-24
3 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017515号
宝国老镇 445.44 库房 2010-3-24
4 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017516号
宝国老镇 35.5 门卫 2010-3-24
5 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017517号
宝国老镇 869.4 锅炉房 2010-3-24
6 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017518号
宝国老镇 276.25 变电所 2010-3-24
7 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017519号
宝国老镇 352.23 卷扬机房 2010-3-24
8 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017520号
宝国老镇 238.92 浴池 2010-3-24
9 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017521号
宝国老镇 1295.44 办公 2010-3-25
10 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017522号
宝国老镇 4546.56井采倒班宿舍
2010-3-24
11 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017523号
宝国老镇 2406.48 井塔 2010-3-24
12 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017526号
宝国老镇 1168.74 锅炉房 2010-3-24
13 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017527号
宝国老镇 313.35 材料库 2010-3-25
14 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017528号
宝国老镇 68.04 值班室 2010-3-24
15 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017529号
宝国老镇 44.62 办公室 2010-3-25
16 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017530号
宝国老镇 33.66 值班室 2010-3-24
17 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017531号
宝国老镇 316.8 材料库 2010-3-25
18 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017532号
宝国老镇 89.76 值班室 2010-3-24
19 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017533号
宝国老镇 76.14 水泵房 2010-3-24
20 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017536号
宝国老镇 270.84 仓库 2010-3-25
21 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017537号
宝国老镇 214.28 厂房 2010-3-25
22 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017539号
宝国老镇 3286.39 厂房 2010-3-25
23 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017540号
宝国老镇 15178.55 厂房 2010-3-25
24 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017542号
宝国老镇 2282 储矿仓 2010-3-25
1-1-83
序号 所有权人 房屋所有权证号 房屋座落面积
（m
2
）
规划用途 发证时间
25 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017546号
宝国老镇 362.15 会议室 2010-3-25
26 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017547号
宝国老镇 2013 厂房 2010-3-25
27 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017550号
宝国老镇 416.56 变电所 2010-3-25
28 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017551号
宝国老镇 7192.5 厂房 2010-3-25
29 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017557号
宝国老镇 104.16 泵站 2010-3-25
30 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017560号
宝国老镇 3145.8 厂房 2010-3-25
31 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017562号
宝国老镇 2520 精矿仓 2010-3-25
32 保国铁矿北票房权证北票市字
第1007564号
宝国老镇 35.3 地磅房 2010-3-25
33 保国铁矿北票房权证北票市字
第1007566号
宝国老镇 35.3 地磅房 2010-3-25
34 保国铁矿北票房权证北票市字
第1007567号
宝国老镇 483.42 5泵站 2010-3-25
35 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017569号
宝国老镇 96.6 值班室 2010-3-25
36 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017572号
宝国老镇 381.05 办公 2010-3-25
37 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017573号
宝国老镇 178.56 泵站 2010-3-25
38 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017574号
宝国老镇 1717.2 锅炉房 2010-3-25
39 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017576号
宝国老镇 240.24 浴池 2010-3-25
40 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017577号
宝国老镇 140.76 办公 2010-3-25
41 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017578号
宝国老镇 33.18 门卫 2010-3-25
42 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017579号
宝国老镇 116.07 值班室 2010-3-25
43 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017581号
宝国老镇 275.5 厂房 2010-3-25
44 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017582号
宝国老镇 48.28 化验室 2010-3-25
45 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017583号
宝国老镇 230.85 办公 2010-3-25
46 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017585号
宝国老镇 370.55 办公 2010-3-25
47 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017586号
宝国老镇 297.7 厂房 2010-3-25
48 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017588号
宝国老镇 269.4 办公 2010-3-25
49 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017589号
宝国老镇 92.25 厂房 2010-3-25
1-1-84
序号 所有权人 房屋所有权证号 房屋座落面积
（m
2
）
规划用途 发证时间
50 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017590号
宝国老镇 1375 厂房 2010-3-25
51 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017591号
宝国老镇 131.25 厂房 2010-3-25
52 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017592号
宝国老镇 1528.9 车间 2010-3-25
53 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017594号
宝国老镇 221.4 库房 2010-3-25
54 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017595号
宝国老镇 158.75 车库 2010-3-25
55 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017596号
宝国老镇 83.2 仓库 2010-3-25
56 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017597号
宝国老镇 544 仓库 2010-3-26
57 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017598号
宝国老镇 107.38 包装间 2010-3-26
58 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017599号
宝国老镇 356.34 库房 2010-3-26
59 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017600号
宝国老镇 58.89 材料库 2010-3-26
60 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017601号
宝国老镇 90.25 库房 2010-3-26
61 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017602号
宝国老镇 400 车间 2010-3-26
62 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017603号
宝国老镇 79.2 办公 2010-3-26
63 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017604号
宝国老镇 187.27 办公室 2010-3-26
64 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017605号
宝国老镇 56.5 厂房 2010-3-26
65 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017606号
宝国老镇 103.95 化验室 2010-3-26
66 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017608号
宝国老镇 604.66 厂房 2010-3-26
67 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017609号
宝国老镇 512.04 厂房 2010-3-26
68 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017610号
宝国老镇 373.52 仓库 2010-3-26
69 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017611号
宝国老镇 127.24 锅炉房 2010-3-26
70 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017612号
宝国老镇 1063.9 厂房 2010-3-26
71 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017613号
宝国老镇 174.96 泵站 2010-3-26
72 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017614号
宝国老镇 284.9 办公 2010-3-26
73 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017632号
宝国老镇 881.74 办公楼 2010-3-26
74 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017635号
宝国老镇 1405.84 办公楼 2010-3-26
1-1-85
序号 所有权人 房屋所有权证号 房屋座落面积
（m
2
）
规划用途 发证时间
75 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017636号
宝国老镇 1678.4 宿舍 2010-3-26
76 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017637号
宝国老镇 1195.78 宿舍 2010-3-26
77 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017639号
宝国老镇 378.75 库房 2010-3-26
78 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017641号
宝国老镇 41.04 门卫 2010-3-26
79 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017642号
宝国老镇 487.32 材料库 2010-3-26
80 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017643号
宝国老镇 99 办公室 2010-3-26
81 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017646号
宝国老镇 317.24 办公 2010-3-26
82 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017647号
宝国老镇 26.19 门卫 2010-3-26
83 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017649号
宝国老镇 521.5 仓库 2010-3-26
84 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017650号
宝国老镇 538.56 库房 2010-3-26
85 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017656号
宝国老镇 552.69 厂房 2010-3-26
86 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017657号
宝国老镇 97.24 办公 2010-3-26
87 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017658号
宝国老镇 195 车库 2010-3-26
88 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017659号
宝国老镇 192 库房 2010-3-26
89 保国铁矿北票房权证北票市字
第10017664号
宝国老镇 377.65 活动室 2010-3-26
90 保国铁矿北票房权证北票市字
第2012000258号
宝国老镇 1510.11 非住宅 2012-10-8
91 保国铁矿北票房权证北票市字
第2012000266号
宝国老镇 330.16 非住宅 2012-10-8
92 保国铁矿北票房权证北票市字
第2012000270号
宝国老镇 616 非住宅 2012-10-8
93 保国铁矿北票房权证北票市字
第2012000274号
宝国老镇 264 非住宅 2012-10-8
94 保国铁矿北票房权证北票市字
第2012000276号
宝国老镇 336.26 非住宅 2012-10-8
95 保国铁矿北票房权证北票市字
第2012000288号
宝国老镇 3197.58 非住宅 2012-10-8
96 保国铁矿北票房权证北票市字
第2012000292号
宝国老镇 4947.7 非住宅 2012-10-8
97 北票钢管
房权证2012字第
021300105号北票市北官营乡冶金园区
2352 办公楼 2012-6-21
98 北票钢管
房权证2012字第
021300106号北票市东官营乡冶金园区
645.8 食堂 2012-6-21
1-1-86
序号 所有权人 房屋所有权证号 房屋座落面积
（m
2
）
规划用途 发证时间
99 北票钢管
房权证2012字第
021300107号北票市东官营乡冶金园区
2125.6 宿舍楼 2012-6-21
100 北票钢管
房权证2012字第
021300108号北票市东官营乡冶金园区
1279.1 浴池 2012-6-21
101 北票钢管
房权证2012字第
021300109号北票市东官营乡冶金园区
43065.4 工业主厂房 2012-6-21
102 北票钢管
房权证2012字第
021300110号北票市东官营乡冶金园区
1107 锅炉房 2012-6-21
103 北票钢管
房权证2012字第
021300111号北票市东官营乡冶金园区
696.4 库房 2012-6-21
104 北票钢管
房权证2012字第
021300112号北票市东官营乡冶金园区
2450.5 机加综合楼 2012-6-21
105 北票钢管
房权证2012字第
021300113号北票市东官营乡冶金园区
41.2 门卫 2012-6-21
106 北票钢管
房权证2012字第
021300114号北票市东官营乡冶金园区
29 工业检斤房 2012-6-21
（3）尚未取得权属证明的房产情况
为减少关联交易，公司先后收购凌钢集团烧结厂，原料厂和氧气厂，质量部、计量信息部和保卫部相关资产，其中涉及收购凌钢集团名下房产 1.58 万
m2，需要办理房屋过户手续，目前正在办理之中。
同时，公司“十二五”技改工程相关烧结机、2300m3高炉、两座 120 吨转炉、棒材工程等 46.62 万 m2房产暂未取得权属证明文件，其中 2300m3高炉、
两座 120 吨转炉系公司 2016 年末从凌钢集团收购。2017 年 7 月 24 日，凌钢股
份取得凌源市城乡规划局关于凌源钢铁股份有限公司“十二五”技改项目颁发
的《建设工程规划许可证》（建字第 211382201700026 号），建设位置为凌源钢铁股份有限公司厂区，建设规模 46.62 万 m2。截至目前，凌钢股份“十二
五”技改工程相关房屋权属证明文件正在办理之中。
2、生产经营设备情况
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人炼铁、炼钢、轧钢相关主要生产设备情况
如下：
1-1-87
序号 设备名称 规格型号 数量 安装地点
1 1#高炉 450 m
1 炼铁厂
2 2#高炉 450 m
3
1 炼铁厂
3 3#高炉 1000 m
3
1 炼铁厂
4 4#高炉 1000 m
3
1 炼铁厂
5 5#高炉 2300 m
3
1 炼铁厂
6 烧结机 180m
2
1 炼铁厂
7 烧结机 240m
2
1 炼铁厂
8 回转窑 200 万吨/年 1 炼钢厂
9 转炉 35 吨 3 炼钢厂
10 转炉 120 吨 3 炼钢厂
11 1#连铸机 R242C1001YS 1 炼钢厂
12 2#连铸机 mYF-604 1 炼钢厂
13 3#连铸机 R10/11m 1 炼钢厂
14 4#连铸机 R6/12m 1 炼钢厂
15 5#连铸机 R642C 1 炼钢厂
16 6#连铸机 R16.5/4.5-6m 1 炼钢厂
17 7#连铸机 R10/11m 1 炼钢厂
18 混铁炉 600 吨 2 炼钢厂
19 脱硫站 铁水处理 2 炼钢厂
20 1#棒材机组 19 架轧机 1 第一轧钢厂
21 2#棒材机组 18 架轧机 1 第一轧钢厂
22 3#棒材机组 ?650*1/500*1/480*4 1 第一轧钢厂
23 4#棒材机组 9 架轧机 1 第一轧钢厂
24 5#棒材机组 16 架轧机 1 第一轧钢厂
25 线材机组 28 架轧机 1 第二轧钢厂
26 中宽带机组 880mm10 架轧机 1 第二轧钢厂
合计 32 -
（二）无形资产
截至 2019 年 6 月 30 日，公司无形资产原值 79970.12 万元，账面价值
54685.99万元，具体情况如下：
1-1-88
单位：万元类别
2019 年 6 月 30日
账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 63975.94 16057.45 66.20 47852.28
软件及其他 394.47 342.13 - 52.35
采矿权 13972.90 6738.34 1168.41 6066.15
勘探开发支出 1626.80 715.32 196.27 715.21
合计 79970.12 23853.24 1430.89 54685.99
1、土地使用权
（1）凌钢股份拥有的土地使用权
截至 2019年 6月 30日，凌钢股份拥有的土地使用权情况如下：
序号 使用权人 土地证号 土地坐落 面积（m
2
） 发证时间 用途
1 凌钢股份
凌国用（2013）字
第 12068653 号
凌北街道 201568 2013-11-26工业用地
2 凌钢股份
凌国用（2013）字
第 12068652 号
凌北街道 197782 2013-11-4工业用地
3 凌钢股份
凌国用（2016）字
第 12068941 号
东城街道 50132 2016-10-25科教用地
4 凌钢股份
凌国用（2015）字
第 12068856 号
凌北街道、北街街道
57723 2015-10-9工业用地
5 凌钢股份
凌国用（2016）字
第 12068930 号
凌北街道 193015 2016-10-20工业用地
（2）发行人控股子公司拥有的土地使用权
截至2019年6月30日，发行人控股子公司拥有的土地使用权的情况如下：
序号 使用权人 土地证号 土地坐落 面积（m
2
） 发证时间 用途
1 保国铁矿
北票国用（2010）第
10087 号
宝国老镇韩古屯村 14400 2010-3-26 工业
2 保国铁矿
北票国用（2010）第
10088 号
宝国老镇韩古屯村 69507 2010-3-26 工业
3 保国铁矿
北票国用（2010）第
10085 号
宝国老镇韩古屯村 67533 2010-3-26 工业
4 保国铁矿
北票国用（2010）第
10082 号
宝国老镇韩古屯村 32353 2010-3-26 工业
5 保国铁矿
北票国用（2010）第
10078 号
宝国老镇韩古屯村 66667 2010-3-26 工业
6 保国铁矿
北票国用（2010）第
10067 号
宝国老镇韩古屯村 14505 2010-3-26 工业
7 保国铁矿
北票国用（2011）第
11185 号
宝国老镇韩古屯村 89784.8 2011-10-10 工业
1-1-89序号 使用权人 土地证号 土地坐落 面积（m
2
） 发证时间 用途
8 保国铁矿
北票国用（2010）第
10069 号
宝国老镇韩古屯村 111300 2010-3-26 工业
9 保国铁矿
北票国用（2010）第
10070 号
宝国老镇韩古屯村 2000 2010-3-26 工业
10 保国铁矿
北票国用（2010）第
10073 号
宝国老镇韩古屯村 3511 2010-3-26 工业
11 保国铁矿
北票国用（2010）第
10075 号
宝国老镇韩古屯村 19689 2010-3-26 工业
12 保国铁矿
北票国用（2010）第
10068 号宝国老镇压韩古屯村
1000 2010-3-26 工业
13 保国铁矿
北票国用（2010）第
10071 号
宝国老镇韩古屯村 5400 2010-3-26 工业
14 保国铁矿
北票国用（2010）第
10090 号
宝国老镇韩古屯村 1060 2010-3-26 工业
15 保国铁矿
北票国用（2010）第
10072 号
宝国老镇韩古屯村 32220 2010-3-26 工业
16 保国铁矿
北票国用（2010）第
10089 号
宝国老镇韩古屯村 2000 2010-3-26 工业
17 保国铁矿
北票国用（2010）第
10083 号
宝国老镇韩古屯村 260797 2010-3-26 工业
18 保国铁矿
北票国用（2010）第
10079 号
宝国老镇韩古屯村 4949 2010-3-26 工业
19 保国铁矿
北票国用（2010）字
第 10077 号
宝国老镇韩古村 3100 2010-3-26 工业
20 保国铁矿
北票国用（2010）字
第 10076 号
宝国老镇韩古村 37791 2010-3-26 工业
21 保国铁矿
北票国用（2010）第
10074 号
宝国老镇韩古屯村 14480 2010-3-26 工业
22 保国铁矿
北票国用（2010）第
10080 号
宝国老镇韩古屯村 42632 2010-3-26 工业
23 保国铁矿
北票国用（2010）第
10081 号
宝国老镇韩古屯村 5003.47 2010-3-26 工业
24 保国铁矿
北票国用（2010）第
10086 号
宝国老镇韩古屯村 4000 2010-3-26 工业
25 保国铁矿
北票国用（2010）第
10084 号
宝国老镇韩古屯村 1183080 2010-3-26 工业
26 北票钢管
北票国用（2012）第
12040号
东官营乡三家村、东官营村
7914.20 2012-4-24 工业
27 北票钢管
北票国用（2010）第
10206号
东官营乡东官营村 160832.80 2010-7-23 工业
28 北票钢管
北票国用（2013）第
30138号
东官营乡东官营村 157074.80 2013-7-2 工业
（3）尚未取得权属证明的土地情况
2011 年 6 月 28 日，发行人与凌源市人民政府签订《征地承包协议书》，发
行人取得位于凌源市凌北街道八间房村和镇北街道城北村的土地使用权，面积968 亩，使用年限为 50 年，用途为建设废钢置场、水渣处理（含铁路沿线、铁路桥、公路桥）、置换武警营房等。其中，废钢置场、水渣处理（含铁路沿线、
1-1-90铁路桥、公路桥）土地使用权证已办理完毕，面积为 23571m2 的置换武警营房土地使用权的土地转让协议已签订，相关产权证书正在办理过程中。
2012 年 6 月 13 日，发行人与凌源腾钢机械制造有限责任公司签订《土地置换协议》，凌源腾钢机械制造有限责任公司将其位于凌源市工人街 7 号、面积
为 41845.9m2（土地证号：凌国用（2005）字第 12067430 号）的土地置换给发行人，相关土地使用权证正在办理之中。
2、探矿权、采矿权
截至2019年6月30日，发行人子公司保国公司拥有的探矿权证如下：
勘查项目名称地理位置勘查面积（平方公里）
有效期限 权证号保国铁矿外围铁矿详查
北票市宝国老镇韩古屯村 4.38
2017.12.13-
2020.1.28
T21120090102023
240
截至2019年6月30日，发行人子公司保国公司拥有的采矿权证如下：
矿山名称生产规模
（万吨/年）开采方式矿区面积（平方公里）
有效期限 权证号铁蛋山采区
100 地下开采 0.7125 2010.6.17-2028.1.17
C21000020100621
20067813
黑山分区 80 地下开采 0.4750 2010.6.17-2027.8.17
C21000020100621
20067812边家沟采区
70露天
/地下开采
0.3222 2010.7.12-2025.7.12
C21000020100721
20070111上述保国公司三项采矿权已为凌钢集团与中国民生银行股份有限公司大连
分行签署的借款合同提供担保质押，担保最高债权额为29.50亿元，被担保债权发生期间为2017年7月13日至2019年7月12日。
3、商标权
截至2019年6月30日，发行人拥有的商标权证如下：
序号 商标名称或图形 注册号 有效期限 持有人 类别
1
594120有效期至
2022.5.9
凌钢股份 6
1-1-91
序号 商标名称或图形 注册号 有效期限 持有人 类别
2
3288282有效期至
2026.7.6
凌钢股份 6
3
268559有效期至
2026.11.9
凌钢股份 6
1973542有效期至
2023.9.6
凌钢股份 1
十一、发行人技术水平和研究开发情况
（一）生产技术情况
凌钢股份采用长流程钢铁生产工艺，应用硫含量超低控制技术、深脱氧控制技术、冷镦钢成品低硅控制技术、齿轮钢全程超低氧控制技术、圆钢高精度轧制技术、冷镦钢盘条控轧控冷技术等技术措施生产优特圆钢产品，产品实物质量达到国内先进水平；八机八流大型中间包使用整体水口，属于国内首次应
用；120 吨转炉低吹系统与炉龄同寿命长寿技术达到国内领先水平的技术条件，以石灰石为主要造渣材料炼钢新工艺达到国内先进水平；中宽热带系统含铝钢成品硫含量低，非金属夹杂物控制水平及螺纹钢棒线材产品合金替代工艺等属于行业领先水平。
（二）项目研发情况截至目前，公司正在研发的项目情况如下：
序号 项目名称 进展 拟达到目标
1优质中小棒材制造关键技术开发小试阶段有效控制中小棒材圆钢中的非金属夹杂物；改
善 中 小 棒 材 圆 钢 化 学 成 分 偏 析 ； 满 足
20CrMnTiH 等保淬透性用钢的不同客户的窄淬透性带宽要求；改善中小棒材圆钢表面质量；
提高凌钢直径 20~100mm 优质中小棒材质量，
1-1-92
序号 项目名称 进展 拟达到目标满足下游中高端产品需求。
2优质棒材制造关键技术开发小试阶段有效控制大棒材圆钢中的非金属夹杂物；改善
大棒材圆钢化学成分偏析；满足 20CrMnTiH 等保淬透性用钢的不同客户的窄淬透性带宽要求；改善大棒材圆钢表面质量。
3优特钢中高端产品开发及技术营销小试阶段
改进轻卡变速箱齿轮、发动机曲轴用钢在生产工艺、技术，满足目标客户的技术规格要求，并实现甲方轻卡变速箱齿轮、发动机曲轴用钢等产品至少 2 个牌号小批量供货，变速箱齿轮、发动机曲轴用钢累计供货量分别不低于
200 吨，与同牌号国标产品对比比较效益不低
于 150 元/吨。
4凌钢烧结优化配矿技术研究
第三阶段
优化烧结矿性能，改善烧结矿质量，提升高炉入炉原料品质。
（三）技术创新的机制与措施
公司一贯重视技术创新工作，本着中长期规划和近期目标相结合、前瞻性
研究和应用开发相结合的原则，确定了以市场为导向，以产品为龙头，以经济增长、质量和效益为中心的技术创新战略，积极健全和完善技术创新机制，从人、财、物和管理机制等方面确保公司的持续创新能力。
1、完善用人机制
公司根据自身业务和技术发展的需要，不断采取有效措施，与高校、国外专家合作培养人才和吸引市场优秀人才，强化科研队伍的人才工程建设。在人事管理上，技术人才作为公司重要人力资源，享受在评选晋升、利益分配、教育培训、福利保障等各方面的优惠。建立健全“引智”工程管理办法、专业技术人员职务设置及评聘管理办法公司注重对员工的培训和再教育，并创造和提供条件，组织管理人才、技术骨干与同行交流和考察，提高员工的业务素质。
近年来公司建立了各项规范的管理制度，努力营造一个支持创新、激励创新、保护创新的良好氛围和环境，最大限度地调动技术创新积极性，促使企业技术创新资源得以发挥最大效应。
2、提供资金保障
为确保公司的创新能力和技术优势，公司逐年增加研发投入，以满足公司在技术创新及研发项目上的需要。
3、创造良好的研发条件
1-1-93
公司为研发人员创造了一流的研发条件，并与钢铁研究总院、东北大学、国家建筑研究院、鞍钢技术研究院等科研院所保持长久合作，配备了具有国内先进水平的技术开发、试验、检测、监测装置，为公司的技术创新提供了良好的基础条件。
4、实行激励政策公司具有健全的技术管理人员科技贡献评价奖励制度和工人技术创新成果评价奖励制度。公司制定并实施了对研发成果完成人和为成果转化做出突出贡献的人员给予重奖的各类措施，提高了研发人员技术创新的积极性。
十二、发行人质量控制和安全生产情况
（一）质量控制情况
1、产品质量控制标准
（1）公司产品涉及的国家标准主要包括 GB/T 1591-2018、GB/T 221-
2008、GB/T 222-2006、GB/T 700-2006等。
（2）为保证产品质量符合国家技术标准，公司结合自身生产特点，制定了部分指标高于行业标准的企业内控指标标准，并制定了《质量、环境、职业健康程序文件》。
（3）为实现“不断满足客户需求”的质量目标，公司结合不同客户、不同产品用途，分别制定了个性化的客户档案，对客户实行高质量的个性化服务。
（4）发行人是全国冶金系统首批通过 ISO9001-2000 标准认证的企业之
一，已完成国际 ISO10144 标准和汽车钢质量管理体系（IATF16949）认证并进
入辽宁省优秀产品名录，生产的热轧带肋钢筋、热轧中宽带钢、圆管坯、焊接钢管等产品多次被评为辽宁省名牌产品，其中热轧带肋钢筋和热轧中宽带钢获得国家冶金企业质量金杯奖、国家免检产品等荣誉称号，焊接钢管已通过 API认证。
2、质量控制措施
公司成立了专门的质量管理机构，负责公司的全面质量管理工作，各个环
1-1-94节严格按照程序文件的要求开展工作。
（1）制定质量目标，将目标层层分解，质量责任、权力彻底落实到位，严格奖罚制度。
（2）建立严格而实用的质量管理和控制办法、实施细则，在产品实现过程中坚决贯彻执行。
（3）利用计算机技术等先进的管理手段对生产过程和产品质量进行控制，强化了在线监视和质量检测系统，加强质量管理的基础性工作。
（4）严把材料（包括原燃、材料半成品）入厂质量关和产成品出厂质量关。
（5）及时将产品的国家、行业标准的要求转换成企业标准、工艺卡等企业
的内部要求（标准），同时技术管理部门加强对产品实现过程、产品质量进行监督检查。确保产品质量满足用户要求。
（6）建立了严格的不合格品控制程序，对产生的不合格品单独堆放，严格处理，确保不合格品不出厂。
3、产品质量纠纷
公司建立了完备的售后服务体系，在主要销售区域设立了销售子公司或办事处，生产部门设立了专职的市场服务人员，以解决产品使用中的质量问题。
公司根据行业特点，建立了质量判定和退货补货的标准和规范。报告期内公司未出现因质量问题引起的纠纷。
（二）安全生产情况
公司认真贯彻执行“安全第一，预防为主，综合治理”的安全生产方针和“安全在我手中，命运由我主宰；安全为天，生命至上”的安全管理理念，紧持“以人为本，构建和谐凌钢”的指导原则，紧紧围绕提升素养安全和本质安全两条主线，全面推进安全生产标准化工作。
通过 “严、细、实”管理，强化基层和基础，狠抓制度落实与考核，严肃责任追究，深入开展危害辨识、危险评价及控制、隐患排查治理、安全责任区域值班、伤害预知预警、零违章保零事故、重大危险源等管理。报告期内，未
1-1-95
发生重大安全生产事故，职工的安全素养和设备本质安全化水平不断提升，公司曾两次荣获全国“安康杯”竞赛先进单位，一次荣获全省“安康杯”竞赛活动组织工作优秀单位。
朝阳市应急管理局已出具《证明》，2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30日，凌钢股份、保国公司无重大违法违规行为，未发生重大生产安全事故；钢管公司未发生重大生产安全事故，未因安全生产问题受到行政处罚。。
1、报告期内安全事故情况
（1）第二炼铁厂“4·3”机械伤害事故
①事故简要情况
2017 年 4 月 3 日，公司第二炼铁厂 TS102 上料主胶带机尾轮处，因称量工
违章冒险作业，导致发生一起机械伤害事故，造成 1名当班称量工当场死亡。
②政府部门认定或处罚情况
根据事故调查组的调查结果，2017 年 4 月 28 日，朝阳市人民政府出具《关于凌源钢铁股份有限公司第二炼铁厂“4·3”机械伤害事故的处理决定》，该事故被认定为一起生产安全责任事故。
朝阳市人民政府根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条的规定，给予公司 5 万元的行政处罚，根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条的规定“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）
发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”，给予公司 35 万元的行政处罚，合计处罚人民币 40万元，公司已依法缴纳罚款。
（2）第一轧钢厂“4·4”机械伤害事故
①事故简要情况
2018 年 4 月 4 日，公司第一轧钢厂在检修更换 1#棒材加热炉后 1＃天车小车
上的卷扬减速机时，维修人员在齿形联轴与制动轴未用螺栓连接的情况下，违反相关规定，冒险指挥天车工启动天车，导致发生机械伤害事故，造成 1 人死亡。
1-1-96
②政府部门认定或处罚情况
根据事故调查组的调查结果，2018 年 4 月 23 日，朝阳市人民政府出具《关于凌源钢铁股份有限公司第一轧钢厂“4·4”机械伤害事故的处理决定》，该事故被认定为一般生产安全责任事故。
朝阳市人民政府根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条的规定“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”，给予公司 30 万元的行政处罚，公司已依法缴纳罚款。
（3）优特钢事业部“6·1”起重伤害事故
①事故简要情况
2018 年 6 月 1 日，公司优特钢事业部炼钢车间原料作业区，因作业人员违
反安全制度和操作规程，导致一起起重伤害事故，造成 1人死亡。
②政府部门认定或处罚情况
根据事故调查组的调查结果，2018 年 8 月 24 日，朝阳市人民政府出具《关于凌源钢铁股份有限公司优特钢事业部“6·1”起重伤害事故的处理决定》，该事故被认定为一般生产安全责任事故。
朝阳市人民政府根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条的规定“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”，给予公司 25 万元的行政处罚，公司已依法缴纳罚款。
2、安全事故均不属于重大、特别重大生产安全责任事故，未构成《管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》规定：一般事故，是指造成 3人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事故。
朝阳市应急管理局已出具《证明》，2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30
1-1-97日，凌钢股份、保国公司无重大违法违规行为，未发生重大生产安全事故；钢管公司未发生重大生产安全事故，未因安全生产问题受到行政处罚。。
综上，报告期内，发行人发生的安全事故为一般生产安全责任事故，不存在《管理办法》第九条规定的重大违法行为；也不属于《国务院关于进一步加强安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）规定的严格限制融资的情形。
十三、发行人环境保护和节能减排情况公司在节能环保投入和运行上，始终坚持依法合规的原则，秉承“黑色冶金、绿色制造”的节能环保理念，追求“人?钢铁?自然”和谐共生，坚持把提高能源利用效率作为企业提升竞争力的重要手段，把环保达标治理作为企业的生命线工程，以建设一流资源节约型、环境友好型企业为目标，通过近年来大规模系统升级改造，实现了装备大型化、工艺现代化、工序节能化。
2018 年，以公司为核心的凌钢集团先后被评为省级和国家级“绿色工厂”。近年来，公司在节能环保方面投资力度较大，最近三年及一期，公司环保投入分别为 46405 万元、41407 万元、43860 万元和 9992 万元。2018 年，吨钢烟粉尘排放量 0.51 千克，吨钢二氧化硫排放量 0.44 千克，吨钢耗新水
1.49吨，在冶金行业率先实现烧结、球团烟气全脱硫、废水零排放。
朝阳市生态环境局、北票市环境保护局已出具《证明》，2016 年 1 月 1 日
至 2019 年 6 月 30 日，凌钢股份、钢管公司、保国公司未发生违反国家环保法
律、法规的行为，未发生环境事故，未受到环保部门的行政处罚。
十四、自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
单位：万元首发前期末净资产额（截至 1999 年 12 月 31 日）
51895.68历次筹资情况
发行时间 发行类别 筹资总额
2000 年 4 月 首次公开发行 A 股并上市 55800.00
2008 年 12 月 定向增发 121121.78
2011 年 7 月 公司债券 148000.00
2015 年 12 月 非公开发行股票 200000.00
首发后累计派现金额 117486.97
1-1-98本次发行前最近一期末净资产额（截至 2019 年 6 月 30 日）
769442.66本次发行前最近一期末归属于上市公司股东的净资产额（截至 2019 年 6 月 30 日）
769442.66
十五、最近三年公司及控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承诺的履行情况
自 2016年 1月 1日以来，公司控股股东所做出的重要承诺内容及履行情况
如下：
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况公开发行可转换公司债券凌钢集团关于避免同业竞争的承诺
在作为凌钢股份控股股东期间承诺：
1、凌钢集团以及受凌钢集团控制的任何其他子公司将不从事任何在商业上与凌钢股份有直接竞争的业务或活动。
2、对于凌钢集团计划发展的业务或任何其他可能与凌钢股份的主营业务构成
同业竞争的项目，凌钢股份有优先选择权，除非法律法规另有规定。3、凌钢集团及受凌钢集团控制的任何其他子公
司与凌钢股份的任何交易，将根据双方之间的协议或依据公平原则进行。4、凌钢集团现时不存在，今后也将不生产、开发任何与凌钢股份主营产品构成直接竞争的类同产品。若凌钢集团及其控股子公司违反本承诺函的任何一项承诺，凌钢集团将补偿凌钢股份因此遭受
的一切直接和间接的损失。
2019 年 5
月 13 日
长期有效 严格履行公开发行可转换公司债券凌钢集团关于减少和规范关联交易的承诺
在被认定为凌钢股份关联人期间承诺：
1、凌钢集团将尽量避免凌钢集团以及凌钢集团实际控制的其他企业与凌钢股
份之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，凌钢集团及凌钢集团实际控制的其他企业将在
平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、凌钢集团将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及凌钢股份公司章程中关于
关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照凌钢股份关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。3、凌钢集团保证不会利用关联交易转移凌钢股份利润，不会通过影响凌钢股份的经营决策来损害凌钢股
份及其他股东的合法权益。4、如凌钢集团违反上述承诺与凌钢股份进行交易
而对凌钢股份或其股东造成损失的，凌
2019 年 5
月 13 日
长期有效 严格履行
1-1-99
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况钢集团将无条件赔偿凌钢股份或其股东
因此受到的相应损失。5、凌钢集团确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独
立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
凌钢集团对公司填补回报措施的承诺
1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补即
期回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
2019 年 4
月 1 日本次公开发行可转换公司债券实施完毕严格履行其他对公司中小股东所作承诺凌钢集团关于分红的承诺在 2015 年度股东大会上审议《2015 年度利润分配预案及公积金转增股本预案》时投赞成票。
2016 年 4
月 22 日
2015 年年度股东大会时严格履行承诺是否按时履行是
自 2016 年 1 月 1 日以来，公司控股股东不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；公司及实际控制人未作出过承诺。
十六、公司股利分配政策
（一）公司利润分配政策
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，进一步强化回报股东意识，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司依照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第 57 号）、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
（2012）37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）等文件要求及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营
情况及未来发展需要的基础上，公司第七届董事会第七次会议及 2017 年度股东大会审议通过了《凌源钢铁股份有限公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》。
公司现行适用的公司章程中有关利润分配政策规定的主要内容如下：
1-1-100
1、公司利润分配原则：
公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，在兼顾公司合理资金需求的情况下，应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。
2、利润分配形式：
公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在现金流允许的情况下，优先以现金分红方式进行利润分配。
3、现金分红的具体条件：
除特殊情况外，公司在当年盈利的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的 10%。
特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；公司及控股子公司当年有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或重大现金支出是指公司及控股子公司当年累计投资额或现金支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 10%或累计发生绝对金额超过 5000 万元人民币。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
公司在经营情况良好的情况下，在综合考虑行业特点和公司的成长性、每股净资产摊薄等因素后，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、公司利润分配的决策程序和机制：
在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，公司当年实现盈利，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。
公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配事项的信息披露。独立董事应当对公司制定的利润分配方案发表独立意见。
对于当年盈利但未提出利润分配预案，公司董事会应当在年度定期报告中
1-1-101披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得随意调整。如需调整利润分配政策，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董事会制定预案后提交股东大会审议，独立董事对此发表独立意见。
5、公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。
6、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司最近三年利润分配的具体实施情况
经公司 2016 年年度股东大会审议通过，以公司总股本 2519166130.00股为基础，向全体股东每 10股派现 0.17元（含税），不以公积金转增股本。
经公司 2017 年年度股东大会审议通过，以公司总股本 2519166130.00股为基础，向全体股东每 10 股派现 0.50 元（含税），每 10 股派发股票股利 1股（含税），不以公积金转增股本。
经公司 2018 年年度股东大会审议通过，以公司总股本 2771082743.00股为基础，向全体股东每 10股派现 0.44元（含税），不以公积金转增股本。
（三）公司最近三年现金股利分配情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
年度 现金分红金额（含税）合并报表中归属于母公司所有者的净利润占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率
2018 年度 12192.76 119736.29 10.18%
2017 年度 12595.83 120679.79 10.44%
2016 年度 4282.58 13393.82 31.97%
最近三年以现金方式累计分配的利润 29071.17
最近三年年均实现净利润 84603.30
最近三年以现金方式累计分配的利润占
最近三年年均实现净利润比例
34.36%
十七、公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况发行人报告期内不存在债券发行的情况。
1-1-102
十八、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本募集说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员情况具体如下：
1、董事
姓名 职务 性别 任期起始日期 任期终止日期 学历
文广 董事长 男 2017/11/6 2020/11/5 本科
冯亚军 董事 男 2017/11/6 2020/11/5 本科
马育民 董事、总经理 男 2017/11/6 2020/11/5 本科卢亚东 董事 男 2017/11/6 2020/11/5 本科王运琪
董事、副总经理、总工程师
男 2018/1/29 2020/11/5 本科
李占东 董事、总会计师 男 2018/1/29 2020/11/5 本科刘继伟 独立董事 男 2017/11/6 2020/11/5 博士
韩凌 独立董事 男 2017/11/6 2020/11/5 硕士
孙浩 独立董事 男 2019/1/3 2020/11/5 博士
2、监事
姓名 职务 性别 任期起始日期 任期终止日期 学历
张海明 监事会主席 男 2020/2/4 2020/11/5 大专
侯柏英 监事 男 2017/11/6 2020/11/5 本科
张海龙 职工监事 男 2017/11/6 2020/11/5 本科
3、未担任董事的高级管理人员
姓名 职务 性别 任期起始日期 任期终止日期 学历
张立新 副总经理 男 2017/11/6 2020/11/5 本科
王宝杰 董事会秘书 男 2017/11/6 2020/11/5 本科
马晓勇 副总经理 男 2018/4/21 2020/11/5 本科
黄伟 副总经理 男 2018/4/21 2020/11/5 本科
（二）董事、监事和高级管理人员的简历
1、董事简介文广先生，1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。曾任公司董事会秘书、副总经理、董事、监事会主席、副董事长；朝阳天翼国基新材料
1-1-103
有限公司董事、总经理、董事长；凌钢集团副总经理、总经理；东风朝阳朝柴动力有限公司董事、总经理；朝阳浪马轮胎有限责任公司董事；朝阳龙山资产管理有限公司董事、董事长；上海靖亿投资管理有限公司董事。现任凌钢集团董事、董事长，本公司董事长。
冯亚军先生，1971 年出生，大学学历，中共党员，高级工程师。曾任公司生产技术部经理、总经理助理、总经理；凌钢集团焦化厂厂长；凌源钢铁国际贸易有限公司总经理、董事长；凌源傲翼新能源有限公司董事长；沈阳凌钢钢材销售有限公司董事长；凌钢锦州钢材经销有限公司董事长；凌钢（大连）钢材经销有限公司董事长；北京凌钢物资供销有限公司董事长；凌钢国贸（香港）有限公司执行董事。现任凌钢集团董事、总经理，朝阳龙山资产管理有限公司董事长，本公司董事。
马育民先生，1964 年出生，大学学历，中共党员，高级工程师。曾任公司生产技术部经理、生产安全部经理、副总经理；凌钢集团朝阳焦化有限责任公司董事；凌钢股份凌源再生资源开发有限公司董事、董事长；凌源钢铁运输有限责任公司董事、董事长；朝阳龙山资产管理有限公司董事；宁城怡山矿业有限公司董事；建平磷铁矿业有限公司董事。现任凌源钢铁国际贸易有限公司董事长，本公司副董事长、总经理。
卢亚东先生，1960 出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，中共党员，教授级高级工程师。曾任公司副总经理、党委副书记；凌钢集团副总经理、董事；凌钢集团工程建设项目管理咨询有限公司董事长；凌源钢铁集团设计研究有限公司董事长；凌源傲翼新能源有限公司董事；凌源钢铁热电有限责
任公司董事长，凌源钢铁国贸物流有限公司董事长。现任凌钢集团董事、副总经理，朝阳龙山资产管理有限公司董事，凌钢集团建筑材料检测有限公司董事长，本公司董事。
王运琪先生，1963 年出生，大学学历，中共党员，高级工程师。曾任公司型材厂厂长、第一轧钢厂厂长、党总支书记。现任公司优特钢事业部经理，凌钢股份北票钢管有限公司董事长，现任本公司董事、副总经理、总工程师。
李占东先生，1973 年出生，大学学历，中共党员，高级会计师。曾任公司运营改善部副经理；凌钢集团财务部副部长、财务部部长；凌钢股份北票保国铁矿有限公司监事；朝阳天翼国基新材料有限公司监事。现任凌钢股份北票保
1-1-104
国铁矿有限公司董事，凌源钢铁国际贸易有限公司董事，朝阳天翼国基新材料有限公司董事，凌源傲翼新能源有限公司董事，建平磷铁矿业有限公司监事，朝阳浪马轮胎有限责任公司监事，东风朝阳朝柴动力有限公司监事，朝阳龙山资产管理有限公司监事，上海靖亿投资管理有限公司监事，本公司董事、总会计师、财务部经理。
刘继伟先生，1961 年出生，会计学博士，中共党员，会计学教授，中国注册会计师。曾任东北财经大学总会计师兼财务处处长；沈阳惠天热电股份有限公司独立董事；广发证券股份有限公司独立董事。现任东北财经大学教授，大连银行股份有限公司独立董事，辽宁华孚环境工程股份有限公司独立董事，大连冷冻机股份有限公司独立董事，大连农村商业银行股份有限公司监事，万代服装股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
韩凌先生，1971 年出生，硕士研究生，中共党员。曾任 Experian 公司亚太区企业投资部总监、中国区业务拓展部总监、中国区代理董事总经理；北京厚德雍和资本管理有限公司副总经理。现任北京国融工发投资管理有限公司董事长，北京恒华伟业科技股份有限公司独立董事，天津厚德同泽投资管理有限公司董事、经理，本公司独立董事。
孙浩先生，1965 年出生，工学博士，九三学社社员，教授级高级工程师。
曾任冶金工业规划研究院高级工程师。现任冶金工业规划研究院教授级高级工程师，中轴线上（北京）咨询顾问有限公司执行董事，内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
2、监事简介
张海明先生，1970年出生，大专学历，中共党员，电气工程师。
曾任凌源钢铁集团有限责任公司计量信息部部长，公司计量信息部部长。
现任凌源钢铁集团有限责任公司副总动力师、动力厂厂长，凌源钢铁热电有限责任公司董事长、总经理，本公司监事会主席。。
侯柏英先生，1962 年出生，大学学历，高级讲师。曾任凌钢集团工程建设项目管理咨询有限公司监事；凌源钢铁集团设计研究有限公司监事；凌钢集团朝阳焦化有限责任公司监事；凌源新凌特钢有限公司监事。现任凌钢集团办公室主任、组织部长，本公司监事。
1-1-105
张海龙先生，1975 年出生，大学学历，中共党员，会计师。曾任北票永山矿业有限责任公司总会计师、凌钢股份凌源再生资源开发有限公司监事。现任凌源钢铁热电有限责任公司监事，凌钢集团工程建设项目管理咨询有限公司监事，凌源钢铁集团设计研究有限公司监事，凌源傲翼新能源有限公司监事，凌源红山矿业有限公司监事，凌钢股份北票钢管有限公司监事，凌源钢铁国际贸易有限公司监事，北京凌钢物资供销有限公司监事，沈阳凌钢钢材销售有限公司监事，凌钢（大连）钢材经销有限公司监事，凌钢锦州钢材经销有限公司监事，本公司审计监察部副经理、监事。
3、高级管理人员简介
马育民先生，发行人总经理，简历见本节“1、董事简介”。
王运琪先生，发行人副总经理、总工程师，简历见本节“1、董事简介”。
李占东先生，发行人总会计师，简历见本节“1、董事简介”。
张立新先生，1969 年出生，大学学历，中共党员，教授级高级工程师。曾任凌源钢铁集团设计研究有限公司董事；凌源钢富达建服有限责任公司董事；
凌源红山矿业有限公司董事。现任凌钢集团工程建设项目管理咨询有限公司董事，凌源钢铁热电有限责任公司董事，朝阳国泰国有资产经营有限公司监事，北票永山矿业有限公司董事，朝阳天翼新城镇建设发展有限公司董事长，朝阳龙山资产管理有限公司董事，本公司机动部经理、副总经理。
王宝杰先生，1971 年出生，大学学历，中共党员，高级经济师。曾任公司证券事务代表、证券法律事务部副经理、董事会秘书办公室副主任。现任本公司董事会秘书办公室主任，上海靖亿投资管理有限公司董事，本公司董事会秘书。
马晓勇先生，1974 年出生，大学学历，中共党员。曾任公司炼铁厂副厂长。现本公司第二炼铁厂厂长、副总经理。
1-1-106黄伟先生，1966 年出生，大学学历，中共党员。曾任公司供销公司副经理、销售公司副经理、运输管控中心主任。现任凌源钢铁国际贸易有限公司储运部经理，凌源钢铁国贸物流有限公司董事长，宁城怡山矿业有限公司监事，凌源宏钢集团有限责任公司董事，凌源钢铁运输有限公司董事长，本公司副总经理。
（三）现任董事、监事和高级管理人员的薪酬及兼职情况
截至本募集说明书签署之日，现任董事、监事和高级管理人员的薪酬及兼职情况如下：
1、董事、监事和高级管理人员薪酬情况
公司董事、监事、高级管理人员2018年度从公司及其关联方领取的税前收入情况如下：
单位：万元
类别 姓名 职务从公司获得的报酬总额是否从公司关联方领取薪酬董事文广
注1
董事长 99.12 是冯亚军
注2
董事 84.71 是
马育民 董事、总经理 162.44 否卢亚东
注3
董事 - 是王运琪
董事、副总经理、总工程师
155.74 否
李占东 董事、总会计师 115.43 否刘继伟 独立董事 13.68 否
韩凌 独立董事 13.68 否
石洪卫 独立董事 13.68 否孙浩
注4
独立董事 - 否监事张海明
注5
监事会主席 - 是侯柏英
注6
监事 2.65 是
张海龙 监事 34.91 否高级管理人员杨宗成
注7
副总经理 94.64 是
张立新 副总经理 153.27 否
马晓勇 副总经理 88.48 否
黄伟 副总经理 103.07 否
1-1-107
类别 姓名 职务从公司获得的报酬总额是否从公司关联方领取薪酬
王宝杰 董事会秘书 128.22 否
注 1：公司董事长文广先生从 2018 年 5 月份起在公司领取薪酬，不再在控股股东凌钢集团处领取报酬；
注 2：冯亚军先生从 2018 年 3 月份起不再担任公司总经理职务，改任凌钢集团总经理，其
薪酬从 2018年 3月份起改为在凌钢集团领取；
注 3：卢亚东先生在控股股东处领取报酬、不在本公司领取报酬；
注 4：原独立董事石洪卫先生 2019 年 1月辞去独立董事职务，2019年 1月聘孙浩为公司的独立董事，孙浩先生的任职期间为 2019年 1月 3日至 2020年 11月 5日；
注 5：公司监事会主席张海明先生在控股股东处领取报酬、不在本公司领取报酬；
注 6：侯伯英在控股股东单位领取薪酬、在本公司领取监事津贴；
注 7：杨宗成先生从 2018 年 9 月份起不再担任公司副总经理职务，改任凌钢集团副总经理，其薪酬从 2018年 9月份起改为在凌钢集团领取。
在本公司任职领薪的董事、监事、高级管理人员按照国家规定享受社会保险保障，除此以外，上述人员未在本公司享受其他待遇和退休金计划等。
2、董事、监事和高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署之日，公司董事、监事和高级管理人员兼职情况如下：
任职人员姓名本公司职务其他单位名称其他单位与发行人关系在其他单位担任的职务在其他单位是否领取报酬津贴
文广 董事长 凌钢集团 控股股东 董事长 否
冯亚军 董事
凌钢集团 控股股东
董事、总经理是
龙山资产 其他关联法人注
董事长 否
卢亚东 董事
凌钢集团 控股股东
董事、副总经理是
龙山资产 其他关联法人注
董事 否凌钢集团建筑材料检测有限公司发行人控股股东之全资子公司
董事长 否李占东
董事、总会计师朝阳天翼国基新材料有限公司发行人控股股东之控股子公司
董事 否
凌源傲翼新能源有限公司 其他关联法人注
董事 否
建平磷铁矿业有限公司 其他关联法人注
监事 否朝阳浪马轮胎有限责任公司其他关联法人注
监事 否东风朝阳朝柴动力有限公司无关联关系
监事 否
龙山资产 其他关联法人注
监事 否上海靖亿投资管理有限公司发行人控股股东之参股子公司
监事 否
1-1-108任职人员姓名本公司职务其他单位名称其他单位与发行人关系在其他单位担任的职务在其他单位是否领取报酬津贴
刘继伟 独立董事
东北财经大学 无关联关系 教授 是
大连冷冻机股份有限公司 无关联关系 独立董事 是辽宁华孚环境工程股份有限公司
无关联关系 独立董事 是
大连银行股份有限公司 无关联关系 独立董事 是大连农村商业银行股份有限公司
无关联关系 监事 是
万代服装股份有限公司 无关联关系 独立董事 是
韩凌 独立董事北京国融工发投资管理有限公司
无关联关系 董事长 是北京恒华伟业科技股份有限公司
无关联关系 独立董事 是天津厚德同泽投资管理有限公司
无关联关系 董事、经理 否品行精准营销顾问（北京）有限公司
无关联关系 监事 否
孙浩 独立董事
冶金工业规划研究院 无关联关系教授级高级工程师是
中轴线上（北京）咨询顾问有限公司
无关联关系 执行董事 否内蒙古包钢钢联股份有限公司
无关联关系 独立董事 否
张海明 监事会主席
凌钢集团 控股股东副总动力
师、动力厂厂长是凌源钢铁热电有限责任公司发行人控股股东之控股子公司
董事长、总经理否
侯柏英 监事 凌钢集团 控股股东
组织部长、办公室主任是
张海龙 监事凌源钢铁热电有限责任公司发行人控股股东之全资子公司
监事 否凌钢集团工程建设项目管理咨询有限公司发行人控股股东之全资子公司
监事 否凌源钢铁集团设计研究有限公司发行人参股子公司
监事 否
凌源傲翼新能源有限公司 其他关联法人注
监事 否
凌源红山矿业有限公司 其他关联法人注
监事 否
张立新 副总经理凌源钢铁集团工程建设项目管理咨询有限公司发行人控股股东之全资子公司
董事 否凌源钢铁热电有限责任公司发行人控股股东之全资子公司
董事 否朝阳国泰国有资产经营有限公司发行人控股股东之全资子公司
监事 否
北票永山矿业有限公司 其他关联法人注
董事 否
龙山资产 其他关联法人注
董事 否
黄伟 副总经理 凌源钢铁运输有限公司 发行人控股股东 董事长 否
1-1-109任职人员姓名本公司职务其他单位名称其他单位与发行人关系在其他单位担任的职务在其他单位是否领取报酬津贴之全资子公司凌源宏钢集团有限责任公司
无关联关系 董事 否
宁城怡山矿业有限公司 其他关联法人注
监事 否
王宝杰 董事会秘书上海靖亿投资管理有限公司发行人控股股东之参股子公司
董事 否
注：其他关联法人具体关联关系详见“第五节同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联关系情况”之“（一）关联方”。报告期内，发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业中担任除董事、监事以外的其它职务的情况。
十九、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
自上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
1-1-110
第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）不存在同业竞争情况的说明
发行人主要从事的业务为冶金产品生产、经营、开发。公司控股股东凌钢集团主营业务为生产冶金焦炭，以及为凌钢股份提供生产用水、电、煤气、空压风、热力、运输等辅助服务。
公司控股股东为凌钢集团，实际控制人为朝阳市国资委，其具体情况请参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“四、控股股东和实际控制人基本情况”相关内容。控股股东凌钢集团及其控制的其他企业未生产、开发任何与发行人及其下属子公司主营产品构成竞争或可能构成竞争的产品；实际控制
人为朝阳市国资委，朝阳市国资委对辽宁省朝阳市人民政府授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不从事实际经营业务。综上，公司的控股股东、实际控制人均不与凌钢股份存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺为了避免在未来的业务发展过程中凌钢集团与发行人形成实质性同业竞争，凌钢集团出具了《避免同业竞争的承诺函》，根据国家有关法律、法规的规定，为了维护凌钢股份及其他股东的合法权益，避免与凌钢股份之间产生同业竞争，在凌钢集团作为凌钢股份控股股东期间，凌钢集团承诺：
1、本公司以及受本公司控制的任何其他子公司将不从事任何在商业上与凌钢股份有直接竞争的业务或活动。
2、对于本公司计划发展的业务或任何其他可能与凌钢股份的主营业务构成
同业竞争的项目，凌钢股份有优先选择权，除非法律法规另有规定。
3、本公司及受本公司控制的任何其他子公司与凌钢股份的任何交易，将根据双方之间的协议或依据公平原则进行。
4、本公司现时不存在，今后也将不生产、开发任何与凌钢股份主营产品构成直接竞争的类同产品。
1-1-111
若本公司及其控股子公司违反本承诺函的任何一项承诺，本公司将补偿凌钢股份因此遭受的一切直接和间接的损失。
二、关联方及关联交易情况
（一）关联方
1、关联法人
公司的关联法人主要如下：
（1）公司控股股东为凌钢集团，具体情况请参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“四、控股股东和实际控制人基本情况”；（2）公司实际控制人为朝阳市国资委，具体情况请参见本募集说明书“第
四节发行人基本情况”之“四、控股股东和实际控制人基本情况”；（3）控股股东持有股权的其他关联法人，具体情况请参见本募集说明书
“第四节发行人基本情况”之“四、控股股东和实际控制人基本情况”；
（4）除控股股东凌钢集团外，持有 5%以上股份的法人或自然人具体情况
如下：
① 天津泰悦投资管理有限公司
截至 2019 年 6 月 30 日，天津泰悦投资管理有限公司持有发行人
552607157股，占总股本的 19.94%。
公司名称 天津泰悦投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 吴红
成立日期 2015 年 12 月 24 日
注册地址 天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 A 座 1704-5266
注册资本 10000 万元经营范围投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
② 九江萍钢钢铁有限公司
截至 2019 年 6 月 30 日，九江萍钢钢铁有限公司持有发行人 311179639股，占总股本的 11.23%。
1-1-112
公司名称 九江萍钢钢铁有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 颜建新
成立日期 2012 年 1 月 16 日
注册地址 江西省九江市湖口县高新技术产业园区
注册资本 324000 万元经营范围黑色金属冶炼及压延加工；金属制品的生产、销售；矿产品（需要前置许可的除外）的购销；对外贸易经营；机械设备维修；检验检测计量服务；
装卸；自营或代理货物及技术进出口贸易；自产副产品水渣、机头灰、瓦斯灰销售；废旧物资、废油、废液、废耐火材料（不含危险化学品）销售；旅游资源开发和经营管理；旅游宣传策划；旅游商品开发销售；景区
配套设施建设、运营；景区园林规划、设计及施工；景区游览服务、景区内客运及相关配套服务；旅游餐饮服务；文化传播。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）③ 宏运（深圳）资本有限公司
截至 2019 年 6 月 30 日，宏运（深圳）资本有限公司持有发行人
235569475股，占总股本的 8.50%。
公司名称 宏运（深圳）资本有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 王宝军
成立日期 2014 年 12 月 15 日
注册地址 深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 3106-08 单元
注册资本 10000 万元经营范围受托管理股权投资基金、投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）、股权投资、创业投资业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（5）发行人控股、参股子公司，具体情况请参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“三、公司组织结构及主要对外投资情况”。（6）发行人合营及联营公司
截至 2019年 6月 30日，发行人联营公司如下：
公司名称 关联关系 持股比例
凌源钢铁集团设计研究有限公司 发行人联营公司 40%
（7）其他关联法人
序号 公司名称 关联关系
1-1-113
序号 公司名称 关联关系
1 朝阳龙山资产管理有限公司
公司董事、凌钢集团总经理冯亚军任该公司董事长、法定代表人
2 北票永山矿业有限公司 龙山资产全资子公司
3 赤峰虞山矿业有限公司 龙山资产全资子公司
4 凌源红山矿业有限公司 龙山资产全资子公司
5 宁城怡山矿业有限公司 龙山资产全资子公司
6 凌源傲翼新能源有限公司 龙山资产全资子公司
7 凌源宜和生态农业有限公司 龙山资产全资子公司
8 建平磷铁矿业有限公司 龙山资产控股子公司
9 朝阳浪马轮胎有限责任公司 龙山资产控股子公司
2、关联自然人
公司关联自然人主要包括公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。其中，关系密切的家庭成员包括其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
公司董事、监事、高级管理人员基本情况，具体情况请参见本募集说明书
“第四节发行人基本情况”之“十八、董事、监事和高级管理人员”。
（二）报告期内关联交易情况
1、报告期内，关联交易的履行决策程序的情况报告期内，公司的关联交易均严格履行了《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定的程序；履行了董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东回避表决，而且独立董事发表了独立意见。
2、经常性关联交易
报告期内发行人与关联方发生的经常性关联交易的具体情况如下：
（1）关联采购
① 关联采购基本情况
单位：万元
关联方名称 交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-1-114
关联方名称 交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度凌钢集团
钢材 - - 1893.51 359019.58材料
注 1
197705.00 384872.81 255163.14 96341.14
铁矿粉 33447.62 127262.43 129368.77 40859.06
电 58908.09 116210.22 107900.85 86982.21
煤气、水、风等
注 2
30572.54 57484.98 51189.99 43181.83服务
注 3
4753.34 11466.43 11436.16 7264.08
铁水 - - 46.05 37962.18北票永山矿业有限公司
材料 219.39 0.36 118.29 66.44凌源钢铁运输有限责任公司
运费 3220.08 6807.24 6287.09 4841.60凌源钢铁集团设计研究有限公司
设计服务 303.95 707.39 470.73 121.83凌钢集团工程建设项目管理咨询有限公司
咨询服务 297.74 276.93 290.66 113.91凌源钢铁公司宾馆
餐饮 39.23 108.25 66.14 95.26建平磷铁矿业有限公司
球团矿 570.32 1900.57 498.99 -宁城怡山矿业有限公司
劳务 4.35 49.52 41.25 -朝阳天翼国基新材料有限公司
材料 - 7.59 - -
合计 330041.64 707154.73 564771.60 676849.11
占同期采购总额的比例 38.81% 39.60% 33.70% 43.56%
注 1：公司向凌钢集团采购的材料主要包括焦炭、焦粉、废钢等；
注 2：公司向凌钢集团采购的主要包括高炉煤气、焦炉煤气、转炉煤气、循环水、空压
风、蒸汽等；
注 3：公司向凌钢集团采购的服务主要包括修理服务、配餐服务等。
报告期内，公司向关联方采购矿粉、焦炭、电、煤气、运输服务及其他服
务等。2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，公司向关联方采购
的金额分别为 676849.11 万元、 564771.60 万元、 707154.73 万元及
330041.64 万元，占同期采购总额的比例分别为 43.56%、33.70%、39.60%及
38.81%，关联采购占采购总额的比例呈波动下降趋势。
② 公司对控股股东的结算政策
1-1-115
预付货款和货到付款等结算政策均是钢铁行业内常见的结算政策，公司对控股股东凌钢集团与无关联第三方实行不同结算政策的原因主要是基于风险管理的考量。
A、预付货款在钢铁行业普遍存在，同行业上市公司在与关联方结算中经常采用预付货款和货到付款等结算政策均是钢铁行业内常见的结算政策公司将预付货款作为结算政策之一符合行业惯例。
最近三年及一期，钢铁行业上市公司预付款金额及预付款占当期营业成本
比例情况如下：
单位：万元公司
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日预付款项金额占比预付款项金额占比预付款项金额占比预付款项金额占比
河钢股份 80271.67 1.45% 84574.27 0.82% 89679.35 0.94% 211991.38 3.30%
山东钢铁 127932.64 4.29% 184080.85 3.68% 220022.54 4.97% 178444.45 3.73%
酒钢宏兴 58617.69 2.93% 38982.68 0.96% 23139.09 0.65% 27951.16 0.96%
柳钢股份 34993.84 1.70% 33039.20 0.82% 74504.33 1.97% 132162.23 5.24%
韶钢松山 33548.96 2.73% 41941.31 1.88% 15495.89 0.69% 11762.36 0.88%
本钢板材 131446.44 5.96% 132153.75 2.92% 128068.91 3.59% 49383.97 1.92%
鞍钢股份 171300.00 3.73% 140800.00 1.60% 177200.00 2.44% 258600.00 5.15%
华菱钢铁 179690.11 4.31% 125626.05 1.67% 101625.99 1.54% 101798.01 2.19%
首钢股份 229954.73 7.94% 253227.44 4.42% 326351.71 6.24% 196261.03 5.30%
沙钢股份 32810.16 6.10% 29968.12 2.63% 23800.24 2.34% 16743.30 2.50%
三钢闽光 48537.86 3.18% 73651.80 2.85% 41897.03 1.87% 24570.34 1.99%
包钢股份 71956.56 2.81% 45003.54 0.79% 85397.33 1.88% 148512.28 5.24%
宝钢股份 586201.62 4.68% 632802.38 2.44% 801840.11 3.23% 780028.94 4.82%
杭钢股份 38010.98 3.36% 17100.37 0.74% 25955.16 1.04% 15630.51 0.87%
南钢股份 35924.53 1.76% 35293.96 1.01% 23412.95 0.74% 24157.38 1.11%
安阳钢铁 59019.75 4.45% 28820.44 0.99% 18220.26 0.79% 8176.33 0.41%
1-1-116公司
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日预付款项金额占比预付款项金额占比预付款项金额占比预付款项金额占比
八一钢铁 91502.42 10.56% 56084.83 3.20% 391.70 0.03% 67.50 0.01%
新钢股份 122055.72 5.17% 58201.32 1.19% 53568.29 1.20% 31296.88 1.10%
马钢股份 64946.61 1.93% 71234.05 1.02% 75081.88 1.18% 92505.13 2.17%
重庆钢铁 25998.20 2.51% 90864.60 4.62% 7002.20 0.55% 3719.10 0.60%
平均值 107494.65 4.08% 104337.20 2.01% 112980.63 1.89% 111707.54 2.48%
凌钢股份 32667.09 3.37% 17630.26 0.97% 59938.28 3.91% 32096.12 2.40%
数据来源：Wind
钢铁行业上市公司普遍存在预付款项，公司预付款余额占当期营业成本比重较低，相较于同行业上市公司相对保持中等水平。
同时，钢铁行业上市公司中，多数上市公司在与关联方结算时采用预付款方式进行。最近三年末，钢铁行业部分上市公司关联方往来中预付款项余额情况如下：
单位：万元
公司 2018 年末 2017 年末 2016 年末
河钢股份 18948.46 516.12 30194.08
山东钢铁 80383.60 144874.53 161890.66
酒钢宏兴 23339.42 - 5465.09
柳钢股份 5628.19 12225.47 -
韶钢松山 19119.64 12337.81 4679.56
本钢板材 71317.15 67387.47 21936.23
鞍钢股份 57500.00 130600.00 152100.00
首钢股份 147180.95 295043.49 167570.21
沙钢股份 11457.37 5836.27 818.43
三钢闽光 55333.65 13591.80 13331.53
包钢股份 8453.38 53091.39 676.02
宝钢股份 338529.60 404822.50 176319.50
八一钢铁 49642.73 - -
马钢股份 6294.02 14509.07 12565.74
1-1-117
公司 2018 年末 2017 年末 2016 年末
凌钢股份 7261.33 32732.34 7703.70
数据来源：上市公司年度报告综上，公司与控股股东凌钢集团采用预付款结算方式符合行业惯例，且报告期内，公司与凌钢集团在采购焦炭、铁矿粉上的结算和支付方式也已经公司董事会、股东大会审议通过，关联董事和关联股东均回避表决。
B、公司针对不同的供应商采取不同的付款方式，是公司加强风险管理、强化预付款风险控制的举措
公司地处东北地区，该区域近年来经济下滑给相关企业带来一定经营压力，甚至陷入流动性困境。公司为了更好地控制风险，保护中小股东利益，尽可能地规避风险，加强了对供应商的风险控制管理，要求绝大多数供应商采取了货到付款方式以减少采购方面的风险。
报告期内，公司预付账款主要为 1 年以内的预付账款，2016 年末、2017 年
末、2018 年末和 2019 年 6 月末，1 年期以内的预付账款占当期预付账款的比例
分别为 98.46%、99.24%、93.60%和 98.87%。
③ 公司对控股股东的预付款与其实际采购量情况报告期内，公司每月综合考虑采购计划、原燃料市场价格等因素向控股股东预付部分货款，各年度月均预付款余额均小于月均采购金额，不存在变相占用上市公司资金，损害上市公司利益的情形。
报告期内，公司对控股股东的预付款与实际采购情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度月均焦炭采购金额
20075.22 19466.86 17363.99 5779.94月均铁矿粉采购金额
5574.60 10605.20 10780.73 3404.92
合计 25649.82 30072.07 28144.72 9184.86月均对应预付款余额
11010.98 19740.18 13057.73 6481.34
（2）关联销售
单位：万元
1-1-118
关联方名称 交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度凌钢集团
烧结矿 - - - 145410.87
球团矿 - - - 47755.36
钢坯/钢材 2.69 55.05 31.90 45468.26
煤气、氮气、蒸汽等
注 1
27735.51 51564.09 62033.21 53096.66材料备件
注 2
1279.09 16028.66 27246.81 110947.34服务
注 3
3075.70 4700.17 4714.37 -凌钢物资综合开发公司
钢材/材料 - - - 20.37朝阳天翼国基新材料有限公司
化验服务 - 3.47 5.75 1182.20宁城怡山矿业有限公司
材料 - 2.03 0.82 1.89凌源钢铁运输有限责任公司
材料 48.36 137.38 324.48 237.27凌源钢铁热电有限责任公司材料
注 4
254.12 656.42 674.43 664.75北票永山矿业有限公司
材料 0.22 14.86 0.11 9.57凌钢集团工程建设项目管理咨询有限公司
材料 0.02 0.35 0.11 0.67凌源钢铁集团设计研究有限公司
材料 - 0.51 0.02 0.83建平磷铁矿业有限公司
运输费 - - 56.75 -朝阳浪马轮胎有限责任公司
钢材 1088.96 609.63 455.06 -凌源钢铁公司宾馆
材料 - 0.32 - -凌源傲翼新能源有限公司
材料 - 0.05 - -
合计 33484.68 73772.99 95543.83 404796.04
占同期营业收入总额的比例 3.15% 3.55% 5.31% 27.99%
注 1：凌钢集团向公司采购的主要为煤气、氮气、蒸汽、烧结余热电等；
注 2：凌钢集团向公司采购的材料备件主要包括集团辅助生产设备所需化工药剂、阀门、备品备件等；
注 3：凌钢集团向公司采购的服务主要包括物流服务、检斤检定、化验服务等；
注 4：凌源钢铁热电有限责任公司向公司采购的材料主要包括氮气、化工材料、阀门等。
2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，公司向关联方销售的
金额分别为 404796.04 万元、95543.83 万元、73772.99 万元及 33484.68万元，占同期营业收入的比例分别为 27.99%、5.31%、3.55%及 3.15%。其中，
1-1-119
公司向控股股东凌钢集团销售的主要为发行人生产过程产生的煤气、氮气、蒸汽等以及消耗性材料备件、物流及化验等服务。报告期内公司与凌钢集团的关联销售大幅下降，主要原因为公司 2016 年末收购了凌钢集团 5#高炉及 2、3#转炉资产，凌钢集团不再具有炼铁、炼钢相关生产能力，因此无需再向公司采购烧结矿、球团矿等原材料产品，公司也不再向凌钢集团采购铁水、钢材等产品。
（3）关联租赁报告期内，公司与关联方之间的关联租赁情况如下：
单位：万元
出租方 承租方 租赁资产种类 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
凌钢集团 凌钢股份
会议室 96.09 192.17 185.00 185.00
房屋 42.46 84.92 86.00 86.00
土地 1746.89 3493.79 1373.50 1012.00凌钢股份凌钢集团
房屋 4.68 9.36 11.00 11.00
食堂/活动中心 82.81 165.63 157.00 157.00凌钢集团工程建设项目管理咨询有限公司
房屋 11.93 23.87 28.00 28.00凌钢集团建筑材料检测有限公司
房屋 0.53 1.07 0.96 -
上述关联交易主要涉及公司向关联方出租或承租部分房产、土地，交易价格公允。报告期内，公司向凌钢集团租赁的土地情况如下：2015 年 3 月 6 日，公司与凌钢集团签订了《土地租赁协议》，向凌钢集团租赁其 674354.09m2 国有土地，租赁期限自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，每年租金1012.00 万元；2016 年 11 月 27 日，公司与凌钢集团签订了《土地租赁协议》，公司向凌钢集团租赁其 241000.00m2 国有土地，租赁期限自 2017 年 1
月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，每年租金 361.50 万元；2018 年 4 月 19 日，公
司与凌钢集团签订了《土地租赁协议》，公司向凌钢集团租赁其
1746894.53m2国有土地，租赁期限自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31日，每年租金 3493.79 万元，2018 年土地租赁交易金额上升较多，主要是由
1-1-120
于公司因业务发展需要，新增租赁凌钢集团原料置场等土地面积及租金价格上涨所致。
（4）董事、监事和高级管理人员报酬情况
2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月公司支付给董事、监事
和高级管理人员税前薪酬总额分别为 661.16 万元、1067.25 万元、1263.72万元及 1009.91 万元。公司董事、监事和高级管理人员最近一年薪酬的具体情况详见“第四节发行人基本情况”之“十八、董事、监事和高级管理人员”的相关内容。
（5）经常性关联交易对发行人的影响分析
发行人是由凌源钢铁公司（1997 年改制为凌钢集团）独家作为发起人，将其炼铁、炼钢、型材、钢管等主体生产部门及供应、销售部门进行改组，以定向募集方式设立的股份公司。发行人的改制符合当时历史条件下的改制要求，集中了控股股东凌钢集团的优质资产，而焦炭等原料和辅助生产系统仍在凌钢集团，遵循历史操作的一贯原则。报告期内，公司与凌钢集团分别于 2015 年 3
月 6 日及 2018 年 4 月 19 日签署为期三年的《综合服务协议》等以保证上述原
辅材料的正常供给，并每年另签订《年度综合服务合同》对提供的产品和服务的具体事项及提供方式、定价原则、价格、数量、质量、费用及结算方式等做具体约定。
3、偶发性的关联交易
（1）关联担保
1）关联方为发行人提供担保报告期内，关联方为公司提供担保的情况如下：
单位：万元
年度 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
2019 年
1-6 月凌钢集团
15000.00 2018/08/24 2021/08/23
20000.00 2017/08/31 2020/08/31
22000.00 2018/06/20 2021/06/19
37000.00 2019/04/03 2020/04/02
1-1-121
50000.00 2019/02/13 2020/02/12
40000.00 2019/05/27 2022/05/27
龙山资产、凌钢集团、凌源傲翼新能源有限公司
165000.00 2017/07/13 2019/07/13
合计 349000.00 - -
2018 年度凌钢集团
5000.00 2018/06/26 2021/06/25
15000.00 2018/08/24 2021/08/23
20000.00 2017/08/31 2020/08/31
22000.00 2018/06/20 2021/06/19
龙山资产 25000.00 2018/01/25 2021/01/25
龙山资产、凌钢集团 50000.00 2018/01/30 2021/01/30龙山资产、凌钢集团、凌源傲翼新能源有限公司
165000.00 2017/07/13 2019/07/13
合计 302000.00 - -
2017 年度凌钢集团
30000.00 2015/03/19 2018/03/19
20000.00 2015/06/08 2020/06/08
5000.00 2017/02/17 2018/02/16
15000.00 2017/09/14 2020/09/13
20000.00 2017/08/31 2020/08/31
35100.00 2017/07/26 2018/07/26
龙山资产 23000.00 2017/01/09 2018/01/08
龙山资产、凌钢集团 50000.00 2017/02/19 2018/02/19龙山资产、凌钢集团、凌源傲翼新能源有限公司
135000.00 2017/07/13 2019/07/13
合计 333100.00 - -
2016 年度凌钢集团
30000.00 2015/03/19 2018/03/19
20000.00 2015/06/08 2018/06/08
5000.00 2016/02/26 2017/02/25
15000.00 2016/10/14 2017/10/12
20000.00 2016/08/27 2017/08/27
龙山资产 4000.00 2016/06/13 2017/04/12
合计 94000.00 - -
2）发行人为关联方提供担保
①发行人为关联方担保基本情况
1-1-122报告期内，公司为关联方提供担保的情况如下：
单位：万元
年度 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
2019 年
1-6 月凌钢集团
10000.00 2018/10/26 2021/10/23
8000.00 2018/10/30 2021/10/21
7000.00 2018/11/09 2021/11/07
130000.00
2017/07/13 2019/07/13
18000.00 2018/12/26 2021/12/26
19950.00 2018/07/30 2019/07/12
13000.00 2019/04/09 2021/04/08
50000.00 2019/03/08 2020/09/07
20000.00 2017/01/12 2021/11/24
20000.00 2017/09/13 2022/07/25
13600.00 2019/02/01 2022/02/01
30000.00 2019/03/29 2020/3/28
凌源钢铁热电有限责任公司 30000.00 2019/03/06 2022/01/06保国公司注
20000.00 2018/09/05 2020/09/05国贸公司注
20000.00 2018/08/24 2019/08/23
合计 409550.00 - -
2018 年凌钢集团
10000.00 2018/10/26 2021/10/23
8000.00 2018/10/30 2021/10/21
7000.00 2018/11/09 2021/11/07
130000.00 2017/07/13 2019/07/13
18000.00 2018/12/26 2021/12/26
19950.00 2018/07/30 2019/07/12
20000.00 2018/12/20 2019/07/22
13000.00 2018/04/07 2019/04/07
50000.00 2018/03/15 2019/09/14
20000.00 2017/01/12 2021/11/24
20000.00 2017/09/13 2022/07/25
保国公司 20000.00 2018/09/05 2020/09/05
国贸公司 20000.00 2018/08/24 2019/08/23
合计 355950.00 - -
1-1-123
2017 年凌钢集团
10000.00 2017/10/27 2020/10/25
8000.00 2017/10/31 2020/10/29
7000.00 2017/11/10 2020/11/07
160000.00 2017/07/13 2019/07/13
20000.00 2017/01/12 2021/11/24
20000.00 2017/09/13 2020/07/25
保国公司 20000.00 2017/06/02 2019/06/02
合计 245000.00 - -
2016 年
保国公司 12000.00 2016/06/07 2017/06/06
国贸公司 20000.00 2016/07/12 2017/07/11
合计 32000.00 - -
注：保国公司、国贸公司均系发行人全资子公司②发行人为关联方担保审议程序
A、发行人为凌钢集团担保审议程序
2017 年 1 月 6 日，经公司第六届董事会第二十五次会议审议，并经 2017年 1 月 23 日公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于与凌源钢铁集团有限责任公司互相提供担保并签订的议案》，公司与凌钢集团互保额度不超过人民币 30 亿元，期限三年，自 2017 年 1 月 1 日起至 2019 年
12 月 31 日止，担保方式均为连带责任保证；朝阳市国资委就公司与控股股东上述关联担保事项出具了《关于同意凌源钢铁集团有限责任公司与凌源钢铁股份有限公司贷款互保的批复》（朝国资发[2017]12 号）。
2018 年 1 月 29 日，经公司第七届董事会第五次会议审议，并经 2018 年 2月 14 日公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于与凌源钢铁集团有限责任公司签订的议案》，将公司与凌钢集团的互保额度由人民币 30 亿元提高至不超过人民币 40 亿元，担保方式变更为双方提供互保的形式为《中华人民共和国担保法》中规定的担保方式，具体采取何种担保方式由担保方与借款方另行签署的担保协议确定；朝阳市国资委就公司上述变更与控股股东相互担保相关内容出具了《关于同意凌源钢铁集团有限责任公司与凌源钢铁股份有限公司变更贷款互保相关内容的批复》（朝国资发
[2018]17号）。
1-1-124
B、发行人为子公司担保审议程序2016 年 7 月 11 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于为全资子公司凌钢股份北票保国铁矿有限公司提供担保的议案》，同意公司为保国公司向朝阳银行兴达支行办理 1.2 亿元人民币银行承兑汇票提供连带责任保证。
2016 年 8 月 27 日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于为全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司提供信用担保的议案》，同意公司为国贸公司向盛京银行沈阳分行 2亿元人民币贷款提供信用担保。
2017 年 6 月 20 日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于为全资子公司凌钢股份北票保国铁矿有限公司提供担保的议案》，同意公司为保国公司向朝阳银行兴达支行办理 2 亿元人民币银行承兑汇票提供连带责任保证。
2018 年 9 月 5 日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于为全资公司凌钢股份北票保国铁矿有限公司提供担保的议案》，同意公司为保国公司向朝阳银行兴达支行办理 2亿元人民币银行承兑汇票提供连带责任保证。
2018 年 11 月 8 日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于为全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司提供信用担保的议案》，同意公司为国贸公司向盛京银行沈阳市亚明支行 2亿元人民币贷款提供信用担保。
③对外关联担保合规性分析
为满足有关银行及其他金融机构对申请贷款要求的保证条件，确保筹资效率，公司与凌钢集团签订了上述互相担保协议。公司上述对外担保均按公司章
程、三会议事规则等规定经董事会和股东大会审议通过，前述对外担保事项、董事会决议及股东大会决议均已按照要求对相关信息进行了公开披露。
（2）收购控股股东凌钢集团的高炉、转炉及相关资产
公司为积极推动“普转特”战略，并减少关联交易，规范公司运作，2016年 11 月 27 日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于收购凌源钢铁集团有限责任公司转炉及相关资产的议案》，并与凌钢集团签订了《转炉
1-1-125及相关资产转让协议》，根据该协议，本次收购的资产为凌钢集团的两座 120吨转炉及相关资产，其为生产优特钢的关键设备，按照评估后的资产净值确定交易价格为 91080.77 万元。辽宁元正资产评估有限公司为上述资产进行了评估，并出具了《关于凌源钢铁集团有限责任公司拟资产转让项目资产评估报告》（元正（沈）评报字［2016］第 074 号），截止 2016 年 11 月 5 日资产评估基准日，本次收购的两座 120 吨转炉及相关资产评估价值为 91080.77 万元。
鉴于公司将凌钢集团生产优特钢的两座 120 吨转炉置入公司，为保证优特钢产品质量，理顺供需关系，完善公司的优特钢生产工艺流程，进一步减少关联交易，该次董事会会议还审议通过《关于收购凌源钢铁集团有限责任公司高炉及相关资产的议案》，将凌钢集团的 2300m3高炉及相关资产一并进行收购，该资产是生产优特钢的重要装备，主要为本次收购的两座 120 吨转炉提供生产优特钢所必需的优质铁水。公司与凌钢集团签署了《高炉及相关资产转让协议》，根据该协议，其收购价格按照评估后的资产净值确定交易价格为
90138.70 万元。辽宁元正资产评估有限公司对上述资产进行了评估，并出具了《关于凌源钢铁集团有限责任公司拟资产转让项目资产评估报告》（元正（沈）评报字［2016］第 073 号），截止 2016 年 11 月 5 日资产评估基准日，本次收购的 2300m3高炉及相关资产评估价值为 90138.70万元。
2014 年 6 月 19 日，凌钢集团与信达金融就本次收购的两座 120 吨转炉及
2300m3高炉部分资产签订了编号为 XDZL2014-019 的《融资租赁合同》，涉及
资产账面原值 76507.59 万元，资产净值 74210.79 万元，融资金额为 5 亿元。截至本次收购资产交割日 2016 年 12 月 28 日前，凌钢集团尚余 8929 万元未到还款期限，因此公司与凌钢集团共同取得信达金融关于本次资产转让事宜的同意，同时公司与凌钢集团约定分两次进行资产交割。
2016 年 12月 9 日，朝阳市国资委就公司上述资产收购事项出具了《关于同意凌源钢铁集团有限责任公司出售高炉和转炉及相关资产的批复》（朝国资
发[2016]111 号）。
2016 年 12月 19 日，公司 2016年第三次临时股东大会审议通过了上述资产收购事项的相关议案。
1-1-126
2016 年 12月 28 日，公司与凌钢集团就标的资产中目前归凌钢集团所有的
资产进行了交割，并按协议约定支付了收购款项；2017年 6月 23日，公司与凌钢集团就标的资产中涉及融资租赁的资产进行了交割，并按协议约定支付了收购款项。
（3）偶发性关联交易对发行人的影响分析报告期内，公司偶发性关联交易主要是与股东及其控股子公司间的关联担保及公司收购关联方资产，为公司业务正常发展过程中发生的。
公司成立时，是按照其当时的改制要求进行改制的，符合其当时的历史条件下的改制，集中了控股股东凌钢集团的优质资产，将焦炭等原料和辅助生产系统仍留在凌钢集团。上市以来，公司也在不断地努力减少关联交易，2012年收购凌钢集团的烧结厂；2013年收购凌钢集团的原料厂和氧气厂；2016 年末收
购凌钢集团两座 120 吨转炉和 2300m3高炉，为公司实现战略转型升级、完善优特钢生产工艺、丰富产品结构、提高产品市场竞争能力提供了条件；同时，通过上述资产收购，逐步减少关联交易。
4、关联方往来余额
单位：万元
会计科目 单位名称
2019 年 6 月
30 日
2018 年 12 月
31 日
2017 年 12 月
31 日
2016 年 12 月
31 日应收账款
凌钢集团 - - 184.90 -朝阳天翼国基新材料有限公司
- 82.52 85.16 88.46建平磷铁矿业有限公司
- 12.59 12.59 -凌钢集团建筑材料检测有限公司
- - - -
应收票据 凌钢集团 - - - 27960.00预付账款
凌钢集团 11121.45 7255.66 32732.34 7703.70建平磷铁矿业有限公司
- 5.68 - -
合计 11121.45 7350.77 33014.98 35752.16
占应收款项总额比例 7.90% 6.11% 23.82% 40.06%应付账款
凌钢集团 - 3.79 - -凌钢集团工程建设项目管理咨询有限公司
192.95 198.52 - 137.58
1-1-127
会计科目 单位名称
2019 年 6 月
30 日
2018 年 12 月
31 日
2017 年 12 月
31 日
2016 年 12 月
31 日凌源钢铁公司宾馆
22.39 7.34 62.63 56.57凌源钢铁集团设计研究有限公司
110.80 128.61 10.00 111.81凌源红山矿业有限公司
- - 148.00 148.00北票永山矿业有限公司
295.69 53.00 66.79 56.90建平磷铁矿业有限公司
105.24 - 3.82 -朝阳天翼国基新材料有限公司
- 4.53 - 2.40宁城怡山矿业有限公司
- 4.61 - -预收账款朝阳浪马轮胎有限责任公司
31.78 24.22 17.60 -
合计 758.84 420.82 308.84 513.26
占应付款项总额比例 0.16% 0.09% 0.07% 0.10%
（三）报告期内控股股东及其他关联方占用发行人资金情况报告期内，发行人与关联方的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在非经营性资金占用情形。
（四）规范关联交易的制度安排
1、《公司章程》规范关联交易的有关规定
事项 规定关联交易回避制度
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百一十九条董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的应将该事项提交股东大会审议。
关联交易决策权限
第四十一条公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
2、《关联交易管理制度》规范关联交易的主要规定
事项 规定关联交易定价方法
第十一条定价方法
有国家定价的，适用国家定价；若无国家定价，适用市场价格；若无国家定价及市场价格参照，按照协议价执行。
1-1-128
事项 规定关联交易回避制度
第十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当将交易提交股东大会审议。
第十六条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
关联交易决策程序
第十七条公司与关联人之间的关联交易金额低于公司最近经审计净资产绝
对值 0.5%的关联交易协议，由关联双方法定代表人或其授权代表签署相关协议。
第十八条公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5％以上的关联交易，须向董事会提交议案，经董事会批准后，由关联双方法定代表人或其授权代表签署相关协议。
第十九条公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5％以上的关联交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，聘
请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，由董事会向股东大会提交预案，将该交易提交股东大会审议。经股东大会批准后，由关联双方法定代表人或其授权代表签署相关协议。与日常经营相关的关联交易（包括购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售）可以不进行审计或者评估。
第二十条对第十八条、第十九条所述关联交易，应当由二分之一以上独立
董事认可后再提交董事会讨论，并由独立董事对该交易是否公开、公平、公正发表独立意见。
关联交易信息披露
第二十三条公司披露关联交易，应当按照中国证监会及上交所的规定提交相应的文件和资料。披露的内容应当符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
（五）减少及规范关联交易的措施
1、减少关联交易的措施
自公司成立以来，公司采取了以下措施规范和减少关联交易：
（1）公司于 2012 年收购控股股东凌钢集团的烧结厂，于 2013 年收购凌钢
集团的原料厂和氧气厂，于 2014 年收购凌钢集团质量部、计量信息部等，于
2016 年收购凌钢集团两座 120 吨转炉和 2300m3高炉。通过上述资产收购，增
强了公司的资产完整性，逐步减少关联交易；
（2）严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立了独立完整的生产经营系统，人员、财务、资产与股东严格分开；关联交易履行法定的批准程序，股东大会决策时关联股东进行回避；
（3）完善独立董事制度，强化对关联交易事项的监督；
1-1-129
（4）按照“公开、公平、公正”和市场化交易原则合理定价，并实行严格的合同管理；
（5）公司制定了《关联交易管理制度》，就关联方的认定、关联交易的认
定、关联交易的定价、决策应遵循的原则以及关联交易信息披露等内容进行了具体规定，以保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
2、控股股东关于减少与规范关联交易的承诺
凌钢集团出具了《减少和规范关联交易的承诺函》，凌钢集团作为凌钢股份的控股股东，根据国家有关法律、法规的规定，为了维护凌钢股份及其他股东的合法权益，在被认定为凌钢股份关联人期间，承诺：
（1）本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制的其他企业与凌钢股份
之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本公司及本公司实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
（2）本公司将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及凌钢股份公司
章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照凌钢股份关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。
（3）本公司保证不会利用关联交易转移凌钢股份利润，不会通过影响凌钢股份的经营决策来损害凌钢股份及其他股东的合法权益。
（4）如本公司违反上述承诺与凌钢股份进行交易而对凌钢股份或其股东造成损失的，本公司将无条件赔偿凌钢股份或其股东因此受到的相应损失。
（5）本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
1-1-130
第六节 财务会计信息
一、最近三年及一期财务报表审计情况
公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。
公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度财务报告均经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了会审字[2017]1106 号、会审字
[2018]3264 号、会审字[2019]1565 号《审计报告》，审计意见类型均为标准无
保留意见；公司 2019 年 1-6月财务报表未经审计。
如无特别说明，本节引用的财务数据引自公司经审计的 2016 年度、2017
年度、2018年度和未经审计的 2019年 1-6月财务报告。
二、最近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元项目
2019 年 6 月
30 日
2018 年 12 月
31 日
2017 年 12 月
31 日
2016 年 12 月
31 日
流动资产：
货币资金 455617.69 307820.63 203618.94 243575.01以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
- - - -
应收票据 98451.70 89862.45 65544.38 37711.92
应收账款 7827.82 5296.11 5740.32 14169.83
预付款项 32667.09 17630.26 59938.28 32096.12
其他应收款 2398.52 2457.07 2672.01 7110.19
其中：应收利息 651.28 209.05 - 2750.05
应收股利 - - - -
存货 142698.22 224560.29 142729.55 123351.60
一年内到期的非流动资产 - - 3720.00 -
其他流动资产 5033.88 4523.76 4594.41 21392.66
流动资产合计 744694.92 652150.58 488557.90 479407.33
非流动资产：
可供出售金融资产 - 2095.00 2229.53 2386.61
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
1-1-131项目
2019 年 6 月
30 日
2018 年 12 月
31 日
2017 年 12 月
31 日
2016 年 12 月
31 日
长期股权投资 144.13 121.57 177.11 137.44
其他非流动金融资产 2133.50 - - -
固定资产 824960.83 841281.81 858484.42 907049.15
在建工程 15895.01 20859.40 42191.36 17300.56
无形资产 54685.99 55697.17 57554.91 60764.77
开发支出 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 3943.89 3154.26 3851.01 45045.15
其他非流动资产 27494.97 24094.97 24094.97 27814.97
非流动资产合计 929258.32 947304.18 988583.31 1060498.66
资产总计 1673953.24 1599454.76 1477141.21 1539905.99
流动负债：
短期借款 217450.00 168162.50 193851.30 328158.20
应付票据 261802.34 239295.16 228959.36 311323.69
应付账款 118520.73 141268.04 126797.29 118759.48
预收款项 75476.34 88300.68 75988.48 62862.83
应付职工薪酬 1742.05 1407.53 1343.86 1375.17
应交税费 15129.83 22855.60 11539.82 5056.19
其他应付款 22478.28 19208.31 20680.79 22187.70
其中：应付利息 8764.02 3983.65 4408.09 4716.98
应付股利 - - - -
一年内到期的非流动负债 158633.53 169380.20 - -
其他流动负债 466.15 143.69 117.22 208.38
流动负债合计 871699.26 850021.71 659278.11 849931.64
非流动负债：
长期借款 100.00 100.00 24240.00 100.00
应付债券 - - 145300.20 145300.20
长期应付款 25758.37 - 6764.44 20160.06
长期应付职工薪酬 1098.66 1069.58 1461.96 630.58
预计负债 635.46 - - -
递延收益 2228.02 1531.16 1235.88 1353.10
递延所得税负债 2990.81 2156.29 195.95 183.70
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 32811.32 4857.04 179198.43 167727.64
负债合计 904510.58 854878.74 838476.54 1017659.29
所有者权益(或股东权益)：
股本 277108.27 277108.27 251916.61 251916.61
资本公积金 45192.51 45192.51 45192.51 45192.51
减：库存股 - - - -
其它综合收益 - -1504.01 -1412.14 -1448.89
专项储备 1801.05 2751.78 3889.01 3905.00
盈余公积金 80395.33 80395.33 68566.93 58799.11
一般风险准备 - - - -
未分配利润 364945.50 340632.14 270511.75 163882.36归属于母公司所有者权益合计
769442.66 744576.02 638664.67 522246.70
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 769442.66 744576.02 638664.67 522246.70
1-1-132项目
2019 年 6 月
30 日
2018 年 12 月
31 日
2017 年 12 月
31 日
2016 年 12 月
31 日
负债和所有者权益总计 1673953.24 1599454.76 1477141.21 1539905.99
2、合并利润表
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业总收入 1063436.68 2077650.63 1798774.47 1446272.71
营业收入 1063436.68 2077650.63 1798774.47 1446272.71
营业总成本 1010599.86 1903324.37 1614636.59 1425265.09
营业成本 969848.22 1813797.47 1533281.29 1338513.59
税金及附加 7599.10 15274.72 10992.04 5478.25
销售费用 12118.96 28579.60 25703.38 23966.90
管理费用 14742.00 29526.85 23555.50 17885.29
研发费用 507.74 1028.66 889.08 777.48
财务费用 5783.84 15117.06 20215.29 38643.59
其中：利息费用 10739.04 21749.94 27784.14 42326.98
利息收入 5558.97 8688.40 7971.54 5817.89
加：其他收益 116.01 143.51 184.82 -
投资收益 22.57 159.80 73.97 68.24
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
22.57 96.45 39.67 1.74
公允价值变动净收益 38.50 - - 473.33
资产减值损失 - -8804.25 -11229.09 -368.80
信用减值损失 -235.39 - - -
资产处置收益 -0.35 - 2.13 1.04
汇兑收益 - - - -
营业利润 52778.16 165825.33 173169.72 21181.44
加：营业外收入 47.70 87.49 3505.74 1582.98
减：营业外支出 1008.00 1622.57 3722.37 85.99
利润总额 51817.86 164290.25 172953.09 22678.44
减：所得税 13807.73 44553.96 52273.30 9284.61
净利润 38010.13 119736.29 120679.79 13393.82
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润 38010.13 119736.29 120679.79 13393.82
终止经营净利润 - - - -
（二）按所有权归属分类
少数股东损益 - - - -归属于母公司所有者的净利润
38010.13 119736.29 120679.79 13393.82
其他综合收益的税后净额 - -91.88 36.75 -86.63
综合收益总额 38010.13 119644.41 120716.54 13307.20归属于少数股东的综合收益总额
- - - -归属于母公司普通股东综合收益总额
38010.13 119644.41 120716.54 13307.20
3、合并现金流量表
1-1-133
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
932429.60 2036755.88 1847197.72 1324523.42
收到的税费返还 1934.77 4684.60 5338.28 6273.62收到其他与经营活动有关的现金
2999.91 3426.08 4114.63 3200.36
经营活动现金流入小计 937364.28 2044866.57 1856650.64 1333997.40
购买商品、接受劳务支付的现金
706493.85 1644060.44 1580198.27 1149845.75支付给职工以及为职工支付的现金
56479.25 97659.44 79079.64 64602.68
支付的各项税费 64621.71 108405.71 54002.10 35389.87支付其他与经营活动有关的现金
8492.01 21628.87 13072.76 14918.55
经营活动现金流出小计 836086.82 1871754.46 1726352.77 1264756.85经营活动产生的现金流量净额
101277.45 173112.11 130297.86 69240.55
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - 215.35 34.30 66.50
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
- - 11.50 -处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
- - - -收到其他与投资活动有关的现金
1445.57 1905.45 5587.26 4674.11
投资活动现金流入小计 1445.57 2120.80 5633.06 4740.61
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
1529.53 7931.88 24361.25 204036.79
投资支付的现金 - - - -取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
- - - -支付其他与投资活动有关的现金
76.98 374.56 333.69 1534.26
投资活动现金流出小计 1606.51 8306.43 24694.95 205571.06投资活动产生的现金流量净额
-160.94 -6185.64 -19061.89 -200830.44
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
- - - -
取得借款收到的现金 327070.51 410322.47 320573.25 527178.70收到其他与筹资活动有关的现金
40000.00 - 22194.82 -
发行债券收到的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 367070.51 410322.47 342768.07 527178.70
偿还债务支付的现金 300050.81 437171.47 430599.36 544947.04
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
15766.49 32564.77 26858.61 29432.00
1-1-134
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润- - - -支付其他与筹资活动有关的现金
35084.54 88865.34 14090.23 46749.05
筹资活动现金流出小计 350901.83 558601.59 471548.19 621128.09筹资活动产生的现金流量净额
16168.69 -148279.11 -128780.12 -93949.39汇率变动对现金及现金等价物的影响
-12.69 -8.80 -217.10 -453.50
现金及现金等价物净增加额 117272.52 18638.56 -17761.25 -225992.79
期初现金及现金等价物余额 89466.74 70828.18 88589.43 314582.21
期末现金及现金等价物余额 206739.26 89466.74 70828.18 88589.43
（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元项目
2019 年 6 月
30 日
2018 年 12 月
31 日
2017 年 12 月
31 日
2016 年 12 月
31 日
流动资产：
货币资金 424024.09 276227.41 164305.52 193951.06以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
- - - -
应收票据 96437.10 47484.41 8855.75 27978.00
应收账款 10965.51 11106.96 11428.72 17249.49
预付款项 70908.97 53728.08 71200.25 30601.52
其他应收款 1743.58 1326.24 1116.98 3790.34
其中：应收利息 651.28 209.05 - 1870.05
应收股利 - - - -
存货 111060.43 185890.44 117699.58 80742.06
一年内到期的非流动资产 - - 3720.00 -
其他流动资产 550.69 597.00 307.68 17161.56
流动资产合计 715690.38 576360.55 378634.49 371474.04
非流动资产： -
可供出售金融资产 - 1295.00 1429.53 1586.61
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 6802.20 6802.20 6802.20 6802.20
长期股权投资 198648.24 198625.67 220681.22 220641.54
其他非流动金融资产 1333.50 - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 751085.14 775492.92 781243.85 820961.33
在建工程 15696.03 11073.07 35984.62 13468.70
无形资产 40639.86 41124.40 42097.03 42845.02
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
递延所得税资产 6768.15 6406.79 1305.23 36283.28
其他非流动资产 27320.00 23920.00 23920.00 27640.00
非流动资产合计 1048293.12 1064740.04 1113463.68 1170228.68
资产总计 1763983.50 1641100.59 1492098.17 1541702.72
1-1-135项目
2019 年 6 月
30 日
2018 年 12 月
31 日
2017 年 12 月
31 日
2016 年 12 月
31 日
流动负债：
短期借款 135450.00 104250.00 176050.00 308561.97以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
- - - -
应付票据 426526.42 308125.77 211433.10 252027.82
应付账款 94460.40 97563.53 79622.34 57676.10
预收款项 100968.28 168599.78 169181.50 209662.87
应付职工薪酬 887.00 528.07 346.69 436.69
应交税费 14349.20 21413.77 7859.54 405.45
其他应付款 19079.64 14654.85 15360.49 18729.79
其中：应付利息 8764.02 3983.65 4349.40 4716.98
应付股利 - - - -
一年内到期的非流动负债 158633.53 169380.20 - -
其他流动负债 377.44 65.76 39.29 39.29
流动负债合计 950731.92 884581.73 659892.96 847539.97
非流动负债：
长期借款 100.00 100.00 24240.00 100.00
应付债券 - - 145300.20 145300.20
长期应付款 25758.37 - 6764.44 20160.06
长期应付职工薪酬 1053.36 1012.51 1410.78 578.90
预计负债 - - - -
递延收益 1285.57 551.49 178.27 217.56
递延所得税负债 2990.81 2156.29 195.95 183.70
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 31188.11 3820.29 178089.64 166540.43
负债合计 981920.02 888402.02 837982.60 1014080.40
所有者权益(或股东权益)：
股本 277108.27 277108.27 251916.61 251916.61
资本公积金 74133.98 74133.98 74133.98 74133.98
减：库存股 - - - -
其它综合收益 - 495.99 587.86 551.11
专项储备 - - - -
盈余公积金 72398.03 72398.03 61270.96 52661.98
未分配利润 358423.19 328562.30 266206.16 148358.64
所有者权益合计 782063.47 752698.57 654115.57 527622.32
负债和所有者权益总计 1763983.50 1641100.59 1492098.17 1541702.72
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业总收入 1040015.89 2004043.18 1684130.76 1270747.76
减：营业成本 952978.90 1768238.03 1451095.61 1192962.62
税金及附加 6166.73 10875.38 7175.13 4472.70
销售费用 9298.39 13966.85 12814.53 16264.35
管理费用 10463.22 22225.75 17591.51 10238.33
研发费用 507.74 1028.66 889.08 777.48
财务费用 4643.41 19302.60 21671.42 31138.35
1-1-136
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
其中：利息费用 8634.79 18928.98 23216.99 32602.11
利息收入 4532.48 1869.05 1871.04 2859.05
加：其他收益 75.48 50.48 39.29 -
投资收益 22.57 325.42 73.97 68.24
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
22.57 96.45 39.67 1.74
公允价值变动收益 38.50 - - 473.33
资产减值损失 - -20005.89 -134.09 -279.40
信用减值损失 0.12 - - -
资产处置收益 - - - 1.04
营业利润 56094.17 148775.91 172872.65 15157.15
加：营业外收入 55.31 45.67 3365.56 1203.24
减：营业外支出 1007.76 1327.38 3278.70 15.42
利润总额 55141.73 147494.19 172959.51 16344.97
减：所得税 13584.06 36223.49 42220.43 4084.48
净利润 41557.66 111270.71 130739.08 12260.49
（一）持续经营净利润 41557.66 111270.71 130739.08 12260.49
（二）终止经营净利润 - - - -
其他综合收益的税后净额 - -91.88 36.75 -86.63
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
- - -
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
- -91.88 36.75 -86.63可供出售金融资产公允价值变动损益
- -91.88 36.75 -86.63
综合收益总额 41557.66 111178.83 130775.83 12173.86
3、母公司现金流量表
单位：万元项目
2019 年 1-6月
2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 992328.71 2005484.94 1782413.30 1530008.79收到的税费返还 - - 618.07 -
收到其他与经营活动有关的现金 2310.22 2063.03 4071.13 15998.05
经营活动现金流入小计 994638.92 2007547.97 1787102.51 1546006.84
购买商品、接受劳务支付的现金 761392.32 1608195.43 1541371.30 1425225.66支付给职工以及为职工支付的现金 46489.71 79139.89 63878.90 51106.23
支付的各项税费 60845.30 90293.05 37428.49 28611.44
支付其他与经营活动有关的现金 4987.82 5073.06 5032.32 4649.48
经营活动现金流出小计 873715.15 1782701.43 1647711.02 1509592.81
经营活动产生的现金流量净额 120923.77 224846.55 139391.48 36414.03
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - 215.35 34.30 66.50
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
- - - -处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
- - - -
1-1-137项目
2019 年 1-6月
2018 年度 2017 年度 2016 年度
收到其他与投资活动有关的现金 1434.23 1451.50 3674.92 4262.10
投资活动现金流入小计 1434.23 1666.85 3709.22 4328.60
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
1298.73 7242.93 23831.59 203027.13
投资支付的现金 - - - 18000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
- - - -
支付其他与投资活动有关的现金 76.98 374.52 333.69 1534.26
投资活动现金流出小计 1375.70 7617.45 24165.29 222561.39
投资活动产生的现金流量净额 58.52 -5950.60 -20456.06 -218232.79
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 274070.51 255409.97 252871.61 442283.02
收到其他与筹资活动有关的现金 40000.00 - 25199.12 -
筹资活动现金流入小计 314070.51 255409.97 278070.73 442283.02
偿还债务支付的现金 267050.81 328700.32 361153.47 421684.35
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
15564.66 30253.03 26312.64 27178.58
支付其他与筹资活动有关的现金 40913.54 93333.32 14090.23 38847.05
筹资活动现金流出小计 323529.01 452286.67 401556.34 487709.98
筹资活动产生的现金流量净额 -9458.50 -196876.70 -123485.61 -45426.96
汇率变动对现金的影响 -80.66 -128.46 103.76 -391.46
现金及现金等价物净增加额 111443.14 21890.78 -4446.42 -227637.18
期初现金及现金等价物余额 74311.84 52421.05 56867.48 284504.66
期末现金及现金等价物余额 185754.97 74311.84 52421.05 56867.48
三、合并报表的范围及其变化情况公司将拥有实际控制权的子公司纳入合并报表范围。
（一）发行人控股子公司
截至 2019年 6月 30日，发行人合并报表范围如下：
单位：万元
公司名称 子公司类型 注册资本 持股比例
凌钢股份北票保国铁矿有限公司 全资子公司 4614.00 100.00%
凌钢股份北票钢管有限公司 全资子公司 20000.00 100.00%凌钢（大连）钢材经销有限公司 全资子公司 1000.00 100.00%
凌钢锦州钢材经销有限公司 全资子公司 3000.00 100.00%
北京凌钢物资供销有限公司 全资子公司 3000.00 100.00%
沈阳凌钢钢材销售有限公司 全资子公司 1000.00 100.00%
朝阳天翼新城镇建设发展有限公司 全资子公司 10000.00 100.00%
凌源钢铁国际贸易有限公司 全资子公司 100000.00 100.00%
1-1-138
公司名称 子公司类型 注册资本 持股比例
凌钢国贸（香港）有限公司 全资孙公司 100.00（万港元） 100.00%
凌源钢铁国贸物流有限公司 全资孙公司 500.00 100.00%
（二）报告期内合并报表范围发生变化的情况2018 年 8 月 9 日，发行人第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于注销全资子公司凌钢股份凌源再生资源开发有限公司的议案》，同意注销全资子公司凌钢股份凌源再生资源开发有限公司；2018 年 12 月 26 日，凌源市行政审批局出具了（凌工商）市监核注通内字[2018]第 2018016706 号《注销登记核准通知书》，核准注销凌钢股份凌源再生资源开发有限公司，该公司不再纳入合并报表范围。
报告期内，除上述变化外，发行人合并财务报表范围未发生变化。
四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标报告期内，发行人主要财务指标如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
流动比率（倍） 0.85 0.77 0.74 0.56
速动比率（倍） 0.69 0.50 0.52 0.42
资产负债率（母公司） 55.66% 54.13% 56.16% 65.78%
资产负债率（合并） 54.03% 53.45% 56.76% 66.09%
利息保障倍数（倍） 5.94 8.55 7.23 1.55
主营业务毛利率 9.23% 13.44% 15.74% 6.84%
总资产周转率（次/年） 0.65 1.35 1.19 0.94
应收账款周转率（次/年） 162.06 376.51 180.69 105.17
存货周转率（次/年） 5.28 9.88 11.52 11.87归属于上市公司股东的每股
净资产（元）
2.78 2.69 2.54 2.07每股经营活动现金净流量
（元）
0.37 0.62 0.52 0.27
每股净现金流量（元） 0.42 0.07 -0.07 -0.90
注：上述各指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
1-1-139
资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产
资产负债率（合并）=总负债/总资产
利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）
主营业务毛利率=主营业务毛利/主营业务收入
总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司所有者权益/期末股本总额
每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益
公司最近三年及一期净资产收益率及收益如下：
单位：元/股
2019 年 1-6 月加权平均净资产收益率每股收益
基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 5.05% 0.14 0.14扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
5.13% 0.14 0.14
2018 年度加权平均净资产收益率每股收益
基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 17.31% 0.43 0.43扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
17.46% 0.44 0.44
2017 年度加权平均净资产收益率每股收益
基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 20.80% 0.44 0.44扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
20.81% 0.44 0.44
2016 年度加权平均净资产收益率每股收益
基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 2.60% 0.05 0.05扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
2.38% 0.04 0.04
（三）最近三年及一期非经常性损益明细表
公司最近三年及一期非经常性损益明细表如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 -0.35 -124.86 -2153.51 1.04计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
116.01 143.23 3514.82 1515.88除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变
38.50 - - -
1-1-140
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-960.30 -1412.72 -1390.99 -18.88
所得税影响额 201.53 348.59 7.42 -374.51
合计 -604.60 -1045.76 -22.26 1123.52
1-1-141
第七节 管理层讨论与分析
本公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报告和本募集说明书披露的其他信息一并阅读。
如无特别说明，本节引用的财务数据引自公司经审计的 2016 年度、2017年度与 2018年度财务报告，以及 2019年半年度未经审计的财务报告。
一、财务状况分析
（一）资产结构与资产质量分析
报告期各期末，公司资产结构如下：
单位：万元项目
2019 年 6月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 455617.69 27.22% 307820.63 19.25% 203618.94 13.78% 243575.01 15.82%
应收票据 98451.70 5.88% 89862.45 5.62% 65544.38 4.44% 37711.92 2.45%
应收账款 7827.82 0.47% 5296.11 0.33% 5740.32 0.39% 14169.83 0.92%
预付款项 32667.09 1.95% 17630.26 1.10% 59938.28 4.06% 32096.12 2.08%
其他应收款 2398.52 0.14% 2457.07 0.15% 2672.01 0.18% 7110.19 0.46%
存货 142698.22 8.52% 224560.29 14.04% 142729.55 9.66% 123351.60 8.01%
一年内到期的非流动资产
- - - - 3720.00 0.25% - -
其他流动资产 5033.88 0.30% 4523.76 0.28% 4594.41 0.31% 21392.66 1.39%
流动资产合计 744694.92 44.49% 652150.58 40.77% 488557.90 33.07% 479407.33 31.13%
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 2095.00 0.13% 2229.53 0.15% 2386.61 0.15%
长期股权投资 144.13 0.01% 121.57 0.01% 177.11 0.01% 137.44 0.01%其他非流动金融资产
2133.50 0.13% - - - - - -
固定资产 824960.83 49.28% 841281.81 52.60% 858484.42 58.12% 907049.15 58.90%
1-1-142
在建工程 15895.01 0.95% 20859.40 1.30% 42191.36 2.86% 17300.56 1.12%
无形资产 54685.99 3.27% 55697.17 3.48% 57554.91 3.90% 60764.77 3.95%
递延所得税资产 3943.89 0.24% 3154.26 0.20% 3851.01 0.26% 45045.15 2.93%
其他非流动资产 27494.97 1.64% 24094.97 1.51% 24094.97 1.63% 27814.97 1.81%
非流动资产合计 929258.32 55.51% 947304.18 59.23% 988583.31 66.93% 1060498.66 68.87%
资产总计 1673953.24 100.00% 1599454.76 100.00% 1477141.21 100.00% 1539905.99 100.00%
报告期各期末，公司的总资产分别为 1539905.99 万元、1477141.21
万元、1599454.76 万元和 1673953.24万元，总资产规模总体保持稳定。
流动资产和非流动资产占总资产的比重亦保持稳定，符合行业特点。
1、货币资金报告期内，公司的货币资金明细如下表所示：
单位：万元项目
2019 年 6 月 30日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 16.32 0.004% 10.60 0.003% 12.11 0.01% 15.32 0.01%
银行存款 206684.67 45.36% 89423.44 29.05% 69905.70 34.33% 37227.72 15.28%其他货币资金
248916.69 54.63% 218386.59 70.95% 133701.13 65.66% 206331.97 84.71%
合计 455617.69 100.00% 307820.63 100.00% 203618.94 100.00% 243575.01 100.00%
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 243575.01万元、203618.94
万元、307820.63 万元和 455617.69万元。公司货币资金主要由银行存款和
其他货币资金构成。2019年 6月底银行存款增加，主要是公司盈利能力较好、冬储期后存货减少和融资增加所致。2016年、2017年和 2018年银行存款逐年增加主要是由于公司盈利水平提高，公司经营活动净现金流好；其他货币资金主要为银行承兑保证金、信用证保证金和质押借款保证金，其波动主要是由于各期为满足采购需求开具的银行承兑汇票保证金余额变动导致。
2、应收票据及应收账款
（1）应收票据
2016 年末、2017 年末、2018年末和 2019 年 6月末，公司应收票据余额分
别为 37711.92 万元、65544.38万元、89862.45 万元和 98451.70 万元，应
1-1-143
收票据占当期总资产的比例分别为 2.45%、4.44%、5.62%和 5.88%。2017 年和
2018年应收票据余额增加较多，主要是由于销售规模增加，票据结算增大。
（2）应收账款
2016 年末、2017 年末、2018年末和 2019 年 6月末，公司应收账款余额分
别为 14169.83 万元、5740.32万元、5296.11 万元和 7827.82万元，应收
账款占当期总资产的比例分别为 0.92%、0.39%、0.33%和 0.47%。报告期内，应收账款占各期当期流动资产的比例较低。
1）坏账准备计提政策及计提情况
①2016 年度至 2018年度
A、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 公司将金额为人民币 100 万元以上的应收账
款，50 万元以上其他应收款确认为单项金额重大的应收款项单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量进行折现
B、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 坏账准备计提方法
组合 1：信用风险特征
因公司应收账款回收率较高、且账龄主要为一年以内，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，坏账准备按年末应收账款余额的 6%计提坏账准备
其他应收款主要为暂借款等，且账龄主要为一年以内，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的其他应收款组合的实际损失率为基础，其他应收款不计提坏账准备
组合 2：母公司以合并单位作为组合范围
母公司以合并单位作为组合范围的，不计提坏账准备
C、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按余额百分比法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试
坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值
1-1-144损失，并据此计提相应的坏账准备
②2019 年度中期至今
A、按单项计提坏账准备
公司将已经发生信用减值的应收账款单项计提坏账，应收账款发生信用减值损失的依据如下：
a、发行方或债务人发生重大财务困难；
b、债权人处于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；
c、债务人很可能破产或进行其他财务重组；
d、发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；
e、以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实；
f、其他重大减值事项。
B、按组合计提坏账准备
公司按账龄风险矩阵组合计提应收账款坏账准备，具体情况如下：
单位：万元账龄
2019 年 6 月 30 日
应收账款期末余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 74915688.40 3138967.35 4.19%
1-3 年 6556022.63 966357.74 14.74%
3 年以上 1434416.19 1388514.87 96.80%
合计 82906127.22 5493839.96 6.63%
报告期内应收账款坏账准备计提情况具体如下：
单位：万元
类别 账面余额 占比 坏账准备 计提比例 净额
2019 年 6
月 30 日按单项计提坏账准备
4970.49 37.48% 4883.90 98.26% 86.59按组合计提坏账准备
8290.61 62.52% 549.38 6.63% 7741.23
其中：无风险组合 - - - - -账龄风险矩阵组合
8290.61 62.52% 549.38 6.63% 7741.23
1-1-145
类别 账面余额 占比 坏账准备 计提比例 净额
合计 13261.10 100.00% 5433.28 40.97% 7827.82
2018 年
12 月 31日单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
4970.49 47.28% 4883.90 98.26% 86.59按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
5542.05 52.72% 332.52 6.00% 5209.52单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
- - - - -
合计 10512.54 100.00% 5216.42 49.62% 5296.11
2017 年
12 月 31日单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
5058.87 48.53% 4361.09 86.21% 697.78按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
5364.41 51.47% 321.86 6.00% 5042.55单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
- - - - -
合计 10423.28 100.00% 4682.96 44.93% 5740.32
2016 年
12 月 31日单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
- - - - -按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
15074.29 100.00% 904.46 6.00% 14169.83单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
- - - - -
合计 15074.29 100.00% 904.46 6.00% 14169.83
2）应收账款前五名客户情况
截至 2019年 6月 30日，应收账款中前 5 名的欠款金额总计为 11285.51万元，占应收账款账面余额的 85.10%。具体情况如下：
单位：万元
单位名称 期末余额占应收账款期末余额合计数的比例坏账准备
老中铁路有限公司 5161.66 38.92% 216.27
佛山市铁晟贸易有限公司 2642.27 19.92% 2555.68
沈阳市东明无缝钢管有限公司 1958.26 14.77% 1958.26
大庆油田物资公司 855.50 6.45% 35.85
沈阳市第二热力供暖公司 667.82 5.04% 27.98
1-1-146
合计 11285.51 85.10% 4794.04
3）应收账款变动分析
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017年 12月 31日 2016 年 12 月 31 日
应收账款 7827.82 5296.11 5740.32 14169.83
同期营业收入 1063436.68 2077650.63 1798774.47 1446272.71
应收账款/营业收入
0.74% 0.25% 0.32% 0.98%
最近三年及一期，应收账款占营业收入的比重保持在较低水平，销售回款情况良好。
3、预付款项
2016 年末、2017 年末、2018年末和 2019 年 6月末，公司预付款项分别为
32096.12 万元、59938.28 万元和 17630.26 万元和 32667.09万元，占总
资产比列分别为 2.08%、4.06%、1.10%和 1.95%，公司预付款项主要为预付原燃料款。
公司的预付账款主要为 1年以内的预付账款，2016年末、2017年末、2018年末和 2019年 6月末，1年期预付账款占当期预付账款的比例分别为 98.46%、
99.24%、93.60%和 98.87%。
报告期内，公司预付款项的具体情况如下：
单位：万元项目
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 32296.40 98.87% 16501.20 93.60% 59478.33 99.24% 31602.98 98.46%
1-2 年 57.90 0.18% 866.52 4.92% 240.37 0.40% 227.16 0.71%
2-3 年 134.64 0.41% 159.55 0.90% 61.57 0.10% 59.23 0.18%
3 年以上 178.15 0.55% 103.00 0.58% 158.01 0.26% 206.74 0.65%
合计 32667.09 100.00% 17630.26 100.00% 59938.28 100.00% 32096.12 100.00%
4、存货
2016 年末、2017 年末、2018年末和 2019 年 6月末，公司存货余额分别为
123351.60万元、142729.55 万元、224560.29 万元和 142698.22 万元，占
1-1-147
总资产的比例分别为 8.01%、9.66%、14.04%和 8.52%。报告期内，公司存货以原材料和库存商品为主。
报告期内，发行人经营稳定，存货周转良好，存货具体组成情况如下：
单位：万元项目
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 80318.64 56.29% 119993.26 53.65% 71372.43 50.01% 56768.26 46.02%
在途物资 6667.30 4.67% 19923.13 8.83% 12661.49 8.87% - -
库存商品 36410.02 25.52% 42257.36 18.73% 34555.07 24.21% 57276.78 46.43%
发出商品 1850.94 1.30% 20314.08 9.00% 8580.82 6.01% - -
委托加工物资 - - - - 426.62 0.30% - -
自制半成品 17451.34 12.23% 22072.46 9.78% 15133.12 10.60% 9306.55 7.54%
合计 142698.22 100.00% 224560.29 100.00% 142729.55 100.00% 123351.60 100.00%
2017 年和 2018 年原材料增加较多，主要原因公司产品市场需求旺盛，为
保证及时供应，储备较多的铁矿石、燃料，同时原材料价格上涨。
报告期内，发行人计提的存货跌价准备金额如下：
项目 2019 年 6 月 30日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
库存商品 - - - 64.38
合计 - - - 64.38
5、固定资产
2016 年末、2017 年末、2018年末和 2019 年 6月末，发行人固定资产分别
为 907049.15 万元、858484.42万元、841281.81 万元和 824960.83 万元，占公司总资产比例分别为 58.90%、58.12%、52.60%和 49.28%。公司固定资产主要是由房屋建筑物、通用设备和专用设备等组成。
报告期内，公司固定资产的具体情况如下：
单位：万元项目
2019 年 6 月 30日
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 430700.42 119523.65 6327.29 304849.48
通用设备 489873.91 219554.86 2133.76 268185.28
1-1-148
专用设备 414942.01 157415.04 5611.32 251915.65
其他 267.27 256.85 - 10.41
合计 1335783.60 496750.40 14072.37 824960.83项目
2018 年 12 月 31 日
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 420355.21 112974.12 6327.29 301053.80
通用设备 494525.75 213851.61 2133.76 278540.38
专用设备 417573.24 150285.64 5611.32 261676.29
其他 267.27 255.92 - 11.34
合计 1332721.47 477367.29 14072.37 841281.81项目
2017 年 12 月 31 日
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 416870.53 103120.06 4872.70 308877.78
通用设备 478143.83 190398.90 485.40 287259.53
专用设备 392649.17 129864.66 455.51 262329.00
其他 267.27 249.16 - 18.11
合计 1287930.80 423632.77 5813.62 858484.42项目
2016 年 12 月 31 日
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 428242.91 100765.76 - 327477.15
通用设备 542367.19 169300.35 - 373066.84
专用设备 325138.71 118683.54 - 206455.17
其他 268.49 218.49 - 49.99
合计 1296017.30 388968.14 - 907049.15
公司固定资产的具体情况请参见本募集说明书“第四节公司基本情况”之
“十、公司主要资产情况”。
6、在建工程
2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，发行人在建工程分别
为 17300.56 万元、42191.36 万元、20859.40 万元和 15895.01 万元，占公
司总资产比例分别为 1.12%、2.86%、1.30%和 0.95%。其具体构成情况如下：
项目 2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
1-1-149
在建工程 14936.34 19915.68 40808.00 16034.67
工程物资 958.67 943.72 1383.36 1265.89
合计 15895.01 20859.40 42191.36 17300.56
报告期各期末，在建工程余额分别为 16034.67 万元、40808.00 万元、
19915.68 万元和 14936.34 万元，占总资产的比例分别为 1.04%、2.76%、
1.25%和 0.89%。在建工程的具体构成情况如下：
单位：万元项目
2019 年 6
月 30 日
2018 年 12
月 31 日
2017 年 12
月 31 日
2016 年 12
月 31 日
十二五配套完善项目 - - - 2685.09
高压电机节电变频改造 - - - 1468.87
铁蛋山-115m 中段深部延伸开拓工程
- 9750.32 6119.34 2322.37
混合矿系统工艺技术改造工程 - - - 887.94
120 吨转炉系统改善 - - - 832.21
连铸机铸坯定重定尺系统 731.52 731.52 731.52 721.62
第一炼钢厂转炉车间功能完善改造工程
- - 11359.18 -
4＃高炉大修改造工程 - - 9117.47 -
1＃烧结机大修改造工程 - - 7258.95 -
能源管控系统建设 2187.10 2180.88 2180.75 -
水泵节能改造 - - 1151.12 -
中小棒增加精整线 3013.25 2140.51 - -
烧结系统改造 1068.24 85.12
原料厂改造工程 1839.39 89.21
凌钢铁路运输物流信息化系统 - -
安装污染源自动在线监测设备 - 338.62
优特钢事业部合金烘烤改造 - 185.91
二铁新区通廊运输干熄焦扬尘治理
- -
其他工程 6096.83 4413.59 2889.67 7116.57
合计 14936.34 19915.68 40808.00 16034.67报告期内，公司在建工程余额的变化主要是由于随新建工程项目、增加项目投资或完工项目结转固定资产而相应变化。
1-1-150
7、无形资产
2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，公司无形资产账面价
值分别为 60764.77 万元、57554.91 万元、55697.17 万元和 54685.99，占当期总资产比例分别为 3.95%、3.90%、3.48%和 3.27%。
报告期内，公司无形资产主要为土地使用权和采矿权等，具体情况如下：
单位：万元项目
2019 年 6 月 30日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账面原值 账面价值 账面原值 账面价值 账面原值 账面价值 账面原值 账面价值
土地使用权 63975.94 47852.28 63975.94 48542.61 63975.94 49858.61 63755.55 51035.65
软件及其他 394.47 52.35 394.47 67.77 389.95 102.17 367.28 118.57
采矿权 13972.90 6066.15 13972.90 6342.23 13972.90 6802.73 13972.90 8555.50
勘探开发支出 1626.80 715.21 1626.80 744.57 1626.80 791.40 1626.80 1055.06
合计 79970.12 54685.99 79970.12 55697.17 79965.59 57554.91 79722.54 60764.77
公司无形资产具体情况请参见本募集说明书“第四节公司基本情况”之
“十、发行人主要资产情况”。
（二）负债结构与负债质量分析
报告期内公司的负债结构如下：
单位：万元项目
2019 年 6月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 217450.00 24.04% 168162.50 19.67% 193851.30 23.12% 328158.20 32.25%
应付票据 261802.34 28.94% 239295.16 27.99% 228959.36 27.31% 311323.69 30.59%
应付账款 118520.73 13.10% 141268.04 16.52% 126797.29 15.12% 118759.48 11.67%
预收款项 75476.34 8.34% 88300.68 10.33% 75988.48 9.06% 62862.83 6.18%
应付职工薪酬 1742.05 0.19% 1407.53 0.16% 1343.86 0.16% 1375.17 0.14%
应交税费 15129.83 1.67% 22855.60 2.67% 11539.82 1.38% 5056.19 0.50%
其他应付款 22478.28 2.49% 19208.31 2.25% 20680.79 2.47% 22187.70 2.18%
一年内到期的非流动负债
158633.53 17.54% 169380.20 19.81% - - - -
其他流动负债 466.15 0.05% 143.69 0.02% 117.22 0.01% 208.38 0.02%
流动负债合计 871699.26 96.37% 850021.71 99.43% 659278.11 78.63% 849931.64 83.52%
1-1-151
非流动负债：
长期借款 100.00 0.01% 100.00 0.01% 24240.00 2.89% 100.00 0.01%
应付债券 - - - - 145300.20 17.33% 145300.20 14.28%
长期应付款 25758.37 2.85% - - 6764.44 0.81% 20160.06 1.98%长期应付职工薪酬
1098.66 0.12% 1069.58 0.13% 1461.96 0.17% 630.58 0.06%
预计负债 635.46 0.07% - - - - - -
递延所得税负债 2228.02 0.25% 2156.29 0.25% 195.95 0.02% 183.7 0.02%
递延收益 2990.81 0.33% 1531.16 0.18% 1235.88 0.15% 1353.10 0.13%
非流动负债合计 32811.32 3.63% 4857.04 0.57% 179198.43 21.37% 167727.64 16.48%
负债合计 904510.58 100.00% 854878.74 100.00% 838476.54 100.00% 1017659.29 100.00%
报告期各期末，公司负债合计分别为1017659.29万元、838476.54万元
和854878.74万元和904510.58万元，负债规模总体略有下降，主要系公司盈
利能力增强，经营活动经营性净现金流较好，按期偿还融资租赁款等长期应付款、长期借款及部分银行短期借款。
1、短期借款报告期内，公司短期借款的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
质押借款 70000.00 10000.00 17801.30 63960.00
保证借款 39000.00 34300.00 63000.00 85398.14
信用借款 46450.00 59950.00 85050.00 176803.82
信用证议付 62000.00 63912.50 28000.00 1996.23
合计 217450.00 168162.50 193851.30 328158.20
报告期各期末，发行人短期借款分别为 328158.20 万元、193851.30 万
元、 168162.50 万元和 217450.00 万元，占总负债比例分别为 32.25%、
23.12%、19.67%和 24.04%。短期借款全部由银行短期借款构成，变动原因是公
司根据经营需要相应增加或减少短期借款所致。报告期内，公司银行信用记录良好，未发生过借款展期及逾期未还的情况。
1-1-152
2、应付票据及应付账款
（1）应付票据
2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，公司应付票据余额分
别为 311323.69 万元、228959.36 万元、239295.16 万元和 261802.34 万元，占总负债的比例分别为 30.59%、27.31%、27.99%和 28.94%，占比基本保持稳定。报告期内未出现已到期未支付的应付票据。
（2）应付账款
2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，公司应付账款余额分
别为 118759.48 万元、126797.29 万元、141268.04 万元和 118520.73 万元，占总负债的比例分别为 11.67%、15.12%、16.52%和 13.10%。公司的应付账款主要是应付原材料款和工程款。2017 年末和 2018 年末，应付账款增加的主要原因是公司业务规模扩大，相应增加原材料采购较多且原材料价格上涨。
3、预收款项
2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，公司预收款项余额分
别为 62862.83 万元、75988.48 万元、88300.68 万元和 75476.34 万元，占
总负债的比例分别为 6.18%、9.06%、10.33%和 8.34%，报告期内，公司预收款项为预收客户货款。
4、一年内到期的非流动负债
截至2019年6月30日，公司一年内到期的非流动负债余额145300.20万元，
均为一年内到期的应付债券。一年内到期的应付债券为公司2011年发行的“11凌钢债”，该债券本息已于2019年8月1日兑付；公司一年内到期的长期应付款余
额13333.33万元，为2019年5月27日公司取得3年期售后回租固定资产相应确认的长期应付款。
（三）偿债能力分析
公司报告期内主要偿债指标如下：
财务指标 2019 年 6 月 30日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.85 0.77 0.74 0.56
1-1-153
财务指标 2019 年 6 月 30日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
速动比率（倍） 0.69 0.50 0.52 0.42
资产负债率 54.03% 53.45% 56.76% 66.09%
财务指标 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利息保障倍数（倍） 5.94 8.55 7.23 1.55
发行人流动比率及速动比率保持了稳中有升的态势，公司流动资产的流动性、短期偿债能力逐渐增强。
发行人的资产负债率在报告期内呈下降趋势，显示公司有较强的盈利能力；且报告期内，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数有所上升，利息偿还风险较低，长期偿债能力也相对较强。
2018年，公司同行业可比上市公司偿债能力指标如下所示：
证券简称 流动比率 速动比率 资产负债率
河钢股份 0.51 0.34 71.76%
山东钢铁 0.81 0.65 59.50%
酒钢宏兴 0.43 0.23 73.39%
柳钢股份 1.21 0.80 57.80%
平均值 0.74 0.50 65.61%
凌钢股份 0.77 0.50 53.45%
数据来源：Wind资讯
与同行业可比上市公司相比，公司流动比率、速动比率处于行业平均水平，公司资产负债率优于同行业可比上市公司平均水平，公司整体偿债能力较好。
（四）营运能力分析
公司报告期内主要运营能力指标如下：
财务指标 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
应收账款周转率（次/年） 162.06 376.51 180.69 105.17
存货周转率（次/年） 5.28 9.88 11.52 11.87
总资产周转率（次/年） 0.65 1.35 1.19 0.94报告期内，公司应收账款周转率保持了较高周转速度。
1-1-154报告期内，公司存货周转率保持在较高水平，主要是发行人一直加强存货管理，增加存货流动性，在产能增加的同时有效控制边际库存量。报告期内，发行人存货流动性较好，运营能力较强。
报告期内，公司的总资产周转率保持上升趋势，说明公司总资产的盈利能力较强。
报告期内，公司同行业可比上市公司存货周转率如下表所示：
证券简称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
河钢股份 2.45 4.57 3.61 2.27
山东钢铁 5.57 10.62 12.61 17.38
酒钢宏兴 3.97 6.62 7.22 10.20
柳钢股份 4.08 8.15 7.51 4.76
平均值 4.02 7.49 7.74 8.65
凌钢股份 5.28 9.88 11.52 11.87
数据来源：Wind资讯报告期内，公司存货周转率均优于同行业可比上市公司，存货资金占用周期较短。
二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入构成及其变化情况报告期内，公司营业收入的具体情况如下：
单位：万元项目
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 1014932.43 95.44% 1959995.31 94.34% 1679268.83 93.36% 1126504.08 77.89%
其他业务收入 48504.25 4.56% 117655.32 5.66% 119505.65 6.64% 319768.64 22.11%
营业收入 1063436.68 100.00% 2077650.63 100.00% 1798774.47 100.00% 1446272.71 100.00%报告期内，公司营业收入主要是由主营业务收入构成，主营业务收入占比分别为 77.89%、93.36%、94.34%和 95.44%，主营业务突出。
1-1-155
2016、2017年度，公司营业收入、净利润情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 变动额
营业收入 1798774.47 1446272.71 352501.76
营业毛利 265493.19 107759.12 157734.06
净利润 120679.79 13393.82 107285.97
销售毛利率 14.76% 7.45% 7.31%
净利润率 6.71% 0.93% 5.78%
2017 年度，公司期间费用波动对净利润的影响不大，营业毛利的增长带动
了净利润的大幅增长。2017 年度营业毛利的增长主要是公司的销售毛利率由7.45%增长至 14.76%，销售毛利率增长的主要原因是:2017 年实施供给侧改革，同时加强环保督察，使钢铁行业供求关系明显改善，促进钢材市场回暖带动量价齐升，钢铁行业企业效益全面好转。
（1）钢铁行业上市公司 2017 年度较 2016 年度净利润增幅普遍大于营业收入增幅
钢铁行业上市公司 2017 年度较 2016 年度净利润增幅普遍大于营业收入增幅，其具体情况如下：
证券简称 2017年度营业收入增长率 2017年度净利润增长率
安阳钢铁 22.61% 1382.19%
鞍钢股份 45.66% 247.49%
八一钢铁 69.44% 3047.86%
包钢股份 73.02% 2309.03%
宝钢股份 17.48% 118.47%
本钢板材 37.19% 94.96%
杭钢股份 41.69% 145.89%
河钢股份 46.19% 48.69%
华菱钢铁 53.47% 441.05%
酒钢宏兴 16.79% 1489.06%
柳钢股份 55.93% 1247.08%
马钢股份 51.69% 303.62%
南钢股份 55.54% 858.25%
三钢闽光 59.09% 330.61%
沙钢股份 63.66% 226.29%
1-1-156
证券简称 2017年度营业收入增长率 2017年度净利润增长率
山东钢铁 -4.48% 464.43%
韶钢松山 86.35% 2381.13%
首钢股份 43.97% 558.86%
新钢股份 64.03% 517.74%
重庆钢铁 199.82% 106.83%
凌钢股份 24.37% 801.01%
平均 53.50% 815.26%
数据来源：Wind
从上表可以看出，钢铁行业上市公司 2017 年相较 2016 年营业收入平均增长率为 53.50%，净利润平均增长率为 815.26%，同期凌钢股份营业收入和净利润增长率分别为 24.37%和 801.01%，与行业变化趋势基本一致。
（2）钢材价格涨幅明显大于铁矿石等原材料价格涨幅
2017 年“地条钢”得以全面取缔，去产能工作取得明显成效，从根本上扭
转了“劣币驱逐良币”现象，有效改善了市场环境。随着钢铁去产能工作的推进和市场需求的回升，2017 年钢材价格大幅上涨，2017 年底钢材价格指数上涨
至 121.8 点，较 2016 年初钢材综合价格指数 56.37 点，涨幅达 116.07%。且随
着“地条钢”产能退出，统计内合规产能开始快速释放。
相比之下，2016-2017 年度，钢铁生产主要原材料铁矿石价格涨幅较小，公司所在朝阳地区 66%铁精粉（湿基不含税）价格在上述期间上涨幅度为 40%左右，原材料价格涨幅远低于同期钢材价格涨幅。
综上，公司 2017 年净利润增幅大于营业收入增幅的原因是钢铁行业整体向好，公司产品价格涨幅远超过同期原材料价格涨幅，促进公司销售毛利率提高，从而使得净利润大幅增加；公司的上述变动趋势与钢铁行业上市公司基本
一致，具有合理性。
2、主营业务收入构成及其变化情况
（1）主营业务收入按产品类别划分构成情况
公司主营产品包括棒材、中宽热带、线材、焊接钢管等。报告期内，公司主营业务收入按产品类别划分具体情况如下：
1-1-157
单位：万元产品名称
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
棒材 676507.55 66.66% 1296219.88 66.13% 1059946.36 63.12% 624666.48 55.45%
中宽热带 197418.49 19.45% 405908.08 20.71% 369352.62 21.99% 228490.57 20.28%
线材 107606.12 10.60% 198335.08 10.12% 167603.09 9.98% 103813.94 9.22%
焊接钢管 14452.07 1.42% 23228.48 1.19% 22439.65 1.34% 15031.63 1.33%
其他 18948.19 1.87% 36303.80 1.85% 59927.11 3.57% 154501.46 13.72%
合计 1014932.43 100.00% 1959995.31 100.00% 1679268.83 100.00% 1126504.08 100.00%
最近三年一期，公司主营业务收入分别为 1126504.08 万元、
1679268.83 万元、1959995.31 万元和 1014932.43 万元。报告期内主营
业务收入的增长，主要是自 2016 年国家环保部开始实施环保巡查，对钢铁行业内不能够按照环保要求生产的企业实施了关、停、限等严格的管理和处罚，推动了钢铁行业供给侧结构性改革，并取缔“地条钢”，使得供需关系改善，带动公司产品价升量涨，综合使得主营业务收入增长较快。
2017年度，公司主营业务收入较 2016年度增加 552764.75万元，同比增
加 49.07%，主要受益于钢铁行业去产能工作深入推进，钢铁行业产能过剩矛盾
大大缓解促进钢材市场回暖；以及公司 2016 年末完成收购凌钢集团 2300m3高
炉和两座 120吨转炉，持续推进“普转特”战略，优特钢比例持续上升，公司产品价格同比上涨 52.00%、销量增加 5.93%。
2018年度，公司主营业务收入较 2017年度增加 280726.49万元，同比增
加 16.72%，主要是 2018 年度钢材市场稳中向好，公司扎实推进产品升级，持
续发力优特钢，产品价格同比上涨 10.15%；同时主要产品棒材销量较 2017年度增加 10.56%，综合促进主营业务收入持续增长。
2019 年 1-6月，公司主营业务收入较 2018 年同期增加 64206.75 万元，同比增加 6.75%，主要系 2019年上半年我国经济继续保持稳中有进发展态势，国内市场钢材需求保持增长，公司销量较上年同期增加 25.82万吨，增幅
9.56%。
1-1-158
（2）主营业务收入按地区划分构成情况报告期内，公司主营业务收入按境内、外划分具体情况如下：
单位：万元产品名称
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内 1009454.06 99.46% 1934052.07 98.68% 1648073.84 98.14% 1050778.08 93.28%
境外 5478.36 0.54% 25943.24 1.32% 31194.99 1.86% 75726.00 6.72%
合计 1014932.43 100.00% 1959995.31 100.00% 1679268.83 100.00% 1126504.08 100.00%
（二）营业成本分析
1、营业成本构成及其变化情况报告期内，公司营业成本的具体情况如下：
单位：万元项目
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 921234.66 94.99% 1696636.66 93.54% 1415013.91 93.36% 1049437.97 76.33%
其他业务成本 48613.56 5.01% 117160.81 6.46% 118267.38 6.64% 289075.62 23.67%
营业成本 969848.22 100.00% 1813797.47 100.00% 1533281.29 100.00% 1338513.59 100.00%报告期内，公司营业成本分别为 1338513.59 万元、1533281.29 万
元、1813797.47 万元和 969848.22万元，其中，主营业务成本占营业成本
的比重分别为 76.33%、93.36%、93.54%和 94.99%，主营业务成本是营业成本的主要构成部分。
2、主营业务成本构成及其变化情况
（1）主营业务成本按产品类别划分构成情况报告期内，公司分产品主营业务成本具体情况如下：
单位：万元项目
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
棒材 615597.36 66.82% 1123008.62 66.19% 891177.86 62.98% 593386.84 56.54%
中宽热带 175802.54 19.08% 343112.68 20.22% 302501.53 21.38% 202585.15 19.30%
1-1-159
线材 99885.36 10.84% 174878.17 10.31% 145950.53 10.31% 102489.23 9.77%
焊接钢管 12982.94 1.41% 22228.45 1.31% 22414.05 1.58% 15206.91 1.45%
其他 16966.47 1.84% 33408.74 1.97% 52969.94 3.74% 135769.85 12.94%
合计 921234.66 100.00% 1696636.66 100.00% 1415013.91 100.00% 1049437.97 100.00%
与主营业务收入按产品分类相似，公司主营业务成本按产品分类主要为棒材及中宽热带，报告期内，两者合计占主营业务成本的比例分别为 75.85%、
84.36%、86.41%和 85.91%。
（2）主营业务成本按成本性质划分构成情况报告期内，公司按成本性质划分主营业务成本具体情况如下：
单位：万元项目
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 445693.33 48.38% 727733.77 42.89% 615901.68 43.53% 598819.41 57.06%
燃料动力 364716.80 39.59% 704312.98 41.51% 481495.02 34.03% 200142.45 19.07%
人工 38968.23 4.23% 66097.90 3.90% 57240.33 4.05% 50399.91 4.80%
折旧 24320.60 2.64% 51201.40 3.02% 53307.97 3.77% 38833.52 3.70%
其他 47535.71 5.16% 147290.60 8.68% 207068.91 14.63% 161242.68 15.36%
合计 921234.66 100.00% 1696636.66 100.00% 1415013.91 100.00% 1049437.97 100.00%
公司主营业务成本中原材料和燃料动力占比较大，2016年、2017 年、2018
年和 2019 年 1-6月，原材料和燃料动力合计占主营业务成本的比例分别为
76.13%、77.56%、84.40%和 87.97%。
（三）毛利率变动分析
1、综合毛利率分析
（1）公司毛利率基本情况报告期内，公司主要产品毛利和毛利率情况如下：
单位：万元项目
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
棒材 60910.20 9.00% 173211.26 13.36% 168768.50 15.92% 31279.65 5.01%
1-1-160项目
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
中宽热带 21615.95 10.95% 62795.40 15.47% 66851.09 18.10% 25905.42 11.34%
线材 7720.77 7.18% 23456.91 11.83% 21652.56 12.92% 1324.71 1.28%
焊接钢管 1469.13 10.17% 1000.03 4.31% 25.60 0.11% -175.28 -1.17%
主营业务合计 93697.76 9.23% 263358.66 13.44% 264254.91 15.74% 77066.11 6.84%报告期内，棒材、中宽热带销售毛利总和占公司主营业务毛利的比重分别
为 74.20%、89.16%、89.61%和 88.08%，是主营业务毛利的重要构成部分。
2017年度公司主营业务毛利率较上年同期提高 8.90个百分点，主要是由
于钢铁行业景气度回升公司主要产品销售价格上涨，其中，棒材平均单位价格上涨至 3351.78元/吨，较 2016年上涨 54.59%，棒材毛利率提高至 15.92%；
中宽热带平均单位价格上涨至 3164.30元/吨，较 2016年上涨 45.68%，中宽热带毛利率提高至 18.10%；线材平均单位价格上涨至 3282.70元/吨，较 2016年上涨 53.67%，线材毛利率提高至 12.92%。同时，公司持续进行产品结构调整及产品升级，提高公司毛利率较高的优特钢产销量，2017年完成优特钢 130.81万吨。同期，铁矿石、焦炭等大宗原燃料价格上涨，但其增长幅度小于钢材价格上涨幅度。
2018年度公司主营业务毛利率较上年降低 2.30个百分点，主要是由于焦
炭等大宗燃料价格持续上涨，钢铁行业复苏也带动铁矿石价格上涨，单位成本随之提高，主营业务成本同比上涨 19.90%，上涨幅度超过主营业务收入上涨幅度；同时，下半年钢铁市场产品价格整体小幅回调，综合使公司主营业务毛利率有所下降。
2019 年 1-6月，公司主营业务毛利率有所下降，主要是受钢材市场销售价
格整体下调的影响，公司产品平均价格较 2018 年同期下降 3.41%，同时铁矿石价格上涨和焦炭价格仍处在较高水平。
（2）2019年上半年主营业务毛利率大幅度下滑的主要影响因素
2018 年 1-6月和 2019 年 1-6月，公司主营业务毛利构成情况如下表所示：
1-1-161
注:上表中的数据为未经审计数据
2019 年上半年，公司主营业务综合毛利率为 9.23%，较上年同期下降了
6.07个百分点。
① 钢材价格和成本变动分析
从产品价格和成本分析来看，公司 2019 年上半年主营业务毛利率下滑主要系受铁矿石等原材料成本上升和钢材市场价格下调双向因素的影响所致。
A、上游原材料成本上升
在钢铁生产成本构成中，铁矿石占比较高，其价格变动对成本的影响较大。受 2018 年 11 月必和必拓运矿列车脱轨及 2019 年 1 月巴西淡水河谷矿难等事件影响，进口矿石供应减少，铁矿石价格 2019 年上半年大幅上涨。根据工业和信息化部的数据，截至 2019 年 6 月底，中国铁矿石价格指数为 398.32 点，同比增长 67.4%，较年初上涨 56.8%；其中进口铁矿石价格指数 410.18 点，同比增长 71.1%，较年初上涨 60.0%；国产铁矿石价格指数 335.55 点，同比增长
48.4%，较年初增长 40.1%。6 月 28 日直接进口铁矿石 62%品位干基粉矿到岸价
格为 110.79 美元/吨，同比上涨 71.1%，较年初上涨 41.6 美元/吨，涨幅
60.0%。 2019 年 1-6 月，原材料等成本的上升综合使得公司主营业务成本较去
年同期增长 14.40%，进而导致各产品及综合毛利率均有所下降。
B、钢材市场价格同比下降
2019 年上半年，受钢材市场供求关系、市场预期等因素影响，钢材产品价
格较上年同期有所下降。根据中国钢铁工业协会中国钢材价格指数数据，截至
2019 年 6 月末，中国钢材综合价格指数为 109.45 点，同比下降 6.35 点，降幅项目
2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 毛利率变
动比 销售收入 销售毛利 毛利率 销售收入 销售毛利 毛利率
棒材 676507.55 60910.19 9.00% 632446.87 98508.26 15.58% -6.57%
中宽热带 197418.49 21615.95 10.95% 189638.36 33127.08 17.47% -6.52%
线材 107606.12 7720.76 7.18% 94504.12 12480.81 13.21% -6.03%
焊接钢管 14452.07 1469.13 10.17% 6031.46 -315.68 -5.23% 15.40%
其他 18948.19 1981.72 10.46% 28104.87 1640.38 5.84% 4.62%
合计 1014932.42 93697.75 9.23% 950725.68 145440.85 15.30% -6.07%
1-1-162
5.48%。
资料来源：中国钢铁工业协会
② 主要产品毛利变化分析
2019 年上半年和 2018 年上半年公司棒材、中宽热带以及线材销售收入总
额占当年主营业务收入总额的比例分别为 96.71%和 96.41%，上述三类产品毛利率的下降影响了 2019 年上半年主营业务毛利率的大幅下滑。
2019 年上半年及 2018 年上半年，棒材、中宽热带以及线材销量、销售单
价以及单位销售成本的变动情况如下：
项目
销售量（吨）
2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 变动比率
棒材 2007336.98 1828618.12 9.77%
中宽热带 599680.56 555103.76 8.03%
线材 312828.80 273155.24 14.52%
合计 2919846.33 2656877.12 9.90%项目
销售收入（万元）
2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 变动比率
棒材 676507.55 632442.17 6.97%
中宽热带 197418.49 189638.36 4.10%
线材 107606.12 94508.81 13.86%
合计 981532.16 916589.35 7.09%项目
销售成本（万元）
2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 变动比率
棒材 615597.36 533934.48 15.29%
中宽热带 175802.54 156511.28 12.33%
1-1-163
线材 99885.36 82027.44 21.77%
合计 891285.26 772473.20 15.38%项目
销售单价（元/吨）
2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 变动比率
棒材 3370.17 3458.58 -2.56%
中宽热带 3292.06 3416.27 -3.64%
线材 3439.78 3459.89 -0.58%
合计 3361.59 3449.87 -2.56%项目
单位销售成本（元/吨）
2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 变动比率
棒材 3066.74 2919.88 5.03%
中宽热带 2931.60 2819.50 3.98%
线材 3192.97 3002.96 6.33%
合计 3052.51 2907.45 4.99%项目
单位销售毛利（元/吨）
2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 变动比率
棒材 303.44 538.70 -43.67%
中宽热带 360.46 596.77 -39.60%
线材 246.80 456.93 -45.99%
合计 309.08 542.43 -43.02%
从上表可以看出，2019 年上半年上述产品的销量上涨带动了销售收入的增长，但受销售价格的下降和销售成本上升的综合影响，销售毛利率出现了大幅下滑。
综上，2019 年上半年铁矿石等原材料成本上涨和钢材市场价格的下调是影响公司主营业务毛利大幅下滑的主要原因。
（3）公司已采取的应对措施及其有效性
① 应对措施及其有效性
2019 年上半年，发行人经营业绩、毛利率有所下滑，主要系铁矿价格上
涨、焦炭等大宗燃料价格仍处于高位和钢材价格有所下跌。原材料价格、产品价格以及行业周期波动风险是钢铁行业的固有风险，公司采取以下措施应对经营业绩及毛利率的下滑：
A、坚持生产稳定、高效运行，实现规模效益最大化；
B、优化产品结构，提升大棒钢材附加值，提高产品创效能力；
C、加强成本管控，抓关键环节，通过系统联动优化降本增效；
1-1-164
D、强化细节管理，合理减少各项费用支出，提高公司盈利能力。
随着上述措施的实施，公司生产水平全面提高，达到稳定、顺行、高效的生产态势，1-10 月份钢铁材产量分别较去年同期实现增长，促进了规模效益；
通过内部优化产品结构，外部优化市场布局和提高优特钢直供比例、大力拓展优特钢高价值客户等措施，提高了产品创效能力；各职能部门高效协作，并通过行业内对标交流学习落实挖潜措施，降本增效作用显著；公司持续降低财务费用，1-10 月财务费用较去年同期大幅下降，同时大力梳理、消除冗余工作，减少了相关费用。
② 影响业绩下滑因素下半年是否持续存在
2019 年下半年，铁矿石、焦炭等原燃料价格呈现下降趋势，其中之前价格
高涨的铁矿石出现明显回落；钢材价格受益于需求回暖自 11 月以来出现较大幅回升。
A、主要原燃料价格的变化情况
根据中国钢铁工业协会数据，2019 年 10 月末，国产铁精矿、炼焦煤和冶金焦价格持续下降，分别环比下降 5 元/吨、30 元/吨和 65 元/吨；进口铁矿石价格由升转降，环比下降 7.36 美元/吨。2019 年 6 月至 10 月，主要原燃材料价格变化情况如下：
项目 单位 10 月末 9月末 8 月末 7月末 6 月末
国产铁精矿 元/吨 814 819 831 944 877进口矿
（CIOPI）
美元/吨 84.04 91.40 83.85 115.96 110.79
炼焦煤 元/吨 1498 1528 1558 1553 1573
冶金焦 元/吨 1830 1895 1980 1980 2055
数据来源：中国钢铁工业协会其中，导致 2019 年上半年业绩下滑的最主要因素之一铁矿石价格，按中国铁矿石价格指数（CIOPI）10 月末较 7 月高点已下降约 25%。根据中国钢铁工业
协会《10 月中国铁矿石价格指数（CIOPI）明显回落后期仍有下行空间》市场分析，随着后期天气转冷，需求进一步减少，铁矿石市场供大于求态势将更为突出，铁矿石价格仍有下行空间。
1-1-165
B、钢材价格的变化情况
根据国家统计局数据，2019 年 1-10 月份，全国固定资产投资完成额累计同比增长 5.2%。其中基础设施投资完成额累计同比增长 3.26%，增速比 1-6 月
上升 0.31 个百分点；全国房地产开发投资完成额累计同比增长 10.3%，比 1-6月下降 0.6 个百分点。10 月份规模以上工业增加值累计同比增长 5.6%，增速比
1-6 月回落 0.4 个百分点，在主要用钢行业中，通用设备制造业、专用设备制
造业、铁路/船舶/航空航天和其他运输设备制造业、电气机械和器材制造业、计算机/通信和其他电子设备制造业增速均有所回落。总体来看，钢材价格面对下行压力，2019年 8 月以来走势趋向平稳。
进入 11 月，伴随着央行变相降息、国务院常务会议降低项目资本金比例等
逆周期促基建的调节政策，有望扩大投资和加速基建项目的开工进度，钢材价格出现较大幅度上涨，基本面有所改善。
发行人针对业绩、毛利率下滑已制定了可行的应对措施；公司 2019 年 1-9月已实现净利润 42188.94 万元，同时 10 月以来未出现导致公司大幅亏损经营的情形，因此 2019 年上半年业绩下滑及其影响因素截至目前不会构成本次发行障碍。
（4）2019年上半年业绩下滑的原因及盈利能力的可持续性
① 2019年上半年业绩下滑的原因
2019 年 1-6 月和 2018 年 1-6 月，公司利润主要构成及变动情况如下表所
示：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 变动额 变动比率
营业收入 1063436.68 1008478.28 54958.40 5.45%
营业成本 969848.22 862542.78 107305.44 12.44%
营业毛利 93588.46 145935.49 -52347.04 -35.87%
期间费用 33152.54 36506.05 3353.51 -9.19%
营业利润 52778.16 101034.40 -48256.24 -47.76%
利润总额 51817.86 100816.60 -48998.74 -48.60%
1-1-166
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 变动额 变动比率
减：所得税费用 13807.73 25935.69 -12127.96 -46.76%
净利润 38010.13 74880.91 -36870.78 -49.24%归属于母公司所有者的净利润
38010.13 74880.91 -36870.78 -49.24%归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润
38614.73 74990.94 -36376.21 -48.51%
注:上表中的数据为未经审计数据
2019 年 1-6 月，公司实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润
为 38614.73 万元，较 2018 年 1-6 月归属于上市公司股东扣除非经常性损益的
净利润减少 36376.21 万元，同比下滑 48.51%。其中，销售毛利较上年同期减
少 52347.04 万元，同比下滑 35.87%，同时由于销售毛利的下滑，公司 2019
年 1-6 月所得税费用较上年同期减少 12127.96 万元，同比下降 46.76%。销售
毛利的下滑是公司 2019 年上半年较上年同期业绩下滑的主要原因，主要系受铁矿石等原材料成本上升和钢材市场价格下调双向因素的影响所致。
② 外部经营环境未发生重大变化近年来，随着钢铁行业“供给侧改革”的深化，钢铁行业产能过剩矛盾已得到有效缓解，钢铁企业迎来了企稳回暖的局面；同时受环保督察、市场需求旺盛等因素共同作用，2018 年全行业经济效益创历史最好水平。2019 年以来，受铁矿石价格上涨钢材市场价格下调双向因素的影响，钢铁行业相比 2018 年经营业绩有所下滑。但是行业产能过剩矛盾已有效缓解、供求基本平衡，行业政策也未出现不利变化，外部经营环境未发生重大变化，11 月以来伴随着基建投资加码等带来的需求增加，钢材价格出现反弹，铁矿石等原材料价格仍有进一步下跌空间，基本面有所改善；同时，随着钢铁行业开始推进超低排放改造和转型升级，行业内环保标准高、技术创新能力强的优质企业将迎来有利竞争局面。
A、“供给侧改革”已有效缓解产能过剩矛盾
由于近年来钢铁行业“供给侧改革”的深化，低端过剩产能加速出清、结构性改革和转型升级是未来钢铁行业的重要发展方向，根据《钢铁工业调整升
1-1-167级规划（2016—2020 年）》，到 2020 年产能过剩矛盾得到有效缓解，粗钢产能净减少 1亿-1.5亿吨，为钢铁行业的良性健康发展奠定了基础。
到 2018 年底，我国已提前完成“十三五”确定的钢铁去产能目标，“供给侧改革”逐步进入优化产业结构、提升技术产品的附加值和科技创新融合新技术等的新阶段。
B、我国钢铁行业供需实现基本平衡，未来基建投资加码有望带动钢材需求增长近年来，我国钢铁行业去产能政策的持续实施，使得产能过剩得到有效缓解；同期，随着我国经济稳定增长、基础设施建设持续投入等因素影响，我国钢铁需求基本保持相对稳定态势。2018 年，我国生铁、粗钢及钢材整体产量分
别为 7.71 亿吨、9.28 亿吨和 11.06 亿吨；粗钢及钢坯、钢材表观消费量分别
为 9.29 万吨、10.49 亿吨，供求基本平衡。具体如下：
中国钢铁产量
资料来源：国家统计局
中国粗钢及钢坯、钢材表观消费量
1-1-168
资料来源：Choice数据
2019 年前三季度，钢铁行业运行总体保持了比较平稳的发展态势。2019 年
11 月以来，央行通过逆回购利率下调等变相降息、国务院常务会议降低项目资
本金比例不超过 5 个百分点，上述逆周期促基建的调节政策有望扩大投资和加速基建项目的开工进度；同时，2019 年 4 月起实施的《建筑结构可靠性设计统
一标准》使新建筑的钢材用量增加 1-5%，暖冬天气和冬储需求等也助力拉动钢
材需求的增长，轨道交通、新型基建和雄安新区或将成为基建增长的发力点，促进基建投资企稳回升，带动钢材的需求，提振未来钢材价格。相比之下，供给端由于进入环保限产采暖季，供给边际收紧，截止到 11 月 15 日，全国螺纹钢周产量达到 348.47 万吨，环比上月减少 5.71 万吨；同时 11 月 08 日，高炉开工率 56.95%，环比下降 1 个百分点1。
1数据摘自中国银河证券研究院钢铁行业十一月行业动态报告《需求超预期库存加速去化提振钢价，行业利润反弹钢铁将展开估值修复行情》
1-1-169
C、铁矿石价格已开始出现明显回落并仍有下行空间
2018 年 10 月以来铁矿石价格呈现明显上升趋势，特别是 2019 年 1 月巴西
淡水河谷公司溃坝事故影响，2019 年 7 月进口铁矿石指数达到近两年最高
419.51 点。但是 2019 年 8 月以来，随着铁矿石供应量增加以及新一轮环保限
产措施、化解过剩产能督导检查工作相继开展，铁矿石价格出现明显回落，10月末随着钢铁产量下降已降至 314.23 点，较 7 月高点下降约 25%。根据中国钢铁工业协会《10 月中国铁矿石价格指数（CIOPI）明显回落后期仍有下行空间》市场分析，随着后期天气转冷，需求进一步减少，铁矿石市场供大于求态势将更为突出，铁矿石价格仍有下行空间。
1-1-170
D、钢材价格受益于需求改善已由降转升
2017-2018年，受益于“供给侧改革”深化等有利因素，钢材价格持续上涨并保持高位。2019 年前三季度，受经济下行压力加大和钢铁产能释放带来的供求关系变化等因素影响，钢材价格出现一定幅度的波动，但市场总体平稳；
进入 11 月，受益于逆周期促基建政策调整带来的需求增加，以螺纹钢为代表的
钢材价格出现回升，基本面有所改善。截止到 11 月 20 日，全国三级螺纹的平均价格为 3894.10 元/吨，较上月同期上涨了 92.9 元/吨，较今年钢价底部 8
月底 3711.5 元/吨上涨了 182.5，上涨幅度 4.92%。2
E、行业监管政策变化情况
2019 年以来，钢铁行业相关政策变化主要表现在明确了钢铁企业完成超低
排放改造的时间表和具体要求、鼓励转型升级等方面，具体如下：
2019 年 4 月 28 日，生态环境部等五部委发布《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》，明确了钢铁企业完成超低排放改造的时间表，到 2020 年底前，重点区域钢铁企业超低排放改造取得明显进展，力争 60%左右产能完成改造，有序推进其他地区钢铁企业超低排放改造工作；到 2025 年底前，重点区域钢铁企业超低排放改造基本完成，全国力争 80%以上产能完成改造。
2019 年 10 月 30 日，发改委修订发布《产业结构调整指导目录（2019 年本）》自 2020 年 1 月 1 日起施行，涉及钢铁鼓励类 13 项；钢铁限制类 21 项；
钢铁淘汰类 36项，鼓励钢铁行业转型升级、实施超低排放等。
综上，我国钢铁行业外部经营环境未发生重大不利变化。
③ 上市公司盈利能力的可持续性
尽管公司 2019 年出现业绩下滑，但外部经营环境未发生重大不利变化；同时公司具备区域市场、技术创新、管理、品牌和规范运营等竞争优势，并针对性地制定了切实可行的应对业绩下滑措施，在可预见的一定期间内具备持续盈利能力。具体如下：
2数据摘自中国银河证券研究院钢铁行业十一月行业动态报告《需求超预期库存加速去化提振钢价，行业利润反弹钢铁将展开估值修复行情》
1-1-171
A、公司竞争优势
公司竞争优势详见“第四节 发行人基本情况”之“八、发行人面临的主要竞争情况”之“（二）竞争优势”。B、公司应对业绩下滑的措施及其有效性
公司 2019年以来针对原材料价格、产品价格以及行业周期波动等钢铁行业固有风险，已采取了应对措施并取得了较好的降本增效成绩。
2、毛利率贡献分析报告期内，公司主要产品对主营业务毛利率的贡献情况如下：
单位：%项目
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度毛利率收入占比毛利率贡献毛利率收入占比毛利率贡献毛利率收入占比毛利率贡献毛利率收入占比毛利率贡献
棒材 9.00 66.66 6.00 13.36 66.13 8.84 15.92 63.12 10.05 5.01 55.45 2.78
中宽热带 10.95 19.45 2.13 15.47 20.71 3.20 18.10 21.99 3.98 11.34 20.28 2.30
线材 7.18 10.60 0.76 11.83 10.12 1.20 12.92 9.98 1.29 1.28 9.22 0.12
焊接钢管 10.17 1.42 0.14 4.31 1.19 0.05 0.11 1.34 0.002 -1.17 1.33 -0.02
主营业务合计 9.23 100.00 9.23 13.44 100.00 13.44 15.74 100.00 15.74 6.84 100.00 6.84
从上表可知，对公司主营业务毛利率的贡献较大的是棒材和中宽热带。报告期内，上述两个产品的毛利贡献率合计分别为 5.08%、14.03%、12.04%和
8.13%。
3、毛利率与同行业上市公司的比较分析报告期内，公司及同行业可比上市公司毛利率如下表所示：
单位：%
证券简称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
河钢股份 11.19 14.30 12.37 13.80
山东钢铁 7.86 10.51 7.50 4.52
酒钢宏兴 12.10 11.04 12.54 17.43
柳钢股份 10.26 14.39 8.97 5.31
1-1-172
证券简称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
平均值 10.35 12.56 10.34 10.27
凌钢股份 8.80 12.70 14.76 7.45
数据来源：Wind资讯报告期内，公司通过调整产品结构，依靠自主创新，加快企业转型升级，并积极推行成本管控以应对市场竞争，相较于同行业可比上市公司，公司毛利率在可比公司中相对保持中等水平。
（四）期间费用分析
1、期间费用构成及变化情况报告期内，公司期间费用发生额及其占同期营业收入的比重情况如下：
单位：万元财务指标
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度金额占营业收入比重金额占营业收入比重金额占营业收入比重金额占营业收入比重
销售费用 12118.96 1.14% 28579.60 1.38% 25703.38 1.43% 23966.90 1.66%
管理费用 14742.00 1.39% 29526.85 1.42% 23555.50 1.31% 17885.29 1.24%
研发费用 507.74 0.05% 1028.66 0.05% 889.08 0.05% 777.48 0.05%
财务费用 5783.84 0.54% 15117.06 0.73% 20215.29 1.12% 38643.59 2.67%
合计 33152.54 3.12% 74252.18 3.57% 70363.26 3.91% 81273.25 5.62%报告期内，公司期间费用占当期营业收入的比重分别为 5.62%、3.91%、
3.57%和 3.12%，期间费用占比呈下降趋势。
（1）销售费用
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
职工薪酬 2546.55 5001.19 5356.96 4708.43
运输费 6111.46 16114.47 13994.02 11655.52
业务外委费 699.81 1299.23 1528.09 1505.07
港口费 213.54 1554.33 457.48 1641.98
其他 2547.59 4610.39 4366.85 4455.88
合计 12118.96 28579.60 25703.38 23966.90
1-1-173报告期内，公司的销售费用主要由销售期间发生的运输费、职工薪酬、业务外委费、港口费等构成 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年半年度，公司销售费用分别为 23966.90 万元、25703.38 万元、28579.60 万元和 12118.96万元，销售费用占营业收入的比重分别为 1.66%、1.43%、1.38%和 1.14%，销售费用占当年营业收入的比重逐年降低。
2017 年度、2018 年度，公司销售费用较上年分别增加 1736.49 万元、
2876.21万元，主要是由于公司销售规模增加，运输费相应增加。
（2）管理费用报告期内，公司管理费用主要由职工薪酬、折旧费、无形资产摊销等项目构成。管理费用明细如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
职工薪酬 9655.87 17401.23 14303.13 12398.18
折旧费 1371.56 2844.53 3053.02 3022.29
差旅费 186.58 415.53 244.90 209.76
运输费 128.57 316.23 183.52 172.93
保险费 98.40 153.02 152.80 134.60
无形资产摊销 1011.19 1862.27 2022.02 2526.62
其他 2289.84 6534.04 3596.12 -579.10
合计 14742.00 29526.85 23555.50 17885.29
2016 年、2017年、2018年和 2019年半年度，公司管理费用分别为
17885.29万元、23555.50 万元、29526.85 万元和 14742.00万元，占营业
收入的比重分别为 1.24%、1.31%、1.42%和 1.39%，管理费用占当年营业收入的比重基本保持稳定。2016年度，其他管理费用为负主要是由于冲减以往年度多计提的河道工程维护费。
公司发放的年度效益奖金分为年初预发奖金和平时考核奖金，年度效益奖金计划参考上年度公司经营效益，并结合本年度生产经营计划、年度重点工作和预算指标等制定，年初预发奖金占年度效益奖金计划的 30%；平时考核奖金各月根据实际考核情况确定发放。报告期内，公司年度效益奖金的会计处理方
1-1-174
式如下：
① 年初预发的奖金
A、发放时
借：待摊费用
贷：应付职工薪酬
借：应付职工薪酬
贷：银行存款
B、奖金分 12个月摊销计入各期的成本费用
借：成本费用等科目
贷：待摊费用
② 月度效益奖金
A、分配效益奖金
借：成本费用等科目
贷：应付职工薪酬
B、发放效益奖金
借：应付职工薪酬
贷：银行存款
《企业会计准则——基本准则》第二十三条规定：在同时满足以下条件时，确认为负债：（一）与该义务有关的经济利益很可能流出企业；（二）未来流出的经济利益的金额能够可靠地计量。《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》
第五条，“企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外”。
报告期内，公司按照年度效益奖金考核制度进行奖金发放，并一贯采用上述会计处理方式，年初预发奖金及平时考核奖金均计入了职工为其提供服务的会计期间，会计核算符合权责发生制。
1-1-175
（3）研发费用
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
研究人员工资 327.93 581.05 301.31 210.85
委托其他单位的科研试制费 - 158.58 - -
其他经费 179.82 289.03 587.76 566.62
合计 507.74 1028.66 889.08 777.48
公司研发费用由研究人员工资、委托其他单位的科研试制费及其他经费构成，报告期内，研发费用分别为 777.48万元、889.08万元、1028.66 万元和
507.74万元，研发费用占当期营业收入的比例分别为 0.05%、0.05%、0.05%和
0.05%，占比保持稳定。
（4）财务费用
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利息支出 10487.34 21490.76 27089.53 40644.25
减：利息收入 -5558.97 -8688.40 -7971.54 -5817.89
汇兑损失 279.62 1898.34 384.29 1993.77
减：汇兑收益 -175.15 -687.88 -703.71 -540.16
银行手续费 499.29 845.07 722.10 644.88
已确认融资费用 251.70 259.18 694.61 1718.73
合计 5783.84 15117.06 20215.29 38643.59
公司属于资本密集型企业，生产经营过程中需要大量流动资金和固定资产投资资金，通常采用银行信贷、债权融资等方式解决资金需求。
公司的财务费用主要为利息支出。2016 年、2017年、 2018年和 2019年
1-6月，公司发生的财务费用分别为 38643.59 万元、20215.29万元、
15117.06万元和 5783.84 万元。2017年和 2018年财务费用下降，主要是由
于公司归还了部分银行借款，利息支出减少。
1-1-176
2、期间费用与同行业上市公司的比较分析
2018年度，公司同行业可比上市公司期间费用占其营业收入的比例情况如
下：
单位：%公司名称销售费用占营业收入的比例管理费用占营业收入的比例财务费用占营业收入的比例
河钢股份 0.89 4.79 3.66
山东钢铁 0.66 2.15 1.08
酒钢宏兴 3.67 2.49 2.06
柳钢股份 0.12 1.67 0.78
平均值 1.34 2.78 1.89
凌钢股份 1.38 1.47 0.73
数据来源：Wind资讯
与同行业可比上市公司相比，公司各项期间费用控制情况较好，销售费用、管理费用和财务费用占主营业务收入比例均处于可比上市公司中较低水平。
（五）投资收益分析报告期内，公司投资收益构成如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
权益法核算下的长期股权投资收益 22.57 96.45 39.67 1.74
处置长期股权投资产生的投资收益 - - - -以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益
- - - -处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益
- - - -
持有至到期投资在持有期间的投资收益 - - - -
处置持有至到期投资取得的投资收益 - - - -
可供出售金融资产等取得的投资收益 - 63.35 34.30 66.50
处置可供出售金融资产取得的投资收益 - - - -
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得
- - - -
其他 - - - -
合计 22.57 159.80 73.97 68.24
1-1-177报告期内，公司投资收益主要包括两类：一是权益法核算下的长期股权投资系公司投资的联营企业凌源钢铁集团设计研究有限公司实现的净利润确认的
投资收益；二是持有可供出售金融资产期间投资光大银行（601818.SH）取得的收益。
（六）非经常性损益及对经营成果的影响报告期内，公司非经常性损益的具体情况如下：
单位：万元项目
2019 年 1-6月
2018 年度 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 -0.35 -124.86 -2153.51 1.04计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
116.01 143.23 3514.82 1515.88除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
38.50 - - -除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-960.30 -1412.72 -1390.99 -18.88
所得税影响额 201.53 348.59 7.42 -374.51
合计 -604.60 -1045.76 -22.26 1123.52其中，计入当期损益的政府补助具体情况如下：
单位：万元
年度 项目 计入当期损益的金额
2019 年 1-6 月
混铁炉烟尘治理补助资金 7.14
烟尘综合治理补助资金 5.36
1#高炉出铁场除尘工程补助资金 7.14
无缝机组改造补助资金 27.53
技改补助资金 7.92
矿产资源奖励奖励款 3.51
节能环保综合治理省级改造工程 13.24
公路立交桥补助资金 15.68
稳岗补贴 23.98
1-1-178
国际市场开拓项目补助金 4.50
合计 116.01
2018 年
出口贡献奖励资金 12.48
混铁炉烟尘治理补助资金 14.29
烟尘综合治理补助资金 10.71
1#高炉出铁场除尘工程补助资金 14.29
无缝机组改造补助资金 55.06
技改补助资金 15.85
矿产资源奖励款 7.03
名牌产品奖励 2.50
节能环保综合治理省级改造工程 11.03
合计 143.23
2017 年
扶持企业发展资金 3300.00
自主品牌建设补助资金 30.00
混铁炉烟尘治理补助资金 14.29
烟尘综合治理补助资金 10.71
1#高炉出铁场除尘工程补助资金 14.29
无缝机组改造补助资金 55.06
技改补助资金 15.85
矿产资源奖励款 7.03
检测平台补助资金 67.60
合计 3514.82
2016 年
污染治理补助资金 39.29
资源节约与综合利用奖励资金 7.03
技改补助资金 70.91
扶持企业发展资金 264.66
节能减排补助资金 1134.00
合计 1515.88
三、现金流量分析报告期内，公司现金流量的具体情况如下：
单位：万元
1-1-179
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 101277.45 173112.11 130297.86 69240.55
投资活动产生的现金流量净额 -160.94 -6185.64 -19061.89 -200830.44
筹资活动产生的现金流量净额 16168.69 -148279.11 -128780.12 -93949.39汇率变动对现金及现金等价物的影响
-12.69 -8.80 -217.10 -453.50
现金及现金等价物净增加额 117272.52 18638.56 -17761.25 -225992.79
（一）经营活动产生的现金流量报告期内，公司经营活动产生的现金流与营业收入、净利润的对比情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金
932429.60 2036755.88 1847197.72 1324523.42
购买商品、接受劳务支付的现金
706493.85 1644060.44 1580198.27 1149845.75经营活动产生的现金流量净额
101277.45 173112.11 130297.86 69240.55
净利润 38010.13 119736.29 120679.79 13393.82
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，公司经营活动产生的
现金流量净额分别为 69240.55 万元、130297.86 万元、173112.11 万元和
101277.45 万元，其对应年度的净利润分别为 13393.82 万元、120679.79 万
元、119736.29 万元和 38010.13 万元。报告期内，公司经营活动产生的现金
流量净额均高于净利润，公司的盈利质量较好。
（二）投资活动产生的现金流量报告期内，公司投资活动产生的现金流情况如下：
单位：万元
2016 年至 2018 年，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数且规模逐年递减。2016 年度投资活动现金流出较多，主要系公司为实现战略转型升级、财务指标 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
投资活动现金流入小计 1445.57 2120.80 5633.06 4740.61
投资活动现金流出小计 1606.51 8306.43 24694.95 205571.06投资活动产生的现金流量净额
-160.94 -6185.64 -19061.89 -200830.44
1-1-180
完善优特钢生产工艺、丰富产品结构、提高产品市场竞争能力，收购生产优特钢的关键设备——凌钢集团两座 120 吨转炉和 2300m3高炉大幅增加购建固定资产支付现金所致。2016 年以后，公司技改等固定资产投资减少使得“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”减少，投资活动产生的现金流量呈现逐年递减的趋势。2019 年 1-6 月，投资活动现金流量净额较上年同期增
加 3104.83 万元，主要系构建固定资产付款减少所致。
（三）筹资活动产生的现金流量报告期内，公司筹资活动产生的现金流情况如下：
单位：万元报告期内，公司筹资活动现金流入主要是满足公司生产经营和固定资产投资。公司筹资活动现金流入主要包括短期借款、长期借款、融资租赁款，筹资活动现金流出主要是偿还银行贷款、支付融资租赁款和支付利息费用。2016 年
至 2018 年，公司筹资活动产生的现金流量净额均为负，主要系公司盈利状况较
好持续偿还银行贷款降低资产负债率，从而降低财务风险和财务费用，提高盈利水平；2019 年 1-6 月，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加
85945.20万元，主要系本期银行借款增加所致。
四、资本性支出
（一）最近三年及一期资本性支出情况报告期内，公司主要的资本性支出情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
构建土地、厂房、设备以及其他长期资产支出
8698.21 27838.24 26598.38 205244.26
2016 年末公司收购凌钢集团两座 120 吨转炉和 2300m3高炉资产，完善了
优特钢生产工艺流程，为公司转型升级，发力优特钢奠定了基础；同时，报告财务指标 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
筹资活动现金流入小计 367070.51 410322.47 342768.07 527178.70
筹资活动现金流出小计 350901.83 558601.59 471548.19 621128.09筹资活动产生的现金流量净额
16168.69 -148279.11 -128780.12 -93949.39
1-1-181
期内公司抓住市场机遇，改建现有生产线，丰富产品结构，持续进行了资本性投入。报告期内，公司的资本性支出紧密围绕主业进行，不存在跨行业投资的情形。
（二）未来可预见的资本性支出公司未来可预见的重大资本性支出计划主要为本次募集资金投资项目和其他项目。其中，本次募集资金投资项目具体情况请参见本募集说明书“第八节本次募集资金运用”；其他项目主要为 90m2烧结机改扩建工程、中小棒增加精整线项目等。
五、报告期内会计政策及会计估计变更情况
（一）会计政策变更
1、财政部于 2015 年 12月 30日发布《企业产品成本核算制度-钢铁行业》（财会[2015]20号），规定大中型钢铁企业自 2016年 1月 1日起为产品生产而发生的“维护及修理费、财产保险费、排污费”等费用计入产品成本。
经公司第六届董事会第二十六次会议于 2017 年 3月 1日决议通过，公司于
2016年 1月 1日起将为产品生产而发生的“维护及修理费、财产保险费、排污费”等费用计入“生产成本”。该会计政策变更采用未来适用法，不对以前年度进行追溯调整。执行规定
后 2016 年受影响的会计科目及金额分别为：“生产成本”增加
198317757.61元，“管理费用”减少 198317757.61元。
2、财政部于 2016 年 12月 3日发布《增值税会计处理规定》（财会
[2016]22号），规定全面实行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目
名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”
项目。2016 年 5月 1 日至本规定施行之间发生的交易由于本规定而影响资产、负债等金额的，应按本规定调整。
1-1-182
经公司第六届董事会第二十六次会议于 2017 年 3月 1日决议通过，公司于
2016年 5月 1日开始执行前述的企业会计准则，将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，将自 2016 年 5月 1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，将车船使用税、印花税从“管理费用”和“销售费用”项目重分类至“税金及附加”项目。
该会计政策变更采用未来适用法，不对以前年度进行追溯调整。执行规定
后 2016 年度受影响的会计科目及金额分别为：“税金及附加”增加
23563761.78 元，“管理费用”减少 19908537.14 元，“销售费用”减少
3655224.64 元，对 2016年度净利润不产生影响。
3、财政部于 2017 年 4月 28日发布《关于印发的通知》（财会[2017]13 号），规定自 2017年 5月 28日起，公司对资产负债表日持有待售的非流动资产、持有待售的处置组中的资产、持有待售的处置组中的负债，分别作为流动资产和流动负债在持有待售的资产、持有待售的负债项目列示。该项会计政策变更采用未来适用法，不对以前年度进行追溯调整。财政部于 2017年 5月 10日发布《关于印发修订〈企业会计准则第 16号——政府补助〉的通知》（财会
［2017］15号），规定自 2017年 1月 1日起，公司对与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。该项会计政策变更采用未来适用法，不对以前年度进行追溯调整。
经公司第七届董事会第七次会议于 2018 年 4月 19日决议通过，公司在资产负债表新增“持有待售资产”、“持有待售负债”项目；在利润表新增“资产处置收益”、“其他收益”、“持续经营净利润”和“终止经营净利润”项目；对“营业外收入”和“营业外支出”核算内容做相应变化，将原计入“营业外收入”、“营业外支出”下的非流动资产处置损益计入“资产处置收益”，并对可比期间的比较数据进行调整，非流动资产毁损报废利得和损失仍在“营业外收入”和“营业外支出”科目核算。
1-1-183
上述会计政策变更对公司 2017年度及比较期间财务报表的影响如下：
单位：元
会计政策变更的原因 受影响的报表项目
2017 年末/2017 年度影响金额
2016 年末/2016 年度影响金额执行《企业会计准则第
42 号——持有待售的
非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第 16 号——政府补助》和《关于修订
印发一般企业财务报表格式的通知》
持有待售资产 无 无
持有待售负债 无 无
持续经营净利润 1206797916.91 133938228.95
终止经营净利润 无 无
资产处置收益 21276.94 10357.69
其他收益 1848202.36 无
营业外收入 -1914347.68 -10357.69
营业外支出 -44868.38 无4、2018年 6月 15日，财政部发布《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》，规定对尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应按如下规定编制财务报表：资产负债表中将“应收票据”和“应收账款”归并至新
增的“应收票据及应收账款”项目；将“应收股利”和“应收利息”归并至
“其他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；将“应付股利”和“应付利息”归并至
“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财务费用项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目。
经公司第七届董事会第十四次会议于 2018 年 10月 9日决议通过，公司按上述规定的财务报表格式编制 2018年财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。
上述会计政策变更对公司 2017年度财务报表的影响如下：
单位：元项目
合并资产负债表 母公司资产负债表
调整前 调整后 调整前 调整后
应收票据 655443812.79 - 88557508.00 -
1-1-184
应收账款 57403234.23 - 114287247.40 -应收票据及应收账款
- 712847047.02 - 202844755.40
在建工程 408080025.54 421913580.66 346012666.28 359846221.40
工程物资 13833555.12 - 13833555.12 -
应付票据 2289593572.77 - 2114331000.00 -
应付账款 1267972861.89 - 796223422.04 -应付票据及应付账款
- 3557566434.66 - 2910554422.04
应付利息 44080873.91 - 43493971.50 -其他应付款
162727001.26 206807875.17 110110934.37 153604905.87项目
合并资产负债表 母公司资产负债表
调整前 调整后 调整前 调整后
管理费用 244445804.80 235555039.29 184805902.30 175915136.79
研发费用 - 8890765.51 - 8890765.515、2017 年 3 月 31 日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》和《企业会计准则第 24 号——套期会计》，5 月 2 日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(上述四项准则以下简称“新金融工具准则”)，自 2018 年 1 月 1 日起在境内外同时上市的企业执行，自
2019 年 1 月 1 日起在其他境内上市企业执行。2018年 6月 15日，财政部颁布了《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）（以下简称“《通知》”）。《通知》明确已执行新金融准则或新收入准则的企业应当按照企业会计准则和本通知附件 2的要求编制财务报表。
经公司第七届董事会第十八次会议于 2019 年 2月 28日决议通过，公司将根据新金融工具准则的要求调整列报金融工具相关信息；根据《通知》附件 2的要求编制财务报表。
根据衔接规定，公司按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，比较财务报表列报的信息与修订后准则要求不一致的，不需要进行追溯调调整。
公司按照新金融工具准则的要求调整列报金融工具相关信息，包括对金融工具
1-1-185
进行分类和计量（含减值）等，对 2019年期初留存收益和其他综合收益同时调
减 15040118.93 元。
6、2019年 4月 30日，财政部发布《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），该通知适用于执行企业会计准则的非金融企业 2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表，该通知明确对已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业应按通知附件的要求对财务报表项目进行相应调整。
2019 年 8月 22 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于会计政策变更的议案》。公司将根据该通知要求编制财务报表。资产负债表中将“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”项
目列报；将“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”
项目列报；新增“使用权资产”、“租赁负债”项目。利润表中新增“信用减值损失”报表项目，坏账损失不再在“资产减值损失”科目核算。本次会计政策变更采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。
公司从 2019年半年度报告起按照通知相关要求进行财务报表的披露。本次会计政策变更，仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生影响。
（二）会计估计变更
公司全资子公司保国公司铁蛋山采区在生产过程中，由于矿石储量的变化，使其采矿证的有效年限与实际可开采年限产生差异，截至 2017年末，铁蛋山采区剩余保有储量 1598万吨，剩余可开采年限为 16年，采矿证的剩余有效年限为 22年。
为使固定资产折旧年限和无形资产摊销年限与实际可开采年限相匹配，经
公司第七届董事会第十八次会议于 2019年 2 月 28日决议通过，公司决定对铁蛋山采区的固定资产折旧年限和无形资产摊销年限进行变更。变更前后的会计估计如下：
1、固定资产
1-1-186
类别 折旧方法
变更前 变更后 预计净残值率
（%）使用年限
（年）折旧率
（%）使用年限
（年）折旧率
（%）
房屋建筑物 年限平均法 30 3.17 15-30
3.17-
6.33
通用设备 年限平均法 18 5.28 15-18
5.28-
6.33
5
专用设备 年限平均法 17 5.59 15-17
5.59-
6.33
5
2、无形资产
类别 摊销方法变更前预计使用寿命
（年）变更后预计使用寿命
（年）
采矿权 直线法 32 15-32
勘探开发支出 直线法 32 15-32
土地使用权 直线法 30 15-30
本次会计估计变更采用未来适用法，自 2019年 1月 1日开始执行，不会对
公司 2018 年及以前各年度的财务状况和经营成果产生影响。
除上述会计估计变更外，报告期内公司未发生其他会计估计变更。
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况
（一）重大担保
截至 2019年 6月 30日，发行人对外担保其具体情况如下：
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日是否提供反担保凌钢集团
10000.00 2018/10/26 2021/10/23 否
8000.00 2018/10/30 2021/10/21 否
7000.00 2018/11/09 2021/11/07 否
130000.00注
2017/07/13 2019/07/13 否
18000.00 2018/12/26 2021/12/26 否
13000.00 2019/04/09 2021/04/08 否
50000.00 2019/03/08 2020/09/07 否
20000.00 2017/01/12 2021/11/24 否
1-1-187
20000.00 2017/09/13 2022/07/25 否
13600.00 2019/02/01 2022/02/01 否
30000.00 2019/03/29 2020/3/28 否凌源钢铁热电有限责任公司
30000.00 2019/03/06 2022/01/06 否辽宁凯博天利能源有限公司
60000.00 2019/01/01 2019/12/31 是
注：公司对凌钢集团 130000.00 万元担保正在办理延期手续
1、公司对凌钢集团的担保
为了保障日常生产经营资金周转需求，满足银行及其他金融机构的借款担保条件，确保融资渠道畅通和提高筹资效率，发行人与控股集团凌钢集团互相提供担保，公司对凌钢集团的担保已经按照相关法规法规及公司规定履行相应决策程序，具体情况请参见本报告“第五节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易情况”之“（二）报告期内关联交易情况”。2、公司对辽宁凯博天利能源有限公司的担保
（1）公司对辽宁凯博天利能源有限公司的担保的基本情况
为保障大宗燃料能够及时稳定均衡供货，发行人委托具有发货、运输协调能力强的辽宁凯博天利能源有限公司代为办理与山西焦煤集团有限责任公司及
其子公司山西西山煤电股份有限公司、山西焦煤集团煤焦销售有限公司 2019 年度洗混煤等买卖合同签订、货款结算、商务纠纷处理等相关事宜，并为辽宁凯博天利能源有限公司代办煤炭采购所承付的煤炭货款提供担保。公司对辽宁凯博天利能源有限公司提供担保 60000.00 万元，担保期间为 2019 年 1 月 1 日至
2019年 12月 31日。
被担保人辽宁凯博天利能源有限公司的实际控制人张向清先生及其配偶丑
川女士为本次担保提供了反担保，承诺愿以其实际控制的公司及实际控制的投资向凌钢股份提供反担保，在 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日期间，如凯博天利因付款违约给凌钢股份造成损失，对凌钢股份承担连带赔偿责任。
（2）公司对辽宁凯博天利能源有限公司的担保的审议程序
2018 年 11 月，公司第七届董事会第十五次会议和 2018 年第六次临时股东
1-1-188
大会审议通过《关于对外提供担保的议案》，同意公司为辽宁凯博天利能源有限公司提供担保。
（3）公司委托辽宁凯博采购的原因及合理性
① 公司委托辽宁凯博采购的原因及合理性
公司于 2017年开始向辽宁凯博采购洗混煤用于高炉喷吹，2017-2019 年 6月，公司向辽宁凯博采购金额分别为 36968.58 万元、30558.58万元和
19338.55万元，占当期采购总额的比例分别为 2.21%、1.71%和 2.27%。
高炉炼铁目前仍是产铁的主要方式，而高炉喷煤对高炉冶炼有着重要的意义。高炉喷煤不仅能降低高炉焦比，而且能减少生产冶金焦对环境的污染，对生态环境可持续健康发展有着重要的作用。高炉喷煤要综合考虑喷吹效果和经济效果。通过合理的配煤技术，实现对不同煤种的性能和成分优化，从而扩大喷煤的品种选择，更加有效地进行成本控制。2012年钢铁行业进入下行周期时，凌钢股份大力开展技术创新降本增效，包括优化喷煤技术和扩大喷吹煤源等措施。经过研发、采购等相关部门共同协作努力，公司了解到山西焦煤集团
生产一种洗混煤在相关技术指标上与传统喷吹煤类似、且价格便宜，后续经过
研发部门试验成功实现在高炉喷吹中的应用，在保证产品质量的前提下替代部分价格较高的传统喷吹煤，有效降低了生产成本。
公司采购洗混煤之前，辽宁凯博实际控制人张向清已长期向凌钢集团供应山西焦煤集团生产的炼焦精煤，与上下游均保持了长期友好合作关系。公司基于上述合作历史，选择通过辽宁凯博采购山西焦煤集团及其子公司生产的洗混煤，以保证正常生产所需洗混煤的及时、稳定、均衡供货。
② 代办协议中双方的权利义务约定，前述代办模式是否属于行业惯例凌钢股份与辽宁凯博关于洗混煤采购未签署代办协议，双方签署《买卖合同》，主要权利义务相关条款如下：
A、交货地点及方式：卖方火车车板发站交货；买方委托卖方代办托运（运费由买方承担）；发站：玉门沟，到货站：凌源东；
B、验收标准：检斤化验以买方为准，买方承担 1.2%的途耗；
1-1-189C、结算与支付：实行增值税票和铁路运杂费等分票结算（含地方铁路运力部分），全额预付货款；铁路运杂费及矿区专用线费由买方承担、预付；
D、其它约定：双方须按照合同约定的品种、数量，均衡发、接货，确保双方正常生产。
同时，凌钢股份向山西焦煤集团及其子公司出具《委托书》，委托辽宁凯博代为办理玉门沟等发站洗混煤等煤的合同签订、货款结算、商务纠纷处理等相关事宜。
基于上述合作历史，公司通过多年合作的从事煤炭贸易的中间商采购洗混煤符合商业逻辑和行业惯例。
（4）公司委托凯博天利采购的业务流程、进展情况及其会计处理
① 公司通过辽宁凯博采购洗混煤的具体业务流程
（1）采购部根据生产计划编制月度采购计划；（2）公司配矿小组批准月
度采购计划；（3）采购部月末向辽宁凯博下达采购订单；（4）辽宁凯博向山
西焦煤集团及其子公司报送采购、请车计划；（5）山西焦煤集团及其子公司请车发货；（6）到货后公司储运部、质量部组织验收入库。
② 公司与辽宁凯博业务合作的进展情况截至目前，公司通过辽宁凯博采购山西焦煤集团及其子公司生产的洗混煤正常进行。
① 基于商业实质，公司与辽宁凯博业务合作的相关会计处理
A、预付货款和运费的会计处理
借：预付账款
贷：银行存款/应收票据
B、到货验收入库的会计处理
借：原材料
应交税费-应交增值税（进项税）
贷： 预付账款
1-1-190
（5）公司对辽宁凯博担保的必要性及其反担保措施的有效性
根据辽宁凯博与山西焦煤集团及其子公司签署的《煤炭购销合同》约定，双方结算与支付执行全额现汇预付款。2019年以前，在实际结算中为先发货后付款，凌钢股份在月末向辽宁凯博支付当月货款。随着煤炭行业供给侧改革的不断深入，煤炭市场一度供大于求的局面已得到扭转，煤炭生产厂家在议价、结算中的谈判能力增强，2019年以来山西焦煤集团规范管理要求严格执行全额预付款政策，为了延续原有的结算与支付方式，山西焦煤集团要求凌钢股份为辽宁凯博提供担保。
公司为辽宁凯博提供担保的货款实行月结制，公司每月向被担保方支付的货款不超过人民币 5000 万元。辽宁凯博的实际控制人张向清及其配偶丑川已出具反担保函为本次担保提供了反担保；2019 年 9 月 2 日，张向清实际控制的大连尊远投资有限公司已将其持有朝阳浪马轮胎有限责任公司 22%的股权质押给公司，朝阳市龙城区市场监督管理局办理了相关股权出质登记。除此之外，大连尊远投资有限公司持有的上述股权不存在其他抵押情况。朝阳浪马轮胎有限责任公司截至 2019 年 6 月 30 日未经审计总资产 20.14 亿元、归属于母公司所有者权益 9.30 亿元，大连尊远投资有限公司持有的 22%股权对应的净资产足够覆盖上述担保的风险敞口。因此，本次张向清提供的反担保措施可以有效防范公司对辽宁凯博的担保风险。
（二）诉讼、仲裁情况
根据公司说明，并经本保荐机构核查，截至本募集说明书签署之日，公司及其子公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》中规定的涉及金额占公司
最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的重大诉
讼、仲裁及重大行政处罚事项；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（三）其他或有事项
截至本募集说明书签署之日，公司无需要披露的其他或有事项。
（四）重大期后事项
截至本募集说明书签署之日，公司无需要披露的重大期后事项。
1-1-191
七、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势
（一）财务状况发展趋势
1、资产状况发展趋势
2015 年 12 月非公开发行股票募集资金实施完毕后，公司总资产规模有所提升。随着公司经营规模的扩大，总资产规模将进一步增加。本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目为原料场改扩建工程项目及偿还公司债务。
募集资金到位后，随着募投项目的逐步实施，在建工程、固定资产等非流动资产规模将进一步上升。
2、负债状况发展趋势
2015 年 12 月非公开发行股票募集资金实施完毕后，公司总负债规模有所下降。目前公司负债主要为流动负债，需增加中长期资金用于改善公司的债务结构，提高公司抗风险能力。随着本次可转换公司债券的发行，债务结构进一步合理。公司将进一步通过各种途径和融资渠道满足资本支出需求，降低财务成本。本次可转换公司债券转股后，公司净资产规模将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）盈利能力发展趋势
公司从事的主要业务为冶金产品生产、经营、开发，主要产品有热轧中宽带钢、螺纹钢、圆钢、线材、焊接钢管等。公司凭借品牌质量、区域市场等优势，通过引进吸收和自主创新，大力实施产品结构调整升级，优特钢业务有望成为新的利润增长点，进一步增强盈利能力的可持续性。在创新与发展中，形成了具有公司特色的核心竞争能力。
未来公司将继续巩固在钢铁生产领域的各项优势，加强技术研发，扩大产品体系，提升产品质量，深化与优质客户的合作；同时注重新客户群体的开
拓，进一步提高市场占有率，保证公司主营业务健康、持续发展。
1-1-192
第八节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
44000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将投入如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 总投资额 拟使用本次募集资金量
1 原料场改扩建工程 凌钢股份 35381.61 30800.00
2 偿还公司债务 凌钢股份 13200.00 13200.00
合计 48581.61 44000.00
（一）募集资金使用安排
本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况自筹资金先行投入，募集资金到位后，对于第七届董事会第二十次会议审议通过关于公司 2019 年度公开发行可转换公司债券相关议案后自筹资金投入的金额予以置换。
公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。
（二）募集资金管理
公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
公司募集资金管理将进一步发挥独立董事、监事会的作用，公司如有以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金或用闲置募集资金暂时用于补充流
动资金等事项，将提请独立董事、监事会、保荐机构发表意见。
1-1-193
二、本次募集资金投资项目情况
（一）原料场改扩建工程项目
本项目将新建封闭式原料场及相关火车翻车机、汽车受矿槽、混匀配料槽等设施；对现有露天原料场进行全封闭改造；以及配套建设解冻库。
1、项目必要性
（1）满足国家超低排放标准要求，进一步提高环保水平
为满足国务院“推动钢铁等行业超低排放改造”和生态环境部等五部委
2019年4月28日发布的《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》等要求，钢铁企业需对所有生产环节（含原料场、烧结、球团、炼焦、炼铁、炼钢、轧钢、自备电厂等，以及大宗物料产品运输）实施升级改造，大气污染物有组织排放、无组织排放以及运输过程须满足相关要求，其中无组织排放控制措施包括全面加强物料储存、输送及生产工艺过程无组织排放控制，在保障生产安全的前提下，采取密闭、封闭等有效措施。因此，公司拟对现有原料场进行封闭式改造以及新建封闭式原料场，彻底解决原料场大风天气扬尘的污染问题，提高环境空气质量，进一步提高环保水平。
（2）降低物料损耗和汽车倒运等运营成本，提高经济效益
公司原有原料场为露天式料场，尽管设有防风抑尘网，但仍旧易受风力、降水等影响，物料损耗较大。公司通过对现有原料场进行封闭式改造以及新建封闭式原料场，在彻底解决大风天气扬尘的污染问题的同时，可以大大减少扬尘、降水等造成的物料流失，提高原料场运营经济效益。
公司现有火车卸车能力不足，进口铁矿粉等原材料需要卸到其他料场倒运，通过原料场改扩建工程新建火车翻车机增加受卸能力，减少汽车倒运，降低物流成本和物料损耗，同时减少关联交易；以及配套建设解冻库充分利用烧结环冷机余热，替代过去冬季低温时添加防冻液等防冻备料措施，提高生产效率，减少备料成本，进而提高经济效益。
（3）填补混匀矿需求缺口，促进降本增效
公司现有和实施技改的烧结机混匀矿整体需求约 2.7 万吨/天，而现有原料场混匀矿生产能力为 1.3 万吨/天，存在较大需求缺口。本次公司新建配套原料
1-1-194
场可以有效解决烧结机原料储存、混匀和供料能力不足问题，进而实现公司改善烧结矿配比由 60%至 75%的目标，替代成本较高的球团矿，从而降低生产成本、提高经济效益。
（4）顺应钢铁行业由高速增长向高质量发展的需要
十九大报告指出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处
在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。钢铁行业正处在由大到强转变的关键时期，要大力提升发展的质量和效益，更好地满足国家、人民和社会对发展质量、供给质量、服务质量、生态环境质量日益增长的新需求，对钢铁产品质量、寿命、安全、环保、实用性提出了更高要求。募集资金投资项目的建设及投产将有效提高环保水平，降本增效；同时有助于实现改善烧结矿配比的目标，降低生产成本，进一步提高产品的市场竞争力，顺应国家关于钢铁行业发展趋势的要求。
2、项目可行性
（1）符合国家产业政策和环境保护要求本次技术改造后的项目符合国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目
录（2011年本）（修正）》钢铁行业“新一代钢铁可循环流程（在做好钢铁产业内部循环的基础上，发展钢铁与电力、化工、装备制造等相关产业间的横向、纵向物流和能流的循环流程）工艺技术开发与应用”、环境保护与资源节约综合利用领域“节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造”等鼓励类产业政策要求；同时，采用封闭措施、先进工艺及清洁生产技术，防止和减少粉尘对环境的污染，满足钢铁行业未来超低排放改造的要求。
（2）公司具备项目实施的技术基础
公司以技术创新作为企业持续发展的动力，将增强自主创新能力作为企业发展的战略支点，根据发展战略及行业趋势，不断完善技术创新体系和提升自主创新能力。近年来，公司不断加大节能环保投资力度，在冶金行业率先实现烧结、球团烟气全脱硫、废水零排放，环保处理能力处于行业领先水平，为项目顺利运行奠定了技术业务基础。
（3）公司具备项目实施的人才储备
1-1-195
公司始终坚持市场导向、积极创新，鼓励科研人员进行技术创新，注重创新的实用性和可操作性。经过长期发展，公司储备了大量专业技术人才，技术研究人员占员工总数比例超过10%；同时，公司也积累了众多经验丰富、技术熟练的钢铁工人。专业、高效、技术过硬的技术队伍和熟练技术工人可以满足本项目实施的技术要求和生产能力，能够保障项目的顺利运行。
3、项目实施主体本项目的实施主体为凌源钢铁股份有限公司。
4、项目投产后新增产能情况
本项目主要是按国务院“推动钢铁等行业超低排放改造”等要求和配套公
司改善炉料结构目标对现有露天原料场进行改扩建，设计产能为年产混匀矿
490万吨；公司原料场混匀矿全部供应自身烧结机，无新增炼铁、炼钢产能。
5、项目概算
本项目总投资为 35381.61 万元，其中建设投资 34500.05 万元，均系资本性投入；铺底流动资金 881.56 万元，系非资本性投入。项目投资概算具体情况如下：
单位：万元
序号 费用名称 估算价值 占比 是否资本性投入
1 建设投资 34500.05 97.51% 是
1.1 建筑工程 21328.41 60.28% 是
1.2 安装工程 1700.68 4.81% 是
1.3 设备 8498.47 24.02% 是
1.4 其他 2972.49 8.40% 是
2 铺底流动资金 881.56 2.49% 否
合计 35381.61 100.00%
本项目建设投资拟使用募集资金 30800.00 万元用于建设投资，其余建设投资和铺底流动资金由公司自筹解决。
原料场改扩建工程项目建设投资概算具体情况如下：
单位：万元
序号 工程及费用名称概算价值
建筑工程 安装工程 设备 其他 合计
1-1-196
1 汽车受卸设施 1650.47 449.21 962.32 3062.00
2 火车受卸设施 2115.92 326.97 1666.29 4109.18
3 混匀配料槽 1663.68 229.87 1035.94 2929.49
4 堆取料场 4121.72 224.37 1480.34 5826.43
5 原有料场封闭 7000.00 7000.00
6 原料-烧结供返料系统 2343.20 141.38 1434.96 3919.54
7
三电（EIC）控制系统硬件设备
38.29 360.54 398.83
8
三电（EIC）控制系统应用软件
388 388.00
9 原料场水处理设施 208.56 28.43 128.21 365.20
10 原料供配电设施 183.78 92.58 368.29 644.65
11 原料场电讯设施 42.05 218.74 260.79
12 其它生产辅助设施 20.77 0.36 23.00 44.13
13 原料场消防设施 65.64 74.70 226.53 366.87
14 原料区域总图设施 1954.67 52.47 118.97 2126.11
15工器具及生产家具购置费
86.34 86.34
工程费小计 21328.41 1700.68 8498.47 31527.56
16 工程建设其他费 1635.49 1635.49
17 预备费 1337.00 1337.00
静态投资合计 21328.41 1700.68 8498.47 2972.49 34500.05上述建设投资概算中设备价格依据询价和设备制造厂近期报价以及类似工
程设备价编制；建筑、安装工程费用依据冶金工业现行概（预）算定额基价以及近期建筑与安装材料价格，采用综合单价形式编制；工程建设其他费用计取了建设单位管理费、生产职工培训费、办公及生活家具购置费、联合试车费、工厂设计费、预算编制费、工程监理费及预备费等，其标准参照国家及冶金行业现行有关规定。
6、项目建设内容
（1）项目工程内容
工程项目的主要内容包括：①新建封闭式原料场，主要设施有：火车翻车机、汽车受矿槽、堆取料场、混匀配料槽、混匀矿运输通廊等；②对现有露天原料场进行全封闭改造；③配套建设解冻库。
（2）项目采用的工艺及生产技术本项目采用先进的技术和装备，具有“理念新、功能全、流程顺、路径
1-1-197短”等特点，能够满足现代化钢铁企业的生产要求。本项目采用的生产工艺为：火车、汽车运输原料至翻车机/受矿槽，由皮带运输机运到一次料场堆存；
对存在一次料场的各类含铁料经取料机、皮带机运至混匀配料室，经圆盘给料
机和胶带称量机组成的自动配料系统按比例配料后，通过胶带运输机运至二次料场进行堆存；二次料场采用全断面取料方式取料，取出的混匀料经皮带机运至烧结厂。相关工艺流程如下：
本项目采用的清洁生产技术主要有：①堆取料机、带式输送机、圆盘给料机等采用大型设备，从而带来高效率及规模效益；②贮料场采用网壳型封闭料场，能有效抑尘；③采用喷水进行料堆抑尘，各卸料、转运站等产尘点采用除尘器除尘；④采用先进智能计算机控制堆取料方式，提高堆取料作业的精度和效率。
（3）项目能源消耗
本项目能源消耗量为 4502tce/年，具体情况如下：
1-1-198
序号 消耗名称
消耗量 折算系数折标煤量（当量值）
实物量 单位 折标系数 单位 t/a
1 电 2695 10
4
kWh /a 1.229 t/10
4
kWh 3312
2 蒸汽 8712 t /a 0.103 t/t 897
3 压缩空气 18057 10
3
Nm
3
/a 0.015 t/10
3
m
3
274
4 新水 436 10
3
t /a 0.041 t/10
3
t 18
合计 - - - - 4502
（4）项目主要生产设施及设备
本项目主要生产设施包括受卸设施、料场设施、混匀设施、供料设施、辅助设施等；主要生产设备包括堆取料机、翻车机、圆盘给料机、带式输送机等。
7、项目周期及进展情况
本项目建设期为 14个月。项目进度计划安排如下：
序号 项目 第 1年 第 2年 第 3年 合计
1 建设投资 31700.00 2800.05 - 34500.05
2 铺底流动资金 - 734.63 146.93 881.56
合计 31700.00 3534.68 146.93 35381.61
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人为本募投项目已经投入 1839.39 万元。截至目前，原料场改扩建工程项目已完成施工设计、施工单位招标等准备工作，即将进入正式施工阶段。
本次募投项目建设投资 34500.05 万元，上市公司审议本次发行方案的董事会召开日前已合计投入 1195.99 万元，本次拟使用募集资金 30800.00 万元建设原料场改扩建工程项目，不存在置换董事会前投入的情形。
8、主要污染物及环保措施
（1）主要污染源及其主要污染物
①粉尘：各种原/燃料在受卸、堆料、取料、转运等过程中均会产生扬尘，其原始含尘浓度约 0.35-3g/m3。
②废水：贮料场喷洒、转运站清扫等用水；主控楼等产生生活污水。
③噪声：除尘风机产生噪声，机械设备运行产生噪声。
1-1-199
④固体废物：除尘系统收集的除尘灰。
（2）污染防治措施
①粉尘控制措施
为使粉尘控制达到规定的标准，原料场采取了有效的综合治理措施，主要有水力抑尘和机械除尘。
贮料场采用网壳型封闭料场，能有效抑尘；贮料场内原料堆设有喷水抑尘设施；汽车、火车受卸时设机械除尘措施；混匀料槽及带式输送机各转运点设除尘设施。
②废水控制措施
本工程生产总用水量为 78m3/h，总循环水量为 75m3/h，水的循环利用率为
96.2%。生产过程中不产生废水，其中原料场喷洒水经料堆吸收及蒸发，转运站
清扫用水经地面渗吸后，无生产废水外排。
本工程生活污水排放量约 2m3/h，其中厕所排水经化粪池处理后，与其它生
活污水一并排入厂区生活污水管道。
③噪声控制措施
本工程在满足工艺设计的前提下，尽量选用低噪声、振动小的设备。此外，料场机械设备运行噪声通过距离衰减降噪和建筑物隔声。
除尘系统风机均风机设消声器，机壳外包吸声材料，风机与管路之间均为软连接，并采取基础减震措施。
经采上述措施再经距离衰减后，可使厂界噪声符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》中 3类标准(昼间 65dB(A)、夜间 55dB(A))的要求。
④固体废物处置及综合利用
本工程产生的固体废物主要是各除尘系统收集的除尘灰，均返回四合一料场循环使用，不产生外排。
9、项目选址及占用土地情况本项目建设地点为辽宁省凌源市凌源钢铁股份有限公司厂区内。现有原料
1-1-200场系凌钢股份长期租赁凌钢集团土地，双方于 2018 年 4 月 19 日签署《土地租赁协议》，租赁包括原料场在内的国有土地使用权合计 174.69 万 m2，租赁期限
为 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。原料场相关国有土地使用权权属情
况如下：
序号 使用权人土地证号凌国用
（）字第[ ]号土地坐落面积
（m
2
）
终止日期 用途 使用权类型
1 凌钢集团
（2010）
12067714101线北侧（鸿凌热电厂东侧）
26305.40 2059-8-20 工业 出让
2 凌钢集团
（2010）
12067715101线北侧（鸿凌热电厂东北侧）
46083.87 2053-8-10 工业 出让
3 凌钢集团
（2010）
12067716101线北侧（去工业园区道路西侧）
59406.77 2059-8-20 工业 出让本次募投项目原料场改扩建工程项目建设地点为辽宁省凌源市凌源钢铁股
份有限公司厂区内的现有原料场。本次募投项目实施前，上述租赁土地已作为凌钢股份露天料场使用，本次系为满足国家对钢铁行业的超低排放要求，提高环保水平和经济效益，对现有露天料场进行改扩建，不存在因本次募投项目实施增加关联交易的情形。且凌钢集团已作出书面说明，凌钢股份承租的该土地非凌钢集团生产经营所必需，凌钢集团保证公司长期承租该土地，不会影响公司的正常生产经营。本次募投项目原料场改扩建工程拟使用土地面积合计
13.18万 m2，占公司生产厂区土地总面积的比例约为 5.39%，对公司生产经营影
响较小；同时公司向控股股东租赁土地系公司 1994年改制成立以来历史一贯操作。
综上，本次募投项目的实施不对公司生产经营的独立性产生重大不利影响。
10、项目审批情况
2018 年 9 月 29 日，朝阳凌源经济开发区行政审批服务局出具了朝凌开审备案（2018）21 号《关于〈凌源钢铁股份有限公司原料场改扩建工程〉项目备案证明》，该项目符合国家产业政策。
2018 年 12 月 3 日，朝阳市行政审批局出具了朝审批发（2018）184 号《关于凌源钢铁股份有限公司原料场改扩建工程环境影响报告表的批复》，该项目获得环保批复。
1-1-201
11、项目经济效益测算
本项目财务评价计算期为 16年，其中建设期 14个月。
经综合测算，项目达产年每年可节约生产成本 5398.96 万元，实现利润总
额 5398.96 万元、税后净利润 4049.22 万元；项目内部收益率为 6.96%，税
后投资回收期为 9.90 年（含建设期）。
本项目的实施，不仅将满足未来钢铁行业超低排放的环保要求，而且可以通过减少原料损耗和倒运过程等，实现降本增效；以及满足技改后烧结机的原料储存、供料需求，有助于实现高炉配矿改善的目标，提高公司盈利能力和产品竞争力，保障可持续发展。具体测算过程及测算依据如下：
（1）营业收入
本项目产品混匀矿将以成本价供应凌钢股份自身烧结机，加工成本全部转移到下道工序生产厂（即烧结厂），项目效益计算时不考虑此部分的收益；项目建成后，通过减少物料倒运和物料损耗实现降本增效。
① 减少物料倒运
改造后的原料场火车卸车能力大大增加，全厂的物料汽车倒运量减少，年减少现有生产系统倒运量 231 万吨；同时，改造后的原料场贮存能力增加 490万吨，年减少倒运量 50%（即 245 万吨），合计年减少倒运总量为 476 万吨，倒运费按每吨 4.8元计算，年可节约倒运费 2284.80 万元。
其中，年现有生产系统倒运量 231 万吨系依据 2018 年 1-10 月公司实际发生的倒运量，按年度折算得出；倒运费 4.8 元/吨系依据凌钢股份与承担厂内运输任务的凌源宏钢集团有限责任公司签署的年度合同，约定的倒运矿粉和装卸费用合计单价（不含税）。
② 减少物料损耗
由于采用了封闭料场，可有效降低原料料场贮存的各种原燃料的风力损耗和雨水冲击损耗。按照行业损耗数据，露天料场粉状料的物料损耗约为年耗量
的 0.6%，采用全封闭料场贮存可减少 85%的物料损耗，按每年生产 920 万吨混匀矿计算，年可以减少约 4.69 万吨物料损耗，每吨物料按 664 元计算，年减少
1-1-202
3114.16万元损耗。
其中，行业损耗数据来源于《钢铁技术》2015 年第 3 期《环保料场技术在某钢厂原料场工程中的应用》（作者：谷显革），文章指出“原料因风损和雨损带来大量损耗，露天料粉场粉状料的物料损耗约为年耗量的 0.6%，采用环保料场贮存可减少 85%的物料损耗”；矿粉价格 664 元/吨系按谨慎性原则选取公
司采购 2019 年 3 月始执行的地方矿粉采购价格（不含税），并对比朝阳地区同品位铁矿粉过去 10 年（2009 年 1 月-2019 年 4 月）平均单价（按干/湿基折算后约为 664元/吨）后确定。
（2）税金和利润预测
本项目年利润总额为 5398.96 万元（正常年），所得税税率按 25%计算，年所得税为 1349.74 万元（正常年），年净利润为 4049.22 万元（正常年）。项目达产年的效益情况如下：
单位：万元
项目 金额
营业收入 -
营业成本 -5398.96
利润总额 5398.96
所得税 1349.74
净利润 4049.22
（二）偿还公司债务
本次公开发行可转换债券拟将不超过13200.00万元的募集资金用于偿还公司债务。
1、项目的必要性
截至 2019 年 6 月 30 日，公司负债总额为 904510.58 万元，资产负债率为
54.03%，流动比率和速动比率分别为 0.85、0.69；其中，短期银行借款合计
217450.00 万元，存在着较高的偿债压力。可转换公司债券可以转换为公司股票，兼具股与债的特性，相较于普通公司债具有较低的票面利率，能够显著降低公司的融资成本。通过发行可转换公司债券，能够优化公司负债结构，降低融资成本，为股东带来更丰厚的利润回报，有利于公司长期持续发展。
1-1-203
2、项目的可行性
本次使用部分募集资金偿还公司债务，可以降低公司偿债压力和财务成本，更好地满足公司生产、经营日常资金周转需要以及提高盈利水平，增强竞争力。
三、募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目与公司主营业务紧密相关。其中，原料场改扩建工程项目是在现有主营业务的基础上，为配套超低排放改造和满足日益严格环保要求对原料场进行改扩建，有助于公司降本增效、提升盈利能力以及满足未来更高环保要求，形成合理的规划布局，顺应钢铁行业由高速增长向高质量发展的趋势；偿还公司债务可降低公司财务成本，提高抗风险能力，从而促进公司的主营业务持续健康发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低、净资产规模逐步增加。
随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，可期公司盈利能力进一步提升，整体实力和抗风险能力进一步加强；但在募集资金到位至募集资金投资项目开始产生效益的期间，公司净资产收益率短期内有所降低。
1-1-204
第九节 历次募集资金运用
一、最近 5 年内募集资金运用的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准凌源钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2344 号）核准，凌源钢铁股份有限公司以非公开发行股票的方式向华富基金管理有限公司、广发基金管理有限公司和宏运（深圳）资本有限公司发行了人民币普通股股票（A 股）455580865 股，每股
面值 1.00 元，每股发行价格 4.39 元。公司本次募集资金总额为
1999999997.35 元，扣除发行费用 11215580.87 元，实际募集资金净额为
1988784416.48 元。上述募集资金于 2015 年 12 月 4 日到位，华普天健会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金情况进行了验证，并出具了会验字
[2015]3906号《验资报告》。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金已全部按承诺计划使用完毕，并于
2016年 12月 21日完成全部募集资金专户注销手续。
二、前次募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金使用对照情况根据本公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书披露的募集资金运用方案，“本次非公开发行 A 股股票计划募集资金总额不超过 20 亿元人民币，扣除发行费用后计划将全部募集资金用于偿还银行贷款。”
截至 2018 年 12 月 31 日，前次募集资金已全部使用完毕，具体使用情况对
照表如下：
1-1-205前次募集资金使用情况对照表
编制单位：凌源钢铁股份有限公司 截至日期：2018 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元
募集资金净额 198878.44 已累计使用募集资金总额 199278.76
变更用途的募集资金总额 - 其中：2016 年 169278.71
变更用途的募集资金总额比例 - 2015 年 30000.05
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状态日
期（或截止日项目完工程
度）
序号 承诺投资项目 实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1 偿还银行贷款 偿还银行贷款 198878.44 198878.44 199278.76 198878.44 198878.44 199278.76 400.32 不适用
承诺投资项目小计 198878.44 198878.44 199278.76 198878.44 198878.44 199278.76 400.32 -
合计 198878.44 198878.44 199278.76 198878.44 198878.44 199278.76 400.32 -
注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因为：：（1）原先拟用于支付发行费用（包括律师费、审计费、股票登记费）的 1215580.87 元，公司以其他自有资金账户支付，募集资金专户中的对应金额用于偿还银行贷款；（2）本次募集资金累计孳生利息 3586478.58 元，其中 2787602.29 元用于偿还银行贷款。
1-1-206
2、变更前次募集资金使用情况本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
单位：万元投资项目项目总投资承诺募集资金投资总额实际投入募集资金总额差异金额
偿还银行贷款 198878.44 198878.44 199278.76 400.32
合计 198878.44 198878.44 199278.76 400.32
前次募集资金累计投入金额超出承诺投入金额 400.32 万元，主要包含：
（1）原先拟用于支付发行费用（包括律师费、审计费、股票登记费）的
121.56 万元，公司以其他自有资金账户支付，募集资金专户中的对应金额用于
偿还银行贷款；（2）前次募集资金累计孳生利息 358.65 万元，其中 278.76 万元用于偿还银行贷款，结余 79.89万元募集资金利息全部转入基本账户。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况本公司不存在已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况本公司不存在临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
本公司前次募集资金用于偿还银行贷款，无承诺收益，因此不适用于披露前次募集资金投资项目实现效益情况。
7、以资产认购股份的情况
本公司在前次募集资金使用过程中，未涉及以资产认购份情况。
三、前次募集资金使用情况的说明公司按照证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号），出具了《凌源钢铁股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》，认为公司严格按照募集资金管理制度的有关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
1-1-207
四、注册会计师对前次募集资金使用情况的结论性意见华普天健对公司董事会按照相关规定编制的《凌源钢铁股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》进行了鉴证，并于 2019 年 4 月 1 日出具会专
字[2019]3658 号《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，认为公司编制的上述
《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面如实反映了凌钢股份截至
2018年 12月 31日止的前次募集资金使用情况。
1-1-208
第十节 有关声明
1-1-209
一、公司董事、监事、高级管理人员声明
1-1-210
二、保荐机构（主承销商）声明（一）
1-1-211
二、保荐机构（主承销商）声明（二）
1-1-212
三、律师事务所声明
1-1-213
四、会计师事务所声明
1-1-214
五、债券评级机构声明
1-1-215
第十一节 备查文件
一、备查文件内容
1、公司最近三年的财务报告及审计报告和最近一期的财务报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书；
3、法律意见书和律师工作报告；
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
5、资信评级机构出具的资信评级报告；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查询时间及地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：
（一）发行人：凌源钢铁股份有限公司
办公地址：辽宁省凌源市钢铁路 3号
联系人：王宝杰
电话：0421-6838192
传真：0421-6831910
（二）保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号平安金融大厦 26楼
联系人：张林、管恩华联系电话：021-38639246
传真：021-62078900
投资者亦可在公司的指定信息披露网站 http://www.sse.com.cn 查阅本募集说明书全文。