中联重科：2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

发行人声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺：截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
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或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券次有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
4重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、经中国证监会“证监许可〔2018〕1689 号”文核准，公司获准面向合格投资者
公开发行面值总额不超过 30 亿元（含 30 亿元）的公司债券，本期债券发行规模为不超
过 20 亿元（含 20 亿元）。
二、发行人本期债券信用等级为 AAA；本期债券上市前，发行人最近一年经审计
净资产为 3822729.36 万元（截至 2017 年 12 月 31 日合并报表中所有者权益合计）；发行人最近一期未经审计净资产为 3810699.85 万元（截至 2018 年 9 月 30 日合并报表中所有者权益合计），合并口径资产负债率为 56.15％，母公司口径资产负债率为 56.49％；
本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 16056.46 万元（2015 年度、2016 年度和 2017 年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润算数平均值），不少于本期债券一年利息的 1.5 倍（按利率询价区间上限 5.2％计算）。本期债券面向合格投资者公开发行，拟在深圳证券交易所上市，发行及上市交易安排请参见发行公告。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有
一定的不确定性。
四、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和
《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关法律法规的规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
五、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。
本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称
5“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
六、公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行质
押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
七、本期债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体长
期信用等级为 AAA 级，本次债券信用等级为 AAA 级，评级展望为稳定。说明偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险很低。但在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本期债券本息的按期偿付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
八、本公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行
质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定
的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十、在本次债券评级信用等级有效期内或者本次债券存续期内，资信评级机构将持
续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，资信评级机构将于发行主体年度报告公布后两个月内完成该
6年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知资信评级机构，并提供相关资料，资信评级机构将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。资信评级机构的定 期 和 不 定 期 跟 踪 评 级 结 果 等 相 关 信 息 将 通 过 资 信 评 级 机 构 网 站（http://www.unitedratings.com.cn）和深交所网站（http://www.szse.cn）予以公告。
十一、2015-2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人营业收入分别为 2075334.66 万元、
2002251.67 万元、2327289.37 万元和 1472028.36 万元，发行人的净利润分别为
9115.74 万元、-90480.84 万元、124798.27 万元和 85326.75 万元。发行人所处工程机
械行业周期性特点明显，发行人盈利能力波动性较大。2017 年，随着国家宏观经济复苏、工程机械行业持续向好，行业发展形势明显转好，市场需求较为旺盛。
十二、公司各项主营业务的发展需要资本支出和营运支出，对资金规模和资金流动
性提出了较高要求。同时，为达成战略转型目标，公司也将持续推进产业链的拓展。
2015-2017 年度和 2018 年 1-6 月公司投资活动产生的现金流量净额分别为 239262.53 万
元、-77100.88 万元、363756.41 万元和-224350.41 万元。公司在建及拟建工程及资本
支出计划将会给公司带来一定的资金压力，可能导致公司融资规模增加、资产负债率上升，短期内可能会影响公司的偿债能力。同时，如果所投资的项目不能产生预期的效益，将会对公司未来的盈利能力产生不利影响。
十三、公司对外融资金额较大，2015-2017 年末和 2018 年 6 月末公司有息债务（包含长短期借款、短期保理借款、一年内到期的长期借款、应付短期债券和应付债券）规模分别达到 3515455.06 万元、3122454.27 万元、2851446.80 万元和 2987182.39 万元，占负债总额的比例分别为 66.19%、60.81%、63.48%和 60.08%。公司有息债务规模较大，主要是由于公司日常经营发展的需要。未来，随着公司业务规模的不断扩大，公司日常经营发展对资金的需求更高，有息债务有可能进一步增长，可能会给公司带来一定的还本付息压力。
十四、2015-2017 年末和 2018 年 1-6 月末，发行人应收账款净值分别为 2974450.93
万元、3011626.82 万元、2163133.54 万元和 2335149.10 万元；长期应收款金额分别
为 259360.82 万元、192473.61 万元、187270.45 万元和 293976.63 万元，发行人长期
应收款主要为融资租赁应收款；一年内到期的非流动资产分别为 1264526.69 万元、
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1221241.24 万元、1093169.74 万元和 1026473.96 万元，发行人一年内到期的非流动资产主要为租赁子公司一年内到期的应收融资租赁业务款及相应的未实现融资收益。截至目前，公司应收账款余额和融资租赁应收款均较大，未来可能发生的坏账损失将对公司经营业绩产生影响。
十五、2015-2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别
为-333449.51 万元、216856.02 万元、285108.65 万元和 159469.61 万元。其中发行人
2016 年度经营活动产生的现金流量较 2015 年度有较大增长，增加 550305.53 万元，主
要系发行人 2016 年度消化库存、对外采购减少、票据支付增加等因素导致经营性付款减少所致；2017 年度较 2016 年度经营活动产生的现金流量净额增加 68252.63 万元，增幅为 31.47%，主要系发行人 2017 年度销售收入增长导致经营性收款增加所致。未来如果发行人无法采取有效措施降低经营性现金流波动幅度，可能对公司的正常经营和资金管理带来一定的影响。
十六、发行人产品销售结算方式共分为四种：全款、银行按揭、融资租赁及分期付款，其中后三种销售结算方式为信用销售。银行按揭、融资租赁中的第三方租赁结算方式中，如果客户违约，发行人负有设备回购担保责任；分期付款、融资租赁中的自有融资租赁，如果客户违约，发行人将可能产生损失。发行人信用销售占比较高，发行人面临着因客户违约而造成的回购、坏账等风险，从而对公司的生产经营产生不利影响。
十七、根据联合信用评级有限公司出具的《中联重科股份有限公司 2018 年公开发行公司债券信用评级报告》（联合[2018]969 号），提醒投资者注意以下风险：（1）公司产品销售中，信用销售规模仍较大，若下游行业增速减缓、工程机械行业景气度下行，公司可能面临营运资金回收压力和或有负债风险；（2）公司存货、应收账款占比较高，
存在一定减值风险，且对公司营运资金形成占用；（3）公司债务规模较大，债务负担较重，且面临一定的集中偿付压力。
十八、本次债券评级机构联合信用评级有限公司评定的主体信用等级为 AAA，评
级展望为稳定；评定本次债券的信用等级为 AAA。在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本次债券信用进行跟踪评级。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，海外评级的下调或者公司自身经营情况发生不利变化有可能引发公司境内主体评级和债项评级下调，公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评
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级不会发生负面变化。若本公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期内发生负面变化，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
十九、根据《债券受托管理协议》本期债券违约事件如下：
（一）发行人未能或预计不能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金；
（二）发行人发生未能清偿到期应付的公司债券、企业债券、银行间债务融资工具
或境外债券等事件，且单独或累计的总金额达到或超过 3000 万美元或者等值人民币；
（三）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债
券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（四）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（五）本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规和规则的规定，履行信息披露义务；
（六）本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规、规则和本协议的规定，履行通知义务；
（七）发行人违反债券受托管理协议项下的陈述与保证；
（八）发行人违反债券受托管理协议约定的信用风险管理职责；
（九）发行人未能履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
二十、发行人 2018 年三季度财务数据已于 2018 年 10 月 31 日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）公告，敬请知悉。
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目 录
第一节 释义............................................................................................................................ 12
第二节 发行概况.................................................................................................................... 17
一、核准情况及核准规模.............................................................................................. 17
二、本期债券的主要条款.............................................................................................. 17
三、本期债券发行及上市安排...................................................................................... 21
四、本期债券发行的有关机构...................................................................................... 21
五、认购人承诺.............................................................................................................. 25
六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系.............................................. 25
第三节 风险因素.................................................................................................................... 27
一、本期债券的投资风险.............................................................................................. 27
二、发行人的相关风险.................................................................................................. 29
第四节 发行人及本期债券的资信状况................................................................................ 37
一、本期债券的信用评级情况...................................................................................... 37
二、信用评级报告的主要事项...................................................................................... 37
三、发行人的资信情况.................................................................................................. 40
第五节 偿债计划及其他保障措施........................................................................................ 43
一、偿债计划.................................................................................................................. 43
二、偿债资金主要来源.................................................................................................. 43
三、偿债应急保障方案.................................................................................................. 45
四、偿债保障措施.......................................................................................................... 46
五、违约责任及解决措施.............................................................................................. 47
第六节 发行人基本情况........................................................................................................ 50
一、发行人概况.............................................................................................................. 50
二、公司设立、历史沿革和报告期末股东情况.......................................................... 51
三、发行人对其他企业的重要权益投资情况.............................................................. 54
四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况.......................................................... 59
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五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况.................................................. 61
六、发行人主营业务概况.............................................................................................. 72
七、发行人法人治理结构及相关机构运行情况........................................................ 105
八、发行人董事、监事、高级管理人员合规情况.................................................... 110
九、关联交易情况........................................................................................................ 111
十、发行人内部管理制度的建立及运行情况............................................................ 116
十一、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排........................................ 118
第七节 财务会计信息.......................................................................................................... 119
一、发行人最近三年及一期合并及母公司财务报表................................................ 119
二、发行人最近三年及一期会计政策、会计估计及差错更正................................ 130
三、发行人最近三年及一期合并报表范围的变化.................................................... 132
四、发行人最近三年及一期的主要财务指标............................................................ 133
五、管理层讨论与分析................................................................................................ 135
六、发行人有息债务情况............................................................................................ 190
七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项............................................ 193
八、资产抵押、质押和其他权利限制安排................................................................ 196
第八节 募集资金运用.......................................................................................................... 198
一、本次募集资金数额................................................................................................ 198
二、本期募集资金的运用计划.................................................................................... 198
三、本期债券募集资金运用对公司财务、经营状况的影响.................................... 199
四、募集资金专项账户管理安排................................................................................ 200
五、募集资金使用承诺................................................................................................ 201
第九节 债券持有人会议...................................................................................................... 202
一、债券持有人行使权利的形式................................................................................ 202
二、债券持有人会议规则的主要条款........................................................................ 202
第十节 债券受托管理人...................................................................................................... 213
一、债券受托管理人的聘任........................................................................................ 213
二、《债券受托管理协议》的主要内容...................................................................... 214
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第十一节 发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构及相关人员声明.......... 234
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第一节 释义
本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
中联重科/本公司/公司/发行人
指 中联重科股份有限公司
董事会 指 中联重科股份有限公司董事会
监事会 指 中联重科股份有限公司监事会
股东大会 指 中联重科股份有限公司股东大会
《公司法》 指
2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员
会第六次会议通过了第三次修订，自 2014 年 3 月 1 日起
施行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指
2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修订，自 2013 年 6 月 29 日施行的《中华人民共和国证券法》，根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，
自 2014 年 8 月 31 日起施行
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会交易所、深交所 指 深圳证券交易所登记结算机构、债券登记机构
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
香港中央结算（代理人）公司
指 香港中央结算（代理人）有限公司
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牵头主承销商、簿记管理人、中金公司指 中国国际金融股份有限公司
联席主承销商 指
光大证券股份有限公司、平安证券股份有限公司、广州证券股份有限公司
主承销商 指 牵头主承销商、联席主承销商的合称承销团 指
主承销商为本期发行组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销团
募集资金使用专户、偿债资金专户指
发行人开立的专项用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿还的银行账户
债券受托管理人 指 中国国际金融股份有限公司
发行人律师、律师 指 上海市方达律师事务所联合评级、评级机构 指 联合信用评级有限公司审计机构、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
最近三年、近三年 指 2015 年度、2016 年度和 2017 年度
最近一期、一期 指 2018 年 1-6 月
报告期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月募集说明书 指《中联重科股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》
募集说明书摘要 指《中联重科股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要》
《债券受托管理协议》 指《中联重科股份有限公司 2018 年公司债券之受托管理协议》及其变更和补充
14《债券持有人会议规则》指《中联重科股份有限公司 2018 年公司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补充
《公司章程》 指 《中联重科股份有限公司章程》
信用评级报告 指《中联重科股份有限公司 2018 年公开发行公司债券信用评级报告》
本次公司债券、本次债券指
经中国证监会印发的“证监许可〔2018〕1689”文核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民
币 30 亿元（含 30 亿元）的公司债券。
本期债券 指
中联重科股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发
行公司债券（第一期）
本次发行 指 本次债券的公开发行
本期发行 指 本期债券的公开发行
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
国家经贸委 指 国家经济贸易委员会
建机院 指 长沙建设机械研究院
环境产业公司 指 长沙中联重科环境产业有限公司
融资租赁子公司、融资租赁平台指
中联重科融资租赁（北京）有限公司和中联重科融资租赁（中国）有限公司及中联重科在香港、澳大利亚、俄罗斯、意大利、美国、南非等地设立的从事融资租赁业务的子公司
主机事业部 指
发行人设置的以机械设备制造为主业的事业部或者分、子公司，包括混凝土机械事业部、起重机械事业部、农业机械事业部、环卫机械事业部等
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CIFA 指
意大利 Compagnia Italiana Forme Acciaio S.P.A.公司的英文简写，现为中联重科股份有限公司控股子公司。
中联重机 指 中联重机股份有限公司
中联重科财务公司 指 中联重科集团财务有限公司
中联资本 指 中联重科资本有限责任公司
弘创投资 指 弘创（深圳）投资中心（有限合伙）
履带起重机 指
将起重作业部分装在履带底盘上，行走依靠履带装置的流动式起重机
汽车起重机 指
装在普通汽车底盘或特制汽车底盘上的一种起重机，其行驶驾驶室与起重操纵室分开设置
履带式挖掘机 指
将挖铲作业部分装在履带底盘上的，行走依靠履带装置的流动式挖掘机
推土机 指
一种由拖拉机驱动的机器，有一宽而钝的水平推铲用以
清除土地、道路构筑物或类似的工作
APQP 指
Advanced Product Quality Planning 的缩写，是产品质量
先期策划（或者产品质量先期策划和控制计划），是
QS9000/TS16949 质量管理体系的一部分
IPD 指集成产品开发（Integrated Product Development，简称
IPD）是一套产品开发的模式、理念与方法。
DMS 系统 指 Dealer Management System 的缩写，代理商管理系统。
CRM 系统 指
Customer Relationship Management 客户关系管理体统，
是一种以“客户关系一对一理论”为基础，旨在改善企业与客户之间关系的新型管理机制。
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融资租赁 指出租人根据承租人对租赁物件的特定要求和对供货人的选择，出资向供货人购买租赁物件，并租给承租人使用，承租人则分期向出租人支付租金，在租赁期内租赁物件的所有权属于出租人所有，承租人拥有租赁物件的使用权。租期届满，租金支付完毕并且承租人根据融资租赁合同的规定履行完全部义务后，租赁物件所有权即转归承租人所有。
保理 指
又称托收保付，卖方将其现在或将来的基于其与买方订立的货物销售/服务合同所产生的应收账款转让给保理商（提供保理服务的金融机构），由保理商向其提供资金融通、买方资信评估、销售账户管理、信用风险担保、账款催收等一系列服务的综合金融服务方案。它是商业贸易中以托收、赊账方式结算货款时，卖方为了强化应收账款管理、增强流动性而采用的一种委托第三方（保理商）管理应收账款的做法。
本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指追溯调整后合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第二节 发行概况
一、核准情况及核准规模
1、本次发行经发行人于 2018 年 3 月 30 日召开的董事会会议审议通过，并经发行
人于 2018 年 6 月 29 日召开的股东大会审议通过。
2、经中国证监会“证监许可〔2018〕1689 号”文核准，公司获准面向合格投资者公
开发行面值总额不超过 30 亿元（含 30 亿元）的公司债券。
二、本期债券的主要条款1、债券名称：中联重科股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称“18 中联 01”，债券代码：“112805”）。2、发行规模：本次发行的公司债券面值总额不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元），分期发行，首期发行的规模为不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）。
3、票面金额：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
4、债券品种及期限：本期公司债券的期限为 5 年，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
5、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第 3 年末调整本期债
券后 2 年的票面利率；发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
6、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成
18回售支付工作。
7、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告
之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
8、还本付息的方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最
后一期利息随本金一起支付。
9、发行首日、网下认购起始日：本期债券的发行首日、网下认购起始日为 2018
年 11 月 30 日。
10、起息日：2018 年 12 月 3 日。
11、利息登记日：本期债券利息登记日为每年付息日的前 1 个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。
12、付息日：2019 年至 2023 年每年的 12 月 3 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 12
月 3 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
13、本金支付日：本期债券到期日为 2023 年 12 月 3 日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分的到期日为 2021 年 12 月 3 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
14、还本付息的支付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统
计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
15、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一
19期利息及所持有的债券票面总额的本金。
16、债券利率确定方式： 本期债券票面利率的询价区间为 4.5％~5.2％，本期债券
票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券的票面利率在存续期内前 3 年固定不变；在存续期的第 3 年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3 年票面利率加/减调整基点，在债券存续期后 2 年固定不变。
17、担保情况：本期债券无担保。
18、募集资金专项账户：发行人将设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金
的接收、存储、划转与本息偿付。
19、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信
用等级为 AAA，本次债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。联合信用评级有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪以及不定期跟踪评级。
20、牵头主承销商：中国国际金融股份有限公司
21、联席主承销商：平安证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、广州证券股份有限公司
22、簿记管理人：中国国际金融股份有限公司
23、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司
24、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。
25、发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格证券账户的（法律、法规禁止购买者除外），并且符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关法律法规规定的可以参与公司债券认购和转让的，具备相应风险识别和承担能力的合格投资者。
26、网下配售原则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资
20者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率却认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
27、承销方式：本期债券由主承销商组建承销团，由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。
28、拟上市地：拟申请在深圳证券交易所上市。
29、上市安排：本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
30、发行价格：按照面值平价发行。
31、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开
立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
32、向公司股东配售的安排：本期债券向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
33、募集资金用途：发行人计划将本期公司债券募集资金全部用于偿还公司及下属子公司有息负债。
34、双边挂牌：拟申请在深交所集合竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌。
35、质押式回购：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期
债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关
21规定执行。
36、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2018 年 11 月 28 日
发行首日：2018 年 11 月 30 日
预计发行期限：2018 年 11 月 30 日至 2018 年 12 月 3 日
网下认购期：2018 年 11 月 30 日至 2018 年 12 月 3 日
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快安排上市交易的事宜，具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：中联重科股份有限公司
法定代表人：詹纯新
住所：湖南省长沙市岳麓区银盆南路 361 号
联系人：申柯、杜毅刚、郭慆联系电话：0731-88923909
传真：0731-85651157
22
（二）主承销商：中国国际金融股份有限公司
法定代表人（代）：毕明建
地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系人：幸科、翟赢、谢显明、宋沐洋、张翀、罗翔、王跃、唐湉、程早、石芳联系电话：010-65051166
传真：010-65051156光大证券股份有限公司
法定代表人：周健男
地址：北京市西城区复兴门外大街 6 号光大大厦 16 层
联系人：杨奔、尚林哲联系电话：010-58377816
传真：010-56513084平安证券股份有限公司
法定代表人：何之江
地址：深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层-64 层
联系人：周顺强、龚绍、王秉生联系电话：0755-33547564
传真：0755-82401562广州证券股份有限公司
23
法定代表人：张永衡
地址：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层联系人：郑庭涛、陈宇联系电话：021-20527826
传真：020-23385006
（三）发行人律师：上海市方达律师事务所
负责人：丁继栋
住所：上海市石门一路 288 号兴业太古汇二座 24 楼
经办律师：丁继栋、罗寒联系电话：010-57695600
传真：010-57695788
（四）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：邱靖之
住所：北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼
签字注册会计师：康顺平、傅成钢、周睿、李海联系电话：0731-88600504
传真：0731-88600519
（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司
法定代表人：李信宏
24
住所：天津市南开区水山公园北道 38 号爱俪园公寓 508
评级人员：叶维武、宁立杰联系电话：010-8517 1271
传真：010-8517 1273
（六）债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司
法定代表人（代）：毕明建
地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系人：谢显明、宋沐洋联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
（七）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道 2012 号
总经理：王建军
联系电话：0755-82083333
传真：0755-82083667
（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼
负责人：周宁
联系电话：0755-25938000
25
传真：0755-25988122
五、认购人承诺凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由
中金公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意并
接受发行人与债券受托管理人共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部
门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承
销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。
六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2018 年 9 月 30 日，本期债券发行主承销商持有中联重科（000157.SZ）股份
情况如下：
1、中金公司
截至 2018 年 9 月 30 日，中金公司资产管理账户持有中联重科（000157.SZ）752000股，占中联重科总股本的 0.0096%；中金公司衍生品业务自营性质账户持有中联重科
（000157.SZ）500000 股，占中联重科总股本的 0.0064%；中金香港子公司 CICC Financial
Trading Limited 持有中联重科（01157.HK）224426 股，占中联重科总股本的 0.0029%；
26
子公司中金基金管理的账户持有中联重科（000157.SZ）521549 股，占中联重科总股本的 0.0067%；子公司中投证券的自营业务账户持有中联重科（000157.SZ）700000 股，占中联重科总股本的 0.0090%。
中金公司严格遵守相关法律法规，建立健全并切实执行信息隔离墙机制，包括本公司各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作等方面的隔离机制及保密信息的管控机制等。本公司自营账户、资产管理业务账户、以及子公司买卖股票是依据其独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，不影响中金公司公正履行承销职责。
2、光大证券
光大证券自营与融券专户未持有中联重科（000157.SZ）及中联重科（1157.HK）股票，子公司上海光大证券资产管理有限公司持有中联重科（000157.SZ）469700 股，占总股本 0.001%。光大证券已经设立了相关业务机制，不影响光大证券公正履行承销职责。
3、平安证券
平安证券未直接或间接持有中联重科 A 股及 H 股股份。
4、广州证券
广州证券未直接或间接持有中联重科 A 股及 H 股股份。
除上述情况外，本公司与本期发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他重大利害关系。
27
第三节 风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价
值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司在报告期内经营和财务状况良好，经联合信用评级有限公司评定，公司的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定，该级别反映公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。但在本期债券存续期
28内，宏观经济环境、基本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营
存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）无担保风险
本期债券为无担保债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本期债券承担担保责任。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
本公司目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力较好，截至本募集说明书签署之日，本公司能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约。在未来的业务经营过程中，本公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或者其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信发生不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。
（六）信用评级变化的风险
本期债券评级机构联合信用评级有限公司评定的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定；评定本期债券的信用等级为 AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期债券信用进行跟踪评级。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若本公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
29
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、盈利能力波动风险
2015-2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人营业收入分别为 2075334.66 万元、
2002251.67 万元、2327289.37 万元和 1472028.36 万元，发行人的净利润分别为
9115.74 万元、-90480.84 万元、124798.27 万元和 85326.75 万元。发行人所处工程机
械行业周期性特点明显，发行人盈利能力波动性较大。2017 年，随着国家宏观经济复苏、工程机械行业持续向好，行业发展形势明显转好，市场需求较为旺盛。
2、扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润过低的风险
2015-2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人非经常性损益分别为 53248.68 万元、
74403.39 万元、928230.37 万元和 9605.88 万元；扣除非经常性损益后的归属于母公司
所有者净利润分别为-44901.94 万元、-167773.13 万元、-795038.00 万元和 64781.40万元。非经常性损益对发行人净利润影响较大，扣非后的归属于母公司所有者净利润亏损金额较大。公司非经常性损益主要包括非流动资产处置损益、政府补助、投资收益等。
其中 2017 年，发行人非经常性损益主要来自出售环境公司 80%的股权，确认投资收益
1073800.47 万元，未来的投资收益具有不确定性。
2015-2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人计入当期损益的政府补助金额分别为
52521.59 万元、20553.68 万元、19686.41 万元和 12713.23 万元。发行人所获得政府
补助主要包括技术创新补助、科研项目补助、农业发展补贴以及税收返还等，所获政府补助项目符合国家的相关政策，但政府补助仍有一定的不可控性和不可持续性。
若公司享受的政府补助项目政策以及后续非流动资产处置等发生重大变化，将对公司盈利能力产生影响。
3、资本支出较大的风险
公司各项主营业务的发展需要资本支出和营运支出，对资金规模和资金流动性提出了较高要求。同时，为达成战略转型目标，公司也将持续推进产业链的拓展。2015-2017年度和 2018 年 1-6 月公司投资活动产生的现金流量净额分别为 239262.53 万元、
30
-77100.88 万元、363756.41 万元和-224350.41 万元。公司在建及拟建工程及资本支出
计划将会给公司带来一定的资金压力，可能导致公司融资规模增加、资产负债率上升，短期内可能会影响公司的偿债能力。同时，如果所投资的项目不能产生预期的效益，将会对公司未来的盈利能力产生不利影响。
4、有息债务规模较大的风险公司对外融资金额较大，2015-2017 年末和 2018 年 6 月末公司有息债务（包含长短期借款、短期保理借款、一年内到期的长期借款、应付短期债券和应付债券）规模分别
达到 3515455.06 万元、3122454.27 万元、2851446.80 万元和 2987182.39 万元，占
负债总额的比例分别为 66.19%、60.81%、63.48%和 60.08%。公司有息债务规模较大，主要是由于公司日常经营发展的需要。未来，随着公司业务规模的不断扩大，公司日常经营发展对资金的需求更高，有息债务有可能进一步增长，可能会给公司带来一定的还本付息压力。
5、应收账款规模较大的风险
2015-2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人应收账款净值分别为 2974450.93 万元、
3011626.82 万元、2163133.54 万元和 2335149.10 万元；长期应收款金额分别为
259360.82 万元、192473.61 万元、187270.45 万元和 293976.63 万元，发行人长期应
收款主要为融资租赁应收款；一年内到期的非流动资产分别为 1264526.69 万元、
1221241.24 万元、1093169.74 万元和 1026473.96 万元，发行人一年内到期的非流动资产主要为租赁子公司一年内到期的应收融资租赁业务款及相应的未实现融资收益。截至目前，公司应收账款余额和融资租赁应收款余额均较大，未来可能发生的坏账损失将对公司经营业绩产生影响。
6、经营性现金流波动风险
2015-2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为
-333449.51 万元、216856.02 万元、285108.65 万元和 159998.21 万元。其中发行人 2016年度经营活动产生的现金流量较 2015 年度有较大增长，增加 550305.53 万元，主要系发行人 2016 年度消化库存、对外采购减少、票据支付增加等因素导致经营性付款减少
所致；2017 年度较 2016 年度经营活动产生的现金流量净额增加 68252.63 万元，增幅
为 31.47%，主要系发行人 2017 年度销售收入增长导致经营性收款增加所致。未来如果
31
发行人无法采取有效措施降低经营性现金流波动幅度，可能对公司的正常经营和资金管
理带来一定的影响。
7、营业收入下降风险
2015-2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人营业收入分别为 2075334.66 万元、
2002251.67 万元、2327289.37 万元和 1472028.36 万元，其中环卫机械板块营业收入
分别为 452468.34 万元、560671.41 万元、266491.03 万元和 0 万元，占发行人营业收入的比例分别为 21.80%、28.00%、11.45%和 0。2017 年 6 月 30 日，发行人出售环境产业公司后，环卫机械业务不再纳入发行人合并报表范围。虽然，随着工程机械行业复苏，发行人 2017 年营业收入在出售环境产业公司后较 2016 年仍有所增长，但发行人仍存在营业收入下降的风险。
8、期间费用支出较大的风险
2015-2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人销售费用、管理费用、研发费用、财务费
用之和分别为 546574.26 万元、521540.62 万元、572410.63 万元和 284439.49 万元。
期间费用占营业收入的比例分别为 26.34%、26.05%、24.60%和 19.32%，占比较高，虽然发行人期间费用支出占销售收入比例逐年下降，但存在期间费用支出较大的风险。
9、运营效率较低的风险
2015-2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人的应收账款周转率分别为 0.69、0.67、0.90
和 1.31，存货周转率 1.24、1.14、1.69 和 2.64。2017 年以后，发行人运营效率有所上升，但仍处于较低水平，降低了资金使用效率，进而可能影响发行人的盈利能力。
（二）经营风险
1、宏观经济波动风险
工程机械行业是典型的投资拉动型行业，其下游客户主要来自于基础设施建设、房地产、水利及能源等投资密集型行业，这些行业的景气程度与宏观经济周期密切相关。
近年来，随着我国经济增幅的减缓，我国全社会固定资产和基础设施建设投资增速也逐步放缓，使得上游工程机械行业受到较大不利影响。如果未来全社会固定资产和基础设施建设投资增速放缓的趋势没有改变，工程机械行业景气度有可能随全社会固定资产投资和基本建设投资增速回落而相应下降，从而对发行人的整体盈利情况产生一定的负面
32影响。农业机械的主要客户为农业生产部门，宏观经济波动可能对农产品价格产生较大影响，进而影响对农业机械的需求。
2、市场竞争风险发行人目前所从事的工程机械和农业机械等生产和销售业务均属于完全竞争行业。
国外的工程机械和农业机械领先企业纷纷进入中国市场。同时，国内的相关行业龙头企业也通过延伸产品线、提高自身技术水平等手段来提升自身的竞争实力，使得上述行业的竞争日趋激烈。如果公司不能在优势产品上持续保持核心竞争力，并及时调整产业布局，公司就有可能在未来市场竞争中处于不利地位。
3、外汇风险
外汇风险是指当涉及外汇交易时，企业在合同签订与收付货款期间，由于汇率波动而遭受经济损失的风险，也指企业在经营过程中由于收付款所使用货币的不同而产生汇兑损失的风险。公司持有一定数量的美元、欧元、日元等外币资产和负债，公司产品出口、原材料进口主要以美元、欧元进行报价和结算，如果相关币种汇率发生波动，将对公司财务状况产生一定影响。
4、主要原材料和零部件价格波动风险
发行人具有丰富的成本控制经验，也将继续实施全面预算管理，严格执行成本费用控制措施，并通过管理创新，改进产品设计，加大技改力度，改良产品制造工艺，提高材料利用率；继续推行采购招标、比价采购，降低采购成本。但由于发行人生产所需的主要原材料为钢材，而钢材价格近年来波动较大，如果未来钢材价格大幅上涨，将带动其他以钢材为原材料的配套件（如钣焊件、铸件、锻件等）的售价上涨。钢材及钢制配套件价格上涨，加上能源紧缺，油料、橡胶、石化产品等原材料价格上涨，将给公司的成本控制带来较大压力。由于公司的产品销售定价和原材料采购之间存在时间差，若期间原材料成本大幅上涨，而公司又无法将上涨的成本及时向下游客户转移，则会对公司盈利能力产生不利影响。
5、部分核心部件供应风险
发行人生产所需的核心部件主要包括发动机、液压件、电控系统、底盘等。其中，高端液压件、发动机的核心技术主要掌握在德国、日本等国外几家大型企业手中，在高
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端液压件、发动机等高端核心部件的垄断性供应，可能影响采购成本和供应及时性。
6、担保赔款风险
因发行人部分客户通过银行按揭的方式购买本公司的设备，根据银行按揭贷款合同规定，客户支付首付款后，将所购设备抵押给银行作为按揭担保，发行人为这些客户向银行的借款提供设备回购担保，担保期限和客户向银行借款的年限一致，通常为 1 至 5年。根据担保合同的约定，若客户违约，公司将代客户偿付剩余的本金和拖欠的银行利息，并将被要求收回作为按揭标的物的设备，并完全享有变卖抵债设备的权利；另外，公司要求客户提供反担保等措施，如：客户未偿还银行借款，客户同意承担未偿还本金、利息、罚金及法律费用等；客户逾期未向银行偿还按揭款项，公司可从按揭销售保证金中代客户向银行支付。若被要求代偿借款，依过往历史，公司能以代偿借款无重大差异之价格变卖抵债设备。公司对代垫客户逾期按揭款列在应收账款，并按公司坏账政策计提坏账准备。2015-2017 年度，公司由于客户违约所造成的担保赔款分别为 9.47 亿元、
2.40 亿元和 2.15 亿元。如果未来受宏观经济和行业景气影响，客户违约情况增加，可
能影响发行人新设备销售业务的拓展，将对公司正常生产经营产生影响。
7、信用销售占比较高的风险
发行人产品销售结算方式共分为四种：全款、银行按揭、融资租赁及分期付款，其
中后三种销售结算方式为信用销售。
银行按揭、融资租赁中的第三方租赁销售结算方式中，如果客户违约，发行人负有设备回购担保责任；分期付款、融资租赁中的自有融资租赁，如果客户违约，发行人将可能产生损失。发行人信用销售占比较高，发行人面临着因客户违约而造成的回购、坏账等风险，从而对公司的生产经营产生不利影响。
8、突发事件引发的经营风险
截至本募集说明书签署之日，发行人的生产经营和财务状况均保持稳健。但若未来公司发生突发事件，其偶发性和严重性可能对发行人的生产经营和财务状况等带来一定程度的影响，可能存在由突发事件引发的经营风险。
（三）管理风险
1、资产规模较大的管控风险
34近年来，公司发展平稳，整体资产规模较大。2015-2017 年末和 2018 年 6 月末，公司总资产分别为 9372302.00 万元、8914102.35 万元、8314906.77 万元和 8731796.60万元。历经多年的发展，发行人逐步形成了集研发、生产、销售、服务为一体的多元化、综合型跨国企业集团。多元化的产业布局、较多的子公司数量和庞大的员工规模对发行人的产业经营、内部管理、重大投资决策、应对宏观经济政策能力提出了更高挑战，若发行人的人员素质、内控制度和决策机制无法适应公司的最新发展格局，将可能削弱发行人的竞争实力。
2、人力资源管理风险
经过多年的培养，公司汇集了一批精通机械设备行业生产与销售的复合型人才，也
拥有一批金融产业领域的优质专业人才。如果公司的核心管理人员、技术人员和市场开
发人员流失，将会在一定时期内影响公司的生产经营及管理，可能带来核心技术和客户资源的流失，对公司生产经营产生不利影响。
3、下属控股子公司管理风险
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人共有并表子公司 43 家，对下属公司的管理和控制力度，对于发行人整体经营效益和竞争能力的提高至关重要。随着发行人业务规模的发展和对外投资的增加，公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，需要跨区域远程管理支持机制，内部协调更具挑战，使发行人经营决策和风险控制的难度有所增加。如发行人的管理模式和相关制度无法适应不断扩大的经营规模，发行人可能面临运营效率下降的风险。
4、关联交易风险
发行人目前存在的关联交易主要包括采购货物、销售货物及关联担保。公司制定了《关联交易决策制度》，明确关联交易活动应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。尽管公司采取多项措施以规范关联交易，但是公司未来仍可能存在一定金额的关联交易，如出现未能及时充分披露关联交易的相关信息，公司与关联方交易未按照市场化原则公平合理定价等情形，将有可能对发行人的市场形象和经营造成一定程度的不良影响。
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5、产品质量控制风险
工程机械、农业机械、环卫机械作为硬件设备，对质量有着明确的量化要求，公司已经建立了较为完善的产品质量控制体系，但影响产品质量的因素很多。如果公司在产品上发生较为严重的质量问题，将会影响公司的市场信誉及经营业绩，并增加公司相关售后成本。
6、安全生产风险
发行人建立了安全长效机制，完善公司基础管理工作，在安全工作上投入了较多关注、精力，保证公司安全生产。但若发行人不能在生产规模不断扩大，或者成本控制严格的情况下持续实施好安全生产措施，将有可能出现安全生产问题，对经营带来负面影响。
7、海外投资风险
发行人在全球 40 多个国家设有分、子公司以及营销、科研机构，产品已销往全球
6 大洲 80 多个国家。在德国、意大利、印度、巴西、白俄罗斯等地均设有生产点，通
过引入海外代理商后，销售网络基本覆盖全球，出口已实现产品的全系列覆盖。同时为了推进海外业务的多元化，公司积极寻求海外投资机会。尽管近年来公司在海外并购多家优势企业，具备了较丰富的海外并购经验，逐步完善了对外投资及风险控制机制，但是不同国家和地区存在政治、经济、法律、金融、商业习惯等方面的差异和变化，仍会给公司的投资项目和业务造成一定的潜在风险。
8、无控股股东及实际控制人风险
发行人股权较为分散，第一大股东湖南省国资委持股比例为 16.08%。2012 年 2 月
27 日，湖南省国资委以函件（湘国资函[2012]27 号）明确：将中联重科界定为国有参股公司，据此公司无控股股东或实际控制人。公司股权分散导致股权结构存在一定的不稳定性，可能导致公司未来股权结构发生变化，进而影响公司经营政策的稳定性、连续性，公司面临股权分散的风险。
（四）政策风险
1、宏观经济调控政策风险
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公司所属的机械制造行业受宏观经济影响较大，周期性特征较为明显，工程机械行业的周期性波动对公司产品价格、产能利用的影响较大，进而影响公司的经营业绩。若未来宏观经济再出现明显衰退，将对公司的业绩产生影响。
2、行业政策风险
2011年以来，国家颁布的最主要的工程机械行业相关政策包括加快产业结构调整，加强技术创新，促进工程机械行业发展，扩大工程机械产品需求，提高出口退税率和降低关税。整体上看，上述政策的实施有利于整个行业的健康可持续发展，工程机械行业将在科技发展、质量与效益、节能降耗和减排等方面实现突破。随着经济形势的变化，如果未来相关行业政策发生调整，可能对发行人的生产经营产生不利影响。
农业机械方面，如果国家未来取消目前现行的农机补贴政策或进行大幅度缩小补贴规模等重大调整，将可能导致公司销量、产量和价格的下降，从而对公司的收入及利润造成不利影响。
3、境外政策性风险
发行人在全球 40 多个国家设有分子公司及营销、科研机构，客户覆盖全球 6 大洲
80 多个国家，拥有覆盖全球的完备销售网络和服务体系。公司计划强化海外资源整合
力度和市场投入，在欧洲、南亚、西亚建立更为完善的备件中心，在欧洲、西亚、南亚、东南亚及北美洲建立更为先进的制造中心，在欧洲、南美洲、南亚、东亚建设更加贴近客户的研发中心。但是各个国家的法律法规和政策不同，可能会给企业带来经营风险。
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第四节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经本期债券信用评级机构联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级
为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。发行人最近三年主体评级无变化。联合评级出具了《中联重科股份有限公司 2018 年公开发行公司债券信用评级报告》，该评级报告将在联合评级主页（http://www.unitedratings.com.cn）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义联合信用评级有限公司于 2018 年 8 月 21 日出具了《中联重科股份有限公司 2018年公开发行公司债券信用评级报告》（联合[2018]969 号，评定中联重科主体信用等级为
AAA，评级展望为稳定，本评级反映了发行人偿还债务的能力极强、基本不受不利经
济环境的影响、违约风险极低。
（二）评级报告的主容摘要
1、基本观点
公司作为全球领先的高端装备制造企业，在行业地位、市场占有率、经营规模、品牌知名度、研发实力等方面具有较强的竞争优势。近年来，公司全力推进战略转型，积极拓展农业机械产业，成效已经初步显现，经营活动现金流状况大幅好转。同时，联合评级也关注到工程机械行业景气度对公司经营水平影响较大；受购置补贴资金减少等因素影响，农用机械行业增速放缓；整体债务负担较重且有一定集中偿付压力等因素对公司信用水平可能带来不利影响。
未来，随着全球经济延续复苏态势以及工程机械行业持续回暖，公司收入规模和盈利水平有望进一步提升。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。
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基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次公司债券到期不能偿还的风险极低。
2、优势
（1）公司在高端装备制造领域居于全球领先地位，主导产品市场占有率高，行业优势突出。
（2）2017 年，随着工程机械行业回暖，公司工程机械板块营业收入实现大幅增长，公司盈利情况和经营活动现金流状况明显改善。
（3）公司技术研发能力强，在工程机械、农机产业领域具备较强的创新能力。
（4）公司完成环境子公司股权交易，并以此为契机完成出售部分应收账款和消化库存工作，资产质量有所改善。
3、关注
（1）公司产品销售中，信用销售规模仍较大，若下游行业增速减缓、工程机械行
业景气度下行，公司可能面临营运资金回收压力和或有负债风险。
（2）公司存货、应收账款占比较高，存在一定减值风险，且对公司营运资金形成占用。
（3）公司债务规模较大，债务负担较重，且面临一定的集中偿付压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年中联重科股份有限公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
中联重科股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。中联重科股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注中联重科股份有限公司的相关状况，如发现中联重科股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产
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生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如中联重科股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时可宣布信用等级暂时失效，直至中联重科股份有限公司提供相关资料。
联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送中联重科股份有限公司、监管部门等。
（四）最近三年及一期主体评级情况
公司最近三年及一期因在境内共发行债券或债务融资工具（不含本期债券发行申请）
共进行 4 次主体信用评级（含跟踪评级），具体评级情况如下：
报告期内因境内发行债券、债务融资工具进行的资信评级情况表债券 发行日期 评级机构 评级性质 评级日期债券评级主体评级展望
16 中联重科
SCP001
2016/1/12 联合资信 发行评级 2015/8/3 - AAA 稳定
16 中联重科
SCP002
2016/1/13 联合资信 发行评级 2015/8/3 - AAA 稳定
16 中联重科
SCP003
2016/7/28 联合资信 发行评级 2015/8/3 - AAA 稳定
15 中联
SCP001
2015/10/16 联合资信 发行评级 2015/8/3 - AAA 稳定
公司最近三年因在境内发行其他债券、债务融资工具而进行资信评级的主体评级结果均为 AAA。
根据联合评级的说明，联合评级作为本次债券的信用评级机构，本着诚实信用、勤勉尽责的执业规范，在履行了必要的尽职调查职责基础之上，遵循一致、可比的评级标准，采取宏观和微观分析相结合、定性和定量分析相结合、动态与静态分析相结合的方法，注重现金流分析和长期盈利能力分析，以客观、审慎的态度综合评估了公司所处行业发展状况及行业地位，公司规模与竞争力、技术研发、人员素质和外部环境等企业基
40础素质，公司工程机械业务、农业机械业务和金融服务业务等的经营状况，以及公司资产与负债、盈利能力、现金流和偿债能力等财务状况，于 2018 年 6 月 19 日出具了《中联重科股份有限公司 2018 年公开发行公司债券信用评级报告》，其中对中联重科的主体评级为 AAA，评级展望为稳定，本次债券信用等级 AAA。
在评级方法上，联合评级对中联重科的评级使用自身的工商企业信用评级方法。联合评级对工商企业的信用评级方法主要包括宏观分析、公司分析和财务分析。在评级参数选取上，联合评级主要关注经营效率指标、盈利能力指标、财务构成指标、长期偿债能力指标和短期偿债能力指标。
联合信用评级对中联重科主体信用等级的评定主要考虑了以下因素：
1、公司在高端装备制造领域居于全球领先地位，主导产品市场占有率高，行业优势突出。
2、2017 年，随着工程机械行业回暖，公司工程机械板块营业收入实现大幅增长，公司盈利情况和经营活动现金流状况明显改善。
3、公司技术研发能力强，在工程机械、农机产业领域具备较强的创新能力。
4、公司完成环境子公司股权交易，并以此为契机完成出售部分应收账款和消化库存工作，资产质量有所改善。
因此，本次债券评级联合评级给予公司“AAA”的主体和债项级别，该评级结果体现了联合评级的信用评级政策和评级方法的一致性与连续性。发行人最近三年内因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级的主体评级结果与本次评级结果不存在差异。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。截至 2018 年 6 月 30 日，发行人共有银行授信 905.75亿元，已使用银行授信 283.18 亿元，未使用授信额度 622.57 亿元。
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（二）最近三年及一期与主要客户发生业务的违约情况
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，未出现过严重违约现象。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
最近三年及一期发行人债券、其他债务融资工具以及偿还情况列表
债券简称 发行日 到期日 利率（%）发行规模（亿元）偿还情况
16 中联重科 SCP002 2016-01-14 2016-07-12 2.95 25.00 正常还本付息
16 中联重科 SCP001 2016-01-13 2016-10-09 3.00 25.00 正常还本付息
16 中联重科 SCP003 2016-07-29 2017-04-25 3.58 12.00 正常还本付息
15 中联 SCP001 2015-10-19 2015-12-18 3.03 50.00 正常还本付息
合计 112.00
发行人上述债券、债务融资工具均已正常还本付息，完成兑付，截至本募集说明书签署之日，发行人不存在已发行债券或其他债务发生违约或延迟支付本息的事实。
（四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期合并净资产的比例
本期发行的公司债券规模不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）。以发行面值 20 亿元公司债券计算，本期计划发行的公司债券经中国证监会核准并按上限全部发行完毕后，发行人累计公司债存续余额面值为 20 亿元，占发行人 2018 年 9 月 30 日合并报表口径含少数股东权益的所有者权益（375.98 亿元）的比例为 5.32%，不超过百分之四十。
（五）发行人最近三年及一期主要财务指标合并财务报表主要财务指标
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.16 2.54 2.56 2.47
速动比率（倍） 1.91 2.17 2.09 2.00
资产负债率（%） 56.94 54.03 57.60 56.67
贷款偿还率（%） 100 100 100 100
利息偿付率（%） 100 100 100 100
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度应收账款周转率（次/年）
1.31 0.90 0.67 0.69
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项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日存货周转率（次/年）
2.64 1.69 1.14 1.24
EBITDA（万元） 220157.96 370259.22 159341.79 257405.20
EBITDA 利息保
障倍数（倍）
2.95 2.49 0.98 1.51
上述财务指标计算方法如下：
流动比率（倍）=流动资产/流动负债
速动比率（倍）=（流动资产－存货净额）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额×100%
贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额×100%
利息偿付率=实际支付利息／应付利息×100%
应收账款周转率（次）=营业收入/[（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2]
存货周转率（次）=营业成本/[（期初存货净额＋期末存货净额）/2]
EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧＋摊销
EBITDA 利息保障倍数（倍）=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
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第五节 偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
本期债券的起息日为 2018 年 12 月 3 日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次。付息日期为 2019 年至 203 年每年的 12 月 3 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 12 月 3 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
二、偿债资金主要来源
发行人为本期债券的法定偿债人，其偿债资金主要来源于公司日常经营所产生的收入和利润、在手货币资金及其他融资渠道取得的资金作为支付保障。
（一）发行人的营业收入和利润
发行人经营情况良好，2015-2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人的营业收入分别为
2075334.66 万元、2002251.67 万元、2327289.37 万元和 1472028.36 万元；营业成
本分别为 1514595.59 万元、1524468.69 万元、1830412.39 万元和 1095326.21 万元；
营业利润分别为-60513.65 万元、-180345.12 万元、121777.79 万元和 106803.02 万元；
利润总额分别为 3328.63 万元、-101522.54 万元、124142.16 万元和 107071.90 万元；
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净利润分别为 9115.74 万元、-90480.84 万元、124798.27 万元和 85326.75 万元。
2015-2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为
-333449.51 万元、216856.02 万元、285108.65 万元和 159469.61 万元，2015-2017 年
末及 2018 年 6 月末，发行人期末现金及现金等价物余额分别为 1148675.08 万元、
657466.28 万元、714813.62 万元和 722607.93 万元。
2017 年以来，工程机械行业显著复苏，受基建投资增长、环保升级、设备更新换
代等影响以及发行人产品结构升级，发行人的盈利能力不断上升，经营活动产生的现金流保持在较好水平，为本期债券的本息兑付奠定了坚实的基础。
（二）发行人的货币资金
公司货币资金由库存现金、银行存款和其他货币资金构成，其中银行存款占主要部
分。2015-2017 年末和 2018 年 6 月末，公司货币资金余额分别为 1353535.05 万元、
819368.64 万元、825591.59 万元和 818363.08 万元，占流动资产的比例分别为 18.15%、
11.89%、13.31%和 12.58%。公司货币资金充沛，是公司偿付能力的保障和补充。
（三）发行人其他融资渠道
公司与银行等金融机构具有良好的合作关系，在多家银行拥有较高的授信额度，融资能力较强。公司历史信贷还款记录良好，历年到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为
100%，无任何逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。如果由于特殊情况公司不能及
时从预期的还款来源获得足够资金，公司预计可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，动用未提用银行授信额度筹措本期债券还本付息所需资金。
发行人资信良好，截至 2018 年 6 月末，发行人获得授信总额度为 905.75 亿元，已
使用 283.18 亿元，尚未使用的授信额度 622.57 亿元。发行人未使用授信余额整体处于较高水平，具有较大融资空间，较为充裕的授信额度可以作为本期债券本息兑付时的补充。如果未来发行人流动性不足，偿债能力出现下降，由于银行的授信支持不具有强制执行性，可能导致发行人的偿债能力减弱。
此外，截至 2018 年 6 月末，发行人资产负债率为 56.94%，整体债务负担处于行业平均水平，具有较好的偿债能力。未来，发行人将综合既有负债结构、投资计划、项目现金流情况等，动态调整新增负债期限结构，确保营业收入与还款计划基本匹配，以降
45低资金敞口风险。
三、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现长期以来，本公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2018 年 6 月 30 日，公司合并财务报表口径下流动资产余额为 6503585.11 万元，不含存货的流动资产余额为 5734735.05 万元。发行人报告期内各期末流动资产情况如下：
报告期各期末公司可变现流动资产情况表
单位：万元
科目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
货币资金 818363.08 825591.59 819368.64 1353535.05以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
875155.90 632287.36 13246.44 1564.69
应收票据 281715.50 223698.77 219695.20 118607.74
应收账款 2335149.10 2163133.54 3011626.82 2974450.93
预付款项 44288.08 34720.02 38088.63 34719.78
应收股利 - 0.00 1317.51 1317.51
应收利息 - - - -
其他应收款 109265.58 132613.88 118306.56 141011.38
一年内到期的非流动资产 1026473.96 1093169.74 1221241.24 1264526.69
其他流动资产 244323.86 210362.35 172078.79 160461.14
可变现流动资产合计 5734735.06 5315577.25 5614969.83 6050194.91
（二）外部融资渠道通畅
公司资信水平良好，与国内外多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资能力良好。截至 2018 年 6 月末，发行人共有银行授信 905.75 亿元，已使用银行授信 283.18亿元，还有未使用授信额度 622.57 亿元。若在本期债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，公司可以通过向银行申请临时资金予以解决，发行人就未使用额度提款时，
46
需要再向所属商业银行提出借款申请。如果未来发行人流动性不足，偿债能力出现下降，由于银行的授信支持不具有强制执行性，可能导致发行人的偿债能力减弱。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出
一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严
格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形
成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本次
债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
47
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
（六）发行人承诺
根据本公司董事会和股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，公司股东大会授权董事会或董事会转授权人士在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次
发行公司债券的本息时，根据中国法律、法规及监管部门等的要求，将至少采取如下偿债保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、违约责任及解决措施
（一）本期债券违约的情形
本期债券的违约情形详见本募集说明书“第十节、二、（七）、2 之违约事件”。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
1、发行人预计违约且发生触发债券持有人会议召开条件的，债券受托管理人应当
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按照债券持有人会议规则的约定，召开债券持有人会议，并可视情况提请债券持有人会议向债券受托管理人做出以下授权:
（1）授权债券受托管理人提起民事诉讼、仲裁、申请财产保全等；
（2）授权债券受托管理人提请担保人代偿或处置担保物；
（3）授权债券受托管理人参与重整或者破产清算等法律程序；
（4）授权债券受托管理人处置违约事项所需的其他权限。
2、发行人违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日起五个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以
根据债券持有人会议决议与甲方谈判，促使发行人偿还本期债券本息；
（3）要求发行人追加担保，履行本协议约定的其他偿债保障措施；
（4）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因此而产
生的法律、诉讼等费用（不包括本协议约定应由发行人承担的部分），债券受托管理人可以在法律允许的范围内，以及根据债券持有人会议决议：
1）提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
2）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁、处置债券担保物（如有）；3）需要对发行人进行重整或者破产清算的，债券受托管理人可根据债券持有人会
议决议的授权，向人民法院提起对发行人进行重整或者破产清算的申请，并履行相关受托管理职责；如发行人进入重整、和解、重组或者破产清算的法律程序的，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
（5）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易上市场所。
3、如果发行人发生《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件第（一）项情形发生，或发行人违约事件中第（二）至第（九）项情形发生且一直持续三十个连续工作日仍未得到纠正，单独和/或合计代表本次债券 50%以上有表决权的未偿还的本期债券张数的债券持有人可通过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知发行人，宣布本
49期债券本金和相应利息立即到期应付。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下(i)至(iv)各项金额
的总和：(i)债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；
（2）相关的发行人违约事件已得到救济；
（3）债券持有人会议同意的其他措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后
可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定。
4、发行人保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期
债券利息及兑付本期债券本金，若不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮百分之五十（50%）。
5、如果《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件中第（一）项情形发生，或
甲方违约事件中第（二）至第（九）项情形发生且一直持续三十个连续工作日仍未得到纠正，债券受托管理人可依法采取任何可行的法律救济方式回收本期债券本金和利息。
（三）争议解决方式
发行人和投资者双方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间或经由债券受托管理人协调进行协商解决，协商解决不成的，任一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在北京，仲裁裁决是终局的，对发行人及投资者均具有法律约束力。
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第六节 发行人基本情况
一、发行人概况
1、中文名称：中联重科股份有限公司
2、英文名称：Zoomlion Heavy Industry Science and Technology Co. Ltd.
3、股票简称：中联重科
4、股票代码：000157.SZ、01157.HK
5、法定代表人：詹纯新
6、设立日期：1999 年 08 月 31 日
7、注册资本：人民币 779404.8075 万元
8、住所：湖南省长沙市岳麓区银盆南路 361 号
9、注册地址：湖南省长沙市岳麓区银盆南路 361 号
10、所属行业：专用设备制造业
11、信息披露负责人：郭慆
12、邮编：410013
13、统一社会信用代码：914300007121944054
14、互联网网址：http://www.zoomlion.com
15、电话：0731-85650157
16、传真：0731-85651157
17、电子邮件：157@zoomlion.com
18、经营范围：开发、生产、销售工程机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、消防车辆及其专用底盘、其它机械设备、金属与非金属材料、光机电一体化高新技术产
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品并提供租赁、售后技术服务；销售建筑装饰材料、工程专用车辆及金属材料、化工原料、化工产品（不含危化品和监控品）；经营商品和技术的进出口业务；以自有资产进行房地产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。二手车销售；废旧机械设备拆除、回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、公司设立、历史沿革和报告期末股东情况
（一）发行人设立情况
发行人是经国家经贸委批准（国经贸企改[1999]743 号），由建机院（该院 2004 年
10 月 21 日更名为长沙建设机械研究院，根据湖南省省属国有企业改革领导小组湘国企
改革办[2004]18 号文《关于同意长沙建设机械研究院改制总体方案的批复》进行改制，
2005 年 10 月 28 日更名为长沙建设机械研究院有限责任公司）、长沙高新技术产业开发
区中标实业有限责任公司、北京中利四达科技开发有限公司、北京瑞新建技术开发有限公司、广州黄埔中联建设机械产业有限公司、广州市天河区新怡通机械设备有限公司作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司，上述六家公司的持股比例分别为 74.75%、
23.77%、0.37%、0.37%、0.37%和 0.37%。
发行人于 1999 年 8 月 31 日注册登记，取得注册号码为 4300001004095 的企业法人营业执照，注册资本为 10000 万元，企业名称为“长沙中联重工科技发展股份有限公司”。
（二）发行人设立后股权变化情况
经中国证监会核准（证监发行字[2000]128 号），发行人于 2000 年 9 月 15 日、9 月
16日向社会公开发行每股面值1.00元的人民币普通股股票5000万股，每股发行价12.74
元；2000 年 10 月 12 日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“中联重科”，股票
代码“000157”，股票发行结束后，公司注册资本变更为 15000 万元。
经历年送配股、资本公积转增股本等，2008 年末公司股本增至 152100 万元。
2008 年 12 月 31 日，公司第一大股东长沙建设机械研究院有限责任公司清算注销（根据湖南省国资委湘国资产权函[2007]127 号《关于长沙建设机械研究院有限责任公
52司清算注销有关问题的批复》），原建机院持有的公司 63671.1894 万股股份依法变更为：
湖南省国资委持有 38011.7 万股，持股比例为 24.99%；长沙合盛科技投资有限公司持
有 11486.2826 万股，持股比例为 7.55%；长沙一方科技投资有限公司持有 7615.0743万股，持股比例为 5.01%；智真国际有限公司持有 5093.6952 万股，持股比例为 3.35%；
湖南发展投资集团有限公司（原名湖南省土地资本经营有限公司）持有 1464.4373 万股，持股比例为 0.96%。
2009 年 7 月 10 日，公司实施 2008 年度利润分配方案，每 10 股派发红股 1 股。该
方案实施后，公司股本变更为 167310 万股。
2010 年 1 月 28 日，公司通过向符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股
29795.4705 万股（面值 1 元），每股发行价 18.70 元，公司股本变更为 197105.4705 万股。其中湖南省国资委持有 41812.87 万股，持股比例为 21.21%。
2010 年 8 月，公司按每 10 股送红股 15 股的比例，以未分配利润向全体股东派送
股份 295658.2057 万股。转增后，公司总股本为 492763.6762 万股。
2010 年 12 月 23 日，公司公开发行 86958.28 万股境外上市外资股普通股股票（H股），每股发行价港币 14.98 元。在发行 H 股的同时，公司两家国有股东湖南省国资委和湖南发展投资集团有限公司划转 8695.828 万股至全国社会保障基金理事会，并以 1:1的比例转为 H 股。此次发行 H 股及 A 股转为 H 股完成后，公司总股本为 579721.9562万股，其中 A 股 484067.8482 万股，H 股 95654.108 万股。其中湖南省国资委持有
97208.2934 万股，持股比例为 16.77%。
2011 年 1 月 5 日，公司 H 股发行承销商全额行使了超额配股权，公司以每股 14.98
港元发行 H 股 130437400 股。与此同时，湖南省国资委和湖南发展投资集团有限公司合计转让 13043740 股 A 股至全国社保基金理事会，并按 1:1 的比例转为 H 股。此次发行 H 股及 A 股转为 H 股完成后，公司总股本为 592765.6962 万股，其中 A 股482763.4742 万股，H 股 110002.222 万股。其中湖南省国资委持有 95952.3074 万股，持股比例为 16.19%。
2011 年 7 月，公司实施 2010 年度利润分配方案，以资本公积按每 10 股转增 3 股，转增后，公司总股本为 770595.405 万股。
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2011 年 10 月，经湖南省工商行政管理局核准，公司中文名称从“长沙中联重工科技发展股份有限公司”变更为“中联重科股份有限公司”，英文名称从“Changsha ZoomlionHeavy Industry Science and Technology Development Co.Ltd.”变更为“Zoomlion HeavyIndustry Science and Technology Co.Ltd.”。
2012 年 2 月 27 日，湖南省国资委以函件（湘国资函[2012]27 号）明确：将中联重
科界定为国有参股公司，据此公司无控股股东或实际控制人。
2015 年，公司进行了 H 股回购，从 2015 年 7 月 10 日（首次实施）起，公司合计
回购 H 股股份数量为 41821800 股，占公司 H 股股份总数的 2.92%，占公司股份总数
(A+H)的 0.54%，支付总金额为 159712316 港元。本次回购完成后，公司 H 股股份总
数变为 1388207086 股，公司总股本变为 7664132250 股。
2016 年 6 月 29 日，经股东大会决议，公司以现金回购已发行并在深圳证券交易所
上市的每股面值人民币一元的 A 股，减少股本 3884.5086 万股，变更后的注册资本为
762528.7164 万元。公司已于 2017 年 7 月 7 日办理完毕回购股票的注销手续。
2017 年 11 月 1 日，经股东大会决议，公司向詹纯新、苏用专等 1231 名股权激励
对象定向发行限制性股票 171568961 股。部分股权激励对象 39 人因个人原因主动放弃本次授予的限制性股票 2808050 股，根据股权激励计划的规定，最终确定的股权激励对象人数为 1192 人，限制性股票股数为 168760911.00 股。本次授予完成后，公司的注册资本变更为人民币 7794048075.00 元。公司已办理完毕此次增资的工商变更。
（三）重大资产重组情况报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（四）报告期末前十大股东情况
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人前十大股东情况如下：
股东名称 期末持股数量（股） 比例(%) 股东性质
香港中央结算（代理人）有限公司（HKSCC NOMINEES LIMITED）
1385780639 17.78 境外法人
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 1253314876 16.08 国有法人
长沙合盛科技投资有限公司 386517443 4.96 境内非国有法人
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股东名称 期末持股数量（股） 比例(%) 股东性质
中国证券金融股份有限公司 279669128 3.59 国有法人佳卓集团有限公司（GOOD EXCEL GROUP LIMITED）
168635680 2.16 境外法人
智真国际有限公司 168635602 2.16 境外法人
长沙一方科技投资有限公司 156864942 2.01 境内非国有法人
中央汇金资产管理有限责任公司 115849400 1.49 国有法人
弘毅投资产业一期基金（天津）（有限合伙） 64600000 0.83 境内非国有法人
香港中央结算有限公司（陆股通） 64083323 0.82 境外法人
合计 4043951033 51.88 -
三、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人全资及控股子公司
截至 2018 年 6 月末，发行人纳入合并报表范围的子公司共 43 家，简要情况如下表
所示：
序号 企业名称 注册资本 业务性质持股比例（%）
1 广东中联南方建设机械有限公司 1000 万元 商业 100
2 中联重科融资租赁（北京）有限公司 150200 万元 商业 100
3 上海昊达建设机械设备租赁有限公司 7200 万元 商业 90.28
4 湖南中联国际贸易有限责任公司 5000 万元 商业 100
5 湖南中宸钢品制造工程有限公司 1000 万元 建筑安装 62
6 湖南特力液压有限公司 18019.84 万元 制造业 77.61
7 湖南中联重科专用车有限责任公司 6870 万元 制造业 100
8 浦沅工程机械总厂上海分厂 884 万元 制造业 67.43
9 中联重科海湾公司 230 万美元 商业 100
10 湖南中联重科结构件有限责任公司 10000 万元 制造业 100
11 中联重科（香港）控股有限公司 645190.51 万港币 商业 100
12 中联重科俄罗斯有限公司 250 万卢布 商业 100
13 湖南中联重科履带起重机有限公司 36000 万元 制造业 100
14 长沙中联工程机械再制造有限公司 1000 万元 制造业 100
15 长沙中联重科二手设备销售有限公司 1000 万元 制造业 100
16 上海中联重科桩工机械有限公司 5000 万元 制造业 100
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序号 企业名称 注册资本 业务性质持股比例（%）
17 新疆中联重科混凝土机械有限公司 500 万元 商业 100
18 中联重科机制砂设备（湖南）有限公司 3000 万元 制造业 70
19 中联重科大同管业有限公司 1800 万元 制造业 100
20 河南中联工程起重机械有限公司 1500 万元 商业 100
21 中联重科卢森堡投资控股有限公司 20 万欧元 商业 100
22 中联重科新加坡投资控股有限公司 100 万美元 商业 100
23 湖南中联重科智能技术有限公司 50000 万元 制造业 100
24 湖南中联重科混凝土机械站类设备有限公司 45163.6363 万元 制造业 100
25 湖南中联重科车桥有限公司 46559.0845 万元 制造业 88.86
26 中联重科物料输送设备有限公司 10000 万元 制造业 100
27 陕西中联重科土方机械有限公司 25394 万元 制造业 100
28 常德中联重科液压有限公司 2163.232 万元 制造业 100
29 长沙中联消防机械有限公司 5000 万元 制造业 65
30 内蒙古中联工程机械有限公司 600 万元 商业 100
31 宁夏致远中联工程机械有限公司 600 万元 商业 100
32 苏州邦乐汽车车桥有限公司 3000 万元 制造业 100
33 山东益方中联工程机械有限公司 3000 万元 商业 100
34 湖南中联工程机械有限责任公司 800 万元 商业 100
35 甘肃中联东盛工程机械有限公司 600 万元 商业 100
36 陕西雄图中联工程机械有限责任公司 600 万元 商业 100
37 中联重机股份有限公司 120000 万元 制造业 67.51
38 中联重科集团财务有限公司 150000 万元 金融 100
39 安徽中联重科土方机械有限公司 50000 万元 制造业 100
40 上海中联重科电梯有限公司 10500 万元 制造业 100
41 中联重科资本有限责任公司 100000 万元 商业 100
42 重庆中联重科机械制造有限公司 10000 万元 制造业 100
43 山西中联文化旅游发展有限公司 22000 万元 商业 100
注：上表中，上海昊达建设机械设备租赁有限公司、湖南中联重科专用车有限责任公司、浦沅工程机械总厂上海分厂、湖南中联重科结构件有限责任公司及中联重科大同管业有限公司均处于停止经营并拟注销的状态。
1、对子公司的持股比例小于 50%但纳入合并范围的原因
56
截至 2018年6月末，发行人无对子公司持股比例小于 50%但纳入合并范围的情况。
2、对子公司持股比例超过 50%但未纳入合并范围的原因
发行人持有湖南津市邦乐客车有限公司的持股比例为 51%，但未将其纳入合并范围，主要原因为：湖南津市邦乐客车有限公司系发行人在收购湖南车桥厂时取得。湖南车桥厂与该公司经营者签订了承包经营合同，经营者支付固定承包费，发行人不参与该公司的任何经营活动，也不享有可变回报，并且没有能力运用对该公司的权力影响其回报金额。因此，未将该公司纳入合并范围。
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人持有福建中联至诚工程机械有限公司的持股比例为
53.08%，但未将其纳入合并范围，主要原因为：福建中联至诚工程机械有限公司其他股
东进行了减资，考虑到发行人并没有对其经营业务进行实际控制，且发行人也将通过减资将持股比例降至 33.61%，因此，未将该公司纳入合并范围。
3、发行人主要控股子公司情况
（1）中联重机股份有限公司
中联重机股份有限公司成立于 2011 年 6 月 8 日，注册资本 120000 万元，注册地为安徽省芜湖市三山经济开发区峨溪路 16 号，业务范围为工程机械、建筑机械、农业机械、海洋机械、矿山机械、船舶、机床、改装车、专用车的研发、生产、销售、维修及租赁(特种业务凭许可经营)；机械、船舶和机床类的发动机、变速箱、桥、液压电控系统等零部件、总成的研发、生产和销售;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；品牌设计与推广，知识产权申报代理、咨询服务，广告设计、制作、代理和发布，会议展览服务，工程勘察勘探服务。
截至 2017 年 12 月 31 日，中联重机股份有限公司的总资产为 663659.52 万元，总
负债为 604855.88 万元，所有者权益为 58803.64 万元；2017 年度实现营业收入为
265936.60 万元，净利润为-35039.58 万元。
（2）湖南中联重科智能技术有限公司
湖南中联重科智能技术有限公司成立于 2013 年 1 月 4 日，注册资金 50000 万元，注册地为长沙高新开发区尖山路 39 号长沙中电软件园总部大楼 A152，业务范围为工业
自动控制系统装置、安全防护系统、电力电子元器件、计算机软件和硬件、仪器仪表、
57
机电设备、通信设备及零部件（不含卫星电视广播地面接收设施及关键件）的开发、生产、销售和维护服务；计算机系统集成及软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2017 年 12 月 31 日，湖南中联重科智能技术有限公司的总资产为 152414.61万元，总负债为 77541.94 万元，所有者权益为 74899.67 万元；2017 年度实现营业收
入为 86283.48 万元，净利润为 27668.52 万元。
（3）中联重科（香港）控股有限公司
中联重科（香港）控股有限公司成立于 2008 年 5 月 28 日，注册资本 645190.51万港币，注册地为香港，业务范围为投资、融资。
截至 2017 年 12 月 31 日，中联重科（香港）控股有限公司的总资产为 2244846.89万元，总负债 1907690.16 万元，所有者权益 337156.73 万元；2017 年度实现营业收入
229835.81 万元，净利润 35349.27 万元。
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其重要子公司不存在严重违法、失信行为被有权
部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位，并被暂停或限制发行公司债券的情形。
（二）重要的合营企业或联营企业
截至 2018 年 6 月末，公司的参股、联营企业共有 49 家。其中，重要的参股、联营
企业基本情况如下：
单位：万元、%单位名称 注册资本 成立时间 持股比例法定代表人类型
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 14169.50 2003-10-23 22.86 方鸿 联营
湖北中联重科工程起重机械有限公司 1000.00 2010-12-30 35.00 刘官清 联营长沙中建中联机械设备租赁服务有限责任公司
10000.00 2016-11-18 35.00 鲁检毅 联营
1、湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司成立于 2003 年 10 月 23 日，注册资金 14169.50
58万元，注册地为长沙市望城经济技术开发区泰嘉路 68 号，业务范围为锯切工具、锯切装备、复合材料的研制、开发与生产；锯切加工服务；锯切技术服务；产品自销及进出口业务(不含进口分销业务)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至 2017 年 12 月 31 日，湖南泰嘉新材料科技股份有限公司的总资产为 69365.50万元，总负债为 8325.57 万元，所有者权益为 61039.93 万元；2017 年度实现营业收入
30026.20 万元，净利润 5067.49 万元。
2、湖北中联重科工程起重机械有限公司
湖北中联重科工程起重机械有限公司成立于 2010 年 12 月 30 日，注册资金 1000万元，注册地为武汉市黄陂区横店街川龙大道特 1 号，业务范围为销售中联重科股份有限公司生产的全系列工程机械产品及备件，并提供租赁、产品维修服务、技术咨询服务等相关业务(国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营)。
截至 2017年 12月 31日，湖北中联重科工程起重机械有限公司的总资产为 14411.48万元，总负债为 13554.81 万元，所有者权益为 856.67 万元；2017 年度实现营业收入
7341.43 万元，净利润 72.12 万元。
3、长沙中建中联机械设备租赁服务有限责任公司
长沙中建中联机械设备租赁服务有限责任公司成立于 2016 年 11 月 18 日，注册资金 10000 万元，注册地为湖南省长沙市天心区友谊路 560 号长城雅苑二期 3 栋 612 室，业务范围为：机械设备租赁；二手车销售；机械配件零售；工程机械维修服务；工程机
械检测技术服务；货物仓储（不含危化品和监控品）；房地产开发经营；房屋租赁；自
有房地产经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2017 年 12 月 31 日，长沙中建中联机械设备租赁服务有限责任公司的总资产
为 81618.93 万元，总负债为 3884.89 万元，所有者权益为 77734.04 万元；2017 年度
实现营业收入 4911.23 万元，净利润-2154.30 万元。
59
四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况发行人无控股股东及实际控制人。
湖南省国资委于 2012 年 2 月 27 日以函件（湘国资函[2012]27 号）将发行人属性界
定为国有参股公司，据此公司无控股股东及实际控制人。
根据中国证监会的相关规定，发行人对其前十大股东进行披露。2018 年 6 月末，发行人第一大股东为香港中央结算（代理人）公司（Hong Kong Securities Clearing
Company Nomineers Limited），持有发行人 H 股 1385780639 股，持股比例为 17.78%。
香港证券登记实行经纪人制度，个人或公司所持有的绝大部分股份通过券商登记到香港中央结算（代理人）公司名下。因此，香港中央结算（代理人）公司所持有的股份
实际为一个庞大的持股人集合体，其所持股份进行表决时，则由股份的最终所有人分别独立表决。香港中央结算（代理人）公司对他们的客户有保密义务，除非股东主动披露，否则发行人无法进行查询。
根据发行人披露的前十名股东（A+H）持股资料情况，2018 年 6 月末湖南省国资委持股比例为 16.08%，为公司具有独立表决权的的第一大股东。
湖南省国资委系湖南省人民政府组成单位，根据省人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管省属经营性国有资产及企业（不含金融类企业）的国有资产，负责国有资产的管理工作。
发行人通过系列的股份改制，已经形成了湖南省国资委、战略投资人、管理层股东和社会股东多元化的股权结构体系。湖南省国资委通过提名董事、授权国有资产产权代表等行使股东权利。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司前十大股东中，长沙合盛科技投资有限公司、智真国
际有限公司分别将其持有的 184000000 股、168000000 股 A 股股份进行了质押，质押股份占公司总股本的 4.52%。
60
（二）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系公司无控股股东或实际控制人。
（三）发行人独立性情况
发行人为整体上市的股份有限公司，在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面由公司自己独立决定。
1、资产独立
发行人的商标、专利、土地、房产等资产均为发行人独立所有。发行人拥有独立完整的生产系统，权属清晰。
2、人员独立
发行人与员工均签订了劳动合同，员工的社会保障、工资报酬由公司独立管理。发行人有独立的人事档案制度、人事聘用制度和任免制度，有独立的员工管理制度，构成了独立完整的人员管理体系。
3、机构独立
发行人建立了股东大会、董事会、监事会和经营层，形成了各负其责、规范运作、相互治衡的公司治理结构。发行人设立了 4 个委员会及 21 个职能部门，各部门、分支机构和下属子公司之间形成了一个有机的整体，发行人的组织机构健全完整。
4、财务独立
发行人设立了独立的财务会计部门，负责公司的会计核算和财务管理等工作。公司根据国家有关规章制度，结合实际情况，制定了财务会计制度和财务管理制度，并据此规范运作，从而形成了一套独立、完整的核算体系。
5、业务经营独立
发行人具有完全独立的业务运作体系和独立面向市场自主经营能力，拥有独立的采购和销售系统。
61
五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
1、董事
截至 2018 年 6 月 30 日，公司有董事 7 人，基本情况如下表所示：
姓名 年龄 职位 任职期限
詹纯新 62 岁 董事长兼首席执行官 2015 年 6 月-本届董事会任期届满
胡新保 49 岁 非执行董事 2015 年 6 月-本届董事会任期届满
赵令欢 55 岁 非执行董事 2015 年 6 月-本届董事会任期届满
黎建强 67 岁 独立董事 2015 年 6 月-本届董事会任期届满
赵嵩正 56 岁 独立董事 2015 年 6 月-本届董事会任期届满
刘桂良 54 岁 独立董事 2015 年 6 月-本届董事会任期届满
杨昌伯 63 岁 独立董事 2015 年 6 月-本届董事会任期届满
2、监事
截至 2018 年 6 月 30 日，公司有监事 3 人，基本情况如下表所示：
姓名 年龄 职位 任职期限
傅筝 49 岁 监事会主席 2015 年 6 月-本届监事会任期届满
刘驰 60 岁 职工监事 2015 年 6 月-本届监事会任期届满
刘权 54 岁 监事 2015 年 6 月-本届监事会任期届满
3、高级管理人员
截至 2018 年 6 月 30 日，公司有高级管理人员 15 人，基本情况如下表所示：
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
詹纯新 首席执行官 男 62 2015 年 6 月 29 日 本届董事会任期届满
殷正富 副总裁 男 61 2015 年 6 月 29 日 本届董事会任期届满
熊焰明 副总裁 男 53 2015 年 6 月 29 日 本届董事会任期届满
苏用专 副总裁 男 45 2015 年 6 月 29 日 本届董事会任期届满
62
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
方明华 副总裁 男 60 2015 年 6 月 29 日 本届董事会任期届满
何建明 首席税务资产官 男 54 2015 年 6 月 29 日 本届董事会任期届满
王金富 副总裁 男 61 2015 年 6 月 29 日 本届董事会任期届满
孙昌军 首席法务官 男 55 2015 年 6 月 29 日 本届董事会任期届满
黄群 副总裁 女 51 2015 年 6 月 29 日 本届董事会任期届满
郭学红 副总裁 男 55 2015 年 6 月 29 日 本届董事会任期届满
李江涛 副总裁 男 54 2015 年 6 月 29 日 本届董事会任期届满
刘洁 副总裁 女 49 2015 年 6 月 29 日 本届董事会任期届满
杜毅刚 副总裁 女 42 2015 年 6 月 29 日 本届董事会任期届满
付玲 总工程师 女 50 2015 年 6 月 29 日 本届董事会任期届满
申柯 董事会秘书 男 46 2015 年 6 月 29 日 本届董事会任期届满报告期内，发行人董事会和管理层基本稳定，未发生重大变动。
（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
1、董事会成员简介
（1）詹纯新博士：董事长兼首席执行官，男，1955 年生。詹博士自 1999 年公司
成立以来一直出任公司董事，自 2001 年开始出任董事长。詹博士于 1994 年 1 月成为享受国务院政府特殊津贴的专家，于 1995 年获建设部认可为高级工程师，且自 1997 年 9月起获建设部认可为管理及工程研究员。詹博士曾于建机院担任多个高级职位，包括于
1992 年 2 月至 1996 年 7 月任建机院副院长，于 1996 年 7 月至 2008 年 12 月任建机院院长。詹博士亦兼任多项公职。詹博士于 2002 年当选中国共产党十六大代表，2003 年
当选第十届全国人民代表大会代表，2007 年当选中国共产党十七大代表，2011 年当选
湖南省第十次党代会代表、湖南省第十届省委委员，2013 年当选第十二届全国人民代表大会代表，2017 年当选中国共产党十九大代表，2018 年当选第十三届全国政协委员。
詹博士自 2008 年 9 月起亦出任中国企业家协会及中国企业联合会副会长。詹博士曾获得多项称号及奖项，包括于 2010 年 5 月获得袁宝华企业管理金奖（中国企业管理最高奖项），于 2011 年 1 月获得意大利 2010 年莱昂纳多国际奖，于 2011 年 12 月当选
CCTV2011 年中国经济年度人物，2013 年 1 月，获得中国杰出质量人奖。詹博士于 1978年毕业于西北工业大学，于 2000 年获西北工业大学航空工程硕士学位，并于 2005 年
63
12 月获西北工业大学系统工程博士学位。
（2）胡新保先生：非执行董事，男，1968 年生。胡新保先生自 2015 年 12 月至今
担任湖南国有资产经营管理有限公司党委副书记、董事、总经理。胡新保先生曾自 2004
年 9 月至 2006 年 10 月，担任湖南省国资委办公室副主任；自 2006 年 10 月至 2008 年
6 月，担任湖南兴湘国有资产经营有限公司党委委员、监事会主席；自 2008 年 6 月至
2015 年 12 月，担任湖南兴湘投资控股集团有限公司（湖南兴湘国有资产经营有限公司）
党委委员、副总经理。胡新保先生于 1992 年毕业于湖南农学院农村经济管理专业并获经济学学士学位。胡新保先生拥有会计师职称。
（3）赵令欢先生：非执行董事，男，1963 年生。赵先生目前担任联想控股股份有
限公司执行董事及常务副总裁、联想集团有限公司非执行董事、百福控股有限公司董事会主席兼行政总裁、弘和仁爱医疗集团有限公司董事会主席、中国玻璃控股有限公司非执行董事、上海环境集团股份有限公司副董事长以及上海锦江国际酒店发展股份有限公司非执行董事。此外，赵令欢先生是国家“千人计划”专家，并担任中国证券投资基金业协会副会长兼私募股权及并购基金专业委员会主席、中国发展研究基金会理事、团结香港基金会理事、中美交流基金会理事等社会职务。赵令欢先生毕业于南京大学物理系，之后获美国北伊利诺依州大学电子工程硕士和物理学硕士学位，美国西北大学凯洛格商学院工商管理硕士学位。
（4）黎建强教授：独立董事，男，1950 年生。黎建强先生目前为亚洲风险及危机
管理协会主席，1985 年 7 月至 2016 年 9 月在香港城市大学管理科学系任讲座教授。黎建强先生亦为香港联交所上市公司膳源控股有限公司之独立非执行董事。黎建强先生为香港运筹学会之创会主席、亚洲风险及危机管理协会的注册高级企业风险师、香港专业及资深行政人员协会成员、香港董事学会会士及亚太工业工程及管理学会会士。黎建强先生自 2005 年 2 月至 2008 年 2 月担任湖南大学工商管理学院院长之职，于 2008 年亦为中国人民政治协商会议湖南省第十届委员会委员，于 2009 年被教育部聘为长江学者讲座教授。黎建强先生曾于 2009 年 2 月及 2014 年 1 月，分别获颁美国密歇根州立大学
2009 年度 Joon S. Moon 杰出国际校友奖及 2014 年度土木环保工程(CEE)杰出校友奖。
黎建强先生于 1997 年 9 月取得美国密歇根州立大学土本工程哲学博士学位。
（5）赵嵩正教授：独立董事，男，1961 年生。赵嵩正先生目前担任西北工业大学
64
管理学院教授，1999 年起担任博士生导师。赵嵩正先生在任教期间，主持了国家级、省部级多项科研项目，获省部级科技进步成果三等奖 2 项，陕西省教学成果一、二等奖
各 1 项，西安市科技进步成果一等奖 1 项，陕西省管理成果一等奖 1 项，陕西省教育系
统科技进步成果一等奖和三等奖各 1 项，国家软件产品著作权 6 项，发表学术论文 100余篇。赵嵩正教授目前担任西安天和防务技术股份有限公司和中国航发动力控制股份有限公司独立董事。
（6）刘桂良教授：独立董事，女，1963 年生，硕士生导师，注册会计师、注册资产评估师。刘桂良女士自 2007 年 5 月起被聘为湖南大学教授。刘桂良女士于 1983 年 7月毕业于湖南财经学院工业经济系工业财务会计专业获学士学位，毕业后留校任教，
1983 年 7 月至 1987 年 6 月任湖南财经学院团委副书记，1987 年 7 月至 2007 年 5 月任
湖南财经学院（2000 年 4 月并入湖南大学）会计系副教授。1995 年 5 月至 1998 年 12月兼职任湖南英特会计师事务所主任、副所长，2000 年 9 月至 2002 年 9 月兼职任湖南湘财实业总公司财务总监。刘教授目前担任松德智慧装备股份有限公司、现代投资股份有限公司和广东伊之密精密机械股份有限公司独立董事。
（7）杨昌伯先生：独立董事，男，1954 年生。杨昌伯先生自 2017 年 9 月至今担
任渣打银行大中华及北亚洲地区企业及金融机构银行副主席。杨先生曾于 1986 年 8 月
至 1998 年 8 月任职世界银行高级官员，随后加入中国国际金融有限公司任职投资银行部董事总经理。2006 年 10 月杨先生加入高盛高华并担任董事总经理，2010 年成为高盛合伙人，2014 年退休并于 2014 年 1 月至 2016 年 1 月担任高盛顾问董事。杨先生于 1986年获得了美国得克萨斯大学奥斯汀分校经济学博士学位。
2、监事会成员简介
（1）傅筝女士：监事会主席，女，1968 年生。傅筝女士自 2013 年 7 月至今担任
湖南省国有企业监事会主席。傅筝女士曾自 2008 年 2 月至 2010 年 4 月，担任湖南省国防科技工业局机关党委副书记、调研员；自 2010 年 4 月至 2012 年 12 月担任湖南省国防科技工业局机关党委专职副书记；自 2012 年 12 月至 2013 年 7 月，担任湖南省纪委、省监察厅派驻省国防科工局纪检组副组长、监察室主任。傅筝女士于 2007 年获湘潭大学公共管理专业在职硕士学位。
（2）刘权先生：监事，男，1963 年生。刘权先生现任长沙中联重科环境产业有限
65公司副总裁。刘权先生自 1999 年 4 月起成为享受国务院政府特殊津贴的专家。刘权先生曾于建机院及公司担任多个高级职位，包括于 1993 年至 1995 年任建机院混凝土机械研究所所长，于 1999 年至 2001 年任公司混凝土机械制造公司副总经理，于 2002 年至
2005 年任公司总工程师及首席研究员。刘权先生曾获得多项称号及奖项，包括于 1997
年 10 月和 2001 年 12 月分别获湖南省科技进步奖一等奖及三等奖，于 1998 年 12 月获
国家科技进步奖三等奖，于 2003 年 4 月获全国五一劳动奖章，于 2006 年 1 月获 2005年华夏建设科学技术奖二等奖及于 2006 年 9 月获全国质量管理小组活动优秀企业家称号。刘权先生于 1984 年在哈尔滨建筑工程学院获建筑机械学士学位，2005 年至 2008年在湖南大学商学院 EMBA 学习。
（3）刘驰先生：职工监事，男，1957 年生。刘驰先生于 1992 年 12 月获建设部认
可为高级工程师，于 1992 年至 2002 年担任建设部科技司科研管理处处长。刘驰先生于
2002 年 10 月至 2004 年 9 月曾为公司第二届董事会董事及办公室主任，并于 2004 年至
2008 年担任公司环卫机械分公司常务副总经理。刘驰先生曾于 2006 年 7 月至 2010 年 7月担任公司职工监事。刘驰先生于 1989年至 1992年曾为澳洲昆士兰大学高级访问学者。
刘驰先生曾于1992年11月获国家科学技术进步三等奖，并于1997年3月被评为全国“八五”国家技术创新先进管理工作者。刘驰先生于 1982 年 7 月毕业于湖南农学院（现称湖南农业大学）获农业机械学士学位，并于 2000 年 1 月在重庆建筑大学（现称重庆大学）获建筑及土木工程管理硕士学位。
3、高级管理人员简介
（1）詹纯新博士简介详见前述董事会成员简介。
（2）殷正富先生：副总裁，男，1956 年生。殷先生于 2006 年 5 月获中国机械工
业企业管理协会授予机械工业企业高级职业经理人资格证书。殷先生曾于 1988 年 4 月
至 1995 年 5 月担任湖南浦沅机械厂的办公室主任及副厂长，于 1995 年 6 月至 2001 年
8 月任长沙重型机器厂厂长，于 2001 年 9 月至 2003 年 9 月任浦沅集团董事会副主席、总经理，于 2003 年 9 月至 2004 年 9 月任湖南浦沅工程机械有限公司总经理。殷先生于
2004 年 9 月至 2006 年 7 月担任公司总经理及第二届董事会董事，于 2006 年 8 月获委
任为本公司执行总裁，其后自 2007 年 8 月起担任公司高级总裁。殷先生现任长沙企业家协会高级会长及湖南省机械工业协会副会长。殷先生曾获多项称号及奖项，包括于
66
2003 年获“湖南省优秀企业家”称号，于 2005 年获“全国机械系统优秀企业家”称号，于
2007 年荣获“中国机械工业明星企业家”称号，于 2014 年获得“全国机械工业劳动模范”称号。殷先生于 2004 年毕业于中国武汉市中国地质大学管理学院（第二学士学位课程），获工商管理学士学位。
（3）熊焰明先生：副总裁，男，1964 年生。熊先生现分管本公司海外业务。熊先
生于 1999 年 12 月成为建设部认可的建筑机械专业高级工程师，并于 2004 年 12 月获中国机械工业企业管理协会授予机械工业企业高级职业经理人资格证书。熊先生曾于
1985 年至 1998 年先后担任建机院助理工程师、工程师等。熊先生于 1999 年 8 月至 2001
年 3 月任公司第一届监事会监事，于 2001 年 4 月至 2002 年 7 月任公司副总经理，于
2002 年 8 月至 2006 年 7 月任公司常务副总裁，并于 2004 年 9 月至 2006 年 7 月任本公
司第二届董事会董事，于 2006 年 8 月至今任公司副总裁，并于 2006 年 8 月至 2014 年
6 月兼任公司工程起重机分公司总经理。熊先生曾获得多个奖项，包括于 1999 年荣获
湖南省技术创新先进个人称号，于 1999 年获长沙市科技进步奖二等奖，于 2007 年获评为长沙市学术及技术带头人后备人才，于 2009 年获湖南省质量管理小组活动卓越领导者奖，并于 2013 年获中国工程机械工业协会代理商工作委员会颁发的“DCCCM 十周年，助推代理制进步”功勋人物奖。熊先生于 1985 年获中国武汉市武汉水运工程学院（现称武汉理工大学）港口机械设计及制造学学士学位，并于 2007 年 6 月获中国北京市北京大学北大国际(BiMBA)项目高级管理人员工商管理硕士学位。
（4）苏用专博士：副总裁，男，1972 年生。苏博士现兼任公司金融服务公司总经理。苏博士曾于 1998 年 9 月至 2004 年 8 月任湖南省浦沅集团有限公司供应处处长、销售公司副经理、常务副经理、财务负责人、副总经理，于 2004 年 9 月至 2006 年 7 月任公司财务总监，并于 2006 年 3 月至 2008 年 12 月兼任公司混凝土机械分公司总经理。
苏博士曾于 2005 年 12 月获评为第四届“长沙市十大杰出青年”，并于 2007 年 6 月获中国机械工业企业管理协会授予“机械工业优秀企业管理工作者”称号。现兼任湖南省青联副主席、湖南省青年企业家协会副会长等社会职务。苏博士于 2004 年 6 月获中国武汉大学机械工程硕士学位，于 2008年12月获中国武汉理工大学管理科学与工程博士学位。
（5）方明华先生：副总裁，男，1957 年生。方先生现分管本公司企业服务体系。
方先生于 2000 年 7 月至 2001 年 4 月及 2002 年 10 月至 2006 年 6 月分别任公司第一届
及第二届董事会董事，于 2000 年 2 月至 2001 年 4 月任公司副总经理，于 2001 年 4 月
67
至 2004 年 9 月任公司总经理，并于 2006 年 8 月任本公司副总裁，自 2008 年 9 月起任公司高级总裁。方先生曾获多项称号及奖项，包括于 1998 年获国家科技部火炬优秀项
目二等奖，于 2006 年 10 月获第三届湖南青年企业经营者“鲲鹏奖”及 2007 年获湖南省
十大标志性工程建设先进工作者。方先生于 2004 年透过网络教育完成于中国无锡市江南大学的工商管理学士课程。
（6）何建明先生：首席资产税务官，男，1963 年生。何先生现兼任中联重机公司董事长。何先生于 2001 年 8 月获湖南省人事厅授予高级会计师职称。何先生于 1995
年 11 月至 2001 年 4 月任财政部驻湖南省财政监察专员办业务一处副处长及综合处处长。
何先生自 2001 年 4 月加入公司以来，先后于 2001 年 4 月至 2004 年 8 月及 2006 年 8
月至 2007 年 7 月担任公司财务总监。何先生亦于 2004 年 9 月至 2006 年 7 月任公司第
二届监事会监事。何先生一直担任多项其它职位。何先生于 2003 年 12 月至 2006 年 12月任湖南大学会计学院硕士研究生导师。自 2003 年 8 月至今，何先生一直担任湖南省高级会计师评审委员会委员，自 2004 年 3 月起任湖南省总会计师协会第三届管理委员会常务理事，自 2009 年 9 月起任湖南省总会计师协会上市公司分会副会长。自 2012
年 4 月起任湖南省会计学会常务理事，自 2013 年 3 月起任湖南省税务学会常务理事。
何先生于 2007 年获中国武汉市武汉大学高级管理人员工商管理硕士学位。
（7）王金富先生：副总裁，男，1956 年生，硕士，高级经济师；十一届、十二届全国人大代表。王金富先生现兼任公司农机集团总裁、中联重机公司总经理。曾任福田雷沃国际重工股份有限公司董事长、首席执行官、党委书记，北汽福田汽车股份有限公司副总经理，奇瑞控股有限公司副总经理兼奇瑞重工股份有限公司总经理。曾获“中国工业先锋人物”、“全国农机流通体系建设十大功勋人物”、“全国农机工作杰出贡献者”等称号，兼任中国现代农业装备职业教育集团理事长、中国农机流通协会副会长、安徽省农业机械工业协会理事长。王金富先生于 2003 年取得首都经济贸易大学企业管理学硕士学位。
（8）孙昌军博士：首席法务官，男，1962 年生。孙博士于 2005 年 9 月成为湖南
省职称改革工作领导小组认可的教授。加入本公司前，孙博士曾担任多项职务，包括于
1985 年 11 月至 1990 年 7 月先后担任湖南省人民警察学校（现称湖南警察学院）团委
副书记、业务教研室副主任、干训部副部长，1990 年 7 月至 1995 年 7 月担任湖南省人大常委会法工委办公室干部，于 1998 年 7 月至 2000 年 5 月任湖南财经学院刑法教研室
68主任，于 2000 年 6 月至 2001 年 9 月任湖南大学产业经济办公室副主任，于 2001 年 10
月至 2004 年 12 月任湖南大学法学院副院长，以及于 2005 年 1 月至 2006 年 7 月任建机
院总法律顾问等职。孙博士兼任多项其它职位，包括现任湖南省法学会刑法学研究会会长，湖南省风险管理研究会会长，湖南省立法研究会副会长，湖南省国有资产监督管理研究会副会长，湖南省省情研究会副会长，湖南省人民检察院专家咨询委员，中国证券法学研究会理事，及长沙市岳麓区第四届人大代表等职务。孙博士曾获多项称号及奖项，包括于 2001 年 10 月获中央组织部调研成果一等奖，于 2001 年 10 月获湖南省“五个一”工程奖，于 2002 年 6 月获湖南省社会科学成果一等奖，于 2004 年获湖南省哲学及社会科学优秀成果二等奖，于 2008 年获省属监管企业优秀法律顾问称号，2009 年获得湖南省企业管理现代化创新成果一等奖，2011 年 12 月获得 2011 中国律政年度精英公司律师称号。孙博士于 1983 年毕业于中国重庆市西南政法学院（现称西南政法大学）法律系，获法律学士学位，并于 1998 年毕业于中国武汉市武汉大学法学院（全日制），获法学博士学位。
（9）黄群女士：副总裁，女，1966 年出生。黄女士现兼任本公司经营性资产管理公司总经理。黄女士于 2000 年 10 月获建设部授予高级工程师职称。黄女士于 1999 年
8 月至 2001 年 12 月任中联重科机电工程部机构厂副厂长；于 2002 年 1 月至 2006 年 1月历任中联重科制造公司车间主任、采购部经理、经理；于 2006 年 1 月至 2014 年 7月任中联重科建筑起重机械分公司总经理；于 2014 年 7 月任公司起重机公司总经理，同时兼任起重机公司建筑起重机械分公司总经理、工程起重机分公司总经理。黄女士曾
于 2003 年获“中国机械工业部优秀车间主任”称号；于 2012 年获“湖南省企业管理现代化创新成果一等奖”；于 2013 年获“湖南省优秀企业家”称号，于 2014 年获“长沙市高新区优秀企业家”称号。黄女士于 1988 年获中国大连理工大学起重运输与工程机械专业学士学位。
（10）郭学红先生：副总裁，男，1962 年生。郭先生现兼任本公司营销总公司总经理。郭先生于 1992 年 6 月至 1995 年 2 月任湖南浦沅工程机械厂工艺处结构工艺科科长，于 1995 年 2 月至 1996 年 1 月任湖南浦沅工程机械厂工艺处副处长，于 1996 年 1
月至 2000 年 7 月任浦沅集团工艺研究所所长、浦沅集团起重机公司副经理，于 2000
年 8 月至 2002 年 1 月任浦沅股份公司常务副总经理，于 2002 年 1 月至 2004 年 8 月任
浦沅集团总经理助理、副总经理，并于 2004 年 9 月至 2006 年 2 月任本公司浦沅分公司
69总经理，于 2006 年 2 月起至今任本公司副总裁，于 2009 年 1 月至 2011 年 12 月任本公司土方机械分公司总经理。郭先生于 1985 年获中国长沙市湖南广播电视大学机械制造工艺及设备专业文凭，并于 2004 年 3 月完成中国长沙市湖南大学机械工程及管理科学与工程的研究生课程，于 2007 年 6 月获中国武汉市武汉大学高级管理人员工商管理硕士学位。
（11）李江涛先生：副总裁，男，1963 年生。李江涛先生现兼任公司农机集团副
总裁、中联重机公司常务副总经理。李先生于 2000 年 11 月获建设部授予高级工程师职称。李先生于 1989 年 4 月至 1992 年 6 月任湖南省冷水滩市副市长（负责科技），于 1992
年 9 月至 1995 年 1 月任中联建设机械产业公司副总经理及办公室主任，于 1995 年 1
月至 1998 年 5 月任中联建设机械产业公司制造公司副总经理及物资公司总经理，于
1998 年 6 月至 1999 年 2 月任中联建设机械产业公司环卫机械分公司副总经理，于 1999
年 3 月至 2003 年 10 月任中标实业有限公司总经理。李先生于 1999 年 8 月至 2004 年 8月任公司第一、第二届监事会监事，于 2003 年 11 月至 2006 年 2 月任公司中标事业部总经理，于 2004 年 12 月至 2006 年 7 月任公司副总经理，并于 2006 年 8 月至 2008 年
8 月任公司人力资源总监，于 2008 年 9 月至今任公司副总裁。李先生亦任长沙市第十
届、第十一届人大代表，于 2004 年 9 月至 2008 年 12 月任中国城市环境卫生协会副理事长。李先生曾获多项荣誉及奖项，包括于 2000 年 2 月获长沙高新技术产业开发区“优秀企业家”称号，以及于 2004 年 4 月获“长沙市劳动模范”荣誉称号。李先生于 1986 年毕业于中国重庆建筑工程学院（现称重庆大学），获工程学士学位，于 2009 年 9 月毕业于中国中欧国际工商学院，获高级管理人员工商管理硕士学位。
（12）刘洁女士：副总裁，女，1968 年生，学士，会计师，高级国际注册内部控制师。刘洁女士现分管公司企业运行体系并兼任公司经营性资产公司副总经理。刘女士曾任中联建设机械产业公司财务部副经理，公司审计部部长，审计总监。曾获湖南省长沙高新区优秀企业家、企业经济运行管理工作先进个人。刘洁女士于 1991 年毕业于湖南大学，获机械铸造专业工学学士学位，于 2003 年 6 月完成湖南大学会计学的硕士专业课程，于 2009 年 6 月完成湖南大学商学院 MBA 硕士专业课程。
（13）杜毅刚女士：副总裁，女，1975 年生，大学本科，高级会计师。杜毅刚女
士现分管公司财务并兼任中联重科集团财务有限公司总经理。曾获评 2014 年度长沙高新区优秀企业家、湖南省首届会计领军人才。曾任株洲南方摩托股份有限公司会计科长、
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湖南国讯银河软件园有限公司财务经理，中联重科工程起重机公司财务经理、中联重科混凝土机械公司财务经理、中联重科财务管理部副部长、中联重科会计核算部部长、中联重科混凝土机械公司副总经理。杜毅刚女士毕业于湘潭大学国际会计专业并获学士学位，于 2011 年 9 月完成湖南大学商学院 MBA 硕士专业课程。
（14）付玲博士：总工程师，女，1967 年生，工学博士，研究员及高级工程师，中国共产党十八大党代表。付玲博士现兼任公司中央研究院院长。付博士曾获中国机械工业科学技术奖一等奖，湖南省科学技术进步奖一等奖等，曾获全国五一劳动奖章、“全国三八红旗手”称号。付玲博士 1988 年毕业于中国沈阳市沈阳建筑工程学院（现沈阳建筑大学）并获运输与工程机械学士学位，于 1998 年毕业于中国长春市吉林工业大学（现吉林大学）并获机械设计及理论博士学位，并于 2002 年于中国北京市中国农业大学农业工程学院完成博士后研究工作。
（15）申柯先生：董事会秘书，男，1971 年生。申先生现兼任公司董秘办公室主任。申先生于 2003 年 7 月至 2008 年 8 月任公司投资发展部副经理及部长，并于 2008
年 9 月至 2010 年 7 月任公司投融资管理部副部长。申先生于 1993 年 7 月毕业于中国沈
阳市沈阳工业大学并获工业管理学士学位，及于 1998 年 12 月在中国长沙市中南工业大学（现称中南大学）获管理科学与工程硕士学位。
公司董事、监事及其他高级管理人员中，除赵令欢先生持有美国护照，杨昌伯先生、黎建强先生持有香港特别行政区身份证，其余人员均无海外居留权。发行人的董事、监事和高级管理人员的任职合法合规，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》规定。
（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位任职的情况如下：
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任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期
胡新保 湖南国有资产经营管理有限公司 总经理 2015 年 12 月赵令欢
联想控股股份有限公司 执行董事、常务副总裁 2014 年 2 月 18 日联想集团有限公司 非执行董事 2011 年 11 月 3 日
百福控股有限公司 董事会主席兼行政总裁 2016 年 8 月 9 日
弘和仁爱医疗集团有限公司 董事会主席 2014 年 2 月 21 日
中国玻璃控股有限公司 非执行董事 2005 年 5 月 30 日
上海环境集团股份有限公司 副董事长 2017 年 2 月 28 日上海锦江国际酒店发展股份有限公司
非执行董事 2015 年 9 月 24 日
黎建强 膳源控股有限公司 独立非执行董事 2016 年 11 月 8 日赵嵩正
西安天和防务技术股份有限公司 独立董事 2016 年 9 月 26 日
中国航发动力控制股份有限公司 独立董事 2017 年 11 月 13 日刘桂良
松德智慧装备股份有限公司 独立董事 2013 年 7 月 1 日
现代投资股份有限公司 独立董事 2015 年 1 月 23 日
广东伊之密精密机械股份有限公司 独立董事 2011 年 5 月 4 日
杨昌伯 渣打银行大中华及北亚洲地区企业及金融机构银行副主席
2017 年 9 月 1 日
傅筝 湖南省总工会 副主席 2018 年 7 月
刘权 长沙中联重科环境产业有限公司 副总裁 2016 年 1 月 22 日
（四）现任董事、监事、高级管理人员持有发行人股权和债券的情况
1、现任董事、监事、高级管理人员持有发行人股权的情况
姓名 职务 截至 2018 年 6 月 30 日的持股数
詹纯新 董事长兼首席执行官 8040556
刘权 监事 1068052
刘驰 职工监事 379211
殷正富 副总裁 1872329
熊焰明 副总裁 3103963
苏用专 副总裁 3219950
方明华 副总裁 1995483
何建明 首席税务资产官 2086341
王金富 副总裁 2274710
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姓名 职务 截至 2018 年 6 月 30 日的持股数
孙昌军 首席法务官 2776040
黄群 副总裁 2806229
郭学红 副总裁 2940147
李江涛 副总裁 2244217
刘洁 副总裁 2310816
杜毅刚 副总裁 2310816
付玲 总工程师 2180284
申柯 董事会秘书 4349203
合计 -- 45958347
2、现任董事、监事、高级管理人员持有发行人债券的情况
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人现任董事、监事、高级管理人员没有持有发行人债券的情况。
六、发行人主营业务概况
（一）发行人主营业务范围
公司的营业范围为：开发、生产、销售工程机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、消防车辆及专用底盘、其它机械设备、金属与非金属材料、光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术服务；销售建筑装饰材料、工程专用车辆及金属材料、化工原料、化工产品（不含危化品和监控品）；经营商品和技术的进出口业务；以自有资产进行房地产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。二手车销售；废旧机械设备拆解、回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主要产品和用途
2017 年，公司对产业进行战略性调整，出售了环境产业公司 80%股权。目前，发
行人主要产品包括工程机械和农业机械两大板块。两大业务板块主要产品介绍如下：
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1、工程机械板块
工程机械板块主要包括混凝土机械、起重机械以及其他工程机械和产品。具体介绍如下：
（1）混凝土机械
发行人在全球混凝土机械行业处于领先地位，已成为畅行全球的高品质、高性能的世界级品牌，并在行业核心细分产品领域持续处于领导者地位，是国内混凝土机械龙头制造企业，市场地位稳固。2017 年公司混凝土机械销量为 6353 台，实现销售收入
733489.78 万元，占公司营业收入的 31.52%，是公司第一大收入来源。
发行人混凝土机械完成了国内质量、环境和职业健康安全一体化管理体系 ISO 认证，同时混凝土机械产品通过了欧盟、俄罗斯、澳大利亚等相关市场区域的国际认证。发行人混凝土机械各个产品线齐全，涵盖混凝土机械成套设备、干混砂浆成套设备、机制砂成套设备三大系列、十二大类产品、100 多个品种，主要包括混凝土泵车、混凝土拖泵、混凝土搅拌站/楼、混凝土搅拌运输车、车载式混凝土泵、机制砂设备和干混砂浆成套设备。
公司是国家混凝土机械工程技术研究中心依托企业、混凝土机械国家工业产品生态设计试点企业，在混凝土机械产品研发方面不断突破行业技术，并打破了中国及全球多项记录。2012 年推出的全球最长 101 米碳纤维臂架泵车，获得了吉尼斯世界纪录认证，其浇筑高度可达 100 米以上，覆盖 2 万平方米的面积。2015 年“变姿态柔性臂架回转振动主动控制技术及其应用”获湖南省科技进步奖二等奖，“混凝土机械多维布料臂架设备及其关键技术”获中国机械工业科学技术三等奖。2017 年，中联重科 4.0 产品之一——56米高精高效泵车，摘得首届“湖南省产品创新奖”。
公司逐步推进 4.0 系列产品，该系列产品以“模块化平台+智能化产品”为核心，在性能、可靠性、智能化、环保等方面更上新台阶。目前，混凝土机械已推出多款高效、智能的 4.0 产品，产品溢价能力逐步提升。
（2）起重机械
起重机械是发行人重要的业务板块之一，在行业处于绝对领先地位，2017 年公司起重机械销量为 8522 台，实现销售收入 680526.49 万元，占公司营业收入的 29.24%。
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其中建筑起重机械产品国内市场份额保持行业第一，汽车起重机械产品保持行业第二位。
发行人起重机械主要生产和销售 12 吨到 220 吨的汽车起重机、180 吨到 2000 吨级的全地面起重机、63 吨?米到 5200 吨?米的塔式起重机、50 吨到 3200 吨的履带式起重机以及普通/变频两大系列的施工升降机产品。发行人起重机械产品普遍应用于基础建设、高铁、油田、大型港口、核电、风电等各种施工建设领域。起重机械产品远销海内
外六十多个国家和地区，参建了“华龙一号”、港珠澳大桥、科威特国际机场、哈萨克斯坦世博会等多项世界级项目工程。
中联重科率先突破行业技术，打破了多项中国及世界记录。塔机 T3000、D1250 在
2014 年分别创“全球最大平头塔机”、“世界最长臂架”两项吉尼斯世界纪录；继 2014 年
12 月 20 日首次完成核电建设“第一吊”的壮举后，又分别于 2015 年成功吊装江苏田湾
核电站世界最重核电薄壳穹顶——4 号机组穹顶，2017 年成功吊装全球核电建设中重量最大、吊装高度最高的“龙华一号”5 号机组穹顶，完美实现了国产 3000 吨级履带式起重机在核电领域的深度应用，彰显了中联重科作为中国高端装备制造企业的自主创新力。
（3）其他工程机械及产品
其他工程机械及产品主要包括土方机械、桩工机械、消防机械、路面机械、物料机械、专用车辆及车桥产品。2017 年，公司其他工程机械及产品整体销量为 8253 台，实现营业收入为 378046.11 万元，占营业收入的 16.24%。其中桩工机械产品国内市场份额居行业前三位。公司其他工程机械主要产品介绍如下：
①土方机械
发行人生产的土方机械主要产品包括 160 马力至 320 马力履带式推土机、1.5 吨至
300 吨履带式挖掘机、7 吨、15 吨轮胎式挖掘机、部队列装产品、国内独家生产的履带式装载机等。产品广泛应用于建筑、矿山、能源、水利、冶金、铁路、公路、机场、市政建设等施工领域。
②桩工机械
发行人桩工分公司成立于 2005 年，专业从事基础施工工艺工法、基础施工方案解决以及基础施工设备的研发、制造与营销。代表产品有 ZR 系列环保型旋挖钻机、ZDG系列地下连续墙液压抓斗、ZY 系列静力压桩机、双轮铣槽机及三轴钻机等系列基础施
75工产品。其中，公司桩工机械产品 ZDG450 地下连续墙抓斗被评为“2010 年度中国工程机械 TOP50”。
③消防机械
发行人消防机械主要包括云梯消防车、登高平台消防车、举高喷射消防车、城市主战消防车、抢险救援消防车及大型照明消防车、特种消防车、常规消防车等八大类产品，
涵盖 60 多个品种。在消防机械领域，发行人先后荣获 10 多项部、省、市级科技成果奖
和科技创新奖，获得 200 多项专利，在技术创新和产品研发上取得了显著成果。其中
60 米云梯消防车目前保持亚洲最高直臂云梯消防车纪录，113 米登高平台消防车高度、
50 米举高喷射消防车作业跨距等技术指标在行业中名列前茅。
④路面机械
发行人下属路面机械分公司专业从事黑色路面建设及养护机械的研发、生产和销售。
生产的主要产品包括沥青站、摊铺机、压路机等黑色路面施工养护设备。其中，ZP 系列摊铺机、YZ/ZRS-E 系列压路机、LB 系列沥青搅拌站、BG 系列铣刨机均荣获湖南省名牌产品。ZP 系列摊铺机还荣获 2017 年中国工程机械年度产品 TOP50 市场表现金奖、
2017 年中国沥青摊铺机用户品牌关注度十强；ZRS-E 系列压路机还荣获 2018 年中国工
程机械年度产品年度 TOP50 奖。
2、农业机械板块
发行人农业机械产品已基本覆盖国内主要农作物（小麦、水稻、玉米、油菜等）的育种、整地、播种、田间管理、收割、烘干存储等生产全过程。主要产品包括耕作机械、收获机械、烘干机械、农业机具等四大类产品。2017 年公司在农业机械板块总销量为
23452 台，实现销售收入 229525.55 万元，占营业收入的 9.86%。其中，公司连续五年
蝉联烘干机国内市场销量冠军，小麦机产品国内市场份额居行业第二，水稻机国内市场份额居行业第三位。
（三）发行人所在行业状况和面临的主要竞争状况
1、行业整体情况
（1）工程机械行业整体情况
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工程机械行业是典型的强周期性行业，行业景气度与宏观经济及固定资产投资、基础设施投资、房地产投资密切相关。同时，工程机械属于高端装备制造业，对投资规模和技术水平要求非常高，是典型的资金和技术密集型行业。工程机械行业的生产呈现多品种、零部件多、小批量、制造工艺复杂等特点，是兼具技术密集、劳动密集、资本密
集三种特点的高端装备制造行业。
全球工程机械制造业主要集中在美国、日本、西欧和中国四个地区，占有 80%以上的生产份额。全球有一定规模的工程机械生产企业约 2000 家。经过多年的竞争、兼并和重组，目前已经形成了十余家大型跨国公司。国际代表工程机械生产厂商主要集中在美国、日本、北欧等地区。目前，卡特彼勒、小松、日立建机、沃尔沃、利勃海尔、约翰迪尔、特雷克斯、山特维克、美卓等大型跨国制造商控制着全球工程机械市场 50%以上的份额。这些大公司以强大的资本实力、先进的技术水平和管理经验，引领着行业发展。
经过 50 多年的发展，中国工程机械行业已基本形成了一个完整的体系，能生产 18
大类、4500 多种规格型号的产品，并已经具备自主创新、对产品进行升级换代的能力。
目前，中国已成为世界工程机械生产大国和主要市场之一，工程机械产销量位居全球前
三。当前工程机械行业发展已进入相对成熟的发展阶段，随着国家持续推进“供给侧结构性改革”，行业整合兼并加速，主要产品市场需求向龙头企业集中趋势明显，经过深化调整后将实现更高质量的发展。
（2）农业机械行业整体情况
农业机械行业产品需求与使用的地域性与季节性特征明显，行业增速主要受农作物种植面积、农机购置补贴政策、粮食价格等因素影响。当前市场竞争日趋激烈，国际上大的农机跨国公司迪尔、凯斯纽荷兰、爱科、久保田等都已进入中国市场。
近几年，受农作物价格下降、购置补贴资金减少等影响，农业机械行业增速放缓。
《中国制造 2025》提出重点发展粮棉油糖等大宗粮食和战略性经济作物育、耕、管、收、运、贮等主要生产过程使用的先进农机装备，发展大型拖拉机及其复式作业机具、大型高效联合收割机等高端农业装备及关键核心零部件。十九大提出“实施乡村振兴战略”，随着农业供给侧结构性改革的深入推进和农村土地流转的加快，国内农业全程机械化和全面机械化趋势不断发展，带动农机行业规模持续提升，农机行业未来发展仍全
77面向好。
2、国内外发展现状
（1）工程机械国内外发展现状
自 2001 年以来，全球工程机械行业处于高速增长阶段，一直到 2007 年达到巅峰。
然而，受 2007 年下半年以后逐渐蔓延全球的金融危机影响，自 2008 年开始，市场进入
一轮下降周期，当年销售量小幅下降 5%；随后在 2009 年出现更大幅度的下滑，降幅达
到 23%，市场规模缩减到 2004 年以来的最低水平。2010 年开始，全球整体需求逐步回升，经过多年市场波动，2017 年全球工程机械销售量有较高程度增长，其中，中国市场的持续高速增长对全球市场的推动起到了巨大的影响。从全球销量来看，美国、中国、西欧、日本市场占有率之和达到70%左右。据国际权威媒体 International Construction（《国际建设》杂志），2017 年，全球最大的 50 家工程机械制造商实现销售额 1330 亿美元，
较 2016 年同比下降 16.2%。
从 2013 年开始，国内工程机械行业受国家货币政策投资拉动的边际效应递减等不利影响，行业市场需求逐渐减弱、回落，导致整个行业市场销售从高位大幅度的回落。
2016 年以来，国家实施积极的财政政策和稳健的货币政策，“一带一路”战略基础建设的推进，出台实施粤港澳大湾区发展规划，高标准建设雄安新区，新型城镇化建设等一系列区域战略规划。加上环保限载政策趋严，装配式建筑推广提速等影响，国内工程机械行业的整体运行呈现出触底反弹的修复性走势，整体市场销售情况逐步回暖，行业领先企业加快转型升级步伐，转变增长方式，调整产业结构，提高自身能力和水平，加速推进国际化进程等方面取得了明显成效，经济效益和资金状况得到明显改善。
（2）农业机械国内外发展现状
近十年来，全球农机工业规模稳中有升，呈现持续增长趋势，但增速逐年放缓。从
全球农机市场结构来看，市场需求以拖拉机、收获机械为主销产品，两类产品占全球农机销量的比例近 50%；其次为种植施肥机械、牧草机械、耕整地机械等。从区域看，全球农机产业机会主要在北美、西欧、东欧（含独联体）、南美、中东/北非、中国和印度，上述区域的销售总额占全球总销售额的一大半以上。近年来，北美、西欧、亚洲等主要拖拉机市场销售都有大幅增长。世界各国农业机械化发展的不平衡性，欠发达国家农业机械化未来将得到快速发展。
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我国农业机械行业总体发展向好，但各个领域农业机械化作业水平参差不齐，主要表现为不同地区机械化水平差异大、不同作业环节机械化水平差异大、不同农作物机械化水平差异大。尽管我国近年来农业机械行业发展迅猛，但还没有形成具有较大规模和较强国际影响力的大型农机制造企业，行业已有企业数量众多，但以中小企业居多，企业实力较弱。
3、行业发展前景
（1）工程机械行业发展前景
①国内稳增长投资将持续增长，海外“一带一路”战略深入推进，中国工程机械行业将持续向好
工程机械行业发展的主要动力来自于固定资产投资，其中房地产、交通基础设施的发展是最主要的推动力量。2016 年以来，我国工程机械行业保持了良好的发展态势。
未来，随着我国国民经济的持续稳步增长，固定资产投资规模不断加大，国内保障性住房、安居工程、棚户区改造、农村基础设施建设、铁路、水利建设、交通设施等重大基础建设项目投资加码及“一带一路”国际战略的不断推进等诸多利好因素下，预期未来几年工程机械将迎来较好的增长空间。
②行业调整整合加速，市场份额向优势企业集中我国工程机械行业产能出现过剩，市场竞争一度呈现非理性现象。一方面，由于技术门槛较低，产品附加值不高，我国工程机械市场中的低端产品，如推土机、装载机等产品的毛利率普遍较低，市场竞争异常激烈；另一方面，这些产品的市场扩展性有限，有些产品甚至有被取代和淘汰的趋势。因此，单纯通过扩大产能实现规模性增长无法维持公司以及整个行业的健康持续发展，行业市场调整、国家各类节能环保政策和对高新技术产业支持政策的贯彻落实也将加速企业产品线的调整，通过技术升级增加产品附加值将成为大势所趋。
③高端升级及智能化将成为行业未来发展趋势
在国家产业政策与财政政策的支持下，工程机械行业主要龙头企业纷纷投入大量研发经费用于技术中心业务的开展，积极推进自主创新。目前，机电液一体化技术已基本普及，在此基础上，部分产品又提升为智能化控制，缩短了与国际先进水平的差距。高
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端产品的整机技术水平与国际先进水平逐步接近，许多产品用于开拓国际市场、替代进口和满足国家重点工程需求，低端产品在结构调整中，正逐步改造或淘汰。
随着国民经济的快速发展，以人为本理念的深入，国内劳动力成本的上升，科研开发力度和技术改造步伐加大，传统工程机械产品升级换代速度加快，向多功能、智能化及环保化方向发展。未来在国家“中国制造 2025”、“智能制造发展规划”等政策带动下，高端升级及智能化提升将成为行业的发展趋势。
④出口增长迅速，国际化步伐加快随着国家“一带一路”政策的逐步推进，我国工程机械产品对沿线国家的出口显著增加，但对于北美、欧洲等发达国家市场，我国工程机械产品仍然有很大的提升空间。随着我国高端产品方面不断取得进步，未来国际市场对我国工程机械产品的需求将进一步增加，我国将成为国际工程机械的出口大国之一。
（2）农业机械行业发展前景
①我国农机产业政策推动行业持续发展多年来，国家把解决“三农”问题作为政府工作的重中之重，连续多年的中央一号文件聚焦“三农”问题，农业机械化进程是“三农”问题的重要方面。2004 年，国家出台了《中华人民共和国农业机械化促进法》，鼓励、扶持农民和农业生产经营组织使用先进适用的农业机械，促进农业机械化，建设现代农业。2010 年 7 月 5 日，国务院以国发[2010]22号文件正式公布了改革开放以来第一个针对农机化和农机工业发展的国家级文件
———《国务院关于促进农业机械化和农机工业又好又快发展的意见》，强调了在下一阶段农机推广中“着力提升玉米机收水平”的任务。
2004 年起实施的农机购置补贴政策对我国农业机械行业的发展起到了直接推动作用。经过十多年的发展，农机购置补贴资金从 2004 年的 0.7 亿元增加到 2016 年的 228亿元，补贴的范围由 2004 年的 66 个县扩大到涵盖全国所有的农牧业县和所有农场；补贴机具种类从 9 大类 18 小类扩大到 12 大类 48 小类，几乎包括了所有主要的粮食生产机械。同时，国家实行农机减免税长效政策，对农机制造业实行优惠的税收政策，2018
年 5 月 1 日起，对其征收的增值税税率为 10%。
各项政策的出台，尤其是农机购置补贴政策的持续实施，降低了农民购买农机的成
80本，调动了农民购买积极性，促进了农机在广大农村地区的普及，极大地加快了我国农业机械化的发展。
②国家政策支持传统制造行业向现代制造业转型
一直以来，我国传统制造业存在自主创新能力不强、产品质量问题突出、资源效率
利用低、产业结构不合理等问题。2015 年，国家提出“中国制造 2025”规划，主要围绕创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展、人才为本等关键环节，重点发展新一代信息技术、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械、农业机械装备十大领域。该政策的实施有利于推动农机行业由低成本同质化竞争向质量效益竞争转变，由传统制造向智能创新的现代制造业转变，由生产型制造向服务型制造转变。
③农村劳动力结构性短缺将加大对农机产品的需求现阶段，由于农民工工资水平上涨幅度远大于农产品价格的温和上涨和国家的相关农业补贴增速，务农的相对经济性持续降低，进城务工效益远高于务农经济效益，因此农村劳动力加速向非农产业转移，农村存量劳动力不断减少。此外，由于农业生产季节性比较强，在播种和收获季节劳动力短缺的情况更为明显。
日益突出的农村劳动力结构性短缺矛盾导致农业生产人工成本持续上升。以机械代替劳动力作业，将能有效应对劳动力人口结构性的转移。由于农机能够对劳动力形成有效替代，机械化的经济效益逐步凸显，使用农机提高劳动生产率的需求将愈发旺盛。因此农村劳动力结构性短缺背景下的劳动力成本快速上升是农机普及的重要内在推动力。
④适度规模的土地集约化经营客观上将加速农业机械化长期以来，以户为主的联产承包责任制和农地流转受限在很大程度上限制了中国农业生产的标准化和规模化，并不具有开展大规模机械化的现实基础；但劳动力成本的快速上升和农业生产效率的严重低下使大批农村劳动力进入非农行业，原有土地的闲置在
一定程度上内生性地推动了中国农业的规模化进程。
土地集约化经营下农业机械化成为必然趋势。一方面农业机械化有利于提高农业生产率，另一方面农业机械化也增强了农业活动抵御风险的能力。因此，家庭农场、土地
81的集约化发展为农业机械化进程的推进提供了良好的机遇。
4、行业竞争情况
（1）工程机械行业竞争情况
中国工程机械行业经过 50 年的发展，已形成 18 大类、4500 多种规格型号的产品体系。整体上看，我国工程机械行业部分产品已出现过剩产能，市场竞争日趋激烈。随着产业资源不断向龙头企业集中，工程机械市场集中度整体呈上升趋势。而国内工程机械行业竞争主要也集中在龙头企业之间以及优势产业集群（基地）之间展开。
工程机械信息提供商英国 KHL 集团旗下《国际建设》杂志（International Construction）
于 2018 年 4 月发布 2017 年全球工程机械制造商 50 强排行榜（YellowTable2018），卡特
彼勒（Caterpillar）继续稳居榜单首位，中国有 9 家企业上榜，中联重科排名第 13 名。
2017 年全球工程机械制造商前 15 强
2017 年 企业名称 总部所在地销售额（亿美元）
市场份额（%）
1 卡特彼勒 美国 266.37 16.4
2 小松 日本 192.44 11.9
3 日立建机 日本 83.01 5.1
4 沃尔沃建筑设备 瑞典 78.10 4.8
5 利勃海尔 德国 73.98 4.6
6 徐工集团 中国 69.84 4.3
7 斗山工程机械 韩国 62.32 3.8
8 三一重工 中国 59.30 3.7
9 约翰迪尔 美国 57.18 3.5
10 杰西博 英国 46.11 2.8
11 特雷克斯 美国 43.63 2.7
12山特维克矿山与岩石技术
瑞典 42.92 2.6
13 中联重科 中国 37.96 2.3
14 维特根集团 德国 36.90 2.3
15 美卓 芬兰 32.90 2.0总体来看，随着行业内主要企业生产和销售规模的扩大，行业集中度不断提升，主
82要骨干企业将逐步掌握工程机械行业各细分产品领域的话语权。未来几年行业整合发展的趋势将导致市场日趋向龙头企业集中。加上市场竞争压力所带来的行业标杆企业不断向产业链外围渗透、拓展的战略推进，中国工程机械行业将进一步诞生产品系列更为全面、规模更为庞大的装备制造龙头企业。
（2）农业机械行业竞争情况全球农业机械制造行业已形成农机生产巨头规模化竞争和中小企业专业化竞争并存的局面。特别是最近二十年来，国际农机竞争市场出现了重组并购浪潮，行业集中度大为提高。欧美地区形成了约翰迪尔、凯斯纽荷兰、爱科、克拉斯和赛迈道依兹五大农机集团，其中约翰迪尔、凯斯纽荷兰和爱科占据了全球农业机械市场三分之一左右的份额；日本则形成了以久保田为首的四大农机生产巨头。这些农机巨头的特点是市场占有率高、产品涵盖宽、销售收入高，建立了全球的销售网络和生产基地。
中国农业机械化在 1979 年之前的二十年中以相对较快的速度发展，机械化率以平均每年 1 个点的幅度提升。但是改革开放后的二十多年，虽然机械化率仍旧每年提升
0.9 个点，但是增速明显放缓。2004 年，农机补贴政策开始有了较快提高，行业再次进入较快的上升通道。
中国农业机械发展进程全面发展期
（1959-1979）
国家、集体经营为主年均机械化率提
升 1%
1959 年毛泽东提出了 “农业的根本出路在于机械化”
1962 年，党的八届十中全会确定了我们党
在农业问题的根本路线，第一步是先农业集体化，第二步是在农业集体化基础上实现农业机械化和电气化缓慢发展期
（1980-2003）户营为主年均机械化率提
升 0.9%
20 世纪 80 年代初，农村实行了家庭联产承包责任制快速发展期
（2004 年至今）主体多元化年均机械化率提
升 2.8%
2004 年 6 月 25 日，第十届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过了《中国人民共和国农业机械促进法》2010 年 7 月 5 日，发布《国务院关于促进农业机械化和农机工业又好又快发展的意见》
资料来源：农业部资料
十九大提出“实施乡村振兴战略”，随着农业供给侧结构性改革的深入推进和农业土
地流转的加快，国内农业全程机械化水平将进一步提高，带动农业机械行业规模持续提
83升。随着农机补贴政策不断调整与完善，农机补贴资金将重点向农村合作社等规模农业主体及中高端、绿色、智能产品倾斜，具有品牌、技术、规模、服务优势的领先企业将迎来发展机遇。
（四）发行人经营方针及战略
1、战略定位
中联重科将聚焦工程机械和农业机械领域，在做精工程机械的同时，做优农业机械，拥抱新技术、新市场、新经济，打造成为新型装备制造企业。
2、发展战略
2017 年，公司对产业做出战略性调整，出售环境业务 80%股权，聚焦工程机械，培育农业机械，发展金融服务，产融结合进一步深化。
工程机械方面，稳固主导产品市场地位，优势领域更优更稳，逐步打造工程机械优势板块集群。同时，积极布局潜力市场，加大新兴业务专销团队建设。农业机械方面，巩固农业机械的规模、品牌、市场地位优势，整合全球研发资源，加速推进产品结构调整和技术升级。发展金融服务，金融业务能力进一步夯实，产融结合进一步深化。
深入推进智能制造，“互联物联”创新商业模式。公司通过移动互联网、云计算、大数据、物联网等与工程机械、农业机械制造行业的结合，持续推进以“模块化平台+智能化产品”为核心的 4.0 产品工程，深入推进产品智能服务创新，逐步实现从“设备生产商”向“制造服务型企业”的转型。
紧随国家“一带一路”政策，加快国际化进程，打造海外发展新格局，加速国际产能合作，对境外主要基地进行产品线拓展和功能升级，做透海外市场。
（五）发行人主要业务经营情况
2017 年 6 月 30 日，出售环境业务 80%股权后，发行人主营业务收入主要来源于工
程机械和农业机械。此外，发行人为客户采购发行人及其他供货商的机械产品提供金融服务，近三年及一期情况如下表所示：
84营业收入情况表
单位：万元、%项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
工程机械 1359172.68 92.33 1792062.38 77.01 1055571.62 52.72 1236441.46 59.58
农业机械 93527.73 6.35 229525.55 9.86 345151.31 17.24 329506.81 15.88
金融服务 19327.95 1.31 39210.41 1.68 40857.33 2.04 56918.05 2.74
环卫机械 - - 266491.03 11.45 560671.41 28.00 452468.34 21.80
合计 1472028.36 100.00 2327289.37 100.00 2002251.67 100.00 2075334.66 100.00
注：环境业务于 2017 年 6 月 30 日出售后，不再纳入发行人合并报表统计，2017 年度环境机械金额
为 2017 年 1-6 月统计数。
营业成本情况表
单位：万元、%项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
工程机械 1011294.92 92.33 1432827.21 78.28 828173.99 54.33 926309.67 61.16
农业机械 83987.68 7.67 197485.43 10.79 284533.15 18.66 277467.65 18.32
金融服务 43.61 0.00 39.59 0.00 29.64 0.00 23.50 0.00
环卫机械 - - 200060.16 10.93 411731.91 27.01 310794.78 20.52
合计 1095326.21 100.00 1830412.39 100.00 1524468.69 100.00 1514595.59 100.00
注：环境业务于 2017 年 6 月 30 日出售后，不再纳入发行人合并报表统计，2017 年度环境机械金额
为 2017 年 1-6 月统计数。
营业毛利润及毛利率情况表
单位：万元、%项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率
工程机械 347877.76 25.59 359235.17 20.05 227397.63 21.54 310131.79 25.08
农业机械 9540.05 10.20 32040.12 13.96 60618.16 17.56 52039.16 15.79
金融服务 19284.34 99.77 39170.82 99.90 40827.69 99.93 56894.55 99.96
环卫机械 - - 66430.87 24.93 148939.50 26.56 141673.56 31.31
85项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率
合计 376702.15 25.33 496876.98 21.35 477782.98 23.86 560739.07 27.02
注：环境业务于 2017 年 6 月 30 日出售后，不再纳入发行人合并报表统计，2017 年度环境机械金额
为 2017 年 1-6 月统计数。
1、机械设备类业务概况
发行人机械设备产品主要包括工程机械和农业机械。其中，工程机械包括混凝土机械、起重机械以及其他机械和产品等；农业机械包括耕作机械、收获机械、烘干机械、农业机具等。
2015-2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人机械设备类业务营业收入分别为
2018416.61 万元、1961394.34 万元、2288078.96 万元和 1452700.41 万元，占发行
人营业收入的比重分别为 97.26%、97.96%、98.31%和 98.68%。
发行人自 2015 年通过并购进入农业机械领域以来，农业机械业务最近三年及一期的销售收入分别为 329506.81 万元、345151.31万元、229525.55 万元和 93527.73 万元，在公司营业收入的比重分别为 15.88%、17.24%、9.86%和 6.35%。
2015-2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人机械设备类业务毛利润分别为 503844.51
万元、436955.29 万元、457706.16 万元和 357417.81 万元，毛利率分别为 24.96%、22.28%、
20.00%、24.60%。
（1）采购方面
①采购管理模式
发行人下属各经营单元实行自主经营，因此采购管理模式是各个经营单元独立完成供方寻源、准入、订货、验收、结算和绩效评价流程，并依据绩效评价的结果调整供方配额同时淘汰不合格供方。
发行人对下属经营单元的采购管理进行引导、支持并提供服务，在全公司范围内通过开展体系建设活动促进各经营单元建立并完善供应链管理流程，提高供应链管理效率，尤其是供应链体系建设中的供管质量指标涉及供方准入、供方绩效评价、供方配额制定
86与落实的部分。这些指标将直接引导经营单元提高采购管理的质量和效率。
同时，发行人还特别关注大宗的共性物资采购，搭建了公司共性采购信息管理平台，促进全公司范围内共性采购信息资源共享。对大宗共性物资，实行集中采购、统筹分配。
全面搜集汇总各经营单元的采购价格信息，定期分析比较，运用“差异、落实和持续”的工作思路，协助各个经营单元分析采购数据、比较差距、制定措施、持续改进，确保采购管理实施过程中实现公司利益最大化。
②主要原材料的采购渠道
发行人的主要原材料为汽车底盘、液压件、结构件、钢材、发动机等。发行人建立了有效的采购质量管理和采购成本控制流程，采购渠道主要依托与战略供应商的合作。
发行人部分产品所用发动机、液压件等关键配套件目前主要依靠进口。在全球零部件供应紧张时，可能会面对进口件提价或存货增加等不利局面，影响企业正常运行。为了降低成本和经营风险，发行人大力提高零配件自制化率，油缸、自主控制器、自制底盘、和车桥等实现批量生产；液压件研发的力度和生产基础设施的投入在加大，液压件的自给能力在加强。关键零部件自给率的不断提高增强了发行人的核心竞争优势。
③结算方式
采购结算方式方面，公司主要采用电汇、承兑汇票、信用证结算等方式。承兑汇票
期限一般 3-6 个月，经营单元普遍采用滚动付款的付款模式。公司要求经营单元严格执
行采购合同内容，业务人员及时提交结算付款申请，并与总部派驻的财务管理人员充分沟通。双方核实确认后提请经营单元分管领导批准，再由财务部门统一办理结算。
主要原材料采购结算方式结构表
结算方式 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
现金 20.97% 15.24% 14.16% 11.83%
承兑汇票 72.41% 80.28% 85.63% 87.53%
信用证 6.62% 4.48% 0.21% 0.64%
④供应商集中度情况
2015 年度，公司向前五名主要供应商采购金额合计 160666.82 万元，占公司年度
87
采购总额的9.84%；2016年度，公司向前五名主要供应商采购金额合计194201.57万元，占公司年度采购总额的 16.88%；2017 年度，公司向前五名主要供应商采购金额合计
143134.18 万元，占公司年度采购总额的 11.64%。
发行人 2017 年主要原材料前五名供应商数据供应商名称采购金额（万元）占年度采购总额的比例
（%）
供应商 A 83785.08 6.81
供应商 B 19294.15 1.57
供应商 C 17790.59 1.45
供应商 D 11223.20 0.91
供应商 E 11041.16 0.90
合计 143134.18 11.64
⑤采购区域
中联重科采购供应商遍布全球，国际采购大宗物资包括底盘、液压件、高强钢板、精密传动件等，国际采购供应商主要集中在欧洲、北美和日韩等国家和地区。国内采购部分，外协件供应商主要在湖南省内，以及各园区周边区域；外购件供应商主要集中在江苏、浙江、广东、山东、辽宁、湖北等制造业强省。
⑥供应链管理
发行人基于中长期的发展愿景，在全集团层面建立一体化的供应链管理标准，构筑系统的供应链管理平台和供应商管控体系，具体如下：建立全球合格供应商统一评价体系标准，保证供应商资质；建立全球合格供应商统一目录，保证供应商资源共享；建立全球合格供应商报价信息平台，为实现全球采购建立基础；与战略供应商实现“集中采购，分区配送”模式，选择重点战略供应商签订全球供应战略框架协议，建立全球重点区域的商务办理、报关、物流、开票等系列商务流程；建立全球配件供应基地，建立供应商与配件基地的直接发货模式；选择优质供应商以中国基地为中心建立产业群，实现中国本地化供应。
对于具体供应商的选择，发行人根据采购物料的属性和一系列包括供应商经营理念、人才培养、现场 6S 管理、风险管理、文件控制、质量控制、质量管理和改进、生产管
88
理、仓库管理在内的 KPI 指标对供应商进行分级分类管理。其中，对于没有经营资质、没有符合要求的关键生产设备、关键生产靠外包完成、未对关键工艺参数进行实时监视和测量或不具备必需的器具和检测手段的供应商直接否决。
（2）生产方面
①主要产品及生产基地
中联重科的生产制造基地分布于全球各地，公司拥有 25 个工业园区，在全球拥有
40 多个生产基地。在国内形成了中联科技园、中联麓谷第一工业园、中联望城工业园、中联泉塘工业园、中联灌溪工业园、中联汉寿工业园、中联德山工业园、中联津市工业园、中联沅江工业园、宁乡工业园、中联渭南工业园、中联华阴（华山）工业园、中联上海（松江）工业园、中联工业车辆芜湖工业园、中联重机芜湖工业园、中联重机南陵工业园、中联重机开封工业园、中联重机亳州工业园、中联重机临海工业园、中联重机
四平工业园等 20 大园区，在海外拥有意大利 CIFA 工业园、德国 M-TEC 工业园、印度
工业园、巴西工业园和中白工业园。
公司主要生产基地和产品情况
生产基地 主要产品
中联科技园 工程机械电气配套产品
中联麓谷第一工业园 混凝土机械、履带吊等产品中联望城工业园 消防机械、路面机械、农业机械及内部配套易损件等产品中联泉塘工业园 中小吨位汽车起重机、大吨位起重机系列产品中联灌溪工业园 液压油缸，建筑起重机械等产品中联汉寿工业园 中小吨位汽车起重机，混凝土搅拌站和混凝土系列产品中联德山工业园 工程机械关键液压元件
中联津市工业园 工程机械专用车桥、商用车车桥中联沅江工业园 混凝土搅拌运输车全系列产品
中联宁乡工业园 机制砂等产品
中联渭南工业园 挖掘机、推土机、建筑起重机等产品中联华阴（华山）工业园 履带式装载机、土方军工系列产品中联上海（松江）工业园 旋挖钻机、连续墙、液压抓斗等工程机械产品及民用电梯产品中联工业车辆芜湖工业园 叉车、物流设备中联重机芜湖工业园 玉米机、拖拉机、甘蔗机、烘干机及配套零部件
89
生产基地 主要产品
中联重机南陵工业园 水稻机、插秧机等产品中联重机开封工业园 小麦机、玉米机、拖拉机及配套产品中联重机亳州工业园 玉米机、青贮机及配套产品中联重机临海工业园 水稻机等产品
中联重机四平工业园 水稻机、玉米机等产品
中联 CIFA 工业园 混凝土泵送机械产品
中联印度工业园 混凝土机械产品、建筑起重机械、备件中心中联巴西工业园 混凝土机械产品、备件中心中联德国 M-TEC 工业园 干混砂浆设备
中白工业园 起重机
②生产模式
发行人在全球拥有 25 个工业园区，40 多个生产基地。根据产品分类，划分为十多个主机和配件生产的经营单元。各经营单元根据精益生产理念，采用订单式生产为主和备货生产为辅的生产模式。同时，发行人引进并集成了 ERP 和 MES（生产管理）等软件，对产品生产全过程进行管理和监控。对于达到规模批量生产条件的整机或零部件产品，经营单元采取流水线生产组织方式，达到生产效率大幅度提高的效果。
公司建立了完善的库存管理体系，从整机到零部件均建立安全库存标准，根据订单量、库存量和市场预测情况来编制和下达生产指令。
③技术研发情况
人才梯队：截至 2018 年二季度末，公司有研发人员 2680 人，享受国务院政府特殊津贴的专家 8 人，国家及部省级有突出贡献的中、青年专家 11 人。
研发体系：中联重科拥有业内领先、行业唯一的建设机械关键技术国家重点实验室、国家级企业技术中心、国家混凝土机械工程技术研究中心、流动式起重机技术国家地方联合工程研究中心以及现代农业装备国家地方联合工程研究中心五大国家级创新平台，并形成了共性技术研究和主机产品、关键零部件开发为一体的两级创新平台，技术创新体系完备。这一独特的研发体系彻底改变了科研与产业的割裂，使科研开发与市场需求实现有效对接，持续推动行业技术进步。
90
标准领域地位：中联重科形成了逾千项企业技术标准，并将影响力扩展到国际标准、国家及行业标准领域。迄今为止，公司承担及参与制修订的有效国家行业标准达二百多项，是国际标准化组织（ISO）起重机标准化技术委员会（TC96）秘书处承担单位，全国建筑施工机械与设备标准化技术委员会、全国起重机械标准化技术委员会塔式起重机分会主任委员单位，承担全国建筑施工机械与设备标准化技术委员会混凝土分会、全国起重机械标准化技术委员会流动式起重机分会的秘书处工作，是 ISO/TC96 中塔机和流动式起重机分技术委员会的国内归口单位，公司有多位专家在 14 个标委会担任委员，
有 8 位专家成为国际标准化组织（ISO）的注册专家，由公司主导的 1 项国际标准已于
2017 年发布。
研发成果：本公司目前持有工程机械行业内多项世界级核心技术，包括大幅提升混凝土泵送高度的超高建筑高强高粘混凝土泵送技术，大幅提高起重车吊臂控制效率、精度、可靠性和维修性的工程起重机单缸多节臂伸缩插销及控制技术，大幅提高起重臂使用寿命、减轻吊臂重量的椭圆形截面起重臂设计及制造技术，以及大幅提高了大型履带式起重机安全性的变幅副臂新型防后倾系统技术。截至 2018 年 6 月底，公司累计申请
专利 9049 件，其中发明专利 3105 件；累计授权专利 4728 项，其中发明专利 2064件。计算机软件著作权 241 项，国内外注册商标 1630 件；省级著名商标 12 件，中国驰名商标 2 件，发行人累计专利拥有量行业前列。
通过对共性基础技术的持续深入研究，公司在工程机械材料应用技术、高强度合金钢等离子-电弧复合焊接技术、多轴底盘系列技术、电磁兼容系列技术、智能控制技术等领域取得了关键性突破，结合多年积累的丰富商用化经验，形成了大量行业内公认的领先成果，并通过自主设计建造了机器人智能制造流水线。公司现生产具有完全自主知识产权的 9 大类别、49 个产品系列、800 多个品种的主导产品，公司每年新产品对销售收入的贡献率超过 50%。
公司成立以来，获得国家科技进步奖 2 项，中国专利金奖 2 项，省部级以上科技进步奖励 100 多项，其中公司创业之初开发 HBT50、60 混凝土泵获得国家科技进步奖，是我国混凝土机械行业第一个国家科技进步奖；超大型塔式起重机关键技术及应用
2013 年获得国家科技进步奖，为我国塔机行业第一个国家科技进步奖。近三年，公司
获得科研奖励情况如下：
91
所获奖项 获奖次数
中国机械工业科学技术奖一等奖 2
中国机械工业科学技术奖二等奖 3
中国机械工业科学技术奖三等奖 3
华夏建设科学技术奖二等奖 1
湖南省产品创新奖 1
湖南省科技进步奖一等奖 1
湖南省科技进步奖二等奖 3
湖南省科技进步奖三等奖 4
中国专利优秀奖 5
④质量控制情况
公司提出了“表里如一，品质卓越”的质量理念，实行质量经营，全面应用国际通行
的八大质量管理原则，对质量管理过程进行设计。依据 ISO9001、 ISO14001、OHSAS18001、ISO10012 标准及产品认证要求，结合 ISO9004 标准和《卓越绩效管理模式》要求，建立了质量、环境和职业健康安全、测量及产品认证为一体的管理体系。
将质量管理方法融入到企业的每一个管理模块。按照公司、经营单元、制造单元三位一体的质量管理组织架构，实施全面质量管理。通过分层管理将质量管理覆盖到公司所有部门及要素，通过持续宣传，确保质量管理要求得到有效实施。
公司建立了完善的设计开发管理体系，并利用 APQP（产品质量先期策划）和 IPD方法，对设计开发全过程实施质量控制，以减少设计缺陷导致的质量问题，提高设计成功率；从原材料进厂、外购外协件采购到下料、加工、装配、调试、涂装、检验、入库、储存、交付、售后服务等都编制了操作规程、检验规程或管理规范，使操作者能做到有章可循，并通过监督检查，使相关要求得到落实，从而确保产品质量满足顾客要求；通
过 DMS、CRM 系统和 400 服务热线，对服务质量实施适时监控，确保服务满足顾客要求；从人、机、料、法、环、测、信息等对质量管理过程实施监控，发现异常，及时调整，确保过程的稳定；通过系统的质量管理与控制，确保了所有产品达到国家标准。
⑤环保情况
产品的生产过程中会产生一定废水、废气和废油漆渣。发行人投资 2000 万元安装
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了污水处理站，进行油漆循环、废水处理设施技术改造，使废水处理能力由原 300 吨/日提升到 1800 吨/日，废水排放达到国家一级排放标准。发行人投资 300 万元引进焊接烟气治理设备进行废气处理，使排放达到国家标准，并通过了当地环保局的检测。发行人与具备相应的收集、贮存、处置资质的公司签订合同，统一由其进行废油漆渣收取及处理。发行人的生产线立项均取得了当地环保部门的批准。发行人每年 6 月聘请具有资质的公司对全集团范围内进行环境监测，并出具具有法律效力的检测报告。严格预防及监测厂区范围内的环境指标。发行人每年 7-9 月份邀请市级以上环保机构对集团人员进行环保培训，从根本上提高员工环保意识，改善环境，加强环保治理工作。发行人从成立至今，未发生环保事故，亦无环保惩罚记录。
⑥安全生产情况
中联重科秉承“至诚无息，博厚悠远”的核心价值观，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的总体方针，以“严格遵守和执行国家职业健康安全的法律法规，勇于承担对社会、对员工的责任和义务”为安全发展理念，推进安全生产标准化创建工作，加强隐患专项整治和“打非治违”，坚决遏制较大以上生产安全事故的发生，加强应急救援体系建设，全面推进公司向本质安全型企业迈进。
发行人十分重视企业安全生产，制定了一系列有关生产经营的制度以及管理办法，有效促进了各项工作的开展。发行人各生产单位严格按照《生产安全事故管理制度》规定，设立安全委员会、配备专兼职安全管理员，负责对生产运行进行安全监督，各单位认真落实安全生产责任制，强化安全意识，加强源头治理，加大处罚力度。发行人通过完善安全基础管理、强化安全生产责任，改进事故隐患排查方式、提升事故隐患整改率，强化系统安全管理工作、推进安全标准建设，加强安全培训教育、提高员工安全技能等方式，确保了生产的安全运行。
（3）销售方面
①销售情况
2015-2017 年度，公司机械设备产品销售量分别为 83976 台、76170 台和 53959台。发行人产品销量、产量、产销率情况如下表所示：
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度销量（台） 53959 76170 83976
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项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度产量（台） 52583 72869 85929
产销率（%） 102.62 104.53 97.73
②销售渠道
发行人产品销售网点覆盖全国 300多个地级市，在全球 40多个国家设有分子公司，以及营销、科研机构，为全球 6 大洲 80 多个国家的客户创造价值，拥有覆盖全球的完备销售网络和强大服务体系。发行人已在全国主要省市建立了服务和配件中心，营销保障中心，全球呼叫中心亦全面建成。未来，公司将以资本为纽带，强化海外资源整合并加大市场投入，持续推进“变革”和“国际化”，在欧洲、南亚、西亚建立更为完善的备件中心，在欧洲、西亚、南亚、东南亚及北美洲建立更为先进的制造中心，在欧洲、南美洲、南亚、东亚建设更加贴近客户的研发中心，打造一个全球化工程机械产业集群。
③销售模式
本公司的产品销售模式主要有两种：直销和经销商销售。公司的混凝土机械、建筑起重机械、环卫机械、路面机械、路面与桩工机械以直销为主，工程起重机械、建筑起重机械主要以直销和经销商结合为主，农业机械、土方机械以经销商销售为主。两种销售模式，具体介绍如下：
直销：直销模式是指公司不通过中间渠道，直接将产品销售给终端客户。基本流程为：公司对有需求的客户信用评审通过后，公司与客户签订销售合同，收到合同约定的首付款后，公司向客户发货，产品交付客户，客户签署收货确认单（签收单）。
经销商销售：经销商销售模式是指公司将产品销售给经销商，由经销商再销售给终端客户。其业务流程为：
a.经销商订单申请：由经销商提出订单申请，公司结合库存资源，向经销商发送样车；
b.公司合同评审：经销商有终端销售需求时，由经销商向公司申请采购，发起采购合同申请，公司进行合同评审；
c.签订合同：合同评审通过后，公司与经销商签订销售合同；
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d.发货申请：公司销售部门发起发货申请，公司财务部门确认收到合同约定的首付款后发货；
e.客户签收：货到目的地后，经销商对设备进行交验，签署《交接服务报告》；
f.公司收入确认：经销商对车辆进行验收并填写签收单，上传至 DMS 信息系统，公司财务凭系统内销售合同信息，上传的签收单向经销商开具发票，确认销售收入及应收账款等账务处理；
g.客户付款：经销商依据合同约定的付款条件进行付款、公司财务凭经销商的《付款确认书》、资金回款记录进行回款认领；
h.合规性复核：经销商于次月 5 日前将销售合同、签收单等其它合同资料原件交公司，公司财务于月底前就收入确认的规范性进行合规性复核；
i.定期对账：每季度公司财务部门与经销商对账一次，确保公司债权准确、安全。
发行人经销商代理协议的签订流程为：对于有意愿加盟经销公司产品的经销商，公司风控部门组织相关人员对其资质进行评估，公司渠道管理委员会对评估结果进行评审、表决，决定是否同意其加盟；对于评审通过的经销商，公司每年与其签订经销协议，协议的主要内容包括：授权经销的范围及期限、双方的权利与义务、经销商的禁业条款、销售与市场目标、风险管理目标、服务与备件目标等。
发行人的经销商情况为：公司现有经销商 60 家左右，除青海、西藏、海南及港、澳、台外，基本履盖全国各省、市、区。
发行人通过如下途径对经销商实施管理：公司制订了一系列关于经销商加盟、运营管理、清算与退出的制度、流程；公司依据业务流程与管理要求，建立统一的销售服务、债权清收等标准管理体系，确保业务流程的统一与规范；不定期对经销商管理人员、服务人员进行业务管理、风险控制、售后服务支持等方面的培训；公司定期或不定期的对经销商业务管理、风险监控等方面的运行情况进行评估、评级，评估、评级结果与经销商资质、经销范围、结算价格等挂钩。
公司对经销商的销售有规范的管理要求：经销商不得与公司黑名单内的客户签订销
售合同；对于涉及合同金额大、地区影响较大的招标合同需由公司与经销商共同参与商务谈判；经销商与终端客户签约，完全由经销商与终端客户约定合同条款，明确双方权
95利义务，公司不承担任何的或有责任。
报告期内，发行人经销商销售收入金额及占总营业收入的比重情况如下：
2018年1-6月 2017 年 2016 年 2015 年 2015 年
经销商销售收入（亿元） 11.83 42.69 51.95 54.02 54.02
营业收入（亿元） 147.20 232.73 200.23 207.53 207.53
占比 8.04% 18.34% 25.95% 26.03% 26.03%
发行人工程机械中混凝土机械、建筑起重机械、环卫机械、路面机械、路面与桩工机械以直销为主，工程起重机械、建筑起重机械主要以直销和经销商结合为主；农业机械、土方机械以经销商销售为主。2017 年开始，发行人工程机械板块经销模式销售占比逐步下降。2015-2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人经销商销售收入中关联方交易金额分别为 1.96 亿元、1.35 亿元、1.11 亿元和-0.34 亿元，经销商销售收入中关联方交易占比分别为 3.63%、2.60%、2.62%和-2.87%，2018 年 1-6 月经销商销售收入中关联方交易金额为负，主要原因系发生退货导致的。
经销商销售的结算模式包含分期付款、融资租赁、全款三种模式。
经销商销售信用政策、退货条件与直销模式存在一定差异，主要系经销商属于渠道销售大客户，为提升经销商销售积极性，经销商的销售政策一般都会不同程度的优于直销客户。
报告期内各期实际退货情况如下：
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
经销商退货金额（亿元） 1.82 3.94 3.46 0.61
经销商销售收入（亿元） 54.02 51.95 42.69 11.83
占比 3.38% 7.58% 8.10% 5.16%退货的主要原因为产品规格型号不能满足终端客户实际需求或客户需求发生变化等。
退货的会计处理为借记“主营业务收入”、“应交税费”、“存货”，贷记“应收账款”、“主营业务成本”。
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④结算方式
发行人产品销售的结算方式主要有四种，即全款销售、分期付款、银行按揭和融资租赁。公司的工程机械以融资租赁和银行按揭为主，农业机械以全款、分期结算为主。
全款销售：终端客户先向中联重科或中联重科经销商支付所有款项或绝大部分款项后再提货。通常全款销售的信用期为从开票日起计算 1 至 3 个月，客户通常需支付产品
价格 90%至 95%的货款。
全款销售模式下，收到合同相符首付款时，借记“银行存款”，贷记“预收账款”。安排设备发货，产品交付客户并收到客户签收单后，会计处理为：借记“应收账款”、“预收账款”，贷记“主营业务收入”、“应交税金-增值税”。分期付款：终端客户向中联重科或中联重科经销商支付一定首付后即获得所采购产品，随后按照合同约定分期支付剩余采购款。在分期付款方式下，公司对客户进行信贷评估，并设立风险限额及追偿程序，而信贷评级较低的客户一般需提供物业、设备或者
第三方等担保。分期付款业务执行情况：首付比例：20%-50%；期限：6-24 个月。
分期付款模式下，收到合同相符首付款时，借记“银行存款”，贷记“预收账款”。安排设备发货，产品交付客户并收到客户签收单后，会计处理为：借记“应收账款”、“预收账款”，贷记“主营业务收入”、“应交税金-增值税”。另外对于一年以上到期的分期付款参考近似可比条款和条件下与独立借款人的借款利率为依据进行折现，借记“主营业务收入”，贷记“应收账款”。银行按揭：终端客户与中联重科或中联重科经销商确认采购产品后，与银行签订按揭贷款协议，将贷款用于支付采购款。终端客户按月向银行归还贷款，所购产品须在还款期内设定抵押，并由中联重科或中联重科经销商提供回购担保。银行按揭业务执行情况：首付比例：20%-30%；期限：1-5 年；利率：根据按揭银行要求。
按揭销售模式下，收到合同相符首付款时，借记“银行存款”，贷记“预收账款”。安排设备发货，产品交付客户并收到客户签收单后，会计处理为：借记“应收账款”、“预收账款”，贷记“主营业务收入”、“应交税金-增值税”。待按揭银行完成按揭放款手续后，借记“银行存款”，贷记“应收账款”。
2015-2017年末，公司承担有担保责任的银行按揭客户借款余额分别为 81.86万元、
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37.40 亿元和 21.99 亿元；公司由于客户违约所造成的担保赔款分别为 9.47 万元、2.40
亿元和 2.15 亿元。
融资租赁：根据终端客户对中联重科工程机械设备产品的选择，由融资租赁平台或
第三方租赁公司出资向中联重科或中联重科经销商购买相应产品，并在一定期限内租赁
给终端客户使用，终端客户则按合同约定分期向融资租赁公司支付租金。在租赁期内，租赁物的所有权属于融资租赁公司所有，终端客户拥有使用权；租赁期结束、租赁双方按合同约定结算完毕后，租赁物所有权移交终端客户。就融资租赁销售方式而言，个别信贷评估与分期付款销售类似。融资租赁业务执行情况：首付（含保证金）比例：20%-50%；
期限：24-60 个月；利率：央行基准利率上浮 25%-30%。
融资租赁销售模式下，收到合同相符首期款，借记“银行存款”，贷记“预收账款”等。
安排设备发货，产品交付客户并收到客户签收单后，会计处理为借记“长期应收款”，贷记“主营业务收入”、“应交税金-增值税”、“未实现融资收益”。
2014 年以来，为降低客户信用风险，实现更有质量的经营，发行人收紧信用政策，加强客户资信评审，逐步减少设备融资租赁销售的比例，同时提高销售的首付比例。根
据第三方融资租赁安排，发行人为该第三方租赁公司提供担保，若客户违约，发行人将
被要求向租赁公司赔付客户所欠租赁款。同时，发行人有权收回并变卖作为出租标的物的机械设备，并保留任何变卖收入超过偿付该租赁公司担保款之余额。担保期限和租赁合同的年限一致，通常为 2 至 5 年。2015-2017 年末，发行人对该等担保的最大敞口分
别为 20.89 亿元、9.54 亿元和 2.74 亿元，公司近三年未发生因客户违约而令公司支付担保款的事项。
针对银行按揭和第三方租赁的销售，公司已经就该担保敞口计提风险准备金，计提标准为风险敞口的 1.4%。
⑤销售收入确认
公司严格按照企业会计准则的要求制定公司会计政策，确认销售收入并进行账务处理。无论是直销还是经销模式，收入确认时点及收入确认会计处理均是相同的。具体如下：
全款销售、分期付款、银行按揭三种销售方式均由各主机事业部在满足以下条件时
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确认设备销售收入：有经过权限审批人评审过的产品买卖合同；收到与合同约定相符的
首付款；产品交付客户、收到客户签收单。
在融资租赁销售方式下，在满足上述条件后，由主机事业部确认设备销售收入，由融资租赁公司确认利息及管理费收入，由于融资租赁子公司并不确认设备销售收入，因此对于合并报表来说收入并没有重复计算。
⑥信用销售风险控制措施
公司信用销售风险管理贯穿于产品销售全过程，分为事前信用调查、事中风险监管、事后资产管理。
事前信用调查：即对客户资信情况的评审，它是风险控制的第一个环节。发行人培
养了一批具备专业素养、行业经验丰富的贷审员（客户经理）。通过他们对客户资产、工程项目、经营情况、财务及现金流、家庭及侧面等情况进行实际考察后，信用风控部门根据其提交的资信调查报告作出是否通过此客户信用销售的决议，选择优质客户开展业务并将道德风险、经营风险大的客户排斥在信用销售体系之外。在合同订立环节，坚持对实际客户面签合同、并宣告风险提示等，保证了交易的真实性，避免假按揭、骗贷等风险的产生。
事中风险监管：风险管理的核心主要体现在该环节，发行人风险控制体系是动态的、可随时调整和控制的系统。事中监管的内容包括：设备的地区分布、市场变化、宏观经济调整、客户的微观环境、设备的运行情况以及客户的偿还能力动向等。组建了覆盖全流程的风险控制队伍，其中，呼叫中心负责电话还款提醒和前期催收，法务部门对逾期客户进行当面催收，并通过保险、抵押、GPS 远程控制等手段保障设备的自我完备、物权控制和及时掌握设备动态。
事后资产管理：当客户未来由于经营不善等原因，导致逾期不能还款时，发行人将采取法律诉讼、解除合同、收回设备等程序。在符合公司相关条件下，如能与客户达成和解，则签订和解协议；否则将设备收回，终止与客户的合作。收回货物和抵押物时，按货物和抵押物的公允价值冲减部分支付因担保赔款计入的对客户的应收账款。收回已销售货物，会计处理为借记“存货”，贷记“应收账款”或“长期应收款”；收回抵押物，会计处理为借记“其他流动资产”，贷记“应收账款”或“长期应收款”。
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发行人目前已建立完整的工程机械产业链，即从研发、制造、销售到收回旧设备进行再制造、再销售的绿色经济循环。分别注资成立中联重科二手设备销售有限公司和中联重科再制造有限公司，建立专业化的再制造和二手设备交易平台，对收回的旧设备在进行必要的再制造、维修后重新进行再销售，实现二手设备的保值增值。
⑦销售区域公司产品销售区域
单位：亿元，%区域
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内 130.79 88.85 209.08 89.84 178.58 89.19 181.99 87.69
境外 16.41 11.15 23.65 10.16 21.64 10.81 25.54 12.31
合计 147.20 100.00 232.73 100.00 200.22 100.00 207.53 100.00
境内销售方面：
2015-2017 年度和 2018 年 1-6 月，公司境内的销售收入分别为 181.99 亿元、178.58
亿元、209.08 亿元和 130.79 亿元，占公司营业收入的比重分别为 87.69%、89.19%、89.84%
和 88.85%。
公司主要产品已基本实现行业主要客户群体、销售区域的全覆盖，详见下表。
公司主营业务客户群以及销售区域
主营业务 客户群 销售区域工程机械
商混生产企业、个体经营者、以租赁为用途的设备租赁企业和个体客户、系统客户覆盖全国
农业机械 个体户（农民）、合作社 覆盖全国境外销售方面：
2015-2017 年度和 2018 年 1-6 月，公司境外销售收入分别 25.54 亿元、21.64 亿元、
23.65 亿元和 16.41 亿元，占公司营业收入的比重分别为 12.31%、10.81%、10.16%和
11.15%。
100
公司注重在全球范围内整合优质资源，实现快速扩张，构建了全球化制造、销售、服务网络。公司产品市场已覆盖全球 100 余个国家和地区，构建了全球市场布局和全球物流网络和零配件供应体系。尤其是在“一带一路”沿线设立了分子公司及常驻机构。作
为“一带一路”战略重点受益的装备制造业企业，公司致力于深耕海外市场，在白俄罗斯、哈萨克斯坦、印度、巴基斯坦、印度尼西亚、泰国等“一带一路”沿线国家拥有工业园或生产基地，配置有 20 个海外贸易平台、7 个境外备件中心库、100 多个网点，实现了公司“走出去”本地化运营的海外发展战略落地，为公司带来新的发展机遇。
⑧销售集中度
2015 年度，公司前五名客户销售额合计 81952.34 万元，占公司年度销售总额的
3.95%；2016 年度，公司前五名客户销售额合计 58985.68 万元，占公司年度销售总额
的 2.95%。2017 年度，公司前五名客户销售额合计 81664.14 万元，占公司年度销售总
额的 3.51%。整体而言，公司销售集中度较低，不存在对客户严重依赖的情况。
发行人 2017 年前五名客户情况表
单位：万元，%客户 销售额 占公司年度销售总额的比例
客户 A 28761.30 1.24
客户 B 20355.17 0.87
客户 C 11368.17 0.49
客户 D 11018.82 0.47
客户 E 10160.68 0.44
合计 81664.14 3.51
2、金融服务业务概况
（1）基本情况目前，发行人的金融服务板块提供的服务主要为融资租赁。2015-2017 年度和 2018
年 1-6月，发行人融资租赁业务营业收入分别为 56918.05万元、40857.33万元、39210.41
万元和 19327.95 万元，占发行人营业收入的比重分别为 2.74%、2.04%、1.68%和 1.31%。
发行人融资租赁的收入来源于两部分：一是通过自有融资租赁获得利息收入及管理
101费收入；二是通过为第三方金融机构提供租金的代收代付服务从而获得资产管理费收入。
发行人融资租赁业务情况表
单位：万元，%项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
业务收入 19327.95 1.31 39210.41 1.68 40857.33 2.04 56918.05 2.74
业务成本 43.61 0.00 39.59 0.00 29.64 0.00 23.50 0.00
毛利润 19284.34 5.12 39170.82 7.88 40827.69 8.55 56894.56 10.15
毛利率 99.96 99.90 99.93 99.96
发行人是兼具外资融资租赁公司资质和内资融资租赁试点企业资质的公司，在中国大陆地区拥有中联重科融资租赁（北京）有限公司、中联重科融资租赁（中国）有限公司两个业务平台。随着国际化步伐的加快，中联重科已在香港、澳大利亚、俄罗斯、意大利、美国、南非设立融资租赁子公司。
中联重科融资租赁公司目前只针对发行人的产品提供融资租赁服务，利用发起人在国内外市场上的品牌优势、渠道优势、资金优势、人才优势、广泛的客户资源和营销网络、融资租赁市场的优秀人才储备、标准的风险管理和内控体系，为发行人的境内外客户提供专业化的工程机械融资、租赁等服务。
（2）运营模式
发行人融资租赁业务运营模式有两种，分别为：
①自有平台融资租赁业务：发行人自有的融资租赁业务平台作为唯一的出租人与客
户签订融资租赁合同，提供融资租赁服务。客户按照融资租赁合同约定分期向发行人自有的融资租赁业务平台支付租金。
②第三方租赁业务：为满足客户需求，促进工程机械的销售，发行人与第三方融资
租赁机构签订协议，约定：第三方机构根据客户指令，向发行人购买客户指定设备，客
户与第三方融资租赁机构签订融资租赁合同，将设备融资租赁给客户，第三方融资租赁
机构将货款直接支付给发行人，自有融资租赁业务平台受第三方租赁机构委托，办理相关融资租赁手续、代收终端客户租金。
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根据协议安排，如果承租人在约定的还款期限内无法按约定条款支付租金，则发行人有回购合作协议下的相关租赁物的义务。
（3）资金来源
发行人融资租赁业务资金来源于以下两部分，一是融资租赁公司的注册资本金，占
比约 25%；其余资金为发行人集团内部自有资金。
（4）操作流程
通过融资租赁方式销售设备的主要操作流程如下：
①终端客户向中联重科提出以融资租赁方式购买设备的申请，并提供相应资料；中联重科或中联重科的经销商审核通过后将业务申请提交融资租赁公司；
②融资租赁公司（第三方租赁业务委托中联重科融资租赁公司）对终端客户进行实
地家访、资信审查和信用评审；
③评审通过后，中联重科与终端客户面签销售合同；
④融资租赁公司与终端客户面签融资租赁合同；
⑤终端客户按照融资租赁合同约定支付首付款（通常包含首期租金、保证金、管理费、手续费、保险费等），融资租赁公司收到首付款后向中联重科下达发货通知单；
⑥中联重科根据发货通知单向终端客户交付租赁物，并取得交付凭证；同时融资租赁公司受客户委托或客户直接为租赁物购买符合融资租赁公司要求的保险；
⑦租赁交付后，融资租赁公司确定起租日，终端客户按照起租后确定的日期分期向融资租赁公司支付租金；融资租赁公司同时向中联重科支付货款；
⑧租赁物发票、合格证等权证移交融资租赁公司保管；租赁物为机动车的，设备交付后在 30 日内办理完成上牌、抵押登记，并将发票、机动车登记证书等原件交融资租赁公司存档保管；
⑨进入贷后管理，融资租赁公司客户服务中心定期向客户提示还款和电话催收；逾
期达到三期的，安排法务人员上门催收；严重逾期的，可进行诉讼或者直接拖回设备；
⑩客户结清所有租金后，融资租赁公司将设备权证（发票、合格证、登记证书）移
103
交客户并出具《所有权转移证明》，租赁物为机动车的，需办理解除抵押手续。
（六）公司的行业地位和竞争优势
1、行业地位
根据国际权威媒体 International Construction（《国际建设》杂志）于 2018 年 4 月发
布的全球建筑设备制造商（YellowTable2018）排名榜，发行人在全球工程机械行业前
50 强位居第 13 位。
中联重科是中国装备制造行业的领军企业，发行人是全球最大的混凝土机械制造企业、全国最大的起重机械制造企业。发行人多项产品市场占有率持续保持前列：混凝土机械方面，长臂架泵车、搅拌站国内市场占有率均居行业第一，车载泵位居行业第二；
起重机械方面，塔机国内市场占有率稳居行业榜首，汽车起重机市场占有率保持稳定。
2、竞争优势
（1）前瞻的战略决策能力和高效的战略执行能力，确保公司长远健康发展
在企业宏观战略决策中，公司注重对全球行业发展态势的研究，把企业发展放置在国际竞争的大格局之中，强化战略方向的前瞻性，确保企业正确的发展方向。
富有前瞻性的战略决策反映了企业管理者的战略眼光和洞察力，公司敏锐把握国内外经济发展趋势，适时推进企业战略转型升级，立足产品和资本两个市场，推进制造业与互联网、产业与金融的两个融合。2017 年 6 月 27 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过出售环境产业公司控股权的议案。本次交易完成后，公司将聚焦工程机械和农用机械领域，做优做强核心业务，通过跨国并购、国际合作等方式，全面提升公司在全球市场的地位和影响力。
（2）基于对全球业态的充分研究，构建全球化制造、销售、服务网络
公司注重在全球范围内整合优质资源，实现快速扩张，构建了全球化制造、销售、服务网络。在生产制造基地方面，通过对国内外工业园区的整合和布局，形成了遍布全球的产业制造基地。在产品销售和服务网络方面，公司产品市场已覆盖全球 100 余个国家和地区，构建了全球市场布局和全球物流网络和零配件供应体系。尤其是在“一带一路”沿线设立了分子公司及常驻机构。作为“一带一路”战略重点受益的装备制造业企业，
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公司致力于深耕海外市场，在白俄罗斯、哈萨克斯坦、印度、巴基斯坦、印度尼西亚、泰国等“一带一路”沿线国家拥有工业园或生产基地，配置有 20 个海外贸易平台、7 个境外备件中心库、100 多个网点，实现了公司“走出去”本地化运营的海外发展战略落地，为公司带来新的发展机遇。
（3）基于成功实践的企业文化，成为行业整合国内外资源的先行者和领导者
公司自 2001 年至今已先后并购了十余家国内外企业，并开创了中国工程机械行业整合海外资源的先河。其中，2008 年并购意大利 CIFA 公司，代表全球最高水准的技术迅速为中联重科吸纳和再创新，也使得公司成为中国工程机械国际化的先行者和领导者。
在一系列并购过程中，管理团队积累了丰富的并购经验，总结出企业成功并购的五项共
识：“包容、责任、规则、共创、共享”。公司的企业文化使被并购企业顺利融入公司的管理体系，并吸引了大量具有丰富经验的优秀人才，成功解决了收购兼并后的管理难题。
尤其在海外并购和资源整合过程中，坚持以企业文化为先导，掌控战略话语权，深度协同，深度挖潜，实现了“做主、做深、做透”。
（4）行业标准的制修订者，产品及技术引领行业发展
中联重科的前身是原建设部长沙建设机械研究院，拥有 50 余年的技术积淀，是中国工程机械技术发源地。中联重科是中国工程机械行业标准制订者，主导、参与制、修
订逾 300 项国家和行业标准，也是唯一代表中国工程机械行业参与制、修订国际 (ISO)
标准的企业，是国内行业第一个国际标准化组织秘书处单位，代表全行业利益，提高了中国工程机械国际市场准入的话语权。公司拥有国家级企业技术中心、国内唯一的建设机械关键技术国家重点实验室、国内唯一的国家混凝土机械工程技术研究中心，掌握工程机械领域的核心技术，获得多项国家级科技进步奖，引领行业技术发展。
公司牵头制订的国际标准 ISO19720-1:2017《建筑施工机械与设备混凝土及灰浆制备机械与设备第 1 部分：术语和商业规格》于 2017 年 6 月正式发布，成为全球工程机械行业首个由中国企业主导并正式出版发行的国际标准，彰显中国工程机械行业的国际影响力。
（5）规范透明的公司治理，保证股东的权益及回报
中联重科具有健康均衡的股权结构，有利于实现公司全体股东利益的一致性及最大
105化。公司董事会由七名董事组成，其中，独立董事四名，超过董事会成员的半数。独立董事分别是战略、管理、财务和人力资源等方面的专家，董事会下设四个专门委员会，各委员会成员中独立董事占多数，这种治理结构确保了董事会的独立性和专业性，为公司高效科学的决策提供了保障。另外，中联重科已于 2008 年实现整体上市，财务呈报体系完全透明，所有的交易都按照市场规则进行，杜绝了利益输送的可能性。以上制度安排充分体现了公开、公平、公正的原则，很好地维护了境内外股东尤其是中小股东的利益，为公司长期稳健发展打下了坚实的基础。
（6）强大的资源配置能力及高效的运营效率保证了公司稳步发展
中联重科拥有强大的资源配置能力和更高的运营效率。在人员配置方面，规模结构合理，人均效率高于行业平均水平；在资产配置方面，单位固定资产创造的经济效益高于行业平均水平；在精益制造方面，工艺制造自动化和智能化水平行业领先，卓越的精益制造能力打造高品质产品。在深度参与“一带一路”建设、不断拓展国际、国内市场业务的过程中，更高的运营效率、更低的固定成本及卓越的精益制造能力将更有利于企业持续稳健发展。
七、发行人法人治理结构及相关机构运行情况
（一）治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法规的要求以及《香港上市规则》、《企业管治常规守则》的原则及守则条文，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作，健全内控制度，公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效，实施完善的管治和披露措施，保障公司的持续健康发展，不断提升企业价值，维护全体股东和公司的利益。
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
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（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对发行公司债券作出决议；
（10）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（11）修改公司章程；
（12）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（13）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上（含百分之三）的股东提案；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议根据上市地证券监管机构和交易所规定需股东大会审议的关联交易；
（16）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（17）审议批准《公司章程》第六十三条规定的担保事项；
（18）审议法律、法规和《公司章程》及公司上市地上市规则规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 4 名。董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会主要行使下
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列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财等事项，公司上市地证券监管机构和交易所另有规定的除外；
（9）公司上市地证券监管机构和交易所规定由董事会决定的关联交易事项；
（10）决定公司内部管理机构的设置；
（11）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（12）制订公司的基本管理制度；
（13）制订《公司章程》的修改方案；
（14）管理公司信息披露事项；
（15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，《公司章程》另有规定的除外；
（16）决定专门委员会的设置及任免其有关人员；
（17）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（18）决定《公司章程》没有规定应由股东大会决定的其他重大事务和行政事项；
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（19）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除（6）、（7）、（13）项和法律、行政法规及《公司章程》另有规定的必须由三分之二以上董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
3、监事会公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席指定的监事召集和主持监事会会议；监事会主席未指定监事的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分
之一。监事会中的股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
监事会向股东大会负责，行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（6）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（7）向股东大会提出提案；
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（8）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（9）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（10）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
4、总经理及其他高级管理人员
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（9）提议召开董事会临时会议；
（10）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
（二）相关机构运行情况
根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，公司设立股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构、监督机构，并根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立、健全了公司的法人治理
110结构，实现规范运作。经营管理层人员由董事会聘任，在董事会领导下开展工作，对董事会负责并按要求及时向董事会报告。
公司设立了 21 个职能部门，按照“整合资源，目标管理，过程监控，协调服务”的管理思路，建立并完善管理体系，对各经营单元进行有效地计划、监督、控制与激励；
而各经营单元遵循“人、财、物、产、供、销、分配相对独立；集中决策，自主经营”的运行规则进行经营运作。
（三）组织结构发行人组织结构图
八、发行人董事、监事、高级管理人员合规情况
发行人及董事、监事、高级管理人员最近三年及一期内不存在重大违法违规及受处罚的情况；发行人也不存在《公司法》第一百四十六条中列示的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
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九、关联交易情况
（一）关联方关系
1、实际控制人发行人无实际控制人。
2、存在控制关系的关联方发行人存在控制关系的关联方情况详见本募集说明书之第六节“三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
3、无控制关系的关联方
截至 2017 年末发行人不存在控制关系的主要关联方情况
序号 企业名称 持股比例(%) 注册地 业务性质
1 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 22.86 长沙 制造业
2 长沙中联智通非开挖技术有限公司 49.00 长沙 制造业
3 湖北中联重科工程起重机械有限公司 35.00 湖北 商业
4 福建中联至诚工程机械有限公司 46.84 福州 商业
5 江苏和盛中联工程机械有限公司 49.00 南京 商业
6 重庆中联盛弘投资管理有限公司 40.00 重庆 商业
7 安徽省新绿智网络信息工程有限公司 34.00 合肥 商业
8 TOP Carbon S.r.l 49.00 意大利 制造业
9 ZOOMLION JAPAN 35.00 福岛县会津若松市 商业、制造组装
10 荷兰 Raxtar 35.00 荷兰 制造业
11 重庆中联盛弘机械制造有限公司 40 重庆 制造业
12 湖南中联传怡创业投资有限公司 25 长沙 投资
13长沙中建中联机械设备租赁服务有限责任公司
35 长沙 商业
14 湖南中联中科车桥资阳有限公司 34 资阳 制造业
15 长沙中联重科环境产业有限公司 20 长沙 制造业
16 云南中联世鼎工程机械有限公司 18 昆明 制造业
17 湖南中联绿湘现代农业发展有限公司 19 长沙 研究和试验发展
4、董监高的兼职公司
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具体见“第六节、五、（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况”。
（二）关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的重大关联交易
购销商品、提供和接受劳务关联交易情况表单位：万元
关联企业名称 关联交易类型
2017 年度交易金额
2016 年度交易金额
2015 年度交易金额
TOP Carbon S.r.l 采购货物 174.39 - 12.02湖南中汉高分子材料科技有限公司
采购货物 54.97 62.53 579.10长沙中联重科环境产业有限公司
采购货物 552.65 - -
小计 782.01 62.53 591.12长沙中联重科环境产业有限公司
销售货物 19852.62 - -福建中联至诚工程机械有限公司
销售货物 4963.45 2725.77 3348.67江苏和盛中联工程机械有限公司
销售货物 4624.24 800.52 11545.57新疆众诚中联工程机械有限公司
销售货物 1429.05 -571.43 5040.75
TOP Carbon S.r.l 销售货物 0.07 0.34 -湖北中联重科工程起重机械有限公司
销售货物 -2737.67 6628.08 3647.72长沙中建中联机械设备租赁服务有限责任公司
销售货物 - 7001.93 -
小计 28131.76 16585.22 23582.72
2、关联方往来款项情况关联方往来款项情况表
单位：万元
项目名称 单位名称 2017 年末金额 2016 年末金额 2015 年末金额应收股利
长沙观音谷房地产开发有限公司 - - 1050.00
新疆众诚中联工程机械有限公司 - 202.36 202.36
湖南中联传怡创业投资有限公司 - 65.15 65.15
113
项目名称 单位名称 2017 年末金额 2016 年末金额 2015 年末金额
小计 - 267.51 1317.51应收账款
长沙中联重科环境产业有限公司 42518.27 - -
湖北中联重科工程起重机械有限公司 10196.52 16905.25 14140.84
江苏和盛中联工程机械有限公司 7920.37 6474.73 10819.67
福建中联至诚工程机械有限公司 3975.09 3214.60 6998.21
新疆众诚中联工程机械有限公司 1041.22 2069.73 4620.55长沙中联智通非开挖技术有限责任公司
22.69 22.69 367.92长沙中建中联机械设备租赁服务有限责任公司
- 2471.04 -
TOP Carbon S.r.l 0.15 -
小计 65674.16 31158.19 36947.19预付款项
长沙中联重科环境产业有限公司 931.70 - -
湖南中汉高分子材料科技有限公司 - 1.40 10.11
TOP Carbon S.r.l - 1.36 1.36
湖北中联重科工程起重机械有限公司 - - 1400.00
小计 931.70 2.76 1411.46其他应收款
长沙中联重科环境产业有限公司 50792.52 - -
新疆众诚中联工程机械有限公司 360.30 - -
湖北中联重科工程起重机械有限公司 65.15 - -
小计 51217.98 - -应付账款
长沙中联重科环境产业有限公司 2027.36 - -
TOP Carbon S.r.l 454.81 502.81 633.71
湖南中汉高分子材料科技有限公司 328.24 508.44 867.41
小计 2810.42 1011.26 1501.12其他应付款
重庆中联盛弘投资管理有限公司 - 3893.78 -
长沙中联重科环境产业有限公司 14638.75 - -
小计 14638.75 3893.78 -
3、其他关联交易
发行人于 2017 年度将环卫业务部门业务和资产注入子公司环境产业公司，并以人民币 116 亿元作价向盈峰投资控股集团有限公司、广州粤民投盈联投资合伙企业（有限
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合伙）、上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）和弘创投资出售环境产业公司 80%股权。其中：51%的环境产业公司股权由盈峰控股受让，价格为人民币
73.95 亿元；4%的环境产业公司股权由粤民投受让，价格为人民币 5.8 亿元；21.5517%
的环境产业公司股权由弘创投资受让，价格为人民币 31.25 亿元；3.4483%的环境产业公司股权由绿联君和受让，价格为人民币 5.00 亿元。
发行人董事赵令欢先生担任弘创投资的执行董事合伙人委派代表，且担任弘创投资的执行事务合伙人弘毅投资（深圳）有限公司的董事长、总经理、法定代表人，发行人向弘创投资出售环境产业公司构成关联交易。
2017 年下半年，发行人为环境产业公司开立保函金额人民币 1317.83 万元、美元
1.84 万元；发行人向环境产业公司借款 221249.84 万元，偿还 208301.28 万元；发行人
给予环境产业公司借款利息及服务费 209.40 万元；发行人向环境产业公司提供融资租
赁、商业保理等金融服务放款 41168.47 万元。
（三）关联交易的审批权限与关联交易的审议、决策程序发行人关联交易的审批权限按照相关规定执行。
公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议公司与其关联人达成的关联交易总额在 300 万元（含 300 万元）至 3000 万元（不含 3000 万元）之间且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%（含 0.5%）至 5%（不
含 5%）时，关联交易由董事会决定。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
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（四）关联交易的定价机制
关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
（五）关联担保情况
截至 2018 年 6 月末，公司为子公司提供担保基本情况如下：
关联担保情况表
单位：万元担保对象名称实际担保金额实际发生日期（协议签署日）
到期日 担保类型
中联重机浙江有限公司 7000.00 2017/7/19 2018/7/12 保证担保
中联重机南陵有限公司 9940.00 2017/8/19 2018/7/12 保证担保
安徽谷王烘干机械有限公司 4999.40 2017/7/23 2018/7/12 保证担保
安徽谷王烘干机械有限公司 4000.00 2017/12/6 2018/8/21 保证担保
中联重机股份有限公司 10000.00 2017/8/20 2018/7/12 保证担保
中联重机股份有限公司 24000.00 2018/1/19 2018/7/18 保证担保
中联重机股份有限公司 30000.00 2015/10/30 2018/10/29 保证担保
中联重机股份有限公司 30000.00 2017/9/18 2019/9/17 保证担保
中联重机股份有限公司 18000.00 2017/12/14 2018/12/13 保证担保
中联重机股份有限公司 10000.00 2017/9/20 2018/9/19 保证担保
中联重机股份有限公司 5000.00 2018/5/29 2018/11/28 保证担保
中联重机股份有限公司 6000.00 2017/12/6 2018/8/21 保证担保
中联重机股份有限公司 10000.00 2017/11/3 2018/11/3 保证担保
中联重机股份有限公司 4000.00 2017/9/29 2018/8/16 保证担保
中联重机股份有限公司 3400.00 2018/3/22 2019/3/21 保证担保
河南瑞创通用机械制造有限公司 14000.00 2017/12/4 2018/10/31 保证担保
河南瑞创通用机械制造有限公司 4500.00 2017/9/12 2018/9/12 保证担保
中联重科安徽工业车辆有限公司 2999.50 2017/7/13 2018/7/12 保证担保
中联重科安徽工业车辆有限公司 9870.00 2018/5/10 2019/4/27 保证担保
ZOOMLION H.K. SPV CO. LTD 396996.00 2012/12/20 2022/12/20 保证担保
Zoomlion ElectroMech India Private Limited 1155.72 2017/11/22 2018/11/30 保证担保
中联重科国际贸易（香港）有限公司 75429.24 2018/2/27 2019/8/31 保证担保
116担保对象名称实际担保金额实际发生日期（协议签署日）
到期日 担保类型
合计 681289.86
*注：对 ZOOMLION H.K. SPV CO. LTD 的实际担保金额为 6 亿美元，对中联重科国际贸易（香港）有限公司的实际担保金额为 1.14 亿美元，以 2018 年 6 月 30 日汇率 1 美元=6.6166 人民币计算；对Zoomlion ElectroMech India Private Limited 的实际担保金额为 1.2 亿印尼卢比，以 2018 年 6 月 30 日
汇率 1 印尼卢比=0.09631 计算。
（六）资金违规占用情况
发行人最近三年及一期不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形。
十、发行人内部管理制度的建立及运行情况
为进一步推进公司内控规范实施工作，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促
进公司健康持续发展，发行人建立了一套完整的涵盖集团及各子公司的财务会计、利润分配和审计、采购管理、存货盘点管理、人力资源管理、融资管理、资金管理、销售管理和关联交易管理制度，这些制度构成了公司内部控制制度体系。
（一）财务会计制度、利润分配和审计制度
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，在《中联重科股份有限公司章程》中明确了公司的财务会计制度、利润分配和审计制度，按照有关法律、行政法规及部门规章的规定编制财务会计报告，并进行利润分配、内部审计管理。
（二）采购管理制度
为了促进中联重科股份有限公司合理采购，满足生产经营需要，规范采购行为，确保采购的质量和采购要求的适用性，防范采购风险，根据有关法律法规和《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引第 7 号——采购业务》，结合中联重科实际情况，制定了《中联重科股份有限公司采购管理规定》。
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（三）存货盘点管理制度
为保障中联重科股份有限公司存货安全，督促仓库完善和规范管理、提高服务质量，根据《中联重科物流管理办法》制定了《中联重科股份有限公司存货盘点管理细则》。
（四）人力资源管理制度
为规范中联重科股份有限公司人力资源管理，有效防范和控制人力资源管理风险，提高工作效率和绩效水平，为公司战略和经营计划的实施提供人力资源解决方案，制定了《中联重科股份有限公司人力资源管理规定》。
（五）融资管理制度
为加强中联重科股份有限公司融资和融资担保管理的制度建设，规范管理公司融资和融资担保等相关业务，合理使用银行及其他金融机构资源，保障公司正常生产经营，满足公司资本支出需求，降低公司整体融资成本，制定了《中联重科股份有限公司融资管理实施细则》。
（六）资金管理制度
为加强对中联重科股份有限公司的资金管理，保障资金安全，规避财务风险，提高资金使用效率，制定了《中联重科股份有限公司资金营运管理办法》。为进一步优化资本结构，保证资金安全，提高资金使用效率，合理配置资源，降低综合资金成本，中联重科实施资金集中管理。
（七）销售管理制度
为规范中联重科股份有限公司销售活动的管理，保证销售活动的有序开展，防范经营风险，根据《中联重科股份有限公司章程》、《中联重科股份有限公司风险管理规定》及《中联重科股份有限公司内部控制管理纲要》制定了《中联重科股份有限公司销售管理规定》。
（八）关联交易管理制度
为规范公司的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则－关联方关系及其交易的披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中联重科股份有限公司章程》
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的有关规定以及财政部、中国证监会、深圳证券交易所发布的相关规则，结合公司实际情况，制订了《中联重科股份有限公司关联交易管理制度》。
十一、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规及深圳证券交易所、香港联合交易所的相关规定，制定了公司的信息披露制度，以促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益。
发行人董事会秘书办公室是信息披露与投资者关系管理工作的主办单位，相关业务部门协助负责与之相关的信息披露与投资者关系管理工作。除披露如年度报告、中期报告和季度报告的定期报告外，还需要披露依法须披露的董事会决议、监事会决议、股东大会决议、重大交易、其他重大事项等临时报告，以及持续披露重大事件的进展情况。
发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
119
第七节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。
发行人 2015 年度、2016 年度及 2017 年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（审计报告的编号分别为天职
业字[2016]7101 号）、天职业字[2017]7903 号及天职业字[2018]6788 号。发行人 2018 年
1-9 月财务报告未经审计。
一、发行人最近三年及一期合并及母公司财务报表
（一）发行人最近三年及一期合并财务报表发行人最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017年 12月 31日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日
流动资产：
货币资金 655619.17 825591.59 819368.64 1353535.05以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
1060943.24 632287.36 13246.44 1564.69
应收票据 163044.64 223698.77 219695.20 118607.74
应收账款 2298252.10 2163133.54 3011626.82 2974450.93
预付款项 58214.88 34720.02 38088.63 34719.78
应收股利 - - 1317.51 1317.51
其他应收款 115109.97 132613.88 118306.56 141011.38
存货 874557.02 888578.89 1277007.17 1408290.31
一年内到期的非流动资产
972188.64 1093169.74 1221241.24 1264526.69
其他流动资产 192600.21 210362.35 172078.79 160461.14
流动资产合计 6390529.89 6204156.14 6891977.01 7458485.22
非流动资产：
可供出售金融资产 236461.27 213914.49 140721.44 18103.64
120
项目 2018 年 9 月 30 日 2017年 12月 31日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日
其他非流动金融资产 10375.76 1440.89以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
242744.68 - - -
长期应收款 341920.30 187270.45 192473.61 259360.82
长期股权投资 330198.32 312262.98 60354.14 20845.46
投资性房地产 - - 6334.47 -
固定资产 547058.64 587106.62 745092.89 780003.34
在建工程 65112.75 40284.03 61809.06 72017.06
无形资产 399273.46 410028.31 479293.92 463993.44
开发支出 8298.31 8441.73 9038.79 9326.53
商誉 216340.96 212481.32 211646.97 203252.35
长期待摊费用 1967.03 1601.52 1565.59 1375.47
递延所得税资产 142800.88 135806.99 113718.29 85538.67
其他非流动资产 173.70 111.28 76.17 -
非流动资产合计 2299981.39 2110750.62 2022125.33 1913816.78
资产总计 8690511.27 8314906.77 8914102.35 9372302.00
流动负债：
短期借款 546062.70 541734.71 491154.31 781855.87
短期保理借款 797.89 608.62 795.51 435.36以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
3094.63 - 481.64 4126.82
应付票据及应付账款 1146418.69 912244.50 1219080.92 1206745.76
预收款项 155513.31 133041.99 77417.30 77875.13
应付职工薪酬 31507.55 35714.12 24225.21 19796.22
应交税费 37251.89 46960.11 39930.54 35810.44
应付利息 - 11710.20 16329.99 21364.49
应付股利 - - - 843.18
其他应付款 389198.70 355740.03 314996.52 323099.78
一年内到期的非流动负债
488996.96 380326.81 322836.30 546312.69
其他流动负债 48059.23 28926.38 182672.76 -
流动负债合计 2846901.55 2447007.48 2689921.02 3018265.75
非流动负债：
121
项目 2018 年 9 月 30 日 2017年 12月 31日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日
长期借款 640734.77 653517.10 1009956.44 645305.46
应付债券 1265829.81 1276032.34 1298496.08 1542825.53
长期应付款 28850.18 22927.35 23397.51 35536.02
递延收益 49313.82 44174.06 32599.55 25543.56
递延所得税负债 48181.29 48519.06 53712.76 43915.20
其他非流动负债 - - 26522.93 -
非流动负债合计 2032909.87 2045169.92 2444685.28 2293125.76
负债合计 4879811.42 4492177.40 5134606.29 5311391.51
所有者权益：
股本 781057.84 779404.81 766413.22 766413.23
资本公积 1329069.28 1309294.73 1269407.12 1306549.46
减：库存股 41856.50 38646.25 - -
其他综合收益 -98540.85 -103620.32 -146161.87 -78956.63
专项储备 3146.55 2130.90 1500.06 1124.51
盈余公积 296404.20 296404.20 293841.88 291718.22
未分配利润 1480081.60 1512858.11 1496355.85 1706811.25归属于母公司所有者权益合计
3749362.13 3757826.18 3681356.27 3993660.04
少数股东权益 61337.72 64903.18 98139.78 67250.45
所有者权益合计 3810699.85 3822729.36 3779496.05 4060910.49负债和所有者权益总计
8690511.27 8314906.77 8914102.35 9372302.00发行人最近三年及一期合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 2103513.66 2327289.37 2002251.67 2075334.66
其中：营业收入 2103513.66 2327289.37 2002251.67 2075334.66
二、营业总成本 2016339.04 3312183.52 2195726.98 2142530.70
其中：营业成本 1548853.27 1830412.39 1524468.69 1514595.59
税金及附加 19085.76 30108.16 22540.32 10275.88
销售费用 188136.42 245132.40 244596.08 250155.16
管理费用 110900.48 176876.68 173398.75 170089.08
122
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
研发费用 37321.23 - - -
财务费用 90134.34 150401.55 103545.79 126330.02
资产减值损失 21907.54 879252.35 127177.36 71084.97加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
2048.81 -6584.63 15578.69 -1655.33
投资收益（损失以“－”号填列） 53219.95 1095011.34 -2448.51 8337.71
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
15427.17 8974.73 1036.73 3037.29
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - - -
资产处置收益 547.07 2432.41 - -
其他收益 14506.60 15812.83 - -三、营业利润（亏损以“－”号填列）
157497.06 121777.79 -180345.12 -60513.65
加：营业外收入 5944.31 12788.10 93890.67 72098.97
其中：非流动资产处置利得 - - 66045.28 12207.61
减：营业外支出 4960.82 10423.74 15068.09 8256.69
其中：非流动资产处置损失 - - 4855.21 1156.62四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
158480.56 124142.16 -101522.54 3328.63
减：所得税费用 29796.80 -656.11 -11041.70 -5787.11五、净利润（净亏损以“－”号填列）
128683.76 124798.27 -90480.84 9115.74
归属于母公司所有者的净利润 130288.98 133192.37 -93369.75 8346.74
少数股东损益 -1605.22 -8394.11 2888.91 769.00
六、其他综合收益的税后净额 5160.47 45523.85 -67205.24 -46985.45归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
5160.47 42541.54 -67205.24 -46985.45
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
- - - -重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
- - - -权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
- - - -
其他 - - - -
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
5160.47 42541.54 -67205.24 -46985.45权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
- - - 0.91
123
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度可供出售金融资产公允价值变动损益
- 4408.49 -77.49 78.97持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
- - - -
现金流量套期损益的有效部分 - - - -
外币财务报表折算差额 750.78 38133.05 -67127.76 -47065.33
其他 4409.69 - - -归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
- 2982.30 - -
七、综合收益总额 133844.23 170322.11 -157686.08 -37869.71归属于母公司所有者的综合收益总额
135449.45 175733.92 -160574.99 -38638.71归属于少数股东的综合收益总额
-1605.22 -5411.80 2888.91 769.00
注:2015-2017 年，研发费用未单列，管理费用中包含研发费用。
发行人最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2202431.76 2449607.68 2260693.94 2188207.17收到的税费返还 24357.24 28578.36 15490.49 33197.90
收到其他与经营活动有关的现金 61356.88 264588.85 84529.48 148527.48
经营活动现金流入小计 2288145.88 2742774.89 2360713.92 2369932.55
购买商品、接受劳务支付的现金 1449136.53 1841840.68 1535658.46 1872535.81支付给职工以及为职工支付的现金 165535.15 224277.10 237644.34 264599.70
支付的各项税费 156512.23 181076.01 163748.86 135451.95
支付其他与经营活动有关的现金 211589.13 210472.45 206806.24 430794.61
经营活动现金流出小计 1982773.05 2457666.24 2143857.90 2703382.06
经营活动产生的现金流量净额 305372.83 285108.65 216856.02 -333449.51
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1781660.00 601.40 41035.07 134777.79
取得投资收益收到的现金 42250.79 6317.14 64.33 1961.48
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
8601.98 24794.24 31886.20 3670.02
124
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
- 1042766.44 - -
收到其他与投资活动有关的现金 30259.03 27475.61 45657.60 267044.69
投资活动现金流入小计 1862771.79 1101954.84 118643.19 407453.98
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
38226.80 76374.55 48165.73 68191.45
投资支付的现金 2121178.24 661823.88 125040.10 100000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
- - 15959.11 -
支付其他与投资活动有关的现金 178.00 - 6579.13 -
投资活动现金流出小计 2159583.04 738198.43 195744.07 168191.45
投资活动产生的现金流量净额 -296811.25 363756.41 -77100.88 239262.53
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 512.20 38807.50 9009.98 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
512.20 160.64 9009.98 -
取得借款收到的现金 819111.98 1430558.52 1663449.69 1992381.85
发行债券收到的现金 - - 620000.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 221249.84 - -
筹资活动现金流入小计 819624.18 1690615.87 2292459.66 1992381.85
偿还债务支付的现金 768235.60 1787657.40 2655160.65 1908493.47
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 194816.53 267912.76 270129.99 209220.33其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
1120.00 1050.00 1050.00 3975.70
支付其他与筹资活动有关的现金 423.12- 225523.37 5148.00 78908.48
筹资活动现金流出小计 963475.26 2281093.53 2930438.63 2196622.28
筹资活动产生的现金流量净额 -1438851.08 -590477.66 -637978.97 -204240.43
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-4601.90 -1040.06 7015.03 -1239.20
五、现金及现金等价物净增加额 -139891.40 57347.34 -491208.81 -299666.61
加：期初现金及现金等价物余额 714813.62 657466.28 1148675.08 1448341.70
六、期末现金及现金等价物余额 574922.22 714813.62 657466.28 1148675.08
125
（二）发行人最近三年及一期母公司财务报表发行人最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元项目
2018 年
9 月 30 日
2017 年
12 月 31 日
2016 年
12 月 31 日
2015 年
12 月 31 日
流动资产：
货币资金 449049.06 393619.46 553496.15 759563.77以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
960943.24 632287.36 13246.44 1564.69
应收票据 101102.24 167369.00 178582.06 89068.73
应收账款 2843680.85 2824846.88 3334943.26 3198180.67
预付款项 108281.77 85466.39 86699.44 84042.92
应收股利 - 20524.05 21841.57 1317.51
其他应收款 1242008.18 902310.40 468942.32 307840.64
存货 493739.51 409513.03 987918.48 1087376.30
其他流动资产 236679.07 119239.75 82957.60 65337.52
流动资产合计 6435483.91 5555176.33 5728627.31 5594292.76
非流动资产：
可供出售金融资产 - 41373.86 23288.12 17798.64
其他权益工具投资 61021.41 - - -
其他非流动金融资产 9767.64 - - -
长期股权投资 1537410.77 1520860.74 1658271.94 1621663.12
固定资产 259839.14 283438.19 409619.07 439864.67
在建工程 48764.72 29747.02 37263.36 52056.95
无形资产 94874.03 100665.29 139221.76 156091.56
开发支出 1349.14 804.42 965.24 3068.02
长期待摊费用 720.51 521.88 762.80 926.76
递延所得税资产 70636.69 66397.25 52586.15 34043.03
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 2084384.05 2043808.66 2321978.44 2325512.75
资产总计 8519867.96 7598984.99 8050605.75 7919805.51
流动负债：
短期借款 865014.70 669044.07 536669.00 383841.02
交易性金融负债 3094.63
126项目
2018 年
9 月 30 日
2017 年
12 月 31 日
2016 年
12 月 31 日
2015 年
12 月 31 日
应付票据及应付账款 1146418.69 903396.58 1254132.38 1308960.01
预收款项 19512.53 90332.18 64094.17 60554.84
应付职工薪酬 19470.79 18874.39 8003.37 4473.21
应交税费 - 20695.14 22672.59 14977.29
应付利息 - 11325.91 10875.00 16237.26
应付股利 665995.31 - - 843.18
其他应付款 475200.00 353034.74 425339.84 371783.36
一年内到期的非流动负债 19233.06 379554.03 38145.48 349316.38
其他流动负债 3369772.06 9440.49 126366.42 -
流动负债合计 1146418.69 2455697.52 2486298.25 2510986.54
非流动负债：
长期借款 506302.93 496100.00 829234.05 580356.46
应付债券 899791.56 899649.16 899467.13 899293.59
递延收益 35696.16 36227.80 20026.53 21487.10
递延所得税负债 908.31 957.40 2009.21 269.80
非流动负债合计 1442698.95 1432934.35 1750736.91 1501406.95
负债合计 4812471.01 3888631.88 4237035.16 4012393.49
所有者权益：
股本 781057.84 779404.81 766413.23 766413.23
资本公积 1484334.70 1464560.15 1456277.41 1456277.41
减：库存股 41856.50 38646.25 - -
其他综合收益 388.58 469.56 123.12 200.61
专项储备 853.78 426.82 48.40 87.02
盈余公积 296304.28 296304.28 293741.96 291618.29
未分配利润 1186314.27 1207833.73 1296966.47 1392815.47
所有者权益合计 3707396.95 3710353.11 3813570.59 3907412.02
负债和所有者权益总计 8519867.96 7598984.99 8050605.75 7919805.51
127发行人最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 1416923.34 1735701.42 1295949.07 1401000.33
其中：营业成本 1074859.22 1502193.57 1036768.93 1097471.27
税金及附加 10933.23 14673.74 13075.86 4271.48
销售费用 135146.35 160236.76 170242.31 172846.94
管理费用 70351.48 105633.52 100304.93 97132.50
研发费用 23682.09 - - -
财务费用 28111.27 162477.83 52256.45 45222.02
资产减值损失 11928.13 742399.94 99727.52 57649.89加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
2075.78 -6958.68 11682.32 1671.87
投资收益（损失以“－”号填列） 81065.17 968233.96 84426.22 37643.29
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
16056.03 11404.22 -17880.82 -268.76
资产处置收益 414.99 2503.22 - -
其他收益 2182.88 3572.95 - -二、营业利润（亏损以“－”号填列）
147650.38 15437.52 -80318.40 -34278.60
加：营业外收入 3586.14 9665.35 95858.86 43206.77
其中：非流动资产处置利得 - - 64799.35 11806.76
减：营业外支出 2131.01 6207.92 11095.23 6435.77
其中：非流动资产处置损失 - - 3528.33 373.53三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
149105.51 18894.95 4445.23 2492.39
减：所得税费用 13235.97 -6728.26 -16791.42 -8471.06四、净利润（净亏损以“－”号填列）
135869.54 25623.21 21236.66 10963.45
五、其他综合收益的税后净额 - -41.22 -77.49 79.88
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
- - - -
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
- - - -
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
- - - -
3.其他 - - - -
（二）以后将重分类进损益的其 - -41.22 -77.49 79.88
128
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度他综合收益权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
- - - 0.91可供出售金融资产公允价值变动损益
- -41.22 -77.49 78.97持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
- - - -
现金流量套期损益的有效部分 - - - -
外币财务报表折算差额 - - - -
其他 - - - -
六、综合收益总额 135869.54 25581.98 21159.17 11043.33
注:2015-2017 年，研发费用未单列，管理费用中包含研发费用。
发行人最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1359992.42 1671718.09 1348811.44 921310.29收到的税费返还 6139.88 20336.54 5713.30 20110.21
收到其他与经营活动有关的现金 111422.73 359078.75 261360.66 267131.70
经营活动现金流入小计 1477555.03 2051133.37 1615885.40 1208552.20
购买商品、接受劳务支付的现金 831697.49 1484403.44 1129448.91 1126215.68支付给职工以及为职工支付的现金
97929.60 103672.86 137426.82 157444.20
支付的各项税费 84335.46 86793.69 55413.31 50393.57
支付其他与经营活动有关的现金 85767.30 696148.57 443891.70 314628.44
经营活动现金流出小计 1099729.85 2371018.57 1766180.73 1648681.89
经营活动产生的现金流量净额 377825.18 -319885.19 -150295.33 -440129.69
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1681660.00 1164592.45 41033.73 206305.42
取得投资收益收到的现金 35525.35 4274.15 3863.31 6944.07
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
1875.95 14220.31 21422.00 1545.48
收到其他与投资活动有关的现金 17881.99 38866.80 42781.84 60272.35
129
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
投资活动现金流入小计 1736943.29 1221953.71 109100.88 275067.31
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
30118.56 30882.60 35729.45 35215.72
投资支付的现金 2121789.82 627779.77 13627.58 341566.59
支付其他与投资活动有关的现金 - 158464.35 -
投资活动现金流出小计 2151908.38 817126.71 49357.03 376782.32
投资活动产生的现金流量净额 -414965.09 404827.00 59743.85 -101715.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 3673.86 38646.87
取得借款收到的现金 1642919.44 1745693.81 1096322.24 1514123.01
发行债券收到的现金 - - 620000.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 1646593.30 1784340.68 1716322.24 1514123.01
偿还债务支付的现金 1343642.59 1730814.44 1524384.45 1274594.42
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
193990.53 240505.97 260467.08 178519.72
支付其他与筹资活动有关的现金 423.12 16952.09 - 12760.36
筹资活动现金流出小计 1538056.24 1988272.50 1784851.53 1465874.50
筹资活动产生的现金流量净额 108537.06 -203931.82 -68529.29 48248.51
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
1914.44 -2019.87 -4205.01 1210.30
五、现金及现金等价物净增加额 73311.59 -121009.88 -163285.78 -492385.89
加：期初现金及现金等价物余额 346681.85 467691.74 630977.51 1123363.40
六、期末现金及现金等价物余额 419993.44 346681.85 467691.74 630977.51以上财务数据，2015 年财务数据来来源于发行人 2015 年度审计报告（天职业字[2016]7101 号），2016 年财务数据来来源于发行人 2016 年度审计报告（天职业字[2017]7903 号），2017 年财务数据来来源于发行人 2017 年度审计报告（天职业字
[2018]6788 号），2018 年三季度财务数据来源于发行人 2018 年 1-9 月财务报告。由于会
计政策变更影响报表项目名称和金额请见“第七节、二、（一）会计政策变更”。
130
二、发行人最近三年及一期会计政策、会计估计及差错更正
（一）会计政策变更
1、2018 年 1-6 月
（1）2017 年，财政部修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》及《企业会计准则第 24 号——套期会计》（财会﹝2017﹞7 号、8 号及 9 号）、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（财会[2017]14 号）（以下简称“新金融工具准则”）等金融工具相关准则。根据新金融工具准则规定，自 2018 年 1 月 1 日起，发行人金融资产的核算、计量与列报发生变化。
新金融工具准则将金融资产划分为三个基本分类：①以摊余成本计量的金融资产；
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；③以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产。取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产三个分类类别。根据新金融工具准则，嵌入衍生工具不再从金融资产的主合同中分拆出来，而是将混合金融工具整体适用关于金融资产分类的相关规定。
根据新金融工具准则，发行人 2018 年 1-6 月金融工具相关变动如下：
①对可供出售金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；
②对于应收账款坏账准备，根据新金融工具准则以“预期损失模型”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。
（2）2017 年 7 月 5 日，财政部发布了《关于修订印发的通知》（财会﹝2017﹞22 号）（以下简称“新收入准则”）。
根据新收入准则，发行人以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。即发行人在履行了合同中的履约义务，在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，发行人在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
131
（3）根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会
﹝2018﹞15 号）的相关要求，公司自 2018 年起财务报表按照新的格式进行编制，将以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产列示在交易性金融资产；应收票据、应收账款合并列示；将原有可供出售金融资产按照性质划分为：交易性金融资产、其他权益工具投资、其他非流动金融资产列示；将应付账款、应付票据合并列示；将应付利息、其他应付款合并列示在其他应付款；从管理费用中拆分研发费用单独列示。
2、2017 年度
（1）发行人根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》（财会[2017]15 号）的相关规定，自 2017 年 1 月 1 日起，政府补助按照最新的会计准则要求进行执行。采用未来适用法处理，将与日常活动相关的政府补助计入“其他收益”科目核算。会计政策变更导致影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额将与日常活动相关的政府补助计
入“其他收益”科目核算
增加 2017 年合并利润表其他收益 15812.83 万元，增加营业利润
15812.83 万元；
增加 2017 年利润表其他收益 3572.95 万元，增加营业利润 3572.95万元（2）发行人自 2017 年 1 月 1 日采用财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）相关规定，利润表新增“资产处置收益”行项目，并追溯调整。会计政策变更导致影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
利润表新增“资产处置收益”行项目，并追溯调整
减少 2016 年合并利润表营业外收入 66045.28 万元，减少 2016 年
合并利润表营业外支出 4855.21 万元，增加 2016 年合并利润表资产处置收益 61190.00 万元；减少 2017 年合并利润表营业外收入
4018.88 万元，减少 2017 年合并利润表营业外支出 1586.47 万元，
增加 2017 年合并利润表资产处置收益 2432.41 万元；
减少 2016 年利润表营业外收入 64799.35 万元，减少 2016 年利润
表营业外支出 3528.33 万元，增加 2016 年利润表资产处置收益
61271.01 万元；减少 2017 年利润表营业外收入 3716.56 万元，减
少 2017 年利润表营业外支出 1213.33 万元，增加 2017 年利润表资
产处置收益 2503.22 万元。
（3）发行人自 2017 年 5 月 28 日采用《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》（财会[2017]13 号）相关规定，采用未来适用法处理，区
132
分终止经营损益、持续经营损益列报。
会计政策变更导致影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
区分终止经营损益、持续经营损益列报
合并利润表 2017 年持续经营净利润-829760.89 万元、终止经营净
利润 954559.16 万元，2016 年持续经营净利润-166030.73 万元、终止经营净利润 75549.89 万元
3、2016 年度发行人该期间不存在会计政策变更。
4、2015 年度发行人该期间不存在会计政策变更。
（二）会计估计变更发行人报告期不存在会计估计变更。
（三）会计差错更正发行人报告期不存在会计差错更正。
三、发行人最近三年及一期合并报表范围的变化发行人将控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以发行人和列入合并范围内的子公司的个别财务报表为基础，经按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由发行人按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。最近三
年及一期发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
（一）2018 年 1-6 月发行人合并报表范围变化情况
序号 公司名称 变动情况 变动原因
1 陕西中联文化旅游发展有限公司 新纳入 新设
133
（二）2017 年度发行人合并报表范围变化情况
序号 公司名称 变动情况 变动原因
1 长沙中联重科环境产业有限公司 不再纳入 处置
（三）2016 年度发行人合并报表范围变化情况
序号 公司名称 变动情况 变动原因
1 LadurnerAmbienteS.p.a 新纳入 股权收购
2 湖南宁乡仁和垃圾综合处理有限公司 新纳入 股权收购
3 湖南中联重科车桥资阳有限公司 不再纳入 处置
（四）2015 年度发行人合并报表范围变化情况
序号 公司名称 变动情况 变动原因
1 中联重机股份有限公司 新纳入 股权收购
2 山东益方中联工程机械有限公司 新纳入 股权收购
3 湖南中联工程机械有限责任公司 新纳入 股权收购
4 甘肃中联东盛工程机械有限责任公司 新纳入 股权收购
5 陕西雄图中联工程机械有限责任公司 新纳入 股权收购
6 中联重科集团财务有限公司 新纳入 新设
7 安徽中联重科土方机械有限公司 新纳入 新设
8 上海中联重科电梯有限公司 新纳入 新设
9 中联重科资本有限责任公司 新纳入 新设
四、发行人最近三年及一期的主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
项目 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
资产总额（亿元） 873.18 831.49 891.41 937.23
负债总额（亿元） 497.20 449.22 513.46 531.14
全部债务（亿元） 339.03 319.16 368.38 408.83
所有者权益（亿元） 375.98 382.27 377.95 406.09
流动比率（倍） 2.16 2.54 2.56 2.47
134
速动比率（倍） 1.91 2.17 2.09 2.00
资产负债率（%） 56.94% 54.03 57.6 56.67
债务资本比率（%） 132.24 117.51 135.85 130.79
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入（亿元） 147.20 232.73 200.23 207.53
营业利润（亿元） 10.68 12.18 -11.92 -6.05
利润总额（亿元） 10.71 12.41 -10.15 0.33
净利润（亿元） 8.53 12.48 -9.05 0.91
扣除非经常性损益后净利润 2.16 -80.45 -16.76 -4.79归属于母公司所有者的净利润（亿元）
6.48 13.32 -9.34 0.83经营活动产生现金流量净额（亿元）
15.95 28.51 21.69 -33.34投资活动产生现金流量净额（亿元）
-22.44 36.38 -7.71 23.93筹资活动产生现金流量净额（亿元）
7.21 -59.05 -63.80 -20.42
营业毛利率（%） 25.59 21.35 23.86 27.02
平均总资产回报率（%） 4.26 3.17 0.66 1.86扣除非经常性损益后加权平
均净资产收益率（%）
1.98 -21.28 -4.42 -1.12
加权平均净资产收益率（%） 4.64 3.57 -2.44 0.21
应收账款周转率（次/年） 1.31 0.9 0.67 0.69
存货周转率（次/年） 2.64 1.69 1.14 1.24
EBITDA（亿元） 22.02 37.03 15.93 25.74
EBITDA 全部债务比（倍） 0.13 0.12 0.04 0.06
EBITDA 利息倍数 2.95 2.49 0.98 1.51
注：2018 年 1-6 月的总资产回报率、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产
收益率、EBITDA 债务比、应收账款周转率和存货周转率均为年化数据
（二）上述财务指标的计算方法
上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
全部债务=长期债务+短期债务；其中，长期债务=长期借款+应付债券；短期债务=短期借款（包括短期保理借款、设备售后回租保理借款）+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债；
135
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债合计/资产合计；
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；
净资产收益率＝净利润/所有者权益平均余额；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务；
EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）。
五、管理层讨论与分析
发行人管理层以最近三年及一期的合并财务报表数据为基础，对发行人的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了讨论与分析。其中讨论涉及数据除特别说明外，均为合并口径。
（一）资产结构分析
发行人最近三年及一期的资产结构如下表所示：
单位：万元，%项目
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产合计 6503585.11 74.48 6204156.14 74.61 6891977.01 77.32 7458485.22 79.58
非流动资产合计 2228211.49 25.52 2110750.62 25.39 2022125.33 22.68 1913816.78 20.42
资产总计 8731796.60 100.00 8314906.77 100.00 8914102.35 100.00 9372302.00 100.00
136
2015-2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人资产总额分别为 9372302.00 万元、
8914102.35 万元、8314906.77 万元和 8731796.60 万元。发行人 2016 年末较 2015 年
末资产总额减少 458199.65 万元，主要系发行人使用货币资金偿还银行贷款所致；2017年末较 2016 年末资产总额减少 599195.58 万元，主要系发行人应收账款计提坏账准备所致。
2015-2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人流动资产分别为 7458485.22 万元、
6891977.01万元、6204156.14万元和 6503585.11万元，占总资产的比例分别为 79.58%、
77.32%、74.61%和 74.48%。流动资产占比较高，主要系因为工程机械行业产品价值较
高导致发行人存货金额较大、发行人采取信用销售导致应收账款、一年内到期的非流动资产等资产金额较大等因素导致。
2015-2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人非流动资产分别为 1913816.78 万元、
2022125.33万元、2110750.62万元和 2228211.49万元，占总资产的比例分别为 20.42%、
22.68%、25.39%和 25.52%。
1、流动资产分析
发行人最近三年及一期流动资产结构如下表所示：
单位：万元，%项目
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 818363.08 12.58 825591.59 13.31 819368.64 11.89 1353535.05 18.15以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
875155.90 13.46 632287.36 10.19 13246.44 0.19 1564.69 0.02
应收票据 281715.50 4.33 223698.77 3.61 219695.20 3.19 118607.74 1.59
应收账款 2335149.10 35.91 2163133.54 34.87 3011626.82 43.70 2974450.93 39.88
预付款项 44288.08 0.68 34720.02 0.56 38088.63 0.55 34719.78 0.47
应收股利 - - - - 1317.51 0.02 1317.51 0.02
其他应收款 109265.58 1.68 132613.88 2.14 118306.56 1.72 141011.38 1.89
存货 768850.06 11.82 888578.89 14.32 1277007.17 18.53 1408290.31 18.88
一年内到期的非流动资产
1026473.96 15.78 1093169.74 17.62 1221241.24 17.72 1264526.69 16.95
其他流动资产 244323.86 3.76 210362.35 3.39 172078.79 2.50 160461.14 2.15
流动资产合计 6503585.12 100.00 6204156.14 100.00 6891977.01 100.00 7458485.22 100.00
137
发行人的流动资产主要集中在货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收账款、存货和一年内到期的非流动资产。发行人主要流动资产科目具体情况如下：
（1）货币资金
发行人货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金。2015-2017 年末和 2018
年 6 月末，公司货币资金余额分别为 1353535.05 万元、819368.64 万元、825591.59
万元和 818363.08 万元，占流动资产的比例分别为 18.15%、11.89%、13.31%和 12.58%。
其他货币资金为承兑保证金、按揭销售保证金、保函保证金、信用证保证金等，其他货币资金均为使用受限资产。发行人 2016 年末较 2015 年末货币资金减少 534166.41 万元，主要原因是偿还银行贷款；2017 年末较 2016 年末货币资金增加 6222.95 万元，变化不
大；2018 年 6 月末较 2017 年末减少 7228.51 万元，主要原因是用于投资和购买交易性金融资产。
发行人最近三年及一期货币资金构成情况如下：
单位：万元，%项目
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 49.19 0.01 86.82 0.01 88.13 0.01 112.87 0.01
银行存款 722558.74 88.29 714726.80 86.57 657378.15 80.23 1148562.22 84.86
其他货币资金 95755.15 11.70 110777.97 13.42 161902.37 19.76 204859.96 15.14
合计 818363.08 100.00 825591.59 100.00 819368.64 100.00 1353535.05 100.00
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
2015-2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产金额分别为 1564.69 万元、13246.44万元、632287.36 万元及 875155.90 万元，占流动资产的比重为 0.02%、0.19%、10.19%和 13.46%。2017 年末较 2016 年末，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增加 619040.92 万元，增幅为4673.26%，主要系发行人以闲置资金购买理财产品所致；2018 年 6 月末较 2017 年末，
138
发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增加 242868.54 万元，增幅为
38.41%，主要系公司以闲置资金购买理财产品所致。
截至 2018 年 6 月 30 日，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产构成情
况如下：
单位：万元
科目 金额
银行非保本理财本金 244989.00
银行非保本理财公允价值变动损益 5971.05
银行保本理财本金 620000.00
银行保本理财公允价值变动 4195.85
合计 875155.90
（3）应收票据
2015-2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人应收票据金额分别为 118607.74 万元、
219695.20 万元、223698.77 万元和 281715.50 万元，占流动资产的比重分别为 1.59%、3.19%、3.61%和 4.33%。2016 年末较 2015 年末，应收票据金额增加 101087.46 万元，
增幅 85.23%，主要原因为票据贴现及背书减少。2017 年末较 2016 年末，应收票据金额
增加 4003.57万元，增幅 1.82%。2018年 6月末较 2017年末，应收票据金额增加 58016.73万元，增幅 25.94%，主要原因为票据贴现减少。
（4）应收账款
2015-2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人应收账款净值分别为 2974450.93 万元、
3011626.82 万元、2163133.54 万元和 2335149.10 万元，在流动资产的占比分别为
39.88%、43.70%、34.87%和 35.91%。发行人的应收账款规模在流动资产中占比较大，主要系工程机械产品单位金额较大，客户一般通过分期付款、按揭及金融租赁等形式购买所致。前两年公司应收账款逐年增加，主要系中国工程机械行业普遍采取的是信用销售模式，回款期一般为 2 到 4 年，销售规模维持高位会累积较大的应收账款；另外宏观经济形势持续低迷，下游客户开工不足导致客户资金紧缩，还款能力减弱，且销售结算方式产生变化所致。
139
2015-2017 年末及 2018 年 6 月末，发行人应收账款中金额前五名之和占应收账款总
额的比例分别为 2.23%、2.34%、4.03%、2.99%。发行人应收账款前五大客户明细表如下：
2018 年上半年期末余额前五名的应收账款情况
单位：万元，%单位名称 期末余额占应收账款总额的比例坏账准备
A 客户 30398.86 1.03 638.38
B 客户 20364.00 0.69 427.64
C 客户 13786.83 0.47 1455.89
D 客户 11940.48 0.41 8955.36
E 客户 11439.23 0.39 240.22
合计 87929.40 2.99 11717.49
2017 年度期末余额前五名的应收账款情况
单位：万元，%单位名称 期末余额占应收账款总额的比例坏账准备
A 客户 42518.27 1.54 370.81
B 客户 31294.72 1.13 2191.00
C 客户 13792.81 0.5 1479.23
D 客户 12404.25 0.45 1600.77
E 客户 11208.40 0.41 590.01
合计 111218.45 4.03 6231.82
2016 年度期末余额前五名的应收账款情况
单位：万元，%单位名称 期末余额占应收账款总额的比例坏账准备
A 客户 28724.12 0.87 287.24
B 客户 14110.81 0.43 1128.86
C 客户 13812.09 0.42 138.12
D 客户 11191.49 0.34 469.40
140
单位名称 期末余额占应收账款总额的比例坏账准备
E 客户 9341.27 0.28 93.41
合计 77179.79 2.34 2117.04
2015 年期末余额前五名的应收账款情况
单位：万元，%单位名称 期末余额占应收账款总额的比例坏账准备
A 客户 16917.20 0.53 589.57
B 客户 14865.91 0.46 199.52
C 客户 14463.79 0.45 169.00
D 客户 12915.61 0.40 129.16
E 客户 12476.27 0.39 307.24
合计 71638.78 2.23 1394.49
2015-2017 年末及 2018 年 6 月末，发行人应收账款坏账准备余额分别为 237985.97
万元、294738.93 万元、600037.05 万元和 610441.79 万元，占应收账款原值的比例分
别为 7.41%、8.91%、21.72%和 20.72%。发行人谨慎地计提了充足的坏账准备以覆盖未来的坏账风险。2017 年，发行人因金融资产转移而终止确认的应收账款计提了较大坏账，其中本期 A 项目金融资产转移时点终止确认的应收账款原值金额 409900.55 万元，该部分应收账款已计提坏账金额 245004.12 万元，终止确认应收账款净额 164896.43万元；其中 B 项目金融资产转移时点终止确认的应收账款原值金额 4251.55 万元，该部分应收账款已计提坏账金额 3759.44 万元，终止确认应收账款净额 492.11 万元。
2018 年 6 月末应收账款坏账准备计提情况
单位：人民币亿元，%种类
账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 123.06 42.78 25.78 20.95
按信用风险特征组合提坏账准备的应收账款 - - - -单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
171.50 58.22 35.27 20.56
141种类
账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 计提比例
合计 294.56 100.00 61.04 20.72
2017 年末应收账款坏账准备计提情况
单位：人民币亿元，%种类
账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 51.84 18.76 20.51 39.56
按信用风险特征组合提坏账准备的应收账款 144.61 52.34 8.84 6.11单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
79.86 28.90 30.66 38.39
合计 276.32 100.00 60.00 21.72
2015-2017 年末，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
2015 年末账龄分析法计提坏账准备的应收账款结构表
单位：亿元
账龄 金额 坏账准备 计提比例
1年以下（含1年） 124.07 1.24 1.00%
1至2年 72.31 4.34 6.00%
2至3年 20.19 3.03 15.00%
3至4年 6.25 2.50 40.00%
4至5年 0.92 0.65 70.00%
5年以上 0.80 0.80 100.00%
合计 224.53 12.55 5.59%
2016 年末账龄分析法计提坏账准备的应收账款结构表
单位：亿元
账龄 金额 坏账准备 计提比例
1年以下（含1年） 117.90 1.18 1.00%
1至2年 61.17 3.67 6.00%
2至3年 32.08 4.81 15.00%
3至4年 8.08 3.23 40.00%
142
4至5年 1.73 1.21 70.00%
5年以上 1.40 1.40 100.00%
合计 222.36 15.50 6.97%
2017 年末账龄分析法计提坏账准备的应收账款结构表
单位：亿元
账龄 金额 坏账准备 计提比例
1年以下（含1年） 89.99 9.00 1.00%
1至2年 26.92 1.62 6.00%
2至3年 21.35 3.20 15.00%
3至4年 4.74 1.90 40.00%
4至5年 1.24 0.87 70.00%
5年以上 0.35 0.35 100.00%
合计 144.61 8.84 6.11%
从公司 2017 年末账龄分析法计提坏账准备的应收账款结构来看，应收账款主要由账龄在 1 年内和 1-2 年的应收账款组成，占比 84.26%。
为加速公司资金周转，发行人将部分交易背景真实，应收账款回收期限在 1 年以内（最长不长于保理终止日期）的应收账款以保理方式出售给金融机构，并将该类应收账款项下对应的权利和收益转让给金融机构；同时公司协助相关金融机构监控应收债权的回收情况和逾期账款情况等。对出售给金融机构的应收账款，按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认与计量》发行人终止确认应收账款账面价值。2015-2017 年度，发行人通过保理方式终止确认的应收账款金额分别为 0 万元、206839.00 万元和
165388.54 万元。
（5）其他应收款
发行人其他应收款主要包括员工备用金、履约投标等保证金、往来款等。2015-2017年末和 2018 年 6 月末，发行人其他应收款金额分别为 141011.38 万元、118306.56 万
元、132613.88 万元和 109265.58 万元，在流动资产的占比分别为 1.89%、1.72%、2.14%
和 1.68%。2016 年末较 2015 年末，其他应收款金额减少 22704.82 万元，减幅 16.10%；
143
2017 年末较 2016 年末，其他应收款金额增加 14307.32 万元，增幅 12.09%，主要系出
售环境产业公司所致；2018 年 6 月末较 2017 年末，其他应收款金额减少 23348.3 万元，
降幅 17.61%。
2015-2017 年末及 2018 年 1-6 月，发行人其他应收款中金额前五名之和占其他应收
款总额的比例分别为 33.33%、26.20%、49.96%和 34.06%。发行人其他应收款前五大客户明细表如下：
2018 年 6 月末余额前五名的其他应收款情况
单位：万元，%单位名称 款项性质 期末余额 账龄占其他应收账款期末余额合计数比例坏账准备
往来单位 A 往来款 26195.48 1 年以内 20.07 261.95
往来单位 B 往来款 6441.11
1 年以内、1-2
年、2-3 年、3-4
年、4-5 年、5年以上
4.93 912.55
往来单位 C 往来款 5000.00 1-2 年 3.83 300.00
往来单位 D 往来款 3583.13 1 年以内 2.74 35.83
往来单位 E 往来款 3250.00 3-4 年 2.49 1300.00
合计 75977.61 34.06 2810.34
2017 年度期末余额前五名的其他应收款情况
单位：万元，%单位名称 款项性质 期末余额 账龄占其他应收账款期末余额合计数比例坏账准备
往来单位 A 往来款 50792.52 1 年以内 33.4 507.93
往来单位 B 往来款 11017.77 1-2 年 7.24 -
往来单位 C 保证金 5917.31 1 年以内 3.89 60.57
往来单位 D 往来款 5000.00 1-2 年 3.29 300.00
往来单位 E 往来款 3250.00 2-3 年 2.14 487.50
合计 75977.61 49.96 1356.00
144
2016 年度期末余额前五名的其他应收款情况
单位：万元，%单位名称 款项性质 期末余额 账龄占其他应收账款期末余额合计数比例坏账准备
往来单位 A 往来款 22580.48 1-2 年 17.20
往来单位 B 往来款 5000.00 1 年以内 3.81 50.00
往来单位 C 保证金 3250.00 1-2 年 2.48 195.00
往来单位 D 往来款 1983.96 5 年以上 1.51 1983.96
往来单位 E 往来款 1570.00 5 年以上 1.20 1570.00
合计 34384.45 26.20 3798.96
2015 年度期末余额前五名的其他应收款情况
单位：万元，%单位名称 款项性质 期末余额 账龄占其他应收账款期末余额合计数比例坏账准备
往来单位 A 往来款 38090.82 1 年以内 24.96 -
往来单位 B 其他 5968.55 1 年以内 3.91 59.69
往来单位 C 保证金 3250.00 1 年以内 2.13 32.50
往来单位 D 往来款 1983.96 5 年以上 1.30 1983.96
往来单位 E 往来款 1570.00 5 年以上 1.03 1570.00
合计 50863.34 - 33.33 3646.15
（6）存货
发行人存货主要由原材料、在产品及库存商品三部分构成。2015-2017 年末和 2018
年 6 月末，发行人存货金额分别为 1408290.31 万元、1277007.17 万元、888578.89
万元和 768850.06 万元，占流动资产的比重分别为 18.88%、18.53%、14.32%和 11.82 %。
发行人 2017 年末较 2016 年末存货降低 388428.28 万元，降幅 30.42%，主要系减少合并单元及拨备计提影响所致。
发行人采用各种措施以收回预期欠款，包括收回已售的机器设备，该等收回的机器
设备一般通过再制造后将被再次出售或经营性租赁租出，通过参照近期收回的机器设备
145
再次销售价格以及修理过程中发生的实际成本，包括设备翻新支出、销售时发生的运费等必要成本和销售环节的相关税费等，并于 2017 年度计提人民币 18.90 亿元的跌价准
备，2018 年上半年计提人民币 10.98 亿元的。
2015-2017 年末及 2018 年 6 月末，发行人存货构成情况如下表所示：
单位：亿元项目
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料 23.29 1.19 22.10 20.62 1.27 19.35 23.08 0.75 22.33 25.60 0.81 24.79
在产品 10.52 0.10 10.42 11.57 0.10 11.47 11.70 0.11 11.59 10.74 0.11 10.62
库存商品 54.06 9.69 44.36 75.58 17.53 58.04 99.89 6.11 93.79 109.89 4.47 105.42
合计 87.87 10.98 76.89 107.76 18.90 88.86 134.67 6.97 127.70 146.23 5.40 140.83
2015-2017 年末，库存商品账面余额分别为 109.89 亿元、99.89 亿元和 75.57 亿元，库存商品的账面余额 2017 年末比 2015 年末减少了 34.32 亿元。主要原因为：
①二手设备的影响
当客户未来由于经营不善等原因，导致逾期不能还款时，发行人将采取法律诉讼、解除合同、收回设备等程序。在符合公司相关条件下，如能与客户达成和解，则签订和解协议；否则将设备收回，终止与客户的合作。发行人对收回的旧设备在进行必要的再制造、维修后重新进行再销售，实现二手设备的保值增值。库存商品中二手设备的账面
余额 2017 年末比 2015 年末减少了 22.28 亿元。
②出售环境产业公司 80%股权的影响
2015 年末，环境产业公司库存商品为 6.36 亿元，2017 年出售环境产业公司 80%股权后，环境产业公司的库存商品不再在发行人库存商品中列示。因此，由于出售环境产业公司 80%股权的影响，发行人库存商品 2017 年末比 2015 年末减少了 6.36 亿元。
③销量大于产量及产品结构影响近两年，随着工程机械行业复苏，发行人产品销量均大于产量，2016 年和 2017 年，发行人产销率分别为 104.53%和 102.62%，导致发行人库存商品数量逐年下降。此外，
146
发行人每年各类产品销量不同，每年生产的产品不完全相同，导致每年库存商品中各类产品占比不同，并最终影响库存商品的账面金额。2017 年末，发行人库存商品中非二手设备账面余额比 2015 年末下降了 12.04 亿元，其中 6.36 亿元是由于上述出售环境产业公司 80%股权的影响，扣除环境产业公司出售的影响，非二手设备账面余额下降了
5.68 亿元。
（7）一年内到期的非流动资产
2015-2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人一年内到期的非流动资产分别为
1264526.69 万元、1221241.24 万元、1093169.74 万元和 1026473.96 万元，在流动
资产中占比分别为 16.95%、17.72%、17.62%和 15.78%。发行人一年内到期的非流动资产主要为租赁子公司一年内到期的应收融资租赁业务款及相应的未实现融资收益。发行人报告期内一年内到期的非流动资产呈现逐年下降的趋势，主要原因为融资租赁销售减少。
（8）其他流动资产发行人其他流动资产主要包括待抵扣增值税及近期拟转让资产等内容。增值税待抵扣金额根据其期末余额性质在其他流动资产中列示，发行人根据增值税待抵扣税金的流动性特征将其列示在其他流动资产。另外发行人将通过法务判决、债务重组等风险控制手段所获得的抵债资产（如房产、车辆等实物资产）根据其是否在近期转让的流动性特征，将其中拟于近期转让的部分列示在本科目中。
2015-2017年末及 2018 年 6月末，发行人其他流动资产金额分别为 160461.14万元、
172078.79 万元、210362.35 万元和 244323.86 万元，在流动资产中占比分别为 2.15%、2.50%、3.39%和 3.76%。2017 年末较 2016 年末增加 38283.56 万元，增幅为 22.25%，主要是近期拟转让资产的增加。
2015-2017 年末及 2018 年 6 月末，发行人其他流动资产构成情况如下表所示：
单位：万元，%项目
2018 年 6 月末
2017 年末 2016 年末 2015 年末
金额 占比 金额 占比 金额占比金额占比
待抵扣税金等 86292.39 35.32 86746.86 41.24 84920.73 49.35 94457.90 58.87
147项目
2018 年 6 月末
2017 年末 2016 年末 2015 年末
金额 占比 金额 占比 金额占比金额占比
近期拟转让资产等其他流动资产 95877.28 39.24 89665.26 42.62 68427.34 39.77 44957.65 28.02
其他 62154.19 25.44 33950.23 16.14 18730.72 10.88 21045.59 13.12
合计 244323.86 100.00 210362.35 100.00 172078.79 100.00 160461.14 100.00
2、非流动资产分析
发行人最近三年及一期非流动资产结构如下表所示：
单位：万元，%项目
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金融资产 1285.81 - 215355.38 10.20 140721.44 6.96 18103.64 0.95公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
242744.68 11.10 - - - - - -
长期应收款 293976.63 9.33 187270.45 8.87 192473.61 9.52 259360.82 13.55
长期股权投资 321278.81 14.86 312262.98 14.79 60354.14 2.98 20845.46 1.09
投资性房地产 - - - - 6334.47 0.31 - -
固定资产 559167.34 26.96 587106.62 27.82 745092.89 36.85 780003.34 40.76
在建工程 53913.27 2.39 40284.03 1.91 61809.06 3.06 72017.06 3.76
无形资产 399824.80 19.04 410028.31 19.43 479293.92 23.70 463993.44 24.24
开发支出 7741.66 0.34 8441.73 0.40 9038.79 0.45 9326.53 0.49
商誉 209845.30 9.94 212481.32 10.07 211646.97 10.47 203252.35 10.62
长期待摊费用 1828.05 0.07 1601.52 0.08 1565.59 0.08 1375.47 0.07
递延所得税资产 136526.64 5.97 135806.99 6.43 113718.29 5.62 85538.67 4.47
其他非流动资产 78.50 0.00 111.28 0.01 76.17 0.00 - -
非流动资产合计 2228211.49 100.00 2110750.62 100.00 2022125.33 100.00 1913816.78 100.00
发行人的非流动资产主要集中在长期应收款、固定资产和无形资产。发行人主要非流动资产科目具体情况如下：
（1）长期应收款
148
发行人长期应收款主要为融资租赁应收款，主要是发行人通过融资租赁子公司向购买发行人产品的顾客提供设备融资租赁服务产生的。2015-2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人长期应收款金额分别为 259360.82 万元、192473.61 万元、187270.45 万元和
293976.63 万元，占非流动资产的比重分别为 13.55%、9.52%、8.87%和 13.19%。2016年末较 2015 年末发行人长期应收款减少 66887.21，降幅为 25.79%，主要是因为随着宏
观形势的变化，并且考虑到营业税改增值税后对融资租赁业务的影响，发行人主推全款及按揭销售，使得融资租赁销售规模下降，长期应收款相对减少。2017 年末较 2016 年末长期应收款减少 5203.16 万元，降幅 2.70%；2018 年 6 月末较 2017 年末长期应收款
增加 106706.18 万元，增幅 56.98%。
2015-2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人长期应收款构成情况如下表所示：
单位：万元项目
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
融资租赁款 314763.67 20969.87 293793.80 210518.88 23547.47 186971.41 216017.21 26521.59 189495.63 264974.43 16592.94 248381.49
其中：未实现融资收益
-11332.12 - -11332.12 6777.38 - 6777.38 6563.37 - 6563.37 6711.26 - 6711.26其他
182.83
- 182.83 299.04 - 299.04 2977.98 - 2977.98 10979.33 - 10979.33
合计 314946.50 20969.87 293976.63 210817.93 23547.47 187270.45 218995.20 26521.59 192473.61 275953.76 16592.94 259360.82
（2）固定资产
2015-2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人固定资产金额分别为 780003.34 万元、
745092.89 万元、587106.62 万元和 559167.34 万元，在非流动资产中的占比分别为
40.76%、36.85%、27.82%和 25.09%。2016年末发行人固定资产较 2015年末减少 34910.45万元，减幅 4.48%；2017 年末发行人固定资产较 2016 年末减少 157986.27 万元，减幅
21.20%，主要是因为发行人处置子公司造成的固定资产减少；2018 年 6 月末发行人固
定资产较 2017 年末减少-27939.28 万元，减幅 4.76%。
2015-2017 年末及 2018 年 6 月末，发行人固定资产构成情况如下表所示：
单位：万元，%项目
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
149项目
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋及建筑物 382679.36 68.44 390549.06 66.52 437102.54 58.66 448879.88 57.55
机器设备 162010.53 28.97 177512.27 30.24 265624.45 35.65 281041.25 36.03
运输设备 1025.49 0.18 3954.82 0.67 18472.96 2.48 22281.81 2.86
电子设备 13451.96 2.41 15090.48 2.57 23892.95 3.21 27800.40 3.56
合计 559167.34 100.00 587106.62 100.00 745092.89 100.00 780003.34 100.00
（3）在建工程
2015-2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人在建工程金额分别为 72017.06 万元、
61809.06 万元、40284.03 万元和 53913.27 万元，在非流动资产中的占比分别为 3.76%、3.06%、1.91%和 2.42%。2016 年末较 2015 年末，发行人在建工程减少 10208.00 万元，减幅14.17%；2017年末较2016年末，发行人在建工程减少21525.03万元，减幅34.83%，主要系合并单元减少影响；2018 年 6 月末较 2017 年末，在建工程增加 13629.24 万元，
增幅 33.83%，主要系发行人新增在建工程所致。
2015-2017 年末及 2018 年 6 月末，发行人在建工程构成情况如下表所示：
单位：万元项目
2018 年 6 月末账面价值
2017 年末账面价值
2016 年末账面价值
2015 年末账面价值
麓谷二期工程 - - 10981.46 10548.88
泉塘工业园 2520.81 3878.46 7119.26 27165.02
灌溪工业园 24121.65 13905.20 10079.20 9285.26
上海工业园 1283.98 1232.35 2343.71 1287.52
中联工业园 5359.00 5009.54 3933.80 4814.44
渭南工业园 253.85 170.77 171.02 387.73
汉寿工业园 3829.38 3771.49 3745.15 3912.62
车桥工业园 614.54 93.69 32.80 190.95
中联重机 2662.10 2533.19 10281.64 -
重庆中联 775.76 573.91 6170.59 -
其他 12492.22 9115.44 6950.43 14424.64
合计 53913.27 40284.03 61809.06 72017.06
150
（4）无形资产
发行人的无形资产主要包括土地使用权、非专利技术、专利、专营权、商标等。
2015-2017 年末及 2018 年 6 月末，发行人无形资产金额分别为 463993.44 万元、
479293.92 万元、410028.31 万元和 399824.80 万元，在非流动资产中的占比分别为
24.24%、23.70%、19.43%和 17.94%。2016年末较 2015年末发行人无形资产增加 15300.48万元，增幅 3.30%；2017 年末较 2016 年末，发行人无形资产减少 69265.61 万元，减幅
14.45%，主要系发行人出售环境产业公司所致；2018 年 6 月末较 2017 年末，发行人无
形资产减少 10203.51 万元，减幅 2.49%。
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人无形资产主要构成情况如下：
单位：元
项目 金额
专营权 21712.84
特许经营权 -
商标 120378.01
土地使用权 190936.94
非专利技术 15124.48
其 他 51672.54
无形资产合计 399824.80其中，特许经营权账面价值为 0；专营权账面价值为 21712.84 万元，全部为 2008年发行人在收购意大利CIFA公司时转入的客户关系专营权；商标账面价值为120378.01万元，发行人拥有国内外注册商标 1500 件；省级著名商标 12 件，中国驰名商标 2 件。
（5）可供出售金融资产
2015-2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人可供出售金融资产金额分别为 18103.64
万元、140721.44 万元、213914.49 万元和 0，在非流动资产中的占比分别为 0.95%、6.96%、10.13%和 0。2016 年末较 2015 年末，发行人可供出售金融资产增加 122617.80 万元，
增幅 677.31%，主要系对外投资增加所致；2017 年末较 2016 年末，发行人可供出售金
151
融资产增加 74633.94 万元，增幅 53.04%，主要系对外投资增加所致；2018 年 6 月末较2017 年末，发行人可供出售金融资产减少 213914.49 万元，减幅 100%，主要系根据《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》，科目列示发生变化。
①可供出售金融资产核算方法
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
②可供出售金融资产的构成情况
152
2015-2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人可供出售金融资产金额分别为 18103.64
万元、140721.44 万元、213914.49 万元和 0 万元。2018 年 6 月末可供出售金融资产金
额为 0 万元，主要是根据《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》，科目列示发生变化。
发行人 2015-2017 年末，可供出售金融资产构成情况如下：
2017 年末可供出售金融资产构成情况：
单位：万元
项目 账面余额 减值准备 账面价值
一、按公允价值计量
中国交通银行流通股 526.20 - 526.20
上海隧道工程流通股 270.62 - 270.62
前海星际三号私募投资基金 98200.00 - 98200.00
上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业 57732.95 - 57732.95
重庆钢铁股份有限公司 644.07 - 644.07
按公允价值计量可供出售金融资产合计 157373.85 - 157373.85
二、按成本计量
吉祥人寿保险股份有限公司 10000.00 - 10000.00
长沙观音谷房地产开发有限公司 515.36 - 515.36
长沙中联恒通机械有限公司 350.00 - 350.00
陕西奥尔德机械有限公司 150.00 - 150.00
湖南津市邦乐客车有限公司 153.00 - 153.00
武汉专用汽车杂志社有限责任公司 42.00 - 42.00
湖北力帝机床股份有限公司 4.80 - 4.80
湖南省嘉禾县南岭水泥有限公司 1.00 - 1.00
永州莲花水泥有限公司 0.00 - 0.00
中联浦融融资租赁有限公司 3060.00 - 3060.00
中联恒通国际贸易（北京）有限公司 3000.00 - 3000.00
江苏中联鸿伟机械制造有限公司 2868.53 - 2868.53
Enerfarm Srl 0.00 - 0.00
中联湘谯建材有限公司 1756.74 - 1756.74
珠海华发中联工程机械设备租赁有限公司 190.00 - 190.00
杭州中联重科砼匠工程机械有限公司 108.00 - 108.00
湖南中联湘蓝工程机械有限公司 108.00 - 108.00
153
项目 账面余额 减值准备 账面价值
东莞中联博远工程机械有限公司 108.00 - 108.00
四川中联中益工程机械有限公司 108.00 - 108.00
上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙） 100.00 - 100.00
河北中联欣荣工程机械有限公司 90.00 - 90.00
甘肃中联至远工程机械有限责任公司 90.00 - 90.00
Solar plant 0.00 - 0.00
广西中联润辉工程机械有限公司 54.00 - 54.00
Ecoprogetto Tortona Srl 0.00 - 0.00
Eurogreen Srl 0.00 - 0.00
Malagnino Scarl 0.00 - 0.00
Collina Pasquali Scarl 0.00 - 0.00
Titola Scarl 0.00 - 0.00
TVA Bolzano Scarl 0.00 - 0.00
GLM Ambiente Srl 0.00 - 0.00
Erdbau Ladurner Set Bonifiche Scarl 0.00 - 0.00
Raiffeisen Landesbank 0.00 - 0.00
北京紫竹慧建设服务股份有限公司 5000.00 - 5000.00
山西天远建筑工程有限公司 7889.78 - 7889.78
湖南集讴商贸有限公司 4850.99 - 4850.99
广州市浩洪机械设备有限公司 4598.41 - 4598.41
汉寿县恒晖机械有限责任公司 7711.93 - 7711.93
湖南中联重科清盛科技股份有限公司 1976.36 - 1976.36
重庆渝旭工程机械设备租赁有限公司 2713.80 - 2713.80
新疆众诚中联工程机械有限公司 382.83 - 382.83
按成本计量可供出售金融资产合计 57981.54 - 57981.54
合 计 215355.38 - 215355.38
2016 年末可供出售金融资产构成情况：
项目 账面余额 减值准备 账面价值
一、按公允价值计量
中国交通银行流通股 488.92 - 488.92
上海隧道工程流通股 356.40 - 356.40
154
项目 账面余额 减值准备 账面价值
长江金汇基金 - - -
前海星际三号私募投资基金 100000.00 - 100000.00
上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业 15000.00 - 15000.00
按公允价值计量可供出售金融资产合计 115845.32 - 115845.32
二、按成本计量
吉祥人寿保险股份有限公司 10000.00 - 10000.00
长沙观音谷房地产开发有限公司 515.36 - 515.36
长沙中联恒通机械有限公司 350.00 - 350.00
陕西奥尔德机械有限公司 150.00 - 150.00
湖南津市邦乐客车有限公司 153.00 - 153.00
汉阳专用汽车研究所 42.00 - 42.00
湖北力帝机床股份有限公司 4.80 - 4.80
湖南省嘉禾县南岭水泥有限公司 1.00 - 1.00
永州莲花水泥有限公司 1.00 - 1.00
武汉翼达建设服务股份有限公司 - - -
中联浦融租赁有限公司 3060.00 - 3060.00
中联恒通国际贸易（北京）有 3000.00 - 3000.00
江苏中联鸿伟机械制造有限 2857.90 - 2857.90
Enerfarm Srl 1914.31 - 1914.31
中联湘谯建材有限公司 1756.74 - 1756.74
珠海华发中联工程机械设备租赁有限公司 190.00 - 190.00
杭州中联重科砼匠工程机械有限公司 108.00 - 108.00
湖南中联湘蓝工程机械有限公司 108.00 - 108.00
东莞中联博远工程机械有限公司 108.00 - 108.00
四川中联中益工程机械有限公司 108.00 - 108.00
上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙） 100.00 - 100.00
河北中联欣荣工程机械有限公司 90.00 - 90.00
甘肃中联至远工程机械有限责任公司 90.00 - 90.00
Solar plant 87.36 - 87.36
广西中联润辉工程机械有限公司 54.00 - 54.00
Ecoprogetto Tortona Srl 10.96 - 10.96
Eurogreen Srl 3.65 - 3.65
Malagnino Scarl 3.00 - 3.00
155
项目 账面余额 减值准备 账面价值
Collina Pasquali Scarl 2.56 - 2.56
Titola Scarl 2.02 - 2.02
TVA Bolzano Scarl 1.83 - 1.83
GLM Ambiente Srl 1.75 - 1.75
Erdbau Ladurner Set Bonifiche Scarl 0.66 - 0.66
Raiffeisen Landesbank 0.23 - 0.23
按成本计量可供出售金融资产合计 24876.12 - 24876.12
合 计 140721.44 - 140721.44
2015 年末可供出售金融资产构成情况：
项目 账面余额 减值准备 账面价值
一、按公允价值计量
中国交通银行流通股 545.69 - 545.69
上海隧道工程流通股 344.43 - 344.43
长江金汇基金 996.36 - 996.36
资产管理基金投资 0.00 - 0.00
按公允价值计量可供出售金融资产合计 1886.48 - 1886.48
二、按成本计量
吉祥人寿保险股份有限公司 10000.00 - 10000.00
长沙观音谷房地产开发有限公司 515.36 - 515.36
长沙中联恒通机械有限公司 350.00 - 350.00
陕西奥尔德机械有限公司 150.00 - 150.00
湖南津市邦乐客车有限公司 153.00 - 153.00
汉阳专用汽车研究所 42.00 - 42.00
湖北力帝机床股份有限公司 4.80 - 4.80
湖南省嘉禾县南岭水泥有限公司 1.00 - 1.00
永州莲花水泥有限公司 1.00 - 1.00
武汉翼达建设服务股份有限公司 5000.00 - 5000.00
按成本计量可供出售金融资产合计 16217.16 - 16217.16
合 计 18103.64 - 18103.64
（6）商誉
156
2015-2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人商誉分别为 203252.35 万元、211646.97
万元、212481.32 万元和 209845.3 万元。
2018 年 6 月末发行人商誉构成情况如下：
单位：万元
被投资公司名称或形成商誉的事项 账面余额 减值准备 账面价值
Compagnia Italiana Forme Acciaio S.p.A 152126.95 - 152126.95
陕西中联重科土方机械有限公司 13886.25 2046.60 11839.65
湖南中联重科车桥有限公司 1235.26 - 1235.26
中联重科物料输送设备有限公司 7050.36 7050.36 -
M-TEC MATHIS TECHNIK GMBH 3320.32 - 3290.23
中联重机股份有限公司 41323.12 - 3320.32
合计 218942.25 9096.96 209845.29
2017 年末发行人商誉构成情况如下：
单位：万元
被投资公司名称或形成商誉的事项 账面余额 减值准备 账面价值
Compagnia Italiana Forme Acciaio S.p.A 154793.06 - 154793.06
陕西中联重科土方机械有限公司 13886.25 2046.60 11839.65
湖南中联重科车桥有限公司 1235.26 - 1235.26
中联重科物料输送设备有限公司 7050.36 7050.36 0.00
M-TEC MATHIS TECHNIK GMBH 3290.23 - 3290.23
中联重机股份有限公司 41323.12 - 41323.12
合计 221578.28 9096.96 212481.32
2016 年末发行人商誉构成情况如下：
单位：万元
被投资公司名称或形成商誉的事项 账面余额 减值准备 账面价值
Compagnia Italiana Forme Acciaio S.p.A 146043.01 - 146043.01
陕西中联重科土方机械有限公司 13886.25 2046.60 11839.65
湖南中联重科车桥有限公司 1235.26 - 1235.26
157
被投资公司名称或形成商誉的事项 账面余额 减值准备 账面价值
中联重科物料输送设备有限公司 7050.36 4266.16 2784.20
M-TEC MATHIS TECHNIK GMBH 4023.21 - 4023.21
中联重机股份有限公司 41323.12 - 41323.12
Ladurner Ambiente S.p.A 4398.52 - 4398.52
合计 217959.73 6312.76 211646.97
2015 年末发行人商誉构成情况如下：
单位：万元
被投资公司名称或形成商誉的事项 账面余额 减值准备 账面价值
Compagnia Italiana Forme Acciaio S.p.A 142304.07 - 142304.07
陕西中联重科土方机械有限公司 13886.25 2046.60 11839.65
湖南中联重科车桥有限公司 1235.26 - 1235.26
中联重科物料输送设备有限公司 7050.36 4266.16 2784.20
M-TEC MATHIS TECHNIK GMBH 3766.06 - 3766.06
中联重机股份有限公司 41323.12 - 41323.12
合计 209565.11 6312.76 203252.36
陕西中联重科土方机械有限公司因 2015 年经营业务下滑，业绩未达到预期，减值风险增加，发行人对该商誉计提减值。2017 年，中联重科物料输送设备有限公司由于经营业绩下滑，2017 年上半年业绩实际达成率低于预期，减值风险增加，发行人基于谨慎性考虑，于 2017 年 6 月对该商誉全额计提减值。除此之外，其余被投资单位正常经营，不存在减值迹象。2018 年 6 月末，被投资单位正常经营，发行人商誉不存在减值迹象。
商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法如下：
商誉可收回值由使用价值确定，即根据管理层批准的财务预算之预计现金流量折现而得。现金流预测期为五年，税前折现率在 11.32%至 18.07%的区间。折现率分别根据被收购方的加权平均资本成本确定，折现率反映了货币的时间价值和被收购方各自业务的特定风险。现金流量的预测考虑了被收购方的历史财务资料、预期销售增长率、市场前景以及其他可获得的市场信息。以上假设基于管理层对特定市场的历史经验，并参考
158
了外部信息资源。五年以后的现金流量根据 2.47%-3%的增长率推算，不高于各现金产出单元的所在行业的长期平均增长率。
（6）长期待摊费用
2015-2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人长期待摊费用分别为 1375.47 万元、
1565.59 万元、1601.52 万元和 1828.05 万元，在非流动资产中的占比分别为 0.07%、
0.08%、0.08%和 0.08%。
（7）递延所得税资产
2015-2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人递延所得税资产分别为 85538.67 万元、
113718.29 万元、135806.99 万元和 136526.64 万元，在非流动资产中的占比分别为
4.47%、5.62%、6.43%和 6.13%。2016 年末较 2015 年末，发行人递延所得税资产增加
28179.62 万元，增幅 32.94%，主要系可抵扣暂时性差异增加所致；2017 年末较 2016年末，发行人递延所得税资产增加 22088.70 万元，增幅 19.42%，主要系可抵扣暂时性差异增加所致；2018 年 6 月末较 2017 年末，发行人递延所得税资产增加 719.65 元，增
幅 0.53%，主要系可抵扣暂时性差异增加所致。
（8）其他非流动资产
2015-2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人其他非流动资产分别为 0、76.17 万元、
111.28 万元和 78.50 万元，在非流动资产中的占比分别为 0、0.004%、0.01%和 0.004%。
发行人 2015 年其他非流动资产均为预付股权收购款。2017 年末较 2016 年末，发行人其他非流动资产增加 35.11 万元，增幅为 46.09%，主要系待抵扣税金增加所致；2018
年 6 月末较 2017 年末，发行人其他非流动资产减少 32.78 万元，减幅为 29.46%，主要系待抵扣税金减少所致。
3、存货跌价准备、应收款项坏账准备、一年内到期的非流动资产以及长期应收款
坏账准备、固定资产减值损失计提的充分性
（1）存货跌价准备计提的充分性报告期内，发行人存货中二手设备和非二手设备跌价计提情况如下：
单位：亿元
159项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度账面原值跌价准备期末金额账面净值账面原值跌价准备期末金额账面净值账面原值跌价准备期末金额账面净值账面原值跌价准备期末金额账面净值
二手设备
30.24 8.77 21.47 51.11 16.27 34.84 72.98 5.11 67.87 73.39 3.11 70.28
非 二 手设备
23.82 0.93 22.89 24.46 1.26 23.2 26.91 1.00 25.91 36.50 1.36 35.14
产成品 54.06 9.70 44.36 75.57 17.53 58.04 99.89 6.11 93.78 109.89 4.47 105.42
2015-2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人二手设备的销售占比为 3.57%、6.58%、9.90%和 10.55%。由于较多客户新机与二手设备混合销售，同一个客户或同一个合同，在新机与二手设备的定价上并未严格区分。
2017 年，存货跌价损失 18.13 亿元，较 2016 年增加 377.45%，其中二手设备计提
17.32 亿元，占比 95.53%，非二手设备计提 0.81 亿元，占比 4.47%。对二手设备可变现
净值的估计过程是采用成本与可变现净值孰低法进行减值测试，评估是否需要计提跌价准备。
二手设备可变现净值确定依据如下：
A、为执行销售合同而持有的二手设备，其可变现净值以合同价格为基础计算；企
业持有二手设备的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的二手设备可变现净值以一般销售价格为基础计算。
B、直接用于出售的但未签订销售合同的二手设备，在正常生产经营过程中以该设备的估计售价减去估计的销售费用和相关税金后的金额确定可变现净值。
C、需要经过加工的二手设备后续再出售的，根据正常生产经营过程中以所修复的
二手设备的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计将要发生的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
2017 年工程机械市场明显回暖，市场对性价比高的二手设备的需求逐渐增加，发
行人结合市场形势调整了对存货中二手设备的销售策略，谋求快速处置、快速回款，以期在最短时间内清理现有二手设备，提高资产的周转速度。为此，公司调整价格策略，以更优惠的价格销售二手设备，对批量大、一次性付款的客户再给予一定折扣的优惠。
160
为更准确的反映二手设备价格策略调整带来的减值风险，公司依据当前二手设备的预期售价估计了该类设备的可变现净值，确认二手设备减值损失 17.32 亿元。
综上，发行人存货跌价准备的计提是充分的、合理的。
（2）应收账款坏账准备计提的充分性
发行人依据企业会计准则制定了符合经营环境的应收账款坏账准备计提政策，发行人不同销售方式形成的应收账款坏账准备计提政策无本质差别。2015-2017 年度，根据应收账款的可收回性，公司分别采用三种方式计提坏账准备，依次是单项金额重大且单项计提、按信用风险特征组合计提和单项金额虽不重大但单项计提。具体内容如下：
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
单项金额超过 1000 万元
期末对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，除应收政府机构的款项外其余的应收款项包括在具有类似信用风险特征的资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
组合名称 坏账准备计提方法
账龄组合 账龄分析法
性质组合 不计提组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例
1 年以内（含 1 年） 1.00%
1-2 年 6.00%
2-3 年 15.00%
3-4 年 40.00%
4-5 年 70.00%
161
账龄 应收账款计提比例
5 年以上 100.00%
公司将应收合并范围内子公司的款项、应收退税款及代收代扣款项等无显著回收风险的款项划为性质组合，不计提坏账准备。
③单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法存在客观证据表明本公司将无法按应收账款的原有条款收回款项根据应收账款的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提
公司各报告期末应收账款分类余额及坏账准备计提情况如下：
单位：亿元、%类别
2018 年 6 月末余额 2017 年末余额 2016 年末余额 2015 年末余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额计提比例
金额 比例 金额计提比例
金额 比例 金额计提比例
金额 比例 金额计提比例单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
123.06 41.78 25.78 20.95 51.84 18.76 20.51 39.56 54.14 16.37 3.73 6.89 53.43 16.63 3.28 6.14按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
144.6 52.34 8.84 6.11 222.4 67.25 15.5 6.97 224.53 69.89 12.55 5.59单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
171.50 58.22 35.27 20.56 79.86 28.90 30.66 38.39 54.14 16.38 10.24 18.92 43.29 13.48 7.97 18.41
合计 294.56 61.04 276.3 60.01 330.6 29.47 321.24 23.80
2018 年 6 月末，发行人应收账款账面余额为 294.56 亿元，坏账准备期末余额为 61.04
亿元，2018 年 1-6 月发行人应收账款坏账准备计提 1.12 亿元。2018 年 1-6 月，根据 2017
年 3 月 31 日财政部修订的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》及《企业会计准则第 24 号——套期会计》（财
162会﹝2017﹞7 号、8 号及 9 号）（以下简称“新金融工具准则”）等三项金融工具相关准则规定，发行人金融资产的核算、计量与列报发生变化。对于应收账款坏账准备，新金融工具准则以“预期损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型，发行人不再按信用风险特征组合计提坏账准备，对应收账款均采用预期损失法单独计提坏账准备。
2015-2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人实际核销应收账款情况如下：
单位：亿元
应收账款 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
核销金额 0.10 2.49 0.47 0.29
余额 233.52 216.31 301.16 297.45
核销占比 0.04% 1.15% 0.15% 0.10%
截至 2017 年 12 月 31 日，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款账面金额
51.84 亿元，预计未来现金流量现值为 31.33 亿元，坏账准备金额 20.51 亿元，坏账准备
比例为 39.56%。其中业务、往来形成的应收账款账面金额 51.68 亿元，预计未来现金流量现值为 31.22 亿元，坏账准备金额 20.46 亿元，坏账准备比例为 39.59%；按施工进度确认的应收账款账面金额 0.16 亿元，预计未来现金流量现值为 0.11 亿元，坏账准备金
额 0.05 亿元，坏账准备比例为 31.34%。其中单项金额重大并单独计提坏账准备的应收
账款按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下：
单位：亿元
单位名称 与发行人关系 金额 账龄占应收账款总额比例坏账准备期末余额坏账计提比例
客户 A 第三方客户 1.24 1 年以内 0.45% 0.16 12.91%
客户 B 第三方客户 0.97 1 年以内 0.35% 0.16 16.80%
客户 C 第三方客户 0.97
1 年以内、1-2 年、2-3
年、3-4 年
0.35% 0.66 68.00%
客户 D 第三方客户 0.82
1 年以内、1-2 年、2-3年
0.30% 0.32 39.52%
客户 E 第三方客户 0.81
1 年以内、1-2 年、2-3
年、3-4 年
0.29% 0.23 28.66%
合 计 4.81
1.74% 1.53
截至 2017 年 12 月 31 日，单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款账面
163
金额 79.86 亿元，坏账准备金额 30.66 亿元，坏账准备比例为 38.39%，其中期末余额小
于 1000 万元的应收账款账面金额 79.64 亿元，预计未来现金流量现值为 49.01 亿元，坏账准备金额 30.63 亿元，坏账准备比例为 38.46 %。单项金额不重大并单独计提坏账准备的应收账款中，其他期末余额小于 1000 万元的应收账款按欠款方归集的期末余额
前五名的应收账款情况如下：
单位：亿元
单位名称 与发行人关系 金额 账龄占应收账款总额比例坏账准备期末余额坏账计提比例
客户 1 第三方客户 0.0998
1 年以内、1-2 年、
2-3 年、3-4 年、
4-5 年
0.04% 0.03 30.60%
客户 2 第三方客户 0.0998
2-3 年、3-4 年、
4-5 年
0.04% 0.03 30.60%
客户 3 第三方客户 0.0997
1 年以内、1-2 年、
2-3 年、3-4 年
0.04% 0.03 28.60%
客户 4 第三方客户 0.0997
1 年以内、2-3 年、
3-4 年
0.04% 0.01 5.00%
客户 5 第三方客户 0.0989 3-4 年 0.04% 0.03 30.60%
合 计
0.4973
0.18% 0.13报告期内，发行人对于单项计提坏账准备的应收账款，减值测试方法无重大变化。
发行人通过内部信用管理等部门测算预计未来现金流量现值，对每个客户风险级别、经营情况、资产情况、外债情况、偿还能力等方面进行评估，并结合相关担保情况、历史还款情况、未来还款意向、对客户资产控制情况、是否已与客户确定还款方案或抵债方案、法院判决情况等方面进行综合判断；聘请第三方评估机构评估债权价值来交叉验证，并在资本市场对拟出售的债权资产进行询价后转让。
应收账款坏账准备计提实行“一户一议，单项计提，综合判断”的方法，主要参考因素如下：
A、客户风险：对客户风险进行判定，划分风险等级，主要分为低风险客户、中等
风险客户、较高风险客户、高风险客户等四类；
B、客户性质：对客户进行分类，按照客户性质不同，主要划分为优质客户、系统
客户、一般客户、大客户、其他客户等，结合风险等级的划分，对客户进行综合管理；
C、客户经营状况：了解客户的经营情况，将客户的经营情况划分为经营正常、经
164
营困难、已未经营等情况；
D、客户还款能力：了解客户的资产情况、外债情况，综合判断客户还款能力；
E、客户还款意愿：与客户就应收账款金额进行对账，并了解客户还款意愿；
F、其他因素：影响公司应收账款拨备计提的因素还包括客户担保情况、是否已与
客户确定还款方案或抵债方案、客户的历史回款率、是否查封客户抵债资产、法院判决情况等方面。
应收账款坏账准备计提的内部流程可分为事前信用调查、事中风险核对、事后跟踪管理。具体内部流程和内控机制如下：
A、事前信用调查：公司具备对单项应收账款进行单项计提的人员储备和组织保障。
公司培养了一批具备专业素养、行业经验丰富的贷审员（客户经理），与总部派驻人员共同进行风险判断。通过他们对客户资产、工程项目、经营情况、财务及现金流、家庭及侧面等情况进行实际考察后，对应收账款客户进行充分的事前信用调查，充分了解客户的资信情况，为应收账款计提坏账准备储备了充分的信息。公司业务经营单位根据应收账款减值计提的参考因素，形成单一客户的应收账款计提额，并上报公司总部。
B、事中风险核对：公司运营管理部（内部信用管理部门）、经营性资产管理部门、财务部与各个业务部门会召开专题会议，针对单独计提应收账款坏账准备的每个客户具体情况进行充分讨论，并综合确定每个客户应收账款坏账准备计提比例。事中风险核对的内容包括：通过会商的形式，参考应收账款的分析要素基础上，进一步分析设备的地区分布、市场变化、宏观经济调整、客户的微观环境、设备的运行情况以及客户的偿还能力动向等。事中风险核对组建了覆盖全流程的风险控制队伍，涉及到总部派驻经营单位人员、以及与呼叫中心、法务部门的协作。通过严格的汇总核对，形成单一客户应收账款坏账准备的汇总值。
C、事后跟踪管理：公司运营管理部门、经营性资产管理部门、财务部要求经营单
位对上报的单项计提的客户情况进行后续跟踪，风控人员也会及时上报重点客户的后续进展。对于风险判断出现重大差异、由于经营不善等原因，导致逾期不能还款的客户，总部会及时提示业务单位，对于逾期与回款情况，总部对业务单位进行考核。
通过以上评估方法和流程，公司建立了较为完备的应收账款管理机制，有效配合了
165产品销售环节的风险控制。
基于谨慎性考量，公司计提坏账准备。公司应收账款坏账准备计提比例从 2015 年
末的 7.41%提升到 2016 年末的 8.91%、2017 年末的 21.72%。2017 年，发行人应收账款
坏账准备计提大幅上涨的主要原因为：
2017 年，单独计提坏账准备的应收账款主要为 2012-2014 年高峰期销售形成的应收账款，上述应收账款的回收存在一定的不确定性。审慎起见，为积极稳妥的化解工程机械板块存量业务风险，提升企业资产质量，加快风险资产的处置，对于存量客户进行全面清理与核对。同时，2017 年工程机械行业全面复苏，但是业务复苏群体不平衡，导致部分客户业务被其他客户整合、侵蚀，公司针对市场地位、业务量下降的客户加大了资产减值计提，是公司积极稳妥的化解存量风险主动走出的重要一步，也是较 2016 年大幅增长的原因。2017 年，计提资产减值准备事项，与公司以往减值准备计提政策和
标准一致，符合发行人的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司关联方。
针对发行人应收账款坏账准备计提审计机构核查程序如下：
A、了解公司管理层与信用控制、账款回收和评估应收账款减值准备相关的关键财
务报告内部控制，评价并测试这些内部控制的设计和运行有效性；
B、评估公司管理层本期坏账政策是否与上期保持一致，评估公司管理层计算应收
账款减值准备时所采用的方法、输入数据和假设的准确性，并复核其坏账准备计提是否充分；
C、根据抽样原则，检查与应收账款余额相关的销售发票、签收记录，评价按账龄组合计提坏账准备的应收账款的账龄区间划分是否恰当并复核期末账龄划分是否准确；
D、根据抽样原则，检查应收债权所涉及债务人的财务状况、其经营所在的行业、账龄、历史及其日后回款记录、与该债务人就该债权的对账记录、含有抵债资产价值的法院判决书或者设备价值评估报告等资料，复核管理层针对个别认定应收款项所预计的未来现金流量现值的恰当性；
E、根据抽查原则，检查客户资产负债表日后的实际回款。
（3）一年内到期的非流动资产以及长期应收款坏账准备计提的充分性
166
发行人长期应收款和一年内到期的非流动资产主要为融资租赁应收款，针对到期未收到租赁款项的情况，列示在一年以内到期的融资租赁应收款中。公司对于风险重大的融资租赁应收款进行单独测算并计提减值准备，对于风险不重大的应收融资租赁款按照期末余额的 0.7%计提坏账准备。判断标准和测试方法如下：
1）对逾期超过 180 天的融资租赁款适用单独测算并计提减值准备。根据其预计未
来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
2）对于未逾期和逾期小于 180 天的融资租赁款适用组合计提，组合计提是按期末
余额的 0.7%计提坏账准备。报告期内，发行人融资租赁形成的融资租赁应收款减值准备计提情况如下：
单位：亿元、%类别
2017 年末余额 2016 年末余额 2015 年末余额账面余额金额比例减值准备余额账面余额金额比例减值准备余额账面余额金额比例减值准备余额单独测算计提减值准备的长期应收
款和一年内到期的非流动资产
53.06 36.95 14.97 52.47 35.28 6.98 49.09 31.12 5.69按期末余额
0.7 方法计提减值准备的长期应收款
和一年内到期的非流动资产
90.55 63.05 0.63 96.25 64.72 0.67 108.64 68.88 0.76
合计 143.61 100 15.60 148.72 100 7.65 157.73 100 6.45
2015 年，组合计提的融资租赁应收款金额为 108.64 亿元，较 2014 年下降 37.47 亿
元，2015 年组合计提部分冲减资产减值损失 0.26 亿元。单独测算并计提减值准备的融
资租赁应收款为 49.08亿元，考虑到融资租赁应收款当年大幅下降，资产质量大幅夯实，
2015 年单独计提的融资租赁应收款也冲回减值准备 0.14 亿。2015 年，融资租赁应收款
合计转回减值准备 0.40 亿元。
167
2016 年，组合计提的融资租赁应收款金额为 96.25 亿元，较 2015 年下降 12.39 亿
元，2016 年组合计提部分冲减资产减值损失 0.09 亿元。单独测算并计提减值准备的融
资租赁应收款款为 52.47 亿元，计提减值准备 1.29 亿元。2016 年，融资租赁应收款合计计提减值准备 1.20 亿元。
2017 年，组合计提的融资租赁应收款金额为 96.25 亿元，较 2016 年下降 5.70 亿元。
2017 年组合计提部分冲减资产减值损失 0.04 亿元。单独测算并计提减值准备的融资租
赁应收款款为 53.07 亿元，计提减值准备 8.00 亿元。2017 年，融资租赁应收款合计计提减值准备 7.96 亿元。
2018 年 6 月末，发行人融资租赁应收款账面余额为 148.32 亿元，减值准备余额为
16.30 亿元，2018 年 1-6 月，发行人融资租赁应收款计提减值准备 0.36 亿元。
发行人长期应收款和一年内到期的非流动资产主要为融资租赁应收款。公司对于风险重大的融资租赁应收款进行单独测算并计提减值准备，对于风险不重大的应收融资租赁款按照期末余额的 0.7%计提坏账准备。
公司针对融资租赁出租的设备，要求设备租入方将设备抵押并提供担保。同时，因设备所有权在公司，设备在租赁期间内仍有部分价值。另外，公司通过建立物联网，在租赁设备安装了 GPS 系统，实时追踪设备使用状态。根据客户的还款情况，针对逾期时间较长，催收后仍未及时支付租金的，采取停机处理，使得客户无法再继续使用租赁的设备，待客户偿还逾期应收款后再予以开机处理，这在很大程度上促进了客户还款，租金敞口风险较小。2015-2017 年末，公司长期融资租赁应收款计提的坏账准备分别为
16592.94 万元、26521.59 万元和 23547.47 万元，计提比例分别为 6.26%、12.28%和
11.19%；公司一年内到期的融资租赁应收款计提的坏账准备分别为 47927.32 万元、
49968.33 万元和 132407.08 万元，计提比例分别为 3.79%、4.09%和 12.11%。最近三年
及一期，公司未对融资租赁应收款坏账进行核销。
发行人对于风险重大单独测算并计提减值准备的融资租赁应收款的减值测试方法与发行人应收账款单独计提坏账准备的减值测试方法一致。
2017 年，长期应收款减值损失 7.96 亿元，主要是 2012-2014 年融资租赁销售高峰期产生，由于融资租赁期限一般为 3-4 年，部分融资租赁应收款已经到期，逾期风险集中体现导致。为积极稳妥的化解工程机械板块存量业务风险，提升企业资产质量，加快
168
风险资产的处置，对存量客户进行全面清理与核对。
综上所述，公司就一年内到期的非流动资产以及长期应收款计提的坏账准备计提是充分的。
针对发行人应收融资租赁款的坏账准备计提审计机构核查程序如下：
A、了解公司管理层与信用控制、账款回收和评估应收款项减值准备相关的关键财
务报告内部控制，评价并测试这些内部控制的设计和运行有效性；
B、评估公司管理层本期坏账政策是否与上期保持一致，并评估管理层计算应收款
项减值准备时所采用的方法、输入数据和假设的准确性，并复核其坏账准备计提是否充分；
C、根据抽样原则，检查与应收款项余额相关的销售发票、签收记录，评价按账龄组合计提坏账准备的应收账款的账龄区间划分是否恰当并复核期末账龄划分是否准确；
D、根据抽样原则，检查应收债权所涉及的债务人的财务状况、其经营所在的行业、账龄、历史及其日后回款记录、与该债务人就该债权的对账记录，复核管理层针对个别认定应收款项所预计的未来现金流量现值的恰当性；
E、根据抽查原则，检查客户资产负债表日后的实际回款。
（4）固定资产减值损失计提的充分性报告期内，固定资产所做减值测试的过程与依据如下：
发行人每年对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。当存在下列情况之一时，按照固定资产账面价值全额计提固定资产减值准备：
A、长期闲置不用，预计未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
B、由于技术进步原因，已不可使用的固定资产；
C、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
D、已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
169
E、其他实质上不能再给企业带来经济利益的固定资产。
2017 年，发行人固定资产减值损失 1.49 亿元，主要系公司对机器设备计提的减值准备，其中主要为出租的二手设备。针对该部分减值测试，参考存货中二手设备价值测试方法，与存货中二手设备减值迹象判断情况一致。对其预计可收回净额综合考虑现在的市场售价、相关可能的整修成本、预计销售费用、相关税费等，对其可变现净值与账面余额的差额计提减值。
2017 年，发行人固定资产减值损失较 2015 年和 2016 年大幅增加的原因主要为：
发行人 2015 年和 2016 年二手设备出租业务很少，2017 年发行人二手设备出租业务大幅增加，导致发行人 2017 年固定资产中出租的二手设备增长较大，2017 年发行人固定资产减值损失主要为出租的二手设备。
2017 年计提减值准备的固定资产明细如下：
单位：亿元
设备名称 性质 用途 可使用年限 账面原值 累计折旧额当年计提的减值准备
泵车 混凝土机器设备 出租 10 年 2.94 0.47 0.79
搅拌车 混凝土机器设备 出租 8 年 0.12 0.02 0.01
挖掘机 土方机器设备 出租 5 年 0.85 0.22 0.39
塔机设备 建筑起重机器设备 生产经营 10 年 0.07 0.03 0.04
车辆 运输设备 出租 10 年 1.03 0.35 0.26
合计 5.01 1.09 1.49
2017 年，发行人固定资产减值损失 1.49 亿元，主要系发行人对机器设备计提的减
值准备 1.23 亿元，其中：出租的机器设备计提 1.19 亿元；生产设备 0.04 亿元，为发行人江阴生产基地建筑起重生产设备，因年久失修，已经不再用于生产，因设备类型特殊，再出售的可能性不大，对该资产全额计提减值。
2015-2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人固定资产计提减值准备情况如下：
170
单位：亿元项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度账面原值减值准备期末余额账面净值账面原值减值准备期末余额账面净值账面原值减值准备期末余额账面净值账面原值减值准备期末余额账面净值固定资产
105.59 0.79 55.92 106.68 1.01 58.71 117.81 0.42 74.51 114.77 0.44 78.00
针对固定资产减值准备计提审计机构核查程序如下：
由于发行人 2017 年度计提的固定资产减值准备大部分是针对前期从客户收回的机器设备，因此针对固定资产减值准备的核查程序同存货跌价准备核查程序相同；
A、了解公司管理层与收回的机器设备入库、销售和评估存货减值准备相关的关键
财务报告内部控制，评价并测试这些内部控制的设计和运行有效性；
B、了解公司管理层确定可变现净值的方法，并通过对比历史销售记录，确定管理层作出的重大判断是否合理；
C、通过参照公司近期收回的机器设备再次销售价格以及修理过程中发生的实际成本，包括设备翻新支出、销售时发生的运费等必要成本和销售环节的相关税费等关键信息，对管理层计算的各类收回机器设备的可变现净值进行复核，以判断收回的机器设备计提的跌价准备是否充分。
综上，发行人固定资产计提的减值准备是充分的、合理的。
4、发行人最近一年资产减值损失大幅增长的原因
2017 年，发行人计提的资产减值损失主要为应收账款坏账损失 60.06 亿元、存货跌
价损失 18.13 亿元、长期应收款减值损失 7.96 亿元、固定资产减值损失 1.49 亿元，较
2016 年大幅增长，主要集中在应收款项及二手设备减值。
2017 年，针对应收款项，发行人通过内部信用管理等部门测算预计未来现金流量现值，对每个客户资产情况、偿还能力等方面进行评估，并结合相关担保情况、历史还款情况、未来还款意向、对客户资产控制情况等方面进行综合判断；聘请第三方评估机构评估债权价值来交叉验证，并在资本市场对拟出售的债权资产进行询价后转让。基于
171
谨慎性考量，公司计提坏账准备。
针对存货，二手设备存货跌价准备计提主要系公司加快处置二手设备策略影响。
2017 年工程机械市场明显回暖，市场对性价比高的二手设备的需求逐渐增加，发行人
结合市场形势调整了对存货中二手设备的销售策略，谋求快速处置、快速回款，以期在最短时间内清理现有二手设备，提高资产的周转速度。为此，公司调整价格策略，以更优惠的价格销售二手设备，对批量大、一次性付款的客户再给予一定折扣的优惠。为更准确的反映二手设备价格策略调整带来的减值风险，公司依据当前二手设备的预期售价估计了该类设备的可变现净值，确认二手设备减值损失 17.32 亿元。
目前，公司已经妥善化解存量风险，严控新业务风险。针对应收账款，发行人将继续纵深推进高风险客户的管理，加速推进二手设备盘活，并持续收紧信用政策，逐单核查新机销售合同质量，主动放弃低质订单，新出厂设备 100%安装 GPS，实施大数据平台对新业务的实时监控，严格落实催收责任，控制风险，降低未来进行大规模减值准备计提的可能性。
（二）负债结构分析
发行人最近三年及一期的负债结构如下表所示：
单位：万元，%项目
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债合计 3005242.70 60.44 2447007.48 54.47 2689921.02 52.39 3018265.75 56.83
非流动负债合计 1966737.59 39.56 2045169.92 45.53 2444685.28 47.61 2293125.76 43.17
负债合计 4971980.29 100.00 4492177.40 100.00 5134606.29 100.00 5311391.51 100.00
2015-2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人总负债分别为 5311391.51 万元、
5134606.29 万元、4492177.40 万元和 4971980.29 万元。发行人 2016 年末较 2015 年
末总负债减少 176785.22 万元，主要系发行人偿还短期借款和一年内到期负债所致；
2017 年末较 2016 年末总负债减少 642428.89 万元，主要系发行人应付票据和长期借款减少所致。
2015-2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人流动负债分别为 3018265.75 万元、
172
2689921.02万元、2447007.48万元和 3005242.70万元，占总负债的比例分别为 56.83%、
52.39%、54.47%和 60.44%。流动负债占比较高，主要系因为发行人短期借款较高、对
供应商的欠款导致应付账款、应付票据金额较大、客户保证金导致其他应付款金额较大、长期借款转为一年内到期的非流动负债等因素所致。
2015-2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人非流动负债分别为 2293125.76 万元、
2444685.28万元、2045169.92万元和 1966737.59万元，占总负债的比例分别为 43.17%、
47.61%、45.53%和 39.56%。
1、流动负债分析
发行人最近三年及一期流动负债结构如下表所示：
单位：万元，%项目
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 490985.03 16.34 541734.71 22.14 491154.31 18.26 781855.87 25.90
短期保理借款 762.05 0.03 608.62 0.02 795.51 0.03 435.36 0.01以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
2029.97 0.07 - - 481.64 0.02 4126.82 0.14
应付票据 401135.05 13.35 339415.05 13.87 560128.04 20.82 567440.25 18.80
应付账款 667705.58 22.22 572829.45 23.41 658952.88 24.50 639305.51 21.18
预收款项 142069.00 4.73 133041.99 5.44 77417.30 2.88 77875.13 2.58
应付职工薪酬 33415.75 1.11 35714.12 1.46 24225.21 0.90 19796.22 0.66
应交税费 38176.39 1.27 46960.11 1.92 39930.54 1.48 35810.44 1.19
应付利息 38334.67 1.28 11710.20 0.48 16329.99 0.61 21364.49 0.71
应付股利 155880.96 5.19 - - - - 843.18 0.03
其他应付款 338634.08 11.27 355740.03 14.54 314996.52 11.71 323099.78 10.70
一年内到期的非流动负债
648468.86 21.58 380326.81 15.54 322836.30 12.00 546312.69 18.10
其他流动负债 47645.31 1.59 28926.38 1.18 182672.76 6.79 - -
流动负债合计 3005242.70 100.00 2447007.48 100.00 2689921.02 100.00 3018265.75 100.00
发行人的流动负债主要集中在短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款。发行
173
人主要流动负债科目具体情况如下：
（1）短期借款
2015-2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人短期借款金额分别为 781855.87 万元、
491154.31 万元、541734.71 万元和 490985.03 万元，在流动负债中的占比分别为 25.90%、
18.26%、22.14%和 16.34%。2016 年末较 2015 年末，发行人短期借款减少 290701.56万元，降幅 37.18%，主要系发行人短期借款到期所致；2017 年末较 2016 年末，发行人短期借款增加 50580.40 万元，增幅 10.30%，主要系银行借款增加所致；2018 年 6 月末
较 2017 年末，发行人短期借款减少 50749.68 万元，减幅 9.37%，主要系发行人短期借款到期所致。
2015-2017 年末及 2018 年 6 月末，发行人短期借款构成情况如下表所示：
单位：万元，%项目
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
质押借款 - - 36029.83 7.34 9595.03 1.23
抵押借款 5000.00 1.02 5000.00 0.92 4000.00 0.81 4400.00 0.56
信用借款 485985.03 98.98 536734.71 99.08 451124.48 91.85 747860.85 95.65
担保借款 - - - - 20000.00 2.56
合计 490985.03 100.00 541734.71 100.00 491154.31 100.00 781855.87 100.00
（2）短期保理借款
2015-2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人短期保理借款金额分别为 435.36 万元、
795.51 万元、608.62 万元和 762.05 万元，在流动负债中的占比分别为 0.01%、0.03%、
0.02%和 0.03%。2016 年末较 2015 年末，发行人短期保理借款增加 360.15 万元，增幅
为 82.72%，主要系保理借款增加所致；2017 年末较 2016 年末，发行人短期保理借款减
少 186.89 万元，减幅为 23.49%，主要系保理借款减少所致；2018 年 6 月末较 2017 年末，发行人短期保理借款增加 153.43 万元，增幅为 25.21%，主要系保理借款增加所致。
（3）应付职工薪酬
2015-2017年末和 2018 年 6月末，发行人应付职工薪酬金额分别为 19796.22万元、
174
24225.21 万元、35714.12 万元和 33415.75 万元，在流动负债中的占比分别为 0.66%、
0.90%、1.46%和 1.11%。2016 年末较 2015 年末，发行人应付职工薪酬增加 4428.99 万元，增幅为 22.37%；2017 年末较 2016 年末，发行人应付职工薪酬增加 11488.91 万元，增幅为 47.43%，主要系待付薪酬增加所致；2018 年 6 月末较 2017 年末，发行人应付职工薪酬减少 2298.37 万元，减幅为 6.44%，主要系发放上年度薪酬所致。
（4）应交税费
2015-2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人应交税费金额分别为 35810.44 万元、
39930.54 万元、46960.11 万元和 38176.39 万元，在流动负债中的占比分别为 1.19%、1.48%、1.92%和 1.27%。2016 年末较 2015 年末，发行人应交税费增加 4120.10 万元，增幅为 11.51%；2017 年末较 2016 年末，发行人应交税费增加 7029.57 万元，增幅为17.60%；2018年 6月末较 2017年末，发行人应交税费减少 8783.72万元，减幅为 18.70%，主要系缴纳上年度税费所致。
（5）应付票据
2015-2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人应付票据金额分别为 567440.25 万元、
560128.04 万元、339415.05 万元和 401135.05 万元，在流动负债中的占比分别为 18.80%、
20.82%、13.87%和 13.35%。2016 年末较 2015 年末，发行人应付票据减少 7312.21 万元，减幅为 1.29%；2017 年末较 2016 年末，发行人应付票据减少 220712.99 万元，减
幅为 39.40%，主要系票据到期兑付所致；2018 年 6 月末较 2017 年末，发行人应付票据
增加 61720.00 万元，增幅为 18.18%，主要系增加票据支付所致。
（6）应付账款
2015-2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人应付账款金额分别为 639305.51 万元、
658952.88 万元、572829.45 万元和 667705.58 万元，在流动负债中的占比分别为 21.18%、
24.50%、23.41%和 22.22%。2016 年末较 2015 年末，发行人应付账款增加 19647.37 万元，增幅为 3.07%；2017 年末较 2016 年末，发行人应付账款减少 86123.43 万元，减幅
为 13.07%，主要系出售环境产业公司所致；2018 年 6 月末较 2017 年末，发行人应付账
款增加 94876.13 万元，增幅为 16.56%。
2015-2017 年末及 2018 年 6 月末发行人应付账款账龄结构如下：
175
单位：万元，%项目
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内（含 1 年） 633035.15 94.81 534710.16 93.35 609867.58 92.55 596052.09 93.23
1 年以上 34670.43 5.19 38119.29 6.65 49085.29 7.45 43253.42 6.77
合计 667705.58 100.00 572829.45 100.00 658952.88 100.00 639305.51 100.00
（7）预收账款
2015-2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人预收账款金额分别为 77875.13 万元、
77417.30 万元、133041.99 万元和 142069.00 万元，在流动负债中的占比分别为 2.58%、
2.88%、5.44%和 4.73%。2016 年末较 2015 年末，发行人预收账款减少 457.83 万元，减
幅为0.59%；2017年末较2016年末，发行人预收账款增加55624.69万元，增幅为71.85%，主要系预收客户款项增加所致；2018 年 6 月末较 2017 年末，发行人预收账款增加
9027.01 万元，增幅为 6.79%。
2015-2017 年末及 2018 年 6 月末发行人预收账款账龄结构如下：
单位：万元，%项目
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内（含 1 年） 118892.22 83.69 99415.24 74.72 52500.17 67.81 64898.12 83.34
1 年以上 23176.78 16.31 33626.75 25.28 24917.13 32.19 12977.01 16.66
合计 142069.00 100.00 133041.99 100.00 77417.30 100.00 77875.13 100.00
（8）应付利息
2015-2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人应付利息金额分别为 21364.49 万元、
16329.99 万元、11710.20 万元和 38334.67 万元，在流动负债中的占比分别为 0.71%、0.61%、0.48%和 1.28%。2016 年末较 2015 年末，发行人应付利息减少 5034.50 万元，减幅为 23.56%；2017 年末较 2016 年末，发行人应付利息减少 4619.79 万元，减幅为
28.29%；2018 年 6 月末较 2017 年末，发行人应付利息增加 26624.47 万元，增幅为
227.36%，主要系美元债及中期票据的影响所致。
176
（9）应付股利
2015-2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人应付股利金额分别为 843.18 万元、0、0
和 155880.96 万元，在流动负债中的占比分别为 0.03%、0、0 和 5.19%。2015 年末应
付股利余额主要系 2014 年股利尚未完全支付所致。2018 年 6 月末应付股利余额主要系
2017 年股利尚未完全支付所致。
（10）其他应付款
发行人的其他应付款主要为往来款、应付物业和厂房及设备购置款、按揭费用、按揭销售及融资租赁销售保证金等。2015-2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人其他应付款金额分别为 323099.78 万元、314996.52 万元、355740.03 万元和 338634.08 万元，在流动负债中的占比分别为 10.70%、11.71%、14.54%和 11.27%。2016 年末较 2015 年末，发行人其他应付款减少 8103.26 万元，减幅为 2.51%；2017 年末较 2016 年末，发行人其他应付款增加 40743.51 万元，增幅为 12.93%，主要系代收代扣款项增加及限制性股票回购义务所致；2018 年 6 月末较 2017 年末，发行人其他应付款减少 17105.95 万元，减幅为 4.81%。
（11）一年内到期的非流动负债
2015-2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人一年内到期的非流动负债金额分别为
546312.69 万元、322836.30 万元、380326.81 万元和 648468.86 万元，在流动负债中
的占比分别为 18.10%、12.00%、15.54%和 21.58%。2016 年末较 2015 年末，发行人一年内到期的非流动负债减少 223476.39 万元，减幅为 40.91%，主要系公司偿还一年内到期负债所致；2017 年末较 2016 年末，发行人一年内到期的非流动负债增加 57490.51万元，增幅为 17.81%，主要系公司长期借款于一年内到期所致；2018 年 6 月末较 2017年末，发行人一年内到期的非流动负债增加 268142.05 万元，增幅为 70.50%%，主要系公司长期借款于一年内到期所致。
（12）其他流动负债
2015-2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人其他流动负债金额分别为 0、182672.76
万元、28926.38 万元和 47645.31 万元，在流动负债中的占比分为别 0、6.79%、1.18%
和 1.59%，主要是待转销项税。
177
2、非流动负债分析
发行人最近三年及一期非流动负债结构如下表所示：
单位：万元，%项目
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 588907.88 29.94 653517.10 31.95 1009956.44 41.31 645305.46 28.14
应付债券 1258048.57 63.97 1276032.34 62.39 1298496.08 53.12 1542825.53 67.28
长期应付款 27932.40 1.42 22927.35 1.12 23397.51 0.96 35536.02 1.55
递延收益 44259.84 2.25 44174.06 2.16 32599.55 1.33 25543.56 1.11
递延所得税负债 47588.91 2.42 48519.06 2.37 53712.76 2.20 43915.20 1.92
其他非流动负债 - - - - 26522.93 1.08 - -
非流动负债合计 1966737.59 100.00 2045169.92 100.00 2444685.28 100.00 2293125.76 100.00发行人的流动负债主要集中在长期借款和应付债券。发行人主要非流动负债科目具体情况如下：
（1）长期借款
2015-2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人长期借款金额分别为 645305.46 万元、
1009956.44 万元、653517.10 万元和 588907.88 万元，占非流动负债的比重分别为
28.14%、41.31%、31.95%和 29.94%。2016 年末较 2015 年末，发行人长期借款增加
364650.98 万元，增幅为 56.51%，主要系发行人优化债务结构所致；2017 年末较 2016年末，发行人长期借款减少 356439.34 万元，减幅为 35.29%，主要系发行人优化债务结构所致；2018 年 6 月末较 2017 年末，发行人长期借款减少-64609.22 万元，减幅为
9.89%，主要系偿还长期借款所致。
（2）应付债券
2015-2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人应付债券金额分别为 1542825.53 万元、
1298496.08 万元、1276032.34 万元和 1258048.57 万元，占非流动负债的比重分别为
67.28%、53.12%、62.39%和 63.97%。2016 年末较 2015 年末，发行人应付债券减少
244329.45 万元，减幅为 15.84%，主要系一期美债到期重分类到一年内到期的非流动负
债所致；2017 年末较 2016 年末，发行人应付债券减少 22463.74 万元，减幅为 1.73%；
178
2018 年 6 月末较 2017 年末，发行人应付债券减少 17983.77 万元，减幅为 1.41%。
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人尚未到期的债券发行情况如下表所示：
单位：万元、美债单位为万美元债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 起息日 到期日 发行利率
14 中联
MTN001
900000.00
2014 年 10 月
15 日
5 年 900000.00 2014-10-15 2019-10-14 5.8%
二期美债 54592.50
2012 年 12 月
20 日
10 年 60000.00 2012-12-20 2022-12-20 6.125%
（3）长期应付款发行人的长期应付款主要为应付陕西新黄工集团职工集资款和客户融资租赁保证
金。2015-2017 年末和 2018 年 6 月末，长期应付款分别为 35536.02 万元、23397.51 万
元、22927.35 万元和 27932.40 万元，在非流动负债中的占比分别为 1.55%、0.96%、
1.12%和 1.42%。2016 年末较 2015 年末，发行人长期应付款减少 12138.51 万元，减幅
为 34.16%，主要系发行人融资租赁保证金减少所致；2017 年末较 2016 年末，发行人长
期应付款减少 470.16 万元，减幅为 2.01%；2018 年 6 月末较 2017 年末，发行人长期应付款增加 5005.05 万元，增幅为 21.83%，主要系一年以上到期的融资租赁应收款增加所致。
（三）现金流量分析
发行人最近三年及一期现金流量总体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量净额 159469.61 285108.65 216856.02 -333449.51
现金流入小计 1439789.93 2742774.89 2360713.92 2369932.55
现金流出小计 1280320.32 2457666.24 2143857.90 2703382.06
二、投资活动产生的现金流量净额 -224350.41 363756.41 -77100.88 239262.53
现金流入小计 1287267.90 1101954.84 118643.19 407453.98
现金流出小计 1511618.31 738198.43 195744.07 168191.45
三、筹资活动产生的现金流量净额 72088.27 -590477.66 -637978.97 -204240.43
现金流入小计 654409.57 1690615.87 2292459.66 1992381.85
现金流出小计 582321.29 2281093.53 2930438.63 2196622.28
179
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
四、汇率变动对现金的影响 586.84 -1040.06 7015.03 -1239.20
五、现金及现金等价物净增加额 7794.31 57347.34 -491208.81 -299666.61
1、经营活动现金流量分析
2015-2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为
-333449.51 万元、216856.02 万元、285108.65 万元和 159469.61 万元。发行人 2016年度经营活动产生的现金流量较 2015 年度有较大增长，增加 550305.53 万元，主要系发行人 2016 年度消化库存、对外采购减少、票据支付增加等因素导致经营性付款减少
所致；2017 年度较 2016 年度经营活动产生的现金流量净额增加 68252.63 万元，增幅
为 31.47%，主要系发行人 2017 年度销售收入增长导致经营性收款增加所致。
2015-2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人经营活动现金流入额分别为 2369932.55
万元、2360713.92 万元、2742774.89 万元和 1439789.93 万元。销售商品、提供劳务
收到的现金是经营活动现金流入的主要部分，2015-2017 年度和 2018 年 1-6 月的金额分
别为 2188207.17 万元、2260693.94 万元、2449607.68 万元和 1372329.84 万元，占
经营活动现金流入的比重分别为 92.33%、95.76%、89.31%和 95.31%。
2015-2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人经营活动现金流出额分别为 2703382.06
万元、2143857.90 万元、2457666.24 万元和 1280320.32 万元，为公司购买商品、接
受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费以及支付的其他与经营活动有关的现金。2015-2017 年度和 2018 年 1-6 月，购买商品、接受劳务支付的现金分别为 1872535.81 万元、1535658.46 万元、1841840.68 万元和 924893.98 万元，占经营活动现金流出额的比重分别为 69.27%、71.63%、74.94%和 72.24%。
2、投资活动现金流
2015-2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为
239262.53 万元、-77100.88 万元、363756.41 万元和-224350.41 万元。发行人 2016 年
度投资活动产生的现金流量较 2015 年度有大幅度降低，减少 316363.41 万元，减幅为
132.22%，主要系发行人取得子公司收到的现金净额及收回其他投资减少所致；2017 年
度较 2016 年度投资活动产生的现金流量净额增加 440857.29 万元，增幅为 571.79%，
180主要系发行人转让子公司股权收回投资所致。
发行人投资活动产生的现金流入主要是处置固定资产、无形资产、其他长期资产收回的现金净额和收到其他与投资活动有关的现金，而投资活动产生的现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金和支付其他与投资活动有关的现金。
2015-2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人投资活动产生的现金流入分别为 407453.98 万
元、118643.19 万元、1101954.84 万元和 1287267.90 万元；投资活动产生的现金流出
分别为 168191.45 万元、195744.07 万元、738198.43 万元和 1511618.31 万元。
3、筹资活动现金流
2015-2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为
-204240.43 万元、-637978.97 万元、-590477.66 万元和 72088.27 万元。发行人 2016年度筹资活动产生的现金流量较 2015 年度有大幅度降低，减少 433738.54 万元，减幅
为 212.37%，主要系发行人系偿还借款及分红增加所致；2017 年度较 2016 年度筹资活
动产生的现金流量净额增加 47501.31 万元，增幅为 7.45%。
2015-2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人筹资活动现金流入额分别为 1992381.85
万元、2292459.66 万元、1690615.87 万元和 654409.57 万元；筹资活动现金流出额分
别为 2196622.28 万元、2930438.63 万元、2281093.53 万元和 582321.29 万元。筹资活动现金流入以取得借款和发行债券收到的现金为主。筹资活动现金流出额主要是偿还债务支付的现金和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。
（四）偿债能力分析
发行人最近三年及一期现金流量总体情况如下：
项目 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
流动比率（倍） 2.16 2.54 2.56 2.47
速动比率（倍） 1.91 2.17 2.09 2.00
资产负债率（%） 56.94 54.03 57.60 56.67
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
EBITDA（万元） 220157.96 370259.22 159341.79 257405.20
EBITDA 利息保障倍数
（倍）
2.95 2.49 0.98 1.51
181
2015-2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人资产负债率分别为 56.67%、57.60%、54.03%
和 56.94%。发行人的资产负债率呈逐年增长的趋势，但保持在较为合理的水平。
2015-2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人的 EBITDA 利息保障倍数分别为 1.51、0.98、
2.49 和 2.95，2017 年以后，发行人利息保障倍数处在较好水平。
从短期偿债能力指标看，2015-2017 年末和 2018 年 6 月末，公司的流动比率分别为
2.47、2.56、2.54 和 2.16；速动比率分别为 2.00、2.09、2.17 和 1.91。流动比率与速动比率保持在较为合理的水平。
（五）盈利能力分析
发行人最近三年及一期总体经营情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 1472028.36 2327289.37 2002251.67 2075334.66
其中：营业成本 1095326.21 1830412.39 1524468.69 1514595.59
税金及附加 14120.37 30108.16 22540.32 10275.88
销售费用 121302.06 245132.40 244596.08 250155.16
管理费用 80741.79 176876.68 173398.75 170089.08
研发费用 19650.01 - - -
财务费用 62745.63 150401.55 103545.79 126330.02
资产减值损失 17578.22 879252.35 127177.36 71084.97
加：公允价值变动净收益 1721.35 -6584.63 15578.69 -1655.33
投资收益 32083.97 1095011.34 -2448.51 8337.71
资产处置收益 166.46 2432.41 - -
其他收益 12267.17 15812.83 - -二、营业利润（亏损总额以“-”号填列）
106803.02 121777.79 -180345.12 -60513.65
加：营业外收入 4057.53 12788.10 93890.67 72098.97
减：营业外支出 3788.65 10423.74 15068.09 8256.69三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
107071.90 124142.16 -101522.54 3328.63
减：所得税费用 21745.15 -656.11 -11041.70 -5787.11四、净利润（亏损总额以“-”号填列）
85326.75 124798.27 -90480.84 9115.74
注:2015-2017 年，研发费用未单列，管理费用中包含研发费用。
182
1、营业收入分析
2015-2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人营业收入分别为 2075334.66 万元、
2002251.67 万元、2327289.37 万元和 1472028.36 万元。发行人 2016 年营业收入较
2015 年减少 73082.99 万元，减幅为 3.52%；2017 年营业收入较 2016 年增加 325037.70万元，增幅为 16.23%，主要是由于全球经济延续复苏态势，受基建投资增长、环保升级、设备更新换代等影响，工程机械行业全系列产品销售强势增长；同时发行人通过战略聚焦、管理变革、创新技术与产品、严控经营风险，深化经营转型，经营质量实现反转。
最近三年及一期发行人的营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元，%项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
工程机械 1359172.68 92.33 1792062.38 77.01 1055571.62 52.72 1236441.46 59.58
农业机械 93527.73 6.35 229525.55 9.86 345151.31 17.24 329506.81 15.88
金融服务 19327.95 1.31 39210.41 1.68 40857.33 2.04 56918.05 2.74
环境产业 - - 266491.03 11.45 560671.41 28.00 452468.34 21.80
合计 1472028.36 100.00 2327289.37 100.00 2002251.67 100.00 2075334.66 100.00
注：环境业务于 2017 年 6 月 30 日出售后，不再纳入发行人合并报表统计，2017 年度环境机械金额
为 2017 年 1-6 月统计数。
公司营业收入主要来源于机械业务板块，其中工程机械板块 2015-2017 年度和 2018
年 1-6 月的收入分别为 1236441.46 万元、1055571.62 万元、1792062.38 万元和
1359172.68 万元，占营业收入的比例分别为 59.58%、52.72%、77.00%和 92.33%。
2、营业成本分析
2015-2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人营业成本分别为 1514595.59 万元、
1524468.69 万元、1830412.39 万元和 1095326.21 万元。2016 年度营业成本较 2015年增加 9873.10 万元，增幅为 0.65%；2017 年度营业成本较 2016 年度增加 305943.71万元，增幅为 20.07%，主要系发行人业务增长所致。
183
最近三年及一期发行人的营业成本构成情况如下表所示：
单位：万元，%项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
工程机械 1011294.92 92.33 1432827.21 78.28 828173.99 54.33 926309.67 61.16农业机械
83987.68
7.67 197485.43 10.79 284533.15 18.66 277467.65 18.32金融服务
43.61
0.00 39.59 0.00 29.64 0.00 23.50 0.00
环境产业 - - 200060.16 10.93 411731.91 27.01 310794.78 20.52
合计 1095326.21 100.00 1830412.39 100.00 1524468.69 100.00 1514595.59 100.00
注：环境业务于 2017 年 6 月 30 日出售后，不再纳入发行人合并报表统计，2017 年度环境机械金额
为 2017 年 1-6 月统计数。
公司营业成本主要来源于机械业务板块，其中工程机械板块 2015-2017 年度和 2018
年 1-6 月的成本分别为 926309.67 万元、828173.99 万元、1432827.21 万元和
1011294.92 万元，占营业成本的比例分别为 61.16%、54.33%、78.28%和 92.33%。
3、毛利润及毛利率分析
2015-2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人实现的毛利润分别为 560739.07 万元、
477782.98 万元、496876.98 万元和 376702.15 万元，公司整体业务毛利率分别为 27.02%、
23.86%、21.35%和 25.33%。
最近三年及一期发行人各业务的毛利润及毛利率如下表所示：
单位：万元，%项目
2018年1-6月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率
工程机械 347877.76 25.59 359235.17 20.05 227397.63 21.54 310131.79 25.08
农业机械 9540.05 10.20 32040.12 13.96 60618.16 17.56 52039.16 15.79
金融服务 19284.34 99.77 39170.82 99.90 40827.69 99.93 56894.56 99.96
环境产业 - - 66430.87 24.93 148939.50 26.56 141673.57 31.31
合计 376702.15 25.33 496876.98 21.35 477782.98 23.86 560739.07 27.02
184
①工程机械板块报告期毛利率变动原因
2015-2017年度和2018年1-6月，发行人工程机械板块毛利率分别为25.08%、21.54%、
20.05%和 25.59%。
2016 年发行人工程机械板块毛利率相比 2015 年有所下降，主要是因为 2016 年下
半年虽然工程机械行业呈现筑底回暖态势，但主要集中在土方机械设备，该类设备占发行人营业收入的比例较小。2016 年市场钢材价格开始上涨，致使发行人原材料成本上升，毛利率下降。
2017 年发行人工程机械板块毛利率相比 2016 年有所下降，主要是因为发行人充分
考虑了二手设备市场情况及二手设备销售价格策略调整因素，加大对二手设备的处置，从而影响发行人工程机械板块综合毛利率。受工程机械行业市场回暖影响，发行人工程机械产品销量持续上升，产能逐渐释放，固定摊折、原材料消耗等费用充分释放，分摊成本降低，若剔除二手设备的影响，发行人 2017 年毛利率较上年增加 2.42%。
2017 年工程机械市场明显回暖，市场对性价比高的二手设备的需求逐渐增加，发
行人结合市场形势调整了对存货中二手设备的销售策略，谋求快速处置、快速回款，以期在最短时间内清理现有二手设备，提高资产的周转速度。为此，公司调整价格策略，以更优惠的价格销售二手设备，对批量大、一次性付款的客户再给予一定折扣的优惠。
为更准确的反映二手设备价格策略调整带来的减值风险，公司依据当前二手设备的预期售价估计了该类设备的可变现净值，确认二手设备减值损失 17.32 亿元。
2018 年 1-6 月发行人工程机械板块毛利率相比 2017 年有所上升，主要是因为工程
机械板块持续回暖，发行人营业收入较上年同期增长 61.15%，同时公司通过改进工艺路线、内部合理调配生产资源、优化零部件配置等降低产品成本，并提高毛利率更高的产品销售占比，毛利率较 2017 年明显上升，盈利能力有所上升。
②农业机械板块毛利率报告期总体向下的原因
2015-2017年度和2018年1-6月，发行人农业机械板块毛利率分别为15.79%、17.56%、
13.96%和 10.20%。2016 年以来，农业机械受农机补贴下调、粮食价格下跌、库存消化
等因素影响，总体销量下降，毛利率逐步下降。
③环卫机械板块出售对毛利率的影响
185
2017 年 6 月 30 日，发行人出售环境产业公司 80%股权，聚焦主业工程机械板块。
虽然出售环卫机械业务对发行人营业收入和毛利润有一定影响，但发行人 2017 年度和
2018 年 1-6 月营业收入相比上年同期仍大幅上涨，其中，2018 年毛利率大幅上升，工程机械板块营业收入和毛利率的提升足以弥补出售环卫机械业务对营业收入和毛利润的影响，发行人仍具有较强的盈利能力。同时，出售环卫机械业务使得发行人现金流显著增加，进一步增强发行人债券偿付能力。
4、期间费用分析
发行人最近三年及一期的期间费用情况如下表所示：
单位：万元，%项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
销售费用 121302.06 8.24 245132.40 10.53 244596.08 12.22 250155.16 12.05管理费用和研发费用
100391.80 6.82 176876.68 7.60 173398.75 8.66 170089.08 8.20
财务费用 62745.63 4.26 150401.55 6.46 103545.79 5.17 126330.02 6.09
期间费用合计 284439.49 19.32 572410.63 24.60 521540.62 26.05 546574.26 26.34
营业收入 1472028.36 100.00 2327289.37 100.00 2002251.67 100.00 2075334.66 100.00
2015-2017 年度和 2018 年 6 月末，发行人期间费用总计为 546574.26 万元、
521540.62 万元、572410.63 万元和 284439.49 万元，占营业收入的比例分别为 26.34%、
26.05%、24.60%和 19.32%。发行人期间费用率呈下降趋势。主要系因为发行人营业收
入有所上升，但除 2017 年财务费用因汇率变动造成财务费用变动较大外，销售费用和管理费用均变动不大。
（1）销售费用
发行人销售费用主要包括职工薪酬、广告及业务费、修理费及运输、折旧及摊销等。
2015-2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人销售费用分别为 250155.16 万元、244596.08
万元、245132.40 万元和 121302.06 万元，占营业收入的比重分别为 12.05%、12.22%、
10.53%和 8.24%。报告期内，发行人销售费呈下降趋势。
（2）管理费用和研发费用
186
发行人的管理费用和研发费用主要包括职工薪酬、科研开发费、折旧费及摊销、税
费等。2015-2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人管理费用分别为 170089.08 万元、
173398.75 万元、176876.68 万元和 100391.80 万元；管理费用和研发费用占营业收入
的比重分别为 8.20%、8.66%、7.60%和 6.82%。发行人管理费用和研发费用占营业收入比重较为稳定。
（3）财务费用
发行人的财务费用主要由利息支出、汇兑损益、手续费支出构成，2015-2017 年度
和 2018年 1-6月，发行人的财务费用分别为 126330.02万元、103545.79万元、150401.55
万元和 62745.63 万元，占同期营业收入的比重分别为 6.09%、5.17%、6.46%和 4.26%。
2016 年度财务费用较 2015 年度减少 22784.23 万元，主要系带息负债增加且汇率变动
影响汇兑损益所致；2017 年度财务费用较 2016 年度增加 46855.76 万元，主要系汇率变动影响。
（4）期间费用占营业收入的比重情况
2015-2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人期间费用及期间费用占营业收入比重情况
如下：
单位：亿元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
期间费用 54.66 52.15 57.24 28.44
营业收入 207.53 200.23 232.73 147.20
期间费用率 26.34% 26.05% 24.60% 19.32%
2016 年以来，随着工程机械行业持续回暖，发行人营业收入大幅上升，但发行人
通过加强费用管控，期间费用除 2017 年财务费用因汇兑损失增加 6.31 亿外，销售费用和管理费用均得到有效控制，变动不大，期间费用率呈逐年下降趋势。2018 年 1-6 月，虽然工程机械板块收入大幅上涨，在发行人加强费用管控的情况下，期间费用并未大幅上升，期间费用率下降明显。
发行人控制销售费用与管理费用的主要措施包括：加强全面预算管理，推行责任利润中心考核，各经营单元更加关注影响利润的各项指标，对成本费用控制意识加强；加
187
强对代理商与供应链物流的管理。此外，期间费用中，随销售规模增长的期间费用主要包括代理费、运输费、贴息费等，另外还有些项目费用和固定费用与销售规模的增长并不是线性关系，如销售费用中的固定费用与项目费用、管理费用中的人力成本与固定费用等。
2015 年发行人期间费用率和毛利率较为接近，2016 年发行人期间费用率高于毛利率。但随着工程机械行业 2016 年以来持续回暖，尤其是发行人工程机械板块产品销售收入从 2017 年开始大幅上升，若剔除二手设备的影响，2017 年毛利率上升 2.42%，而发行人 2017 年期间费用率略有下降。2018 年 1-6 月，工程机械板块持续回暖，发行人营业收入较上年同期增长 61.15%，毛利率大幅上升，期间费用有所下降，盈利能力不断增强，发行人债券偿付能力也有所增强。
5、投资收益分析
2015-2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人投资收益分别为 8337.71 万元、-2448.51
万元、1095011.34 万元和 32083.97 万元。发行人 2017 年度投资收益较 2016 年度有大幅度增长，增长金额 1097459.85 万元，增幅为 44821.54%，主要系处置子公司收益。
6、资产减值损失分析
发行人的资产减值损失主要为坏账损失、存货跌价损失和其他资产的减值损失。
2015-2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人资产减值损失分别为 71084.97 万元、127177.36
万元、879252.35 万元和 17578.22 万元。发行人 2017 年度资产减值损失较 2016 年度
有大幅度增长，增长金额 752074.99 万元，增幅为 591.36%，主要系公司对应收账款和存货的拨备计提增加所致。
7、政府补助分析
2015-2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人计入当期损益的政府补助金额分别为
52521.59 万元、20553.68 万元、19686.41 万元和 446.06 万元。发行人所获得政府补助
主要包括技术创新补助、科研项目补助、农业发展补贴以及税收返还等，2016 年发行人政府补助大幅下降主要系国家农机补贴政策发生变化所致。
8、利润总额分析
2015-2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人利润总额分别为 3328.63 万元、-101522.54
188
万元、124142.16 万元和 107071.90 万元。发行人 2016 年利润总额较 2015 年减少
104851.17 万元，降幅为 3149.98%，主要系工程机械板块利润下降及拨备计提增加影响；
发行人 2017 年利润总额较 2016 年增加 225664.70 万元，增幅为 222.28%。2017 年以来，发行人利润总额呈复苏趋势，主要由于全球经济延续复苏态势，受基建投资增长、环保升级、设备更新换代等影响，工程机械行业全系列产品销售强势增长；同时通过战略聚焦、管理变革、创新技术与产品、严控经营风险，深化经营转型，发行人经营质量实现反转。
9、归属于母公司所有者的净利润分析
2015-2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为
8346.74 万元、-93369.75 万元、133192.37 万元和 86421.79 万元。发行人 2016 年归属
于母公司所有者的净利润较 2015 年减少 101716.49 万元，主要系发行人工程机械板块利润下降及拨备计提增加所致；发行人 2017 年归属于母公司所有者的净利润较 2016年增加 226562.12 万元，主要系由于发行人工程机械板块产品销售强势增长、出售环境产业公司股权导致投资收益大幅增长等因素所致。
10、最近一年营业外支出中其他支出中罚款、滞纳金情况
发行人 2017 年营业外支出中其他的金额为 2051.24 万元，其中行政罚款金额为 0.5万元，为蛇口海关的行政处罚，具体情况如下：
根据《中华人民共和国蛇口海关行政处罚决定书》（蛇关处简决字第[2017]0105 号），发行人子公司中联重机股份有限公司因出口货物申报不实，影响海关统计的准确性，被处以人民币 5000 元的罚款。中联重机股份有限公司已于 2017 年 3 月 13 日全额缴纳了罚款。
前述处罚未被蛇口海关认定为重大违法行为，也未被采取相关法律、法规和规章中规定的只对重大违法行为采取的行政监管措施，不属于重大违法行为。除上述罚款外，发行人 2017 年度营业外支出中不包括其他行政处罚罚款支出。
发行人 2017 年营业外支出中，滞纳金支出金额为 9.16 万元，均为因部分税款补缴产生的税务滞纳金。
11、最近一期公司扣非后归属于母公司所有者净利润大幅增长的原因
189
2018 年 1-6 月，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为 6.481 亿元，较去年同期增加 86.33 亿元。主要原因为①工程机械行业持续回暖，工程机械板块营业收入大幅增长，2018 年 1-6 月工程机械板块营业收入为 135.92 亿元，较去年同期
增长 61.15%；。；②2017 年发行人资产减值损失为 87.93 亿元，2018 年 1-6 月发行人资
产减值损失为 1.76 亿元，资产减值损失大幅降低。
（六）未来盈利能力的可持续性分析
通过战略聚焦、管理变革、创新技术与产品、严控经营风险，深化经营转型，发行
人最近三年及一期销售收入和净利润逐渐恢复增长趋势，同时，发行人已经采取如下措施，保障其未来可持续的盈利能力：
1、深入推进产品 4.0 工程。一是加速应用互联物联新技术，大幅提升产品智能化水平，打造多款物联互联平台化的明星产品，持续提升产品市场竞争力；二是加速整合北美研发中心、德国 M-TEC 等全球技术资源，加强与外部资源合作，聚焦智能施工相关的共性关键技术、关键零部件与系统研发，加快成果转化步伐；三是加速 4.0 技术转化，升级 4.0 产品标准，提高 4.0 产品销售覆盖率，牵引公司整体研发设计降本，提升公司盈利能力。
2、打造工业互联网技术平台，加速数字化转型。一是以产品智能化牵引，深化企
业物流、信息流、资金流的整合提升与应用，构建基于物联互联的端到端闭环业务模式；
二是创新服务体系，提供物联互联应用增值服务，通过“智能+制造+服务”的裂合裂变，为行业下游客户设备管理、业务运营和经营决策赋能，推动制造业服务化转型，实现产业附加值攀升；三是以客户需求驱动智能工厂与智慧供应链构建，打造柔性制造和高效物流体系，形成与供应商协同共赢的智能制造集群，提升公司业务效益。
3、严控风险。一是进一步强化风险意识，坚持风险至上的底线；二是通过 CRM
系统、大数据平台准确、实时掌握客户及一线业务情况，牢牢把握风险控制关键点，对关键业务过程实时监控纠偏；三是加大回款、逾期考核，严格落实逾期催收责任。
4、确保完成目标责任制。全面贯彻落实四精理念，全面推进“以内部转移定价为基础的利润中心考核”落地，在新的机制下严格考核充分激励，激发全员的积极性，实现业务过程全面受控，产销精准对接，确保公司战略目标达成和经营质量提升。
190
5、严格全员考核。一是强化思想文化教育，强化责任体系建设，确保企业的责任文化落地；二是在公司各个层面实行严格考核。
6、寻找新市场，打造新主业，进入新经济。一是要通过并购优质企业，对现有制
造业务进行补短做强；二是投资新科技、战略性新兴产业，改善资产结构，提高资产收益。
（七）未来业务发展目标
发行人对产业进行战略性调整，主动出售环境业务 80%股权，未来聚焦工程机械、培育农业机械，产融结合进一步深化，打造一个全球化的高端装备制造企业。
1、聚焦工程机械。工程机械扬长补短，优势领域更优更稳，逐步打造工程机械优势板块集群。(1)主导产品市场地位稳固。起重机械、混凝土机械国内产品市场份额持续保持“数一数二”的市场地位；(2)潜力市场积极布局。加大机制砂、干混砂浆、喷射机械手等新兴业务专销团队建设，持续实施成套销售策略，重点区域建立成套标杆客户，大幅提升关键件生产自制率；发力高空作业平台、土方机械等领域，智能、高效的全新
一代挖掘机、高空作业机械产品研发试制快速推进。
2、培育农业机械。农业机械的规模、品牌、市场地位优势巩固，烘干机国内市场
连续五年蝉联销量冠军，小麦机产品国内市场份额居行业第二位，水稻机国内市场份额居行业前三位；整合全球研发资源，加速推进产品结构调整和技术升级，向“农业与装备产业控股公司”转型。
3、发展金融服务。金融业务能力进一步夯实，中联重科财务公司获批加入银行间
同业拆借市场、完成人民银行电票直连，有效提升资金流动性管理及资金使用效率；中联资本与业务领先的产业集团、专业机构合作设立产业并购基金，参与金融投资运作，投资于产业链相关细分领域，实现创投收益，产融结合再上新台阶。
六、发行人有息债务情况
（一）发行人有息负债情况
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人有息债务合计为 2987182.39 万元。发行人有息负
191
债情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
短期借款 490985.03 541734.71 491154.31 781855.87
短期保理借款 762.05 608.62 795.51 435.36
一年内到期的长期借款 648468.86 379554.03 44910.68 435104.60
一年内到期的应付债券 - - 277141.25 109928.24
长期借款 588907.88 653517.10 1009956.44 645305.46
应付债券 1258048.57 1276032.34 1298496.08 1542825.53
合计 2987182.39 2851446.80 3122454.27 3515455.06
截至 2018 年 6 月末，发行人信用融资与担保融资的结构如下表所示：
单位：万元
项目 信用借款 保理借款 抵押借款 质押借款 担保借款 合计
短期借款 485985.03 5000 490995.03
短期保理借款 762.05 762.05
一年内到期的长期借款
648468.86 648468.86
一年内到期的应付债券
长期借款 588907.88 588907.88
应付债券 1258048.57 1258048.57
合计 2981410.34 762.05 5000 2987182.39
截至 2018 年 6 月末，发行人有息负债的期限结构如下表所示：
单位：万元
融资方式 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合计
短期借款 490995.03 490995.03
短期保理借款 762.05 762.05
一年内到期的长期借款
648468.86 648468.86
长期借款 577620.16 11287.72 588907.88
应付债券 899744.09 358304.48 1258048.57
192
融资方式 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合计
合计 1140225.94 1477364.25 11287.72 358304.48 2987182.39
发行人应付债券中，14 中联 MTN001 将于 2019 年 10 月 15 日到期，为每年 10 月15 日付息一次。发行人应付债券还本付息日期较分散，不存在集中还本付息的情况，对本期债券发行不构成实质性影响。
（二）本期债券发行后发行人资产负债结构的变化本期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设的基础上产生变动：
1、财务数据的基准日为 2018 年 6 月 30 日；
2、假设本期债券的募集资金净额为 20 亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额 20 亿元计入 2018 年 6 月 30 日的合并资产负债表；
4、本期债券募集资金拟用 20 亿元偿还一年内到期的有息债务；
5、假设本期债券于 2018 年 6 月 30 日完成发行。
基于上述假设，本期债券发行对发行人合并资产负债结构的影响如下表所示：
单位：万元项目
2018 年 6 月 30 日模拟变动额
发行前 发行后（模拟）
流动资产 6503585.11 6503585.11
非流动资产 2228211.49 2228211.49
资产总计 8731796.60 8731796.60
流动负债 3005242.70 2805242.70 -200000.00
非流动负债 1966737.59 2166737.59 200000.00
负债合计 4971980.29 4971980.29
资产负债率 56.94% 56.94%
流动比率 2.16 2.32
速动比率 1.91 2.04
193
七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）担保情况
1、截至 2018 年 6 月末，发行人对子公司担保情况如下表所示：
单位：万元担保对象名称实际担保金额实际发生日期（协议签署日）
到期日 担保类型
中联重机浙江有限公司 7000.00 2017/7/19 2018/7/12 保证担保
中联重机南陵有限公司 9940.00 2017/8/19 2018/7/12 保证担保
安徽谷王烘干机械有限公司 4999.40 2017/7/23 2018/7/12 保证担保
安徽谷王烘干机械有限公司 4000.00 2017/12/6 2018/8/21 保证担保
中联重机股份有限公司 10000.00 2017/8/20 2018/7/12 保证担保
中联重机股份有限公司 24000.00 2018/1/19 2018/7/18 保证担保
中联重机股份有限公司 30000.00 2015/10/30 2018/10/29 保证担保
中联重机股份有限公司 30000.00 2017/9/18 2019/9/17 保证担保
中联重机股份有限公司 18000.00 2017/12/14 2018/12/13 保证担保
中联重机股份有限公司 10000.00 2017/9/20 2018/9/19 保证担保
中联重机股份有限公司 5000.00 2018/5/29 2018/11/28 保证担保
中联重机股份有限公司 6000.00 2017/12/6 2018/8/21 保证担保
中联重机股份有限公司 10000.00 2017/11/3 2018/11/3 保证担保
中联重机股份有限公司 4000.00 2017/9/29 2018/8/16 保证担保
中联重机股份有限公司 3400.00 2018/3/22 2019/3/21 保证担保
河南瑞创通用机械制造有限公司 14000.00 2017/12/4 2018/10/31 保证担保
河南瑞创通用机械制造有限公司 4500.00 2017/9/12 2018/9/12 保证担保
中联重科安徽工业车辆有限公司 2999.50 2017/7/13 2018/7/12 保证担保
中联重科安徽工业车辆有限公司 9870.00 2018/5/10 2019/4/27 保证担保
ZOOMLION H.K. SPV CO. LTD 396996.00 2012/12/20 2022/12/20 保证担保
Zoomlion ElectroMech India Private Limited 1155.72 2017/11/22 2018/11/30 保证担保
中联重科国际贸易（香港）有限公司 75429.24 2018/2/27 2019/8/31 保证担保
合计 681289.86
*注：对 ZOOMLION H.K. SPV CO. LTD 的实际担保金额为 6 亿美元，对中联重科国际贸易（香港）有限公司的实际担保金额为 1.14 亿美元，以 2018 年 6 月 30 日汇率 1 美元=6.6166 人民币计算；对
194
Zoomlion ElectroMech India Private Limited 的实际担保金额为 1.2 亿印尼卢比，以 2018 年 6 月 30 日
汇率 1 印尼卢比=0.09631 计算。
2、发行人部分客户通过银行按揭的方式来购买本公司的机械产品。按揭贷款合同
规定客户支付首付款后，将所购设备抵押给银行作为按揭担保，公司为这些客户向银行的借款提供担保，担保期限和客户向银行借款的年限一致，通常为 1 至 5 年。若客户违约，公司将代客户偿付剩余的本金和拖欠的银行利息。根据担保合同的约定，若客户违约，公司将被要求收回作为按揭标的物的设备，并完全享有变卖抵债设备的权利；另外，公司要求客户提供反担保等措施，如：客户未偿还银行借款，客户同意承担未偿还本金、利息、罚金及法律费用等；客户逾期未向银行偿还按揭款项，公司可从按揭销售保证金中代客户向银行支付。若被要求代偿借款，依过往历史，公司能以代偿借款无重大差异之价格变卖抵债设备。公司对代垫客户逾期按揭款列在应收账款，并按公司坏账政策计提坏账准备。截至 2018 年 6 月 30 日，公司承担有担保责任的客户借款余额为人民币
24.53亿元，2017年公司支付的由于客户违约所造成的担保赔款为人民币 2.15亿元，2018
年 1-6 月公司支付由于客户违约所造成的担保赔款人民币 0.07 亿元。
3、发行人的某些客户通过第三方融资租赁公司提供的融资租赁服务来为其购买的
本公司的机械产品进行融资。根据第三方融资租赁安排，公司为该第三方租赁公司提供担保，若客户违约，公司将被要求向租赁公司赔付客户所欠的租赁款。同时，公司有权收回并变卖作为出租标的物的机械设备，并保留任何变卖收入超过偿付该租赁公司担保款之余额。截至 2018 年 6 月 30 日，公司对该等担保的最大敞口为人民币 1.48 亿元。
担保期限和租赁合同的年限一致，通常为 2 至 5 年。截至 2018 年 6 月 30 日，未发生因客户违约而令本公司支付担保款的事项。
4、发行人子公司中联重机与客户、承兑银行三方签订三方合作协议，客户向银行
存入保证金，根据银行给予的一定信用额度，申请开立银行承兑汇票。中联重机为客户提供票据金额与保证金之间的差额承担连带担保责任，即客户存入银行的保证金余额低于承兑汇票金额，则由中联重机补足承兑汇票与保证金的差额部分给银行。截至 2018
年 6 月 30 日，尚未到期的承兑汇票敞口为 0.38 亿元。
除此之外，发行人不存在其他对外担保事项。
195
（二）重大未决诉讼或未决仲裁
截至 2018 年 6 月末，发行人无重大未决诉讼及仲裁事项。
（三）重大承诺事项
截至 2018 年 6 月末，发行人无需要披露的重大承诺事项。
（四）资产负债表日后事项
根据 2018 年 3 月 29 日召开的第五届董事会第七次会议，公司拟以 2017 年 12 月
31 日登记的总股本 779404.81 万股为基数，向全体股东实施如下分配预案：每 10 股派
发现金红利人民币 2.00 元（含税）。2018 年 8 月 24 日，发行人派息方案实施完毕。派息对象为截止股权登记日（2018 年 8 月 23 日）下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人 A 股全体股东；2017 年度分配
方案披露至实施期间，公司总股本为 7794048075 股，未发生变化；其中 A 股
6405840989 股、H 股 1388207086 股。
2018 年 7 月 17 日，发行人与盈峰环境科技集团股份有限公司（证券简称：盈峰环境，证券代码：000967）签订了《发行股份购买资产协议》（以下简称“《资产购买协议》”）及《关于发行股份购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“补偿协议”），盈峰环境拟发行股份购买公司所持长沙中联重科环境产业有限公司（以下简称“环境产业公司”）20%股权（以下简称“本次交易”）。根据《资产购买协议》，本次交易对价为 305000 万元，盈峰环境将向公司发行 39921.4659 万股股份作为支付对价（对应的盈峰环境的发行价格
为 7.64 元/股），购买本公司所持有的环境产业公司 20%股权。该交易已经发行人董事会、环境产业公司股东会、盈峰环境股东大会审议通过，目前本次交易的实施取决于中国证监会核准。考虑到该交易未经中国证监会核准通过，按照企业会计准则，发行人目前未将持有长沙中联重科环境产业有限公司的长期股权投资列示在“持有待售资产”核算。
截至本募集说明书出具日，除上述事项外，发行人不存在其他需披露的资产负债表日后事项。
（五）非经营性往来占款或资金拆借情况报告期内，发行人不存在与关联方的资金拆借情况。
196
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人其他应收款为 13.26 亿元，其中经营性为 9.48 亿元，占其他应收款比例为 71.49%；非经营性为 3.78 亿元，占其他应收款比例为 28.51%，全部为发行人对环境产业公司的其他应收款。
发行人对环境产业公司的其他应收款形成原因为发行人于 2017 年 6月 30 日出售环
境产业公司 80%股权，转让完成后环境产业公司成为发行人的关联方。发行人对环境产业公司的其他应收款具体包括：
①环境产业公司应付发行人土地转让款 2.06 亿元。上述土地转让款发生于《股权转让协议》项下的交割日前，在发生时环境产业公司仍为发行人全资子公司，该等款项在《股权转让协议》项下的交易交割后形成了关联方占款；
②环境产业公司根据《股权转让协议》应向发行人支付的许可分红人民币 2.83 亿元；
③发行人代环境产业公司垫付税款、投资款、诉讼费及高管薪酬合计人民币 0.18亿元。上述代垫款项均发生于《股权转让协议》项下的交割日前，在发生时环境产业公司仍为发行人的全资子公司，该等代垫款项在《股权转让协议》项下的交易交割后形成了关联方占款；
④环境产业公司在中联重科财务有限公司存款 1.29 亿元。
上述非经营性往来占款不违反上市公司与关联方资金往来的相关规定，对公司财务状况影响较小，发行人预计在债券存续期内不会新增非经营性往来占款或资金拆借事项。
截至本募集说明书签署之日，上述非经营性资金占用中环境产业公司已偿还发行人投资款 0.13 亿、土地转让款 2.01 亿元。
（六）其他或有事项或重大事项
截至本募集说明书出具日，发行人不存在其他需要披露的或有事项或重大事项。
八、资产抵押、质押和其他权利限制安排
截至 2018 年 6 月末，发行人受限的资产情况如下表所示：
197
单位：亿元
项目 期末账面价值 受限原因
其他货币资金 9.58 为承兑及按揭保证金等
固定资产 0.47 子公司抵押借款
土地使用权 0.25 子公司抵押借款
合计 10.30 -
截至 2018 年 6 月末，发行人受限资产的账面价值合计为 10.30 亿元，占总资产的
比例为 1.18%，占净资产的比例为 2.74%。截至本募集说明书签署之日，发行人受限资产情况较 2018 年 6 月末未发生重大变化。
198
第八节 募集资金运用
一、本次募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司关于发行公司债券的董事会会议审议通过，并经公司关于发行公司债券的股东大会会议批准，公司向中国证监会申请发行不超过 30 亿（含 30 亿元）的公司债券。
本次债券采用分期发行的方式，本期债券发行规模不超过 20 亿元（含 20 亿元）。
二、本期募集资金的运用计划本期公司债券募集资金计划全部用于偿还公司及下属子公司有息债务。通过上述安排，将有利于优化公司债务期限结构，进一步提高公司持续盈利能力。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司短期借款余额为 49.10 亿元，长期借款余额为 58.89
亿元，一年内到期的非流动负债为 64.85 亿元。根据自身经营状况及债务情况，发行人
拟定了本期债券募集资金用于偿还公司借款的范围，发行人将于本期债券募集资金到位后，从中选择借款进行偿付，具体明细如下：
公司拟偿还的银行贷款明细
单位：万元
报表科目 所属银行 借款单位 还款日期 借款日期 借款金额 担保方式
一年内到期的长期借款 邮储银行 中联重科股份有限公司 2018/12/15 2015/12/15 76000.00 信用借款
短期借款 建设银行 中联重科股份有限公司 2018/12/26 2017/12/26 44500.00 信用借款
短期借款 建设银行 中联重科股份有限公司 2018/12/27 2017/12/27 50000.00 信用借款
一年内到期的长期借款 邮储银行 中联重科股份有限公司 2018/12/30 2016/9/9 20000.00 信用借款
一年内到期的长期借款 交通银行 中联重科股份有限公司 2018/12/31 2017/1/22 19000.00 信用借款
短期借款 农业银行 中联重科股份有限公司 2019/1/1 2018/1/2 23200.00 信用借款
一年内到期的长期借款 农业银行 中联重科股份有限公司 2019/1/7 2016/1/8 3500.00 信用借款
一年内到期的长期借款 邮储银行 中联重科股份有限公司 2019/1/14 2016/1/15 7000.00 信用借款
一年内到期的长期借款 农业银行 中联重科股份有限公司 2019/1/21 2016/1/22 27000.00 信用借款
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报表科目 所属银行 借款单位 还款日期 借款日期 借款金额 担保方式
一年内到期的长期借款进出口银行
中联重科股份有限公司 2019/1/24 2017/2/2 39900.00 信用借款
短期借款 农业银行 中联重科股份有限公司 2019/2/1 2018/2/2 10000.00 信用借款
短期借款 光大银行 中联重科股份有限公司 2019/2/8 2018/2/9 5000.00 信用借款
短期借款 广发银行 中联重科股份有限公司 2019/2/8 2018/2/9 30000.00 信用借款
一年内到期的长期借款 中国银行 中联重科股份有限公司 2019/3/25 2016/9/5 100.00 信用借款
一年内到期的长期借款进出口银行
中联重科股份有限公司 2019/3/29 2016/9/29 100.00 信用借款
长期借款 农业银行 中联重科股份有限公司 2019/7/20 2017/1/20 100.00 信用借款
合计金额 355400.00
待本期债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本期募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还银行贷款的具体事宜。
本期债券发行募集资金将用于核准的用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出，不得转借他人，不用于新股配售、申购，或用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。
三、本期债券募集资金运用对公司财务、经营状况的影响
（一）对本公司资产负债率的影响
本期债券募集资金全部用于偿还公司及下属子公司有息债务，不新增公司债务。本期债券发行后，发行人资产负债率将不发生变化，由于长期债权融资比例有较大幅度的提高，发行人债务结构将能得到有效改善。
（二）有利于提高公司经营的稳定性
本期发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
200
（三）本期募集资金运用对发行人融资成本的影响
近年来国际形势变化较快，市场利率波动较大。本期公司债券拟采用固定利率发行，
有助于一次性锁定较低的融资成本，有利于增加公司盈利水平。
（四）对本公司短期偿债能力的影响
发行人短期到期债务规模相对较高，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人一年内到期非流动负债合计金额 64.85 亿元、短期借款余额 49.10 亿元，加上 2019 年发行人将有 90亿元中期票据集中到期，短期偿债压力较高，资金需求较大。
尽管发行人持有较多货币资金和理财产品等流动性较高的资产，但是短期内发行人仍有较高的偿债资金需求，在不影响正常生产经营同时避免出现财务风险的前提下，发行人有发行债券偿还即将到期债务的需求，本期公司债券募集资金全部用于偿还发行人及下属子公司有息债务，届时将会释放偿债资金对于公司资金的占用，减轻营运压力，同时不新增发行人债务规模，不提高公司整体资产负债率、改善发行人的债务期限结构。
本期债券发行完成且募集资金运用后，发行人合并口径的流动比率将由 2018 年 6
月 30 日的 2.16 倍提升为 2.32 倍，发行人流动比率有所改善，流动资产对于流动负债的
覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（五）拓展融资渠道，提高公司资本市场认可程度
发行人自 2008 年之后 10 年期间未曾发行过公司债券，本期债券的发行可以提高发行人资本市场的认可程度，保持公司融资多样性，增加直接融资比例。
综上所述，本期募集资金全部用于偿还公司及下属子公司有息债务，可以满足公司的资金需求，改善公司债务结构，降低财务风险，为公司资产规模和业务规模的均衡发展以及盈利增长奠定基础。同时，本期债券的发行还是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金、加强资产负债结构管理和成本管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构和偿债能力指标得以优化，进一步拓展了公司的融资渠道，节约融资成本。
四、募集资金专项账户管理安排
公司根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
201
五、募集资金使用承诺
公司承诺将严格遵守法律、法规、其他规范性文件的有关规定，对募集资金进行专项存储，承诺本期公司债券募集资金将用于核准的用途，不得进行变更。公司将积极配合监管银行和债券受托管理人对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用。
202
第九节 债券持有人会议投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意和接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人依据债券持有人会议规则组成，债券持有人会议依据债券持有人会议规则规定的程序召集并召开，并对债券持有人会议规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要条款
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则1、为保障发行人 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券的债券持有人（以下简称“债券持有人”）的合法权益，规范本次债券的债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及自律规则（以下合称“法律、法规和规则”）的规定，制定债券持有人会议规则。
2、债券持有人会议规则项下公司债券为发行人于 2018 年 3 月 30 日召开的董事会
会议审议通过，并经发行人于 2018 年 6 月 29 日召开的股东大会审议通过，并依据中国证监会核准向合格投资者发行的发行额为不超过 30 亿元、期限不超过 5 年的中联重科
203
股份有限公司 2018 年公司债券，本次债券的发行人为中联重科股份有限公司，本次债券受托管理人为中国国际金融股份有限公司。
本次债券采取分期发行方式的，除非经合法程序修改，本规则适用于本次债券项下
任一期公司债券。
3、债券持有人会议由全体债券持有人依据债券持有人会议规则组成，债券持有人
会议依据债券持有人会议规则规定的程序召集并召开，并对债券持有人会议规则规定的本次债券所涉及的职权范围内事项依法进行审议和表决。
4、债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受债券持有人会议规则，受债券持有人会议规则之约束。
5、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本次债券为一表决权。债券持有人
与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。
6、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有债券持有人
（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。
7、除非债券持有人会议规则其他条款另有定义，债券持有人会议规则中使用的已
在《募集说明书》、《债券受托管理协议》中定义的词语，应与其在《募集说明书》、《债券受托管理协议》中的定义与解释相同。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议依据法律、法规和规则以及《募集说明书》、《债券受托管理协议》等规定行使如下职权：
1、就发行人变更《募集说明书》的重要约定作出决议，但债券持有人会议不得作
出决议同意发行人不支付本次债券本息、取消《募集说明书》中的赎回条款、上调利率条款和回售条款；
2、在发行人发生不能按期、足额偿还本次债券本息时，决定采取何种措施维护债
券持有人权益，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券
204本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产等法律程序；
3、当发生影响发行人偿债能力或本次债券价格的重大风险事项或发行人预计或确
定不能在还本付息日前落实全部偿债资金的，决定委托债券受托管理人以及督促发行人、增信机构制定债券信用风险化解和处置预案并落实相关信用风险管理措施、违约处置措施，根据法律、法规和规则的规定履行相关信息披露义务；
4、当发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，对债
券持有人依法享有的权利行使，以及采取的担保措施或偿债保障措施作出决议；
5、对发行人提议增加或变更担保措施作出决议；
6、决定变更债券受托管理人或《受托管理协议》的主要内容；
7、修改债券持有人会议规则；
8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性时，决定需要依法采取行动；
9、发行人提出债务重组方案时，对债务重组方案提出建议并作出是否同意的决议；
10、当发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，对债券持有人依法享有的权利行使及处理方案作出决议；
11、根据法律、法规和规则、本次债券上市交易的证券交易所及债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
对于债券持有人会议规则中规定的债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据有关法律、法规和规则以及《募集说明书》的约定行使权利，维护自身的利益。
（三）债券持有人会议的召集
1、在本次公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更《募集说明书》的重要约定（包括但不限于本次债券发行条款、偿债计划和保障措施、增信安排等）；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
205
（3）拟变更受托管理人或《债券受托管理协议》的主要内容；
（4）发行人不能按期足额支付本次债券的本息；
（5）发生影响发行人偿债能力或本次债券价格的重大风险事项或发行人预计或确定不能在还本付息日前落实全部偿债资金；
（6）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（7）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发行人、债券受托管理人、单独或合计持有本次债券中任一期债券总额百分
之十以上的债券持有人书面提议召开；
（11）发生《债券受托管理协议》约定的应由债券持有人会议决定的事项；
（12）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（13）发生根据法律、行政法规、中国证监会、交易所及债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
2、发行人或单独或合计持有本次债券中任一期债券总额百分之十以上的债券持有
人书面提议召开债券持有人会议的，债券受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，债券受托管理人应于书面回复日起 15 个交易日内召开会议。债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或合计持有本次债券中任一期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
发生除发行人或单独或合计持有本次债券中任一期债券总额百分之十以上的债券
持有人书面提议召开债券持有人会议以外情形的，债券受托管理人自发生之日起或决定召开之日起 5 个交易日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。如债券受托管理人未在规定时间内发出召开债券持有人会议通知的，发行人、单独或合计持有本次
206债券中任一期债券总额百分之十以上的债券持有人可以公告方式发出召开该期债券的债券持有人会议的通知。
3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独持有本次债券中任一期债券总额百分之十以上的债券持有人发出召开债券持
有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本次债券总额中任一期债券百分
之十以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
发行人根据第十条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
4、召集人应当为债券持有人会议聘请律师，对债券持有人会议进行见证，并对以
下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、债券持有人会议规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
（四）债券持有人会议的通知
1、召集人应当至少于债券持有人会议召开日前 10 个交易日发布召开债券持有人会议的公告。
债券持有人会议公告至少应载明以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
207
（4）会议召开形式。债券持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络、通讯投票等方式进行的，召集人应披露网络或通讯投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于债券持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和规则以及《会议规则》的相关规定；
（6）会议议事程序：包括债券持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为债券持有人会议召开日前的第 5 个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在债券持有人会
议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加债券持有人会议并履行受托义务。
2、召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券
持有人会议召开日 5 个交易日前发出，并且不得因此而变更债券持有人会议的债权登记日。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊或互联网网站上公告。
3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、法规和规则以及债券持有人会议规则的有关规定。
4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据债券持有人会议规则第八条和第九条的规定决定。
5、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第五个交易日。
债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
6、债券持有人会议如以现场方式或现场和非现场结合的方式召开的，则现场会议原则上应在发行人住所地或债券受托管理人住所地所在城市召开。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。会议费用应由发行人承担。
208
7、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，
一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少五个交易日公告并说明原因。
（五）债券持有人会议议案、授权及出席
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法
规和规则的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、债券持有人会议审议事项由召集人根据债券持有人会议规则第八条和第九条的规定决定。
3、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权也可以委托他人代为出
席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、委托人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、委托人身份证明文件、委托人持有本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
债券持有人出具的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权和/或表决权的范围；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明：如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人是否可
209以按自己的意思表决。
4、召集人和律师应依据债券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有
本次债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次债券张数。
上述债券持有人名册由发行人承担费用从债券登记机构取得并无偿提供给召集人。
5、应单独和/或合并持有本次债券中任一期债券总额百分之十以上的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
6、经会议主持人同意，其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明。
7、债券受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
8、单独或合计代表本次债券中任一期债券总额百分之十以上的债券持有人有权向该期债券的债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之
日前第七个交易日，将内容完整的临时提案提交会议召集人，会议召集人应在收到临时提案后，于债券持有人会议召开日五个交易日前在交易所指定的信息披露网站和发行人确定的其他监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
除上述规定外，会议召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
6、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本次债券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。
210
（六）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式召开。投票采用记名方式。债券持有人会议须由持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一以上的债券持有人和/或代理人出席方可召开。
2、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上
述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人或代理人担任该次会议的主持人。
3、会议主持人有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若经债券
持有人会议指令，会议主持人应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得再行对在原先正常召集的会议上未通过讨论的议案再次作出决议。
4、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构（如有）应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。
（七）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
1、每次债券持有人会议之监票人为二人，负责该次会议之计票、监票。会议主持
人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应
分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
3、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审
211议事项不得在本次会议上进行表决。
4、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
5、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代
表的本次债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人超过 10%股权的发行人股东；
（2）本次债券的增信机构；
（3）发行人的其他关联方。
6、债券持有人会议决议须经出席会议的本期未偿还债券总额且有表决权的二分之
一以上的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
现场召开债券持有人会议的，会议主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。以非现场方式召开债券持有人会议的，或以现场和非现场方式相结合方式召开债券持有人会议的，表决结果以会议决议公告为准。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；本期未偿还债券面值总额 10%以上有表决权的债券持有人（或其代理人）对会议主持人宣
布的表决结果有异议的，如果会议主持人未提议重新点票，本期未偿还债券面值总额
10%以上有表决权的债券持有人有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
7、任何与本次债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规和规则以及《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债
券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
212
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
8、债券持有人会议作出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明
出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容和表决结果。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
9、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以
下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）相关法律、法规和规则规定应载入会议记录的其他内容。
持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。
10、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理
人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券到期之日、本息全部清偿后或实质违约处置总结提交相关监管机构和自律组织之日起五年。
11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。
213
第十节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请中金公司作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》全文置备于公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人的聘任
根据发行人与中金公司签署的《债券受托管理协议》，中金公司受聘担任本次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
本次债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称： 中国国际金融股份有限公司
联系地址：
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28层
邮编： 100004
联系人： 谢显明、宋沐洋
214
联系电话： 010-6505 1166
传真： 010-6505 1156
（二）债券受托管理人的聘任
本公司根据《债券受托管理协议》的规定聘任中金公司作为本次债券全体债券持有人的债券受托管理人，中金公司接受该聘任。中金公司拥有并承担本次债券条款和《债券受托管理协议》赋予其的作为债券受托管理人的权利和义务。在本次债券存续期限内，债券受托管理人将代表债券持有人，依照《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的最大利益及合法权益，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免疑问，中金公司在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生、存在的利益冲突除外）。
（三）债券受托管理人与本公司的利害关系
除与本公司签订《债券受托管理协议》以及作为本次公司债券的主承销商之外，受托管理人与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。
2、方应当根据法律、法规和规则的规定以及债券受托管理协议的约定履行债券信用风险管理职责。
3、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度，并于本期债券的募集资金到位后一个月内与受托管理人及存放募集资金的银行订立监管协议。募集资金的使用应当符合法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定。
4、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地
215
履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，发行人应确保发行人文告中关于意见、分析、意向、期望及预测的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。
5、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三（3）个工作日内书面
通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人生产经营状况（包括经营方针、经营范围、生产经营外部条件等）发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废等；
（4）发行人发生债务违约或者延迟支付本息；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十
（20%）；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十（10%）；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十（10%）的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）增信机构、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化，如出现增信机构债
务或者增信义务违约、担保物价值大幅减值或者偿债措施保障效力大幅降低等事项；
（11）发行人情况发生重大变化导致其可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌违法行为被有关机关调查，发行人的董事、监事和高级管理人员涉嫌违法行为被有关机关调查或者被采取强制措施；
（13）发行人拟变更或者未能履行募集说明书的约定；
216
（14）发行人未能或预计不能按时、足额支付本次债券的利息和或本金；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或上市服务的；
（18）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（19）发行人或其合并报表范围内的子公司的任何证券可能被或已被暂停或者终止
提供交易或上市/转让服务；
（20）发行人的控股股东、实际控制人、三分之一以上的董事、三分之二以上的监
事、董事长或者总经理发生变动发生变化；董事长或者总经理无法履行职责；
（21）发行人指定的负责本次债券相关事务的专人或其联系方式发生变化；
（22）发生其他对债券持有人作出投资决策或对债券持有人权益有重大影响的事项；
或
（23）法律、法规和规则规定的其他情形。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项的基本情况以及是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
发行人应按月（每月 3 日前）向受托管理人出具截至上月底是否发生第 3.5 条中相
关事项的书面说明。发行人应当保证上述说明内容的真实、准确、完整。
6、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债
券持有人名册，并承担相应费用。
7、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应
当履行的各项职责和义务，并及时向受托管理人通报与本次债券相关的信息，为受托管理人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利。
8、除正常经营活动及融资需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定
217担保权利，除非：（1）该等担保在债券受托管理协议签署前已经存在；或（2）在债券受托管理协议签署后，为了债券持有人利益而设定的担保；或（3）该等担保的设定不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定担保。
如果发行人及/或其合并范围内子公司拟对合并口径以外的公司或自然人或其他机
构提供超过发行人最近一期经审计合并财务报表的净资产百分之二十（20%）以上的担保，需事先召开债券持有人会议进行审议。发行人应事先书面通知受托管理人，受托管理人在知晓该等事项后有义务提示并协助发行人召开上述债券持有人会议。
9、除正常经营活动需要外，发行人出售或转移任何资产的对价必须公允，且不得对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响。
如发行人拟出售或转移单独或累计金额（按照账面净资产计算）超过发行人最近一
期经审计合并财务报表的净资产百分之三十（30%）及以上的重大资产，或单独或累计营业收入贡献超过发行人最近一期经审计财务报表营业收入百分之五十（50%）及以上
的重要子公司，或通过委托管理协议等其他形式不再将上述重大资产或重要子公司纳入合并报表，需事先召开债券持有人会议进行审议。发行人应事先书面通知受托管理人，受托管理人在知晓该等事项后有义务提示并协助发行人召开上述债券持有人会议。
10、预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方要求追加担保，并履行本协议约定的
其他偿债保障措施，并配合乙方办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。甲方同意承担因追加担保和履行上述偿债保障措施或采取财产保全（包括提供财产保全担保）而发生的全部费用。
追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，或者，受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的所有费用。
如采取追加担保方式的，发行人应当及时签订相关担保合同、担保函，办理担保物抵/质押登记工作，配合受托管理人对保证人和担保物状况的了解和调查，并督促、提醒担保物保管人妥善保管担保物，避免担保物价值降低、毁损或灭失。办理担保物抵/质押登记工作前，发行人和担保物提供者（如有）及相关中介机构与登记机构应进行充分沟通，或者，受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采
218
取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的所有费用。
其他偿债保障措施包括：（1）提供第三方担保（2）为债券持有人利益购买商业保险；（3）提供资产抵押、质押担保（4）未经受托管理人同意，除正常经营活动需要外，不新增债务或新设对外担保；（5）未经受托管理人同意，除正常经营活动需要外，不新增对外投资；（6）未经受托管理人同意，除正常经营活动需要外，不向第三方出售或抵押资产；（7）不向股东分配利润；（8）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（9）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（10）主要责任人不得调离。
发行人同意承担因追加担保和履行上述偿债保障措施或采取财产保全（包括提供财产保全担保）而发生的全部费用。
11、发行人未能按时偿付本期债券本息（以下简称“实质违约”）时，应当根据受托
管理人的要求尽快落实后续偿债措施，并及时通知债券持有人。
后续偿债措施可以包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
同时，发生实质违约情形的，发行人应当根据受托管理人的要求追加担保，或由受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施，追加担保、采取财产保全措施的具体方式、要求及费用承担等参照债券受托管理协议第 3.10 条执行。
12、发行人应对受托管理人履行债券受托管理协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
13、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管
理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行债券受托管理协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
219
14、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
15、发行人应当根据债券受托管理协议第 4.17 条及第 4.18 条的规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
16、在不违反适用法律和发行人本次债券所适用的信息披露规则的前提下，发行人
应当在公布年度报告后尽快向受托管理人提供年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注，并根据受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告、季度报告后尽快向受托管理人提供半年度、季度财务报表。
17、发行人应向受托管理人及其顾问提供，并帮助受托管理人及其顾问获取：（1）
所有对于了解发行人和/或担保人（如有）业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人和/或担保人（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景；（2）受托管理人或其顾问或发行人认为与受托管理人履行受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本，及（3）其它与受托管理人履行受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息相关的一切信息，并全力支持、配合受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保其提供给受托管理人及其顾问的上述文件、资料和信息不违反任何保密义务，上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人则应立即通知受托管理人。
18、发行人应当履行债券受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（二）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及债券受托管理协议的约定制定
受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及债券受托管理协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
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2、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定以及债券受托管理协议的约定履行债券信用风险管理职责。
3、受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就债券受托管理协议第 3.5 条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人银行征信记录；
（4）对发行人进行现场检查；
（5）约见发行人进行谈话。
4、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
5、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露债券受托管理协议、债券持有
人会议规则的主要内容，并应当通过证券交易所指定的信息披露网站和发行人确定的其他监管部门指定的媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
6、受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
7、出现债券受托管理协议第 3.5 条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人（如有），要求发行人或者保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
8、受托管理人应当根据法律、法规和规则、债券受托管理协议及债券持有人会议
规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督
221债券持有人会议决议的实施。
9、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托管理
人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照债券受托管理协议的约定报告债券持有人。
10、发行人发生预计违约情形的，受托管理人应当要求发行人追加担保，督促发行
人履行债券受托管理协议第 3.10 条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
发行人承担因采取财产保全（包括但不限于由发行人申请的以及由受托管理人申请的财产保全）而发生的所有费用，受托管理人有权决定是否先行代发行人垫付财产保全费用，如其决定垫付，发行人应根据受托管理人的要求及时向其偿付该等费用。
受托管理人申请采取财产保全措施时，若人民法院要求提供担保的，发行人同意受托管理人可以采取以下方式为财产保全提供担保：（1）相关申请人或第三人提供的金钱
担保、物的担保；（2）融资性担保公司提供的信用担保；（3）其他符合条件的企业法人提供的信用担保。
11、本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。受托管理人有权聘请律师等专业人士协助受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务，为执行上述债券持有人会议决议而发生的律师费等费用之承担按照债券受托管理协议第 4.18条的规定执行。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。
12、发行人为本期债券设定担保的，受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明
书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
13、发行人发生实质违约时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施。
同时，债券受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产清算的法律程序。
14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包
222
括但不限于债券受托管理协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有）、债券违约风险处置工作档案，保管时间不得少于债券到期之日、本息全部清偿后或实质违约处置总结提交相关监管机构和自律组织之日起五年。
15、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他
第三方代为履行。
受托管理人在履行债券受托管理协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、受托管理人有权依据债券受托管理协议的规定获得受托管理报酬，发行人向受
托管理人支付的受托管理人报酬包含在承销费中，本次债券受托管理报酬共计人民币
50 万元，该等报酬由受托管理人在向发行人划付本期债券募集资金净额前从募集资金
总额中一次性扣除。
18、除第 4.17 条所述受托管理事务报酬外，发行人应负担受托管理人在履行债券
受托管理协议项下债券受托管理人责任时发生的全部费用和支出，包括但不限于：（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；（2）因发行人未履行募集说明书和债券受托管理协议项下的义务而
导致债券受托管理人额外支出的费用；（3）文件制作、邮寄、电信、差旅费用、为履行债券受托管理协议项下的债券受托管理人职责而聘请律师、会计师、评级机构、评估机构等中介机构服务费用和其他垫支的费用。
上述所有费用在费用发生时应由发行人支付，受托管理人并无义务为发行人垫付。
如受托管理人垫付该等费用的，发行人应在收到受托管理人出具账单及相关凭证之日起
五个工作日内向受托管理人支付。
19、发行人若延迟向受托管理人支付任何款项，则应向受托管理人按延付金额每日支付万分之二的延付迟延付款违约金。
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20、受托管理人为履行其职责有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记
信息、专项账户中募集资金的存储及划转情况。
21、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人
商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取非法利益。
22、债券受托管理协议项下有关发行人的信息披露均应该严格按照法律、法规和规
则以及发行人《公司章程》的规定执行。但受托管理人有权：
（1）依照法律、法规和规则的要求或法院命令或监管机构（包括证券交易所）命令的要求，或根据政府行为、监管要求或请求、或因受托管理人认为系为在诉讼、仲裁或监管机构的程序或调查中进行辩护或为提出索赔所需时，或因受托管理人认为系为遵守监管义务所需时，作出披露或公告；
（2）对以下信息无需履行保密义务：
①受托管理人从第三方获得的信息，并且就受托管理人所知晓，该第三方同发行人之间不存在因任何法律规定或协议约定的义务而禁止其向受托管理人提供该信息；
②已经公开的信息，但不是由受托管理人违反债券受托管理协议约定所作披露而造成的；
③该信息已由发行人同意公开；
④并非直接或间接利用发行人提供的保密信息而由受托管理人独立开发的信息；
⑤受托管理人在发行人提供以前已从合法途径获得的信息；
（3）在发行人允许时，进行披露；
（4）对其专业顾问进行披露，但该等专业顾问须被告知相关信息的保密性；
（5）向其内部参与债券受托管理协议项下事务的工作人员进行披露。
23、债券受托管理协议所述保密义务在协议有效期及终止后两年内有效。
24、受托管理人无义务向发行人披露，或为发行人的利益利用受托管理人在为任何
其他人士提供服务、进行任何交易（以自营或其他方式）或在其他业务活动过程中获得
224的任何非公开信息。
25、受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据债券受托管理协议接
受委托和／或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。
26、若本期债券终止上市，发行人将委托受托管理人提供终止上市后债券的登记、托管等相关服务。相关费用由甲乙双方另行约定。
（三）信用风险管理
1、发行人应当根据法律、法规和规则的规定及债券受托管理协议的约定，履行以
下债券信用风险管理职责：
（1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项，明确还本付息计划和还本付息保障措施；
（2）根据债券还本付息管理制度的规定及募集资金监管协议的约定提前落实偿债资金，按期还本付息，并应于每个还本付息日前 20 个工作日内根据债券受托管理协议
附件三的格式及内容向受托管理人提供《偿付资金安排情况调查表》，明确说明发行人还本付息安排及具体偿债资金来源。
同时，发行人不得以任何理由和方式逃废债务，包括但不限于 1）提供虚假财务报表和/或资产债务证明；2）故意放弃债权或财产；3）以不合理对价处置公司主要财产、重要债权或债权担保物；4）虚构任何形式的债务；5）与控股股东、实际控制人及其关联方发生资产、业务混同等。
（3）按照法律、法规和规则以及内部管理制度的规定和债券受托管理协议的约定
履行信息披露义务。如发生债券受托管理协议第 3.5 条约定的可能影响发行人偿债能力和还本付息的重大风险事项或发行人预计或确定不能在还本付息日前落实全部偿债资金，必要时以临时报告的方式进行披露；
（4）根据债券还本付息管理制度的规定和债券受托管理协议约定采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置预计或已经违约的债券风险事件；
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（5）配合受托管理人及其他相关机构根据证券交易所和募集说明书的规定和债券受托管理协议及其附件二的约定开展风险管理工作；
（6）法律、法规和规则等规定或者协议约定的其他职责。
2、受托管理人应当在履职过程中，按照法律、法规和规则的规定及债券受托管理
协议的约定，对本期债券履行以下风险管理职责：
（1）根据已依法建立的债券信用风险管理制度，由从事信用风险管理相关工作的专门机构或岗位履行风险管理职责；
（2）根据对本期债券信用风险状况的监测和分析结果，对本期债券进行风险分类管理（划分为正常类、关注类、风险类或违约类），并根据债券受托管理协议规定的核查频率等要求，通过现场、非现场或现场与非现场相结合的方式对本期债券风险分类结果开展持续动态监测、风险排查；
（3）发现影响发行人偿债能力或债券价格的重大风险事项或发行人预计或确定不
能在还本付息日前落实全部偿债资金，应及时督促发行人或其他相关机构披露相关信息，进行风险预警；如发行人未及时披露的，应当在受托管理事务报告中予以说明；
（4）发现影响发行人偿债能力或债券价格的重大风险事项或发行人预计或确定不
能在还本付息日前落实全部偿债资金，应当按照法律、法规和规则的规定及债券受托管理协议的约定披露受托管理事务报告，重点说明相关重大事项及其对本期债券投资者权益的具体影响，以及已采取、拟采取的投资者保护措施，必要时根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；
（5）根据受托管理人的信用风险管理制度的规定，协调、督促发行人、增信机构
制定切实可行的债券信用风险化解和处置预案，避免预案存在相互冲突或责任推诿等情形，并协调发行人、增信机构根据债券信用风险化解和处置预案采取有效措施化解信用风险或处置违约事件，及时履行相关的信息披露及报告义务；
（6）根据法律、法规和规则以及募集说明书、债券受托管理协议约定或投资者委托，代表投资者维护合法权益、包括但不限于召集债券持有人会议、代表债券持有人提起诉讼等；
（7）法律、法规和规则等规定或者协议约定的其他风险管理职责。
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债券受托管理协议对以上内容有进一步约定的，按照相关约定具体执行。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约
定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生债券受托管理协议第 3.5 条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金
使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第 3.5 条第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
4、为出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供受托管理
人所需的相关信息、文件。发行人应保证其提供的相关信息、文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
227
5、在本期债券存续期间，发行人和受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件分别在证券交易所网站和证监会指定的信息披露媒体上予以公布。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、债券受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律、法规和规则的规定、债券
受托管理协议的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有人的合法权益。
2、受托管理人不得与债券持有人存在利益冲突，但受托管理人在其正常业务经营
过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。
（1）受托管理人担任债券受托管理协议项下的受托管理人不限制受托管理人开展
的正常经营业务包括但不限于：
①受托管理人或其关联方在证券交易所买卖本期债券和发行人发行的其他证券；
②受托管理人或其关联方为发行人的其他项目担任发行人的财务顾问；
③受托管理人或其关联方为发行人发行其他证券担任保荐机构和/或承销商；
④受托管理人或其关联方在法律、法规和规则允许的范围开展其他的与发行人相关的业务。
（2）受托管理人或关联方在任何时候：
①可以依法向任何客户提供服务；
②可以代表自身或任何客户开展与发行人或债券持有人有关的任何交易；
③即使存在或可能产生利益冲突，可以为其利益可能与发行人或债券持有人利益相
对的第三方行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润，但须满足受托管理人不能够违法使用发行人的保密信息来为该第三方行事。
发行人和债券持有人进一步确认，受托管理人按照债券受托管理协议第 7.2 条的约定从事上述业务的，不构成对发行人和/或债券持有人任何权益的损害，发行人和/或债券持有人不得向受托管理人提出任何权利主张。
3、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的
228任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
4、受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，并保证严格执行。受托管理人保证：
（1）不会将发行人在债券受托管理协议项下的保密信息披露给与债券受托管理协议无关的任何其他人；
（2）发行人在债券受托管理协议项下的保密信息不被受托管理人用于债券受托管理协议之外的目的；
（3）防止与债券受托管理协议有关的敏感信息不适当流传，对潜在的利益冲突进行有效管理。
5、甲乙双方违反利益冲突防范机制，直接导致债券持有人遭受经济损失的，债券持有人可依法提出赔偿申请。
（六）受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行
变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行债券受托管理协议约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额
百分之十（10%）以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、新任受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
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3、单独或合计持有本期债券总额百分之十（10%）以上的债券持有人要求变更受
托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除受托管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一（1/2）以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和债券受托管理协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
4、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债券持有
人会议作出变更受托管理人决议之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及债券受托管理协议项下的权利和义务，债券受托管理协议终止。新任受托管理人应当与发行人签署新的债券受托管理协议，并及时将变更情况向中国证券业协会报告。
5、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
6、受托管理人在债券受托管理协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人
签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在债券受托管理协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）违约责任
1、债券受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及债券受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件亦构成债券受托管理协议项下的发行人违约事件：
（1）发行人未能或预计不能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金；
（2）发行人发生未能清偿到期应付的公司债券、企业债券、银行间债务融资工具
或境外债券等事件，且单独或累计的总金额达到或超过 3000 万美元或者等值人民币；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债
券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
230
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规和规则的规定，履行信息披露义务；
（6）本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规、规则和债券受托管理协议的规定，履行通知义务；
（7）发行人违反债券受托管理协议项下的陈述与保证；
（8）发行人违反债券受托管理协议约定的信用风险管理职责；
（9）发行人未能履行债券受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
发行人应在知道或应当知道发行人违约事件触发之日起 2 个工作日内书面告知受托管理人。
3、受托管理人违反债券受托管理协议的约定，未履行债券受托管理协议约定的受
托管理职责的，应当承担违约责任，并依法赔偿因其违约行为给发行人造成的经济损失。
4、受托管理人预计发行人违约可能发生的，受托管理人可以行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保，履行债券受托管理协议约定的其他偿债保障措施；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为利害关
系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易上市场所。
发行人预计违约且发生触发债券持有人会议召开条件的，债券受托管理人应当按照债券持有人会议规则的约定，召开债券持有人会议，并可视情况提请债券持有人会议向债券受托管理人做出以下授权：
（1）授权债券受托管理人提起民事诉讼、仲裁、申请财产保全等；
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（2）授权债券受托管理人提请担保人代偿或处置担保物；
（3）授权债券受托管理人参与重整或者破产清算等法律程序；
（4）授权债券受托管理人处置违约事项所需的其他权限。
以上授权应同时包括同意由全体债券持有人共同承担债券受托管理人所有因从事授权事项而产生的法律、诉讼等费用（不包括债券受托管理协议约定应由发行人承担的部分）。
5、发行人违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日起五（5）个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以
根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本息；
（3）要求发行人追加担保，履行债券受托管理协议约定的其他偿债保障措施；
（4）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因此而产
生的法律、诉讼等费用（不包括债券受托管理协议约定应由发行人承担的部分），债券受托管理人可以在法律允许的范围内，以及根据债券持有人会议决议：
1）提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
2）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁、处置债券担保物（如有）；3）需要对发行人进行重整或者破产清算的，债券受托管理人可根据债券持有人会
议决议的授权，向人民法院提起对发行人进行重整或者破产清算的申请，并履行相关受托管理职责；如发行人进入重整、和解、重组或者破产清算的法律程序的，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
（5）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易上市场所。
6、加速清偿及措施
（1）如果债券受托管理协议项下的发行人违约事件中第（一）项情形发生，或发
行人违约事件中第（二）至第（九）项情形发生且一直持续三十（30）个连续工作日仍
未得到纠正，单独和/或合计代表百分之五十（50%）以上有表决权的未偿还的本期债券
232
张数的债券持有人可通过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知发行人，宣布本期债券本金和相应利息，立即到期应付。
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
救济措施：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下(i)至(iv)各项金额的总和：(i)债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或
（2）相关的发行人违约事件已得到救济；或（3）债券持有人会议同意的其他措施，债
券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定。
7、发行人保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期
债券利息及兑付本期债券本金，若不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮百分之五十（50%）。
8、如果债券受托管理协议项下的发行人违约事件中第（1）项情形发生，或发行人
违约事件中第（2）至第（9）项情形发生且一直持续三十个连续工作日仍未得到纠正，债券受托管理人可依法采取任何可行的法律救济方式回收本期债券本金和利息。
9、双方同意，若因发行人违反债券受托管理协议任何规定和保证（包括但不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内向受托管
理人提供或公开披露的其他信息或材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏或因发行人违反与债券受托管理协议或与本期债券发行与上市相关的法律、法规和规则或因受托管理人根据债券受托管理协议提供服务，从而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔、监管部门对受托管理人进行行政处罚或采取监管措施的），发行人应对受托管理人给予赔偿（包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩或缴纳罚款所支出的所有费用），以使受托管理人或其他受补偿方免受损害。
如经有管辖权的法院或仲裁庭最终裁决完全由于受托管理人或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致受托管理人或该等其他实体遭受的损失、损害或责任，发行人不承担任何补偿责任。
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10、发行人如果注意到任何可能引起债券受托管理协议第 11.9 条所述的索赔、处罚，应立即通知受托管理人。
11、发行人同意，在不损害发行人可能对受托管理人提出的任何索赔的权益下，发
行人不会因为对受托管理人的任何可能索赔而对受托管理人的董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔。
12、受托管理人或受托管理人的代表就中国证监会、证券交易所或行业自律组织拟
对受托管理人或受托管理人代表采取的行政处罚、监管措施、自律措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助受托管理人并提供受托管理人合理要求的有关证据。
13、除债券受托管理协议中约定的义务外，受托管理人不对本期债券募集资金的使
用情况及发行人按照债券受托管理协议及募集说明书的履行/承担相关义务和责任的情况负责。
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第十一节 发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构及相关人员声明
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第十二节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、发行人最近三年的审计报告及最近一期未经审计的财务报表；
二、主承销商出具的核查意见；
三、发行人律师出具的法律意见书；
四、联合信用评级有限公司出具的债券信用评级报告；
五、《债券持有人会议规则》；
六、《债券受托管理协议》；
七、中国证监会核准本次发行的文件。
在本次债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅本期债券募集说明书及其摘要。