天瑞仪器:中国银河证券股份有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的核查意见

中国银河证券股份有限公司
关于江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“独立财务顾问”）
作为江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规的要求，对天瑞仪器本次部分限售股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次解除限售的股份取得情况2020年1月3日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准江苏天瑞仪器股份有限公司向赵学伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2935号），核准公司向赵学伟、王宏等36名交易对方发行股份购买相关资产。
具体股份发行数量如下：
序号发行对象股份数量（股）1赵学伟102522462袁钫芳55329583王宏45391954陈信燕20352605杨菊华7933286赵文彬5359377徐国平3254688沈利华3051269曹晨燕26037410黄晓燕24410111黄桢雯24410112李吉元24410113亢磊24410114周维娜20179015王国良173583116黄琳17358317胡丽英15622418欧阳会胜14537519吴晶12205020管正凤12205021崔静8679122杨晓燕8679123郭宝琴4773524谭小宏4556525李洪昌3688626王永中3471627汪明启1735828杨志华1735829阮坚雄1518830杨世隆1518831陈功867932梁弢867933姒英650934李丹216935兴业证券股份有限公司67697336海通证券股份有限公司668294合计28425830上述股份已于2020年10月15日在深交所创业板上市。
二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况及其他事项说明
（一）本次申请解除限售股份股东作出的承诺
1、赵学伟、王宏关于本次认购股票限售期的承诺“本人本次认购的天瑞仪器股票，自该等股票发行结束之日起十二个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在锁定期届满后，本人于本次交易中取得的上市公司股份按以下规则分三批解除锁定：（1）第一次解锁：自股份发行结束之日起满12个月后，可解锁的股份数量为本人自本次交易获得的全部上市公司股份的70%；（2）第
二次解锁：自股份发行结束之日起满24个月后，可解锁的股份数量为本人自本次交易获得的全部上市公司股份的20%；（3）第三次解锁：自股份发行结束之日起满36个月后，可解锁的股份数量为本人自本次交易获得的全部上市公司股份的10%。上述限售期内，本人认购的上市公司股票如因上市公司实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。”22、除赵学伟、王宏之外，其余34名交易对方关于本次认购股票限售期的承诺“本人/本单位本次认购的天瑞仪器股票，自该等股票发行结束上市之日起十二个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定执行。如本人/本单位取得上市公司本次发行的股份时，本人/本单位持续持有上海磐合科学仪器股份有限公司股份的时间不足12个月的，则本人/本单位自获得的天瑞仪器股份发行结束上市之日起三十六个月内将不以任何方
式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。上述限售期内，本人/本单位认购的上市公司股票如因上市公司实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。”
（二）本次申请解除限售股份股东上述承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，上述股东在承诺期间严格遵守了上述股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（三）本次申请解除限售股东是否存在非经营性占用资金等情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金、违规担保等损害上市公司利益的行为。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2021年10月15日（星期五）；
2、本次解除限售股份数量为23988397股，占总股本的4.83%；
3、本次实际可上市流通数量为23988397股，占总股本的4.83%；
4、本次申请解除股份限售的股东数量为36名，具体解除限售股份及上市流通具体情况如下：
序所持限售股份本次解除限售本次实际可上市股东名称
号总数（股）数量（股）流通数量（股）1赵学伟102522467176572717657232袁钫芳5532958553295855329583王宏4539195317743631774364陈信燕2035260203526020352605杨菊华7933287933287933286赵文彬5359375359375359377徐国平3254683254683254688沈利华3051263051263051269曹晨燕26037426037426037410黄晓燕24410124410124410111黄桢雯24410124410124410112李吉元24410124410124410113亢磊24410124410124410114周维娜20179020179020179015王国良17358317358317358316黄琳17358317358317358317胡丽英15622415622415622418欧阳会胜14537514537514537519吴晶12205012205012205020管正凤12205012205012205021崔静86791867918679122杨晓燕86791867918679123郭宝琴47735477354773524谭小宏45565455654556525李洪昌36886368863688626王永中34716347163471627汪明启17358173581735828杨志华17358173581735829阮坚雄15188151881518830杨世隆15188151881518831陈功86798679867932梁弢86798679867933姒英65096509650934李丹21692169216935兴业证券股份有限公司67697367697367697336海通证券股份有限公司668294668294668294合计284258302398839723988397
四、本次申请解除限售的股份上市流通前后股本结构变动情况本次变动前本次变动增本次变动后股份性质数量（股）比例减（股）数量（股）比例
一、限售条
件流通股/非17110606134.43%-2398839714711766429.60%流通股
4二、无限售
32588480965.57%2398839734987320670.40%条件流通股
三、总股本496990870100.00%-496990870100.00%
五、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定；
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规及上述申请解除股份限售股东的限售锁定期要求；截至本核查意见出具日，天瑞仪器与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对天瑞仪器本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
陈召军马嘉辉中国银河证券股份有限公司2021年10月12日