深赛格：2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

股票简称：深赛格、深赛格 B 股票代码：000058、200058深圳赛格股份有限公司（住所：深圳市福田区华强北路群星广场 A 座三十一楼）
2018 年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）募集说明书
主承销商/簿记管理人/债券受托管理人（住所：海口市南沙路 49 号通信广场二楼）
签署日期： 年 月 日
声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
重大事项提示
一、本期债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]2084 号”文核准公开发行，获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元）的公司债券。本次债券采用分期发行的方式，本期债券为第一期发行，发行金额不超过 8 亿元（含 8 亿元）。截至 2018 年 9 月 30 日，发行人最近一期末合并口径资产负债率为 58.08%，母公司口径资产负债率为 38.24%。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 260738.27 万元（截至 2018 年 9 月 30 日公司未经审计的合并报表所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均净利润为 13378.52 万元1（2015 年度、2016 年度及 2017 年度公司经审计的合并报表归属于母公司所有者的净利润的算术平均值），预计不少于本期
债券一年利息的 1.5 倍。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济
环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的实际投资收益具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别
和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。
1 注：2017 年公司进行同一控制下重大资产重组，2017 年度审计报告将年初数做了追溯调整，本募集说明书及有关申报材料中所计算的发行人最近三个会计年度实现的年均净利润是以未经追溯调整的
2015-2017 年审计报告的财务数据为计算基础。
五、经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA；本期
债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。该等级反映了本期债券债务安全性极高，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因市场环境发生变化等不可控制的因素，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
资信评级机构将在本期债券存续期内，每年公告年报后 2 个月内对本期债券
进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，鹏元资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而对本期债券的投资者造成损失。
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券，均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订的债券受托管理协议。
七、本期债券由广东省融资再担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。经鹏元资信评估有限公司综合评定，广东省融资再担保有限公司主体信用等级为 AAA。该级别反映了广东省融资再担保有限公司代偿能力最强，违约风险最小。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付，将对债券持有人的利益造成不利影响。
八、发行人于 2017 年 1 月 17 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳赛格股份有限公司向深圳市赛格集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]21 号），核准公司向深圳市赛格集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。公司收到中国证监会的核准文件后，按照文件的有关要求和股东大会的授权，已完成发行股份购买赛格集团持有的赛格创业
汇 100%股权、赛格康乐 55%股权、赛格物业发展 100%股权、赛格地产 79.02%
股权相关事宜的办理，但公司未能在批复的有效期内实施募集配套资金事宜。本期重大资产重组工作使得优质的电子专业市场、物业经营、商业地产等核心经营性资产注入公司。重组后，随着华强北区域核心物业等经营性资产的注入，扩大了公司电子市场业务规模，为公司未来的发展打下坚实的基础，同时，商业地产及物业资产的注入，与公司现有业务产生协同效应，进一步提升了公司的核心竞争力和可持续发展能力。但本期重组完成后，公司规模及业务管理体系将进一步扩大，公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着管理主体的数量增多而上升。同时，由于公司与被重组方公司在发展阶段、组织机构设置、内部控制管理等方面有所不同，公司与被重组方公司能否在业务、财务及人员等方面进行深度整合，以充分发挥本期重组的协同效应，尚存在一定的不确定性。
九、2017 年重大资产重组中，发行人与赛格集团签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》及补充协议，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳赛格股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，本期重大资产重组收购资产业绩承诺情况：
1.深圳市赛格物业发展有限公司业绩承诺实现情况
深圳市赛格物业发展 2017 年度对应的经审计的扣除非经常性损益和投资收
益后的净利润不低于 785 万元。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深圳市赛格物业发展 2017 年度对应的经审计扣除非经常性损益和投资收益后的净
利润为 1097.91 万元，实现 2017 年度的业绩承诺。
2.深圳市赛格物业管理有限公司业绩承诺实现情况
深圳市赛格物业管理有限公司 2017年度对应的承诺净利润不低于345万元。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深圳市赛格物业管理有限公司 2017年度对应的经审计扣除非经常性损益和投资收益后的净利润为 1604.35 万元，实
现 2017 年度的业绩承诺。
3.赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产按收益法评估的物业资产（扣除自用部分）业绩承诺实现情况
赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产按收益法评估的物业资产（扣除自用部分）2017 年度对应的承诺净利润不低于 5999.58 万元。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产公司按收益法评估的物业资产（扣除自用部分）2017 年度实现净利润为 8125.81 万元，实现 2017 年度的业绩承诺。
本期重大资产重组后续年度的业绩承诺能否实现尚不确定，存在业绩承诺不能实现的相关风险。
十、近年来，我国电子商务的快速发展正在逐步改变消费者的购物习惯，网
络销售快速增长。在电子商务持续冲击的影响下，传统电子市场行业正着力对原有经营模式进行变革与创新，一是由提供单一的电子产品交易平台向综合文化、科技、智能、体育、金融服务等的复合业态平台转变；二是经营电子专业市场的企业将由单一的租赁角色加快向整合线上线下各种资源的平台运营商和服务商
转变；三是借助现有电子专业市场业务资源平台，支持创新业务发展，发展全产业链布局。
与传统的实体店销售相比，网络销售具有较明显的成本和便利优势。传统的实体店销售在场地租金、物流成本和人工成本等方面负担较重，且逐年增加。公司现有的市场经营是为商户提供实体店销售平台，如果不能在电子专业市场方面实现快速突破和创新，将面临较大的竞争风险。
十一、发行人大部分的电子市场为租赁物业，面临一定的租期展期、租金调
整、商场业态规划调整等不确定因素，可能对相关商场的经营带来一定的影响。
公司收取的物业租赁费是商户的主要经营成本之一，物业租赁费的变动与商户的经营情况紧密相关。决定商户经营利润水平的要素主要有进货和人工成本、零售商和终端消费者需求、消费者购买力及消费习惯的变化等。这些要素均会直接影响商户的盈利能力，如果商户的经营利润减少，则公司收取的物业租赁费存在下调的压力，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
并且电子专业市场同业竞争愈发激烈，在宏观经济复苏不振，电商持续冲击的情况下，同业间对于客户资源、厂家资源的争夺空前激烈，伴随着整个行业持续萎缩，价格战成为双方争夺资源、维持出租率的重要手段，未来，为维持出租率而导致的租金收入降低，将对电子专业市场造成进一步的经营困难。因此，受宏观经济下行、电商冲击及新建商业零售物业大批量投入市场等因素影响，发行人未来面临租金下跌的风险。
十二、2017 年重大资产重组后，公司新增房地产开发业务。房地产行业受
宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。2006 年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带来一定的不利影响。
近年公司所开发项目逐渐向城市商业综合体转变，经营逐步向产业运营商转型，但目前公司尚未具备明显的运营品牌优势，尚未建立具有丰富经验的运营团队，公司在建和拟建项目可能存在一定的销售和运营风险。
十三、南通赛格时代广场项目存在一定的经营风险。发行人 2016 年开发的
南通赛格时代广场项目位于江苏省南通市深南路，该项目建筑面积 13.67 万平方米，总投资 8.83 亿元。由于南通商业地产短时间内供应量有所增加，同质化竞争严重等诸多问题，截至 2018 年 9 月末，南通赛格时代广场项目已投资 8.05 亿元，可售面积 6.74 万平方米，已累计销售面积 0.56 万平方米，销售进度为 8.35%，销售状况较差。因此，从目前和未来南通商业地产宏观环境分析，南通赛格时代广场项目运营仍面临较大挑战。
十四、公司辅助性业务发展状况一般。除电子市场及物业租赁和管理业务外，公司还发展了贸易、酒店、新能源等业务。但受电商冲击影响，公司近年贸易业务规模萎缩，盈利能力较弱，公司贸易业务客户电子产品销售不畅，部分客户回款存在问题。此外，公司近年开始布局光伏组件产业，进入新能源领域，而新能源业务发展受政策影响较大，因此面临不确定性。
十五、截至 2015-2017 年末及 2018 年 9 月末，公司存货分别为 45080.99 万
元、337853.31 万元、355110.03 万元和 272446.15 万元，占公司总资产的比例
分别为 17.24%、48.80%、50.78%和 43.81%。公司存货主要为房地产类存货，主要包括已完工开发产品和开发成本。2017 年度，公司重大资产重组工作实施完毕后，使得公司商业房地产业务的资产规模得到较大幅度的提升，因此，导致公
司 2016-2017 年公司的存货规模较大。由于房地产市场受经济繁荣程度、国家对
房地产行业的调控力度、宏观经济政策等因素影响较大，未来若出现房地产市场景气下降将导致公司的存货减值，进而影响到公司的资产规模和资产质量的下降，公司存在存货跌价的风险。
十六、2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，公司投资性房
地产账面净额分别为 44385.17 万元、70847.05 万元、67688.82 万元及 104535.33万元，占总资产比例分别为 16.98%、10.23%、9.68%及 16.81%，投资性房地产净额占总资产比例较高。公司投资性房地产主要为公司持有并对外进行租赁的办公楼、物业以及相应的配套设施等。公司对现有投资性房地产采用成本模式计量，但仍存在一定减值风险，从而可能对公司的盈利产生不利影响。
十七、按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房时，购
房人支付完首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物并办妥抵押登记前，开发商需为购房人的银行抵押借款提供阶段性担保。该项担保责任在购房人办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后解除。截至 2018 年三季度末，公司控股子公司为购房者提供的银行按揭贷款担保累计余额为 7.62 亿元。在担保期内，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将根据担保责任承担相应的经济损失。
十八、报告期内，发行人长期股权投资余额分别为 18512.26 万元、20365.73
万元、21197.33 万元和 18490.98 万元，占总资产的比重分别为 7.08%、2.94%、
3.03%和 2.97%，主要是发行人对联营企业的权益性投资。报告期内，发行人按
照权益法核算的长期股权投资产生的投资收益金额较大，若未来发行人长期股权投资发生减值或被投资企业发生亏损，将会对发行人利润情况造成不利影响。
十九、公司受限资产主要为金融机构借款设定的担保资产，其中包括货币资
金、投资性房地产和固定资产。截至 2018 年 9 月 30 日，公司受限资产账面价值
合计 13239.05 万元，占当期期末净资产总额的比例为 5.08%。公司声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，且报告期内不存在银行信贷违约记录，但如果因流动性不足等原因导致公司不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对公司声誉及正常经营造成不利影响。
二十、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018
年 9 月 30 日，发行人有息债务总额分别为 36775.96 万元、187300.00 万元、
154454.20 万元和 163750.00 万元，占负债总额的比例分别为 39.36%、46.25%、35.01%和 45.34%。截至 2018 年 9 月 30 日，发行人有息债务规模仍相对较大，发行人存在一定的偿付压力。有息债务规模的扩大会给发行人带来偿债压力，存
在一定的偿债风险。
二十一、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向
合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
二十二、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本期债券
进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本期债券的信用状况。
二十三、经鹏元资信评估有限公司综合评定，公司主体信用等级为 AA，本
期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
二十四、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
二十五、2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年三季度，发行人投资收益分
别为 1764.75 万元、10971.56 万元、7199.99 万元和 5939.09 万元，占同期利润
总额的比重分别为 12.33%、26.31%、16.81%和 20.32%。发行人投资收益主要来源于上市公司股票转让收益、非上市公司股权转让收益、收到分红收益、权益法核算收益以及资金理财收益等。上市公司股票转让收益受股票市场变化情况影响较大，具有一定的不可控性和不可持续性风险；非上市公司股权转让收益和资金理财收益不具有可持续性；权益法核算收益受长期股权投资企业经营情况影响，存在一定不确定性。因此，如未来发行人投资收益发生重大不利变化，将会对发行人利润情况造成不利影响。
目 录
声 明 .............................................................................................................................................. 1
重大事项提示 .................................................................................................................................. 3
释 义 ............................................................................................................................................ 14
第一节 发行概况 .......................................................................................................................... 17
一、本期债券的核准情况及核准规模 ......................................................................... 17
二、本期债券发行的基本情况及发行条款 ................................................................. 17
三、本期债券发行及上市安排 ..................................................................................... 20
四、本期债券发行的有关机构 ..................................................................................... 21
五、认购人承诺 ............................................................................................................. 24
六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................. 24
第二节 风险因素 .......................................................................................................................... 26
一、本期债券的投资风险 ............................................................................................. 26
二、发行人的相关风险 ................................................................................................. 27
第三节 发行人及本期债券的资信情况 ....................................................................................... 33
一、本期债券的信用评级情况 ..................................................................................... 33
二、信用评级报告的主要事项 ..................................................................................... 33
三、发行人主要资信情况 ............................................................................................. 36
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ........................................................................... 38
一、增信机制 ................................................................................................................. 38
二、债券持有人及债券受托管理人对增信机制的持续监督安排 ............................. 42
三、偿债计划 ................................................................................................................. 42
四、偿债资金来源及应急保障方案 ............................................................................. 43
五、偿债保障措施 ......................................................................................................... 45
六、发行人违约责任及解决措施 ................................................................................. 47
第五节 发行人基本情况............................................................................................................... 49
一、发行人概况 ............................................................................................................. 49
二、设立及历史沿革情况 ............................................................................................. 49
三、重大资产重组情况 ................................................................................................. 54
四、对其他企业的重要权益投资情况 ......................................................................... 65
五、股权结构、控股股东和实际控制人情况 ............................................................. 82
六、发行人董事、监事和高级管理人员的情况 ......................................................... 83
七、发行人主营业务基本情况 ..................................................................................... 89
八、发行人法人治理结构及其运行情况 ................................................................... 125
九、发行人关联交易情况 ........................................................................................... 131
十、发行人资金占用情况 ........................................................................................... 145
十一、公司房地产业务核查 ....................................................................................... 146
十二、发行人内部管理制度建立及运行情况 ........................................................... 146
十三、发行人信息披露及投资者关系管理的相关制度安排 ................................... 148
第六节 财务会计信息 ................................................................................................................ 150
一、最近三年及一期的财务报表 ............................................................................... 151
二、重组时编制的备考财务报表和备考报表的编制基础 ....................................... 163
三、发行人合并报表范围的变化 ............................................................................... 167
四、主要会计政策和会计估计及其变更 ................................................................... 169
五、最近三年及一期主要财务指标 ........................................................................... 170
六、管理层讨论与分析 ............................................................................................... 172
七、有息债务情况 ....................................................................................................... 217
八、本期发行后公司资产负债结构的变化 ............................................................... 218
九、受限资产情况 ....................................................................................................... 219
十、其他重要事项 ....................................................................................................... 219
第七节 募集资金运用 ................................................................................................................ 224
一、募集资金用途及使用计划 ................................................................................... 224
二、募集资金运用对本公司财务状况的影响 ........................................................... 225
三、本期债券募集资金及专项账户管理安排 ........................................................... 226
第八节 债券持有人会议............................................................................................................. 227
一、债券持有人行使权利的形式 ............................................................................... 227
二、债券持有人会议规则的主要条款 ....................................................................... 227
第九节 债券受托管理人............................................................................................................. 238
一、债券受托管理人 ................................................................................................... 238
二、债券受托管理协议主要内容 ............................................................................... 238
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ............................................................................. 250
一、发行人声明 ........................................................................................................... 250
二、发行人全体董事、监事和高级管理人员声明 ................................................... 251
三、主承销商声明 ....................................................................................................... 267
四、受托管理人声明 ................................................................................................... 268
五、发行人律师声明 ................................................................................................... 270
六、会计师事务所声明 ............................................................................................... 271
七、资信评级机构声明 ............................................................................................... 272
第十一节 备查文件 .................................................................................................................... 273
一、备查文件目录 ....................................................................................................... 273
二、查阅时间 ............................................................................................................... 273
三、查阅地点 ............................................................................................................... 273
释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/公司/本公司/深赛格/赛格股份 指 深圳赛格股份有限公司
赛格集团 指 深圳市赛格集团有限公司
龙岗赛格 指 深圳市赛格电子市场管理有限公司
苏州赛格 指 苏州赛格电子市场管理有限公司
苏州赛格数码 指 苏州赛格数码广场管理有限公司
南京赛格 指 深圳赛格南京电子市场管理有限公司
西安赛格 指 西安赛格电子市场有限公司
西安海荣赛格 指 西安海荣赛格电子市场有限公司
长沙赛格 指 长沙赛格发展有限公司
吴江赛格 指 吴江赛格市场管理有限公司
无锡赛格 指 无锡赛格电子市场有限公司
顺德赛格 指 佛山市顺德赛格电子市场管理有限公司
南宁赛格 指 南宁赛格数码广场管理有限公司
上海赛格 指 上海赛格电子市场经营管理有限公司
赛格宝华 指 深圳市赛格宝华企业发展股份有限公司
赛格实业 指 深圳市赛格实业投资有限公司
赛格小贷 指 深圳市赛格小额贷款有限公司
南通赛格 指 南通赛格时代广场发展有限公司
南通赛格运营 指 南通赛格商业运营管理有限公司
赛格智能 指 苏州赛格智能科技有限公司
赛格投资 指 深圳赛格投资管理有限公司
龙焱应用 指 深圳赛格龙焱新能源应用发展有限公司
赛格龙焱 指 深圳赛格龙焱能源科技有限公司
杭州赛格龙焱 指 杭州赛格龙焱能源科技有限公司
赛格联众 指 深圳市赛格联众互联网科技有限公司
赛格众通 指 深圳赛格众通科技有限公司
赛格物业管理 指 深圳市赛格物业管理有限公司
赛格新城市 指 深圳市赛格新城市建设发展有限公司
赛格壹城 指 深圳赛格壹城科技有限公司
赛格康鸿置业 指 西安赛格康鸿置业有限公司
惠州群星 指 惠州市群星房地产有限公司
北京赛格置业 指 北京赛格置业发展有限公司
橙果酒店 指 深圳橙果商务酒店管理有限公司
趣创酒店 指 赛格趣创公寓酒店管理公司
华控赛格 指 深圳华控赛格股份有限公司
赛格导航 指 深圳市赛格导航科技股份有限公司
CEEC 指 中国国际消费电子展示交易中心有限公司
深汕赛格龙焱 指 深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司
网鱼科技 指 上海网鱼信息科技有限公司
中海赛格智慧停车 指 深圳中海赛格智慧停车发展有限公司
福建小童猫 指 福建省童猫动漫科技有限公司
联盟电竞 指 天津联盟电竞互联网科技有限公司
赛格创业汇 指 深圳市赛格创业汇有限公司
赛格康乐 指 深圳市赛格康乐企业发展有限公司
赛格物业发展 指 深圳市赛格物业发展有限公司
赛格地产 指 深圳市赛格地产投资股份有限公司
本期发行 指 本期公司债券的发行
本期债券 指面向合格投资者公开发行的总规模不超过人民币8亿元（含8亿元）的深圳赛格股份有限公司2018年公开发行公司债券
募集说明书/本募集说明书 指《深圳赛格股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
主承销商/簿记管理人/债券受托管理
人/万和证券
指 万和证券股份有限公司
会计师事务所/大华 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
发行人律师/律师事务所/中伦 指 北京市中伦律师事务所
资信评级机构/鹏元/鹏元资信 指 鹏元资信评估有限公司
担保人/广东省再担保 指 广东省融资再担保有限公司
承销协议 指指发行人与主承销商为本期债券发行签订的《深圳赛格股份有限公司与万和证券股份有限公司关于深圳赛格股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）之承销协议》
《债券持有人会议规则》 指《深圳赛格股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）债券持有人会议规则》
《债券受托管理协议》 指《深圳赛格股份有限公司与万和证券股份有限公司关于深圳赛格股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）之债券受托管理协议》
公司章程 指 深圳赛格股份有限公司章程
余额包销 指
指承销商应承担的销售本期债券的义务，并承担相应的承销风险。即承销商在发行期限结束后将其未售出的本期债券全部自行购入，并按时、足额划拨与本期债券承销份额对应的款项
报告期/最近三年一期 指 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月交易日 指 深圳证券交易所的营业日
工作日 指中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）
法定节假日、休息日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日
（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
《上市规则》 指深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）
元/万元 指 人民币元/万元（有特殊情况说明的除外）
本募集说明书中部分财务数据尾数合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于采用四舍五入的运算法则造成的，并非计算错误。
第一节 发行概况
一、本期债券的核准情况及核准规模
（一）2018 年 3 月 12 日，公司第七届董事会第三十次临时会议审议通过了
《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《深圳赛格股份有限公司关于公开发行公司债券的议案》，上述议案于 2018 年 3 月 29 日经公司 2018 年第一次临时股东大会审批通过。2018 年 9 月 20 日，公司第七届董事会第四十次临时会议审议通过了《关于调整公开发行公司债券方案的议案》、《关于为公司债券提供抵押反担保的议案》以及《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本期公司面向合格投资者公开发行公司债券相关事宜的议案》等议案，上述议案于 2018 年 10 月 10 日经公司 2018 年第四次临时股东大会审批通过。
（二）2018 年 12 月 14 日，本期债券经中国证券监督管理委员会“证监许可
[2018]2084 号”文核准公开发行，获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人
民币 8 亿元（含 8 亿元）的公司债券。
二、本期债券发行的基本情况及发行条款
（一）本期债券名称：深圳赛格股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开
发行公司债券（第一期）。
（二）发行主体：深圳赛格股份有限公司。
（三）发行规模：本期债券发行规模不超过 8 亿元（含 8 亿元）。本期债券
分为两个品种，品种一发行规模为不超过 7 亿元，品种二发行规模为不超过 1亿元。品种一和品种二间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券品种一和品种二申购情况，在总发行规模内，经协商一致决定是否行使品种间回拨选择权。
（四）回拨选择权：发行人和主承销商将根据本期债券品种一和品种二申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时
对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发
行规模的 100%。
（五）票面金额和发行价格：本期债券每张票面金额为人民币 100 元，按面值平价发行。
（六）债券期限：本期债券分为两个品种，品种一期限为 3 年期；品种二期
限为 18 个月，第 9 个月末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
（七）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登
记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（八）还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。本期债券品种一每年
付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付；本期债券品种二每 9
个月付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。
（九）起息日：2018 年 12 月 25 日。
（十）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
（十一）兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照债券登记机构相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
（十二）付息日：本期债券品种一的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 12月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。本期债券品种二的付息日为 2019 年 9 月 25 日及 2020年的 6 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息），若投资者行使回售选择权，则本期债券品种二付息部分的付息日为 2019 年 9 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。本期债券品种二的计息方式为
债券投资者持有本期债券票面金额*票面利率*9/12。
（十三）本金兑付日：本期债券品种一的兑付日为 2021 年 12 月 25 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。本期债券品种二的兑付日为 2020 年 6 月 25 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息），若投资者行使回售选择权，则本期债券品种二回售部分的兑付日为 2019 年 9 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。
（十四）支付方式：本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。
（十五）利率调整选择权：发行人在本期债券品种二存续期间的第 9 个月末
调整后 9 个月的票面利率。发行人将于本期债券品种二第 1 个付息日前的第 20个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种
二的票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券品种二存续
期的第 9 个月末调整后 9 个月的票面利率。若发行人未行使利率调整选择权，则本期公司债券品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（十六）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种二票面
利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种二第 1 个付息日将其持有的全部或部分债券按票面金额回售给发行人，或放弃回售选择权而继续持有。本期债券品种二第 1 个付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
（十七）回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券品种二票面利率及
调整幅度的公告日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。
债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；
回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
（十八）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率。本期债券品种一票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。本期债
券品种一票面利率采取单利按年计息，不计复利。
本期债券品种二票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结
果共同协商确定。本期债券品种二的票面利率在前 9 个月内固定不变；在存续期的第 9 个月末，如发行人行使票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 9 个月票面利率加/减调整基点，在债券后 9 个月内固定不变。
本期债券品种二票面利率采取单利按年计息，不计复利。
（十九）担保情况：本期债券由广东省融资再担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（二十）募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
（二十一）信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司评定，公司
的主体长期信用等级为 AA；本期债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
（二十二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：万和证券股份有限公司。
（二十三）发行对象及发行方式：本期公司债券拟定为向合格投资者公开发行。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。
（二十四）向公司股东配售的安排：本期公司债券不向公司股东优先配售。
（二十五）募集资金用途：本期债券扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款及补充公司营运资金。
（二十六）承销方式：本期债券以主承销商余额包销的方式承销。
（二十七）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（二十八）合格投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A
股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（二十九）质押式回购：公司主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为
AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告刊登日期：2018 年 12 月 21 日
2、发行首日：2018 年 12 月 25 日
3、网下申购期：2018 年 12 月 25 日至 2018 年 12 月 26 日
4、发行结束日：2018 年 12 月 26 日
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：深圳赛格股份有限公司
法定代表人：陈惠劼
住所：深圳市福田区华强北路群星广场 A 座三十一楼
办公地址：深圳市福田区华强北路群星广场 A 座三十一楼
联系人：应华东
电话：0755-83747715
传真：0755-83975237
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
名称：万和证券股份有限公司
法定代表人：王宜四
住所：海口市南沙路 49 号通信广场二楼
办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 7027 号时代科技大厦
项目负责人：黄发前、张思维
电话：021-38676499
传真：021-38670499
（三）律师事务所
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37 层
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37 层
经办律师：刘方誉、苏悦羚
电话：0755-33256666
传真：0755-33206888/6
（四）会计师事务所
名称：大华会计师事务所(特殊普通合伙)
法定代表人：梁春
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
办公地址：北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
签字注册会计师：张兴、张朝铖、刘国平
电话：0755-83182732
传真：0755-83167753
（五）担保机构
名称：广东省融资再担保有限公司
法定代表人：刘祖前
住所：广州市越秀区东风中路 481 号粤财大厦 12 楼
办公地址：广州市越秀区东风中路 481 号粤财大厦 12 楼
联系人：程婷
电话：020-83920941
传真：020-83063227
（六）资信评级机构
名称：鹏元资信评估有限公司
法定代表人：张剑文
住所：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
办公地址：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
评级人员：杨再昆、林心平
电话：0755-82872836
传真：0755-82872090
（七）募集资金专项账户开户银行
1、名称：兴业银行股份有限公司深圳分行
负责人：郭明
营业场所：深圳市福田区深南大道 4013 号兴业银行大厦
办公地址：深圳市福田区深南大道 4013 号兴业银行大厦
联系人：林港翔
电话：0755-82021117
2、名称：北京银行股份有限公司深圳分行
负责人：区瑞光
营业场所：深圳市南山区粤海街道深南大道 9668 号华润城万象天地 T5
办公地址：深圳市南山区侨香路 4060 号香年广场 B 座一楼
联系人：肖琨
电话：18938692377
（八）募集资金专项账户信息
1、账户名称：深圳赛格股份有限公司
开户银行：兴业银行股份有限公司深圳分行营业部
银行账户：337010100101385438
现代化支付系统号：309584005014
2、账户名称：深圳赛格股份有限公司
开户银行：北京银行深圳华侨城支行
银行账户：2000 0020 3214 0002 6432 697
现代化支付系统号：313584001072
（九）本期债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道 2012 号
总经理：王建军
电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
（十）本期债券登记、托管、结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所 25楼
负责人：周宁
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
五、认购人承诺认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）投资者认购本期债券视作同意万和证券作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（五）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共
同制定的《债券持有人会议规则》。
六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2018 年 9 月 30 日，本期债券的主承销商万和证券股份有限公司实际控
制人与发行人的实际控制人均为深圳市国资委，万和证券股份有限公司的控股股东为深圳市远致投资有限公司，深圳市国资委持有深圳市远致投资有限公司
100%股权，同时，万和证券股份有限公司的股东深圳市远致投资有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司分别持有发行人控股股东深圳市赛格集团有限公司
26.12%、7.51%股权。
万和证券股份有限公司与发行人的最终实际控制人均为深圳市国资委，但两家公司董事、监事及高级管理人员不存在重叠，且不存在其他可能导致公司利益转移的关系。因而，基于有关法律法规及有关规则的相关规定，万和证券股份有限公司不属于发行人的关联方：
1. 根据《公司法》第二百一十六条第(四)款规定“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”
2. 根据《企业会计准则第 36 号--关联方披露》第六条规定“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”。
3. 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》第 10.1.4 条规定“上市公司与受同一国有资产管理机构控制的法人不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事人员除外。”因此，除上述情况之外，发行人与本期发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他实质性影响其公正履行职责的利害关系。
第二节 风险因素
投资者在评价和购买本期发行的公司债券时，除募集说明书披露的其他各项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素：
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限可能跨越多个利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。由于上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并且依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所上市流通，且具体的上市进程在时间上存在不确定性。此外，本期债券上市后的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，投资者可能会面临无法及时交易的流动性风险。
（三）偿付风险
在本期债券存续期内，如本公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生重大不利变化，导致本公司不能如期从预期的还款来源获得用以偿还本期债券利息和本金所需要的资金，可能会对本期债券的按期偿付造成一定的影响。
（四）资信风险
公司目前资信状况良好，近三年不存在银行贷款延期偿付的状况，能够按时偿付债务本息。但是，鉴于宏观经济的周期性波动和发行人所处行业的特点，在本期债券存续期内，如果市场环境发生不利变化，则本公司可能无法按期偿还贷款或无法履行经济合同，从而导致本公司资信状况变差，进而影响本期债券本息的偿付。
（五）本期债券特有风险尽管本期债券由广东省融资再担保有限公司提供无条件的不可撤销的连带
责任保证担保，且发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在本期债券存续期间可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（六）担保风险本期债券由广东省融资再担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。广东再担保成立于 2009 年 2 月，控股股东为广东粤财投资控股有限公司。截至 2018 年 9 月 30 日，广东再担保资产总额为 852768.71 万元，归属于母公司所有者权益为 646801.25 万元，2018 年 1-9 月实现营业总收入 28106.53万元，归属于母公司所有者的净利润为 12027.64 万元。在本期债券的存续期内，担保人的经营状况、资产质量及支付能力如果发生不利变化，其履行为本期债券本息的兑付承担连带责任的能力也将受到不利影响，从而可能使投资者承受一定的担保风险。
（七）信用评级变化的风险
本期债券评级机构鹏元资信评定本公司的主体长期信用等级为 AA；本期债
券的信用等级为 AAA。虽然本公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，本公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低本公司的主体信用评级或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、短期借款规模较大的风险报告期末，发行人短期借款余额分别为 36775.96 万元、35500.00 万元、
53479.20 万元和 72700.00 万元，占负债总额比重分别为 39.36%、8.77%、12.12%
和 20.13%。公司短期融资规模较大，主要用于补充公司流动资金。较大规模的
短期融资规模导致公司财务风险增加，在一定程度上增加了未来债务偿还的压力，也增加了本期债券利息支付的不确定性。
2、存货规模较大及跌价的风险
截至 2015-2017 年末及 2018 年 9 月末，公司存货分别为 45080.99 万元、
337853.31 万元、355110.03 万元和 272446.15 万元，占公司总资产的比例分别
为 17.24%、48.80%、50.78%和 43.81%。公司存货主要为房地产类存货，主要包
括已完工开发产品和开发成本。2017 年度，公司重大资产重组工作实施完毕，公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买赛格集团持有的赛格创业汇
100%股权、赛格康乐 55%股权、赛格物业发展 100%股权、赛格地产 79.02%股权，使得公司主营业务扩展到房地产开发、物业经营和物业管理等商业地产业务，因此，导致公司 2016-2017 年公司的存货规模较大。由于房地产市场受经济繁荣程度、国家对房地产行业的调控力度、宏观经济政策等因素影响较大，未来若出现房地产市场景气下降将导致公司的存货减值，进而影响到公司的资产规模和资产质量的下降，公司存在存货跌价的风险。
3、投资性房地产跌价风险
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，公司投资性房地产账
面净额分别为 44385.17 万元、70847.05 万元、67688.82 万元及 104535.33 万元，占总资产比例分别为 16.98%、10.23%、9.68%及 16.81%，投资性房地产净额占总资产比例较高。公司投资性房地产主要为公司持有并对外进行租赁的办公楼、物业以及相应的配套设施等。公司对现有投资性房地产采用成本模式计量，但仍
存在一定跌价风险，从而可能对公司的盈利产生不利影响。
4、为购房人提供阶段性担保的风险
按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房时，购房人支付完首期房款且将所购商品房作为向银行借款的抵押物并办妥抵押登记前，开发商需为购房人的银行抵押借款提供阶段性担保。该项担保责任在购房人办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后解除。截至 2018 年三季度末，公司控股子公司为购房者提供的银行按揭贷款担保累计余额为 7.62 亿元。在担保期内，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将根据担保责任承担相应的经济损失。
5、长期股权投资减值风险报告期内，发行人长期股权投资余额分别为 18512.26 万元、20365.73 万元、
21197.33 万元和 18490.98 万元，占总资产的比重分别为 7.08%、2.94%、3.03%
和 2.97%。报告期内，发行人按照权益法核算的长期股权投资产生的投资收益金额较大，若未来发行人长期股权投资企业发生亏损或者减值，将会对发行人利润情况造成不利影响。
6、受限资产占比较大的风险
公司受限资产主要为金融机构借款设定的担保资产，其中包括货币资金、投资性房地产和固定资产。截至 2018 年 9 月 30 日，公司受限资产账面价值合计
13239.05 万元，占当期期末净资产总额的比例为 5.08%。公司声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，且报告期内不存在银行信贷违约记录，但如果因流动性不足等原因导致公司不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对公司声誉及正常经营造成不利影响。
7、偿债压力较大的风险
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9
月 30 日，发行人有息债务总额分别为 36775.96 万元、187300.00 万元、154454.20
万元和 163750.00 万元，占负债总额的比例分别为 39.36%、46.25%、35.01%和
45.34%。截至 2018 年 9 月 30 日，发行人有息债务规模仍相对较大，发行人存在
一定的偿付压力。有息债务规模的扩大会给发行人带来偿债压力，存在一定的偿债风险。
8、投资收益较大且不可持续的风险报告期内，发行人实现的投资收益较大。2015 年、2016 年、2017 年及 2018
年三季度，发行人投资收益分别为 1764.75 万元、10971.56 万元、7199.99 万元
和 5939.09 万元，占同期利润总额的比重分别为 12.33%、26.31%、16.81%和
20.32%。发行人投资收益主要来源于上市公司股票转让收益、非上市公司股权转
让收益、收到分红收益、权益法核算收益以及资金理财收益等。上市公司股票转让收益受股票市场变化情况影响较大，具有一定的不可控性和不可持续性风险；
非上市公司股权转让收益和资金理财收益不具有可持续性；权益法核算收益受长
期股权投资企业经营情况影响，存在一定不确定性。因此，如未来发行人投资收益发生重大不利变化，将会对发行人利润情况造成不利影响。
（二）经营风险
1、电子市场经营风险近年来，电子专业市场同业竞争愈发激烈，在宏观经济复苏不振，电商持续冲击的情况下，同业间对于客户资源、厂家资源的争夺空前激烈，伴随着整个行业持续萎缩，价格战成为双方争夺资源、维持出租率的重要手段，未来，为维持出租率而导致的租金收入降低，将对电子专业市场造成进一步的经营困难，部分电子市场业务由于合作方等问题，面临困难局面。
2、租金下降的风险
市场商位的租金是商户从事经营支付的成本，商户经营的状况将会直接影响到商位的租金水平。如果市场商户的利润水平较高，就会给商位租金的提升带来较大的空间；反之，如果大多数商户的经营状况出现大幅度下滑，租金水平就会随之下降，从而影响公司的经营业绩。商户的经营业绩取决于很多因素，包括原材料价格和人工成本的高低以及下游采购商对商品的偏好等。这些因素都将影响到商户的利润水平，从而对商位租金水平造成一定程度的影响，给发行人的经营
带来一定风险。报告期内，发行人所经营电子市场由于受到电商冲击等因素，部
分物业租金价格出现一定的下滑，未来发行人的租金水平仍面临下降的风险。
3、发行人房地业务的经营风险
房地产开发是公司的第二大主营业务，也是公司的重要利润来源。目前，国内宏观经济仍有较强的不确定性，经济周期波动与信贷政策的变化直接影响市场对房地产价格的预期，影响居民对房产的购置意向，从而导致房地产市场价格进入上下波动的“新常态”。
尽管现阶段房屋购置政策及房地产业信贷政策呈现出宽松回调的态势，但作为宏观经济调控的重点，房地产价格未来仍可能产生较大波动，进而从销售、回款等方面影响房地产开发业务的收益，对公司业绩造成不利影响。
（三）公司治理及管理风险
1、子公司管理风险
发行人业务经营地域广阔，经营场所比较分散，需要发行人在财务集中管理、风险控制、内部资源整合、信息化建设、协调内部竞争等加强管理，以发挥协同效应。而且资产规模随着现有业务的整合发展和新领域的扩展不断扩张，将对公司管理水平的提升和内部控制提出更高要求。
2、专业技术人才短缺风险
发行人规模不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断调整，这些因素对发行人管理层的管理能力提出了更高的要求。另外，随着发行人业务规模迅速扩张，对具备设计、施工、项目管理等专业相关行业经验及专业素质的员工需求增加，而国内相关专业经验丰富的技术人才相对短缺。
尽管公司在生产经营中已经培养并凝聚了一批符合现有业务架构的复合型人才，但随着公司业务的快速发展，如公司人才梯队建设跟不上业务发展的需要，公司将面临人才短缺风险。另外，随着行业竞争的日趋激烈及行业内对人才争夺的加剧，本公司可能面临人才流失的风险。公司采取了一系列激励制度，并加大对紧缺人才的引进力度。
（四）政策风险
1、房地产政策变化风险近年来，由于房地产投资过热，房价上涨较快，国家为了引导和促进房地产行业持续稳定增长，对房地产市场的宏观调控力度明显加大。国务院出台了《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号）、《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1 号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）等文件，通过实施供地政策调整、差异化信贷和税收政策、重点城市的限购令等措施，实行严格的房地产宏观调控。未来，房地产行业政策可能受宏观经济的影响而随之调整，但调整的方向及调整的力度仍存在较大的不确定性。发行人 2017 年完成重大资产重组后，房地产开发业务规模大幅增加，因此，若未来房地产行业政策变动，将有可能对公司未来业绩产生一定程度影响。
、税收政策变化风险国家的税收政策，尤其与土地增值税、企业所得税等相关诸如《关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知》、《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》等规定对房地产行业均有特殊要求，旨在加大税款缴纳力度。
这些税收政策将导致公司税款资金的提前支付，加大项目开发的资金压力，进而影响发行人的盈利能力和资金运营效率。此外，国家也可通过对居民个人的购房等行为征收消费税、物业税、交易环节税等举措对个人购房行为加以调控，影响潜在客户的购房意愿和能力，从而对发行人的房地产业务造成一定的影响。
此外，根据陕西省发展和改革委员会陕发改产业确认函[2014]134 号、陕发改产业确认函[2015]042 号，公司子公司西安赛格电子市场有限公司从事国家鼓励类项目符合西部大开发企业所得税税收优惠政策，按 15%计缴企业所得税。如未来国家关于企业所得税政策发生变化或公司子公司西安赛格不符合西部大开
发企业所得税税收优惠政策，公司将无法享受相关税收优惠政策，公司的所得税率将会上升，从而对公司业绩产生一定的不利影响。
第三节 发行人及本期债券的资信情况
一、本期债券的信用评级情况发行人聘请了鹏元资信对本期债券的资信情况进行评级。根据鹏元资信出具的《深圳赛格股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
二、信用评级报告的主要事项
（一）评级信用结论及标识所代表的涵义
经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级
为 AAA，评级展望为稳定，该等级反映了本期债券债务安全性极高，违约风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1、评级观点
鹏元资信评估有限公司对深圳赛格股份有限公司本期拟发行总额不超过 8
亿元公司债券的评级结果为 AAA，该级别反映了本期债券安全性极高，违约风险极低。该等级的评定是考虑到重大资产重组后，公司资产和收入规模大幅增长，整体经营实力大幅增强；公司自持物业较为优质，升值潜力大；公司是境内国有控股的 A 股上市公司，实际控制人背景实力雄厚，并且获得了控股股东较大支持；此外，广东省融资再担保有限公司（以下简称“广东再担保”）提供连带责任保证担保有效提升了本期债券的信用水平。同时也关注到，近年我国商业零售物业市场景气度持续下行，一线城市优质零售物业租金下滑；公司开发的南通赛格广场项目销售状况欠佳，商业地产项目存在一定的项目销售和运营风险；公司辅助性业务发展状况一般；公司有息债务规模大幅增加等风险因素。
2、正面
（1）重大资产重组后，公司资产和收入规模大幅增长，整体经营实力大幅
增强。2017 年 1 月重大资产重组后，公司新增房地产开发业务，原有电子市场
及物业租赁和管理业务规模也迅速扩大，业务趋于多元。2017 年公司实现营业总收入 20.30 亿元，较上年增长 166.84%；年末资产规模大幅增长至 69.93 亿元，较上年末增长 174.40%。
（2）公司自持物业较为优质，升值潜力大。截至 2018 年 6 月末，公司自持
物业面积逾 29 万平方米，主要位于深圳市华强北商圈，位置较好；2018 年 9 月末，以成本法核算的投资性房地产账面价值 10.45 亿元，自持物业价值相对低估，存在较大的升值潜力。
（3）公司是境内国有控股的 A 股上市公司，实际控制人背景实力雄厚，并
且获得了控股股东较大支持。公司于 1996 年登陆境内 A 股，实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会；2017 年 1 月，公司进行重大资产重组，控股股东将评估价值 51.57 亿元资产注入公司，其中发行股份支付对价 44.82 亿元，发行完成后，控股股东深圳市赛格集团有限公司持股比例由 30.24%上升至
2018 年 9 月末的 56.70%。
（4）广东再担保提供的连带责任保证担保有效提升了本期债券的信用水平。
广东再担保实力雄厚，业务发展状况较快，经鹏元综合评定，广东再担保主体长期信用等级为 AAA，其为本期债券提供的连带责任保证担保有效提升了本期债券的信用水平。
3、关注
（1）近年我国商业零售物业市场景气度持续下行，一线城市优质零售物业租金下滑，未来仍面临租金下跌的风险。受宏观经济下行、电商冲击及新建商业零售物业大批量投入市场等因素影响，优质零售物业租金呈现下降趋势，其中
2017 年除北京外，其他重点一线城市优质商业物业首层租金均出现下滑，未来
仍面临一定下跌风险。
（2）公司开发的南通赛格广场项目销售状况欠佳。南通赛格广场项目计划
总投资 8.83 亿元，可售面积 6.74 万平方米，截至 2018 年 6 月末，该项目已投资
8.05 亿元，已销售 0.37 万平方米，受产品业态、定位等因素影响，该项目销售
进度仅为 5.49%。
（3）公司加大了商业综合体的开发力度，未来存在一定的销售和运营风险。
公司开发的南通赛格广场项目销售欠佳，且公司计划开发西安赛格广场，商业综合体开发力度有所加大，但目前公司尚未具备明显的商业综合体运营优势，尚未建立具有丰富经验的运营团队，该等项目存在一定的销售和运营风险。
（4）公司辅助性业务发展状况一般。除电子市场及物业租赁和管理业务外，公司还发展了贸易、酒店、新能源等业务，但近年贸易业务规模萎缩，盈利能力较弱，部分客户回款存在问题；新能源业务发展受政策影响面临不确定性。
（5）公司有息债务规模大幅增加。受资产重组影响，公司有息债务由 2015年末的 3.68 亿元增加至 2017 年末的 15.45 亿元，增幅 319.99%。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门规定及本评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，评级机构将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，评级机构将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向本评级机构提供最新的财务报告及相关资料，评级机构将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。评级机构将在发行人年度报告披露后 2 个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，评级机构将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。
自本期评级报告出具之日起，当发生可能影响本期评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知本评级机构并提供评级所需相关资料。评级机构亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。评级机构将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，评级机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。
评级机构将及时在其公司网站（www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。
三、发行人主要资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人获得银行授信额度为 195000.00 万元，已使
用额度 72700.00 万元，未使用额度 122300.00 万元。发行人获得各银行授信额度、已使用各银行授信额度、未使用各银行授信额度情况如下：
单位：万元
银行名称 授信额度 已用额度 剩余额度
兴业银行 50000.00 20000.00 30000.00
光大银行 20000.00 10000.00 10000.00
中国农业银行 45000.00 16900.00 28100.00
中信银行 20000.00 6000.00 14000.00
上海浦发银行 30000.00 14800.00 15200.00
交通银行 20000.00 5000.00 15000.00
杭州银行 10000.00 - 10000.00
合计 195000.00 72700.00 122300.00
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的严重违约情况
公司在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，不存在严重违约的情况。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况公司最近三年及一期未发行债券及其他债务融资工具。
公司于 2014 年 5 月发行短期融资券，募集资金总额人民币 2.5 亿元，债券票面年利率为 6.30%。2015 年 5 月 15 日，14 赛格股份 CP001 已经兑付完毕。14赛格股份 CP001 具体情况如下：
债券代码 债券简称发行规模（亿元）票面利率
（%）期限
（年）
兑付日 发行日期 上市地点
041469025
.IB
14赛格股
份 CP001
2.50 6.3 1 2015-5-15 2014-5-15全国银行间债券市场
（四）本期发行后的累计公司债券余额及其占公司最近一期净资产的比例
按本期债券证监会核准的发行规模上限人民币 8 亿元计，本期债券发行完成后，发行人及合并报表范围内子公司累计公司债券面值不超过人民币 8 亿元，占发行人截至 2018 年 9 月 30 日未经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为 30.69%，未超过发行人净资产的 40%。
（五）发行人近三年及一期合并报表口径下主要财务指标
财务指标 2018 年 9 月 30 日 2017年 12月 31日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日
流动比率 1.69 1.48 1.80 1.51
速动比率 0.67 0.48 0.64 1.01
资产负债率 58.08% 63.09% 58.49% 35.73%
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息保障倍数 4.95 3.98 2.96 7.58
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：上述各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
5、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/利息费用，利息费用=资本
化利息+计入财务费用的利息支出
6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制本期债券由广东省融资再担保有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券的本金及利息、罚息和实现债权的费用。
2018 年 10 月 27 日，发行人已与广东省融资再担保有限公司签署《担保服务协议书》，担保人为本期债券出具了《担保函》，担保期间为本期债券的存续期及债券到期之日起两年。
（一）担保人的基本情况
公司名称：广东省融资再担保有限公司
注册资本：606000.00 万人民币
成立日期：2009 年 02 月 17 日
住所：广州市越秀区东风中路 481 号粤财大厦 12 楼
法定代表人：刘祖前
经营范围：开展再担保业务；办理债券发行担保业务；为企业及个人提供贷
款担保、信用证担保等融资性担保，兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）担保人控股股东及实际控制人
截至募集说明书出具日，广东省再担保的控股股东为广东粤财投资控股有限公司，实际控制人为广东省人民政府。
（三）担保人主要财务指标
广东省再担保 2017 年及 2018 年 1-9 月的主要财务数据如下：
广东省再担保 2017 年及 2018 年 1-9 月主要财务数据
单位：万元（除比率外）
项目 2018 年 9 月末/1-9 月 2017 年末/度
资产总额 829065.68 845692.79
负债总额 115302.20 114685.02
所有者权益 713763.48 731007.77
归属于母公司的所有者权益 646801.25 662986.09
营业收入 28106.53 46883.85
净利润 13015.97 38544.55
归属于母公司所有者的净利润 12027.64 37249.14
资产负债率（%） 13.91% 13.56%
净资产收益率（%） 1.80% 5.42%
注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=总负债/总资产
净资产收益率=净利润/(（期初净资产+期末净资产）/2)
截至2017年末，广东省再担保资产总计845692.79万元，负债合计114685.02万元，所有者权益合计 731007.77 万元；2017 年，广东省再担保实现营业总收
入 46883.85 万元，净利润 38544.55 万元。
截至 2018 年 9 月末，广东省再担保资产总计 829065.68 万元，负债合计
115302.20 万元，所有者权益合计 713763.48 万元；2018 年 1-9 月，广东省再担
保实现营业总收入 28106.53 万元，净利润 13015.97 万元。
（四）担保人资信情况根据鹏元资信评估有限公司于 2018 年 5 月 16 日出具的“鹏信评[2018]第 Z【236】号 01”《广东省融资再担保有限公司 2018 年主体长期信用评级报告》，广东省再担保的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
（五）累计对外担保情况截至 2018 年 9 月末，广东省再担保在保余额为 512.47 亿元（其中融资性直保在保余额为 151.71 亿元），在保风险责任余额为 230.46 亿元，担保余额占 2018
年 9 月末未经审计的归属于母公司所有者权益的比例为 791.59%，融资性直保在
保余额占比为 234.55%。
（六）偿债能力分析
截至 2017 年 12 月 31 日，广东省再担保资产负债率为 13.56%，总资产为
845692.79 万元，归属于母公司所有者权益 662986.09 万元，2017 年归属于母公
司股东净利润为 37249.14 万元。
截至 2018 年 9 月末，广东省再担保资产负债率为 13.91%，总资产为
829065.68 万元，归属于母公司所有者权益为 646801.25 万元，2018 年 1-9 月归
属于母公司股东净利润为 12027.64 万元。
广东省再担保作为广东粤财投资控股有限公司代表广东省政府全额出资成
立的省级再担保公司，资本实力较强，为业务发展提供了有力的资金支持。广东省再担保成立以来，风险管理和内控体系逐步健全，担保业务保持稳步发展，盈利能力对本期债券本息的覆盖能力较强，为本期债券提供保证担保责任。
综合来看，担保人经营状况稳定，盈利能力较强。良好的经营情况和盈利能力为本期债券按时偿付提供有力保证。
（七）担保函的主要内容
根据广东省再担保出具的《担保函》，本期担保的具体情况如下：
1、被担保的债券种类、数额被担保的本期 18 赛格债为期限不超过 5 年、总面额不超过人民币 8 亿元（大写：捌亿元整）的面向合格投资者公开发行公司债券。
本期 18 赛格债的具体发行期限由募集说明书予以规定。
2、债券的到期日
本期 18 赛格债的到期日由募集说明书具体规定。债券发行人应于本期 18
赛格债的兑付、付息和回售期限内清偿本期公司债券的全部本金、利息和回售款项。
3、保证的方式担保人的保证方式为连带责任保证。
4、保证责任的承担
本期 18 赛格债付息日和到期日，如发行人未能按照募集说明书的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息和本金划入债券登记机构指定的银行账户时，担保人应在本担保函项下保证范围及保证期间内主动承担保证责任，将兑付资金划入债券登记机构指定的银行账户。
在本期 18 赛格债付息日和到期日的次日，本期 18 赛格债受托管理人代理本期 18 赛格债债券持有人向担保人发出书面索赔通知，要求担保人履行保证责任，代发行人偿付本期 18 赛格债的到期本金和利息。本期 18 赛格债受托管理人未能在上述期限内发出索赔通知的，本期 18 赛格债债券持有人有权自行向担保人发出索赔通知。
担保人应在收到本期 18 赛格债受托管理人或债券持有人发出的书面索赔通
知后 30 个工作日内在不超过担保人保证范围的情况下，将相应的兑付资金划入债券登记机构指定的银行账户。
5、保证范围
担保人保证的范围包括本期 18 赛格债发行人应偿还的本金及票面利息、违约金、赔偿金和实现债权的费用。
6、保证的期间
担保人的保证期间为本期 18 赛格债债券存续期及债券到期之日起两年。债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
7、财务信息披露
中国证券监督管理委员会或本期 18 赛格债债券持有人及其代理人有权对担
保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
8、债券的转让或出质
本期 18 赛格债债券持有人依法将本期 18 赛格债转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第五条规定的范围内继续承担保证责任。
9、主债权的变更
经本期 18 赛格债的债券持有人会议核准/批准，本期 18 赛格债的利率、期限、还本付息方式等发生变更时，需另行经过担保人书面同意；未取得担保人同意的，担保人对加重担保人担保责任的部分不承担保证责任。
10、担保函的生效
本担保函于本期 18 赛格债获得中国证券监督管理委员会核准并成功发行之日生效，在本担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤销。
11、其他本担保函适用中华人民共和国法律。
二、债券持有人及债券受托管理人对增信机制的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对增信措施作持续监督，当发行人发生影响执行增信措施能力的重大变化，应召开债券持有人会议。
债券受托管理人按照《受托管理协议》的规定对增信措施作持续监督。债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人应对本期债券的发行人财务状况进行持续关注。
三、偿债计划
（一）利息的支付
1、付息频率及计息起始日：本期发行的公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为公司债券发行首日。
2、付息日：本期债券品种一的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 12 月 25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。本期债券品种二的付息日为 2019 年 9 月 25 日及 2020 年每年的 6 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息），若投资者行使回售选择权，则本期债券品种二付息部分的兑付日为 2019 年 9 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。
3、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将
按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付本期债券品种一的兑付日为 2021 年 12 月 25 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
本期债券品种二的兑付日为 2020 年 6 月 25 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息），若投资者行使回售选择权，则本期债券品种二回售部分的兑付日为 2019年 9月 25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。
本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。
四、偿债资金来源及应急保障方案
（一）偿债资金来源
公司将根据本期债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的营业收入及净利
润。2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，公司合并财务报表营业总收入
分别为 84667.59 万元、145957.58 万元、203044.54 万元和 145112.35 万元，净利润分别为 10796.87 万元、30927.92 万元、30802.47 万元和 19922.00 万元。
公司作为中国电子专业市场经营模式的创办者，在行业内居领先地位，报告期内盈利能力稳步提高，为本期债券本息的偿付提供了有效保障。
同时，发行人将进一步加强公司整体的资金管理和现金流量规划，加强投融资活动的管理，保持公司现金流的充足性和稳定性，保障本期债券的按时偿付。
（二）应急保障方案
1、第三方信用增信本期债券由广东省融资再担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任担保。广东省融资再担保有限公司资本实力雄厚，抗风险能力强，具有极强的代偿能力。根据鹏元资信评估有限公司于 2018 年 5 月 16 日出具的“鹏信评[2018]第 Z【236】号 01”《广东省融资再担保有限公司 2018 年主体长期信用评级报告》，广东省再担保的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。因此，担保人为本期债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保具有很强的增信作用。
、充裕的可变现资产是本息偿付的可靠保障
公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9 月 30 日，公司流动资产余额分别为 526087.02 万元和 460858.32 万元，公司流动资产明细构成如下：
项 目
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
货币资金 91372.87 20.31% 95148.26 18.09%
应收账款 9496.06 2.11% 6193.41 1.18%
预付款项 3791.40 0.84% 3471.81 0.66%
应收股利 - - 200.00 0.04%
其他应收款 9484.12 2.11% 9405.72 1.79%
存货 272446.15 60.54% 355110.03 67.50%
其他流动资产 63407.17 14.09% 56557.79 10.75%
流动资产合计 449997.77 100.00% 526087.02 100.00%
截至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9 月 30 日，发行人货币资金分别为
95148.26 万元和 91372.87 万元，该部分资金具有较强的流动性，可及时作为偿债资金。
3、发行人与金融机构间的良好关系将为本期债券按期偿付本息提供进一步支持
发行人经营和财务状况情况良好，与多家大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有良好的资信和较强的融资能力。截至 2018 年 9 月 30 日，发行人获得银行授信额度为 195000.00 万元，已使用额度 72700.00 万元，未使用额度
122300.00 万元。报告期内，公司在偿还银行债务方面无违约纪录，诚信程度较高。与多家商业银行建立了稳固的合作关系，在本期债券兑付遇到突发性的资金周转问题时，公司可凭借自身良好资信状况，以及与金融机构良好的合作关系，通过银行借款予以解决，筹措本期债券还本付息所需资金。
银行授信属于银行与发行人两平等民事主体之间的约定，该约定不具有强制可执行力。银行授信额度的授予是银行依据发行人的财务及经营情况综合考虑而做出，若在发行人或市场环境出现极端负面的情况下，存在银行取消授信额度或发行人无法使用银行授信额度的风险。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理
为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人设立专项偿债账户。
1、资金来源本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的营业收入及净利润，或采用股权或债券融资的方式募集资金予以偿还本期公司债券本息。
2、提取时间、频率及金额
（1）发行人应确保在不迟于本期债券每个付息日前三个工作日内，专项偿债账户的资金余额不少于应偿还债券的利息金额。
（2）发行人应确保在不迟于本期债券本金每个兑付日前三个工作日内，专项偿债账户的资金余额不少于当期应付债券的本金与利息之和。
3、管理方式
（1）发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付。
（2）发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应
收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
4、监督安排
募集资金专户内资金专门用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息兑付，除此之外不得用于其他用途。本期债券受托管理人应对募集资金专户资金的归集情况进行检查。
、信息披露发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
（二）加强对募集资金的管理
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金按照规定使用。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（四）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（五）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券采用债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取
一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
（六）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露。
（七）制定《债券持有人会议规则》
发行人根据《管理办法》等法律法规的要求，制定了本期公司债券《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议的权限范围、程序及其他重要事项，为保障公司债券本息足额偿付作出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书“第八节 债券持有人会议”。
（八）发行人承诺发行人承诺在出现预计不能按期偿付本期债券本息或到期未能偿付本期债券本息时，发行人将至少采取下列措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
六、发行人违约责任及解决措施
（一）构成债券违约的情形
以下任一事件均构成发行人在本期债券项下的违约事件：
（1）发行人未能按时完成本期债券或本期债券（如分期发行）的付息兑付；
（2）除《债券受托管理协议》另有约定外，发行人不履行或违反《债券受托管理协议》关于发行人义务的规定，在资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券或本期债券（如分期发行）的还本付息能力产生实质不利影响，或出售重大资产以致对发行人对本期债券或本期债券（如分期发行）的还本付息能力产生实质不利影响；
（3）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中
期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
（5）其他对本期债券或本期债券（如分期发行）的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支
付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票
面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决方式
除另有约定外，因本期发行有关协议的签订、履行、解释或与之相关的任何争议、索赔或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决，如果协商解决不成，任何
一方可将争议交由深圳国际仲裁院按其规则和程序，在深圳进行仲裁。各方同意
适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对各方均有约束力。
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称 深圳赛格股份有限公司
英文名称 Shenzhen Seg Co. Ltd.成立时间 1996 年 7 月 16 日
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 000058、200058股票简称 深赛格、深赛格 B注册资本 123565.62 万元
法定代表人 陈惠劼
注册地址 深圳市福田区华强北路群星广场 A 座三十一楼
办公地址 深圳市福田区华强北路群星广场 A 座三十一楼
邮政编码 518028
电话 0755-83747715
传真 0755-83975237
统一社会信用代码 91440300279253776E
企业类型 上市股份有限公司经营范围
投资兴办实业(具体项目另行申报);经营与管理电子专业市场;经营网上
贸易;互联网技术开发;从事广告业务;房屋租赁;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品;文化艺术交流活动策划(不含演出);承办展览展示活动;儿童产业链项目的投资及经营;儿童游乐设备租赁服务(不包括金融
租赁活动);游乐场经营及服务(限分支经营);餐饮服务(限分支经营);企
业管理咨询;教育咨询;预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)批发零售(限分支经营);文化用品、工艺礼品、玩具、童装、电子产品、工艺品、日用百货的销售;摄影服务;新能源的技术开发;光伏发电和光伏一体化建筑工程总承包;碲化镉薄膜太阳能电池组件的技术
开发、技术服务;投资建设光伏电站、承接建筑一体化光伏幕墙工程;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动);信息服务业务(仅限互联网信息服务);
食品销售;制造、销售碲化镉太阳能电池组件产品。
二、设立及历史沿革情况
（一）公司设立的基本情况
深圳赛格股份有限公司成立于 1996年 7月 16 日，是经深圳市人民政府批准，由深圳市赛格集团有限公司将其在所属八家直属、控股及联营公司中的权益进行重组，作为发起人出资，并公开发行境内上市外资股（B 股）而募集设立的股份有限公司。公司成立时注册资本 28460.00 万元，其中赛格集团持股 71.89%，境外社会公众持股28.11%。1996年7月22日，公司8000万股B股（深赛格B 200058）在深圳证券交易所上市；同年12月，新增发行的2500万股A股（深赛格A 000058）在深圳证券交易所上市。
深赛格成立时，其股权结构如下：
名称 持股数量（股） 占比
赛格集团 204600000 71.89%
B 股投资者 80000000 28.11%
合计 284600000 100.00%
（二）发行上市及股本变动情况
1、1996 年 12 月 12 日，经深圳市证券管理委员会深证委[1996]2 号文和中
国证监会证监发字[1996]380 号文批准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
25000000 股，发行价格为 6.80 元/股。
本期发行后，公司总股本为 309600000 股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、非流通股 204600000 66.09
国有法人股 204600000 66.09
二、流通股 105000000 33.91
流通 A 股 25000000 8.07
流通 B 股 80000000 25.84
三、总股本 309600000 100.00
2、1997 年 7 月 7 日，公司以截至 1996 年 12 月 31 日的总股本 30960 万股为基数，按 10:3 的比例向全体股东送股。
本期利润分配后，公司总股本为 402480000 股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、非流通股 265980000 66.09
国有法人股 265980000 66.09
二、流通股 136500000 33.91
流通 A 股 32500000 8.07
流通 B 股 104000000 25.84
三、总股本 402480000 100.00
3、1997 年 12 月 1 日，经国务院证券委员会证委发[1997]84 号文批准，公
司发行 50000000 股境内上市外资股（B 股）。
本期发行后，公司总股本为 452480000 股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、非流通股 265980000 58.78
国有法人股 265980000 58.78
二、流通股 186500000 41.22
流通 A 股 32500000 7.18
流通 B 股 154000000 34.04
三、总股本 452480000 100.00
4、1998 年 8 月 18 日，经深圳市证券管理办公室深证办复[1998]57 号文批准，公司以截至 1997 年 12 月 31 日的总股本 402480000 股为基数，按 10:4 的比例实施资本公积金转增股份（因 1998年 1月 22日增发B股而增加的 50000000
股 B 股与老股东同享 1997 年权益，以公司增发 B 股后的总股本 452480000 股为基数，转增比例摊簿为 10:3.557）。
本期利润分配后，公司总股本为 613427135 股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、非流通股 360589086 58.78
国有法人股 360589086 58.78
二、流通股 252838049 41.22
流通 A 股 44060249 7.18
流通 B 股 208777800 34.04
三、总股本 613427135 100.00
5、2000 年 3 月 31 日，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]13 号文批准，公司以截至 1999 年 12 月 31 日的总股本 613427135 股为基数，按 10:8的比例向全体股东配售股份，配股价格为 6.82 元/股。本期配股中，B 股全体股东放弃本期配股权，国有法人股股东认购 16129032 股，余额放弃，实际配售
51377231 股人民币普通股。
本期发行后，公司总股本为 664804366 股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、非流通股 376718118 56.67
国有法人股 376718118 56.67
二、流通股 288086248 43.33
流通 A 股 79308448 11.93
流通 B 股 208777800 31.40
三、总股本 664804366 100.00
6、2000 年 7 月 3 日，公司以截至 1999 年 12 月 31 日的总股本 613427135
股为基数，按 10:1 的比例实施资本公积金转增股份（因 2000 年 3 月 31 日配股而增加的 51377231 万股人民币普通股与老股东同享 1999 年权益，因此以公司配股后的总股本 664804366 股为基数，转增比例摊簿为 10:0.9227）。
本期利润分配后，公司总股本为 726145863 股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、非流通股 411477898 56.67
国有法人股 411477898 56.67
二、流通股 314667965 43.33
流通 A 股 86626238 11.93
流通 B 股 228041727 31.40
三、总股本 726145863 100.00
7、公司实施股权分置改革
2006 年 6 月 5 日，公司第十一次（2005 年度）股东大会审议通过了公司资
本公积金定向转增股本的方案，于同日召开的股权分置改革 A 股市场相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。公司于 2006 年 6 月 12 日刊登了《资本公积金定向转增股本实施公告》和《股权分置改革方案实施公告》，公司资本公积金定向转增股本和股权分置改革方案于 2006 年 6 月 14 日实施完毕。同时，公
司 A 股股票简称由“深赛格”变更为“G赛格”，公司 A 股股票代码“000058”不变。
公司 2006 年度资本公积金定向转增方案为：以公司现有总股本 726145863股为基数，向全体股东每 10股转增 0.807729股，定向转增后股本增至 784799010股。
根据经公司股东大会表决通过的资本公积金定向转增股本方案，公司向流通
A 股股东转增股本，流通 A 股股东每 10 股获得 4.6445 股的转增股份，共计获得
转增股份 40233322 股，非流通 A 股股份以此获得上市流通权。
流通 A 股股东所获得的转增股本中，扣除其因公司股本扩张而应得的
6997054 股外，其余 33236268 股为非流通 A 股股东定向向流通 A 股股东安排的对价股份。本期定向转增相当于流通 A 股股东每 10 股获得 3.55 股的对价股份。
公司资本公积金定向转增股本和股权分置改革方案实施后，公司股本结构发生变化，股本结构变动情况如下：
股权分置改革前 股权分置改革后
股份数量（股）占总股本比例（%）
股份数量（股）占总股本比例（%）
一、未上市流通股份合计
411477898 56.67
一、有限售条件的流通股合计
411538380 52.44
国有法人股 237359666 32.69 国有法人股 237359666 30.24
社会法人股 174118232 23.98 社会法人股 174118232 22.19
- - - 高管股份 60482 0.01
二、流通股份合计
314667965 43.33
二、无限售条件的流通股合计
373260630 47.56
A 股 86626238 11.93 A 股 126799312 16.16
其中：高管股份 41300 0.01
B 股 228041727 31.40 B 股 246461318 31.40
三、股份总数 726145863 100.00 三、股份总数 784799010 100.00
根据股权分置改革说明书中的限售承诺，公司原非流通 A 股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或转让；在前项规定期满后，持股超
过 5%的原非流通 A 股股东通过证券交易所挂牌交易出售原非流通 A 股股份，出
售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
根据 2006 年 9 月 27 日深圳证券交易所发布的深证上〔2006〕117 号《关于上市公司股权分置改革实施有关交易事项的通知》，公司 A 股股票简称取消“G”标记，恢复冠以“G”标记以前的股票简称，公司 A 股股票简称由“G赛格”恢复为“深赛格”，公司 A 股股票代码“000058”不变。
（三）2017 年发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金公司以发行股份及支付现金的方式购买赛格集团持有的深圳市赛格创业汇
有限公司 100%股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司 55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司 100%股权以及深圳市赛格地产投资股份有限公司 79.02%股权；公司拟向不超过 10 名的特定投资者发行 A 股股票募集配套资金，募集资金在扣除发行费用后将用于支付购买标的资产的现金对价、西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。上述标的资产对价以向赛格集团发行股份方式支付 86.90%，合计为人民币 448152.10 万元；
以现金方式支付 13.10%，合计为人民币 67562.62 万元，现金来源为募集配套资金发行股份所筹集的资金。
2017 年 1 月 17 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准深圳赛格股份有限公司向深圳市赛格集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]21 号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
2017 年 3 月 6 日，新增股份上市。此次发行后，公司的股本结构为：
重组前 重组后
持有股数（万股） 占股本比例 持有股数（万股） 占股本比例
赛格集团（A股） 23735.97 30.24% 68821.69 55.70%
A股其他股东 30097.80 38.35% 30097.80 24.36%
B股股东 24646.13 31.40% 24646.13 19.95%
股份总数 78479.90 100.00% 123565.62 100.00%
（四）2017 年发行人股东增持情况2017 年 9 月 26 日，发行人发布《深圳赛格股份有限公司关于控股股东部分董事、监事、高级管理人员、中层管理人员以及公司部分董事、监事、高级管理人员等增持公司股票计划的公告》，计划未来 6 个月内通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式增持公司股票，合计增持金额不低于 500 万元人民币。截至
2017 年 11 月 24 日，发行人控股股东赛格集团于 2017 年 9 月 29 日至 2017 年 11
月 24 日期间，赛格集团及其前述增持公司股票的部分董事、监事及高级管理人
员通过深圳证券交易所证券交易系统增持了发行人股份 12536454 股，占公司总股本的 1.01%，发行人于 2017 年 11 月 27 日公告了本期增持情况。本期增持后，发行人的股本结构为：
增持前 增持后
持有股数（万股） 占股本比例 持有股数（万股） 占股本比例
赛格集团（A股） 68821.69 55.70% 70062.88 56.70%
A股其他股东 30097.80 24.36% 28856.62 23.35%
B股股东 24646.13 19.95% 24646.13 19.95%
股份总数 123565.62 100.00% 123565.62 100.00%
三、重大资产重组情况报告期内，发行人发生的重大资产重组情况：
（一）基本情况
2016年2月3日，深圳赛格股份有限公司与深圳市赛格集团有限公司签订“发行股份及支付现金购买资产框架协议”，本公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买深圳市赛格集团有限公司持有的标的公司的股权（其中购买赛格创
业汇 100%股权、赛格康乐 55%股权、赛格物业发展 100%股权、赛格地产 79.02%股权），并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 20 亿元。发行人于 2017 年 1 月 17 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳赛格股份有限公司向深圳市赛格集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]21 号）批文。
2017 年度，发行人完成重大资产重组。此次重大资产重组工作，公司以发
行股份及支付现金购买资产的方式购买赛格集团持有的赛格创业汇 100%股权、赛格康乐 55%股权、赛格物业发展 100%股权、赛格地产 79.02%股权。2017 年 2月 15 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认本公司本期非公开发行股份购买资产 A 股新股数量为
450857239 股，本期新增股份为有限售条件流通股。
报告期内，公司已完成资产过户及向控股股东赛格集团发行 450857239 股股份的事项，新发行的股份已于 2017 年 3 月 6 日上市。
（二）本期交易标的资产评估情况
德正信国际资产评估有限公司对本期交易标的资产以 2016年 3月 31 日为基准日的价值进行了评估，并出具了《评估报告》（德正信综评报字[2016]第 023号、德正信综评报字[2016]第 024 号、德正信综评报字[2016]第 025 号、德正信综评报字[2016]第 026 号），本期交易的标的资产于评估基准日的评估值为
515714.72 万元，整体评估增值率 882.78%。本期交易拟购买标的资产涉及的资产评估报告已经深圳市国资委予以备案。根据本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的交易价格依据前述评估值确定为
515714.72 万元。
（三）本期交易对发行人的影响
2
1、对公司主营业务的影响
截至 2016 年 8 月 31 日，上市公司资产总额为 245728.05 万元，所有者权益
为 168218.28 万元。上市公司 2015 年度营业收入分别为 74153.37 万元，净利润
为 10796.87 万元。
本期交易完成后，随着赛格集团下属电子专业市场、物业资产、商业地产等核心资产注入上市公司，公司资产规模、盈利规模将得到较大的提升。根据备考审阅报告数据，本期交易完成后，截至 2016 年 8 月 31 日，上市公司总资产、净资产将分别达到 654844.36 万元与 277095.78 万元；2015 年度实现的营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别变为 170753.48 万元与 17630.23 万元，公司总体业务规模和未来盈利能力将得到大幅提升。
本期交易完成后，上市公司整体市场份额、抗风险能力、盈利能力都将得到
一定程度的提升，有利于在采购、销售、管理、财务等方面产生协同效应节约运营成本，有利于公司借助本期重组加快转型步伐，向综合文化、科技、智能、体育、金融服务等的多元化业务发展，实现国有资产的保值增值。
2、对每股收益的影响
2015 年及 2016 年 1-8 月，深赛格实现营业收入分别为 74153.37 万元及
45171.87 万元，实现净利润分别为 10796.87 万元和 5169.05 万元。
2015 年及 2016 年 1-8 月，本期交易完成后，根据备考财务审阅报告，深赛
格备考营业收入分别为 170753.48 万元及 97942.76 万元，备考净利润分别为
23501.18 万元和 19271.43 万元，净利润保持持续增长。
本期交易前后，深赛格 2015 年和 2016 年 1-8 月的备考利润表数据比较如下：
单位：万元
2016 年 1-8 月 交易完成后 交易完成前交易前后比较
增长额 增长幅度
营业收入 97942.76 45171.87 52770.89 116.82%
归属于上市公司股东的净利润 14806.50 3086.96 11719.54 379.65%
归属于上市公司股东的扣除非 11317.88 3246.06 8071.82 248.67%
2
摘自《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
经常性损益的净利润
基本每股收益（元/股） 0.1136 0.0393 0.0743 189.06%
稀释每股收益（元/股） 0.1136 0.0393 0.0743 189.06%扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
0.0868 0.0414 0.0454 109.66%扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
0.0868 0.0414 0.0454 109.66%
2015 年 交易完成后 交易完成前交易前后比较
增长额 增长幅度
营业收入 170753.48 74153.37 96600.11 130.27%
归属于上市公司股东的净利润 17630.23 7424.21 10206.02 137.47%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
18406.54 8493.16 9913.38 116.72%
基本每股收益（元/股） 0.1352 0.0946 0.0406 42.92%
稀释每股收益（元/股） 0.1352 0.0946 0.0406 42.92%扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
0.1412 0.1082 0.0330 30.50%扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
0.1412 0.1082 0.0330 30.50%
注：上表中扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益和稀释每股收益的股本数仅考虑了发行股份购买资产和配套融资中购买资产所需支付现金对价部分的影响。
根据经审阅的备考合并财务报表，交易标的纳入上市公司后，上市公司 2015
年和 2016 年 1-8 月归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益均高于交易完成前的相关指标。
据此，本期交易并未摊薄上市公司每股收益，有利于提高上市公司盈利能力。
3、对公司股权结构的影响3
本期交易中标的资产的评估价值为 51.57 亿元，按深赛格购买资产部分股票发行价格 9.94 元/股、股份支付比例 86.90%计算，本期发行股份购买资产的数量
为 45085.72 万股。同时，本期交易中向不超过 10 名特定投资者发行股份募集不
超过 200000 万元的配套资金，募集配套资金的股份发行底价为 9.94 元/股，股
票发行数量不超过 20120.72 万股，本期发行合计不超过 65206.44 万股。
3公司收到中国证监会《关于核准深圳赛格股份有限公司向深圳市赛格集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》后，由于公司股票价格大部分时间较配套募集资金的发行底价有一定差距，因此，未能在批复的有效期内实施募集配套资金。
本期重大资产重组前后，深赛格股本结构变化如下：
股东名称
重组前 重组后
持有股数（万股） 占股本比例 持有股数（万股） 占股本比例
赛格集团（A 股） 23735.97 30.24% 68821.69 47.90%
配套融资对应 A股股东
- - 20120.72 14.00%
A股其他股东
30097.80 38.35% 30097.80 20.95%
B 股股东 24646.13 31.40% 24646.13 17.15%
股份总数 78479.90 100.00% 143686.34 100.00%
注：募集配套融资部分股票价格按 9.94 元/股募集 20 亿元的发行股份上限估算。
本期交易完成后，按照配套募集资金上限测算，赛格集团持股数量为
68821.69 万股，持股比例 47.90%，赛格集团仍然为深赛格的控股股东。
本期交易前，上市公司股份总数为 78479.90 万股，社会公众持股比例超过
10%，符合相关法律法规的规定。本期交易中发行股份购买资产完成后，若按照
配套募集资金上限测算，上市公司股份总数为 143686.34 万股，社会公众股持股比例超过 10%，符合法律法规的规定；配套资金完成后，社会公众股的持股比例预计会有所提高，社会公众股持股比例仍然符合相关法律法规的规定。
（四）收购资产业绩承诺情况
发行人与赛格集团于 2016 年 8 月 3 日签署了《业绩承诺及补偿协议》，并于2016 年 10 月 31 日及 2016 年 11 月 21 日分别签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。本期交易的业绩承诺期间为本期交易实施完毕当年起 3 个会计年度（含实施完毕当年及其后续连续两个会计年度）。若本期交易在 2016 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度。若本期交易在 2016 年 12 月 31 日之后 2017 年 12 月 31 日之前（含当日）实施完毕，则本期交易业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年度、2019 年度。由于本期交易在
2017 年度完成，因此业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年度、2019 年度。
鉴于本期交易注入本公司的标的资产估值采用的评估方法有多种，其中赛格创业汇 100%股权、赛格康乐 55%股权、赛格地产 79.02%股权采用资产基础法评估结论作为定价依据，但对其中的物业资产分别采用收益法和市场法进行了评估、对长期股权投资中包含的房地产开发项目采用假设开发法进行评估，赛格物业发展 100%股权及赛格地产下属全资子公司赛格物业管理 100%股权采用收益法进行评估。因此，各方确认并同意，本期交易相关标的资产的业绩承诺及补偿方式按以下约定执行：
1、按收益法评估的标的资产业绩承诺及业绩补偿
由于本期交易在 2016 年 12 月 31 日之后 2017 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕。
（1）赛格集团承诺：
①赛格物业发展 2017 年度、2018 年度、2019 年度对应的经审计的扣除非经常性损益和投资收益后的净利润（以下简称“承诺净利润”）承诺净利润应分别不
低于 785 万元、775 万元以及 775 万元；
②赛格物业管理 2017 年度、2018 年度、2019 年度对应的承诺净利润应分别不低于 345 万元、360 万元以及 375 万元；
③赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产按收益法评估的物业资产（扣除自用部分）2017 年度、2018 年度、2019 年度对应的归属于母公司的净利润（归属于母公司的净利润=母公司持股比例×[对应物业资产实际实现的收入（含物业资产更新改造新增面积收入）－更新改造成本对应的折旧和摊销－对应物业的折旧－直接相关的成本和管理费用（含城市房产税、营业税、城建税及教育附加、印花税、维修费、保险费、土地使用税，未含折旧与摊销）－更新改造带来的相关损失（如有）－对应物业的其他运营成本及税费（含所得税）]，以下简称“承诺净利润”）应分别不低于 5999.58 万元、7762.72 万元、9472.31 万元。
（2）如前述按收益法评估的资产在业绩承诺期间的截至任一年度期末其分别累计扣除非经营性损益后的实际净利润低于截至该年度期末相应资产的累计
承诺净利润，则赛格集团应按如下计算方式以相应资产认购取得的深赛格作为支付对价向赛格集团发行的股份对深赛格进行补偿，股份不足以补偿的部分，赛格集团应当以现金的方式进行补偿：
①按照收益法评估的赛格物业发展 100%股权、赛格物业管理 100%股权的补偿Ⅰ 每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润合计×认购股份总数－已补偿
股份数量
注：上述公式中的“认购股份总数”是指假设赛格集团分别以经评估的赛格物业发展
100%股权、赛格物业管理 100%股权作价全部认购深赛格发行的股份而取得的股份总额，即
认购股份总数=赛格物业发展 100%股权或赛格物业管理 100%股权的整体作价÷本期发行股
份购买资产对应的发行价格。其中计算以赛格物业管理 100%股权认购深赛格股份数时将考虑赛格集团持有赛格物业管理的母公司赛格地产的股权比例 79.02%的影响。
Ⅱ 股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本期发行股份购买资产的发行价格
②各目标公司持有的按收益法评估的物业资产的补偿Ⅰ 每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润合计数×认购股份总数－已补偿股份数量
注：上述公式中的“认购股份总数”是指假设赛格集团分别以按照收益法评估的物业资产（包括赛格创业汇、赛格康乐以及赛格地产持有的按收益法评估的物业资产）作价认购深赛格发行的股份而取得的股份总额，即认购股份总数=各目标公司按收益法评估的物业资产的评估价格÷本期发行股份购买资产对应的发行价格。计算认购的深赛格股份数量时将考虑赛格集团持有各目标公司的股权比例的影响。
Ⅱ 股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本期发行股份购买资产的发行价格
（3）在业绩承诺期间届满时，由深赛格聘请各方认可的具有证券业务资格
的会计师事务所对前述按收益法评估的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。
如按收益法评估的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本期
发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，赛格集团应当对深赛格就该等资产减值部分另行补偿：
①按收益法评估的资产减值部分补偿的股份数量=按收益法评估的标的资产
期末减值额÷本期发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额
②股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本期发行股份购买资产的发行价格
（4）在任何情况下，因实际净利润不足承诺净利润及因减值测试而发生的
股份补偿总数合计不超过赛格集团以按照收益法评估的赛格物业发展 100%股
权、赛格物业管理 100%股权以及相应目标公司的物业资产认购取得的深赛格的股份总数（含转增和送股的股份）为限，不足部分由赛格集团以该等资产取得的深赛格支付的现金对价为限进行现金补偿。
2、按假设开发法评估的标的资产业绩承诺及业绩补偿
（1）赛格集团承诺赛格地产子公司深圳市赛格新城市建设发展有限公司（以下简称“赛格新城市发展”）建设的赛格 ECO 一期项目、深圳赛格国际电子产业中心项目、赛格地产子公司西安赛格的西安赛格广场项目、赛格地产子公司惠州市群星房地产开发有限公司的东方威尼斯项目尾盘、赛格假日广场项目的实际开发利润（以下简称“承诺开发利润”）分别不低于 10400.75 万元、44949.49 万元、
66161.99 万元、1850.10 万元、15460.54 万元。
（2）本期交易的补偿期间为本期交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年），在本期重组补偿期届满时，由本公司聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所分别对上述采用假设开发法进行评估的地产项目的已实现（含过渡期间已实现的开发利润）以及未实现开发利润（如有）进行审计，并分别出具专项审计报告。如自评估基准日至三年承诺期限届满之日期间，该等标的资产项下的房地产项目已完成销售的面积（以下简称“实现销售面积”）未能达
到截至评估基准日的剩余可销售面积或完工后可销售面积的 90%的，则赛格集团同意按假设开发法评估的房地产项目的业绩承诺期限延长至实现销售面积比例
达到 90%的当年年末（即该年度的 12 月 31 日）。按假设开发法评估的各房地产项目应相互单独适用以上约定。
本期交易补偿期内对上述采用假设开发法进行评估的地产项目的已实现以
及未实现的开发利润（如有）应扣除本期募集资金的影响数，具体本期募集配套资金的影响数额计算公式如下：
本期募集配套资金对业绩承诺的影响数额=本期募集配套资金实际用于募投
项目的金额×同期银行贷款利率×（1－募投项目实施主体的所得税税率）×资金
实际使用天数/365。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中同期中国人民银行 1 至 3 年期贷款利率上浮 20%确定；本期募集资金实际使用天数按本期募集资金提供给募投项目实施主体之日起至补偿期届满之日或相应资金偿还上市公司之日（以孰早者为准）期间的自然日计算。
如该等地产项目已实现以及未实现的开发利润（如有）合计数低于承诺开发利润，则赛格集团应按如下计算方式以相应项目认购取得的深赛格作为支付对价的股份对深赛格进行补偿，股份不足以补偿的部分，赛格集团应当以现金的方式进行补偿：
①应补偿的股份数量=[承诺开发利润-评估基准日至业绩补偿期间届满之日
累计已实现的开发利润-项目未实现的开发利润（如有）]÷承诺开发利润×认购股份总数
注：上述公式中的“认购股份总数”是指赛格集团以间接持有的采用假设开发法进行评估的地产项目全部认购深赛格发行的股份而取得的股份总额。认购的深赛格股份数计算时应考虑赛格集团持有赛格地产及赛格地产持有上述地产项目公司的股权比例的影响。
上述公式中已实现的开发利润指的是评估基准日至本期重组补偿期届满期间内，对应地产项目已实现的销售收入扣除对应的已结转存货开发成本、费用和税金后的项目净利润额。
未实现的开发利润指的是截至本期重组补偿期届满时，对应地产项目若仍存在尚未销售完毕的开发产品，则剩余开发产品所对应的未实现的开发利润按照如下方式予以确定：
未实现的开发利润=剩余开发产品预计销售单价×面积-开发产品对应的账面
成本-预计销售费用-预计销售税金-测算土地增值税-测算所得税
注：剩余开发产品预计销售单价中已签署销售合同的按照签署销售合同单价确定，未签署销售合同的按照前期实现销售的同类型产品的销售单价确定；面积根据开发产品对应实际销售面积确定；预计销售费用根据前期已实现销售产品对应的销售费用占销售收入的比例确定；预计销售税金按照房地产行业取费标准确定；测算土地增值税和所得税按照税法相关标准测算得出。
②股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本期发行股份购买资产的发行价格
（3）在业绩承诺期间届满时，由深赛格聘请双方认可的具有证券业务资格
的会计师事务所对上述采用假设开发法进行评估的地产项目进行减值测试，并出具减值测试报告。
如按假设开发法进行评估的地产项目期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股
份总数×本期发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，赛格集团应当对深赛格就该等资产减值部分另行补偿：
①按假设开发法进行评估的地产项目减值部分补偿的股份数量=按假设开发
法进行评估的地产项目期末减值额÷本期发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额；
②股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本期发行股份购买资产的发行价格
（4）在任何情况下，因实际已实现开发利润及未实现开发利润（如有）合计数不足承诺开发利润数以及因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过赛格集团以按照假设开发法进行评估的地产项目认购深赛格发行的股份而取得的
深赛格股份总数（含转增和送股的股份）为限，不足部分由赛格集团以该等项目取得的深赛格支付的现金对价为限进行现金补偿。
3、按市场法评估的资产业绩补偿
（1）对于以市场法评估的物业资产，由本公司在业绩承诺期间的每个年度
期末分别聘请具有证券从业资格的会计师事务所对该等资产进行减值测试，并出具减值测试报告，赛格集团按如下计算方式以相应资产认购取得的本公司作为支付对价的股份对本公司进行补偿，股份不足以补偿的部分，赛格集团应当以现金的方式进行补偿：
①应补偿的股份总数=期末减值额÷本期发行股份购买资产的发行价格-已补偿股份数量
②股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本期发行股份购买资产的发行价格
（2）在任何情况下，因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过赛格集团以前述按市场法评估的物业资产认购取得的深赛格支付的股份总额（含转增和送股的股份），股份不足以补偿部分而以现金补偿的金额合计不超过赛格集团以该等物业资产取得的本公司支付的现金对价。
前述按收益法评估的赛格物业发展 100%股权、赛格物业管理 100%股权及目标公司持有的物业资产与按假设开发法评估的地产项目以及按市场法评估的
其他物业资产的相关补偿方式相互独立，在计算已补偿股份数时不考虑采用其他评估方法的资产已补偿的股份数量。
依据前述相关约定计算各年度的应补偿股份数及/或现金补偿金额时，如计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回，计算的现金补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
在计算减值额时，需要剔除业绩承诺期间标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的因素对减值额的影响。
（五）收购资产业绩实现情况根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳赛格股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2018]002738 号），收购资产业绩实现情况：
1、深圳市赛格物业发展有限公司业绩承诺实现情况
深圳市赛格物业发展有限公司 2017 年度对应的经审计的扣除非经常性损益
和投资收益后的净利润不低于 785 万元。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深圳市赛格物业发展有限公司 2017 年度对应的经审计扣除非经常性损益和投资收益后的净利润为 1097.91 万元，实现 2017 年度的业绩承诺。
2、深圳市赛格物业管理有限公司业绩承诺实现情况
深圳市赛格物业管理有限公司 2017年度对应的承诺净利润不低于345万元。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深圳市赛格物业管理有限公司 2017年度对应的经审计扣除非经常性损益和投资收益后的净利润为 1604.35 万元，实
现 2017 年度的业绩承诺。
3、赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产按收益法评估的物业资产（扣除自用部分）业绩承诺实现情况
赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产按收益法评估的物业资产（扣除自用部分）2017 年度对应的承诺净利润不低于 5999.58 万元。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产公司按收益法评估的物业资产（扣除自用部分）2017 年度实现净利润为 8125.81 万元，实现 2017 年度的业绩承诺。
四、对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人主要子公司情况
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人纳入合并报表范围的子公司共 35 家，基本
情况如下：
序号公司名称出资比例（%）表决权比例（%）注册资本（万元）经营范围
1深圳市赛格宝华企业发展股份有限公司
66.58 66.58 6161.76 物业经营管理、酒店业务
2 深圳橙果商务酒店管理有限公司 66.58 66.58 1000
酒店管理、信息咨询、物业服务
3 深圳市赛格实业投资有限公司 100 100 2550电子产品的渠道零售终
端业务、物业经营管理
4 长沙赛格发展有限公司
注 1
46 51 3500 电子专业市场经营管理
5深圳市赛格电子市场管理有限公司
70 70 300 电子专业市场经营管理
6 西安赛格电子市场有限公司 65 65 300 电子专业市场经营管理
7 深圳赛格壹城科技有限公司 51 51 1000 文化、体育和娱乐业
8深圳赛格南京电子市场管理有限公司
100 100 2000 电子专业市场经营管理
9 西安海荣赛格电子市场有限公司 51 51 300 电子专业市场经营管理
10 吴江赛格市场管理有限公司 51 51 300 电子专业市场经营管理
11佛山市顺德赛格电子市场管理有限公司
100 100 600 电子专业市场经营管理
12 南通赛格时代广场发展有限公司 100 100 3000 房地产开发与经营
13 南通赛格商业运营管理有限公司 100 100 500 物业运营
14 苏州赛格数码广场管理有限公司 100 100 800 电子专业市场经营管理
15 苏州赛格智能科技有限公司 100 100 1000 贸易
16深圳赛格龙焱能源科技有限公司
注 2
50 50 16500 新能源技术开发
17深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司
100 100 16500 新能源技术开发
18深圳市赛格联众互联网科技有限公司
55 55 2480 互联网相关服务
19 深圳赛格众通科技有限公司
注 3
49 49 2000 软件、信息技术服务
20 深圳市赛格创业汇有限公司 100 100 1000
电子市场出租管理服务、物业出租、酒店管理深圳市赛格康乐企业发展有限公司
55 55 500
电子市场出租管理服务、物业出租
22 深圳市赛格物业发展有限公司 100 100 500 物业管理
23深圳市赛格地产投资股份有限公司
79.02 79.02 10250
物业出租、物业管理、房地产开发
24 惠州市群星房地产开发有限公司 88 88 2300 房地产开发经营
25 深圳市赛格物业管理有限公司
注 4
45 45 3333 物业管理
26深圳市赛格新城市建设发展有限公司
72.05 72.05 1388 房地产开发
27深圳市赛格新城市商业运营有限公司
100 100 11718 商业运营管理、国内贸易
28 北京赛格置业发展有限公司
注 5
50 50 2000 房地产开发、物业管理
29 西安赛格康鸿置业有限公司 55 55 1000 房地产开发、房屋租赁
30 南宁赛格电子市场管理有限公司 100 100 800 电子专业市场经营管理
31烟台赛格时代广场发展有限公司
注 6
90 90 10000 房地产开发与经营
32 杭州赛格龙焱能源科技有限公司 100 100 4000 新能源技术开发
33深圳赛格龙焱新能源应用发展有限公司
注 7
50 50 500 新能源技术开发
34 深圳赛格投资管理有限公司 100 100 1000 投资管理
35 深圳市弘格文化发展有限公司 100 100 300 文化活动策划
（1）子公司的持股比例不同于表决权比例的原因
注 1：长沙赛格发展有限公司（原公司名称为长沙新兴发展有限公司）目前的股本结构为本公司持股 46%，本公司为第一大股东，同时根据 2008 年 10 月 8 日本公司与香港金弘集团有限公司签订的《关于共同投资收购长沙新兴发展有限公司股权项目的合作备忘录》，香港金弘集团有限公司同意放弃 5%表决权，该 5%表决权由本公司行使，故本公司表决权比例为 51%。长沙赛格发展有限公司董事会半数董事、董事长、总经理、财务负责人及经营团队均由本公司派出，所以本公司对长沙赛格发展有限公司达到控制。
（2）持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据
注 2：深圳赛格龙焱能源科技有限公司董事会半数董事、董事长、总经理及经营团队均由本公司派出，本公司实质上控制了深圳赛格龙焱能源科技有限公司的经营管理，所以本公司对深圳赛格龙焱能源科技有限公司达到控制。
注 3：深圳赛格众通科技有限公司董事会半数董事、董事长、总经理及经营团队均由本公司派出，本公
司实质上控制了深圳赛格众通科技有限公司的经营管理，所以本公司对深圳赛格众通科技有限公司达到控制。
注 4：深圳市赛格物业管理有限公司（以下简称“赛格物业管理公司”）股东深圳市湖广投资股份有限公司（持股比例 15%，以下简称“湖广投资”）系赛格物业管理公司员工持股平台。赛格物业管理公司章程中约定:在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由股东会、董事会做出决议的事项时，深圳市赛格地产投资股份有限公司（以下简称“赛格地产”）与湖广投资为一致行动人，应采取一致行动。采取一致行动的方式为：在不损害公司利益及全体股东权益的前提下，就有关公司经营发展的重大事项向股东会、董事会行使提案权和在相关股东会、董事会上行使表决权时保持一致。赛格地产和一致行动人湖广投资行使表决权比例达到 60%。赛格物业管理公司董事会成员共五人，其中赛格地产推荐董事两人，湖广投资推荐一人，董事会设立董事长一名由赛格地产推荐。综上，本公司对赛格物业管理公司达到控制。
注 5：北京赛格置业发展有限公司董事会半数董事、董事长、总经理、财务负责人及经营团队均由本公司派出，本公司实质上控制了北京赛格置业发展有限公司的经营管理，所以本公司对北京赛格置业发展有限公司达到控制。
注 6：根据发行人第七届董事会第三十次临时会议决议及 2018 年第一次临时股东大会，公司审议通过了
《关于注销烟台赛格时代广场发展有限公司的议案》，公司拟注销烟台赛格时代广场发展有限公司。
注 7：深圳赛格龙焱新能源应用发展有限公司董事会半数董事、董事长、总经理及经营团队均由本公司派出，本公司实质上控制了深圳赛格龙焱新能源应用发展有限公司的经营管理，所以本公司对深圳赛格龙焱新能源应用发展有限公司达到控制。
（3）部分子公司经营情况介绍
其中南宁赛格电子市场管理有限公司 2018 年终止营业，烟台赛格时代广场发展有限公司、深圳赛格龙焱新能源应用发展有限公司、深圳赛格投资管理有限公司、深圳市弘格文化发展有限公司未开展实质业务。
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人主要子公司具体情况如下：
1、深圳市赛格宝华企业发展股份有限公司
深圳市赛格宝华企业发展股份有限公司成立于 1981 年 11 月 17 日，注册资
本 6161.76 万元，为发行人控股子公司。赛格宝华公司经营范围包括:物业经营
与管理；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
截至 2017 年 12 月 31 日，赛格宝华资产总额为 16418.33 万元，净资产
11625.52 万元。2017 年实现营业收入 9686.99 万元，净利润 3015.26 万元。截
至 2018 年 9 月 30 日，赛格宝华公司未经审计的资产总额为 15639.80 万元，净
资产 9973.50 万元。2018 年 1-9 月实现营业收入 7222.55 万元，净利润 2045.04万元。
2、深圳橙果商务酒店管理有限公司
深圳橙果商务酒店管理有限公司成立于 2009年 9月 27日，注册资本 1000.00万元，为发行人控股子公司。橙果商务酒店经营范围包括：酒店管理；信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其他限制项目）；物业服务（取得相关行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）、投资兴办实业（由分支机构经营的具体项目另行申报，涉及许可项目凭相应许可证经营）；提供住宿服务（由分支机构经营）；中餐制售。
截至 2017 年 12 月 31 日，橙果商务酒店资产总额为 3192.99 万元，净资产
1175.27 万元。2017 年实现营业收入 3482.90 万元，净利润 102.04 万元。截至
8 年 9 月 30 日，橙果商务酒店公司未经审计的资产总额为 3221.65 万元，净
资产 1351.49 万元。2018 年 1-9 月实现营业收入 2817.10 万元，净利润 176.23万元。
3、深圳市赛格实业投资有限公司
深圳市赛格实业投资有限公司成立于 1987 年 11 月 26 日，注册资本 2550.00万元，为发行人全资子公司。赛格实业经营范围包括：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；从事广告业务；安全技术防范系统设计、施工、维修（凭资格证书经营）。
截至 2017年 12月 31日，赛格实业资产总额为 8698.23万元，净资产 3614.56
万元。2017 年实现营业收入 8219.84 万元，净利润-850.10 万元。截至 2018 年 9
月 30 日，赛格实业未经审计的资产总额为 6471.73 万元，净资产 4520.18 万元。
2018 年 1-9 月实现营业收入 7425.17 万元，净利润 905.62 万元。
4、长沙赛格发展有限公司
长沙赛格发展有限公司成立于 1992 年 12 月 28 日，注册资本 3500.00 万元，为发行人控股子公司。长沙赛格经营范围包括:各类 IT 产品、数码电子产品、电子元器件、通讯仪表、集成电路、电脑板卡、计算机配件的批发和零售（以上不含专营、专控、专卖商品）；照相器材、影楼用品批发和零售；写字楼出租；电子市场及大楼内的自有房屋物业管理；户外广告发布和媒体运营。（以上商品进出口不涉及国营贸易、涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请，凭批准文件及许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至 2017年 12月 31日，长沙赛格资产总额为 9693.65万元，净资产 7511.65
万元。2017 年实现营业收入 2340.17 万元，净利润 535.41 万元。截至 2018 年 9
月 30 日，长沙赛格未经审计的资产总额为 10101.18 万元，净资产 7955.73 万元。
2018 年 1-9 月实现营业收入 1629.20 万元，净利润 444.08 万元。
5、深圳市赛格电子市场管理有限公司
深圳市赛格电子市场管理有限公司成立于 2005 年 4 月 28 日，注册资本
300.00 万元，为发行人控股子公司。赛格电子市场管理经营范围包括：各类 IT
产品、数码产品、电子元器件、通讯、仪表、集成电路、电脑板卡及计算机配件及办公设备的经销、维修；文化艺术交流活动策划（不含演出）；承办展览展示活动；儿童产业链项目的投资及经营；儿童游乐设备展示、销售、租赁及体验服务（不包括金融租赁活动）；游乐场经营及服务（限分支经营）；预包装食品兼
散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发零售（限分支经营）；文化用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、玩具、童装、电子产品、工艺品（象牙及其制品除外）、日用百货的销售；摄影服务；开办、管理龙岗赛格电子市场。
截至 2017 年 12 月 31 日，深圳市赛格电子市场管理有限公司资产总额为
2564.83 万元，净资产 621.45 万元。2017 年实现营业收入 1325.61 万元，净利
润 154.87 万元。截至 2018 年 9 月 30 日，赛格电子市场未经审计的资产总额为
2247.72 万元，净资产 587.97 万元。2018 年 1-9 月实现营业收入 946.37 万元，净利润 116.52 万元。
6、西安赛格电子市场有限公司
西安赛格电子市场有限公司成立于 2002 年 12 月 18 日，注册资本 300.00 万元，为发行人控股子公司。西安赛格经营范围包括:家用电器、计算机软硬件、通信产品、仪器仪表、光机电一体化设备、电子元器件、集成电路的销售；房屋租赁；物业管理；电子信息技术及产品的开发、生产、销售；广告的制作、发布。
截至 2017年 12月 31日，西安赛格资产总额为 3925.75万元，净资产 1682.91
万元。2017 年实现营业收入 3573.29 万元，净利润 820.82 万元。截至 2018 年 9
月 30 日，西安赛格未经审计的资产总额为 4268.55 万元，净资产 1693.89 万元。
2018 年 1-9 月实现营业收入 2724.75 万元，净利润 638.90 万元。
7、深圳赛格壹城科技有限公司
深圳赛格壹城科技有限公司成立于 2017 年 11 月 15 日，注册资本 1000.00万人民币经营范围为计算机的软件开发、系统集成、技术服务；通信设备、电子元件、电子产品的研发、批发、零售；无线通信终端设备的研发、销售、上门安装及技术服务；互联网平台的技术开发及维护；物联网系统的研发、设计及相关信息咨询及销售、上门安装；经营进出口业务；国内贸易；经营电子商务；工业产品的设计；经济贸易咨询；文化咨询；工艺美术设计；电脑动画设计；影视策划；企业形象策划；文化交流活动策划；市场营销策划；展览展示策划；教育咨询；翻译服务；企业管理咨询；会议服务；教育软硬件开发；声乐培训；绘画
培训；舞蹈培训（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）通信设备、电子元件、电子产品、无线通信终端设备的生产；互联网信息服务业务。
截至 2018 年 9 月 30 日，赛格壹城未经审计的资产总额为 225.18 万元，净
资产 135.89 万元。2018 年 1-9 月实现营业收入 355.21 万元，净利润-44.10 万元。
8、深圳赛格南京电子市场管理有限公司
深圳赛格南京电子市场管理有限公司成立于 2011 年 4 月 29 日，注册资本
2000.00 万元，为发行人全资子公司。南京赛格经营范围包括：市场设施租赁；
市场管理服务；物业管理；家用电器、安防产品、音响产品、通讯产品、照相器材、电子元器件、电脑及配件、办公设备、数码产品、通讯仪表、手机、集成电路销售及维修；设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营的除外）；
实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2017 年 12 月 31 日，南京赛格资产总额为 2237.87 万元，净资产 169.13
万元。2017 年实现营业收入 2384.68 万元，净利润-274.56 万元。截至 2018 年 9
月 30 日，南京赛格未经审计的资产总额为 2196.81 万元，净资产-145.57 万元。
2018 年 1-9 月实现营业收入 1941.38 万元，净利润-314.70 万元。
9、西安海荣赛格电子市场有限公司
西安海荣赛格电子市场有限公司成立于 2011 年 8 月 15 日，注册资本 300.00万元，为发行人控股子公司。西安海荣赛格经营范围包括：电子信息技术及产品的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）家用电器、计算机软硬件、通信产品、仪器仪表、光机电一体化设备、电子元器件、集成电路的销售；房屋租赁；物业管理；电子信息技术及产品的开发、销售；广告的设计、制作、发布、代理。（上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）。
截至 2017 年 12 月 31 日，西安海荣赛格资产总额为 2644.19 万元，净资产
605.54 万元。2017 年实现营业收入 2149.01 万元，净利润 254.46 万元。截至 2018
年 9 月 30 日，西安海荣赛格未经审计的资产总额为 2089.93 万元，净资产 584.65
万元。2018 年 1-9 月实现营业收入 1667.55 万元，净利润 208.11 万元。
、吴江赛格市场管理有限公司
吴江赛格市场管理有限公司成立于 2012 年 9 月 19 日，注册资本 300.00 万元，为发行人控股子公司。吴江赛格经营范围包括：市场设施租赁；市场管理服务；物业管理；电子信息技术及产品的开发、销售；五金机电、仪器仪表、光电
一体化设备、计算机软硬件、通讯产品（不含地面卫星接收设备）、家用电器、数码产品、办公设备、电子元器件、集成电路的销售、维修；广告设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2017 年 12 月 31 日，吴江赛格资产总额为 1498.93 万元，净资产 398.67
万元。2017 年实现营业收入 1679.16 万元，净利润 53.83 万元。截至 2018 年 9
月 30 日，吴江赛格未经审计的资产总额为 1986.88 万元，净资产 444.38 万元。
2018 年 1-9 月实现营业收入 1405.92 万元，净利润 94.15 万元。
11、佛山市顺德赛格电子市场管理有限公司
佛山市顺德赛格电子市场管理有限公司成立于 2012 年 12 月 6 日，注册资本
600.00 万元，为发行人全资子公司。顺德赛格经营范围包括:市场设施租赁及管
理服务；物业管理；电子元器件、电脑及配件、办公设备、数码产品、通讯仪表、手机、集成电路销售及维修；设计、制作、代理、发布国内各类广告；代理记账；
会计咨询；企业管理咨询。（经营范围不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经许可经营的项目）
截至 2017 年 12 月 31 日，顺德赛格资产总额为 604.33 万元，净资产 345.18
万元。2017 年实现营业收入 313.26 万元，净利润 20.04 万元。截至 2018 年 9 月
30 日，顺德赛格未经审计的资产总额为 498.94 万元，净资产 357.64 万元。2018
年 1-9 月实现营业收入 265.86 万元，净利润 12.46 万元。
12、南宁赛格电子市场管理有限公司
南宁赛格电子市场管理有限公司成立于 2013 年 5 月 6 日，注册资本 800.00万元，为发行人全资子公司。南宁赛格经营范围包括:市场管理服务、物业管理服务（以上项目涉及资质证的凭资质证经营）；商铺租赁；电子元件、电脑及配件、办公设备、数码产品（除国家专控产品）、通讯产品（除国家专控产品）、仪器仪表的销售及维修；设计、制作、代理、发布国内各类广告。
截至 2017 年 12 月 31 日，南宁赛格资产总额为 6.42 万元，净资产-88.37 万
元。2017 年实现营业收入 0 万元，净利润 0 万元。
13、南通赛格时代广场发展有限公司
南通赛格时代广场发展有限公司成立于 2013年 2月 25日，注册资本 3000.00万元，为发行人全资子公司。南通赛格经营范围包括:房地产开发经营（凭资质证书经营）；自有房屋租赁、销售；物业管理；电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2017 年 12 月 31 日，南通赛格资产总额为 89024.17 万元，净资产
1263.47 万元。2017 年实现营业收入 476.19 万元，净利润-896.89 万元。截至 2018
年 9 月 30 日，南通赛格未经审计的资产总额为 91164.65 万元，净资产-43.90 万
元。2018 年 1-9 月实现营业收入 351.68 万元，净利润-1307.36 万元。
14、南通赛格商业运营管理有限公司
南通赛格商业运营管理有限公司成立于 2014 年 5 月 13 日，注册资本 500.00万元，为发行人全资子公司。南通赛格商业运营经营范围包括: 商业运营管理；
物业管理服务；停车场管理服务；产业园运营管理；电子产品经营销售；广告设计制作及代理发布；商铺租赁管理；营销策划；商品信息咨询服务；房屋销售代理；房屋中介服务；企业管理咨询服务；会议及展览服务；照相服务；干湿洗衣服务；修鞋；配钥匙服务；货物搬运装卸服务；普通货物仓储服务；日用百货、箱包、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、办公用品、眼镜、工艺美术品、照相器材、电子计算机配件、五金交电、电气设备及器材、电子产品、通信设备（不含无线电发射设备）、劳保用品、金属材料、化妆品、乐器、自行车、电动自行车、汽车配件、橡胶及其制品、钟表、玉器、珠宝、金银首饰的批发与零售；验光配镜；健身服务；棋牌服务；互联网上网服务；饮品制售；简餐；娱乐场所管理；卷烟零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2017 年 12 月 31 日，南通赛格商业运营资产总额为 2096.61 万元，净
资产-1708.82 万元。2017 年实现营业收入 1268.96 万元，净利润-1258.64 万元。
截至 2018 年 9 月 30 日，南通赛格商业运营未经审计的资产总额为 1152.49 万元，净资产-2463.10 万元。2018 年 1-9 月实现营业收入 601.18 万元，净利润
-754.28 万元。
、苏州赛格数码广场管理有限公司
苏州赛格数码广场管理有限公司成立于 2014 年 9 月 3 日，注册资本 800.00万元，为发行人全资子公司。苏州赛格数码经营范围包括: 企业管理服务，物业管理，酒店管理，餐饮管理；设计、制作、代理国内各类广告，利用自有媒体发布广告；商务服务，房屋及设备租赁；销售及维护电子元器件、电脑及配件、数码产品、办公用品、通讯产品；网站开发、设计及制作，网站技术服务；建筑工程设计与施工、室内外装饰工程设计与施工、景观设计，环保工程、绿化工程、水电安装工程、安防工程、弱电工程、智能家居工程；安防产品、智能家居产品、建筑材料、五金机电、装潢装饰材料的销售。企业供应链管理服务；普通货物仓储；国内货运代理；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2017 年 12 月 31 日，苏州赛格数码资产总额为 2347.17 万元，净资产
340.32 万元。2017 年实现营业收入 3033.64 万元，净利润 545.25 万元。截至 2018
年 9 月 30 日，苏州赛格数码未经审计的资产总额为 1889.88 万元，净资产 337.42
万元。2018 年 1-9 月实现营业收入 1351.06 万元，净利润-2.89 万元。
16、苏州赛格智能科技有限公司
苏州赛格智能科技有限公司成立于 2016 年 1 月 25 日，注册资本 1000.00万元，为发行人全资子公司。赛格智能经营范围包括：研发、销售：智能机器人；
销售：日用百货、工艺美术品、文体用品、陶瓷制品、金银首饰、家具百货、纺织品、防静电产品及无尘产品；通讯设备及器材的相关销售并提供售后服务；代理电信业务；计算机信息、机电电子领域内的技术服务、技术开发、技术咨询；
计算机软硬件及配件、计算机系统集成、电脑及配件、数码产品、办公用品、办公设备、音响设备、视听器材、电子产品及元器件、家用电子、五金机电及安防产品智能家居产品的销售及维护；家庭影院、投影器材、窗帘、电机、门锁销售、上门安装及技术服务，物联网产品的研发、销售、设计、安装及技术服务；网站、软件设计与开发、网页制作；电子商务技术开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；礼仪庆典、平面设计、企业营销策划、商务信息咨询；建筑工程设计与施工、室内外装饰工程设计与施工、园林设计、景观设计、环保工程、水电安装工程、绿化工程、安防工程、弱电工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2017 年 12 月 31 日，赛格智能资产总额为 800.18 万元，净资产 430.70
万元。2017 年实现营业收入 6816.34 万元，净利润-224.79 万元。截至 2018 年 9
月 30 日，赛格智能未经审计的资产总额为 768.83 万元，净资产 369.57 万元。
2018 年 1-9 月实现营业收入 227.27 万元，净利润-61.13 万元。
17、深圳赛格龙焱能源科技有限公司
深圳赛格龙焱能源科技有限公司成立于 2016 年 12 月 28 日，注册资本
16500.00 万元，为发行人控股子公司。赛格龙焱经营范围包括:新能源的技术开发；碲化镉太阳能电池组件的技术开发、制造和技术服务；销售碲化镉太阳能电池组件产品；光伏发电和光伏一体化建筑工程总承包；投融资建设和运营光伏电站、建筑一体化光伏幕墙工程（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
截至 2017 年 12 月 31 日，赛格龙焱资产总额为 16005.39 万元，净资产
15690.57 万元。2017 年实现营业收入 0.56 万元，净利润-809.43 万元。截至 2018
年 9 月 30 日，赛格龙焱未经审计的资产总额为 22252.99 万元，净资产 15760.28
万元。2018 年 1-9 月实现营业收入 64.12 万元，净利润-235.20 万元。
18、深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司
深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司成立于 2017 年 3 月 15 日，注册
资本 16500.00 万元，为发行人全资子公司。特别合作区赛格龙焱经营范围包括:
碲化镉太阳能电池组件的制造、技术开发和技术服务；销售碲化镉太阳能电池组件产品；光伏发电和光伏一体化建筑工程总承包；投资建设光伏电站、建筑一体化光伏幕墙工程(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司由于 2017 年才新设成立，处于筹建期，因此尚未营业。截至 2018 年 9 月 30 日，深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司未经审计的资产总额为 20040.37 万元，净资产 16041.76 万元。
2018 年 1-9 月实现营业收入 0 万元，净利润-153.34 万元。
19、深圳市赛格联众互联网科技有限公司
深圳市赛格联众互联网科技有限公司成立于 2017 年 2 月 10 日，注册资本
2480.00 万元，为发行人控股子公司。赛格联众经营范围包括:互联网技术开发；
销售食品；销售计算机、软件及辅助设备、日用品、文具用品、电子产品；组织文化艺术交流活动（含演出）；承办展览展示活动（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；提供互联网上网服务场所、销售食品、餐饮服务、以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类的经营活动）提供互联网上网服务场所；餐饮服务。
截至 2017年 12月 31日，赛格联众资产总额为 2272.13万元，净资产 2211.51
万元。2017 年实现营业收入 10.92 万元，净利润-268.49 万元。截至 2018 年 9 月
30 日，赛格联众未经审计的资产总额为 1933.91 万元，净资产 1876.02 万元。
2018 年 1-9 月实现营业收入 110.64 万元，净利润-335.50 万元。
20、深圳赛格众通科技有限公司
深圳赛格众通科技有限公司成立于 2017 年 5 月 10 日，注册资本 2000.00万元，为发行人控股子公司。赛格众通经营范围包括:计算机的软件开发、系统集成、技术服务；通信设备、电子元件、电子产品的研发、批发、零售；无线通信终端设备的、研发、销售、上门安装及技术服务；互联网平台的技术开发及维护；从事广告业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）；通信设备、电子元件、电子产品的生产；无线通信终端设备的生产;互联网信息服务业务。
截至 2017 年 12 月 31 日，赛格众通资产总额为 160.23 万元，净资产 160.23万元，赛格众通由于 2017 年新设成立，未实现营业收入。截至 2018 年 9 月 30日，赛格众通未经审计的资产总额为 159.70 万元，净资产 159.70 万元，2018
年 1-9 月实现营业收入 0 万元，净利润-0.53 万元。
21、深圳市赛格创业汇有限公司
深圳市赛格创业汇有限公司成立于 1992 年 4 月 2 日，注册资本 1000.00 万元，为发行人控股子公司。赛格创业汇经营范围包括:工业产品展销；工业技术、产品和信息的咨询；展馆大楼的管理、展览设计、摄影；开办管理深圳市工业产品展销中心；自有物业租赁和服务；物业管理；从事赛格通信市场经营和管理（开办市场执照另办），代理记账，企业登记代理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询，信息咨询，企业管理咨询（以上均不含证券、保险、基金、金融业务和人才中介服务及其它限制项目），酒店管理；会议展览、商业管理、房地产经纪、国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；玩具、电子电信设备及器材、电脑及配件的销售；货运代理；提供办公场地租赁及配套商务服务；各类通信器材及其配件、家用电器、电子产品、仪器仪表、办公自动化设备及用品、手机的销售；提供住宿服务；烟草制品零售、酒类零售；中西式简餐制售、书吧、酒吧、食品零售、停车场服务，烟草制品生产、批发；物流仓储。
截至 2017 年 12 月 31 日，赛格创业汇资产总额为 35562.16 万元，净资产
25502.95 万元。2017 年实现营业收入 13466.72 万元，净利润 3685.65 万元。截
至 2018 年 9 月 30 日，赛格创业汇未经审计的资产总额为 38100.84 万元，净资
产 25194.91 万元。2018 年 1-9 月实现营业收入 11215.00 万元，净利润 3009.05万元。
22、深圳市赛格康乐企业发展有限公司
深圳市赛格康乐企业发展有限公司成立于 1981 年 10 月 20 日，注册资本
500.00 万元，为发行人控股子公司。赛格康乐经营范围包括:自有房屋出租；物业管理；开办、管理深圳市赛格康乐企业发展有限公司赛格康乐通信市场（分支机构经营）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控产品）；国际货运代理；经济信息咨询；进出口业务。
截至 2017年 12月 31日，赛格康乐资产总额为 9616.08万元，净资产 3594.05
万元。2017 年实现营业收入 5324.71 万元，净利润 2442.84 万元。截至 2018 年
9 月 30 日，赛格康乐未经审计的资产总额为 8464.87 万元，净资产 3428.27 万
元。2018 年 1-9 月实现营业收入 4789.27 万元，净利润 2034.23 万元。
23、深圳市赛格物业发展有限公司
深圳市赛格物业发展有限公司成立于 1994 年 6 月 10 日，注册资本 500.00万元，为发行人全资子公司。赛格物业发展经营范围包括:物业管理及配套设施的日常管理和综合服务；建筑材料，水暖器材，金属材料，化工产品，家用电器，
建筑五金，文体用品的购销（以上各项不含专营、专控、专卖商品）；电梯维修
保养（另设分公司经营此项业务。截至 2017 年 12 月 31 日，赛格物业发展资产总额为 14450.40 万元，净资产
7429.34 万元。2017 年实现营业收入 5940.56 万元，净利润 1332.00 万元。截至
2018 年 9 月 30 日，赛格物业发展未经审计的资产总额为 8926.35 万元，净资产
2364.86 万元。2018 年 1-9 月实现营业收入 4020.48 万元，净利润 1335.52 万元。
24、深圳市赛格地产投资股份有限公司
深圳市赛格地产投资股份有限公司成立于 1986 年 12 月 5 日，注册资本
10250.00 万元，为发行人控股子公司。赛格地产经营范围包括:在合法取得土地
使用权范围内从事房地产开发经营，承包各种电子系统工程，提供中外电子与机电设备配套服务，生产经销电子系统工程需要的各种材料、电子设备和有关的机电产品；经营物业物业管理、购销建筑材料、装饰材料；经营深府办函[1994] 192号文规定的自用物品及设备的进口业务 ；装修工程；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）、经济信息咨询（不含限制项目）；房地产经纪；专业市场的开办、经营及管理；电子、通讯数码产品及配件的购销（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
截至 2017 年 12 月 31 日，赛格地产资产总额为 371964.40 万元，净资产
98050.22 万元。2017 年实现营业收入 122275.18 万元，净利润 18896.90 万元。
截至 2018 年 9 月 30 日，赛格地产发展未经审计的资产总额为 319191.62 万元，净资产 110985.20 万元。2018 年 1-9 月实现营业收入 92766.03 万元，净利润
12934.98 万元。
25、惠州市群星房地产开发有限公司
惠州市群星房地产开发有限公司成立于 2003年 5月 19日，注册资本 2300.00万元，为发行人控股子公司。群星房地产经营范围包括:房地产开发经营；室内装修装饰工程；商业运营管理；房屋租赁；物业管理；市场营销策划；企业营销策划；广告经营（户外广告须经审批经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至 2017 年 12 月 31 日，群星房地产资产总额为 55475.64 万元，净资产
32050.33 万元。2017 年实现营业收入 8701.80 万元，净利润 835.36 万元。截至
8 年 9 月 30 日，群星房地产未经审计的资产总额为 62092.96 万元，净资产
33211.06 万元。2018 年 1-9 月实现营业收入 6003.48 万元，净利润 1160.73 万元。
26、深圳市赛格物业管理有限公司
深圳市赛格物业管理有限公司成立于 1993 年 3 月 17 日，注册资本 3333.00万元，为发行人控股子公司。赛格物业管理范围包括:物业管理、物业管理顾问；
高层楼宇、工业区、居住区房屋和配套设施、设备管理的维修和房屋租赁业务；
电梯维修（营业执照另行申办）；建筑材料、电子产品、通讯器材（不含专营、专控、专卖商品）的销售；环境卫生及园林绿化的管理服务；物业管理范围内的
二次供水设施清洗消毒业务；机电设备的上门安装、上门维修；房地产信息咨询；
数字化城市管理信息采集服务；清洁服务；经营电子商务；汽车租赁；城市垃圾清运；消防器材、汽车零配件及汽车饰品的销售；供配电设备、给排水设备、空调设备、防盗报警系统、电视监控系统、楼宇电子对讲系统、门禁系统、巡更系统、停车场管理系统的工程；室内外装饰装修工程；教育产品、教育场馆（以上工程类须凭资质证书经营；法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；餐饮服务；汽车维修、汽车美容；汽车充电设备的管理与服务；机械式停车设备管理与机动车停放服务；食品饮料、烟酒批发零售；仓储服务；普通货运；提供住宿服务；机械式停车设备的维修。
截至 2017 年 12 月 31 日，赛格物业管理资产总额为 24147.28 万元，净资产
14608.40 万元。2017 年实现营业收入 18681.38 万元，净利润 1471.00 万元。截
至 2018 年 9 月 30 日，赛格物业管理未经审计的资产总额为 26173.35 万元，净
资产 16735.86 万元。2018年 1-9月实现营业收入 17728.57万元，净利润 2127.46万元。
27、深圳市赛格新城市建设发展有限公司
深圳市赛格新城市建设发展有限公司成立于 1999 年 12 月 21 日，注册资本1388.00 万元，为发行人控股子公司。赛格新城市建设经营范围包括:兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；种养业；房地产开发与经营；建筑工程安装施工；装饰工程设计与施工；水电、机电设备安装工程；物业管理。
截至 2017 年 12 月 31 日，赛格新城市建设资产总额为 191725.23 万元，净
资产 4506.97 万元。2017 年实现营业收入 85003.74 万元，净利润 13607.20 万元。截至 2018 年 9 月 30 日，赛格新城市建设未经审计的资产总额为 141139.83万元，净资产 19292.79 万元。2018 年 1-9 月实现营业收入 61887.94 万元，净
利润 10005.76 万元。
28、深圳市赛格新城市商业运营有限公司
深圳市赛格新城市商业运营有限公司成立于 2013 年 8 月 28 日，注册资本
11718.00 万元，为发行人全资子公司。赛格新城市商业运营范围包括: 商业营运管理，国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。截至 2017 年 12 月 31 日，赛格新城市商业运营资产总额为 55.34 万元，净
资产-4780.06 万元。2017 年实现营业收入 0 万元，净利润-1058.07 万元。截至
2018 年 9 月 30 日，赛格新城市商业运营未经审计的资产总额为 14.87 万元，净
资产-5350.62 万元。2018 年 1-9 月实现营业收入 0 万元，净利润 -570.56 万元。
29、北京赛格置业发展有限公司
北京赛格置业发展有限公司成立于 2014 年 3 月 26 日，注册资本 2000.00万元，为发行人控股子公司。北京赛格置业经营范围包括:房地产开发；物业管理；销售食品；资产评估；企业管理；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；
经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动；包装服务（不含气体包装）；翻
译服务；打字、复印服务；电脑图文设计、制作；刻制人名章；产品设计；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；资产评估、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
截至 2017 年 12 月 31 日，北京赛格置业资产总额为 1353.52 万元，净资产
1273.26 万元。2017 年实现营业收入 9.25 万元，净利润-276.47 万元。截至 2018
年 9 月 30 日，北京赛格置业未经审计的资产总额为 1038.10 万元，净资产 895.42
万元。2018 年 1-9 月实现营业收入 193.86 万元，净利润-377.84 万元。
30、西安赛格康鸿置业有限公司
西安赛格康鸿置业有限公司成立于 2008 年 5 月 15 日，注册资本 1000.00万元，为发行人控股子公司。赛格康鸿置业经营范围包括:房地产开发；房屋租赁；物业管理；企业管理咨询。
截至 2017 年 12 月 31 日，赛格康鸿置业资产总额为 46867.55 万元，净资产
-675.54 万元。2017 年实现营业收入 0 万元，净利润-385.74 万元。截至 2018 年
9 月 30 日，赛格康鸿置业未经审计的资产总额为 48071.46 万元，净资产-942.07
万元。2018 年 1-9 月实现营业收入 0 万元，净利润-266.53 万元。
（二）发行人主要联营、合营公司情况
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人主要联营、合营公司基本情况如下：
序号 联营企业或合营企业名称 主要经营地 注册地业务性质
持股比例(%)
直接 间接
1 深圳华控赛格股份有限公司 深圳 深圳 制造业 17.01
2 上海赛格电子市场经营管理有限公司 上海 上海 服务业 35.00
3 深圳国际消费电子展示交易中心有限公司 深圳 深圳 批发业 30.00
4 苏州赛格电子市场管理有限公司 苏州 苏州 服务业 45.00
5 深圳赛格智美体育文化发展有限公司 深圳 深圳 服务业 35.00
6 深圳中海赛格智慧停车发展有限公司 深圳 深圳 服务业 30.00
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人主要联营、合营公司具体情况如下：
1、深圳华控赛格股份有限公司
深圳华控赛格股份有限公司成立于 1997 年 6 月 6 日，注册资本 100667.1464万人民币元，为发行人参股公司。华控赛格经营范围包括：受托资产管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询(不含限制项目);市场营销策划;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);货物及技术进出口业务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请)。
2、上海赛格电子市场经营管理有限公司
上海赛格电子市场经营管理有限公司成立于 2001 年 8 月 1 日，注册资本
500.00 万元人民币，为发行人参股公司，经营范围包括：为本市场内电子电器元
器件、微型计算机软硬件及配件、仪器仪表、电子设备、五金交电、音响设备、灯具的商品经营者提供市场管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、深圳国际消费电子展示交易中心有限公司
深圳国际消费电子展示交易中心有限公司成立于 2016 年 5 月 10 日，注册资
本 3000 万人民币元，经营范围包括：通用机械、专用设备、交通运输设备、电
气机械的销售;通讯设备、电子产品、仪器仪表及办公用机械的销售;汽车、摩托车及零配件的销售;销售九座及九座以下乘用车纳入品牌汽车销售管理范围。五金、交电的销售;包括小五金、工具、水暖部件、照明器材、交电用品及材料。
家用电器的销售;计算机、软件及辅助设备的销售;会议展览服务;自有物业租赁;物业管理;投资消费电子产业;投资兴办实业(具体项目另行申报)。
4、苏州赛格电子市场管理有限公司
苏州赛格电子市场管理有限公司成立于 2005 年 11 月 21 日，注册资本 300万人民币元，经营范围包括：市场设施租赁，市场管理服务；物业管理；销售、维修：电子元器件，电脑及配件，数码产品，办公设备；设计、制作广告，发布公司自有资源广告业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
5、深圳赛格智美体育文化发展有限公司
深圳赛格智美体育文化发展有限公司成立于 2015 年 12 月 28 日，注册资本
5000 万人民币，经营范围包括：体育场馆及设施工程;体育培训(不涉及学制类
教育机构);物业租赁;物业管理;体育场馆租赁服务;艺术培训;体育用品、健身器材、日用百货、体育设备的批发及零售;会展活动策划;市场营销策划;体育信息咨询、户外活动策划、体育赛事策划;体育文化产业智能化技术开发、技术咨询、技术服务;体育场馆投资;从事广告业务;票务服务;从事新型物流业、信息技术产业、电子商务的技术开发、技术咨询;物流方案设计;物流信息咨询;物流配送信息系统、计算机及网络系统技术开发;数据库服务;国内贸易;货物及技术进出口;经营进出口业务。(法律、行政法规、国务院决定规定在登机前须经批准的项目除外)^体育经纪;为体育中心、场馆提供管理服务。
6、深圳中海赛格智慧停车发展有限公司
深圳中海赛格智慧停车发展有限公司成立于 2016 年 4 月 6 日，注册资本
5882.35 万人民币，经营范围包括：停车设备的研发及销售(不含限制项目);新能
源汽车充电设施的运营(不含限制项目);国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营);供应链管理及相关配套服务。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营)^停车设备设计
施工安装、充电桩施工安装;停车场运营管理。
五、股权结构、控股股东和实际控制人情况
（一）发行人股权结构
截至本募集说明书签署日，发行人的控股股东为深圳市赛格集团有限公司，实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人股权关系结构图如下：
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人前 10 名股东持股情况：
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
深圳市赛格集团有限公司 国有法人 56.70% 700628759
刘国成 境内自然人 0.57% 7052702
上海巨漳投资管理有限公司 境内非国有法人 0.40% 4967841
刘国洪 境内自然人 0.26% 3213598
张椒 境内自然人 0.24% 2940000
龚茜华 境外自然人 0.18% 2271900
中国证券金融股份有限公司 境内非国有法人 0.14% 1790007
徐月英 境内自然人 0.12% 1500000
中国恒天集团有限公司 国有法人 0.11% 1300000
曾颖 境内自然人 0.10% 1223000
（二）发行人控股股东、实际控制人及报告期内实际控制人变化情况
截至本募集说明书签署日，深圳市赛格集团有限公司直接持有公司 56.7%的股份，为公司控股股东；深圳市人民政府国有资产监督管理委员会直接持有深圳市赛格集团有限公司 42.85%的股份，并通过其全资子公司深圳市远致投资有限公司间接持有赛格集团 26.12%的股份，为公司实际控制人。
公司控股股东深圳市赛格集团有限公司成立于 1984 年 8 月 23 日，注册资本
135542.00 万人民币元，经营范围为：电子产品家用电器，玩具，电子电信设备
及器材、仪器仪表、汽摩配件、电脑及配件、办公自动化设备及用品、电子化工项目的生产研究(生产场地另办执照)；承接各种电子系统工程项目；开办电子通
信类专业市场；人才培训；房地产开发(在合法取得土地使用权的地块上从事开发)；房地产经纪；货运代理；物流仓储；深圳市赛格广场高层观光及配套餐饮、商场、展览业务；网络和信息工程的技术开发及维护；经营进出口业务；赛格注册商标有偿使用许可；投资咨询；投资管理；代理记账；企业登记代理。
根据赛格集团 2017 年经审计的合并财务报表，截至 2017 年末，赛格集团资产总额 109.85 亿元，净资产 45.72 亿元；2017 年度，赛格集团实现营业收入 33.89亿元，净利润 2.92 亿元。
截至本募集说明书签署日，深圳市赛格集团有限公司所持有的发行人股份不存在被质押、冻结或其他存在争议的情况。
公司实际控制人为深圳市国资委。根据《中共深圳市委深圳市人民政府关于印发的通知》（深发【2009】9 号），深圳市国资
委于 2004 年 7 月 31 日挂牌成立，作为深圳市政府的直属特设机构，代表国家履
行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。
报告期内公司控股股东及实际控制人均未发生变化，报告期末至募集说明书签署日，发行人实际控制人亦未发生变更。
六、发行人董事、监事和高级管理人员的情况
（一）董事、监事及高管人员基本情况注
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
陈惠劼 董事长 男 50 2018 年 03 月 29 日 2019 年 7 月 15 日
张良 董事 男 47 2018 年 03 月 29 日 2019 年 7 月 15 日
徐腊平 董事 男 40 2017 年 7 月 21 日 2019 年 7 月 15 日
张豫旺 董事 男 45 2018 年 06 月 28 日 2019 年 7 月 15 日
高建柏 董事 男 54 2018 年 9 月 13 日 2019 年 7 月 15 日
李罗力 独立董事 男 71 2016 年 7 月 15 日 2019 年 7 月 15 日
范值清 独立董事 男 69 2016 年 7 月 15 日 2019 年 7 月 15 日
宋萍萍 独立董事 女 51 2016 年 7 月 15 日 2019 年 7 月 15 日
张宇杰 监事会主席 男 55 2018 年 3 月 29 日 2019 年 7 月 15 日
刘福松 监事 男 48 2016 年 7 月 15 日 2019 年 7 月 15 日
汪冠丞 监事 男 55 2018 年 3 月 29 日 2019 年 7 月 15 日
茹桂琴 职工监事 女 54 2016 年 7 月 15 日 2019 年 7 月 15 日
张海帆 职工监事 女 45 2016 年 7 月 15 日 2019 年 7 月 4 日
薄洪锡 副总经理 男 60 2016 年 8 月 1 日 2019 年 7 月 15 日
彭爱云 副总经理、董秘 男 45 2018 年 3 月 29 日 2019 年 7 月 15 日朱龙清 副总经理 男 57 2016 年 8 月 1 日 2019 年 7 月 15 日
注：根据公司章程，公司董事会成员为 9 人，设总经理 1 名，发行人 2018 年 12 月 11日公告《关于公司董事、总经理、财务负责人辞职的公告》，刘志军先生辞去公司董事及董事会专门委员会委员、总经理、财务负责人的职务，刘志军先生辞职后不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运作，因此，公司董事会成员现为 8 名暂缺 1 名，公司总经理、财务负责人职务暂缺。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，发行人将尽快聘任符合任职资格的相关人士担任公司董事、总经理、财务负责人。
（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历
1、董事
陈惠劼先生，董事长，1968 年出生，同济大学行政管理本科，法学学士，高级会计师。现任公司党委书记、董事长，赛格集团副总经理，深圳市赛格创业汇有限公司董事长，深圳市赛格康乐企业发展有限公司董事，深圳市赛格物业发展有限公司董事。历任深圳市赛格集团有限公司审监部部长，深圳市赛格集团有限公司监事兼监事会秘书，深圳市赛格集团有限公司纪委委员，深圳市赛格集团有限公司商业运营经营分公司总经理，深圳市赛格创业汇有限公司党总支书记、总经理。
张良先生，董事，1971 年出生，中央党校马克思主义哲学专业研究生，武汉大学软件工程专业工程硕士。现任深圳市赛格集团有限公司董事、总经理、党委副书记。历任深圳市运输局蛇口分局维修科科员、副主任科员，深圳市交通局交通处定编办副主任科员、主任科员，深圳市交通局运政分局主任科员、助理调研员、副局长，深圳市公路客货运输服务中心主任，深圳市公路客货运输服务中心有限公司董事长、党委书记。
徐腊平先生，董事，1978 年出生，博士研究生，现任公司董事，深圳市远致投资有限公司战略研究部部长。历任深圳市远致投资有限公司战略研究部副部长（主持工作）、高级经理，深圳市国资委资本运作处特聘岗位，深圳市宝安区发展研究中心研究员，北大深圳研究生院与南开大学汇才中小企业研究中心助理研究员。
张豫旺先生，董事，1973 年出生，本科，经济师。现任中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司总经理助理，深圳市赛格集团有限公司董事。历任中国东方资产管理公司长沙办事处资产经营部高级经理、中国东方资产管理公司资产保全部高级经理。
高建柏，董事，1964 年出生，中共党员；经济学硕士，高级经济师。现任深圳市赛格集团有限公司副总经理、董事会秘书。先后在深圳市天健（集团）股份有限公司所属天健香蜜工程开发公司、天健房地产销售部、证券部、房地产管理本部、资产经营部、企业发展管理部工作，历任该公司资产经营部副经理、经理，企业发展管理部经理等职；任深圳市天健（集团）股份有限公司副总裁、董事会秘书；任深圳莱宝高科技股份有限公司董事。
李罗力先生，独立董事，1947 年出生，硕士研究生。现为南开大学教授、博士生导师。现任公司独立董事、综合开发研究院（中国深圳）副理事长、中国经济体制改革研究会高级资深研究员、深圳市马洪经济研究发展基金会理事长等职。历任南开大学经济研究所副所长、国家物价总局物价研究所副所长、深圳市人民政府办公厅副主任、深圳市信息中心主任、深圳市委副秘书长兼接待办主任，综合开发研究院副理事长兼秘书长，开放导报社社长等职。
范值清女士，独立董事，1949 年 12 月出生，研究生学历，高级会计师，高级经济师，现任公司独立董事，深圳市深宝实业有限公司独立董事。历任深圳市天地集团、沙河股份、海洋王、金信诺独立董事，电子工业部驻深大型企业和深圳市国企高管；兼职广东省高级职称评委兼评审专家，深圳市政府机构项目评审专家，深圳大学和深圳市经理进修学院客座教授。
宋萍萍女士，独立董事，1967 年 3 月出生，硕士研究生。现任公司独立董事、深圳市东方富海投资管理有限公司合伙人、华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、深圳市盐田港股份有限公司等独立董事。历任北京市金杜律师事务所合伙人等职。
2、监事
张宇杰先生，监事会主席，1963 年生，昆明大学管理工程专业硕士研究生。
历任深圳市赛格光电子有限公司部门经理、工程师，深圳市赛格集团有限公司人事部部长助理，深圳市赛格集团有限公司人力资源部副部长、人力资源部部长。
刘福松先生，监事，1970 年出生，本科。现任公司监事、中国长城资产管理公司深圳办事处党委委员、副总经理。历任中国农业银行河北省分行科员，长城资产管理公司石家庄办事处资产经营部副主任科员、沧州项目组经理组副组长、资产经营三部高级副经理、投资管理部高级副经理、投资银行部高级副经理、长城资产管理公司评估业务部高级经理、评估业务部总经理助理。
汪冠丞先生，监事，1963 年生，武汉大学经济法专业硕士研究生。现任深圳市赛格集团有限公司资本与产权经营部部长。历任天津医疗器械研究所质检站仪表室主任，天津纺织工学院电器自动化系教师，深圳远大通讯公司经销部经销员兼工程师，深圳市赛格集团有限公司资产管理部业务助理，深圳市赛格集团有限公司资产部业务助理，深圳市赛格集团有限公司产权部副部长，深圳市赛格集团有限公司资本与产权经营部副部长。
茹桂琴女士，职工监事，1964 年出生，本科。现任公司职工监事、综合部部长、直属工会主席，兼任龙岗赛格董事、赛格宝华董事。历任公司办公室主任、副主任、主任助理，赛格集团股份制筹备办公室业务助理，赛格集团市场部业务助理。
张海帆女士，职工监事，1973 年出生，硕士研究生。现任公司职工监事，赛格宝华财务部长。历任公司财务与资产管理部报表合并及会计核算岗、审计部审计员，财务与资产管理部业务经理，深圳中庆会计师事务所有限公司审计经理、国营成都 745 厂技术处技术员。
3、高级管理人员
薄洪锡先生，副总经理，1958 年出生，本科，高级会计师，现任公司副总经理，赛格宝华董事、总经理，兼任南通赛格运营董事长。
彭爱云先生，副总经理、董秘，1973 年出生，经济学学士，高级会计师。
现任深圳赛格股份有限公司副总经理、董事会秘书，深圳市赛格地产投资股份有限公司董事，深圳市赛格创业汇有限公司董事。历任深圳市浩科塑料制品有限公司财务部副经理，深圳市建业集团股份有限公司财务部主管，深圳市赛格集团有限公司财务部业务助理、物业事业部通信市场经理、电子市场与物业经营部副部长、业务发展部副部长、战略管理部副部长、战略管理部部长等职位。
朱龙清先生，副总经理，1961 年出生，MBA。现任公司副总经理。兼任赛格实业董事长、长沙赛格董事长、南京赛格董事长、南宁赛格董事长、上海赛格董事长、赛格小贷董事、南通赛格董事、南通赛格运营董事、赛格导航董事、赛格宝华监事会主席。历任公司董事、无锡赛格董事长、赛格储运董事长、监事会主席、龙焱应用董事、赛格宝华董事、赛格实业董事、总经理，赛格电商董事。
（三）现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：
姓名 兼职单位 职务陈惠劼
深圳市赛格创业汇有限公司 董事长
深圳市赛格康乐企业发展有限公司 董事
深圳市赛格物业发展有限公司 董事
深圳市赛格集团有限公司 副总经理
张良 深圳市赛格集团有限公司 董事、总经理、党委副书记深圳市赛格地产投资发展有限公司 董事
深圳赛意法微电子有限公司 董事
深圳市公路客货运输服务中心有限公司 董事长、党委书记张豫旺
中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司 总经理助理
深圳市赛格集团有限公司 董事
徐腊平 深圳市远致投资有限公司 战略研究部部长李罗力
综合开发研究院 副理事长
深圳市马洪经济研究发展基金会 理事长
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 独立董事
南开大学 教授、博士生导师深圳市慈善事业联合会 执行长
宋萍萍 深圳市盐田港股份有限公司 独立董事
范值清 深圳市深宝实业股份有限公司 独立董事
张宇杰 深圳市赛格集团有限公司 纪委委员汪冠丞
深圳市赛格集团有限公司 资本与产权经管部
深圳市赛格小额贷款有限公司 监事会主席
石家庄市赛格广场投资有限公司 董事
深圳市赛格广场投资发展有限公司 董事
深圳市赛格电子商务有限公司 董事
刘福松 中国长城资产管理股份有限公司深圳办事处 党委委员、副总经理茹桂琴 深圳市赛格电子市场管理有限公司 董事
张海帆 深圳市赛格宝华企业发展股份有限公司 财务部长朱龙清
深圳市赛格实业投资有限公司 董事长
长沙赛格发展有限公司 董事长
深圳赛格南京电子市场管理有限公司 董事长
无锡赛格电子市场有限公司 董事长
南宁赛格数码广场管理有限公司 董事长
上海赛格电子市场经营管理有限公司 董事长
深圳市赛格小额贷款有限公司 董事
南通赛格时代广场发展有限公司 董事
南通赛格商业运营管理有限公司 董事
深圳市赛格导航科技股份有限公司 董事
深圳赛格龙焱新能源应用发展有限公司 董事
深圳市赛格宝华企业发展股份有限公司 监事会主席薄洪锡
深圳市赛格宝华企业发展股份有限公司 总经理
深圳市赛格宝华企业发展股份有限公司 董事
南通赛格商业运营管理有限公司 董事长
（四）发行人董事、监事、高级管理人员最近三年是否存在违法违规情况
发行人董事、监事、高级管理人员最近三年不存在重大违法违规情况，亦不存在被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
（五）发行人董事、监事、高级管理人员持有发行人股份及债券情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况如下：
姓名 职务 持股数量（股）
陈惠劼 董事长 33000
张良 董事 37000
张宇杰 监事会主席 20000
汪冠丞 监事 37105
茹桂琴 监事 18000
张海帆 监事 10000
彭爱云 副总经理 17100
薄洪锡 副总经理 5000
朱龙清 副总经理 33000
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员未持有公司债券。
七、发行人主营业务基本情况
（一）发行人经营范围
参照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），并根据中国证监会 2018 年第二季度公布的上市公司分类结果，发行人属于“L72 商务服务业”。
公司的经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营与管理电子专业市场；经营网上贸易；互联网技术开发；从事广告业务；房屋租赁；销售计算
机、软件及辅助设备、电子产品；文化艺术交流活动策划（不含演出）；承办展览展示活动；儿童产业链项目的投资及经营；儿童游乐设备租赁服务（不包括金融租赁活动）；游乐场经营及服务（限分支经营）；餐饮服务（限分支经营）；企业管理咨询；教育咨询；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发零售（限分支经营）；文化用品、工艺礼品、玩具、童装、电子产品、工艺品、日用百货的销售；摄影服务；新能源的技术开发；光伏发电和光伏一体化建筑工程总承包；碲化镉薄膜太阳能电池组件的技术开发、技术服务；投资建设光伏电站、承接建筑一体化光伏幕墙工程；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；信息服务业务（仅限互联网信息服务）；食品销售；制造、销售碲化镉太阳能电池组件产品。
（二）发行人营业总收入构成情况
报告期内公司各期营业总收入呈逐年增长趋势。2015 年度、2016 年度、2017年度及 2018 年 1-9 月，公司营业总收入分别为 84667.59 万元、145957.58 万元、
203044.54 万元和 145112.35 万元。公司营业总收入按业务类别分类的具体情况
如下：
发行人最近三年及一期营业总收入构成
单位：万元，比例除外项目
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比电子市场及物业租赁和管理
71019.77 48.94% 90528.59 44.59% 79320.47 54.34% 41512.75 49.03%
房地产开发业务 62239.62 42.89% 88360.10 43.52% 24873.64 17.04% - -
贸易 7591.23 5.23% 15036.18 7.41% 28433.19 19.48% 26430.31 31.22%
酒店 3549.52 2.45% 4205.88 2.07% 2491.60 1.71% 2652.35 3.13%
金融 648.09 0.45% 4913.78 2.42% 8853.08 6.07% 10514.22 12.42%
电子商务 - - 0.00 0.00% 1985.61 1.36% 3557.95 4.20%
新能源 64.12 0.04% - - - - - -
合计 145112.35 100.00% 203044.54 100.00% 145957.58 100.00% 84667.59 100.00%
注：公司新能源业务尚处于起步阶段，报告期内新能源业务对公司整体业绩贡献非常小，因此，本募集说明书中未对该业务进行分析。
电子市场及物业租赁和管理业务为发行人核心业务板块。2015 年度、2016
年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，公司电子市场及物业租赁和管理业务板块实
现收入分别为 41512.75 万元、79320.47 万元、90528.59 万元和 71019.77 万元，占营业收入的比例分别为 49.03%、54.34%、44.59%和 48.94%。近年来，随着网购等多种购物渠道的快速发展以及消费者行为习惯的改变，传统电子市场行业受到持续的冲击。面对困难，公司通过推动现有电子市场业务转型升级，打造复合式经营模式，构建多种业态共存的综合性电子市场。报告期内，公司与淘宝开展战略业务合作，构建线上线下业务平台，在打造具有赛格特色的 O2O 电子市场创新增值服务的路上迈出了坚实的一步；与联盟电竞、网鱼科技、福建小童猫开展战略业务合作，逐渐实现从单一的商业平台运作介入到相关内容的制作与运营，打造综合平台服务运营商；公司与腾讯签署战略合作协议，将利用各自平台及资源优势进行战略合作，共同打造孵化与投资相结合的创业综合服务平台、重点合作的硬件实体展销平台和实用创新服务的硬件实验室平台，树立国内软件硬件结合的创业孵化服务标杆；公司与天猫签署了战略合作协议，双方将在创客产品或成熟产品的定向推荐、“聚创全球”互联网智能加速隧道创客扶持活动、线上线下营销活动、媒体推广、资源互补等方面开展战略合作；公司拥有的赛格创品汇吸引了众多国际、国内知名品牌及创客的创新产品入驻，汇聚品牌产品 500多款，举办各类路演、学术交流、产品发布 130 余场，取得了广泛影响和良好的社会示范效应。
房地产开发业务是发行人 2017 年完成重大资产重组，赛格地产成为公司全资子公司后新增的业务板块。2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9月，发行人房地产开发业务板块实现收入分别为 0.00 万元、24873.64 万元、
88360.10 万元和 62239.62 万元，占营业收入的比例分别为 0.00%、17.04%、43.52%和 42.89%。重组后，发行人的房地产开发业务主要为城市综合体（产业园）的开发、建设与运营。报告期内，发行人的房地产开发业务主要包括南通赛格时代广场项目、赛格新城市广场（二期）项目（赛格 ECO 中心）、惠州群星赛格假日广场项目、西安赛格广场项目等。
公司的贸易业务，2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，实现收入分别为 26430.31 万元、28433.19 万元、15036.18 万元和 7591.23 万元，受到外围环境以及自身业务调整的影响，2017 年公司的贸易及渠道业务收入有所下降。
公司的酒店业务以经济型酒店为主，2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018
年 1-9 月，实现收入分别为 2652.35 万元、2491.60 万元、4205.88 万元和 3549.52万元。报告期内，随着酒店业务的稳健布局，公司的酒店业务收入金额实现了较快增长。
公司的金融板块主要系小额贷款业务，2015 年度、2016 年度、2017 年度和
2018 年 1-9 月，该板块实现收入分别为 10514.22 万元、8853.08 万元、4913.78
万元和 648.09 万元。近年来，随着国家控制金融风险力度加大、金融监管趋严。
为了规避未来可能出现的金融风险，2018 年 3 月，公司通过董事会及股东大会决议，转让自身及子公司合计持有的赛格小贷 62%股权，并在 2018 年 4 月 18日完成了工商变更。转让后，公司将不经营小额贷款业务。
公司电子商务业务，2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月分别实现收入分别为 3557.95 万元、1985.61 万元、0 万元和 0 万元。2015 年 7 月，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于转让深圳市赛格电子商务有限公司 51%股权的议案》，同意公司挂牌转让所持子公司深圳市赛格电子商务有限公司 51%的股权。2016 年 12 月，公司已完成相关股权转让事宜。转让后，公司不再经营电子商务业务。
（三）发行人主营业务情况
1、电子市场及物业租赁和管理业务
（1）电子市场经营
赛格电子市场创办于 1988 年，是中国电子专业市场经营模式的首创者。二
十多年来，赛格电子市场成功打造了“赛格电子市场”的优秀品牌，并在行业内形
成了较高的知名度和影响力。赛格电子市场在业内率先通过了 ISO9001 质量体系认证，并先后荣获了“中国电子产品五星级市场”、“‘中国十佳卖场’第一”、“影响中国”的深圳十大品牌专业市场等荣誉称号。发行人于 1988 年创立第一家电子专业市场——深圳赛格电子市场（华强北旗舰店），深圳赛格电子市场地处被誉为深圳“钻石宝地”的交通主干道深南中路与华强北路的交汇处，坐落于深圳市标志性的建筑——“赛格广场”之裙楼 1-10 层（一期市场）和宝华大厦 1-4 层（二期市场）。公司电子市场物业租赁和管理业务最早在深圳华强北商业区获得较大发展，华强北商业区总面积 1.45 平方公里，汇集了电子、电器、通讯、钟表配套、服装、百货、金饰等几十个行业，2008 年华强北获得“中国电子第一街”荣誉称号，成为中国最大的电子市场。发行人拥有华强北商圈的较多优质物业以及长沙市物业，2017 年以前主要持有深圳赛格电子市场、宝华大厦和长沙赛格数码广场以及其他少量零散物业。2017 年公司重大资产重组完成后，控股股东赛格集团将位于深圳的赛格广场、现代之窗大厦、赛格工业区、鹏基工业区、赛格康乐大厦、赛格工业大厦、赛格科技园、群星广场 A 座及裙楼以及位于惠州的赛格假日广场等多处自持物业注入公司，公司租赁物业规模大幅增加。截至 2018 年
6 月末，发行人自持物业超过 27 万平方米，主要位于深圳华强北商圈，少量位
于长沙和南通等地，自持物业区位优势明显，质量较好，为公司创造了较强的竞争优势。
目前赛格电子市场的经营模式已从最初利用租赁物业提供柜台租赁的单一
经营模式发展为独资经营、控股经营、参股经营、委托经营与加盟自营等多种经营模式。发行人电子市场经营模式介绍如下表所示：
经营模式 代表市场 经营特点合作方选择标准及收费标准
独资经营市场：更能体现赛格股份总部经营能力。投资较大，投资回报较高。
深圳在发行人自建物业内开办赛
格电子市场，物业与市场经营和谐，抗风险能力强，综合收益高。发行人拟建项目中的石家庄赛格及南通赛格市场属此类。
有发展潜力的经济地区，有合适的购买土地机会，根据发行人资金承受能力选择项目。
南京租赁物业开办赛格电子市场，由赛格股份或赛格股份与赛格集团共同持有电子市
场全部股份，进行经营管理。
该种模式有利于经营创新，发行人决策更快，应对市场变化能力更强。
租赁物业一般选择位于核心电子市场商圈内的物业，或位于发展中的电子市场商圈，租金条件与配套条件较好的物业。
控股经营市场：与物业拥有方更紧密的合作，能较快、以较低的成本与市场所在地政府相关部门建立关系，有利于市场业务的开展。
长沙购买适合开办赛格电子市场
的物业或物业股权，对物业改造后开办赛格电子市场。
拥有较适合开办赛格电子
市场的物业，愿意与发行
人一起发展的有实力的企业或个人可选择作为合作方。
租赁条件根据市场调查情况，测算经营收入、成本及合理的利润，估测出能承受的物业租赁条件作为谈判底线，与合作方洽谈，争取好的合作条件。
西安、苏州与物业拥有方成立合资公司，由合资公司租赁物业，控股经营赛格电子市场。该模式投资小，风险较小，但发行人只能得到税后的利润分红。
西安海荣与物业拥有方成立合资公司，控股经营赛格电子市场；
由合资公司租赁物业，前 5年物业租金不确定，按照每年税前利润的一定比例交纳
经营模式 代表市场 经营特点合作方选择标准及收费标准租金。该模式投资小，新市场培育期的租金压力较小，但合资公司利润也少，发行人利润分红也少。
委托经营市场：发
行人不投资，利用赛格品牌及管理经验，授权合作方开办赛格电子市场，派驻市场总经理负责市场经营。
嘉兴、厦门发行人不投资，合作方拥有物业，并提供开办赛格电子市场所需资金，赛格派驻市场总经理的方式开办赛格电子市场。
发行人收益：商标使用费、市场管理费、总经理薪酬及
达到一定经营目标后的业绩提成。该经营模式主要是增加赛格电子市场的市场占有量，收入较为固定。
对于物业位置不在商圈内，物业拥有方愿意开办赛格电子市场，经市场调查判定可以开办赛格电子市场，但需要较长培育期，发行人将采用授权使用赛格品牌，派驻市场总经理，负责经营赛格电子市场的经营模式，开办赛格电子市场。总经理报酬按 25-30万元/年收取，商标费 20万/年，管理费 50-110 万元/年收取。
加盟市场：利用赛格品牌及管理经验，开办赛格电子市场。
南山、东莞赛格不投资，合作方拥有物业，并提供开办赛格电子市场所需资金，赛格派驻市场运营总监，提供赛格电子市场运营的各项管理规范协助
市场总经理管理市场，监督赛格电子市场品牌的规范使用等。
赛格收益：管理费等收入。
该经营模式主要是增加赛格
电子市场的市场占有量，收入比较确定。
发行人原则上不再发展该模式。
管理费：45—60 万元/年收取。
参股市场：上海赛格电子市场上海
由于历史原因，上海赛格电子市场由控股市场变为参股市场。该市场发行人参照赛格股份对电子市场的管理要
求进行经营管理，按照股份比例收取利润分红。
发行人原则上不再发展该模式
发行人电子市场的经营活动是为市场商户提供经营场地及相关的配套服务，宣传推广市场，吸引足够的消费者进场采购，其主要服务内容包括：①寻找并保持适合市场的商户在场经营；②市场宣传推广活动，吸引足够多的消费者进场采购；③提供市场现场管理工作：保持市场清洁、安全，维持市场经营秩序；④提供工商、税务、仓储、产品售后服务等经营配套服务。赛格电子市场的商户主要来源于电子产品厂家或代理销售点、大品牌的推荐指定经销商、新创业个体户等。
对于异地新开的门店，发行人一般会先对当地市场进行详细调查，根据目标商户情况进行招商宣传，并拟定有吸引力的招商方案，组建招商团队，实施招商工作。
根据各地市场的实际情况，发行人会制定相应的优惠政策吸引商户进驻，优惠政策主要包括：提供免租期、市场培育期内租金打折，对配合市场培育商户送电费、广告位等优惠。
发行人根据不同的商户区别化实施不同的管理，对部分经营状况相对稳定的散配件的批发商户签订 2-3 年的租赁协议，而对经营能力受市场波动影响较大的电子产品零售商户则保持一年一签的租赁方式。在租赁费用的收款方式方面，发行人基本保持了租金预收制度，在一定程度上保证了自身的经营收入的保障性。
（2）物业租赁及管理
发行人物业租赁服务业务既包括总部的物业租赁业务，同时也涵盖了赛格宝华、赛格地产、赛格创业汇、赛格康乐以及南通赛格运营的发行人物业租赁业务等。
赛格创业汇的赛格商务公寓，由位于华强北、华强南地铁商圈的赛格苑 6栋改造而来。针对华强北区域客户的居住需求特点，赛格创业汇推行客户多元化经营策略，通过改造提升硬件环境，引入第三方服务商资源、长短租相结合等方式，增强了客户粘性，2017 年度出租率保持在较高水平；赛格地产子公司北京赛格承租了北京国航物业酒店管理有限公司国航大厦分公司在北京市朝阳霄云
路 36 号国航大厦写字楼，拟将其打造成运营服务式商务中心，本项目为赛格地
产进军华北市场的首个项目，是赛格地产迈出布局全国的重要一步，有助于提升赛格地产的品牌影响力。
报告期内，发行人通过提升物业管理水平和服务质量，控制成本费用、加强招商力度等有效的经营措施，使发行人总部以及赛格宝华物业、赛格康乐物业、赛格创业汇物业出租率维持在较高出租率，物业租赁服务业务整体表现稳定。
（3）发行人自有物业经营情况
重大资产重组完成之前，公司自持物业以深圳赛格电子市场、宝华大厦为主。
深圳赛格电子市场位于深南中路与华强北路的交汇处，赛格广场裙楼 1-10 层，合计建筑面积 1.45 万平方米，经营的产品涵盖电子元器件、电脑整机及配件、电脑周边产品等几大类、上万个品种。
2017 年重大资产重组之后，控股股东将同位于华强北商业区的赛格工业大
厦、赛格康乐大厦、群星广场 A 座及裙楼等物业注入公司。截至 2018 年 6 月末，公司自持物业超过 29 万平方米，其中位于深圳优质地段的物业面积占比超过
70%，其余物业位于长沙、惠州和南通等地。公司自持物业主要在投资性房地产
科目以成本法核算，截至 2018 年 9 月末，投资性房地产账面价值 10.45 亿元，该等物业大多位于深圳华强北商圈，由于该等物业价值以成本法核算，未来存在较大的升值潜力。
截至 2018 年 9 月末，发行人自持物业情况如下表所示：
物业类型 物业名称 位置 建筑面积电子市场
深圳赛格电子市场 深圳市福田区华强北路 14547.01
赛格工业大厦 深圳市福田区华强北路 18611.36
赛格康乐大厦 深圳市福田区华强北路 8633.35
宝华大厦 深圳市福田区华强北路 7312.00
长沙赛格数码广场 长沙市五一东路 1 号 15055.50
小计 64159.22商业及办公
现代之窗大厦 深圳市福田区华强北路 10218.51
赛格康乐大厦 深圳市福田区华强北路 5082.40
宝华大厦 深圳市福田区华强北路 17959.00
赛格工业区 深圳市福田区华强北路 6843.56
群星广场 A 座及裙楼 深圳市福田区华强北路 29847.74
南通赛格时代广场 南通市港闸区长平路 19 号 52549.50
经济大厦 3 栋 7 楼部分物业 深圳市福田区华强北路 835.4
赛格广场 深圳市福田区华强北路 25366.30
现代之窗大厦 A 座 深圳市福田区华强北路 2215.74
赛格假日广场 惠州东平半岛徽州大道 20291.24
赛格 ECO 中心 深圳市龙岗区布龙路 23783.59
小计 194992.98
公寓、厂房及其他
鹏基工业区 深圳市福田区八卦岭 6225.74
鹏基上步工业厂房 鹏基上步工业厂房 2989.83
赛格科技工业园 赛格科技工业园 7347.36
赛格景苑裙楼 赛格景苑裙楼 6922.94
长城大厦 2 栋 百花路（笋岗西路） 1305.53
深茂商业中心 福田区景田三路 542.93
赛格住宅楼 深圳市福田区华强南路 4719.65
新阁小区 深圳市福田区林园东路 1345.22
依迪综合市场 深圳市福田区福中路 2110.53
其他零散物业 - 1099.81
小计 34609.54
合计 293761.74
出租率方面，2016 年公司自持物业出租率大幅下降，主要系当年南通赛格广场转入自持而未实现出租所致；2017 年出租率明显回升，主要因公司重大资产重组，注入了大量华强北区域的优质物业，出租率明显提升。
项目 2017 年 2016 年 2015 年
自持物业面积（㎡） 302212.30 122448.04 69898.54
其中：电子市场物业面积（㎡） 67184.28 40554.93 37154.93
自持物业出租率 77.84% 50.89% 97.27%
自持物业收入（万元） 43292.93 16283.58 19692.99
2、房地产业务
2017 年，发行人通过发行股份购买赛格集团持有的赛格创业汇 100%股权、赛格康乐 55%股权、赛格物业发展 100%股权、赛格地产 79.02%股权，本期重大资产重组工作使得公司主营业务扩展到房地产开发。重组后，发行人的房地产业务主要为依托子公司赛格地产进行城市综合体（产业园）的开发、建设与运营。
发行人房地产开发流程，主要包括选址、立项、取得土地、规划设计、开工建设、开盘预售和房屋移交等七个步骤，具体流程如下：
（1）经销模式
发行人依托子公司赛格地产开展房地产业务，其主要经营模式如下：
①采购模式
赛格地产采购的产品或服务主要为咨询、评估、设计和监理等中介服务，工程施工，设备设施（机电设备、电梯），建筑原材料，劳动服务，广告宣传等。
采购方式分为公开招标、邀请招标和议标，对于工程总价在 100 万元（含）以上及不受总价限制的代理发行人、咨询发行人、设计发行人、监理发行人、中介发行人提供服务的 50 万以上的项目，由赛格地产招标小组参与招标；对于工程项目总价在 10 万元（含）以上并且 100 万元以下的项目及代理发行人、咨询发行人、设计发行人、监理发行人、中介发行人等提供服务的 50 万以下的项目，由项目发行人自行招标；对于总价在 10 万元以下的项目（不含选聘代理发行人、咨询发行人、设计发行人、监理发行人、中介发行人等），则自行择优比价进行直接采购。
②销售模式
通过销售公寓及部分商业物业，以产生良好的现金流量，满足项目开发阶段的部分资金需求；并且战略性地长期保留优质商业物业的所有权，以产生长期性的租金收入及潜在的资本增值。
③盈利模式
通过从事房地产开发业务，进行房产销售从而回收投资。同时，部分物业开发后自行持有，通过物业经营管理回收投资。
（2）发行人房地产业务经营情况
公司房地产开发业务主要由赛格地产和南通赛格运营，其中，赛格地产主要开发了位于惠州的东方威尼斯花园、赛格假日广场以及位于深圳的赛格 ECO 中心；南通赛格主要开发了南通赛格时代广场。公司主要在建项目为西安赛格广场项目。
2017 年重大资产重组后，公司房地产开发业务经营情况如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年
新开工面积（万㎡） - -
竣工面积（万㎡） - 15.46
销售面积（万㎡） 2.21 5.97
销售金额（亿元） 3.98 14.53
销售均价（元/㎡） 17961.12 24338.36
注：表中销售均价含商铺等，所以并非直观的体现住宅销售均价。
发行人主要房地产项目的销售情况如下：
项目名称
销售面积（㎡） 销售收入（万元）
2018 年 1-9 月 2017 年度 2018 年 1-9 月 2017 年度
南通赛格时代广场 5629.48 - 5046.00 -
赛格假日广场一期 3275.00
4486.00
4592.00
5383.00
东方威尼斯花园一二期 1151.00
2645.00
793.00
2252.00赛格新城市广场二期（即赛格 ECO 二期）
5638.89
19533.00
11934.41
53715.00
赛格新城市广场一期 6442.00 - 17394.00 -
公司主要开发项目所处区域的市场情况如下：
深圳市房地产市场分析
深圳是中国广东省省辖市国家副省级计划单列市，也是我国最早实施改革开放、影响最大、建设最好的经济特区，深圳共计下辖 9 个行政区和 1 个新区。
《深圳市 2017 年国民经济和社会发展统计公报》显示，2017 年深圳市常住人口
1252.83 万人，实现地区生产总值 22438.39 亿元，全年固定资产投资 5147.32亿元，其中，房地产开发投资 2135.86 亿元。
根据中国指数研究院统计的结果，截止 2017 年 12 月底，深圳市成交商品住宅面积 259.30 万平方米，同比下降 37.96%；推出商品住宅面积 278.57 万㎡，同比下降 36.25%，新房销售趋势平稳。在市场低迷的环境下，90 ㎡以下的刚需小户型成为市场成交主力。
2018 年 7 月，世联行公布 2018 年上半年深圳房地产统计结果，2018 年上半年，深圳市商业（商业指用地为商业性质，包括部分公寓，商业性办公属于办公）供应面积 18.46 万㎡，成交面积 27.54 万㎡，成交均价 58386 元/㎡，环比下跌.28%，同比上涨 4.55%。2018 年 1-6 月，深圳市写字楼供应面积 26.26 万㎡，成交面积 31.93 万㎡；成交均价 52100 元/㎡，环比上涨 8.66%，同比下跌 0.18%。
中国指数研究院的数据显示，截至 2017 年 12 月 31 日，深圳商品住宅可售量为 33718 套/338.59 万㎡，可售面积同比减少 11.13%，去化周期为 13.19 个月，较去年同期延长 0.09 月，新房销售趋势平稳。
惠州市房地产市场分析
惠州市位于广东省东南部，属珠江三角洲东北、东江中下游地区，现辖惠城区、惠阳区、惠东县、博罗县、龙门县，设有大亚湾经济技术开发区和仲恺高新技术产业开发区两个国家级开发区。
根据中国指数研究院统计的结果，惠州市 2017 年全市住宅成交均价 10151元/㎡；成交商品住宅面积 336 万平方米，同比下降 37.2%，惠州市场受调控政策影响，住宅成交降幅明显，成交价格同比继续攀升，呈现量跌价升。2018 年上半年，国策视点及房天下公布的数据显示，惠州市全市共累计成交 83 宗土地，其中惠城区（含仲恺高新区）成交 14 宗，大亚湾经济开发区成交 15 宗，龙门县
成交 6 宗，博罗县成交 13 宗，惠阳区成交 16 宗，惠东县成交 19 宗，成交土地
面积约 252.01 万平方米，成交金额 74.23 亿元。全市商住用地成交平均楼面地价
2193 元/平方米，工业用地成交平均地面地价 599 元/平方米。
根据惠州市各县区房管局公布的数据，惠州 2018 年上半年新房供应为
80411 套，最终成交为 84304 套，成交面积 875.98 万平方米，成交金额为 1007亿，较去年同期相比，销售面积上涨了 35%，销售金额上涨了 7%，均突破了历史新高。其中，惠城区(含仲恺高新区)一手住宅供应 17108 套，供应 185.5 万㎡，
成交 20377 套，成交面积 217 万㎡，成交均价 11323 元/㎡。
根据国策视点的研究报告，截至 2018 年 6 月末，惠州市住宅存量 82997 套，存量面积约 893.6 万平，如果以月均消化 126.4 万平米来计算的话，惠州市库存量仅需 7.1 个月消化完毕。
南通市房地产市场分析
南通市地处江苏省南部，市区由崇川区、港闸区、通州区和富民港办事处四个区构成，下辖海安市、如东县、启东市、如皋市、海门市。2017 年南通市统计公报显示，截至 2017 年末，南通常住人口 730.5 万人，实现生产总值 7734.6亿元，房地产开发投资 610 亿元，比上年增长 4.4%。商品房施工面积 5157.5 万平方米，增长 1.1%，其中，普通商品房施工面积 3812.5 万平方米，增长 1.3%。
全市商品房竣工面积 1100.9 万平方米，增长 4.9%，其中，普通商品房竣工面积
809 万平方米，增长 7.2%。商品房销售面积 1657.7 万平方米，增长 38.1%，其
中普通商品房 1471.1 万平方米，增长 31.9%。
通过查询南通房产信息网站，南通市 2017 年共出让商业用地 10 块，共计出让面积 17.8 万平方米，其中八块商办用地集中在港闸区，短时间内供应量有所增加，同质化竞争严重。
根据南通彤心不动产网站的统计结果，2018 年 1-9 月，南通市写字楼市场累计供应面积 0.84 万平方米，累计成交面积 2.88 万平方米，月平均成交价为
10386.67 元/平方米。截至 2018 年 9 月末，南通市写字楼库存量巨大，主要在售
项目剩余存量约为 47.28 万平方米，预计 2019 年开盘项目体量约为 5 万平方米，去化周期约为 14 年，去化缓慢，未来商办市场依然以去库存为主。
西安市房地产市场分析西安市是中国西北部最大的中心城市，下辖 11 个区（新城区、碑林区、莲湖区、雁塔区、灞桥区、未央区、阎良区、临潼区、长安区、高陵区、鄠邑区）、
2 个县（蓝田县、周至县）、7 个国家级开发区（西安高新技术产业开发区、经
济技术开发区、曲江新区、浐灞生态区、阎良国家航空产业基地、国家民用航天产业基地、国际港务区），并代管一个国家级新区，即西咸新区。2017 年西安市统计公报显示，西安市地区生产总值为 7469.85 亿元，比上年增长 7.7%；房地产开发投资 2333.34 亿元，比上年增长 15.0%，其中，住宅投资 1566.37 亿元，
增长 12.3%；办公楼投资 221.21 亿元，增长 26.6%；商业营业用房投资 319.73亿元，增长 4.5%。房屋施工面积 15843.92 万平方米，增长 5.4%；房屋竣工面积
1634.63 万平方米，增长 4.0%。
根据中国指数研究院的统计结果及房天下等网站信息，2017 年西安市全年成交住宅和商办用地 149 宗，其中住宅用地 96 宗，商办用地 53 宗。成交规划建筑面积共 1612.24 万平方米，其中住宅用地共吸金 263 亿元，商办用地吸金 68.8
亿元。2017 年西安市共出台 4 次限贷限购政策，在传统限贷限购的基础上，新
增限售政策（备案满 5 年，产证满 2 年可售），以及限价政策（房价报物价局审批后可执行）。市场在政策的指引下成交量稳中有降，2017 年，西安市商品房
成交 2509.78 万平米，同比下降 15.28%，商品房销售年成交均价约为 9390.30元/㎡。截至 2017 年 12 月底，西安商品住宅可售面积为 588.39 万平方米，环比
下降 3.43%，与上年同期相比降低 45.11%，按照近 6 个月平均销售情况，库存
需要 7.17 个月消化完毕，较上月缩短 0.48 个月。
商办市场成交显著提升，2017 年写字楼销售均价 12137 元/㎡，年度共计成
交 179.90 万㎡，成交量较 2016 年同比增长 48.31%。库存面积同比 2016 年降低
23.85%，但市场需求在下降，其中 2017 年 12 月份写字楼销售面积环比下降
23.22%。2017 年，西安商业销售价格同比增长 6.35%，为 23274 元/平方米。全
年成交 121.99 万㎡，较 2016 年成交同比增长 11.51%。
2018 年 1-6 月，根据搜狐网公布的结果，西安市商品房成交 1215.23 万㎡，成交均价 11146.23 元/㎡。2018 年 1-6 月商品房成交量一直保持高位，商品房价格在限价政策调控下依然保持稳定增长；2018 年上半年西安商业销售 66.58 万㎡，同比上涨 39.2%，销售均价为 24887 元/㎡，较去年上涨 4.1%，整体商业销量及价格同比呈现上涨态势，但当前商业库存依然相较充足，商业市场较为平稳；
2018 年 1-6 月份西安市办公销售面积 86.74 万㎡，较去年同期下跌 10.1%，销售
均价为 11730 元/㎡，较去年下降 6.9%西安办公物业新增供给依然保持较高增长，办公物业市场整体需求不高，投资及企业持有价值不抵住宅，上半年销量及价格整体呈下跌趋势。
（3）发行人主要房地产业务进展情况
重组完成后，发行人相关地产业务情况如下：
1）项目进展情况
①南通赛格时代广场项目
南通赛格时代广场自开业以来，通过对内提升管理质量、对外协调各项资源开展针对性招商等措施，不断提升广场客流量，努力增强赛格品牌在区域内的影响力与市场价值。2017 年度，南通赛格时代广场动漫产业园获得了南通市政府文化专项扶持资金，同时，随着产业园区企业原创动漫作品获得江苏省“五个一工程”奖项，动漫产业园的影响力得到进一步提升。
②赛格新城市广场（二期）项目（赛格 ECO 中心）
赛格新城市广场（二期）项目由赛格地产子公司赛格新城市投资开发，该项目位于深圳龙岗区布吉街道，布龙路与规划联中路交汇处。赛格新城市广场（二期）总开发面积 10.8 万平方米，是齐聚 5A 甲级写字楼、区域旗舰商业、轻奢商务公寓及企业总部基地四大物业于一体的地标性综合体项目，项目获得了“深圳市重大项目”称号，并经深圳市发展改革委推荐，被列为广东省重点项目。截至
2017 年 12 月底，项目已全面完成竣工验收工作。
③惠州群星赛格假日广场项目
惠州群星赛格假日广场整体分三期开发，项目定位为惠州市生活时尚文化中心，是集购物、休闲、餐饮、文化、娱乐为一体的商业综合体。目前项目处于一期开发建设阶段，体量约 10 万㎡，由“5A 甲级生态写字楼+体验式商业购物中心”组成，赛格假日广场一期 5A 甲级生态写字楼——赛格大厦，2015 年、2016 年两年均为惠城区写字楼销售冠军。2016 年 4 月 14 日，赛格假日广场商业购物中心正式开业。
截至 2017 年 12 月末，赛格假日广场写字楼销售基本进入尾盘阶段，商业购
物中心自开业以来，通过采用持续的营销推广，优化商户结构，增强商场购物体验感等运营手段，已成为惠州区购物中心最具文化、休闲、娱乐的社区型购物中心。报告期内，赛格假日广场二期工作正积极推进中。
④西安赛格广场项目
该项目位于西安市高新区高新六路。该项目建设将融入电子市场、休闲娱乐、餐饮、金融以及高端写字楼、公寓等业态形成具有区域辐射影响力的专业化办公集群、以及电子市场、影院、休闲餐饮为主的体验型都市综合体。报告期内，该项目已取得《土地使用证》、《土地规划许可证》和《建设规划许可证》。
2）项目储备及开发情况
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人项目储备及开发情况如下表所示：
项目名称开工时间竣工时间占地面积
（m2）总建筑面
积（m2）总可售面
积（m2）项目现状预计总投资（万元）累计已投资（万元）赛格假日广
场一期
2012.12 2015.08 22586 95935.00 42715.07 竣工 42771.00 50126.00赛格假日广
场二期
未开工 - 8225.00 31030.00 20730.00项目储备已购地
28283.00 13450.00
东方威尼斯
花园一二期
2006.3 2012.2 139727.70 300000.00 256349.00清盘销售阶段
87000.00 89405.00赛格新城市
广场二期
（即赛格
ECO 二期）
2014.10 2017.12 29000.00 154586.51 76164.59 竣工 180000 193.433.51西安赛格广场项目
2014.12预计
2019.12
23014.90 289797.00 206374.00
在建（前期设计
阶段）
217407.00 67267.88南通赛格时代广场项目
2013.11 2016.06 33333.33 136675.00 67421.55 在售 88321.00 80500.00
3）主要房产销售情况
截至 2018 年 9 月末，发行人主要房产销售情况如下表所示：
地区 项目名称总可供销售面积
（㎡）累计销售面积（㎡）累计销售
面积/总可供销售面积本期销售面积
（㎡）本期销售额（万元）本期结转面积（㎡）本期结转收
入(万元)惠州赛格假日
广场一期
42715.07 35681.00 83.53% 3275.00 4592.00 3693.00 4852.00惠州东方威尼斯
256349.00 238280.00 92.95% 1151.00 793.00 787.00 629.00深圳赛格新城
市广场二期
76164.59 55256.61 72.55% 5638.89 11934.41 16118.39 42725.00深圳赛格新城
市广场一期
72563.38 72563.38 100.00% 6442.00 17394.00 6442.00 16565.00南通南通赛格时代广场项目
67421.58 5629.48 8.35%注
5629.48 5046.00 - -
注：南通赛格时代广场项目位于江苏省南通市，由于南通商业地产短时间内供应量有所增加，同质化竞争严重等诸多问题，因此，销售状况较差，目前，发行人将该项目可售部分转为自持出租，通过招商入驻获取租赁收入。
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人及其下属公司完工、在建、拟建项目，共计
8 个。其中完工项目 6 个，拟建项目 2 个。具体如下：
编号 项目名称 项目位置 开发单位名称完工项目
南通赛格时代广场 南通 南通赛格时代广场发展有限公司
2 赛格 ECO 一期 深圳 深圳市赛格新城市建设发展有限公司
3 赛格 ECO 二期 深圳 深圳市赛格新城市建设发展有限公司
4 东方威尼斯一期 惠州 惠州市群星房地产开发有限公司
5 东方威尼斯二期 惠州 惠州市群星房地产开发有限公司
6 惠州赛格假日广场一期 惠州 惠州市群星房地产开发有限公司拟建项目
1 西安赛格广场 西安 西安赛格康鸿置业有限公司
2 惠州赛格假日广场二期 惠州 惠州市群星房地产开发有限公司
3、其他业务
除上述业务外，发行人其他业务还包括金融业务、酒店业务、贸易及电子商务业务、新能源业务等，由于报告期内，上述五类业务的营业收入在最近三年及
一期的营业总收入中的占比分别为：50.97%、28.61%、11.90%和 8.17%，占比逐渐下降。因此，将该四类业务统一归类为其他业务，其中，电子商务业务在子公司深圳市赛格电子商务有限公司股权于 2016 年 12 月完成转让后，公司不再经营电子商务业务，因此，不再进项详细概述。相关业务情况如下：
（1）金融业务
发行人的金融业务主要为小额贷款业务，发行人于 2011 年成立深圳市赛格小额贷款有限公司，依托发行人电子市场的商户资源，小额贷款业务得到了迅速发展并获得了高额的利润回报。
1）审查流程
赛格小贷的审批流程是参照银行的授信审批流程设计，通过业务经理的初步判断，风控部的初审和审贷会的委员表决三道程序控制风险。具体流程见下图：
）风险控制
赛格小贷设立风控部负责风险管理控制工作，负责审查赛格小贷市场部上报的各项贷款、票据贴现、担保及其它业务以及相关部门资产运作方案。作为赛格小贷风险控制委员会的办事机构，为风险控制委员会提供决策依据。同时负责研究、制定和组织落实赛格小贷资产风险防范管理办法，保证赛格小贷信贷业务运行的合法、合规。
在贷款风险控制方面，赛格小贷主要从销售规模、不动产积累状况、经营时间、信用状况等四个方面对客户进行调查。赛格小贷主要挑选经营情况良好的通过赛格电子市场统一收银结算的租赁商户和拥有经营实体且实际控制人在相关
行业有多年从业经验的企业法人，并以商户在赛格电子市场仓库存放的货物、商铺产权、商铺使用权及项目合作方的押金等为抵、质押担保或由其他实力较强的法人或自然人提供保证担保，以控制贷款风险降低违约损失。
3）风险应对措施
当出现日常管理类风险事件时，赛格小贷将采取如下措施：
①出现自然灾害等原因造成赛格小贷经营场所无法经营的，赛格小贷将第一时间通知所有员工，并由综合部妥善安排新的工作场所，同时将通知客户；
②当赛格小贷与员工发生劳资纠纷，造成赛格小贷无法经营的，将由赛格小贷总裁与相关员工进行协商，并要求劳动管理部门介入协调；
③当赛格小贷经营场所遭到围攻等情况时，将在第一时间通知公安机关，保证经营场所和员工的安全，并上报赛格小贷主管部门；
④赛格小贷员工因工作原因受到人身威胁的，将立即对该名员工进行保护，并向公安机关进行报案；
当出现资产质量类风险事件时，赛格小贷将采取如下措施：
①当赛格小贷资产质量受到威胁或者损失时，将由市场部和风控部资产保全人员对客户、抵质押物、财产线索进行排查，同时向司法机关起诉，保证资产安全；
②当赛格小贷银行账户资金可能被挪用或者非授权支取时，将立即冻结该账户，并向公安机关报案，同时与合作银行了解过程，确定事项的责任；
③出现诈骗时，赛格小贷将立即向公安机关报案，封存相关贷款文件，并由市场部和风控部资产保全人员负责追踪财产线索。
2017 年度，随着国家控制金融风险力度加大、金融监管趋于严格的背景下，小贷行业贷款利率开始下滑，赛格小贷为降低经营风险，通过缩小业务规模，规范业务流程、加大力度催收利息等系列措施，基本实现了正常经营，但与之前相比，经济指标有明显下滑。2017 年度，发行人小额贷款业务完成营业收入 4913万元，比上年同期下降 44.50%。同时，由于国内经济增速放缓及线上平台、消费者消费习惯改变等冲击，实体零售行业经营不断下滑，赛格电子市场内商户资金需求持续减弱，从而导致赛格小贷公司的经营指标出现全面下滑。未来，小贷公司带给公司的投资收益将逐渐减少，而面临的潜在风险却相应增加。因此，2018
年 3 月，发行人决定转让自身及子公司合计持有的赛格小贷 62%股权给控股股东
深圳市赛格集团有限公司，该交易已获得发行人第七届董事会第三十次临时会议
及 2018 年第一次临时股东大会的审议通过，本期股权转让事项获得深圳市人民政府金融发展服务办公室的批准，出具了《市金融办关于同意深圳市赛格小额贷款有限公司变更股权结构的函》（深府金小【2018】53 号），公司与赛格集团就上述股权转让事项签订了《赛格小贷股权转让协议》，根据此次股权转让公司聘请的第三方机构出具的评估报告，赛格小贷的净资产评估价值为 20435.32 万元（评估基准日 2017 年 12 月 31 日），由此，公司将赛格小贷 62%股权以人民
币 12669.9 万元转让给赛格集团。
2018 年 4 月上述股权转让事项完成，转让后，发行人无小额贷款业务。赛
格小贷不再纳入公司合并报表范围。公司转让赛格小贷 62%股权，有利于公司规避由于国家对金融监管力度加大、去杠杆等宏观调控带来的金融风险。
（2）贸易业务发行人依托全资子公司深圳市赛格实业投资有限公司从事电子产品渠道销
售和门店终端零售业务，主要经销 IT 领域的 3C 产品，涉及的电子产品贸易品种较多，主要有电脑、数码、手机周边配件等；公司经营品牌有苹果、三星、联想、戴尔、惠普、索尼、东芝、宏碁、华硕、微软、谷歌、罗技等。
在报告期内，赛格实业整体经营情况出现明显下降主要原因是国内经济下行压力加大，上下游合作伙伴业务出现停滞，导致赛格实业合作客户在资金回笼方面滞后，资金周转缓慢，从而直接影响到公司营业收入。
7 年度，发行人贸易及渠道业务完成营业收入 15036 万元，比上年同期
下降 47.12%，下降的主要原因系子公司赛格实业目前除政府采购平台业务外，其余贸易业务已经停止；子公司赛格智能对智能家居业务进行调整，停止垫资金额较高的大型工程项目。
1）渠道销售
渠道销售主要采用以销定采业务模式，赛格实业通过渠道资源和区域分销商建立长期合作关系，根据客户订单的情况收取订单金额一定比例的预付款后，按客户订单采购发货，以此控制存货增加带来的减值风险；货款尾款一般给予渠道
客户 30-40 天的账期，为渠道客户缓解资金压力。
2）终端零售
终端零售主要是公司通过赛格精品馆和商超店等终端门店，为客户提供正版优质的电子产品和最优质的服务体验，门店零售主要利用公司资金优势批量采购，在实现门店零售进、销差的同时，争取上游供应商的 7-21 天账期、现金返利，以此实现预期利润，零售货款回笼周期一般为 7 天。
为加强门店零售的库存管理，公司建立了专业化仓储、物流配送服务平台，配备了专职仓库管理人员，并应用 ERP 系统对存货的进、销、存、转储、配送进行系统管理，以最大程度的降低库存商品的减值风险。
未来公司将继续优化夯实现有业务，并在现有业务的基础上深耕市国资企业、集团型企业拓展线下业务，改善现有的政府采购单一线上平台采购模式，实现线上线下全覆盖，和目前的线上业务形成互补。
（3）酒店业务公司酒店业务主要由深圳橙果商务酒店管理有限公司和赛格趣创公寓酒店管理公司运营。公司酒店业务定位于经济型，且位置优越，入住率较高。
截止 2018 年 9 月末，发行人经济型酒店已开设了 5 家，其中橙果酒店 4 家：
长沙五一路店、长沙星沙店、深圳宝安店及深圳东门店，深圳华强北趣创酒店 1
家。2017 年度，经济型酒店业务完成营业收入 4205 万元，比上年同期增加
68.80%，增加的主要原因是：新增橙果酒店深圳东门店及深圳华强北趣创酒店 2家门店。
发行人主要依托子公司橙果酒店开展酒店业务，具体来看，酒店业务的经营模式如下：
1）直营模式
橙果酒店将继续进行直营酒店店面的寻找和投资，直营店是橙果酒店的门面，是橙果核心所在。橙果酒店对直营店面的寻找和考察将遵循《橙果酒店新项目寻找标准》严格执行，对酒店位置、面积、格局、租约时间、租金价格、客源结构分析、定位级别、定价体系等多方面进行考核和计算预算，确保直营店面更高效、投资回报率更高。直营模式，是橙果酒店最重要的发展模式之一。
2）加盟模式
橙果酒店计划正式开启加盟窗口，遵循《橙果酒店加盟手册》向市场发布橙果加盟公告。以橙果特色运营模式、盈利模式和差异化产品的介绍推广，吸引市场中有意向加盟橙果的加盟商，通过细致审查，筛选符合橙果酒店加盟标准的合格加盟商家，并对加盟商严格培训、全程跟进、深度介入，力保橙果模式贯彻落实，最后通过合理化的收入和利润分成比例，增加橙果酒店业绩。加盟模式将成为橙果酒店未来主要发展模式之一。
3）托管模式
委托管理模式，托管酒店不挂橙果酒店名字，不进行橙果模式装修装饰，而以托管酒店原来名字和装修装饰，橙果团队进行运营管理。托管模式要求橙果酒店对推广项目进行细致全面的考察审查，形成客观真实的托管前置报告，报告包括发展计划、运营能力分析、客源结构分析和财务数据预算等等，根据托管前置报告和托管方协商托管目标和分成模式。托管模式将是橙果酒店未来输出优质管理人员，培养优秀人才的模式之一。
4）顾问模式
橙果酒店为有需求的客户提供酒店顾问服务，服务范围为酒店内所有管理服务操作流程及外部酒店相关知识和技能。顾问服务是橙果酒店最容易进行人才短时输出的模式之一，并且是托管和加盟模式的前置模式。顾问模式以时效性最为突出，因顾问模式时间空间不确定，时效成为需顾问服务者最看重的，能又准又快的为需顾问服务者解决棘手问题、安排关键事务，赢得客户信任并提出整改方向和建议，是顾问服务关键点。
橙果酒店将通过不定期顾问服务，到定期顾问服务，到托管模式，进而发展为加盟模式，最终落实为直营模式。
根据橙果酒店多年直营店面运营理念和经验，并在橙果风控矩阵和管理团队优秀防控风险的经验下，橙果酒店直营店面所有风险均为可控风险。
未来，橙果酒店将紧跟行业前沿领域，通过互联网+酒店产品（或服务）打造新产品、新资源类型，推出多元化定制化服务。通过大数据平台，对市场客源结构、消费者心理和行为、消费弹性敏感度、酒店服务种类、酒店空缺模块等多方位、多角度的大数据制定酒店运营发展战略战术，不断探索和挖掘酒店潜力。
根据橙果酒店 2018 年~2020 年的发展计划，未来三年，发行人酒店门店数量和面积等扩充计划如下表所示：
项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年直营分店数量(个） 3 4 4 5 6
经营面积（万㎡） 2.4 2.8 2.8 3.3 4.0
营业收入（万元） 2491 3482 3477 4100 5000
利润总额（万元） 264.27 208.86 336.56 450 550
（四）发行人主要业务资质情况
发行人主要业务资质情况如下表：
资质名称 权利人 权利期限
物业管理企业资质证书（一级） 深圳市赛格物业管理有限公司 1993.3.17-
物业管理企业资质证书（一级） 深圳市赛格物业发展有限公司 1994.6.10-
物业管理企业资质证书（三级） 深圳市赛格宝华企业发展股份有限公司 2006.8.10-
房地产开发企业资质证书（三级） 惠州市群星房地产开发有限公司 2018.3.12-2019.12.31
房地产开发企业资质证书（四级） 深圳市赛格新城市建设发展有限公司 2017.3.27-
房地产开发企业资质证书（四级） 西安赛格康鸿置业有限公司 2016.10.10-2018.10.31
房地产开发企业暂定资质证书（二级） 南通赛格时代广场发展有限公司 2018.7.5-2019.7.24
特种行业许可证(旅馆业) 深圳市赛格创业汇有限公司 2016.12.21-2018-12.31
卫生许可证（旅店） 深圳市赛格创业汇有限公司 2017.6.9-2021.6.8
食品经营许可证 深圳橙果商务酒店管理有限公司（长沙分公司） 2016.12.11-2021-12.10
特种行业许可证（住宿） 深圳橙果商务酒店管理有限公司（长沙分公司） 2013.7.15-
特种行业许可证（住宿） 深圳橙果商务酒店管理有限公司（星沙分公司） 2017.12.1-
食品流通许可证 深圳橙果商务酒店管理有限公司（星沙分公司） 2017.11.11-2020.11.10
特种行业许可证（旅馆业） 深圳橙果商务酒店管理有限公司（东门店） 2017.1.25-2019.1.25
卫生许可证（宾馆） 深圳橙果商务酒店管理有限公司（东门店） 2017.9.11-2021.9.10
食品经营许可证 深圳橙果商务酒店管理有限公司（宝安店） 2017.12.20-2022.12.19
特种行业许可证（旅馆业） 深圳橙果商务酒店管理有限公司（宝安店） 2016.11.01-2018.11.01
卫生许可证（宾馆） 深圳橙果商务酒店管理有限公司（宝安店） 2016.10.10-2020.10.09
卫生许可证（商场） 深圳市赛格电子市场管理有限公司 2017.4.24-2021.4.23
网络文化经营许可证 深圳市赛格联众互联网科技有限公司 2018.9.21-
（五）发行人所处行业概况
1、电子专业市场行业
（1）我国电子专业市场的行业现状
国内电子产品市场规模增长迅速，得益于国民经济的快速增长和居民可支配收入的不断提高，国内电子产品市场规模保持快速增长态势。根据中国产业信息网的数据，2017 年，中国技术消费电子整体零售市场销售金额将同比增长 7.1%，
其中 3C 整体零售市场同比增长 8.4%。就手机市场而言，随着线上爆发和 4G 换
机红利殆尽，智能手机用户的升级替换成为市场增长的原动力，市场竞争将进一步加剧。中国手机出货量自 2012 起稳中有升，2012 年至 2016 年实现年复合增
长率 5.16%，至 2016 年实现出货 5.6 亿部。其中，智能手机比例由 56%上升至
93%，2012 年至 2016 年出货量年复合增到长率达到 19.67%，远高于整体手机出货量水平。智能手机的快速发展说明，中国现在的电子产品消费者更倾向于选择更具科技感的中高端产品，对于消费电子产品生产商和消费电子精密结构件生产商提出了更高的要求，市场竞争也将更加激烈。
2-2016 年国内手机出货量情况
数据来源：中国工信部
2012-2016 年国内智能手机出货量情况
资料来源：中国工信部
根据国家统计局的统计，截至 2016 年底，我国共有纳入统计的亿元以上销量的电器、通讯器材、电子设备市场数量 128 个，较 2015 年下降了 9.22%，主要系随着现代化通讯技术和信息传播手段的进步，消费者和生产商之间的交易信息搜集成本逐步降低，电子专业市场的商品集散和交易功能正不断弱化。目前，我国的电子专业市场已经走出了最早的“摊位式”经营模式，正逐渐向电子信息产业价值链两端纵向延伸，从仅限于为经销商服务延伸到为生产商提供企业形象、产品形象展示推广服务，为经销商提供产品销售服务，为消费者提供售前、售中、售后服务的平台式综合服务。同时，电子专业市场内水电、仓储、运输、包装、治安、消防、卫生、结算、信息和生活服务等设施不断完善。电子专业市场功能也由传统单一的商品集散、交易功能拓宽为商品集散、信息发布、价格发现、综合服务等功能。
2012-2016 年交易亿元以上电器、通讯器材、电子设备市场数量
数据来源：国家统计局
（2）国内电子专业市场的发展趋势
电子专业市场作为一种 IT 产品的主要零售终端，在 IT 产品流通领域发挥着越来越重要的作用。随着我国整个流通、服务业以及电子信息产业的快速发展，
在“十三五”期间，将呈现以下发展趋势：
1）市场管理“百货化”电子专业市场已开始向百货商场化管理靠拢。随着电子专业市场软硬件水平的不断提升，市场经营者不断为消费者营造以人为本，良好的购物环境，推动市场走品牌之路。市场经营者通过风格多样的商品展示，使商品销售与现代环境设
计融为一体，引领消费文化，满足消费者购物需求，提高市场的品位。此外，市
场经营者通过借鉴百货、超市、大型购物中心等形态进行市场布局改造，在装修、产品经营区域划分、统一营销服务、统一品牌形象等方面开始探索市场百货化经营的新模式。部分电子专业市场也开始尝试“统一收银”等业务变革。
2）以“品牌化”服务影响消费者
消费者对品牌的认知直接影响其消费习惯，更多的消费者先选择市场品牌再选择产品品牌。市场品牌的塑造直接界定了目标消费者的构成，引发消费者的跟随，进而有助于带动市场销售。电子专业市场的经营管理者正逐步树立规范经营理念，着力通过打造“品牌市场”，提升市场竞争力。电子专业市场的经营管理者通过吸引知名产品品牌生产商、规模较大并具有行业知名度的经销商到电子专业市场开设新品展示店、专营专卖店，与电子专业市场建立品牌战略联盟，伴随电子专业市场的连锁发展而发展。此外，电子专业市场的经营管理者通过对市场商户的主动管理，通过提高商户质量进而提高商品质量和品牌化程度，减低消费者对电子专业市场产品质量的担忧。同时，电子专业市场经营者纷纷推出品牌化服务以提高市场知名度与美誉度，如部分电子专业市场推出的“先行赔付”制度等。
3）与其他产业融合度提高
电子专业市场正逐步呈现与其他产业的融合趋势，与餐饮、旅游、网络、社区服务、金融等行业的发展联系越来越紧密。从近年电子专业市场的创新业态来看，多是零售业与其他产业融合所产生，在专注电子专业市场业务的同时，也融合了百货零售、餐饮、休闲、娱乐等多种形态，地方政府也往往把电子专业市场行业的整体规划放在促进地区经济增长的大环境中来考虑，比如商业街的规划、城镇中心的规划，往往融合了多种产业的互动。
4）社区型模式发展速度将加快
随着城市化的推进，城市人口的增多，城市的扩大，人们基于交通、便捷的考虑，在大中型城市中选择就近消费将是一个趋势。此外，由于电子产品的关联度越来越强，电脑、数码、通讯等电子产品都将成为在互联网背景下获取和交换信息的工具，其消费也随之呈现电子产品普及化、购买群体大众化、服务方式体贴化等趋势，电子产品的消费门槛逐年降低，日益成为大众消费品。与此同时，消费者对于购买产品的服务要求更加严格，就近购买将成为部分电子产品的主要购买方式。消费者消费习惯的改变将为社区型电子专业市场的发展提供坚实的基础。
（3）我国电子专业市场行业的市场竞争状况
1）电子专业市场将长期保持国内 IT 产品销售主渠道的地位
国内 IT 产品零售市场终端主要包括电子专业市场、家电连锁卖场、自有物业、零售商、电子商务以及百货、超市等。电子专业市场以其经营产品品类最齐全、更新迅速，价格相对便宜，经营面积大、购物环境舒适等优势，保持了稳定的市场份额。作为 IT 产品流通主渠道的众多零售商为提高对消费者的出货量和覆盖宽度，降低经营场地成本，提高销售效率，均选择了具有品牌知名度的电子专业市场作为其主要经营平台。另一方面，电子专业市场也是众多生产厂商最主要的展示平台，通过在电子专业市场设立旗舰店或体验店的形式，让消费者更加及时、便捷的了解其最新产品，传播展现其企业形象。
2）电子专业市场具有区域竞争
由于 IT 产品生产商区域代理的渠道布局、经销商的区域性销售特征和消费者追求交通、购物便捷性的消费习惯，电子专业市场仅能辐射周边一定区域，因此电子专业市场具有显著的区域性市场竞争特征，从而形成了同业企业在分割区域市场内竞争的格局。电子专业市场的辐射区域仅限于所在城市或城市部分商圈，辐射半径一般不超过 100 公里，市场竞争主要集中于区域内企业之间，不同区域间的企业只有通过跨区开设市场实现本地经营，才有可能将自身的品牌、管理和资源优势转变为现实的竞争优势。
3）行业集中度呈上升态势由于电子专业市场在电子产品销售渠道中拥有绝对领先地位和良好的盈利前景，较多国内企业参与该行业竞争，使得国内电子专业市场数量、经营面积快速增长，几乎每座城市都有单体运营的市场存在。随着电子产品零售渠道集中度的提高，电子专业市场集中度也已呈现上升态势。
4）电子商务对传统电子市场的冲击近年来，随着全球经济形势的变化，尤其是在电子商务快速发展的冲击之下，传统实体电子市场在渠道资源展示及交易过程中的优势正在被削弱。同时，由于租赁及人工等成本的不断上升，给以电子元器件为主要交易产品的实体电子市场的经营造成了一定压力。
2-2016 年电子器件及原件制造业高技术产业利润额（亿元）
数据来源：国家统计局
（4）电子产品贸易行业现状与发展趋势
经过多年来的发展，中国电子产品市场已经达到了一定的规模，并在商用和非商用市场均取得了广泛的应用。但总体来看，与美国、英国、日本等西方发达国家相比，中国电子产品市场还远未饱和，尤其是在信息化应用普及方面，中国企业信息化和区域信息化的不平衡更加大了中国与发达国家之间的差距。同时，中国在电子产品技术应用层面还远未成熟，包括信息化基础设施建设、应用系统升级和优化、电子产品技术与企业业务的融合等方面还拥有很大的改进余地。因此，随着中国城市信息化和行业、企业信息化进度的加快，中国电子产品市场拥有巨大的发展空间。
2、商业（产业园）地产业行业
（1）我国商业（产业园）地产业的现状
2017 年，我国经济增长总体平稳，经济结构不断优化，服务业对经济增长
的贡献持续提升，消费需求仍是经济增长的主要拉动力，住宿和餐饮业、批发和零售业发展势头良好，均为商业地产的发展奠定了良好的基础。全年商业地产销售面积依然保持较高增速，特别是商业营业用房销售面积增长加速。
2012-2016 年全国商品营业用房销售情况
数据来源：国家统计局
随着商业地产从增量时代进入存量时代，企业一方面积极创新商业模式，丰富业态内涵，提升用户体验；另一方面积极探索商业资本化道路，纷纷试水商业地产资产证券化，旨在打通商业地产和资本之间的桥梁。
园区开发行业属于房地产的细分行业之一，面临着与整体房地产行业相类似的行业特征和行业环境。自 1984 年起，中国政府先后在一些城市划定区域，在该区域内集中力量建设完善的基础设施，创建符合国际水准的投资环境以吸引外资，并制定了相应的优惠政策。经过二十多年的开发建设，开发区已从沿海地区扩展到内地，遍布中国的主要工业城市，凭借其良好的基础设施、服务和优惠政策，成为我国最具特色的经济区域。各类开发区中，国家级经济技术开发区、高新技术产业开发区由于成立时间长、基础设施齐备和发展模式较为成熟，已经成为所在地区经济发展的动力。从目前开发区的发展状况来看，早期成立的开发区基本进入平稳发展时期，天津经济技术开发区、北京中关村等大型开发区基本奠定了在各类开发区中的领先地位，逐渐由粗放型转向集约化发展模式，通过管理、制度创新不断提高竞争力。
根据当前我国各地的产业园区设立和建设情况，结合联合国环境规划署的定义，对产业园区可作出这样的定义：是指一个国家或地区的政府通过行政或市场化等多种手段，划出一块区域，制定长期和短期发展规划和政策，建设和完善适于工业企业进驻和发展的各种环境，聚集大量企业或产业，使之成为产业集约化程度高、产业特色鲜明、集群优势明显、功能布局完整的现代化产业分工协作区和实施工业化的有效载体，包括各类高新技术产业开发区、经济技术开发区、工业园、特色工业小区、技术示范区等。
据商务部数据显示，截至 2016 年 6 月，全国共有国家级经济技术开发区 219家，内地每个省区均有分布。其中江苏省最多，有 26 家，其次是浙江 21 家，山
东 15 家。国家级经济技术开发区为所在地（直辖）设区的市以上人民政府的派出机构，拥有同级人民政府的审批权限，以提高服务效率，打造更加优越的投资软环境，吸引更多的投资者关注开发区，聚集投资，形成完善的产业链。
拥有 10 个以上经济开发区省区情况
数据来源：国家商务部
1）产业园区开发行业发展现状
自 20 世纪 70 年代末蛇口工业园区建立以来，我国园区已经历了近 40 年的发展。开发区已经从最开始的沿海地区扩展到内地，逐渐遍布我国各主要工业城市。园区开发为在一定的产业政策和区域政策背景下，政府通过行政或市场化等多种方式，以土地为载体，划出一块区域，制定从短期到长期的发展规划及政策，通过提供园区内基础设施、配套设施和服务，逐渐聚集大量特定类型的、特定产业的企业，从而使之成为产业高度集约的现代化产业分工协作区和实施工业化的特殊区域。
近年来，我国各级开发区特别是国家级开发区在区域经济发展、吸引外资及先进管理经验、产业培育、科技进步、城市建设、出口创汇、创造税收和就业等诸多方面都取得了显著成绩，成为中国经济最有活力、最具潜力的经济增长点。
资源优势和产业集群优势成为吸引资金的主要因素，国家级高新技术产业园区充分发挥政府和市场的两方面作用，实现了我国高新技术产业飞速发展。高科技园区发展有利地促进了我国产业结构调整，成为我国促进科技成果转化、培育科技企业的主要基地，成为人才等创新要素的聚合中心。
2）产业园区开发行业的管理体系与发展模式
产业园区的设立与运营需要考虑土地、规划、招商、税收等多方面问题，受发改委、国土资源部门、住建部门、财政税收部门等多方面监管。我国开发区建设与运营单位最初的运营模式普遍以基础设施建设、土地批租为主，在开发区土地资源不断减少的情况下，逐渐转向土地深度开发、自建物业出租、商品房开发销售、物业管理等行业价值链下游，以及开发区内高新技术产业和新兴行业的培育和投资。
目前，我国主要存在如下两种园区开发模式：一是以政府作为园区开发主体，在这种模式下，因为园区开发的投资额极大，涉及业务范围较广，随着园区开发的不断进展，地方政府将会面临人力、物力和财力的巨大压力，从而迫使政府逐步让出主导地位。二是在政府让出主导地位后，由园区开发企业为开发主体，承担园区开发损益。企业通过与地方政府签订长期合作协议，取得在土地开发整理、招商引资、工程建设施工、基础设施建设等多方面的来自地方政府的政策优惠。
因此，园区开发的行业壁垒较高，行业准入较为困难。
3）产业园区开发行业的政策法规2003 年 7 月，国务院办公厅颁发《关于暂停审批各类开发区的晋级通知》（国办发明电[2003]30 号），开始对开发区的过快发展进行反思。2003 年 8 月，国务院及国务院办公厅相继颁布《国务院办公厅关于清理整顿各类开发区加强建设用地管理的通知》（国办发[2003]70 号）与《国务院关于加大工作力度进一步治理整顿土地市场秩序的紧急通知》（国发明电[2003]7 号），开始了对开发区的全面清理整顿。对国家级开发区未经国务院批准擅自扩建的部分，予以核减，依法收回所占用的土地；对符合土地管理法律法规、土地利用总体规划、城镇体系规划和城市总体规划，且原批准规划面积已充分利用，确有扩建需要的，要求按照规定上报国务院审批，未获批准的，一律予以核减。对省级开发区中布局不合理、功能重复、占用土地过多的进行整合；对长期得不到开发、项目资金不落实的予以撤销，收回占用土地；对省级开发区未经省级政府批准擅自进行扩建的部分，凡不符合土地管理法律法规、土地利用总体规划、城镇体系规划和城市总体规划的予以核减，依法收回所占用的土地；符合土地管理法律法规、土地利用总体规划、城镇体系规划和城市总体规划，且原批准规划面积已充分利用，确有扩建需要的，要按照规定程序上报省级政府审批，未获批准的，一律予以核减。对省级及以下各级政府擅自批准设立的各类开发区按照“撤销、核减、整合”的要求统一进行整改。
2003 年 12 月 30 日，国家发展和改革委员会、国土资源部、建设部、商务部联合印发了《关于清理整顿现有各类开发区的具体标准和政策界限的通知》（发改外资[2003]2343 号），《通知》中规范了开发区由国务院和省、自治区、直辖市政府（以下称“省级政府”）两级审批的制度，指导各类开发区进行整改，纠正违规擅自设立开发区、盲目扩大开发区规模的现象，解决开发区过多过滥、违规用地等突出问题。
2004 年底，根据国土资源部建议，经国务院领导批准，由国家发改委牵头
会同有关部门，按照“布局集中、用地集约、产业集聚”的要求，对开发区进行了设立审核。通过设立审核的开发区，落实开发区“四至范围”（东、南、西、北四周边界），设置界桩，将开发区清理整顿成果落到了实地。
2005 年，商务部颁布《国家级经济技术开发区扩建审批原则和审批程序》，规范了国家级开发区扩建的审批制度。同年，国家发展和改革委员会、国土资源部、建设部联合颁布《清理整顿开发区的审核原则和标准》（发改外资[2005]1521号），规范了省级及以下开发区的审核制度。
2007 年一季度末，国家发展改革委会同国土资源部、建设部上报国务院《全国各类开发区清理整顿工作总结报告》。报告中指出经过清理整顿，全国开发区数量由 6866 家减少到 1568 家，减少 77.2%，规划面积由 3.86 万平方公里压缩到 9949 平方公里，减少 74.0%。其中，国务院批准的国家级开发区 222 家（包括经济技术开发区 49 家、高新技术产业开发区 53 家、保税区 15 家、出口加工
区 58 家、边境经济合作区 14 家、其他类型开发区 33 家），总面积 2323.42 平方公里；各省级人民政府批准的省级开发区 1346 家，核准面积 7625.85 平方公里。
目前，国家只保留三类开发区，即综合性经济开发区、高新技术产业区和特色产业园区。在每个县、县级市和城市远郊区原则上只保留一家开发区。
4 年 10 月 30 日，国务院办公厅颁发《国务院办公厅关于促进国家级经济技术开发区转型升级创新发展的若干意见》（国办发[2014]54 号），以国家级经济技术开发区为试验田、排头兵，对开发区转型升级、创新发展进行探索。根据商务部发布的《国家级经济技术开发区和边境经济合作区“十二五”发展规划
（2011-2015 年）》（以下简称“规划”），“十二五”期间，国家级开发区发展的总体目标为：地区生产总值年均增长 15%。2015 年末达到 53000 亿元；实际利用外资年均增长 9%，达到 480 亿美元；税收收入年均增长 18%，达到 10600 亿元；
服务业增加值占生产总值比重达到 30%；高新技术企业产值占工业总产值比重达
到 49%；人均地区生产总值达到 40 万元；单位面积土地地区生产总值贡献值 16
亿元/平方公里。单位地区生产总值能耗降低 15%，降至 0.41 吨标准煤/万元。规划指出，东部沿海地区的国家级开发区要率先转变经济发展方式，坚持高端发展的战略取向，进一步提高对外开放水平，着力提升科技创新能力，着力发展战略性新兴产业，打造若干规模和水平居世界前列的先进制造业基地，建设一批主体功能突出、辐射带动能力强的现代服务业集聚区。
“十二五”期间，国家级开发区发展的重点任务为：营造优良投资发展环境；
提高先进制造业竞争力；大力发展战略性新兴产业；壮大提升高新技术产业；推动现代服务业发展；着力构建区域创新体系；提升要素资源集聚整合能力；优化开放型经济格局；强化生态环境保护管理；全面促进区域协调发展。
根据 2016 年《关于完善国家级经济技术开发区考核制度促进创新驱动发展的指导意见》国办发〔2016〕14 号，政府加大政策支持力度，提高政策精准度，充分调动国家级经开区加快转型升级、实现创新驱动发展的积极性，继续把国家级经开区建设成为带动地区经济发展和实施区域发展战略的重要载体，对标国际产业发展趋势，以推动产业转型升级为核心，引领新产业、新业态发展方向，提高支柱产业对区域发展的贡献率。商务部牵头负责组织考核评价工作，会同相关部门加强对国家级经开区的宏观指导和管理。对发展好的国家级经开区一方面在金融、土地、人才等方面给予激励政策。
3）行业竞争格局和发展趋势
中央经济工作会议和中央城镇化工作会议提出将继续大力调整产业结构，积极稳妥推进城镇化，提高城镇建设用地利用效率，优化城镇化布局和形态，伴随城镇化发展的逐步落实，产业地产作为城镇化发展的重要推动力，将迎来较大的发展空间。随着产业地产相关政策的落实和完善，行业发展更加规范成熟，市场竞争更加良性有序，科技产业地产将逐渐从快速发展向平稳化、规范化、市场化转变。科技产业地产发展方向也会随着经济热点的转换而变化，并随着“产城一体化”模式的发展，产业地产与城市功能区的建设会加速融合，逐渐向一体化方向发展。
2013 年，国家产业结构转型升级和新型城镇化建设极大促进了产业地产的发展，但产业地产参与主体和竞争领域不断扩大，商业地产商和实体科技企业延伸并参与市场竞争，行业竞争整体加剧，完全市场化、有特色、品牌化的产业地产运营商凸显竞争优势。
2012-2016 年房地产开发企业商业营业用房投资额及新开工面积情况
数据来源：国家统计局
（六）发行人的行业地位及综合竞争优势
1、发行人在电子专业市场行业中的地位截至目前，发行人以直营、联营及委托经营的方式在全国已开办近三十家电子专业市场，形成了覆盖珠三角、长三角，辐射全国的连锁专业电子市场体系。
“赛格电子市场”已成功地将自建发展 IT 综合体、租赁与委托管理相结合，市场服务与金融增值服务相结合，专业市场与赛格工厂店、渠道分销相结合，已成为国内乃至亚洲规模最大的涵盖电子元器件、数码 IT、通讯产品等在内的综合类专业电子市场，在国内外拥有较高的品牌影响力。
、发行人在商业（产业园）地产行业中的地位
2017 年度，发行人顺利完成重大资产重组工作。重组后，随着华强北区域
核心物业等经营性资产的注入，扩大了发行人电子市场业务规模，为发行人未来的发展打下坚实的基础，同时，商业地产及物业资产的注入，与发行人现有业务产生协同效应，进一步提升了发行人的核心竞争力和可持续发展能力。
发行人积极探索各类创新项目，商业地产业务以“地产+文化+体育+金融+科技”的多元化发展战略为方向，通过文化地产和体育地产的融合发展，丰富内容体验经营业态，扩大发展规模，促进行业地位的不断提升。
3、发行人的综合竞争优势
发行人在电子专业市场经营管理方面有多年的经验，所管理的电子专业市场出租率和租金收入均十分稳定，竞争优势主要体现在：
第一，发行人目前产业布局及基地分布均处于当地最核心价值区域，经济及
广告价值巨大，未来在经营上更有潜力。发行人总部位于深圳黄金地段华强北商圈，处于深圳地铁一号线、二号线的华强北站、三号线的华新站，具有非常好的经营环境和便利的交通条件。发行人未来通过自建物业和租赁或合作物业进驻的市场项目，都会选择资源和交通条件良好。
第二，发行人电子专业市场的物业以自建、自有物业为主，未来扩张也将辅
以长期租约租赁的商业物业广场，在管理上控制力更强，与租户谈判优势更大。
第三，发行人拥有稳定丰富的客户资源，在调整电子市场经营结构，以及未
来在各地快速复制扩张时，拥有更大的优势。
第四，发行人在各地拓展的电子专业市场项目，能够依托赛格电子世界的品
牌影响力有效带动地方电子信息产业的发展，都会得到当地政府相关部门的支持。
第五，发行人依托上市发行人平台，能够更加积极便捷的进行业务品种创新，多元化扩大发展规模，不断提升促进行业地位，未来规模效应可期。
（七）发行人未来业务发展规划
未来可预见期间内，发行人将依托于资本市场和上市发行人平台，围绕发行人“十三五”规划，立足于发行人发展实际和现有资源能力，充分利用资本市场，整合内外部资源，主要通过“外部产业并购”、“投资基金”等模式开展资本运作，向战略性新兴产业发展平台转变。同时，以电子市场、商业（产业园）地产为基础，结合多种商业模式互动发展，发挥资源的整体综合优势，加快原有电子市场业务转型升级，从单一的商业平台运作介入到内容的制作与运营，打造包括创客生态、文化教育、智能科技、体育娱乐、虚拟体验、电子竞技等在内的多种业态复合式的经营模式。具体来看：
1、围绕发行人战略性新兴产业发展平台的定位，加快业务、人员、机构、资金、信息等资源的有效整合，建立与新平台相匹配的业务模式和管理模式。同时，充分利用资本市场，通过投资并购等方式快速布局战略性新兴产业。
2、加大体制机制创新，全力推进混合所有制改革，积极响应中央“做强、做优、做大”国有企业的号召，以投资企业为试点，建立和完善适合发行人发展的激励机制。
3、发行人将以现有电子专业市场为基础，紧密结合电子专业市场的服务优
势和客户资源，加大向创客业务、文化教育、智能科技、体育娱乐、虚拟体验、电子竞技的拓展力度，继续打造多种业态复合式的电子市场创新增值服务，积极探索创新项目，大力推动传统电子市场业务的转型升级，不断增强自身的核心竞争能力和盈利能力。
4、进一步推进商业（产业园）地产开发和运营。协同各方资源，在确保产
品质量和安全建设的前提下，加快商业（产业园）地产的建设、招商、销售和运营，同时，以“地产+文化+体育+金融+科技”的多元化发展战略为方向，通过文化地产和体育地产的融合发展，丰富内容体验经营业态，扩大发展规模，促进市场地位的不断提升。
5、进一步提升基础管理质量，加强规范运作，认真履行上市发行人的信息披露义务。加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对发行人的了解与认同，发行人会多渠道、多层次地展开投资者关系管理工作，切实保障投资者、特别是中小投资者的合法权益，同时要进一步加强全面风险管理和内控体系的建设与实施，强化风险主体责任，提升决策意识，进一步完善风险管控机制，将风险评估贯穿于重大投资项目全过程。
八、发行人法人治理结构及其运行情况
（一）发行人组织架构
公司依照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定建立了完善的法
人治理结构和生产经营管理机构，具体组织架构如图所示：
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，其中包括独立董事 3 人，董事会设董事长 1 人。独立董事中至少包括 1 名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、财务总监及董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
（17）董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党组织的意见。党委会形成的纪要应作为议案材料之一。
3、董事长
董事长由公司董事担任，以全体董事的二分之一以上选举产生和罢免。董事长行使下列职权：
（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（2）督促、检查董事会决议的执行；
（3）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（4）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（5）行使法定代表人的职权；
（6）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（7）提名公司总经理、董事会秘书；
（8）董事会授予的其他职权。
4、总经理
公司设总经理一名，经公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（9）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的经济合同；
（10）提议召开董事会临时会议；
（11）公司章程或董事会授予的其他职权。
5、监事会公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（9）可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出
席监事会会议，回答所关注的问题；
（10）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
（二）发行人内部机构设置
发行人设立了董事会办公室、资产管理部、投资发展部、财务管理部、人力资源部、审计管理部、风险控制部、办公室 8 个部门，各部门职能如下：
部门 主要职责董事会办公室
董事会办公室是董事会和董事会各专业委员会的日常办事机构，负责信息披露，并与监管部门、投资机构、研究机构、股东及媒体的沟通，负责公司股东大会、董事会及监事会的相关工作，负责编制公司董事会年度费用预算、投控企业三会议案的审理及协调等工作。
资产管理部
根据公司发展战略和经营目标，分解下属企业经济指标；建立健全企业产权管理和资产管理制度及体系；负责公司及投控企业的日常管理、监督、跟踪及检查，针对业绩下滑、亏损等企业问题，分析原因，并提出相应对策；新项目公司及新投资企业的跟踪管理；为公司产权完
整、资产保值增值提供监督和支持服务。
投资发展部
公司战略管理、战略研究及投资发展的职能机构，具有承担公司战略制定、战略目标的分解考核、监督战略实施，编制中长期规划和定期经营计划、统计分析、品牌管理、自主创新管理，建立各组织的协同机制等相关工作职能，并进行重大项目的投资并购活动，保持公司可持续发展能力，实现价值最大化。
财务管理部
公司财务管理与资金运营中心，具有会计核算管理、财务管理、税务管理、资金管理以及为新项目提供财务支持等工作职能。
人力资源部
负责公司人力资源部管理，包括人力资源规划、人员招聘、干部选拔和调配、薪酬管理、绩效管理、培训管理及相关的沟通和协调，投控企业人力资源管理等，为公司发展提供组织和人力资源保障。
风险控制部
围绕公司发展方向、目标及工作内容，建立健全公司风险防范体系，进行法务、合同和风险控制的管理，有效防范风险，保障公司经营安全，提升管理层次，促进公司健康发展。
审计管理部
围绕公司发展方向、目标及工作内容，强监督、重服务、促规范，树立科学理念，规范经营行为，提升管理层次，促进公司健康发展办公室
负责重大事项的督办和落实，危机及突发事件的预案及处理；提高公司的执行力，协调公司内外部关系，确保公司的顺畅运作，负责提供文秘、信息化建设、安全保卫、消防安全及行政后勤服务，保障公司日常工作的有序开展。
（三）发行人的合法合规经营情况发行人近三年内不存在重大违法违规及受处罚的情况。
（四）董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定
根据公司章程，公司设董事会，董事会成员为 9 人；设监事会，监事会设监
事 5 名，其中职工代表监事 2 名；设总经理 1 名，其中董事、监事及总经理的任
期均为 3 年，连选连任。公司董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（五）发行人独立经营情况
发行人具有独立的业务和经营自主能力，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
1、业务独立性发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司自主经营，业务独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，并与该等企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。发行人业务具备独立性。
2、资产独立性
发行人合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有开展生产经营所必备之独立完整的资产。发行人资产具备独立性。
3、人员独立性
发行人建立了独立的劳动、人事、社会保障及薪酬管理体系，制定了相应的管理规章和制度，并配备专门人员从事劳动、人事、薪酬管理工作，不存在与控股股东共用一套劳动、人事、薪酬管理机构以及规章制度的情形。
发行人的高级管理人员均专职在发行人处工作，未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他经营管理职务，不存在在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬的情形。发行人的财务人员均未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
发行人董事、监事及高级管理人员的推荐及选举方式符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，不存在控股股东、实际控制人干预董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。发行人人员具备独立性。
4、机构独立性
发行人建立了股东大会、董事会、监事会等完备的治理结构，根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的经营管理机构。该等机构依照《公司章程》和内部管理制度体系独立行使自己的职权。公司生产经营和办公机构完全独立，不存在与股东单位及其他关联单位混合经营、合署办公的情形。发行人组织机构具备独立性。
5、财务独立性
发行人和其各股东分别设立了独立的财务部门，配备了各自的财务人员，均建立了各自独立的财务核算体系。公司制定了《财务管理制度》、《会计稽核管理制度》、《内部审计管理制度》等规章制度，建立了独立的财务核算体系，并实施严格的财务监督管理制度和内部控制制度。公司成立以来，在银行单独开立账户，与控股股东账户分立。公司作为独立的纳税主体，依法独立纳税。公司独立对外签订各项合同。公司没有为股东及其除发行人外下属公司，以及有利益冲突的个人提供担保，或将以公司名义的借款、授信额度转借给前述法人或个人使用。
九、发行人关联交易情况
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与企业之间的关联关系如下：
1、发行人之控股股东基本情况
发行人的控股股东为赛格集团，实际控制人为深圳市国资委。发行人控股股东与实际控制人情况详见本募集说明书“第五节 发行人基本情况 五、股权结构、控股股东和实际控制人情况（二）发行人控股股东、实际控制人及最近三年实际控制人变化情况”。
2、发行人之控股子公司基本情况
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人子公司情况详见本募集说明书“第五节 发行人基本情况 四、对其他企业的重要权益投资情况 （一）发行人主要子公司情况”。
3、发行人之合营、联营企业基本情况发行人的合营、联营企业情况详见本募集说明书“第五节 发行人基本情况
四、对其他企业的重要权益投资情况 （二）发行人主要联营、合营公司情况”。
4、发行人之其他关联方基本情况
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人其他重要关联方情况如下：
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
深圳赛格集团服务公司 控股股东之子公司
深圳赛格计算机公司 控股股东之子公司
深圳赛格高技术投资股份有限公司 控股股东之子公司
深圳市赛格集团商业运营分公司 控股股东之子公司
深圳深爱半导体股份有限公司 控股股东之子公司
深圳市赛格广场投资发展有限公司 控股股东之子公司
深圳市赛格育仁科技有限公司 控股股东之子公司
深圳市赛格小额贷款有限公司 控股股东之子公司
陈惠劼 公司董事长
张良 公司董事
徐腊平 公司董事
刘志军 公司董事、总经理、财务负责人张豫旺 公司董事
高建柏 公司董事
李罗力 公司独立董事
宋萍萍 公司独立董事
范值清 公司独立董事
张宇杰 公司监事会主席
汪冠丞 公司监事
刘福松 公司监事
茹桂琴 公司职工监事
张海帆 公司职工监事
彭爱云 公司副总经理、董事会秘书朱龙清 公司副总经理
薄洪锡 公司副总经理
（二）关联方交易
1、存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销
、购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年 2016 年
深圳市赛格集团有限公司 购买房屋 --- 1948700.00
合计 --- 1948700.00
（1）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年 2016 年深圳市赛格集团有限公司
提供物业管理服务、代收水电费
887101.50 885353.20
深圳市赛格集团有限公司 出售房屋 --- 127515337.24深圳市赛格集团有限公司商业运营分公司
提供物业管理服务、代收水电费
--- 1610236.80
深圳赛格人才培训中心 提供物业管理服务 315017.75 127388.30深圳赛格高技术投资股份有限公司
提供物业管理服务 183147.17 183147.17
合计 1385266.42 130321462.71
（2）关联托管情况
单位：元
委托方名称 受托方名称受托资产类型
受托起始日 受托终止日托管收益定价依据
2017 年确认的托管收益深圳市赛格集团有限公司深圳市赛格物业发展有限公司赛格广场地下停车场
2000.5.31 2020.12.31 托管协议 143444.42
合计 143444.42
（3）关联租赁情况
1）本公司作为出租方
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 2017 年 2016 年
深圳赛格人才培训中心 科技园四楼 11 层 --- 1136111.40
深圳市赛格集团有限公司 赛格广场 61 楼、62 楼 1573782.86 ---
合计 1573782.86 1136111.40
2）本公司作为承租方
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 2017 年 2016 年深圳市赛格集团有限公司
赛格广场八楼面积为 809.26 平方米的仓库
--- 653883.84深圳市赛格集团商业运营分公司
康乐大厦 8 楼 --- 223448.07深圳市赛格集团有限公司
赛格广场B1层面积为 66.7平方米
的 2 号仓库
--- 128635.74深圳市赛格集团有限公司
赛格工业区 101 栋 1-416 等
1903.16，光纤综合楼 1 层、2 号
厂房 6 楼 1596.81，南园路青艺综
合楼 403 等 326.72，庆安大厦 1705
号 80.44，总计 39071.13 平方米
1902000.00 1426500.00深圳市赛格集团有限公司
赛格康乐大厦 1 楼 902 康乐工业
大厦 8 楼 647.73 赛格工业大厦第
2 栋 8 楼西面等 904.15 上步工业
区 101 栋第三层 1309 鹏基上步单
身公寓 303 栋 506 等 1095.06 赛
格科技工业园 102 栋 606-612
317.45 南天大厦 6-1001 等 175.50
松坪山 13 栋 103 76.50 旧墟大厦
306 59.00 振兴路 101 号 A、B 座
四层连廊等 1941.94 福田大厦
2303 98.36 太原市平阳路 14 号 26
幢 10 层 1011 等 273.72 龙岗区横
岗镇六约深坑村怡和山庄 B19 栋
101 室等 524.09 八卦岭光纤综合
楼 3 栋 8 层 820-835 605.51 莲花一
村 9 栋 209 房等 253.64 海口空中
花园 502 307.73 赛格苑 B 座 2 楼 5
180.74 总计 9672.12 平方米
7837332.00 ---
合计 9739332.00 2432467.65
（4）关联担保情况报告期内无关联方担保情况。
（5）关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆入金额 起始日 到期日 说明深圳市赛格集团有限公司
180000000.00 2016.5.13 2017.5.12
资金拆入 2017 年期初本金余额 132484663.00元，本年度拆入资金已还清，本年支付利息
5762522.16 元。
合计 180000000.00
（6）关联方资产转让、债务重组情况
转让方 关联交易内容深圳市赛格集团有限公司本公司通过非公开发行股份及支付现金的方式购买深圳市赛格集团有限公司
持有的赛格康乐 55%股权、赛格物业 100%股权、赛格创业汇 100%股权以及赛格地产 79.02%股权，标的资产于本期交易评估基准日（2016 年 3 月 31 日）估
值为 5157147200.00 元。已通过非公开发行股份方式向赛格集团发行
450857239 股，截止 2017 年 12 月 31 日，购买股权现金价款 675626244.34元尚未支付。
注：应付深圳市赛格集团有限公司 6.76 亿元对价款，截止本募集说明书签署日，发行人已支付对价款 3 亿元整，尚欠 3.76 亿元。后续款项将于 2019 年 6 月前支付。
（7）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
关键管理人员薪酬 327.88 314.72
（8）其他关联交易
2016 年 4 月 30 日，深圳市赛格创业汇有限公司、深圳市赛格地产投资股份有限公司、深圳市赛格康乐企业发展有限公司、深圳市灏诚实业有限公司（四家公司简称“委托方”）与深圳市赛格集团有限公司签署《赛格工业大厦等三栋大厦改造项目委托投资协议书》，该协议书约定由委托方全额出资，委托赛格集团建设赛格工业大厦等三栋大厦升级改造工程。2017 年度赛格创业汇、赛格地产、赛格康乐向赛格集团支付工程款合计 15026547.85 元。
3、关联方应收应付款项
（1）本公司应收关联方款项
单位：元
项目名称 关联方
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备其他应收款
深圳市赛格集团有限公司 3618412.09 --- 19152.93 ---深圳市赛格集团有限公司商业运营分公司
--- --- 52040.36 ---
赛格计算机公司 9950.00 --- 9950.00 ---应收账款
深圳市赛格集团有限公司 1652472.00 --- --- ---
（2）本公司应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日应付股利
深圳市赛格集团有限公司 287100.00 12088800.00
赛格计算机公司 662310.00 662310.00
深圳市赛格广场投资发展有限公司 93080.59 93080.59其他应付款
深圳市赛格集团有限公司 718303321.37 177951414.50
深圳赛格高技术投资股份有限公司 203438.70 203438.70
深圳市深爱半导体股份有限公司 30993.00 30993.00应付账款
深圳市赛格集团有限公司 17778527.15 ---
4、关联方承诺情况
（1）发行股份及支付现金购买资产重大资产重组的业绩承诺
本公司与深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团”）于 2016 年 8 月
3 日签署了《业绩承诺及补偿协议》并于 2016 年 10 月 31 日及 2016 年 11 月 21日分别签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。
本期交易的业绩承诺期间为本期交易实施完毕当年起 3 个会计年度（含实施完毕当年及其后续连续两个会计年度）。若本期交易在 2016 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度。若本期交易在 2016 年 12 月 31 日之后 2017 年 12 月 31 日之前（含当日）实施完毕，则本期交易业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年度、2019 年度。由于本期交易在
2017 年度完成，因此业绩承诺期间为为 2017 年度、2018 年度、2019 年度。
鉴于本期交易注入本公司的标的资产估值采用的评估方法有多种，其中赛格创业汇 100%股权、赛格康乐 55%股权、赛格地产 79.02%股权采用资产基础法评估结论作为定价依据，但对其中的物业资产分别采用收益法和市场法进行了评估、对长期股权投资中包含的房地产开发项目采用假设开发法进行评估，赛格物业发展 100%股权及赛格地产下属全资子公司赛格物业管理 100%股权采用收益法进行评估。因此，各方确认并同意，本期交易相关标的资产的业绩承诺及补偿方式按以下约定执行：
1）按收益法评估的标的资产业绩承诺及业绩补偿
由于本期交易在 2016 年 12 月 31 日之后 2017 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，赛格集团承诺：
①赛格物业发展 2017 年度、2018 年度、2019 年度对应的承诺净利润应分别不低于 785 万元、775 万元以及 775 万元；
②赛格物业管理 2017 年度、2018 年度、2019 年度对应的承诺净利润应分别不低于 345 万元、360 万元以及 375 万元；
③赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产按收益法评估的物业资产（扣除自用部
分）2017 年度、2018 年度、2019 年度对应的承诺净利润应分别不低于 5999.58
万元、万元、7762.72 万元、9472.31 万元。
2）按假设开发法评估的标的资产业绩承诺及业绩补偿①赛格集团承诺赛格地产子公司深圳市赛格新城市建设发展有限公司（以下简称“赛格新城市发展”）建设的赛格 ECO 一期项目、深圳赛格国际电子产业中心项目、赛格地产子公司西安赛格的西安赛格广场项目、赛格地产子公司惠州市群星房地产开发有限公司的东方威尼斯项目尾盘、赛格假日广场项目的实际开发利润（以下简称“承诺开发利润”）分别不低于 10400.75 万元、44949.49 万元、
66161.99 万元、1850.10 万元、15460.54 万元。
②本期交易的补偿期间为本期交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年），在本期重组补偿期届满时，由本公司聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所分别对上述采用假设开发法进行评估的地产项目的已实现（含过渡期间已实现的开发利润）以及未实现开发利润（如有）进行审计，并分别出具专项审计报告。如自评估基准日至三年承诺期限届满之日期间，该等标的资产项下的房地产项目已完成销售的面积（以下简称“实现销售面积”）未能达到截至
评估基准日的剩余可销售面积或完工后可销售面积的 90%的，则赛格集团同意按假设开发法评估的房地产项目的业绩承诺期限延长至实现销售面积比例达到
90%的当年年末（即该年度的 12 月 31 日）。按假设开发法评估的各房地产项目应相互单独适用以上约定。
3）按市场法评估的资产业绩补偿
①对于以市场法评估的物业资产，由本公司在业绩承诺期间的每个年度期末分别聘请具有证券从业资格的会计师事务所对该等资产进行减值测试，并出具减值测试报告，赛格集团按如下计算方式以相应资产认购取得的本公司作为支付对价的股份对本公司进行补偿，股份不足以补偿的部分，赛格集团应当以现金的方式进行补偿：
i 应补偿的股份总数=期末减值额÷本期发行股份购买资产的发行价格-已补偿股份数量
ii 股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本期发行股份购买资产的发行价格
②在任何情况下，因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过赛格集团以前述按市场法评估的物业资产认购取得的深赛格支付的股份总额（含转增和送股的股份），股份不足以补偿部分而以现金补偿的金额合计不超过赛格集团以该等物业资产取得的本公司支付的现金对价。
前述按收益法评估的赛格物业发展 100%股权、赛格物业管理 100%股权及目标公司持有的物业资产与按假设开发法评估的地产项目以及按市场法评估的
其他物业资产的相关补偿方式相互独立，在计算已补偿股份数时不考虑采用其他评估方法的资产已补偿的股份数量。
依据前述相关约定计算各年度的应补偿股份数及/或现金补偿金额时，如计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回，计算的现金补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
在计算减值额时，需要剔除业绩承诺期间标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的因素对减值额的影响。
（2）赛格工业大厦等三栋大厦更新改造项目实施的承诺
赛格集团与下属的赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产对位于华强北区域的赛格工业大厦、赛格经济大厦和康乐工业大厦三栋大厦进行升级改造，改善外立面形象，加建部分商业面积，完善交通和消防配套设施，改造预计新增归属于赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产的临时经营建筑面积分别为 664.50平方米、1772.20平方米、418.50 平方米，合计 2855.20 平方米。
本期更新改造而新增的物业属于临时建筑，根据深圳市福田区住房和建设局2016 年 4 月 21 日颁发的《深圳市福田区临时建筑规划许可证》（深福临规许字
[2016]5 号）规定，本期因更新改造而新增的物业使用时间为 2016 年 4 月 21 日
至 2018 年 4 月 20 日，该新增物业许可使用期满后可申请延期一年。
赛格集团将保证上述归属于赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产三家标的公司的临时建筑在两年使用期满后进行续期。若未来因不能完成临时建筑续期而导致上市公司遭受损失或业绩承诺期满后至评估收益预测期期满前收益低于预期的
补偿金额、业绩承诺期满后至评估收益预测期期满前临时建筑被政府有关部门要求拆除导致的损失，则赛格集团将予以上市公司及时、足额的现金补偿。
（三）关联交易决策
1、《公司章程》对关联交易的规定
《公司章程》对于关联交易的主要规定具体如下：
第七十九条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的二分之一以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第
七十六条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的三分之二以上通过方为有效。
第一百一十一条：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序以及具体的风险防范措施；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对公司非关联交易事项的决策权限如下：
（一）单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 30%的资产处置（收购、出售、置换）；
（二）单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 30%的资产抵押；
（三）单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 30%的对外投资（含对子公司的投资）；
（四）公司在十二个月内累计间接融资（指通过中介机构融资，包括银行贷款、融资租赁等）金额低于公司最近一期经审计净资产 50%；
（五）单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 30%的委托理财、承包、租赁；
（六）单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 10%的赠与；
（七）《公司章程》第四十一条规定限额以下的其他对外担保。
上述事项涉及金额超过规定额度的，或根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定应提交股东大会审议的事项，经董事会审议通过后，须经公司股东大会批准。
董事会对关联交易事项的决策权限如下：
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 5％的关联交易。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，公司应当按照有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第一百二十条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、发行人《关联交易管理制度》对关联交易的规定
《关联交易管理制度》对公司关联交易的定义和范围、关联交易的决策权限、关联交易的审议程序、关联交易的履行、关联交易的信息披露等事项作出了详细规定。其中对于关联交易的决策权限、审议程序和信息披露的主要规定如下：
第十条 关联交易的决策权限：
（一）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施，但公司获赠现金资产和接受担保除外。
（二）除应提交股东大会审议的关联交易外，由董事会审议批准后实施。
（三）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。董事会也可组织专家、专业人士进行评审。
第十一条 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他非关联股东所持表决权的半数以上通过。
第十二条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和接受担保除外）
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。该等交易包括：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十九条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不得参加表决。下列股
东或者具有下列情形之一的股东为关联股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十条 股东大会对有关关联交易事项表决时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第二十一条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第二十三条 关联交易的定价应遵循以下原则：
（一）交易事项若有国家物价部门规定的国家定价，则按国家定价执行；
（二）交易事项若有政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）若国家物价管理部门没有规定国家定价的，相应的行业管理部门有行业定价的，则按行业定价执行；
（四）除实行政府定价、政府指导价、行业定价外，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准，优先参考该价格或标准确定交易价格：
1、主要供应或销售地区的市场价格；
2、比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差异；
3、比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数差异；
4、比较价格相对的数量、质量、等级、规格等的差异；
5、其他影响可比性的重大因素；
（五）若以上几种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加合理利润执行；
（六）如果既没有市场价格，又不适合采用实际成本另加合理利润的，按协议价定价。但公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。
第二十四条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第二十八条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，向深圳证券交易所提
交以下文件：
（一）关联交易公告文稿；
（二）与关联交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及到的政府批文(如适用)；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件及独立董事意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本期关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.15 条规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第三十条 公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产值绝对值 0.5%以上的关联交易，公司应当在签订协议后两个工作日内按照本制度第二十九条的规定进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第三十一条 公司与关联人进行本制度第三条第（十一）至第（十四）项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对发行人当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第十条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
十、发行人资金占用情况
（一）发行人最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况
最近三年，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。
根据大华会计师事务所就发行人 2015 年、2016 年、2017 年的财务报表分别出具的《审计报告》，发行人最近三年末的其他应收款账面价值分别为
59839854.39 元、96007590.66 元、142049840.10 元，主要构成包括债权转让
款、备用金、押金及保证金及其他往来费用等。
根据大华分别出具的发行人 2015 年度、2016 年度及 2017 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明，报告期内每一会计年度末，发行人控股股东及其关联方与发行人不存在非经营性资金占用及拆借资金的情形。
（二）发行人最近三年内是否存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况
最近三年，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
十一、公司房地产业务核查鉴于房地产业务为本公司主营业务之一，按照国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）等有关法律、法规的规定，公司对报告期内纳入合并报表范围的子公司在房地产项目开发过程中是否涉及闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了自查。公司合并报表范围内的子公司在房地产开发过程中的完工、在建、拟建项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为；发行人合并报表范围内的子公司报告期内，不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价被国土资源及房屋管理部门行政处罚的情况；发行人合并报表范围内的子公司在重点调控的热点城市，于各地房地产政策调控期间内，不存在竞拍“地王”或哄抬地价等行为，符合国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发
[2013]17 号）等有关法律、法规的相关。
十二、发行人内部管理制度建立及运行情况
（一）内部控制环境
1、发行人治理结构
按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，发行人设立了股东大会、董事会、监事会，分别作为公司权力机构、执行机构、监督机构。发行人根据权力机构、执行机构、监督机构相互独立、相互制衡、权责明确、精干高效的原则，建立健全了公司的法人治理结构，并实行规范运作。股东大会通过董事会对发行人进行管理和监督。董事会是发行人的常设决策机构，向股东大会负责，对发行人经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是发行人的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。董事长是公司的法定代表人，行使董事会授予的权利。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。
2、发行人的组织机构、职责划分
发行人按照相关法律法规和公司章程设有股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和党委，另外在董事会下设有三个专门委员会。发行人设有 8 个职能部门，并制订了相应的部门职责，各职能部门之间职责明确、相互协作。
发行人组织机构及职责划分的具体情况详见本募集说明书“第五节 发行人基本情况 八、发行人法人治理结构及其运行情况”。
3、发行人的内部控制制度
（1）公司治理方面
发行人根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等有关法律法规的规定制定和修改《公司章程》，发行人制订的公司治理方面制度主要包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会发展战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及《总经理工作细则》等制度。发行人已经建立了比较完善的公司治理制度体系。
（2）日常管理方面
为提高工作质量和效率，发行人陆续制定了经营管理方面的专项规程，主要涵盖财务管理、人力资源管理、劳动报酬管理、项目招标管理、融资管理、内部稽核、绩效管理、资金支付和费用报销管理、重大事项决策等方面。
（3）人力资源管理方面
发行人已建立和实施了较科学的人事管理、绩效管理、员工薪酬管理、福利待遇等制度，主要制定了《员工招聘及录用管理办法》、《绩效管理办法》《薪酬管理制度》等规程文件，规范了员工聘用、调配、晋升、薪酬、假期等方面的组织管理，通过人力资源管理充分调动公司员工的积极性，发挥团队精神。
（二）业务控制
发行人在日常业务经营过程中制订并实施相应的控制标准和控制措施，岗位权限、职责分工、管理流程明确。发行人建立了比较完善的规章制度体系，涵盖了行政、人事、财务、合同管理、资金管理、物料管理、设备管理、信息安全、对外投资、对外担保、信息披露、采购、生产、研发和基建等方面，落实情况良好。
（三）会计管理控制
发行人的会计管理涵盖所有业务环节，同时，发行人根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并制定了相应的内部控制制度，包括《会计政策及主要会计估计的规定》、《财务会计报表管理办法》、《财务管理规定》、《财务负责人管理制度》等。通过严格的内部控制体系，有效控制财务风险，合理筹集资金，控制成本费用，实现公司资产效益最大化。
发行人各级会计人员具备相应的专业素质，建立了持续的人员培训制度；设立了风险控制的相关制度，对财务人员的不相容岗位进行分设，防止错误和舞弊，规避风险。
发行人会计管理内部控制具有完整性、合理性及有效性。
（四）内部控制的监督
发行人根据《审计法》、《审计条例》、《内部审计准则》等法律、法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况及《公司章程》的有关规定，实行内部审计制度，设置了专门的审计风控部。依据国家财经法规、公司财务制度和各项内部控制流程，制定了《内部稽核管理制度》，对公司各部门、控股子公司的经营活动进行监督和审计，对其经营活动的真实性、合理性及合法性做出合理评价。
发行人董事会审计委员会负责审查和评价内部控制制度的建立及执行情况，确保董事会对经理层的有效监督、完善公司治理结构。管理层能够采纳内部审计的合理意见，对审计结果进行及时处理。
此外，发行人设立审计委员会作为公司董事会下设的专门机构，进一步强化风险管理的职能，通过及时检查和监督内部控制制度的运行情况，有效防范了经营决策及管理的风险。
发行人内部审计及监督体系有效运行。
十三、发行人信息披露及投资者关系管理的相关制度安排作为深交所的上市公司，发行人已经审议通过并建立《信息披露事务管理制度》，公司公开披露的信息包括定期报告、临时报告以及涉及公司生产经营、建设指标、重大决策或未公开披露过的首次新闻报道。此外，发行人董事会还制定并通过了《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理制度》等信息披露相关制度。发行人相关人员已了解监管部门制定的信息披露制度，具备认真履行信息披露义务的条件；发行人已建立起有关信息披露和投资者关系的负责部门，并委任相关负责人向投资者提供了沟通渠道。
发行人将确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的投资权益。
第六节 财务会计信息
发行人 2015 年度、2016 年度和 2017 年度财务报告根据《企业会计准则》的规定编制，且已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审
字[2016]001907 号、大华审字[2017]003898 号、大华审字[2018]006253 号标准无
保留意见的审计报告。2018 年 1-9 月财务数据未经审计。
2016 年 2 月 3 日，深圳赛格股份有限公司与深圳市赛格集团有限公司签订
了“发行股份及支付现金购买资产框架协议”，发行人通过非公开发行股份及支付现金的方式购买深圳市赛格集团有限公司持有的标的公司的股权（其中购买赛格
康乐 55%股权、赛格物业 100%股权、赛格创业汇 100%股权以及赛格地产 79.02%股权），并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 20 亿元。发行人于 2017 年 1 月 17 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳赛格股份有限公司向深圳市赛格集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]21 号）批文。2017 年 2 月 15 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认发行人本期非公开发行股份购买资产 A 股新股数量为 450857239 股，本期新增股份为有限售条件流通股，上市首日为 2017 年 3 月 6 日。该等公司完成重大资产重组前后均受深圳市赛格集团有限公司最终控制，属于同一控制下企业合并，视同于审计报告期初已纳入合并范围。
发行人 2017 年度完成收购赛格康乐、赛格物业、赛格创业汇和赛格地产，
属于同一控制下企业合并，视同于审计报告期初已纳入合并范围。发行人已按照企业会计准则的规定编制 2017年度的财务报表，并对 2017年度的比较数据（2016年度）进行了重新列报。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人 2017 年度的财务报告进行了审计，并出具了编号为“大华审字[2018]006253 号”的标准无保留意见审计报告。
发行人未对 2015 年的财务报表进行重述，因此发行人 2015 年度财务数据未能反映因 2017 年度发生的同一控制下企业合并所带来的影响。如无特别说明，本节引用的 2016 年度、2017 年度财务数据摘自“大华审字[2018]006253 号”标准无保留意见审计报告，2015 年度财务数据摘自“大华审字[2016]001907 号”标准无保留意见审计报告。
本募集说明书中引用的财务会计数据摘自发行人财务报告或公司提供的财
务数据资料，投资者如需了解发行人的详细财务会计信息，请参阅发行人 2015
年度、2016 年度、2017 年度经审计的财务报告以及 2018 年 1-9 月未经审计的财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
公司 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018
年 9 月 30 日的合并资产负债表，以及 2015 年度、2016 年度、2017 年、2018 年
1-9 月的合并利润表、合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表发行人近三年及一期合并资产负债表
单位：元
项目 2018/9/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
流动资产：
货币资金 913728679.25 951482605.92 1131523641.19 276863429.10
结算备付金 - - - -
拆出资金 - - 40000000.00 40000000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
- - - -
衍生金融资产 - - - -
应收票据 - - 100792.00 -
应收账款 94960623.30 61934101.56 58949389.88 98212422.87
预付款项 37914021.76 34718079.54 56142960.81 129044887.26
应收保费 - - - -
应收分保账款 - - - -
应收分保合同准备金 - - - -
应收利息 - - 287698.63 -
应收股利 - 2000000.00 - -
其他应收款 94841153.68 94057159.50 117036077.02 27352784.33
买入返售金融资产 - - - -
存货 2724461471.48 3551100320.71 3378533067.95 450809934.72
持有待售的资产 - - - -
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 634071707.58 565577916.34 460229847.59 339430419.74
流动资产合计 4499977657.05 5260870183.57 5242803475.07 1361713878.02
非流动资产：
发放贷款及垫款 - 399387108.14 480405158.45 475520822.08
可供出售金融资产 34085457.57 34161311.32 34478683.41 34539973.24
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 184909829.55 211973322.32 203657322.71 185122573.88
投资性房地产 1045353312.48 676888184.90 708470470.81 443851726.40
固定资产 58654732.03 62404988.93 52029921.10 37524425.25
在建工程 88083295.64 71745514.32 37092227.51 140810.00
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 31768346.63 31831783.09 2681527.40 1143762.11
开发支出 - - - -
商誉 10328927.82 10328927.82 10328927.82 10328927.82
长期待摊费用 109569947.95 109813025.95 109009684.16 49235999.86
递延所得税资产 28294837.51 29898440.39 28511034.74 10433814.57
其他非流动资产 128250017.29 93287630.00 13804660.46 5103811.14
非流动资产合计 1719298704.47 1731720237.18 1680469618.57 1252946646.35
资产总计 6219276361.52 6992590420.75 6923273093.64 2614660524.37
流动负债：
短期借款 727000000.00 534792000.00 355000000.00 367759630.48
向中央银行借款 - - - -
吸收存款及同业存放 - - - -
拆入资金 - - - -以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
- - - -
衍生金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 262902343.74 470088158.63 31010953.20 89908781.98
预收款项 417172922.34 707031729.23 923965168.05 190430121.05
卖出回购金融资产款 - - - -
应付手续费及佣金 - - - -
应付职工薪酬 25837106.38 41014602.99 35464329.86 21849134.16
应交税费 167199380.13 243477530.43 254715544.38 34645030.07
应付利息 - 3599878.48 3357745.13 516758.34
应付股利 - 3340969.82 15132970.78 2218224.58
其他应付款 993666478.86 1290431866.37 798082723.93 194329885.69
应付分保账款 - - - -
保险合同准备金 - - - -
代理买卖证券款 - - - -
代理承销证券款 - - - -
持有待售的负债 - - - -
一年内到期的非流动负债 64276762.54 258414693.92 491561661.33 -
其他流动负债 110798.12 - - -
流动负债合计 2658165792.11 3552191429.87 2908291096.66 901657566.35
非流动负债：
长期借款 848000000.00 754750000.00 1030000000.00 -
应付债券 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
长期应付款 - - - -
长期应付职工薪酬 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 8296619.85 1137019.85 232500.00 7000000.00
递延收益 12169416.33 12336620.96 17331602.84 9634114.77
递延所得税负债 85261828.43 91251453.07 93885145.21 16024102.35
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 953727864.61 859475093.88 1141449248.05 32658217.12
负债合计 3611893656.72 4411666523.75 4049740344.71 934315783.47
所有者权益：
股本 1235656249.00 1235656249.00 784799010.00 784799010.00
其他权益工具 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 156892820.25 166019870.19 798273541.65 506545831.11
减：库存股 - - - -
其他综合收益 99844.49 137629.12 296235.62 326662.48
专项储备 - - - -
盈余公积 138710473.33 138710473.33 121803040.24 109922336.87
一般风险准备 - - - -
未分配利润 446743829.87 376704148.51 707129242.53 73532388.70
归属于母公司所有者权益合计 1978103216.94 1917228370.15 2412301070.04 1475126229.16
少数股东权益 629279487.86 663695526.85 461231678.89 205218511.74
所有者权益合计 2607382704.80 2580923897.00 2873532748.93 1680344740.90
负债和所有者权益总计 6219276361.52 6992590420.75 6923273093.64 2614660524.37
2、合并利润表发行人近三年及一期合并利润表
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 1451123498.84 2030445390.62 1459575791.50 846675884.33
其中：营业收入 1444642633.92 1981307558.23 1371044982.11 741533676.93
利息收入 6480864.92 48036230.86 67560598.14 101205806.40
已赚保费 - - - -
手续费及佣金收入 - 1101601.53 20970211.25 3936401.00
二、营业总成本 1208273949.32 1687151513.35 1262036286.18 708934598.86
其中：营业成本 994429779.15 1398497691.27 1012112271.54 618062716.19
利息支出 - 596875.00 3004288.89 5599355.64
手续费及佣金支出 - - - -
退保金 - - - -
赔付支出净额 - - - -提取保险合同准备金净额
- - - -
保单红利支出 - - - -
分保费用 - - - -
税金及附加 42196977.10 57221029.77 54422583.04 27804172.86
销售费用 23051951.82 43173370.45 41555812.57 4585434.23
管理费用 92415176.65 144029063.26 142779706.02 44222779.09
财务费用 52818041.75 21598611.36 10466615.20 3564776.76
资产减值损失 3362022.85 22034872.24 -2304991.08 5095364.09加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
- - - -投资收益（损失以“－”号填列）
59390854.81 71999915.73 109715641.65 17647493.77
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-16716197.00 296114.99 - 1703803.48汇兑收益（损失以“-”号填列）
- - - -资产处置收益（损失以“-”号填列）
- - 116977.79 -257269.63
其他收益 6406623.72三、营业利润（亏损以“－”号填列）
302240404.33 421700416.72 307372124.76 155388779.24
加：营业外收入 4942048.24 13033764.81 117716771.09 2367546.40
减：营业外支出 14951136.75 6468223.22 8145885.48 14687757.38四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
292231315.82 428265958.31 416943010.37 143068568.26
减：所得税费用 93011306.00 120241267.37 107663792.52 35099837.65五、净利润（净亏损以“－”号填列）
199220009.82 308024690.94 309279217.85 107968730.61
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）
205277474.23 311288704.85 309279217.85 107968730.61
（二）终止经营净利润（净 -6057464.41 -3264013.91 - -亏损以“－”号填列）归属于母公司所有者的净利润
138066661.89 219553261.10 246062783.31 74242090.49
少数股东损益 61153347.93 88471429.84 63216434.54 33726640.12
六、其他综合收益的税后净额 -56797.37 -238155.82 -45789.16 142453.34归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
-37828.28 -158606.50 -30426.86 94845.43
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
- - - -
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
- - - -
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
- - - -
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
-37828.28 -158606.50 -30426.86 94845.43
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
- -126.75 178.21 -
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
-37828.28 -158479.75 -30605.07 94845.43
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
- - - -
4.现金流量套期损益的有效部分
- - - -
5.外币财务报表折算差额 - - - -
6.其他 - - - -归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
-18969.09 -79549.32 -15362.30 47607.91
七、综合收益总额 199163212.45 307786535.12 309233428.69 108111183.95归属于母公司所有者的综合收益总额
138028833.61 219394654.60 246032356.45 74336935.92归属于少数股东的综合收益总额
61134378.84 88391880.52 63201072.24 33774248.03
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.11 0.18 0.20 0.09
（二）稀释每股收益 0.11 0.18 0.20 0.09
3、合并现金流量表发行人近三年及一期合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1190798262.16 1843459991.17 2167856613.31 1511673510.40客户存款和同业存放款项净增加额
- - - -
向中央银行借款净增加额 - - - -向其他金融机构拆入资金净增加额
- - - -收到原保险合同保费取得的现金
- - - -
收到再保险业务现金净额 - - - -
保户储金及投资款净增加额 - - - -处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
- - - -
收取利息、手续费及佣金的现金 6311198.08 51931798.60 88530809.39 102063076.56拆入资金净增加额 - 40000000.00 - -
回购业务资金净增加额 - - - -
收到的税费返还 246846.66 857341.82 82932677.81 152736297.03收到其他与经营活动有关的现金
253127937.32 297922909.58 376682541.63 421560930.37
经营活动现金流入小计 1450484244.22 2234172041.17 2716002642.14 2188033814.36
购买商品、接受劳务支付的现金 565344689.47 871402977.70 1404204686.90 1521336369.82客户贷款及垫款净增加额 -15664988.00 -71579285.19 877622.60 23205533.47存放中央银行和同业款项净增加额
- - - -支付原保险合同赔付款项的现金
- - - -
支付利息、手续费及佣金的现金 - - - 120333.34支付保单红利的现金 - - - -支付给职工以及为职工支付的现金
195861678.08 296228299.78 245122638.85 101723764.24
支付的各项税费 264954200.49 289106815.42 230803870.50 127410425.79支付其他与经营活动有关的现金
351574995.06 341626684.25 391458282.51 426690911.52
经营活动现金流出小计 1362070575.10 1726785491.96 2272467101.36 2200487338.18
经营活动产生的现金流量净额 88413669.12 507386549.21 443535540.78 -12453523.82
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1395212511.69 2229650000.00 792844658.58 2247982304.11
取得投资收益收到的现金 64918960.93 73207072.76 18893192.14 16383656.54
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
1220.00 22960.00 224258.00 183182.50处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
126699000.00 1334864.24 4388617.09 -
收到其他与投资活动有关的现金
- - 2000000.00 -
投资活动现金流入小计 1586831692.62 2304214897.00 818350725.81 2264549143.15
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
66254262.96 156617057.69 103755706.86 17573875.73
投资支付的现金 1633847350.55 2334640001.00 776386160.00 2154600000.00
质押贷款净增加额 - - - -取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
- - 17500000.00 -支付其他与投资活动有关的现金
- - - -
投资活动现金流出小计 1700101613.51 2491257058.69 897641866.86 2172173875.73
投资活动产生的现金流量净额 -113269920.89 -187042161.69 -79291141.05 92375267.42
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 980000.00 178037998.48 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
980000.00 178037998.48 - -
取得借款收到的现金 979000000.00 905000000.00 1730020000.00 442000000.00
发行债券收到的现金 - - - -收到其他与筹资活动有关的现金
196900800.36 - 1347812.30 -
筹资活动现金流入小计 1176880800.36 1083037998.48 1731367812.30 442000000.00
偿还债务支付的现金 924664813.71 1233458000.00 1323179630.48 513484629.66
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
95444956.60 211121814.06 164667476.90 56139431.32
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
26262417.89 65580423.41 10647780.72 23853751.20支付其他与筹资活动有关的现金
169669157.90 138844060.16 111304509.06 58830972.92
筹资活动现金流出小计 1189778928.21 1583423874.22 1599151616.44 628455033.90
筹资活动产生的现金流量净额 -12898127.85 -500385875.74 132216195.86 -186455033.90
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
452.95 452.95 15.47 38.70
五、现金及现金等价物净增加额 -37753926.67 -180041035.27 496460611.06 -106533251.60
加：期初现金及现金等价物余额 951482605.92 1127923641.19 631463030.13 382056680.70
六、期末现金及现金等价物余额 913728679.25 947882605.92 1127923641.19 275523429.10
（二）母公司财务报表
公司 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018
年 9 月 30 日的母公司资产负债表，以及 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018
年 1-9 月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、母公司资产负债表发行人近三年及一期母公司资产负债表
单位：元
项目 2018/9/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
流动资产：
货币资金 237393642.83 104463125.70 90504836.76 186369470.58以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
- - - -
衍生金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 405000.00 1105493.93 426069.15 -
预付款项 166588.88 46153.86 - 418544.10
应收利息 - - - -
应收股利 - 2000000.00 - -
其他应收款 1118421411.56 1027163364.11 724658970.18 570671617.38
存货 395764.94 395764.94 442920.87 112715.50
持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 165563507.05 321967708.13 438146382.10 393166401.54
流动资产合计 1522345915.26 1457141610.67 1254179179.06 1150738749.10
非流动资产：
可供出售金融资产 33515392.83 33515392.83 33515392.83 33515392.83
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 1337091956.76 1419623352.33 453584470.91 455106100.12
投资性房地产 255472305.33 263361638.46 273880749.30 284399860.14
固定资产 17423276.68 17919657.80 19149224.71 19458584.25
在建工程 4852083.01 4175779.03 - 140810.00
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 1553654.44 1367666.09 425708.10 622054.24
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 6065828.77 7673085.72 7743293.52 7000181.66
递延所得税资产 9814219.76 8380569.73 8664455.49 8242045.89
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 1665788717.58 1756017141.99 796963294.86 808485029.13
资产总计 3188134632.84 3213158752.66 2051142473.92 1959223778.23
流动负债：
短期借款 729000000.00 530000000.00 355000000.00 315000000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
- - - -
衍生金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 206374.11 206374.11 155213.00 36075.52
预收款项 16208588.56 23072035.80 25448125.00 42704620.99
应付职工薪酬 4151792.65 5391313.71 7817501.76 13652201.42
应交税费 11124781.50 18757359.46 23485483.97 10033418.41
应付利息 - 687210.64 475177.74 477402.78
应付股利 - 119803.29 119803.29 119803.29
其他应付款 442952439.22 748458822.72 75858657.13 95119560.37
持有待售的负债 - - - -
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 1203643976.04 1326692919.73 488359961.89 477143082.78
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
长期应付款 - - - -
长期应付职工薪酬 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 8296619.85 1137019.85 - 7000000.00
递延收益 7077909.37 8883045.38 11183333.34 9500000.00
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 15374529.22 10020065.23 11183333.34 16500000.00
负债合计 1219018505.26 1336712984.96 499543295.23 493643082.78
所有者权益：
股本 1235656249.00 1235656249.00 784799010.00 784799010.00
其他权益工具 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 231415947.36 240542997.30 498654523.66 507773837.83
减：库存股 - - - -
其他综合收益 144.40 51.46 178.21 -
专项储备 - - - -
盈余公积 138710473.33 138710473.33 121803040.24 109922336.87
未分配利润 363333313.49 261535996.61 146342426.58 63085510.75
所有者权益合计 1969116127.58 1876445767.70 1551599178.69 1465580695.45
负债和所有者权益总计 3188134632.84 3213158752.66 2051142473.92 1959223778.23
2、母公司利润表发行人近三年及一期母公司利润表
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
一、营业收入 54002637.18 85112846.04 100960545.53 123925453.43
减：营业成本 33720284.08 75540023.72 74670318.50 76436384.08
税金及附加 3512934.28 4865820.50 5063045.37 7016959.19
销售费用 216482.56 - - -
管理费用 16232297.04 22225515.05 40538467.44 22226491.04
财务费用 14837050.62 17833274.38 -17489447.63 -18483129.66
资产减值损失 - 27725.05 6305.06 -448067.93加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
- - - -
投资收益（损失以“－”号填列） 204345458.34 209993445.00 141237490.92 70405467.34
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-13741197.00 - -387059.05 1703803.48资产处置收益（损失以“-”号填列）
- - - -
其他收益 - 3402987.96 - -
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 189829046.94 178016920.30 139409347.71 107582284.05
加：营业外收入 2772317.01 8021889.83 1830706.13 297504.50
减：营业外支出 8874462.04 2283897.04 3905790.35 8207673.50三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
183726901.91 183754913.09 137334263.49 99672115.05
减：所得税费用 13902604.49 14680582.18 18527229.82 7367113.48
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 169824297.42 169074330.91 118807033.67 92305001.57
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）
169824297.42 169074330.91 118807033.67 -
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
- - - -
五、其他综合收益的税后净额 92.94 -126.75 178.21
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
- - - -
.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
- - - -
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
- - - -
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
92.94 -126.75 178.21 -
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
92.94 -126.75 178.21 -
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
- - - -
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
- - - -
4.现金流量套期损益的有效部分
- - - -
5.外币财务报表折算差额 - - - -
6.其他 - - - -
六、综合收益总额 169824390.36 169074204.16 118807211.88 92305001.57
七、每股收益： - - - -
（一）基本每股收益 - - - -
（二）稀释每股收益 - - - -
3、母公司现金流量表发行人近三年及一期母公司现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 51123098.98 95462342.42 105235891.60 124700292.45收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 311283263.32 32468417.84 228693257.76 180735884.82
经营活动现金流入小计 362406362.30 127930760.26 333929149.36 305436177.27
购买商品、接受劳务支付的现金 27256444.94 66076921.93 82096021.68 55054712.57支付给职工以及为职工支付的现金 19716496.24 40595839.30 43976017.80 37351053.58
支付的各项税费 26671624.06 36901586.64 59381044.41 73873732.82
支付其他与经营活动有关的现金 185871943.22 311872565.33 336858224.56 262681816.46
经营活动现金流出小计 259516508.46 455446913.20 522311308.45 428961315.43
经营活动产生的现金流量净额 102889853.84 -327516152.94 -188382159.09 -123525138.16
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 525597700.00 943000000.00 852392256.58 2065693441.09
取得投资收益收到的现金 218497996.91 206606456.63 67578674.96 70106085.85
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 18700.00 10000.00 -处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 77654200.00 3542000.00 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - 2000000.00 -
投资活动现金流入小计 821749896.91 1153167156.63 921980931.54 2135799526.94
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 114000.00 4099402.79 1809071.46 2002530.00投资支付的现金 693000000.00 924640000.00 828881900.00 1965600000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 693114000.00 928739402.79 830690971.46 1967602530.00
投资活动产生的现金流量净额 128635896.91 224427753.84 91289960.08 168196996.94
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 729000000.00 550000000.00 355000000.00 315000000.00
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 46394666.68 - 7812.30 -
筹资活动现金流入小计 775394666.68 550000000.00 355007812.30 315000000.00
偿还债务支付的现金 530000000.00 375000000.00 315000000.00 350000000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 88928233.30 57953311.96 38780262.58 27697680.55支付其他与筹资活动有关的现金 255061667.00 - - -
筹资活动现金流出小计 873989900.30 432953311.96 353780262.58 377697680.55
筹资活动产生的现金流量净额 -98595233.62 117046688.04 1227549.72 -62697680.55
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 15.47 38.70
五、现金及现金等价物净增加额 132930517.13 13958288.94 -95864633.82 -18150783.07
加：期初现金及现金等价物余额 104463125.70 90504836.76 186369470.58 204395253.65
六、期末现金及现金等价物余额 237393642.83 104463125.70 90504836.76 186244470.58
二、重组时编制的备考财务报表和备考报表的编制基础
（一）重组时编制的备考财务报表
发行人 2017 年通过非公开发行股份及支付现金的方式购买深圳市赛格集团有限公司持有的标的公司的股权（其中购买赛格康乐 55%股权、赛格物业 100%股权、赛格创业汇 100%股权以及赛格地产 79.02%股权），并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 20 亿元。2017 年 1月 17 日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳赛格股份有限公司向深圳市赛格集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2017]21 号）批文。2017 年 2 月 15 日，发行人收到中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认发行人本期非公开发行股份购买资产 A 股新股数量为 450857239 股，本期新增股份为有限售条件流通股，上市首日为 2017 年 3 月 6 日。
就发行人本期发行股份购买资产的重大资产重组事宜，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2015 年 12 月 31 日、2016 年 8 月 31 日的备考合并资产负债表，2015 年度、2016 年 1-8 月的备考合并利润表以及备考财务报表附注进行了审阅并出具了中天运阅字[2016]第 90009 号审阅报告。
1、备考合并资产负债表
单位：元
项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 974066455.53 632803030.13
结算备付金 - -
拆出资金 40000000.00 40000000.00
交易性金融资产 - -
应收票据 101011.00 -
应收账款 82447353.19 100139304.52
预付款项 94680140.37 147536997.01
应收利息 1256958.90 -
应收股利 - -
其他应收款 131357903.60 97243553.80
买入返售金融资产 - -
存货 3295808747.76 2945850223.10
划分为持有待售的资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 322953836.79 457562128.84
流动资产合计 4942672407.14 4421135237.40
非流动资产： - -
发放贷款及垫款 476935916.08 475520822.08
可供出售金融资产 34405256.98 34539973.24
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 204370677.42 185122573.88
投资性房地产 727552764.36 712678449.81
固定资产 49063159.85 49314002.62
在建工程 12358162.09 140810.00
工程物资 - -
固定资产清理 4577.55 -
生物性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 2355286.42 2631905.46
开发支出 - -
商誉 10328927.82 10328927.82
长期待摊费用 62140060.43 60871251.14
递延所得税资产 26256365.06 22777636.51
其他非流动资产 - 5103811.14
非流动资产合计 1605771154.06 1559030163.70
资产合计 6548443561.19 5980165401.10
流动负债：
短期借款 305403646.30 652759630.48
交易性金融负债 - -
应付票据 - -
应付账款 27089326.86 96584782.75
预收账款 666075419.99 363554278.12
卖出回购金融资产款 - -
应付手续费及佣金 - -
应付职工薪酬 15381739.64 32554529.01
应交税费 274280075.18 205999312.02
应付利息 10859245.37 2587762.23
应付股利 14916783.98 2352010.17
其他应付款 794471577.45 1017959020.75
一年内到期的非流动负债 3561661.33 265587869.67
其他流动负债 - -
流动负债合计 2112039476.10 2639939195.20
非流动负债： - -
长期借款 1545000000.00 563000000.00
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 - -
预计负债 9932500.00 7000000.00
递延收益 16277361.96 12662886.68
递延所得税负债 94236430.70 95009393.57
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 1665446292.66 677672280.25
负债合计 3777485768.77 3317611475.45
所有者权益： - -
股本 784799010.00 784799010.00
资本公积 1330270913.63 1248978736.76
减：库存股 - -
专项储备 - -
盈余公积 109922336.87 109922336.87
其他综合收益 259467.37 326662.48
未分配利润 91026268.48 63078935.89
外币报表折算差额 - -
归属于母公司所有者权益合计 2316277996.34 2207105682.01
少数股东权益 454679796.08 455448243.64
所有者权益合计 2770957792.42 2662553925.65
负债和所有者权益总计 6548443561.19 5980165401.10
2、备考合并利润表
单位：元
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度
一、营业总收入 1035766255.26 1812676979.61
其中：营业收入 979427603.34 1707534772.21
利息收入 52069380.46 101205806.40
手续费及佣金收入 4269271.46 3936401.00
二、营业总成本 828329744.59 1508492646.11
其中：营业成本 673056617.51 1199538062.53
利息支出 465888.89 5599355.64
手续费及佣金支出 - -
营业税金及附加 48150474.63 138560837.26
销售费用 21602595.26 25017579.90
管理费用 80705447.92 130033495.60
财务费用 8202019.26 4340514.44
资产减值损失 -3853298.89 5402800.74
加：公允价值变动收益 - -投资收益（损失以“-“号填列） 618230.31 30865560.77其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -7251971.91 1703803.48汇兑收益（损失以“-“号填列） - -
三、营业利润（损失以“-“号填列） 213616740.99 335049894.27加：营业外收入 62606327.94 4665537.52
减：营业外支出 3609298.67 16228226.14
四、利润总额（损失以“-“号填列） 272613770.26 323487205.66减：所得税费用 79899493.99 88475382.40
五、净利润（损失以“-“号填列） 192714276.27 235011823.26其中：归属于母公司所有者的净利润 148064997.86 176302276.77
少数股东损益 44649278.41 58709546.49
六、每股收益： - -
（一）基本每股收益（元/股） 0.11 0.14
（二）稀释每股收益（元/股） 0.11 0.14
七、其他综合收益 -100961.74 142453.34
八、综合收益总额 192613314.53 235154276.60
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 148064997.86 176397122.20
归属于少数股东的综合收益总额 44649278.41 58757154.40
（二）重组时编制备考财务报表的编制基础
根据中国证券监督委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的相关规定，公司需要对拟收购资产标的公司的模拟合并财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。
（1）本备考合并财务报表编制基础为公司和拟收购资产标的公司审计或审
阅的 2015 年、2016 年 1-8 月模拟合并财务报表。
（2）公司 2015 年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并于 2016 年 3 月 28 日出具了大华审字【2016】001907 号标准无保留意见的审计报告，公司 2016 年 1-8 月财务报表经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审阅；拟购买资产标的公司 2015 年度、2016 年 1-8 月的财务报表经过中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2016 年 7 月出具了中天运【2016】审
字第 90943 号、中天运【2016】审字第 90944 号、中天运【2016】审字第 90945
号和中天运【2016】审字第 90946 号审计报告。
（3）标的公司的会计政策和会计估计中与公司会计政策和会计估计不存在重大差异。
（4）由于备考合并财务报表是在假设本期交易于 2015年 1月 1日已经完成，收购合并后的架构于 2015 年 1 月 1 日已经形成并独立存在的假设基础上编制。
编制过程中考虑到本备考合并财务报表之特殊目的，因此未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。
三、发行人合并报表范围的变化
（一）合并报表范围情况
截至 2018年 9月 30日，公司纳入合并报表范围的主要子公司基本情况如下：
子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%）
深圳市赛格宝华企业发展股份有限公司 子公司 一 66.58 66.58
深圳橙果商务酒店管理有限公司 子公司 二 66.58 66.58
深圳市赛格实业投资有限公司 全资子公司 一 100 100
长沙赛格发展有限公司 子公司 一 46 51
深圳市赛格电子市场管理有限公司 子公司 一 70 70
西安赛格电子市场有限公司 子公司 一 65 65
深圳赛格壹城科技有限公司 子公司 一 51 51
深圳赛格南京电子市场管理有限公司 全资子公司 一 100 100
西安海荣赛格电子市场有限公司 子公司 一 51 51
吴江赛格市场管理有限公司 子公司 一 51 51
佛山市顺德赛格电子市场管理有限公司 全资子公司 一 100 100
南宁赛格电子市场管理有限公司 全资子公司 一 100 100
南通赛格时代广场发展有限公司 全资子公司 一 100 100
子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%）
烟台赛格时代广场发展有限公司 子公司 一 90 90
南通赛格商业运营管理有限公司 全资子公司 一 100 100
苏州赛格数码广场管理有限公司 全资子公司 一 100 100
杭州赛格龙焱能源科技有限公司 全资子公司 二 100 100
苏州赛格智能科技有限公司 全资子公司 一 100 100
深圳赛格龙焱新能源应用发展有限公司 子公司 一 50 50
深圳赛格投资管理有限公司 全资子公司 一 100 100
深圳赛格龙焱能源科技有限公司 子公司 一 50 50
深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司 全资子公司 二 100 100
深圳市赛格联众互联网科技有限公司 子公司 一 55 55
深圳赛格众通科技有限公司 子公司 一 49 49
深圳市赛格创业汇有限公司 全资子公司 一 100 100
深圳市赛格康乐企业发展有限公司 子公司 一 55 55
深圳市赛格物业发展有限公司 全资子公司 一 100 100
深圳市赛格地产投资股份有限公司 子公司 一 79.02 79.02
惠州市群星房地产开发有限公司 子公司 二 88 88
深圳市赛格物业管理有限公司 子公司 二 45 45
深圳市赛格新城市建设发展有限公司 子公司 二 72.05 72.05
深圳市赛格新城市商业运营有限公司 全资子公司 三 100 100
北京赛格置业发展有限公司 子公司 二 50 50
西安赛格康鸿置业有限公司 子公司 二 55 55
深圳市弘格文化发展有限公司 全资子公司 二 100 100
（二）报告期内合并报表范围变化情况
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人报告期内合并报表范围变化情况如下：
序号 公司名称 变动年份 变动原因 变动内容
1 苏州赛格智能科技有限公司 2016 年 新设成立 纳入合并报表范围
2 深圳赛格龙焱新能源应用发展有限公司 2016 年 新设成立 纳入合并报表范围
3 深圳赛格龙焱能源科技有限公司 2016 年 新设成立 纳入合并报表范围
4 深圳赛格投资管理有限公司 2016 年 新设成立 纳入合并报表范围
5 深圳市赛格电子商务有限公司 2016 年 股权全部转出 不再纳入合并报表范围
6 深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司 2017 年 新设成立 纳入合并报表范围
7 深圳市赛格联众互联网科技有限公司 2017 年 新设成立 纳入合并报表范围
8 深圳赛格众通科技有限公司 2017 年 新设成立 纳入合并报表范围
9 深圳市赛格创业汇有限公司 2017 年 同一控制下企业合并 纳入合并报表范围
深圳市赛格康乐企业发展有限公司 2017 年 同一控制下企业合并 纳入合并报表范围
11 深圳市赛格物业发展有限公司 2017 年 同一控制下企业合并 纳入合并报表范围
12 深圳市赛格地产投资股份有限公司 2017 年 同一控制下企业合并 纳入合并报表范围
13 惠州市群星房地产开发有限公司 2017 年 同一控制下企业合并 纳入合并报表范围
14 深圳市赛格物业管理有限公司 2017 年 同一控制下企业合并 纳入合并报表范围
15 深圳市赛格新城市建设发展有限公司 2017 年 同一控制下企业合并 纳入合并报表范围
16 深圳市赛格新城市商业运营有限公司 2017 年 同一控制下企业合并 纳入合并报表范围
17 北京赛格置业发展有限公司 2017 年 同一控制下企业合并 纳入合并报表范围
18 西安赛格康鸿置业有限公司 2017 年 同一控制下企业合并 纳入合并报表范围
19 深圳市弘格文化发展有限公司 2017 年 同一控制下企业合并 纳入合并报表范围
20 苏州赛格电子市场管理有限公司 2017 年 移交管理权 不再纳入合并报表范围
21 无锡赛格电子市场有限公司 2017 年 股权转让 不再纳入合并报表范围
22 深圳赛格壹城科技有限公司 2018 年 新设成立 纳入合并报表范围
23 杭州赛格龙焱能源科技有限公司 2018 年 新设成立 纳入合并报表范围
24 深圳市赛格小额贷款有限公司 2018 年 股权转让 不再纳入合并报表范围
25 西安沣东新城赛格时代广场置业有限公司 2018 年 公司注销 不再纳入合并报表范围
四、主要会计政策和会计估计及其变更
（一）会计政策变更
根据发行人 2017 年审计报告，2017 年发行人重要会计政策变更情况如下：
会计政策变更的内容和原因 审批程序执行财政部 2017 年 5 月 10 日发布的关于印发修订《企业会计准则第
16 号--政府补助》的通知（财会〔2017〕15 号）的规定。该规定自 2017
年 6 月 12 日起实施，对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至新准则施行日之间新增的政府补助根据新准则进行调整。
经公司第七届董事会第四次会议、
公司第七届监事会第四次会议审议批准执行财政部 2017 年 4 月 28 日发布的关于印发《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会
〔2017〕13 号）的规定。该规定自 2017 年 5 月 28 日起实施。
经公司第七届董事会第四次会议、
公司第七届监事会第四次会议审议批准
会计政策变更说明：
2017 年 5 月 10 日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第 16 号——政府补助》，该准则修订自 2017 年 6 月 12 日起施行，同时要求企业对 2017 年 1
月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。
公司已根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》的规定，对于该规定影响的财务报表列报项目金额进行了调整，将 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31日期间发生的与公司日常相关的政府补助从“营业外收入”调整至“其他收
益”6406623.72 元，对于 2016 年 1 月 1 日至 12 月 31 日期间发生的交易，不予
追溯调整；对于 2016 年财务报表中可比期间的财务报表也不予追溯调整2017 年 4 月 28 日，财政部发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自 2017 年 5 月 28 日起施行。公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕
30 号的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续
性进行分类列报。发行人按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。
公司已根据《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的规定，对于该规定影响的财务报表列报项目金额进行了调整，将
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间发生的非流动资产处置收益从“营业外收入”和“营业外支出”调整至“资产处置收益”0元，对于 2016年 1月 1日至 2016
年 12 月 31 日期间发生的非流动资产处置收益从“营业外收入”和“营业外支出”调
整至“资产处置收益”116977.79 元。
（二）会计估计变更报告期内，发行人未发生会计估计变更。
（三）会计差错更正报告期内，发行人未发生会计差错更正。
五、最近三年及一期主要财务指标
（一）公司最近三年及一期主要财务指标
项目 2018 年 9 月末/1-9 月 2017 年末/度 2016 年末/度 2015 年末/度
总资产（万元） 621927.64 699259.04 692327.31 261466.05
总负债（万元） 361189.37 441166.65 404974.03 93431.58
全部债务（万元） 163927.68 154795.67 187656.17 36775.96
所有者权益（万元） 260738.27 258092.39 287353.27 168034.47
营业总收入（万元） 145112.35 203044.54 145957.58 84667.59
利润总额（万元） 29223.13 42826.60 41694.30 14306.86
净利润（万元） 19922.00 30802.47 30927.92 10796.87
扣除非经常性损益后净利润（万元） 14952.39 23501.08 2549.60 11822.62
归属于母公司所有者的净利润（万元） 13806.67 21955.33 24606.28 7424.21
经营活动产生现金流量净额（万元） 8841.37 50738.65 44353.55 -1245.35
投资活动产生现金流量净额（万元） -11326.99 -18704.22 -7929.11 9237.53
筹资活动产生现金流量净额（万元） -1289.81 -50038.59 13221.62 -18645.50
流动比率（倍） 1.69 1.48 1.80 1.51
速动比率（倍） 0.67 0.48 0.64 1.01
资产负债率（%） 58.08 63.09 58.49 35.73
债务资本比率（%） 38.60 37.49 39.51 17.96
营业毛利率（%） 31.16 29.42 26.18 16.65
营业利润率 20.92% 21.28% 22.42% 20.96%
净利润率 13.79% 15.55% 22.56% 14.56%
平均总资产回报率（%） 3.02 4.43 6.49 4.13
加权平均净资产收益率（%） 7.68 11.29 13.58 6.43
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 5.76 8.62 1.12 7.04
EBITDA（万元） 41129.10 54284.87 49599.57 18972.65
EBITDA 全部债务比（%） 25.09 35.07 26.43 51.59
EBITDA 利息倍数（倍） 5.85 4.73 3.38 9.46
应收账款周转率（次） 18.42 32.78 17.45 7.55
存货周转率（次） 0.32 0.40 0.53 1.37
（二）上述财务指标的计算方法
1、全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应
付短期债券+一年内到期的非流动负债+长期应付款；
2、流动比率＝流动资产/流动负债；
3、速动比率=（期末流动资产合计－期末存货余额）/期末流动负债合计；
4、资产负债率＝负债总计/资产总计；
5、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
6、营业毛利率=(主营业务收入-主营业务成本)/主营业务收入；
7、营业利润率=营业利润/营业收入；
8、净利润率=净利润/营业收入
9、平均总资产回报率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额；平均资产总额=（资产总额年初数+资产总额年末数）/2
10、加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算；
、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
12、EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务；
13、EBITDA 利息倍数=EBITDA/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）；
14、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值；
15、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值；
*注：上述各项财务指标中，涉及 2015 年资产科目平均余额的均采用 2015 年末数据。
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
六、管理层讨论与分析
公司各项业务依托母公司及其下属子公司共同开展，合并口径的财务数据相对母公司口径能够更加充分的反映公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映公司的实际情况和财务实力，公司管理层以合并财务报表的数据对财务状况、盈利能力、现金流量和偿债能力进行讨论与分析。
2016 年 2 月 3 日，公司与控股股东深圳市赛格集团有限公司签订了“发行股份及支付现金购买资产框架协议”，公司通过非公开发行股份及支付现金的方式购买深圳市赛格集团有限公司持有的标的公司的股权（其中购买赛格康乐 55%股权、赛格物业 100%股权、赛格创业汇 100%股权以及赛格地产 79.02%股权），并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 20 亿元。公司于 2017 年 1 月 17 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳赛格股份有限公司向深圳市赛格集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]21 号）批文。2017 年 2 月 15 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认发行人本期非公开发行股份购买资产 A 股新股数量为 450857239 股，本期新增股份为有限售条件流通股，上市首日为 2017 年 3 月 6 日。
上述发行股份购买资产事项属于同一控制下企业合并，根据《企业会计准则
第 20 号——企业合并》，应追溯调整公司资产负债表期初余额与利润表上年同期发生额。因此，本募集说明书中所列 2015 年末/度数据来自于大华会计师事务所出具的大华审字【2016】001907 号审计报告的期末数，2016 年末/度和 2017 年末/度数据来自于重组后由大华会计师事务所出具的大华审字【2018】006253 号
审计报告的期初期末数。
（一）资产结构分析
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018
年 9 月 30 日，发行人的资产总额分别为 261466.05 万元、692327.31 万元、
699259.04 万元和 621927.64 万元。
从总资产构成来看，发行人以流动资产为主。2015 年 12 月 31 日、2016 年
12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9 月 30 日，发行人流动资产在资产总
额中占比分别为 52.08%，75.73%，75.23%和 72.36% 。2016 年发行人因重大资产重组事项追溯调整后，合并报表中流动资产占比有较明显的提高，此后一直保持在较高水平。
发行人报告期内资产结构明细表
单位：万元，比例除外项目
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 449997.77 72.36% 526087.02 75.23% 524280.35 75.73% 136171.39 52.08%
非流动资产 171929.87 27.64% 173172.02 24.77% 168046.96 24.27% 125294.66 47.92%
资产合计 621927.64 100.00% 699259.04 100.00% 692327.31 100.00% 261466.05 100.00%
1、流动资产分析
最近三年及一期，发行人流动资产构成情况如下：
单位：万元，比例除外项目
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 91372.87 20.31% 95148.26 18.09% 113152.36 21.58% 27686.34 20.33%
拆出资金 - - - - 4000.00 0.76% 4000.00 2.94%
应收票据 - - - - 10.08 0.00% - -
应收账款 9496.06 2.11% 6193.41 1.18% 5894.94 1.12% 9821.24 7.21%
预付款项 3791.40 0.84% 3471.81 0.66% 5614.30 1.07% 12904.49 9.48%
应收利息 - - - - 28.77 0.01% - -
应收股利 - - 200.00 0.04% - - - -
其他应收款 9484.12 2.11% 9405.72 1.79% 11703.61 2.23% 2735.28 2.01%
存货 272446.15 60.54% 355110.03 67.50% 337853.31 64.44% 45080.99 33.11%
其他流动资产 63407.17 14.09% 56557.79 10.75% 46022.98 8.78% 33943.04 24.93%
流动资产合计 449997.77 100.00% 526087.02 100.00% 524280.35 100.00% 136171.39 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018
年 9月 30日，发行人流动资产分别为 136171.39万元、524280.35万元、526087.02
万元和 449997.77 万元，占资产总额的比重分别为 52.08%、75.73%、75.23%和
72.36%。报告期内，发行人流动资产中主要为货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产，上述几项流动资产合计占流动资产的比例分
别为 97.07%、99.22%、99.97%和 100.00%。
（1）货币资金
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9
月 30 日，发行人货币资金分别为 27686.34 万元、113152.36 万元、95148.26 万
元和 91372.87 万元，占当期流动资产的比重分别为 20.33%、21.58%、18.09%和
20.31%。
货币资金系发行人流动资产的重要组成部分之一。发行人货币资金主要包括库存现金、银行存款及其他货币资金。2016 年，发行人货币资金较 2015 年增加
85466.02 万元，增幅为 308.69%，主要系发行人重组完成后，合并子公司赛格地产所致，一方面，赛格地产 2016 年预收售房款较 2015 年增加 59862.88 万元，
另一方面，赛格地产通过抵押借款，收到借款 82000 万元；2017 年末，发行人
货币资金余额较 2016 年下降了 15.91%，主要系发行人偿还 2016 年划分至一年内到期的非流动负债所致，该一年内到期的非流动负债主要为长期借银行借款。
2018 年 9 月末，发行人货币资金较期初下降了 3.97%，主要系发行人支付应付工程款所致。
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9
月 30 日，发行人货币资金明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
库存现金 85.52 54.70 71.30 52.65
银行存款 87583.78 94707.61 111683.28 27481.68
其他货币资金 3703.57 385.94 1397.79 152.01
合计 91372.87 95148.26 113152.36 27686.34
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人货币资金中存在所有权受限的资产为 370.00万元，主要系发行人业务开展过程中产生的履约保证金，明细如下：
单位：万元
项目 金额
履约保证金 370.00
合计 370.00
（2）应收账款
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9
月 30 日，发行人应收账款分别为 9821.24 万元、5894.94 万元、6193.41 万元和
9496.06 万元，占当期流动资产的比重分别为 7.21%、1.12%、1.18%和 2.11%。
2016 年，发行人应收账款较 2015 年下降 39.98%，主要系发行人出售子公司赛格电商股权，其对香港乔威集团有限公司等公司的应收货款 6585.97 万元转出，导致合并范围内应收账款余额减少较多；2017 年末，发行人应收账款较 2016 年末增加了 5.06%，主要系发行人业务规模扩大所致；2018 年 9 月末，发行人应收账
款较 2017 年年末增长了 53.33%，主要系报告期内子公司赛格物业管理公司确认
2697.28 万元物业管理费收入，并计入应收账款科目所致，预计应收款项 2018年底收回。
最近三年及一期，发行人应收账款前五大客户情况列示如下：
单位：万元，比例除外
2015 年 12 月 31 日
单位名称 期末余额占应收账款期末余额的比例（%）已计提坏账准备
香港乔威集团有限公司 1140.52 10.44 -
POCOTRADECO.LTD 946.06 8.66 -
BORICLEINTL 931.06 8.52 -
金锦城电子科技有限公司 796.10 7.29 -
荣利（香港）科技有限公司 534.25 4.89 -
合计 4347.98 39.80 -
2016 年 12 月 31 日
单位名称 期末余额占应收账款期末余额的比例（%）已计提坏账准备
新疆中迪通讯设备有限公司 1324.17 18.64 -
深圳市润能数码科技有限公司 944.94 13.3 -
深圳市沃德沃实业有限公司 778.57 10.96 -
深圳市康网科技有限公司 426.77 6.01 -
江苏联通公司 309.20 4.35 309.20
合计 3783.66 53.26 309.20
2017 年 12 月 31 日
单位名称 期末余额占应收账款期末余额的比例（%）已计提坏账准备
深圳市润能数码科技有限公司 1525.11 18.11 457.53
新疆中迪通讯设备有限公司 1294.17 15.36 64.71
深圳市沃德沃实业有限公司 778.57 9.24 233.57
深圳市康网科技有限公司 514.43 6.11 154.33
江苏联通公司 309.20 3.67 309.20
合计 4421.49 52.49 1219.34
2018 年 9 月 30 日
单位名称 期末余额占应收账款期末余额的比例（%）已计提坏账准备
深圳市润能数码科技有限公司 1525.11 16.06 457.53
新疆中迪通讯设备有限公司 1294.17 13.63 64.71
深圳市沃德沃实业有限公司 778.57 8.20 233.57
深圳市公安局交通警察局小区 519.95 5.48 519.95
深圳市康网科技有限公司 514.43 5.42 514.43
合计 4328.36 48.79 1790.19
最近三年及一期，发行人应收账款按类别列示如下：
单位：万元，比例除外类别
2015 年 12 月 31 日账面余额占总额比例
（%）坏账准备坏账准备计提比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账 - - - -
准备的应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
9823.86 89.91 2.62 0.03单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款
1102.99 10.09 1102.99 100.00
合计 10926.85 100.00 1105.61 10.12类别
2016 年 12 月 31 日账面余额占总额比例
（%）坏账准备坏账准备计提比例（%）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
309.20 4.35 309.20 100.00按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
5927.35 83.43 32.41 0.55单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
868.04 12.22 868.04 100.00
合计 7104.60 100.00 1209.66 17.03类别
2017 年 12 月 31 日账面余额占总额比例
（%）坏账准备坏账准备计提比例（%）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
3127.31 37.13 1154.63 51.79按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
4329.34 51.40 108.61 2.51单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
966.33 11.47 966.33 100.00
合计 8422.98 100.00 2229.57 26.47类别
2018 年 9 月 30 日账面余额占总额比例
（%）坏账准备坏账准备计提比例（%）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
2818.11 24.23 845.43 30.00按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
7538.79 64.81 15.42 0.20单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
1275.53 10.97 1275.53 100
合计 11632.43 100.00 2136.37 18.37其中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款列示如下：
单位：万元，比例除外账龄
2015 年 12 月 31 日
金额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 9771.51 - -
1 至 2 年（含 2 年） 52.35 2.62 5.00
2 至 3 年（含 3 年） - - -
年以上 - - -
合计 9823.86 2.62 0.03账龄
2016 年 12 月 31 日
金额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5473.52 - -
1 至 2 年（含 2 年） 333.47 16.67 5.00
2 至 3 年（含 3 年） 83.33 8.33 10.00
3 年以上 37.03 7.41 20.00
合计 5927.35 32.41 0.55账龄
2017 年 12 月 31 日
金额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 2705.20 - -
1 至 2 年（含 2 年） 1313.81 65.69 5.00
2 至 3 年（含 3 年） 191.47 19.15 10.00
3 年以上 118.86 23.77 20.00
合计 4329.34 108.61 2.51账龄
2018 年 9 月 30 日
金额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 6046.90 0.00 0.00
1 至 2 年（含 2 年） 1181.55 59.08 5.00
2 至 3 年（含 3 年） 191.47 19.15 10.00
3 年以上 118.86 23.77 20.00
合计 7538.38 102.00 1.35
截至 2018 年 9 月 30 日，单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
列示如下：
单位：万元，比例除外公司名称
2015 年 12 月 31 日
金额 坏账准备 计提比例 计提原因
江苏联通公司 309.20 309.20 100 账龄超过五年，无收回可能深圳市双雄汇实业有限公司
216.07 216.07 100 账龄超过五年，无收回可能
深圳利元舜实业公司 190.69 190.69 100 账龄超过五年，无收回可能浙江金融信息 78.60 78.60 100 账龄超过五年，无收回可能上海天赐实业公司 89.90 89.90 100 账龄超过五年，无收回可能其他单位 218.53 218.53 100 账龄较长，无收回可能
合计 1102.99 1102.99 100 -公司名称
2016 年 12 月 31 日
金额 坏账准备 计提比例 计提原因深圳市双雄汇实业有限公司
216.07 216.07 100 账龄超过五年，无收回可能
深圳利元舜实业公司 190.69 190.69 100 账龄超过五年，无收回可能浙江金融信息 78.60 78.60 100 账龄超过五年，无收回可能上海天赐实业公司 89.90 89.90 100 账龄超过五年，无收回可能其他家单位合计 292.78 292.78 100 账龄超过五年，无收回可能
合计 868.04 868.04 100 -公司名称
2017 年 12 月 31 日
金额 坏账准备 计提比例 计提原因
深圳利元舜实业公司 190.69 190.69 100 账龄超过五年，无收回可能浙江金融信息 78.60 78.60 100 账龄超过五年，无收回可能上海天赐实业公司 89.90 89.90 100 账龄超过五年，无收回可能
四川汇源电子公司 48.00 48.00 100 账龄超过五年，无收回可能
其他 93 家单位 559.14 559.14 100 账龄超过五年，无收回可能
合计 966.33 966.33 100 -公司名称
2018 年 9 月 30 日
金额 坏账准备 计提比例 计提原因
江苏联通公司 309.20 309.20 100.00 账龄超过五年，无收回可能深圳利元舜实业公司 190.69 190.69 100 账龄超过五年，无收回可能浙江金融信息 78.60 78.60 100 账龄超过五年，无收回可能上海天赐实业公司 89.90 89.90 100 账龄超过五年，无收回可能
四川汇源电子公司 48.00 48.00 100 账龄超过五年，无收回可能
其他 93 家单位 559.14 559.14 100 账龄超过五年，无收回可能
合计 1275.53 1275.53 100 -
（3）预付款项
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9
月 30 日，发行人预付账款分别为 12904.49 万元、5614.30 万元、3471.81 万元
和 3791.40 万元，占当期流动资产的比重分别为 9.48%、1.07%、0.66%和 0.84%。
2016 年，发行人预付款项较 2015 年下降 56.49%，主要系发行人出售子公司赛格电商股权，其对深圳市美克能源科技股份有限公司等公司的预付货款 4024.57万元收回，导致合并范围内预付款项余额减少；2017 年发行人预付账款较 2016年末下降了 38.16%，主要系发行人子公司赛格实业缩减贸易业务，减少预付货
款 3035.99 万元所致。目前，赛格实业除政府采购平台业务外，其余贸易业务已基本停止。
最近三年及一期，发行人期末余额前五名的预付款项情况列示如下：
单位：万元，比例除外单位名称
2015 年 12 月 31 日期末金额占预付账款总额的比例预付款时间未结算原因
西安高科新西部实业发展有限公司 2000.00 15.50 1 年以内 预付 2016 年租金
深圳市美克能源科技股份有限公司 1868.80 14.48 1 年以内 预付货款
纵横国际电子博览城（苏州）有限公司 1750.00 13.56 1 年以内 预付 2016 年租金
深圳市美克电源有限公司 1321.51 10.24 1 年以内 预付货款
深圳市硕捷实业有限公司 993.63 7.70 1 年以内 预付货款
合计 7933.95 61.48单位名称
2016 年 12 月 31 日期末金额占预付账款总额的比例预付款时间未结算原因
西安高科新西部实业发展有限公司 2000.00 35.62 1 年以内 预付 2017 年租金
天音通信有限公司 1523.97 27.14 1 年以内 预付货款
深圳市招诚投资集团有限公司 701.87 12.5 1 年以内 预付委托经营管理
湖南北隆数码科技有限公司 413.92 7.37 1 年以内 预付货款
深圳市优友通讯器材有限公司 191.10 3.40 1 年以内 预付货款
合计 4830.86 86.03 - -单位名称
2017 年 12 月 31 日期末金额占预付账款总额的比例预付款时间未结算原因
西安高科新西部实业发展有限公司 2000.00 57.61 1 年以内 预付 2018 年租金
深圳市招诚投资集团有限公司 701.87 20.22 1 年以内 预付租金
南通澳新装饰有限公司 266.16 7.67 1 年以内 预付分包装修款
南京新珠江经贸实业有限公司 57.36 1.65 1 年以内 预付租金
西安市科特制冷维修厂 50.60 1.46 1 年以内 预付劳务费
合计 3075.98 88.61 - -单位名称
2018 年 9 月 30 日期末金额占预付账款总额的比例预付款时间未结算原因
西安高科新西部实业发展有限公司 2000.00 52.75 1 年以内 预付 2018 年租金
南通澳新装饰有限公司 281.16 7.42 1 年以内 预付分包装修款
深圳市财政委员会 132.46 3.49 1 年以内 预付工程款
南通大众燃气有限公司 57.06 1.50 1 年以内 预付设备款
国航物业酒店管理有限公司国航大厦分公司 20.34 0.53 1 年以内 预付工程款
合计 2491.02 65.70 - -
（4）其他应收款
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9
月 30 日，发行人其他应收账款分别为 2735.28 万元、11703.61 万元和 9405.72
万元和 9484.12 万元，占当期流动资产的比重分别为 2.01%、2.23%、1.79%和
2.11%。2016 年末，发行人其他应收款较 2015 年增加 8968.33 万元，增幅为
327.88%，主要系发行人完成重大资产重组后，赛格地产、赛格创业汇等公司纳
入合并范围，导致发行人其他应收款余额增幅较大；2017 年末，发行人其他应收款较 2016 年末减少了 2297.89 万元，降幅为 19.63%，主要系发行人收回纵横国际电子博览城（苏州）有限公司借款本息所致。
最近三年及一期，发行人其他应收款按类别列示如下：
单位：万元，比例除外类别
2015 年 12 月 31 日
金额 占总额比例（%） 坏账准备坏账准备计提比例（%）单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
1443.45 24.12 1443.45 100.00按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款
2767.40 46.25 32.13 1.16
单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
1773.13 29.63 1773.13 100.00
合计 5983.99 100.00 3248.71 54.29类别
2016 年 12 月 31 日
金额 占总额比例（%） 坏账准备坏账准备计提比例（%）单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
2013.18 12.38 2013.18 100.00按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款
12066.77 74.20 363.16 3.01单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
2183.23 13.42 2183.23 100.00
合计 16263.18 100.00 4559.57 28.04类别
2017 年 12 月 31 日
金额 占总额比例（%） 坏账准备坏账准备计提比例（%）单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
1443.45 10.17 1443.45 100.00按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款
9992.71 70.34 587.00 5.87单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
2768.81 19.49 2768.81 100.00
合计 14204.98 100.00 4799.27 33.79类别
2018 年 9 月 30 日
金额 占总额比例（%） 坏账准备坏账准备计提比例（%）单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
1443.45 10.11 1443.45 100.00按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款
10071.12 70.51 587.00 4.96单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
2768.81 19.38 2768.81 100.00
合计 14283.38 100.00 4799.27 33.60
最近三年及一期，发行人其他应收款余额按款项项目分类情况列示如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
债权转让款 3216.58 3216.58 3216.58 3216.58
备用金 322.33 182.30 200.02 83.12
押金及保证金 9977.64 6280.38 6361.46 2334.29
其他 766.83 4525.73 6485.12 350.00
合计 14283.38 14204.98 16263.18 5983.99
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人其他应收款主要对手方情况如下：
单位：万元，比例除外时间 单位名称 款项性质 期末余额占其他应收款期末余额的比
例(%)坏账准备期末余额
2015 年 12
月 31 日
阳江运通油脂有限公司 赛格东方债务重组款项 853.03 14.26 853.03
南通市建筑工程管理处 农民工工资保障金 620.00 10.36 -
赛格通信公司转来债权 赛格通信债务重组款项 590.43 9.87 590.43
深圳市联京工贸公司 债权往来款 569.73 9.52 569.73
深圳市拓普工业公司 债权往来款 328.14 5.48 328.14
合计 - 2961.32 49.49 2341.32
2016 年 12
月 31 日
纵横国际博览城(苏州)有限公司
预付租金和保证金 2248.75 13.83 -深圳市招诚投资集团有限公司
押金 2105.60 12.95 105.28惠州市赛格物业服务有限公司
往来款 951.24 5.85 146.13
阳江运通油脂有限公司 赛格东方债务重组款项 853.03 5.25 853.03
南通市建筑工程管理处 农民工工资保障金 620.00 3.81 62.00
合计 - 6778.62 41.69 1166.44
2017 年 12
月 31 日深圳市招诚投资集团有限公司
押金及保证金 2105.60 14.82 210.56
南通市财政局 缴纳停车位缓建保证金 1100.00 7.74 -
阳江运通油脂有限公司 赛格东方债务重组款项 853.03 6.01 853.03
南通市建筑工程管理处 农民工工资保障金 620.00 4.36 124.00
通信公司转来债权 赛格通信债务重组款项 590.43 4.16 590.43
合计 - 5269.05 37.09 1778.01
2018 年 9 惠州市公共资源交易中心 用地挂牌竞买保证金 5850.00 40.96% -
月 30 日 深圳市招诚投资集团有限公司
押金 2105.60 14.74% 210.56
南通市财政局 停车位缓建保证金 1100.00 7.70% -
阳江运通油脂有限公司 赛格东方债务重组款项 853.03 5.97% 853.03
南通市建筑工程管理处 农民工工资保证金 620.00 4.34% 124.00
合计 10265.43 73.71% -
（5）存货
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 9
月 30 日，发行人存货账面价值分别为 45080.99 万元、337853.31 万元、355110.03
万元和 272446.15 万元，存货占流动资产的比重分别为 33.11%、64.44%、67.50%
和 60.54%。报告期内，发行人存货主要为开发成本中的尚未建成且以出售为目
的物业及开发产品中已建成、待出售的物业。2016 年末，发行人存货账面价值
较 2015 年末增加 292772.32 万元，增幅为 649.44%，主要原因为：一方面，2016年发行人南通赛格广场项目新增建设支出 5.97 亿元；另一方面，2017 年发行人完成对赛格地产等公司的收购，追溯调整 2016 末数据导致合并范围内发行人存货科目大幅增加；2017 年末，发行人存货账面价值较 2016 年末增加 17256.72万元，增幅为 5.11%，主要系发行人惠州赛格假日广场一期项目新增开发产品
19601.60 万元所致；2018 年 9 月末，发行人存货账面价值较 2017 年末减少
82663.88 万元，降幅为 23.28%，主要系发行人开发产品南通赛格广场结转商业
成本至投资性房地产科目所致。发行人报告期内存货构成情况具体如下：
单位：万元项目
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 - - - - - -
库存商品 367.50 - 367.50 424.76 - 424.76
低值易耗品 23.98 - 23.98 21.90 - 21.90
开发成本 92706.40 - 71346.40 68954.58 - 68954.58
开发产品 179348.27 - 200708.27 285708.79 - 285708.79
合计 272446.15 - 272446.15 355110.03 - 355110.03项目
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 1.75 - 1.75 14.92 - 14.92
库存商品 459.96 - 459.96 157.99 - 157.99
低值易耗品 21.67 - 21.67 22.21 - 22.21
开发成本 205391.44 - 205391.44 44885.88 - 44885.88
开发产品 131978.48 - 131978.48 - - -
合计 337853.31 - 337853.31 45080.99 - 45080.99
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人存货中开发产品及开发成本具体构成明细如
下：
明细科目 项目名称 所在城市 账面余额（万元） 跌价准备（万元）开发成本
惠州假日广场项目 惠州 32251.00 -
西安赛格广场项目 西安 21360.00 -
南通赛格时代广场 南通 39095.40 -
合计 - 92706.40 -开发产品
赛格 ECO 项目 深圳 132805.00 -
惠州假日广场项目 惠州 5467.27 -
南通赛格时代广场 南通 41076.00 -
合计 - 179348.27 -
（6）其他流动资产
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9
月 30 日，发行人其他流动资产分别为 33943.04 万元、46022.98 万元、56557.79
万元和 63407.17 万元，占当期流动资产的比重分别为 24.93%、8.78%、10.75%和 14.09%，发行人其他流动资产主要为银行理财产品、预缴税金及待抵扣税项，其中，银行理财产品主要为发行人子公司为提高闲置资金的使用效率，增加公司资金收益而购买的银行理财产品。最近三年及一期，发行人其他流动资产具体明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
银行理财产品 60210.00 51169.00 43400.00 25983.13
待抵扣税项 485.00 803.58 211.47 7940.23
预缴税金 2689.52 4535.23 2385.66 -购买前海金交所发行短期融资凭证
- - - -
其他 22.65 49.98 25.85 19.68
合计 63407.17 56557.79 46022.98 33943.04
2、非流动资产分析
最近三年及一期，发行人非流动资产的总体构成情况如下：
发行人报告期内非流动资产结构明细表
单位：万元，比例除外项目
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
发放贷款及垫款 - - 39938.71 23.06% 48040.52 28.59% 47552.08 37.95%
可供出售金融资产 3408.55 1.98% 3416.13 1.97% 3447.87 2.05% 3454.00 2.76%
长期股权投资 18490.98 10.75% 21197.33 12.24% 20365.73 12.12% 18512.26 14.77%
投资性房地产 104535.33 60.80% 67688.82 39.09% 70847.05 42.16% 44385.17 35.42%
固定资产 5865.47 3.41% 6240.50 3.60% 5202.99 3.10% 3752.44 2.99%
在建工程 8808.33 5.12% 7174.55 4.14% 3709.22 2.21% 14.08 0.01%
无形资产 3176.83 1.85% 3183.18 1.84% 268.15 0.16% 114.38 0.09%
商誉 1032.89 0.60% 1032.89 0.60% 1032.89 0.61% 1032.89 0.82%
长期待摊费用 10956.99 6.37% 10981.30 6.34% 10900.97 6.49% 4923.60 3.93%
递延所得税资产 2829.48 1.65% 2989.84 1.73% 2851.10 1.70% 1043.38 0.83%
其他非流动资产 12825.00 7.46% 9328.76 5.39% 1380.47 0.82% 510.38 0.41%
非流动资产合计 171929.87 100.00% 173172.02 100.00% 168046.96 100.00% 125294.66 100.00%
截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年9月30日，发行人非流动资产分别为125294.66万元、168046.96万元、173172.02万元和
171929.87万元，占总资产比重分别为47.92%、24.27%、24.77%和27.64%。发行
人非流动资产主要构成部分为发放贷款及垫款、可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、长期待摊费用和其他非流动资产，上述几项非流动资产在发行人当期非流动资产的累计占比分别为98.25%、97.53%、
95.84%和95.91%。
（1）发放贷款及垫款
5年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年9月30日，发
行人发放贷款及垫款分别为47552.08万元、48040.52万元、39938.71万元和0万元，发放贷款及垫款占非流动资产的比重分别为37.95%、28.59%、23.06%和
0.00%。发行人发放贷款及垫款主要系报告期内发行人子公司深圳市赛格小额贷
款有限公司经营小贷业务发放贷款及垫款所致，报告期内，发行人该科目余额呈下降趋势，主要系赛格小贷为降低经营风险，通过缩小业务规模所致。截至2018
年9月30日，发行人已出售赛格小贷股权，不再合并该项目。
最近三年及一期，发行人发放贷款及垫款构成情况如下所示：
单位：万元
项目 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
贷款本金 - 41573.34 48731.27 48643.51
垫款 - - - -
减：发放贷款及垫款减值准备
- 1634.63 690.75 1091.42
合计 - 39938.71 48040.52 47552.08
注：截至本募集说明书签署日，为了规避未来可能出现的金融风险，发行人已于2018年3月转让自身及子公司合计持有的赛格小贷62%股权，该交易已获得发行人第七届董事会第三十次临时会议及2018年第一次临时股东大会的审议通过，并在2018年4月18日完成了工商变更。
（2）可供出售金融资产
2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年9月30日，发
行人可供出售金融资产分别为3454.00万元、3447.87万元、3416.13万元和
3408.55万元，可供出售金融资产占非流动资产的比重分别为2.76%、2.05%、
1.97%和1.98%，发行人可供出售金融资产主要为按成本计量其他权益工具。截
至各报告期末，发行人可供出售金融资产基本保持稳定，未出现重大变化。2015
年-2017年末，发行人可供出售金融资产情况如下表所示：
单位：万元项目
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
可供出售债务工具 - - - - - - - - -
可供出售权益工具 - - - - - - - - -
按公允价值计量 36.59 - 36.59 68.33 - 68.33 74.46 - 74.46
按成本计量 3381.04 1.50 3379.54 3381.04 1.50 3379.54 3381.04 1.50 3379.54
其他 - - - - - - - - -
合计 3417.63 1.50 3416.13 3449.37 1.50 3447.87 3455.50 1.50 3454.00其中，按成本计量的权益工具情况如下表所示：
单位：万元，比例除外被投资单位在被投资单位持股
比例(%)
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日账面余额减值准备
账面价值 账面余额减值准备
账面价值 账面余额减值准备账面价值喀什深圳城有限公司
3.03 2000.00 0.00 2000.00 2000.00 0.00 2000.00 2000.00 0.00 2000.00深圳市赛格导航科技股份有限公司
11.38 1351.54 0.00 1351.54 1351.54 0.00 1351.54 1351.54 0.00 1351.54南京商厦股份有限公司
0.68 28.00 0.00 28.00 28.00 0.00 28.00 28.00 0.00 28.00
鞍山一百股份有限公司
- 1.50 1.50 0.00 1.50 1.50 0.00 1.50 0.00 1.50
合计 3381.04 1.50 3379.54 3381.04 1.50 3379.54 3381.04 0.00 3381.04
（3）长期股权投资
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9
月 30 日，发行人长期股权投资分别为 18512.26 万元、20365.73 万元、21197.33
万元和 18490.98 万元，在当期非流动资产的占比分别为 14.77%、12.12%、12.24%
和 10.75%。发行人长期股权投资主要系对子公司和联营企业投资所致。发行人
长期股权投资规模呈稳步上升趋势，2016 年末，发行人长期股权投资较 2015 年末增加了 1853.47 万元，主要系发行人 2016 年新增深圳赛格智美体育文化发展有限公司、惠州赛格经济发展股份有限公司等联营公司投资所致；2017 年末，发行人长期股权投资较 2016 年末增加了 831.6 万元，主要系发行人追加苏州赛格电子市场管理有限公司及深圳中海赛格智慧停车发展有限公司等联营公司投资所致。
发行人近三年及一期长期股权投资期末余额如下所示：
单位：万元
被投资单位 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
被投资单位 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
一、对子公司的投资东莞赛格实业股份有限公司
① 680.00 680.00 680.00 -惠阳赛格电子工程股份有限公司
①
200.00 200.00 200.00 -大亚湾赛格电子工程开发公司
①
200.00 200.00 200.00 -海南依迪房产公司
①
490.59 490.59 490.59 -北京市海淀区赛格天正电子技术公司
①
492.00 492.00 492.00 -莫斯科依迪股份有限公司
①
174.00 174.00 174.00 -深圳市依迪酒店有限公司
①
- - - -深圳视通电子有限公司
①
- - - -海南依迪实业开发公司
①
- - - -
小计 2236.59 2236.59 2236.59 -
二、联营企业上海赛格电子市场经营管理有限公司
153.03 2236.59 255.16 337.94
深圳华控赛格股份有限公司 15474.62 17129.76 17455.21 18174.32深圳国际消费电子展示交易中心有限公司
-399.21 203.00 654.54 -苏州赛格电子市场管理有限公司
28.54 28.54 - -惠州赛格经济发展股份有限公司
②
720 720.00 720.00 -深圳市赛格广场投资发展有限公司
②
100 100.00 100.00 -深圳市海联实业公司
②
76.70 76.70 76.70 -东莞赛格房地产开发公司
②
- - -惠州市惠阳区群星实业有限公司
②
- - -海口依达房地产开发有限公司
②
- - -深圳赛格海南通信工程公司
②
- - -深圳赛格智美体育文化发展有限公司
1557.85 1847.39 2000.83 -
深圳赛格德宝投资有限公司 0.00 0.00 - -武汉市青山百货商场
②
10.00 10.00 10.00 -武昌百货商埸
②
18.00 18.00 18.00 -
武汉市六渡桥百货集团
②
88.00 88.00 88.00 -沈阳木兰集团
②
5.01 5.01 5.01 -
四川聚酯股份有限公司
②
5.00 5.00 5.00 -深圳市国元赛格资产管理顾问有限公司
②
6.00 6.00 6.00 -
被投资单位 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日深圳市康源实业发展股份有限公司
②
50.00 50.00 50.00 -深圳首航工业旅游服务有限公司
②
30.00 30.00 30.00 -深圳市红土赛格投资管理有限公司
150.00 150.00 - -深圳中海赛格智慧停车发展有限公司
1615.01 1615.01 - -
小计 19688.55 22306.05 21474.45 18512.26
合计 21925.14 24542.64 23711.04 18512.26
注①：东莞赛格实业股份有限公司等9家子公司因企业吊销营业执照等原因，无法提供报表，无法进行合并。该部分投资已全额计提减值准备。
注②：惠州赛格经济发展股份有限公司等15家联营企业因企业吊销营业执照等原因，无法提供报表，无法按权益法进行核算。该部分投资已全额计提减值准备。
（4）投资性房地产
2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年9月30日，发
行人投资性房地产分别为44385.17万元、70847.05万元、67688.82万元和
104535.33万元，在当期非流动资产的占比分别为35.42%、42.16%、39.09%和
60.80%。发行人投资性房地产主要为用于出租的房屋建筑物及土地使用权，2016年末，发行人投资性房地产较2015年增加26461.88万元，增幅为59.62%，主要系发行人完成对赛格地产及赛格创业汇等公司的收购，发行人将相应标的的投资性房地产纳入合并范围所致；2017年末，发行人投资性房地产较2016年减少3158.23万元，降幅为4.46%；2018年9月末，发行人投资性房地产较2017年增加了36846.51万元，增幅为54.44%，主要系发行人结转南通赛格开发产品41076万元至投资性房地产科目所致。
截至2018年9月30日，发行人均采用成本模式对合并范围内的投资性房地产进行后续计量。报告期内，发行人投资性房地产账面价值列示如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
房屋建筑物 104221.67 67368.37 70517.56 44058.70
土地使用权 313.66 320.44 329.49 326.47
合计 104535.33 67688.82 70847.05 44385.17
（5）固定资产
截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年9月30日，发行人固定资产的账面价值分别为3752.44万元、5202.99万元、6240.50万元和
5865.47万元，分别占非流动资产的2.99%、3.10%、3.60%和3.41%，发行人固定
资产主要为房屋建筑物及各类设备，报告期内发行人固定资产占非流动资产的比例较为稳定。
最近三年及一期，发行人固定资产具体构成列示如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
一、原价合计 16071.70 16012.44 14333.70 10806.53
其中：房屋及建筑物 4535.67 4535.67 4535.67 3569.48
机器设备 5345.61 5358.69 4417.96 3074.48
运输设备 1518.79 1543.43 1568.33 547.09
电子设备 2956.97 2908.09 2416.41 3243.70
其他设备 1714.67 1666.57 1395.33 371.77
二、累计折旧合计 10386.23 9771.94 9130.70 7054.08
其中：房屋及建筑物 2295.52 2185.04 2056.37 1478.86
机器设备 3978.61 3790.49 3637.19 2958.66
运输设备 1236.36 1191.93 1171.73 363.06
电子设备 1746.45 1607.61 1413.41 2001.26
其他设备 1129.29 996.86 852.00 252.24
三、固定资产减值准备累计金额合计
- - - -
其中：房屋及建筑物 - - - -
机器设备 - - - -
运输设备 - - - -
电子设备 - - - -
其他设备 - - - -
四、固定资产账面价值合计
5865.47 6240.50 5202.99 3752.44
其中：房屋及建筑物 2240.14 2350.62 2479.29 2090.63
机器设备 1367.00 1568.19 780.77 115.82
运输设备 282.43 351.50 396.60 184.03
电子设备 1210.53 1300.48 1003.00 1242.44
其他设备 585.37 669.71 543.33 119.52
（6）在建工程
截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年9月30日，发行人在建工程的账面价值分别为14.08万元、3709.22万元、7174.55万元和
8808.33万元，分别占非流动资产的0.01%、2.21%、4.14%和5.12%，报告期内呈
显著上升趋势，主要系发行人2017年完成赛格地产及赛格创业汇等公司的收购，追溯调整2016年末数据所致。此外，发行人2017年新增深圳华强北经济大厦、康乐大厦及赛格工业大厦的改造工程支出以及加大对深汕赛格龙焱园区建设投入，
导致2017年发行人该科目增幅较大。
最近三年及一期，发行人在建工程具体构成列示如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日赛格广场一楼大堂液晶屏
- - - 14.08深汕碲化镉薄膜产业园
2577.09 991.83 - -赛格工业大厦等三栋大厦改造项目
5671.64 5366.76 2457.43 -赛格创客教育科技体验馆
440.35 417.58 - -
赛格苑第 1 栋改造 - - 821.77 -
上步工业区 101 栋二楼装修改造工程
- 114.00 -
其他零星工程 119.26 284.39 430.03 -
合计 8808.33 7174.55 3709.22 14.08
（7）无形资产
截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年9月30日，发行人无形资产账面价值分别为114.38万元、268.15万元、3183.18万元和3176.83万元，分别占非流动资产的0.09%、0.16%、1.84%、1.85%。公司无形资产主要由土地使用权和软件等构成。2017年末发行人无形资产较上年末增长1087%，主要系子公司深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司2017年4月获得工业用地
土地使用权，支付地价款2801万元作为碲化镉薄膜光伏产业基地项目用地所致。
（8）长期待摊费用
截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年9月30日，发行人长期待摊费用的账面价值分别为4923.60万元、10900.97万元、10981.30
万元和10956.99万元，分别占非流动资产的3.93%、6.49%、6.34%、6.37%。发
行人长期待摊费用主要为装修费，2016年末，发行人长期待摊费用较2015年增加
5977.37万元，增幅达121.40%，主要系发行人商业地产及旗下酒店等增加产生较多的待摊装修费所致。
报告各期末，发行人长期待摊费用明细列示如下：
单位：万元
项目 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
装修费 9651.67 9380.79 10400.84 4422.53
消防改造 859.55 1068.56 369.90 431.89
B座市场配套费 80.75 83.88 65.00 69.17
品牌加盟费 258.12 314.72 -
其他 106.91 133.35 65.22
合计 10956.99 10981.30 10900.97 4923.60
（9）其他非流动资产
2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年9月30日，发
行人其他非流动资产的账面价值分别为510.38万元、1380.47万元、9328.76万元
和12825.00万元，分别占非流动资产的0.41%、0.82%、5.39%和7.46%。发行人
其他非流动资产为预付工程款、新开酒店前期支出及预付设备款，2016年末，发行人其他非流动资产较2015年增加870.09万元，增幅为170.48%，主要系旗下橙果酒店新开分店产生的前期支出所致；2017年末，发行人其他非流动资产较2016
年增加7948.29万元，增幅为575.77%，主要系发行人子公司深汕赛格龙焱预付部分设备款增加所致。
最近三年及一期，发行人其他非流动资产列示如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
预付电子市场工程款 132.94 132.94 634.57 510.38
新开酒店前期支出 - - 745.9 -
预付设备款 12692.06 9195.82 - -
合计 12825.00 9328.76 1380.47 510.38
（二）负债结构分析
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9
月 30 日，发行人负债总额分别为 93431.58 万元、404974.03 万元、441166.65
万元和 361189.37 万元。
从负债构成来看，发行人以流动负债为主。2015 年 12 月 31 日、2016 年 12
月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 9 月 30 日，发行人流动负债在负债总额
中占比分别为 96.50%、71.81%、80.52%和 73.59%。
单位：万元，比例除外项目
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 265816.58 73.59% 355219.14 80.52% 290829.11 71.81% 90165.76 96.50%
非流动负债 95372.79 26.41% 85947.51 19.48% 114144.92 28.19% 3265.82 3.50%
负债总额 361189.37 100.00% 441166.65 100.00% 404974.03 100.00% 93431.58 100.00%
1、流动负债分析
报告期各期末，发行人流动负债分别为 90165.76 万元、290829.11 万元、
355219.14 万元和 265816.58 万元，最近三年及一期，发行人流动负债构成情况
如下：
单位：万元，比例除外项目
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 72700.00 27.35% 53479.20 15.06% 35500.00 12.21% 36775.96 40.79%
应付账款 26290.23 9.89% 47008.82 13.23% 3101.10 1.07% 8990.88 9.97%
预收款项 41717.29 15.69% 70703.17 19.90% 92396.52 31.77% 19043.01 21.12%
应付职工薪酬 2583.71 0.97% 4101.46 1.15% 3546.43 1.22% 2184.91 2.42%
应交税费 16719.94 6.29% 24347.75 6.85% 25471.55 8.76% 3464.50 3.84%
应付利息 - - 359.99 0.10% 335.77 0.12% 51.68 0.06%
应付股利 - - 334.10 0.09% 1513.30 0.52% 221.82 0.25%
其他应付款 99366.65 37.38% 129043.19 36.33% 79808.27 27.44% 19432.99 21.55%
一年内到期的非流动负债
6427.68 2.42% 25841.47 7.27% 49156.17 16.90% - 0.00%
其他流动负债 11.08 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
流动负债合计 265816.58 100.00% 355219.14 100.00% 290829.11 100.00% 90165.76 100.00%
发行人流动负债主要为短期借款、应付账款、预收款项、应交税费、其他应
付款和一年内到期的非流动负债。上述几项负债在当期流动负债中的合计占比分
别为 97.27%、98.14%、98.65%和 99.02%。
（1）短期借款报告期内，发行人短期借款主要核算借款期限在一年以内（含一年）的借款。
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 9
月 30 日，发行人短期借款的账面价值分别为 36775.96 万元、35500.00 万元、
53479.20 万元和 72700.00 万元，在当期流动负债的占比分别为 40.79%、12.21%、
15.06%和 27.35%。最近三年一期，发行人短期借款按借款方式分类如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
信用借款 55800.00 35000.00 10000.00 1000.00
质押借款 - - - 4275.96
抵押借款 16900.00 18479.20 25500.00 31500.00
保证借款 - - - -
合计 72700.00 53479.20 35500.00 36775.96
（2）应付账款
发行人应付账款主要为应付工程款。2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31
日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9 月 30 日，发行人应付账款账面价值分别为
8990.88 万元、3101.10 万元、47008.82 万元和 26290.23 万元，在当期流动负
债的占比分别为 9.97%、1.07%、13.23%和 9.89%。2016 年末，发行人应付账款
较 2015 年减少 5889.78 万元，同比下降 65.51%，主要系发行人支付货款所致；
2017 年末发行人应付账款较 2016 年增加 43907.72 万元，同比上升 1415.88%，主要系发行人 2017 年新增赛格 ECO 二期等项目导致应付工程款增幅较大；2018
年 9 月末，发行人应付账款账面余额较 2017 年年末下降 44.07%，主要系发行人结清部分工程款所致。
最近三年及一期，发行人应付账款构成情况列示如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应付货款 892.90 726.95 52.46 8415.87
应付工程款 24231.40 44709.82 2317.90 -
应付服务费 98.01 1374.95 463.96 -
其他 1067.92 197.09 266.77 575.01
合计 26290.23 47008.82 3101.10 8990.88
（3）预收款项
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9
月 30 日，发行人预收款项账面价值分别为 19043.01 万元、92396.52 万元、
70703.17 万元和 41717.29 万元，在当期流动负债的占比分别为 21.12%、31.77%、19.90%和 15.69%。发行人预收款项主要为预收租金及预收售房款，2016 年末，发行人预收款项较 2015 年增加 73353.51 万元，增幅为 385.20%，主要系发行人
2017 年完成同一控制下企业合并，收购了控股股东赛格集团下属子公司赛格创
业汇 100%股权、赛格康乐 55%股权、赛格物业发展 100%股权、赛格地产 79.02%股权，调整 2016 期末数所致，其中 2016 年末较 2015 年末增加的预售房款主要来自于预售赛格地产旗下赛格ECO二期项目；2017年末，发行人预收账款较 2016年末下降 23.48%，主要系发行人房产销售业务有所缩减导致预售房款规模较
2016 年末出现下降。
最近三年及一期，发行人预收款项构成情况列示如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
预收品牌使用费 673.99 562.52 861.28 1145.25
预收租金 12666.44 14070.37 13988.49 11183.66
预收货款 114.70 135.72 1419.35 5369.31
预收广告款 675.27 1594.19 632.57 801.37
预收售房款 26642.10 53411.98 74690.81 -
预收物业管理费 311.46 492.25 429.54 -
其他 633.34 436.15 374.49 543.41
合计 41717.29 70703.17 92396.52 19043.01
（4）应交税费
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9
月 30 日，发行人应交税费账面价值分别为 3464.50 万元、25471.55 万元、
24347.75 万元和 16719.94 万元，在当期流动负债的占比分别为 3.84%、8.76%、
6.85%和 6.29%。2016 年较 2015 年应交税费增幅较大，主要系发行人 2017 年完
成了重大资产重组，通过同一控制下企业合并完成了赛格创业汇 100%股权、赛格康乐 55%股权、赛格物业发展 100%股权、赛格地产 79.02%股权的收购，调整
2017 年期初数据，导致合并范围内应交税费增幅较大。
最近三年及一期，发行人应交税费具体明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
增值税 3988.28 6605.97 3944.78 16.96
营业税 - - - 142.44
企业所得税 5740.06 11363.41 14434.91 2847.66
个人所得税 71.10 169.33 124.42 80.52
城市维护建设税 90.77 148.90 230.01 17.84
教育费附加 77.36 112.51 143.30 10.25
房产税 593.65 312.31 441.19 293.96
土地增值税 5887.29 5430.42 6064.50 -
印花税及水利基金 29.68 25.86 19.70 53.30
土地使用税 32.76 50.62 5.83 -
其他 209.00 128.43 62.91 1.59
合计 16719.94 24347.75 25471.55 3464.50
（5）其他应付款
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9
月 30 日，发行人其他应付款账面价值分别为 19432.99 万元、79808.27 万元、
129043.19 万元和 99366.65 万元，在当期流动负债的占比分别为 21.55%、
27.44%、36.33%和 37.38%。发行人其他应付款主要为押金及保证金、待付股权转让款等，最近三年及一期，按按款项性质列示的其他应付款如下：
单位：万元
款项性质 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
押金及保证金 22268.59 22303.40 19818.71 11768.78中央空调维护费及专项维修基金
3025.44 2283.54 1288.24 1297.52
代收款 3043.56 5334.59 1450.79 1646.98
待付股权转让款 43889.17 74389.17 9326.55 -
关联方资金 7141.43 4291.15 17818.58 275.37购房意向金及待返还购房款
8939.23 10435.97 14091.87 -
应付电子市场水电费、租赁费及其他
11059.23 10005.37 16013.54 4444.34
合计 99366.65 129043.19 79808.27 19432.99
发行人待付股权转让款占其他应付款比例较大，主要为发行人通过非公开发行股份及支付现金的方式购买深圳市赛格集团有限公司持有的标的公司的股权
（其中购买赛格康乐 55%股权、赛格物业 100%股权、赛格创业汇 100%股权以及赛格地产 79.02%股权）而形成的待付股权转让款。
（6）一年内到期的非流动负债
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9
月 30 日，发行人一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款，账面
价值分别为 0 万元、49156.17 万元、25841.47 万元和 6427.68 万元，在当期流动负债的占比分别为 0.00%、16.90%、7.27%和 2.42%。
最近三年及一期，发行人一年内到期的非流动负债明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
一年内到期的长期借款 6250.00 25500.00 48800.00 -
一年内到期的递延收益 177.68 341.47 356.17 -
合计 6427.68 25841.47 4915.17 -其中，截至 2018 年 9 月 30 日，一年内到期的非流动负债中抵质押情况如下：
单位：万元
借款类别 2018 年 9 月 30 日
质押借款 -
借款类别 2018 年 9 月 30 日
抵押借款 6250.00
信用借款 -
合计 6250.00
2、非流动负债分析
报告期各期末，发行人非流动负债分别为 3265.82 万元、114144.92 万元、
85947.51 万元和 95372.79 万元，最近三年及一期，发行人非流动负债构成情况
如下：
单位：万元，比例除外项目
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 84800.00 88.91% 75475.00 87.82% 103000.00 90.24% - -
预计负债 829.66 0.87% 113.70 0.13% 23.25 0.02% 700.00 21.43%
递延所得税负债 8526.184 8.94% 9125.15 10.62% 9388.51 8.23% 1602.41 49.07%
递延收益 1216.9 1.28% 1233.66 1.44% 1733.16 1.52% 963.41 29.50%
非流动负债合计 95372.79 100.00% 85947.51 100.00% 114144.92 100.00% 3265.82 100.00%
（1）长期借款
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9
月 30 日，发行人长期借款的账面价值分别为 0 万元、103000.00 万元、75475.00
万元和 84800.00 万元，分别占非流动负债的 0.00%、90.24%、87.82%和 88.91%。
2016 年末，发行人长期借款较 2015 年增加 103000.00 万元，主要系重大资产重组后，发行人合并范围调整增加所致，该长期借款主要为发行人子公司赛格地产以部分房产和固定资产为抵押取得的银行借款以及以赛格新城市 52.0461%股权
取得的信托贷款；2017 年末，发行人长期借款较 2016 年末有所减少，主要系发行人偿付借款以及将部分不符合长期借款确认条件的长期借款划分至一年内到期的非流动负债科目所致。
最近三年及一期，发行人长期借款具体明细列示如下：
单位：万元
借款类别 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
质押借款 - - 20000.00 -
抵押借款 84800.00 75475.00 83000.00 -
合计 84800.00 75475.00 103000.00 -
（2）预计负债
发行人预计负债主要由未决诉讼引起，2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月
31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9 月 30 日，发行人预计负债分别为 700 万
元、23.25 万元、113.70 万元和 829.66 万元，占非流动负债的比例较小。
（3）递延收益
发行人递延收益主要为政府补助，2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、
2017年12月31日和 2018年9月 30日，发行人递延收益的账面价值分别为 963.41
万元、1733.16 万元、1233.66 万元和 1216.94 万元，分别占非流动负债的 29.50%、
1.52%、1.44%和 1.28%。报告各期末，发行人递延收益分类列示如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
与资产相关政府补助 585.83 1166.75 1284.75 958.81
与收益相关政府补助 105.02 59.97 100.00 4.60
未实现的售房收益 348.41 348.41 704.58 -
小计 1039.26 1575.13 2089.33 -
减：重分类到流动负债的递延收益
177.68 341.47 356.17 -
合计 1216.94 1233.66 1733.16 963.41
截止至 2017 年 12 月 31 日，发行人与政府补助相关的递延收益明细列示如下：
单位：万元
负债项目 2016 年 12 月 31 日
2017 年新增补助金额
2017 年计入当期损益金额
2017 年 12 月 31 日
与资产相关/与收益相关南通赛格电子市场建设扶持项目
918.33 0.00 190.00 728.33 与资产相关
赛格国际创客产品展 100.00 0.00 0.00 100.00 与资产相关
示推广中心 100.00 0.00 40.03 59.97 与收益相关
国资委创新扶持资金 90.42 0.00 0.00 90.42 与资产相关
2016年度自主创扶持类赛格科技企业孵化基地项目
100.00 0.00 0.00 100.00 与资产相关区产业发展专项资金众创空间配套支持款
40.00 0.00 0.00 40.00 与资产相关区产业发展专项资金众创空间房租支持款
36.00 72.00 0.00 108.00 与收益相关
合计 1384.75 72.00 230.03 1226.72 -
（4）递延所得税负债发行人将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债，但不包括：商誉的初始确认所形成的暂时性差异；非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异；对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9
月 30 日，发行人递延所得税负债的账面价值分别为 1602.41 万元、9388.51 万
元、9125.15 万元和 8526.18 万元，分别占非流动负债的 49.07%、8.23%、10.62%
和 8.94%。
最近三年，发行人递延所得税负债明细如下：
单位：万元项目
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异
非同一控制企业合并资产评估增值
9118.26 36473.03 9373.69 37494.77 1586.06 6344.22可供出售金融资产公允价值变动
6.89 27.55 14.82 59.29 16.35 65.42
合计 9125.15 36500.58 9388.51 37554.06 1602.41 6409.64
（三）现金流量分析
发行人报告期内现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 145048.42 223417.20 271600.26 218803.38
经营活动现金流出小计 136207.06 172678.55 227246.71 220048.73
经营活动产生的现金流量净额 8841.37 50738.65 44353.55 -1245.35
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 158683.17 230421.49 81835.07 226454.91
投资活动现金流出小计 170010.16 249125.71 89764.19 217217.39
投资活动产生的现金流量净额 -11326.99 -18704.22 -7929.11 9237.53
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 117688.08 126107.60 173136.78 44200.00
筹资活动现金流出小计 118977.89 158342.39 159915.16 62845.50
筹资活动产生的现金流量净额 -1289.81 -50038.59 13221.62 -18645.50
四、现金及现金等价物净增加额 -3775.39 -18004.10 49646.06 -10653.33
1、经营活动现金流量分析
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 119079.83 184346.00 216785.66 151167.35收取利息、手续费及佣金的现金 631.12 5193.18 8853.08 10206.31拆入资金净增加额 - 4000.00 - -
收到的税费返还 24.68 85.73 8293.27 15273.63
收到其他与经营活动有关的现金 25312.79 29792.29 37668.25 42156.09
经营活动现金流入小计 145048.42 223417.20 271600.26 218803.38
购买商品、接受劳务支付的现金 56534.47 87140.30 140420.47 152133.64客户贷款及垫款净增加额 -1566.50 -7157.93 87.76 2320.55
支付利息、手续费及佣金的现金 - - - 12.03支付给职工以及为职工支付的现金 19586.17 29622.83 24512.26 10172.38
支付的各项税费 26495.42 28910.68 23080.39 12741.04
支付其他与经营活动有关的现金 35157.50 34162.67 39145.83 42669.09
经营活动现金流出小计 136207.06 172678.55 227246.71 220048.73
经营活动产生的现金流量净额 8841.37 50738.65 44353.55 -1245.35
经营活动产生的现金流方面，公司经营活动现金流入主要来自于销售商品、提供劳务及其他与经营活动有关的经营性活动，经营活动现金流出主要用于购买商品、接受劳务支付。公司支付其他与经营活动有关的现金主要包括往来款项（商户及租户押金）、付现费用、代付商户货款、营业外支出、商铺保证金、履约保证金等。最近三年及一期，公司经营活动的现金流量净额分别为-1245.35 万元、
44353.55 万元、50738.65 万元和 8841.37 万元。报告期内，发行人经营活动产
生的现金流量净额波动较大，主要系 2017 年初，发行人完成了重大资产重组，纳入合并范围的子公司经营活动产生的现金流量较大，导致发行人 2016 年度及
2017 年度较 2015 年度波动较大，其中，赛格地产主要经营房地产业务，资金流水较大，2016 年度和 2017 年度，赛格地产经营活动产生的现金流净额分别为
6242.25 万元和 35796.53 万元。
2、投资活动产生的现金流
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
收回投资收到的现金 139521.25 222965.00 79284.47 224798.23
取得投资收益收到的现金 6491.90 7320.71 1889.32 1638.37
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
0.12 2.30 22.43 18.32处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
12669.90 133.49 438.86 -
收到其他与投资活动有关的现金 - - 200.00 -
投资活动现金流入小计 158683.17 230421.49 81835.07 226454.91
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
6625.43 15661.71 10375.57 1757.39
投资支付的现金 163384.74 233464.00 77638.62 215460.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
- - 1750.00 -
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 170010.16 249125.71 89764.19 217217.39
投资活动产生的现金流量净额 -11326.99 -18704.22 -7929.11 9237.53
投资活动产生的现金流方面，最近三年及一期，公司投资活动的现金流量净额分别为 9237.53 万元、-7929.11 万元、-18704.22 万元和-11326.99 万元。报告期内公司投资活动现金流入主要来自收回投资及取得的投资收益，投资活动现金流出主要用于投资子公司等。报告期内，发行人投资活动产生的现金流净额波动较大，一方面，2016 年度及 2017 年度，发行人完成同一控制下企业合并，导致对子公司投资支出增加；另一方面，发行人 2017 年度银行理财产品投资规模
较 2016 年度有较大幅度的上升，导致 2017 年度投资支出较大。
3、筹资活动产生的现金流
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
吸收投资收到的现金 98.00 17803.80 - -
取得借款收到的现金 97900.00 90500.00 173002.00 44200.00
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 19690.08 - 134.78 -
筹资活动现金流入小计 117688.08 108303.80 173136.78 44200.00
偿还债务支付的现金 92466.48 123345.80 132317.96 51348.46
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9544.50 21112.18 16466.75 5613.94支付其他与筹资活动有关的现金 16966.92 13884.41 11130.45 5883.10
筹资活动现金流出小计 118977.89 158342.39 159915.16 62845.50
筹资活动产生的现金流量净额 -1289.81 -50038.59 13221.62 -18645.50
筹资活动产生的现金流方面，最近三年及一期，发行人筹资活动的现金流量净额分别为-18645.50 万元、13221.62 万元、-50038.59 万元和-1289.81 万元。
发行的筹资活动主要系发行人为满足日常经营需要而通过银行借款等收到的现
金，2017 年度，发行人借款产生的现金流较 2016 年度降幅明显，主要系一方面发行人因偿还部分借款导致筹资活动支出增加；另一方面系子公司赛格地产资金
需求规模缩减，导致长期借款较年初有所减少。
（四）偿债能力分析报告期内，发行人主要偿债能力指标如下表所示：
指标 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产负债率 58.08% 63.09% 58.49% 35.73%
流动比率 1.69 1.48 1.80 1.51
速动比率 0.67 0.48 0.64 1.01
指标 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
EBITDA（万元） 41129.10 54284.87 49599.57 18972.65
利息保障倍数 4.95 3.98 2.96 7.58
注：上述各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总计/资产总计
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/利息费用，利息费用=资本化利息+计入财务费用的利息支出
从短期偿债指标来看，2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12月 31 日和 2018 年 9 月 30 日，发行人流动比率分别为 1.51、1.80、1.48 和 1.69，速动比率分别为 1.01、0.64、0.48 和 0.67。最近三年及一期，除 2016 年外，发行人流动比率及速动比率较为稳定，主要系 2107 年发行人完成对包括赛格地产等公司的收购，导致公司存货出现较大幅度的增长，经调整 2016 年度财务数据，
导致 2016 年发行人流动比率增幅明显，而速动比率出现下滑。
从长期偿债指标来看，2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12
月 31 日和 2018 年 9 月 30 日，发行人资产负债率分别为 35.73%、58.49%、63.09%
和 58.08%。最近三年，发行人的资产负债率出现一定幅度的增长，主要系发行
完成重大资产重组后，合并范围内负债水平较重组前出现一定幅度的上升所致。
（六）盈利能力分析
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，公司主要经营情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 145112.35 203044.54 145957.58 84667.59
营业收入 144464.26 198130.76 137104.50 74153.37
营业总成本 120827.39 168715.15 126203.63 70893.46
营业成本 99442.98 139849.77 101211.23 61806.27
利息支出 - 59.69 300.43 559.94
投资收益 5939.09 7199.99 10971.56 1764.75
营业利润 30224.04 42170.04 30737.21 15538.88
营业外收入 494.20 1303.38 11771.68 236.75
利润总额 29223.13 42826.60 41694.30 14306.86
净利润 19922.00 30802.47 30927.92 10796.87
营业利润率 20.92% 21.28% 22.42% 20.96%
净利润率 13.79% 15.55% 22.56% 14.56%
总资产收益率 3.02% 4.43% 6.49% 4.13%
净资产收益率 7.68% 11.29% 13.58% 6.43%
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，发行人实现营业总收入
分别为 84667.59 万元、145957.58 万元、203044.54 万元和 145112.35 万元，投资收益分别为 1764.75 万元、10971.56 万元、7199.99 万元和 5939.09 万元，实现净利润分别为 10796.87 万元、30927.92 万元、30802.47 万元和 19922.00 万元。
1、营业总收入分析
最近三年，发行人营业总收入呈逐年增长趋势。2015 年度、2016 年度、2017年度及 2018 年 1-9 月，公司营业总收入分别为 84667.59 万元、145957.58 万元、
203044.54 万元和 145112.35 万元。公司营业总收入按业务类别分类的具体情况
如下：
发行人最近三年及一期营业总收入构成
单位：万元，比例除外项目
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比电子市场及物业租赁和管理
71019.77 48.94% 90528.59 44.59% 79320.47 54.34% 41512.75 49.03%
房地产开发业务 62239.62 42.89% 88360.10 43.52% 24873.64 17.04% - -
贸易 7591.23 5.23% 15036.18 7.41% 28433.19 19.48% 26430.31 31.22%
酒店 3549.52 2.45% 4205.88 2.07% 2491.60 1.71% 2652.35 3.13%
金融 648.09 0.45% 4913.78 2.42% 8853.08 6.07% 10514.22 12.42%
电子商务 - - 0.00 0.00% 1985.61 1.36% 3557.95 4.20%
新能源 64.12 0.04% - - - - - -
合计 145112.35 100.00% 203044.54 100.00% 145957.58 100.00% 84667.59 100.00%
电子市场及物业租赁和管理业务为发行人核心业务板块。2015 年度、2016
年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，公司电子市场及物业租赁和管理业务板块实
现收入分别为 41512.75 万元、79320.47 万元、90528.59 万元和 71019.77 万元，占营业收入的比例分别为 49.03%、54.34%、44.59%和 48.94%。近年来，随着网购等多种购物渠道的快速发展以及消费者行为习惯的改变，传统电子市场行业受到持续的冲击。面对困难，公司通过推动现有电子市场业务转型升级，打造复合式经营模式，构建多种业态共存的综合性电子市场。报告期内，公司与淘宝开展战略业务合作，构建线上线下业务平台，在打造具有赛格特色的 O2O 电子市场创新增值服务的路上迈出了坚实的一步；与联盟电竞、网鱼科技、福建小童猫开展战略业务合作，逐渐实现从单一的商业平台运作介入到相关内容的制作与运营，打造综合平台服务运营商；公司与腾讯签署战略合作协议，将利用各自平台及资源优势进行战略合作，共同打造孵化与投资相结合的创业综合服务平台、重点合作的硬件实体展销平台和实用创新服务的硬件实验室平台，树立国内软件硬件结合的创业孵化服务标杆；公司与天猫签署了战略合作协议，双方将在创客产品或成熟产品的定向推荐、“聚创全球”互联网智能加速隧道创客扶持活动、线上线下营销活动、媒体推广、资源互补等方面开展战略合作；公司拥有的赛格创品汇吸引了众多国际、国内知名品牌及创客的创新产品入驻，汇聚品牌产品 500多款，举办各类路演、学术交流、产品发布 130 余场，取得了广泛影响和良好的社会示范效应。
房地产开发业务是发行人 2017 年完成重大资产重组，赛格地产成为公司全资子公司后新增的业务板块。2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9月，发行人房地产开发业务板块实现收入分别为 0.00 万元、24873.64 万元、
88360.10 万元和 62239.62 万元，占营业收入的比例分别为 0.00%、17.04%、43.52%和 42.89%。重组后，发行人的房地产开发业务主要为城市综合体（产业园）的开发、建设与运营。报告期内，发行人的房地产开发业务主要包括南通赛格时代广场项目、赛格新城市广场（二期）项目（赛格 ECO 中心）、惠州群星赛格假日广场项目、西安赛格广场项目等。
公司的贸易业务，2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，实现收入分别为 26430.31 万元、28433.19 万元、15036.18 万元和 7591.23 万元，受到外围环境以及自身业务调整的影响，2017 年公司的贸易及渠道业务收入有所下降。
公司的酒店业务以经济型酒店为主，2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018
年 1-9 月，实现收入分别为 2652.35 万元、2491.60 万元、4205.88 万元和 3549.52万元。报告期内，随着酒店业务的稳健布局，公司的酒店业务收入金额实现了较快增长。
公司的金融板块主要系小额贷款业务，2015 年度、2016 年度、2017 年度和
2018 年 1-9 月，该板块实现收入分别为 10514.22 万元、8853.08 万元、4913.78
万元和 648.09 万元。近年来，随着国家控制金融风险力度加大、金融监管趋严。
为了规避未来可能出现的金融风险，2018 年 3 月，公司通过董事会及股东大会决议，转让自身及子公司合计持有的赛格小贷 62%股权，并在 2018 年 4 月 18日完成了工商变更。转让后，公司将不经营小额贷款业务。
公司电子商务业务，2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月实现收入分别为 3557.95 万元、1985.61 万元、0 万元和 0 万元。2015 年 7 月，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于转让深圳市赛格电子商务有限公司 51%股权的议案》，同意公司挂牌转让所持子公司深圳市赛格电子商务有限公司 51%的股权。2016 年 12 月，公司已完成相关股权转让事宜。转让后，公司不再经营电子商务业务。
2、营业成本分析
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，发行人营业成本分别为
61806.27 万元、101211.23 万元、139849.77 万元和 99442.98 万元，利息支出
分别为 559.94 万元、300.43 万元、59.69 万元和 0 万元。发行人的整体而言，发行人营业成本随营业收入的增长亦逐年增长。
单位：万元，比例除外项目
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比电子市场及物业租赁和管理
45394.27 45.65% 61578.64 44.01% 54545.66 53.73% 30151.11 48.78%
房地产开发业务 42724.45 42.96% 59482.00 42.51% 13092.58 12.90% 0.00 0.00%
贸易 7501.40 7.54% 14643.04 10.47% 28474.04 28.05% 26077.36 42.19%
酒店 3060.78 3.08% 3683.79 2.63% 2170.51 2.14% 2225.51 3.60%
金融 716.92 0.72% 521.99 0.37% 1243.02 1.22% 1413.24 1.38%
电子商务 - - 0.00 0.00% 1985.85 1.96% 2498.98 4.04%
新能源 45.15 0.05% - - - - - -
合计 99442.98 100.00% 139909.46 100.00% 101511.66 100.00% 62366.21 100.00%
注：此处发行人金融板块即赛格小贷业务的成本包含了其利息支出
3、毛利分析
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，发行人毛利分别为
22301.38 万元、44445.92 万元、63135.08 万元及 45669.37 万元。目前，电子
市场及物业租赁和管理业务是公司最主要的利润来源，未来发行人将继续深耕电子市场及物业租赁和管理业务，探索电子市场运营的新模式，不断提高电子市场及物业租赁和管理业务毛利占公司总毛利的比重。
单位：万元，比例除外项目
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比电子市场及物业租赁和管理
25625.50 56.11% 28949.95 45.85% 24774.81 55.74% 11361.64 50.95%
房地产开发业务 19515.17 42.73% 28878.10 45.74% 11781.05 26.51% 0.00 0.00%
贸易 89.83 0.20% 393.15 0.62% -40.85 -0.09% 352.96 1.58%
酒店 488.74 1.07% 522.09 0.83% 321.09 0.72% 426.83 1.91%
金融 -68.83 -0.15% 4391.79 6.96% 7610.06 17.12% 9100.98 40.81%
电子商务 - - 0.00 0.00% -0.24 0.00% 1058.97 4.75%
新能源 18.97 0.04% - - - - - -
合计 45669.37 100.00% 63135.08 100.00% 44445.92 100.00% 22301.38 100.00%
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，发行人主营业务利润分
别为 22301.38 万元、44445.92 万元、63135.08 万元和 45669.37 万元。发行人
主营业务利润主要由电子市场及物业租赁和管理业务、房地产开发业务和金融业务等构成，在当期毛利润中的占比合计为 91.75%、99.37%、98.55%和 98.69%。
发行人 2016 年度主营业务利润较 2015 年度出现较大幅度的增长，主要原因是
2016 年并入了重大资产重组的标的公司后，主营业务利润规模实现了增长。2017年度，得益于发行人房地产开发业务收入的快速增长，以及电子市场及物业租赁和管理业务收入有所上升，发行人 2017 年度主营业务利润较 2016 年度有大幅度
增长。2018 年 3 月，公司通过董事会及股东大会决议，转让自身及子公司合计
持有的赛格小贷 62%股权，并在 2018 年 4 月 18 日完成了工商变更。转让后，公司不再经营小额贷款业务。
分板块来看，2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，发行人电子市场及物业租赁和管理业务的毛利润分别为 11361.64 万元、24774.81 万元、
28949.95 万元和 25625.50 万元，在当期毛利润中的占比分别为 50.95%、55.74%、
45.85%和 56.11%。报告期内，在发行人对电子市场业务转型升级，打造复合式
经营模式的战略推动下，发行人电子市场及物业租赁和管理业务的收入以及毛利润持续提高。
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，发行人房地产开发业务
的毛利润分别为 0.00 万元、11781.05 万元、28878.10 万元和 19515.17 万元，在当期毛利润中的占比分别为 0.00%、26.51%、45.74%和 42.73%。近年来，随着已建成项目的销售工作的推进，发行人房地产开发业务的毛利润水平有了较大增长。
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，发行人金融业务的毛利
润分别为 9100.98 万元、7610.06 万元、4391.79 万元和-68.83 万元，在当期毛利润中的占比分别为 40.81%、17.12%、6.96%和-0.15%。报告期内，随着国家控制金融风险力度加大、金融监管趋严，小贷行业贷款利率开始下滑。发行人为降低经营风险，通过缩小业务规模，规范业务流程、加大力度催收利息等系列措施，基本实现了正常经营。2018 年 3 月，公司通过董事会及股东大会决议，转让自身及子公司合计持有的赛格小贷 62%股权，并在 2018 年 4 月 18 日完成了工商变更。转让后，公司不再经营小额贷款业务。
此外，2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，发行人贸易业务
毛利润分别为 352.96 万元、-40.85 万元、393.15 万元和 89.83 万元；酒店业务毛利润分别为 426.83 万元、321.09 万元、522.09 万元和 488.74 万元；电子商务业务毛利润分别为 1058.97 万元、-0.24 万元、0.00 万元和 0.00 万元。
4、毛利率分析
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，发行人综合毛利率分别
为 26.34%、30.45%、31.09%和 31.47%。最近三年及一期，发行人分业务板块的
毛利率情况如下：
发行人最近三年及一期各业务板块毛利率情况
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
电子市场及物业租赁和管理 36.08% 31.98% 31.23% 27.37%
房地产开发业务 31.35% 32.68% 47.36% 0.00%
贸易 1.18% 2.61% -0.14% 1.34%
酒店 13.77% 12.41% 12.89% 16.09%
金融 -10.62% 89.38% 85.96% 86.56%
电子商务 - 0.00% -0.01% 29.76%
新能源 29.59% - - -
综合毛利率 31.47% 31.09% 30.45% 26.34%
近三年及一期，发行人综合毛利率呈现不断上升的趋势，分别为 26.34%、
30.45%、31.09%和 31.47%。总体来看，金融业务、房地产开发业务以及电子市场及物业租赁和管理业务的毛利率水平较高。
分版块来看，2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，发行人电子市场及物业租赁和管理业务的毛利率分别为 27.37%、31.23%、31.98%和
36.08%。发行人该业务板块的毛利率稳中有升，主要原因系发行人在加强对原有
电子市场客户提供高质量的商务服务外，对电子市场业务进行有效的转型升级，打造复合式经营模式，着力构建多种业态共存的综合性电子市场的发展战略所致。
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，发行人房地产开发业务
毛利率分别为 0.00%、47.36%、32.68%和 31.35%。最近两年及一期，发行人房地产开发业务毛利率保持在较为稳定水平。
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，发行人金融业务毛利率
分别为 86.56%、85.96%、89.38%和-10.62%。最近三年，发行人金融业务毛利率保持在较为稳定的水平。2018 年 1-9 月金融业务毛利率为负，主要由于发行人为规避未来可能出现的金融风险，逐步暂停了小贷业务，并在 2018 年 3 月，公司通过董事会及股东大会决议，转让自身及子公司合计持有的赛格小贷 62%股权。
此外，2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，发行人贸易业务
毛利率分别为 1.34%、-0.14%、2.61%和 1.18%；酒店业务毛利率分别为 16.09%、
12.89%、12.41%和 13.77%；电子商务业务毛利率分别为 29.76%、-0.01%、0.00%
和 0.00%。
5、投资收益
5 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，发行人投资收益分别为
1764.75 万元、10971.56 万元、7199.99 万元和 5939.09 万元，占营业利润的比
例分别为 11.36%、35.69%、17.07%和 19.65%。2016 年度，发行人投资收益较
2015 年度增加 521.71%，主要原因系发行人出售华控赛格股权及赛格电商股权所
取得的投资收益；2017 年度，投资收益较 2016 年度所有减少，主要为减持华控赛格股票及出售无锡赛格股权所取得的投资收益。
6、期间费用水平分析
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，发行人期间费用合计分
别为 5237.30 万元、19480.21 万元、20880.10 万元和 16828.52 万元。期间费用
合计在当期营业总收入中的占比分别为 6.19%、13.35%、10.28%和 11.60%。
发行人报告期内期间费用明细
单位：万元，比例除外项目
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 2305.20 1.59% 4317.34 2.13% 4155.58 2.85% 458.54 0.54%
管理费用 9241.52 6.37% 14402.91 7.09% 14277.97 9.78% 4422.28 5.22%
财务费用 5281.80 3.64% 2159.86 1.06% 1046.66 0.72% 356.48 0.42%
期间费用 16828.52 11.60% 20880.10 10.28% 19480.21 13.35% 5237.30 6.19%
营业总收入 145112.35 100.00% 203044.54 100.00% 145957.58 100.00% 84667.59 100.00%
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，发行人的销售费用分别为 458.54 万元、4155.58 万元、4317.34 万元和 2305.20 万元。销售费用率（销售费用在当期营业总收入中的占比）分别为 0.54%、2.85%、2.13%和 1.59%。2016年度，发行人销售费用较 2015 年度增加 806.26%，主要原因系发行人并购地产业务，并入了新增业务的销售费用所致；2017 年度，发行人销售费用较 2016 年
增加 3.89%，保持在较为稳定的水平。
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，发行人的管理费用分别
为 4422.28 万元、14277.97 万元、14402.91 万元和 9241.52 万元，管理费用率（管理费用在当期营业总收入中的占比）分别为 5.22%、9.78%、7.09%和 6.37%，较为稳定。
5 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，发行人的财务费用分别为 356.48 万元、1046.66 万元、2159.86 万元和 5281.80 万元，财务费用率（财务费用在当期营业总收入中的占比）分别为 0.42%、0.72%、1.06%和 3.64%。
7、营业外收入分析
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，发行人营业外收入分别
为 236.75 万元、11771.68 万元、1303.38 万元和 494.20 万元。公司营业外收入
主要是由投资性房地产处置利得、政府补助和违约金构成。其中，2015 年度、
2016 年度及 2017 年度，发行人计入营业外收入的政府补助分别为 98.10 万元、
982.83 万元和 1.00 万元。根据发行人 2015 年-2017 年年度报告，发行人最近三
年收到的政府补助具体内容如下：
发行人最近三年计入当期损益的政府补助明细
单位：万元
补助项目 2017 年 2016 年 2015 年
与资产相关/与收益相关
吴江区太湖新城 2016 年度“四有六号”工程优秀达标党组织奖励
1.00 - - 与收益相关
网上赛格项目补助 - 5.30 0.55 与资产相关
项目经费补助 - 1.23 91.54 与收益相关南通时代广场动漫产业基地开业和招商引资扶持资金
- 800.00 0.00 与收益相关
苏州市吴江区财政局 2015年吴江区服务业发展专项奖金
- 5.00 0.00 与收益相关
经开区管委会支持产业发展专项资金 - 4.00 0.00 与收益相关
2015 年推动经济平稳健康发展工作奖励款 - 10.00 0.00 与收益相关深圳福田区企业发展服务中心区产业发展专项资金总部经营奖
- 124.01 0.00 与收益相关
南通赛格电子市场建设扶持项目 - 31.67 0.00 与资产相关
其他 - 1.62 6.00 与收益相关
合计 1.00 982.83 98.10
2016 年发行人产生 11771.68 万元营业外收入因处置投资性房地产、收到政
府补助和违约金等原因产生，各项金额列示如下：
单位：元人民币
项目 2016 年度发生额
项目 2016 年度发生额
债务重组利得 ---
接受捐赠 ---
盘盈利得 ---
赔偿款 ---
久悬未决收入 ---
投资性房地产处置利得 105091122.97
政府补助 9828264.76
违约金 139343.64
其他 2658039.72
合计 117716771.09
其中投资性房地产处置利得系发行人子公司赛格地产将持有的 48 项无法办理产权证房产转让给股东赛格集团产生利得。
2016 年 3 月 28 日，经赛格集团股东会审议通过，同意赛格地产将名下 48
项无证房产以经评估机构出具的评估结果作为转让价格的参考依据，以协议转让的方式转让给赛格集团，同意赛格集团按评估值协议受让上述部分无证房产。
2016 年 3 月 31 日，经赛格地产股东会审议通过，同意公司将名下 48 项无证房产协议转让给赛格集团。上述协议转让事项已经深圳市国资委《深圳市国资委关于赛格地产公司无证房产协议转让事宜的批复》（深国资委函[2016]236 号）批准，同意赛格地产将持有的无证房产协议转让给赛格集团。
2016 年 3 月 31 日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了《关于深圳市福田区华强北路赛格工业区 101 栋 1-416 等共 48 套房地产估价报告书》(鹏信房估字[2016]第 033 号），根据评估报告书的评估结果，赛格地产拟协议转
让的 48 套物业共计 3907.13 平方米，最终评估价值为 127515337 元。
按《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》第十八条：企业出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。以评估值转让 48 项房产，扣除账面价值和相关税费后利得 105091122.97 元，计入营业外收入。
8、非经常性损益分析
2015 年度、2016 年度和 2017 年度，发行人非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）
5406.62 8945.98 -25.73
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0.00 0.00 0.00计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
641.66 982.83 98.10
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 237.65 309.75 341.50
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
0.00 0.00 0.00
非货币性资产交换损益 0.00 0.00 0.00
委托他人投资或管理资产的损益 1584.34 984.42 0.00
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
0.00 0.00 0.00
债务重组损益 0.00 0.00 0.00
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00 -144.00 0.00交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
0.00 0.00 0.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
1063.30 19740.69 0.00
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00 0.00 0.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
0.00 0.00 0.00
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 0.00 46.99
对外委托贷款取得的损益 0.00 0.00 0.00采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
0.00 0.00 0.00
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行
一次性调整对当期损益的影响
0.00 0.00 0.00
受托经营取得的托管费收入 14.34 18.87 20.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 834.97 -306.82 -1304.39
其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 0.00 0.00
小计 9782.89 30531.72 -823.54
减：所得税影响额 2481.50 2153.40 202.21
少数股东权益影响额（税后） 213.82 5996.91 43.20
合计 7087.57 22381.41 -1068.95
2015 年度、2016 年度和 2017 年度，发行人归属于母公司所有者的非经常性
损益分别为-1068.95 万元、22381.41 万元和 7087.57 万元，分别占归属于母公司所有者的净利润的-14.40%、90.96%和 32.28%。其中 2015 年非经常性损益为负的主要原因是，2015 年南宁赛格所租赁的用于开办电子市场的房屋出现大面积渗水及漏水问题，严重影响到市场的经营，因该事项预计了南宁赛格电子市场有关解除合同纠纷潜在的诉讼赔偿；2015 年苏州赛格与苏州市轨道交通集团有
限公司就地铁项目合作最终未达成一致，对方向法院提起诉讼，根据一审判决结果，因该事项预计了苏州赛格有关解除合同纠纷潜在的诉讼赔偿。2016 年非经常性损益主要为非流动资产处置损益 8945.98 万元，主要为发行人减持华控赛格股票，出售赛格电商股权以及固定资产处置收益；以及 2017 年收购赛格创业汇、赛格康乐、赛格物业和赛格地产时计入 2016 年非经常性损益的同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 19740.69 万元。2017 年主要为减持华控赛格股票，出售无锡赛格股权而获得的非流动资产处置损益 5406.62 万元。
（七）未来业务目标以及盈利的可持续性
发行人长期深耕于电子市场经营及物业出租服务行业，在 2017 年完成重大资产重组之后，赛格集团将核心资产注入上市公司中，公司经营业务扩展至商业（产业园）地产行业。
未来，发行人将以电子市场、商业（产业园）地产为基础，结合多种商业模式互动发展，发挥资源的整体综合优势，加快原有电子市场业务转型升级，从单
一的商业平台运作介入到内容的制作与运营，打造包括创客生态、文化教育、智
能科技、体育娱乐、虚拟体验、电子竞技等在内的多种业态复合式的经营模式。
同时，发行人将依托于资本市场和上市公司平台，围绕公司“十三五”规划，立足于公司发展实际和现有资源能力，充分利用资本市场，整合内外部资源，主要通过“外部产业并购”、“投资基金”等模式开展资本运作，向战略性新兴产业发展平台转变。
随着发行人电子市场商业模式的转型升级，以及商业（产业园）地产开发和运营的深入，未来发行人的资源整合能力及业务协同效应将得到进一步的显现，盈利能力也将得到提升，未来盈利具有可持续性。
七、有息债务情况
（一）债务结构
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人有息债务共 163750.00 万元，不存在逾期未偿还的情况。有息债务结构明细情况如下表所示：
单位：万元，比例除外项目
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 72700.00 44.40% 53479.20 34.62% 35500.00 18.95% 36775.96 100.00%
一年内到期的非流动负债
6250.00 3.82% 25500.00 16.51% 48800.00 26.05% - -
长期借款 84800.00 51.79% 75475.00 48.87% 103000.00 54.99% - -
合计 163750.00 100.00% 154454.20 100.00% 187300.00 100.00% 36775.96 100.00%
*注：报告期内，发行人一年内到期的非流动负债账面价值分别为 0 万元、49156.17 万元、
25841.47 万元和 6427.68 万元，其中包括一年内到期的递延收益分别为 0 万元、356.17 万
元、341.47 万元和 177.68 万元，计算有息债务时已将递延收益扣除，下同。
2018 年 9 月 30 日发行人有息债务期限结构表
单位：万元项目
2018 年 9 月 30 日
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年年
5 年以上
短期借款 72700.00 - - - - -
长期借款 - 9350.00 20000.00 30950.00 - 24500.00
一年内到期的非流动负债 6250.00 - - - - -
合计 78950.00 9350.00 20000.00 30950.00 - 24500.00
占比 48.21% 5.71% 12.21% 18.90% - 14.96%
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人期限在一年以内的有息债务为 78950.00 万元，占有息债务总余额的比例为 48.21%，主要为短期借款；1 年以上到期的有息负债共计 84800.00 万元，占有息债务总金额的比例为 51.79%，全部为长期借款。
发行人一年以内到期的有息债务较为集中，存在一定集中偿付压力。本期债券存
续期不超过 5 年（含 5 年），还本付息采用每年付息一次，最后一期利息随本金
兑付一起支付的方式，因此预计本期债券与现有有息负债不形成较大集中偿付压力。
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人有息债务抵质押情况如下表所示：
2018 年 9 月 30 日发行人有息债务抵质押结构表
受限类别 短期借款 长期借款
一年内到期的非流动负债
抵押借款 16900.00 84800.00 6250.00
质押借款 - - -
信用借款 55800.00 - -
合计 72700.00 84800.00 6250.00
（二）直接融资工具发行情况
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人不存在处于存续期的直接融资工具。
八、本期发行后公司资产负债结构的变化本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2018 年 9 月 30 日；
2、假设本期债券的募集资金净额为 8 亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额 8 亿元计入 2018 年 9 月 30 日的资产负债表；
4、假设本期债券募集资金中，40000.00 万元偿还银行借款，40000.00 万元补充营运资金；
5、假设本期用来偿还银行借款的债券募集资金中，40000.00 万元均用于偿还短期借款。
6、假设本期债券于 2018 年 9 月 30 日完成发行。
基于上述假设，本期债券发行对发行人合并报表资产负债结构的影响如下表：
单位：万元，比例除外项 目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产合计 449997.77 489997.77 40000.00
非流动资产合计 171929.87 171929.87 -
资产合计 621927.64 661927.64 40000.00
流动负债合计 265816.58 225816.58 -40000.00
非流动负债合计 95372.79 175372.79 80000.00
负债合计 361189.37 401189.37 40000.00
流动比率 1.69 2.17 -
速动比率 0.67 0.96 -
资产负债率 58.08% 60.61% -
九、受限资产情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司部分资产受限主要是为银行借款提供抵质押。
同时，公司存在部分货币资金受限情况，主要系履约保证金。
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人受限资产具体如下：
单位：万元
项目 账面价值 受限原因
货币资金 370.00 保函保证金
投资性房地产 8527.80 银行借款抵押物
固定资产 4 341.24 银行借款抵押物
合计 13239.05 -
除上述受限资产情况外，截至 2018 年 9 月 30 日，发行人不存在其他具有可
对抗第三人的优先偿付负债情况。
十、其他重要事项
（一）对外担保情况
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人累计对外担保余额为 76221.50 万元，占最
近一期净资产的 29.27%。
公司对外担保均为房地产子公司赛格新城市为购房者提供的银行按揭贷款担保，具体对外担保明细如下：
担保方 被担保方实际担保金额（万元）
担保起始日 担保期限是否履行完毕是否关联方
赛格新城市赛格新城市交通银行按揭担保客户
25571.50 2016 年 5 月 6 日 10 年 否 否赛格新城市赛格新城市深圳农商行按揭担保客户
2151 2016 年 7 月 7 日 3 年 否 否赛格新城市赛格新城市招商银行按揭担保客户
11802 2016 年 5 月 6 日 10 年 否 否赛格新城市赛格新城市中国银行按揭担保客户
15609 2016 年 5 月 6 日 10 年 否 否赛格新城市赛格新城市中信银行按揭担保客户
21000
2017 年 9 月 30日
1 年 否 否赛格新城市赛格新城市建设银行按揭担保客户
88.00
2016 年 12 月 31日
5 年 否 否
合计 - 76221.50 - - - -
（二）其他重要事项进展情况及其影响
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引1、2018 年 4 月 9 日，公司及控股子公司与赛格集团签订《股权转让协议》，将赛格小贷 62%股权以人民币 12669.90 万元转让给赛格集团，2018 年 4 月 18 日，赛格小贷完成股权转让的工商登记变更，股东变更为赛格集团，赛格小贷由本公司控股子公司转变为控股股东赛格集团直接持股的全资子公司。由于股权转让时，公司认购的赛格小贷短期融资凭证尚未到期，因此公司认购赛格小贷短期融资凭证形成的往来和余额，被动构成与控股股东全资子公司间接关联方资金往来。截止 2018 年 8 月 20 日，公司认购的上述赛格小贷公司的短期融资凭证余额 1.85 亿及相关收益已提前收回。
2018 年 08 月 31 日
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《深圳赛格股份有限公司 2018 年半年度报告》
2、南宁海奇房地产开发有限公司与南宁赛格电子市场管理有限公
司、深圳赛格股份有限公司房屋租赁合同纠纷一案，案号：2016 桂
0102 民初 3653 号，二审判决：南宁赛格支付南宁海奇违约金 800万元，支付南宁海奇律师费 26.3 万元，负担案件受理费 13.4238 万元，公司已申请再审，2018 年 7 月 11 日，广西壮族自治区高级人民法院决定对本案进行再审立案审查。
2016 年 09 月 26 日
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《深圳赛格股份有限公司关于本公司收到法院传票和民事起诉状的公告》
2018 年 08 月 31 日
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《深圳赛格股份有限公司 2018 年半年度报告》
3、赛格实业诉深圳市沃德沃实业有限公司、刘桂云、刘宇，买卖合
同纠纷一案，案号：（2017）粤 0304 民初 5092 号，涉案金额 839.41万元，本案一审判决已经生效，赛格实业提出的诉讼请求基本得到支持，仅滞纳金未得到全部支持，且赛格实业已经申请法院强制执行。
2018 年 09 月 20 日
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《深圳赛格股份有限公司关于控股子公司诉讼进展的公告》
、赛格实业诉深圳亿信中天科技有限公司、者韶军、赵笑雁，买卖
合同纠纷一案，案号：（2017）粤 0304 民初 5088 号，涉案金额
1480.57 万元，本案一审判决已经生效，赛格实业提出的诉讼请求
基本得到支持，仅滞纳金未得到全部支持。
2018 年 09 月 20 日
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《深圳赛格股份有限公司关于控股子公司诉讼进展的公告》
5、赛格实业诉深圳市康网科技有限公司、肖青山、周荣华、安化县
梅山小额贷款有限公司、深圳市百易得科技有限公司、买卖合同纠
纷一案，案号：（2017）粤 0304 民初 7976 号，涉案金额 515.54 万元，本案一审判决赛格实业胜诉，对方不服一审判决，已经提起上诉，现在正在二审审理中。
2018 年 09 月 20 日
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《深圳赛格股份有限公司关于控股子公司诉讼进展的公告》
6、赛格实业诉深圳市润能数码科技有限公司、肖青山、周荣华、安
化县梅山小额贷款有限公司、深圳市百易得科技有限公司买卖合同
纠纷一案，案号：（2017）粤 0304 民初 7977 号，涉案金额 1534.5万元，本案一审判决赛格实业胜诉，对方不服一审判决，已经提起上诉，现在正在二审审理中。
2018 年 09 月 20 日
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《深圳赛格股份有限公司关于控股子公司诉讼进展的公告》
7、报告期内，深圳诺必达节能环保有限公司因合作合同纠纷起诉深
圳市赛格物业发展有限公司，案号：（2018）深仲受字第 987 号，涉案金额 398.97 万元，现在仍在仲裁审理过程中。
2018 年 08 月 31 日
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《深圳赛格股份有限公司 2018 年半年度报告》
8、报告期内，深圳赛格新城市建设发展有限公司因租赁合同纠纷分别起诉深圳市美斯学谷投资管理有限公司、大白鲸世界文化发展（大连）股份有限公司，涉案金额 854.15 万元，两个案件均在一审审理过程中。
2018 年 08 月 31 日
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《深圳赛格股份有限公司 2018 年半年度报告》
9、报告期内，南通赛格运营共发生 15 起诉讼案件，其中新增 4 起诉讼案件，诉讼原因均为商户拖欠南通赛格运营租金及管理费，从而引发的房屋租赁合同纠纷，涉案金额 741.67 万元。其中 14 起案件已经审结，南通赛格运营均胜诉，另外一起案件处于二审审理过程中。
2018 年 08 月 31 日
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《深圳赛格股份有限公司 2018 年半年度报告》
10、报告期内，南通赛格共发生 16 起诉讼案件，其中新增 11 起诉讼案件，其中南通赛格作为被告发生 2 起案件，诉讼均为房屋装修装饰合同纠纷，涉案金额 3415.63 万元。
2018 年 08 月 31 日
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《深圳赛格股份有限公司 2018 年半年度报告》11、 《关于惠州市群星房地产开发有限公司以自有资产抵押向银行申请人民币 1.5 亿元综合授信额度的议案》：
公司之控股子公司赛格地产之控股子公司惠州群星拟以其自有
资产赛格假日广场商场 1-5 层共 50 套商业物业作为授信贷款抵押物，向银行申请人民币 1.5 亿元综合授信额度的贷款，用于归还其股东借款事宜。
2018 年 08 月 28 日
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《深圳赛格股份有限公司第七届董
事会第三十八次临时会议决议公告》
12、公司之控股子公司赛格地产之控股子惠州群星通过挂牌竞买的方式，获得由惠州市国土资源局公开挂牌出让的位于广东省惠州市挂牌地块编号 GP2018-7 宗地的国有建设用地使用权，成交价为人民
币 13300 万元。
2018 年 08 月 29 日
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《深圳赛格股份有限公司关于惠州市群星房地产开发有限公司获得土地使用权的公告》
、《关于调整公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本期公司面向合格投资者公开发行公司债券相关事宜的议案》 ：
经公司与发行公司债券聘请的券商和法律顾问等中介机构的商议，公司对本期公开发行公司债券方案中的“发行对象”条款内容进行调整，具体调整如下：
1）调整前：本期发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，每次发行对象不超过 200 人（发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，可以参与本公司公开发行公司债券的认购和转让，不受合格投资者资质条件的限制）。
2）调整后：本期发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行。
股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本期公司面向合格投资者公开发行公司债券相关事宜。
2018 年 09 月 22 日
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《深圳赛格股份有限公司第七届董
事会第四十次临时会议决议公告》
2018 年 10 月 11 日
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《深圳赛格股份有限公司 2018 年第
四次临时股东大会决议公告》
14、《关于为公司债券提供抵押反担保的议案》：根据目前债券市场发行情况，为了降低本期债券融资综合成本及保证债券顺利发行，公司拟聘请第三方增信机构广东省融资再担保有限公司对本期债券
提供担保增信，并按照公允合理的原则确定担保费，双方协商确定担保费率按发行总额的 0.6%/年收取；根据该担保方要求，公司拟将位于深圳市福田区华强北的经营性房产抵押予广东再担保公司作为反担保。同时，公司股东大会同意授权公司董事长或董事长授权人士根据实际情况签署上述反担保合同。
2018 年 09 月 22 日
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《深圳赛格股份有限公司关于为公司债券提供抵押反担保的公告》
2018 年 10 月 11 日
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《深圳赛格股份有限公司 2018 年第
四次临时股东大会决议公告》
15、公司董事张光柳先生辞职及补选高建柏先生为公司董事的事项
2018 年 07 月 19 日
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《深圳赛格股份有限公司关于公司董事辞职的公告》
2018 年 08 月 29 日
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《深圳赛格股份有限公司第七届董
事会第三十九次临时会议决议公告》
2018 年 09 月 14 日
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《深圳赛格股份有限公司 2018 年第
三次临时股东大会决议公告》
16、公司向三家银行共申请人民币 5 亿元贷款综合授信额度事宜 2018 年 07 月 21 日
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《深圳赛格股份有限公司第七届董
事会第三十六次临时会议决议公告》
、关于减持公司持有的深圳华控赛格股份有限公司股票事项，本报告期本期减持华控赛格股票的计划尚未实施
2018 年 08 月 23 日
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《深圳赛格股份有限公司关于减持深圳华控赛格股份有限公司股票的实施进展情况公告》
18、关于南通赛格时代广场有限公司为购买其开发项目的客户办理银行按揭贷款提供担保并承担连带责任保证的事项
2018 年 09 月 22 日
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《深圳赛格股份有限公司关于南通赛格时代广场发展有限公司为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保的公告》
2018 年 10 月 11 日
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《深圳赛格股份有限公司 2018 年第
四次临时股东大会决议公告》
第七节 募集资金运用
一、募集资金用途及使用计划
发行人本期债券拟申请发行总规模不超过 8 亿元（含 8 亿元）的公司债券，扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款及补充公司营运资金。
发行人将严格按照本募集说明书的约定运用募集资金，发行人承诺本期公司债券募集资金不直接或间接用于房地产开发项目，不转借他人使用，不用于非生产性支出。本期债券募集资金仅用于核准用途，发行人不得变更募集资金用途。
截至 2018 年三季度末，发行人短期借款 7.27 亿元，一年内到期的非流动负
债 0.64 亿元，长期借款 8.48 亿元。本期面向合格投资者公开发行公司债券中 4
亿元用于偿还发行人的银行贷款，剩余资金全部用于补充公司营运资金。
（一）偿还银行贷款
公司拟将本期债券 40000.00 万元募集资金用于偿还发行人银行借款，该资金使用计划将有利于调整并优化公司债务结构。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司银行贷款或补充营运资金。
公司拟偿还的银行贷款明细如下表：
单位：万元
借款主体 借款机构 借款金额 偿还金额 还款日期深圳赛格股份有限公司
光大银行 5000.00 5000.00 2019.3.15
农业银行 7200.00 4300.00 2019.3.8
中信银行 3000.00 3000.00 2019.1.9
农业银行 9700.00 9700.00 2019.3.8
浦发银行 15000.00 15000.00 2019.2.3
中信银行 3000.00 3000.00 2019.1.9
合计 42900.00 40000.00 -
（二）补充营运资金发行人拟将本期债券募集资金偿还银行贷款后的剩余部分全部用于补充营运资金，主要用于电子市场及物业租赁和管理业务板块、酒店业务等板块。发行人主营业务通常具有资金投入规模较大的特点，充足的资金供应是发行人进一步扩大业务规模、提升营运效率的必要条件。随着发行人业务范围和经营规模的不断扩大，发行人近年来对营运资金的总体需求逐步增加。因此，从发行人稳健经营和持续发展的方面考虑，补充营运资金将对发行人正常经营发展提供有力保障。整体上看，通过发行本期债券募集资金，有助于改善发行人的流动性指标，满足发行人不断增长的营运资金需求。
二、募集资金运用对本公司财务状况的影响
（一）充实流动资产，提升短期偿债能力
鉴于本期发行募集资金中有部分将用于补充营运资金，以 2018 年 9 月 30日公司未经审计的财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金 8亿元，其中 4 亿元用于偿还银行贷款，剩余部分全部用于补充营运资金。在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 1.69 上升至发行后的 2.17。公司流动资产对流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（二）改善债务期限结构，增强资金使用稳定性
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人非流动负债比例较低，占负债的比重为
26.41%。假设本期发行募集资金 4 亿元用于偿还银行贷款，剩余部分全部用于补
充营运资金，则本期债券全部发行完成后，公司非流动负债占比将上升至
43.71%。中长期债券融资规模的提升使公司债务平均期限延长，改善公司债务期限结构，增强公司资金使用的稳定性。
（三）规避未来融资成本提升的风险
利用多种渠道筹集资金是公司实现未来发展战略的重大举措，也是实现公司可持续发展的前提和保障。固定利率债券作为一种资本市场直接融资品种，可以锁定较长时期内的利率水平，有助于公司规避未来利率上升导致的融资成本提升的风险。
综上所述，通过本期发行并以募集资金偿还公司银行贷款、补充营运资金，将为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，满足了公司正常的生产及运营的需要，符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略目标，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，改善财务状况，提高公司经营抗风险能力，促进长远健康发展。
三、本期债券募集资金及专项账户管理安排
（一）募集资金用途的承诺
发行人承诺本期募集资金将用于核准的用途，不得用于弥补亏损或非生产性支出；亦不得转借他人。承诺本期债券募集资金不用于购置土地。
（二）债券受托管理人的持续监督发行人已安排万和证券作为本期债券受托管理人，签订《债券受托管理协议》。债券受托管理人将按照已签订的《债券受托管理协议》的约定，对专项账户资金使用情况进行检查，确保本期债券募集资金用于募集说明书披露的用途。
（三）设立募集资金专项账户
公司拟聘请兴业银行股份有限公司深圳分行、北京银行股份有限公司深圳分行担任本期债券募集资金专项账户的监管人，公司应于本期债券发行首日之前在监管人的营业机构开设独立于公司其他账户的募集资金专项账户，并与监管人和本期债券受托管理人签订《专项账户监管协议》，规定专项账户专项用于本期债券募集资金的接收、存储、划转和本息偿付，以保障本期债券募集资金严格按本募集说明书的约定使用，以及本期债券偿付资金的及时归集和划转。
第八节 债券持有人会议
投资者通过认购或其他合法方式持有本期公司债券，视作同意本公司制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由本期债券或本期债券（如分期发行）全体债券持有人组成，依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要条款
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
（一）总则
1、为规范深圳赛格股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）（以下简称“本期债券”，如本期债券分期发行，则为“本期债券”）持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，并结合公司的实际情况，制定本债券持有人会议规则（以下简称“本规则”）。
2、债券持有人会议由本期债券或本期债券（如分期发行）全体债券持有人组成，依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
3、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对本期债券或本期债券（如分期发行）全体债券持有人（包括所有出席（指“现场或非现场参加”）会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券或本期债券（如分期发行）的持有人，下同）均有同等约束力。
4、本规则中使用的已在《深圳赛格股份有限公司与万和证券股份有限公司签订的深圳赛格股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）中定义的词语，应具有相同的含义。如本期债券分期发行，则本期债券项下任意一期债券均适用本规则。
（二）债券持有人会议的权限
5、债券持有人会议具有以下权利：
（1）享有《》（以下简称“《募集说明书》”）约定的各项权利，监督发行人履行《募集说明书》约定的义务；
（2）了解或监督发行人与本期债券或本期债券（如分期发行）有关的重大事件；
（3）根据法律法规的规定及《受托管理协议》的约定监督发行人；
（4）根据法律法规的规定及《受托管理协议》的约定监督受托管理人；
（5）根据法律法规的规定及《深圳赛格股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金与偿债保障金专项账户监管协议》的约定监督偿债保障金专项账户监管人；
（6）如涉及到抵押（质押）资产，根据法律法规的规定及《抵押（质押）资产监管协议》（如有）或《受托管理协议》的约定监督抵押（质押）资产监管人（如有）或发行人；
（7）审议债券持有人会议提出的议案，并作出决议；
（8）决定变更或解聘受托管理人、募集资金与偿债保障金专项账户监管人
或抵押（质押）资产监管人（如有）；
（9）授权受托管理人代理本期债券或本期债券（如分期发行）持有人就本
期债券或本期债券（如分期发行）事宜参与诉讼，债券受托管理人履行该职责所产生的相关诉讼费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费用等）由发行人支付；
（10）授权和决定受托管理人办理与本期债券或本期债券（如分期发行）有关的事宜；
（11）享有法律法规规定的和《受托管理协议》约定的其他权限。
（三）债券持有人会议的召集和通知
6、债券持有人会议由受托管理人负责召集。
7、受托管理人未能按本规则第六条的规定履行其职责，发行人、单独和/
或合并代表 10%以上有表决权的本期债券或本期债券（如分期发行）张数的债券
持有人分别有权召集本期债券或本期债券（如分期发行）债券持有人会议。
8、在本期债券或本期债券（如分期发行）存续期间，发生下列事项之一的，应召开本期债券或本期债券（如分期发行）债券持有人会议：
（1）拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修改本规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者《受托管理协议》的主要内容；
（4）发行人未能按时完成本期债券或本期债券（如分期发行）的付息兑付；
（5）发行人发生未能清偿其他到期债务的违约情况，债务种类包括但不限
于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
（6）发行人减资、合并、分立、解散或申请破产，或丧失清偿能力、被法
院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；
（7）增信机构（如有）、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（9）发行人提出债务重组方案；
（10）发行人不履行或违反《受托管理协议》关于发行人义务的规定，在资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券或本期债券（如分期发行）的还本付息能力产生实质不利影响，或出售重大资产以致对发行人对本期债券或本期债券（如分期发行）的还本付息能力产生实质不利影响；
（11）发行人、单独或者合计持有本期债券或本期债券（如分期发行）总额
10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（12）发行人提出拟提前偿付本期债券或本期债券（如分期发行）的本金和/或利息的计划、方案；
（13）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
9、在债券存续期内，如确需变更募集资金用途的，应经债券持有人会议同意，并须报深圳证券交易所及中国证券业协会备案。
10、受托管理人得知或者应当得知本规则第八条、第九条规定的事项之日起
5 个工作日内，应在深圳证券交易所网站或者以深圳证券交易所认可的方式发出召开债券持有人会议的通知。
受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个工作日内向提议人书面回复是
否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起 15 个工作日内召开会议。
受托管理人得知或者应当得知本规则第八条、第九条规定的事项之日起 5个工作日内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券或本期债券（如分期发行）张数的债券持有人可以自行在深圳证券交易所网站或者以深圳证券交易所认可的方式发出召开债券持有人会议的通知，且其应当在发出债券持有人会议通知前，申请在债券持有人会议形成决议或取消该次会议前锁定其持有的本期债券或本期债券（如分期发行）。
11、发行人向受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作日内，受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以自行在深圳证券交易所网站或者以深圳证券交易所认可的方式发出召开债券持有人会议的通知。
12、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
13、受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。
发行人根据本规则第八条、第十一条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为债券持有人会议召集人。
单独代表 10%以上有表决权的本期债券或本期债券（如分期发行）张数的债
券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并代表
10%以上有表决权的本期债券或本期债券（如分期发行）张数的多个债券持有人
发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。
、债券持有人会议通知应至少于会议召开前 10 个工作日向本期债券或本
期债券（如分期发行）全体债券持有人及有关出席对象发出。
15、会议通知发出后，除非因不可抗力，债券持有人会议召集人不得变更债券持有人会议召开时间和地点；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间和地点的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。
16、债券持有人会议召集人应在深圳证券交易所网站或者以深圳证券交易所认可的方式公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知至少应载明以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第 5 个工作日；
（8）参会资格的确认截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集
人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；若债券持有人使用网络投票系统参与投票，参会资格确认方法参照中国证券登记结算有限公司发布的投资者身份认证操作流程等网络投票相关规定。
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
17、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通
知应在债券持有人会议召开日 3 个工作日前发出、债券持有人会议补充通知应在深圳证券交易所网站或者以深圳证券交易所认可的方式公告。
18、债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，一旦出现延
期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期的至少 5 个工作日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
（四）债券持有人会议议案
19、债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。
议案内容符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
20、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第五条、第八条和第
九条的规定决定，未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、受托管理人、单
独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券或本期债券（如分期发行）张数的债券持有人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。
21、债券持有人会议召开前有临时提案提出的，临时提案人应于会议召开日
期的至少 6 个工作日前提出，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 3 个工作日内在深圳证券交易所网站或者以深圳证券交易所
认可的方式发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
22、召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案。
债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则关于提案内容要求的提案不得进行表决和作出决议。
（五）债券持有人会议的召开和出席
23、债券持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式召开。债券持有人会议的现场会议应设置会场。
债券持有人会议，以非现场会议方式，或现场与非现场相结合的形式召开的，应在会议通知公告中明确其程序和议事方式。除网络投票外，债券持有人以非现场形式参会的，应于投票截止日之前将投票加盖公章（债券持有人为自然人的，应于投票截止日之前将投票亲笔签署），邮寄至召集人指定地址。投票原件到达之前，投票传真件与原件具有同等法律效力；若两者不一致，以原件为准。召集人负责收集投票原件及传真件，并统计出席持有人会议的债券持有人意见。
发行人应在召开持有人会议的公告中，明确债券持有人以非现场形式参会的具体流程，包括非现场投票截止日，需要盖章的文件及其要求，召集人指定地址及指定传真号。
24、债权登记日登记在册的所有债券持有人或其代理人，均有权出席债券持有人会议，发行人和召集人不得以任何理由拒绝。
25、债权登记日为持有人会议召开日前的第 5 个工作日，于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的
本期债券或本期债券（如分期发行）未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。债权登记日一旦确认，不得变更。
26、出席会议人员的会议登记册由发行人负责制作。
会议登记册载明参加会议债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期债券或本期债券（如分期发行）本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
27、债券持有人会议召集人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举出一名出席本期会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
28、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（受托管理人亦为债券持有人者除外）。
债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构（如有）应当按照召集人的要
求出席债券持有人会议，但无表决权。
资信评级机构可以应召集人邀请出席持有人会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
29、法人债券持有人由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持有本期债券或本期债券（如分期发行）的证券账户卡；代理人出席会
议的，代理人还应当提交本人身份证、法人债券持有人的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
30、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当
载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
31、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代
理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交受托管理人。
（六）表决、决议和会议记录32、债券持有人会议采取记名方式书面投票表决。每一张债券（面值为人民
币 100 元）拥有一票表决权。
33、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数。现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。
持有人会议召集人负责收集非现场参加会议的债权持有人和代理人的投票
原件及传真件，并统计非现场出席持有人会议的债券持有人意见。
34、每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会
议主持人应主持推举本期债券或本期债券（如分期发行）持有人会议的监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人，与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
35、债券持有人与会议拟审议的事项有关联关系时，债券持有人应当回避表
决，其所持有表决权的债券数额不计入出席会议有表决权的债券总数。
36、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
37、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议
拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项，不得在本期会议上进行表决。
38、出席债券持有人会议的债券持有人，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持债券数的表决结果应计为“弃权”。
39、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其代表的本期债券或本期债券（如分期发行）张数不计入出席本期债券或本期债券（如分期发行）持有人会议的出席张数：
债券持有人为持有发行人 5%以上股权的关联股东；
债券持有人为发行人或发行人其他关联方。
40、出席债券持有人会议的债券持有人所持有的表决权数额，应达到本期债
券或本期债券（如分期发行）总表决权的二分之一以上，方可形成有效决议。
债券持有人会议作出的决议，须经本期债券或本期债券（如分期发行）总表
决权的二分之一以上通过方为有效。
出席债券持有人会议的债券持有人所持有的表决权数额未超过本期债券或
本期债券（如分期发行）总表决权的二分之一时，会议决议无效，会议召集人有权择期召集会议并再次发出召开债券持有人会议通知，直至出席会议的债券持有人所持有的表决权数额达到本期债券或本期债券（如分期发行）总表决权的二分
之一以上。
41、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
42、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人和/或代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
43、债券持有人会议决议经表决通过后生效，对本期债券或本期债券（如分期发行）的全体债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
任何与本期债券或本期债券（如分期发行）有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除有关法律、《公司债券发行与交易管理办法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之
外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经
债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
44、该次债券持有人会议的召集人应在债券持有人会议作出决议之日次一工作日将决议于深圳证券交易所网站或者以深圳证券交易所认可的方式公告。公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
45、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录
包括以下内容：
（1）会议时间、地点、方式、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本期会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券或本
期债券（如分期发行）张数及占本期债券或本期债券（如分期发行）总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
46、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议
的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由受托管理人保管。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
47、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本期会议，并及时公告。同时，召集人应向深圳证券交易所和中国证券业协会报告。
第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请万和证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，
并于 2018 年 11 月 2 日签订了《债券受托管理协议》。
债券持有人认购本期债券视作同意万和证券作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。
一、债券受托管理人
根据发行人与万和证券签署的《债券受托管理协议》，万和证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。债券受托管理人的基本情况如下：
名称：万和证券股份有限公司
住所：海口市南沙路 49 号通信广场二楼
办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 7027 号时代科技大厦
法定代表人：王宜四
联系人：黄发前、张思维
电话：0755-82830333
传真：0755-82830333
邮政编码：518040
二、债券受托管理协议主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）受托管理事项
1、为维护本期债券全体债券持有人的权益，发行人聘任受托管理人作为本
期债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。
2、在本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
3、本期债券发行期间的代理事项
（1）起草和编制以下与受托管理人有关的文件或协议：
《深圳赛格股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）之受托管理协议》；
《深圳赛格股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）；（2）向合格投资者提供有关受托管理人事务的咨询服务。
4、债券存续期间的常规代理事项：
（1）召集和主持债券持有人会议；
（2）督促发行人履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下
发行人应当履行的各项职责和义务，持续关注债券持有人会议决议的实施情况，并按照主管机关的要求进行信息披露；
（3）根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判关于本期债券的事项；
（4）按照相关法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定，提醒发行人
履行有关信息披露义务，并将信息披露文件向证券业协会备案；在发行人不能按相关法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信息；
（5）若存在抵/质押资产，根据抵/质押资产监管人的报告，在符合抵/质押
资产处置触发条件并会对债券持有人利益形成不利影响的情况下，召开债券持有人会议，形成处置抵/质押资产的相关决议，并报证券业协会备案；
（6）若存在保证担保，在符合要求保证人清偿的情况下，代表债券持有人
要求保证人承担保证责任，并报证券业协会备案。
5、特别代理事项
（1）根据债券持有人会议的特别授权，代理本期债券持有人就本期债券事
宜参与诉讼、仲裁，债券受托管理人履行该职责所产生的相关诉讼费用、仲裁费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费用等）由发行人支付；
（2）代理债券持有人会议在债券存续期间授权的其他非常规事项。
（3）前述受托管理事项仅为受托管理人代理全体债券持有人之事项范围，单个债券持有人委托受托管理人代理个人债券事务不属于本协议的受托管理事项范围。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本期债券存续期间，发生以下任何事项发行人应当在两个工作日内书面
通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末经审计净资产
的 20%；
（6）发行人放弃债权或者财产，超过上年末经审计净资产的 10%；
（7）发行人发生超过上年末经审计净资产 10%的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以
上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（19）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
（20）法律、行政法规、规章规定或中国证监会、深交所规定的其他事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人应就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
本期债券存续期间，发生深交所规定的可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在对发行人及其发行的债券重大市场传闻的，发行人应当及时向深交所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。发行人依前述规定披露后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，发行人还应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的
本期债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履
行本协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
同时，发行人还应采取以下偿债保障措施：
（1）不得向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与本期公开发行公司债券相关公司主要责任人不得调离。
因追加担保产生的相关费用由发行人承担；受托管理人申请财产保全措施产生的费用由发行人承担。
8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。后续偿债措施安排，应包括无法按时偿付本息的情况和原因、偿债资金缺口、已采取的偿债保障措施、分期或延期兑付的安排、偿债资金来源、追加担保等措施的情况。
9、发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及
时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成
受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
11、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据本协议第 4.21 款的规定向受托管理人支付本期债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定抵押、质押权利，除非（1）
该等抵押、质押在本期债券（如本期债券分期）或本期债券（如本期债券不分期）起息日前已经存在；或（2）本期债券（如本期债券分期）或本期债券（如本期债券不分期）起息日后，为了债券持有人利益而设定抵押、质押；或（3）该等抵押、质押的设定系出于发行人正常经营活动需要且不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定抵押、质押。
14、发行人不得出售任何资产，除非出售资产的对价公平合理且该等资产的出售系出于发行人正常经营活动需要且不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响。
15、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托
管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内
外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本协议第 3.4 款约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话；
（6）为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询本期债券持有人名册
及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
3、持续关注和调查了解发行人的经营状况、财务状况、资信状况、募集资
金使用情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项，并召集债券持有人会议。
4、发行人为债券设定增信措施的，受托管理人应当在债券发行前或者债券
募集说明书约定的时间内取得债券增信的相关权利证明或者其他有关文件，予以妥善保管；并持续关注和调查了解增信机构的资信状况、担保物状况、增信措施的实施情况，以及影响增信措施实施的重大事项。
5、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
6、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会
议规则的主要内容，并应当通过深圳证券交易所指定的信息披露平台，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
7、受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定
义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
8、出现本协议第 3.4 款情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知
道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并根据披露要求公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
9、受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则
的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
10、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受
托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
11、至少每年向市场披露一次受托管理事务报告。
12、本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间
的谈判或者诉讼、仲裁事务。
13、发现影响发行人偿债能力的重大事项，或者预计发行人不能按期偿付债券本息时，应当及时调查了解，要求并督促发行人及时采取相应的偿债保障措施和依法申请法定机关采取财产保全等维护债券持有人利益的措施。
14、发行人无法按期偿付债券本息时，受托管理人应当及时调查了解，要求
并督促发行人、增信机构等及时落实相应的偿债措施和履行相关偿付义务，并可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人参与谈判、提起民事诉讼或申请仲裁、参与重组或破产的法律程序。
15、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的
发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
16、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后
五年。
17、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责；
（3）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则和本协议约定的其他职责。
18、在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
19、受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
20、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。
21、发行人无需为受托管理人履行本期债券受托管理人责任支付任何报酬。
受托管理人因履行本条项下职责所产生的相关诉讼、仲裁费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费用等）由发行人支付。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明
书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向深交所报送上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生本协议第 3.4 款所列情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
、本期债券出现本协议第 3.4 款规定的重大事项且对债券持有人收益有重
大影响的、发行人未按照募集说明书的约定履行义务或者受托管理人与发行人发生利益冲突的情形时，受托管理人应当督促发行人及时披露相关信息。发行人未真实、准确、完整、及时披露上述信息的，受托管理人应当在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律法规、部门规章的规定、本协议的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有人的最大利益和合法权益，不得与债券持有人存在利益冲突，但受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。
如受托管理人从事下列与发行人相关的业务，应将负责本协议项下受托管理事务的部门和负责下列业务的部门及其人员进行隔离：
（1）自营买卖发行人发行的证券；
（2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
（3）为发行人提供收购兼并服务；
（4）证券的代理买卖；
（5） 开展与发行人相关的股权投资；
（6）为发行人提供资产管理服务；
（7）为发行人提供其他经中国证监会许可但与债券持有人存在利益冲突的业务服务。
2、受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、甲乙双方违反利益冲突防范机制给债券持有人造成损失的，债券持有人可依法提出赔偿申请。
（六）受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自新
的受托管理协议生效之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向证券业协会报告。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订
受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（2）发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有
违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、受托管理人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；
（1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
（3）受托管理人签署和履行本协议已经得到受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（八）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必
须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
（九）违约责任
1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
2、协议各方承诺严格遵守本协议之约定。违约方应依法承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。因不可抗力事件造成本协议不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任。
3、在本期债券或本期债券（如分期发行）存续期内，以下事件构成本协议
项下的违约事件：
（1）发行人未能按时完成本期债券或本期债券（如分期发行）的付息兑付；
（2）除本协议另有约定外，发行人不履行或违反本协议关于发行人义务的规定，在资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券或本期债券（如分期发行）的还本付息能力产生实质不利影响，或出售重大资产以致对发行人对本期债券或本期债券（如分期发行）的还本付息能力产生实质不利影响；
（3）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中
期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
（5）发行人未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本期债
券或本期债券（如分期发行）募集资金用途。
（6）其他对本期债券或本期债券（如分期发行）的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
4、发生本条所列违约事件时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不
限于按照本期债券或本期债券（如分期发行）募集说明书的约定向债券持有人及
时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
5、发生本条所列违约事件时，受托管理人行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体债券持有人；
（2）召集债券持有人会议，按照债券持有人会议决议明确的方式追究发行
人的违约责任，包括但不限于与发行人进行谈判，向发行人提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产等有关法律程序。在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效决议的情形下，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人与发行人进行谈判，向发行人提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产等有关法律程序；
（3）及时报告深圳证券交易所、中国证监会和/或当地派出机构等监管机构。
6、在本期债券或本期债券（如分期发行）存续期间，若受托管理人拒不履
行、故意迟延履行本协议约定的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括受托管理人在募集说明书中作出的有关声明）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等方式，但非因受托管理人故意或重大过失原因导致其无法按照本协议的约定履职的除外。
7、免责声明。受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，受托管理人不对本期募集资金的使用情况负责；除依据中国法律、法规、规范性文件及相关主管部门要求出具的证明文件外，受托管理人不对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问，若受托管理人同时为本期债券的主承销商，则本款项下的免责声明不能免除受托管理人作为本期债券主承销商应承担的责任。
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
一、发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
公司法定代表人（签字）：
陈惠劼深圳赛格股份有限公司
年 月 日
二、发行人全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事（签字）：
全体监事（签字）：
全体非董事高级管理人员（签字）：
深圳赛格股份有限公司
年 月 日
三、主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
公司法定代表人或授权代表（签字）：
项目负责人（签字）：
万和证券股份有限公司
年 月 日
四、受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
公司法定代表人或授权代表（签字）：
项目负责人（签字）：
：
万和证券股份有限公司
年 月 日
五、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人（签字）：
签字律师（签字）：
北京市中伦律师事务所
年 月 日
六、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签字）：
签字注册会计师（签字）：
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
七、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资信评级机构负责人（签字）：
签字资信评级人员（签字）：
鹏元资信评估有限公司
年 月 日
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
除募集说明书披露资料外，发行人及主承销商将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
1、发行人最近三年的财务报告及审计报告及最近一期的会计报表；
2、万和证券股份有限公司出具的核查意见；
3、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书；
4、鹏元资信评估有限公司出具的资信评级报告；
5、债券持有人会议规则；
6、债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本期发行的文件。
二、查阅时间
工作日上午 8：30-11：30，下午 14：00-17：00。
三、查阅地点
自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，亦可访问巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅部分相关文件。