华锦股份：2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示一、北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“华锦股份”）已于 2018 年 9 月 28 日获得中国证券监督管理委员会证监许可
[2018]1571号批复核准面向合格投资者公开发行面值不超过 50亿元（含 50亿元）
的公司债券（以下简称“本次债券”）。
发行人本次债券采用分期发行方式，其中本期债券为第一期发行，本期债券名称为北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债
券（第一期）（以下简称“本期债券”），债券简称为“18 华锦 01”，债券代
码为“112781”。
二、本期债券发行规模不超过 25 亿元，其中基础发行规模为 10 亿元，可超
额配售不超过 15 亿元（含 15 亿元），每张面值人民币 100 元，发行数量不超过
2500 万张，发行价格为 100 元/张。发行人和主承销商将根据网下申购情况决定
是否行使超额配售权。剩余部分自中国证监会核准发行之日起 24 个月内发行完毕。
三、根据《公司债发行与交易管理办法》等相关规定，本期债券仅面向合格
投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
四、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人长期主体评级为 AAA 级，本次债券评级为 AAA 级，评级展望稳定。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 1346955.82 万元（2018 年 6 月 30日合并财务报表中股东权益合计）；
发行人合并财务报表资产负债率为 52.92%，母公司资产负债率为 51.40%；发行
人 2015-2017 年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为 32868.55 万元、
180324.35 万元、184527.97 万元，年均分配利润为 132573.62 万元，根据目前
债券市场的发行情况，预期票面利率区间为 3.80%-5.00%，以票面利率 5.00%测算，最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本次债券一年利息的
1.5 倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
五、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
六、本期债券期限为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
七、增信措施：本期债券为无担保债券。
八、本期债券票面利率询价区间为 3.80%-5.00%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。发行人和主承销商将于 2018 年 10 月 23 日（T-1 日）向网下合格投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于 2018 年 10
月 24 日（T 日）在深圳交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。
九、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。
配售原则详见《北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》之“三、网下发行”中“（六）配售”。
十、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。
十一、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA
级，本期债券的信用等级为 AAA 级，评级展望稳定。本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。
在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本次债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本次债券的信用状况。
十二、网下发行面向合格投资者。合格投资者网下最低申购数量为 10000
手（100000 张，1000 万元），超过 10000 手（1000 万元）的必须是 1000 手
（100 万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。
投资者应遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价或故意压低或抬高价格或利率，获得配售后投资者应严格履行缴款义务。
十三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
十四、本期债券无担保发行。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人
的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券评级的信用等级有效期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
十五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。
在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十六、报告期内，发行人与公司控股股东华锦集团、实际控制人兵器集团及
其下属企业发生关联交易规模较大。在关联交易中，发行人与关联方之间的关联方采购、销售、接受劳务、提供劳务等参照公允的原则进行定价，存在关联交易风险。
2017 年度公司主要关联交易为采购商品、接受劳务规模 21.59 亿元，出售商
品、提供劳务规模 39.27 亿元。
此外，实际控制人兵器集团下属公司为发行人最主要的原油供应商。2017年度，发行人与兵器集团下属公司签订了 65 份《原油采购合同》，本年实际采购原油 769.11 万吨，采购额为 212.53 亿元。
公司与重要关联方发生的关联交易规模较大，若未来关联交易金额增大且未能按时结算，可能影响公司正常经营，导致一定的关联交易风险。
十七、最近三年及一期末，公司合并口径流动比率分别为 0.52 倍、0.64 倍、
0.75 倍和 0.81 倍，速动比率分别为 0.33 倍、0.45 倍、0.52 倍和 0.53 倍。总体来看，报告期内公司有息债务主要以短期借款为主，公司短期偿债压力较大。如果未来遇到市场条件变化、公司流动资产对流动负债的保障能力不能得到有效提升，有可能对公司经营造成影响，使公司可能面临一定的短期偿债风险。
十八、最近三年及一期，发行人营业毛利率分别为 15.89%、28.19%、23.82%
和 21.53%，发行人毛利率波动主要受国际原油等原材料价格波动及国内市场供应情况的影响。发行人通过加强对产品市场的分析研判，及时出台各项保障措施，准确把握销售节奏，增加高附加值产品销售比例等方式提高公司定价能力以及产品销售价格水平，但仍存在一定营业毛利率水平波动的风险。
十九、本期债券发行对象为合格投资者。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，合格投资者需要符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。
二十、最近三年及一期，公司投资收益分别为 31300.48 万元、13686.08 万
元、20527.89 万元和 375.54 万元，发行人的投资收益主要由振华海外石油公司
收益权产生的投资收益以及理财产品收益构成，其中振华海外石油公司收益权产生的收益主要系发行人受让合作开发海外石油项目在特定期间部分份额收益权形成。
5-2017 年，发行人振华海外石油公司收益权形成的投资收益分别为
26110.14 万元、10528.27 万元和 13279.72 万元。该项收益权将在 2015 至 2022年持续形成投资收益，但投资收益的规模受收益权持有期间振华海外石油公司实现的净利润规模影响较大。若未来振华海外石油公司盈利能力恶化，将导致发行人收到的投资收益下降，可能对发行人盈利能力产生一定不利影响。
二十一、发行人北方华锦化学工业股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，公司简称：华锦股份，公司代码：000059.SZ。截至本募集说明书签署日，华锦股份股票处于正常流通状态。
二十二、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在深圳
证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上及时公告，敬请投资者关注。
0目录
释义 .......................................................................................................................... 7
第一节 发行概况 ................................................................................................... 10
一、公司基本情况 ................................................................................................................. 10
二、本次发行概况 ................................................................................................................. 11
三、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 15
四、认购人承诺 ..................................................................................................................... 17
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 17
第二节 风险因素 ................................................................................................... 18
一、本期债券的投资风险 ..................................................................................................... 18
二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 19
第三节 发行人及本期债券的资信情况 ................................................................ 25
一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................. 25
二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 25
三、主要资信情况 ................................................................................................................. 27
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ..................................................... 30
一、增信措施 ......................................................................................................................... 30
二、具体偿债计划 ................................................................................................................. 30
三、偿债资金主要来源 ......................................................................................................... 31
四、偿债应急保障方案 ......................................................................................................... 31
五、偿债保障措施 ................................................................................................................. 31
六、发行人违约责任 ............................................................................................................. 33
第五节 发行人基本情况 ....................................................................................... 35
一、概况................................................................................................................................. 35
二、设立、上市及股本变化情况 ......................................................................................... 36
三、股权结构、控股股东和实际控制人情况 ..................................................................... 38
四、对其他企业的重要权益投资情况 ................................................................................. 41
五、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ............................................................. 43
六、发行人主要业务情况 ..................................................................................................... 49
七、公司所处行业及行业特征分析 ..................................................................................... 62
八、发行人治理结构和组织结构情况 ................................................................................. 71
九、发行人独立性情况 ......................................................................................................... 80
十、关联方关系及关联交易 ................................................................................................. 81
十一、发行人资金占用情况 ................................................................................................. 91
十二、发行人信息披露及投资者关系管理的相关制度安排 ............................................. 91
十三、发行人失信情况核查 ................................................................................................. 92
第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 93
一、最近三年及一期财务会计资料 ..................................................................................... 94
二、发行人近三年及一期合并报表范围的变化 ............................................................... 103
三、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................... 103
四、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 105
五、公司有息债情况 ........................................................................................................... 123
六、本期债券发行公司资产负债结构的变化 ................................................................... 125
七、公司担保情况 ............................................................................................................... 126
八、受限资产情况 ............................................................................................................... 126
九、未决诉讼、仲裁及其他事项 ....................................................................................... 126
第七节 募集资金运用 ..........................................................................................128
一、募集资金用途及使用计划 ........................................................................................... 128
二、募集资金专项账户管理安排 ....................................................................................... 128
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 128
第八节 债券持有人会议 ......................................................................................130
一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 130
二、债券持有人会议规则的主要内容 ............................................................................... 130
第九节 债券受托管理人 ......................................................................................138
一、债券受托管理人的基本情况 ....................................................................................... 138
二、债券受托管理协议主要内容 ....................................................................................... 138
第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................148
第十一节 备查文件 ..............................................................................................160
一、备查文件目录 ............................................................................................................... 160
二、查阅时间 ....................................................................................................................... 160
三、查阅地点 ....................................................................................................................... 160
释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用名词释义
发行人/公司/发行人/华锦股份
指 北方华锦化学工业股份有限公司
本次发行 指
根据发行人 2018 年 7 月 30 日召开的公司 2018 年第六次临时股
东表决通过的有关决议，经中国证监会核准，向合格者公开发行不超过 50 亿元公司债券的行为
本次债券 指发行人本次面向合格投资者公开发行的不超过 50 亿元的“北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券”
本期债券 指
北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发
行公司债券（第一期）
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
A 股 指
公司于中国境内发行的、以人民币认购并在深圳证券交易所上市的每股面值 1 元的人民币普通股股票
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
登记结算机构/债券登记机构
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
主承销商 指
国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司及中信建投证券股份有限公司
国泰君安/牵头主承销商/债券受托管理人
指 国泰君安证券股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
募集说明书 指发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）募集说明书》
募集说明书摘要 指发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）募集说明书摘要》
资信评级机构/中诚信证评
指 中诚信证券评估有限公司
会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
承销团 指 主承销商为本期债券发行组织的、由主承销商和分销商组成的承销团
债券持有人 指根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期公司债券的投资者
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
新企业会计准则 指
财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》
和 41 项具体准则，及此后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定
元/万元/亿元 指 如无特别说明，指人民币元/万元/亿元《债券受托管理协议》 指发行人与债券受托管理人签署的《北方华锦化学工业股份有限公
司 2018 年公开发行公司债券之债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》 指
为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年公开发行公司债券之债券持有人会议规则》
公司章程 指 北方华锦化学工业股份有限公司公司章程
股东大会 指 北方华锦化学工业股份有限公司股东大会
董事会 指 北方华锦化学工业股份有限公司董事会
华锦集团 指 北方华锦化学工业集团有限公司
兵器集团 指 中国兵器工业集团有限公司
锦天化 指 锦西天然气化工有限责任公司
辽河富腾 指 盘锦辽河富腾热电有限公司
内蒙古华锦 指 内蒙古华锦化工有限公司
工程公司 指 辽宁华锦化工工程有限责任公司
锦阳化工 指 盘锦锦阳化工有限公司
北方沥青 指 盘锦北方沥青股份有限公司
最近三年及一期/近三个会计年度及一期
指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月
二、专用技术词语释义
三烯、三苯 指
指乙烯、丙烯、丁二烯、苯、甲苯、二甲苯，是生产各种有机化工原料和三大合成材料（合成树脂、合成纤维、合成橡胶）的基础原料。
尿素 指
别名碳酰二胺、碳酰胺、脲，是由碳、氮、氧和氢组成的有机化合物，是一种高浓度氮肥液氨 指
又称为无水氨，是一种无色液体，有强烈刺激性气味，极易气化为气氨
甲醇 指
甲醇系结构最为简单的饱和一元醇，化学式 CH3OH，又称“木醇”或“木精”，是无色有酒精气味易挥发的液体柴油 指 又称油渣，是石油提炼后的一种油质的产物。它由不同的碳氢化合物混合组成。它的主要成分是含 10 到 22 个碳原子的链烷、环烷或芳烃
石脑油 指
一部分石油轻馏分的泛称。因用途不同有各种不同的馏程。我国
规定馏程自初镏点至 220℃左右，主要用作重整和化工原料，作为生产芳烃的重整原料，采用 70~145℃馏分，称轻石脑油，当以生产高辛烷值汽油为目的时，采用 70~180℃馏分，称重石脑油馏分 指
分馏石油、煤焦油等液体时，在一定温度范围内蒸馏出来的成分。
馏分大指的是蒸馏温度范围宽，得到的可能是混合物；馏分轻指的是蒸馏温度范围窄，此时容易控制蒸馏物中的杂质，得到纯净物
乙烯 指
由两个碳原子和四个氢原子组成的化合物，其用途广泛，是合成纤维、合成橡胶、合成塑料（聚乙烯及聚氯乙烯）、合成乙醇（酒精）的基本化工原料，也用于制造氯乙烯、苯乙烯、环氧乙烷、醋酸、乙醛、乙醇和炸药等聚乙烯 指
polyethylene ，简称 PE，是乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂。
在工业上，也包括乙烯与少量 α－烯烃的共聚物。聚乙烯无臭，无毒，手感似蜡具有优良的耐低温性能(最低使用温度可达-70～
-100℃)，化学稳定性好，能耐大多数酸碱的侵蚀(不耐具有氧化
性质的酸)，常温下不溶于一般溶剂，吸水性小，电绝缘性能优良聚丙烯 指
Polypropylene，简称 PP，是一种半结晶的热塑性塑料。具有较高的耐冲击性，机械性质强韧，抗多种有机溶剂和酸碱腐蚀。
苯乙烯 指
英文简称 PS，用苯取代乙烯的一个氢原子形成的有机化合物，乙烯基的电子与苯环共轭，不溶于水，溶于乙醇、乙醚中，暴露于空气中逐渐发生聚合及氧化。工业上是合成树脂、离子交换树脂及合成橡胶等的重要单体
石油甲苯 指一种无色，带特殊芳香味的易挥发液体。一种常用的化工原料，可用于制造炸药、农药、苯甲酸、染料、合成树脂及涤纶等。
燃料油 指
英文名称 fuel oil，是原油加工过程中，将汽油、煤油、柴油等成分从原油中分离出来后剩余的产品，也称重油。燃料油粘度适中，燃料性能好，发热量大；雾化性良好，燃烧完全，腐蚀性小；闪点较高，存储及使用较安全。 燃料油除用作船舶动力外，还广泛用作锅炉、加热炉、冶金炉等工业炉燃料。原油经过脱盐脱水、常压蒸馏、减压蒸馏、催化裂化、加氢裂化和延迟焦化等加工工艺，可以得到汽油、煤油、柴油、燃料油等产品；燃料油还常是炼油工艺过程中经减压蒸馏或催化裂化的产物，其品性与原油品性有关。
抽余油 指 泛指工业上采用溶剂萃取方法得到的剩余物料
丁二烯 指
分子式为 C4H6 的有机化合物，一种重要的化工原料，可用于制造合成橡胶（丁苯橡胶、顺丁橡胶、丁腈橡胶、氯丁橡胶）
ABS 指
丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物，英文名
Acrylonitrile-butadiene-styrene（简称 ABS），ABS 塑胶原料为浅黄色粒状或珠状不透明树脂，是大宗通用树脂，经过改性（加添加剂或合金等方法）提高性能后的 ABS 属工程塑料，ABS 合金产量大，种类多，应用广，是主要改性塑料第一节 发行概况
一、公司基本情况
1、公司名称：北方华锦化学工业股份有限公司
2、英文名称：North Huajin Chemical Industries Co.Ltd
3、法定代表人：任勇强
4、设立日期：1997年1月23日
5、股票上市地：深圳证券交易所
6、股票简称：华锦股份
7、股票代码：000059
8、注册资本：1599442537元
9、实缴资本：1599442537元
10、注册地址：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街
11、办公地址：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街
12、邮政编码：124021
13、信息披露事务负责人：徐力军
14、电话：0427-5855742
15、传真：0427-5855742
16、电子邮箱：huajincorp@163.com
17、互联网地址：http://www.huajinchem.com/xs.php?classid=31&tid=104
18、统一社会信用代码：91211100279309506B
19、所属行业：制造业-石油加工
20、经营范围：1.3-丁二烯；氨；苯；苯乙烯；丙烯；氮[压缩的]；二甲苯；
工业用丁二烯抽余碳四；工业用丁二烯抽余液；甲苯；裂解燃料油（混合苯3#）；
硫磺；煤油；石脑油；碳九；碳五馏分；氩[液化的]；氧[液化的]；液化石油气；
乙烯；石油产品及化工产品生产销售（除易燃易爆危险品）；塑料制品、建安工程、压力容器制造、普通货物运输（以上各项限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）二、本次发行概况
（一）公司债券发行批准情况2018年7月13日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》和《关于发行不超过人民币50亿元公司债券的议案》，并提交公司临时股东大会审议。
2018年7月30日，公司2018年第六次临时股东大会会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》和《关于发行不超过人民币50亿元公司债券的议案》。
（二）公司债券发行核准情况
经中国证监会2018年9月28日“证监许可[2018]1571号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过50亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。
（三）本期债券基本条款
1、发行主体：北方华锦化学工业股份有限公司
2、债券全称：北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开
发行公司债券（第一期），简称为“18 华锦 01”，债券代码为“112781”。
3、发行规模：本次债券发行总规模不超过 50 亿元，采用分期发行方式，本
期债券为第一期发行，本期发行规模为不超过 25 亿元，其中基础发行规模为 10亿元，可超额配售不超过 15 亿元（含 15 亿元）。发行人和主承销商将根据网下申购情况决定是否行使超额配售权。
4、票面金额和发行价格：本期债券每张票面金额为人民币 100 元，按面值平价发行
5、债券期限：本期债券为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
6、担保情况：本期债券为无担保债券。
7、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率。本次债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
本期债券票面利率在债券存续期的前 3 年固定不变。如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后 2 年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期第
3 年末调整本期债券存续期后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息
年度付息日前的第 20 个交易日披露是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整
幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
10、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之
日起 5 个交易日内进行登记。
11、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
12、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券
账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
13、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东配售。
14、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记
机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
15、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，
到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本期债券
存续期的第 3 年末行使回售选择权，回售部分债券的票面面值加第 3 年的利息在投资者回售支付日一起支付。
、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
17、起息日：2018 年 10 月 24 日。
18、付息日：本期债券的付息日为 2019 年至 2023 年每年的 10 月 24 日。如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日（顺延期间不另计利息）。
若债券持有人在本期债券存续期的第 3 年末行使回售选择权，回售部分债券的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 10 月 24 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日（顺延期间不另计利息）。
19、兑付日：本期债券的兑付日为 2023 年 10 月 24 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日（顺延期间不另计利息）。若债券持有人在本期债券存续期的第 3 年末行使回售选择权，回售部分债券的兑付日为 2021年 10 月 24 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日（顺延期间不另计利息）。
20、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统
计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
21、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行
人的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。中诚信证评将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
22、主承销商：国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司。
23、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
24、承销方式：本期债券由牵头主承销商国泰君安证券与联席主承销商中信
证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。
25、募集资金用途：本次债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司有息债务。
26、募集资金专项账户：
账户名称：北方华锦化学工业股份有限公司
开户行：兴业银行盘锦分行
银行账户：425010100100083204
大额支付行号：309232015217
27、拟上市地：深圳证券交易所。
28、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
29、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AAA 级，本期债券的信用等
级为 AAA 级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。
30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
31、与本期债券发行有关的时间安排：
日期 发行安排
T-2 日
（2018 年 10 月 22 日）
公告募集说明书及其摘要、发行公告、信用评级报告
T-1 日
（2018 年 10 月 23 日）网下询价确定票面利率主承销商向获得网下配售的合格投资者发送《配售确认及缴款通知书》
T 日
（2018 年 10 月 24 日）公告最终票面利率网下认购起始日
T+1 日
（2018 年 10 月 25 日）网下认购截止日
网下认购的合格投资者在当日 16：00 前将认购款划至主承销商专用收款账户
T+2 日
（2018 年 10 月 26 日）公告发行结果
主承销向发行人划款、发行结束注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2018年10月22日
发行首日：2018年10月24日
网下发行期限：2018年10月24日至2018年10月25日。
2、本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：北方华锦化学工业股份有限公司
法定代表人：任勇强
注册地址：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街
联系人：徐力军
电话：0427-5855742
传真：0427-5855742
（二）主承销商、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
项目主办人：任峰、李玉贤
电话：021-38767718
传真：021-50688712
（三）联席主承销商：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
项目主办人：王艳艳、蔡林峰
电话：010-60833551
传真：010-60833504
（四）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
项目主办人：赵亮、单兆伟
电话：010-85156358
传真：010-65608451
（五）发行人律师：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层经办律师：李娜、余洪彬
电话：010- 59572053
传真：010-65681022/18
（六）审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
注册地址：广州市天河区林和西路9号耀中广场B座11楼
签字注册会计师：尹晖、薛珍琴、秦志远
电话：0351-2352203
传真：0351-3536718
（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：朱荣恩
注册地址：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
评级人员：邬敏军、陆楚云
电话：021-51019090
传真：021-51019030
（八）主承销商的收款账户及开户银行
账户名称：国泰君安证券股份有限公司
开户银行：兴业银行上海分行营业部
银行账户：216200100100396017
现代化支付系统号：309290000107
（九）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
注册地址：深圳市福田区深南大道2012号
总经理：王建军
电话：0755-82083333
传真：0755-82083667
（十）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
注册地址：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
总经理：周宁
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
四、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2018 年 6 月 30 日，中信证券股份有限公司自营业务股票账户持有发行
人 95197 股股票，资产管理业务股票账户持有发行人 2068606 股股票。
除上述中介机构及相关披露事项外，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人与所聘请的与本期债券发行有关的其他中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及项目经办人员不存在重大利害关系。
第二节 风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素：
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并且依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易场所上市流通。此外，本期债券上市后可能出现交易不活跃的情况，投资者可能会面临无法及时交易的流动性风险。
（三）偿付风险
在本期债券存续期内，如发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生重大不利变化，导致发行人不能如期从预期的还款来源获得用以偿还本期债券利息和本金所需要的资金，可能会对本期债券的按期偿付造成一定的影响。
（四）资信风险
发行人目前资信状况良好，近三年不存在银行贷款延期偿付的状况，在与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为，严格执行经济合同，履行相关的合同义务。但是，鉴于宏观经济的周期性波动和石油化工行业的运行特点，在本期债券存续期内，如果市场环境发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户订立的业务合同，从而导致其资信状况变差，进而影响本期债券本息的偿付。
（五）本期债券特有风险
本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债专项账户等保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（六）信用评级变化的风险本期债券评级机构中诚信证券评估有限公司评定发行人的主体长期信用等
级为AAA，评定本期债券的信用等级为AAA。虽然发行人目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，发行人无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、投资活动现金净流量波动的风险
最近三年及一期，公司合并口径投资活动产生的现金流量净额分别为-44.11
亿元、-17.85亿元、21.27亿元和-1.87亿元。报告期内发行人投资活动产生的现金流量净额规模波动较大，主要系前期公司支付振华公司海外石油收益权投资款规模较大、公司购买和赎回理财产品金额有所波动所致。若未来发行人投资活动现金流规模持续波动，有可能对发行人偿债能力造成一定的影响。
2、存货跌价准备的风险
最近三年及一期，发行人合并口径存货余额分别为32.99亿元、36.23亿元、
40.59亿元和39.84亿元，占资产总额的比例分别为11.03%、11.55%、13.11%和13.92%。报告期内发行人存货主要由原材料、库存商品等构成，存货规模较大，占总资产、流动资产比重较高。发行人已按照相关要求进行计提了存货跌价准备，倘若未来公司因存货的价格波动而进一步计提跌价准备，可能面临存货跌价损失的风险。
3、短期偿债压力较大的风险
最近三年及一期末，公司合并口径流动比率分别为0.52倍、0.64倍、0.75倍
和0.81倍，速动比率分别为0.33倍、0.45倍、0.52倍和0.53倍。总体来看，报告期
内公司有息债务主要以短期借款为主，公司短期偿债压力较大。如果未来遇到市场条件变化、公司流动资产对流动负债的保障能力不能得到有效提升，有可能对公司经营造成影响，使公司可能面临一定的短期偿债风险。
4、流动负债占比较高的风险
最近三年及一期末，公司合并口径负债总额分别为207.03亿元、202.86亿元、
183.04亿元和151.43亿元，其中流动负债余额分别为168.50亿元、189.68亿元、
177.78亿元和141.92亿元，占负债总额的比重分别为81.39%、93.50%、97.13%和
93.72%，公司面临流动负债规模较高的风险。较高的流动负债可能会给公司带来
一定的流动性压力，对公司的短期偿债能力造成不利影响。
5、期间费用占比较高风险
最近三年及一期，发行人期间费用合计分别为26.48亿元、26.74亿元、25.17
亿元和15.61亿元，占各期营业收入之比分别为8.57%、9.19%、7.47%和9.59%。
报告期内发行人期间费用占比较高，主要系管理费用规模较高。如果发行人未能有效控制期间费用规模，将对发行人盈利能力造成一定的负面影响。
6、关联交易风险报告期内，发行人与公司控股股东华锦集团、实际控制人兵器集团及其下属企业发生关联交易规模较大。在关联交易中，发行人与关联方之间的关联方采购、销售、接受劳务、提供劳务等参照公允的原则进行定价，存在关联交易风险。
2017年度公司主要关联交易为采购商品、接受劳务规模21.59亿元，出售商
品、提供劳务规模39.27亿元。
此外，实际控制人兵器集团下属公司为发行人最主要的原油供应商。2017年度，发行人与兵器集团下属公司签订了65份《原油采购合同》，本年实际采购
原油769.11万吨，采购额为212.53亿元。
公司与重要关联方发生的关联交易规模较大，若未来关联交易金额增大且未能按时结算，可能影响公司正常经营，导致一定的关联交易风险。
7、营业毛利率波动风险
最近三年及一期，发行人营业毛利率分别为15.89%、28.19%、23.82%和
21.53%，发行人毛利率波动主要受国际原油等原材料价格波动及国内市场供应情
况的影响。发行人通过加强对产品市场的分析研判，及时出台各项保障措施，准确把握销售节奏，增加高附加值产品销售比例等方式提高公司定价能力以及产品销售价格水平，但仍存在一定营业毛利率水平波动的风险。
8、有息债务规模较高的风险
最近三年及一期末，发行人有息债务规模分别为168.43亿元、159.30亿元、
140.76亿元和120.72亿元，占总负债的比例分别为81.36%、78.52%、76.90%和
79.72%，有息债务规模较高。若未来发行人有息债务规模进一步扩大，可能对公司盈利水平造成一定的影响。
9、资产减值损失的风险
最近三年及一期，发行人的资产减值损失分别为7.18亿元、10.26亿元、5.75
亿元以及0.05亿元，对于营业利润形成了一定的侵蚀。如果未来发行人运营过程中因为市场行情的变化或者产品价格的波动等不利因素导致产生资产减值损失，可能会对发行人的盈利能力造成不利影响。
10、投资收益波动风险
最近三年及一期，公司投资收益分别为31300.48万元、13686.08万元、
20527.89万元和375.54万元，发行人的投资收益主要由振华海外石油公司收益权
产生的投资收益以及理财产品收益构成，其中振华海外石油公司收益权产生的收益主要系发行人受让合作开发海外石油项目在特定期间部分份额收益权形成。
2015-2017年，发行人振华海外石油公司收益权形成的投资收益分别为
26110.14万元、10528.27万元和13279.72万元。该项收益权将在2015至2022年持
续形成投资收益，但投资收益的规模受收益权持有期间振华海外石油公司实现的净利润规模影响较大。若未来振华海外石油公司盈利能力恶化，将导致发行人收到的投资收益下降，可能对发行人盈利能力产生一定不利影响。
（二）经营风险
1、经济周期的风险
石化行业以及化肥行业是典型的周期性行业，发行人主要产品尿素、液氨、聚烯烃类产品、芳烃类产品、丁二烯、柴油等受到石油、天然气等基础材料随经济周期而产生的价格变动的影响，聚烯烃类和芳烃类的下游精细化工行业同样受到经济周期的影响，所以发行人的产品价格呈现周期性波动的特性。发行人主要产品受经济周期的影响较大，如果未来尿素、聚烯烃类、丁二烯等产品价格出现较大幅度下跌，将对发行人经营业务产生不利影响。
2、原材料价格波动的风险
发行人主营业务石化产业、化肥产业面临原油、天然气等原材料价格波动风险。受国际经济政治等多种因素影响，国际原油价格剧烈波动，国际原油价格在
2008年7月冲高后大幅回落，2009年至2014年总体呈波动上升的走势，2014年下
半年以来出现下降趋势，至2015年底触底后有所回升，目前WTI价格稳定在60~80美元/桶。
天然气方面，目前我国天然气供应较为紧张，供应价格上调压力较大，发行人面临天然气原料供应紧张及涨价的风险。
原油以及天然气价格的波动会影响发行人石化板块及化肥板块的经营状况，从而对发行人经营业绩产生一定的影响，可能会对发行人的偿债能力产生重大不利影响。
3、安全生产风险
近年来国内工业生产的安全问题比较突出，国家对于生产安全的约束要求日趋严格，这使得企业对于安全生产建设的投入大幅增加。发行人近年来不断加大安全生产建设投入，积极提高生产设备和作业环境的安全度，不断改进和完善各种安全预防措施，报告期内生产经营稳定，未发生过安全生产事故。尽管公司制定了严格的安全生产制度，但公司若在生产过程中发生安全事故，则可能对公司的声誉以及生产经营造成一定负面影响。
4、突发事件引发的经营风险
发行人如遇突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，公司治理机制不能顺利运行等，对发行人的经营可能造成不利影响。
（三）管理风险
1、运营管理风险
随着发行人资产、产能规模的扩张，多产品、跨地域生产经营对发行人的业务管理能力提出了更高的要求，特别是跨地域经营扩张给发行人的人、财、物等资源的调配增加了难度，若发行人生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应资产、业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度
不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。
2、子公司管理风险
截至2018年6月末，发行人纳入合并报表范围内的子公司共6家，行业涉及化
工、化肥、热电以及工程施工行业等，涉及面较广，存在一定的管理难度，若子公司因经营不善发生风险事件，将对发行人产生负面影响。
（四）政策风险
1、产业政策风险
作为国民经济的战略性支柱行业，石油石化行业与宏观经济关联度较大，相关行业政策对发行人的业务运营及业务拓展影响较大。2016年9月29日，工业和信息化部发布了《工业和信息化部关于印发石化和化学工业发展规划（（2016－2020年）》，规划指出要以《中国制造2025》和《国家创新驱动发展战略纲要》为行动纲领，以提质增效为中心，以供给侧结构性改革为主线，深入实施创新驱动发展战略和绿色可持续发展战略，着力改造提升传统产业，加快培育化工新材料，
突破一批具有自主知识产权的关键核心技术，打造一批具有较强国际影响力的知名品牌，建设一批具有国际竞争力的大型企业、高水平化工园区和以石化化工为主导产业的新型工业化产业示范基地，不断提高石化和化学工业的国际竞争力，推动我国从石化和化学工业大国向强国迈进。整体来看，发行人所处的石油化工行业仍处于高速发展阶段，但相关监管政策可能会对发行人的业务运营及业务拓
展产生一定影响。
2、环保政策风险
发行人为大型石油化工及化肥生产企业，环保问题是其面临的重要问题。发行人正常生产期间三废排放可达到国家排放标准，对环境污染较小。发行人及子公司的生产建设项目均取得了国家环保部门的批准，环保部门对发行人业务的检查未发现违规事项。今后，发行人将继续根据国家政策和环保治理要求，不断进行内部环保系统的升级改造，并保障环保方面的持续投入。但如果未来环保政策发生变化，环保部门提高石油化工及化肥产品生产的污染物排放标准等，发行人需要加大污染物排放治理投入，从而提高发行人的生产成本。
、税收政策风险
2011年11月1日起，修订通过的《中华人民共和国资源税暂行条例实施细则》正式实施。按照新的资源税实施细则，原油和天然气资源税由原来的每吨原油资
源税30元、天然气每立方米7～9元，一律调整为按产品销售额的5%计征，同时
对稠油、高凝油、高含硫天然气和三次采油暂按综合减征率的办法落实资源税减税政策。新资源税的全面实施，调整增加了石油石化企业的应交税费，加大了相关企业的业务运营成本。若未来石化行业税收政策进一步发生变化，可能对公司的盈利水平带来一定影响。
第三节 发行人及本期债券的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
发行人聘请了中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）对本期债券的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的《北方华锦化学工业股份有限公
司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人
的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）评级信用结论及标识所代表的涵义
经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用
等级为AAA，该等级反映了受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济
环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1、基本观点：
中诚信证评评定北方华锦化工股份有限公司（以下简称“华锦股份”或“公司”）
主体信用级别为AAA，评级展望稳定。该级别反映了发行主体华锦股份偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了公司实际控制人极强的综合实力及对公司的多方支持、具备的规模化优势及成本优势、较强的获现能力以及稳健的财务结构等有利因素对其未来业务发展和信用水平提供的支撑。同时，中诚信证评也关注到公司面临的市场波动风险、资产减值损失风险和短期偿债压力较大等因素对公司信用水平的影响。
2、正面：
（1）实际控制人综合实力极强，能够给予公司多方支持。公司实际控制人
兵器集团为中央直接管理的特大型国有重要骨干企业之一，代表着中国兵器工业的发展方向和水平，综合竞争实力极强。同时，兵器集团在上游拥有多家国际大型油田的原油配额，下游拥有利用石化乙烯系列产品作为原材料的二十多家化工科研单位、生产企业和贸易公司，在原油采购及产品销售等多方面给予公司大力支持，为公司业务发展提供有力保障。
（2）规模化优势。公司是国内特大型炼油化工一体化综合性石油化工企业
之一，是国内重要的成品油、中间石化产品、ABS合成树脂和尿素生产企业，其
工艺及技术实力达到国内先进水平，具备一定的规模化优势。同时，随着装置升级改造完成、产品结构不断优化以及未来重要工程项目的推进，公司具备较强的可持续发展能力。
（3）稳定的原料供应及成本优势。公司通过兵器集团下属子公司以协议定
价的方式进口原油，能够有效地保障公司进口原油的稳定供应，且原材料采购价格优势对其石化板块盈利提供正面支持。同时，公司实现炼油、化工一体化运营，加之配备有独立的公用工程、环境保护工程以及供热供电等配套设施，有效地降低了生产成本及管理成本，具备一定的成本优势。
（4）获现能力较强，财务结构稳健。公司自有资本实力稳步增强，财务杠
杆比率逐年下降，截至2018年3月末资产负债率和总资本化比率分别为57.84%和
53.09%，财务结构稳健。同时，公司获现能力较强，2015~2017年EBITDA分别
为24.72亿元、42.04亿元和45.79亿元，EBITDA对债务本息的保障程度较好。
3、关注：
（1）市场波动风险。公司以经营油品、化工产品和化肥等大宗基础原材料
及下游产品为主，普遍具有较大的周期性特征，价格受宏观经济形势的波动以及产品供需情况影响较大，产品价格走势的不确定性易对公司盈利造成一定影响。
（2）资产减值损失风险。因计提大额存货跌价损失及在建工程减值损失，2015~2018.Q1公司发生资产减值损失7.18亿元、10.26亿元、5.75亿元和0.24亿元，对营业利润形成一定侵蚀。中诚信证评对公司后续运营中可能因市场行情变化和产品价格波动等不利因素产生的资产减值及其对盈利的影响予以关注。
（3）短期偿债压力较大。2015~2018.Q1，公司总债务分别为168.53亿元、
161.19亿元、142.70亿元和147.17亿元，其中短期债务分别为132.21亿元、150.32
亿元、140.56亿元和140.80亿元，债务集中于短期债务，短期偿债压力较大。
（4）面临较大的环保压力。我国环保监管力度趋严，多次开展环保督查巡检，整顿环保违规事件，预计未来国内仍将保持环保高压态势，公司生产环节将持续面临的较大环保压力。
（三）跟踪评级安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约
定在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、主要资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至2018年6月30日，公司已获得相关银行共计372.31亿元的授信额度，其
中尚有241.47亿元额度未使用，占总授信额度的64.88%。具体明细如下：
单位：万元
银行 授信额度 使用额度 剩余额度
工商银行 327000.00 247000.00 80000.00
中国银行 875700.00 332441.30 543258.70
建设银行 724600.00 285000.00 439600.00
农业银行 440000.00 111000.00 329000.00
交通银行 200000.00 91000.00 109000.00
民生银行 130000.00 10000.00 120000.00
邮储银行 75000.00 37000.00 38000.00
兴业银行 450000.00 40000.00 410000.00
中国进出口银行 200000.00 118000.00 82000.00
国家开发银行 130800.00 - 130800.00
浦发银行 20000.00 - 20000.00
中信银行 150000.00 36000.00 114000.00
合计 3723100.00 1307441.30 2415658.70
（二）近三年及一期与主要客户发生业务往来时的严重违约情况
公司在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现象。
（三）发行人已发行的债券及其他债务融资工具的偿还情况
截至本募集说明书签署日，公司最近三年及一期未发生延迟支付债券、其他债务融资工具本息的情况，目前已无尚处于存续期的债券及其他债务融资工具，具体如下：
债券简称 类型 发行日期规模（亿元）利率
（%）期限
（年）偿还情况
12 华锦债 公司债券 2012-11-09 27 5.60% 5已到期，按时完成本息兑付
12 辽通 CP002 短期融资券 2012-09-05 10 4.60 1已到期，按时完成本息兑付
12 辽通 CP001 短期融资券 2012-08-03 10 4.04 1已到期，按时完成本息兑付
11 辽通 CP001 短期融资券 2011-11-25 10 5.77 1已到期，按时完成本息兑付
10 辽通 CP02 短期融资券 2010-12-16 10 4.59 1已到期，按时完成本息兑付
10 辽通 CP01 短期融资券 2010-01-15 10 3.60 1已到期，按时完成本息兑付
07 辽通 CP01 短期融资券 2007-05-16 6 4.11 0.75已到期，按时完成本息兑付
（四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例
本次债券经证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为50.00亿元，占公司截至2018年6月30日未经审计合并财务报表口径所有者权益的比例
为37.12%，未超过公司净资产的40%。
（五）发行人近三年及一期合并报表口径下主要财务指标
财务指标 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
流动比率 0.81 0.75 0.64 0.52
速动比率 0.53 0.52 0.45 0.33
资产负债率 52.92% 59.11% 64.67% 69.19%
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
EBITDA利息保障倍数
8.10 7.19 6.22 3.59
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
上述各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+折旧+摊销+利息费用）/利息费用
5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信措施本期债券无增信措施。
二、具体偿债计划
本期债券利息和本金的支付通过登记机构和有关机构办理，具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2019年至2023年每年的10月24日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的10月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。
本期债券的利息登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具
体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为2023年10月24日，如投
资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2021年10月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
本期债券的兑付登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金。
2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具
体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
三、偿债资金主要来源本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的营业利润。近三
年及一期，公司合并口径营业收入分别为309.09亿元、291.04亿元、337.14亿元
和162.78亿元，净利润分别为3.63亿元、18.48亿元、19.41亿元和7.88亿元，归属
于母公司所有者的净利润分别为3.29亿元、18.03亿元、18.45亿元和7.63亿元。总体看来，公司整体盈利能力较强，能够为本期债券本息到期偿付提供有力保障。
四、偿债应急保障方案
1、充足的货币资金长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，货币资金充足，可用作偿债资金。近三年及一期期末，公司货币资金余额分别为31.97亿元、41.03
亿元、63.33亿元和39.26亿元。发行人充足的货币资金为本期债券的偿还提供了有力保障。
2、外部融资渠道
发行人在各家商业银行信用评级较高，具有较为广泛的融资渠道，公司多年来与多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行贷款授信额度。截
至2018年6月30日，公司合并口径银行授信总额为372.31亿元，未使用授信额度
241.57亿元。若在本期债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，公司也可以通过向银行申请临时资金予以解决。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、发行人承诺等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
在债券存续期间，发行人指定公司财务部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，发行人已按照《管理办法》的规定，聘请国泰君安证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并与国泰君安证券股份有限公司订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
本期债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（三）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《管理办法》的规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。
《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的
范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（四）严格履行信息披露义务
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：按照募集说明书以及根据与证券登记公司的约定将到期的债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重
要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；发生或可能发
生超过发行人净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；拟进行超过发行人净资产10%以上的重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；债券被暂停转让交易；提出
拟变更债券募集说明书的约定；拟变更债券受托管理人；发生减资、合并、分立、解散之事项或进入破产程序；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）发行人承诺2018年7月13日，发行人第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》和《关于发行不超过人民币50亿元公司债券的议案》。
2018年7月30日，发行人2018年第六次临时股东大会会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》和《关于发行不超过人民币50亿元公司债券的议案》
根据发行人于 2018 年 7 月 13 日召开的第六届董事会第十三次会议及 2018
年 7月 30日召开的 2018年度第六次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行
的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）重大对外并购等资本性支出项目暂缓实施；
（3）其他保障还本付息的必要措施。
六、发行人违约责任发行人保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息。
本期债券引起的或与本期债券有关的争议或纠纷均应由各方友好协商解决。
当事人协商不能解决的，应提交上海仲裁委员会仲裁，根据该会的仲裁规则和程序在上海进行仲裁。
北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
第五节 发行人基本情况
一、概况
1、公司名称：北方华锦化学工业股份有限公司
2、英文名称：North Huajin Chemical Industries Co.Ltd
3、法定代表人：任勇强
4、设立日期：1997年1月23日
5、股票上市地：深圳证券交易所
6、股票简称：华锦股份
7、股票代码：000059
8、注册资本：1599442537元
9、实缴资本：1599442537元
10、注册地址：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街
11、办公地址：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街
12、邮政编码：124021
13、信息披露事务负责人：徐力军
14、电话：0427-5855742
15、传真：0427-5855742
16、电子邮箱：huajincorp@163.com
17、互联网地址：http://www.huajinchem.com/xs.php?classid=31&tid=104
18、统一社会信用代码：91211100279309506B
19、所属行业：制造业-石油加工
20、经营范围：1.3-丁二烯；氨；苯；苯乙烯；丙烯；氮[压缩的]；二甲苯；
工业用丁二烯抽余碳四；工业用丁二烯抽余液；甲苯；裂解燃料油（混合苯3#）；
硫磺；煤油；石脑油；碳九；碳五馏分；氩[液化的]；氧[液化的]；液化石油气；
乙烯；石油产品及化工产品生产销售（除易燃易爆危险品）；塑料制品、建安工程、压力容器制造、普通货物运输（以上各项限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
二、设立、上市及股本变化情况
（一）发行人设立时的股本结构
发行人原名为“深圳辽河通达化工股份有限公司”，是经深圳市人民政府
【1996】142号文批准，由原盘锦辽河化工（集团）有限责任公司（现更名为北方华锦化学工业集团有限公司）、深圳通达化工总公司共同发起（辽河化工集团以化肥业务的经营性净资产45011万元出资、深圳通达以实物资产1091万元和货
币资产2398万元出资），并向社会公开发行人民币普通股13000万股，以募集方式设立的股份有限公司。
1996年12月26日，经中国证监会证监发字【1996】424号和证监发字【1996】425号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股13000万股（其中1300万股向公司职工配售），每股面值1元，发行价格5.38元/股，发行后公司总股本61500万股。
发行人设立时的股本总额为61500万股，其股本结构如下表：
股份类别 持股数量(股） 持股比例（%）发起人股 485.000000 78.86
社会公众股 130000000 21.14
合计 615000000 100.00
1997年1月30日，经深交所深证发【1997】48号《上市通知书》批准，公司
股票在深交所挂牌交易，股票简称“辽通化工”，交易代码：“000059”。
（二）发行人设立后股本结构的变动情况1. 1998 年 7 月 21 日，中国证监会下发《关于深圳辽河通达化工股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]86 号），批准发行人实施配股。1998 年 8月，发行人以 1997 年 12 月 31 日的总股本 61500 万股为基数，按 10：3 的比例向全体股东配售股份共计 4822.5214 万股。本次配股后发行人的总股本为
66322.5214 万股。
本次变更后，发行人的股本总额及股本结构如下表：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
发起人股 494225214 74.52
北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
社会公众股 169000000 25.48
合计 663225214 100.00
2. 2005 年 10 月 18 日，发行人召开股权分置改革相关股东会议，审议通过
了股权分置改革方案。根据该方案，发行人的流通股股东每 10 股获付 3.8 股的对价安排，非流通股股东共向流通股股东支付 6422 万股股份。2005 年 10 月 24日，发行人的股权分置改革方案实施完毕。
股权分置改革完成后，发行人的股本总额及股本结构如下表：
股份类别 数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 430005214 72.52
无限售条件流通股 233220000 27.48
合计 663225214 100.003. 2007 年 11 月 19 日，中国证监会下发《关于核准辽宁华锦通达化工股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]411 号），批准发行人向华锦集团等 10 名符合条件的特定投资者非公开发行新股 537281153 股。
该次非公开发行股票完成后，发行人的股本总额及股本结构如下：
股份类别 数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 870613413 72.52
无限售条件流通股 329892594 27.48
合计 1200506367 100.004. 2014 年 10 月 16 日，中国证监会下发《关于核准北方华锦化学工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1071 号），核准发行人向社会公众以非公开方式公开发行面值为 1 元的人民币普通股股票不超过 500000000股。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字
[2014]14020001号），截至 2014年 12月 23日止，发行人实际发行新股 398936170股，每股发行价人民币 7.52 元，募集资金为人民币 2999999998.40 元，扣除券商承销费用以及中介机构费和其他发行费用后，募集资金净额为人民币
2954101062.40 元，其中增加股本人民币 398936170 元，余额转入资本公积。
该次非公开发行股票完成后，发行人的股本总额及股本结构如下：
股份类别 数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 398940778 24.94
北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
股份类别 数量（股） 比例（%）
无限售条件流通股 1200501759 75.06
合计 1599442537 100.00
截至本募集说明书出具日，发行人注册资本为 1599442537 元。
三、股权结构、控股股东和实际控制人情况
（一）实际控制人、控股股东
截至募集说明书出具之日，发行人股本结构如下图（表）所示：
截至募集说明书出具之日发行人股本结构图
发行人控股股东为北方华锦化学工业集团有限公司，实际控制人为中国兵器工业集团有限公司。截至 2018 年 6 月末，华锦集团持有发行人股票 514417536股，占发行人总股本比例为 32.16%。
截至 2018 年 6 月末，发行人控股股东及实际控制人不存在将公司股权进行
质押的情况，其持有发行人股份中不存在在中国证券登记结算有限责任公司深圳北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书分公司办理质押或冻结的情况。
（二）本次发行前公司的股本结构
截至募集说明书出具之日，公司的股本结构如下：
股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 3456 0.00
二、无限售条件股份 1599439081 100.00
三、股份总数 1599442537 100.00
（三）发行人前十名普通股股东持股情况
截至 2018 年 6 月末，公司前十名普通股股东持股情况如下：
股东名称持股总数
（股）持股比例
（%）股本性质
北方华锦化学工业集团有限公司 514417536 32.16% A 股流通股
振华石油控股有限公司 158601100 9.92% A 股流通股
中兵投资管理有限责任公司 92400539 5.78% A 股流通股
黄杰 20979198 1.31% A 股流通股
陈前平 15159704 0.95% A 股流通股
全国社保基金四一二组合 12173100 0.76% A 股流通股
长江证券股份有限公司 7417848 0.46% A 股流通股
陈忠达 5287055 0.33% A 股流通股
侯庆虎 4999806 0.31% A 股流通股
深圳修能资本管理有限公司 4713769 0.29% A 股流通股
合计 836149655 52.28%
（四）公司实际控制人、控股股东情况
1、控股股东
发行人控股股东北方华锦化学工业集团有限公司成立于 2002 年，注册资本
为 253644 万元，为中国兵器工业集团有限公司控股子公司，主营业务为无机化
工产品、石油及石油化工产品、化学肥料生产销售；原油仓储（在港区内）及销售（仅限供给子公司）；压力容器制造、热能电力开发、新产品设计开发、技术转让、代理进出口业务（以上各项限子公司经营）、物业管理、餐饮服务、塑料制品、建安工程、普通货物运输（以上各项限分公司经营）；防雷装置检测；公共设施建设维护及运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
根据华锦集团 2017 年度审计报告，截至 2017 年末，华锦集团总资产规模为325.28 亿元，净资产规模为 111.30 亿元，2017 年度，营业收入为 340.21 亿元，净利润为 15.92 亿元。
2、实际控制人发行人实际控制人中国兵器工业集团有限公司是中央直接管理的特大型国
有重要骨干企业，是中国最大的武器装备制造集团，具备长期的技术积累，研发能力较强，形成了较为完整的兵器科研和生产体系，具备了自行研制和生产各类大型复杂军事系统的能力，在基础领域方面具备了一定的能力和优势，是国家应对挑战和危机的战略性团队，在国防科技工业中占有重要的地位。兵器集团成立
于 1999 年 6 月 29 日，注册资本为 3830000 万元，国务院国有资产监督管理委
员会持有兵器集团 100%股权，兵器集团主营业务为坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据兵器集团 2017 年度审计报告，截至 2017 年末，兵器集团总资产规模为3779.85亿元，净资产规模为 1510.98亿元，2017年度营业收入为 4365.93亿元，净利润为 114.70 亿元。
北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
四、对其他企业的重要权益投资情况
（一）子公司的情况
截至 2018 年 6 月末，华锦股份纳入合并报表范围的子公司共 6 家，具体情
况如下：
单位：万元
序号 公司名称 业务类型 注册资本 持股比例 取得方式
1 锦西天然气化工有限责任公司 生产企业 59532.60 100.00 非同一控制下并购
2 盘锦辽河富腾热电有限公司 生产企业 20013.00 100.00 同一控制下并购
3 内蒙古华锦化工有限公司 生产企业 15000.00 100.00 设立
4辽宁华锦化工工程有限责任公司
建筑施工企业 917.77 100.00 同一控制下并购
5 盘锦锦阳化工有限公司 生产企业 13000.00 50.00 合资设立
6 盘锦北方沥青股份有限公司 生产企业 80981.61 79.98 同一控制下并购
注：盘锦锦阳化工有限公司（以下简称“锦阳化工”）由华锦股份与华锦集团各占 50%的股权，根据锦阳化工章程规定：锦阳化工董事会由 5 名董事组成，其中由华锦股份提名 3 名董事成员，且董事长须由华锦股份提名的董事担任，故发行人对锦阳化工具有实质控制力。
（二）重要子公司的基本情况
1、锦西天然气化工有限责任公司
锦西天然气化工有限责任公司成立于 1996 年 9 月 27 日，注册资本为
59532.60 万元，统一社会信用代码为 912114001237134579。主营业务为肥料、化工产品加工制造与销售【危险化学品仅限尿素（中间产品氨）；甲醇；碳酸二
甲酯生产】；劳务；房屋租赁；道路货物运输：道路普通货物运输；机电设备维修；住宿、餐饮服务、预包装食品零售(仅限分公司经营)；汽车美容；日用百货；
经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业及所属企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、盘锦辽河富腾热电有限公司
盘锦辽河富腾热电有限公司成立于 2001年 10月 17日，注册资本为 20013.00万元，统一社会信用代码为 91211100710938546K。主营业务为生产和销售热能和电力；电力承修类三级、承试类三级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
3、内蒙古华锦化工有限公司
内蒙古华锦化工有限公司成立于 2011 年 5 月 12 日，注册资本为 15000.00万元，统一社会信用代码为 911525255756526244。主营业务为许可经营项目：
无 一般经营项目：机械设备、机电设备、电线电缆、金属材料、五金交电、日
用品、办公用品、塑料制品的批发、零售。
4、辽宁华锦化工工程有限责任公司
辽宁华锦化工工程有限责任公司成立于 2003 年 6 月 3 日，注册资本为人民
币 917.77 万元，统一社会信用代码为 912111006612417845。主营业务为房屋建
筑工程施工总承包叁级、无损检测专业承包叁级；A2 级压力容器制造；GB 类、GC 类、GD 类压力管道安装；锅炉维修；安全阀校验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
5、盘锦锦阳化工有限公司
盘锦锦阳化工有限公司成立于 2008 年 12 月 2 日，注册资本为人民币 13000万元，统一社会信用代码为 91211100680091953R。主营业务为化工产品销售(除易燃易爆危险品及剧毒品)；124-三甲基苯及附属产品生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
6、盘锦北方沥青股份有限公司
盘锦北方沥青股份有限公司成立于 1994 年 6 月 20 日，注册资本为人民币
80891.61 万元，统一社会信用代码为 91211100122433701L。主营业务为 3 号喷
气燃料（煤油）、硫酸、燃料油（柴油）、溶剂油、石脑油生产；润滑油、沥青系列产品生产、销售；化工原料（除易燃易爆危险品）及产品{含燃料油（闪点大于 61 摄氏度）}销售；出口本企业自产的沥青系列产品、化工产品（除易燃易爆危险品）；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（三）发行人重要子公司最近一年主要财务数据
单位：万元
序号 公司名称 2017 年末/2017 年度
北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
1 锦西天然气化工有限责任公司 83492.47 35339.88 48152.60 85661.53 -11360.33
2 盘锦辽河富腾热电有限公司 169521.79 135955.39 33566.40 142750.87 644.53
3 内蒙古华锦化工有限公司 15006.46 3018.94 11987.52 5362.94 -3542.58
4 辽宁华锦化工工程有限责任公司 916.28 - 916.28 - -1.49
5 盘锦锦阳化工有限公司 21831.00 6799.54 15031.46 54222.99 638.24
6 盘锦北方沥青股份有限公司 428607.23 214365.99 214241.24 734704.40 46285.27
（四）主要合营、联营企业基本情况
截至 2018 年 6 月末，发行人无合营企业，联营企业基本情况如下：
单位：万元、%序号 企业名称 注册资本 持股比例
1 大连北方油品储运有限公司 30000 20.79
大连北方油品储运有限公司成立于 2010年 05月 21日，注册资本为 30000.00万元，统一社会信用代码为 91210200554959117N。主营业务为开发建设石油及石油制品储罐，储罐修理、清洁，开发建设与储罐业务相关的仓库、配套设施；
原油销售，原油仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至 2017 年末，大连北方油品储运有限公司总资产规模为 4.53 亿元，总负
债规模为 0.95 亿元，净资产规模为 3.58 亿元；2017 年度，大连北方油品储运有限公司实现营业收入规模为 0.83 亿元，实现净利润规模为 0.25 亿元。
五、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
根据《北方华锦化学工业股份有限公司章程》，公司设立了董事会、监事会和经营机构。
截至本募集说明书签署日，发行人董事会成员 9 名，监事会成员 3 名，高级管理人员 9 名。
公司董事、监事及高管人员基本情况表董事会
姓名 职务 任职日期 性别 出生年份
李春建 董事长 2017-10-27 男 1966
北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
杜秉光 副董事长 2018-5-25 男 1964
许晓军 董事 2017-10-27 男 1968
董成功 董事、副总经理 2018-5-7 男 1967任勇强 董事、总经理 2018-5-25 男 1966孙世界
董事、总会计师、代董事会秘书
2018-5-26 男 1962
高倚云 独立董事 2017-10-27 女 1974
姜欣 独立董事 2017-10-27 男 1961
张黎明 独立董事 2017-10-27 男 1955监事会
姓名 职务 任职日期 性别 出生年份
赵显良 监事会主席 2018-5-25 男 1962
王维良 监事 2018-5-25 男 1963
唐治钫 职工监事 2018-5-25 男 1960高级管理人员
姓名 职务 任职日期 性别 出生年份
任勇强 董事、总经理 2018-5-25 男 1966徐竹林 副总经理 2017-10-27 男 1962
张世强 副总经理 2017-10-27 男 1967
董成功 董事、副总经理 2018-5-7 男 1967费建民 副总经理 2018-5-7 男 1967
康启发 副总经理 2018-5-7 男 1964
郁春晓 副总经理 2018-5-7 男 1963
张宏伟 副总经理 2018-5-7 男 1965孙世界
董事、总会计师、代董事会秘书
2018-5-26 男 1962
现任公司董事、监事及高级管理人员最近三年不存在违法违规或不得担任公司董监高情况。
（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历
1、董事会
李春建先生：男，1966 年 10 月出生，中共党员，工商管理硕士，研究员级高级工程师。现任华锦股份董事长，兵器集团副总经理、党组成员，华锦集团董事长。曾担任兵器工业总公司质量安全部，建设局，发展计划局干部，兵器集团计划部建管处副处长，兵器工业勘察设计研究院院长助理，兵器工业勘察设计研究院副院长、党委副书记兼纪委书记，中兵环境公司总经理、董事，兵器集团计划部(计划局)副主任(副局长)，中兵环境公司董事长，华锦集团董事，盘锦北方沥青股份有限公司董事，兵器集团战略发展部副主任，北化集团董事、董事长、北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书党委书记，泸州北方化学工业有限公司董事、董事长，西安北方惠安化学工业有限公司董事、董事长等职务。
杜秉光先生：男，1964 年 10 月出生，中共党员，研究生工学博士，研究员级高级工程师。现任北方华锦化学工业股份有限公司副董事长，华锦集团董事、总经理。曾担任锦天化公司经理，华锦集团副总经理等职务。
许晓军先生：男，1968 年 9 月出生，中共党员，工学学士，高级工程师。
现任北方华锦化学工业股份有限公司董事、党委书记。曾担任华锦股份总经理、董事、监事会主席、纪委书记，华锦集团副总经理等职务。
董成功先生：男，1967 年 11 月出生，中共党员，工商管理硕士，研究员级高级工程师。现任北方华锦化学工业股份有限公司董事及副总经理，华锦集团董事，北方沥青董事长、法定代表人。曾担任盘锦北方沥青股份有限公司副总经理、董事、总经理、党委副书记等职务。
任勇强先生：男，1966 年 5 月出生，中共党员，工商管理硕士，研究员级高级会计师。现任北方华锦化学工业股份有限公司董事、总经理、法定代表人，华锦集团副董事长、法定代表人，锦天化执行董事、法定代表人。曾担任山西惠丰机械有限公司副总经理，西安北方惠安化学工业有限公司董事、总会计师，华锦集团总会计师、董事、监事、监事会主席，华锦股份董事、总会计师、党委书记、监事、监事会主席，北沥公司董事等职务。
孙世界先生：男，1962 年 11 月出生，中共党员，党校本科，高级会计师。
现任北方华锦化学工业股份有限公司董事、总会计师、代董事会秘书，北方沥青董事、总会计师，盘锦北方石油科技有限公司监事。曾担任华锦集团精细化工公司副总经理、总经理，华锦集团财务资产管理部副部长、部长，甘肃银光化学工业集团有限公司董事，总会计师等职务。
高倚云女士：女，1974 年 10 月出生，中共党员，博士，副教授。现任北方华锦化学工业股份有限公司独立董事，沈阳金山能源股份有限公司独立董事，
2000 年至今任辽宁大学副教授。
姜欣先生：男，1961 年 2 月出生，中共党员，博士研究生，管理学博士，会计学教授。现任北方华锦化学工业股份有限公司独立董事，北方联合出版传媒北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（集团）股份有限公司独立董事，东北财经大学会计学院教授。曾担任东北财经大学会计学院副院长。
张黎明先生：男，1955 年 1 月出生，中共党员。现任北方华锦化学工业股份有限公司独立董事，沈阳机床股份有限公司独立董事，沈阳萃华金银珠宝股份有限公司独立董事。曾担任沈阳商业城股份有限公司董事、董事会秘书、副总裁等职务。
.2、监事会
赵显良先生：男，1962 年 8 月出生，中共党员，工商管理硕士，研究员级高级会计师。现任北方华锦化学工业股份有限公司监事会主席，北方华锦化学工业集团有限公司监事会主席，盘锦北方沥青股份有限公司监事会主席，山西北方成品油销售公司监事会主席，中兵融资租赁有限责任公司监事，。曾担任华锦股份总会计师，华锦集团总会计师，北沥公司总会计师、董事，山西北方兴安化学工业有限公司总会计师等职务。
王维良先生：男，1963 年 7 月出生，中共党员，工商管理硕士，高级会计师。现任北方华锦化学工业股份有限公司监事，华锦集团监事，盘锦北方沥青股份有限公司监事，盘锦辽河化工集团进出口有限责任公司监事。曾担任华锦股份总会计师、董事会秘书等职务。
唐治钫先生：男，1960 年 3 月出生，中共党员，工程硕士，高级工程师。
现任北方华锦化学工业股份有限公司职工监事。曾担任抚顺乙烯厂副总工程师，抚顺乙烯化工有限公司副总经理，石油二厂副厂长，中国兵器辽宁北方锦化聚氨酯副总经理，华锦集团总工艺师，“十一五”重点工程总指挥部指挥助理兼炼油工艺总工程师，华锦股份工程技术一部部长，华锦集团总工艺师，华锦股份董事、总工程师等职务。
3、高级管理人员
任勇强先生：详见“1、董事简历”徐竹林先生：男，1962 年 9 月出生，中共党员，学士学位，高级工程师。
现任北方华锦化学工业股份有限公司副总经理、盘锦辽河富腾热电有限公司执行董事、法人，辽宁北方化学工业有限公司执行董事、盘锦锦阳化工有限公司执行北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
董事、法人，辽宁北化鲁化化工有限公司董事长。曾担任华锦集团乙烯公司副总经理，总经理，华锦股份乙烯分公司经理等职务。
张世强先生：男，1967 年 11 月出生，中共党员，学士学位，高级工程师。
现任北方华锦化学工业股份有限公司副总经理、总法律顾问，阿克苏华锦化肥有限责任公司执行董事、法人，盘锦辽河化工集团进出口有限责任公司执行董事，北方华锦石油化工贸易有限责任公司执行董事、法定代表人。曾担任锦西天然气化工有限公司技术员、科长、处长、经理助理、副经理，锦西天然气化工有限公司经理等职务。
董成功先生：详见“1、董事简历”费建民先生：男，1967 年 9 月出生，中共党员，大学工学学士，研究员级高级工程师。现任北方华锦化学工业股份有限公司副总经理，锦西天然气化工有限责任公司执行董事、法人，辽宁北方华锦五洲化工工程设计有限公司董事长。
曾担任锦西天然气化工有限责任公司经理助理、副经理等职务。
康启发先生：男，1964 年 11 月出生，中共党员，博士研究生，工学博士，研究员级高级工程师。现任北方华锦化学工业股份有限公司副总经理。曾担任安徽地矿局工程师，北方公司石油处工程师，绿洲石油有限责任公司副总经理，北方公司石油开发部副总经理，北方公司投资三部副总经理，振华石油控股有限公司副总经理、党委书记等职务。
郁春晓先生：男，1963 年 2 月出生，中共党员，大学工学学士，高级工程师。现任北方华锦化学工业股份有限公司副总经理，公司乙烯分公司党委副书记。
曾担任盘锦乙烯有限责任公司副总经理、总经理，华锦股份副总工程师，公司乙
烯一分公司总经理、党委书记、纪委书记、工会主席，公司乙烯分公司总经理。
张宏伟先生：男，1965 年 10 月出生，中共党员，函授本科，工程师。现任北方华锦化学工业股份有限公司副总经理，广州北方化工有限公司董事长，辽宁锦禾农资有限责任公司董事长，山西北方成品油销售公司董事，北方能源贸易有限公司董事长，北方华锦石油化工贸易有限责任公司执行董事、法人。曾担任辽宁锦禾农资有限责任公司总经理、董事，华锦股份总经理助理，广州北化凯明公司董事，辽宁锦禾农资有限责任公司执行董事、董事长，广州北方化工有限公司董事长等职务。
北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
孙世界先生：详见“1、董事简历”。
（三）兼职情况
截至本募集说明书出具日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：
姓名 兼职公司 兼任职务李春建
中国兵器工业集团有限公司 副总经理、党组成员北方华锦化学工业集团有限公司 董事长
任勇强 北方华锦化学工业集团有限公司 副董事长、法人杜秉光 北方华锦化学工业集团有限公司 董事、总经理赵显良
北方华锦化学工业集团有限公司 监事会主席
盘锦北方沥青股份有限公司 监事会主席
山西北方成品油销售公司 监事会主席
中兵融资租赁有限责任公司 监事董成功
北方华锦化学工业集团有限公司 董事
盘锦北方沥青股份有限公司 董事长、法人唐治钫 北方华锦化学工业集团有限公司 监事王维良
北方华锦化学工业集团有限公司 监事
盘锦北方沥青股份有限公司 监事
盘锦辽河化工集团进出口有限责任公司 监事孙世界
盘锦北方沥青股份有限公司 董事、总会计师盘锦北方石油科技有限公司 监事徐竹林
盘锦辽河富腾热电有限公司 执行董事、法人辽宁北方化学工业有限公司 执行董事
盘锦锦阳化工有限公司 执行董事、法人辽宁北化鲁化化工有限公司 董事长张世强
阿克苏华锦化肥有限责任公司 执行董事、法人盘锦辽河化工集团进出口有限责任公司 执行董事
北方华锦石油化工贸易有限责任公司 执行董事、法人费建民
锦西天然气化工有限责任公司 执行董事、法人辽宁北方华锦五洲化工工程设计有限公司 董事长张宏伟
广州北方化工有限公司 董事长
辽宁锦禾农资有限责任公司 董事长
山西北方成品油销售公司 董事
北方能源贸易有限公司 董事长
北方华锦石油化工贸易有限责任公司 执行董事、法人张黎明
沈阳机床股份有限公司 独立董事
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 独立董事姜欣
东北财经大学 教授
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 独立董事
北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书高倚云
辽宁大学 副教授
沈阳金山能源股份有限公司 独立董事
发行人董事、监事、高级管理人员不存在违规兼职的情形。
（四）董事、监事、高级管理人员持有发行人股票及债券的情况
截至本募集说明书出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在持有公司股票及债券的情况。
六、发行人主要业务情况
（一）发行人经营范围
1.3-丁二烯；氨；苯；苯乙烯；丙烯；氮[压缩的]；二甲苯；工业用丁二烯
抽余碳四；工业用丁二烯抽余液；甲苯；裂解燃料油（混合苯 3#）；硫磺；煤油；
石脑油；碳九；碳五馏分；氩[液化的]；氧[液化的]；液化石油气；乙烯；石油
产品及化工产品生产销售（除易燃易爆危险品）；塑料制品、建安工程、压力容器制造、普通货物运输（以上各项限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）发行人主营业务构成
表：近三年及一期营业收入构成情况
单位：亿元项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
石化产品 142.25 87.38% 301.69 89.49% 262.45 90.18% 273.66 88.54%
精细化工产品 11.91 7.32% 20.94 6.21% 13.98 4.80% 9.12 2.95%
化肥产品 6.17 3.79% 8.27 2.45% 9.43 3.24% 19.34 6.26%
其他 2.46 1.51% 6.24 1.85% 5.17 1.78% 6.97 2.26%
合计 162.78 100.00% 337.14 100.00% 291.04 100.00% 309.09 100.00%
表：近三年及一期营业成本构成情况
单位：亿元项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
石化产品 111.19 87.04% 226.84 88.32% 183.30 87.70% 226.19 87.00%
精细化工产品 10.61 8.30% 18.68 7.27% 9.87 4.72% 8.58 3.30%
化肥产品 4.21 3.30% 6.99 2.72% 11.36 5.43% 19.15 7.37%
其他 1.74 1.36% 4.33 1.68% 4.48 2.15% 6.07 2.33%
合计 127.74 100.00% 256.83 100.00% 209.01 100.00% 259.99 100.00%
北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
表：近三年及一期营业毛利润构成情况
单位：亿元项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
石化产品 31.06 88.64% 74.86 93.21% 79.15 96.49% 47.47 96.68%
精细化工产品 1.30 3.72% 2.27 2.83% 4.12 5.02% 0.54 1.09%
化肥产品 1.96 5.60% 1.28 1.59% -1.93 -2.35% 0.19 0.38%
其他 0.72 2.05% 1.90 2.37% 0.69 0.84% 0.91 1.85%
合计 35.04 100.00% 80.31 100.00% 82.03 100.00% 49.10 100.00%
表：近三年及一期营业毛利率构成情况
单位：亿元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
石化产品 21.83% 24.81% 30.16% 17.35%
精细化工产品 10.92% 10.83% 29.43% 5.87%
化肥产品 31.77% 15.45% -20.42% 0.97%
其他 29.27% 30.56% 13.29% 13.03%
合计 21.53% 23.82% 28.19% 15.89%
（三）发行人主营业务状况
公司经营业务包括石油化工产品和化学肥料的生产与销售，其中公司石油化工板块主要包括石化产品和精细化工产品，系公司主要的收入及利润来源；化肥板块产品包括尿素、甲醇和液氨等。
1、石油化工板块
石油化工板块为发行人的重要业务组成部分，主要产品为石化产品和精细化工产品，2017 年度该板块业务收入占到发行人营业收入的 95.70%。
（1）主要产品及其用途
发行人石油化工板块主要产品包括炼化产品、聚烯烃类产品、ABS 树脂和
丁二烯等。
炼化产品普通柴油是石油提炼后的一种油质的产物。它由不同的碳氢化合物混合组
成，是一种适用于拖拉机、内燃机车、船舶和发电机组等压燃式发动机的原料。
燃料油
英文名称 fuel oil，是原油加工过程中，将汽油、煤油、柴油等成分从原油中分离出来后剩余的产品，也称重油。燃料油粘度适中，燃料性能好，发热量大；雾化性良好，燃烧完全，腐蚀性小；闪北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书点较高，存储及使用较安全。燃料油除用作船舶动力外，还广泛用作锅炉、加热炉、冶金炉等工业炉燃料。原油经过脱盐脱水、常压蒸馏、减压蒸馏、催化裂化、加氢裂化和延迟焦化等加工工艺，可以得到汽油、煤油、柴油、燃料油等产品；燃料油还常是炼油工艺过程中经减压蒸馏或催化裂化的产物，其品性与原油品性有关。
沥青沥青是由不同分子量的碳氢化合物及其非金属衍生物组成的黑褐
色复杂混合物，是高黏度有机液体的一种，呈液态，表面呈黑色，
可溶于二硫化碳。在土木工程中，沥青是应用广泛的防水材料和防腐材料，主要应用于屋面、地面、地下结构的防水，木材、钢材的防腐；在道路工程中，是应用广泛的路面结构胶结材料。
石油焦
是原油经蒸馏将轻重质油分离后，重质油再经热裂的过程，转化而成的产品。传热效能和导电效能好。可用于炼钢工业中制作普通功率石墨电极，也适用于炼铝工业中作铝用炭素。
聚烯烃类产品线性低密度聚乙烯
线性低密度乙烯主要是以乙烯为主要原料，为无毒、无味、无臭的乳白色颗粒，具有较高的软化温度和熔融温度，有强度大、韧性好、刚性大、耐热、耐寒性好等优点，还具有良好的耐环境应力开裂性，耐冲击强度、耐撕裂强度等性能。并可耐酸、碱、有机溶剂等。用途适用于制作农膜、包装薄膜、复合薄膜、管材、中空容器、电线、电缆绝缘层等。
高密度聚乙烯
高密度聚乙烯是一种结晶度高、非极性的热塑性树脂，具有优良的耐大多数生活和工业用化学品的特性。主要用于挤出包装薄膜，抽丝制作绳索，编织袋，渔网，水管；注塑低档日用品及玩具，非承载荷构件，胶箱，周转箱；挤出吹塑容器，中空制品等。
聚丙烯树脂产品
聚丙烯树脂，是一种结构规整的结晶性聚合物，可用注塑、挤塑、吹塑、抽丝等方法进行加工。适宜制作各种电器部件、电视机和收音机外壳，防腐管道、板材、汽车部件、周转箱、编织包装袋、包装薄膜捆扎材料、各种容器、各种衣着用品、人工草坪等。
聚苯乙烯产品
聚苯乙烯是一种无色透明的热塑性塑料，可用于医疗器械、实验室用品、家具和注射成型容器、窗用玻璃、鱼缸、玩具等。
石油甲苯
石油甲苯是一种无色，带特殊芳香味的易挥发液体。一种常用的化工原料，可用于制造炸药、农药、苯甲酸、染料、合成树脂及涤纶等。
精细化工产品
ABS 树脂产品
ABS 树脂是目前产量最大，应用最广泛的工程塑料，兼具韧、硬、刚相均衡的优良力学性能。ABS 树脂具有良好稳定性，突出的耐冲击性、耐热性、介电性、耐磨性，表面光泽性好，易涂装和着色等优点。由于其综合性能优良，用途比较广泛，主要用作工程北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书材料，也可用于家庭生活用具。
丁二烯
丁二烯是分子式为 C4H6 的有机化合物，一种重要的化工原料，可用于制造合成橡胶（丁苯橡胶、顺丁橡胶、丁腈橡胶、氯丁橡胶）。
（2）采购模式
通过多年的经营发展，发行人已形成一套完整的采购管理系统和成熟的采购模式。目前发行人及下属子公司生产所消耗原材料的采购主要由发行人招标管理部及原油采购部管理，招标管理部承担发行人各分公司除天然气、原油外的大宗原材料、化学品、备品、备件、低值易耗品等外部采购任务。
物资采购包括招标和非招标两种方式，并根据两种方式确定价格。招标采购原则上应首先采取公开招标方式，其次采用邀请招标方式。采购的原则是：性能价格比最优、物流总成本最低；质量安全第一，并重效益；优先从厂家直接进货，尽量减少中间环节。在实施采购前，业务人员应先查看库存信息，尽量利用库存、调拨，减少资金占用，防止“呆滞”物资发生。
发行人石油化工板块原材料采购主要为原油，近三年及一期公司石油化工板块主要原材料采购情况如下：
近三年及一期公司主要原材料采购情况
单位：万吨、元/吨
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年原油
采购量 485.82 769.11 711.45 733.52
单位均价 2952 2811 2105 2492丙烯腈
采购量 0.97 1.70 1.14 0.44
单位均价 12900 11100 7500 7700低顺聚丁二烯橡胶
采购量 0.15 0.51 0.44 0.24
单位均价 13600 16200 10700 10800
针对原油采购，鉴于我国目前原油勘探开发及进出口管理体制，为保障发行人石化项目原油供应，发行人和振华石油达成了原油供应的长期合作关系。发行人根据原油需求情况与华锦集团以及振华石油签订《原油代理进口协议》以及《原油代理进口协议的补充协议》，对用油地址、种类、性质、用油量、供油价格及结算方式等进行了约定，并由振华石油代理采购原油，由华锦集团协助发行人办理报关、报检、进口许可证等通关单据。振华石油以其拥有的海外份额油、配额北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书油资源及其和市场知名原油供应商的长期稳定合作关系获得的石油资源保证发行人石化项目的原油供应。
2017 年，发行人前五大供应商采购金额占同期营业成本的比重为 88.08%，集中度较高。其中，发行人向兵器集团的采购主要为向其控制的振华石油进行的原油采购。
2017 年石油化工板块前五大供应商采购情况
序号 供应商名称采购金额（万元）占当期营业成本的比重
1 中国兵器工业集团有限公司 2180370 84.89%
2 中国石油天然气集团有限公司 58661 2.28%
3 中国石油化工集团公司 9989 0.39%
4 盘锦祥泰燃气有限公司 7512 0.29%
5 江苏斯尔邦石化有限公司 5739 0.22%
合计 2262271 88.08%
2018 年 1-6 月石油化工板块前五大供应商采购情况
序号 供应商名称采购金额（万元）占当期营业成本的比重
1 中国兵器工业集团有限公司 1484270.57 116.19%
2 中国石油天然气集团有限公司 29744.27 2.33%
3 江苏斯尔邦石化有限公司 7958.00 0.62%
4 盘锦祥泰燃气有限公司 6597.00 0.52%
5 国网辽宁省电力有限公司盘锦供电公司 2610.00 0.20%
合计 1531179.84 119.87%
（3）生产模式
石化产品的生产方面，发行人购买原油等主要原材料，以电力、蒸汽作为能源，通过常减压蒸馏、加氢裂化、加氢精制、连续重整、芳烃抽提等工艺流程得到柴油和石脑油及硫磺等副产品；混合石脑油作为乙烯裂解料，经过裂解、聚合、加氢等装置，形成聚乙烯、聚丙烯、丁二烯、苯乙烯及其 C5、C9 等副产品，经过芳烃抽提装置，将混合苯生产为苯、甲苯、二甲苯及其副产品抽余油。
此外，发行人石油化工板块生产产品还包括 ABS 树脂，其主要技术为本体法 ABS 生产工艺，装置为依靠苯乙烯、丙烯腈（外购）和聚丁二烯乳胶为原料，依靠氧化还原、聚合、脱水、干燥和造粒等工艺，生产 ABS 树脂颗粒。
①原油炼化及成品油
北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
发行人生产经营所需原油主要通过兵器集团下属振华石油从国外进口，发行人原油炼化技术工艺流程如下：
常减压
加氢裂化 连续重整 芳烃抽提延迟焦化加氢精制产品精制
硫 磺液化气柴油石焦油硫磺石脑油轻石脑油加氢石脑油重整抽余油
②沥青及润滑油等产品
③聚乙烯等石化产品发行人乙烯等石化产品的裂解料为发行人原油炼化过程中产生的混合石脑油，发行人石油化工等乙烯生产技术工艺流程如下：
境外采购的原油
北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书原料项目乙烯裂解
45万吨/年乙烯装置聚丙烯装置聚乙烯装置苯乙烯装置芳烃抽提装置汽油加氢装置
丁二烯装置
丁烯一/MTBE
丙烯 聚丙烯产品乙烯乙烯聚乙烯产品
苯乙烯、燃料油等产品裂解汽油
加氢C9产品加氢汽油
甲苯、二甲苯等产品
裂解C4
+
燃料气、抽余C4、
丁二烯产品
丁烯一产品
MTBE产品乙烯产品粗甲苯
④ABS 产品发行人 ABS 产品主要技术为本体法 ABS 生产工艺，依靠苯乙烯、丙烯腈（外购）和聚丁二烯乳胶为原料，相关生产技术工艺流程如下：
苯乙烯排气
MRU
HTA加热炉燃料气
HTA冷却器
第一级冷凝器造粒产品储存
第一级反应器预热器循环液溶胶切胶橡胶丙烯腈
第四级反应器
第三级反应器
第二级反应器
第一级脱挥器
第二级脱挥器
第二级冷凝器真空系统
第一级脱挥器预热器
第二级脱挥器
发行人最近三年及一期主要产品的生产能力及产量、销量情况如下：
主要产品的生产能力及产量、销量情况单位：万吨、万元北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年柴油
产能 - 120 95 118.60
产量 37.86 127.26 95.84 65.48
销量 47.07 121.29 93.96 68.14
销售收入 235045.20 582684.49 385780.39 316007.95燃料油
产能 - 28.61 46.5 23
产量 3.83 14.33 33.88 16.03
销量 3.93 14.68 32.74 17.5
销售收入 19173.20 61246.77 117927.29 71995.86煤油
产能 - 80 80 17.5
产量 63.22 94.85 82.6 17.83
销量 60.93 90.68 82.23 17.83
销售收入 291837.51 397725.45 320558.30 78940.71沥青
产能 - 80 80 90
产量 29.08 75.13 84.9 78.98
销量 27.30 77.45 81.42 79.85
销售收入 63394.24 171085.97 124313.31 185310.97润滑油
产能 - 49.6 49.6 51.8
产量 1.32 26.5 27.36 26.92
销量 2.39 24.47 28.61 28.51
销售收入 12283.41 127868.00 122545.13 136990.69高硫石油焦
产能 - 38.51 34.1 38.22
产量 14.96 36.67 36.77 34.28
销量 15.44 36.77 36.6 34.25
销售收入 14348.87 28225.65 16511.69 19837.54乙烯
产能 - 45 45 45
产量 7.45 14.46 14.82 14.3
销量 7.45 14.46 14.82 14.3
销售收入 63766.31 116642.68 107889.70 98714.72聚乙烯
产能 - 30 30 30
产量 14.49 29.78 31.41 28.81
销量 14.37 29.47 32.72 27.14
销售收入 131692.74 252432.53 258223.33 218975.59聚丙烯
产能 - 29 29 29
产量 12.70 24.25 23.79 22.68
销量 13.05 24.23 24.01 21.69
销售收入 104036.29 183324.16 163882.07 151567.81聚苯乙烯
产能 - 4 4 4
产量 1.75 4.28 4.27 2.98
销量 2.00 4.15 4.35 2.77
销售收入 19551.92 40875.92 33103.73 22036.95
石油甲苯 产能 - 13.38 13.53 12.43
北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
产量 5.53 13.24 13.3 11.85
销量 5.84 12.97 13.45 11.72
销售收入 28118.20 57810.76 55973.10 52072.32
ABS 制品及副品
产能 - 14 14 14
产量 9.40 16.23 13.59 8.91
销量 9.42 16.08 14.03 9.35
销售收入 81872.20 101911.73 53132.71 24599.41
丁二烯
产能 - 12 12 12
产量 4.24 8.49 8.83 7.99
销量 4.61 8.41 8.66 7.73
销售收入 37216.70 107537.31 86710.26 66596.40
（4）销售模式
发行人产品销售由发行人下属销售总公司统一负责与管理，该分公司根据销售产品的不同，分别下设成品油、烯烃等若干子部门针对某一类产品进行销售及客户管理。
石化及成品油产品销售模式主要是以公司直销的方式进行销售。经过多年的发展，发行人已建立了完善的销售管理数据库以及《客户管理办法》、《成品油销售管理规定》、《成品油汽提销售管理暂行办法》、《聚烯烃产品销售管理办法》等制度，将合作意愿较强、销售覆盖区域较广，经营综合实力较强、具备一定的仓储能力的客户纳入到发行人的重点客户群。
同时，发行人为适应产品规模扩大和市场变化，先后尝试在塑料加工企业密集、市场辐射范围较广的华北、华东、华南等区域建立了 15 个异地库，异地库主要存储和销售聚合物产品；在东北区域建立了 3 个异地库，异地库主要存储和销售油品。
定价方面，发行人石油化工产品一般以随行就市按市场价格定价，发行人根据不同产品市场价格形成方式的不同，分类制定了差异化的产品定价原则及调整模式。
通过多年的发展，发行人已建立了以市场销售部门为核心的市场销售体系，并根据产品销售的市场范围和服务半径在全国范围内形成多级经销商体系，与主要客户建立了长期稳定的业务关系。
近一年及一期，发行人石油化工板块前五名销售客户明细情况如下：
2017 年石化板块前五大客户销售情况
北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
单位：万元序号
客户名称 销售收入总额 占营业收入的比例
1 中国兵器工业集团有限公司 301240.91 8.93%
2 中国石油化工集团公司 265425.28 7.87%
3 秦皇岛市恒捷塑料有限公司 105186.35 3.12%
4 盘锦万瑶石化有限公司 70555.03 2.09%
5 盘锦浩业化工有限公司 49665.81 1.47%
合计 792073.38 23.48%
2018 年 1-6 月石化板块前五大客户销售情况
单位：万元序号
客户名称 销售收入总额 占营业收入的比例
1 中国兵器工业集团 172262.57 10.58%
2 中国石油化工集团公司 91522.24 5.62%
3 秦皇岛市恒捷塑料有限公司 68229.17 4.19%
4 盘锦祥瑞石化有限公司 45267.03 2.78%
5 盘锦万瑶石化有限公司 39056.48 2.40%
合计 416337.50 25.58%
2、化肥板块
近年来化肥市场低迷，行业去产能加快，加之行业内企业普遍经营亏损的行情下，发行人主动缩减化肥产能，于 2015 年 6 月出让阿克苏华锦化肥有限责任公司（即新疆化肥基地）的全部股权，2016 年 10 月以来对辽河化肥分公司部分装置停车检修，12 月终止内蒙古煤化工项目的建设，从而导致发行人化肥生产能力大幅下降。目前发行人化肥板块业务主要由锦西天然气化工有限责任公司开展，锦天化是以海底天然气为原料的大型化肥生产企业。
（1）主要产品及其用途目前，发行人化肥产品主要包括尿素、甲醇和液氨等，其中尿素为主导产品。
尿素
尿素是目前含氮量最高的中性速效氮肥，适用于各种土壤和农作物生长。农用尿素可单一使用或与磷肥、钾肥等合并使用，可达到促进作物增产的作用。
工业用尿素主要用于高聚物合成材料，以及作为添加剂、软化剂用于药品和试剂生产过程中。
甲醇
甲醇是最简单的饱和醇，也是重要的化学工业基础原料和清洁液体燃料，它广泛用于有机合成、医药、农药、涂料、染料、汽车和国防等工业中。用于制造甲醛和农药（杀虫剂、杀虫螨）、医药（磺胺类、合霉素类）等的原料、北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
合成对苯二甲酸二甲酯、甲基丙烯酸甲酯、丙烯酸甲酯的原料之一、醋酸、氯甲烷、甲胺和硫酸二甲酯等多种有机产品，并用作有机物的萃取剂和酒精的变性剂等。
液氮
工业生产中，用压缩液体空气分馏的方法获得液氮，可以用于作为深度制冷剂，由于其化学惰性，可以直接和生物组织接触，立即冷冻而不会破坏生物活性，因此可以用于迅速冷冻和运输食品、进行低温物理学的研究、提供高温超导体显示超导性所需的温度、用于工业制氮肥以及化学检验等。
（2）采购模式
发行人化肥板块原材料采购模式方面与石油化工板块大致相同，主要由发行人招标管理部及原油采购部管理，物质管理部承担发行人各分公司除天然气、原油外的大宗原材料、化学品、备品、备件、低值易耗品等外部采购任务。
发行人化肥板块原材料采购主要为天然气，近三年及一期公司天然气采购情况如下：
近三年及一期公司天然气采购情况
单位：万立方米、元/立方米
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年天然气
采购量 18521.36 37268.44 36937.20 37994.17
单位均价 1.23 1.23 1.26 1.27
2017 年，发行人化肥板块前五大供应商采购金额占同期营业成本的比重为
2.24%，采购规模占比相对较低。其中，发行人化肥板块采购主要为通过中海石油有限公司采购天然气。
2017 年化肥板块前五大供应商采购情况
序号 供应商名称采购金额（万元）占当期营业成本的比重
1 中海石油有限公司 45735.63 1.78%
2 辽宁省电力葫芦岛供电公司 6167.82 0.24%
3 葫芦岛天化实业总公司 3195.09 0.12%
4 锦州自来水总公司 1704.38 0.07%
5 大连安凯商贸有限公司 757.20 0.03%
合计 57560.12 2.24%
2018 年 1-6 月化肥板块前五大供应商采购情况
序号 供应商名称采购金额（万元）占当期营业成本的比重
1 中海石油有限公司 22849.81 1.79%
北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
2 辽宁省电力葫芦岛供电公司 2864.13 0.22%
3 葫芦岛天化实业总公司. 1619.75 0.13%
4 辽宁施壮肥业有限公司. 1143.05 0.09%
5 锦州水务（集团）有限公司 847.26 0.07%
合计 29324.00 2.30%
（3）生产模式
发行人购买天然气等主要原材料，以电力、蒸汽作为能源，通过脱硫、转化、压缩、合成得到中间产品合成气、合成氨（液氨）；再以其为原料，经过压缩、结晶、蒸馏或与其他原材料等进行物理、化学反应，获得产成品氮肥对外销售。
发行人尿素的生产目前属于“气头”尿素，主要原料来自于天然气。其生产工艺如下：
“气头”尿素制造工艺示意图
发行人最近三年及一期主要产品的生产能力及产量、销量情况如下：
发行人化肥板块主要产品生产能力、产量、销量及销售收入情况单位：万吨、万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年尿素
产能 - 56 56 56
产量 29.58 60.22 82.19 119.93
销量 32.57 56.86 82.10 128.74
销售收入 56106.79 80113.91 91969.20 187207.90液氨
产能 - 32 32 32
产量 - 0.05 0.04 2.57
销量 - 0.05 0.04 2.57
销售收入 - 88.71 117.15 3465.79甲醇
产能 - 6 6 6
产量 0.62 1.05 1.39 1.86
销量 0.49 1.07 1.46 1.77
销售收入 1160.69 2505.38 2232.96 2745.42
（4）销售模式
北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
发行人产品销售由发行人下属销售总公司统一负责与管理，该分公司根据销售产品的不同，分别下设若干子部门针对某一类产品进行销售及客户管理。
化肥销售模式主要是以经销商营销的方式进行销售。经过多年的发展，发行人已建立了完善的销售管理数据库以及《客户管理办法》、《化肥产品销售管理规定》等制度，将所有经销商根据销售能力、销售规模等指标分类管理，并根据级别的不同给予不同的待遇。目前所有经销商均需通过严格的审核后才有资格进入发行人销售网络。
发行人化肥类产品的销售，对尿素销售采取“区域指定经销商”的制度，按照“指定区域、严格资质、协议经销、长期合作”的原则进行选定；对工业肥用户实
行统一政策、统一服务、统一管理的销售管理措施。
定价方面，与发行人石油化工产品情况基本一致。发行人化肥产品一般以随行就市按市场价格定价，发行人根据不同产品市场价格形成方式的不同，分类制定了差异化的产品定价原则及调整模式。
通过多年的发展，发行人已建立了以市场销售部门为核心的市场销售体系，并根据产品销售的市场范围和服务半径在全国范围内形成多级经销商体系，与主要客户建立了长期稳定的业务关系。
近一年及一期，发行人化肥板块前五名销售客户明细情况如下：
2017 年化肥板块前五大客户销售情况
单位：万元序号
客户名称 销售收入总额 占营业收入的比例
1 辽宁锦禾农资有限责任公司 35245.13 1.05%
2 庆丰集团辽宁宇丰农资有限公司 17393.70 0.52%
3 辽宁恒富农业生产资料有限责任公司 3518.85 0.10%
4 灯塔市帅龙农资销售有限公司 3342.44 0.10%
5 凌海市日出农资经销处 3110.08 0.09%
合计 62610.20 1.86%
2018 年 1-6 月化肥板块前五大客户销售情况
单位：万元序号
客户名称 销售收入总额 占营业收入的比例
1 中国兵器工业集团 31943.62 1.96%
2 辽宁东北丰专用肥有限公司 3845.89 0.24%
3 凌海市日出农资经销处 3048.42 0.19%
北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
4 庆丰集团老宁宇丰农资有限公司 2358.49 0.14%
5 灯塔市帅龙农资销售有限公司 2325.94 0.14%
合计 43522.36 2.67%
七、公司所处行业及行业特征分析
（一）石油化工行业
1、行业总体发展情况
石油产品是重要的战略资源，是仅次于煤炭的第二大能源消费品，目前已经成为影响中国经济增长的重要因素之一。石油化工行业链条包括原油开采、炼制、成品油销售和石化产品再加工，以及天然气工业，在国民经济中占有举足轻重的地位。根据国家统计局 2018 年 3 月公布数据显示，截至 2017 年末，石油和化工行业规模以上企业 29307 家，累计主营业务收入 13.8 万亿元，比上年增长 15.7%；
利润总额 8462.0 亿元，同比增长 51.9%，分别占全国规模工业主营收入和利润总额的 11.8%和 11.3%，2017 年行业整体运行情况较好。
石油产品种类繁多，并与其他化工链条存在交叉。作为重要的战略性支柱行业，石油石化行业具有技术密集型和资金密集型双重特征，且行业发展受国家多方位管控，进入壁垒较高。
石油加工业是石油化工行业中游，主要产品为成品油和化工原料等。截至
2017 年末，石油加工业规模以上企业 1366 家，累计主营收入 3.42 万亿元，同
比增长 21.5%；利润总额 1911.5 亿元，增长 14.4%；完成固定资产投资 2228.2亿元，增长 5.6%；资产总计 2.05 万亿元，增长 12.3%；资产负债率 57.35%。全年石油加工行业呈现了盈利继续向好、大型企业顶部优势显著和行业格局逐渐清晰的整体态势，已形成以中国石油天然气集团有限公司等为代表的国有综合性能源公司和地方炼油企业为主体的加剧竞争格局。
2、行业现状
（1）石油与天然气产量出现分化
原油生产和进口供应方面，受国际原油市场和中国石油生产开采条件变化等多种因素影响，国内原油和天然气产量变化出现分化。2017 年全年原油天然气总产量 3.24 亿吨（油气当量），同比增长 0.8%；原油产量 1.91 亿吨，下降 3.2%，北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
产量创 2010 年以来新低；天然气产量（含煤层气，下同）1487 亿立方米，增长
8.5%；液化天然气产量 829.0 万吨，增长 14.4%。中国巨大的能源缺口主要依靠进口弥补，根据美国能源信息管理局的报告，中国已超越美国成为全球第一大原油进口国，原油进口主要来自沙特、俄罗斯、安哥拉、伊拉克等国。2017 年全年进口原油 4.20 亿吨，同比增长 10.2%，对外依存度达到 68.4%的新高；进口天
然气 955.2 亿立方米，增长 27.0%，对外依存度 38.4%。
原油和天然气开采业景气度有所回升，截至 2017 年末，石油和天然气开采业规模以上企业 293家，2017年全年累计主营收入 9201.5亿元，同比增长 17.6%；
利润总额 329.8 亿元，去年同期为亏损 550.8 亿元。尽管行业效益总体上明显改善，但利好主要来自于天然气开采方面，受中国石油开采成本偏高影响，原油开采业仍有近六成企业亏损，效益继续恶化。原油开采业面临的形势依然十分严峻。
（2）产能过剩且炼油能力有待提高
2017 年全国原油加工能力 7.72 亿吨/年，经 2015 年和 2016 年的徘徊后重回增长轨道。其中，2017 年新增能力 4000 万吨/年，仍以国有企业为主，而地方炼油企业为取得“两权”淘汰落后能力 2240 万吨/年，行业同比净增 1760 万吨/年。截至 2017 年末，三大国有石油公司炼油能力占全国炼油能力的 66.14%，地方炼油企业占 31.40%，其他为煤基油品及外资企业产能。虽然近几年大量落后产能遭到淘汰，但随着国内炼油能力重拾增长，过剩形势还将持续加剧，初步估计目前中国炼油能力在计入必要的出口后仍至少过剩约 8000 万吨/年。随着近年来国家不断推进行业改革和转型升级，小型、单位能耗偏高的一次落后产能淘汰加速，千万吨级项目不断落地，炼厂平均规模逐年提升，截至 2017 年底，全国千万吨级炼厂共 25 家，较上年底增加 1 家，合计炼油能力 3.37 亿吨/年，占全国
的 43.7%，较上年提高 1.7 个百分点，显示出行业规模化发展态势。惠州炼厂成
为中国第四家 2000 万吨/年级世界级炼厂。虽然中国石油化工集团公司、中国石油天然气集团有限公司的炼厂平均规模已基本达到世界炼厂平均规模，分别为
743 万吨/年和 746 万吨/年，但由于国内其他炼油企业规模较小，国内炼厂平均
规模仅 413 万吨/年，与世界炼厂平均规模 754 万吨/年仍有较大差距。地区分布上，山东、辽宁、广东是中国炼油能力的主要大省，三省合计炼油能力 3.52 亿北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书吨/年，占全国总能力的 45.64%。环渤海湾、长江三角洲和珠江三角洲是国内三大炼化产业集群区，集中了全国约七成的炼油能力。
（3）中国石油消费需求逐渐增加
成品油、天然气和化工产品销售为石油化工行业下游，其中又以成品油和天然气销售为主。2017 年，中国石油天然气表观消费量 7.99 亿吨（油当量），同比增长 7.4%，增速比上年加快 3.1 个百分点。其中，原油表观消费量 6.07 亿吨，
增长 5.0%；天然气表观消费量 2393.90 亿立方米，增长 15.3%，占石油天然气
比重为 27.0%，同比提高 1.8 个百分点。随着工业、交通、房地产等领域出现短期回暖，拉动成品油消费重归增长区间，2017 年全国成品油消费量约为 3.25 亿吨，较同比增长增长 3.2%，回升 3.7 个百分点，其中汽油消费量在乘用车销量下滑、限行限售、新能源汽车与共享出行等因素冲击下，全年表观消费量 1.23 亿吨，增速仅为 3.0%；中国工业生产回升、煤炭运输回暖、快递物流高速增长，拉动柴油消费重归正增长。全年柴油消费量 1.68 亿吨，同比增长 2.0%，增速较上年回升 7.0 个百分点；受航空、货运周转量持续高增长影响，煤油需求强劲，表观消费量为 0.33 亿吨，同比增长 10.5%，增速回升 1.3 个百分点，同时净出口有所减少，反映出航空业内需仍在扩张。
3、未来发展趋势近年来，国内石油深加工技术研究不断成熟，更多的社会资本进入石油行业，循环经济理念的发展以及政府对石油行业的大力扶持，因此，石油行业在产能产量、产品技术水平和应用范围方面呈现出较好的发展势头。
（1）行业集中程度不断提高
随着技术进步和行业竞争的不断加剧，全球油气行业的集中程度不断提高。
世界石油行业在 1998 年后出现了以巨型石油公司整体合并为主要特点的兼并、重组和联合的浪潮，油气资源集中度不断提高。炼油和石化行业则表现出资金和技术集中度不断提高的特点，企业规模和装置规模不断扩大，炼厂和化工厂的规模与装置规模进一步增大，炼化一体化、基地建设已成大势。国内炼油行业呈现小型产能不断淘汰、中型产能整合发展、大型产能项目不断落地的发展态势。按照国家发改委公布的《石化产业规划布局方案》，未来炼化产业将优化布局，拥有更低吨成本、更强全厂优化能力和更灵活生产方案的千万吨世界级大型炼化项北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书目将不断落成。2016 年 9 月工业和信息化部印发《石化和化学工业发展规划
（2016-2020）》，指出有序推进七大石化产业基地及重大项目建设，目前多个项
目正在有序推进。2017 年山东炼化能源集团有限公司、浙江石油公司相继成立，重点对山东、浙江地区地方炼化企业进行销售整合，强化原料采购、下游销售等环节的资源整合，形成规模优势。未来随着行业集群化发展，规模较小产能或将逐渐淘汰，炼油行业群雄逐鹿的格局将发生改变。
（2）产品技术水平不断提升科技进步将对石油行业产生重大影响。通过对于炼油形成的品质较低的燃料油的加工再利用，对于缓解空气污染和完善石油化工产业链均有重要意义。燃料油具有广泛的用途，深加工后可分离为重芳烃、轻质燃料油，可用在多个行业。
受到技术水平、加工效率的限制，燃料油的加工在国内局限于橡胶助剂、塑料助剂、沥青助剂等产品。近年来，行业内不断提升研发能力，企业、科研机构对于深入开发燃料油做了大量的试验，燃料油的下游产品将从种类多元化、品质高端化两个方面逐步拓展应用范围，一方面，应用领域从基本的橡胶、沥青行业拓展到炭黑、碳素纤维、针状焦行业；另一方面，产品性能逐步提升，从用于道路施工、轮胎等传统领域进入宇航工业等高端制造业领域。
（3）安全与绿色低碳环保同发展
原油资源是稀缺且不可再生的资源，国家产业政策要求我国石油化工产业坚持走深度加工路线，国家工信部和发改委制定的石油化工产业政策要求对原油“吃干榨尽”，生产高附加值的轻质油品和石油次生产品将是未来石油工业调控的重点和指导方向，提升石油化工加工企业产品附加值和经济效益将是一种长期的必然趋势。此外，近年来，我国大部分地区雾霾天气频发，这与大量使用低品质燃料油也有一定联系。随着我国经济的持续高速增长，原油加工量和耗用量逐年提升，燃料油的产量也将持续增加，相应对环境的影响也会持续增加。因此，开发燃料油的综合利用技术，提高燃料油的附加值，推进清洁能源的发展刻不容缓，具有深远的社会和经济意义。
国家提出石油化工行业应积极发展绿色低碳经济，大力推进节能减排，发展循环经济。目前国家正全面贯彻落实环境保护相关法律法规和有关节能减排的政策措施，建立和完善石油化工行业节能减排指标体系、检测体系和考核体系；鼓北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
励企业采用先进的节能、环保技术和装备，实施余热余压利用来节约和替代石油；
国家将严格控制新建高耗能、高污染项目，提高企业能源利用效率、减少污染物排放。在上述政策的推动下，业内相关企业均在致力于发展绿色能源，积极推动发电等工业部门用天然气替代煤炭、用 LNG 替代油料，削减碳排放。
（4）市场化改革将逐步推进
上海国际能源交易中心于 2018 年 3 月 12 日宣布，中国原油期货将于 2018年 3月 26日开始上市交易，正式为中国原油定价与交易放开提供市场运作平台，这是中国石油化工行业市场化的里程碑。同时，根据《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》的要求，2018 年中国成品油价格改革还将进一步推进并完善。随着产业链上下游逐渐放开和定价机制改革推进，预期原油及成品油市场价格与供需市场化将不断深入，行业格局或将在未来几年内发生大幅调整。
（二）化肥行业
1、行业总体发展情况
化学工业是国民经济的重要支柱产业，经济总量大，产业关联度高，与经济发展、人民生活和国防军工密切相关，在我国工业经济体系中占有重要地位。改革开放以来，我国石化和化学工业发展取得了长足进步，基本满足了经济社会发展和国防科技工业建设的需要。但与发达国家相比，在技术创新、产业结构、绿色发展等方面仍有一定差距。2017 年，我国化工行业生产整体保持平稳，其中，化肥总产量 6065.2 万吨，下降 2.6%，略有下降。
我国化肥生产主要集中在中部地区的湖北省、山西省、山东省以及辽宁省等地区。从产业结构上看，我国化肥主要以氮肥为主。目前，我国化肥行业整体出现了产能过剩，供给与需求失衡，行业整体运行状况不佳，行业亏损不断扩大等问题，此外，关于化肥行业的优惠政策逐渐减少或被取消、安全环保整治力度加大等因素影响，化肥行业面临重重困难。
2、行业现状
（1）尿素生产处于去产能期
尿素作为含氮量最高的中性速效化肥，是我国目前用量最大的氮肥品种，不但可以作为单一肥料，还可以与磷肥、钾肥混合制成复合肥料。2015-2017 年我国尿素产量分别为 6877 万吨、6885 万吨和 5758 万吨，产能过剩局面仍较为严北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书重。农业生产占据 74%的尿素消费，包括氮肥和复合肥等。农业部提出到 2020年使测土配方施肥技术推广覆盖达到 90%以上，肥料利用率高达 40%以上，化肥使用总量高达零增长，单位耕地尿素使用量预计会减少。而工业生产占据 24%的尿素消费。随着国内排放标准的实施，车用尿素市场需求将进一步增加；2016
年一来，我国房地产市场景气度回升，从而使得人造板产量在未来三年持续约
5%-7%的增速，也使得工业尿素使用量有所增加。但整体增量较小，对我国尿素总体需求的拉动有限。
尿素价格处于回升态势。2017 年尿素价格呈现大幅度的回升，12 月下旬最高价格升至 2080 元/吨，2018 年 6 月中旬，尿素价格为 2050 元/吨。长期来看，尿素价格的走势更多的取决于我国尿素供给侧改革的成效以及供需关系的变化。
总体来看，我国尿素产能过剩局面仍较为严重，近年来受原材料价格、环保及出口等影响，价格有所起伏。2017 年以来，原材料价格上涨以及低开工率对尿素价格起到积极作用，但未来尿素价格走势和行业盈利情况取决于供给侧改革的成效。
（2）磷肥产能过剩而钾肥资源匮乏磷肥是以磷矿石为原材料生产的含有作为营养元素磷的化肥。目前生产量最大的品种是磷酸铵类型的肥料。2017 年我国磷肥行业产能持续过剩，但仍有新增产能。其中磷酸二铵产能约为 2199 万吨/年，同比增长 0.41%；磷酸一铵产能
约为 1912 万吨/年，同比增长 5.34%，磷肥行业产能利用率在 70%左右。我国的
磷肥主要用于农业生产，为刚性需求。2017 年我国磷酸一铵和磷酸二铵表现消费量分别为 1894 万吨和 1118 万吨，随着测土配方施肥的推广和肥料利用率的提高，国内磷肥需求量在未来将达到饱和。
我国钾肥资源短缺且分部不均，已发现的最大的钾肥资源位于青海柴达木盆地和新疆罗布泊，已探明资源储量分别为 5.4 亿吨和 2.5 亿吨。2017 年我国氮化钾和硫酸钾产量分别为 860 万吨和 523 万吨。钾肥资源的短缺使得我国钾肥消费的缺口较大，对外依存度较高。2017 年我国氮化钾和硫酸钾的进口量分别达到
753.33 万吨和 6.41 万吨。
（3）生产成本高
北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
氮肥生产需消耗大量的煤炭和天然气，因此煤和天然气的价格直接影响氮肥企业的生产成本和盈利能力。对于磷肥企业，磷肥的生产所需磷矿资源，而我国磷矿资源少，且多为胶磷矿，因此采选成本较高。
（4）化肥产品质量低导致化肥利用率低下
尽管我国耕地面积还不到世界总量的 10%，但我国的化肥施用量却接近世界施用总量的 1/3。主要原因在于我国化肥利用率较低。据统计表明，我国氮肥、磷肥、钾肥利用率分别为 30%-35%、10%-20%、35%-50%，低于发达国家 15 个百分点左右。目前我国每年施用氮肥 2200 多万吨，以平均损失 45%估算，每年损失的氮素量达 990 万吨，相当于尿素 2090 多万吨，折合人民币约 418 亿元。
同时由于长期过量施肥，导致化肥利用率不断下降，引起一系列环境问题。而产品质量不达标导致的单位质量化肥养分含量低、非科学方法的化肥施用以及现有产品技术含量低导致的肥料流失，正是目前我国化肥产品利用率低的主要原因。
3、未来发展趋势
（1）化肥企业的规模化发展与重组兼并近几年，随着环保政策的陆续出台实施，许多化肥企业由于环境保护的压力，出现了停产或者关停。未来我国的环保措施力度会逐渐加大，化肥行业中的，生产量小且造成污染严重的企业会越来越难以为继。行业中会出现大的企业兼并小企业的情况，以达到资源的优化与整合。提高资源的利用率和降低环境污染。整个化肥行业的集中度将提高。
（2）化肥产品多元化
我国化肥行业近年虽有所发展，但在技术、品牌和效率上，仍然和国外化肥产品有较大的差距。化肥行业将会引入先进技术，提高资源的利用率和增加化肥的品种。例如：新型化肥、绿色有机化肥、多功能肥料、全水溶性肥料等等。它们不仅能够直接或间接地为作物提供营养，还能调节土壤酸碱度，改善土壤结构、调节作物的生长机制，最终提高了化肥的利用率。
（3）加强量管控
质量控制和质量监管是两个相互关联、密不可分的重要环节。前者突出以生产型和流通型企业为主体的产品质量把控过程和管理体系，而后者着重体现以政府职能部门、执法部门和权威检测机构为主体的产品检验和监管。在未来化肥行北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
业的发展会更加注重质控环节，化肥企业会加强原辅材料采购控制、过程质量控制、出厂检验项目的监控及检验、提高生产人员技术能力，强化员工的质量意识，重点抓好过程质量控制，并在成本最合理化的情况下做到产品质量稳定满足标准、市场的需求。
（三）发行人的行业地位
发行人是国内特大型炼油化工一体化综合性石油化工企业之一，是兵器集团
下属唯一的上市石化企业。公司具有较强的整体规模实力，是国内重要的成品油、中间石化产品、ABS 合成树脂和尿素生产企业，并拥有独立的公用工程、环境保护系统，及铁路运输、公路运输配套设施。近年来发行人逐渐实现石化产业链的整合，不断巩固石化行业地位。
（四）发行人的竞争优势
1、原材料优势发行人通过实际控制人中国兵器工业集团有限公司下属子公司以协议定价
的方式进口原油，能够有效地保障公司进口原油的稳定供应，且原材料采购价格优势对其石化板块盈利提供正面支持。同时，中国兵器工业集团有限公司系由国务院直接管理的中国最大的武器装备制造企业，综合实力雄厚，能够在原油供应、产品销售以及资金等多方面给予公司大力支持，为发行人业务发展提供有力支撑。
2、技术优势
公司目前合成氨、尿素装置分别引自美国凯洛格公司和荷兰塔米卡那公司，锦天化的合成氨、尿素分别采用美国布朗公司深冷净化工艺和意大利斯那姆公司氨汽提工艺，乙烯装置采用美国鲁姆斯公司专利技术，聚乙烯装置采用 BP 公司气相流化床工艺，聚丙烯装置采用日本三井油化技术，苯乙烯和聚苯乙烯采用加拿大兰万灵公司技术，ABS 聚合装置采用韩国新湖油化专有技术，上述技术均为国际先进或国内先进水平，上述技术的成功引进并消化吸收，表明公司生产设备及工艺技术达到国内先进水平。
3、成本优势
发行人实现了炼油、化工一体化建设，安全、消防及公用辅助设施合建一套，有效降低了投资，在生产、经营方面实现集约化管理，降低生产成本及管理成本。
北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
4、风险抵御能力优势
发行人石化产品受上游原油价格波动影响较大，针对原材料波动影响，发行
人一方面与合作单位振华石油紧密协作，稳定原油供给，建立了高效的价格调整体系。依据市场要求，分别制定了出厂买断价、到站（港）买断价、异地库出厂买断价、批量梯度价等，原则上取消了挂牌价，使定价更趋合理，更贴近市场；
另一方面，发行人石化项目具有“小油头、大化尾”的产品结构，抗风险能力强。
与中国石油天然气集团有限公司、中国石油化工集团公司炼油设备侧重成品油产率不同，发行人炼化装置的特点主要是为了最大限度的提高乙烯裂解料（包括石脑油和化工清油）的产量，为后续的乙烯项目提供原料。炼油装置主要产品是柴油和石脑油，但不包括汽油。与国内常规的千万吨级炼厂 20%左右的乙烯料产率相比，公司的炼油装置其乙烯料产率接近 40%，完全可以满足发行人乙烯生产的需求，还有部分石脑油产品外售。而公司“小油头、大化尾”的产品结构，使公司炼油设备具有更强的化工属性。这样公司炼油板块的政策性风险相比中国石油天然气集团有限公司、中国石油化工集团公司要小，抗风险能力较强。
5、完善的产业配套优势
目前兵器集团在上游拥有多家国际大型油田的原油配额，下游拥有利用石化乙烯系列产品作为原材料的二十多家军民结合型化工科研单位、生产企业和贸易公司。公司石化业务的有效衔接，使得兵器集团形成了采油、炼油、石化、精细
化工于一体的产业链。具体而言，公司上游可利用兵器集团下属振华石油的海外石油资源。公司本身具备炼油化工一体化配套优势，实现炼油化工优势互用，资源共享。下游产品销售将得到兵器集团化工产业规划的支持，从而充分发挥石化、特化产业内部相互衔接、相互配套的协同效应，提高发行人石化产业的整体经营规模和经济效益。
（五）发行人发展战略及未来发展规划
1、指导思想
贯彻国家“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念和兵器集团“创新驱动、质量为先、结构调整、改革助推、绿色发展、人才为本”的发展方针，深入北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
落实精益管理战略，以提升总体竞争力和盈利能力为核心，坚持市场导向和问题导向、坚持有进有退和结构调整，坚持创新驱动和精益管理，围绕降成本、优结构、促改革三条主线全面推进产业优化升级和企业转型发展，构建质量效益型可持续发展模式；进一步提高对原油进口、成品油出口、期货市场、汇率市场的运作能力，提升驾驭现代化大型化工装置的经营能力，实现从生产组织型向产品经营、资产与资本运营相结合的现代企业转型发展，打造国内领先、国际一流的军民融合石油化工和精细化工产业基地。
2、发展规划
“十三五”期间，发行人继续以石油化工、化学肥料和道路沥青为主要发展方向，推进三大主导产业优化升级，努力形成三大主导产业的核心竞争优势。
石油化工板块：发行人石化产业“十三五”规划拟采取一体化、集群化、规模化、精细化模式，建设精细化工产业园。产业园建设以市场需求为导向，面向全球合理配置各类资源，采用国际先进水平的工艺技术及管理模式，积极引进世界
一流企业入驻及合资合作，打造高起点的可承载兵器集团特种化工产业可持续发
展的国内领先、世界一流的千亿级绿色化工园区。同时对现有炼化一体化装置实施优化升级节能改造，力争以最小的投入，最大限度地提升装置的盈利能力和市场竞争能力。对于沥青产品方面，重点推进产品的升级换代，提高产品档次和附加值；同时推进资源的优化利用，实现测线油全部加氢升级，扩大润滑油基础油生产规模。
化学肥料业务：“十三五”期间发行人化肥产业将实施转型发展，围绕合成气利用，积极开发尿素深加工新技术，延伸产业链，提高产品附加值；充分依托专长，形成化肥产业自有核心技术和竞争优势。
八、发行人治理结构和组织结构情况
（一）公司的组织结构
公司根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和管理层分权与制衡的公司治理结构。股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构。管理层对董事会负责，负责公司的日常北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书经营管理工作。监事会是公司的内部监督机构。
公司自设立以来，股东大会、董事会、监事会、管理层等机构及人员均能够按照法律、法规及《公司章程》等的相关规定，有效地进行运作并切实履行应尽的职责和义务。
截至本募集说明书签署日，公司的内设部门组织结构关系如下图所示：
公司办公室：负责公司文秘管理工作，董事会事务管理，外事管理，接待事务，信访事务，综合事务以及档案管理等行政管理相关工作。
政策研究室：负责国家宏观经济及政策信息，企业管理与改革信息等的收集、提炼、分析与研究，为企业改革与发展提供决策支持；负责重要的会议工作报告、负责审核与协调总部有关部门、所属企业起草的重要会议材料、对外报送材料、公开发表文章等综合性文稿工作；负责公司制度建设与流程管理等相关工作。
战略规划部：负责组织编制公司发展战略及中长期规划、组织编制公司产业结构规划方案等规划管理；负责公司所属企业新建、改建、扩建项目立项、可研、审批工作，项目方案的技术论证，招商引资、合资合作工作等项目管理方面工作；
负责公司资产投资管理、工程管理等方面工作。
信息管理部：负责公司信息化体系方面工作，包括信息化标准建立、信息化流程、信息化项目管理以及信息化运维等工作。
人力资源部：负责发行人人力资源管理，包括领导人员管理，人才管理及人力资源开发，人员调配、劳动关系、机构编制等管理工作以及薪酬管理等方面工作。
财务管理部：负责公司财务管理，负责制定公司中长期财务规划、会计决算、财务监督和检查工作以及编制财务报表、内部管理报表等成本与信息管理，预算北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书管理，税款申报、缴纳工作以及采购结算和付款管理等综合会计业务。
改革与资产管理部：信息收集、制度与流程、规划与计划、统计与分析、对外协调、专项管理、部门管理等通用职责；改革及相关推进工作、资产管理、权益管理、法律事务、合同管理、资本运作、证券事务等专项职责。
精益运营与绩效管理部：负责经营计划的制定、优化与经营分析，包括经营方针及年度经营目标制定、组织经营计划优化、运营模式优化等工作；负责生产经营信息统计分析；负责统筹推进精益管理工作；负责组织公司绩效管理与考核；
负责公司运营协调职能以及营销业务管理等方面工作。
生产与质量管理部：负责公司生产计划编制、生产平衡协调、紧急状况指挥和调度系统考核工作；负责公司生产管理的监督、检查、考核和提升工作；负责公司原料进厂、过程控制和产品出厂的质量管理、监督和考核工作；负责公司的计量管理及原料、产品进出厂计量的监督工作；负责公司能源管理及能源消耗考核工作；负责公司原料、产品和环保指标的检测和抽检工作。
设备管理部：负责公司设备综合计划管理，转动设备管理，特种设备（含常压储罐、工业炉等静设备）管理，仪电设备管理，备品备件管理，设备润滑管理以及设备预知性维护等方面工作。
科学技术部：负责公司科技规划与创新管理；负责公司科技管理、科技信息管理、日常生产技术管理工作，负责公司技术改造及项目管理工作、资源优化及产品结构调整方案的制定工作以及技术创新等方面工作。
安全环保部：负责建立及维持发行人的安全管理体系，负责发行人生产安全管理的指导与培训以及经营管理过程中的风险识别与防范体系建立，负责公司环保管理、职业卫生与工伤管理、安全环保监察以及气体防护等方面工作。
原油采购部：负责集团原油采购体系的建设，负责制定和完善原油采购管理制度和管理办法，负责规范和指导用油单位原油采购基础管理工作，负责原油的对外成交、原油采购的贸易执行以及原油采购的保值运作等工作。
招标管理部：公司采购相关工作的职能部门。负责实际制定和完善公司招标管理工作的相关管理制度，负责接收各单位的采购计划，负责组织招标工作等；
北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
负责公司采购业务管理，制定采购工作的规章制度、工作规划，协调相关单位制定采购工作的具体制度、细则和业务规范，负责集中采购项目的实施等。
党委工作部（团委）：负责公司党委综合性管理工作，负责组织建设工作、宣传教育工作以及企业文化建设工作，负责共青团工作。
纪检监察部：负责廉洁风险防控工作，完善党风廉政建设相关制度，监督、检查党风廉政建设责任制落实情况及各级领导人员、党员干部遵守廉洁从业规定行使权力情况，组织开展公司评廉等监督执纪工作；负责公司纪律审查工作，包括公司效能监察工作的组织协调、项目立项管理、项目实施监督检查、项目成果评选推广及奖惩建议，公司招投标监督制度的制定、招投标过程监督和奖惩建议以及效能监察其它综合管理工作。
审计部：公司设立了审计部作为内部审计部门，在公司董事会审计委员会的指导、监督下，依照有关法律、法规独立行使审计监督职权。审计部根据工作计划，对下属公司进行检查，审计监督内容包括责任与绩效审计工作、工程审计与后评价工作、风险与内控管理以及监事会工作等方面职能。
工会：负责公司宣教生活工作、女职工工作、群众工作管理组织建设和民主管理工作等方面职能工作。
资金管理中心：负责公司资金管理、会计核算、资金安全及日常工作，资金结算及管理工作以及筹措资金、利息核算等相关工作。
企业社保中心：负责公司离退休人员管理，公积金及住房补贴管理，计划生育管理，社会保险管理以及综合事务管理等方面工作职能职工培训中心：负责制定、修订职工培训中心相关规章制度及管理办法，并组织落实、检查与考核工作，负责中心各种会议的筹备及会务等综合管理工作；
负责管理技能培训、专业（技术）技能培训以及职业技能培训等培训相关工作。
项目预决算审核中心：负责起草公司内部项目建设概算、预算、决算审核管理办法，组织实施项目的概算、预算、决算编制、审查、控制工作及资料建档，负责所有施工项目的预决算审核以及施工项目工程量清单和招标控制价格审核等项目预决算审核相关工作。
北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
消防支队：负责公司范围内的火灾扑救、抢险救援、日常设备检修及大修时的现场消防监护等任务，接受公司安全环保部门与地方政府消防管理部门业务指导和救援调动。1.综合管理处：负责车辆、器材装备、营房设施造册管理及维修；
清点火场后装备耗损情况，督促及时补充；制定车辆、装备保养计划，并监督落实；全队内部检查评比；年度计划、总结起草；党群纪检工作开展；人事劳资管理；信息统计核算等。2.战训管理处：负责防灭火预案编制及演练；战训计划制定、下达，并监督执行；灭火救援指挥；消防大队管理。
（二）发行人的法人治理结构
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人，董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案、利润分配政策跳着方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购发行人股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项。委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（16）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见；
（17）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、监事会
北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
公司监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会受股东大会委托，负责监督公司的经营和管理，是公司的监督机构，对股东大会负责，根据公司章程的规定行使职权。
监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司的财务；
（3）对董事会做出的利润分配方案、利润分配政策调整方案提出建议以及发表意见；
（4）对董事、总经理、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（5）当董事、总经理、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（6）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（7）向股东大会提出提案；
（8）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（9）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
4、经营管理层
公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员公司经理对董事会负责，行使以下职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）本章程或董事会授予的其他职权。
（三）内部控制制度
发行人为加强公司治理和内部控制机制建设，在公司治理、公司日常管理、人力资源、业务控制、内部监督控制等方面形成了较为完善的内部控制制度和体系。
1、公司治理方面
公司建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《重大事项决策制度》、《内部风险控制制度》等基本制度。公司在设定组织机构和岗位时，全面系统地分析和梳理了公司的业务流程对容易产生舞弊风险的岗位实施相应的分离措施，形成了各司其职、相互制约的工作机制。
根据公司章程对股东大会、董事会、监事会及管理层的职责进行了明确的划分，制定了有效的议事规则各司其职、相互独立、相互监督、相互促进。对金额和性质不同的各项一般交易、关联交易和风险投资项目的授权程序，发行人都进行了详细的规定。发行人所属全资及控股下属公司也都按相关规定明确了授权审批控制的权限和流程保障公司的运营和安全。
2、公司日常管理方面
公司在日常经营当中，严格遵照《总经理工作细则》、《劳动合同管理办法》、《所属单位领导人员管理办法》、《精益运营综合计划管理办法》、《供应商管北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书理办法》、《统计工作管理制度》、《生产设施安全管理制度》等相关制度。重点工作坚决按照“三重一大”集体决策精神，对重大事项实行集体决策。
3、公司人力资源方面
发行人根据《中华人民共和国劳动合同法》、《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》等制定了《人力资源信息统计管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有及买卖发行人证券的专项管理》、《员工调配管理办法》、《教育培训管理办法》、《考勤管理制度》等人力资源相关管理制度。
4、采购供应管理方面
公司在物资采购过程中严格按照已制定的《采购管理办法》、《合同管理办法》、《物资管理绩效考核办法》、《比质比价采购管理办法》、《承兑汇票管理办法》、《营销系统综合统计管理办法》等规定执行。5、生产管理方面
公司在生产管理方面，严格按照已制定的《生产信息报告制度》、《生产装置开停车管理规定》、《生产企业备用设备管理规定》等相关规定执行。6、质量管理方面
公司在质量管理方面制定了《产品质量事故管理规定》，公司实施化工企业的质量管理战略，更新管理理念，追求顾客满意，通过为顾客提供满意的产品，体现企业的价值观，形成“质量价值链”。积极实施品牌战略，以质量为中心，将组织的各种管理体系进行整合。通过企业内部持续的改进活动，实现质量、成本、交付期同时达到最优，从而提升企业核心竞争力。
7、销售管理方面
公司在营销方面制定了《公司营销管理规定》、《公司产品定价管理规定》、《销售总公司合同管理规定》《产品信息管理规定》、《客户档案管理规定》等相关规定，公司对销售管理控制严格、充分、有效。
8、资产管理控制制度
公司制定了《固定资产管理办法》、《固定资产投资项目招投标管理办法》、《专利工作管理制度》、《会计核算办法》等管理制度，公司发生的固定资产投北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
资、无形资产管理、存货、现金均严格依照公司的相关规定执行。
9、对外担保、关联交易控制制度
公司制定了《担保管理办法》，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、管理程序等。公司制定了《关联交易管理制度》，明确了关联人及关联交易认定、关联人及关联交易管理的组织机构、关联交易决策程序及披露、关联交易定价、关联交易应当披露的内容等。
10、内部监督控制制度
公司依据《审计法》《企业会计准则》等制定了《内部审计工作制度》，并针对公司财务活动、重点业务事项、内部控制与风险管理、领导人员任期经济责任与绩效等制定了具体的审计办法和工作流程；内部审计部根据工作计划，对下属公司进行检查，审计监督内容包括下属公司财务预算的执行、财务决算、财务收支及其内部控制制度的健全性、合理性和有效性。公司监事会对董事会运作、董事会成员及公司高级管理人员履职进行监督， 董事会下设的审计委员会协助董事会审查公司全面风险管理和内部控制制度的建立健全监督内部控制的有效
实施和内部控制自我评价情况协调内部控制检查和审计，确保内控制度的有效实施。
11、信息披露制度
发行人根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规以及公司章程的要求，强化信息披露工作。公司先后制定了《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等一系列信息披露相关的规章制度。
九、发行人独立性情况
公司成立以来，产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、资产、机构、人员、财务方面均遵循了《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求规范运作，与股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运营管理。
（一）业务独立
北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
发行人拥有独立的业务，拥有完整的生产经营体系，在国家宏观调控和行业监管下，自主经营，自负盈亏，并自主做出战略规划、对外投资等经营决策。
（二）资产独立
公司的各种资产权属清晰、完整。公司资产与股东及其关联方资产权属界限明晰，公司对其资产具有完全控制支配权，公司的资产独立。
（三）人员独立
公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，在劳动、人事、工资管理等方面均完全独立。公司高级管理人员均与公司签订劳动合同并在公司领取薪酬，未在股东及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在股东及其控制的企业中兼职，公司的人员独立。
（四）财务独立
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，明确了财务管理的基本任务和方法，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度及财务管理制度；公司具有独立银行账号，不存在与股东共用账号的情况；公司能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。
（五）机构独立
公司机构独立，已建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构。
自成立以来，公司逐步建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好，公司各部门独立履行职能。此外，发行人生产经营、财务、人事等均设立有自己的独立机构，与股东完全独立。
综上，发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
十、关联方关系及关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》等规范性文件的有关规定，发行人主要关联方包括：
北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
1、控股股东及实际控制人
（1）控股股东
单位：万元
母公司名称 注册地 所属行业 注册资本控股股东对发行人的持股比例（%）控股股东对发行人的表决权比例（%）
北方华锦化学工业集团有限公司 盘锦市 石油化工 298733.00 32.16 32.16
（2）实际控制人
单位：万元
实际控制人名称 注册地 所属行业 注册资本实际控制人对公司控股股东的持股比例
（%）实际控制人对公司控股股东的表决权比例
（%）
中国兵器工业集团有限公司 北京市专用设备制造
3830000 86.63 86.63
2、发行人的子公司、合营和联营企业情况发行人的子公司、合营和联营企业情况参见本募集说明书“第五节 四、对其他企业的重要权益投资情况”。
3、其他关联方
截至 2017 年末，除上述关联方外，发行人其他关联方如下：
关联方 与发行人关系
兵工财务有限责任公司 同受发行人实际控制人控制
北化凯明化工有限公司 同受发行人实际控制人控制
辽宁北方化学工业有限公司 同受发行人实际控制人控制
无锡北方化学工业有限公司 同受发行人实际控制人控制
北京北方光电有限公司 同受发行人实际控制人控制
北京北方节能环保有限公司 同受发行人实际控制人控制
盘锦华锦精细化工园区管理有限公司 同受发行人控股股东控制
北方华锦化学工业集团有限公司华锦宾馆 同受发行人控股股东控制
广州北方化工有限公司 同受发行人实际控制人控制
西安北方惠天化学工业有限公司 同受发行人实际控制人控制
大连北方化学工业有限公司 同受发行人实际控制人控制
科莱恩华锦催化剂（盘锦）有限公司 发行人控股股东参股企业
辽宁北化鲁华化工有限公司 同受发行人实际控制人控制
辽宁锦禾农资有限责任公司 同受发行人控股股东控制
盘锦辽河化工集团进出口有限责任公司 同受发行人控股股东控制
北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
中国兵工物资集团有限公司 同受发行人实际控制人控制
辽宁北方戴纳索合成橡胶有限公司 发行人实际控制人合营企业
山西北方石油销售有限公司 同受发行人实际控制人控制
大连北方油品储运有限公司 发行人子公司的参股企业
兵器下属子公司 同受发行人实际控制人控制
辽宁北化储运有限公司 同受发行人实际控制人控制
晋西铁路车辆有限责任公司 同受发行人实际控制人控制
北京北方阳光物业管理有限责任公司 同受发行人实际控制人控制
内蒙古一机集团大地工程机械有限公司 同受发行人实际控制人控制
中兵融资租赁有限责任公司 同受发行人实际控制人控制
襄阳五二五化工机械有限公司 同受发行人实际控制人控制
四川亚大塑料制品有限公司 同受发行人实际控制人控制
阿克苏华锦化肥有限责任公司 同受发行人控股股东控制
（二）关联交易情况
1、采购商品、接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度
北方华锦化学工业集团有限公司 综合服务费等 116950.37 19455.93
北方华锦化学工业集团有限公司华锦宾馆 会议费、住宿费 464.36 307.00盘锦辽河化工集团进出口有限责任公司 化学品和备件 39583.48 5812.30
科莱恩华锦催化剂（盘锦）有限公司 催化剂 353.48
北京北方光电有限公司 化学品 222.48 478.70
大连北方化学工业有限公司 煤、化学品 25426.94 32806.28辽宁北方化学工业有限公司 氮气 7393.75 6367.81
西安北方惠天化学工业有限公司 化学品 763.42 307.57
大连北方油品储运有限公司 油罐租金 3099.06 3111.45
兵工财务有限责任公司 利息 3763.51 3619.72
辽宁北方戴纳索合成橡胶有限公司 橡胶 4820.21 1228.79
辽宁北化鲁华化工有限公司 冷凝液 1705.23 116.99
北京北方节能环保有限公司 工程款 20.71 717.35
北京北方阳光物业管理有限责任公司 物业费 43.03
辽宁北化储运有限公司 劳保品 77.95
内蒙古一机集团大地工程机械有限公司 铲车 68.05
襄阳五二五化工机械有限公司 备件 8.20
晋西铁路车辆有限责任公司 槽车 11700.00 7692.31
发行人与各关联方采购商品、接受劳务形成的关联交易均为公司在日常生产经营开展中产生，主要为发行人向关联方采购原材料、生产设备等形成，其中发行人与华锦集团 2017 年关联交易发生规模较高主要由发行人向华锦集团采购原
油附属品 99787.81 万元形成，形成原因系华锦集团无原油加工能力，因此 2017北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
年委托发行人进行原油加工，华锦集团仅需要加工后的成品油，因此将加工形成的原油附属品出售于发行人。
发行人与关联方存在购买原材料等多方面关联交易，针对这些关联交易，发行人遵循市场化定价方式，发生关联交易时与关联方签署书面协议并明确关联交易的定价政策，严格遵循公司《关联交易管理制度》以及相关协议约定的原则和方法，对于有国家规定的定价标准的关联交易定价按照国家规定的定价标准，无国家规定标准的按照行业价格标准，无可适用的行业标准的按所在地市场价格执行。发行人已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，关联交易事项公平、公正，交易价格公允。
2、出售商品、提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度
北方华锦化学工业集团有限公司 水、电等 14622.55 1075.51北化凯明化工有限公司
石油甲苯、喷气燃料等
18311.65 5976.59
盘锦华锦精细化工园区管理有限公司 电费 - 6.74
辽宁北方化学工业有限公司 乙烯、蒸汽等 142071.37 133885.71辽宁锦禾农资有限责任公司 尿素等 44221.76 64439.96盘锦辽河化工集团进出口有限责任公司
尿素、ABS 树脂等
10037.60 11624.03无锡北方化学工业有限公司
聚乙烯、聚丙烯等
84.72 766.77广州北方化工有限公司
聚乙烯、聚丙烯等
39162.40 32368.79
科莱恩华锦催化剂（盘锦）有限公司 天然气、蒸气等 1776.84 1759.80辽宁北化鲁华化工有限公司 碳五、蒸汽等 28964.82 19244.46辽宁北方戴纳索合成橡胶有限公司
苯乙烯、丁二烯等
69115.68 33439.17山西北方石油销售有限公司
-10 号车用柴油
（Ⅳ）
17033.16 16777.39
四川亚大塑料制品有限公司高密度聚乙烯树脂
1.51中国兵工物资集团有限公司
喷气燃料、高硫石油焦
4426.86 620.84
中兵融资租赁有限责任公司 槽车 10000..00 19979.06
阿克苏华锦化肥有限责任公司 编织袋等 2863.00
发行人与各关联方出售商品、提供劳务形成的关联交易均为公司在日常生产经营开展中产生，主要为发行人向关联方销售石化产品、ABS 树脂等形成，其中发行人与中兵融资租赁有限责任公司关联交易主要系售后回租设备、槽车等形北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书成。
发行人与关联方存在销售产品等多方面关联交易，针对这些关联交易，发行人遵循市场化定价方式，发生关联交易时与关联方签署书面协议并明确关联交易的定价政策，严格遵循公司《关联交易管理制度》以及相关协议约定的原则和方法，对于有国家规定的定价标准的关联交易定价按照国家规定的定价标准，无国家规定标准的按照行业价格标准，无可适用的行业标准的按所在地市场价格执行。
发行人已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，关联交易事项公平、公正，交易价格公允。
3、关联委托理财情况
2017 年度，发行人之子公司盘锦北方沥青股份有限公司委托兵工财务有限
责任公司管理的资产数额为 10000 万元，委托期限 2017 年 7 月 12 日至 2018 年
7 月 12 日，委托管理费包括手续费和业绩报酬。
4、关联租赁情况
发行人作为承租人：
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2017 年确认的租赁费 2016年确认的租赁费
中兵融资租赁有限责任公司 20 万吨加氢设备 - 10395.85
中兵融资租赁有限责任公司 260 辆罐车 398.15 10659.61
5、关联担保情况
截至 2017 年末，发行人作为被担保方：
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日担保是否已经履行完毕
北方华锦化学工业集团有限公司 24000.00 2017.7.21 2020.7.23 否
北方华锦化学工业集团有限公司 24000.00 2017.7.27 2020.7.26 否
北方华锦化学工业集团有限公司 37000.00 2017.8.10 2020.8.13 否
北方华锦化学工业集团有限公司 31000.00 2017.8.31 2020.8.31 否
北方华锦化学工业集团有限公司 19000.00 2017.9.30 2020.10.8 否
北方华锦化学工业集团有限公司 36000.00 2017.10.23 2020.10.22 否
北方华锦化学工业集团有限公司 70000.00 2017.11.2 2020.11.1 否
北方华锦化学工业集团有限公司 44000.00 2017.11.10 2020.11.9 否
北方华锦化学工业集团有限公司 36000.00 2018.6.16 2020.6.15 否
6、关联方资金拆借
北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
截至 2017 年末，发行人关联方资金拆借情况：
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入：
兵工财务有限责任公司 3000.00 2017.3.31 2018.3.31 保证借款
兵工财务有限责任公司 2000.00 2017.9.7 2018.9.7 保证借款
兵工财务有限责任公司 4000.00 2017.11.23 2018.11.23 保证借款
兵工财务有限责任公司 4000.00 2017.12.7 2018.12.7 保证借款
兵工财务有限责任公司 22500.00 2017.6.23 2018.6.23 信用借款
兵工财务有限责任公司 10000.00 2017.5.26 2018.5.26 信用借款
兵工财务有限责任公司 10000.00 2017.2.24 2018.2.24 信用借款
兵工财务有限责任公司 20000.00 2017.12.14 2018.12.14 信用借款
注：发行人为发行人之子公司盘锦辽河富腾热电有限公司向兵工财务有限责任公司的借款
30000000.00 元提供自合同结束之日起两年的连带责任保证；发行人为发行人之子公司锦西
天然气化工有限责任公司向兵工财务有限责任公司的借款 100000000.00元提供自合同结束
之日起两年的连带责任保证;发行人向兵工财务有限责任公司取得信用借款 225000000.00
元;发行人之子公司盘锦北方沥青股份有限公司向兵工财务有限责任公司取得信用借款
400000000.00 元。
7、关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2017 年 2016 年
关键管理人员报酬 1048.63 920.51
注：关键管理人员指有权利并负责进行计划、指挥和控制企业活动的人员。包括董事、总经理、总会计师、财务总监、主管各项事务的副总经理，以及行使类似政策职能的人员。
支付给关键管理人员的报酬包括采用货币、实物形式和其他形式的工资、福利、奖金、特殊待遇及有价证券等。
8、其他关联交易
（1）2017 年度发行人与兵器集团下属公司签订了 65 份《原油采购合同》，本年实际采购原油 769.11 万吨，采购额为 21253099746.46 元。
（2）兵工财务有限责任公司银行存款情况
单位：万元
关联方 2016 年末余额 2017 年度增加 2017 年度减少 2017 年末余额
兵工财务有限责任公司 181599.18 3585436.68 3618319.60 148716.26
9、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
项目名称 2017 年末 2016 年末
北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款：
北方华锦化学工业集团有限公司 962.77 144.42 1440.77 144.08
北方华锦化学工业集团有限公司华锦宾馆 1.62 0.24 1.62 0.16
盘锦辽河化工集团进出口有限责任公司 3064.40 153.22
辽宁北方化学工业有限公司 5000.00 250.00 5000.00 250.00
辽宁北方戴纳索合成橡胶有限公司 24637.55 1231.88
阿克苏华锦化肥有限责任公司 9289.57 906.64
合计 39891.50 2533.18 9506.79 547.46
应收票据：
辽宁锦禾农资有限责任公司 8940.00 6410.00
辽宁北化鲁华化工有限公司 125.00
辽宁北方戴纳索合成橡胶有限公司 6000.00 1000.00
合计 15065.00 7410.00
预付款项：
北方华锦化学工业集团有限公司 125743.79 57242.13
盘锦辽河化工集团进出口有限责任公司 12234.72 2480.35
北京北方节能环保有限公司 2000.00 511.70
兵器下属子公司 21965.18 80869.47
西安北方惠天化学工业有限公司 200.00
大连北方化学工业有限公司 2100.00
合计 164243.68 141103.64
应收利息：
兵工财务有限责任公司 693.70
合计 693.70
其他应收款：
北京北方阳光物业管理有限责任公司 9.53 0.48
合计 9.53 0.48长期应收款
中兵融资租赁有限责任公司 2000.00 870.00
合计 2000.00 870.00
注：兵器下属子公司款项性质为预付款原油保证金。
（2）应付项目
项目名称 2017 年末 2016 年末
应付账款：
北方华锦化学工业集团有限公司 30902.39
大连北方化学工业有限公司 189.59 0.52
北京北方光电有限公司 34.48 133.30
西安北方惠天化学工业有限公司 743.54 153.88
北化凯明化工有限公司 2.06
北京北方节能环保有限公司 1106.55 574.00
北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
项目名称 2017 年末 2016 年末
辽宁北化储运有限公司 40.85 77.38
内蒙古一机集团大地工程机械有限公司 6.81
晋西铁路车辆有限责任公司 9562.50 450..00
兵器下属子公司 27816.93
盘锦辽河化工集团进出口有限责任公司 125.06
合计 42704.95 29214.87
预收款项：
辽宁锦禾农资有限责任公司 516.57 1235.28
无锡北方化学工业有限公司 0.15 0.44
北方华锦化学工业集团有限公司 77.89
北化凯明化工有限公司 326.60 6.28
辽宁北方戴纳索合成橡胶有限公司 0.09 147.82
广州北方化工有限公司 522.14
合计 1365.54 1467.73
其他应付款：
北方华锦化学工业集团有限公司 9717.38 8800.00
北京北方节能环保有限公司 16.00 58.00
北京北方光电有限公司 8.00 3.00
大连北方化学工业有限公司 4.00 4.00
中国兵器工业集团有限公司 300.00 310.00
西安北方惠天化学工业有限公司 10.41 0.50
合计 10055.79 9175.50
长期应付款：
北方华锦化学工业集团有限公司 8013.00 8013.00
中兵融资租赁有限责任公司 23011.04 20798.10
合计 31.024.04 28811.10
应付利息：
兵工财务有限责任公司 90.32 98.69
短期借款：
兵工财务有限责任公司 75500.00 87400.00
注：兵器下属子公司款项性质为原油采购应付款。
（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制
1、关联交易的决策权限及决策程序
（1）发行人子、分公司拟发生的关联交易(提供担保除外)达到以下标准之
一的，由子、分公司审议批准：
①拟与关联自然人发生的单项交易金额低于 10 万元的关联交易，且与同一关联自然人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易连续十
二月内累计交易金额低于 30 万元的关联交易；
北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
②拟与关联法人发生的单项交易金额低于 100 万元的关联交易，且与同一关联法人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易连续十二月
内累计交易金额低于 300 万元的关联交易。
上述关联交易需事前报发行人备案。
（2）发行人本部或子、分公司与关联人拟发生的关联交易(提供担保除外)
达到以下标准之一的，由发行人经理办公会审议批准：
①发行人拟与关联自然人发生的单项交易金额低于 30 万元的关联交易，且
与同一关联自然人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易
连续十二月内累计交易金额低于 300 万元的关联交易；
②发行人拟与关联法人发生的单项交易金额低于 300 万元的关联交易，且与
同一关联法人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易连续
十二月内累计交易金额低于 300 万元的关联交易；
③发行人子、分公司拟与关联自然人发生的单项交易金额在 10 万元以上但
低于 30 万元的关联交易，且与同一关联自然人进行的交易或与不同关联人进行
的交易标的类别相关的交易连续十二月内累计交易金额在 30 万元以上但低于
300 万元的关联交易；
④发行人子、分公司拟与关联法人发生的单项交易金额在 100 万元以上但低
于 300 万元的关联交易，且与同一关联法人进行的交易或与不同关联人进行的交
易标的类别相关的交易连续十二月内累计交易金额在 100 万元以上但低于 300万元的关联交易。
（3）发行人或子、分公司与关联人拟发生的关联交易(提供担保除外)达到
以下标准之一的，由发行人董事会审议批准：
①拟与关联自然人发生的单项交易金额在 30 万元以上低于 300 万元的关联交易；
②拟与关联法人发生的 12 个月内累计交易金额在 300 万元以上低于 3000万元的关联交易；
上述第①、②两项关联交易，在董事会审议批准后应及时披露。
（4）发行人或子、分公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当在相继提交经发行人董事会审议通过后提交发行人股东大会审议批准，并在北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
发行人董事会审议通过后及时披露：
①与关联人发生的单项交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免发行人义务的债务除外）金额在 3000 万元以上的关联交易；
②为关联人提供担保的，不论数额大小。发行人或子、分公司与关联人拟发生关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
2、关联交易的定价机制
（1）发行人或子、分公司进行关联交易应当签署书面协议，明确关联交易的定价政策。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，发行人或子、分公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
（2）关联交易的定价应当公允，参照下列原则执行：
①交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
②交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
③除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
④关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
⑤既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（3）按照前条第③项、第④项或者第⑤项确定关联交易价格时，可以视不
同的关联交易情形采用下列定价方法：
①成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
②再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书的购销业务；
③可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
④交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
⑤利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
（4）关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的
确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
十一、发行人资金占用情况
（一）发行人最近三年及一期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况
最近三年及一期，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
（二）发行人最近三年及一期内是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况
最近三年及一期，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
十二、发行人信息披露及投资者关系管理的相关制度安排
发行人根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规以及公司章程的要求，强化信息披露工作。公司先后制定了《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》
等一系列信息披露相关的规章制度。发行人改革与资产管理部下设证券事务处负
责信息披露事务管理制度的建设、完善和实施，上述制度得到了有效的执行。
在投资者关系管理方面，公司制定了《投资者关系管理规定》，指定董事会秘书负责公司的投资者关系管理事务，投资者可通过发行人定期报告和临时报告、北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
公司网站、电话咨询、现场参观以及路演等多种方式增进对公司的了解。公司在符合国家有关法律、法规以及不影响公司生产经营和泄露商业机密的前提下与投资者沟通公司的发展战略，公司的经营、管理、财务及运营过程中的其它信息，企业文化以及公司外部环境等投资者关注的信息。
十三、发行人失信情况核查
截至本募集说明书出具日，发行人及其重要子公司不存在因严重违法、失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位，并被暂停或限制发行公司债券的情形。
北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
第六节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人 2015 年至 2017 年及
2018 年 1-6 月的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司 2015年度至 2017 年度经审计的财务报告及 2018 年 1-6 月未经审计的财务报告，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。
发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月的财务报告已按照企业会计准则的规定进行编制。2015-2017 年财务报告由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别出具了瑞华审字[2016]14010037 号、瑞华审字
[2017]14020037 号和瑞华审字[2018]14020001 号标准无保留意见的审计报告。
如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司经审计的 2015 年度至
2017 年度财务报告，及 2018 年 1-6 月未经审计的财务报告。
北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）最近三年及一期的合并及母公司财务报表
1、合并财务报表
公司2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日
的合并资产负债表，以及2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月的合并利润表、合并现金流量表如下：
发行人近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
流动资产：
货币资金 392558.83 633343.16 410280.04 319723.02
应收票据 69054.69 20058.68 15073.50 19571.80
应收利息 1856.99 3525.74 - -
应收账款 62746.76 37369.75 17314.47 11682.54
其他应收款 618.14 933.41 532.48 765.74
预付款项 127706.56 214626.82 186598.55 68013.02
存货 398401.05 405912.09 362314.02 329898.36
其他流动资产 95883.91 13109.71 225726.71 132586.10
流动资产合计 1148826.93 1328879.35 1217839.77 882240.59
非流动资产：
长期应收款 2000.00 2000.00 870.00 -
长期股权投资 9638.91 9263.38 8877.53 8335.69
固定资产 1326488.37 1398478.11 1434537.03 1496246.88
在建工程 98958.45 69563.95 130656.50 198835.93
工程物资 1476.88 939.84 25154.66 16434.17
无形资产 147409.09 152389.79 159385.68 168431.77
长期待摊费用 1403.52 3975.43 12890.26 16576.01
递延所得税资产 21430.26 24519.65 23039.58 17800.94
其他非流动资产 103579.47 106805.39 123809.84 187126.58
非流动资产合计 1712384.96 1767935.54 1919221.08 2109787.96
资产总计 2861211.88 3096814.89 3137060.86 2992028.54
流动负债：
短期借款 1152500.00 1317500.00 1232345.35 1250585.72
应付票据 2600.00 - - 1000.00
应付账款 97831.00 120262.96 206163.95 182715.26
预收款项 31852.32 93784.95 45443.10 72272.82
应付职工薪酬 5804.07 6321.21 4476.84 4829.41
应交税费 25588.01 114874.58 98489.44 38042.66
北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
项目 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
应付股利 499.95 499.95 204.52 204.52
其他应付款 96687.97 34787.05 36354.52 61789.07
应付利息 791.76 1743.24 2540.61 3079.42
一年内到期的非流动负债 5008.96 88052.46 270829.09 70498.11
流动负债合计 1419164.05 1777826.40 1896847.42 1685017.00
非流动负债：
长期借款 53075.45 4046.27 89776.09 94598.99
长期应付款 22940.03 25612.31 27148.70 8246.33
应付债券 - - - 268618.03
长期应付职工薪酬 2345.07 5220.29 3069.30 3586.67
专项应付款 1122.68 1025.68 166.92 204.42
预计负债 4766.65 5299.47 1630.67 -
递延所得税负债 1781.05 1832.11 1930.58 2427.53
递延收益 9061.09 9520.83 8078.32 7592.83
非流动负债合计 95092.01 52556.97 131800.58 385274.80
负债合计 1514256.06 1830383.37 2028648.00 2070291.79
股东权益：
股本 159944.25 159944.25 159944.25 159944.25
资本公积 620243.32 620243.32 620242.93 620242.93
专项储备 10940.97 9371.59 8700.55 7071.42
盈余公积 46950.46 46950.46 32638.83 22703.33其他综合收益
未分配利润 455776.90 379505.41 245116.58 74727.73
归属于母公司股东权益 1293855.89 1216015.02 1066643.14 884689.66
少数股东权益 53099.93 50416.50 41769.72 37047.09
股东权益合计 1346955.82 1266431.52 1108412.86 921736.75
负债和股东权益总计 2861211.88 3096814.89 3137060.86 2992028.54
北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书发行人近三年及一期合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 1627844.45 3371378.06 2910394.23 3090931.99
其中：营业收入 1627844.45 3371378.06 2910394.23 3090931.99
二、营业总成本 1520694.76 3132731.49 2698038.65 3091510.43
其中：营业成本 1277417.05 2568326.43 2090093.11 2599902.49
税金及附加 86725.47 255251.61 237980.15 155021.47
销售费用 16020.86 30508.91 32765.56 29188.59
管理费用 117027.88 162266.71 159646.17 151443.03
财务费用 23015.46 58927.73 75002.96 84140.62
资产减值损失 488.03 57450.10 102550.70 71814.23
加：投资收益 375.54 20527.89 13686.08 31300.48
资产处置收益 - -0.17 - -
其他收益 55.35 286.89 - -
三、营业利润 107580.58 259461.18 226041.66 30722.04
加：营业外收入 850.82 1483.00 1194.70 4400.82
减：营业外支出 1071.04 11993.85 10046.63 774.52
其中：非流动资产处置损失 724.12 5144.85 9685.72 432.24
四、利润总额 107360.37 248950.32 217189.73 34348.35
减：所得税 28581.17 54834.84 32375.28 -1904.71
五、净利润 78779.20 194115.48 184814.45 36253.06
减：少数股东损益 2507.70 9587.52 4490.10 3384.50
归属于母公司所有者的净利润 76271.49 184527.97 180324.35 32868.55
北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书发行人近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1764485.44 3971360.92 3383769.24 3577976.88收到其他与经营活动有关的现金 4324.15 5531.15 5234.10 9210.79
经营活动现金流入小计 1768809.59 3976892.07 3389003.34 3587187.68
购买商品、接受劳务支付的现金 1371475.02 2966121.53 2339198.39 2624325.20支付给职工以及为职工支付的现金 53647.48 124753.48 107263.98 99585.70
支付的各项税费 284994.38 476577.04 399055.37 268702.64
支付其他与经营活动有关的现金 52266.47 112939.84 121101.19 126878.52
经营活动现金流出小计 1762383.36 3680391.89 2966618.93 3119492.06
经营活动产生的现金流量净额 6426.24 296500.18 422384.41 467695.62
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - - 500.00
取得投资收益收到的现金 693.70 19448.35 13144.24 31001.27
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
43.27 1223.28 9.44 -处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
- - - 33046.75
收到其他与投资活动有关的现金 - 244553.53 275523.35 330166.45
投资活动现金流入小计 736.97 265225.16 288677.03 394714.46
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
18558.49 52567.20 97343.45 77596.20取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
917.38 - 49870.82 130505.99
支付其他与投资活动有关的现金 - - 320000.00 627728.40
投资活动现金流出小计 19475.87 52567.20 467214.26 835830.59
投资活动产生的现金流量净额 -18738.90 212657.95 -178537.23 -441116.12
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 700.00 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
- - - -
取得借款收到的现金 494500.00 1325500.00 1472601.73 1906765.33
收到其他与筹资活动有关的现金 - 11700.00 19000.00 -
筹资活动现金流入小计 494500.00 1337900.00 1491601.73 1906765.33
偿还债务支付的现金 694783.57 1512134.07 1567594.12 2034733.73
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 26013.15 101051.30 72517.23 75501.86支付其他与筹资活动有关的现金 2174.94 11121.90 2441.38 5213.23
筹资活动现金流出小计 722971.66 1624307.27 1642552.73 2115448.82
筹资活动产生的现金流量净额 -228471.66 -286407.27 -150951.00 -208683.48
四、汇率变动对现金的影响 - - -2341.81 4552.80
五、现金及现金等价物净增加额 -240784.33 222750.86 90554.37 -177551.19
加：年初现金及现金等价物余额 632794.94 410044.07 319489.70 497040.88
六、年末现金及现金等价物余额 392010.61 632794.94 410044.07 319489.70
北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
2、母公司财务报表
公司2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日
的母公司资产负债表，以及2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
发行人近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
流动资产：
货币资金 351501.76 563874.25 371201.49 269722.42
应收票据 56846.05 17218.68 11447.50 19582.80
应收账款 64461.51 47739.35 26337.26 17442.65
预付款项 98058.93 170701.33 89844.10 29867.45
应收利息 1856.99 2832.04 - -
其他应收款 15490.15 15913.63 40099.32 60503.09
应收股利 4131.96 4131.96 - -
存货 253119.66 290561.01 288731.87 266585.28
其他流动资产 170753.44 102020.29 312029.05 120363.08
流动资产合计 1016220.45 1214992.54 1139690.59 784066.76
非流动资产：
长期应收款 2000.00 2000.00 870.00 -
长期股权投资 214496.04 214496.04 213579.76 228579.76
固定资产 960079.52 1022058.58 1114580.86 1251877.43
在建工程 73843.62 48818.11 51671.70 130042.37
工程物资 15.64 15.64 67.84 14.11
无形资产 113521.47 118014.48 126665.53 135259.34
长期待摊费用 324.43 2383.05 9227.93 11663.86
递延所得税资产 21926.73 23951.59 30386.09 12462.26
其他非流动资产 103334.26 103352.20 122268.60 179691.27
非流动资产合计 1489541.72 1535089.71 1669318.31 1949590.40
资产总计 2505762.17 2750082.25 2809008.90 2733657.16
流动负债：
短期借款 1022500.00 1199500.00 1114445.35 1112685.72
应付账款 56717.68 64645.08 91516.26 152039.91
预收款项 12743.90 68236.09 21261.24 52506.74
应付职工薪酬 325.72 1467.19 518.86 295.92
应交税费 22132.27 90911.50 94989.48 36045.48
应付利息 526.18 1480.06 2406.53 2821.56
其他应付款 83392.03 37180.00 50679.53 79682.27
一年内到期的非流动负债 3361.55 86405.05 269286.30 65000.00
北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
项目 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
流动负债合计 1201699.33 1549824.97 1645103.55 1501077.61
非流动负债：
长期借款 50000.00 - 84444.00 87923.20
应付债券 - - - 268618.03
长期应付款 22704.06 25376.34 16887.00 8013.00
长期应付职工薪酬 1563.03 1885.17 2316.52 2756.81
专项应付款 712.68 712.68 166.92 204.42
预计负债 3400.00 3400.00
递延所得税负债 141.73 143.89 148.22 551.30
递延收益 7836.12 8249.91 7105.12 6769.51
非流动负债合计 86357.62 39767.98 111067.78 374836.28
负债合计 1288056.95 1589592.95 1756171.33 1875913.90
股东权益：
股本 159944.25 159944.25 159944.25 159944.25
资本公积 640752.05 640752.05 640753.15 640753.15
专项储备 7641.69 6802.29 6438.23 5841.43
盈余公积 46950.46 46950.46 32638.83 22703.33
未分配利润 362416.77 306040.25 213063.11 28501.11
股东权益合计 1217705.22 1160489.29 1052837.57 857743.26
负债和股东权益总计 2505762.17 2750082.25 2809008.90 2733657.16
北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书发行人近三年及一期母公司利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 1299607.63 2655827.45 2313804.04 2290249.39
其中：营业收入 1299607.63 2655827.45 2313804.04 2290249.39
二、营业总成本 1223319.79 2468015.06 2111965.58 2300558.03
其中：营业成本 1020588.33 2018679.98 1582889.99 1888873.60
税金及附加 78178.49 229359.24 219387.47 141674.25
销售费用 12766.56 26011.82 29632.48 24854.51
管理费用 91956.38 115401.67 99318.93 114033.98
财务费用 18886.90 53526.42 67677.67 74195.19
资产减值损失 952.52 25035.93 113059.03 56926.50
加：投资收益 - 23320.31 13144.24 21552.61
资产处置收益 - -0.17
其他收益 9.38 18.76
二、营业利润 76287.83 211151.29 214982.70 11243.97
加：营业外收入 770.14 185.55 799.05 4026.14
减：营业外支出 756.43 22063.25 9659.22 361.43
三、利润总额 76301.54 189273.59 206122.54 14908.68
减：所得税费用 19925.02 46157.31 11625.04 -3318.05
四、净利润 56376.52 143116.28 194497.50 18226.73
五、综合收益总额 56376.52 143116.28 194497.50 18226.73
发行人近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1373595.50 3087724.41 2647927.52 2611107.37收到其他与经营活动有关的现金
3851.49 3295.25 3932.73 5824.87
经营活动现金流入小计 1377446.99 3091019.66 2651860.25 2616932.24
购买商品、接受劳务支付的现金 1024845.85 2263485.41 1763560.35 1738804.14支付给职工以及为职工支付的现金
33596.79 85006.86 73937.63 66449.83
支付的各项税费 240885.87 422082.00 355802.65 243274.95支付其他与经营活动有关的现金
42539.01 111686.42 106090.82 109494.98
经营活动现金流出小计 1341867.52 2882260.70 2299391.45 2158023.89
经营活动产生的现金流量净额 35579.47 208758.96 352468.80 458908.34
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - 102000.00 -
取得投资收益收到的现金 - 19188.35 2615.97 31001.27
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
- 1223.28 9.44 -处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
- - - 35696.82收到其他与投资活动有关的现金
- 244553.53 286051.62 330166.45
投资活动现金流入小计 - 264965.16 390677.03 396864.54
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
11973.56 15844.76 49866.94 32021.03
投资支付的现金 - - 102000.00 -取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
917.38 - 49870.82 161000.79支付其他与投资活动有关的现金
- - 310000.00 627718.44
投资活动现金流出小计 12890.94 15844.76 511737.75 820740.26
投资活动产生的现金流量净额 -12890.94 249120.40 -121060.72 -423875.72
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 402500.00 1207500.00 1217601.73 1720048.47收到其他与筹资活动有关的现金
- 11700.00 9000.00 -
筹资活动现金流入小计 402500.00 1219200.00 1226601.73 1720048.47
偿还债务支付的现金 613944.00 1392445.35 1287035.72 1847027.46
分配股利、利润或偿付利息支付 21442.08 91007.52 65016.79 63637.22项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度的现金支付其他与筹资活动有关的现金
2174.94 953.73 2136.42 5190.00
筹资活动现金流出小计 637561.02 1484406.61 1354188.93 1915854.68
筹资活动产生的现金流量净额 -235061.02 -265206.61 -127587.20 -195806.21
四、汇率变动对现金的影响 - - -2341.81 4552.80
五、现金及现金等价物净增加额 -212372.50 192672.76 101479.08 -156220.79
加：年初现金及现金等价物余额 563874.25 371201.49 269722.42 425943.21
六、年末现金及现金等价物余额 351501.76 563874.25 371201.49 269722.42
二、发行人近三年及一期合并报表范围的变化发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
（一）2018 年 6 月末发行人合并范围情况
单位：万元
子公司全称 子公司类型 注册资本 持股比例 取得方式
锦西天然气化工有限责任公司 全资子公司 59532.60 100.00%
非同一控制下的企业合并
盘锦辽河富腾热电有限公司 全资子公司 20013.00 100.00%
同一控制下的企业合并
内蒙古华锦化工有限公司 全资子公司 15000.00 100.00% 设立
辽宁华锦化工工程有限责任公司 全资子公司 917.77 100.00%
同一控制下的企业合并
盘锦锦阳化工有限公司 控股子公司 13000.00 50.00% 合资设立
盘锦北方沥青股份有限公司 控股子公司 80981.61 79.98%
同一控制下的企业合并
（二）发行人最近三年及一期合并报表范围的变化情况
单位：万元
项目 企业名称 注册资本 公司层级 持股比例 变更原因
2015 年合并报表范围变化
增加 盘锦北方沥青股份有限公司 80981.61 一级 79.98%
同一控制下企业合并
减少 阿克苏华锦化肥有限责任公司 32400.00 一级 0.00% 出售
2016 年合并报表范围变化无
2017 年合并报表范围变化
增加 辽宁华锦化工工程有限责任公司 700.00 一级 100.00%
同一控制下的企业合并
2018 年 1-6 月合并报表范围变化无
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）合并报表口径主要财务指标项目
2018 年 6 月末/
2018 年 1-6 月
2017 年末/
2017 年度
2016 年末/
2016 年度
2015 年末/
2015 年度
总资产（亿元） 286.12 309.68 313.71 299.20
总负债（亿元） 151.43 183.04 202.86 207.03
全部债务（亿元） 121.32 140.96 159.30 168.53
所有者权益（亿元） 134.70 126.64 110.84 92.17
营业总收入（亿元） 162.78 337.14 291.04 309.09
利润总额（亿元） 10.74 24.90 21.72 3.43
净利润（亿元） 7.88 19.41 18.48 3.63扣除非经常性损益后的净利润（亿元）
7.86 19.66 18.95 2.96归属于母公司所有者的净利润（亿元）
7.63 18.45 18.03 3.29经营活动产生现金流量净额（亿元）
0.64 29.65 42.24 46.77投资活动产生现金流量净额（亿元）
-1.87 21.27 -17.85 -44.11筹资活动产生现金流量净额（亿元）
-22.85 -28.64 -15.10 -20.87
流动比率 0.81 0.75 0.64 0.52
速动比率 0.53 0.52 0.45 0.33
资产负债率 52.92% 59.11% 64.67% 69.19%
债务资本比率 47.39% 52.67% 58.97% 64.64%
营业毛利率 21.53% 23.82% 28.19% 15.89%
平均总资产回报率（年化） 5.29% 6.23% 6.03% 1.21%加权平均净资产收益率（年化）
12.06% 16.35% 18.21% 3.93%扣除非经常性损益后加权平
均净资产收益率（年化）
11.95% 16.56% 18.67% 3.21%
EBITDA（亿元） 20.31 45.79 42.04 24.72
EBITDA 全部债务比 0.33 0.32 0.26 0.15
EBITDA 利息倍数 8.10 7.19 6.22 3.59
总资产周转率（年化） 1.09 1.08 0.95 1.03
应收账款周转率（年化） 65.04 123.30 200.74 264.58
存货周转率（年化） 6.35 6.69 6.04 7.88
上述指标的具体计算公式如下：
全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+应付票据+一年内到期的非流动负债+其他流
动负债+其他非流动负债
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产*100%
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
平均总资产回报率=净利润/总资产平均余额*100%
加权平均净资产收益率=净利润/净资产平均余额*100%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后净利润/净资产平均
余额*100%
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销
EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA 利息倍数=EBITDA/计入财务费用的利息支出
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）*100%
上述公式中 2015 年年初数均以年末数代替，同时最近一期数据已年化；如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
（二）母公司口径主要财务指标主要财务指标
2018 年 6 月末/
2018 年 1-6 月
2017 年末/
2017 年度
2016 年末/
2016 年度
2015 年末/
2015 年度
流动比率 0.85 0.78 0.69 0.52
速动比率 0.64 0.60 0.52 0.34
资产负债率 51.40% 57.80% 62.52% 68.62%
总资产周转率（次） 0.99 0.96 0.83 1.68
应收账款周转率（次） 46.33 71.70 105.70 131.30
存货周转率（次） 7.51 6.97 5.70 7.09
四、管理层讨论与分析
发行人管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、资产周转能力、盈利能力以及未来业务目标的可持续性进行了如下分析。
（一）最近三年及一期合并报表口径分析
1、资产结构
公司近三年及一期主要资产情况
单位：万元、%项目
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 392558.83 13.72 633343.16 20.45 410280.04 13.08 319723.02 10.69
应收票据 69054.69 2.41 20058.68 0.65 15073.50 0.48 19571.80 0.65
应收账款 62746.76 2.19 37369.75 1.21 17314.47 0.55 11682.54 0.39
预付款项 127706.56 4.46 214626.82 6.93 186598.55 5.95 68013.02 2.27
应收利息 1856.99 0.06 3525.74 0.11 - - - -
其他应收款 618.14 0.02 933.41 0.03 532.48 0.02 765.74 0.03
存货 398401.05 13.92 405912.09 13.11 362314.02 11.55 329898.36 11.03
其他流动资产 95883.91 3.35 13109.71 0.42 225726.71 7.20 132586.10 4.43
流动资产合计 1148826.93 40.15 1328879.35 42.91 1217839.77 38.82 882240.59 29.49
项目
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动资产：
长期应收款 2000.00 0.07 2000.00 0.06 870.00 0.03 - -
长期股权投资 9638.91 0.34 9263.38 0.30 8877.53 0.28 8335.69 0.28
固定资产 1326488.37 46.36 1398478.11 45.16 1434537.03 45.73 1496246.88 50.01
在建工程 98958.45 3.46 69563.95 2.25 130656.50 4.16 198835.93 6.65
工程物资 1476.88 0.05 939.84 0.03 25154.66 0.80 16434.17 0.55
无形资产 147409.09 5.15 152389.79 4.92 159385.68 5.08 168431.77 5.63
长期待摊费用 1403.52 0.05 3975.43 0.13 12890.26 0.41 16576.01 0.55
递延所得税资产 21430.26 0.75 24519.65 0.79 23039.58 0.73 17800.94 0.59
其他非流动资产 103579.47 3.62 106805.39 3.45 123809.84 3.95 187126.58 6.25
非流动资产合计 1712384.96 59.85 1767935.54 57.09 1919221.08 61.18 2109787.96 70.51
资产总计 2861211.88 100.00 3096814.89 100.00 3137060.86 100.00 2992028.54 100.00
近三年及一期期末，公司总资产规模分别为 2992028.54 万元、3137060.86
万元、3096814.89 万元和 2861211.88 万元，总体来看，报告期内发行人整体资产规模保持相对稳定。
同时，公司流动资产比重整体呈上行趋势。最近三年及一期末，公司流动资产占资产的比重分别为 29.49%、38.82%、42.91%和 40.15%，非流动资产占资产的比重分别为 70.51%、61.18%、57.09%和 59.85%。公司流动资产占比总体增长，主要系近年来公司货币资金、存货和预付款项等规模增长。
从流动资产结构来看，公司流动资产的主要构成为货币资金、存货和预付款项。截至 2017 年末，上述三项资产合计占公司流动资产的 94.36%。
从非流动资产结构来看，公司非流动资产的主要组成部分是固定资产、无形资产和其他非流动资产。截至 2017 年末，上述三项资产合计占公司非流动资产
的 93.76%。
（1）货币资金
最近三年及一期末，公司货币资金余额分别为 319723.02 万元、410280.04
万元、633343.16 万元和 392558.83 万元，分别占公司同期流动资产的 36.24%、
33.69%、47.66%和 34.17%，是公司的主要流动资产之一。截至 2016 年末，公司
货币资金余额较 2015 年末增加了 90557.02 万元，增幅为 28.32%，主要系当年公司经营性现金净流入规模较大所致；截至 2017 年末，公司货币资金余额较 2016年末增加了 223063.12 万元，增幅为 54.37%，主要系当年公司经营活动流入增加、收回投资规模有所增加等原因所致；截至 2018 年 6 月末，公司货币资金余
额较 2017 年末减少了 240784.33 万元，减幅为 38.02%，主要系公司当期偿还有
息债务规模较高所致。近三年及一期货币资金构成明细如下：
近三年及一期末货币资金结构
单位：万元
项目 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
库存现金 0.91 0.52 0.91 0.68
银行存款 391773.72 632558.44 410043.17 319254.91
其他货币资金 784.20 784.20 235.97 467.43
合计 392558.83 633343.16 410280.04 319723.02
（2）应收账款
最近三年及一期末，公司应收账款分别为 11682.54 万元、17314.47 万元、
37369.75 万元和 62746.76 万元，分别占公司同期流动资产的 1.32%、1.42%、
2.81%和 5.46%。截至 2016 年末，应收账款较 2015 年末增加 5631.93 万元，增
幅 48.21%；截至 2017 年末，应收账款较 2016 年末增加 20055.28 万元，增幅为
115.83%；截至 2018 年 6 月末，应收账款较 2017 年末增加 25377.01 万元，增幅
为 67.91%；发行人报告期内应收账款规模逐年增长，主要系日常经营中销售货
物等形成的应收账款增加所致。近三年及一期，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下表所示：
近三年及一期末按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄结构
单位：万元、%账龄
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末账面余额占比坏账准备账面余额占比坏账准备账面余额占比坏账准备账面余额占比坏账准备
1 年以内
（含一年）
60729.75 91.30 3036.49 32984.81 82.66 1649.24 11117.73 59.60 555.89 10593.72 85.49 529.69
1-2 年 3295.75 4.95 329.58 3045.99 7.63 304.60 6944.48 37.23 694.45 1793.24 14.47 179.32
2-3 年 1935.43 2.91 290.31 3869.11 9.70 580.37 586.21 3.14 87.93 5.40 0.04 0.81
3-4 年 548.04 0.82 109.61 - - - 5.40 0.03 1.08 - - -
4-5 年 - - - 5.40 0.01 1.35 - - - - - -
5 年以上 5.40 0.01 1.62 - - - - - - - - -
合计 66514.37 100 3767.60 39905.30 100 2535.56 18653.81 100 1339.35 12392.36 100 709.82根据上表，近三年及一期末，公司应收账款账龄主要为 1 年期以内，占各年应收账款账面余额的比例分别为 85.49%、59.60%、82.66%和 91.30%。报告期内，公司采用了账龄分析法对不同账龄的应收账款计提了坏账准备，计提充分、合理，如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
截至 2017 年末应收账款前五名
单位：万元
单位名称 是否关联方 期末余额 账龄 款项性质
辽宁北方戴纳索合成橡胶有限公司 是 24637.55 1 年以内 应收商品款
阿克苏华锦化肥有限责任公司 是
3345.50 1 年以内
应收商品款 3044.88 1-2 年
2899.19 2-3 年
辽宁北方化学工业有限公司 是 5000.00 1 年以内 应收商品款
北方华锦化学工业集团有限公司 是 962.77 2-3 年 应收商品款
深圳辽河通达化工股份有限公司 否 5.40 4-5 年 应收商品款合计
39895.29
截至 2018 年 6 月末应收账款前五名
单位：万元
单位名称 是否关联方 期末余额 账龄 款项性质
辽宁北方化学工业有限公司 是 20075.60 1 年以内 应收商品款
辽宁北方戴纳索合成橡胶有限公司 是 16766.35 1 年以内 应收商品款
阿克苏华锦化肥有限责任公司 是
3649.70 1 年以内应收商品款
2744.92 1-2 年
1929.89 2-3 年
548.04 3-4 年
中国石化销售有限公司华北分公司 否 7256.14 1 年以内 应收商品款
辽宁北化鲁华化工有限公司 是 3567.51 1 年以内 应收商品款合计
56538.16
（3）预付款项
最近三年及一期末，公司预付款项余额分别为 68013.02 万元、186598.55
万元、214626.82 万元和 127706.56 万元，分别占公司同期流动资产的 7.71%、
15.32%、16.15%和 11.12%。截至 2016 年末，公司预付款项较 2015 年末增加
118585.53 万元，增幅 174.36%，主要系预付原油款及保证金大幅增加所致；截
至2017年末，公司预付款项余额较2016年末增加28028.27万元，增幅为15.02%；
截至 2018 年 6 月末，公司预付款项余额较 2017 年末减少 86920.26 万元，减幅
为 40.50%，主要系公司预付的海关增值税等款项到期结算等原因所致。近三年，公司的预付款项账龄结构如下表所示：
近三年末预付款项账龄结构
单位：万元、%账龄
2017 年末 2016 年末 2015 年末
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1 年以内（含一年） 21431893 99.86 185508.06 99.42 67793.27 99.68
1-2 年 180.51 0.08 893.17 0.48 123.64 0.18
2-3 年 39.57 0.02 101.22 0.05 22.85 0.03
3 年以上 87.81 0.04 96.11 0.05 73.26 0.11
合计 214626.82 100 186598.55 100 68013.02 100根据上表，近三年，公司应收账款账龄主要为 1 年期以内，占各年应收账款账面余额的比例分别为 99.68%、99.42%和 99.86%。
截至 2017 年末预付款项前五名
单位：万元单位名称是否关联方
期末余额 账龄 未结算的原因
北方华锦化学工业集团有限公司 是 125743.79 1 年以内 预付海关增值税未到结算期
中国联合石油有限责任公司 否 35483.52 1 年以内 预付原油款未到结算期
兵器集团下属公司 是 21965.18 1 年以内 原油款及保证金未到结算期
盘锦辽河化工集团进出口有限责任公司 是 12234.72 1 年以内 未到结算期中国石油天然气股份有限公司抚顺石化分公司
否 3534.61 1 年以内 未到结算期合计
198961.82
截至 2018 年 6 月末预付款项前五名
单位：万元单位名称是否关联方
期末余额 账龄 未结算的原因
黑龙江联合石油化工有限公司 否 43143.13 1 年以内 预付原油款未到结算期
北方华锦化学工业集团有限公司 是 39662.96 1 年以内 预付海关增值税未到结算期
盘锦辽河化工集团进出口有限责任公司 是 13020.56 1 年以内 未到结算期
辽宁北方戴纳索合成橡胶有限公司 是 7755.31 1 年以内 未到结算期
湖南建长石化有限公司 否 3344.55 1 年以内 未到结算期合计
106926.52
（4）存货
最近三年及一期末，公司存货余额分别为 329898.36 万元、362314.02 万元、
405912.09 万元和 398401.05 万元，分别占公司同期流动资产的 37.39%、29.75%、
30.55%和 34.68%，公司存货主要由原材料、在产品、库存商品和周转材料等构成。截至 2016 年末，公司存货较 2015 年末增加 32415.66 万元，增幅为 9.83%；
截至2017年末，公司存货余额较2016年末增加了43598.07万元，增幅为12.03%；
截至 2018 年 6 月末，公司存货余额较 2017 年末减少了 7511.04 万元，减幅为
.85%。近三年及一期，存货账面价值明细具体如下表所示：
近三年及一期末存货结构
单位：万元、%项目
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 261672.28 65.68 239927.76 59.11 258135.33 71.25 228038.70 69.12
在产品 12646.79 3.17 16067.06 3.96 13897.06 3.84 12537.32 3.80
库存商品 122419.03 30.73 149270.60 36.77 89442.86 24.69 89026.04 26.99
周转材料 1662.95 0.42 646.67 0.16 838.77 0.23 296.31 0.09
合计 398401.05 100 405912.09 100 362314.02 100 329898.36 100
（5）其他流动资产
最近三年及一期末，公司其他流动资产分别为 132586.10 万元、225726.71
万元、13109.71 万元和 95883.91 万元，分别占公司同期流动资产的 15.03%、
18.54%、0.99%和 8.35%，公司的其他流动资产主要为理财产品、增值税留抵税额等。截至 2016 年末，公司其他流动资产较 2015 年末增加了 93140.61 万元，增幅为 70.25%，主要系发行人当期购买理财产品规模等增加所致；截至 2017 年末，公司其他流动资产较 2016 年末减少了 212617.00 万元，减幅为 94.19%，主要系发行人前期购买的理财产品到期赎回的规模较高所致；截至 2018年6月末，公司其他流动资产较 2017 年末增加了 82774.20 万元，增幅为 631.40%，主要系当期形成的增值税留抵税额规模增加所致。
（6）长期股权投资
最近三年及一期末，公司长期股权投资余额分别为8335.69万元、8877.53
万元、9263.38万元和9638.91万元。公司长期股权投资主要为对联营企业大连北
方油品储运有限公司的投资。报告期内，大连北方油品储运有限公司正常经营。
（7）固定资产
最近三年及一期末，公司固定资产净额分别为 1496246.88 万元、
1434537.03 万元、1398478.11 万元和 1326488.37 万元。公司的固定资产包括
一般房屋建筑物、专用房屋建筑物、动力设备、传导设备、工作机器及设备、仪
器仪表、起重运输设备、管理用具及其他等。2016 年末，公司固定资产较 2015年末减少 61709.85 万元，减幅为 4.12%；2017 年末，公司固定资产较 2016 年末减少了 36058.92 万元，减幅为 2.51%；2018 年 6 月末，公司固定资产较 2017年末减少了 71989.74 万元，减幅为 5.15%。报告期内公司固定资产变动较小，规模有所下降主要系处置及报废、计提折旧等形成。
近三年及一期末固定资产结构
单位：万元、%项目
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
一般房屋建筑物
106199.43 8.01 109569.15 7.83 107646.10 7.50 106823.00 7.14专用房屋建筑物
446430.51 33.66 455953.71 32.60 457999.42 31.93 462136.62 30.89
动力设备 153839.19 11.60 165811.33 11.86 176300.78 12.29 191036.01 12.77
传导设备 153303.41 11.56 158429.59 11.33 169214.81 11.80 160939.29 10.76工作机器及设备
381580.08 28.77 413140.62 29.54 431984.96 30.11 481781.03 32.20
仪器仪表 64193.27 4.84 72806.39 5.21 77321.85 5.39 85788.50 5.73起重运输设备
18874.43 1.42 20658.03 1.48 10697.46 0.75 1791.48 0.12管理用具及其他
2068.05 0.16 2109.29 0.15 3371.65 0.24 5950.94 0.40
合计 1326488.37 100 1398478.11 100 1434537.03 100 1496246.88 100
（8）在建工程
最近三年及一期末，公司在建工程分别为 198835.93 万元、130656.50 万元、
69563.95 万元和 98958.45 万元，公司在建工程主要是公司建造、改造项目，报
告期内占比较低。截至 2016 年末，公司在建工程较 2015 年末减少 68179.43 万元，降幅为 34.29%，主要系部分建设项目计提减值、转入固定资产及内蒙古化工建设期间发生的勘察设计费等待摊费用转入管理费用所致；截至 2017 年末，公司在建工程较 2016 年末减少 61092.55 万元，降幅为 46.76%，主要系 30 万吨环烷基加氢等项目部分转入固定资产所致；截至 2018 年 6 月末，公司在建工程
较 2017 年末增加 29394.50 万元，增幅为 42.26%，主要系 2018 年新增硫磺装置
含公用工程升级改造、重整芳烃联合装置达产升级改造、裂化装置环保升级改造以及常减压装置节能环保升级改造投入所致。
（9）无形资产
最近三年及一期末，公司的无形资产余额分别为 168431.77 万元、159385.68
万元、152389.79 万元和 147409.09 万元，在当期非流动资产中的占比分别为
7.98%、8.30%、8.62%和 8.61%。公司的无形资产主要是土地使用权、计算机软
件和非专利技术。截至 2016年末，公司无形资产较 2015年末减少 9046.09万元，减幅为 5.37%；截至 2017 年末，公司无形资产较 2016 年末减少 6995.89 万元，减幅为 4.39%；截至 2018 年 6 月末，公司无形资产较 2017 年末减少 4980.7 万元，减幅为 3.27%。报告期内，公司无形资产规模变动较小，无形资产余额的减少主要系计提无形资产摊销所致。
近三年及一期末无形资产结构
单位：万元、%项目
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
土地使用权 131071.92 88.92 132785.28 87.14 133745.18 83.91 137139.17 81.42
非技术专利 951.61 0.65 1151.33 0.76 1052.11 0.66 565.07 0.34
计算机软件 15385.56 10.44 18453.17 12.11 24588.39 15.43 30727.52 18.24
合计 147409.09 100 152389.79 100.00 159385.68 100.00 168431.77 100.00
（10）其他非流动资产
最近三年及一期末，公司其他非流动资产余额为 187126.58 万元、123809.84
万元、106805.39 万元和 103579.47 万元。公司其他非流动资产为预付工程款和振华海外石油公司收益权。
近三年及一期末其他流动资产结构
单位：万元、%项目
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
预付工程款 15879.40 15.33 19105.32 17.89 1771.23 1.43 9564.63 5.11振华海外石油公司收益权
87700.07 84.67 87700.07 82.11 122038.60 98.57 177561.95 94.89
合计 103579.47 100.00 106805.39 100.00 123809.84 100.00 187126.58 100.002015 年 9 月 24 日公司与振华石油控股有限公司签署了《关于振华海外石油公司的收益权转让协议》收购 2015 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日间振华石油
从振华海外石油资产项目所获取的收益中百分之四十九的收益权利，支付转让款
237728.40 万元，形成振华海外石油公司收益权并逐年摊销。
2、负债结构分析
近三年及近一期负债结构
单位：万元、%项目
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 1152500.00 76.11 1317500.00 71.98 1232345.35 60.75 1250585.72 60.41
应付票据 2600.00 0.17 - - - - 1000.00 0.05
应付账款 97831.00 6.46 120262.96 6.57 206163.95 10.16 182715.26 8.83
预收款项 31852.32 2.10 93784.95 5.12 45443.10 2.24 72272.82 3.49
应付职工薪酬 5804.07 0.38 6321.21 0.35 4476.84 0.22 4829.41 0.23
应交税费 25588.01 1.69 114874.58 6.28 98489.44 4.85 38042.66 1.84
应付利息 791.76 0.05 1743.24 0.10 2540.61 0.13 3079.42 0.15
应付股利 499.95 0.03 499.95 0.03 204.52 0.01 204.52 0.01
其他应付款 96687.97 6.39 34787.05 1.90 36354.52 1.79 61789.07 2.98
一年内到期的非流动负债
5008.96 0.33 88052.46 4.81 270829.09 13.35 70498.11 3.41
流动负债合计 1419164.05 93.72 1777826.40 97.13 1896847.42 93.50 1685017.00 81.39
非流动负债：
长期借款 53075.45 3.51 4046.27 0.22 89776.09 4.43 94598.99 4.57
应付债券 - - - - - - 268618.03 12.97
长期应付款 22940.03 1.51 25612.31 1.40 27148.70 1.34 8246.33 0.40长期应付职工薪酬
2345.07 0.15 5220.29 0.29 3069.30 0.15 3586.67 0.17
专项应付款 1122.68 0.07 1025.68 0.06 166.92 0.01 204.42 0.01
预计负债 4766.65 0.31 5299.47 0.29 1630.67 0.08 - -
递延所得税负债 1781.05 0.12 1832.11 0.10 1930.58 0.10 2427.53 0.12
递延收益 9061.09 0.60 9520.83 0.52 8078.32 0.40 7592.83 0.37
非流动负债合计 95092.01 6.28 52556.97 2.87 131800.58 6.50 385274.80 18.61
负债合计 1514256.06 100 1830383.37 100 2028648.00 100 2070291.79 100
最近三年及一期末，公司负债总额分别为 2070291.79 万元、2028648.00
万元、1830383.37 万元和 1514256.06 万元，报告期内公司负债规模有所下降。
从负债结构分析，公司的负债以流动负债为主。最近三年及一期末，公司流动负债分别为 1685017.00 万元、1896847.42 万元、1777826.40 万元和
1419164.05 万元，占负债总额比例分别为 81.39%、93.50%、97.13%和 93.72%。
公司非流动负债分别为 385274.80 万元、131800.58 万元、52556.97 万元和
95092.01 万元，占负债总额比例分别为 18.61%、6.50%、2.87%和 6.28%。
短期借款、应付账款、预收款项、应交税费、一年内到期的非流动负债为公司流动负债的主要组成部分，截至 2017 年末，上述五项分别占公司流动负债的比例为 74.11%、6.76%、5.28%、6.46%和 4.95%，合计占比为 97.56%；截至 2018
年 6 月末，上述五项分别占公司流动负债的比例为 81.21%、6.89%、2.24%、1.80%
和 0.35%，合计占比为 92.50%。
（1）短期借款
最近三年及一期末，公司短期借款分别为 1250585.72 万元、1232345.35
万元、1317500.00 万元和 1152500.00 万元，占流动负债的比例分别为 74.22%、
64.97%、74.11%和 81.21%。截至 2016 年末，公司短期借款较 2015 年末减少
18240.37 万元，减幅 1.46%；截至 2017 年末，公司短期借款较 2016 年末增加
85154.65 万元，增幅 6.91%；截至 2018 年 6 月末，公司短期借款较 2017 年末减
少 165000.00 万元，减幅 12.52%。报告期内公司短期借款规模变动不大，主要由保证借款和信用借款构成。
近三年及一期公司短期借款构成情况
单位：万元
项目 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
保证借款 371000.00 413000.00 500845.35 385420.57
信用借款 781500.00 904500.00 731500.00 865165.15
合计 1152500.00 1317500.00 1232345.35 1250585.72
（2）应付账款
最近三年及一期末，公司应付账款余额分别为 182715.26 万元、206163.95
万元、120262.96 万元和 97831.00 万元。公司应付账款主要为尚未结算的商品款、工程款等。截至 2016 年末，公司应付账款较 2015 年末增长 23448.69 万元，增幅 12.83%；截至 2017 年末，公司应付账款较 2016 年末减少 85900.99 万元，减幅 41.67%，主要系应付商品款、工程款等到期结算所致；截至 2018 年 6 月末，公司应付账款较 2017 年末减少 22431.96 万元，减幅 18.65%，主要系应付商品款、工程款等结算所致。近三年，公司应付账款账龄情况如下表所示：
近三年公司应付账款账龄情况
单位：万元、%项目
2017年末 2016年末 2015年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1年以内（含1年） 105721.49 87.91 191921.27 93.09 175739.42 96.18
1-2年（含2年） 8082.47 6.72 8703.76 4.22 2274.80 1.24
2-3年（含3年） 1981.26 1.65 938.18 0.46 4114.42 2.25
3年以上 4477.75 3.72 4600.74 2.23 586.63 0.32
合计 120262.96 100 206163.95 100 182715.26 100
公司应付账款的账龄以 1 年以内为主，近三年末，公司账龄在一年以内的应付账款占应付账款余额的比例分别为 96.18%、93.09%和 87.91%。
截至2017年末应付账款前5大客户明细
单位：万元
单位名称 款项性质 账面余额 账龄 未结算原因
兵器集团下属公司 应付商品款 53766.75 1 年以内 未到结算期
北方华锦化学工业集团有限公司 应付商品款 30902.39 1 年以内 未到结算期
晋西铁路车辆有限责任公司 应付设备、材料款 9562.50 1 年以内 未到结算期中国化学工程第九建设有限公司 应付商品款 2142.70 1 年以内 未到结算期
葫芦岛市光辉建筑装饰有限公司. 应付设备、材料款 1496.99 1 年以内 未到结算期
合计 97871.33
截至2018年6月末应付账款前5大客户明细
单位：万元
单位名称 款项性质 账面余额 账龄 未结算原因
北方华锦化学工业集团有限公司 应付商品款 12961.75 1 年以内 未到结算期
内蒙古交通物资有限责任公司 应付商品款 2532.86 1 年以内 未到结算期
盘锦祥泰燃气有限公司 应付商品款 2051.29 1 年以内 未到结算期
葫芦岛市光辉建筑装饰有限公司. 应付设备、材料款 1410.15 1 年以内 未到结算期迪尔集团有限公司 应付工程款 1070.02 3 年以上 未到结算期
合计 20026.07
（3）预收款项
最近三年及一期末，公司预收款项净额分别为72272.82万元、45443.10万元、
93784.95万元和31852.32万元，公司预收款项主要为预收商品款和销售保证金。
截至2016年末，公司预收款项较2015年末减少26829.72万元，减幅为37.12%，主
要系预收尚未结算的商品款减少所致；截至2017年末，公司预收账款较2016年末
增加48341.85万元，增幅为106.38%，主要系预收商品款增加所致；截至2018年6月末，公司预收账款较2017年末减少61932.63万元，减幅为66.04%，主要系当期结算前期预收商品款规模增加所致。
（4）一年内到期的非流动负债
最近三年及一期末，公司一年内到期的非流动负债分别为70498.11万元、
270829.09万元、88052.46万元和5008.96万元，占流动负债比例分别为4.18%、
14.28%、4.95%和0.35%。截至2016年末，公司一年内到期的非流动负债较2015年末增加200330.98万元，增幅为284.17%，主要系公司已发行“12华锦债”将于1年内到期转入一年内到期的非流动负债所致；截至2017年末，公司一年内到期的非流动负债较2016年末减少182776.63万元，减幅为67.49%，主要系“12华锦债”到期偿还所致；截至2018年6月末，公司一年内到期的非流动负债较2017年末减
少83043.50万元，降幅为94.31%，主要系偿还部分一年内到期的长期借款所致。
近三年及一期公司一年内到期的非流动负债构成情况
单位：万元
项目 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
1 年内到期的长期借款 1647.41 86091.41 1542.79 70498.11
1 年内到期的应付债券 - - 269286.30 -
1 年内到期的长期应付款 3361.55 1961.05 - -
合计 5008.96 88052.46 270829.09 70498.11
（5）长期借款
最近三年及一期末，公司长期借款分别为 94598.99 万元、89776.09 万元、
4046.27 万元和 53075.45 万元，占公司非流动负债的比例 24.55%、68.12%、7.70%
和 55.81%。截至 2016 年末，公司长期借款较 2015 年末减少了 4822.90 万元，减幅为 5.10%；截至 2017 年末，公司长期借款较 2016 年末减少了 85729.82 万元，减幅为 95.49%，主要系公司部分借款将于 1 年内到期，转入一年内到期的非流动负债所致；截至 2018年 6月末，公司长期借款较 2017年末增加了 49029.18万元，增幅为 1211.71%，主要系公司新增 5 亿元工商银行借款所致。
近三年及一期公司长期借款构成情况
单位：万元
项目 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
保证借款 4722.86 5693.68 6874.88 87173.90
信用借款 50000.00 84444.00 84444.00 77923.20
减：一年内到期的长期借款 1647.41 86091.41 1542.79 70498.11
合计 53075.45 4046.27 89776.09 94598.99
（6）长期应付款
最近三年及一期末，公司长期应付款余额分别为 8246.33 万元、27148.70
万元、25612.31 万元和 22940.03 万元。截至 2016 年末，公司长期应付款较 2015年末增加了 18902.37 万元，增幅为 229.22%，主要系公司及控股子公司北方沥青与中兵融资租赁有限责任公司的售后回租业务形成融资租赁款所致；截至
2017 年末，公司长期应付款较 2016 年末减少了 1536.39 万元，减幅为 5.66%；
截至 2018 年 6 月末，公司长期应付款较 2017 年末减少了 2672.28 万元，减幅为
10.43%，变化不大。
3、现金流量分析
近三年及一期现金流量简表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动现金流入小计 1768809.59 3976892.07 3389003.34 3587187.68
经营活动现金流出小计 1762383.36 3680391.89 2966618.93 3119492.06
经营活动产生的现金流量净额 6426.24 296500.18 422384.41 467695.62
投资活动现金流入小计 736.97 265225.16 288677.03 394714.46
投资活动现金流出小计 19475.87 52567.20 467214.26 835830.59
投资活动产生的现金流量净额 -18738.90 212657.95 -178537.23 -441116.12
筹资活动现金流入小计 494500.00 1337900.00 1491601.73 1906765.33
筹资活动现金流出小计 722971.66 1624307.27 1642552.73 2115448.82
筹资活动产生的现金流量净额 -228471.66 -286407.27 -150951.00 -208683.48
现金及现金等价物净增加额 -240784.33 222750.86 90554.37 -177551.19
（1）经营活动产生的现金流分析
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 467695.62 万元、
422384.41 万元、296500.18 万元和 6426.24 万元。2016 年度，发行人经营活动
净现金流量较 2015 年下降 9.69%；2017 年度，发行人经营活动净现金流量较 2016年下降 29.80%，主要系原油等原材料采购价格上涨，发行人购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。
（2）投资活动产生的现金流分析
最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-441116.12 万元、
-178537.23 万元、212657.95 万元和-18738.90 万元。2016 年度，发行人投资活
动净现金流比上年同期增加 262578.89 万元，主要系 2015 年公司支付振华公司海外石油收益权投资款规模较大、2016 年度购买银行理财产品规模下降所致；
2017 年度，发行人投资活动净现金流比上年同期增加了 391195.18 万元，主要
系发行人收回上期购买银行理财产品并且减少理财产品购买规模所致。2018 年
1-6 月，发行人的投资活动产生的现金流量为负，主要是因为公司在上半年度购建固定资产等支出金额较高所致。
报告期内，发行人收到其他与投资活动有关的现金主要由收回的银行理财产品投资以及收回振华石油海外收益权投资形成，具体构成情况如下：
报告期内发行人收到其他与投资活动有关的现金
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
收回银行理财产品投资 - 210000.00 220000.00 270000.00收回振华石油海外石油收益权投资
- 34553.53 55523.35 60166.45
合计 - 244553.53 275523.35 330166.45报告期内，发行人支付其他与投资活动有关的现金主要由支付的振华公司海外石油收益权投资以及银行理财产品投资形成，具体构成情况如下：
报告期内发行人支付其他与投资活动有关的现金
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
支付银行理财产品投资 - - 320000.00 390000.00支付振华公司海外石油收益权投资
- - - 237728.40
合计 - - 320000.00 627728.40
（3）筹资活动产生的现金流分析
最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-208683.48 万元、
-150951.00 万元、-286407.27 万元和-228471.66 万元。2016 年度，发行人筹资
活动净现金流较 2015 年增加 57732.48 万元，同比增长 27.67%，主要系当年公司偿还借款支付的现金规模减少所致；2017 年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额较 2016 年度同比减少 135456.27 万元，降幅为 89.74%，主要是由于当年发行人新增借款规模减少所致。
4、偿债能力分析
近三年及一期流动性和偿债能力指标表
项目/时间 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
资产负债率 52.92% 59.11% 64.67% 69.19%
流动比率 0.81 0.75 0.64 0.52
速动比率 0.53 0.52 0.45 0.33
EBITDA（亿元） 20.31 45.79 42.04 24.72
EBITDA 利息保障倍数 8.10 7.19 6.22 3.59
最近三年及一期末，公司资产负债率分别为 69.19%、64.67%、59.11%和
52.92%，报告期内逐期降低，总体保持在行业合理水平，体现公司较强的长期偿债能力。
从短期偿债能力而言，最近三年及一期末，公司流动比率分别为 0.52、0.64、0.75 和 0.81，速动比率分别为 0.33、0.45、0.52 和 0.53。公司所处石油加工行业，存在固定资产投入高、账期短等特点、公司的流动比率和速动比率符合行业特点。
报告期内，公司流动比率和速动比率逐期提升，公司短期偿债能力有所提高。
最近三年及一期，公司 EBITDA 分别为 24.72 亿元、42.04 亿元、45.79 亿元
和 20.31 亿元，EBITDA 利息保障倍数分别为 3.59、6.22、7.19 和 8.10。报告期内，发行人 EBITDA 规模及 EBITDA 利息保障倍数呈上升趋势，主要系公司盈利能力上升且利息支出规模有所下降所致。公司 EBITDA 规模较大，EBITDA 利息保障倍数较高，偿债能力较好。
5、资产周转能力分析
近三年及一期营运效率分析表
项目/时间 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次） 65.04 123.30 200.74 264.58
存货周转率（次） 6.35 6.69 6.04 7.88
总资产周转率（次） 1.09 1.08 0.95 1.03
最近三年及一期末，公司应收账款周转率分别为 264.58、200.74、123.30 和
65.04，公司存货周转率分别为 7.88、6.04、6.69 和 6.35，公司总资产周转率分别
为 1.03、0.95、1.08 和 1.09。最近三年及一期，公司应收账款周转率、存货周转
率与总资产周转率均保持较高水平，公司资产周转能力较好。
6、盈利能力分析
近三年及一期盈利能力指标分析
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入（万元） 1627844.45 3371378.06 2910394.23 3090931.99
营业毛利率 21.53% 23.82% 28.19% 15.89%
总资产报酬率 5.29% 6.23% 6.03% 1.21%
净资产收益率 12.06% 16.35% 18.21% 3.93%
利润总额（万元） 107360.37 248950.32 217189.73 34348.35
归属于母公司的净利润（万元） 76271.49 184527.97 180324.35 32868.55
最近三年及一期，公司营业收入分别为 3090931.99 万元、2910394.23 万
元、3371378.06 万元和 1627844.45 万元，总体较为稳定。
最近三年及一期，公司利润总额分别为 34348.35 万元、217189.73 万元、
248950.32 万元和 107360.37 万元。公司利润总额随市场情况变化有所波动，但始终保持盈利。
最近三年及一期，公司营业毛利率分别为15.89%、28.19%、23.82%和21.53%，公司营业毛利率有所波动主要系原油等原材料价格以及下游产品销售价格波动导致。公司的总资产报酬率分别为 1.21%、6.03%、6.23%和 5.29%。整体来看，公司盈利能力较强，毛利率水平和总资产回报率水平较高。
7、期间费用分析
近三年及一期期间费用情况
单位：万元、%项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度金额营收占比金额营收占比金额营收占比金额营收占比
销售费用 16020.86 0.98 30508.91 0.90 32765.56 1.13 29188.59 0.94
管理费用 117027.88 7.19 162266.71 4.81 159646.17 5.49 151443.03 4.90
财务费用 23015.46 1.41 58927.73 1.75 75002.96 2.58 84140.62 2.72
合计 156064.20 9.59 251703.35 7.47 267414.69 9.19 264772.24 8.57
最近三年及一期，公司期间费用合计分别为 264772.24 万元、267414.69 万元、251703.35 万元和 156064.20 万元，期间费用率（期间费用合计在当期营业收入中的占比）分别为 8.57%、9.19%、7.47%和 9.59%。报告期内，公司期间费用规模小幅波动，占营业收入的比重保持总体稳定。
（1）销售费用
最近三年及一期，公司销售费用分别为 29188.59 万元、32765.56 万元、
30508.91 万元和 16020.86 万元，分别占同期营业总收入的 0.94%、1.13%、0.90%和0.98%。2016年度，公司销售费用较2015年增加了3576.97万元，增幅为12.25%，主要系 2016 年产品储运费有所增长所致；2017 年度，公司销售费用较 2016 年
减少 2256.65 万元，减幅为 6.89%。
（2）管理费用
最近三年及一期，公司管理费用分别为 151443.03 万元、159646.17 万元、
162266.71 万元和 117027.88 万元，分别占同期营业总收入的 4.90%、5.49%、
4.81%和 7.19%，报告期内发行人管理费用小幅波动，公司管理费用主要由公司
职工薪酬、设备维修费等各项管理费用构成。2018 年 1-6 月发行人管理费用增长较多、占比较高的原因是发行人于 2018 年上半年进行了三年一次的设备检测、维修工作所致。
（3）财务费用
最近三年及一期，公司财务费用分别为 84140.62 万元、75002.96 万元、
58927.73 万元和 23015.46 万元，分别占同期营业总收入的 2.72%、2.58%、1.75%
和 1.41%。报告期内，发行人财务费用规模有所降低，主要系发行人利息支出以及汇兑损失等减少所致。
8、资产减值损失情况
最近三年及一期，公司资产减值损失分别为 71814.23 万元、102550.70 万
元、57450.10 万元以及 488.03 万元。发行人的资产减值损失主要由存货跌价损
失、在建工程减值损失构成。最近三年及一期，发行人的资产减值损失明细具体如下：
近三年及一期资产减值损失情况
单位：万元、%项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
坏账损失 488.03 100.00 1241.34 2.16 7202.17 7.02 -318.50 -0.44
存货跌价损失 - - 55348.34 96.34 43429.49 42.35 71983.28 100.24
固定资产减值损失 - - 104.24 0.18 8333.95 8.13 - -
在建工程减值损失 - - 756.18 1.32 43585.09 42.50 149.45 0.21
合计 488.03 100.00 57450.10 100.00 102550.70 100.00 71814.23 100.00
9、投资收益情况
最近三年及一期，公司投资收益分别为 31300.48 万元、13686.08 万元、
20527.89 万元和 375.54 万元。发行人的投资收益主要由振华海外石油公司收益权产生的投资收益以及理财产品收益构成。
近三年及一期公司投资收益情况
单位：万元、%项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比权益法核算的长期股权投资收益
375.54 100.00 645.84 3.15 541.84 3.96 299.21 0.96处置长期股权投资产生的投资收益
- - - - - - 1160.73 3.71振华海外石油公司收益权产生的收益
- - 13279.72 64.69 10528.27 76.93 26110.14 83.42
理财产品收益 - - 6602.33 32.16 2615.97 19.11 3730.40 11.92
合计 375.54 100.00 20527.89 100.00 13686.08 100.00 31300.48 100.00发行人投资收益中振华海外石油公司收益权产生的收益主要系发行人从关
联方受让合作开发海外石油项目在特定期间部分份额收益权形成。
2015 年 9 月 24 日，发行人与振华石油控股有限公司签署了《关于振华海外石油公司的收益权转让协议》收购 2015 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日间振华
石油从振华海外石油资产项目所获取的收益中百分之四十九的收益权利，支付转
让款 237728.40 万元，形成振华海外石油公司收益权并逐年摊销。
发行人购买振华海外石油公司收益权的成本计入其他非流动资产，所收到的净利润分配款考虑资金时间价值参照实际利率法进行分摊后分别计入投资收益
及冲减其他非流动资产。具体计算步骤为：首先根据评估报告所附收益权预测表计算未来 8 年的预计净利润分配款，运用 IRR 函数计算的实际利率，其次确认本期收益，本期收益为期初摊余成本*实际利率，若实际收到的净利润分配款与评估报告预计当期现金流入存在差异，则对本期收益进行调整，最后根据收到的净利润分配款与本期收益的差额确认本期摊销。
年度收益及摊销计算如下：
（1）根据转让协议确定的收益权转让对价 2377284000.00 元及评估报告所
附收益权预测表公司 2015 年—2022 年 8 年的预计净利润分配款，运用 IRR 函数计算的实际利率为 11.43%。
（2）每年收益权计算：
公式：当期收益=期初摊余成本*实际利率±对付款额或收款额的估计数进行修正的差额
期初摊余成本=上年度期初摊余成本-上年度实际摊销成本。
首年度摊余成本为收益权转让协议的支付对价。
对付款额或收款额的估计数进行修正的差额=实际收到净利润分配款-评估报告预计当期现金流入
（3）当期摊销
公式：当期摊销=每期收到的款项—当期收益
近三年，发行人振华海外石油公司收益权形成的投资收益分别为 26110.14
万元、10528.27 万元和 13279.72 万元，实际摊销金额分别为 60166.45 万元、
55523.35 万元和 34338.53 万元，由于该项收益权受振华海外石油公司在持有期
间实现的净利润规模影响较大，因此报告期内形成的投资收益及实际摊销金额存在一定波动。
五、公司有息债情况
发行人有息债务主要为银行借款。最近三年及一期末，发行人的有息负债情况如下：
近三年及一期末公司有息债务明细情况
单位：万元、%项目
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 1152500.00 95.47 1317500.00 93.60 1232345.35 77.36 1250585.72 74.25
一年内到期的长期借款
1647.41 0.13 86091.41 6.12 270829.09 17.00 70498.11 4.19
长期借款 53075.45 4.40 4046.27 0.28 89776.09 5.64 94598.99 5.62
应付债券 - - - - - - 268618.03 15.95
合计 1207222.86 100 1407637.68 100 1592950.53 100 1684300.85 100
最近一期末发行人短期借款明细情况
单位：万元
债务单位 债权人 借款金额 借款利率 借款起息日 借款到期日 担保方式北方华锦化学工业股份有限公司中国银行
43000 3.915 2017-11-30 2018-11-29 信用
22000 3.915 2017-11-30 2018-11-26 信用
20000 3.915 2018-1-16 2019-1-15 信用
37000 3.915 2018-1-16 2019-1-15 信用
24000 3.915 2017-9-28 2018-9-27 信用中国工商银行
20000 3.915 2017-8-4 2018-8-2 信用
30000 3.915 2017-9-8 2018-9-7 信用
20000 3.915 2017-9-28 2018-9-25 信用
10000 3.915 2017-10-25 2018-9-25 信用
10000 3.925 2017-11-14 2018-10-18 信用
10000 3.925 2017-11-14 2018-10-18 信用
10000 3.925 2017-11-14 2018-10-18 信用
10000 3.925 2017-11-14 2018-10-18 信用
5000 3.925 2017-11-21 2018-10-18 信用
5000 3.925 2017-11-21 2018-10-18 信用
10000 3.925 2017-11-21 2018-10-18 信用
10000 3.925 2017-11-23 2018-10-18 信用
10000 3.925 2017-11-23 2018-10-18 信用
10000 3.925 2017-11-23 2018-10-18 信用
0 3.925 2017-11-23 2018-10-18 信用
5000 3.925 2017-11-23 2018-10-18 信用中国建设银行
24000 3.915 2017-7-24 2018-7-23 保证
24000 3.915 2017-7-27 2018-7-26 保证
37000 3.915 2017-8-14 2018-8-13 保证
31000 3.915 2017-9-1 2018-8-31 保证
19000 3.915 2017-10-9 2018-10-8 保证
36000 3.915 2017-10-23 2018-10-22 保证
70000 3.915 2017-11-2 2018-11-1 保证
44000 3.915 2017-11-10 2018-11-9 保证交通银行
61000 3.915 2017-7-5 2018-7-4 信用
30000 3.915 2017-8-3 2018-8-2 信用中国进出口银行
44000 2.915 2018-3-22 2018-9-19 中行保函
32000 2.915 2018-4-19 2018-10-18 中行保函
兴业银行 20000 3.915 2017-11/20 2018-11-19 信用中国农业银行
18000 3.915 2017-7-14 2018-7-12 信用
33000 3.915 2017-9-18 2018-9-17 信用
17000 3.915 2017-9-28 2018-9-27 信用中国邮政储蓄银行
20000 3.915 2017-9-29 2018-9-28 信用
17000 3.915 2017-10-13 2018-10-12 信用
37000 4.1325 2018-4-25 2019-4-24 信用
民生银行 10000 3.915 2018-3-9 2019-3-9 信用兵器财务有限责任公司
22500 3.915 2018-6-20 2019-6-20 信用
50000 3.915 2018-6-14 2019-6-14 信用盘锦北方沥青股份有限公司兵器财务有限责任公司
20000 3.915 2017-12-14 2018-12-14 信用
20000 3.915 2018-1-11 2018-12-14 信用
10000 3.915 2018-2-1 2018-11-30 信用
10000 3.915 2018-4-13 2018-7-13 信用
10000 3.915 2018-5-29 2019-5-29 信用
兴业银行 20000 3.915 2018-1-19 2019-1-18 信用
中国农业银行 10000 3.915 2017-9-28 2018-9-25 信用
中国银行 20000 3.915 2017-9-28 2018-9-27 信用锦西天然气化工有限责任公司兵器财务有限责任公司
2000 3.915 2018-6-20 2019-6-20 保证
4000 3.915 2017-11-23 2018-11-23 保证
4000 3.915 2017-12-7 2018-12-7 保证
合计 1152500
最近一期末发行人长期借款明细情况
单位：万元，%债务单位 债权人 借款金额
一年内到期金额借款利率借款起息日借款到期日担保方式锦西天然气化工有限责任公司
中国银行 4722.86 1647.41 2 1989-12-1 2024-6-30辽宁财政担保北方华锦化学工业股份有限公司工行天河支行
20000.00 - 4.655 2018-4-25 2021-4-3 信用北方华锦化学工业股份有限公司工行天河支行
10000.00 - 4.655 2018-4-25 2021-4-3 信用北方华锦化学工业股份有限公司工行天河支行
10000.00 - 4.655 2018-4-25 2021-4-3 信用北方华锦化学工业股份有限公司工行天河支行
5000.00 - 4.655 2018-4-25 2021-4-3 信用北方华锦化学工业股份有限公司工行天河支行
5000.00 - 4.655 2018-4-25 2021-4-3 信用
合计 54722.86 1647.41
最近一期末发行人有息负债期限结构
单位：万元
项目 2018 年 6-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后
到期有息债务规模 945647.41 208500.00 - 50000.00 - 3075.45
六、本期债券发行公司资产负债结构的变化本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2018年6月30日；
2、假设本次债券第一期的募集资金净额为25亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额25亿元计入2018年6月30日的资产负债表；
4、假设本期债券募集资金全部用于偿还短期借款。
基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位：万元
项目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产合计 1148826.93 1148826.93 -
非流动资产合计 1712384.96 1712384.96 -
资产总计 2861211.88 2861211.88 -
流动负债合计 1419164.05 1169164.05 -250000.00
非流动负债合计 95092.01 345092.01 250000.00
负债合计 1514256.06 1514256.06 -
资产负债率 52.92% 52.92% -
七、公司担保情况
截至 2018 年 6 月末，发行人无对外担保情况。
八、受限资产情况
截至2018年6月末，发行人受限资产规模为548.22万元，具体情况如下：
截至2018年6月末公司受限资产情况
单位：万元
受限资产 受限资产账面价值 受限原因
现金 548.22 保函
合计 548.22
九、未决诉讼、仲裁及其他事项
（一）未决诉讼、仲裁
截至本募集说明书出具日，发行人及其子公司尚未了结的重大诉讼及重大仲裁案件情况如下：
1、中国二冶集团有限公司（以下简称“二冶集团”）以内蒙古华锦化工有限公司（以下简称“内蒙华锦”）和华锦股份为被告诉至人民法院，诉请拖欠监理费、违约金以及窝工费用等费用已鉴定意见书为准及逾期付款利息（没有具体数额）。
案件没有开庭。双方于 2016 年 9 月 20 日在锡盟中院抽取鉴定机构。目前该案尚在审理过程中。
2、2008 年 7 月 7 日发行人与大连市政设施修建总公司签订了《施工承包合同》。合同签订后，大连市政设施修建总公司在原告不知情的情况下将该工程违法转包给大连市神沟非开挖施工有限公司进行施工，导致工程质量问题。发行人以大连市政设施修建总公司/大连市神沟非开挖施工有限公司为被告诉至人民法
院，一审判决大连市神沟非开挖施工有限公司赔偿发行人 1513.42 万元，大连市
政设施修建总公司承担连带责任。被告提起上诉，目前该案正在审理中。
、赤峰日月中天工程建设监理有限公司（以下简称“日月中天公司”）以内
蒙古华锦化工有限公司（以下简称“内蒙华锦”）和华锦股份为被告诉至人民法院，诉请拖欠监理费、违约金以及窝工费用等总计费用 142.62万元及逾期付款利息。
案件于 2016 年 4 月 25 日开庭，庭审后监理公司提出司法鉴定，目前该案正在审理中。
4、郑东升、郑宏伟、郑宏波以在盘锦利生环保产品有限责任公司附近鱼塘
中的鱼被粉煤灰污染死亡为由，以盘锦利生环保产品有限公司、华锦股份及华锦集团为被告向法院起诉，涉诉标的金额为 329 万元，目前该案正在审理过程中。
5、李洪春以发行人为被告，以原告在工作过程中因液氨泄露导致双目失明
事宜诉至盘锦市双台子区人民法院，涉诉金额为 47.40 万元，目前该案正在审理中。
6、王明发以河北丰润建筑安装股份有限公司、内蒙华锦以及华锦股份为被告，以被告逾期未支付工程款为由诉至东乌珠穆沁旗人民法院，涉诉标的金额为
197.88 万元。一审判决河北丰润建筑安装股份有限公司支付原告工程款 1.22 万元以及利息。河北丰润建筑安装股份有限公司提起上诉，目前该案正在审理中。
7、深圳富银基金管理公司（以下简称“深圳富银公司”）以发行人为被告诉至深圳前海区法院起诉，诉请退还 2014 年 12 月 3 日签订的《北方华锦化学工业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》保证金 3400 万元及利息 375 万元，
总计 3775 万元。2017 年 12 月 6 日收到一审判决，判令华锦股份支付深圳中润
富银 3400 万元，2017 年 12 月 19 日发行人上诉，目前该案正在审理中。
（二）其他重要事项无。
第七节 募集资金运用
一、募集资金用途及使用计划
本期债券发行总规模不超过25亿元（含25亿元）；其中基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过15亿元（含15亿元）。本期发行公司债券所募资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司存量银行借款，以优化财务结构。
发行人本期公司债券拟偿还借款情况
单位：万元
序号 借款公司 贷款银行 预计到期日 到期贷款金额
1 华锦股份 中国银行 2018-11-29 43000
2 华锦股份 中国银行 2018-11-26 22000
3 华锦股份 中国银行 2019-1-15 20000
4 华锦股份 中国银行 2019-1-15 37000
5 华锦股份 中国建设银行 2018-11-1 70000
6 华锦股份 中国建设银行 2018-11-9 44000
7 华锦股份 兴业银行 2018-11-19 20000
8 华锦股份 中国邮政储蓄银行 2019-4-24 37000
9 华锦股份 民生银行 2019-3-9 10000
合计 303000
待本期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构，尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还所借银行贷款。
二、募集资金专项账户管理安排
公司将根据相关法律、法规的规定开立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于公司合理配置资金，支持业务发展
鉴于本期发行募集资金拟用于偿还金融机构借款，以公司2018年6月末财务数据为基准，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，假设本期债券全部发行完成且募集资金25亿元，全部用于偿还金融机构借款。公司合并财务报表的流动比率将进一步提示，公司流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（二）获得较低成本的中长期资金，完善公司融资体系，拓展融资渠道
利用多种渠道筹集资金是公司实现未来发展战略的重大举措，也是完善公司投融资体系、实现可持续发展的前提和保障。作为直接融资工具，债券直接面向投资者发行，其融资成本相对较低。通过发行本期公司债券，发行人将募集较低成本中长期资金，进一步优化债务结构，拓展直接债务融资渠道。同时，固定利率债券作为一种资本市场直接融资品种，可以锁定较长时期内的利率水平，有助于公司规避未来利率上升导致的融资成本提升的风险。
综上所述，通过本期发行并以募集资金偿还金融机构借款，符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略目标，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，改善财务状况，提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，促进长远健康发展。
第八节 债券持有人会议
为保证本次债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定，制定了《北方华锦化学工业股份有限公司2018年公开发行公司债券持有人会议规则》。
凡认购本次债券的投资者均视作同意发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对全体本次债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）债券持有人会议权限
债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当发行人提出变更《募集说明书》约定时，对是否同意发行人的建议作出决议；
（2）当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意符合本
规则规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，对行使本期未偿还债券之债券持有人依法所享有权利的方案作出决议；
（4）对变更债券受托管理人作出决议；
（5）当发生对本期未偿还债券之债券持有人的权益有重大影响的事项时，对行使本期未偿还债券之债券持有人依法所享有权利的方案作出决议；
（6）法律、行政法规、规范性文件、募集说明书和受托管理协议等规定应当由债券持有人会议做出决议的其他事项。
（二）债券持有人会议的召集
债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现下列任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起 15 个交易日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；除本规则另有规定外，会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前 15 个交易日。
（1）拟变更本次债券募集说明书的约定；
（2）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
（3）发行人不能按期支付本次债券的本息；
（4）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、重整或者申请破产；
（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（6）发行人提出债务重组方案；
（7）对本规则进行修订；
（8）单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（9）担保人、担保物、其他偿债保障措施或担保方式发生重大变化（如适用）；
（10）其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（11）根据适用法律法规、募集说明书、受托管理协议及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
1. 如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责，发行人、单独
和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
2. 债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力事件或本规则另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少 5 个交易日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前 15 个交易日公告，但不得因此变更债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人；发行人根据本会议规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人；单独代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券
持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举
一名债券持有人为召集人。
3. 债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前 10 个交易日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表有表决权的本期债券张数三分之
二以上的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以少于上述日期。
债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和
其他相关事宜；
（7）债权登记日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人
会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
4. 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第五个交易日。于债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的未偿还的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
5. 召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地所在城市。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师（见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任）对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合适用法律及本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见；
（5）适用法律和监管部门要求出具法律意见的事项。
（三）议案、委托及授权事项
1. 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律
法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2. 单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案，但不享有表决权。
3. 债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。应单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人、或者债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、持有发行人 10%以上股份的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本次债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
4. 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有未偿还的本
次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
5. 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明
下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
6. 授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交债券受托管理人。
（四）债券持有人会议的召开
7. 债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
8. 债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主持人并主持。如债券
受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人并主持会议；如在该次会议开始后 1
小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本次债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主持人并主持会议。
经会议主持人同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明。
9. 会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债
券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、授权委托书、持有或者代表的未偿还的本次债券表决权总数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
10. 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
11. 债券持有人会议须经单独和/或合并代表二分之一以上有表决权的本期
债券张数的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
若在原定会议开始时间后 30 分钟内，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的有表决权的债券张数未达到有表决权的本期债券张数的二分
之一以上，会议召集人应在 3 个交易日内将再次召开日期、具体时间和地点、拟
审议的事项通知债券持有人。再次召集的债券持有人会议须经单独和/或合并代
表二分之一以上有表决权的本期债券张数的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
12. 会议主持人有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主持人应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。
（五）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
1. 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。
2. 债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示:同意、反对或弃权。
3. 债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时应由监票人负责计票、监票。
4. 公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
5. 债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案不得在该次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6. 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的持有本次债券表决权总数5%以上的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
7. 除《债券受托管理协议》或本规则另有约定外，债券持有人会议形成的决
议应获得代表本次公司债券过半数表决权的债券持有人或其代理人同意，方为有效。
8. 债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主持人应向发行人所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
9. 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日的 2 个交易日内将决议在监管部门指定的媒体上进行公告。
10. 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点；
（2）会议主持人姓名、会议议程；
（3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券的
张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券表决权总数占所有本次债券表决权总数的比例；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
11. 债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人和监票人签名，并由召集
人交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管期限至少为本次债券到期之日起五年。
（六）附则
1. 债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就
有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。
2. 除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。
3. 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应提交上海仲裁委员会通过仲裁解决。
4. 法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则对公司债券持有人会议规则
有明确规定的，从其规定。除非法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则有明确的规定，或经债券持有人会议决议通过并经发行人、债券受托管理人同意外，本规则不得变更。
5. 本规则项下公告的方式为：中国证监会或证券交易所指定的媒体上进行公告。
6. 债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。
7. 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
债券持有人认购本次债券视作同意国泰君安证券股份有限公司作为本次债
券的债券受托管理人，且视作同意债券受托管理协议项下的相关规定。
一、债券受托管理人的基本情况根据发行人与国泰君安证券股份有限公司签署的《北方华锦化学工业股份有
限公司2018年公开发行公司债券之债券受托管理协议》，国泰君安证券股份有限公司受聘担任本次债券的债券受托管理人。
国泰君安证券股份有限公司由原国泰证券有限公司和原君安证券有限责任
公司通过新设合并、增资扩股，于 1999 年 8 月 18 日组建成立，目前注册资本
87.14 亿元，注册地为上海，法定代表人为杨德红。国泰君安下设 7 家子公司、
31 家分公司、300 余家营业部，分布于全国 31 个省自治区、直辖市、特别行政区，是国内规模最大、经营范围最宽、机构分布最广的证券公司之一。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：国泰君安证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区东园路 18 号中国金融信息中心 10 楼
联系人：李玉贤、陈典联系电话：021-38677323、021-38677718
传真：021-50873521
二、债券受托管理协议主要内容
1、受托管理事项
根据受托管理协议第二条规定，具体如下：
“2.1 为维护本次债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本次债券的受托管理人，并同意接受乙方的监督。
.2 在本次债券存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范
性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
2.3 在本次债券存续期内乙方应依照本协议的约定，为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免歧义，债券受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生或存在的利益冲突除外）。
2.4 债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本次债券，均视为其同意国泰君安作为本次债券的债券受托管理人，且视为其同意本协议的所有约定。”
2、发行人的权利和义务
根据受托管理协议第三条规定，具体如下：
“3.1 甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
3.2 甲方应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3.3 本次债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.4 本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书
面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（二）债券信用评级发生变化；
（三）甲方主要资产被查封、扣押、冻结；
（四）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；
（五）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之
二十；
（六）甲方放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）甲方作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（九）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（十一）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（十二）甲方涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十三）甲方拟变更募集说明书的约定；
（十四）甲方不能按期支付本息；
（十五）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（十六）甲方提出债务重组方案的；
（十七）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（十八）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
3.5 甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债
券持有人名册，并承担相应费用。经债券受托管理人要求，甲方应提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件。
3.6 甲方应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
3.7 预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方要求追加担保，并履行本协
议约定的其他偿债保障措施，应当配合债券持有人依法向法定机关申请采取财产保全措施，并依法承担相关费用。
确有证据证明不能偿还债务时，甲方应当按照债券持有人会议的要求追加担保，并暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施，限制对外担保等其他偿债保障措施，应当配合债券持有人依法向法定机关申请采取财产保全措施，并依法承担相关费用。
3.8 甲方无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。本次债券的后续措施安排包括但不限于：
（一）不向股东分配利润
（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（四）主要责任人不得调离。
3.9 甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。
3.10 受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工
作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。
3.11 在本次债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。
3.12 甲方应当根据本协议第4.17条的规定向乙方支付本次债券受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。
3.13 甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
3.14 如果债券终止上市，甲方将委托乙方提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。”
3、债券受托管理人的权利和义务
受托管理协议第四条规定，具体如下：
“4.1 乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对甲方履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
4.2 乙方应当持续关注甲方和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增
信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（一）就本协议第 3.4 条约定的情形，列席甲方和保证人的内部有权机构的决策会议；
（二）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（三）调取甲方、保证人银行征信记录；
（四）对甲方和保证人进行现场检查；
（五）约见甲方或者保证人进行谈话。
4.3 乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进
行监督。在本次债券存续期内，乙方应当每年检查甲方募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4.4 乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则
的主要内容，并应当通过证监会、交易所认可的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
4.5 乙方应当每年对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
4.6 出现本协议第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知
道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，乙方应当问询甲方或者保证人，要求甲方或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
4.7 乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规
定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
4.8 乙方应当在债券存续期内持续督导甲方履行信息披露义务。乙方应当
关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
4.9 乙方预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，督促甲方履
行本协议第 3.7 条约定的偿债保障措施，或者可以依法协调债券持有人向法定机关申请财产保全措施。
财产保全的相关费用由甲方承担。如甲方拒绝承担，财产保全的相关费用由全体债券持有人垫付，甲方应承担相应的违约责任。如法定机关要求提供担保的，乙方应根据约定以下述方案提供担保办理相关手续：
（一）依法协调债券持有人以债券持有人持有的本次债券提供担保；
（二）如法定机关不认可债券持有人以本次债券提供担保，则由债券持有人提供现金或法定机关明确可以接受的其他方式提供担保。
4.10 本次债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判
或者诉讼事务。
4.11 甲方为本次债券设定担保的，乙方应当在本次债券发行前或募集说明
书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
4.12 甲方不能偿还债务时，乙方应当督促发行人、增信机构和其他具有偿
付义务的机构等落实相应的偿债措施，并依法协调债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
4.13 乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方
商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
4.14 乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
4.15 除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：
（一） 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（二） 募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
4.16 在本次债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其
他第三方代为履行。
乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务
所等第三方专业机构提供专业服务。
4.17 乙方有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。双方一致同意，乙方担任本次债券的债券受托管理人的报酬在后续协议中另行约定。
4.18 本次债券存续期间，乙方为维护债券持有人合法权益，履行本协议项
下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由甲方承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；
（2）在取得甲方同意（甲方同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用），乙方为债券持有人利益，为履行受托管理职责而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用；
（3）因甲方预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的其他费用。
如需发生上述（1）或（2）项下的费用，乙方应事先告知甲方上述费用合理估计的最大金额，并获得甲方的同意。上述所有费用应在甲方收到乙方出具账单及相关凭证之日起十五个交易日内向乙方支付。
4.19 甲方未能履行还本付息义务或乙方预计甲方不能偿还债务时，乙方或债券持有人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以下简称“诉讼费用”）由甲方承担，如甲方拒绝承担，诉讼费用由债券持有人按照以下规定垫付：
（1）乙方设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债券持有人汇入的，因乙方向法定机关申请财产保全、对甲方提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用。
（2）乙方将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，乙方免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任。
（3）尽管乙方并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如
乙方主动垫付该等诉讼费用的，甲方及债券持有人确认，乙方有权从甲方向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。”
5、受托管理事务报告
根据受托管理协议第五条规定，具体如下：
“5.1 受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
5.2 乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定
义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（一）乙方履行职责情况；
（二）甲方的经营与财务状况；
（三）甲方募集资金使用及专项账户运作情况；
（四）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（五）甲方偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（六）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（七）债券持有人会议召开的情况；
（八）发生本协议第 3.4 条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（九）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
5.3 公司债券存续期内，出现乙方与甲方发生利益冲突、甲方募集资金使
用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第 3.4 条第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，乙方在知道或应当知道该等情形之日
起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。”
6、违约责任
根据受托管理协议第十条的规定，具体如下：
“10.1 本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
10.2 以下事件构成本协议和本次债券项下发行人的违约事件：
（一）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
（二）发行人未能偿付本次债券的到期本息；
（三）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对
本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；
（四）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺且将实质的重大影响发行
人对本次债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
（五）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（六）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行本协议或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；
（七）其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
10.3 乙方预计违约事件可能发生，应行使以下职权：
（一）要求发行人追加担保；
（二）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当
依法协调债券持有人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（三）及时报告全体债券持有人；
（四）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。
10.4 违约事件发生时，乙方应行使以下职权：
（一）在知晓该行为发生之日的10个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（二）发行人未履行偿还本次债券本息的义务，债券受托管理人应当与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；
（三）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当
依法协调债券持有人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（四）根据债券持有人会议的决定，依法协调债券持有人对发行人提起诉讼
/仲裁；
（五）在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
10.5 加速清偿及措施。
10.5.1 如果本协议项下发行人的违约事件发生，受托管理人可根据经单独
或合计持有本次未偿还债券总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人
同意通过的债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
10.5.2 在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采
取了下述救济措施，受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
（一）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总
和：（1）受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；（2）所有迟付的利
息；（3）所有到期应付的本金；（4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；
（二）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
（三）债券持有人会议同意的其他措施。
10.5.3 如果发生发行人违约事件，受托管理人可根据经单独或合计持有本
次未偿还债券总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债
券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。
10.6 若受托管理人根据本协议并按照相关法律法规之要求，为本次债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为产生的任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效；
若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而导致发行人提出任何诉讼、权利要求、政府调查或产生损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理人在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效。”第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
除募集说明书披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
1、发行人最近三年的财务报告及审计报告及一期的会计报表；
2、国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司以及中信建投股份有限公司出具的核查工作报告；
3、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书；
4、中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；
5、债券受托管理协议；
6、债券持有人会议规则；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间
工作日上午 8：30-11：30，下午 14：00-17：00。
三、查阅地点
自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、深圳证券交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn ） 或 发 行 人 网 站（http://www.huajinchem.com/xs.php?classid=31&tid=104）查阅部分相关文件。