保利联合:北京德恒律师事务所关于保利联合2021年第一次临时股东大会的法律意见

北京德恒律师事务所
关于保利联合化工控股集团股份有限公司
2021年第一次临时股东大会的
法律意见
北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于保利联合化工控股集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见北京德恒律师事务所关于保利联合化工控股集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见
德恒 01G20200221-4号
致：保利联合化工控股集团股份有限公司北京德恒律师事务所受保利联合化工控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》等
有关法律、法规和规范性文件以及《保利联合化工控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
1北京德恒律师事务所关于保利联合化工控股集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
2021年9月16日，公司召开第六届董事会第十四次会议，会议决议召开公司2021年第一次临时股东大会。
2021年9月18日，公司在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网等指定信息披露媒体上发出《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》，上述公告载明了会议的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。
经查验，本次股东大会的召集程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召集开程序
本次股东大会于2021年10月11日（星期一）上午9：30在贵州省贵阳市宝山北路213号久联华厦2楼会议室召开。会议由公司副董事长李立先生主持。
经查验，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议的人员资格
（一）本次股东大会的召集人经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的合法资格。
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（二）出席会议人员的资格
1.本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的股票账户卡、身份证或其他有效证件或证明、股东授权代表的授权委托书和身份证等进行了验证。
2.根据公司出席现场及网络会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计61人，代表有表决权的股份数为274182669股，占公司有表决权股份总数487625309股的56.2281%。出席本次股东大会的中小股东及股东授权代表共计59人，代表有表决权的股份数为56226130股，占公司有表决权股份总数的11.5306%。
3.出席会议的人员包括公司部分董事及监事、董事会秘书，列席会议的人员包括公司高级管理人员、本所律师及保荐机构保荐代表人。
本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。
出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的
事项进行了表决，表决结束后，公司股东代表、公司监事及本所律师共同清点了表决情况。本次股东大会网络投票结果，由深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供。
本次股东大会投票表决结束后，合并统计了现场和网络投票的表决情况。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的表决结果
根据本次股东大会投票结果统计，参加本次股东大会的股东或股东授权代表3北京德恒律师事务所关于保利联合化工控股集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见
对本次股东大会的议案表决结果如下：
1.审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
总表决情况：
同意48521019股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的86.2962％；
反对7695111股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的13.6860％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0178％。
中小股东总表决情况：
同意48521019股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的86.2962％；反对7695111股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的13.6860％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0178％。
2.审议通过《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》
本次股东大会对非公开发行股票的具体方案进行了逐项审议，各项表决结果如下：
2.01非公开发行股票的种类和面值
总表决情况：
同意48521019股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的86.2962％；
反对7649111股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的13.6042％；弃权56000股（其中，因未投票默认弃权46000股），占出席会议的股东所持有效表决权股份的0.0996％。
中小股东总表决情况：
同意48521019股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的86.2962％；反对7649111股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的13.6042％；弃权56000股（其中，因未投票默认弃权46000股），占出席会议4北京德恒律师事务所关于保利联合化工控股集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见
的中小股东所持有效表决权股份的0.0996％。
2.02发行方式及发行时间
总表决情况：
同意48521019股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的86.2962％；
反对7695111股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的13.6860％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所持有效表决权股份的0.0178％。
中小股东总表决情况：
同意48521019股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的86.2962％；反对7695111股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的13.6860％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0178％。
2.03认购对象及认购方式
总表决情况：
同意48521019股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的86.2962％；
反对7695111股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的13.6860％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所持有效表决权股份的0.0178％。
中小股东总表决情况：
同意48521019股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的86.2962％；反对7695111股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的13.6860％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0178％。
2.04发行价格和定价原则
总表决情况：
5北京德恒律师事务所关于保利联合化工控股集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见
同意48521019股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的86.2962％；
反对7695111股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的13.6860％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所持有效表决权股份的0.0178％。
中小股东总表决情况：
同意48521019股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的86.2962％；反对7695111股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的13.6860％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0178％。
2.05发行数量
总表决情况：
同意48521019股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的86.2962％；
反对7695111股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的13.6860％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所持有效表决权股份的0.0178％。
中小股东总表决情况：
同意48521019股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的86.2962％；反对7695111股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的13.6860％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0178％。
2.06限售期
总表决情况：
同意48521019股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的86.2962％；
反对7695111股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的13.6860％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所持有效表决权股份的0.0178％。
6北京德恒律师事务所关于保利联合化工控股集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见
中小股东总表决情况：
同意48521019股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的86.2962％；反对7695111股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的13.6860％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0178％。
2.07募集资金总额及投向
总表决情况：
同意48521019股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的86.2962％；
反对7695111股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的13.6860％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所持有效表决权股份的0.0178％。
中小股东总表决情况：
同意48521019股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的86.2962％；反对7695111股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的13.6860％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0178％。
2.08公司滚存未分配利润的安排
总表决情况：
同意48521019股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的86.2962％；
反对7689611股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的13.6762％；弃权15500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所持有效表决权股份的0.0276％。
中小股东总表决情况：
同意48521019股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的86.2962％；反对7689611股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的13.6762％；弃权15500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中7北京德恒律师事务所关于保利联合化工控股集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见
小股东所持有效表决权股份的0.0276％。
2.09本次发行决议的有效期
总表决情况：
同意48521019股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的86.2962％；
反对7695111股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的13.6860％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所持有效表决权股份的0.0178％。
中小股东总表决情况：
同意48521019股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的86.2962％；反对7695111股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的13.6860％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0178％。
2.10上市地点
总表决情况：
同意48521019股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的86.2962％；
反对7676111股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的13.6522％；弃权29000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所持有效表决权股份的0.0516％。
中小股东总表决情况：
同意48521019股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的86.2962％；反对7676111股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的13.6522％；弃权29000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0516％。
3.审议通过《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》
总表决情况：
8北京德恒律师事务所关于保利联合化工控股集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见
同意48521019股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的86.2962％；
反对7695111股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的13.6860％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所持有效表决权股份的0.0178％。
中小股东总表决情况：
同意48521019股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的86.2962％；反对7695111股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的13.6860％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0178％。
4.审议通过《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
总表决情况：
同意48521019股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的86.2962％；
反对7695111股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的13.6860％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所持有效表决权股份的0.0178％。
中小股东总表决情况：
同意48521019股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的86.2962％；反对7695111股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的13.6860％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0178％。
5.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
总表决情况：
同意266477558股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的97.1898％；
反对7695111股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的2.8066％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所持有效表决权9北京德恒律师事务所关于保利联合化工控股集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见
股份的0.0036％。
中小股东总表决情况：
同意48521019股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的86.2962％；反对7695111股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的13.6860％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0178％。
6.审议通过《关于公非公开发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的议案》
总表决情况：
同意48521019股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的86.2962％；
反对7695111股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的13.6860％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所持有效表决权股份的0.0178％。
中小股东总表决情况：
同意48521019股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的86.2962％；反对7695111股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的13.6860％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0178％。
7.审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》
总表决情况：
同意266813758股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的97.3124％；
反对7358911股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的2.6839％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所持有效表决权股份的0.0036％。
中小股东总表决情况：
10北京德恒律师事务所关于保利联合化工控股集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见
同意48857219股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的86.8942％；反对7358911股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的13.0881％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0178％。
8.审议通过《关于本次非公开发行 A股股票募集资金收购资产涉及关联交易的议案》
总表决情况：
同意48521019股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的86.2962％；
反对7689611股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的13.6762％；弃权15500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所持有效表决权股份的0.0276％。
中小股东总表决情况：
同意48521019股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的86.2962％；反对7689611股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的13.6762％；弃权15500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0276％。
9.审议通过《关于非公开发行 A股股票聘请评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》总表决情况：
同意48521019股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的86.2962％；
反对7636011股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的13.5809％；弃权69100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所持有效表决权股份的0.1229％。
中小股东总表决情况：
同意48521019股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的86.2962％；反对7636011股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的11北京德恒律师事务所关于保利联合化工控股集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见
13.5809％；弃权69100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.1229％。
10.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事项的议案》
总表决情况：
同意48521019股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的86.2962％；
反对7689611股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的13.6762％；弃权15500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所持有效表决权股份的0.0276％。
中小股东总表决情况：
同意48521019股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的86.2962％；反对7689611股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的13.6762％；弃权15500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0276％。
11.审议通过《关于补选公司第六届监事会监事的议案》
表决情况：
同意266521358股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的97.2058％；
反对7584211股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的2.7661％；弃权77100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所持有效表决权股份的0.0281％。
表决结果：当选。
12.审议通过《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》
该议案以累积投票制的方式选举李广成先生、侯鸿翔先生为公司第六届董事会非独立董事，具体表决情况如下：
12.01补选李广成先生为公司第六届董事会非独立董事12北京德恒律师事务所关于保利联合化工控股集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见
总表决情况：
获得选举票数239286941股，占出席会议的股东有效表决权股份总数87.2728%。
中小股东表决情况：
获得选举票数21330402股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数37.9368%。
表决结果：当选。
12.02补选侯鸿翔先生为公司第六届董事会非独立董事
总表决情况：
获得选举票数238736232股，占出席会议的股东有效表决权股份总数87.0719%。
中小股东表决情况：
获得选举票数20779693股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数36.9573%。
表决结果：当选。
公司控股股东保利久联控股集团有限责任公司及其一致行动人贵州盘江化工（集团）有限公司分别持有表决权股份数量为145105699股、72850840股。
因上述第1、2、3、4、6、8、9、10项议案涉及关联交易，前述股东回避表决。
上述第1-10项议案为特别决议事项，已获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二通过。
本所律师认为，本次股东大会审议议案均获有效表决通过，表决结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和13北京德恒律师事务所关于保利联合化工控股集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见
出席会议人员的资格以及表决程序符合有关法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书一式四份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
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