天泽信息:关于变更对控股孙公司增资方案的公告

证券代码：300209证券简称：天泽信息公告编号：2021-152天泽信息产业股份有限公司
关于变更对控股孙公司增资方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资情况概述
（一）变更前的增资方案概述天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天泽信息”）于2021年7月15日召开第五届董事会2021年第五次临时会议、第五届监事会2021年第四次临时会议，于2021年8月2日召开2021年第三次临时股东大会，分别审议通过《关于控股子公司引入投资者共同对其全资子公司增资的议案》，同意控股子公司深圳市有棵树科技有限公司（以下简称“深圳有棵树”）引入投资者金华市国控资产管理有限公司（以下简称“国控资产”）、金华市浙中公铁联运港有限公司（以下简称“公铁联运港”）共同对金华有棵树电子商务
有限公司（以下简称“金华有棵树”）合计增资人民币17500万元。具体内容详见公司2021年7月16日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的
《关于控股子公司引入投资者共同对其全资子公司增资的公告》（2021-119）。
（二）变更后的增资方案概述
1、鉴于公司控股子公司深圳有棵树与公铁联运港、国控资产原计划共同增资金华有棵树，以在华东国际联运新城建设综合性跨境电商产业园；鉴于受亚马逊平台政策环境变化影响，公司跨境电商出口业务出现业绩下滑，且亚马逊平台大额店铺资金被冻结。公司现阶段按照原增资方案继续新建并持有重资产，客观上不利于上市公司的整体生产经营。为加快跨境电商产业园招商项目落地，经各方进一步磋商，拟对金华有棵树增资方案进行变更：（1）由公铁联运港、国控资产、金华交投智慧物流服务有限公司（以下简称“智慧物流”）先行组建金华市特瑞供应链管理有限公司（以下简称“金华特瑞”），在华东国际联运新城内建设综合性跨境电商产业园；（2）跨境电商产业园建成后定向租赁给金华有棵1树；且在产业园建成后的运营三年内，如金华有棵树满足特定条件，有权收购金华特瑞51%股权；（3）根据金华有棵树现有业务规模，调整对金华有棵树的增资节奏，由金华特瑞与深圳有棵树对金华有棵树合计增资人民币1900万元；其中深圳有棵树货币出资920万元，增资后持股51%；金华特瑞货币出资980万元，增资后持股49%；（4）在触发回购条件时，公司与深圳有棵树、肖四清先生作为回购主体，由金华特瑞选择回购主体的一方或多方回购其所持金华有棵树全部或部分股权以实现退出，且回购主体对上述股权回购义务承担连带责任。
2、本次增资事项的回购主体之一肖四清先生为公司的控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次回购事项构成关联交易，且关联董事肖四清先生在董事会审议相关事项时已回避表决。
3、本次增资方案变更事项已提交公司第五届董事会2021年第八次临时会议、
第五届监事会2021年第七次临时会议审议通过，公司独立董事对此事项进行了
事前认可并发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的审核意见。本次变更事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东肖四清先生及其一致行动人无锡中住集团有限公司将对本议案进行回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）金华市国控资产管理有限公司
1、基本信息企业名称：金华市国控资产管理有限公司统一社会信用代码：91330700MA2E6E9D8Q法定代表人：孙洁注册资本：20000万元人民币成立日期：2019年1月7日营业期限：自2019年1月7日至9999年9月9日企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：浙江省金华市丹溪路1388号财富大厦17楼1716室（自主申报）2经营范围：国家法律法规和政策允许的资产管理、实业投资、投资管理、股权投资及投资管理咨询服务、财务信息咨询服务（以上经营范围不含需前置审批项目)；物业管理、会展服务。（以上范围不含证券、期货等金融业务并且未经金融等行业监督部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系国控资产的产权及控制关系如下：
3、关联关系说明公司与国控资产不存在关联关系。
4、信用状况说明经查询，国控资产不是失信被执行人。
3（二）金华市浙中公铁联运港有限公司
1、基本信息企业名称：金华市浙中公铁联运港有限公司统一社会信用代码：91330700MA28D2127W法定代表人：姚晓华注册资本：250000万元人民币成立日期：2015年10月26日营业期限：自2015年10月26日至9999年9月1日企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：浙江省金华市金东区政和街33号金源大厦3幢418室经营范围：一般项目：公铁联运港项目投资、建设；国际货物运输代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含有危险化学品等需许可审批的项目）；
停车场服务；信息咨询服务（不含有许可类信息咨询服务）；网络技术服务(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；国际道路货物运输；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
2、产权及控制关系公铁联运港的产权及控制关系如下：
43关联关系说明公司与公铁联运港不存在关联关系。
4、信用状况说明经查询，公铁联运港不是失信被执行人。
（三）金华交投智慧物流服务有限公司
1、基本信息企业名称：金华交投智慧物流服务有限公司统一社会信用代码：91330703MA2E9BK182法定代表人：杨俊武注册资本：1000万元人民币成立日期：2019年5月10日营业期限：自2019年5月10日至9999年9月9日企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：浙江省金华市金东区孝顺镇正涵南街1088号9楼908-11号（自主申报）
经营范围：许可项目：道路货物运输（网络货运）；基础电信业务；餐饮服务；住宿服务；食品经营；货物进出口；技术进出口；报关业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：国际货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网技术研发；平面设计；网络技术服务；电子产品销售；国内贸易代理；汽车零配件批发；机动车修理和维护；集贸市场管理服务；食用农产品零售；食用农
产品批发；供应链管理服务；软件开发；国内货物运输代理；报检业务(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)2、产权及控制关系智慧物流的产权及控制关系如下：
53、关联关系说明公司与智慧物流不存在关联关系。
4、信用状况说明经查询，智慧物流不是失信被执行人。
（四）金华市特瑞供应链管理有限公司
1、基本信息企业名称：金华市特瑞供应链管理有限公司统一社会信用代码：91330703MA8G45Q66M法定代表人：姚晓华6注册资本：5000万元人民币成立日期：2021年9月23日营业期限：自2021年9月23日至9999年9月9日企业类型：其他有限责任公司注册地址：浙江省金华市金东区东孝街道金甬路铁路南货场内302室（自主申报）经营范围：一般项目：供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；智能仓储装备销售；装卸搬运；国内货物运输代理；
道路货物运输站经营；集装箱维修；集装箱销售；集装箱租赁服务；物料搬运装
备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
2、产权及控制关系金华特瑞的产权及控制关系如下：
73、关联关系说明公司与金华特瑞不存在关联关系。
4、信用状况说明经查询，金华特瑞不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、出资方式货币形式出资；资金来源：自有资金或自筹资金。
82、基本信息企业名称：金华有棵树电子商务有限公司统一社会信用代码：91330703MA2EDJUG8G法定代表人：佘有志注册资本：100万人民币成立日期：2019年11月5日营业期限：2019年11月5日至9999年9月9日企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：浙江省金华市金东区光南路28号浙中总部经济中心2号楼1501-1502室（自主申报）
经营范围：电子产品（除电子出版物及电子信息产品）、家居日用品、汽车装饰用品（除危险品）、玩具、化妆品、护肤品网上销售；计算机软硬件技术、电子产品技术开发；国内贸易代理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及前置审批的货物和技术进出口除外）；商务信息咨询;国内、国际货运代理、物流信息咨询。（凡涉及后置审批项目的，凭相关许可证经营，浙江省后置审批目录详见浙江省人民政府官网）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、股权结构本次增资前，金华有棵树股权结构如下：
股东姓名/名称出资额（人民币万元）出资比例（%）深圳市有棵树科技有限公司100100合计100100
本次增资完成后，金华有棵树股权结构如下：
股东姓名/名称出资额（人民币万元）出资比例（%）深圳市有棵树科技有限公司102051金华市特瑞供应链管理有限公司98049合计2000100
4、关联关系说明公司控股子公司深圳有棵树将持有金华有棵树100%股权。
95、主要财务数据金华有棵树最近一年最近一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元2020年12月31日2021年6月30日
项目/统计区间（经审计）（未经审计）
资产总额2475.332232.20
负债总额2121.041869.00
应收账款净额957.041124.94
或有事项涉及的总额--
净资产354.29363.20
2020年度2021年1-6月项目/统计区间（经审计）（未经审计）
营业收入957.04167.90
营业利润277.048.85
净利润254.298.91
经营活动现金流量净额-79.570.04
6、信用状况说明经查询，金华有棵树不是失信被执行人。
四、增资协议的主要内容
公司将与相关交易主体签订系列投资协议，相关协议的主要内容如下：
（一）新设金华特瑞公司事项
1、主要交易主体甲方：金华市浙中公铁联运港有限公司乙方：金华市国控资产管理有限公司丙方：金华交投智慧物流服务有限公司丁方：金华有棵树电子商务有限公司2、涉及金华有棵树的投资内容
（1）资金运用
10甲方、乙方与丙方投资设立金华市特瑞供应链管理有限公司，缴纳资本金用于跨境电商产业园开发建设和入股丁方。
（2）投资退出
跨境电商产业园建成后定向租赁给丁方。产业园建成后的运营三年内，如丁方运营满足本协议约定条件的，丁方有权提出收购乙方及丙方持有金华特瑞的共51%股权。股权出让应符合国资规定程序，挂牌价格以第三方机构出具的股权评估价值作为参考依据，经各方共同认可协商一致后确定，且不低于乙方约定值（实到投资款本金+实到投资款本金*1.2%/年*实际投资期限）。满足转让条件时，丁方有权决策是否收购。
（3）项目约定
跨境电商产业园建成后定向租赁给丁方，丁方向公司缴纳350万元租赁定金，正式入园后转为租金。届时根据丁方实际租赁面积和各方协商的单位租金进行抵扣。
产业园建成后的运营三年内，丁方满足以下所有约定条件的，有权按照第本协议的规定收购金华特瑞共51%股权：1、丁方当年度业务收入额达到深圳市有棵树科技有限公司总业务收入额的10%以上；2、丁方当年度营收达5亿元；3、丁方当年度税收不低于15万元/亩；4、深圳市有棵树科技有限公司正常运营，无重大不利信息。
3、协议效力本协议自协议各方签署之日起成立，并经天泽信息董事会或股东大会（依天泽信息公司章程、内部制度规定的决策程序为准）审议通过后生效。
（二）金华有棵树增资事项
1、主要交易主体甲方：金华有棵树电子商务有限公司乙方：金华市特瑞供应链管理有限公司丙方：深圳市有棵树科技有限公司丁方：肖四清戊方：天泽信息产业股份有限公司2、增资事项
11（1）增资金额及股权结构
本次增资人民币1900万元，由深圳有棵树、金华特瑞以现金方式进行增资。
其中，深圳有棵树认缴出资额920万元，增资后持股51%；金华特瑞认缴出资额980万元，增资后持股49%。
（2）增资款支付
深圳有棵树计划于2021年12月31日（含）前缴纳首笔增资款264万元。
剩余增资款项根据项目投资情况分阶段实缴到位。
金华特瑞首笔增资款为350万元，在金华有棵树收到深圳有棵树增资后5个工作日内到位。后续金华特瑞应根据深圳有棵树增资款实缴到位情况，在深圳有棵树每笔增资款到位后5个工作日内同比例实缴到位。
（3）增资资金用途
金华有棵树承诺，增资款到账后，资金将专项用于甲方的日常生产经营。金华有棵树应制定详细的年度资金计划及业务发展规划。
（4）租赁定金约定
在华东国际联运新城跨境电商产业园项目施工图设计阶段，金华有棵树应在收到金华特瑞首笔增资款后，向金华特瑞缴纳350万元租赁定金。金华有棵树正式入园后，前述租赁定金转为租金，未来根据金华有棵树届时在产业园内的实际租赁面积和各方协商的单位租金进行抵扣。
3、回购事项
（1）回购主体
本次增资的回购主体为深圳有棵树、天泽信息、肖四清先生。
（2）触发回购的情形
当出现以下情况之一时，金华特瑞有权要求回购主体回购其所持有的全部或部分金华有棵树股权：
1）自金华特瑞首笔增资款支付至公司账户三年届满；
2）公司有关闭、解散、清算或者破产之情形；
3）公司实际控制人或大股东发生变更的情形；
4）其他可能对股东权益产生重大不利影响的情形；
125）其他根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，继续持有公司股权将给金华特瑞造成重大损失的情形。
（3）回购价格金华特瑞退出时的股权回购价格以第三方机构出具的股权评估价值作为参考依据，且经各方共同认可协商一致后确定。若协商不成功，则应以不低于1元每注册资本作为回购价格。
（4）回购程序
当触发回购情形时，回购主体深圳有棵树、天泽信息、肖四清先生任意一方在收到金华特瑞要求回购股权的书面通知之日起20个工作日内，将全部回购价款支付至金华特瑞指定银行账户。任一回购主体均有履行股权回购的义务，对本次股权回购应承担连带责任。
（5）其他约定金华特瑞有权选择通过向第三方转让的方式实现退出。
4、协议效力本协议自各方签署并加盖公章完成之日起成立，并经天泽信息董事会或股东大会（依天泽信息公司章程、内部制度规定的决策程序为准）审议通过后生效。
五、本次变更对公司的影响和存在的风险
本次金华有棵树增资方案变更，是相关各方友好磋商的结果；既能进一步推动华东国际联运新城跨境电商产业园招商项目尽快落地，又可便于公司有效利用浙江金华市的优质资源，大力发展跨境电商出口业务；同时也契合了公司内部实际经营管理的需要。
本次增资完成后，金华有棵树仍为公司的控股孙公司，上市公司合并报表范围未发生变化，经营情况未发生重大变化。
本次增资已经交易各方充分沟通并达成一致，但如有关方后续未能按照协议约定及时履行相关权利义务，本次增资方案则存在无法顺利实施的风险。且鉴于金华有棵树在未来经营过程中面临着市场、技术、管理等风险，本次增资完成后，金华有棵树能否顺利实现业务发展并达到预期投资效果仍存在一定的不确定性。
六、报备文件
131、第五届董事会2021年第八次临时会议决议；
2、第五届监事会2021年第七次临时会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会2021年第八次临时会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会2021年第八次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告天泽信息产业股份有限公司董事会
二〇二一年十月十一日14