艾比森:关于深圳市艾比森光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

证券代码：300389证券简称：艾比森关于深圳市艾比森光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二一年十月深圳证券交易所：
根据贵所于2021年9月3日出具的《关于深圳市艾比森光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020234号）（以下简称“问询函”）的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）会同深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“艾比森”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京德恒律师事务所（以下简称“律师”）对相关问题进行了核查和落实。
除非文义另有所指，本问询函回复报告中所使用的词语含义与《中信证券股份有限公司关于深圳市艾比森光电股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
本问询函回复报告中的字体代表以下含义：
字体含义黑体加粗问询函所列问题宋体对问询函所列问题的回复楷体加粗涉及对募集说明书等申请文件的修改内容
本问询函回复报告表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1-1目录
问题1...................................................3
问题2..................................................14
问题3..................................................24
问题4..................................................36
问题5..................................................54
问题6..................................................66
其他问题.................................................74
1-2问题1
最近三年一期，发行人净利润分别为23520.80万元、10365.30万元、-7170.50万元和-3816.21 万元；主要产品 LED 显示器毛利率分别为 38.49%、32.54%、26.74%和21.69%，净利润和毛利率水平呈逐年下降趋势。发行人披露业绩下滑的原因包括疫情、客户结构变动、渠道建设和品牌营销投入加大等。
请发行人补充说明：（1）最近一期营业收入同比增长情况下，净利润和扣非归母净利润却大幅下滑的原因及合理性；（2）结合疫情、客户结构变动、渠道建设和品牌营销投入加大等因素的具体情况，说明发行人应对净利润、主要产品毛利率下滑的具体措施及效果，相关影响因素是否已消除，是否存在净利润继续下滑的风险，是否会对公司未来生产经营造成重大不利影响。
请发行人补充披露（2）项涉及的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、最近一期营业收入同比增长情况下，净利润和扣非归母净利润却大幅下滑的原因及合理性
公司2021年1-6月利润表主要科目及相关财务指标与上年同期对比情况如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年1-6月变动额变动率
营业收入84372.1874242.0510130.1313.64%
营业成本65975.8850927.6415048.2429.55%
毛利18396.3023314.41-4918.09-21.09%
毛利率21.80%31.40%--9.60%
税金及附加393.82281.31112.5140.00%
销售费用15369.7510653.164716.5944.27%
销售费用率18.22%14.35%-3.87%
管理费用5695.455476.89218.563.99%
研发费用4542.313800.31742.0019.52%
财务费用92.10-777.64869.74111.84%
其他收益1449.381230.60218.7817.78%
1-3投资净收益408.45119.04289.41243.12%公允价值变动净
-122.89--122.89-收益
减值损失304.41-2465.862770.27112.34%
资产处置收益32.18-5.4937.67686.16%
营业利润-5625.622758.67-8384.29-303.93%
营业外收入11.61198.56-186.95-94.15%
营业外支出4.2480.19-75.95-94.71%
利润总额-5618.252877.04-8495.29-295.28%
所得税费用-1777.45-327.84-1449.61-442.17%
净利润-3840.803204.87-7045.67-219.84%
少数股东损益-24.60-45.2520.6545.64%
归母净利润-3816.213250.12-7066.33-217.42%
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入销售费用率=销售费用/营业收入
2021年1-6月公司营业利润同比减少8384.29万元，同比下降303.93%；归母净利润同比减少7066.33万元，同比下降217.42%。公司业绩下滑主要系营业利润下滑所致。
由上表可知，营业利润下滑主要受以下因素影响：（1）受境外疫情影响，公司主动调整销售结构，重资源投入中国市场拓展，提升中国市场占有率，毛利率较低的境内业务的收入占比增加致使整体毛利率有所下降，2021年上半年毛利率为21.80%，较上年同期下降9.60%；（2）公司在品牌营销、渠道建设、产品力提升和组织建设等重点领域持续保持投入，期间费用尤其是销售费用增加较多；（3）2020年1-6月，受人民币贬值影响，产生较多汇兑收益，2021年1-6月则不存在该因素。具体分析如下：
（一）疫情及客户结构变动导致毛利率下降
2021年1-6月及2020年1-6月，公司境内市场和境外市场销售收入及毛利率情况如下所示：
单位：万元2021年1-6月2020年1-6月项目收入收入占比毛利率收入收入占比毛利率
境内市场49395.2458.54%15.59%17907.1024.12%18.02%
境外市场34976.9441.46%30.58%56334.9575.88%35.66%
其中：亚洲9476.9911.23%22.12%17442.9923.49%32.09%
（除中国1-4以外）
欧洲12039.6514.27%28.73%16468.7022.18%30.59%
北美洲7686.099.11%45.52%9972.3013.43%52.84%
南美洲3371.004.00%22.91%7984.9010.76%32.39%
非洲1228.141.46%32.43%3273.834.41%32.12%
大洋洲1175.071.39%40.19%1192.231.61%45.71%
合计84372.18100.00%21.80%74242.05100.00%31.40%
2020 年疫情爆发之前，公司主要专注于 LED 显示海外市场，海外市场销售收入占比较高，2018年度和2019年度海外销售收入占比均超过70%。2020年3月份海外疫情爆发之后，海外市场传统的广告、舞台/租赁业务采购急剧下降。公司迅速调整销售策略，回归和聚焦中国市场，把公司在欧美、日本的高标准、高品质的产品和服务带回中国市场，把中国的经销渠道建到全国337个地级市。在大力拓展国内市场的过程中，公司主动下调毛利率以提升市场份额，突破重点行业，强化细分行业竞争力和产出。2021年上半年，国外疫情反复，而国内经济则快速恢复、稳中向好。因此，公司继续深挖国内市场潜力，实现国内主营业务的快速增长。
受以上策略调整因素影响，公司境内外客户结构出现较大变动，2021年1-6月，海外市场收入占比41.46%，相比去年同期下降34.42个百分点，国内市场销售占比为58.54%，相比去年同期上升34.42个百分点。由于境外市场销售毛利率高于境内市场，随着境外销售收入占比下降和境内销售收入占比上升，整体毛利率出现较大幅度下滑，是造成最近一期净利润大幅下滑的主要原因。
报告期各期，公司 LED 显示屏收入占比均超过 93%，最近一期公司 LED 显示屏毛利率及同比增减与同行业可比上市公司的对比情况如下：
公司简称2021年1-6月2020年1-6月同比增减
利亚德28.65%29.45%-0.80%
洲明科技22.48%29.14%-6.67%
雷曼光电28.59%33.86%-5.27%
奥拓电子26.81%47.16%-20.35%
ST 联建 22.54% 28.91% -6.37%
平均值25.81%33.70%-7.89%
艾比森21.69%31.94%-10.25%
1-5数据来源：同行业可比公司 LED 显示毛利率来源于各可比公司定期报告。
如上表所示，2021年1-6月，受海外疫情反复、国内市场竞争加剧和原材料涨价等因素影响，同行业可比上市公司 LED 显示屏业务毛利率均呈现不同程度下滑，公司毛利率变动趋势与同行业可比上市公司保持一致。
（二）销售人员职工薪酬增长导致销售费用增加较多
公司2021年1-6月销售费用与上年同期对比情况如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年1-6月变动额
职工薪酬10307.846100.424207.42
市场推广费1798.111632.14165.96
差旅及业务招待费911.98687.90224.08
销售代理费258.27386.72-128.46
安装施工及售后服务费493.46472.6920.77
运输费及商业保险费517.02325.93191.09
其他1083.071047.3535.72
销售费用合计15369.7510653.164716.59
销售费用占收入比重18.22%14.35%3.87%
由上表可见，公司2021年1-6月销售费用为15369.75万元，较上年同期增加4716.59万元，销售费用占收入比重相比上年同期增加3.87个百分点。公司销售费用增加主要系职工薪酬增长幅度较大所致，2021年上半年公司共计实现签单约13.43亿元，同比增长96.59%，支付给销售人员的激励奖金增加，以及2020年上半年疫情期间公司不发放部分月份的绩效薪酬和国家减免五险一金所致。
（三）汇兑损益波动导致财务费用同比增加较多
公司2021年1-6月财务费用与上年同期对比情况如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年1-6月变动额
利息支出24.6130.02-5.41
减：利息收入175.36195.99-20.63汇兑损益172.43-701.44873.87
银行手续费70.4189.77-19.36
合计92.10-777.64869.74
1-62020年1-6月，人民币相对美元整体呈贬值趋势，公司产生的汇兑收益金额较大。
2020年年末至2021年上半年，美元兑人民币汇率则呈波动下降趋势，公司产生一定程度的美元汇兑损失。2020年1月1日以来，美元兑人民币汇率走势如下：
USD/CNY 即期
7.2000
7.0000
6.8000
6.6000
6.4000
6.2000
6.0000
5.8000
数据来源：万得数据库。
综上所述，公司最近一期业绩下滑主要系疫情影响下主动调整销售策略，聚焦国内市场，由于国内市场销售毛利率较低，随着国内销售收入占比的大幅提升，综合毛利率下降较多。此外，销售费用的增长和汇兑损益导致的财务费用变动也对净利润产生一定影响。因此，公司最近一期业绩下滑符合行业及外部经营环境变化趋势及自身实际情况，具备合理性。
二、结合疫情、客户结构变动、渠道建设和品牌营销投入加大等因素的具体情况，
说明发行人应对净利润、主要产品毛利率下滑的具体措施及效果，相关影响因素是否已消除，是否存在净利润继续下滑的风险，是否会对公司未来生产经营造成重大不利影响。
（一）发行人应对净利润、主要产品毛利率下滑的具体措施及效果
针对净利润及主要产品毛利率下滑，公司围绕品牌价值、产品布局、生产采购成本和运营成本等方面采取了应对措施，具体如下：
1、打造品牌价值，深耕渠道，稳步提升销售规模1-7未来，公司将持续推进全员营销，进行差异化网络推广，精准触达，加快线下活动营销，聚焦核心细分行业，快速制造品牌声势，助力细分市场布局和本地市场开拓。此外，公司将继续深耕渠道，在会议屏领域探索并建立多元化渠道，持续进行渠道赋能，建立完善的渠道管理 IT 系统，提高渠道协同能力。通过提高品牌溢价和构建全球渠道以稳步提升销售规模。
2、优化产品布局，提高盈利水平公司将不断优化业务和产品布局，持续推进产品升级、技术进步和营销创新，提升盈利水平。未来公司将围绕以下几方面优化产品结构：（1）精准识别客户需求，整合外部资源，高质量引入差异化产品和解决方案，刺激价值型产品需求增长；（2）推出 MicroLED 产品，抢占高端市场；（3）持续推广品牌整机，坚守品质底线，完善产品生命周期成本管理，不断提升产品竞争力，为客户创造价值。
3、强化供应链管理，降低材料成本公司将利用自身的优势加强与上游供应商合作，获得上游供应商战略性支持。同时，基于产能预测与生产规划，对关键物料进行策略性备货，确保相对低成本的物料采购及供应保障。此外，通过导入新材料、新技术及新设备的应用来提升效率，降低综合成本。
最后，公司将根据市场竞争情况及公司战略，适时调整对客户的销售价格。
4、推进智能制造，优化生产成本公司将致力于高效整合内外部供应资源，打造成本优势，做好需求管理，提高销售预测水平，完善库存和交付计划，推进 MES 全流程数字化智能制造，布局物流网络并提升物流效率，以更优生产成本，做更快的响应速度。
5、数字化管理提高运营效率，降低运营成本公司将持续建设以客户为中心的流程型组织，深化业务流程变革，以业务、流程为基石优化 IT 架构。此外，公司将持续完善运营管理体系，构建运营数据报告体系，提高经营效率，降低整体运营成本。
6、发行人应对措施的效果公司采取的一系列积极措施取得了一定的正向作用，2021年第一季度、第二季度和2021年1-6月，公司相关财务数据、财务指标如下：
1-8单位：万元
第二季度相比第
项目2021年1-6月2021年第二季度2021年第一季度一季度变动幅度
营业收入84372.1847719.8130.20%36652.37
其中：国内58.84%63.61%11.65%51.96%收入占比国外收入占
41.16%36.39%-11.65%48.04%比
综合毛利率21.80%20.90%-2.08%22.98%
其中：国内15.59%16.02%1.12%14.90%毛利率
国外毛利率30.58%29.43%-2.29%31.72%
销售费用15369.757810.163.31%7559.59
其中职工薪酬10307.844845.32-11.30%5462.52
汇兑损益172.43124.49159.68%47.94
净利润-3840.80-1314.4847.97%-2526.32
如上表所示，2021年上半年，公司实现营业收入8.44亿元，其中二季度营业收入47719.81万元，相比一季度增长30.20%。2021年上半年，公司共计实现签单约13.43亿元，同比增长96.59%。其中，通过深耕国内市场，形成较完整的渠道管理体系，实现国内显示屏签单约7.20亿元，同比增长220.37%。另一方面，随着海外重点领域战略性投入、网络营销及渠道的拓展，海外市场业务快速恢复，2021年上半年公司海外显示屏实现签单5.39亿元，同比增长31.05%。
2021年第一季度和第二季度，公司净利润分别为-2526.32万元和-1314.48万元，二季度在营业收入实现较大幅度增长的情形下，亏损幅度有所缩窄。2021年二季度公司国内销售毛利率相比一季度有所回升，但是综合毛利率相比一季度下降2.08个百分点，主要系二季度国内销售收入占比进一步提高至63.61%，由于国内销售毛利率低于国外，因此国内收入占比提升导致综合毛利率下降。2021年二季度，公司销售费用增长率远低于营业收入增长率，其中职工薪酬相比一季度有所下降，销售费用得到较好控制。此外，汇兑损益整体上对公司净利润的影响较小，虽然二季度汇兑损失相比一季度有所增加，但是随着国内收入占比的提升及2021年7月1日以来美元兑人民币汇率进入平稳运行区间，外汇波动对公司盈利水平的影响将逐渐减弱。
虽然公司2021年二季度营业收入相比一季度实现较大幅度增长、二季度国内销售毛利率得到回升且销售费用得到有效控制，但截至2021年上半年末尚未实现扭亏为盈。
1-9未来，若国内外疫情未能保持低位稳定，逐步好转的态势、公司海外业务恢复缓慢或相关改善毛利率及盈利水平的措施未实现预期效益，则公司仍存在综合毛利率下滑和业绩继续下滑的风险，公司已在募集说明书“重大事项提示”和“第五节与本次发行相关的风险因素”中对相关风险进行了披露。
（二）相关影响因素是否已消除，是否存在净利润继续下滑的风险，是否会对公司未来生产经营造成重大不利影响
1、国内外整体疫情形势趋于平稳，显示屏签单金额实现较大幅度增长自 2020 年初以来，疫情爆发对 LED 显示行业及公司经营活动造成了一定程度的影响。截至目前，国内整体的疫情形势已趋于平稳，受益于新基建的需求拉动，公司所处LED 行业景气度回升，市场需求显著复苏。与此同时，随着全球各地疫苗的大力推广接种，境外疫情形势也逐步进入常态化。随着国内外疫情整体趋于平稳，公司国内外显示屏签单实现较大幅度增长，2021年1-6月，国内显示屏签单金额同比增长220.37%，海外显示屏实现签单金额同比增长31.05%。
2、销售费用增长空间较小，对净利润影响逐渐减弱公司已建立较为完善的销售体系和较为完备的人才储备，能够为公司未来进一步扩大业务规模提供有力支持，公司未来将不会大幅增加销售人员数量及销售人员职工薪酬，未来销售费用中职工薪酬增长空间较小。
此外，截至目前，公司已基本建成覆盖全国337个地级市的经销商渠道。未来在品牌营销、渠道建设等方面的投入将趋于常态化，对净利润的影响逐渐弱化。
3、汇兑损益影响因素2021年7月1日以来，美元兑人民币汇率已处于相对稳定状态，汇兑损益对公司净利润的影响逐渐减弱。针对汇率波动风险，公司将积极开拓市场，提升销售收入，通过业绩的提升来抵消汇率波动产生的不确定性风险；同时，公司将继续加大国内市场的投入，提高国内市场份额比例，以降低汇率波动对公司业绩造成的不利影响。此外，公司还将根据预期汇率波动的情况，实时调整外销产品的定价，以抵消汇率波动可能带来的损失。公司已建立《金融衍生品交易业务控制制度》，可使用与国际业务收入规模相匹配的资金开展以套期保值为主要目的外汇金融衍生品投资对汇率波动风险进行对冲。
1-104、LED 显示行业发展趋势向好，在手订单充足从行业角度看，虽然疫情导致 2020 年 LED 显示屏市场规模首次发生下降，但是LED 显示行业的中长期发展趋势仍未改变。首先，随着小间距显示屏的应用规模进一步扩大，Mini LED 显示屏、Micro LED 显示屏逐步实现规模应用，LED 显示屏行业将迎来新的增长空间。其次，LED 商业显示一体机发展潜力巨大。伴随 5G 传输及消费升级对高清显示的需求，未来 LED 商业显示将潜力巨大。最后，国家政策支持带动高清显示需求快速扩张，依托 5G 的高速率、低时延、宽连接等特点，LED 显示屏在未来将催生诸多应用场景，4K 及 8K 高清视频将最先落地商用。从应用场景上来看，安防监控、智慧医疗、智能会议、智慧教育等都将随着 5G 技术逐步成熟，进一步带动高清视频显示需求。总体而言，受疫情影响，LED 显示行业短期内存在一定波动，从中长期角度看，LED 显示应用领域广阔、发展前景良好。
2021 年以来，随着疫情得到逐步控制及发行人一系列积极措施的实施，发行人 LED显示屏签单金额及在手订单实现大幅增长。截至2021年8月31日，公司显示屏业务在手订单金额为10.47亿元，其中国内5.15亿元，国外5.32亿元，国内、国外订单从签单到确认收入的平均周期约为3个月，公司在手订单充足。
综上，公司最近一期业绩下滑主要受疫情因素和销售费用增加等因素影响，随着国内外疫情得到有效控制，公司的国内外业务实现快速增长。其次，随着公司一系列改善盈利能力的措施的效果显现，经营效益有望实现改善。最后，LED 显示行业市场前景广阔，公司在手订单充足。此外，本次发行的募集资金到位后，将全部用于补充流动资金，未来盈利能力将进一步增强。公司业绩下滑因素正在逐步消除，不会对公司业绩产生重大不利影响。
三、相关风险披露情况
针对上述事项涉及的相关风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第五节与本次发行相关的风险因素”中补充披露如下：
“（一）毛利率下滑风险报告期内，公司综合毛利率分别为38.15%、31.74%、26.37%和21.80%，整体呈下降趋势，主要系毛利率较低的国内业务的收入占比持续上升。随着 LED 显示屏行业竞争的加剧，产品更新换代速度加快，未来 LED 显示屏价格将下降。若未来市场竞争加1-11剧或国家政策调整等因素，使得公司产品售价持续下滑及原材料采购价格上升，又或者公司制定的改善毛利率的相关措施未能实现预期效益，则公司毛利率存在下降的风险。
（六）业绩继续下滑风险
2020年和2021年1-6月，公司营业收入分别为164211.47万元和84372.18万元，同比分别下降24.69%和增长13.64%，公司净利润分别为-7170.50万元和-3840.80万元，同比下降169.18%和219.84%，最近一年及一期，公司净利润同比出现下滑，主要系受疫情、客户结构变动、渠道建设和品牌营销投入加大等因素影响。若未来疫情不能得到有效控制、外部经营环境发生不利变化、渠道建设和品牌营销等相关投入不能实现预期效益，则公司经营业绩将面临继续下滑风险。
（八）疫情反复风险
自2020年以来，全球疫情爆发给中国和全球经济社会发展带来了深远而严重的影响，公司的国际业务受到较大影响。目前，国内疫情已得到较好控制，但全球疫情扩散形势依然严峻，局部地区疫情出现反复，如果后续疫情发生不利变化及出现相关产业传导等情况，将对公司生产经营带来一定影响。此外，公司客户及目标客户可能受到整体经济形势或疫情的影响，进而对公司业务开拓等造成不利影响。”四、核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、向发行人管理层了解并分析公司最近一期业绩下滑的具体原因并分析经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否持续对公司业绩产生重大不利影响；
2、查询同行业可比上市公司 2020 年半年度报告和 2021 年半年度报告中 LED 显示屏毛利率，分析发行人毛利率变动趋势是否符合行业发展趋势；
3、取得并查阅发行人最近一期销售费用明细及同比变动情况，分析销售费用上涨的主要原因；
4、查询汇率市场数据，分析发行人相关汇兑损益产生的原因及合理性，了解公司针对汇率风险实施的应对措施；
1-125、向发行人管理层了解改善经营采取的具体措施，结合2021年第一季度、第二季度相关财务数据和财务指标变动情况，分析相关措施的效果；
6、获取发行人截至2021年8月31日的在手订单金额及变动情况。
（二）核查结论经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人最近一期营业收入同比增长情况下，净利润和扣非归母净利润大幅下滑主要系毛利率较低的国内业务的收入占比大幅上升所致，此外，销售人员薪酬上升和汇率波动引致的销售费用、财务费用变动也对净利润产生了一定的影响。发行人最近一期存在的业绩下滑具备合理性。
2、针对净利润、主要产品毛利率下滑情形，发行人围绕品牌价值、产品布局、生产采购成本和运营成本等方面采取了积极的应该对措施。发行人采取的一系列积极措施取得了一定的正向作用，2021 年上半年营业收入同比增长 13.64%。发行人所处 LED 显示行业发展前景良好，在手订单充足。发行人业绩下滑因素正在逐步消除，不会持续对业绩产生重大不利影响。
1-13问题2最近三年，发行人应收账款账面净值分别为56855.60万元、59488.59万元、42668.87万元，占当期末资产总额的比例分别为26.88%、26.56%、20.12%。2021年1-6月，发行人应收账款账面净值为34126.51万元，按单项计提坏账准备的应收账款账面余额为10051.37万元，坏账计提比例为75.31%，按组合计提坏账准备的应收账款账面余额为34633.87万元，坏账计提比例为8.63%。
请发行人结合最近一期末应收账款账龄情况、逾期应收账款占比较高的原因及合理性、期后回款情况，主要下游客户财务状况及坏账计提情况，公司历史坏账损失率、预期信用损失率、同行业可比公司坏账计提情况等，说明应收账款坏账计提的充分性，是否可能存在应收账款无法回收的风险，是否会对公司生产经营产生重大不利影响。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、最近一期末应收账款账龄情况、逾期应收账款占比较高的原因及合理性、期后回款情况
（一）最近一期末应收账款账龄情况
截至2021年6月30日，发行人应收账款余额账龄情况如下表：
单位：万元2021年6月末账龄金额占比
1年以内23026.7351.53%
1至2年13527.4930.27%
2至3年2941.726.58%
3年以上5189.3011.61%
合计44685.24100.00%
截至2021年6月30日，发行人应收账款账面余额为44685.24万元，主要集中在1年以内和1至2年，合计金额为36554.22万元，合计占比81.80%。2年以上账龄的应收账款合计8131.02万元，合计占比18.20%，占比较低。
1-14（二）逾期应收账款占比较高的原因及合理性
截至2021年6月30日，发行人按单项计提坏账准备的应收账款和按组合计提坏账准备的应收账款及坏账准备的具体情况如下：
单位：万元类别账龄/客户账面余额坏账准备计提比例
未逾期19397.88387.962.00%
逾期半年8551.29427.565.00%
逾期半年~1年3470.21347.0210.00%按组合计提预
期信用损失的逾期1年~2年2313.15925.2640.00%应收账款
逾期2年以上901.34901.34100.00%
逾期应收账款小计15235.992601.1817.07%
小计34633.872989.158.63%
客户 F 2010.15 2010.15 100.00%
客户 G 1079.26 323.78 30.00%
客户 H 898.50 393.54 43.80%
客户 I 872.94 872.94 100.00%
单项计提预期 客户 J 741.06 328.25 44.29%信用损失的应
收账款 客户 K 396.67 396.67 100.00%
客户 L 367.82 132.54 36.03%
客户 M 309.79 309.79 100.00%
其他3375.192801.9383.02%
小计10051.377569.5975.31%
合计44685.2410558.7323.63%
截至2021年6月30日，发行人应收账款余额为44685.24万元，其中按组合计提预期信用损失的应收账款余额为34633.87万元，占应收账款余额比例为77.51%，单项计提预期信用损失的应收账款余额为10051.37万元，占应收账款余额比例为22.49%。
按组合计提预期信用损失的应收账款中逾期应收账款余额为15235.99万元，主要集中在逾期半年和逾期半年至一年的区间内，分别为8551.29万元和3470.21万元。
报告期内，应收账款余额按逾期时间（或账龄）列示如下：
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
1-15金额占比金额占比金额占比
未逾期19397.8843.41%25821.9048.37%48064.9669.27%
逾期半年8551.2919.14%9469.0817.74%9306.9313.41%
逾期半年~1年3470.217.77%3414.386.40%2381.273.43%
逾期1年~2年2313.155.18%1134.942.13%644.350.93%
逾期2年以上901.342.02%934.351.75%1581.742.28%
逾期应收账款小计15235.9934.10%14952.7528.01%13914.2920.05%按组合计提预期信
用损失的应收账款34633.8777.51%40774.6576.38%61979.2589.32%小计单项计提预期信用
10051.3722.49%12612.3023.62%7413.2110.68%损失的应收账款
合计44685.24100.00%53386.95100.00%69392.46100.00%2018年12月31日项目金额占比
1年以内（含1年）52049.8280.55%
1至2年7996.3712.38%
2至3年1891.772.93%
3年以上1176.961.82%按组合计提预期信
用损失的应收账款63114.9297.68%小计单项计提预期信用
1499.172.32%损失的应收账款
合计64614.09100.00%
注：公司2018年以账龄为依据计提组合坏账准备，自2019年起，以逾期天数为依据计提组合坏账准备
单项计提应收账款方面，公司2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，单项计提的应收账款分别为1499.17万元、7413.21万元、12612.30万元和10051.37万元，占应收账款余额的比重分别为2.32%、10.68%、23.62%和22.49%，单项计提的应收账款大多为逾期应收账款，单项计提应收账款整体呈上升趋势，尤其是2019年末和2020末单项计提应收账款大幅上升主要系：1、部分海外客户因自身经营不善导致财务状况恶化，基本丧失偿还能力；2、部分海外客户与发行人存在诉讼、产品纠纷等情形，基于谨慎性原则公司对其单项计提坏账准备；3、由于疫情影响，部分客户经营状况较差，资金周转困难。
按组合计提的应收账款方面，公司2019年末、2020年末和2021年6月末，按组1-16合计提的应收账款中逾期应收账款占应收账款余额的比例分别为20.05%、28.01%和34.10%，占比逐年上升主要系：1、受疫情影响，下游客户经营受阻，偿还能力和还款意愿减弱，回款速度减慢；2、报告期内境内收入占比逐渐增加，2021年1-6月境内收入占比甚至超过了境外收入占比，由于境内客户整体账期比境外客户短、部分境内客户付款审批周期较长等因素，境内客户应收账款逾期概率较大导致发行人整体的逾期应收账款占比上升。
综上，最近一期末逾期应收账款包括大部分单项计提的应收账款和按组合计提的应收账款中逾期部分，二者合计占比较高主要系以前年度单项计提的应收账款迁徙至最近一期末以及因疫情影响和境内外收入结构变化导致下游客户整体回款变慢，逾期应收账款占比较高具有商业合理性。
在疫情影响下，发行人更加重视应收账款管理，最近一期末应收账款余额为44685.24万元，较去年年末减少8701.71万元。其中按组合计提的应收账款余额为34633.87万元，较去年年末减少6140.78万元；单项计提的应收账款余额为10051.37万元，较去年年末减少2560.93万元。报告期内，发行人应收账款周转率分别为3.41、3.25、2.67和1.72，经年化处理后最近一期应收账款周转率为3.44，较2020年有较大提升。公司加强应收账款管理的同时，制定了稳健的坏账准备计提政策，并根据实际情况足额计提了坏账准备。
（三）期后回款情况
发行人2021年6月30日应收账款余额为44685.24万元，截至2021年9月3日期后回款金额为16079.64万元，期后回款比例为35.98%。最近一期末应收账款期后回款比例不高系大部分应收账款尚在信用期内。
二、主要下游客户财务状况及坏账计提情况
2021年1-6月销售收入前五大客户应收账款情况如下表：
单位：万元截至2021年6截至2021年9回款比客户名称销售收入月30日应收坏账准备计提比例月3日期后回例账款余额款
客户 A 1650.92 909.41 18.19 2.00% 549.71 60.45%
客户 B 1506.42 - - - 不适用 不适用
1-17客户 C 1492.11 401.02 8.02 2.00% 401.02 100.00%
客户 D 1315.94 786.91 32.72 4.16% 621.19 78.94%
客户 E 1259.28 370.70 7.41 2.00% 370.70 100.00%
合计7224.662468.0466.342.69%1942.6278.71%
根据公开资料，客户 A 主要提供娱乐照明、设备出租和销售、定制照明设计和安装服务，通过美国各地的 5 个分支机构为大约 6800 名客户提供服务。客户 B 主营业务为电器销售。客户 C 成立于 2019 年 12 月 2 日，主营业务为 LED 显示屏的销售，注册资本为 1010 万元。客户 D 创立于 1987 年，是全球领先的 ICT（信息与通信）基础设施和智能终端提供商，2020年营业收入为8914亿元，净利润为646亿元，经营活动现金流量为 352 亿元。客户 E 主要从事电器及电子产品的销售。其中客户 A、客户 B 和客户 E 为境外客户，客户 C 和客户 D 为境内客户。
截至 2021 年 6 月 30 日，上述海外客户中，客户 B 已付清货款，应收账款余额为零；客户 A 和客户 E 应收账款余额尚在合同约定的账期范围内，且公司已针对客户 A和客户 E 购买中国出口信用保险公司的保险服务。上述国内客户中，客户 D 是全球领先的 ICT（信息与通信）基础设施和智能终端提供商，客户 C 为公司在湖北地区的经销渠道商，两家主要国内客户应收账款账龄较短且基本在账期范围内，应收账款回收风险较小，其中客户 C 期后回款率为 100%。
除客户 D 外，公司无法取得上述客户的财务数据，上述主要客户均正常经营，与公司合作时间较长且历史上未发生坏账。2021年6月30日前五大客户应收账款余额合计2468.04万元，截至2021年9月3日回款合计1942.62万元，整体期后回款率为78.71%，公司预计款项回收风险低，按照组合正常计提坏账。2021年6月末，上述客户应收账款账龄较短，因此计提比例较低。
三、公司历史坏账损失率、预期信用损失率、同行业可比公司坏账计提情况
（一）公司历史坏账损失率、预期信用损失率情况
公司根据预期发生违约风险的情况，分别采用单独确定其信用损失和按风险特征组合确定其信用损失的方法。
公司对具有以下风险特征的应收账款，单独确定其信用损失：
1、应收款项进入中国出口信用保险公司索赔阶段时，对未赔付部分单项计提；
1-182、诉讼强制执行时，无财产执行部分单项计提；
3、债务人已注销，无法找到债务人部分单项计提；
4、重要高危应收账款单项计提。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
组合名称确定组合的依据计提方法公司根据以往的历史经验对应收款项逾期天数与预期信用按逾期天数与整个存续期预期信
计提比例作出最佳估计，参考应收款项损失率分析法组合用损失率对照表计提的逾期账龄进行信用风险组合分类
一般不计提坏账，除非有客观证特殊风险组合合并范围内应收款项据表明其发生了减值
根据信用风险特征组合确定的计提方法：公司基于谨慎性的原则，采用逾期迁徙率的方法算得历史违约损失率的基础上，依据公司对宏观经济及产业发展状况的判断，适当调整增加违约损失率，并按照调整后违约损失率进行减值准备的计提。
以2018年末至2021年6月末各期期末逾期应收账款为基础，剔除单项计提和坏账核销的应收账款等干扰项，计算一个时间段内未收回而迁徙至下一个时间段的应收账款的比例（即迁徙率），并以迁徙率为基础计算历史坏账损失率。
剔除单项计提和坏账核销的应收账款后，2018年末至2021年6月末的逾期应收账款具体情况如下：
单位：万元2021年6月302020年6月2019年6逾期天数2020年末2019年末2018年末日30日月30日
逾期1年以内11884.8712725.0913732.188610.246215.356666.40
逾期1～2年2313.151134.94682.44457.03553.16391.04
逾期2～3年403.16439.81141.22-49.1773.09
逾期3年以上27.9018.2415.63454.00111.6192.61
合计14629.0814318.0714571.479521.276929.297223.14
平均迁徙率的计算过程如下：
2020年6月2019年6月2019年末2018年末平均迁徙
逾期天数30日-2021年30日-2020年-2020年末-2019年末率6月30日6月30日
逾期1年以内16.84%13.18%10.98%6.86%11.97%
1-19逾期1～2年59.08%96.23%25.53%0.00%45.21%
逾期2～3年19.76%100.00%31.79%100.00%62.89%
逾期3年以上100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
以迁徙率为基础计算历史损失率情况：
逾期天数注释平均迁徙率历史损失率损失率注释
逾期1年以内·11.97%3.40%·*·*·*·
逾期1～2年·45.21%28.43%·*·*·
逾期2～3年·62.89%62.89%·*·
逾期3年以上·100.00%100.00%·
出于谨慎性的考虑，公司参考历史经验、公司实际情况和前瞻性信息，在历史损失率的基础上进行了一定程度的细化和调整后估计出预期信用损失率如下：
逾期天数历史坏账损失率预期信用损失率
未逾期0.00%2.00%
逾期6个月以内3.40%5.00%
逾期6个月～1年3.40%10.00%
逾期1～2年28.43%40.00%
逾期2年以上100.00%100.00%
未逾期的应收账款历史损失率为0.00%，公司将其对应的预期信用损失率调整为2.00%；逾期1年以内的应收账款历史损失率3.40%，根据实际经营情况，公司将其进一步细化为逾期6个月以内和逾期6个月～1年，预期信用损失率分别调整为5.00%和10.00%；逾期1～2年历史损失率为28.43%，公司将其对应的预期信用损失率调整为40%；逾期2年以上的历史损失率认定为100.00%。公司现行的坏账计提比例均高于历史损失率，坏账计提充分。
（二）同行业可比公司坏账计提情况报告期内，同行业可比公司应收账款坏账计提情况如下：
单位：万元2021年6月30日2020年末项目账面余额坏账准备计提比例账面余额坏账准备计提比例
利亚德290225.8541133.7014.17%273904.8540942.2614.95%
洲明科技159214.2420511.8812.88%162402.0419358.2711.92%
1-20奥拓电子58248.128573.9614.72%55323.979139.6116.52%
雷曼光电29144.607542.4525.88%22903.187039.7930.74%
ST 联建 30886.82 11003.50 35.63% 42522.88 22054.47 51.86%
艾比森44685.2410558.7323.63%53386.9310718.0620.08%
平均值------21.15%------24.34%2019年末2018年末项目账面余额坏账准备计提比例账面余额坏账准备计提比例
利亚德315848.1733632.2710.65%277183.4323634.928.53%
洲明科技171626.9217092.669.96%148595.2014562.719.80%
奥拓电子67714.107796.9211.51%94098.057117.887.56%
雷曼光电35489.455860.6416.51%26116.765481.6820.99%
ST 联建 83463.81 31594.59 37.85% 117017.47 32220.34 27.53%
艾比森67596.849857.5114.58%64614.097758.4912.01%
平均值------16.85%------14.40%根据上表，2021年6月末，发行人坏账计提比例高于同行业可比公司平均水平。
2018 年末至 2020 年末，发行人坏账计提比例略低于同行业可比公司，主要系 ST 联建经营异常，应收账款坏账计提比例明显偏高，拉高了同行业可比公司的平均值。剔除ST 联建后，2018 年末至 2020 年末同行业可比公司平均计提比例分别为 11.78%、12.64%和18.84%，发行人坏账计提比例与同行业平均水平接近。因此，报告期内发行人坏账计提比例整体与同行业平均水平接近，坏账计提充分。
四、请发行人补充披露相关风险
相关风险已在募集说明书重大事项提示之“（四）应收账款回收风险”和“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、业务与经营风险”中披露如下：
“（五）应收账款回收风险报告期各期末，公司应收账款账面净值分别为56855.60万元、59488.59万元、42668.87万元和34126.51万元，占当期末资产总额的比例分别为26.88%、26.56%、20.12%和15.72%，占当期营业收入的比例分别为28.62%、27.28%、25.98%和40.45%。
最近一期末发行人应收账款余额为44685.24万元，其中按单项计提坏账准备的应收账款账面余额为10051.37万元，发行人单项计提的应收账款金额较大，主要系2019年和2020年部分海外客户因符合单项计提标准，发行人对其应收账款采用单项计提方1-21式，该部分应收账款迁徙至最近一期末。发行人单项计提的应收账款存在无法收回的风险，发行人已计提坏账准备7569.59万元，坏账计提比例为75.31%，坏账准备计提充分。2021年1-6月公司继续调整销售市场策略，大力发展境内市场，公司营业收入同比增加13.64%，未来随着公司业务规模的扩大，应收账款可能将相应增加，若部分下游客户财务状况出现恶化或因其他原因导致回款滞缓，可能存在部分应收账款无法回收的风险，进而对公司未来业绩造成不利影响。”五、核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了申请人最近三年一期的定期报告、审计报告，报告期内各期应收账款明细账、最近一期末的期后应收账款回款明细表；
2、查阅发行人坏账准备计提政策，确定应收账款坏账准备计提政策是否符合企业会计准则规定、是否一贯地执行；
3、获取发行人应收账款预期信用损失模型，检查管理层对预期信用损失的假设和计算过程，确定应收账款坏账准备的计提依据是否充分合理；
4、获取单项计提坏账准备所依据的相关资料，检查公司对主要应收账款单项计提的依据是否充分，计提比例是否合理；
5、向发行人了解最近一期主要下游客户情况，分析其应收账款余额及坏账计提情况；
6、查阅并分析同行业上市公司应收账款坏账准备的计提情况，与公司进行对比，评估公司坏账准备的计提是否符合行业状况。
（二）核查结论经核查，保荐机构和会计师认为：
发行人最近一期末应收账款账龄主要集中在1年以内和1-2年，逾期应收账款占比较高主要系以前年度单项计提的应收账款迁徙至最近一期末以及因疫情影响和境内外
收入结构变化导致下游客户整体回款变慢，逾期应收账款占比较高具有商业合理性，最近一期末应收账款期后回款比例不高系大部分应收账款尚在信用期内；最近一期前五大
1-22客户正常经营，应收账款账龄较短且基本在账期范围内，坏账计提比例较低，且期后回款率高；公司基于谨慎性的原则和实际经营情况，在历史坏账损失率基础上进行调整，调整后的现行预期信用损失率均高于历史坏账损失率；剔除 ST 联建后，公司应收账款坏账计提比例与同行业平均水平接近。应收账款坏账计提充分，应收账款无法回收的风险较低，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
1-23问题3
发行人2020年年末和2021年6月末存货账面价值分别为4.70亿元和4.72亿元，占总资产比例均超过20%，同比分别增加4.98个百分点和1.18个百分点。发行人认为存货增加主要是国内市场产品验收周期较长、受疫情影响战略备货产品较多、为提升市场竞争力而提高现货库存比率等原因。
请发行人结合报告期内存货明细及增长情况、发出商品验收周期增长情况、销售策略调整情况，主要存货库龄及期后销售情况、与境内外销售收入匹配性，与同行业可比上市公司相比是否存在显著差异等，说明公司存货金额占总资产比例逐渐增长的合理性，是否存在库龄较长、存货积压等情形，并进一步说明相关存货跌价准备计提是否充分。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请发行人结合报告期内存货明细及增长情况、发出商品验收周期增长情况、
销售策略调整情况，主要存货库龄及期后销售情况、与境内外销售收入匹配性，与同行业可比上市公司相比是否存在显著差异等，说明公司存货金额占总资产比例逐渐增长的合理性。
报告期内，公司存货占总资产的比例如下：
单位：万元2021-6-302020-12-312019-12-312018-12-31项目金额变动比例金额变动比例金额变动比例金额账面余
50114.826.71%46963.3527.91%36715.00-4.81%38568.68额跌价准
2873.96-13.17%3309.8586.72%1772.5913.08%1567.50备账面价
47240.868.22%43653.5024.93%34942.41-5.56%37001.18
值 A资产总
217101.992.36%212097.03-5.31%223989.825.89%211539.93
额 B存货占
比21.76%1.18%20.58%4.98%15.60%-1.89%17.49%
C=A/B
由上表可知，报告期内，公司存货账面价值占资产总额的比例分别为17.49%、1-2415.60%、20.58%和21.76%，2020与2021年1-6月呈逐年上升的趋势。2020年以来，公司存货余额增长情况、存货增长与销售策略调整、发出商品验收周期增长等因素的匹配性分析和说明如下：
（一）报告期内存货明细及增长情况
报告期各期末，公司不同类别存货金额情况如下：
单位：万元2021-6-302020-12-312019-12-312018-12-31项目变动比账面余额变动比例账面余额账面余额变动比例账面余额例
原材料9050.5016.56%7764.8747.39%5268.358.33%4863.43
库存商品18237.62-8.25%19878.4621.18%16403.50-15.73%19464.54
发出商品13845.8445.29%9529.90118.62%4359.2138.46%3148.32
半成品3310.71-14.18%3857.93-0.76%3887.49-42.66%6779.13
在产品5670.15-4.42%5932.18-12.72%6796.4557.57%4313.28账面余额
50114.826.71%46963.3527.91%36715.00-4.81%38568.68合计存货跌价
2873.96-13.17%3309.8586.72%1772.5913.08%1567.50准备账面价值
47240.868.22%43653.5024.93%34942.41-5.56%37001.18
合计 A资产总额
217101.992.36%212097.03-5.31%223989.825.89%211539.93
B存货占比
21.76%1.18%20.58%4.98%15.60%-1.89%17.49%
C=A/B
报告期各期末，公司存货账面余额分别为38568.68万元、36715.00万元、46963.35和50114.82万元，增长比例分别为-4.81%、27.91%和6.71%，发出商品账面余额分别为3148.32万元、4359.21万元、9529.90万元和13845.84万元，增长比例分别为38.46%、118.62%和45.29%。
2019年末，公司存货账面余额较2018年末减少1853.68万元，减少比例为4.81%，其中库存商品余额同比减少3061.04万元，减少比例15.73%，主要系2019年第四季度销售签单大幅上升，库存成品出货加快。
2020年末，公司存货账面余额较2019年末增加10248.35万元，增加比例为27.91%，主要系发出商品、原材料、库存商品增加所致，分别同比增加118.62%、47.39%和21.18%。
其中发出商品、原材料、库存商品增加的原因分别如下：（1）发出商品期末库存增加的1-25原因：本年受国外疫情的影响，公司调整了销售策略，从主推国外市场转向国内市场，国内市场销售占比大幅增长。由于国内的销售产品部分需要安装，验收周期相对较长，导致发出商品期末余额较往年增长幅度较大；（2）原材料期末库存增加的原因：受疫情影响，部分供应商的供给结构发生变化，由供过于求向供不应求转变，为了在激烈的竞争中保持优势，公司提前进行 LED 灯、IC、PCB 板备货，因此战略备货产品较多；（3）库存商品期末库存增加原因：公司2020年由国际市场转战国内市场，积极拓展国内渠道市场，为提供可持续性优质服务，进行商品的备货。原材料的交货周期变长，公司为了提升市场竞争力，缩短订单交货期，故而提高现货的库存比率，期末库存商品库存增加。
2021年6月末，公司存货账面余额较2020年末增加3151.47万元，增加比例为6.71%，主要系原材料和发出商品增加所致，分别同比增加16.56%和45.29%。其中原材料增加系国内疫情逐步好转，公司预判市场行情变好，增加原材料库存以保证后续生产。此外，全球芯片生产周期拉长，为避免公司无法及时采购到 IC，从 2021 年 3 月开始，公司采购 IC 作为战略备货，保证公司足够的安全库存。截至 2021 年 6 月 30 日，IC 库存金额为3300.74万元，相比2020年年末库存963.61万元增长了2337.13万元。发出商品增加主要系公司国内市场收入占比增加，部分项目需要安装方可验收，发出商品的规模也有所增加。
（二）公司发出商品验收周期增长与境内销售收入增长有关报告期内，公司销售收入包括境内销售和境外销售，公司根据企业会计准则及不同的销售模式，制定了销售收入确认的具体政策。公司销售收入确认的具体方法、时点及对应的发出商品验收周期情况如下所示：
验收周期关键销售区域模式收入确认时点和方法发出商品验收周期影响因素
公司负责送货的，在客户货物出库到第三方物收到货物签收后确认收第三方物流运流公司将货物运送到入，以客户签收日期为收输周期客户处签收入确认时点合同约定不需
要安装验收客户自提货物的，在提货境内人签收，货物出运后确认货物出库到客户或委无收入，以委托人上门提货托人上门提货日期为收入确认时点
合同约定需要对于商品销售与安装服务1、商品销售：货物出第三方物流运安装验收可以明确区分的商品，商库到第三方物流公司输周期1-26验收周期关键销售区域模式收入确认时点和方法发出商品验收周期影响因素品销售参照不需要公司安将货物运送到客户处
装的商品确认收入，安装签收服务参照提供劳务确认收2、安装服务：给客户入实际提供安装服务的时间对于商品销售与安装服务
不可以明确区分的商品，第三方物流运货物出库到实际提供
公司在将货物发运至客户输周期+客户安安装服务的时间指定地点并办理完安装验装验收周期收手续后确认收入在货物报关出口并取得报
关单、出口装船提单时确FOB、CIF、CFR、 货物出库到正式报关认收入，以出口日期与提出口报关周期FCA 及获取货运提单时间单日期孰晚为收入确认时点货物在指定地点（如工厂、境外仓库等）交付给客户时确货物出库到客户或委
EXW 无
认销售收入，交付日期为托人上门提货收入确认时点在货物交至客户指定地点
货物出库到第三方物出口报关周期+
DDP 、 DDU 、 并经客户签收后确认收流公司将货物运送到国际海运运输
DAP 入，客户签收日期为收入客户处签收周期确认时点
公司报告期内，境外销售主要贸易条款模式的营业收入确认比例如下：
单位：万元2021年1-6月2020年2019年2018年贸易条款
模式占比占比占比营业收入占比（%）营业收入营业收入营业收入
（%）（%）（%）
FOB 17082.01 48.84 44349.42 51.41 85414.32 52.50 97100.15 61.29
CIF 6982.91 19.96 16538.94 19.17 30348.82 18.65 17481.12 11.03
DDP 6322.22 18.08 13417.61 15.55 20601.55 12.66 19797.80 12.50
其他方式4589.8013.1211967.7413.8726325.8816.1824052.9915.18
合计34976.94100.0086273.71100.00162690.57100.00158432.06100.00
由上表可知，对于公司境内外不同的销售模式，公司销售收入确认时点和方法不同，进而导致发出商品验收周期存在差异：其中境内销售的第三方物流运输周期及境外销售的出口报关周期相对稳定；境内销售中“商品销售与安装服务不可以明确区分的”的销售模式下，发出商品验收周期主要受客户实际安装验收时间的影响，此种模式下的销售收入确认时点比其他三种销售模式下收入确认的时间点更晚，从而导致发出商品验收周期更长。
1-272020年起，为应对国内外疫情影响，公司积极调整销售策略，从主推国外市场转向国内市场，国内市场销售占比大幅增长，2020年度及2021年1-6月，境内销售收入同比增长金额分别为22571.62万元和31488.14万元，增长比例分别为40.77%和175.84%，境内销售收入增加的同时“，商品销售与安装服务不可以明确区分的商品模式”的销售模式也随之增加。而公司境外销售的贸易条款模式主要以 FOB、CIF 为主。其中，FOB 模式每年占外销收入的比例分别为 61.29%、52.50%、51.41%和 48.84%；CIF 模式每年占外销收入的比例分别为 11.03%、18.65%、19.17%和 19.96%。在 FOB 和 CIF 贸易条款模式下，公司产品的验收周期仅与出口报关周期相关。
综上，公司境外销售收入比例的下降，即境内销售收入的增长，使公司发出商品验收周期相对延长，进而导致2020年末及2021年6月末发出商品金额分别增加5170.69万元、4315.94万元，增长比例分别为118.62%和45.29%。
报告期内公司发出商品的平均验收周期如下：
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度发出商品平均验
31.8920.689.089.48
收周期（天）
注：发出商品平均验收周期（天）=360/（营业成本/发出商品平均期末余额），其中：发出商品平均期末余额=（发出商品期末余额+发出商品期初余额）/2综上，公司发出商品验收周期的长短与公司销售结构有关，报告期内发出商品验收周期增长与公司销售结构调整所导致的境内销售收入占比增加有关，发出商品验收周期及发出商品存货余额的变动原因合理且符合公司的实际经营情况。
（三）公司销售策略调整情况
2021年上半年，国内疫情逐步好转并得以控制，公司订单增长迅速，海外疫情仍旧严峻，国际业务开展受阻，为适应国际、国内经济形势以及市场环境的变化，确保公司可持续发展，公司持续聚焦国内市场，加大市场营销投入，助力国内市场开拓及签单。
海外市场同步维持公司品牌曝光度，保持客户合作信心。针对国内及海外市场，公司分别制定了以下市场销售策略：
国内：主动开展知识产权事件传播、各细分行业营销活动，举办经销产品推介会、省市级营销会等活动，使公司在国内业绩及品牌曝光度迅速增长。
1、20周年发展回顾：在全球疫情反复，行业竞争异常激烈的环境下，公司总结、1-28展示公司20年在行业取得的成果、企业责任，以及员工在各个岗位上不懈奋斗精神，让更多用户深入了解艾比森，同步提升企业员工内部凝聚力，提升合作伙伴及客户合作信心。
2、胜诉美国 Ultravision 知识产权官司：就公司对美出口 LED 显示产品知识产权侵权获得胜诉一案，公司通过各大媒体报道、活动宣讲等渠道还原整个官司事件始末，分享本次海外知识产权保护经验，为更多中国企业走向全球、少走知识产权保护的弯路提供了有力的支持与指导。
3、细分行业拓展活动：公司结合市场深度业务发展需求，加大对能源、军民融合、零售、公共安全、广告等细分行业营销投入，相继开展深圳 ISLE 展、北京军博会、北京 infocomm 展等 20 场行业展会及论坛，并与国内 20 家以上行业媒体、协会签订年度营销合作。
4、省级客户答谢会：公司在全国举办10场以上省级品牌营销会，为到场客户展示公司明星展品，分享公司企业文化、优势产品及技术、品质服务等。
5、地市级经销产品推介会：公司积极联合全国经销合作伙伴开展100场以上产品推介会，用于支持合作伙伴拓展全国业务。
6、“走进艾比森”：公司积极开展10场以上媒体/企业交流活动，邀请各权威媒体、企业、客户代表莅临艾比森惠州智能制造中心参观、交流，加深关注公司发展的各行业合作伙伴品牌认知。
7、省级办事处全面建设：2021年，公司北京、上海、广州等办事处运营状态良好，公司同步对北京办事处、深圳展厅、惠州展厅进行翻新/扩建，全面提升了公司全国本地化服务和营销能力。
海外：疫情持续爆发情况下，逐步弱化线下营销活动开展频次，加倍强化线上全球品牌传播投入，以保持品牌艾比森声量提升，持续提升客户品牌关注度，提升客户合作信心。
1、春季新品发布会：公司举办全球线上春季新品发布会。会上公司主动发布 MicroLED、icon3.0、极光 A 系列、JD 系列等创新产品，向全球客户分享专业的显示技术及产品体验。
2、虚拟摄影棚解决方案分享：公司举办虚拟影棚线上论坛，首次邀请多领域行业专家通过线上直播方式，共同探讨虚拟影棚在 LED 领域的应用；
1-293、线上 ISE 展：公司以线上参展的形式邀请全球客户观展，通过 VR 展示、线上产品及解决方案解说、在线互动等多样方式展示公司优势产品、解决方案、品质服务等，使全球客户品牌认可度及合作信心得到进一步提升。
4、全球媒体合作：公司与全球20家以上优质行业媒体签订年度传播合作，每月密集进行公司品牌广告推广及新闻报道。
5、全球新闻媒体推广：公司在原有全球新闻通稿投放的基础上提升了每月通稿发布频率及费用投入，持续报道艾比森企业重大新闻、标杆案例、疫情应对举措等信息，每期投稿均覆盖全球600家以上媒体。
（四）主要存货库龄及期后销售情况、与境内外销售收入匹配性，与同行业可比上市公司相比是否存在显著差异
1、公司主要存货库龄在一年以内，主要存货与期后销售情况、与境内外销售收入情况相匹配
截至2021年6月30日，公司存货库龄情况如下：
单位：万元1年以内1-2年2年以上项目金额占比金额占比金额占比
原材料8541.1718.23%423.5433.03%85.794.35%
库存商品15701.9433.51%732.7757.14%1802.9291.48%
发出商品13832.4529.52%9.840.77%3.540.18%
半成品3115.816.65%116.239.06%78.683.99%
在产品5670.1512.10%----
账面余额合计46861.52100.00%1282.38100.00%1970.93100.00%
存货跌价准备1226.62-397.25-1250.09-
账面价值合计45634.90-885.13-720.84-
截至2021年6月30日，公司存货主要集中在1年以内，1年以内的存货余额为46861.52万元，占比为93.51%，1年以内存货跌价准备为1226.62万元，计提比例为2.62%；1-2年和2年以上库龄存货余额合计为3253.31万元，合计占比6.49%，1-2年和2年以上库龄存货跌价准备合计为1647.34万元，计提比例为50.64%。
报告期内，主要存货的期后销售及结转情况如下：
1-30单位：万元2021年6月末2020年末2019年末2018年末期后销期后销期后销期后销
项目售/结转/售/结转/售/结转/售/结转/期末余额期末余额期末余额期末余额领用比领用比领用比领用比例例例例原材
9050.5072.49%7764.8793.14%5268.3596.54%4863.4399.53%料库存
18237.6255.35%19878.4680.47%16403.5088.44%19464.5497.49%商品发出
13845.8454.43%9529.9087.89%4359.2199.69%3148.32100.00%商品
注：主要存货期后销售/结转/领用比例的统计截止日期为2021年8月31日。
由上表可以看出，截至2021年8月31日，公司2018年末、2019年末和2020年末的主要存货被领用、结转或实现销售的比例均大于80%。公司2021年6月末主要存货被领用、结转或实现销售的比例均大于50%。
报告期内，发行人国内外销售占比及变动情况如下：
单位：万元2021年1-6月2020年度2019年度2018年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例
境内49395.2458.54%77937.7647.46%55366.1425.39%40241.0920.26%
境外34976.9441.46%86273.7152.54%162690.5774.61%158432.0679.74%
合计84372.18100.00%164211.47100.00%218056.71100.00%198673.15100.00%
如上表所示，报告期内，发行人国内销售收入占比持续上升。一方面，国内部分销售产品需要安装，验收周期较长，随着国内销售收入增长，发出商品余额相应上涨；另一方面，随着国内疫情得到较好控制，公司预判国内产品潜在需求较大，增加原材料和产成品备货。因此，报告期内发行人存货规模及存货结构与国内外收入变动具有匹配性。
2、公司存货情况与同行业可比上市公司相比不存在显著差异报告期内，公司与同行业可比上市公司存货周转率情况如下：
公司简称2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
利亚德0.871.251.341.25
洲明科技1.242.092.242.59
雷曼光电1.112.123.273.56
奥拓电子1.012.242.864.37
1-31ST 联建 1.68 2.83 6.96 8.00
平均1.182.113.333.95
艾比森1.362.893.953.66
注：同行业公司数据来源于各同行业公司披露的定期报告。
公司存货周转良好，报告期内存货周转率除2018年，其余期间均略高于同行业可比公司平均水平，与同行业公司不存在重大差异。
综上所述，2020年以来公司存货规模逐渐增长一方面系疫情影响下，公司调整销售策略，加大国内市场开拓力度，由于部分国内销售产品需要安装，验收周期相对较长，随着国内销售收入占比持续上升，发出商品期末余额随之增长。另一方面，公司积极对库存进行备货以拓展国内渠道市场、及时满足日益增长的国内市场需求。最后，疫情发生以来，IC 等原材料供给紧张，公司对该类材料进行战略备货以保证安全库存。因此，公司存货金额占资产总额比例增加的原因合理且符合外部经营环境变化与公司实际业务情况。
二、是否存在库龄较长、存货积压等情形，并进一步说明相关存货跌价准备计提是否充分
（一）公司不存在库龄较长、存货积压等情形报告期内，公司存货库龄主要集中在1年以内，有关存货的库龄详见本回复问题3“一、请发行人结合报告期内存货明细及增长情况、发出商品验收周期增长情况、销售策略调整情况，主要存货库龄及期后销售情况、与境内外销售收入匹配性，与同行业可比上市公司相比是否存在显著差异等，说明公司存货金额占总资产比例逐渐增长的合理性”之“（四）主要存货库龄及期后销售情况、与境内外销售收入匹配性，与同行业可比上市公司相比是否存在显著差异”相关回复，公司不存在存货库龄较长或存货积压情形。
（二）相关存货跌价准备计提充分
1、公司存货跌价准备计提方法期末，公司对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定1-32其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
2、公司存货跌价计提准备情况报告期各期末，公司存货跌价计提准备情况如下所示：
单位：万元2021年6月30日2020年12月31日项目账面余额跌价准备计提比例账面余额跌价准备计提比例
原材料9050.50297.553.29%7764.87200.092.58%
库存商品18237.621982.0210.87%19878.462171.2810.92%
发出商品13845.84457.593.30%9529.90717.377.53%
半成品3310.71136.804.13%3857.93221.115.73%
在产品5670.15------5932.18------
合计50114.822873.965.73%46963.353309.857.05%2019年12月31日2018年12月31日项目账面余额跌价准备计提比例账面余额跌价准备计提比例
原材料5268.3542.370.80%4863.43258.065.31%
库存商品16403.501565.999.55%19464.541187.406.10%
发出商品4359.21111.382.56%3148.32------
半成品3887.4952.851.36%6779.13122.041.80%
在产品6796.45------4313.28------
合计36715.001772.594.83%38568.681567.504.06%
3、同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况报告期各期末，公司与同行业可比上市公司存货跌价计提准备对比分析如下：
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
1-33跌价准计提比跌价准计提比跌价准计提比跌价准计提备例备例备例备比例
利亚德17304.795.63%16892.196.15%26082.235.72%20153.214.68%
洲明科技10121.584.84%10247.506.83%8828.634.40%6176.444.18%
雷曼光电7370.3217.02%7370.3220.72%2021.028.07%1433.647.81%
奥拓电子2448.198.48%2480.5410.65%957.683.91%564.072.36%
ST 联建 3657.47 17.54% 3768.72 15.97% 5657.15 16.05% 3156.74 9.75%
平均值8180.4710.70%8151.8512.06%8709.347.63%6296.825.76%平均值（剔除9311.228.99%9247.6411.09%9472.395.52%7081.844.76%ST 联建）
艾比森2873.965.73%3309.857.05%1772.594.83%1567.504.06%
注：同行业公司数据来源于各同行业公司披露的定期报告。
报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例与利亚德、洲明科技较为接近，各期末跌价准备计提比例处于同行业可比公司计提比例波动范围之内。2018年末和2019年末，剔除 ST 联建后，公司存货跌价计提比例略低于行业平均值。2020 年末，公司存货跌价准备计提比例高于利亚德和洲明科技，受雷曼光电、奥拓电子存货跌价计提比例大幅提升影响，可比公司计提比例平均值大幅上涨，公司计提比例低于行业平均值。
综上所述，由于不同公司业务模式、经营状况等因素存在差异，公司存货跌价计提比例略低于同行业可比上市公司平均值属于合理情况，公司存货跌价准备计提原则和方法符合企业会计准则和公司制定的会计政策。
三、补充披露相关风险
发行人已在募集说明书重大事项提示和“第五节与本次发行相关的风险因素”之
“三、业务与经营风险”中补充披露如下：
“（九）存货规模增长、积压及减值风险报告期各期末，公司的存货账面价值分别为37001.18万元、34942.41万元、43653.50万元和47240.86万元，占流动资产比例分别为24.71%、20.95%、29.64%和33.11%，呈逐渐上升趋势。一方面，存货规模较大，一定程度上占用了公司资金而影响流动性。另一方面，如果原材料、库存商品的行情出现大幅下滑或者公司产品销售不畅导致存货积压情形，而公司未能及时加强生产计划管理和库存管理，公司将面临存货积压及减值的风险。”1-34四、核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、了解并评估与存货相关的内部控制的设计与执行；
2、对公司2018年、2019年及2020年度存货实施监盘或委托当地具有专业胜任能力的会计师进行监盘，检查存货的数量、状况及产品有效期等；
3、对公司2018年、2019年及2020年度发出商品进行积极式函证；
4、获取公司报告期内销售台账，分析公司报告期内国内外销售结构占比及国外不同贸易条款模式的销售占比；获取公司不同销售模式的销售合同，查阅交付验收条款，分析不同销售模式对发出商品验收周期的影响；
5、获取存货的期末库龄明细表，结合产品的状况，对库龄较长的存货进行分析性复核。获取存货跌价准备计提计算表，复核存货跌价减值测试的合理性和准确性，检查以前年度计提跌价的存货本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分；
6、向公司管理层了解公司备货用途、存货余额大幅增长的原因、是否存在大量商品滞销积压、技术过时的情形；了解报告期内公司销售政策的调整情况，分析销售策略的调整对销售市场结构及存货结构变动的影响；
7、对比同行业上市公司存货周转率及存货跌价准备计提情况，分析公司存货周转率及存货跌价准备计提情况是否与同行业公司存在重大差异；
8、获取期后存货结转表，了解公司存货期后周转情况。
（二）核查结论经核查，保荐机构和会计师认为：
报告期内，公司存货金额占总资产比例逐渐增长原因合理、符合外部经营环境变化和公司实际业务情况，公司主要存货库龄在一年以内，不存在库龄较长、存货积压等情形，存货跌价准备计提原则和方法符合企业会计准则和公司制定的会计政策，存货跌价准备金额计提充分。
1-35问题4
根据申报材料，发行人目前无控股股东、实际控制人，本次拟向单一认购对象，
公司第一大股东、董事长丁彦辉发行股份募集不超过25953.00万元，发行完成后，丁彦辉将成为公司的实际控制人。丁彦辉为此出具了相关承诺，“本人承诺通过本次发行最低认购的股份数量能够至少使本人持有艾比森30%以上的股份并获取控制权”；在认
购资金来源方面，承诺认购资金来源为自有资金、自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金的情况。此外，丁彦辉、邓江波、任永红曾共同控制公司，并于2019年8月1日解除共同控制关系，目前持股比例较为接近；上述三大股东曾于2020年12月15日发布减持公告，但分别于3月5日、10日、12日发布终止减持计划。2021年8月25日，发行人披露任永红与“通怡明曦1号私募证券投资基金”（以下简称“私募基金”）签订一致行动协议，并将不超过2%的股份转让给该基金。
请发行人补充说明：（1）结合本次发行完成后公司股本变动情况、其他股东持股比例及持股计划，包括但不限于一致行动协议、表决权委托等，说明本次发行后丁彦辉以认购下限认购股份是否能够确保其取得上市公司控制权，本次发行是否符合《注册办法》第57条的相关规定；（2）发行人披露丁彦辉本次认购资金来源包括股权质押
融资和外部借款，请结合股权质押、外部借款的具体情况，说明是否存在认购完成后高比例质押或无法及时偿还外部借款的情形，是否存在股权质押和债务风险，并说明拟采取维持控制权稳定的有效措施；（3）本次发行是否存在发行人或利益相关方提供
财务资助或补偿的情形，是否符合《注册办法》第66条的规定；（4）丁彦辉、邓江波、任永红发布减持计划却未实施的原因，丁彦辉原计划减持却又拟通过本次发行增持的原因及合理性，任永红终止减持计划后又和私募基金签署一致行动协议并转让相关股份的原因及合理性；（5）结合丁彦辉对其他企业持股情况，说明本次发行完成后，是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合本次发行完成后公司股本变动情况、其他股东持股比例及持股计划，包
1-36括但不限于一致行动协议、表决权委托等，说明本次发行后丁彦辉以认购下限认购股份是否能够确保其取得上市公司控制权，本次发行是否符合《注册办法》第57条的相关规定《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够
决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十三章释义部分13.1之（七）规定：“控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1．为上市公司持股50%以上的控股股东；
2．可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3．通过实际支配上市公司股份表决权
能够决定公司董事会半数以上成员选任；4．依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5．中国证监会或者本所认定的其他情形。”《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首
日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
（一）本次发行完成后公司股本变动情况根据发行人公告的《深圳市艾比森光电股份有限公司2021年度特定对象发行股票预案》及发行人与本次认购对象丁彦辉先生签署的《深圳市艾比森光电股份有限公司与丁彦辉附条件生效的股份认购协议》，丁彦辉先生拟认购股份数量上限为41000000股，认购金额上限为25953.00万元。
丁彦辉先生出具了《关于本次认购股份和金额的声明》：“截至本声明出具日，本人持有艾比森82507669股股份，持股比例为25.86%。本人承诺通过本次发行最低认购1-37的股份数量能够至少使本人持有艾比森30%以上的股份并获取控制权，以发行价格6.33元/股认购股份数量的区间为不低于18843690股且不高于41000000股，认购金额的区间为不低于11928.06万元且不高于25953.00万元。若艾比森股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次认购金额的区间不变，本次认购价格将作相应的调整，本次认购数量区间亦作相应调整。因政策变化或根据中国证监会注册结果的要求就最初认购股份数量予以调减的，拟认购股份数量按照前述调减安排予以相应调减。如《深圳市艾比森光电股份有限公司与丁彦辉附条件生效的股份认购协议》生效后，本人未按照认购协议及本声明的约定履行本次认购价款的支付义务，本人向艾比森支付违约金进行赔偿，违约金为前述认购金额区间下限与本人实际支付的认购价款差额的1%。”综上，本次丁彦辉先生拟认购股份数量的区间为不低于18843690股且不高于41000000股，拟认购金额的区间为不低于11928.06万元且不高于25953.00万元。
在任永红和邓江波持股情况未发生变化的前提下，本次发行前后，发行人主要股东持股比例情况如下：
股东名本次发行前（截至2021.6.30）本次发行后（认购上限）本次发行后（认购下限）
称持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例
丁彦辉8250766925.86%12350766934.31%10135135930.00%
任永红6134849119.23%6134849117.04%6134849118.16%
邓江波6130054419.22%6130054417.03%6130054418.14%其他股
11383746935.69%11383746931.62%11383746933.70%东
合计318994173100.00%359994173100.00%337837863100.00%
（二）其他股东持股比例及持股计划
截至2021年6月30日，丁彦辉持股比例为25.86%，任永红持股比例为19.23%，邓江波持股比例为19.22%。本次发行后，在任永红和邓江波持股情况未发生变化的前提下，按照认购下限计算，丁彦辉持股比例将变为30.00%，任永红持股比例将变为18.16%，邓江波持股比例将变为18.14%。
发行人主要股东任永红和邓江波于2021年8月7日出具《确认函》：“1、本人认可丁彦辉先生通过公司2021年度向特定对象发行股票获得公司控制权。2、本人不存在与艾比森其他股东签署一致行动协议或结成一致行动关系的情形，与其他股东不存在关于1-38艾比森公司治理结构的约定或安排，或关于表决权、推荐候选董事的其他一致行动安排。
在丁彦辉先生勤勉尽责且公司正常经营情况下，本人承诺不单独或与他人联合谋求公司控制权。”上述《确认函》中包含“丁彦辉先生勤勉尽责且公司正常经营情况”条件，主要系督促丁彦辉先生作为公司董事而需履行的法定义务及规章制度，确保公司健康长远发展。《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百四十七条规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产”。发行人现行有效的《公司章程》第九十八条规定：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。”因此，丁彦辉先生的勤勉尽责是其作为公司董事负有的法定义务及需履行的公司章程义务。任永红先生和丁江波先生在《确认函》中以“勤勉尽责”为条件，主要系进一步督促丁彦辉先生履行法定义务和遵守公司章程规定，本质上有利于维护上市公司和投资者利益。假若未有此前提条件约定，勤勉尽责亦是丁彦辉先生需履行或遵守的法定义务和公司章程规定。“公司正常经营”条件则系“勤勉尽责”条件的自然延伸，主要系防范实际控制人未履行勤勉尽责义务，导致公司经营困难、财务状况恶化，甚至面临清算或解散等情形。
因此，虽然《确认函》中“勤勉尽责”和“公司正常经营”为非通常条件，但该等条件系任永红先生和邓江波先生基于维护上市公司利益及公司健康长远发展考虑而
作出的安排，具备合理性。
根据发行人现行有效的《公司章程》，违反“勤勉尽责”的情形主要包括丁彦辉先
生：（1）未谨慎、认真、勤勉行使权利；（2）未公平对待所有股东；（3）未及时了解公司业务经营管理状况；（4）未对公司定期报告签署书面确认意见以保证信息披露真
实、准确、完整；（5）未如实向监事会提供有关情况和资料，妨碍监事会或者监事行1-39使职权等。违反“公司正常经营”的情形则主要包括公司经营困难、财务状况恶化甚至面临破产清算、解散等。
本次发行完成后，丁彦辉先生将依其所持股份合法行使表决权，通过股东大会、董事会等参与公司治理及经营决策，严格遵守《公司法》和《公司章程》规定的勤勉尽责义务。公司建立了较为完善的法人治理结构，通过《公司章程》对股东，特别是控股股东、实际控制人的行为进行了相关的约束，建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度及其他相关制度，防止和杜绝实际控制人作出不利于公司和其他股东利益的决策和行为。除此之外，LED 显示行业长期发展趋势良好，公司在手订单充足，具备较好的可持续经营能力。因此，出现违反“勤勉尽责”和“公司正常经营”情形的可能性较小，不会对公司控制权稳定性造成重大不利影响。
根据2021年8月25日和2021年9月10日公司披露的《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》，因个人财务规划以及进一步明确本次发行后丁彦辉先生为公司实际控制人，任永红计划自2021年8月25日起15个交易日后的三个月内通过集中竞价减持公司股份不超过3135690股，占公告披露之日公司剔除回购专用账户股份后股本总额的1%；邓江波和任永红计划自2021年9月10日起3个交易日后的六个月内以
协议转让方式减持公司股份不超过15949709股，占公告披露之日公司剔除回购专用账户股份后股本总额的5.09%，其中邓江波拟减持不超过15325136股，占公告披露之日公司剔除回购专用账户股份后股本总额的4.89%，任永红拟减持不超过624573股，占公告披露之日公司剔除回购专用账户股份后股本总额的0.20%。截至本回复出具日，任永红通过集中竞价已减持88.39万股，除此之外，任永红和邓江波无其他减持情形。
根据公司2021年8月25日披露的《关于持股5%以上股东增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部转让计划的提示性公告》，任永红拟以大宗交易方式转让不超过公司剔除回购专用账户股份后股本总额的2%给上海通怡投资管理有限公司“通怡明曦1号私募证券投资基金”，并与私募基金签署《一致行动协议》。根据《一致行动协议》，该私募基金由任永红及其配偶宋雪莉合计100%持有，该私募基金在艾比森所有事项上与任永红的意思保持一致且无条件不可撤销地全权委托任永红行使艾比森股东大会表
决权、管理权、决策权、提案权、提名权、召集权等所有股东权利，未经任永红书面同意不得与第三方签署关于艾比森的任何协议且不得以任何方式谋求艾比森控制权。根据公司2021年9月11日披露的《关于持股5%以上股东增加一致行动人及持股在一致行1-40动人内部转让计划的完成公告》，截至2021年9月9日，股东任永红已通过大宗交易方式转让6270000股公司股份给私募基金，任永红先生股份内部转让计划已完成。该大宗交易的目的主要系个人投资规划及任永红后续减持计划，同时进一步明确本次发行后丁彦辉先生为公司实际控制人。
若邓江波和任永红上述减持计划全部实施且任永红以大宗交易方式内部转让的
6270000股股票后续全额减持，本次按下限发行后任永红和邓江波的持股数量分别降为51318228股和45975408股，占发行后公司总股本的比例将分别降为15.19%和13.61%，合计为28.80%。
（三）公司治理
丁彦辉先生自股份公司成立以来一直担任发行人董事长及法定代表人，且在2010年12月至2016年5月和2017年6月至2021年2月担任发行人总经理。此外，丁彦辉先生还担任发行人战略委员会主任委员和提名委员会委员。从对公司的历史发展贡献来看，丁彦辉是公司的创始人、经营带头人，历史上对公司的发展壮大起了决定性的作用，是公司发展过程中的领军人物。丁彦辉先生作为公司经营管理核心决策者，对公司的业务经营、发展规划、重要人事任命等重要事项均具备重要影响。
董事和高级管理人员选派方面，根据邓江波和任永红分别出具的关于不谋求控制权的《确认函》，其与其他股东不存在关于公司治理结构的约定或安排，或关于表决权、推荐候选董事的其他一致行动安排。同时，根据对任永红和邓江波访谈，其与其他股东不存在关于公司治理结构的约定或安排，向发行人派遣董监高的具体计划，或关于表决权、推荐候选董事的其他一致行动安排等。假设丁彦辉以认购下限认购股份以及任永红和邓江波持股数量未发生变化，本次发行完成后，丁彦辉持股比例将变为30.00%，任永红和邓江波的持股比例将分别为18.16%和18.14%，根据发行人《公司章程》关于董事、高级管理人员候选人提名的规定，丁彦辉将能够通过股东权利的行使并通过其享有的公司股份表决权影响公司董事会成员的提名、选举及高级管理人员的选任。
综上，从公司治理来看，本次发行完成后，丁彦辉将能够对发行人的公司治理、重大事项决策产生重大影响。
综上所述，本次向特定对象发行股票按认购下限实施后，丁彦辉先生持股比例达到30.00%，实际支配上市公司股份表决权超过30%，除任永红与通怡明曦1号私募证券1-41投资基金存在一致行动协议外，邓江波和任永红确认不存在一致行动协议、表决权委托等情形并承诺在丁彦辉先生勤勉尽责且公司正常经营情况下不谋求公司控制权，任永红和邓江波拟实施减持计划进一步明确发行后丁彦辉为公司实际控制人。丁彦辉先生符合《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中实际控制人的认定条件，丁彦辉先生通过认购本次发行的股票后能够获得上市公司实际控制权。
发行人董事会决议提前确定本次向特定对象发行股票的全部发行对象为丁彦辉，发行对象属于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条规定的第二
款“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”，本次发行的定价基准日为关于本次发行股票的董事会决议公告日即2021年3月5日，本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条的相关规定。
二、发行人披露丁彦辉本次认购资金来源包括股权质押融资和外部借款，请结合
股权质押、外部借款的具体情况，说明是否存在认购完成后高比例质押或无法及时偿还外部借款的情形，是否存在股权质押和债务风险，并说明拟采取维持控制权稳定的有效措施
（一）结合股权质押、外部借款的具体情况，说明是否存在认购完成后高比例质
押或无法及时偿还外部借款的情形，是否存在股权质押和债务风险截至本回复出具日，认购对象丁彦辉先生整体资产实力较强，具备认购本次发行股票所需的资金实力，其认购资金来源于自有资金和自筹资金。其中，自有资金来源为丁彦辉先生的薪资奖金收入、股票分红等，自筹资金以股权质押融资为主，若自有资金和股权质押融资合计金额不足，则通过外部借款方式筹集剩余认购资金。
自有资金方面，丁彦辉先生个人信用良好，根据丁彦辉先生征信报告，其不存在大额负债。丁彦辉先生个人收入来源主要包括薪资、公司历年分红等。丁彦辉先生在 LED显示行业从业数十载，目前担任艾比森董事长。公司2014年首次公开发行股票时存在419万股老股转让，其中丁彦辉所持的1432934股公开发售，按照发行价格18.43元计算，转让金额为2640.90万元。同时公司上市以来，丁彦辉先生的薪酬和分红合计5215.64万元。截至本回复出具日，丁彦辉先生持有公司82507669股股份，上述股票均未质押。按截至2021年8月31日艾比森的收盘价9.10元/股价格计算的市值约为7.51亿元。
1-42自筹资金方面，丁彦辉先生拟主要通过向金融机构股权质押融资筹集资金，辅以向亲朋好友等外部借款渠道筹集资金，外部借款为认购对象的补充筹集资金方式。股权质押融资方面，目前丁彦辉先生正与金融机构进行股权质押融资业务的商谈，根据沟通内容，2家金融机构在初步评估艾比森整体情况后给出4折的质押报价。另外，创业板上市公司向特定对象发行股票中认购对象公布的股权质押融资方案采用40%以上质押率
的同类案例如下：
公布的质押融出质人与公司关公司代码公司名称出质人资方案参考质项目进度系押率
戴军、王宏300757罗博特科实际控制人40%注册生效军
300729乐歌股份项乐宏实际控制人40%注册生效
300691联合光电龚俊强实际控制人40%注册生效
300553集智股份楼荣伟实际控制人50%注册生效丁彦辉目前所持的82507669股股票均未质押。丁彦辉先生拟以其目前持有的发行人股份进行质押融资用于认购本次发行的股票，假设本次认购资金11928.06万元至25953.00万元全部来源于股权质押融资。按截至2021年8月31日艾比森收盘价9.10元/股和质押率40%测算，丁彦辉先生需要质押约32769384股至71299451股。按上述计划，本次发行前后丁彦辉先生的股票质押情况具体如下：
本次发行后（假本次发行后（假设项目本次发行前本次发行前设按上限发行）按下限发行）丁彦辉持有股票数量8250766912350766982507669101351359
（股）本次发行前已质押股票
--数量（股）本次融资
11928.06-25953.00万元7129945132769384
拟质押股票数量（股）本次发行后预计可质押123507669101351359
股票数量上限合计（股）
股票质押比例86.42%57.73%39.72%32.33%预警价格（假设预警线为6.196.19170%，单位：元）平仓价格（假设平仓线为5.465.46150%，单位：元）注：预警价格=质押参考股价×质押率×预警线平仓价格=质押参考股价×质押率×平仓线
1-43由上表可知，假设按上限发行，本次发行前丁彦辉因需股票质押融资会导致其股票质押比例短暂上升至86.42%，新股发行认购完成后其股票质押比例会下降到发行后其持股总数的57.73%；假设按下限发行，本次发行前丁彦辉因需股票质押融资会导致其股票质押比例短暂上升至39.72%，新股发行认购完成后其股票质押比例会下降到发行后其持股总数的32.33%。
当质押率为40%时，预警价格为6.19元，平仓价格为5.46元。发行人2021年8月31日股票收盘价为9.10元，与预警价格和平仓价格的安全距离较大，即使股票价格下跌至6.19元（预警价格）甚至5.46元（平仓价格），由于质押比例不高，丁彦辉先生追加质押的空间较大。
由于2020年疫情席卷全球，发行人2020年开始战略转型，重资源投入到国内市场，经过一年多努力，发行人2021年上半年营业收入为84372.18万元，同比增加13.64%，其中境内市场业务收入为49395.24万元，占2021年上半年总收入比重为58.54%，境内市场业务收入已超过境外市场。未来随着境外疫情逐渐得到控制，境外市场逐步恢复；境内市场占有率进一步提高，发行人议价能力增强，境内业务盈利水平提高；Micro LED和Mini LED等新产品的推出，发行人净利润下滑的情形预计不会持续，股票价格大幅下跌可能性较小，因此，股权质押导致控制权变动的风险可控。
丁彦辉先生通过股权质押融资和外部借款融资方式获得的认购股票资金，其归还借款的资金来源和计划如下：（1）在符合法律法规的情况下，质押或减持发行人股份；（2）家庭积累、薪酬及分红款；（3）丁彦辉先生与资金出借方具体协商还款安排。
根据上述测算，本次发行完成后认购对象质押比例将在32.33%至57.73%之间，认购对象将预留足额未质押股票及个人自有资金用于抵御因股票价格大幅下跌导致的股
权质押风险，股票平仓风险较小，但若认购对象按上限认购，认购完成前质押比例将短暂上升至86.42%，存在高比例质押风险，如果公司股价出现大幅下跌的极端情况，而认购对象又未能及时作出相应调整安排，认购对象质押上市公司股份可能面临处置。
截至2021年8月31日，认购对象个人资信情况良好，不存在大额负债，持有公司82507669股股份，按2021年8月31日艾比森的收盘价9.10元/股价格计算的市值约为7.51亿元，是本次认购资金上限的2.89倍，是本次认购资金下限的6.29倍，上述股票均未质押，认购对象资产实力和清偿能力较强，同时，认购对象出具了《关于还款来源和还款计划的说明》，将严格按照股份质押和外部借款相关协议的约定，以1-44其合法自有、自筹资金按期足额清偿。但未来若出现认购对象财务状况严重恶化、清偿能力大幅下降等意外情形，外部借款有可能无法及时偿还，存在一定的债务风险。
发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第五节与本次发行相关的风险因素”
之“一、本次向特定对象发行相关的风险”作相应风险提示：
“（四）认购对象未来可能存在股权高比例质押风险和债务偿还风险截至本募集说明书签署之日，丁彦辉先生持有公司25.86%的股份，其不存在质押所持公司股份情形，亦不存在未偿还重大债务情形。鉴于本次发行对象丁彦辉先生的认购资金来源涉及股权质押融资或外部借款，假设按上限发行且认购资金全部来源于股权质押，质押时参考股价为9.10元，质押率为40%，则丁彦辉先生质押股数将为71299451股，认购完成前质押比例将短暂上升至86.42%，认购完成后质押比例将下降至57.73%，认购完成前存在高比例质押风险，如果公司股价出现大幅下跌的极端情况，而认购对象又未能及时作出相应调整安排，认购对象质押上市公司股份可能面临处置。假设丁彦辉资金全部来源于自筹资金，丁彦辉因对外筹资导致个人负债的本金在11928.06万元至25953.00万元之间，未来若出现认购对象财务状况严重恶化、清偿能力大幅下降等意外情形，外部借款有可能无法及时偿还，存在一定的债务偿还风险。”
（二）拟采取维持控制权稳定的有效措施
根据股权质押融资业务性质，认购对象与相关金融机构大多会对股票质押约定平仓线和预警线，并设置专人进行日常盯市操作，密切关注股价，提前进行风险预警。同时，认购对象针对股价波动预留流动性资金和部分非质押股票，如出现发行人股价大幅度下跌的情形，可以采取追加质押股票或保证金、偿还现金或提前回购部分股票等方式降低平仓风险，维持控制权稳定性。
丁彦辉先生于2021年7月30日出具了《关于维护控制权稳定相关措施的说明》：
“本人及家庭成员资信情况良好，不存在大额负债；针对本人未来拟实施的股票质押行为，本人将预留充足的现金及股票，如出现股票价格大幅下滑等风险事件导致本人的控股股东及实际控制人地位受到影响，则本人将积极与债权人协商，采取所有合法措施防止本人所持有的公司股票被行使质押权，维护控股股东及实际控制人地位的稳定性。”丁彦辉先生于2021年9月27日出具了《关于还款来源和还款计划的说明》：“截至本说明出具日，本人持有深圳市艾比森光电股份有限公司82507669股股票，占比1-4525.86%，上述股票均处于未质押状态。本次认购资金来源涉及的自筹资金以股权质押融资为主，自有资金和股权质押融资合计金额不足的部分通过本人向亲朋好友等外部借款补足。针对本人未来拟实施的股票质押融资和可能实施的外部借款，本人将严格按照股票质押和外部借款相关协议的约定，以本人合法自有、自筹资金按期足额清偿，本人对外筹资的还款来源包括但不限于家庭积累、个人薪酬、股票分红、在符合法律法规的前提下减持和质押股票等。因本次筹集认购资金需质押一定比例股票，本人将预留足额未质押股票及个人自有资金用于抵御因股票价格大幅下跌导致的股权质押风险。若本人出现资金紧张等意外情形无法及时偿还借款，本人将与资金出借方积极协商还款安排。”三、本次发行是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，是否符
合《注册办法》第66条的规定《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第66条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”丁彦辉先生2021年3月4日出具了《关于认购深圳市艾比森光电股份有限公司向特定对象发行股票之资金来源的承诺》：
“1、本次认购深圳市艾比森光电股份有限公司向特定对象发行股票的资金全部来源于承诺人合法自有资金、自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、使用杠杆或其他结构化安排进行融资的情况；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用
于本次认购情形，不存在接受上市公司及其关联方财务资助或者补偿的情形，亦不存在承诺收益或其他协议安排的情形，符合中国证监会有关向特定对象发行股票的规定。
2、深圳市艾比森光电股份有限公司及其主要股东不存在向承诺人作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形。
3、承诺人认购深圳市艾比森光电股份有限公司本次向特定对象发行股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。”丁彦辉先生于2021年9月27日出具了《关于认购深圳市艾比森光电股份有限公1-46司向特定对象发行股票之资金来源的补充承诺》：
“本人认购深圳市艾比森光电股份有限公司向特定对象发行股票的资金全部来源于合法自有资金、自筹资金，资金来源合法合规，深圳市艾比森光电股份有限公司及其主要股东不存在向本人做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向本人提供财务资助或者其他补偿。”艾比森于2021年3月5日发布《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》：“就本次向特定对象发行股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：本公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供任何财务资助或者补偿的情形。”发行人主要股东任永红和邓江波2021年8月7日出具了《承诺函》：
“1、公司本次向特定对象发行股票的认购对象不存在直接或间接使用本人资金用于本次认购情形，本人不存在为认购对象提供财务资助或者补偿的情形，亦不存在承诺收益或其他协议安排的情形。
2、本人不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形。
3、本人不存在委托认购对象代为认购、代本人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形。”综上，本次发行对象丁彦辉先生的资金来源为合法自有资金或自筹资金，不存在上市公司及其主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第66条的规定。
四、丁彦辉、邓江波、任永红发布减持计划却未实施的原因，丁彦辉原计划减持
却又拟通过本次发行增持的原因及合理性，任永红终止减持计划后又和私募基金签署一致行动协议并转让相关股份的原因及合理性
（一）丁彦辉、邓江波、任永红发布减持计划却未实施的原因
发行人于2020年12月15日发布《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》，1-47公司持股5%以上股东、董事长、总经理丁彦辉先生及持股5%以上股东、董事、副总经理任永红先生及持股5%以上股东、董事邓江波先生拟于2021年1月15日至2021年7月14日以集中竞价方式各减持不超过3135690股，用于个人资金需求。
发行人于2021年3月5日发布《关于持股5%以上股东丁彦辉先生提前终止减持计划的公告》，因近期公司股价波动较大，丁彦辉先生决定提前终止本次股份减持计划，截至2021年3月5日，丁彦辉先生尚未实施减持计划，未减持上述减持计划中所涉及的公司股份；2021年3月10日发布《关于持股5%以上股东邓江波先生提前终止减持计划的公告》，邓江波先生决定提前终止本次股份减持计划，截至2021年3月10日，邓江波先生尚未实施减持计划，未减持上述减持计划中所涉及的公司股份；2021年3月12日发布《关于持股5%以上股东任永红先生提前终止减持计划的公告》，任永红先生决定提前终止本次股份减持计划，截至2021年3月12日，任永红先生尚未实施减持计划，未减持上述减持计划中所涉及的公司股份。
公司上市以来七年内，丁彦辉、任永红和邓江波未发生过减持行为，由于2020年12月9日和2020年12月10日两天股票价格连续涨停，股票价格增长较快，因此拟减持部分股票。2020年12月15日发行人发布《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》减持公告后，股票价格持续下跌，下跌幅度较大，所以三位主要股东决定终止减持计划。
（二）丁彦辉原计划减持却又拟通过本次发行增持的原因及合理性
2020年12月15日，《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》披露后，股票价格从2020年12月15日的收盘价13.27元下跌至2021年1月11日的收盘价8.97元。同时，2020年公司受疫情影响业绩下滑，2021年1月11日，发行人公告《2020年度业绩预告》后，股票价格进一步下跌。
在上述背景下，丁彦辉先生为了支持公司业务发展、解决公司无实际控制人的问题从而改善公司治理结构、提振市场信心，决定通过本次向特定对象发行股票获取公司控制权，该举措有利于公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，具有合理性。
1-48（三）任永红终止减持计划后又和私募基金签署一致行动协议并转让相关股份的原因及合理性2021年8月25日，公司公告了《关于持股5%以上股东增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部转让计划的提示性公告》。2021年9月11日，公司公告了《关于持股5%以上股东增加一致行动人及持股在一致行动人内部转让计划的完成公告》。
根据《关于持股5%以上股东增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部转让计划的提示性公告》，任永红拟以大宗交易方式转让不超过公司剔除回购专用账户股份后股本总额的2%给上海通怡投资管理有限公司“通怡明曦1号私募证券投资基金”，并与私募基金签署《一致行动协议》。根据《一致行动协议》，该私募基金由任永红及其配偶宋雪莉合计100%持有，该私募基金在艾比森所有事项上与任永红的意思保持一致且无条件不可撤销地全权委托任永红行使艾比森股东大会表决权、管理权、决策权、提案权、提名权、召集权等所有股东权利，未经任永红书面同意不得与第三方签署关于艾比森的任何协议且不得以任何方式谋求艾比森控制权。根据《关于持股5%以上股东增加一致行动人及持股在一致行动人内部转让计划的完成公告》，截至2021年9月9日，股东任永红已通过大宗交易方式转让6270000股公司股份给私募基金，任永红先生股份内部转让计划已完成。该大宗交易的目的主要系个人投资规划及任永红后续减持计划，同时进一步明确本次发行后丁彦辉先生为公司实际控制人。
2021年7月21日，丁彦辉先生、任永红先生、邓江波先生分别出具了《关于不存在操纵股价的专项说明》：“自2018年1月1日以来，本人不存在《证券法》等法律法规规定的操纵股价、短线交易、内幕交易等行为，已严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行了因权益变动产生的信息披露等义务。”综上，丁彦辉、邓江波、任永红的相关减持计划及终止减持决策、丁彦辉减持终止后又增持决策及任永红和私募基金签署一致行动协议并转让相关股份等均系个人决策，不涉及操纵股价、短线交易、内幕交易等违法违规行为，并及时履行了信息披露义务，具有合理性。
1-49五、结合丁彦辉对其他企业持股情况，说明本次发行完成后，是否存在与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形截至本回复出具日，除持有艾比森25.86%的股份外，丁彦辉先生不存在控制其他企业的情形，但存在持有深圳市海龙教育服务有限公司8%股权的情形，除此之外，丁彦辉先生未持有其他企业的股权，深圳市海龙教育服务有限公司基本情况如下：
名称深圳市海龙教育服务有限公司
统一社会信用代码 91440300770317848Q法定代表人李珊蓉
注册资本1171.875万元公司类型有限责任公司
住所 深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道 6009号NEO绿景广场B座27H-2
一般经营项目：教育产业投资（具体项目另行申报）；文化教育交流活动策划；会务服务；商务信息咨询；翻译服务；展览展示策划；教育项目、课程、教材的研发；教育软件、互联网软件的设计开发；教育设备仪器的开发和销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）经营范围
许可经营项目：设立旅行社申请（经营出境旅游业务的除外）；人力资源服务机构设立和变更；人才中介机构和职业介绍机构设立；人力资源服务；
课程、教材的销售；自费出国留学中介服务；劳务派遣；人才资源开发与管理咨询、人才推荐；外语课外辅导、外语培训。（具体按执业许可证核准范围经营，须取得许可后方可经营）。
成立日期2004年12月24日营业期限2034年12月24日登记机关深圳市市场监督管理局福田局
登记状态存续（在营、开业、在册）深圳市海龙教育服务有限公司主营业务为教育产业投资与服务，与发行人不存在同业竞争关系，且丁彦辉先生持股比例较低，对其不构成重大影响。
2021年7月12日，丁彦辉先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：“（一）确认及保证目前不存在与发行人及其控股子公司进行同业竞争的情况。（二）不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于独资经营、合资经营、租赁经营、承包经营、委托经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益等方式）从事与发行人及其控股子公司的业务
有竞争或可能构成同业竞争的业务或活动。（三）如果将来有从事与发行人及其控股子1-50公司构成同业竞争的业务之商业机会，本人或本人所控制的企业将无偿将该商业机会让给发行人及其控股子公司。（四）如发行人及其控股子公司进一步拓展其产品及业务范围，本人或本人所控制的企业将不与拓展的产品、业务相竞争。（五）如违反以上承诺导致发行人及其控股子公司遭受直接或者间接经济损失，本人将向发行人及其控股子公司予以充分赔偿或补偿。本承诺自本人签字之日起生效，直至本人不再是公司的第一大股东/董事长为止。”2021年6月23日，丁彦辉出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：“（一）截至本承诺函出具之日，除已披露情形外，本人与上市公司之间不存在关联交易；（二）本人将尽量避免与上市公司之间发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。（三）本人将严格遵守上市公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。（四）本人保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不会通过影响上市公司的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益。”2021年6月23日，丁彦辉先生出具了《保证上市公司独立性的承诺函》：“（一）本人在公司2021年向特定对象发行股票完成后，将继续保证与公司在人员、资产、财务、机构、业务上保持独立，确保发行人人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。（二）本人将继续遵守证券监管机关、证券交易所以及公司相关内控文件的规定，规范关联交易行为、避免同业竞争。（三）截至本承诺函出具之日，本人不存在占用艾比森资金的情形。”综上，本次发行完成后，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形。
六、核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师履行了以下核查程序：
1-511、查阅了发行人2021年度向特定对象发行股票的预案文件、附条件生效的认购协议、2021年半年度报告，获取了丁彦辉出具的《关于本次认购股份和金额的声明》、任永红和邓江波出具的关于不谋求控制权的《确认函》，获取并查阅了任永红与通怡明曦1号私募证券投资基金签署的《一致行动协议》；查阅了《公司法》及发行人《公司章程》中关于董事勤勉尽责义务的相关规定；
2、获取了丁彦辉先生的个人征信报告，获取并查阅了报告期内丁彦辉先生的薪酬和分红明细并与发行人定期报告数据进行核对；获取并查阅了丁彦辉先生出具的《关于维护控制权稳定相关措施的说明》《关于还款来源和还款计划的说明》；
3、获取并查阅了丁彦辉先生出具的《关于认购深圳市艾比森光电股份有限公司向特定对象发行股票之资金来源的承诺》《关于认购深圳市艾比森光电股份有限公司向特定对象发行股票之资金来源的补充承诺》，查阅了艾比森《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，获取并查阅了任永红和邓江波关于不存在向认购对象提供财务资助的《承诺函》；
4、就丁彦辉、邓江波、任永红的相关减持计划及终止减持决策、丁彦辉减持终止后又增持决策及任永红和私募基金签署一致行动协议并转让相关股份等事项对其进行了访谈并查阅了公司相关公告的披露情况，获取了丁彦辉、任永红和邓江波出具的《关于不存在操纵股价的专项说明》；
5、通过国家企业信用信息公示系统官网进行查询、核实并向丁彦辉先生了解其对外投资的情况，获取了丁彦辉出具的《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》和《保证上市公司独立性的承诺函》。
（二）核查结论经核查，保荐机构和律师认为：
1、本次发行后丁彦辉以认购下限认购股份能够确保其取得上市公司控制权，本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第57条的相关规定；
2、本次认购完成后，丁彦辉不存在高比例质押的情形。本次发行完成后，如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而实际控制人又未能及时作出相应调整安排，实际控制人质押上市公司股份可能面临处置，外部借款亦有可能无力偿还，存在一定的股1-52权质押和债务风险。丁彦辉先生已承诺将预留充足的现金及股票，采取所有合法措施防止本人所持有的公司股票被行使质押权，维护控股股东及实际控制人地位的稳定性；
3、本次发行不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第66条的规定；
4、丁彦辉、邓江波、任永红的相关减持计划及终止减持决策、丁彦辉先生增持决策及任永红和私募基金签署一致行动协议并转让相关股份等均系个人决策，并及时履行了信息披露义务，具有合理性；
5、本次发行完成后，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形。
1-53问题5
发行人最近一期末交易性金融资产账面价值为1403.54万元，其他权益工具投资账面价值为2145.41万元，其他非流动金融资产账面价值为13000.00万元等，发行人未将参股公司北京华奥视美国际文化传媒股份有限公司（以下简称“北京华奥”）认定为财务性投资。此外，发行人子公司深圳市艾比森会务股份有限公司（以下简称“艾比森会务公司”）经营范围包括会议会务活动互联网内容制作及传播。
请发行人补充说明：（1）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求；（2）若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增
客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；（3）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；（4）艾比森会务公司从事互联网内容制
作及传播的主要内容，相关业务模式，相关业务占发行人主营业务比例，是否合法合规，并说明其是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济的反垄断指南》规定的“平台经营者”，如是，请说明是否符合相关规定。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】一、发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求
截至2021年6月30日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关报表科目情况如下：
单位：万元序号项目账面价值
1交易性金融资产14035.37
2预付款项11937.80
3其他应收款1443.98
1-544其他流动资产1052.53
5其他权益工具投资2145.41
6其他非流动金融资产13000.00
合计43615.09
（一）交易性金融资产
截至2021年6月30日，公司交易性金融资产账面价值为14035.37万元，具体构成情况如下：
单位：万元项目截至2021.6.30账面价值
权益工具投资8.00
结构性存款14027.37
合计14035.37
截至2021年6月30日，公司账面权益工具投资为持有的新三板挂牌公司北京君为晓智科技股份有限公司（以下简称“君为科技”）股权，属于财务性投资。
截至2021年6月30日，公司未到期结构性存款为14027.37万元，具体情况如下：
单位：万元预期年化收受托方产品类型收益类型金额起始日到期日益率
中国银行结构性存款保本浮动收益型2499.462021/5/122021/7/141.50%
中国银行结构性存款保本浮动收益型2519.542021/5/122021/7/154.20%
中国银行结构性存款保本浮动收益型1991.422021/6/212021/9/223.00%
中国银行结构性存款保本浮动收益型2011.432021/6/212021/9/233.00%
中国银行结构性存款保本浮动收益型992.082021/6/292021/7/131.50%
中国银行结构性存款保本浮动收益型1008.082021/6/292021/7/143.60%
招商银行结构性存款保本浮动收益型3005.362021/5/212021/8/231.65%
合计--14027.37---
公司购买上述结构性存款产品主要为提高资金的使用管理效率，单个产品的投资期限一般不超过一年，风险较低且期限较短，因此上述结构性存款不属于期限较长、收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（二）预付款项
截至2021年6月30日，公司预付款项账面价值为11937.80万元，主要为预付的1-55原材料采购款，不属于财务性投资。
（三）其他应收款
截至2021年6月30日，公司其他应收款账面余额按性质列示如下：
单位：万元项目金额
保证金530.73
押金306.64
备用金257.65
代垫费用361.38
其他52.15
其他应收款余额合计1508.55
坏账准备64.57
其他应收款价值合计1443.98
截至2021年6月30日，公司其他应收款主要为与公司经营相关的保证金、押金和员工借支备用金等，不属于财务性投资。
（四）其他流动资产
截至2021年6月30日，公司其他流动资产金额为1052.53万元，主要为增值税留抵扣额和待抵扣进项税等，不属于财务性投资。
（五）其他权益工具投资
截至2021年6月30日，公司其他权益工具投资账面价值为2145.41万元，系持有的两家参股公司股权，具体情况如下：
单位：万元账面价持股比与公司关是否为财单位名称取得方式参股时间主营业务值例系务性投资
活动策划、文艺演出、北京华奥视美
2016年3广告宣传、国际文化传媒446.264.98%增资参股企业是
月展览展示、股份有限公司演出设备租赁
透 明 LED
深圳市晶泓科增资+受2017年10显示屏的研
1699.1517.00%参股企业否
技有限公司让月发、生产和销售
1-56合计2145.41-----
深圳市晶泓科技有限公司属于 LED 显示屏同行业公司，是发行人围绕产业链上下游以获取技术或渠道为目的的产业投资，与公司主营业务协同，不属于财务性投资。北京华奥视美国际文化传媒股份有限公司成立于2008年7月，注册资本3260.86万元，实缴3260.86万元，主要从事舞台视觉内容创作及舞台视觉设备租赁、销售等，与公司目前主营业务关联度不高，基于谨慎性原则，公司将其认定为财务性投资。
（六）其他非流动金融资产
截至2021年6月30日，公司其他非流动金融资产账面价值为13000.00万元，为大额存单，具体构成情况如下：
单位：万元受托方产品类型收益类型金额起始日到期日年化收益率
民生银行大额存单保本收益型5000.002020-5-202023-5-203.40%
兴业银行大额存单保本收益型1000.002020-9-102022-9-103.19%
兴业银行大额存单保本收益型2000.002020-10-292023-10-293.45%
兴业银行大额存单保本收益型5000.002021-1-42024-1-43.60%
合计--13000.00---
根据中国人民银行于2015年6月2日公告的《大额存单管理暂行办法》第二条规定，大额存单属一般性存款，因此不具有投资风险。此外，公司购买的大额存单利率固定，因此不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”的财务性投资范畴，不属于财务性投资。
综上所述，截至2021年6月30日，公司持有的财务性投资余额为454.26万元，占合并报表内归属于母公司净资产的0.39%，不超过30%。公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求。
1-57二、若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益截至2021年6月末，公司对外投资的企业包括北京华奥视美国际文化传媒股份有限公司（以下简称“华奥视美”）、深圳市晶泓科技有限公司（以下简称“晶泓科技”）和北京君为晓智科技股份有限公司（以下简称“君为科技”），其中君为科技和华奥视美认定为财务性投资，晶泓科技未认定为财务性投资。晶泓科技属于艾比森基于 LED 显示产业上下游的生产技术升级及销售渠道扩充的资源整合而对外投资的企业，与公司主营业务紧密相关，公司未将其认定为财务性投资，具体如下：
（一）晶泓科技与公司主营业务密切相关
晶泓科技主要从事透明 LED 显示屏的研发、生产和销售，产品以轻质、透明、安装方便等为主要特点，为客户提供在写字楼、商场、舞台、机场、酒店以及各种玻璃橱窗等场合的产品解决方案，产品深受全球专业用户的青睐。晶泓科技在透明 LED 显示屏领域具有较强的技术优势和产品优势，公司投资参股晶泓科技有利于双方开展透明LED 显示屏业务上的合作，有利于完善公司的产品类别，更好地满足不同客户和市场的需求提升公司的整体竞争力。
因此，公司投资晶泓科技有利于实现资源共享，互利共赢，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，晶泓科技与公司的主营业务密切相关。
（二）晶泓科技给公司带来的行业资源、客户、订单报告期内，公司向晶泓科技采购的产品情况如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
采购 LED 透明屏 758.94 122.02 2409.23 1815.23
公司向晶泓科技采购的显示屏主要用于销售，丰富公司产品类别，更好地满足不同客户和市场的个性化需求，提升公司的整体竞争力。
（三）晶泓科技报告期内主要财务数据
1-58单位：万元2021.6.30/2021年2020.12.31/20202019.12.31/20192018.12.31/2018项目
1-6月年度年度年度
资产总额11177.949307.699257.696369.61
负债总额5546.362876.782888.653497.32
所有者权益5631.586430.916369.042872.29
营业收入4101.015808.018495.757709.98
净利润-25.32-680.35946.751000.90
注：以上数据中，2018年、2019年经审计，2020年和2021年1-6月未经审计。
（四）是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益公司拥有行业领先的技术和渠道优势，而晶泓科技在透明 LED 显示屏领域具有较强的技术和产品优势，公司通过投资晶泓科技进行业务上的深度合作，有利于公司进入LED 透明屏的细分市场，从而提升公司此块细分市场的份额和盈利能力。此外，公司投资参股晶泓科技后能够快速提升和完善透明 LED 显示屏领域的产品线和解决方案，并对公司产品形成互补作用，两者的结合有利于提高公司总体销售额和市场知名度。因此，公司投资晶泓科技并非仅为获取稳定的财务性收益，公司对晶泓科技的投资不属于财务性投资。
三、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况
经逐项对照，本次发行相关的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，具体如下：
（一）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施产业基金、并购基金以及其他类似基金或产品情形。
（二）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，除正常业务开展中员工借支备用金外，公司不存在拆借资金的情形。
（三）委托贷款
1-59自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。
（四）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司未设立集团财务公司。
（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品，但公司存在使用闲置资金购买结构性存款和大额存单等情形，具体情况如下：
单位：万元预期年化收受托方产品类型收益类型金额起始日到期日益率保本浮动收
中国银行结构性存款3900.002020/9/42020/10/92.20%益型保本浮动收
中国银行结构性存款4100.002020/9/72020/10/93.24%益型保本浮动收
兴业银行结构性存款4000.002020/9/112020/10/122.80%益型保本浮动收
中国银行结构性存款2500.002020/9/212020/10/211.50%益型保本浮动收
中国银行结构性存款4300.002020/10/122020/12/141.50%益型保本浮动收
中国银行结构性存款4200.002020/10/122020/12/144.11%益型保本浮动收
中国银行结构性存款2510.002020/10/192021/1/184.30%益型保本浮动收
中国银行结构性存款2490.002020/10/192021/1/181.50%益型保本浮动收
兴业银行结构性存款4000.002020/10/292020/11/122.73%益型保本浮动收
兴业银行结构性存款3000.002020/11/162020/12/162.80%益型保本浮动收
中国银行结构性存款2510.002020/12/72021/1/111.50%益型保本浮动收
中国银行结构性存款2490.002020/12/72021/1/113.90%益型保本浮动收
中国银行结构性存款2499.002021/1/62021/4/81.46%益型保本浮动收
中国银行结构性存款2501.002021/1/62021/4/84.41%益型保本浮动收
中国银行结构性存款5999.002021/2/52021/2/223.80%益型
1-60保本浮动收
中国银行结构性存款6001.002021/2/52021/2/231.50%益型保本浮动收
中国银行结构性存款1499.002021/2/82021/3/93.80%益型保本浮动收
中国银行结构性存款1501.002021/2/82021/3/103.81%益型保本浮动收
中国银行结构性存款4000.002021/3/12021/5/61.30%益型保本浮动收
中国银行结构性存款4000.002021/3/22021/5/63.08%益型保本浮动收
中国银行结构性存款1490.002021/3/152021/3/301.50%益型保本浮动收
中国银行结构性存款1510.002021/3/152021/3/313.70%益型保本浮动收
中国银行结构性存款1499.002021/4/152021/6/174.21%益型保本浮动收
中国银行结构性存款1501.002021/4/152021/6/181.49%益型保本浮动收
中国银行结构性存款1999.002021/4/222021/5/273.81%益型保本浮动收
中国银行结构性存款2001.002021/4/222021/5/281.49%益型保本浮动收
中国银行结构性存款1990.002021/4/302021/5/173.51%益型保本浮动收
中国银行结构性存款2010.002021/4/302021/5/183.50%益型保本浮动收
中国银行结构性存款2490.002021/5/122021/7/141.50%益型保本浮动收
中国银行结构性存款2510.002021/5/122021/7/154.20%益型保本浮动收
中国银行结构性存款2990.002021/5/242021/6/101.50%益型保本浮动收
中国银行结构性存款3010.002021/5/242021/6/113.80%益型保本浮动收
招商银行结构性存款3000.002021/5/212021/8/231.65%益型保本浮动收
中国银行结构性存款1990.002021/6/212021/9/223.00%益型保本浮动收
中国银行结构性存款2010.002021/6/212021/9/233.00%益型保本浮动收
中国银行结构性存款992.002021/6/292021/7/131.50%益型保本浮动收
中国银行结构性存款1008.002021/6/292021/7/143.60%益型保本浮动收
平安银行结构性存款3900.002021/7/142021/9/132.95%益型保本浮动收
中国银行结构性存款3001.002021/7/152021/10/143.00%益型
中国银行结构性存款保本浮动收2999.002021/7/152021/10/153.00%
1-61益型保本浮动收
平安银行结构性存款3000.002021/8/42021/11/23.00%益型保本浮动收
平安银行结构性存款4000.002021/9/82021/12/92.95%益型保本浮动收
平安银行结构性存款4500.002021/9/262021/10/102.50%益型保本浮动收
中国银行结构性存款3300.002021/9/272021/12/281.30%益型保本浮动收
中国银行结构性存款3300.002021/9/292021/12/301.30%益型保本固定收
民生银行大额存单5000.002020/5/202023/5/203.40%益型保本固定收
兴业银行大额存单1000.002020/9/102022/9/103.19%益型保本固定收
民生银行大额存单1000.002020/10/272021/1/202.80%益型保本固定收
兴业银行大额存单2000.002020/10/292023/10/293.45%益型保本固定收
兴业银行大额存单5000.002021/1/42024/1/43.60%益型公司在本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日的期限内开展的上述
金融产品投资主要系使用暂时闲置资金购买的结构性存款和大额存单，相关产品属于低风险、利率可预期、收益较稳定的产品，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
（六）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资金融业务的情形。
（七）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在从事类金融业务的情形。
根据上述财务性投资（包括类金融投资）的认定标准，公司本次发行相关董事会决
议日（2021年3月4日）前六个月即2020年9月4日起至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
1-62四、艾比森会务公司从事互联网内容制作及传播的主要内容，相关业务模式，相关业务占发行人主营业务比例，是否合法合规，并说明其是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济的反垄断指南》规定的“平台经营者”，如是，请说明是否符合相关规定
艾比森会务公司自成立至今主要从事活动营销业务和酒店会务业务，其中活动营销业务为客户提供以品牌传播、公共关系为目的的策略、内容、创意、执行等营销解决方案，酒店会务业务为客户提供酒店场景会务配套服务。2021年3月，艾比森会务公司的经营范围增加了“会议会务活动互联网内容制作及传播”项目，主要系基于目前会务服务的中小客户的定制化程度不高，会议需求相对简单，但是体量较大的背景下，未来计划通过线上为该类客户提供专属会务套餐，借助一站式标准会务套餐服务模式以及标准化操作流程，满足客户标准化会议需求，客户可通过线上购买公司相关产品及服务。截至本回复出具日，艾比森会务公司尚未开展会议会务活动互联网内容制作及传播相关业务，未形成相关业务收入，相关业务占发行人主营业务比例为0%，不存在违法违规行为。
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》第二条的规定，“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者”。
艾比森会务公司现有业务及未来计划开展的线上会务服务套餐宣传及销售业务不
属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经营者”，主要原因如下：
1、在艾比森会务公司向客户提供产品或服务的过程中，艾比森会务公司拥有并运营的相应网站完全用于艾比森会务公司自行向用户提供会务服务作品及相关服务，不存在其他第三方以自身名义在该等网站上发布作品的情形，未向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所。
2、艾比森会务公司自营网站发布的产品或服务均来源于艾比森会务公司自主开发或自行采购，不存在其他第三方以自身名义在网站发布产品或服务的情形。
1-633、未来艾比森会务公司的线上用户直接向艾比森会务公司付费，不与其他第三方直接进行交易，不存在为用户与其他第三方之间提供撮合交易的情形，不存在用户与
其他第三方之间的交互行为。
综上，艾比森会务公司拥有并运营的相应网站系客户获得艾比森会务公司产品或服务的渠道，目前从事的活动营销业务和酒店会务业务及未来计划开展的线上会务服务套餐宣传及销售业务不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流的情形，不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经营者”。
五、核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师履行了以下核查程序：
1、查阅了《创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
2、查阅发行人的相关财务报告及发行人相关财务科目明细构成；
3、与发行人沟通了解对外投资的背景、原因及与被投资企业的业务协同情况；
4、查询被投资企业的相关工商信息，登录被投资企业官方网站了解其主营业务情况，获取被投资企业报告期内财务报告；
5、查阅发行人公告，获取并分析理财产品购买明细及相关收益率、期限等，分析发行人是否存在新增财务性投资及类金融业务情形；
6、对艾比森会务公司的董事长进行访谈，了解艾比森会务公司自设立以来的主营业务情况及开展“会议会务活动互联网内容制作及传播”业务的情况；
7、取得艾比森会务公司报告期内的主要业务合同，并核查是否包含开展“会议会务活动互联网内容制作及传播”业务的内容；
8、通过互联网搜索引擎对艾比森会务公司是否开展“会议会务活动互联网内容制作及传播”业务进行网络核查。
（二）核查意见
1-64经核查后，保荐机构和律师认为：
1、发行人未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求；
2、深圳市晶泓科技有限公司与发行人的主营业务存在较为密切的关联性，发行人对其投资并非仅为获取财务性收益，发行人未将其认定为财务性投资具有合理性；
3、自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在已实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形；
4、艾比森会务公司尚未开展会议会务活动互联网内容制作及传播业务，未形成相关业务收入，相关业务占发行人主营业务比例为0%，不存在相关的违法违规行为；艾比森会务公司未来计划开展的线上会务服务套餐宣传及销售业务不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流的情形，不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经营者”。
1-65问题6
最近一期末发行人投资性房地产账面价值为9407.80万元。此外，发行人还持有多处商务办公用地、办公用地等。
请发行人补充说明报告期内投资性房地产科目的具体内容，发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地的具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排，并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期内投资性房地产科目的具体内容
报告期各期末，公司投资性房地产构成如下：
单位：万元项目2021.6.302020.12.312019.12.312018.12.31
房屋建筑物9407.809691.9710260.3310828.69
合计9407.809691.9710260.3310828.69报告期内，公司的投资性房地产为对外出租的房屋，对外出租的不动产的土地用途为工业用地，为提高资产利用率，发行人将部分闲置房屋对外出租，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。截至2021年6月30日，公司投资性房地产详细情况如下表所示：
用途
序（宗面积（宗地/建筑）权利权利人权证编号坐落权利类型终止日期
号 地 2 /建 （m ） 受限
筑）龙岗区坂田街国有建设用
粤（2016）深圳市不动道天安云谷产地使用权/房产业研
1艾比森27378.13/788.122063.3.12无
产权第 0247153 号 业园一期3栋A 屋（构筑物） 发用房座801所有权龙岗区坂田街国有建设用
粤（2016）深圳市不动道天安云谷产地使用权/房产业研
2艾比森27378.13/783.642063.3.12无
产权第 0247144 号 业园一期3栋A 屋（构筑物） 发用房座802所有权
粤（2016）深圳市不动龙岗区坂田街国有建设用产业研
3艾比森27378.13/788.122063.3.12无
产权第0247141号道天安云谷产地使用权/房发用房
1-66业园一期3栋A 屋（构筑物）座901所有权龙岗区坂田街国有建设用
粤（2016）深圳市不动道天安云谷产地使用权/房产业研
4艾比森27378.13/783.642063.3.12无
产权第 0247131 号 业园一期3栋A 屋（构筑物） 发用房座902所有权龙岗区坂田街国有建设用
粤（2016）深圳市不动道天安云谷产地使用权/房产业研
5艾比森27378.13/822.992063.3.12无
产权第 0247134 号 业园一期3栋A 屋（构筑物） 发用房座1001所有权龙岗区坂田街国有建设用
粤（2016）深圳市不动道天安云谷产地使用权/房产业研
6艾比森27378.13/756.422063.3.12无
产权第 0247137 号 业园一期3栋A 屋（构筑物） 发用房座1002所有权
二、发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地的具体情况，取得上述用地及相
关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排发行人及其子公司不存在持有住宅用地的情形，截至本回复出具日，发行人及其控股子公司拥有的商务办公用地、工业用地情况及房产情况如下：
权用途（宗面积（宗地序权利终止日利权证编号 坐落 权利类型 地/建 /建筑）（m号人
筑）2期受
）限
粤（2016）龙岗区坂田街国有建设用
发行深圳市不动道天安云谷产地使用权/房产业研27378.13/12063.3.12无
人产权第业园一期3栋屋（构筑物）发用房816.94
0211031 号 A 座 2001 所有权
粤（2016）龙岗区坂田街国有建设用
发行深圳市不动道天安云谷产地使用权/房产业研27378.13/22063.3.12无
人产权第业园一期3栋屋（构筑物）发用房819.90
0211033 号 A 座 2002 所有权
粤（2016）龙岗区坂田街国有建设用
发行深圳市不动道天安云谷产地使用权/房产业研27378.13/32063.3.12无
人产权第业园一期3栋屋（构筑物）发用房838.17
0211042 号 A 座 1901 所有权
粤（2016）龙岗区坂田街国有建设用
发行深圳市不动道天安云谷产地使用权/房产业研27378.13/42063.3.12无
人产权第业园一期3栋屋（构筑物）发用房825.74
0211044 号 A 座 1902 所有权
粤（2016）龙岗区坂田街国有建设用
发行深圳市不动道天安云谷产地使用权/房产业研27378.13/52063.3.12无
人产权第业园一期3栋屋（构筑物）发用房796.51
0211048 号 A 座 1801 所有权
粤（2016）龙岗区坂田街国有建设用
发行深圳市不动道天安云谷产地使用权/房产业研27378.13/62063.3.12无
人产权第业园一期3栋屋（构筑物）发用房783.57
0211051 号 A 座 1802 所有权
1-67权用途（宗面积（宗地序权利终止日利权证编号 坐落 权利类型 地/建 /建筑）（m号人
筑）2期受
）限
粤（2016）龙岗区坂田街国有建设用
发行深圳市不动道天安云谷产地使用权/房产业研27378.13/72063.3.12无
人产权第业园一期3栋屋（构筑物）发用房783.64
0247131 号 A 座 902 所有权
粤（2016）龙岗区坂田街国有建设用
发行深圳市不动道天安云谷产地使用权/房产业研27378.13/82063.3.12无
人产权第业园一期3栋屋（构筑物）发用房822.99
0247134 号 A 座 1001 所有权
粤（2016）龙岗区坂田街国有建设用
发行深圳市不动道天安云谷产地使用权/房产业研27378.13/92063.3.12无
人产权第业园一期3栋屋（构筑物）发用房756.42
0247137 号 A 座 1002 所有权
粤（2016）龙岗区坂田街国有建设用
发行深圳市不动道天安云谷产地使用权/房产业研27378.13/102063.3.12无
人产权第业园一期3栋屋（构筑物）发用房788.12
0247141 号 A 座 901 所有权
粤（2016）龙岗区坂田街国有建设用
深圳市不动道天安云谷产地使用权/房产业研27378.13/
11发行2063.3.12无
人产权第业园一期3栋屋（构筑物）发用房783.64
0247144 号 A 座 802 所有权
粤（2016）龙岗区坂田街国有建设用
发行深圳市不动道天安云谷产地使用权/房产业研27378.13/
122063.3.12无
人产权第业园一期3栋屋（构筑物）发用房788.12
0247153 号 A 座 801 所有权
沪（2019）国有建设用商务办
发行闵字不动产中春路8633弄90946.00/
13地使用权/房公用地/2063.5.27无
人权第00327515号811室69.02屋所有权办公号
沪（2019）国有建设用商务办
发行闵字不动产中春路8633弄90945.60/
14地使用权/房公用地/2063.5.27无
人权第00327615号812室71.75屋所有权办公号
沪（2019）国有建设用商务办
发行闵字不动产中春路8633弄90945.60/
15地使用权/房公用地/2063.5.27无
人权第00327715号815室114.96屋所有权办公号
沪（2019）国有建设用商务办
发行闵字不动产中春路8633弄90945.60/
16地使用权/房公用地/2063.5.27无
人权第00327815号816室114.71屋所有权办公号
沪（2019）国有建设用商务办
发行闵字不动产中春路8633弄90946.00/
17地使用权/房公用地/2063.5.27无
人权第00327915号817室117.62屋所有权办公号惠府国用惠州市东江高国有建设用工业用
18惠州108472.002061.6.13无（2011）第新科技产业园地使用权地
1-68权用途（宗面积（宗地序权利终止日利权证编号 坐落 权利类型 地/建 /建筑）（m号人期受筑）2）限艾比3021750005森号粤房地权证惠州市东江高惠州
惠州字第新科技产业园停车场、19艾比房屋所有权19308.362061.6.13无1100323657东华南路3号厂房森
号 （A01 厂房）粤房地权证惠州市东江高
惠州宿舍、饭惠州字第新科技产业园
20艾比房屋所有权堂、综合15218.172061.6.13无1100323660东华南路3号森活动室号（员工宿舍一）粤房地权证惠州市东江高惠州惠州字第新科技产业园
21艾比房屋所有权宿舍4834.922061.6.13无1100323662东华南路3号森号（干部宿舍一）粤房地权证惠州市东江高惠州惠州字第新科技产业园
22艾比房屋所有权厂房26440.022061.6.13无1100323664东华南路3号森
号 （B02 厂房）粤房地权证惠州市东江高惠州惠州字第新科技产业园
23艾比房屋所有权门卫室251.452061.6.13无1100323665东华南路3号森号（门卫室一）粤房地权证惠州市东江高惠州惠州字第新科技产业园
24艾比房屋所有权厂房26440.022061.6.13无1100323666东华南路3号森
号 （A02 厂房）
艾比 7120 Lake
森美 27-23-29-63 Ellenor Drive
25房屋所有权办公5103.72永久无
国公 11-02010 Orlando
司 Florida 32809
上表中第1-12项不动产权系发行人为满足上市公司及子公司办公及产业研发场地
需求分别于2014年、2016年自深圳天安骏业投资发展有限公司购买取得，土地用途为一类工业用地，该项不动产目前主要用于发行人人员办公及产业研发使用，为提高资产利用率，发行人将部分闲置房屋对外出租（第7-12项不动产权），对外出租不属于《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》规定的房地产开发、经营、销售等业务。预计未来将维持当前自用办公、产业研发及出租的状态，不存在改变当前用途的计划或安排，截至本回复出具日，该等不动产不存在处置、开发计划或安排。
上表中第13-17项不动产权系为满足发行人华东业务区销售业务办公场地需求从上
1-69海东苑美墅置业有限公司购买取得，土地用途为商务办公用地，该等不动产目前用于发行人员工办公使用，全部用于自用，不存在对外出租的情形，预计未来将维持当前自用办公的状态，不存在改变当前用途的计划或安排，截至本回复出具日，该等不动产不存在处置、开发计划或安排。
上表中第18-24项不动产权系发行人为满足生产需求通过出让方式取得，厂房及宿舍等系发行人自建，土地用途为工业用地，该等不动产目前用于发行人生产经营使用，不存在对外出租的情形，预计未来将维持当前生产经营使用的状态，不存在改变当前用途的计划或安排，截至本回复出具日，该等不动产不存在处置、开发计划或安排。
上表中第 25 项房屋所有权系艾比森美国公司为满足办公需求于 2015 年从 WSI
Property Investments LLC 购买取得，该项房屋所有权目前用于艾比森美国公司员工办公使用，不存在对外出租的情形，预计未来将维持当前办公使用的状态，不存在改变当前用途的计划或安排，截至本回复出具日，该等不动产不存在处置、开发计划或安排。
综上所述，发行人及其子公司持有的商务办公用地、工业用地及房产主要用于发行人及其子公司员工研发、办公、生产等内部需求，除部分闲置房屋用于对外出租（第7-12项不动产权）外，全部用于发行人及子公司自用，不涉及房地产开发、经营、销售等业务，不存在对外出租或出售的其他计划或安排，截至本回复出具日，该等不动产不存在处置、开发计划或安排。
另外，发行人及其控股子公司的参股公司为晶泓科技、华奥视美、君为科技，前述参股公司不存在持有住宅用地、商业办公用地的情形，未从事房地产开发、经营、销售等房地产业务，不具有房地产开发资质。
三、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等
房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划截至本回复出具日，发行人及发行人子公司、参股公司的经营范围及目前从事房地产发开发、经营、销售等房地产业务的情况、持有房地产开发资质的情况如下：
目前是否从是否具有公司名称经营范围事房地产开房地产开发等业务发资质
发行人 兴办实业（具体项目另行申报）；LED 电子显示屏的研发、 否 否1-70目前是否从是否具有公司名称经营范围事房地产开房地产开发等业务发资质生产加工、销售，计算机软件开发、服务、销售（以上不含禁止、限制项目）；电子设备及自产产品的安装、维护、技术咨询、租赁及销售；计算机、软件及辅助设备零售；
节能项目设计、技术咨询与服务；广告发布；会务服务；
货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）一般经营项目是：会议服务；承办展览展示活动；公关策划；企业形象策划；文化活动策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；代订酒店，代订机票；LED 显示屏、舞台灯光设备、音响视听设备、文化用品、工艺美术品的购销、租赁及其他国内贸易；视听设备的维修；舞台灯光音响设计；计算机系统集成；营销顾问；翻译服务；摄像服务；装潢设计；美术设计；广告代理、发布；信息咨询（不含中介服务）；企业管理培训；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取艾比森会得许可后方可经营）；企业应用软件开发与销售；会务活否否务公司动主题动画设计；礼仪服务；标识类设计制作。软件销售；
软件外包服务；网络与信息安全软件开发；数字文化创意软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：入境旅游业务；
国内旅游业务；会议会务活动互联网内容制作及传播。第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；营业性演出。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
艾比森投实业投资（具体项目另行申报）；创业投资；投资咨询以否否资及法律法规允许的其他投资业务实业投资，LED 电子显示屏、LED 灯、LED 照明产品及其他 LED 应用产品、计算机外围设备及音视频设备的研惠州艾比
发、生产、加工及销售，计算机软件开发，进出口贸易，否否森高低压电气成套开关设备的研发、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）投资兴办实业（具体项目另行申报）；LED 电子显示屏、LED 灯、LED 照明产品的研发、销售，计算机软件开发（以上不含禁止、限制项目）；LED 灯安装工程（须取得建设主管部门的资质证书方可经营）；电子设备及自产产
品的安装、维护、技术咨询及租赁；节能项目设计、技术泰乐视觉咨询与服务；会务服务；货物及技术进出口（法律、行政否否法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电子产品、信息系统集成、软硬件（LED光电等应用产品）的开发和销售；节能改造、节能项目设计、合同能源管理、节能技术推广与服务；经营电子商务，国内贸易，经营进出口业务LED 视频彩幕、LED 条形视屏、LED 地板砖屏幕、LED幻彩灯的技术开发、生产与销售，兴办实业（具体项目另威斯视创否否行申报），国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。
（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审1-71目前是否从是否具有公司名称经营范围事房地产开房地产开发等业务发资质批的项目）
艾比森香电子产品销售及进出口贸易、电子产品设计开发、电子设否否
港公司备租赁、投资控股艾比森美 LED 显示屏、LED 照明产品及其他 LED 应用产品的研发、否否
国公司生产、进口、销售和售后服务艾比森德 研发，生产，进口及出口，销售及服务各类屏幕，LED 发否否
国公司 光器件及所有 LED 产品及其配件艾比森中市场管理否否东公司
艾比森日电子产品的开发，进出口业务，销售，安装，施工，管理否否本公司和维护；以及上述业务的相关附带业务
艾比森俄 LED 显示屏、LED 照明产品及其他 LED 应用产品的生产、否否
罗斯公司研发、进出口、销售和售后服务艾比森墨 LED 显示屏及 LED 照明产品的销售，技术咨询、支持及否否西哥公司售后服务
艾比森巴 LED 显示屏、LED 照明产品及其他 LED 应用产品的研发、否否
西公司进出口、销售和售后服务一般经营项目是：货物及技术进出口（须前置许可及专营专控的项目、商品除外）。许可经营项目是：LED 显示屏、晶泓科技 LED 透明屏、LED 彩幕、LED 创意屛的技术开发、生产 否 否加工与销售；LED 显示屏的租赁、安装及售后服务；国内外贸易广播电视节目制作；文艺表演；演出经纪；工程勘察；组织文化艺术交流活动；舞台灯光音响设计；租赁舞台灯光
音响设备；票务代理（不含航空机票）；影视策划；文艺华奥视美否否创作；承办展览展示活动；企业策划；市场调查；设计、制作、代理、发布广告：软件开发；销售电子产品、音响设备；出租办公用房；工艺美术设计；城市园林绿化管理
技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；
计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机
系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、游戏软件、游戏卡；市场调查；工程和技术研究与试验发展；企业管理；经济信息咨询（不含中介服务）；财务咨询（不得开展审计、验资、君为科技查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，否否不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；企业管理培训（不得面向全国招生）；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本回复出具日，发行人及发行人子公司、参股公司目前均未实际从事房地产开发、经营、销售等房地产业务，发行人及发行人子公司、参股公司均不具有房地产开发资质。
1-72四、保荐人和律师核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构和律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人报告期内的审计报告及最近一期财务报表，了解发行人投资性房地产科目的具体内容；
2、查阅发行人及其控股子公司持有的的不动产权证书、土地使用权证书、房屋所有权证书，发行人及其控股子公司所持有前述用地情况的说明及确认文件，以及发行人参股公司出具的关于持有住宅用地用地情况的调查确认函，了解发行人及其子公司、参股公司持有用地的具体情况，取得前述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排；
3、查阅发行人及其子公司、参股公司的《营业执照》、国家企业信用信息公示系统的公示信息，核查其是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划；
4、检索发行人公开披露的文件、国家企业信用信息公示系统、信用中国、住房和城乡建设部网站政务服务平台，核查发行人及其子公司、参股公司是否具有房地产开发资质。
（二）核查意见经核查后，保荐机构和律师认为：
报告期内，发行人的投资性房地产为对外出租的房屋，发行人及其子公司、参股公司不存在持有住宅用地的情况，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权均为商务办公用地、工业用地，通过出让及购买方式取得，主要用于发行人及其子公司员工研发、办公等内部需求，除部分闲置房屋用于对外出租外，全部用于发行人及子公司自用，不存在改变当前用途的计划或安排，截至本回复出具日，该等不动产不存在处置、开发计划或安排，不涉及房地产开发、经营、销售等业务，截至本回复出具日，发行人及其控股子公司、参股公司均不具有房地产开发资质，均未经营房地产开发、经营、销售等房地产业务。
1-73其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
【回复】
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
（以下无正文）1-74（此页无正文，为《关于深圳市艾比森光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之签章页）深圳市艾比森光电股份有限公司年月日
1-75发行人董事长声明本人已认真阅读《关于深圳市艾比森光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》的全部内容，确认本回复报告内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事长：
丁彦辉深圳市艾比森光电股份有限公司年月日1-76（本页无正文，为《关于深圳市艾比森光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之签章页）
保荐代表人：
陈才泉李海军中信证券股份有限公司年月日
1-77保荐机构董事长声明本人已认真阅读《关于深圳市艾比森光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序。本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君中信证券股份有限公司年月日