天准科技:北京金诚同达（上海）律师事务所关于苏州天准科技股份有限公司第二期员工持股计划的法律意见书

北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
苏州天准科技股份有限公司
第二期员工持股计划的
法律意见书
金沪法意字[2021]第167号上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：021-38862288传真：021-38862288*10181释义
在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
天准科技、公司指苏州天准科技股份有限公司员工持股计划、本员工指苏州天准科技股份有限公司第二期员工持股计划持股计划《员工持股计划（草《苏州天准科技股份有限公司第二期员工持股计指案）》划（草案）》《员工持股计划管理办《苏州天准科技股份有限公司第二期员工持股计指法》划管理办法》持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意《指导意见》指见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则《指引1号》指适用指引第1号—规范运作》
《公司章程》指《苏州天准科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
本所指北京金诚同达（上海）律师事务所《关于苏州天准科技股份有限公司第二期员工持法律意见书指股计划的法律意见书》元指人民币元
（本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异系四舍五入所致。）2北京金诚同达（上海）律师事务所关于苏州天准科技股份有限公司
第二期员工持股计划的法律意见书
金沪法意字[2021]第167号
致：苏州天准科技股份有限公司北京金诚同达（上海）律师事务所接受公司的委托，担任天准科技员工持股计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《指导意见》《指引1号》和《公司章程》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本员工持股计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有天准科技的股票，与天准科技之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
3、本所不对有关会计、审计等专业事项及本员工持股计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及本员工持股计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；
4、天准科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；天准科技还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
35、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书；
6、本法律意见书仅供本员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的；
7、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本员工持股计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
4正文
一、公司实施本员工持股计划的主体资格
（一）公司为依法存续的股份有限公司依据公司提供的苏州市行政审批局于2020年5月16日向公司核发的“统一社会信用代码：91320500694456896Y”的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
名称苏州天准科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320500694456896Y住所苏州高新区浔阳江路70号法定代表人徐一华
注册资本19360.00万元
公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）成立日期2009年8月20日
营业期限2009年8月20日至******
研发、生产、销售：测量和检测设备、测量和检测系统、机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、大型自动化系统、激光技术及装备、光电传感器、计算机软硬件产品、信息技术与网络系统、经营范围
光学产品、电子产品、机械产品，并提供以上产品的技术服务、技术咨询、租赁、附属产品的出售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
登记状态存续（在营、开业、在册）年报信息公示情况2020年度报告已公示据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形，公司为依法有效存续的股份有限公司。
（二）公司为在上交所科创板挂牌上市的股份有限公司依据中国证监会颁发的“证监许可〔2019〕1084”《关于同意苏州天准科技5股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》、上交所颁发的“〔2019〕130号”《关于苏州天准科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》以
及公司在上交所公开披露的信息，公司首次公开发行4840万股人民币普通股股票并于2019年7月22日在上交所科创板上市，证券简称“天准科技”、证券代码为“688003”。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为在上交所科创板挂牌上市的股份有限公司。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形，公司为依法有效存续的股份有限公司；公司为在上交所科创板挂牌上市的股份有限公司；公司具备实施本员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划的合法合规性2021年9月29日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于及其摘要的议案》。本所律师对照《指导意见》和《指引1号》的相关规定，对本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据公司出具书面确认并经本所律师查阅公司公开披露的《员工持股计划（草案）》，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，并将根据有关信息披露规定的要求，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条“依法合规原则”和《指引1号》第7.6.1条的规定。
2、根据公司出具书面确认并经本所律师查阅公司公开披露的《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条“自愿参与原则”和《指引1号》第7.6.1条的规定。
3、根据公司出具书面确认并经本所律师查阅公司公开披露的《员工持股计6划（草案）》，本员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条“风险自担原则”和《指引1号》第7.6.1条的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参与对象为公司核心骨干人员，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划股票由公司回购的股份以零价格转让取得，无需出资，符合《指导意见》第二部分第（五）条第1款关于员工持股计划资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的天准科技 A 股普通股股票，合计 40.00 万股，占公司当前股本总额的0.21%，具体持股数量以员工实际参与情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务，符合《指导意见》第二部分第（五）条第2款关于员工持股计划股票来源的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的总存续期为84个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月、36个月、48个月、60个月、72个月后分期解锁，最长锁定期为72个月，每期解锁标的股票的比例分别为30%、20%、20%、15%、15%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果确定。
据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）
条第1款关于员工持股计划持股期限的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获
7得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）
条第2款关于员工持股计划规模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，在获得股东大会批准后，本员工持股计划采取公司自行管理模式设立。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）条关于员工持股计划的管理的规定。
10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象、确定标准；
（2）员工持股计划的资金、股票来源；
（3）员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式；
（4）员工持股计划持有人会议的召集及表决程序；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任；
（7）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（8）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；
（9）员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法；
（10）员工持股计划期满后所持股份的处置办法；
（11）其他重要事项。
据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）8条和《指引1号》第7.6.3条的规定。
综上，本所律师认为，本员工持股计划及其相关事项符合《指导意见》和《指引1号》的相关规定，合法、合规。
三、本员工持股计划涉及的决策和审批程序
（一）本员工持股计划已履行的程序1、2021年9月29日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》和《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》等议案，并提请召开2021年第一次临时股东大会对上述议案进行表决，符合《指导意见》第三部分第九条和《指引1号》第7.6.2条的规定。
2、2021年9月29日，公司独立董事就公司本员工持股计划相关议案发表了独立意见，认为：（1）公司独立董事未发现公司存在《指导意见》《指引1号》等法律、行政法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）本员工持股计划的内容符合《指导意见》《指引1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；（3）本员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参与，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；（4）公司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展；（5）同意公司实施第二期员工持股计划，并将员工持股计划有关议案提交公司股东大会审议。
据此，公司独立董事已就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见，符合《指导意见》第三部分第十条和《指引1号》第7.6.4
条第一款的规定。
93、2021年9月29日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》。公司监事会对本员工持股计划相关事项发表了核查意见，认为：（1）公司不存在《指导意见》《指引1号》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，《员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；（2）第二期员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》《指引1号》及其他法律法规、规范性文件规定的条件，符合员工持股计划规定的持有人的确定标准，其作为第二期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与第二期员工持股计划的情形；（3）公司实施第二期员工持股计划有利于建
立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司员工激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
据此，公司监事会已就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见，符合《指导意见》第三部分第十条和《指引1号》第7.6.4条
第一款的规定。
4、2021年10月8日，公司召开2021年第二次职工代表大会会议，就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，并审议通过《关于及其摘要的议案》和《关于的议案》，符合《指导意见》第三部分第八条和《指引1号》第7.6.5条的规定。
5、公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第十一条和《指引1号》第7.6.4条第二款的规定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》以及《指引1号》的规定，就本员工持股计划履行了现阶段必要的决策和审批程序。
10（二）本员工持股计划尚需履行的程序
根据《指导意见》，为实施本员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开前公告本法律意见书；股东大会对本员工持股计划作出决议时，应当经出席会议的无关联关系的股东所持表决权的半数以上通过。
综上，本所律师认为，本员工持股计划已经按照《指导意见》《指引1号》等法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的决策和审批程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施。
四、本员工持股计划的信息披露
经本所律师核查，公司已于规定期限内在指定信息披露媒体披露了第三届董
事会第五次会议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》、
第三届监事会第五次会议决议、独立董事关于员工持股计划相关议案的独立意见以及监事会关于员工持股计划相关事项的核查意见等公告。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划已按照《指导意见》《指引1号》等法律、行政法规的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本员工持股计划的进展，公司尚需按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本员工持股计划的主体资格；
（二）本员工持股计划及其相关事项符合《指导意见》和《指引1号》的相关规定，合法、合规；
（三）截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划已经按照《指导意见》
11《指引1号》等法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的决策和审批程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）本员工持股计划已按照《指导意见》《指引1号》的规定，履行了必
要的信息披露义务；随着本员工持股计划的进展，公司尚需按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）12