五洲交通:五洲交通关于为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司向广西交通投资集团财务有限责任公司申请流动资金贷款2亿元提供担保暨关联交易的公告

证券代码：600368证券简称：五洲交通公告编号：临2021-032广西五洲交通股份有限公司
关于为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司向
广西交通投资集团财务有限责任公司申请流动资金贷款2亿元提供担保暨关联交易的的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
·被担保人：广西五洲金桥农产品有限公司。
·本期五洲交通提供担保总金额20000万元，本次提供担保后，担保总额为55500万元，担保余额为16500万元。
·本次担保无反担保承诺。
·截止公告日公司及控股子公司无逾期担保。
一、担保情况概述
（一）广西五洲交通股份有限公司（简称“公司”）全资子公司广西五洲金桥农产
品有限公司（以下简称“金桥公司”）为进一步提高金桥公司的独立融资能力，降低金桥公司的融资成本，促进金桥公司可持续性健康发展，向广西交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请综合授信2亿元，其中1亿元为一年期流动资金贷款，1亿元为三年期流动资金贷款。公司拟为此次金桥公司向财务公司申请流动资金贷款2亿元提供最高额保证担保，借款次数不固定，借款余额不超2亿元，担保方式为连带责任保证，担保期限按照签订贷款合同的规定执行。
公司2020年第一次临时股东大会审议通过同意公司为金桥公司向财务公司融资
26000万元提供担保后，金桥公司已陆续向财务公司借款共计12500万元。截止目前金桥公司借款余额为6500万元，上述借款清偿期陆续到期。
（二）本担保事项经公司第十届董事会第二次会议审议通过，尚需提请股东大会
审议通过后执行，并授权公司经营班子办理相关签订合同事宜。
（三）公司与财务公司同为控股股东广西交通投资集团有限公司的控股子公司，本次金桥公司向财务公司申请流动资金贷款构成关联交易。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人：广西五洲金桥农产品有限公司
注册地点：南宁市兴宁区昆仑大道169号4号楼6层法定代表人：黄琛杰经营范围：销售：食品、木材（以上两项具体项目以审批部门批准为准）、生鲜肉类、水产品，农副土特产品（限初级农产品）、不再分包装农作物种子、肥料、饲料、纸张、纸浆、糖蜜、桔水、矿产品（除国家专控产品）、有色金属（除国家专控产品）、钢材；自营和代理一般经营项目商品和技术和进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；仓储及保管服务（国家有规定的除外）；房地产开发（凭资质证经营）；物流管理咨询服务；农产品的包装，房屋租赁，停车场管理，装卸服务；
建筑工程施工（凭资质证经营）；道路货物运输（具体项目以审批部门批准为准）；货
运代理；对市场开发的投资、经营、管理；国内各类广告设计、制作、代理、发布；
会议会展服务；冷冻、冷藏服务；禽畜批发及销售；保健用品、日用百货、电子产品、纺织品、服装服饰、鞋帽的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）金桥公司经审计的2020年度财务状况如下：资产总额83787.55万元，负债总额56787.32万元，净资产27000.23万元，资产负债率为67.78%，营业收入21932.10万元，净利润1460.38万元；
截止2021年8月31日，金桥公司财务状况（未经审计）如下：资产总额78194.14万元，负债总额49716.18万元，净资产28477.96万元，资产负债率为63.58%，营业收入13586.39万元，净利润1477.72万元，金桥公司借款余额为37000万元。
（二）金桥公司为公司的全资子公司，公司持股100%。
（三）偿还能力说明
广西金桥国际农产品批发市场（以下简称“金桥市场”）是金桥公司开发建设项目，该项目分两期建设，总预算投资约15.26亿元，截止2021年8月31日已完成投资约13.8亿元。目前一期物业出租率为90%，二期冷库出租率为93%，2021年1-8月租金收入为4886万元，同比上涨26%。
目前金桥公司顺应市场发展要求，多业态、多渠道、多举措搞活园区经营，加快市场提档升级，推进市场的一期升级改造、二期业态调整及三期建设；完善软硬件设施，冷链物流提质增效；外拓市场、内强管控，加快供应链业务转型；持续推进仓库商圈项目，加强金桥品牌建设力度，增强盈利能力；加大销售营销力度，创新招商宣传新思路，发展形势稳步向前。
金桥公司资产负债率逐年下降，且公司历年为金桥公司提供的担保无违约行为，未来经营情况看好，可按期归还该2亿元的贷款。
三、担保协议的主要内容
公司拟与财务公司签订《保证合同》，主要内容如下：
（一）保证担保金额：20000万元
（二）保证方式：连带责任保证
（三）保证期限：按照签订保证担保合同的规定执行
（四）保证担保范围包括：主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、资金使用费、违约金、赔偿金、实现债权及保证权力的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用、公告费、差旅费等）、因债务人违约而给债权人造成的损失、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和其他所有应付费用。
四、关联方介绍及关联关系
企业名称：广西交通投资集团财务有限责任公司住所：南宁市良庆区凯旋路 5 号交投大厦 B 座 8 层法定代表人：覃虹注册资金：人民币250000万元整企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间
的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券；除股票投资以外的有价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）主要股东：广西交通投资集团有限公司财务公司经审计的2020年度财务状况如下：资产总额1784293.85万元净资产381426.70万元；营业收入61862.53万元，净利润35666.92万元。
履约能力分析：良好。
五、公司担保暨关联交易情况说明
截止2021年8月31日，公司在财务公司的存款余额为51848.45万元，贷款余额为31500万元；2021年1月1日至2021年8月31日，公司及控股公司在财务公司共取得贷款0万元，共归还贷款71000万元。
六、关联交易的定价依据
根据公司与财务公司签订的《金融服务协议》条款规定，信贷业务服务收费为：
财务公司向公司及子公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于同期中国人民银行公布施行的贷款基准利率，且不高于同期财务公司向广西交通投资集团有限公司其他任何同信用级别成员单位发放同类贷款所确定的利率。
七、董事会意见
本次金桥公司融资20000万元，为流动资金贷款，目的是为金桥公司经营提供流动资金，促进经营业绩增长，公司财务部对此次担保事项作出了肯定的审核意见。公司董事会认为：（一）鉴于金桥公司最新信用等级为 2A 等级，且以前担保期内无任何违约行为，未来的经营前景及现金流较好，可按期归还贷款；（二）金桥公司系公司的全资子公司，不存在提供超出股权比例的担保。为了公司的长远发展及扶持金桥公司经营发展，董事会同意公司对金桥公司向财务公司申请流动资金贷款提供连带责任担保。本事项提请公司股东大会审议后执行。
八、公司担保情况说明截止2021年8月31日，公司及控股子公司对外担保总额为35500万元（含公司为金桥公司向财务公司借款提供担保余额6500万元），占公司最近一期经审计净资产的7.5%；担保余额为16500万元。公司对子公司提供的担保总额为26500元，占公司最近一期经审计净资产的8.46%；提供本次担保后公司及控股子公司对外担保总额
为55500万元，占公司最近一期经审计净资产的11.72%，公司对子公司提供的担保总额为46500万元，占公司最近一期经审计净资产的9.82%。无逾期担保。
九、上网公告附件金桥公司2021年8月份财务报表。
特此公告广西五洲交通股份有限公司董事会2021年10月11日