科大智能:关于控股公司增资扩股暨引进战略投资者的补充公告

科大智能科技股份有限公司
证券代码：300222证券简称：科大智能公告编号：2021-056科大智能科技股份有限公司
关于控股公司增资扩股暨引进战略投资者的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股公司合肥科大智能机器人技术有限公司【以下简称“合肥机器人”，公司全资子公司科大智能电气技术有限公司（以下简称“智能电气”）持有合肥机器人70%股权】与合肥市
轨道交通集团有限公司（以下简称“合肥轨道集团”）、智能电气及合肥昱珂科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥昱珂”）共同签署的《合肥市轨道交通集团有限公司与合肥科大智能机器人技术有限公司之增资协议书》（以下简称“《增资协议》”）及《补充协议》中相关内容的约定不视为合肥轨道集团与合肥
机器人关于业务层面必然合作的承诺，具体业务合作尚需按照双方相关规定履行相关决策流程。
2、根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（证监会公告【2019】27号）的相关规定，目前合肥机器人尚不满足上市公司分拆的条件，合肥机器人存在因未能在2026年12月31日前实现合格上市触发回购义务承诺方回购合肥轨道集团所持合肥机器人全部或部分股权的风险。
公司于2021年8月27日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露了
《关于控股公司增资扩股暨引进战略投资者的公告》（公告编号：2021-042）：
2021年8月25日，合肥机器人、合肥轨道集团、智能电气及合肥昱珂共同签署了《增资协议》及《补充协议》，同意由战略投资者合肥轨道集团对合肥机器人进行增资，增资金额为人民币2800万元，其中313.59万元计入注册资本，2486.41万元计入资本公积。本次增资完成后，合肥轨道集团持有合肥机器人18%的股权。
合肥机器人原股东智能电气和合肥昱珂放弃本次增资的优先认缴权。
1科大智能科技股份有限公司
现对本次引入战略投资者对控股公司进行增资相关情况补充说明如下：
一、引入战略投资者对控股公司进行增资的交易背景、原因
合肥机器人依托于电力能源、智能制造、轨道交通等行业的积累，研发了多种应用场景的特种机器人，构建了机器人管家、分布式监控、环境感知、在线监测四类主要功能库的开放生态系统，形成了以智能视觉识别与判别、AI 专家诊断分析、行业专业知识库为核心的具有自主知识产权的技术体系。针对轨交和电力行业，推出“专业运维机器人”、“CRKS 边缘计算大脑”、“智能运维平台”等产品，助力用户采集和集成多源异构数据，整合大数据、物联网、人工智能等先进技术，将有效的数据推送给管理者和决策者，实现组织内部高效运转，推动行业用户数字化转型。合肥机器人是国内少数拥有自主知识产权的专业运维机器人产品提供商和智能运维解决方案提供商。
伴随近年来我国城市轨道交通高速发展，轨交运营线路里程的持续增长，运营维保线路将持续增长，运营维修保养后市场有望成为轨道交通行业最具发展前景、空间最大的产业环节，将推动智能巡检机器人在轨交领域内的快速发展。根据合肥市轨道交通总体规划，合肥市城市轨道交通2030年线网总长度约436.4公里，由9条线路及1条机场专用线组成；远景线网由15条轨道交通线及1条机场专用线组成，全长578.9公里。截止目前，合肥市已有4条线路正式开通运营。
合肥轨道集团为合肥市国有独资企业，主要从事城市轨道交通建设、运营及沿线相关资源开发。本次合肥机器人通过增资方式引入战略投资者合肥轨道集团将建立与其以股权为纽带的合作关系，充分将合肥轨道集团的资源和市场优势与合肥机器人的技术优势相结合，实现优势互补，抢抓我国城市轨道交通行业发展机遇，推动合肥机器人在轨道交通领域内进一步做大做强，从而实现合肥机器人的快速健康发展。
二、增资定价的依据根据中水致远资产评估有限公司对合肥机器人出具的《合肥市轨道交通集团有限公司拟进行股权投资所涉及的合肥科大智能机器人技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第020280号，以下简称2科大智能科技股份有限公司《评估报告》），于评估基准日2020年9月30日，合肥机器人股东全部权益价值评估值为13420万元。
本次增资定价参考《评估报告》的评估结果，并充分考虑合肥机器人的发展前景，经协议各方友好协商最终确定。
三、合同主要内容
1、增资方案合肥轨道集团以现金方式向合肥机器人出资人民币2800万元（其中313.59万元计入注册资本，2486.41万元计入资本公积）。本次增资完成后，合肥机器人的注册资本由1428.57万元增至1742.16万元，合肥轨道集团持有合肥机器人18%的股权。合肥机器人原股东智能电气和合肥昱珂放弃本次增资的优先认缴权。
2、付款安排及变更登记在《增资协议》先决条件满足之日起20个工作日内一次性完成本次增资款的支付。（截止本公告日，合肥机器人已收到合肥轨道集团本次增资款2800万元。）合肥机器人应在合肥轨道集团缴付全部出资之日起10日内聘请注册会计师
进行验资并出具验资报告，并确保验资报告出具之日起10个工作日内办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
3、公司治理自本次交易交割日起20日内重新选举董事会。董事会由3名董事组成，合肥轨道集团提名1人，智能电气提名2人，董事长由智能电气提名的董事担任。
合肥机器人不设监事会，设监事一名由智能电气提名人选担任。合肥机器人总经理由智能电气提名人选担任，一名财务专员由合肥轨道集团提名人选担任。
4、业绩承诺合肥机器人及其原股东智能电气、合肥昱珂以及智能电气控股股东科大智能（以下合成“回购义务承诺方”）向合肥轨道集团保证，本次增资完成后，合肥机器人2021年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润（以下“净利润”均按照此口径）不低于人民币1400万元，自2021年度起连3科大智能科技股份有限公司
续2年（2021-2022年）、3年（2021-2023年）、4年（2021-2024年）、5年（2021-2025年）累计净利润分别不低于人民币3000万元、6300万元、8900万元、11500万元。上述净利润必须是通过基于正常的商业逻辑形成的真实交易而取得的，且以经会计师事务所审计并出具的无保留意见的《审计报告》结果为准。
5、股权回购
（1）合肥轨道集团有权在知晓下述任一情形发生后提出回购要求：
·承诺期内，任一年度合肥机器人累计净利润低于承诺累计净利润；
· 合肥机器人未能在 2026 年 12 月 31 日前实现合格上市（在中国境内 A 股主板、中小板、创业板上市）；
·合肥机器人拒绝上市；
·合肥机器人或回购义务承诺方实质性地违反其于《增资协议》及《补充协议》中作出的陈述、保证与承诺，或有重大不诚信行为，或者有重大行政或刑事违法行为的。
（2）回购价款的计算
回购价款=合肥轨道集团投资款×[1+（回购收益率×T/365）]*回购比例，其中 T 为自合肥机器人收到合肥轨道集团本次增资价款之日起直至回购义务承诺方实际支付全部回购价格项之日止的总天数；回购收益率在触发上述股权回购
第·、·项情形下为10%，在第·、·项情形下为20%。
合肥轨道集团可以要求回购义务承诺方回购其届时持有的全部或部分股权；
要求回购部分股权，回购价款按回购比例折算；合肥轨道集团有权要求回购义务承诺方回购其持有的剩余股权，回购价款按上述公式计算。
6、业务合作合肥机器人与合肥轨道集团（以下合称“双方”）将展开全方位的产品与技术合作，致力于持续提高地铁智能化水平，提高地铁运维管控效率，提升客户乘客体验，构建“综合、绿色、安全、智能”的立体化现代化城市交通系统。合肥机器人不断探索轨道交通新技术，加大新技术、新产品研发投入，力争成为国内4科大智能科技股份有限公司一流的轨道交通智能化方案提供商。
（1）双方将就地铁智能运维展开全方位的产品及技术合作，包括智能运维
系统、各类智能机器人及智能化产品；合肥机器人结合合肥轨道集团实际应用需求，依靠自身产品及技术能力，辅助合肥轨道集团提高运维水平及运维效率，为合肥轨道集团提供优质的运维服务。
（2）双方将就建设智慧地铁，提高智能化管控水平，提升乘客客户体验，展开全方位的产品及技术合作，包括智慧车站相关系统平台及智能化产品解决方案。
（3）合肥机器人承诺自《增资协议》签订之日起，提供最优质的产品服务
和最优的市场价格；合肥轨道集团为合肥机器人提供良好的应用环境，支持相关智能化技术、产品及服务在合肥地铁试点应用。
（4）双方将就持续孵化轨道交通智能化新技术、新产品展开全方位合作。
合肥轨道集团负责提出在建设及运营过程中的智能化应用需求，合肥机器人持续投入研发力量，进行新技术、新产品研发。合肥机器人承诺，每年开展不少于3项轨道交通相关新技术或新产品的研发落地，其相关新技术、新产品在合肥地铁率先应用，双方可就研发成果共同合作申报各类科技项目。双方持续合作，不断开拓创新，共同构建轨道交通的智能化生态圈，推动合肥地铁的快速发展，力争将合肥地铁建设成国内一流的现代化城市交通系统。
四、合肥机器人原股东放弃优先认缴权的原因及合理性
合肥机器人此次引入外部战略投资者，是基于未来长远发展规划作出的决策，以期在募集发展资金的同时与合肥轨道集团建立以股权为纽带的合作关系，促使合肥机器人更好地利用和整合资源，抢抓我国城市轨道交通行业发展机遇，推动合肥机器人进一步做大做强，实现合肥机器人及其股东的利益最大化。
本次增资完成后，智能电气持有合肥机器人57.40%的股权，仍为合肥机器人的绝对控股股东，合肥机器人仍为公司合并报表范围内控股公司；同时，合肥昱珂作为合肥机器人的持股平台持有合肥机器人24.60%的股权。本次交易是在平等互利原则上进行的，不存在损害公司和中小股东利益的情况，故合肥机器人原股东智能电气和合肥昱珂放弃本次增资的优先认缴权具有合理性。
5科大智能科技股份有限公司特此公告。
科大智能科技股份有限公司董事会
二○二一年十月十三日6