捷成股份:北京国枫律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书
国枫律证字[2021]AN206-2 号北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书
国枫律证字[2021]AN206-2 号
致：北京捷成世纪科技股份有限公司北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“捷成股份”或“公司”）委托，担任公司2021年限制性股票激励计划的专项法律顾问，并已出具了《北京国枫律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下称“《限制性股票激励计划的法律意见书》”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就捷成股份2021年限制性股票激励计划之首次授予事项（以下简称“本次授予”）出具专项法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次授予的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1.本次授予的批准与授权；
2.本次授予的授予日、授予对象、数量及价格；
3.本次授予的授予条件。
1本所律师在《限制性股票激励计划的法律意见书》中的声明事项及相关简称亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中使用的用语和简称与《限制性股票激励计划的法律意见书》中的相同用语和简称含义相同。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予限制性股票所必备的法定文件，随其他材料一同提交深圳证券交易所予以公告。本所律师同意公司在本次激励计划授予的相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对捷成股份提供的文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
经查验公司相关董事会、监事会、股东大会的会议文件以及公司就本次激励计划发布的相关公告，本次授予已经履行的批准和授权程序如下：
1.2021年9月22日，公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划
相关的议案，关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议通过。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次股权激励事项。
2.2021年9月22日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核查的议案》等与本次激励计划相关的议案。
3.2021年9月23日至2021年10月2日，公司对本次激励计划首次授予拟激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。公司监事会对首次授予拟激励名单进行了核查，并于2021年10月7日出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
4.2021年10月11日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联股东已回避表决。
5.2021年10月11日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定2021年10月11日为首次授予日，以2.58元/股的价格授予101名激励对象14400万股第二类限制性股票。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司确定的首次授予日、授予对象及授予数量。
6.2021年10月11日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司确定的首次授予日、授予对象及授予数量。
综上所述，本所律师认为，公司本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日3根据公司第四届董事会第四十一次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次激励计划的首次授予日为2021年10月11日。
根据公司独立董事就本次授予发表的独立意见，独立董事同意本次授予的授予日为2021年10月11日。
根据公司第四届监事会第十九次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意本次授予的授予日为2021年10月11日。
经查询公司公告文件，本次激励计划的首次授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日，且不在以下期间：
1.定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
综上所述，本所律师认为，公司本次授予之授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象及授予数量根据公司第四届董事会第四十一次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司于首次授予日向101名激励对象授予14400万股限制性股票。
根据公司独立董事于2021年10月11日就本次授予发表的独立意见，独立董事认为，本次授予对象符合《管理办法》等法律法规的规定，公司本次激励计4划授予对象的主体资格合法、有效。
根据公司第四届监事会第十九次会议决议，监事会认为，本次授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的条件，激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象和授予数量，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予价格
根据《激励计划（草案）》，公司首次授予的限制性股票价格为每股2.58元。经查验，本次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1.本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股4.65元的50%，为每股2.33元；
2.本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股4.91元的50%，为每股2.46元；
3.本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股4.88元的50%，为每股2.44元。
4.本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股4.52元的50%，为每股2.26元。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
5三、本次授予的条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票：
1.根据公司的信息披露文件、2018-2020年年度报告、2021年半年度报告、2018-2020年年度股东大会决议以及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）分别出
具的捷成股份《2018年年度审计报告》（天衡审字[2019]01659号）、《2019年年度审计报告》（天衡审字[2020]01281号）、《2020年年度审计报告》（天衡审字[2021]01261号）、《内部控制鉴证报告》（天衡专字[2020]00915号、天衡专字[2018]00580号）等资料并经本所律师查询信用中国（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（http:/www.szse.cn）、中国执行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）等网站的公开信息（查询日期：2021年9月13日），公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
6（5）中国证监会认定的其他情形。
2.根据《激励计划（草案）》、2021年10月7日公司监事会披露的《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》、本次激励计划的激励对象名单及激励对象的劳动合同（聘用合同）、公司及激励对象的书面声明及承诺并经查验，本次激励计划的激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司首次授予限制性股票的的条件已成就，本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》关于授予条件的相关规定。
四、结论意见综上所述，本所律师认为：
1.捷成股份已就本次激励计划和本次授予的相关事项取得了现阶段必要的
批准与授权；尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续；
72.捷成股份首次授予限制性股票的条件已经满足，向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》关于授予条件的相关规定；
3.捷成股份本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予合法、有效。
本法律意见书一式肆份。
8（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师钟晓敏殷长龙2021年10月11日9