立方数科:北京德和衡律师事务所关于立方数科股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予之法律意见书

北京德和衡律师事务所
关于立方数科股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整及授予
之
法律意见书
德和衡（京）律意见〔2021〕第437号
中国·北京
北京市朝阳区建外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层电话:(010）85407666传真:(010）85407608目录
一、本次股权激励计划调整及授予事项的批准和授权...............................5
二、关于本次股权激励计划的调整.......................................6
三、本次股权激励计划的授予日........................................7
四、本次股权激励计划激励对象、授予数量及授予条件..............................7
五、结论性意见...........................................律师事务所关于立方数科股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予之法律意见书
致：立方数科股份有限公司北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）依法接受贵单位（即立方数科股份有限公司，以下简称“立方数科”或“公司”）的委托，担任立方数科实施其2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，本所已于2021年8月3日出具了“德和衡（京）律意见〔2021〕第327号”《北京德和衡律师事务所关于立方数科股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）和深圳证券交易所《创业板上市公司业务办理指南第5号-股权激励》（以下简称“《创业板业务指南5号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《立方数科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《立方数科股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划（草案）》”）的规定，就本次股权激励计划调整及授予事宜出具本法律意见书。
本所律师就出具本法律意见书作出如下声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提3供的资料进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实
和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本法律意见书仅就公司本次股权激励计划涉及的中国法律问题发表意见，并不对境外法律问题发表意见。
3．本所律师确认公司已向本所律师作出承诺，保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且承诺其提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且已经向本所律师披露了一切足以影响本法律意见书的事实和文件，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4．本所律师对经过核查和验证所获取的相关文件、资料等内容的真实性、准确性、完整性进行了独立的审查判断，并据此出具本法律意见书。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事项，或者无法取得公共机构确认的事项，本所律师依赖于与其他证据的间接印证关系做出判断并发表意见。
5．本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
6．本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一同提交深交所予以公告，并愿意承担相应法律责任，同时本所及经办律师承诺同意公司部分或全部在本次股权激励计划申报材料中自行引用或按深
交所审核要求引用本法律意见书的内容，但其在引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7．本所律师确认本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划调整及授予之目的而使用，未经本所及经办律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用。
4基于上述前提，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司已经提供或说明的与本次股权激励计划有关的文件和相关事实进行核查和验证的基础上，为公司本次股权激励计划调整及授予事宜发表如下法律意见：
一、本次股权激励计划调整及授予事项的批准和授权经核查，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已履行的程序如下：
1．2021年8月3日，立方数科召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等与本次股权激励计划相关的议案，关联董事已回避表决。立方数科独立董事就本次股权激励计划发表了明确同意上述议案的独立意见。
2．2021年8月3日，立方数科召开第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于核实的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
3．2021年8月4日至2021年8月13日，立方数科在公司内部通过张贴方式公布了《关于立方数科股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示》，公示期满后，立方数科监事会于2021年8月13日就2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况进行了说明并发表了核查意见。
4．2021年8月20日，立方数科召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
5．2021年10月11日，立方数科召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，关联董事已回避表决。立方数科独5立董事就本次股权激励计划调整及授予事项发表了明确同意上述议案的独立意见。
6．2021年10月11日，立方数科召开了第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。监事会就本次激励计划的调整及授予事宜发表了明确同意的审核意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，立方数科本次股权激励计划调整及授予事宜已获得现阶段必要的批准和授权。
二、关于本次股权激励计划的调整1．2021年10月11日，立方数科第八届董事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意立方数科本次对激励计划名单和授予数量进行调整。本次股权激励计划调整情况如下：
鉴于《2021年限制性股票激励计划（草案）》所确定的首次激励对象中有5位激
励对象因离职而不符合激励对象资格。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次股权激励计划拟授予人员名单和授予数量进行调整。调整后，公司首次授予限制性股票数量由3205万股调整为3200万股，首次授予激励对象由115人调整为110人。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的内容一致。
2．2021年10月11日，立方数科独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，认为本次对2021年限制性股票激励计划的授予激励对象及授予数量的调整符合《管理办法》和《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司所作的决定履行了必要的审批程序；调整后的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法
律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为2021年限制性股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3．2021年10月11日，立方数科第八届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意立方数科本次对激励计划名单和授予数量进行调整。本次对2021年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案〉》《创业板业务指南5号》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会6对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。本次调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案〉》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
本所律师认为，本次股权激励计划的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
三、本次股权激励计划的授予日1．2021年10月11日，立方数科第八届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划授予日为2021年10月11日，同日，立方数科独立董事发表了独立意见，同意确定立方数科本次股权激励计划授予日为2021年10月11日。立方数科监事会就本次股权激励计划的授予日发表了核查意见，同意确定立方数科本次股权激励计划授予日为2021年10月11日。
2．经核查，立方数科董事会确定的本次激励计划的授予日2021年10月11日为交易日，且不属于下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本所律师认为，立方数科董事会确定的本次股权激励计划的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
四、本次股权激励计划激励对象、授予数量及授予条件1．2021年10月11日，立方数科第八届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以4.35元/股的授予价格向符合授予条件的1107名激励对象授予3200.00万股限制性股票。同日，立方数科独立董事就本次股权激励计划的授予发表了独立意见，认为本次对2021年限制性股票激励计划的授予激励对象及授予数量的调整符合《管理办法》和《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司所作的决定履行了必要的审批程序；调整后的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为2021年限制性股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。除5位激励对象因离职而不符合激励对象资格外，本次股权激励计划授予激励对象人员名单与立方数科2021年第三次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。
2．2021年10月11日，立方数科监事会就本次股权激励计划的授予发表了核查意见，本次对2021年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案〉》《创业板业务指南5号》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。本次调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案〉》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。立方数科监事会同意立方数科本次股权激励计划授予的激励对象名单，同意本次激励计划的授予日确定为2021年10月11日，同意按4.35元/股的授予价格向符合授予条件的110名激励对象授予3200.00万股限制性股票。
3．经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，立方数科不存在《管理办法》
第七条规定的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
8（5）中国证监会认定的其他情形。
4．经本所律师核查，本次股权激励计划已明确激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条的规定；激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条及《业务办理指南第5号》的相关规定。
据此，本所律师认为，立方数科董事会确定的本次股权激励计划授予的激励对象、授予数量及授予条件符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南第5号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
五、结论性意见综上所述，本所律师认为：
1．本次激励计划调整及授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《业务办理指南第5号》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；激励对象的核实程序符合《管理办法》《业务办理指南第5号》的相关规定；
2．本次股权激励计划调整及授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定；
3．本次股权激励计划调整及授予事项尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并办理股份登记手续；
本法律意见书正本一式两份，经盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）9[本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于立方数科股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予之法律意见书》的签字盖章页]
北京德和衡律师事务所（章）
负责人：经办律师：
刘克江季成陈燕红二零二一年十月十一日10