天泽信息:独立董事关于第五届董事会2021年第八次临时会议相关事项的事前认可意见

天泽信息产业股份有限公司
独立董事关于第五届董事会2021年第八次临时会议
相关事项的事前认可意见
作为天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，事先审阅了提交公司第五届董事会2021年第八次临时会议的相关资料，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）等法律法规、规范性文件及《天泽信息产业股份有限公司章程》的有关规定，现对以下事项发表如下事前认可意见：
一、关于控股孙公司股权结构调整及引入核心员工持股公司入股暨关联交易的相关事项
为进一步优化管理架构、提高管理效率，同时充分调动核心管理人员的工作积极性，促进员工与企业共同成长和发展，公司计划在核心员工持股公司长沙负暄电子商务咨询服务有限公司（以下简称“长沙负暄”）成立后，协同控股子公司深圳市有棵树科技有限公司（以下简称“深圳有棵树”）将长沙有棵树电子商
务有限公司（以下简称“长沙有棵树”）100%股权转让给天泽信息和长沙负暄。
本次股权转让以长沙有棵树截至2021年9月30日净资产157.31万元（未经审计）为定价依据，经各方协商确定交易价格为0.16元/注册资本。其中：深圳有棵树将所持长沙有棵树60%股权（对应注册资本出资额为600万元，已实缴金额0万元）转让给天泽信息，转让价格为人民币96万元；深圳有棵树将所持长沙有棵树40%股权（对应注册资本出资额为400万元，已实缴金额0万元）转让给长沙负暄，转让价格为人民币64万元。本次交易完成后，长沙有棵树将成为公司的控股子公司，仍纳入上市公司合并报表范围。
经审阅相关材料，我们认为：本次长沙有棵树股权转让暨关联交易事项符合公司的长远规划和发展战略，有利于公司进一步优化管理架构、提高管理效率；同时通过引入核心员工持股公司入股的方式，可充分提升公司核心管理人员的工作积极性、创造性，助力公司发展长沙地区的跨境电商业务；该关联交易遵循了公平、公正及公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。相关交易对公司独立性不存在重大影响，公司主营业务不会因此交易而对关联人形成依赖。因此，我们一致同意本次股权转让事项，并同意将相关议案提交至公司第五届董事会2021年第八次临时会议审议。
二、关于变更对控股孙公司增资方案的相关事项鉴于深圳有棵树与金华市浙中公铁联运港有限公司（以下简称“公铁联运港”）、金华市国控资产管理有限公司（以下简称“国控资产”）原计划共同增资金华有棵树电子商务有限公司（以下简称“金华有棵树”），以在华东国际联运新城建设综合性跨境电商产业园；鉴于受亚马逊平台政策环境变化影响，公司跨境电商出口业务出现业绩下滑，且亚马逊平台大额店铺资金被冻结。公司现阶段按照原增资方案继续新建并持有重资产，客观上不利于上市公司的整体生产经营。
为加快跨境电商产业园招商项目落地，经各方进一步磋商，拟对金华有棵树增资方案进行变更：（1）由公铁联运港、国控资产、金华交投智慧物流服务有限公司（以下简称“智慧物流”）先行组建金华市特瑞供应链管理有限公司（以下简称“金华特瑞”），在华东国际联运新城内建设综合性跨境电商产业园；（2）跨境电商产业园建成后定向租赁给金华有棵树；且在产业园建成后的运营三年内，如金华有棵树满足特定条件，有权收购金华特瑞51%股权；（3）根据金华有棵树现有业务规模，调整对金华有棵树的增资节奏，由金华特瑞与深圳有棵树对金华有棵树合计增资人民币1900万元，其中深圳有棵树货币出资920万元，金华特瑞货币出资980万元；（4）在触发回购条件时，公司与深圳有棵树、肖四清先生作为回购主体，由金华特瑞选择回购主体的一方或多方回购其所持金华有棵树全部或部分股权以实现退出，且回购主体对上述股权回购义务承担连带责任。
经审阅相关材料，我们认为：本次金华有棵树增资方案变更，是相关各方友好磋商的结果；既能进一步推动华东国际联运新城跨境电商产业园招商项目尽快落地，又可便于公司有效利用浙江金华市的优质资源，大力发展跨境电商出口业务；同时也契合了公司内部实际经营管理的需要。本次交易不会导致公司合并范围的变更，对公司的正常经营、财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意本次金华有棵树增资方案调整事项，并同意将相关议案提交至公司第五届董事会2021年第八次临时会议审议。
独立董事：刘灿辉、邓路、赵德军2021年10月11日