华映科技:华映科技（集团）股份有限公司与安信证券股份有限公司关于公司2021年度非公开发行A股股票申请文件二次反馈意见的回复说明

股票简称：华映科技股票代码：000536华映科技（集团）股份有限公司与安信证券股份有限公司《关于华映科技（集团）股份有限公司2021 年度非公开发行 A 股股票申请文件二次反馈意见的回复说明》
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十月
5-1-1中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（211493号）关于华映科技（集团）股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见（以下简称“反馈意见”）的要求，华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“华映科技”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）和安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）、国浩律师（福州）事务所（以下简称“申请人律师”）对反馈意见中所涉及的问题进行了认真核查，现将反馈意见的落实情况逐条书面回复如下，请予以审核。说明：
1、如无特别说明，本回复所用的术语、名称、简称与尽职调查报告一致；
2、本回复中的部分合计数与各数直接相加数的尾数可能有差异，系由四舍五入造成。
华映科技、保荐机构将公司本次非公开发行股票申请文件反馈意见落实情况向贵会回复如下：
5-1-2目录
目录....................................................3
问题1、关于控股股东............................................4
问题2、关于持续经营能力和偿债风险....................................13
问题3、关于同业竞争...........................................55
5-1-3问题1、关于控股股东根据现有材料，申请人本次再融资申报材料的受理时间为2021年6月16日。中华映管（百慕大）持有公司26.37%的股份，为公司第一大股东，其股份被全部冻结并大部分质押。福建省电子信息（集团）有限责任公司的全资子公司福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）为申请人第二大股东，持股13.73%。2020年7月21日，作为信托受益人的公司股东福建省电子信息集团通过渤海信托计划拥有华映科技15300万股股份受益权；2020年8月12日，作为信托受益人的公司股东福建电子信息集团通过渤海信托计划拥有华映科技12960万股股份受益权。2021年7月5日，福建省电子信息集团与渤海国际信托股份有限公司（代表渤海信托计划）签署了《一致行动协议》。董事会由11名董事组成，其中独立董事7名，且由中国境内人士担任。
请申请人：（1）结合中华映管（百慕大）所持股份被拍卖的可能性和相应表决权分布情况以及其近年参加股东大会表决权行使情况，进一步说明认定福建省电子信息集团为发行人控股股东的合理性，依据是否充分，相关信息披露是否充分；（2）结合近年股东大会股东参会情况和自身表决权比例，进一步说明福建省电子信息集团是否具备修改《公司章程》相关条款的能力。请保荐机构、申请人律师发表核查意见。
【回复说明】
一、结合中华映管（百慕大）所持股份被拍卖的可能性和相应表决权分布情况
以及其近年参加股东大会表决权行使情况，进一步说明认定福建省电子信息集团为发行人控股股东的合理性，依据是否充分，相关信息披露是否充分
（一）中华映管（百慕大）所持股份被拍卖的可能性
2018年12月13日，中华映管因其自身和全资子公司华映百慕大均发生债务无法清偿的情形，向中国台湾地区法院申请重整及紧急处分。2019年1月8日，公司向福建省高级人民法院申请对华映百慕大的财产采取财产保全措施。法院已于2019年1月29日对华映百慕大所持公司729289715股采取司法冻结，冻结期限至2022年1月28日。
5-1-4自中华映管申请重整及紧急处分至本回复说明出具日，华映百慕大持股情况如下：
时间节点事件持股数量持股比例质押数量冻结数量中华映管申请重整及紧
2018年12月72928971526.37%728000000-急处分公司向法院申请财产保
2019年1月全，冻结华映百慕大所72928971526.37%728000000729289715持有的全部公司股份华映百慕大申请解除部
2019年2月72928971526.37%622400000729289715分质押
2019年12月法院裁定拍卖（变卖）
至华映百慕大持有的华映68728971524.85%5804000006872897152020年3月科技股票4200万股法院裁定华映百慕大将其持有的15300万股股
2020年7月53428971519.32%427400000534289715份交付渤海信托抵偿债务法院裁定华映百慕大将其持有的12960万股股
2020年8月40468971514.63%297800000404689715份交付渤海信托抵偿债务
法院裁定拍卖（变卖）华映百慕大持有的华映
2020年11月38968971514.09%272600000389689715
科技股票2520万股，实际成交1500万股法院在淘宝网司法拍卖网络平台上公开拍卖华
2021年9月29788971510.77%180800000297889715映百慕大持有的公司9180万股股票根据上表，自2018年12月中华映管申请重整及紧急处分以来，华映百慕大根据法院裁定被动减持43140万股用以抵偿债务，其持股比例由26.37%降至10.77%。截至本回复说明出具日，华映百慕大仍持有公司股份297889715股，其中质押给中铁信托有限责任公司180800000股，占其所持股份数量的60.69%。
由于公司向法院申请财产保全，华映百慕大所持297889715股均被司法冻结。
鉴于华映百慕大所持公司股份已被质押或司法冻结，且中华映管已于2019年9月向法院申请宣告破产，在其后续无法偿还债务的前提下，华映百慕大所持公司股份存在继续被拍卖的可能，其持股比例可能会进一步降低。
（二）公司表决权分布情况
截至本回复说明出具日，公司持股5%以上的股东的表决权分布情况如下：
5-1-5序号股东名称有表决权股份数量（股）表决权比例（%）
1福建省电子信息集团及其一致行动人69583353425.16
2莆田国投37986704613.73
3华映百慕大29788971510.77
如上表所示，福建省电子信息集团及其一致行动人持有公司股份表决权比例将保持为25.16%，华映百慕大的表决权比例已降低至10.77%，降为公司的第三大股东，不会对福建省电子信息集团的控股股东地位造成影响。
（三）华映百慕大近年参加股东大会表决权行使情况
自2018年1月1日至本回复说明出具日，公司共召开20次股东大会，其中华映百慕大出席7次股东大会，华映百慕大出席公司股东大会的表决权行使情况如下：
召开时间会议名称决议内容表决情况议案表决结果公司2017年度董事会工作报告同意通过公司2017年度监事会工作报告同意通过公司2017年年度报告及其摘要同意通过公司2017年度财务决算报告同意通过公司2018年度财务预算报告同意通过公司2017年度利润分配预案同意通过
关于确认2017年度公司董事、监事同意通过薪酬的议案关于公司及控股子公司2018年度银同意通过行综合授信额度的议案关于公司及控股子公司确认2017年2017年度
2018-3-23度日常关联交易并预计2018年度日未投票通过股东大会常关联交易的议案关于公司2018年度续聘福建华兴会同意通过
计师事务所（特殊普通合伙）的议案关于公司2017年度计提资产减值准同意通过备及核销资产的议案关于变更公司住所并修订《公司章同意通过程》的议案关于修改公司经营范围并修订《公司同意通过章程》的议案关于制定《股东分红回报规划（2018同意通过年-2020年）》的议案2018年第公司2018年半年度计提资产减值准
2018-8-30二次临时同意通过备的议案股东大会
5-1-6召开时间会议名称决议内容表决情况议案表决结果公司2018年度董事会工作报告反对通过公司2018年度监事会工作报告反对通过公司2018年年度报告及其摘要反对通过公司2018年度财务决算报告反对通过公司2019年度财务预算报告弃权通过公司2018年度利润分配预案反对通过关于公司2018年度计提资产减值准反对通过备的议案关于收购完成后关联交易比例的说未投票通过明
关于确认2018年度公司董事、监事弃权通过薪酬的议案2018年年关于公司及控股子公司2019年度银弃权通过
2019-6-27度股东大行综合授信额度的议案会关于公司2019年度续聘福建华兴会反对通过
计师事务所（特殊普通合伙）的议案关于公司及控股子公司确认2018年度日常关联交易并预计2019年度日未投票通过
常关联交易的议案（修订版）关于公司监事会换届选举的议案未投票通过
关于修订《公司章程》的议案弃权未通过由于《关于修关于公司董事会换届选举非独立董
未投票订的议案》表决未通过，本关于公司董事会换届选举独立董事未投票议案表决结果的议案无效
2019年第关于补选公司非独立董事的议案、公2019-02-01一次临时司2018年第三季度计提资产减值准同意通过股东大会备的议案2019年第关于公司董事会换届选举非独立董
2019-07-24四次临时未投票通过事的议案股东
关于补选公司独立董事的议案、关于2020年第公司及控股子公司与福建省联标国
2020-01-14一次临时同意通过际发展有限公司签订销售框架协议股东大会暨关联交易的议案2021年第关于吸收合并全资子公司的议案同意通过
2021-09-15三次临时关于签订长期租赁协议暨关联交易同意通过股东大会的议案
如上表所示，报告期内，华映百慕大出席公司股东大会共计7次，累计对75-1-7项议案投出反对票，其投反对票所涉及议案最终全部表决通过，累计对11项议案投弃权票或未投票，除2018年年度股东大会《关于修订的议案》因华映百慕大放弃表决，导致议案未通过外，其余议案均获得通过。
公司章程修订属于特别决议事项，应当由出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。2018年年度股东大会通过现场和网络投票的股东17人，代表股份1595838490股，占上市公司总股份的57.6941％。由于华映百慕大当时持有公司729289715股股份，占公司股份总数的26.3659%，为公司控股股东，其对该议案投弃权票，直接导致投同意票的股份未达出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二，该议案表决未通过。《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》和《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》，均以本次股东大会审议通过《关于修订的议案》为生效前提，因此上述两项议案的投票表决结果无效。
截至本回复说明出具日，华映百慕大所持有的公司表决权比例已降至10.77%，与公司现控股股东福建省电子信息集团持股比例相差14.39%，华映百慕大对公司股东大会的影响力进一步降低，未来仅因为华映百慕大投反对或弃权票而致使议案未通过的情形出现的可能性较小。
（四）进一步说明认定福建省电子信息集团为发行人控股股东的合理性，依据是否充分，相关信息披露是否充分1、福建省电子信息集团及其一致行动人持有或者实际支配的股份表决权已经足以对公司股东大会产生重大影响
截至本回复说明出具日，福建省电子信息集团直接持有公司1.21%的股权，通过其全资子公司福建电子信息投资持有公司13.73%的股权，通过一致行动人渤海信托计划持有公司10.22%的股权。
2021年9月22日，为进一步明确福建省电子信息集团对公司的控制权，福建省电子信息集团与渤海信托签署《股份转让协议》，渤海信托同意将其持有的全部华映科技282600000股股份转让给福建省电子信息集团，转让完毕后，福建省电子信息集团将直接持有公司315966487股股份，占公司总股本的11.42%，通过全资子公司福建省电子信息投资持有379867047股股份，占公司总股本的5-1-813.73%，合计持有公司695833534股股份，占公司总股本的25.16%。截至本回复说明出具日，相关股票过户手续尚在办理中。鉴于公司作为上市公司，股权比例较为分散，除福建省电子信息集团和其一致行动人外，持股5%以上的股东仅包括莆田国投和华映百慕大，且两者持股比例均与福建省电子信息集团有较大差异，因此福建省电子信息集团能够对公司股东大会的决议产生重大影响。
另一方面，根据公司2021年9月30日披露的《关于公司股东所持部分股份
被第二次司法拍卖的进展公告》，华映百慕大持有的公司9180万股股票被福建
省福州市中级人民法院在淘宝网司法拍卖网络平台上第二次司法拍卖，根据阿里巴巴司法拍卖网络平台页面显示的拍卖结果，本次拍卖由严琳以人民币199022400元的价格竞得，相关股票已完成股份过户登记，由华映百慕大账户划转至严琳名下。华映百慕大在本次股票拍卖后，持有的股份表决权比例已降低至10.77%，福建省电子信息集团及其一致行动人的持股比例依旧为25.16%，结合其报告期内参加股东大会表决权行使情况，即使其出席股东大会行使表决权，已无法对福建省电子信息集团的控股股东地位造成影响。
此外，公司现第二大股东莆田国投已于2021年7月15日出具了《关于不谋求华映科技控制权的承诺函》，承诺认可福建省电子信息集团作为公司控股股东的地位以及福建省国资委作为公司实际控制人的地位，在福建省电子信息集团作为公司控股股东期间，莆田国投不会单独或共同谋求公司的控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求公司的控制权。
综上，福建省电子信息集团实际支配的股份表决权已经足以对公司股东大会产生重大影响。
2、关于公司控制权及控股股东认定的相关法律法规对于公司控股股东及实际控制人的认定，《公司法》及《上市公司收购管理办法》均作出了相关规定。
《公司法》第二百一十六条第二款规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分
之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出5-1-9资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公
司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际
支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
综上，根据相关法律法规以及福建省电子信息集团的持股情况以及控制上市公司表决权情况，福建省电子信息集团实际支配的股份表决权已经足以对公司股东大会产生重大影响，福建省电子信息集团认定为公司控股股东具有合理性，符合相关法律法规的规定。
3、福建省电子信息集团向公司提名的非独立董事已经占公司非独立董事的半数席位，对董事会有重大影响截至本回复说明出具日，公司现任非独立董事提名情况如下：
序号姓名提名人1林俊福建省电子信息集团2胡建容董事会3李震福建省电子信息集团4李靖莆田国投根据上表，公司现任4名非独立董事中，2名为福建省电子信息集团向公司提名。福建省电子信息集团实际支配的上市公司股份表决权能够对公司董事会成员的选任产生重大影响。
4、福建省电子信息集团成为公司控股股东已履行了必要的信息披露义务福建省电子信息集团成为公司控股股东已严格按照《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，编制并披露了《详式权益变动报告书》，并聘请了国泰君安证券股份有限公司作为财务顾问。
5-1-102020年7月23日，公司披露了由福建省电子信息集团编制的《详式权益变动报告书》，以及国泰君安证券股份有限公司出具的《关于华映科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
2020年8月14日，公司公告了《关于公司股东发生权益变动暨控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告》，并披露了由福建省电子信息集团编制的《详式权益变动报告书》，以及国泰君安证券股份有限公司出具的《关于华映科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
2020年11月12日，公司披露了《关于公司控股股东及实际控制人变更的提示性公告》。
因此，福建省电子信息集团成为公司控股股东已履行了必要的信息披露义务。
综上所述，认定福建省电子信息集团为公司控股股东具有合理性，依据充分，相关信息已充分披露。
二、结合近年股东大会股东参会情况和自身表决权比例，进一步说明福建省电
子信息集团是否具备修改《公司章程》相关条款的能力
《中华人民共和国公司法》第一百零三条规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，修改公司的《公司章程》需要经过出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
报告期内，公司股东大会股东参与情况如下：
出席股东大会的股东合福建省电子信息集团及其一序号股东大会计持有的表决权比例致行动人控制的表决权比例
12017年年度股东大会54.57％14.23%
22018年第一次临时股东大会27.83％14.23%
32018年第二次临时股东大会54.45％14.23%
42019年第一次临时股东大会57.71％14.23%
52019年第二次临时股东大会31.30％14.23%
62019年第三次临时股东大会17.31％14.23%
72018年年度股东大会57.69％14.23%
5-1-11出席股东大会的股东合福建省电子信息集团及其一序号股东大会计持有的表决权比例致行动人控制的表决权比例
82019年第四次临时股东大会61.00％14.23%
92019年第五次临时股东大会31.42％14.23%
102020年第一次临时股东大会56.76％14.23%
112019年年度股东大会31.40％14.23%
122020年第二次临时股东大会25.03％14.94%
132020年第三次临时股东大会20.37％25.16%
142020年第四次临时股东大会29.20％25.16%
152020年第五次临时股东大会14.53％25.16%
162020年年度股东大会27.61％25.16%
172021年第一次临时股东大会36.74％25.16%
182021年第二次临时股东大会27.79％25.16%
192021年第三次临时股东大会55.40%25.16%
202021年第四次临时股东大会17.40%25.16%
如上表所示，报告期内，出席股东大会的股东合计持有表决权比例在14.53％至61.00％之间。假设股东大会有60%的股东出席，福建省电子信息集团及其一致行动人合计持有的表决权比例为25.16%，占出席股东大会的股东表决权的比例为41.93%，福建省电子信息集团无法单独依靠自身实际支配的表决权修改或修订《公司章程》；但是福建省电子信息集团能够实际支配的表决权数量远超公
司的其他股东，足以对《公司章程》的修改产生重大影响。
综上，鉴于独立修改公司章程需持有出席会议的股东三分之二以上的表决权，福建省电子信息集团不具备单独修改《公司章程》的能力，但是根据报告期内公司股东大会的召开情况，福建省电子信息集团对上市公司修改《公司章程》能够产生重大影响。
三、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了申请人股东名册以及证券质押及司法冻结明细表及相关公告文件、福建省电子信息集团与渤海信托签订的《股份转让协议》；
2、查阅了华映百慕大持有的相关股份在阿里巴巴司法拍卖网络平台页面显示的拍卖结果；
3、查阅了福建省电子信息集团出具的《详式权益变动报告书》和莆田国投5-1-12出具的《关于不谋求华映科技控制权的承诺函》；
4、查阅了申请人的年度报告及相关公告文件，核查福建省电子信息集团所作出的公开承诺及其履行情况；
5、查阅了申请人董事、高级管理人员换届及任免的相关决议，核查申请人董事及高级管理人员的提名和任免情况；
6、查阅了申请人报告期内历次股东大会的签到表和表决情况。
（二）核查结论经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、截至本回复说明出具日，申请人原控股股东华映百慕大仅持有申请人10.77%的股份，仅为申请人第三大股东；福建省电子信息集团及其一致行动人合计持有申请人25.16%的股份，已经足以对申请人股东大会产生重大影响，福建省电子信息集团向申请人提名的非独立董事已经占申请人非独立董事的半数席位，对董事会有重大影响，申请人认定福建省电子信息集团为控股股东具有合理性，符合相关法律法规的规定，已履行了必要的信息披露义务。
2、福建省电子信息集团不具备单独修改《公司章程》的能力，但是根据申请人报告期内股东大会的召开情况，福建省电子信息集团对申请人修改《公司章程》能够产生重大影响。
问题2、关于持续经营能力和偿债风险申请人原实际控制人中华映管2018年为公司液晶模组业务第一大客户，占当年度销售总额比例超过50%，中华映管于2018年12月向法院申请重整及紧急处分，公司无法按期收回应收相关款项为31.38亿元。此外，华映百慕大还应当按照业绩补偿承诺向申请人现金补足金额人民币19.14亿元。申报期扣非归母净利润分别为-500417.87万元、-310284.44万元、-119916.22万元和-13007.08万元。截至2021年3月31日，申请人短期负债余额为47.15亿元，可用银行存款余额为79513.91万元，经营活动现金流量为4175.02万元。请申请人进一步说明：（1）中华映管应收款的可回收性分析及期后回收情况；（2）公司申报5-1-13期产品、业务变化、收入变化情况及其持续经营能力分析；（3）公司原液晶模组业务相关资产是否进行减值测试，各项资产减值准备是否已足额计提；（4）公司2021年现金流量预测情况；（5）相关风险是否充分披露；（6）原实际控
制人中华映管申请重整、破产事件给申请人造成的具体损失；（7）申请人是否存在“上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二项和第七项规定。
请保荐机构和会计师进行核查，说明核查程序、方法，并发表明确核查意见。其中请会计师对公司2021年度现金流量预测情况进行核查，并出具专项核查报告。
【回复说明】
一、中华映管应收账款的可回收性分析及期后回收情况
（一）中华映管应收款项的可回收性分析
1、公司对中华映管应收款项情况报告期内，公司对中华映管的应收款项计提坏账准备情况如下：
单位：万元坏账准备计提应收款项账面日期客户名称应收款项余额坏账准备比例价值
2018-12-31中华映管313789.06279130.2888.95%34658.77
2019-12-31中华映管291432.66283725.9497.36%7706.72
2020-12-31中华映管137537.74132913.7196.64%4624.03
2021-6-30中华映管134683.59131600.9197.71%3082.69
注：
1、上述金额含对中华映管的应收账款及其他应收款。
2、2018年12月中华映管申请重整及紧急处分后，公司已不再向中华映管销售产品，报告期各期末应收款项余额波动的原因主要为：（1）公司对中华映管的应收账款为美元债权，报告期各期末因汇率变动导致报表折算产生的折算差异；（2）公司2020年出售华映光电，导致华映光电对中华映管的应收账款不再纳入合并报表范围。
2018年12月，公司原实际控制人中华映管向中国台湾地区的法院申请重整及紧急处分，公司经对中华映管还款能力模拟分析后，判断应收中华映管款项获得清偿的可能性小。基于谨慎性原则，公司在对中华映管应收款余额基础上，扣5-1-14减应付中华映管及华佳彩按合同约定将需要支付专利费后，对中华映管的应收款项全额计提了期末坏账准备。
2、中华映管基本情况根据中华映管公开披露的信息，中华映管为中国台湾上市公司，股票代码2475.TW，自 1971 年成立以来，以专业显示器制造厂著称，并拥有 40 年以上CRT 至 TFT 的丰富显示器量产经验，主要产品包括液晶显示器（TFT-LCD）、映像管及其关键零组件和映管、平板显示器设备等。中华映管已于2019年5月13日终止上市。
3、中华映管申请重整及破产有关情况根据中华映管披露的财务信息，截至2018年12月31日，中华映管个体财务报告资产总额为322.09亿元新台币，负债总额为367.71亿元新台币，净资产为-45.62亿元新台币。2018年营业收入净额为181.60亿元新台币，较去年同期减少107.53亿元新台币；净利润-195.61亿元新台币，较去年同期减少225.47亿新台币；营业活动之净现金流出34.49亿元新台币，较去年同期多流出22.56亿元新台币。2018年中华映管的资产状况及盈利能力均较上年同期大幅减弱。
2018年12月13日，中华映管发布公告，因其及其全资子公司华映百慕大均发生债务无法清偿的情形，其向中国台湾地区法院申请重整及紧急处分。2019年9月18日，中华映管董事会决议通过申请法院宣告破产，并于2019年9月19日向中国台湾桃园地区法院提出破产声明状（108年破字第19号）。截至本回复说明出具日，中国台湾桃园地区法院正在确认中华映管各债权人的债权额度。
4、中华映管还款能力模拟分析2018年末，公司根据《台湾公司法》、《台湾破产法》的相关规定，依据中华映管及大同公司公布的财务报表等公开信息，考虑资产是否设置抵押担保、资产变现的可能性、债务偿还先后顺序等因素对其可能偿还华映科技货款的情况进行了模拟测算，具体如下：
（1）测算设置抵押担保资产的可变现价值以及优先抵减相应担保债务后的
5-1-15剩余价值。
（2）测算未设置抵押担保资产的可变现价值。
（3）测算其他需要优先清偿的债务及支付的费用。
（4）测算可供无担保债权人分配的剩余资产。
（5）测算公司债权金额占无担保债权总额的比例。
（6）根据上述步骤测算可能收回的款项。
公司通过台湾媒体等了解中华映管债权银行对相关债权提列坏账的情况，了解到主要担保债权银行亦有计提坏账准备的情形，部分有担保债权银行对其债权全额计提坏账准备。
经咨询台湾律师，其认为华映科技债权系无担保债权，中华映管的大部分资产（包括土地、厂房等）已经被有担保债权人查扣，华映科技债权受偿劣后于有担保债权人。中华映管已申请破产，华映科技未来将作为一般债权人参与中华映管剩余资产的分配。
5、中华映管近期经营状况中华映管退市后，其财务数据无法持续在公开渠道获取。参考中华映管母公司大同股份（中国台湾上市公司，股票代码：2371.TW）2021 年 2 季度合并报表中与中华映管相关的部分可知：截至2021年6月末，中华映管资产总额为151.76亿元新台币，负债总额为402.93亿元新台币，净资产为-251.17亿元新台币，2021年1-6月营业收入为0元新台币，2021年1-6月综合损益总额为-13.96亿元新台币，资不抵债状况进一步扩大。
综上所述，中华映管自申请紧急处分以来，财务状况不断恶化，已严重资不抵债。中华映管已向法院申请破产清算，目前处于确认债权人额度阶段。由于中华映管债权人数量众多同时涉及多国客户，确认债权人额度进展缓慢。现阶段公司尚无法直接对中华映管的资产负债等进行专业评估，仅能根据中华映管、大同公司披露信息、新闻等相关信息进行分析和估计，基于谨慎性原则，公司对应收中华映管款项截止2021年6月30日余额13.47亿元扣减华佳彩按合同约定将需
5-1-16要支付专利费后，对中华映管的应收账款全额计提了期末坏账准备。
（二）期后回收情况
截至本回复说明出具日，自中华映管2018年12月申请紧急处分以来，除扣减应付中华映管款项及华佳彩按合同约定将需要支付专利费外，公司未收到中华映管应支付的款项。
二、公司申报期产品、业务变化、收入变化情况及其持续经营能力分析
（一）公司申报期产品、业务变化及收入变化情况
公司主营业务为显示面板、液晶模组和盖板玻璃的研发、生产和销售，主要产品包括：1、显示面板，主要生产中小尺寸 TFT-LCD 液晶显示面板，应用于智能手机、平板电脑和笔记本电脑等产品；2、液晶模组，包括应用于液晶电视、监视器和电脑显示器等产品的大尺寸液晶模组和应用于车载显示屏、智能手机、平板电脑等产品的中小尺寸液晶模组；3、盖板玻璃，包括高铝盖板玻璃、3D 盖板玻璃及抗菌玻璃，主要应用于智能手机、平板电脑、医疗工控、触控笔记本等产品。
报告期内公司主营业务收入按产品分类情况及占比如下所示：
单位：万元，%2021年1-6月2020年度2019年度2018年度项目金额占比金额占比金额占比金额占比显示面板
93605.1267.38149520.2969.1273600.6651.1814168.823.16业务液晶模组
41821.0030.1060711.3428.0761720.8842.92430901.2496.11业务盖板玻璃
3492.352.516075.892.818486.465.903268.780.73业务
合计138918.47100.00216307.53100.00143808.00100.00448338.84100.00
中华映管申请重整、破产前，公司主营业务以液晶模组的加工及销售为主，2018年度液晶模组业务、盖板玻璃业务以及显示面板业务收入分别占当年主营业务收入的96.11%、0.73%以及3.16%。
2019年起，受中华映管重整、破产事件的影响，公司液晶模组业务收入大幅降低，为摆脱中华映管事件对公司模组业务带来的影响，公司依托子公司华佳5-1-17彩的面板业务，确立了“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在面板业务上，显示面板业务收入不断增加。2018年至2021年1-6月，公司显示面板业务收入占主营业务收入的比例分别为3.16%、51.18%、69.12%和67.38%，显示面板业务收入占比大幅提升。
（二）持续经营能力分析
1、公司原实际控制人中华映管申请重整、破产事件对公司生产经营造成重大影响
2018年12月，公司原实际控制人中华映管向法院申请重整及紧急处分，公司无法按期收回应收中华映管的款项31.38亿元，导致公司在2019年初资金趋于紧张，短期内存在一定的流动性风险。
同时，中华映管申请重整及紧急处分前，公司主营业务以液晶模组的加工及销售为主，2018年度，液晶模组业务占公司营业收入的比例达到95.38%，中华映管为公司液晶模组业务第一大客户，占当年销售总额的比例超过50%，中华映管申请重整及紧急处分导致公司液晶模组业务失去了最大的客户。
此外，中华映管为公司原实际控制人，其申请重整及紧急处分，导致公司部分董事、监事、高级管理人员发生变动，对公司正常生产经营活动造成了一定影响。
综上所述，公司原实际控制人中华映管申请重整、破产事件对公司生产经营造成重大影响，导致公司业务及生产经营管理曾一度陷入停滞，经营业绩出现大幅亏损。
2、管理层制定未来业绩改善计划
（1）调整业务模式，确定“大面板、小模组”的发展战略
中华映管事件发生后，为稳定公司生产经营，维护股东利益，公司迅速组建新的经营管理团队，稳定了公司技术、业务、生产等核心人员。2019年7月，公司完成了第八届董事会、监事会及高级管理人员的换届工作。经营团队结合公司实际情况，确立了“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在面板业务上，聚焦中小尺寸显示面板产品，丰富产品类型，积极拓展客户。
5-1-182018年、2019年、2020年及2021年1-6月，公司显示面板业务收入分别为14168.82万元、73600.66万元、149520.29万元以及93605.12万元，同比呈上升趋势。公司拟通过本次非公开发行募集资金，通过购置关键设备，扩充现有显示面板生产线的产能。在本次募投项目建设完成后，公司显示面板产能将进一步提高，形成规模效应，进一步提升显示面板业务规模及盈利能力。
（2）重视研发创新、技术升级，提高产品盈利能力
公司重视研发创新、技术升级，2019年及2020年，公司的研发投入占营业收入的比重均在 13%以上。公司作为金属氧化物（IGZO）技术在中国的先行者和实践者，立足自主研发，现已取得长足进步。子公司华佳彩自主研发的金属氧化物半导体技术，具备高分辨率、低能耗、兼容性强、电子迁移率高等特性，可以满足目前市场对于全面屏、窄边框、柔性显示等需求，极具发展前景。
未来公司将继续加大 IGZO 产品开发的力度，积极开拓终端市场，不断提高IGZO 产品、高分辨率中尺寸产品的比例。同时，公司将着力拓展车载、手机、工控、平板等高附加值领域，提高产品盈利能力。
（3）处置低效资产，精简组织架构，提高运营效率
中华映管申请重整、破产后，公司主营的液晶模组业务失去了最大的客户，公司业务及生产经营管理一度陷入停滞。为处置低效资产，盘活存量资产，优化资产结构，公司分别出售了华映吴江及华映光电（含华乐光电）的股权。同时公司全面梳理组织结构与职责，精简组织架构；加强预算管理，严格控制各项成本费用支出，提高运营效率。
3、报告期内公司经营业绩逐步改善2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，公司归母净利润分别为-496637.60万元、-258713.74万元、61136.04万元及-7406.75万元，扣非后归母净利润分别为-500417.87万元、-310284.44万元、-119916.22万元及-23915.98万元，公司扣非后归母净利润呈上升趋势，公司经营业绩不断改善。
随着子公司华佳彩显示面板产品良率增加、产能利用率逐步提升，2020年，公司各项主要经营指标同比保持快速增长，实现营业收入219387.31万元，同比5-1-19增长48.83%；扣非后归母净利润为-119916.22万元，同比减亏190368.22万元；
经营活动产生的现金流量净额45835.02万元，较上年同期增长98591.05万元。
随着业务的快速增长，经营活动产生的现金流增长显著，公司的融资能力不断增强，公司营运资金的缺口不断缩小。
2021年1-6月，公司经营情况进一步好转，实现营业收入155000.19万元，同比增长91.90%；扣非后归母净利润为-23915.98万元，同比减亏50702.94万元。2021年公司计划通过非公开发行募集资金，购置部分关键设备进一步扩充现有显示面板生产线的产能，以满足市场需求，改善公司经营业绩。
综上所述，报告期内，公司原实际控制人中华映管申请重整、破产事件对公司生产经营造成重大不利影响，为稳定公司生产经营，维护股东利益，公司迅速组建新的经营管理团队，依托子公司华佳彩的面板业务，确立了“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在面板业务上，经营业绩逐步改善。
4、公司筹融资能力不断增强，经营活动产生的现金流不断改善公司采取多种措施拓展公司融资渠道，包括处置低效资产，争取政府补贴发放，提高资金使用效率等措施，增加资金流入。
公司通过处置原子公司华映吴江及华映光电股权取得转让价款27.97亿元；
公司积极争取各项政府补助，报告期内共收到政府补助8.36亿元，其中7亿元为华佳彩高新面板项目专项政府补助；公司积极拓宽融资渠道，报告期内新增金融机构借款、开展融资租赁等融资业务，筹融资能力不断增强。
2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-10.83亿元、-5.28亿元、4.58亿元及1.90亿元，经营现金流不断改善。
综上所述，公司整体经营情况逐步向好，筹融资能力已有较大幅度提升，资金面已逐步实现良性循环，未来不会出现资不抵债或到期无法偿还借款的情况。
5、公司拟通过本次非公开发行补充流动资金及偿还银行贷款公司拟将本次非公开发行募集资金80000万元用于补充流动资金及偿还银行贷款。公司利用部分募集资金来补充流动资金及偿还银行贷款，可缓解公司为5-1-20发展各项业务而通过银行贷款方式解决营运资金缺口的部分需求，有助于控制付息债务的规模，减少公司财务费用的支出，进而增加公司经营效益。
6、上市公司具有持续经营的能力和条件综上所述，报告期内公司原实际控制人中华映管申请重整、破产事件对公司生产经营造成了重大不利影响。为稳定公司生产经营，维护股东利益，公司迅速组建了新的经营管理团队，结合公司实际情况，确立了“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在面板业务上，聚焦中小尺寸显示面板产品，丰富产品类型，积极拓展客户。在新的经营管理团队不懈努力下，报告期内公司经营业绩逐步改善，筹融资能力不断增强，经营活动产生的现金流不断改善，持续经营能力不断增强。同时，公司拟通过资本市场非公开发行募集资金，进一步扩大现有显示面板生产线的产能，更好地满足客户对公司产品的需求；补充流动资金及偿还银行贷款，降低公司的财务费用，不断改善公司的盈利情况。因此，公司具有持续经营的能力和条件。
三、公司原液晶模组业务相关资产是否进行减值测试，各项资产减值准备是否已足额计提报告期内，公司液晶模组业务相关资产主要包括应收账款、存货、固定资产。
（一）应收账款
1、报告期各期末液晶模组业务应收账款余额及账龄分布报告期内各期末，公司液晶模组业务相关应收账款按照账龄统计情况如下：
单位：万元，%2021-6-302020-12-312019-12-312018-12-31项目金额占比金额占比金额占比金额占比中华映管
应收账款133966.54-136820.68-290715.60-313083.61-余额
扣除中华映管后其它液晶模组业务应收账款账龄明细如下：
信用期内15659.4198.529392.7589.625955.0586.754427.3492.38逾期1年内（含1235.271.481088.2410.38909.5213.25365.087.62年）
5-1-21逾期1至2年（含2----0.250.000.00-年）逾期2至3年（含3--------年）逾期3年--------以上
小计15894.68100.0010480.99100.006864.82100.004792.42100.00
合计149861.21-147301.67-297580.42-317876.03-
减：坏账133978.30-132251.06-283054.41-278443.09-准备应收账款
15882.91-15050.60-14526.01-39432.94-账面价值由上可知，报告期各期末，扣除中华映管的应收账款后，公司液晶模组业务应收账款余额的账龄主要为信用期内，应收账款的回收风险较低。
2、报告期各期末液晶模组业务应收账款期后回款情况报告期内各期末，公司液晶模组业务相关应收账款的各期末余额、期后回款情况如下：
单位：万元项目2021-6-302020-12-312019-12-312018-12-31
应收账款余额149861.21147301.67297580.42317876.03
其中：中华映管应收账款余额133966.54136820.68290715.60313083.61除中华映管外其他客户应
15894.6810480.996864.824792.42收账款余额
截至2021年8月31日回款金额7866.7110480.996864.824792.42
其中：截至2021年8月31日，中----华映管期后回款金额
截至2021年8月31日，除7866.7110480.996864.824792.42中华映管外其他客户回款金额
截至2021年8月31日，除中华映49.49%100.00%100.00%100.00%管外其他客户回款比例由上可知，除针对中华映管的应收账款外，公司针对其他液晶模组客户的应收账款期后回款情况良好。公司液晶模组业务的应收账款主要系尚在信用期内的应收账款，客户信誉良好，根据历史数据及液晶模组客户经营情况，该部分应收账款不存在重大坏账风险。
报告期各期末，公司根据会计政策对部分逾期液晶模组业务的应收账款计提坏账准备，计提比例合理，坏账准备计提充分。
5-1-22（二）存货
1、报告期各期末公司液晶模组业务存货情况报告期各期末，公司液晶模组业务相关存货账面余额构成及跌价准备计提情况如下：
单位：万元，%账面余额跌价准备项目账面余额跌价准备账面价值占比计提比例
2021-6-30
原材料13077.0259.533490.5226.699586.50
自制半成品及在产品544.382.480.00-544.38
库存商品（产成品）8310.0337.832383.3228.685926.71
低值易耗品35.020.160.00-35.02
合计21966.45100.005873.8526.7416092.61
2020-12-31
原材料9276.2156.024540.2848.954735.93
自制半成品及在产品467.772.820.770.16467.00
库存商品（产成品）6781.1740.953285.1648.453496.01
低值易耗品35.050.21--35.05
合计16560.19100.007826.2147.268733.98
2019-12-31
原材料10052.8946.225432.4454.044620.45
自制半成品及在产品442.752.0410.792.44431.96
库存商品（产成品）11220.1151.589419.4883.951800.63
低值易耗品35.440.16--35.44
合计21751.19100.0014862.7168.336888.48
2018-12-31
原材料13725.4231.821760.2912.8311965.13
自制半成品及在产品9565.4522.1819.230.209546.22
库存商品（产成品）19802.0145.901772.898.9518029.12
低值易耗品42.090.10--42.09
合计43134.96100.003552.418.2439582.56报告期内，公司每期末对存货进行减值测试，当存货期末可变现净值低于账面成本时，按差额计提存货跌价准备。公司根据业务部门提供的询价资料、参考近期同类型产品的销售情况估计存货售价，并预估销售成本、税费等，确认存货的可变现净值，管理层根据存货减值测试的结果计提存货跌价准备，跌价准备计提金额充分，计提方法合理。
2、液晶模组业务相关存货库龄分布及占比5-1-23报告期各期末公司液晶模组业务相关存货库龄分布及占比情况如下所示：
单位：万元，%2021-6-302020-12-312019-12-312018-12-31项目金额比例金额比例金额比例金额比例1年以
15570.9770.899126.1755.1112728.5858.5241552.9896.33内
1-2年1148.595.233698.5022.338464.7338.92360.800.84
2-3年4743.5521.593348.3320.22224.731.0340.730.093年以
503.342.29387.192.34333.151.531180.452.74上
合计21966.45100.0016560.19100.0021751.19100.0043134.96100.00由上可知，公司报告期末液晶模组业务存货库龄主要为1年以内，符合行业特点。截至2021年6月30日，公司液晶模组业务存货账面余额21966.45万元，其中一年以上的存货余额为6395.48万元，主要为原中华映管遗留品，剩余原材料主要为定制化产品，市场上缺乏配套的半导体元件，导致原材料难以领用生产；
剩余产成品主要为定制化产品，较难转销给其他客户。
3、液晶模组业务相关存货期后销售情况单位：万元，%项目2021-6-302020-12-312019-12-312018-12-31
库存商品余额8310.036781.1711220.1119802.01
截至2021年8月末销售金额3723.743969.509013.0419128.53
截至2021年8月末销售比例44.8158.5480.3396.60
公司报告期各期末液晶模组业务产成品的期后销售情况总体较好，整体不存在明显积压或滞销的情形。
4、存货跌价准备计提情况
（1）2018年
2018年度公司液晶模组业务计提存货跌价准备2450.37万元。
（2）2019年
2019年度公司受中华映管申请重整、破产事件的影响，公司车载面板断供导致公司原车载模组客户纷纷转单，报告期内公司积极完成模组尾单生产销售，但由于大部分车载面板均为定制品且陆续超过保质期，造成仍有部分存货难以领5-1-24用生产或销售，因此公司液晶模组业务计提存货跌价准备13126.46万元。
（3）2020年
2020年度公司液晶模组业务存货跌价损失为1946.13万元，主要原因是2020年公司通过努力去库存，液晶模组业务存货余额较2019年末有所下降，剩余产成品均为零星产品，且由于多数为定制化产品市场上缺乏配套半导体元件原材料，根据向市场询价结果公司进行了减值测试，因此液晶模组业务计提存货跌价准备1946.13万元。
（4）2021年1-6月
2021年1-6月，公司液晶模组业务存货跌价损失为383.79万元，系母公司参考公司近期库存商品销售单价和原材料采购单价，根据可变现净值与存货成本孰低计提跌价准备383.79万元。
5、液晶模组业务存货跌价准备计提的充分性公司每期末对液晶模组业务存货进行减值测试，依据减值测试结果对液晶模组业务存货计提跌价准备，公司液晶模组业务存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则》相关规定。报告期末，公司液晶模组业务存货库龄主要为一年以内，符合行业特点。液晶模组业务产成品的期后销售情况总体较好，整体不存在明显积压或滞销的情形。受中华映管申请重整、破产事件影响，公司对相应液晶模组业务存货计提了较高跌价准备。
综上，公司报告期各期末存货跌价准备计提充分。
（三）固定资产
1、液晶模组业务固定资产分布及使用情况
（1）2018年
单位：万元公司对应业务计提对象账面原值账面净值可回收金额计提减值金额
机器设备55995.7922062.9615222.306801.94华映科技液晶模组
办公设备1652.32405.48404.7049.86
小计57648.1122468.4415627.006851.81
华映吴江液晶模组机器设备110323.7914054.488309.006767.67
5-1-25公司对应业务计提对象账面原值账面净值可回收金额计提减值金额
杂项设备26177.343200.471905.001510.18
办公设备5048.90545.01335.00164.98
小计141550.0317799.9610549.008442.83
机器设备19305.393013.802623.84432.96华冠光电液晶模组
办公设备1044.09180.43155.0026.50
小计20349.483194.232778.84459.46
机器设备24921.188429.575339.003191.34
华映光电液晶模组运输设备260.3026.5426.285.92
办公设备7673.272214.662161.90362.83
小计32854.7510670.777527.183560.09
机器设备2243.09909.73726.00208.43
福州视讯液晶模组杂项设备51.9610.195.005.39
办公设备185.6647.8140.001.92
小计2480.71967.72771.00215.74
机器设备588.6961.8248.3015.02
华乐光电液晶模组杂项设备115.034.54
15.4411.30
办公设备15.920.91
小计719.6577.2659.6020.47
合计255602.7355178.3837312.6219550.40
（2）2019年
单位：万元公司对应业务计提对象账面原值账面净值可回收金额计提减值金额
机器设备35769.1916999.9913833.243195.33
华映科技液晶模组运输设备131.5037.9772.744.02
办公设备14777.914096.414286.35290.36
小计50678.6021134.3818192.323489.72
华映吴江液晶模组机器设备143222.969738.853946.435779.22
小计143222.969738.853946.435779.22
机器设备2208.51630.11712.8213.31福州视讯液晶模组
办公设备199.3340.0441.823.96
小计2407.83670.15754.6517.26
合计196309.3931543.3822893.409286.20
注：华映吴江于2019年处置，2019年末不再纳入合并范围。
（3）2020年
单位：万元计提减值金公司对应业务计提对象账面原值账面净值可回收金额额
机器设备22503.7213724.6213458.071845.33华映科技液晶模组
电子设备841.64211.94157.0177.31
小计23345.3613936.5613615.081922.64
办公设备1406.9285.28118.9840.59华映光电液晶模组
机器设备2674.69566.04589.2919.83
小计4081.61651.32708.2760.41
5-1-26合计27426.9714587.8814323.351983.05
注：华映光电及华乐光电于2020年处置，2020年末不再纳入合并范围。
（4）2021年1-6月
公司在2021年1-6月未计提固定资产减值准备。
2、液晶模组业务固定资产减值测试情况根据《企业会计准则第8号-资产减值》规定，企业应当根据实际情况来认定资产可能发生减值的迹象，有确凿证据表明资产存在减值迹象的，应当在资产负债表日进行减值测试。
公司在资产负债表日对固定资产采用账面价值与可收回金额孰低进行计量，其中固定资产可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固
定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，对可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备。
报告期内，公司聘请福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司及福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对模组相关的固定资产进行资产减值测
试所涉及的资产组可回收价值进行评估（对单项机器设备进行逐项评估），并出具了评估报告，通过对机器设备评估结果的逐项分析，机器设备可回收金额低于所对应的账面价值则计提减值准备，否则不计提减值准备。
（1）评估方法的介绍
根据评估的资产特性、评估目的及《企业会计准则第8号-资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》等的相关规定，评估所选用的价值类型为资产组可回收价值。因相关资产组无法单独产生现金流，故本次评估的资产组采用公允价值减去处置费用后的净额作为可回收价值。公允价值的测算采用成本途径进行测算。
（2）评估方法的运用
资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。固定资产公允价值通过净重置成本来确定，净重置成本是指现在购买相同或相似资产所需5-1-27支付现金或现金等价物的预计金额减去体现相关贬值因素的预计金额，贬值因素主要包括实体性贬值、功能性贬值以及经济性贬值。
设备可回收价值=设备评估价值-处置费用
设备评估价值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
=重置价值×综合成新率
其中：加权成新率=理论成新率×50%+现场勘察成新率×50%综合成新率=加权成新率×功能性贬值系数×经济性贬值系数
·重置全价的确定
重置全价是以评估基准日为基准，重新购置或建造被评估资产的全部成本。
购置价主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅最新版机电产品报价手册以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定。
·成新率的确定
依据国家有关的经济技术、财税等政策，以调查核实的各类机器设备的使用寿命，以现场勘察所掌握的设备实际技术状况、原始制造质量、使用情况为基础，综合确定成新率。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%。
勘察成新率：通过现场观测，了解设备现时技术性能状况。根据对设备的现场调查，结合设备的使用时间，实际技术状态、负荷程度、原始制造质量等有关情况，综合分析估测设备的成新率。
功能性贬值是由于无形磨损而引起资产价值的损失，主要体现在超额投资成本和超额运营成本两方面。超额投资成本表现为技术进步，新技术、新材料、新工艺不断出现，使得相同功能的新设备的制造成本比过去降低，主要反映为更新重置成本低于复原重置成本；超额运营成本是由于新技术的发展，使得新设备在运营费用上低于老设备。
5-1-28经济性贬值是指由于资产外部客观条件的变化使资产在实际利用中经济效益下降，从而导致的资产贬值。设备经济性贬值的估算主要是以评估基准日以后是否闲置、停用或利用不足为依据。其对象主要包括生产线或机线、大型重要设备等。计算公式如下：
经济性贬值率=[1-(设备实际产能利用率/行业产能利用率)n]×100%
·处置费用
在可回收价值的测算中，对固定资产组的处置费用包括法律费用、相关税费、搬运费、拆卸费、为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，根据处置固定资产的一般行情，该费率一般按照评估价值的0%-5%的区间。
（3）相关评估报告具体情况报告期内，公司聘请相关评估机构进行评估并出具相关评估报告情况如下：
会计年度公司名称评估机构评估报告号
华冠光电福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司闽华兴评报字（2019）第009号
华映吴江福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司闽华兴评报字（2019）第010号
华映光电福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司闽华兴评报字（2019）第013号2018年度
华乐光电福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司闽华兴评报字（2019）第015号
华映科技福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司闽华兴评报字（2019）第018号
福州视讯福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司闽华兴评报字（2019）第019号
华映吴江 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 闽中兴评字（2019）第 RE30024 号
2019年度华映科技福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司闽华兴评报字（2020）第013号
福州视讯福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司闽华兴评报字（2020）第015号
2020年度华映科技福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司闽华兴评报字（2021）第011号
3、原液晶模组业务固定资产减值准备计提的充分性报告期内，公司的固定资产减值损失情况如下所示：
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
固定资产减值损失--1922.64-3489.72-19550.39
合计--1922.64-3489.72-19550.39
2018年、2019年及2020年公司固定资产减值损失分别为19550.39万元、3489.72万元及1922.64万元。2021年1-6月，公司未计提固定资产减值准备。
（1）2018年
5-1-292018年度，公司液晶模组业务固定资产减值损失为19550.39万元，主要原因是受整体市场环境及中华映管申请重整事件影响，公司液晶模组业务订单大幅减少，公司对液晶模组业务固定资产进行清查，发现部分机器设备存在闲置情况，资产组存在减值迹象，因此对液晶模组业务各公司合计计提固定资产减值准备19550.39万元。
（2）2019年
2019年度，公司液晶模组业务固定资产减值损失为3489.72万元，主要原因是受下游行业景气度不断下降影响，华映科技母公司现有设备产能较高但市场需求不足，导致闲置、或将闲置及暂无使用的设备增加，且短期内不存在改善预期；同时，行业工艺技术不断精进、背光板产线更新换代较快，部分设备存在陈旧、故障或同等新设备市价已大幅下跌的情况，母公司对固定资产计提减值准备3489.72万元。
（3）2020年
2020年度，公司液晶模组业务固定资产减值损失为1922.64万元，主要原因是 2018 年进口并投入使用的研发中心 OLED 线设备由于 OLED 技术不断提升
造成研发设备净重置成本下降；母公司对相关固定资产计提减值准备1922.64万元。
综上，公司每年对固定资产进行减值测试，并聘请具有相关资质的评估机构对公司相应资产或资产组进行评估，公司依据产能利用率及各固定资产使用情况，结合评估结果对相应固定资产计提减值准备，报告期内公司对固定资产计提减值准备充分。
四、公司2021年现金流量预测情况
（一）2021年现金流量预测表
公司2021年度的现金流量预测表如下：
单位：万元2021年1-8月2021年9-12月2021年项目实际发生数预测数预测数
5-1-30一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金216506.92108425.64324932.56收到的税费返还1655.15323.001978.15
收到其他与经营活动有关的现金30153.4026439.3956592.79
经营活动现金流入小计248315.47135188.03383503.50
购买商品、接受劳务支付的现金155119.5086822.62241942.12支付给职工以及为职工支付的现
38190.5817494.9855685.56金
支付的各项税费5620.533307.178927.70
支付其他与经营活动有关的现金10394.006554.2616948.26
经营活动现金流出小计209324.61114179.04323503.65
经营活动产生的现金流量净额38990.8621008.9959999.85
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金587.38-587.38
处置固定资产、无形资产和其他8813.1427149.9035963.04长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计9400.5227149.9036550.42
购建固定资产、无形资产和其他30409.8917663.5048073.39长期资产支付的现金
投资活动现金流出小计30409.8917663.5048073.39
投资活动产生的现金流量净额-21009.379486.40-11522.97
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金167535.75125611.00293146.75
收到其他与筹资活动有关的现金75371.222000.0077371.22
筹资活动现金流入小计242906.96127611.00370517.96
偿还债务支付的现金174498.05158489.03332987.08
分配股利、利润或偿付利息支付8358.4415631.7523990.19的现金
支付其他与筹资活动有关的现金50610.79-50610.79
筹资活动现金流出小计233467.28174120.79407588.07
筹资活动产生的现金流量净额9439.68-46509.79-37070.11
四、汇率变动对现金及现金等价
-79.65--79.65物的影响
五、现金及现金等价物净增加额27341.52-16014.3911327.13
加：期初现金及现金等价物余额32452.7559794.2732452.75六、期末现金及现金等价物余额59794.2743779.8843779.88
注:上述现金流量预测是公司管理层在最佳估计假设基础上编制。本现金流量预测表的编制遵循谨慎性原则，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用，不应过分依赖该项资料。
（二）现金流量预测基础现金流量表预测表的编制是假定公司于2021年9月1日至12月31日期间5-1-31持续经营。现金流量表预测表中2021年1月1日至2021年8月31日期间（以下简称“历史期间”）为未经审计已实现数。
本现金流量预测表是公司管理层根据公司历史期间的现金流量表为基础，并依据公司相关的经营计划、营销计划、投资计划、融资计划等资料，在充分考虑经营条件、经营环境、未来发展计划以及各项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。
（三）现金流量预测的基本假设
1、预测期内公司所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及公司所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、预测期内公司业务所处的行业状况无重大变化；
3、预测期内公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
4、预测期内公司产品所处的市场状况，市场需求的相关重要因素无重大变化；
5、预测期内公司的经营计划、营销计划、投资计划、融资计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化；
6、公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；
7、无其他人力不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目如未决诉讼等造成的重大不利影响；
8、公司能依照签约合同并按经营计划顺利开发及销售产品；
9、公司现有产品的销售价格不会发生较大变动；材料供应市场不发生重大变化；
10、预测期内公司的组织架构保持不变。根据公司第八届董事会第三十九次会议通过的《关于解决同业竞争方案的议案》，鉴于公司的子公司华冠光电的业5-1-32务主要是为其他显示面板厂商提供模组加工服务，公司将在履行必要的审批程序后，根据国有资产管理的相关规定，在合适的价格与条件下，出售所持有的华冠光电的全部股权。由于该事项最终完成的时间具有较大的不确定性，本次现金流量预测依然将华冠光电纳入预测范围。同时，不考虑处置华冠光电可能取得的现金的影响；
11、已经获得批准的重大政府补助项目的补助金额能够按期足额取得，根据华映科技与莆田市人民政府及福建省电子信息集团签订《福建莆田高新技术面板项目投资合作合同》，涉及高阶面板项目补贴26.40亿元（项目总投资额120亿元之22%），由莆田市人民政府在项目投产后六年内平均提供给公司全资子公司华佳彩，每年4.40亿元。2020年已经收到该项补贴3.00亿元，2021年第一季度已收到该项补贴1.00亿元，预计预测期内可以收到2.00亿元。
12、已签订合同的土地收储补偿金0.47亿元能够按期足额取得，根据华佳园与莆田市涵江区人民政府签订的《收回补偿协议书》约定土地收储补偿金额合
计1.57亿元，公司已于2021年6月及8月分别收到0.60亿元、0.50亿元，预计预测期内可以收回剩余补偿款0.47亿元。
（四）现金流量预测表主要项目编制说明
1、销售商品、提供劳务收到的现金本项目包括销售收入和应向购买者收取的增值税销项税额，具体包括：本期销售商品、提供劳务收到的现金，以及前期销售商品、提供劳务本期收到的现金和本期预收的款项等。公司以持有的订单为基础，参考2020年实际销量，以2021年1-8月份实际销售量和已签订的供货合同、与客户达成的意项，以及以往销售量的历史资料为依据，考虑预测期间市场销售量的变动趋势，结合自身的产能利用率以及给予客户的信用期，谨慎预测销售商品、提供劳务收到的现金。其中：
公司2021年1-8月实际产品销售情况与2021年9-12月预测的产品销售情况如
下所示：
销售数量销售单价营业收入
公司产品类别（万片）（元/片）（万元）备注
2021年1-82021年9-122021年2021年2021年1-8月实际2021年9-12
5-1-33月实际数月预测数1-8月实9-12月预数月预测数际数测数
5寸~6寸221.43261.2278.4573.3117371.0519150.85
8寸~10寸62.6820.80189.57205.1711881.374266.62
12寸0.940.04992.35989.60933.1139.58
14寸~15寸1.532.60330.85319.06506.63829.56华映
27寸0.410.323351.843363.361370.571060.13科技
FULLCELL 3192.07 1526.92 1.83 2.14 5827.88 3269.40
材料销售----1482.74-
其他业务收入----396.83235.70
小计3479.061811.90--39770.1728851.84
4寸~6寸4235.752187.9526.8627.19113773.6159497.94
8寸~10寸214.87138.9378.7767.6616924.299399.75
华佳14寸~15寸20.0020.08138.59148.562771.302982.63
彩销售材料96.79-12.99-1257.32-
其他业务收入----15759.38-
小计4567.412346.96--150485.8971880.33
15寸~21寸178.21111.0020.8523.353715.782591.81
23寸~27寸654.88173.3022.3736.2614650.506284.70华冠进料加工19注1
144.7269.10198.22234.6528686.2616214.62
光电寸~24寸
其他业务收入----2.20-
小计977.80353.40--47054.7525091.14
盖板169.23395.4328.987.294903.542884.01注2科立
其他业务收入----137.6512.60视
小计169.23395.43--5041.192896.61
合并抵消-----31924.28-23466.02
合计9193.504907.68--210427.72105253.90
注1：子公司华冠光电15寸、23寸、27寸、进料加工21寸产品2021年9-12月预测单价与2021年1-8月实际单价存在较大变动主要是由于代工机种制程变化导致平均单价变化。
注2：子公司科立视2021年9-12月预测单价与2021年1-8月实际单价存在较大主要是由于盖板为定制化产品单价本身差异较大导致。
公司2021年1-8月实际销售收款与2021年9-12月预测的销售收款情况如
下：
单位：万元2021年1-82021年1-82021年2021年预计收实际收款占
项目月月9-12月预9-12月预款占收账期收入比重实际收入实际收款计收入计收款入比重
液晶模组业务54900.6488360.64161%38897.8832757.1984%预收款、30天-75天盖板玻璃业务5041.193044.8360%1925.082676.00139%45天-120天
5-1-34显示面板业务150485.89125101.4583%64430.9472992.45113%预收款、30天合计210427.72216506.92103%105253.90108425.64103%
2、收到的税费返还本项目反映企业收到返还的各种税费，如收到的增值税、所得税和教育费附加返还款等。公司收到的税费返还金额一般较小，且未来可以收取的税费返还具有较大不确定性，基于谨慎原则，本预测期的税费返还金额323.00万元为2021年9月份实际收取数，未考虑2021年10-12月可能收取的税费返还金额。
3、收到其他与经营活动有关的现金本项目反映企业收到的其他与经营活动有关的现金，如利息收入、租金收入、除税费返还外的其他政府补助收入、保证金及资金转回等。预测期预计可以收到的现金包括如下：
（1）利息收入453.53万元，公司以目前持有的货币资金为基准，考虑未来利率的变化等因素进行预测；
（2）政府补助20891.20万元，包括：2021年9月公司已实际收到政府补
助891.20万元，以及莆田市财政补贴2.00亿元，其中：根据华映科技与莆田市人民政府及福建省电子信息集团签订《福建莆田高新技术面板项目投资合作合同》，合同涉及高阶面板项目补贴26.40亿元（项目总投资额120亿元之22%），由莆田市人民政府在项目投产后六年内平均提供给公司全资子公司华佳彩，每年4.40亿元。2020年收到该项补贴3亿元，2021年第一季度已收到1.00亿元，预计预测期可以收到2.00亿元。
（3）土地收储补偿金0.47亿元，根据华佳园与莆田市涵江区人民政府签订
的《收回补偿协议书》，协议书约定土地收储补偿金额合计1.57亿元，公司已于2021年6月及8月分别收到0.60亿元、0.50亿元，预计预测期可以收回剩余补偿款0.47亿元。
4、购买商品、接受劳务支付的现金本项目反映企业购买材料、商品、接受劳务实际支付的现金，包括支付的货款以及与货款一并支付的增值税进项税额，具体包括：本期购买商品；接受劳务5-1-35支付的现金，以及本期支付前期购买商品、接受劳务的未付款项和本期预付款项等。公司的采购现金支出是根据预测期的销售数量、相关产品的历史成本、公司成本费用控制计划及预计可以获得的供应商信用期等进行预测的，其中：原材料成本主要依据产品单耗历史成本资料及材料市场价格预测。
公司2021年1-8月实际销售收入210427.72万元，购买材料支付的现金140119.26万元，占销售收入67%；预计2021年9-12月销售收入105253.90万元，预计购买材料支付的现金约78834.44万元，占销售收入75%。
公司2021年1-8月水电气等能源采购实际支出为15000.24万元，考虑目前水电气等能源价格处于上涨区间，预计预测期间能源支出总体有所上涨，采购金额为7988.18万元。
5、支付给职工以及为职工支付的现金本项目反映企业实际支付给职工的现金以及为职工支付的现金，包括企业为获得职工提供的服务，本期实际给予各种形式的报酬以及其他相关支出，如支付给职工的工资、奖金、各种津贴和补贴等，以及为职工支付的其他费用等。其中：
直接人工成本主要依据生产部门生产人员编制计划及预测平均工资水平及各项福利计提标准预测；销售部门和管理部门的工资及福利费根据人员编制和工资增长计划，公司预测期间的经营计划以及绩效考核计划，参考平均工资水平和福利计提标准进行预测。
公司2021年1-8月支付给职工以及为职工支付的现金支出合计38190.58万元，预测后续员工薪资水平及数量基本保持稳定，不会出现大幅度变动，同时考虑2021年年终奖一般在2022年年初发放等因素，预计2021年9-12月支付给职工以及为职工支付的现金为17494.98万元。
6、支付的各项税费本项目反映企业按规定支付的各项税费，包括本期发生并支付的税费，以及本期支付以前各期发生的税费和预交的税金，如支付的增值税、所得税、教育费附加、土地使用税、房产税、车船使用税等。公司以现有的资产状况及价值预计应缴纳的土地使用税及房产税等财产税；由于公司期初的增值税待抵扣进项税金
5-1-36金额巨大，预测期应缴纳的增值税及其附加税金额较小。
公司1-8月支付的各项税费合计5620.53万元，公司的经营在预测期间将保持稳定趋好，相关的财产税税金支出预计不会出现较大幅度的变动，同时考虑2021年第四季度企业盈利需预缴所得税因素，预计预测期的税费支出为3307.17万元。
7、支付其他与经营活动有关的现金本项目反映企业支付的其他与经营活动有关的现金，如支付的差旅费、业务招待费、保险费、咨询费、手续费以及保证金支出资金往来等。公司将持续优化组织机构，简化内部管理流程等以提升经营效率；加强预算管理，严格控制各项成本费用支出，降本增效。根据公司的成本费用控制计划、销售计划以及营销策略，公司预测期间的各项费用支出将保持稳中有降趋势，2021年1-8月的经营性费用支出金额10198.74万元，预测期间预计经营性费用支出金额为4939.96万元。
8、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额本项目反映企业出售固定资产、无形资产和其他长期资产所取得的现金，减去为处置这些资产而支付的有关税费后的净额。根据公司已经开始实施的资产处置计划，公司将出售的子公司科立视持有的贵金属。其中：
科立视于2021年9月收到出售贵金属收入20311.00万元，尚余3552.06万元未收回。根据贵金属的库存情况，预计处置仍可取得现金收入3286.84万元故预计9-12月合计取得贵金属收入27149.90万元。
金属名称重量（克）9月22日现价（元/克）金额（万元）
铂148581.20207.003075.63
铑21.203304.007.00
黄金4374.16353.00154.41
钯1147.50434.0049.80
合计3286.84
9、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本项目反映企业购买、建造固定资产，取得无形资产和其他长期资产支付的5-1-37现金，包括购买机器设备所支付的现金、建造工程支付的现金等现金支出。公司根据计划产销量、生产工艺、设备成新率水平、生产设备增长计划及生产厂房、设备的建设租赁计划等，预计产能技术改造及新增设备将支付的金额，同时考虑应支付的积欠工程设备支出，预测购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。
公司2021年1-8月支付购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金合计30409.89万元。考虑公司产能技术改造及新增设备支出，以及截止2021年8月31日公司需要支付的工程设备款为16018.22万元，预计预测期该项支出金额为17663.50万元。
10、取得借款收到的现金本项目反映企业举借各种短期、长期借款而收到的现金。2021年随着公司业绩不断向好及控股股东福建省电子信息集团提供的增信支持，公司融资能力将不断增强，将通过积极拓宽融资渠道取得新增融资、争取存量借款续融资、延长银团贷款期限等方式覆盖公司的营运资金缺口。根据公司的经营计划、资金使用计划，结合公司的资金结构、负债结构，综合考虑汇率、利率的走势，公司预计2021年9-12月新增取得借款12.56亿元，主要为续贷的银行借款10.26亿元，及新增借款2.30亿元。
取得借款收到的现金说明如下：
（1）预计民生银行可以续借9.00亿元。该借款对应的授信到期日为2021年11月，考虑在借款到期前偿还并向民生银行续借，借款到期日可延至2022年5月。公司已于2021年9月转贷4.50亿元，拟于2021年10月转贷剩余4.50亿元。
（2）预计兴业国际信托有限公司（以下简称“兴业信托”）可以续借0.96亿元。该借款余额为2亿元，其中0.96亿元到期日为2021年12月，根据公司与兴业信托签订的《信托贷款合同》第三条，信托贷款总期限为18个月，故该笔0.96亿元到期后可于2021年12月再行续借。
（3）预计中方国际融资租赁可以续借0.30亿元，该笔借款于2021年12月
5-1-38到期。中方国际融资租赁为公司关联方，中方国际融资租赁2021年已审批通过公司售后回租借款额度为3.60亿元，目前公司已借款2.66亿元，到期后可办理续借。
（4）新增深圳市天汇金源贸易有限公司（以下简称“天汇金源”）供应链
融资2.30亿元。天汇金源为公司关联方，双方已签订《综合业务合作协议》，约定的合作规模为每一自然年度不超过5亿元。预计预测期间公司可以供应链融资方式向其借款2.30亿元。
11、偿还债务支付的现金本项目反映企业以现金偿还债务的本金，包括：归还金融企业的借款本金、偿付企业到期的债券本金等。根据公司的经营计划、资金使用计划，预测期间，公司应归还预计能续贷的银行借款10.26亿元，偿还海丝股权投资借款剩余本金及利息合计4.32亿元（扣除保证金0.20亿元），同时根据最新签订的补充协议偿还华佳彩银团借款1.56亿元，具体如下：
还款时间借款方金额（万元）备注
中方国际融资租赁437.59部分还款
民生银行45000.00提前还款并转贷（已完成）2021年9月远东租赁625.00部分还款
小计46062.59
海西租赁500.44部分还款
中方国际融资租赁50.00部分还款2021年10月民生银行45000.00提前还款并转贷
小计45550.44
海丝股权投资38000.00预计到期偿还
中方国际融资租赁50.00部分还款
2021年11月海西租赁300.00部分还款
华佳彩银团借款15600.00根据最新签订的协议
小计53950.00
中方国际融资租赁2690.00到期还款可续借
兴业信托9611.00到期还款可续借2021年12月远东租赁625.00部分还款
小计12926.00
总计158489.03
12、分配股利、利润或偿付利息支付的现金5-1-39本项目反映企业实际支付的现金股利、支付给其他投资单位的利润或用现金支付的借款利息、债券利息。根据公司的经营计划、资金使用计划，结合公司的资金结构、负债结构，以及目前的借款情况，综合考虑利率的走势进行预测应支付的利息金额。
截至2021年8月31日，公司有息借款余额521757.49万元，借款利率范围为3.00%—7.90%，根据借款到期日、利率以及未来的借款安排等因素，预计预测期的利息支出金额为15631.75万元。
五、相关风险是否充分披露
2020年以来，公司经营情况逐步好转，经营活动产生的现金流量已转正，截至本回复说明出具日，公司所有到期金融机构借款均已偿还，不存在逾期的情形，公司不存在偿债风险。但是，若公司所处的宏观政策、经营环境等发生重大不利变化，则公司可能存在流动性风险。
对于公司的流动性风险，公司已在《2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，保荐机构已在《尽职调查报告》进行了补充披露，具体如下：
“2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司流动比率分别为0.70、0.49、0.45和0.48，流动比率较低，低于同行业可比上市公司。
截至2021年6月30日，公司短期借款余额260084.08万元，一年内到期的非流动负债余额144823.95万元，流动比率为0.48，短期偿债压力较大。虽然报告期内公司经营状况逐渐好转，主营业务发展前景较好，经营业绩逐渐改善，且针对到期债务拟定了相关应对措施，历史上所有到期金融机构借款均已偿还，不存在逾期情形。但若公司所处的宏观政策、经营环境等发生重大不利变化，则可能导致公司出现流动性风险，从而对公司资金周转产生不利影响，影响公司的经营情况。”六、原实际控制人中华映管申请重整、破产事件给申请人造成的具体损失
（一）公司无法按期收到与中华映管往来款所产生的损失
中华映管申请重整及紧急处分前，公司主要向中华映管及其相关方采购液晶面板等原材料，加工成液晶模组后，向其销售液晶模组。2018年12月，中华映5-1-40管向法院申请重整及紧急处分后，公司未再收到中华映管支付的相关款项。
截至2018年12月31日，公司对中华映管的应收账款余额为313083.61万元，其他应收款余额为705.44万元。在中华映管申请重整及紧急处分后，公司在2018年末对应收中华映管款项（含应收账款及其他应收款）扣减公司应付中
华映管相关款项后全额计提了划账准备，具体情况如下：
单位：亿元项目金额
应收账款—中华映管·31.31
其他应收款—中华映管·0.07
应付账款—中华映管·2.39
应付中华映管专利许可费·1.08
抵销后剩余应收款项净额·=·+·-·-·27.91综上，中华映管申请重整及紧急处分后，公司未收到中华映管根据合同应支付的相关款项。因此，中华映管因未向公司支付往来款给公司造成的损失最高为27.91亿元。
（二）业绩补偿承诺未履行的损失
1、中华映管及其相关方所作出的业绩补偿承诺情况2009年1月16日，华映百慕大和华映纳闽向公司作出《关于重组方对未来上市公司业绩的承诺》，承诺：在四家液晶模组公司（即福建华映显示科技有限公司、深圳华映显示科技有限公司、福建华冠光电有限公司、华映视讯（吴江）有限公司）现有经营模式未因法律、政策变更等客观变化而改变的情况下，华映百慕大和华映纳闽收购完公司之后至公司一个会计年度内关联交易金额占同期
同类交易金额的比例下降至30%以下（不含30%）前，确保公司每年净资产收益率不低于10%（收购完成后三年业绩承诺依原承诺目标不变），不足部分由华映百慕大以现金向公司补足，从而确保公司持续盈利能力。若后续公司一个会计年度关联交易金额占同期同类交易金额的比例恢复至30%以上（含30%），则仍确保公司该年净资产收益率不低于10%，不足部分由华映百慕大于当年以现金向公司补足。
2009年7月7日，大同股份及中华映管共同向公司出具《承诺函》，承诺：
5-1-41就华映百慕大与华映纳闽在向中国证券监督管理委员会报送材料中作出的书面承诺的内容中所需承担的责任承担连带责任。
2014年9月11日，华映百慕大与华映纳闽向公司作出《关于收购完成后上市公司关联交易比例及重组方对未来上市公司业绩的承诺》，明确承诺：公司自2014年起的任意一个会计年度内，公司的关联交易金额占同期同类（仅限为日常经营涉及的原材料采购、销售商品及提供劳务收入）交易金额的比例若未低于30%，则华映百慕大、华映纳闽需确保公司现有液晶模组业务公司模拟合并计算的每年度净资产收益率不低于10%（净资产收益率的计算不包含公司现有子公司科立视以及公司未来拟并购、投资控股的其他公司），不足部分由华映百慕大以现金向公司补足。
2、中华映管申请重整及紧急处分后，应支付的业绩补偿情况2018年12月中华映管申请重整及紧急处分后，公司根据2018年度的经审计的财务数据，测算华映百慕大应履行的业绩补偿义务。
2018年度，因中华映管申请重整及紧急处分，公司预期无法收回中华映管所欠款项，针对中华映管应收款项计提坏账准备27.91亿元，导致用于合并模拟计算液晶模组业务公司的净利润为亏损26.63亿元。按照华映百慕大所做出的业绩补偿承诺，模拟合并计算的净资产收益率不低于10%时，用于合并模拟计算液晶模组业务公司的净利润需达到3.67亿元，华映百慕大应以现金向公司补足金额为30.29亿元。
综上，中华映管因业绩补偿承诺未履行给公司的造成的损失为30.29亿元。
（三）原实际控制人中华映管申请重整、破产事件给申请人造成的具体损失
由上述分析可知，公司2018年模组业务净资产收益率低于10%的最重要原因是公司因往来款无法收回而全额计提坏账准备27.91亿元，倘若公司收到了该笔款项，则依据业绩补偿承诺，华映百慕大应以现金向公司补足金额应调减为2.38亿元。
综上，原实际控制人中华映管申请重整、破产事件给公司造成的具体损失应5-1-42为未收到往来款金额与业绩补偿承诺未履行金额的较大值，即30.29亿元。
七、申请人是否存在“上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二项
和第七项规定
（一）是否存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形
1、中华映管应支付公司的欠款均为双方生产经营活动所产生根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为“华兴会计师事务所（特殊普通合伙）”）出具的《华映科技（集团）股份有限公司第一大股东及其他关联方占用资金情况说明》（闽华兴所(2019)审核字 G-019 号），截至 2018年末，公司对中华映管的应收账款余额为313083.61万元，主要为公司及子公司向中华映管销售液晶显示模组所形成的应收账款；其他应收款余额为705.44万元，主要为中华映管向公司及子公司销售面板的不良品折让。中华映管对公司的欠款均为经营性往来，不存在非经营性资金占用的情形。
2、中华映管与公司的关联交易履行了相应的审批程序对于2018年公司与中华映管的关联交易，公司第七届董事会第三十九次会议、第七届监事会第二十一次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于公司及控股子公司确认2017年度日常关联交易并预计2018年度日常关联交易的议案》；公司独立董事发表了事前认可及独立意见；时任持续督导机构国信证券股份有限公司出具了《关于华映科技（集团）股份有限公司及控股子公司确认2017年度日常关联交易并预计2018年度日常关联交易事项的核查意见》，对关联交易事项无异议。
公司与中华映管发生关联交易履行了相应的审批程序，公司的关联交易行为属公司正常业务，未违反国家相关法律法规和公司章程的规定；关联交易公平、合理，价格公允，符合公司实际生产经营需要，程序合法。
3、公司主动采取措施，努力降低并消除中华映管事件对公司的影响
（1）通过中国大陆及中国台湾的司法渠道，努力消除中华映管事件对公司
5-1-43的影响
2018年12月13日，中华映管公告向中国台湾地区法院申请重整及紧急处分后，2018年12月14日，公司紧急召开董事会，管理层成立应急决策委员会，应对法律、资金、股权、生产等各方面突发情况，并积极开展诉讼工作。公司主动采取措施，降低中华映管事件对公司的影响。
·公司起诉华映百慕大、中华映管、大同股份履行业绩补偿承诺2018年12月，中华映管申请重整及紧急处分后，公司依据2018年度的经营情况以及中华映管、华映百慕大在收购公司时所作出的业绩补偿承诺，向福建省高院提起诉讼，要求华映百慕大、中华映管、大同股份承担业绩补偿责任，向公司支付现金补足款人民币30.29亿元。
2019年1月4日，福建省高院向公司出具《受理案件通知书》，案件编号
为（2019）闽民初1号。同时，鉴于公司与华映百慕大的业绩补偿诉讼，公司向
福建省高院提出诉讼财产保全申请，福建省高院裁定冻结华映百慕大所持有的729289715股公司股票，以及华映百慕大持有的华冠光电5%股权和深圳市华映光电有限公司100%股权。截至本回复说明出具日，华映百慕大所持有的公司297889715股股票被冻结，占其持有公司股票数量的100%。
2020年5月12日，福建省高院组织各方当事人对本案所涉的部分证据材料进行证据交换及证据质证。在证据交换过程中，福建省高院审查了公司提交的鉴定申请书（分别按照《关于重组方对未来上市公司业绩的承诺》、《关于收购完成后上市公司关联交易比例及重组方对未来上市公司业绩的承诺》对公司2018年度日常经营涉及的关联交易金额及同期同类交易金额的比例、2018年度净资产收益率以及按照前述承诺内容需补足的业绩补偿款金额进行审计）后，决定先行实施司法鉴定程序，并通知各方当事人另行择期选定鉴定机构。同时，原定于2020年5月13日上午9时的公开审理程序顺延至司法鉴定意见作出后开展，具体庭审日期另行通知。截至本回复说明出具日，该案件尚未作出鉴定。
·公司向中国台湾法院申报对中华映管的债权鉴于中华映管于2018年12月公告向中国台湾当地法院申请重整及紧急处
5-1-44分，于2019年9月18日公告向中国台湾当地法院申请破产，公司聘请中国台湾律师于2019年10月28日向中国台湾桃园地方法院申报对中华映管的债权，具体包括：·华映科技对中华映管的债权金额至少为美元20791.59万元和人民币7.07万元；·华映光电对中华映管的债权至少为美元20545.27万元；·福州视
讯对中华映管的债权至少为美元10.39万元，债权合计美元41347.25万元，人民币7.07万元。
截至本回复说明出具日，中华映管申请破产案件仍处于法院核查债权债务阶段，尚未作出准予破产裁定。
·公司已对中华映管所欠债务全额计提坏账准备，中华映管事件对公司财务报表不存在进一步影响
截至2018年12月31日，公司对中华映管的应收账款余额为313083.61万元，主要为公司及子公司向中华映管销售液晶显示模组所形成的应收账款；其他应收款余额为705.44万元，主要为中华映管向公司及子公司销售面板的不良品折让。鉴于中华映管于2018年12月申请重整及紧急处分，2018年度，公司在扣减应付中华映管23869.37万元及华佳彩按合同约定将需要支付中华映管的
10789.40万元专利费后，对剩余应收中华映管的相关款项合计279130.28万元全额计提坏账准备。截至本回复说明出具日，公司已对中华映管所欠债务全额计提坏账准备，中华映管事件对公司财务报表不存在进一步影响。
综上所述，一方面，2018年12月，中华映管在中国台湾申请重整及紧急处分后，公司即向福建省高院提起诉讼，要求华映百慕大根据其所作出的承诺，承担业绩补偿责任，并随后追加大同股份及中华映管为共同被告。同时，公司向福建省高院申请冻结了华映百慕大所持有的全部华映科技股份。另一方面，2019年9月中华映管向中国台湾法院申请宣告破产后，公司也聘请律师向中国台湾法院申报对中华映管的债权。因此，在中华映管事件发生后，鉴于公司无法按期回收中华映管所欠的相关货款，公司已积极采取措施，通过两岸的法律途径，努力消除中华映管事件对公司造成的不利影响。
（2）公司控制权已发生变更，中华映管事件对公司控制权稳定的不利影响已消除
5-1-45报告期初，华映百慕大持有公司26.37%的股份，为公司控股股东。公司实际控制人为中国台湾上市公司中华映管和大同股份。
报告期初，公司与实际控制人之间的股权及控制关系如下图所示：
2018年12月，由于中华映管及华映百慕大均发生债务无法清偿的情况，中华映管向法院申请重整及紧急处分。
2019年2月，中华映管公告其对华映科技丧失控制力，自2018年12月底不再将华映科技编入合并报表。然而，公司回复深交所问询函时（2019年2月28日），董事会认为：自2018年12月中华映管申请重整及中华映管提名的董事长申请辞职后，华映科技股权结构未发生实质性变化，中华映管对华映科技董事的提名及任免产生的影响未发生变化。然而，鉴于中华映管提出其已丧失对华映科技控制权，因此，公司控制权的归属情况在当时存在不确定性。
2019年9月，中华映管董事会向法院申请宣告破产。
2019年12月，在华映百慕大通过股票质押向渤海信托计划融资已全部逾期的背景下，考虑到华映科技是福建省实施“增芯强屏”的重要企业，也是台企借壳大陆 A 股上市首例，福建省电子信息集团作为福建省人民政府出资组建的电子信息行业国有独资资产经营公司和投资平台，受让了渤海信托计划项下享有的受益权。
2020年7月和8月，在司法拍卖多次流拍的情况下，法院裁定以华映百慕5-1-46大持有的10.22%的股份交付渤海信托计划以股抵债。2020年8月14日，公司公告了《关于公司股东发生权益变动暨控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告》，并披露了由福建省电子信息集团编制的《详式权益变动报告书》。在前述华映百慕大所持10.22%的公司股份交由渤海信托计划以股抵债后，福建省电子信息集团、一致行动人福建电子信息投资以及通过兴证资管计划、渤海信托计划合计拥有公司695833534股权益，占公司总股本的25.16%。该次权益变动相关程序履行完毕后，福建省电子信息集团将成为公司控股股东，福建省国资委将成为公司实际控制人。
2020年11月，第一笔15300万股股份由华映百慕大过户至渤海信托计划。
福建省电子信息集团直接持有公司1.02%的股份，一致行动人福建电子信息投资持有公司13.73%的股份，通过兴证资管计划持有公司0.19%的股份，通过渤海信托计划持有公司5.53%的股份，福建省电子信息集团及其相关方合计持有公司20.47%的股份，成为控股股东。2020年11月12日，公司披露了《关于公司控股股东及实际控制人变更的提示性公告》。
2020年12月，第二笔12960万股股份过户登记办理完毕，福建省电子信息集团及其相关方合计持有25.16%的股份。
2021年6月10日，福建省电子信息集团通过大宗交易方式，购买其通过相关方兴证资管间接持有的公司0.19%的股份。
2021年9月22日，为进一步明确福建省电子信息集团对公司的控制权，福建省电子信息集团与渤海信托签署《股份转让协议》，渤海信托同意将持有的华映科技282600000股股份，以每股人民币2.27元，合计人民币641502000元的价格转让给福建省电子信息集团，截至本回复说明出具日，前述股票过户手续尚在办理中。
截至本回复说明出具日，福建省电子信息集团及其一致行动人持有公司股权情况如下：
股东名称持有数量（股）持股比例（%）
福建电子信息投资37986704713.73
5-1-47股东名称持有数量（股）持股比例（%）
渤海信托计划28260000010.22
福建省电子信息集团333664871.21
合计69583353425.16
注：2021年9月22日，为进一步明确福建省电子信息集团对公司的控制权，福建省电子信息集团与渤海信托签署《股份转让协议》，渤海信托同意将其持有的全部华映科技282600000股股份转让给福建省电子信息集团，转让完毕后，福建省电子信息集团将直接持有公司315966487股股份，占公司总股本的11.42%，通过全资子公司福建省电子信息投资持有379867047股股份，占公司总股本的13.73%，合计持有公司695833534股股份，占公司总股本的25.16%。截至本回复说明出具日，相关股票过户手续尚在办理中。
综上所述，报告期初公司的控股股东为华映百慕大，实际控制人为中华映管及大同股份。2018年12月中华映管申请重整及紧急处分后，中华映管于2019年2月公告其对华映科技丧失控制力，公司的控制权开始存在不确定性。2020年11月，公司控股股东变更为福建省电子信息集团，实际控制人变更为福建省国资委。截至本回复说明出具日，公司控股股东及实际控制人已变更，中华映管事件对公司控制权稳定的不利影响已经消除。
（3）公司主动调整发展战略，努力消除中华映管事件对公司业务的影响
中华映管申请重整及紧急处分前，公司主营业务以液晶模组的加工及销售为主，2018年度，液晶模组业务占公司营业收入的比例达到95.38%，中华映管为公司液晶模组业务第一大客户，占当年销售总额的比例超过50%，中华映管申请重整及紧急处分导致公司液晶模组业务失去了最大的客户。2019年度，受到中华映管事件的影响，公司营业收入大幅下滑-67.37%，其中液晶模组业务收入下滑-85.68%。
中华映管事件发生后，为稳定公司生产经营，维护股东利益，公司于2019年7月完成新一届董事会、高级管理人员的换届工作，迅速组建了新的经营管理团队，稳定了公司技术、业务、生产等核心人员。为摆脱中华映管事件对公司模组业务带来的影响，公司依托子公司华佳彩的面板业务，确立了“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在面板业务上。随着子公司华佳彩显示面板产品良率增加、产能利用率逐步提升，显示面板业务收入逐年增加，由2018年的1.42亿元增长至2020年的14.95亿元，年均复合增长率达到224.85%。公司2021年1-6月显示面板业务收入达到9.36亿元，同比增长54.20%。凭借显示面板业务5-1-48的高速增长，公司2020年营业收入较2019年同比增长48.83%，2021年1-6月营业收入同比增长91.90%；公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润2020年度同比减亏19.04亿元，2021年1-6月同比减亏5.07亿元，经营情况大幅改善。
综上所述，中华映管事件发生后，公司新的管理团队主动调整发展战略，以面板业务为着力点，努力降低并消除中华映管事件对公司业务造成的不利影响，2020年度及2021年1-6月，公司的营业收入以及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比均大幅改善，中华映管事件对公司业务造成的不利影响已经消除。
4、公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形中华映管对公司的应付账款和其他应付款均为经营性往来所产生，不存在非经营性资金占用的情形。公司已通过中国大陆及中国台湾的司法渠道，主张债权并提起业绩补偿诉讼，在现有法律框架内消除中华映管因申请重整、破产而无法按期支付债务对公司的影响。同时，福建省电子信息集团已经取得了公司的控制权，成为公司控股股东，中华映管事件对公司控制权稳定的不利影响已经消除。
最后，公司通过调整发展战略，以显示面板业务为核心，摆脱中华映管事件对公司模组业务带来的影响，2020年度及2021年1-6月，公司经营情况同比均大幅改善，中华映管事件对公司业务造成的不利影响已经消除。
综上所述，报告期内，中华映管不存在利用其实际控制人地位损害上市公司的情形，中华映管因其申请重整、破产，无法按期支付所欠公司款项，并对公司控制权及业务造成的不利影响已经消除。因此，公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
2020年11月12日，公司发布了《关于公司控股股东及实际控制人变更的提示性公告》，公司控股股东由华映百慕大变更为福建省电子信息集团，实际控制人由中华映管、大同股份变更为福建省国资委。公司不存在权益被现任控股股东、实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
（二）是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
5-1-49根据华映科技报告期内有效的《公司章程》规定，公司董事会由11名董事组成，其中独立董事7名，且由中国境内人士担任。因此，中华映管及其相关方不存在控制公司董事会的情形，公司董事会能够独立于中华映管履行其职责。报告期内，公司与中华映管的关联交易均履行了相应的审批程序，中华映管对公司的应付账款和其他应付款均为经营性往来所产生，不存在非经营性资金占用的情形。
中华映管事件发生后，公司董事会及管理层积极采取措施，降低中华映管事件对公司的影响。一方面，通过申报债权、诉讼等方式努力争取收回公司及子公司对中华映管的应收账款；另一方面，因为液晶模组业务受中华映管事件影响较大，公司结合自身实际情况与行业发展状况，以“转型升级，提质增效”为目标，加快整合液晶模组与显示面板业务，以华佳彩显示面板产品为牵引，确立“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在显示面板业务上，丰富产品类型，积极拓展客户，2020年度及2021年1-6月，公司经营情况已大幅改善。
报告期内，公司不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的违法违规行为。
综上，公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
八、保荐机构及申请人会计师的核查意见
（一）核查程序
1、保荐机构履行了以下核查程序：
（1）查阅了申请人报告期定期报告及审计报告，了解申请人对中华映管应
收账款坏账的计提政策；了解申请人报告期内的产品、业务及收入变化情况；
（2）查阅了中华映管2018年的审计报告，了解中华映管申请破产时的财务状况，在互联网上搜索台湾媒体对中华映管破产、重整的新闻报道，了解申请人对中华映管应收款项全额计提坏账准备的计提依据；
（3）查阅了群景国际商务法律事务所针对中华映管破产案出具的法律意见，了解中华映管破产案的案件进展及债权申报情况；
5-1-50（4）查阅了华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月20日出具华兴所（2020）专审字 G-004 号《华映科技（集团）股份有限公司 2018 年度审计报告保留意见所涉事项影响已消除的审核报告》；
（5）、查阅申请人报告期内液晶模组业务所涉公司的相关资产评估报告，了解申请人固定资产的使用情况，对重要固定资产进行抽盘，了解申请人对固定资产计提减值准备的原因及合理性；查阅了申请人的存货管理制度、各期末存货明细表及盘点报告等，查阅申请人报告期的液晶模组业务存货明细表、液晶模组业务存货跌价准备明细表、液晶模组业务营业收入明细表，分析计算液晶模组业务存货库龄，了解存货跌价准备计提政策，分析存货跌价准备计提的充分性；
（6）查阅了华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华映科技2021年度现金流量预测专项核查报告》；
（7）查阅了申请人《关于收购完成后关联交易比例的说明》以及华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华映科技（集团）股份有限公司关联交易比例的专项审核报告》（闽华兴所（2019）审核字 G-020 号），核查申请人液晶模组业务加权平均净资产收益率的计算过程；
（8）查阅了华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华映科技（集团）股份有限公司第一大股东及其他关联方占用资金情况说明》（闽华兴所(2019)审核字 G-019 号）；
（9）查阅了申请人第七届董事会第三十九次会议决议、第七届监事会第二
十一次会议决议、2017年年度股东大会决议；
（10）查阅了申请人独立董事《对公司第七届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见》和《对公司第七届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》；
（11）查阅了申请人时任保荐机构出具的《国信证券股份有限公司关于华映科技（集团）股份有限公司及控股子公司确认2017年度日常关联交易并预计2018年度日常关联交易事项的核查意见》；
（12）查阅了申请人第七届董事会第五十二次会议决议；
5-1-51（13）查阅了申请人向中国台湾桃园地方法院提交的《民事陈述意见状》（108年度破字第19号）及其附件；
（14）查阅了华映百慕大、华映纳闽出具的《关于重组方对未来上市公司业绩的承诺》，大同股份、中华映管出具的《承诺函》，华映百慕大、华映纳闽出具的《关于收购完成后上市公司关联交易比例及重组方对未来上市公司业绩的承诺》；
（15）查阅了福建省高院出具的《受理案件通知书》[（2019）闽民初1号]；（16）查阅了福建省电子信息集团出具的《详式权益变动报告书》；
（17）查阅了申请人的定期报告、申请人及子公司的无违法违规证明。
2、申请人会计师履行了以下核查程序：
（1）查阅了申请人报告期定期报告，了解公司对中华映管应收款项坏账的
计提政策；了解公司报告期内的产品、业务及收入变化情况；
（2）查阅了中华映管2018年的审计报告，了解中华映管申请破产时的财务状况，在互联网上搜索台湾媒体对中华映管破产、重整的新闻报道，了解申请人对中华映管应收款项全额计提坏账准备的计提依据；
（3）查阅了群景国际商务法律事务所针对中华映管破产案出具的法律意见，了解中华映管破产案的案件进展及债权申报情况；
（4）查阅报告期内液晶模组业务所涉公司的相关资产评估报告，了解申请
人固定资产的使用情况，对重要固定资产进行抽盘，了解申请人对固定资产计提减值准备的原因及合理性；查阅了申请人的存货管理制度、各期末存货明细表及盘点报告等，查阅申请人报告期的液晶模组业务存货明细表、液晶模组业务存货跌价准备明细表、液晶模组业务营业收入明细表，分析计算液晶模组业务存货库龄，了解存货跌价准备计提政策，分析存货跌价准备计提的充分性；
（5）获取申请人编制的公司2021年度现金流量表预测情况，复核其编制基
础、编制过程及编制结果的合理性；
·获取申请人预测2021年9-12月销售收入预测明细，并获取大额已签订销5-1-52售合同；
·获取申请人取得莆田政府补助相关合同以及2021年已取得1亿元政府补助的银行水单；
·获取申请人出售子公司福建华佳园房地产有限公司土地的相关合同、已取得付款的明细及相应银行水单；
·获取截至2021年9月22日申请人贵金属的存量的对账单，并对贵金属的现价进行查询；
·获取申请人银行借款、海丝纾困债务、融资租赁等有息债务台账并与账面记录核对，并抽查部分债务对应的合同，查阅合同中的关键条款，包括借款金额、借款利率、借款期限等，并对利息支出测算过程进行复核；
（6）查阅了申请人第七届董事会第三十九次会议决议、第七届监事会第二
十一次会议决议、2017年年度股东大会决议；
（7）查阅了申请人独立董事《对公司第七届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见》和《对公司第七届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》；
（8）查阅了申请人时任保荐机构出具的《国信证券股份有限公司关于华映科技（集团）股份有限公司及控股子公司确认2017年度日常关联交易并预计2018年度日常关联交易事项的核查意见》；
（9）查阅了申请人第七届董事会第五十二次会议决议；
（10）查阅了申请人向中国台湾桃园地方法院提交的《民事陈述意见状》（108年度破字第19号）及其附件；
（11）查阅了华映百慕大、华映纳闽出具的《关于重组方对未来上市公司业绩的承诺》，大同股份、中华映管出具的《承诺函》，华映百慕大、华映纳闽出具的《关于收购完成后上市公司关联交易比例及重组方对未来上市公司业绩的承诺》；
（12）查阅了福建省高院出具的《受理案件通知书》[（2019）闽民初1号]；5-1-53（13）查阅了福建省电子信息集团出具的《详式权益变动报告书》；
（14）查阅了申请人的定期报告、申请人及子公司的无违法违规证明。
（二）核查意见经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、截至本回复说明出具日，中华映管已在中国台湾向法院申请宣告破产，目前处于确认债权人额度阶段。自中华映管2018年12月申请紧急处分以来，除扣减应付中华映管款项外，申请人未收到中华映管应支付的款项。基于谨慎性原则，申请人在扣减应付中华映管款项后，对中华映管的应收款项全额计提了坏账准备。
2、中华映管申请重整及紧急处分前，申请人主营业务主要为液晶模组产品的加工和销售，收入占比超过90%。中华映管事件后，申请人液晶模组业务收入大幅降低，为摆脱中华映管事件对申请人模组业务带来的影响，申请人确立了“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在面板业务上，显示面板业务收入不断增加。申请人管理层结合实际情况，制定了业绩改善计划及未来发展战略，2020年以来申请人经营业绩不断改善，筹融资能力不断增强，经营活动产生的现金流不断改善，申请人具有可持续经营的能力。
3、报告期各期末，申请人已对液晶模组业务的相关资产进行了减值测试，各项资产减值准备已足额计提。
4、申请人已预计了2021年度的现金流量，并已在申请文件中补充披露了相关风险。
5、根据申请人的定期报告及诉讼文件，申请人原实际控制人中华映管申请重整、破产事件给申请人造成的具体损失为未收到往来款金额与业绩补偿承诺未履行金额的较大值，即30.29亿元。
6、申请人原实际控制人中华映管因其自身经营不善债务无法清偿，导致其向法院申请破产，中华映管对申请人的应付账款及其他应付款均为正常业务往来所形成，不存在利用其实际控制人地位损害申请人权益的情形。申请人已通5-1-54过中国大陆及中国台湾的司法渠道，主张债权并提起业绩补偿诉讼，在现有法律框架内消除中华映管因申请重整、破产而无法按期支付债务对公司的影响。
同时，福建省电子信息集团已经取得了申请人的控制权，成为申请人控股股东，中华映管事件对申请人控制权稳定的不利影响已经消除。申请人通过调整发展战略，以显示面板业务为核心，摆脱中华映管事件对申请人模组业务带来的影响，2020年度及2021年1-6月，申请人经营情况同比均大幅改善，中华映管事件对申请人业务造成的不利影响已经消除。
报告期内，中华映管不存在利用其实际控制人地位损害上市公司的情形，中华映管因其申请重整、破产，无法按期支付所欠申请人款项，并对申请人控制权及业务造成的不利影响已经消除。因此，申请人不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
2020年11月，申请人控股股东由华映百慕大变更为福建省电子信息集团，实际控制人由中华映管、大同股份变更为福建省国资委，申请人不存在权益被现任控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
中华映管事件发生后，申请人董事会及管理层积极采取措施，降低中华映管事件对申请人的影响。通过申报债权、诉讼等方式努力争取收回申请人及其子公司对中华映管的应收账款；同时，通过转变发展战略，以显示面板业务为核心，加快整合液晶模组与显示面板业务，2020年度及2021年1-6月，申请人经营情况已大幅改善；报告期内，申请人不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的违法违规行为，综上，申请人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
因此，申请人不存在“上市公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二项和
第七项的规定。
问题3、关于同业竞争根据申报材料，申请人与福建省电子信息集团控制的上市公司合力泰5-1-55（002217.SZ）在液晶模组、玻璃盖板产品领域存在经营相同或类似业务的情形。
申请人与合力泰之间存在同业竞争，虽然福建省电子信息集团于2020年8月13日出具了《关于避免同业竞争事项的承诺函》做出承诺，承诺：“华映科技与本公司下属子公司合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”）在液晶模
组、玻璃盖板产品领域存在经营相同或类似业务之情形。本公司承诺自本承诺函签署之日起3年内，将通过业务发展规划调整、资产整合等方式，使得华映科技和合力泰的相同或类似业务符合关于同业竞争事项的监管要求。”请申请人进一步说明控股股东上述承诺是否具有可操作性；申请人和合力
泰提出的拟解决同业竞争的具体措施何时披露，是否存在重大不确定性。请保荐机构、律师发表核查意见。
【回复说明】
一、福建省电子信息集团所作承诺是否具有可操作性
（一）福建省电子信息集团成为公司控股股东的背景报告期初，华映百慕大持有公司26.37%的股份，为公司控股股东。公司实际控制人为中国台湾上市公司中华映管和大同股份。
2018年12月，中华映管发布公告，称其及全资子公司华映百慕大均出现了债务无法清偿的情形，中华映管向法院申请重整及紧急处分。
2019 年 2 月 12 日，中华映管发布公告，依据 IFRS（国际财务报告准则）规定，其对华映科技已丧失控制力，中华映管与华映科技及其子公司已非母子公司关系，自2018年12月底不再编入合并报表。2019年2月13日，公司披露了《关于公司控股股东及实际控制人可能发生变更的提示性公告》。公司于2019年2月28日回复深圳证券交易所出具的《关注函》（公司部关注函〔2019〕第37号），公司认为：中华映管申请重整（2018年12月13日）、林盛昌先生辞去华映科技董事长职务（2018年12月17日）至关注函回复出具日，华映科技股权结构未发生实质性变化，中华映管对华映科技董事的提名及任免产生的影响未发生变化。然而，鉴于中华映管提出其已丧失对华映科技控制权，因此，华映科技当时控制权归属情况存在不确定性。
5-1-562019年，公司原控股股东华映百慕大通过股票质押向渤海信托计划的借款已全部逾期，考虑到华映科技是福建省实施“增芯强屏”的重要企业，也是台企借壳大陆 A 股上市首例，福建省电子信息集团作为福建省人民政府出资组建的电子信息行业国有独资资产经营公司和投资平台，于2019年12月23日受让了渤海信托计划项下享有的受益权以尽量避免司法执行对华映科技控制权和股价的不利影响。
2020年1月15日，公司发布了《关于公司股东承诺的公告》，福建省电子信息集团针对其受让渤海信托计划受益权事项做出如下承诺：1、对截至2020年1月15日未进入拍卖程序的质押股份（9180万股，占华映科技总股本的3.32%），如已拍卖股份所得价款无法清偿所有被担保的债务，福建省电子信息集团计划进一步申请司法拍卖，并以现金受偿为首选方案，暂无以股抵债计划。
福建省电子信息集团承诺自2020年1月15日起3个月内不对该部分股份进行以股抵债。2、对截至2020年1月15日已进入拍卖程序的质押股份（28260万股，占华映科技总股本的10.22%），若最终未成交，福建省电子信息集团拟将受益权转让给其他非关联企业，并承诺自2020年1月15日起24个月内完成转让事项。
2020年6月9日，公司发布《关于豁免股东承诺的公告》，福建省电子信息集团受让渤海信托计划受益权后，积极与其他非关联国有企业接触协商，但由于华映科技经营业绩不佳，股票价格跌幅较大，控制权归属仍存在不确定性，协商中的非关联国有企业对华映科技未来的经营情况难以预测，故迟迟未能决定予以受让。同时，根据司法处置的有关规定，若变卖期间均无人出价竞拍，则变卖程序结束后，需要进行以股抵债。鉴于进入司法程序的华映科技股票已多次流拍，若最终均未成交，且也未有意向的非关联国有企业进行受让，为维护华映科技的稳定发展，避免各种不确定的情况发生，福建省电子信息集团申请豁免履行其就受让渤海信托计划受益权事项做出的相关承诺，并对未转让的部分实施以股抵债等方式予以承接。同时，福建省电子信息集团将努力改善华映科技的经营业绩，提升管理能力，以实现华映科技健康、稳定、可持续发展。福建省电子信息集团申请豁免履行其就受让渤海信托计划受益权事项做出的相关承诺事项经公司第
八届董事会第十九次会议、第八届监事会第七次会议、2020年第二次临时股东5-1-57大会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的审批程序。
2020年7月21日，公司披露了《关于公司股东所持部分股份被司法变卖的进展公告》，公司股东福建省电子信息集团及其相关方收到福建省福州市中级人民法院《执行裁定书》[（2019）闽01执963号之二]，将被执行人华映百慕大名下持有的华映科技股票15300万股股份（占华映科技总股本的5.53%）交付渤海国际信托股份有限公司抵偿债务。作为信托受益人的公司股东福建省电子信息集团通过渤海信托计划拥有华映科技15300万股股份受益权。
2020年8月12日，公司披露了《关于公司股东所持部分股份被司法变卖的进展公告》，公司股东福建省电子信息集团及其相关方收到福建省宁德市中级人民法院的《执行裁定书》[（2019）闽09执152号之三]，将被执行人华映百慕大名下持有的华映科技12960万股股份（占华映科技总股本的4.69%）交付渤海国际信托股份有限公司抵偿债务。作为信托受益人的公司股东福建省电子信息集团通过渤海信托计划拥有华映科技12960万股股份受益权。
2020年8月14日，公司披露了福建省电子信息集团出具的《详式权益变动报告书》，该次权益变动方式为：宁德市中级人民法院于2020年7月29日做出
（2019）闽09执152号之三《执行裁定书》，裁定渤海信托获得以股抵债涉及
到的华映科技12960万股股份，占华映科技总股本的4.69%。本次权益变动后，福建省电子信息集团、一致行动人福建电子信息投资以及通过兴证资管计划、渤海信托计划合计拥有华映科技695833534股权益，占华映科技总股本的25.16%。
本次权益变动相关程序履行完毕后，福建省电子信息集团将成为华映科技控股股东，福建省国资委将成为华映科技实际控制人。
2020年8月14日，公司披露了《关于公司股东发生权益变动暨控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告》。
2020年11月12日，公司收到福建省电子信息集团通知，前述15300万股股份（占华映科技总股本5.53%）的过户登记手续已办理完成，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。本次股份过户登记完成后，福建省电子信息集团及其相关方合计持有华映科技在中国证券登记结算有限责任公司完成登记股份数为566233534股（占华映科技总股本20.47%）福建
5-1-58省电子信息集团成为华映科技控股股东，福建省国有资产监督管理委员会成为华映科技实际控制人。2020年11月12日，公司披露了《关于公司控股股东及实际控制人变更的提示性公告》。2020年12月17日，前述12960万股股份（占华映科技总股本4.69%）办理完成相关股份过户登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。福建省电子信息集团及其相关方合计持有华映科技695833534股股份，占华映科技总股本25.16%。
（二）福建省电子信息集团所作出的承诺是否具有可操作性
1、福建省电子信息集团已出具关于解决公司与合力泰同业竞争问题的具体措施2021年10月9日，公司披露了《关于收到控股股东解决同业竞争方案的公告》，公告了福建省电子信息集团于2021年9月30日出具的《关于解决华映科技（集团）股份有限公司与合力泰科技股份有限公司同业竞争问题的具体措施》，华映科技与合力泰在液晶模组、玻璃盖板产品领域存在经营相同或类似业务的情形。为解决该同业竞争的情形，福建省电子信息集团根据华映科技及合力泰双方的发展战略以及相关领域业务规模，拟定了如下解决华映科技与合力泰同业竞争问题的措施：
（1）华映科技目前，华映科技的主营业务为液晶显示面板、液晶显示模组和盖板玻璃产品的研发、生产和销售。2019年以来华映科技将发展重心放在面板业务上，聚焦中小尺寸显示面板产品。未来，华映科技液晶模组业务将围绕其自身面板开展，不再为非自产面板提供模组加工服务。另一方面，华映科技现有盖板玻璃业务客户拓展情况不及预期，产能利用率较低，导致亏损严重，为盘活华映科技现有低效资产，华映科技在未来两年内，采取包括但不限于业务转型等方式，不再从事现有盖板玻璃业务。
（2）合力泰
合力泰的主营业务为新型显示产品、光电传感类产品、柔性线路板、5G 材料及应用产品等。合力泰不从事与华映科技存在同业竞争关系的业务。
5-1-59上述措施实施完毕后，华映科技不再为非自产面板提供模组加工服务，不再从事盖板玻璃业务，不从事其他与合力泰存在同业竞争关系的业务。另一方面，合力泰不从事与华映科技存在同业竞争关系的业务。
2、华映科技制定的解决同业竞争问题的具体措施2021年9月23日，公司召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于解决同业竞争方案的议案》，并于同日披露了《关于解决同业竞争方案的公告》。
2021年10月11日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于解决同业竞争方案的议案》。
鉴于公司与合力泰在液晶模组、盖板玻璃领域存在同业竞争，公司制定的解决同业竞争的具体措施如下：
（1）液晶模组业务
鉴于2019年以来公司确立了“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在面板业务上，聚焦中小尺寸显示面板产品。未来，公司液晶模组业务将围绕公司自产面板开展，根据母公司华映科技和子公司华冠光电的实际业务情况，将模组业务完全转向自产面板的配套模组加工模式，不再为非自产面板提供模组加工服务。
·母公司华映科技公司承诺母公司华映科技的液晶模组生产线将仅作为控股子公司福建华佳
彩有限公司所生产显示面板的后道工序，维持公司为客户提供原厂模组交付的生产能力，保证公司显示面板业务的竞争力，不再为非自产面板提供模组加工服务。
·华冠光电
鉴于华冠光电的业务主要是为其他显示面板厂商提供模组加工服务，公司将在履行必要的审批程序后，根据国有资产管理的相关规定，在合适的价格与条件下，出售所持有的华冠光电的全部股权。
2021年9月6日，公司召开第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，为贯彻执行“大面板、小模组”的发展战略，5-1-60聚焦中小尺寸显示产品，加速整合模组业务，增加公司现金流入，集中优势发展核心业务，并积极探索解决与控股股东关联企业的同业竞争问题，公司拟通过公开挂牌的方式出售所持有的全部华冠光电股权。
（2）盖板玻璃业务
鉴于子公司科立视现有盖板玻璃业务客户拓展情况不及预期，产能利用率较低，导致亏损严重，为盘活公司现有低效资产，集中公司有限资源进一步落实现有“大面板、小模组”的发展战略，同时为解决与合力泰在盖板玻璃领域存在的同业竞争问题，公司承诺在未来两年内，采取包括但不限于业务转型等方式，不再从事现有盖板玻璃业务。
对于公司制定的前述解决同业竞争方案，公司独立董事发表了独立意见，认为该解决方案符合公司未来发展战略，有利于公司优化资产结构，更好地聚焦优势业务，集中资源落实“大面板、小模组”发展战略，进一步提升公司核心竞争力，促进公司长远发展。在审议相关议案时，关联董事回避表决，审议及表决程序合法、有效，符合公开、公平、公正的原则，独立董事同意该方案。
3、福建省电子信息集团出具关于避免同业竞争的承诺2021年9月30日，福建省电子信息集团出具了《关于与华映科技（集团）股份有限公司避免同业竞争的承诺书》，福建省电子信息集团作为华映科技的控股股东，为确保华映科技持续、稳定和优质地发展，为避免福建省电子信息集团或其控制的其他公司、企业或其他组织、机构损害华映科技及其他股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《华映科技（集团）股份有限公司章程》的规定，就避免同业竞争问题，福建省电子信息集团声明并承诺如下：
“一、本公司将尽职、勤勉地履行《公司法》《公司章程》所规定的职责，不利用华映科技控股股东的地位或身份损害华映科技及华映科技其他股东的合法权益。
“二、截至本承诺书签署之日，华映科技与本公司下属子公司合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”）在液晶模组、玻璃盖板产品领域存在经营相5-1-61同或类似业务之情形。为解决该同业竞争的情形，本公司承诺将采取如下解决措施：
“（一）华映科技“华映科技的主营业务为液晶显示面板、液晶显示模组和盖板玻璃的研发、生产和销售。华映科技现有的液晶显示模组及盖板玻璃业务与合力泰存在同业竞争的情形，为解决该同业竞争的情形，华映科技现有的液晶显示模组生产线仅作为其自身所生产显示面板的后道工序，不再为非自产面板提供模组加工服务，通过出售涉及液晶显示模组的子公司的股权，剥离为非自产面板模组加工服务的业务；通过不限于业务转型等方式，不再从事现有盖板玻璃业务。上述措施实施完毕后，华映科技不再为非自产面板提供模组加工服务及盖板玻璃业务，不从事其他与合力泰存在同业竞争关系的业务。
“（二）合力泰“合力泰的主营业务为新型显示产品、光电传感类产品、柔性线路板、5G材料及应用产品等。合力泰不从事与华映科技存在同业竞争关系的业务。
“三、截至本承诺书签署之日，除前述情形外，本公司及包括本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与华映科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
“四、在作为华映科技控股股东期间，本公司及包括本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与华映科技及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织相同或类似且构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害华映科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济利益的活动。
“如本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到华映科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予华映科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。”综上所述，截至本回复说明出具日，福建省电子信息集团已出具解决公司与合力泰同业竞争问题的具体方案，公司已制定了具体的同业竞争解决措施以落实5-1-62福建省电子信息集团出具的同业竞争解决方案，公司解决同业竞争的具体措施已经董事会审议通过，并经股东大会批准，独立董事发表了独立意见。福建省电子信息集团所做出的《关于避免同业竞争事项的承诺函》具有可操作性。
二、公司和合力泰提出的拟解决同业竞争的具体措施何时披露，是否存在重大不确定性
（一）公司与合力泰解决同业竞争的具体措施的披露情况
1、公司的信息披露情况2021年10月9日，公司披露了《关于收到控股股东解决同业竞争方案的公告》，公告了福建省电子信息集团于2021年9月30日出具的《关于解决华映科技（集团）股份有限公司与合力泰科技股份有限公司同业竞争问题的具体措施》。
2021年9月23日，公司召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于解决同业竞争方案的议案》，并于同日披露了《关于解决同业竞争方案的公告》及《独立董事关于公司第八届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可和独立意见》。2021年10月11日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于解决同业竞争方案的议案》。
2、合力泰的信息披露情况
（1）合力泰披露控股股东解决同业竞争问题的具体措施2021年10月13日，合力泰披露了《关于收到控股股东解决同业竞争方案的公告》，公告其收到控股股东福建省电子信息集团发来的《关于解决华映科技（集团）股份有限公司与合力泰科技股份有限公司同业竞争问题的具体措施》。
合力泰具体披露内容如下：
“2020年11月，福建省电子信息集团成为华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“华映科技”）的控股股东，华映科技与福建省电子信息集团控股上市公司合力泰在液晶模组、玻璃盖板产品领域存在经营相同或类似业务之情形。
为解决该同业竞争的情形，福建省电子信息集团根据华映科技及合力泰双方的发展战略以及相关领域业务规模，拟定了解决华映科技与公司同业竞争问题的措施，主要内容如下：
5-1-63“合力泰的主营业务为新型显示产品、光电传感类产品、柔性线路板、5G材料及应用产品等。目前，华映科技的主营业务为液晶显示面板、液晶显示模组和盖板玻璃产品的研发、生产和销售。2019年以来华映科技将发展重心放在面板业务上，聚焦中小尺寸显示面板产品。未来，华映科技液晶模组业务将围绕其自产面板开展，不再为非自产面板提供模组加工服务。另一方面，华映科技现有盖板玻璃业务客户拓展情况不及预期，产能利用率较低，导致亏损严重，为盘活华映科技现有低效资产，华映科技在未来两年内，采取包括但不限于业务转型等方式，不再从事现有盖板玻璃业务。
“上述措施实施完毕后，华映科技不再为非自产面板提供模组加工服务，不再从事盖板玻璃业务，不从事其他与合力泰存在同业竞争关系的业务。
“华映科技与合力泰双方将遵循避免同业竞争原则开展经营活动。”
（2）合力泰披露终止其尚未生效的显示面板项目合作协议
2019年12月6日，合力泰披露了《关于签署投资框架协议的公告》，其与井冈山经济技术开发区管理委员会签署了《显示面板项目合作协议书》（以下简称“合作协议”），双方同意在江西省吉安市井冈山经济技术开发区推进准6代 TFT-LCD 显示面板项目，上述合作协议尚需合力泰董事会、股东大会批准且履行完成国有资产监管部门审批手续后生效。截至2021年10月13日，合力泰上述审批程序尚未履行。2021年10月13日，合力泰公告了《关于项目合作协议的进展公告》，鉴于市场环境变化并结合合力泰实际经营情况，合力泰决定终止前述合作协议项下的项目投资计划。
综上所述，截至本回复说明出具日，公司与合力泰已经披露了福建省电子信息集团出具的解决公司与合力泰同业竞争问题的具体措施。
（二）公司与合力泰解决同业竞争的具体措施是否在重大不确定性
截至本回复说明出具日，公司制定的解决同业竞争的具体措施已经公司董事会审议通过，并经公司股东大会批准。公司独立董事对解决同业竞争的具体措施发表了独立意见。福建省电子信息集团已就解决公司与合力泰的同业竞争问题以及避免未来可能出现的同业竞争问题出具了补充承诺。综上，公司及福建省电子5-1-64信息集团后续落实拟定的解决与合力泰同业竞争问题的具体措施不存在重大不确定性。
三、保荐机构及申请人律师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了福建省电子信息集团出具的《关于解决华映科技（集团）股份有限公司与合力泰科技股份有限公司同业竞争问题的具体措施》；
2、查阅了福建省电子信息集团出具的《关于与华映科技（集团）股份有限公司避免同业竞争的承诺书》；
3、查阅了申请人第八届董事会第三十九次会议决议及2021年第四次临时股东大会决议；
4、查阅了申请人关于解决同业竞争方案的相关公告文件；
5、查阅了申请人独立董事关于解决同业竞争方案的独立意见；
6、查阅了合力泰关于解决同业竞争方案的相关公告文件。
（二）核查意见经核查，保荐机构及申请人律师认为：
申请人控股股东福建省电子信息集团已在其2020年8月所做出承诺的基础上，进一步出具了解决申请人与合力泰同业竞争问题的具体方案并出具了相关承诺函，申请人已经制定了解决同业竞争问题的具体措施并经董事会及股东大会审议通过，申请人的独立董事已对解决同业竞争的具体措施发表了独立意见，申请人及合力泰已公开披露了解决同业竞争的具体措施，福建省电子信息集团出具的避免同业竞争的相关承诺具有可操作性，申请人及福建省电子信息集团后续落实拟定的解决申请人与合力泰同业竞争问题的具体措施不存在重大不确定性。
5-1-65（本页无正文，为华映科技（集团）股份有限公司《关于华映科技（集团）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票申请文件二次反馈意见的回复说明》之盖章页）
华映科技（集团）股份有限公司年月日5-1-66（本页无正文，为安信证券股份有限公司《关于华映科技（集团）股份有限公司2021 年度非公开发行 A 股股票申请文件二次反馈意见的回复说明》之签章页）
保荐代表人（签名）：
贾恒霁徐荣健
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司年月日
5-1-67保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读华映科技（集团）股份有限公司本次反馈意见回复说明的全部内容，了解反馈意见回复说明涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复说明不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长（法定代表人）：
黄炎勋安信证券股份有限公司年月日
5-1-68