阳谷华泰_会计师事务所关于审核问询函的回复（修订稿）

关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函
之回复专项核查意见
大信备字[2021]第2-10014号
深圳证券交易所：
根据贵所于2021年8月20日出具的《关于山东阳谷华泰化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2021〕020216号）已收悉，作为山东阳谷华泰化工股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的审计机构，根据贵所出具的审核问询函的要求，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“申报会计师”）对审核问询函中涉及本所的有关问题进行了专项核查。
就审核问询函提出的有关问题向贵所回复如下：
问题1
近三年及一期，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为35770.16万元、17331.15万元、11830.19万元和16860.22万元，近三年扣非归母净利润持续下滑，但最近一期同比增长561.81%。近三年发行人的主营业务毛利率分别为32.59%、24.12%、19.43%，毛利率持续下滑。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为52168.41万元、49825.86万元、56030.94万元、65780.23万元，占营业收入的比例分别为25.06%、24.74%、28.83%、52.25%。报告期内，发行人国外收入占比分别为42.78%、37.65%、36.85%和37.23%，发行人部分产品包括在美国加征关税名录中，印度正2-1对进口的橡胶助剂展开反倾销立案调查。
请发行人补充说明：（1）结合原材料和产品价格波动、期间费用构成等说明2018年至2020年扣非归母净利润持续下滑、最近一期大幅增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动趋势一致；（2）结合主营业务成本、各产品类型毛利率变化情况，同行业可比公司情况，分析说明报告期内毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司、可比产品变动趋势一致；（3）最近一期末应收账款的构成情况，应收账款占营收收入比重大幅提升的原因，报告期内发行人对主要客户信用政策及其变化情况，是否存在放宽信用政策以增加销售的情形；各期末应收账款的回款情况；（4）结合同行业可比公司对应收账款
坏账的计提比例，充分说明报告期内坏账准备的计提是否充分，报告期内因计提和转回应收账款坏账准备对发行人净利润的影响金额及占比；（5）结合发行人相关产品外销金额、销量变化情况、海外运费影响、汇兑损益、贸易政策情况等，说明对发行人业绩的影响。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合原材料和产品价格波动、期间费用构成等说明2018年至2020年扣非归母净
利润持续下滑、最近一期大幅增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动趋势一致
（一）公司净利润波动主要因素分析
1、确定财务指标驱动因素净利润=（销售收入×销售毛利率-期间费用及其他支出）×（1-实际有效所得税率）。
其中，期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用，其他支出包括税金及附加、其他收益、公允价值变动收益、信用减值损失、投资收益、资产减值损失、资产处置收益、营业外收支；实际有效所得税率=所得税费用/利润总额。
根据上述公式，净利润的驱动因素包括销售收入、毛利率、期间费用及其他支出、实际有效所得税率。
2、影响净利润的主要驱动因素分析报告期内，假设将2020年度及2021年1-6月产品运费仍放至销售费用，净利润的驱动因素情况如下：
单位：万元2-2同期变动比同期变动比同期变动比
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度例例例
净利润18093.93585.70%12578.10-31.77%18434.99-49.80%36724.85
销售收入125887.0852.68%194338.75-3.52%201429.47-3.25%208192.52
毛利率30.29%5.16%23.92%-0.21%24.13%-8.41%32.54%期间费用及其
15754.07-8.29%30870.5716.81%26428.6618.18%22363.13他支出实际有效所得
19.13%-6.29%19.41%2.57%16.84%-2.24%19.08%税率
依次按照销售收入、毛利率、期间费用及其他支出和实际有效所得税率四个驱动因素的顺序进行替代分析。
经依次替代分析后，各因素影响程序如下：
单位：万元2021年1-6月较上年同期2020年较上年同期2019年较上年同期项目影响金额贡献占比影响金额贡献占比影响金额贡献占比销售收入变动对
8138.7652.66%-1422.6224.29%-1780.869.74%净利润影响毛利率变动对净
4845.7431.35%-338.665.78%-13714.9874.99%利润影响期间费用及其他
支出变动对净利1062.586.88%-3693.8963.07%-3289.9417.99%润影响实际有效所得税
率变动对净利润1408.089.11%-401.726.86%495.92-2.71%影响
净利润变动15455.16100.00%-5856.89100.00%-18289.86100.00%
从上述各因素的影响可以看出，公司2019年度净利润较2018年度减少49.80%主要系毛利率下降和期间费用及其他支出上升。其中：毛利率由32.54%降至24.13%，减少8.41%，带动净利润下降13714.98万元，贡献占比74.99%；期间费用及其他支出增加4065.53万元，增长18.18%，带动净利润下降3289.94万元，贡献占比17.99%。
公司2020年净利润较2019年度减少31.77%主要系销售收入下降和期间费用及其他支出上升。其中：销售收入下降7090.72万元，下降3.52%，带动净利润下降1422.62万元，贡献占比24.29%；期间费用及其他支出增加4441.91万元，增长16.81%，带动净利润下降3693.89万元，贡献占比63.07%。
公司2021年1-6月净利润较上年同期增长585.70%主要系销售收入的增长和毛利率的上升。其中：销售收入增加43435.30万元，增幅52.68%，带动净利润上升8138.76万2-3元，贡献占比52.66%；毛利率由25.13%上升至30.29%，增长5.16%，带动净利润上升4845.74万元，贡献占比31.35%。
综上所述，报告期内，鉴于其他支出金额较小，公司净利润的波动主要影响因素包括销售收入、毛利率和期间费用及其他支出。
（二）公司营业收入变动原因报告期内，公司主要产品的销售数量及同比变动情况如下：
单位：吨2021年1-6月2020年度2019年度2018年度项目同比变动比同比变动比同比变动比销售数量销售数量销售数量销售数量例例例
硫化助剂体系35325.7136.91%63537.5716.89%54357.8139.51%38962.84
加工助剂体系28714.1827.55%52753.6611.27%47408.4723.83%38283.66
胶母粒体系6197.9181.83%11043.9033.78%8255.018.09%7637.08
防护蜡体系11290.8238.29%20019.514.47%19163.6124.09%15443.25报告期内，公司主要产品的平均单价及同比变动情况如下：
单位：元/吨2021年1-6月2020年度2019年度2018年度项目同比变动比同比变动比同比变动比平均单价平均单价平均单价平均单价例例例
硫化助剂体系15607.7915.52%12603.54-19.46%15648.06-30.66%22566.32
加工助剂体系16097.4522.52%13398.68-13.30%15453.18-26.62%21058.50
胶母粒体系18167.95-32.10%20576.24-25.94%27781.97-1.27%28139.50
防护蜡体系9697.8110.44%8675.74-3.05%8948.72-7.22%9645.14报告期内，公司主要产品的销量呈持续增长趋势，但由于2019年度、2020年度产品价格持续下滑，导致公司2019年度、2020年度营业收入较上年同期存在小幅下滑；2021年1-6月，除胶母粒体系产品价格存在下滑外，公司主要产品的销量及平均单价均存在较大幅度增长，导致公司2021年1-6月营业收入增幅较大。
（三）公司毛利率波动原因报告期内，公司的毛利主要来源于加工助剂体系产品、硫化助剂体系产品、胶母粒体系产品、防护蜡体系产品，毛利合计占主营业务毛利的比例分别为98.79%、96.73%、2-499.29%、99.62%，因此公司的毛利率波动主要受该四类产品毛利率波动影响。
报告期内，如剔除产品运费影响，公司主要产品加工助剂体系产品、硫化助剂体系产品、胶母粒体系产品、防护蜡体系产品合计毛利率变动情况如下：
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度项目同比变动同比变动同比变动金额金额金额金额比例比例比例
主要产品平均单价（万元/吨）1.5212.60%1.30-15.67%1.54-24.81%2.04
主要产品单位成本（万元/吨）1.054.18%0.98-16.24%1.17-14.96%1.38
主要产品合计毛利率30.65%5.61%24.05%0.52%23.53%-8.86%32.38%
平均单价变动对毛利率的影响8.74%-11.90%-18.97%
单位成本变动对毛利率的影响-3.13%12.42%10.12%
由上表可知，公司主要产品2019年度毛利率较2018年度下降8.86%，主要系主要产品售价降幅较大所致，虽然单位成本同样存在较大降幅，但降幅不及产品售价；2020年度毛利率较2019年度下降0.52%，基本持平；2021年1-6月毛利率较上年同期增长5.61%，主要系主要产品售价增幅较大所致，虽然平均单位成本同样存在一定增幅，但增幅不及产品售价。
公司主要产品各自的毛利率波动原因分析详见本回复下文“问题1/二/（二）毛利率波动原因分析”部分。
总体而言，报告期内，公司毛利率波动主要受产品售价变动影响。公司产品定价主要系在原材料采购成本及生产成本的基础上，考虑下游市场需求及各产品市场价格等因素，并根据客户的具体情况，如客户的采购规模、商业信誉、以及回款周期等情况，与客户进行商业谈判，经双方协商确定销售价格。公司多数客户按月与公司以签订订单形式进行采购，部分客户按季度与公司以签订订单形式进行采购，公司会在与客户签订订单时，综合考虑上述因素对价格进行适当调整。
公司产品售价主要受行业周期性波动、原材料价格波动及下游市场需求等因素影响。
报告期内，公司产品售价变动主要原因如下：
1、公司所处行业及上下游行业周期性波动对公司产品售价的影响橡胶助剂行业是精细化工产业的分支，属于化学原料和化学制品制造业。公司上游原材料主要有间苯二酚、叔丁胺、苯胺等，主要来源于石油化工行业、盐化工行业、煤化工行业等，主要原材料同样属于化学原料和化学制品制造业。公司产品主要下游应用领域为2-5汽车轮胎等橡胶制品，下游行业属于橡胶和塑料制品制造业，同样属于化工行业。公司所处行业及上下游行业的波动均受国内外宏观经济形势及石油价格等因素的影响，存在一定的周期性波动。
数据来源：Wind 数据库，数据期间为 2014 年 1 月 1日至 2021 年 6 月 30 日根据Wind数据库数据，化学原料和化学制品制造业价格（PPI:化学原料和化学制品制造业）当月同比价格于2014年至2015年末处于波动下降趋势，于2015年末至2018年上半年处于波动上升趋势，于2018年下半年至2020年上半年处于波动下降趋势，于2020年下半年至2021年上半年处于波动上升趋势。与橡胶和塑料制品制造业价格（PPI: 橡胶和塑料制品制造业）及石油、煤炭及其他燃料加工业价格（PPI: 石油、煤炭及其他燃料加工业）波动趋势较为一致。
公司产品主要通过化学反应生成，生产周期较短，且生产成本中直接材料占比在80.00%左右，公司一般按月进行原材料采购，采购周期较短，因此如原材料价格发生较大幅度波动，其价格波动通常会较快传导至公司产品。鉴于公司客户基本通过月度订单或季度订单的方式采购公司产品，公司产品价格通常也会较快传导给下游客户，但传导幅度与市场供需情况存在较大关系。
鉴于轮胎行业的主要原材料系天然橡胶或合成橡胶（以下合称“生胶”），橡胶助剂通过与橡胶生胶进行科学配比，可以赋予橡胶制品高强度、高弹性、耐老化、耐磨耗、耐高温、耐低温、消音等性能，相较于生胶而言，橡胶助剂在轮胎生产过程中的用量较少，2-6因此轮胎本身的价格对橡胶助剂价格的波动敏感性较低。
总体而言，公司所处行业及上下游行业均存在一定的周期性波动，报告期内公司产品与行业产品价格周期性波动较为一致。
2、上游原材料价格波动对公司产品价格的影响对于橡胶助剂行业而言，成本面波动为影响橡胶助剂行情最直观的因素。报告期内，公司生产成本中直接材料占比在80.00%左右，原材料对产品生产成本影响较大，从而间接对产品售价产生影响。报告期内，公司主要原材料价格变动情况如下：
报告期内，公司主要产品的主要原材料价格同比变动情况如下：
主要产品主要原材料2021年1-6月2020年度2019年度
叔丁胺6.74%-26.37%-23.22%
硫化助剂体系苯胺80.82%-9.02%-35.53%
环己胺65.56%-10.17%-31.70%
GLC 10.72% -25.23% 3.50%
加工助剂体系苯酐18.22%-14.91%-10.97%
酞酰亚胺11.59%-8.54%-6.66%
间苯二酚-45.24%-24.58%15.27%胶母粒体系
氧化锌26.47%-12.27%-13.01%
M14J 27.71% -13.27% -8.88%
D14L 27.56% -10.65% -9.48%防护蜡体系
Q14G 29.70% -18.97% -7.53%
N14J 24.14% -15.46% -9.46%
由上表可知，报告期内，公司多数原材料价格2019年度及2020年度持续下降，2021年1-6月开始反弹增长，增幅较大。报告期内，公司主要产品平均单价分别为2.04万元/吨、1.54万元/吨、1.30万元/吨、1.52万元/吨，波动趋势与原材料价格波动趋势一致。
3、下游市场需求情况对公司产品价格的影响从下游市场需求来看，橡胶助剂广泛应用于橡胶制品的加工，其下游市场广阔，包括工业、农业、国防、交通、运输、机械制造、医药卫生等多个方面。其中，轮胎制造业是橡胶助剂最重要的需求市场，根据中国橡胶工业协会数据，国内橡胶助剂产量的70%用于轮胎生产。
根据Bonafide Research《2026年全球轮胎市场展望》研究报告显示，截至2020年，全2-7球轮胎市场的年销量超过20亿条。预计2026年全球轮胎市场将增长到超过27亿条。从2015年到2020年，全球轮胎市场以4.08%的复合年增长率增长。由于全球疫情影响，全球轮胎市场在2020年下跌了约4%。随着主要经济体在2021年重新开放，市场迅速复苏达到疫情爆发前的水平。从中长期来看，随着全球汽车行业逐渐转向电动汽车，轮胎市场有望得到显著提振。
根据中国橡胶工业协会数据，2010年至2019年，我国轮胎产量年均复合增长率为4.4%。
2020年全球受疫情巨大冲击经济严重衰退，我国成为全球唯一实现经济正增长的主要经济体。随着疫情后汽车市场加快回暖，国内轮胎产量显著好转，2020年下半年至2021年上半年，国内轮胎产量呈持续攀升趋势。根据国家统计局数据，2021年1-8月我国轮胎累计产量同比增长22.10%。
总体而言，报告期内，公司下游主要需求市场除2020年受全球疫情影响存在一定幅度下滑外，保持了较为平稳的态势。
综上所述，报告期内，公司产品售价2019年度、2020年度较上年同期呈下降趋势，2021年1-6月较上年同期呈上升趋势，产品售价的波动受行业周期性波动、上游原材料价格波动及下游市场需求等多种因素影响。此外，2020年度全球疫情的爆发，对公司及整体行业均产生了一定的影响。
（四）公司期间费用变动原因
1、公司期间费用构成及变动情况公司自2020年度执行新收入准则，将产品运费调至营业成本，为了保持报告期数据可比性，将2020年度及2021年1-6月产品运费放至销售费用计算，报告期内，公司期间费用构成及同比变动情况如下：
单位：万元2021年1-6月2020年度2019年度2018年度项目同比变动占收入比同比变动占收入比同比变动占收入比占收入比金额金额金额金额比例例比例例比例例例
销售费用8923.4276.13%7.09%13100.9419.47%6.74%10965.5539.34%5.44%7869.913.78%
管理费用4564.18-23.14%3.63%10105.9910.87%5.20%9114.973.83%4.53%8778.454.22%
研发费用1724.17-66.45%1.37%4545.92-11.93%2.34%5161.5259.34%2.56%3239.311.56%
财务费用1258.76311.17%1.00%2190.56165.58%1.13%824.83-36.71%0.41%1303.170.63%
合计16470.530.12%13.08%29943.4114.87%15.41%26066.8723.01%12.94%21190.8510.18%报告期内，公司期间费用占各期营业收入的比例分别为10.18%、12.94%、15.41%、2-813.08%，占比较为稳定。其中，销售费用的占比最高且波动幅度较大。
2、销售费用变动原因为保持数据可比性，假设将2020年度及2021年1-6月产品运费放至销售费用，报告期内，公司销售费用的构成情况如下：
单位：万元2021年1-6月2020年度2019年度2018年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例
工资、奖1521.6217.05%2310.5517.64%2629.8723.98%2069.3826.29%
金、津贴运输费6420.1671.95%8665.0466.14%6997.8463.82%4553.7057.86%
差旅费189.682.13%462.593.53%646.635.90%605.057.69%
业务招待费325.903.65%490.603.74%202.951.85%190.562.42%
其他466.065.22%1172.168.95%488.264.45%451.225.73%
合计8923.42100.00%13100.94100.00%10965.55100.00%7869.91100.00%报告期内，公司销售费用占各期营业收入的比例分别为3.78%、5.44%、6.74%、7.09%。
2019年度销售费用较2018年度增长39.34%，主要系一方面公司产品销量增加导致运输费用随之增长，另一方面公司不溶性硫磺销量增加，其运费成本较高，不溶性硫磺产品销量的增长导致运输费用进一步增加且增加金额高于其他产品。
2020年度销售费用较2019年度增长19.47%，2021年1-6月销售费用较上年同期增长76.13%，均主要系运输费增长所致。2020年度、2021年1-6月运输费增长主要系一方面，公司产品销量逐年增长导致运费同步增长。另一方面，受疫情影响，自2020年初开始海运费单价增幅较大导致海运费大幅增长。
3、管理费用变动原因报告期内，公司的管理费用的构成情况如下：
单位：万元2021年1-6月2020年度2019年度2018年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例
职工薪酬2267.5249.68%3900.4438.60%4328.2547.49%4009.0145.67%
固定资产折旧542.4511.88%1116.5011.05%863.109.47%771.328.79%
办公费382.868.39%450.064.45%545.535.98%604.956.89%
业务招待费375.388.22%591.765.86%516.575.67%597.096.80%
2-92021年1-6月2020年度2019年度2018年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例中介机构咨询及服务
92.652.03%393.993.90%178.811.96%372.214.24%费
排污费/绿化费107.832.36%310.973.08%293.973.23%403.604.60%
无形资产摊销113.502.49%210.142.08%188.162.06%218.542.49%
差旅费105.862.32%133.341.32%268.462.95%369.134.20%
股权激励费用1924.4519.04%974.4810.69%190.642.17%
汽车使用费62.371.37%133.341.32%149.261.64%154.721.76%
维修费15.600.34%66.700.66%61.910.68%52.850.60%
财产保险费25.190.55%38.760.38%31.010.34%30.890.35%
其他管理费用472.9610.36%835.548.27%715.477.85%1003.4911.43%
合计4564.17100.00%10105.99100.00%9114.97100.00%8778.45100.00%报告期内，公司管理费用占各期营业收入的比例分别为4.22%、4.53%、5.20%、3.63%。
2019年度管理费用较2018年度增长3.83%，未发生大幅波动；2020年度管理费用较2019年度增长10.87%，主要系股权激励费用及固定资产折旧增加所致；2021年1-6月管理费用较上年同期减少23.14%，主要系股权激励费用减少所致。
4、研发费用变动原因报告期内，公司研发费用的构成情况如下：
单位：万元2021年1-6月2020年度2019年度2018年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例
研发人员薪酬438.1625.41%1248.9427.47%2038.1439.49%1420.7243.86%
折旧和摊销254.4314.76%522.0511.48%744.8614.43%462.5914.28%
研发领用材料636.2636.90%1781.6639.19%1564.6530.31%925.6428.58%
电、汽费等支出395.3322.93%993.2721.85%813.8715.77%430.3613.29%合计1724.17100.00%4545.92100.00%5161.52100.00%3239.31100.00%报告期内，公司研发费用占各期营业收入的比例分别为1.56%、2.56%、2.34%、1.37%，占比相对稳定。
2019年度公司研发费用较2018年度增长59.34%，主要系部分研发项目进入中试、大试阶段，导致投入的人员及材料、耗用的电汽、分摊的折旧与摊销等均增幅较大所致；2020年度公司研发费用较2019年度减少11.93%，主要系公司在研发过程中形成的研发产品对外2-10销售产生的研发产品收入抵减了研发费用所致；2021年1-6月研发费用较上年同期减少
66.45%，主要系研发项目减少导致各项研发投入下降所致。
5、财务费用变动原因报告期内，公司财务费用的构成情况如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
利息费用677.98784.92641.782043.08
减：利息收入48.52209.62427.40435.41汇兑损益401.961131.80-39.08-668.92
其他支出227.34483.45649.54364.42
合计1258.762190.56824.831303.17报告期内，公司财务费用占各期营业收入的比例分别为0.63%、0.41%、1.13%、1.00%，占比较低。
2019年度财务费用较2018年度减少36.71%，主要系公司于2016年发行的公司债到期偿还及银行借款减少导致公司利息费用减少所致；2020年度财务费用较2019年度增长165.58%，主要系汇率波动导致汇兑损失增加所致；2021年1-6月公司财务费用较上年同期增长
311.18%，主要系银行融资费用及汇兑损失增加所致。
（五）公司净利润波动原因总结
结合上述分析，报告期内，公司净利润波动的原因如下：
1、2019年度净利润下滑原因2019年度公司净利润较2018年度减少49.80%。主要系毛利率下降和期间费用及其他支出上升所致。其中，毛利率减少8.41%，带动净利润下降13714.98万元，贡献占比74.99%。期间费用及其他支出增长18.18%，带动净利润下降3289.94万元，贡献占比17.99%。
2019年度公司毛利率较2018年度下降8.41%，主要系主要产品售价降幅较大所致；
2019年度期间费用及其他支出较2018年度增长18.18%，主要受销售费用及研发费用增加影响。2019年度销售费用较2018年度增长39.34%，主要系产品销量增加导致运输费用随之增长所致。2019年度公司研发费用较2018年度增长59.34%，主要系部分研发项目进入中试、大试阶段，导致投入的人员及材料、耗用的电汽、分摊的折旧与摊销等增幅较大所2-11致。
2、2020年度净利润下滑原因2020年度公司净利润较2019年度减少31.77%，主要系销售收入下降和期间费用及其他支出上升。其中：销售收入下降3.52%，带动净利润下降1422.62万元，贡献占比24.29%；期间费用及其他支出增长16.81%，带动净利润下降3693.89万元，贡献占比63.07%。
2020年度公司销售收入下降3.52%，主要系产品销量增长的同时产品价格持续下滑，导致公司2020年度营业收入较上年同期存在小幅下滑；2020年度期间费用及其他支出较
2019年度增长16.81%，主要受销售费用及管理费用增加影响。2020年度销售费用较2019年度增长19.47%，主要系公司产品销量逐年增长导致运费同步增长以及受疫情影响海运费单价增幅较大所致。2020年度管理费用较2019年度增长10.87%，主要系股权激励费用及固定资产折旧增加所致。
3、2021年1-6月净利润增长原因2021年1-6月公司净利润较上年同期增长585.70%。主要系销售收入的增长和毛利率的上升。其中：销售收入增长52.68%，带动净利润上升8138.76万元，贡献占比52.66%；
毛利率增长5.16%，带动净利润上升4845.74万元，贡献占比31.35%。
2021年1-6月，公司销售收入增长52.68%，主要系公司主要产品的销量及平均单价均存在较大幅度增长所致；2021年1-6月，公司毛利率增长5.16%，主要系产品售价增幅较大所致，虽然平均单位成本同样存在一定增幅，但增幅不及产品售价。
（六）与同行业可比公司对比情况
公司从事的业务属于橡胶助剂行业，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业为“C 制造业”中的“C26 化学原料和化学制品制造业”，因此，公司选取“C26 化学原料和化学制品制造业” 相关 A 股上市公司数据作为行业平均值。同时，鉴于 A 股上市公司中橡胶助剂行业企业仅有彤程新材（603650.SH），公司选取彤程新材（603650.SH）作为同行业可比上市公司，进行财务数据的对比分析。
报告期内，公司与同行业可比上市公司营业收入、营业成本、营业毛利、期间费用及净利润指标对比情况如下：
2-12单位：万元2021年1-6月2020年度2019年度2018年度财务指标证券简称同比变动同比变动同比变动金额金额金额金额比例比例比例
彤程新材117190.1224.30%204588.71-7.34%220799.771.52%217487.52
营业收入行业平均值277243.7340.87%440454.974.05%423301.402.52%412896.76
阳谷华泰125887.0852.68%194338.75-3.52%201429.47-3.25%208192.52
彤程新材80446.7524.51%136023.17-5.65%144175.893.91%138748.03
营业成本行业平均值207946.4832.60%349156.085.87%329805.714.76%314813.86
阳谷华泰94063.6552.37%156524.972.42%152832.708.82%140446.86
彤程新材36743.3723.86%68565.54-10.52%76623.89-2.69%78739.49
营业毛利行业平均值69297.2573.31%91298.88-2.35%93495.69-5.78%99231.85
阳谷华泰31823.4353.61%37813.78-22.19%48596.77-28.27%67745.66
彤程新材22978.2150.39%36035.5911.45%32333.2710.49%29264.17
期间费用行业平均值28206.599.89%53234.75-7.50%57549.699.56%52529.26
阳谷华泰10164.52-38.21%21278.37-18.37%26066.8723.01%21190.85
彤程新材23239.9124.53%42659.7033.23%32020.32-22.20%41157.59
净利润行业平均值37116.13206.45%31205.217.34%29070.91-21.58%37072.80
阳谷华泰18093.93585.70%12578.10-31.77%18434.99-49.80%36724.85
注1：数据来源于Wind资讯，行业平均值为“C26化学原料和化学制品制造业”相关A股上市公司数据，并已剔除ST类上市公司财务指标影响；鉴于盐湖股份2019年度破产重组，当年亏损-466.62亿元，2021年8月10日恢复上市，且其近三年一期净利润规模波动幅度过大，对行业平均值产生较大影响，因此上表中行业平均值剔除盐湖股份相关财务指标。
注2：上表中期间费用包含销售费用、管理费用、研发费用及财务费用。
报告期内，2019年度、2020年度可比公司彤程新材及行业平均的营业收入均存在小幅波动，2021年1-6月均大幅增长。公司的营业收入波动幅度与可比公司彤程新材及行业平均值不存在较大差异。
2019年度可比公司彤程新材及行业平均的净利润均存在较大幅度下降，公司的净利润同样呈大幅下降趋势，波动趋势一致，但降幅较大，主要系公司营业成本及期间费用增幅高于可比公司彤程新材及行业平均值。
2020年度可比公司彤程新材的净利润存在大幅增长，行业平均值小幅增长，公司的净利润存在较大幅度下降。可比公司彤程新材2020年度营业毛利下降10.52%，但净利润增长33.23%，主要系其存在17137.07万元的投资收益，如剔除该项投资收益影响，彤程新材2020年度净利润较上年同期下降20.29%，公司的净利润波动趋势与其较为一致。
2021年1-6月，可比公司彤程新材的净利润存在一定增长，行业平均值大幅增长，公2-13司的净利润同样大幅增长，波动趋势较为一致，但增幅高于可比公司及行业平均值，主要系公司营业收入增幅较大且期间费用降幅较大所致。
二、结合主营业务成本、各产品类型毛利率变化情况，同行业可比公司情况，分析说
明报告期内毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司、可比产品变动趋势一致
（一）公司毛利率及其波动情况
1、公司的毛利率主要受主营业务毛利率影响报告期内，公司营业毛利率、主营业务毛利率及其波动情况如下表：
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度项目同比变动比同比变动比同比变动比毛利率毛利率毛利率毛利率例例例
营业毛利率25.28%0.15%19.46%-4.67%24.13%-8.41%32.54%
主营业务毛利率25.31%0.17%19.43%-4.69%24.12%-8.47%32.59%报告期内，公司毛利主要由主营业务毛利构成，营业毛利率与主营业务毛利率变动基本一致。
2、公司主要产品毛利及毛利贡献率情况报告期内，公司主营业务按产品的毛利及毛利贡献率如下表：
单位：万元2021年1-6月2020年度2019年度2018年度项目毛利贡献率毛利贡献率毛利贡献率毛利贡献率
硫化助剂体系10742.4833.90%13305.0635.47%18426.5338.18%26263.1739.10%
加工助剂体系14613.3246.11%15210.8840.56%20368.8342.20%31685.2047.17%
胶母粒体系3342.5710.55%4765.7412.71%3740.467.75%4580.216.82%
防护蜡体系2873.829.07%3957.0910.55%4148.158.59%3838.015.71%
其他120.360.38%267.770.71%1578.673.27%810.581.21%
合计31692.56100.00%37506.54100.00%48262.63100.00%67177.17100.00%
由上表可知，报告期内，公司的毛利主要来源于加工助剂体系产品、硫化助剂体系产品、胶母粒体系产品、防护蜡体系产品，毛利合计占主营业务毛利的比例分别为98.79%、96.73%、99.29%、99.62%，因此公司的毛利率波动主要受该四类产品毛利率波动影响。
3、产品运费对公司2020年度及2021年1-6月毛利率存在较大影响2-14公司自2020年度执行新收入准则，将产品运费调至营业成本，对毛利率产生了一定影响，如剔除2020年度、2021年1-6月产品运费影响，报告期内，公司营业毛利率、主营业务毛利率及波动情况如下表：
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度项目同比变动同比变动同比变动毛利率毛利率毛利率毛利率比例比例比例
剔除产品运费影营业毛利率30.38%5.25%23.92%-0.21%24.13%-8.41%32.54%
响主营业务毛利率30.45%5.30%23.92%-0.20%24.12%-8.47%32.59%
未剔除产品运费营业毛利率25.28%0.15%19.46%-4.67%24.13%-8.41%32.54%
影响主营业务毛利率25.31%0.17%19.43%-4.69%24.12%-8.47%32.59%
如剔除产品运费影响，公司2019年度营业毛利率较2018年度降低8.41%。2020年度营业毛利率较上年同期降低0.21%，基本持平。2021年1-6月营业毛利率较上年同期增长5.25%。
（二）毛利率波动原因分析报告期内，公司主要产品的毛利率情况如下表：
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度项目同比变动比同比变动比同比变动比毛利率毛利率毛利率毛利率例例例
硫化助剂体系19.48%-2.42%16.61%-5.05%21.66%-8.21%29.87%
加工助剂体系31.62%1.56%21.52%-6.28%27.80%-11.50%39.30%
胶母粒体系29.68%10.60%20.97%4.66%16.31%-5.00%21.31%
防护蜡体系26.25%0.00%22.78%-1.41%24.19%-1.58%25.77%报告期内，如剔除产品运费影响，公司主要产品的毛利率情况如下表：
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度项目同比变动比同比变动比同比变动比毛利率毛利率毛利率毛利率例例例
硫化助剂体系25.47%3.57%21.59%-0.07%21.66%-8.21%29.87%
加工助剂体系36.67%6.61%26.10%-1.70%27.80%-11.50%39.30%
胶母粒体系32.30%13.22%23.03%6.72%16.31%-5.00%21.31%
防护蜡体系29.65%3.40%28.40%4.21%24.19%-1.58%25.77%
（1）硫化助剂体系报告期内，如剔除产品运费影响，公司硫化助剂体系产品毛利率变动情况如下：
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度项目金额同比变动金额同比变动金额同比变动金额
2-15项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度比例比例比例
平均单价（元/吨）15607.7918.79%12603.54-19.46%15648.06-30.66%22566.32
单位成本（元/吨）11631.7113.36%9882.12-19.38%12258.20-22.54%15825.75
毛利率25.47%3.57%21.59%-0.07%21.66%-8.21%29.87%平均单价变动对毛利率
14.00%-15.26%-24.02%-的影响单位成本变动对毛利率
-10.43%15.18%15.81%-的影响
注：平均单价对毛利率的影响=（本期平均单价-本期单位成本）/本期平均单价-（上期平均单价-本期单位成本）/上期平均单价；单位成本对毛利率的影响=（上期单位成本-本期单位成本）/上期平均单价，以下表格计算相同。
由上表可知，公司硫化助剂体系产品2019年度毛利率较2018年度下降8.21%，主要系产品售价降幅较大所致，虽然单位成本同样存在较大降幅，但降幅不及产品售价；2020年度毛利率较上年同期下降0.07%，与2019年度基本持平；2021年1-6月毛利率较上年同期增长3.57%，主要系产品售价增幅较大所致，未发生大幅波动。
（2）加工助剂体系报告期内，如剔除产品运费影响，公司加工助剂体系产品毛利率变动情况如下：
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度项目同比变动同比变动同比变动金额金额金额金额比例比例比例
平均单价（元/吨）16097.4519.14%13398.68-13.30%15453.18-26.62%21058.50
单位成本（元/吨）10194.837.88%9901.65-11.25%11156.73-12.72%12782.07
毛利率36.67%6.61%26.10%-1.70%27.80%-11.50%39.30%平均单价变动对毛利率
12.12%-9.83%-19.22%-的影响单位成本变动对毛利率
-5.51%8.12%7.72%-的影响
注：平均单价对毛利率的影响=（本期平均单价-本期单位成本）/本期平均单价-（上期平均单价-本期单位成本）/上期平均单价；单位成本对毛利率的影响=（上期单位成本-本期单位成本）/上期平均单价，以下表格计算相同。
由上表可知，报告期内，公司加工助剂体系产品2019年度毛利率较2018年度下降11.50%，主要系产品售价降幅较大所致，虽然单位成本同样存在较大降幅，但降幅不及产品售价；2020年度毛利率较上年同期下降1.70%，基本持平；2021年1-6月毛利率较上年同期增长6.61%，主要系产品售价增幅较大所致。
（3）胶母粒体系报告期内，如剔除产品运费影响，公司胶母粒体系产品毛利率变动情况如下：
2-162021年1-6月2020年度2019年度2018年度项目同比变动同比变动同比变动金额金额金额金额比例比例比例
平均单价（元/吨）18167.95-32.10%20576.24-25.94%27781.97-1.27%28139.50
单位成本（元/吨）12299.87-43.19%15838.26-31.88%23250.835.01%22142.17
毛利率32.30%13.22%23.03%6.72%16.31%-5.00%21.31%平均单价变动对毛利率
-21.73%-19.96%-1.06%-的影响单位成本变动对毛利率
34.95%26.68%-3.94%-的影响
注：平均单价对毛利率的影响=（本期平均单价-本期单位成本）/本期平均单价-（上期平均单价-本期单位成本）/上期平均单价；单位成本对毛利率的影响=（上期单位成本-本期单位成本）/上期平均单价，以下表格计算相同。
由上表可知，报告期内，胶母粒体系产品毛利率波动受单位成本影响较大。胶母粒体系产品单位成本中直接材料占比96.31%、95.27%、95.22%、93.26%，因此单位成本波动主要受原材料采购单价影响。胶母粒体系产品主要原材料为间苯二酚，间苯二酚2019年度采购价格较2018年度增长了15.27%，导致单位成本存在一定幅度增长。2020年度采购价格较2019年度下降了24.58%，导致单位降幅较大。2021年1-6月采购价格较2020年度下降了45.24%，导致单位降幅较大。
报告期内，公司胶母粒体系产品2019年度毛利率较2018年度降低5.00%，主要系单位成本存在一定涨幅，同时产品售价小幅下滑所致；2020年度毛利率较上年同期增长6.72%，主要系单位成本降幅较大所致；2021年1-6月毛利率较上年同期增长13.22%，主要系单位成本降幅较大所致。
（4）防护蜡体系报告期内，如剔除产品运费影响，公司防护蜡体系产品毛利率变动情况如下：
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度项目同比变动同比变动同比变动金额金额金额金额比例比例比例
平均单价（元/吨）9697.8110.44%8675.74-3.05%8948.72-7.22%9645.14
单位成本（元/吨）6822.395.34%6212.17-8.43%6784.13-5.25%7159.90
毛利率29.65%3.40%28.40%4.21%24.19%-1.58%25.77%平均单价变动对毛利率
7.34%-2.18%-5.47%-的影响单位成本变动对毛利率
-3.94%6.39%3.90%-的影响
注：平均单价对毛利率的影响=（本期平均单价-本期单位成本）/本期平均单价-（上期平均单价-本期单位成本）/上期平均单价；单位成本对毛利率的影响=（上期单位成本-本期单位成本）/上期平均单价，以下表格计算相同。
2-17由上表可知，报告期内，公司防护蜡体系产品2019年度毛利率较2018年度下降1.58%，基本持平；2020年度毛利率较上年同期增长4.21%，主要系单位成本降幅较大所致。
单位成本下降主要受原材料采购单价下降影响；2021年1-6月毛利率较上年同期增长
3.40%，主要系产品售价增幅较大所致。
（三）与同行业可比公司及产品对比情况报告期内，公司与同行业可比上市公司营业收入、营业成本、营业毛利及毛利率指标对比情况如下：
单位：万元2021年1-6月2020年度2019年度2018年度财务指标证券简称同比变动同比变动同比变动金额金额金额金额比例比例比例
彤程新材117190.1224.30%204588.71-7.34%220799.771.52%217487.52
营业收入行业平均值277243.7340.87%440454.974.05%423301.402.52%412896.76
阳谷华泰125887.0852.68%194338.75-3.52%201429.47-3.25%208192.52
彤程新材80446.7524.51%136023.17-5.65%144175.893.91%138748.03
营业成本行业平均值207946.4832.60%349156.085.87%329805.714.76%314813.86
阳谷华泰94063.6552.37%156524.972.42%152832.708.82%140446.86
彤程新材36743.3723.86%68565.54-10.52%76623.89-2.69%78739.49
营业毛利行业平均值69297.2573.31%91298.88-2.35%93495.69-5.78%99231.85
阳谷华泰31823.4353.61%37813.78-22.19%48596.77-28.27%67745.66
彤程新材31.35%-0.11%33.51%-1.19%34.70%-1.50%36.20%销售毛利
行业平均值27.03%-0.15%26.11%-2.13%28.24%-0.81%29.05%率
阳谷华泰25.28%0.15%19.46%-4.67%24.13%-8.41%32.54%
注：数据来源于 Wind 资讯，行业平均值为“C26 化学原料和化学制品制造业”相关 A 股上市公司数据，并已剔除 ST 类上市公司财务指标影响；鉴于盐湖股份 2019 年度破产重组，当年亏损-466.62 亿元，2021年8月10日恢复上市，且其近三年一期净利润规模波动幅度过大，对行业平均值产生较大影响，因此上表中行业平均值剔除盐湖股份相关财务指标。
2019年度，可比公司彤程新材及行业平均的营业收入均存在小幅增长，营业毛利存在小幅下降，导致毛利率存在小幅下降。公司的营业收入存在小幅下降，由于公司的营业成本增幅高于彤程新材及行业平均值，导致营业毛利降幅较大，因此公司毛利率波动趋势虽然与彤程新材及行业平均值相同，但降幅高于彤程新材及行业平均值。
2020年度，可比公司彤程新材营业收入、营业毛利存在一定降幅，降幅趋同，导致毛2-18利率存在小幅下降。行业平均的营业收入存在小幅增长，营业毛利存在小幅下降，导致毛利率存在小幅下降。公司的营业收入存在小幅下降，但由于将产品运费调至营业成本导致营业毛利降幅较大，因此毛利率降幅高于彤程新材及行业平均值。如剔除产品运费影响，公司2020年毛利率较上年同期下降0.21%，与彤程新材及行业平均值较为一致。
2021年1-6月，可比公司彤程新材及行业平均的营业收入、营业毛利均存在较大幅度增长且波动幅度趋同，导致毛利率与上年同期基本持平，存在小幅下滑。公司的营业收入、营业毛利同样存在较大幅度增长且波动幅度趋同，导致毛利率与上年同期基本持平，与可比公司彤程新材及行业平均值基本一致。如剔除运费影响，公司毛利率较上年同期增长5.25%，高于彤程新材及行业平均值，主要系公司产品销量及价格均大幅增长导致营业收入增幅较大所致。
由于可比公司彤程新材的主要产品为特种酚醛树脂类产品，与公司主要产品类别不同，公司树脂产品数量较少且具体产品型号与彤程新材差异较大，可比性较低。其他同行业公司同类产品数据无法获取。因此无法有效进行同行业具体可比产品对比。
三、最近一期末应收账款的构成情况，应收账款占营收收入比重大幅提升的原因，报
告期内发行人对主要客户信用政策及其变化情况，是否存在放宽信用政策以增加销售的情形；各期末应收账款的回款情况
（一）最近一期末应收账款的构成情况
报告期各期末，公司应收账款的构成情况如下：
单位：万元2021-06-302020-12-312019-12-312018-12-31账龄账面余额占比账面余额占比账面余额占比账面余额占比
1年以内（含1年）65919.9995.97%55982.5594.88%49503.4194.21%51851.0096.21%
1至2年（含2年）618.190.90%735.401.25%1554.032.96%500.110.93%
2至3年（含3年）1155.961.68%1309.472.22%168.770.32%542.061.01%
3年以上990.871.44%978.651.66%1320.792.51%1002.981.86%
合计68685.01100.00%59006.06100.00%52547.00100.00%53896.15100.00%
报告期各期末，公司1年以内（含1年）的应收账款占比在95.00%左右，占比较高，账龄结构良好。
2-19（二）最近一期末应收账款占营收收入比重大幅提升的原因
报告期各期末，公司应收账款占营收收入情况如下：
单位：万元2021-06-30/2020-12-31/2019-12-31/2018-12-31/项目
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
应收账款余额68685.0059006.0652547.0053896.15
应收账款账面价值65780.2356030.9449825.8652168.41
营业收入125887.08194338.75201429.47208192.52应收账款余额占营业收入
54.56%30.36%26.09%25.89%比例应收账款账面价值占营业
52.25%28.83%24.74%25.06%收入比例
公司的应收账款主要为销售橡胶助剂产品所产生，2018年末、2019年末、2020年末，应收账款占营收收入比重较为稳定。2021年6月末应收账款占营收收入比重大幅提升主要系营业收入仅为半年数据，公司对主要客户的信用期未发生重大变化，应收账款的各期末余额通常相对稳定，若假设营业收入按年化处理，最近一期末应收账款余额占营收收入比重为27.28%，应收账款账面价值占营收收入比重为26.13%，与最近三年应收账款占营收收入比重水平基本一致。
（三）报告期内发行人对主要客户信用政策及其变化情况报告期内，公司各期涉及的前五名客户及其信用政策情况如下：
信用政策（天）序
客户名称2021年1-6月2020年度2019年度2018年度号内销外销内销外销内销外销内销外销
1中策橡胶90-90-90-90-
2倍耐力60/909060/909060/909060/9090
3玲珑轮胎90-90-90-90-
4佳通轮胎6060/906060/906060/906060/90次月25日次月25日次月25日次月25日5韩泰轮胎30303030前前前前
6风神轮胎90-90-90-90-
7赛轮轮胎60-60-60-60-
8普利司通75607530/607530/607530/60
由上表可知，报告期内，公司对主要客户的信用期多为30天、60天或90天，公司对同一主要客户的信用政策未发生过重大变化，不存在放宽信用政策以增加销售的情形。
2-20（四）各期末应收账款的回款情况
报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元期后回款金额（截至2021年期间应收账款期末余额回款比例7月31日）
2021-06-3068685.0024076.2935.05%
2020-12-3159006.0655479.8594.02%
2019-12-3152547.0050056.6495.26%
2018-12-3153896.1551788.3996.09%
报告期各期末，公司应收账款余额分别为53896.15万元、52547.00万元、59006.06万元、68685.00万元，截至2021年7月31日，回款比例分别为96.09%、95.26%、94.02%、35.05%，公司期后回款比例较高，回款情况良好。
四、结合同行业可比公司对应收账款坏账的计提比例，充分说明报告期内坏账准备的
计提是否充分，报告期内因计提和转回应收账款坏账准备对发行人净利润的影响金额及占比
（一）公司及同行业可比应收账款坏账准备计提政策
1、公司应收账款坏账准备计提政策
（1）2018年度公司应收账款坏账准备计提政策
·单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准应收款项账面余额在100.00万以上的款项单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认
·按组合计提坏账准备的应收款项确定组合的依据款项性质及风险特征
已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类组合1似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例年末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收款项。如有客观证据表明其发生了减组合2值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的则不计提坏账准备按组合计提坏账准
-备的计提方法组合1账龄分析法组合2个别计提法
2-21组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
账龄应收账款坏账准备计提比例（%）
6个月以内（含6个月，以下类推）0.507-12个月5.00
1至2年20.00
2至3年50.00
3年以上100.00组合中，采用其他方法计提坏账准备情况组合名称方法说明
年末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收款项。如有客观证据表明其发生了减值的，组合2根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的则不计提坏账准备
·单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由账龄3年以上的应收款项且有客观证据表明其发生了减值坏账准备的计提方法根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认
（2）2019年度、2020年度、2021年1-6月公司应收账款坏账准备计提政策
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（含应收款项融资）、租赁应收款、进行减值会计处理并确认损失准备。
公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加，将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具减值采用不同的会计处理方法：（1）第一阶段，金融工具的信用风险自初始确认后未显著增加的，公司按照该金融工具未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入；（2）第二阶段，金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值的，公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额和实际利率计算利息收入；（3）第三阶段，初始确认后发生信用减值的，公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其摊余成本（账面余额减已计提减值准备）和实际利率计算利息收入。
·不包含重大融资成分的应收款项。对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的不含重大融资成分的应收款项，公司采用简化方法，即始终按整个存续期预期2-22信用损失计量损失准备。
根据金融工具的性质，公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。公司根据信用风险特征将应收票据、应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收账款组合1：账龄应收账款组合2：应收关联方款项应收票据组合1：银行承兑汇票应收票据组合2：商业承兑汇票对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对于划分为组合的应收票据，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
·包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款。对于包含重大融资成分的应收款项、和《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款，公司按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。
2、与同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策比较公司的同行业上市公司彤程新材的应收账款坏账准备计提政策如下：
2018年度，彤程新材对单项金额大于人民币100.00万元的应收款项单独进行减值测试。当存在客观证据表明彤程新材将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备，计入当期损益。彤程新材对于除合并范围内关联方、押金保证金、应收出口退税款及上市费用以外的单项金额不重大以及单项金额重大未单独计提坏账准备的应收款项，以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合，并采用账龄分析法对应收款项计提坏账准备。计提比例及与公司计提比例对比情况如下：
彤程新材阳谷华泰应收账款坏账准备计提应收账款坏账准备计提账龄账龄比例（%）比例（%）6个月以内（含6个月，6个月以内0.500.50以下类推）
6个月-1年5.007-12个月5.00
1至2年10.001至2年20.00
2-23彤程新材阳谷华泰应收账款坏账准备计提应收账款坏账准备计提账龄账龄比例（%）比例（%）
2至3年50.002至3年50.00
3年以上100.003年以上100.00
彤程新材自2019年1月1日开始执行修订的新金融工具准则，按照新金融工具准则运用判断评估应收账款的预期信用损失。对于已知存在财务困难的客户或回收性存在重大疑问的应收账款使用个别认定法计提坏账准备，其余应收账款根据账龄组合考虑不同客户的类似损失特征按照组合法计提坏账准备。预期信用损失率基于类似应收账款的历史损失经验和行业数据，并根据当前或前瞻性信息作出调整。彤程新材考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估应收款项的预期信用损失。
综上所述，报告期内，公司与同行业上市公司彤程新材的应收账款坏账准备计提政策较为一致。
（二）公司与同行业可比公司应收账款坏账计提比例对比情况
报告期各期末，公司采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元2021-06-30账龄账面余额预期信用损失率坏账准备
1年以内65908.171.00%664.84
1至2年590.1449.00%289.17
2至3年1123.4779.00%887.54
3年以上688.85100.00%688.85
合计68310.643.70%2530.41
2020-12-31账龄账面余额预期信用损失率坏账准备
1年以内55981.581.00%559.82
1至2年728.8749.00%357.14
2至3年1130.7479.00%893.28
3年以上616.78100.00%616.78
合计58457.964.15%2427.02
2019-12-31账龄账面余额预期信用损失率坏账准备
1年以内49503.411.00%495.03
1至2年1533.5349.00%751.43
2-242021-06-30账龄账面余额预期信用损失率坏账准备
2至3年168.4779.00%133.09
3年以上1320.79100.00%1320.79
合计52526.205.14%2700.34
2018-12-31账龄账面余额计提比例坏账准备
1年以内51851.000.68%353.71
1至2年500.1120.00%100.02
2至3年542.0650.00%271.03
3年以上1002.98100.00%1002.98
合计53896.153.21%1727.74
报告期各期末，公司与可比上市公司彤程新材坏账准备的计提比例对比如下：
预期信用损失率
账龄2021-06-30阳谷华泰彤程新材
6个月以内0.35%
1.00%
6个月至1年0.37%
1至2年49.00%1.40%
2至3年79.00%54.89%
3年以上100.00%100.00%
合计3.70%0.53%预期信用损失率
账龄2020-12-31阳谷华泰彤程新材
6个月以内0.34%
1.00%
6个月至1年3.73%
1至2年49.00%10.51%
2至3年79.00%34.84%
3年以上100.00%100.00%
合计4.15%0.63%预期信用损失率
账龄2019-12-31阳谷华泰彤程新材
6个月以内0.19%
1.00%
6个月至1年2.62%
1至2年49.00%5.44%
2-252至3年79.00%70.80%
3年以上100.00%100.00%
合计5.14%0.35%计提比例
账龄2018-12-31阳谷华泰彤程新材
6个月以内0.50%
0.68%
6个月至1年5.00%
1至2年20.00%10.00%
2至3年50.00%50.00%
3年以上100.00%100.00%
合计3.21%0.84%
根据上表可知，报告期内，公司应收账款坏账准备的计提比例高于同行业上市公司，坏账准备计提比例较为谨慎，计提充分。
（三）报告期内因计提和转回应收账款坏账准备对发行人净利润的影响金额及占比报告期内，公司应收账款坏账准备的计提和转回情况如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
当期计提77.18582.62506.78418.01
当期转回----
净利润18093.9312578.1018434.9936724.85计提及转回应收账款坏
0.43%4.63%2.75%1.14%
账准备/净利润报告期内，公司计提及转回应收账款坏账准备合计金额分别为418.01万元、506.78万元、582.62万元、77.18万元，占净利润的比例分别为1.14%、2.75%、4.63%、0.43%，公司计提及转回应收账款坏账准备未对净利润产生重大影响。
五、结合发行人相关产品外销金额、销量变化情况、海外运费影响、汇兑损益、贸易
政策情况等，说明对发行人业绩的影响
（一）公司外销金额及销量变化情况报告期内，公司外销金额及销量变化情况如下：
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度项目
金额/销量同比变动金额/销量同比变动金额/销量同比变动金额/销量
2-262021年1-6月2020年度2019年度2018年度项目
金额/销量同比变动金额/销量同比变动金额/销量同比变动金额/销量
外销金额（万元）55924.5677.54%71125.38-5.61%75352.31-14.56%88193.47
外销销量（万吨）2.8144.10%4.7515.01%4.1325.15%3.30报告期内，外销收入占比分别为42.78%、37.65%、36.85%、44.67%，占比相对稳定。
外销销量分别为3.30万吨、4.13万吨、4.75万吨、2.81万吨，呈持续增长趋势。受产品价格下滑影响，公司2019年度、2020年度外销收入金额存在一定幅度下滑。2021年1-6月产品价格及销量的同步增长导致外销收入金额同比增幅较大。
（二）海外运费对公司业绩的影响
1、公司海外运费占营业利润、净利润比例情况报告期内，公司海外运费占营业利润、净利润比例情况如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
海外运费4361.533861.962375.921741.47
外销销量（万吨）2.814.754.133.30
海外运费单价（元/吨）1552.15813.04575.28527.72
营业利润22416.2715769.5221659.2645932.38
净利润18093.9312578.1018434.9936724.85
海外运费/营业利润19.46%24.49%10.97%3.79%
海外运费/净利润24.10%30.70%12.89%4.74%报告期内，公司海外运费金额分别为1741.47、2375.92、3861.96万元、4361.53万元，占同期营业利润的比例分别为3.79%、10.97%、24.49%、19.46%，占同期净利润的比例分别为4.74%、12.89%、30.70%、24.10%，占比呈逐年增长趋势。海外运费占比逐年增长主要系一方面，公司外销销量逐年增长导致海外运费同步增长。另一方面，受疫情影响，自2020年初开始海外运费单价增长幅度较大导致海外运费增幅较大。海外运费对公司2020年度及2021年1-6月公司的营业利率、净利润产生了一定影响。
2、海外运费增长未对公司境外收入产生重大不利影响报告期内，公司境外收入情况及占主营业务收入比例情况如下：
单位：万元2-272021年1-6月2020年度2019年度2018年度金额比例金额比例金额比例金额比例
55924.5644.67%71125.3836.85%75352.3137.65%88193.4742.78%报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为42.78%、37.65%、36.85%、44.67%。虽然自2020年度受疫情影响海运费增长较多，但公司2020年度及2021年1-6月外销收入占比呈小幅增长趋势，可见海运费增长未对公司外销收入产生重大不利影响。
（二）汇兑损益对公司业务的影响报告期内，公司汇兑损益占营业利润、净利润比例情况如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
汇兑损益-401.96-1131.8039.08668.92
营业利润22416.2715769.5221659.2645932.38
净利润18093.9312578.1018434.9936724.85
汇兑损益/营业利润-1.79%-7.18%0.18%1.46%
汇兑损益/净利润-2.22%-9.00%0.21%1.82%报告期内，公司汇兑损益的金额分别为668.92万元、39.08万元、-1131.80万元、-401.96万元，占同期营业利润的比例分别为1.46%、0.18%、-7.18%、-1.79%，占净利润的比例分别为1.82%、0.21%、-9.00%、-2.22%，占比较低，未对公司业绩产生重大不利影响。
（三）贸易政策对公司业绩的影响
1、主要贸易政策公司境外销售产品主要贸易政策及对公司的影响情况如下：
序号国家或地区政策名称主要内容对公司的影响
Registration
Evaluation 企业需为在欧盟境内年产量或进口量超过1吨目前公司已对主要产Authorisation 的化学物质（物质本身，混合物中的物质或物品进行了注册，今后1 欧盟 and 品中有意释放的物质）向欧洲化学品管理署将根据出口需要新增
Restriction of （ECHA）提交注册，否则该企业将不得在欧盟其他注册产品。
Chemicals（欧 范围内继续制造，进口或销售该化学品。盟REACH法规）《区域全面经济2020年11月15日，第四次区域全面经济伙伴关东 盟 、 中 伙伴关系协定》 系协定（RCEP）领导人会议以视频方式举行，国、日本、 （Regional 会后东盟10国和中国、日本、韩国、澳大利 对公司产品出口至日2 韩国、澳大 Comprehensive 亚、新西兰共15个亚太国家正式签署了《区域 本 具 有 积 极 促 进 作利亚、新西 Economic 全面经济伙伴关系协定》，关税减免及贸易自 用。
兰 Partnership， 由化、便利化措施，促进与协定国家的进出口RCEP） 贸易。
2-28序号国家或地区政策名称主要内容对公司的影响
中韩自贸协定范围涵盖货物贸易、服务贸易、投资和规则共17个领域，包含了电子商务、竞争政策、政府采购、环境等“21世纪经贸议公司多数产品申请FTA题”。在关税减让方面，中韩自贸协定达成3韩国中韩-自贸协定产地证后出口至韩国后，经过最长20年的过渡期，中方实现零关税关税税率为零。
的产品将达到税目的91%，进口额的85%，韩方实现零关税的产品将达到税目的92%、进口额的91%。
2010年1月1日贸易区正式全面启动，自贸区建成后成为一个涵盖11个国家、19亿人口、GDP达6万亿美元的巨大经济体，是目前世界人口公司产品申请FORA产
中国-东盟自贸最多的自贸区，也是发展中国家间最大的自贸4东盟地证后出口至东盟国协定区。2004年11月，中国-东盟签署了《货物贸家关税税率为零。
易协议》，规定自2005年7月起，除2004年已实施降税的早期收获产品和少量敏感产品外，双方将对其他约7000个税目的产品实施降税。
海峡两岸同意，在《海峡两岸经济合作框架协
议》第七条规定的“货物贸易早期收获”基础上，不迟于《海峡两岸经济合作框架协议》实施后六个月内就《海峡两岸货物贸易协议》展开磋商，并尽速完成。《海峡两岸货物贸易协议》磋商内容包括但不限于：（一）关税减让 公司产品在申请ECFA中国台湾地海峡两岸经济合或消除模式；（二）原产地规则；（三）海关产地证后出口至我国5
区作框架协议程序；（四）非关税措施，包括但不限于技术台湾地区关税税率为性贸易壁垒（TBT）、卫生与植物卫生措施 零。
（SPS）；（五）贸易救济措施，包括世界贸易组织《关于实施1994年关税与贸易总协定第六条的协定》、《补贴与反补贴措施协定》、《保障措施协定》规定的措施及适用于海峡两岸之间货物贸易的海峡两岸保障措施。
2018年9月18日，美国贸易代表办公室公司部分产品包含在（USTR）发布加征关税的约2000亿美元中国 征税名录中，出口至商品清单，自2018年9月24日起对该清单中的美国的关税增至25%。
6美国加征关税商品加征10%关税。2019年5月10日，美国海关但公司主要出口产品与边境管理局（CBP）正式发布声明，对2000 防焦剂CTP、促进剂亿美元中国输美商品加征的关税从10%上调至 NS、促进剂CBS等不包25%。含在征税名录中。
2021年3月31日，印度商工部公告称，对进口的橡胶助剂展开反倾销立案调查。分别是：原截至本回复出具日，产于或出口自中国、欧盟和俄罗斯的TDQ（别公司正在积极配合调
名：防老剂TMQ（RD）），原产于或出口自中查，尚未对公司向印国的PVI（别名：防焦剂CTP），原产于或出口度出口产品产生影
自中国和欧盟的CBS（别名：促进剂CZ）。该7印度反倾销调查响。反倾销调查结果案的倾销调查期为2019年10月-2020年9月。申尚存在不确定性，如请人称：由于倾销，对印度国内工业造成了重为不利结果，可能导大损害。该案的损害调查期为2017-2018财致印度未来提高相关
年、2018-2019财年、2019-2020财年和倾销调产品进口税率。
查期（2019年10月-2020年9月）。印度的财政年度从每年的4月1日起至下年的3月31日止。
上述贸易政策多数为对公司有利的政策。对公司境外销售产品存在不利影响的主要政策包括中美贸易摩擦导致的美国加征关税政策以及印度的反倾销调查。
2、美国加征关税政策未对公司业绩产生重大不利影响2-29（1）公司来自美国的收入占比较低报告期内，公司来自美国的收入占主营业务收入比例的情况如下：
单位：万元2021年1-6月2020年度2019年度2018年度地区金额比例金额比例金额比例金额比例
美国6989.525.58%6972.233.61%7763.973.88%8843.414.29%报告期内，公司来自美国的收入占主营业务收入比例分别为4.29%、3.88%、3.61%、5.58%，占比较低。自美国实施加征关税政策以来公司来自美国的收入占比呈增长趋势。
（2）报告期内公司出口至美国的产品量呈增长趋势报告期内，公司出口美国的产品销量情况如下：
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度销量（万吨）0.290.420.390.31
由上表可知，报告期内，公司出口美国的产品量呈逐年增长趋势。
（3）公司出口美国的产品中加征关税的产品占比较小报告期内，公司出口美国的未加征关税产品及加征关税产品的销售收入、销量及占比情况如下：
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度产品名称项目
金额/销量占比金额/销量占比金额/销量占比金额/销量占比
未加征关金额（万元）5999.5885.84%5799.2183.18%6545.2584.30%8169.6792.38%
税产品销量（万吨）0.2275.86%0.3071.43%0.2871.79%0.2787.10%金额（万元）989.9414.16%1173.0216.82%1218.7215.70%673.747.62%加征关税
产品销量（万吨）0.0724.14%0.1228.57%0.1128.21%0.0412.90%金额（万元）6989.52100.00%6972.23100.00%7763.97100.00%8843.41100.00%合计销量（万吨）0.29100.00%0.42100.00%0.39100.00%0.31100.00%报告期内，公司出口美国的产品中未加征关税产品的销售收入合计占比92.38%、84.30%、83.18%、85.84%，销量合计占比87.10%、71.79%、71.43%、75.86%。加征关税产品的销售收入合计占比7.62%、15.70%、16.82%、14.16%，销量合计占比12.90%、28.21%、28.57%、24.14%。加征关税产品的销售收入及销量占比较低。
2-30综上所述，报告期内，公司来自美国的收入占比较低，自美国上述贸易政策实施以来收入占比未发生大幅波动，且出口美国的产品中加征关税产品销售收入及销量占比较低，同时出口量呈逐年增长趋势。公司美国加征关税政策未对公司业绩产生重大不利影响。
3、印度对进口的橡胶助剂展开反倾销调查预计不会对公司业绩产生重大不利影响
（1）公司来自印度的收入占比较低且呈下降趋势报告期内，公司来自印度的收入占主营业务收入比例的情况如下：
单位：万元2021年1-6月2020年度2019年度2018年度地区金额比例金额比例金额比例金额比例
印度8104.576.47%11384.945.90%12248.686.12%16826.948.16%报告期内，公司来自印度的收入占主营业务收入比例分别为8.16%、6.12%、5.90%、6.47%，占比呈小幅下降趋势。
（2）印度反倾销调查仅涉及公司出口印度的防焦剂CTP及促进剂CBS产品
印度反倾销调查仅针对防焦剂CTP、促进剂CBS、防老剂TMQ（RD）产品，公司对印度的出口产品仅包括其中的防焦剂CTP、促进剂CBS，报告期内，涉及产品的销售收入、销量及其占出口印度全部产品比例情况如下：
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度产品名称项目
金额/销量占比金额/销量占比金额/销量占比金额/销量占比金额（万元）2253.3427.80%3372.2029.62%2983.2424.36%4167.5124.77%
防焦剂 CTP销量（万吨）0.0821.62%0.1623.88%0.1118.33%0.1220.69%金额（万元）1555.4519.19%1503.9313.21%1526.9512.47%1589.139.44%
促进剂 CBS销量（万吨）0.0718.92%0.1014.93%0.0813.33%0.0610.34%金额（万元）4295.7853.00%6508.8157.17%7738.4963.18%11070.365.79%其他产品销量（万吨）0.2259.46%0.4161.19%0.4168.33%0.4068.97%金额（万元）8104.57100.00%11384.94100.00%12248.68100.00%16826.94100.00%合计销量（万吨）0.37100.00%0.67100.00%0.60100.00%0.58100.00%报告期内，公司出口印度的防焦剂CTP及促进剂CBS的外销金额合计占出口印度全部产品比例分别为34.21%、36.82%、42.83%、47.00%，销量合计占出口印度全部产品比例分别为31.03%、31.67%、38.81%、40.54%。
2-31报告期内，公司出口印度的防焦剂CTP及促进剂CBS的销售收入占主营业务收入比例的情况如下：
单位：万元2021年1-6月2020年度2019年度2018年度产品名称占主营占主营业占主营业占主营金额业务收金额务收入比金额务收入比金额业务收入比例例例入比例
防焦剂 CTP 2253.34 1.80% 3372.20 1.75% 2983.24 1.49% 4167.51 2.02%
促进剂 CBS 1555.45 1.24% 1503.93 0.78% 1526.95 0.76% 1589.13 0.77%
合计3808.793.04%4876.132.53%4510.192.25%5756.642.79%报告期内，公司出口印度的防焦剂CTP及促进剂CBS的销售收入合计占主营业务收入比例分别为2.79%、2.25%、2.53%、3.04%，占比较低。
截至本回复出具日，公司正在积极配合印度商工部的反倾销调查，该项调查尚未对公司向印度出口产品产生影响，调查结果尚存在不确定性，如为不利结果，印度可能提高相关产品进口税率，导致客户采购公司产品成本上升，从而可能间接导致公司对印度的防焦剂CTP及促进剂CBS出口量下降或公司为保持出口量降低相关产品售价，甚至可能导致公司无法向印度出口防焦剂CTP及促进剂CBS。
·出口量下降对公司业绩的影响测算
假设防焦剂CTP、促进剂CBS的出口量分别下降10.00%、20.00%、30.00%，以公司2021年1-6月及2020年度主营业务收入、净利润、涉及反倾销调查的产品防焦剂CTP、促进剂CBS的平均单价、平均单位成本（剔除运费影响）及对印度出口量为基础进行测算，对公司主营业务收入、毛利的影响如下：
销售收入减少额（万元）主营业务收入下降比例主营业务毛利下降比例产品名出口量降
称幅以2021.1-6月数以2020年度数以2021.1-6月数以2020年度数以2021.1-6月数以2020年度数据测算据测算据测算据测算据测算据测算
10.00%225.33337.220.18%0.17%0.28%0.23%防焦剂
20.00%450.67674.440.36%0.35%0.57%0.46%
CTP
30.00%676.001011.660.54%0.52%0.85%0.69%
10.00%155.55150.390.12%0.08%0.11%0.03%促进剂
20.00%311.09300.790.25%0.16%0.23%0.05%
CBS
30.00%466.64451.180.37%0.23%0.34%0.08%
10.00%380.88487.610.30%0.25%0.40%0.26%合计
20.00%761.76975.230.61%0.51%0.79%0.52%
2-32销售收入减少额（万元）主营业务收入下降比例主营业务毛利下降比例产品名出口量降
称幅以2021.1-6月数以2020年度数以2021.1-6月数以2020年度数以2021.1-6月数以2020年度数据测算据测算据测算据测算据测算据测算
30.00%1142.641462.840.91%0.76%1.19%0.78%
根据以上测算，如印度反倾销调查为不利结果导致公司对印度出口量下降，对公司主营业务收入及主营业务毛利的影响较小，预计不会对公司业绩产生重大不利影响。
·降低产品售价对公司业绩的影响测算
假设防焦剂CTP、促进剂CBS的产品价格分别下降10.00%、20.00%、30.00%，以公司2021年1-6月及2020年度主营业务收入、净利润、涉及反倾销调查的产品防焦剂CTP、促进剂CBS的平均单价、平均单位成本及对印度出口量为基础进行测算，对公司主营业务收入、毛利的影响如下：
销售收入减少额（万元）主营业务收入下降比例主营业务毛利下降比例售价降产品名称
幅以2021.1-6月数据以2020年度数以2021.1-6月数以2020年度数以2021.1-6月数以2020年度数测算据测算据测算据测算据测算据测算
10.00%225.334337.220.18%0.17%0.71%0.90%
防焦剂CTP 20.00% 450.668 674.44 0.36% 0.35% 1.42% 1.80%
30.00%676.0021011.660.54%0.52%2.13%2.70%
10.00%155.545150.3930.12%0.08%0.49%0.40%
促进剂CBS 20.00% 311.090 300.786 0.25% 0.16% 0.98% 0.80%
30.00%466.635451.1790.37%0.23%1.47%1.20%
10.00%380.879487.6130.30%0.25%1.20%1.30%
合计20.00%761.758975.2260.61%0.51%2.40%2.60%
30.00%1142.6371462.8390.91%0.76%3.61%3.90%
根据以上测算，如印度反倾销调查为不利结果导致公司为保持出口量降低相关产品售价，对公司主营业务收入及主营业务毛利的影响较小，预计不会对公司业绩产生重大不利影响。
· 若反倾销导致公司无法向印度出口防焦剂CTP及促进剂CBS对公司业绩的影响
如假设印度反倾销调查为不利结果，导致公司无法向印度出口防焦剂CTP及促进剂CBS，以公司2021年1-6月及2020年度主营业务收入、净利润、涉及反倾销调查的产品防焦剂CTP、促进剂CBS的平均单价、平均单位成本为基础进行测算，对公司主营业务收入、毛利的影响如下：
2-33销售收入减少额（万元）主营业务收入下降比例主营业务毛利下降比例
产品名称以2021.1-6月数据以2020年度数以2021.1-6月数以2020年度数以2021.1-6月数以2020年度数测算据测算据测算据测算据测算据测算
防焦剂CTP 2253.34 3372.20 1.80% 1.75% 2.84% 2.31%
促进剂CBS 1555.45 1503.93 1.24% 0.78% 1.13% 0.27%
合计3808.794876.133.04%2.53%3.97%2.58%
根据以上测算，如假设印度反倾销调查为不利结果，导致公司无法向印度出口防焦剂CTP及促进剂CBS，将导致公司主营业务收入下降3.04%、2.53%，主营业务毛利下降3.97%、2.58%，影响较小，预计不会对公司业绩产生重大不利影响。
综上所述，截至本回复出具日，公司正在积极配合印度商工部的反倾销调查，该项调查尚未对公司向印度出口产品产生影响，调查结果尚存在不确定性，如印度反倾销调查为不利结果，间接导致公司对印度的防焦剂CTP及促进剂CBS出口量下降或公司为保持出口量降低相关产品售价，或导致公司无法向印度出口防焦剂CTP及促进剂CBS，预计不会对公司经营业绩产生重大不利影响。
六、申报会计师核查并发表意见
（一）核查程序
1、获取发行人最近三年一期主营业务收入成本表及2020年度及2021年1-6月运费明细表，分析发行人报告期内主营业务收入、成本、毛利率等指标波动的原因；
2、获取并查阅同行业可比公司的最近三年一期的年度报告等公开披露文件、“C26化学原料和化学制品制造业” A 股上市公司最近三年一期主要财务数据，并与发行人相关数据进行对比分析；
3、获取发行人最近三年一期的应收账款及坏账准备计提明细表、坏账准备计提政策并与同行业可比公司进行对比分析。获取并查阅发行人期后回款明细表、应收账款坏账准备计提和转回明细表及对主要客户的信用政策等；
4、获取发行人外销收入明细表并对公司出口美国及印度相关产品数据进行分析及测算；
网络公开查询美国加征关税名录、印度对橡胶助剂产品反倾销调查情况等资料。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：
2-341、报告期内，发行人主要产品的销量呈持续增长趋势。2019年度净利润较2018年度减少49.80%，主要系产品售价降幅较大及产品运费及研发投入增加所致。2020年度净利润较2019年度减少31.77%，主要系产品销量增长的同时产品价格持续下滑，以及产品运费、股权激励费用及固定资产折旧增加所致。2021年1-6月净利润较上年同期增长585.70%，主要系多数产品售价及销量同步较大幅度增长所致；报告期内，发行人净利润波动趋势与同行业可比公司及行业平均值较为一致。
2、发行人2019年毛利率较上年同期存在一定降幅，主要系产品售价降幅较大所致；
2020年度毛利率存在一定降幅，主要系公司因执行新收入准则将产品运费调至营业成本，如剔除产品运费影响，2020年度毛利率与2019年度基本持平；2021年1-6月毛利率与上年同期基本持平，如剔除产品运费影响，2021年1-6月毛利率较上年同期存在一定增幅，主要系产品售价增幅较大所致。报告期内，发行人毛利率波动趋势与同行业可比公司及行业平均值较为一致。
3、发行人最近一期末应收账款占营收收入比重大幅提升主要系营业收入仅为半年数据，若假设营业收入按年化处理，最近一期末应收账款余额占营收收入比重与最近三年应收账款占营收收入比重水平基本一致；报告期内，发行人对主要客户的信用政策未发生重大变化，不存在放宽信用政策以增加销售的情形，应收账款的期后回款情况较好。
4、报告期内，发行人应收账款坏账的计提比例较同行业可比公司更为谨慎，足额计提了坏账准备。因计提和转回应收账款坏账准备对发行人净利润的影响金额较小。
5、报告期内，受外销销量的持续增长以及2020年初以来全球疫情影响，发行人海外运费金额及单价均呈增长趋势，对发行人的经营业绩产生了一定影响，但报告期内公司外销销量处于持续增长状态，且外销收入金额未发生大幅下滑，最近一期呈小幅增长趋势。
总体而言，报告期内海运费增长未对发行人境外收入产生重大不利影响；报告期内，发行人汇兑损益的金额较小，占营业利润及净利润比例较低，未对发行人的经营业绩产生重大不利影响；报告期内，自美国实施加征关税政策以来公司来自美国的收入占比及销量呈增长趋势，未对发行人的经营业绩产生重大不利影响。印度反倾销调查仅涉及公司出口印度的防焦剂 CTP 及促进剂 CBS 产品，目前调查结果尚存在不确定性，如为不利结果，印度可能提高相关产品进口税率，导致客户采购公司产品成本上升，从而可能间接导致公司对印度的出口量下降或公司为保持出口量降低相关产品售价，甚至可能导致公司无法向印度出2-35口防焦剂 CTP 及促进剂 CBS。经测算，预计不会对发行人的经营业绩产生重大不利影响。
发行人已补充披露相关风险。
问题2
本次发行募集资金总额49550.00万元。报告期内，速动比率持续下降。公司2021年6月末货币资金余额小于短期借款余额。经营活动现金流量净额分别为44109.26万元、23416.69万元、17771.98万元、7518.15万元，呈持续下降趋势。
请发行人补充说明：（1）本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产的比重，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定；（2）结合发行人报告期
内应收应付款的变动等说明报告期内经营活动现金流量净额持续下降的原因，是否持续下滑的风险；（3）结合所在行业特点、自身经营情况，说明是否存在短期偿债风险，公司是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量，是否有足够的现金流支付公司债券的本息。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，发行人律师对（1）核查并发表明确意见。
回复：
一、本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产的比重，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定
深圳证券交易所于2020年6月发布的《创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于“《注册办法》中规定上市公司发行可转债应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，对此应如何把握”的问题规定：“（一）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%；（二）发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入权益类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产；（三）上市公司应结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，以及公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息。”截至本回复出具日，除本次向不特定对象发行可转债公司债券外，公司不存在已发行2-36或拟发行其他债券的情况。本次发行完成后，公司累计债券余额为49550.00万元，根据公司2021年6月末净资产计算，公司本次发行完成后累计债券余额占2021年6月末公司净资产的27.80%，未超过最近一期末净资产额的50%，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。
二、结合发行人报告期内应收应付款的变动等说明报告期内经营活动现金流量净额持
续下降的原因，是否持续下滑的风险
（一）公司经营活动现金流量及变动情况报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
销售商品、提供劳务收到的现金73837.85113829.58114229.63131549.07收到的税费返还3213.503216.745849.055368.39
收到其他与经营活动有关的现金1318.831402.352741.002269.60
经营活动现金流入小计78370.18118448.67122819.69139187.06
购买商品、接受劳务支付的现金43474.6470817.8154681.4652977.51支付给职工以及为职工支付的现金10633.9518020.0919691.2316062.64
支付的各项税费5145.445498.6811549.1215041.00
支付其他与经营活动有关的现金11598.006340.1113481.1810996.65
经营活动现金流出小计70852.03100676.6999402.9995077.80
经营活动产生的现金流量净额7518.1517771.9823416.6944109.26
相关现金流较上年同期变化情况如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度
销售商品、提供劳务收到的现金16801.67-400.05-17319.44收到的税费返还967.77-2632.31480.66
收到其他与经营活动有关的现金-172.94-1338.65471.40
经营活动现金流入变动小计17596.50-4371.02-16367.37
购买商品、接受劳务支付的现金13902.6016136.351703.95支付给职工以及为职工支付的现金2490.61-1671.143628.59
支付的各项税费1209.90-6050.44-3491.88
支付其他与经营活动有关的现金4190.75-7141.072484.53
经营活动现金流出变动小计21793.861273.704325.19
经营活动产生的现金流量净额变动-4197.37-5644.71-20692.57
2-37（二）公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配情况报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额占同期净利润的比例如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
经营活动产生的现金流量净额7518.1517771.9823416.6944109.26
净利润18093.9312578.1018434.9936724.85
经营活动产生的现金流量净额/净利
41.55%141.29%127.02%120.11%润
由上表可知，2018年度、2019年度、2020年度，公司经营活动产生的现金流量与净利润基本匹配且较为稳定。2021年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额小于净利润。
报告期内，将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额如下表所示：
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
净利润18093.9312578.1018434.9936724.85
加：信用减值损失及资产减值准备64.88659.41549.39304.45固定资产折旧、油气资产折耗、生5501.788609.297098.676339.31
产性生物资产折旧、投资性房地产折旧无形资产摊销134.1251.35229.36218.54
长期待摊费用摊销38.9211.45108.65144.96
处置固定资产、无形资产和其他长-70.10-12.350.3315.35
期资产的损失（收益以“－”号填列）固定资产报废损失（收益以“－”60.81163.91241.29230.93号填列）公允价值变动损失（收益以“－”-1156.45-57.572.98-号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）677.991082.12811.361901.99
投资损失（收益以“－”号填列）-124.51-211.43-152.33-169.60递延所得税资产减少（增加以97.738.06-272.58-15.68“－”号填列）递延所得税负债增加（减少以173.567.54--“－”号填列）存货的减少（增加以“－”号填-8114.151575.80-543.59-6021.56
列）经营性应收项目的减少（增加以-10391.75-17955.95-5508.682823.71“－”号填列）经营性应付项目的增加（减少以2531.4011062.232416.851612.02“－”号填列）
经营活动产生的现金流量净额7518.1517771.9623416.6944109.27
由上表可知，报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润的差异主要受存货、经2-38营性应收及经营性应付项目的影响。
（三）公司与销售相关的应收款及与采购相关的应付款情况
1、与销售有关的应收款项及其变动情况报告期内，公司与销售有关的应收款及其变动情况如下：
单位：万元项目2021-06-30变动比例2020-12-31变动比例2019-12-31变动比例2018-12-31应收票据及应收款项
18289.85-13.01%21026.0246.79%14324.3036.44%10498.45融资余额
应收账款余额68685.0016.40%59006.0612.29%52547.00-2.50%53896.15
减：预收款项368.4434.39%274.16合同负债370.33-3.78%384.88其他流动负债
50.03（待转销项税）
应收款项净额86604.528.80%79597.1719.69%66502.863.72%64120.44
较上期变动额7007.3513092.662382.42
2、与采购有关的应付款项及其变动情况报告期内，公司与采购有关的应付款及其变动情况如下：
单位：万元项目2021-06-30变动比例2020-12-31变动比例2019-12-31变动比例2018-12-31
应付票据6113.68-19.43%7587.84137.12%3200.00
应付账款21216.065.76%20060.5143.07%14021.7716.85%11999.81
减：预付账款5448.5338.01%3947.93-15.19%4655.16-6.26%4966.29票据保证金
-1586.08-178.60%2017.87-2.13%2061.781226.07%155.48影响
应付净额23467.298.23%21682.55106.41%10504.8352.73%6878.04
较上期变动额1784.7411177.723626.79
注：因应付票据存在部分国内信用证贴现为筹资活动处理，故上表中应付票据仅考虑银行承兑汇票部分。
（四）经营活动现金流动净额持续下降的原因
1、2019年度经营活动现金流量净额下降的原因2019年度公司经营活动现金流量净额较2018年度下降20692.57万元，主要系销售商品收到现金减少所致。一方面，受产品价格下滑影响，2019年度公司营业收入较20182-39年度减少6763.05万元，同时与销售有关的应收款项增加2382.42万元。此外，公司2019年度收到的银行承兑汇票较多间接导致收到的现金减少；另一方面，2019年4月开始增值税税率由原17%、16%变更为16%、13%，由于公司收入规模较大，税率下降导致在同样收入的情况下收到的现金减少额较大。
2、2020年度经营活动现金流量净额下降的原因2020年度公司经营活动现金流量净额较2019年度下降5644.71万元。主要系受产品价格下滑影响，2020年度营业收入较2019年度减少7090.72万元。公司产品价格在2020年下半年开始呈回升趋势，因此下半年收入多于上半年，尤其是第四季度收入增加较多，导致与销售有关的应收款较上年末增加13092.66万元，同时与采购有关的应付款项增加11177.72万元，因应收款项增幅度大于应付款项增幅导致经营经营活动流量净额下降。
3、2021年1-6月经营活动现金流量净额下降的原因2021年1-6月公司经营活动现金流量净额较上年同期下降4197.36万元，主要系经营性应收项目的增加及存货增加较多所致。一方面，公司2021年1-6月营业收入大幅增长，因公司对主要客户的信用政策未发生重大变化，导致应收账款随着收入规模的增长有所增长，2021年6月末应收账款余额较2020年末增长了9678.94万元，导致经营性应收项目增加较多；另一方面，因公司产品的销量持续增长，为了保障产品供应，公司增加了安全库存，因此购买商品支付的现金较多，从而导致经营活动产生的现金流量净额较少。
综上所述，报告期内公司经营活动现金流量净额持续下降主要系因产品价格下滑导致收入减少所致，但下降幅度逐年减少，随着公司产品价格回升及销量的持续增长，新建项目产能释放，预计公司经营活动现金流量净额将逐步好转，持续下滑的风险较低。
三、结合所在行业特点、自身经营情况，说明是否存在短期偿债风险，公司是否具备
合理的资产负债结构和正常的现金流量，是否有足够的现金流支付公司债券的本息
（一）公司所在行业特点及自身经营情况
公司所处行业为橡胶助剂行业，属于化学原料和化学制品制造业，处于石油化工产业链。公司上游供应商主要为石油化工原材料企业，原材料供应较为充足。下游客户主要为轮胎企业，下游需求较为稳定，公司主要客户多为国内外大中型轮胎企业，信誉状况较好，2-40支付能力较强，公司产品销售回款情况良好。
报告期内，公司的收入及净利润情况如下表所示：
单位：万元2021年1-6月2020年度2019年度2018年度项目较同期变动较同期变动较同期变动金额金额金额金额比例比例比例
营业收入125887.0852.68%194338.75-3.52%201429.47-3.25%208192.52
营业成本94063.6552.37%156524.972.42%152832.708.82%140446.86
营业毛利31823.4353.61%37813.78-22.19%48596.77-28.27%67745.67
期间费用10164.52-38.21%21278.37-18.37%26066.8723.01%21190.85
营业利润22416.27504.67%15769.52-27.19%21659.26-52.85%45932.38
利润总额22375.36532.33%15608.25-29.59%22168.10-51.15%45382.54
净利润18093.93585.70%12578.10-31.77%18434.99-49.80%36724.85
鉴于公司所处行业受国内外宏观经济形势和石油价格的影响较大，因此公司产品价格及原材料价格受整体石油化工行业波动的影响较大。报告期内，公司净利润波动受产品售价及原材料价格影响较大，公司产品售价及原材料价格波动趋势与整体行业变动趋势基本一致。
（二）公司短期偿债风险较低，具备较为合理的资产负债结构
1、公司偿债指标及与同行业公司对比情况报告期内，公司主要偿债指标及与同行业可比上市公司主要偿债能力指标对比情况如下：
财务指标证券简称2021-06-302020-12-312019-12-312018-12-31
彤程新材1.291.101.162.76
流动比率（倍）行业平均值2.882.852.642.47
阳谷华泰1.881.902.753.53
彤程新材1.140.991.042.56
速动比率（倍）行业平均值2.452.442.192.01
阳谷华泰1.481.592.272.98
彤程新材53.7243.0040.9927.12资产负债率（合行业平均值35.4535.0935.1341.80并）（%）
阳谷华泰28.6828.1921.6018.79
注：数据来源于Wind资讯，行业平均值为“C26化学原料和化学制品制造业”相关A股上市公司数据，并已剔除ST类上市公司财务指标影响；鉴于盐湖股份2019年度破产重组，当年亏损-466.62亿元，2021年82-41月10日恢复上市，且其近三年一期净利润规模波动幅度过大，对行业平均值产生较大影响，因此上表中行业平均值剔除盐湖股份相关财务指标。
2018年末、2019年末，公司的流动比率、速动比率均略高于行业平均值及可比公司彤程新材。2020年末、2021年6月末，公司的流动比率、速动比率低于行业平均值但略高于可比公司彤程新材。
报告期各期末，公司的资产负债率均低于行业平均值及可比公司彤程新材，主要系公司的负债总额相对资产总额较低所致。
公司2019年末流动比率及速动比率较2018年末存在一定幅度下降，同时资产负债率存在一定幅度上升，主要系公司信用证和银行承兑融资增加导致流动负债规模增长所致；
2020年末流动比率及速动比率较2019年末存在一定幅度下降，同时资产负债率存在一定幅度上升，主要系短期银行贷款及银行承兑融资增加、应付原材料采购款及工程款增加导致流动负债规模增长所致；2021年6月末流动比率、速动比率、资产负债率与2020年末基本持平。
总体而言，公司流动比率、速动比率、资产负债率保持在较为合理的水平。
2、公司最近一期末短期偿债能力较为充足，带息负债仅有短期银行借款截至2021年6月30日，公司短期偿债能力分析如下：
单位：万元项目2021-06-30
货币资金10928.36
应收票据617.85
应收账款65780.23
应收款项融资17665.76
其他应收款1384.76
速动资产合计96376.96
流动负债69320.24
由上表可知，截至2021年6月30日，公司变现时间较短的速动资产金额合计为96376.96万元，流动负债金额为69320.24万元，速动资产金额远高于流动负债金额。
此外，公司信贷记录良好，银行授信额度较为充足。截至2021年6月30日，公司获得的银行授信额度合计79500.00万元，其中尚未使用的银行授信额度38715.90万元。总体而言，公司最近一期末短期偿债能力较为充足。
2-42截至2021年6月30日，公司的带息负债仅有短期银行借款23955.08万元，无其他有息负债。公司的速动资产金额及尚未使用的银行授信额度远高于短期银行借款余额，公司带息负债的偿还拥有较为充足的资金来源保障。
3、除本次发行的可转债外，公司暂无其他可预见的债券融资安排及重大资本性支出截至本回复出具日，除本次发行的可转债外，公司暂无其他可预见的向特定对象或不特定对象发行公司债、企业债等债券融资安排。此外，公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次发行募投项目的实施。如在本次发行的可转债到期前，公司未来拟进行其他债券融资或存在其他重大资本性支出，公司将在综合考虑资产负债结构、偿债能力及充分保障本次发行的可转债本息支付的基础上，审慎考虑其他债券融资安排及重大资本性支出。
4、本次发行对公司资产负债结构的影响假设以2021年6月30日公司的财务数据以及本次发行规模上限49550.00万元进行测算，本次发行完成前后，假设其他财务数据无变化且转股后可转债持有人全部选择转股，公司的资产负债率变动情况如下：
单位：万元项目2021年6月30日转股前或全部不转股全部转股后
资产总额249898.27299448.27299448.27
负债总额71682.06121232.0671682.06
资产负债率（合并）28.68%40.49%23.94%
由上表可知，本次发行完成后，在可转债转股前或如可转债持有人全部选择不转股，公司资产负债率将由28.68%上升至40.49%。如可转债持有人全部选择转股，公司资产负债率将由28.68%下降至23.94%。根据上述假设条件测算的本次发行后公司的资产负债率变化水平均处于较为合理的水平。
综上所述，公司短期偿债风险较低，具备较为合理的资产负债结构。
（三）公司具备较为正常的现金流量，具有较为充足的现金流支付公司债券的本息
1、公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入基本匹配报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占同期营业收入的比例如下：
单位：万元2-43项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
销售商品、提供劳务收到的现金73837.85113829.58114229.63131549.07营业收入125887.08194338.75201429.47208192.52
销售商品、提供劳务收到的现金/58.65%58.57%56.71%63.19%营业收入报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为131549.07万元、114229.63万元、113829.58万元、73837.85万元，占营业收入的比例分别为63.19%、56.71%、58.57%、58.65%，与营业收入变动趋势基本匹配且较为稳定。
2、公司经营活动产生的现金流量净额与净利润较为匹配报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额占同期净利润的比例如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
经营活动产生的现金流量净额7518.1517771.9823416.6944109.26
净利润18093.9312578.1018434.9936724.85
经营活动产生的现金流量净额/净利润41.55%141.29%127.02%120.11%
2018年度、2019年度、2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为44109.26万元、23416.69万元、17771.98万元，占净利润的比例分别为120.11%、127.02%、141.29%，与净利润基本匹配且较为稳定。2021年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额小于净利润主要系经营性应收项目的增加及存货增加较多所致。一方面，公司2021年1-6月营业收入大幅增长，因公司对主要客户的信用政策未发生重大变化，导致应收账款随着收入规模的增长有所增长，2021年6月末应收账款余额较2020年末增长了9678.94万元，导致经营性应收项目的增加较多；另一方面，因公司产品的销量持续增长，为了保障产品供应，公司增加了安全库存，因此购买商品支付的现金较多，从而导致经营活动产生的现金流量净额较少。
3、公司具有较为充足的现金流支付公司债券的本息
（1）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据2021年1月至本回复出具日已向不特定对象发行的可转债票面利率情况，假设公司本次可转债发行后存续期间各期的票面利率如下：
票面利率时间平均值最高值最低值
2-44票面利率时间平均值最高值最低值
第一年0.34%1.00%0.10%
第二年0.55%1.00%0.20%
第三年0.95%1.50%0.30%
第四年1.56%3.00%0.80%
第五年2.09%3.80%1.00%
第六年2.45%4.00%1.00%
注：上表中的数据来源为 Wind 统计数据。
假设按照以上利率且存续期内可转债持有人均未转股，以本次发行规模上限49550.00万元进行测算，本次可转债方案存续期内利息支付的安排如下：
应付利息金额（万元）时间平均值最高值最低值
第一年168.47495.5049.55
第二年272.53495.5099.10
第三年470.73743.25148.65
第四年772.981486.50396.40
第五年1035.601882.90495.50
第六年1213.981982.00495.50
2018年度、2019年度及2020年度，公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为36724.85万元、18434.99万元、12578.10万元，最近三年平均可分配利润为22579.31万元。按照上述测算，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
（2）公司货币资金等速动资产及经营活动产生的现金流量净额可为公司偿付本次发行的可转债本息提供保障
报告期各期末，公司货币资金余额分别为41361.36万元、28572.87万元、17349.30万元、10928.36万元。经营活动产生的现金流量净额分别为44109.26万元、23416.69万元、17771.98万元、7518.15万元。截至2021年6月30日，公司变现时间较短的速动资产金额合计为96376.96万元，流动负债金额为69320.24万元，速动资产金额远高于流动负债金额。
报告期内，公司持续盈利，公司货币资金及经营活动产生的现金流量净额可为公司偿付本次发行的可转债利息提供较为充分的保障。
2-45（3）公司的银行授信额度较为充足
公司信贷记录良好，与众多银行建立了稳定的合作关系，银行授信额度较为充足。截至2021年6月30日，公司获得的银行授信额度合计79500.00万元，其中尚未使用的银行授信额度38715.90万元，较为充足的银行授信可为公司偿付本次发行的可转债本息提供一定的保障。
（4）公司偿债能力较强
截至2021年6月30日，公司的流动比率为1.88，速动比率为1.48，资产负债率为28.68%，利息保障倍数为34.00倍。公司流动比率、速动比率、利息保障倍数均处于较高的水平，资产负债率处于较低水平，公司具备较好的偿债能力。
综上所述，公司具备较为正常的现金流量，具有较为充足的现金流支付公司债券的本息。
四、申报会计师核查并发表意见
（一）核查程序
1、获取发行人最近一期的财务报表，查询发行人历史上发行债券相关公告，查阅本次发行预案，并对发行人本次发行累计债券余额占最近一期末净资产额的比例进行测算分析；
2、获取发行人最近三年一期的财务报表及与销售有关的应收款项、与采购有关的应付款项明细表、最近一期净利润与经营活动现金流量净额的差异调节表，对发行人报告期内现金流量变动原因进行分析；
3、对发行人的偿债能力指标进行分析并与同行业可比公司及行业平均值进行比较，测算本次可转债方案存续期内利息支付情况，对发行人的偿债能力进行分析。
（二）核查结论经核查，申报会计师认为：
经核查，保荐机构及会计师认为，报告期内经营活动现金流量净额持续下降的原因符合发行人实际经营情况，具备合理性，持续下滑的风险较低；发行人短期偿债风险较低，具备较为合理的资产负债结构和正常的现金流量，有足够的现金流支付公司债券的本息。
2-46问题3
本次发行拟募集资金49550.00万元，其中35000.00万元用于年产90000吨橡胶助剂项目，该项目分为两期，其中一期项目将新增年产不溶性硫磺40000吨，为连续法制备。
二期项目将新增年产树脂 35000 吨及年产粘合剂 HMMM10000 吨。其中树脂及粘合剂 HMMM产品为新增产品。二期项目尚未取得环评批复。2018年，发行人采用配股方式公开发行股票募资58177.82万元，用于“年产2万吨高性能橡胶助剂不溶性硫磺项目”等项目。因公司促进剂 NS 的销售价格从 2018 年下半年开始有明显下降，未来市场前景及产品盈利状况有较大不确定性，公司终止了 “年产 10000 吨促进剂 NS 建设项目”，并将该部分项目的相关募集资金及其利息合计7643.62万元用于永久补充流动资金。2021年7月，发行人将节余募集资金2801430.84元永久补充流动资金。
请发行人补充说明：（5）募集资金用于建设投资部分的具体情况，是否均为资本性支出，募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定；（8）量化分析说明新增的折旧摊销是否
对未来经营业绩造成重大不利影响；（9）募投项目目标产品的价格变化情况，是否存在价格持续下滑风险，盈利测算所使用的产品单价的测算依据，效益测算是否合理审慎；（10）前次募集资金最终补充流动资金的比例，并结合发行人自有资金、经营活动现金流情况、未来资本性支出等，说明本次募集资金补充流动资金的规模合理性。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（5）（8）（9）（10）核查并发表明确意见。
回复：
一、募集资金用于建设投资部分的具体情况，是否均为资本性支出，募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定；
（一）募集资金用于建设投资部分的具体情况
本次募投项目的投资构成情况如下：
投资金额（万元）占比序号工程或费用名称一期（不溶性二期（树脂生二期（粘合剂小计（%）硫磺装置） 产装置） HMMM生产线）
1建设投资25356.0010138.005139.0040633.0087.03
2-47投资金额（万元）占比序号工程或费用名称一期（不溶性二期（树脂生二期（粘合剂小计（%）硫磺装置） 产装置） HMMM生产线）
1.1建筑工程费1740.00912.00445.003097.006.63
1.2设备购置费15832.006023.003141.0024996.0053.53
1.3安装工程费5596.002127.001150.008873.0019.00工程建设其他费
1.42188.001076.00403.003667.007.85用
2基本预备费1268.00507.00257.002032.004.35
3流动资金1252.002227.00547.004026.008.62
合计27876.0012872.005943.0046691.00100.00其中，建设投资部分的具体构成情况如下：
1、建筑工程费金额（万元）序号 项目 一期（不溶性硫 二期（树脂生 二期（粘合剂 HMMM生小计磺装置）产装置）产线）
1.1生产装置880.00580.00310.001770.00
1.2公用工程466.00180.0073.00719.00
1.3仓储及辅助设施173.0067.0027.00267.00
1.4外管道24.009.004.0037.00
1.5总图运输197.0076.0031.00304.00
合计1740.00912.00445.003097.00
2、设备购置费金额（万元）序项目号 一期（不溶性硫 二期（树脂生 二期（粘合剂 HMMM生 小计磺装置）产装置）产线）
1.1生产装置15384.005848.003070.0024302.00
1.2公用工程275.00106.0043.00424.00
1.3仓储及辅助设施125.0049.0020.00194.00
1.4外管道12.006.002.0020.00
1.5总图运输36.0014.006.0056.00
合计15832.006023.003141.0024996.00
3、安装工程费金额（万元）序项目号 一期（不溶性硫 二期（树脂生 二期（粘合剂 HMMM 生 小计磺装置）产装置）产线）
1.1生产装置5384.002047.001113.008544.00
1.2公用工程77.0030.0013.00120.00
2-48金额（万元）序项目号 一期（不溶性硫 二期（树脂生 二期（粘合剂 HMMM 生 小计磺装置）产装置）产线）
1.3仓储及辅助设施66.0025.0010.00101.00
1.4外管道69.0026.0014.00109.00
合计5596.002128.001150.008874.00
4、工程建设其他费用金额（万元）序号 项目 一期（不溶性硫 二期（树脂生产 二期（粘合剂 HMMM小计磺装置）装置）生产线）
1固定资产其他费用2088.00906.00338.003332.00
1.1建设用地费650.00350.00150.001150.00
1.2其他费用1438.00556.00188.002182.00
2生产人员准备费100.00170.0065.00335.00
合计2188.001076.00403.003667.00
（二）募集资金用于建设投资部分是否属于资本性支出投资金额是否属于资本拟使用募集资金序号工程或费用名称（万元）性支出（万元）
1建设投资40633.00-35000.00
1.1建筑工程费3097.00是2500.00
1.2设备购置费24996.00是21700.00
1.3安装工程费8873.00是8800.00
1.4工程建设其他费用3667.00是2000.00
2基本预备费2032.00否-
3流动资金4026.00否-
合计46691.00-35000.00
注：本次募投项目用地为公司前期已取得土地，“工程建设其他费用”中的“建设用地费”未计入拟使用募集资金。
本次募集资金用于建设投资部分主要包括设备购置费、安装工程费、建筑工程费及工程建设其他费用，均属于资本性支出。
截至本次发行相关董事会决议前，公司已投入资金4084.09万元，系公司以自有资金投入，未计入本次募投拟使用募集资金，且本次发行后将不予置换。此外，本次募投项目用地为公司前期已取得土地，相关建设用地费未计入拟使用募集资金。
2-49（三）募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定根据中国证券监督管理委员会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》：“·通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%”。
公司本次年产90000吨橡胶助剂项目（一期项目）及年产90000吨橡胶助剂项目（二期项目）拟使用募集资金35000.00万元不包含铺底流动资金，均属于资本性支出。
公司本次募投项目中补充流动资金项目金额14550.00万元，无偿还债务的情况，补充流动资金金额14550.00万元占本次募集资金总额的29.36%，未超过募集资金总额30%。
综上所述，公司本次募投项目中补充流动资金比例未超过募集资金总额的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中的有关规定要求。
（四）申报会计师核查并发表意见
1、核查程序
（1）获取并查阅本次募投项目的可行性研究报告，复核项目具体投资构成、金额明细
及投资测算过程，分析建设投资部分的具体情况；
（2）访谈发行人管理层，了解募集资金投资项目的具体安排及资本化支出情况；
（3）查阅《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，并计算发
行人本次募集资金用于补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%。
2、核查结论经核查，申报会计师认为：
本次发行募集资金除补充流动资金外均为资本性支出；本次发行补充流动资金的募集资金金额占募集资金总额的比例未超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于募集资金使用的相关规定。
二、量化分析说明新增的折旧摊销是否对未来经营业绩造成重大不利影响；
2-50（一）新增的折旧摊销预计不会对公司未来经营业绩造成重大不利影响
1、本次募投项目固定资产折旧及无形资产摊销政策：
本次募投项目新增的房屋及建筑物类固定资产按照折旧年限20年，资产残值5%的直线折旧法折旧；机器设备及其他类固定资产按折旧年限10年，资产残值5%的直线折旧法折旧；土地使用权按50年摊销，递延资产按5年摊销，其他无形资产按10年摊销。本次募投项目与公司现有的折旧摊销计提政策基本一致。
2、募投项目建成后新增的折旧摊销额测算情况本次募集资金到位后，随着固定资产投资的逐步完成，公司资产规模将随之增加，导致折旧相应增加。募投项目建成后新增的折旧摊销额测算如下：
2-51单位：万元项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10 T11 平均值
折旧费-1605.003208.003208.003208.003208.003208.003208.003208.003208.003208.003047.70
摊销费-42.0084.0084.0084.0084.0084.0023.0023.0023.0023.0055.40
折旧及摊销费合计-1647.003292.003292.003292.003292.003292.003231.003231.003231.003231.003103.10现有营业收入（不-194338.75194338.75194338.75194338.75194338.75194338.75194338.75194338.75194338.75194338.75194338.75含募投项目）折旧摊销占现有营
-0.85%1.69%1.69%1.69%1.69%1.69%1.66%1.66%1.66%1.66%1.60%业收入比重预计营业收入（含-222984.75251630.75270728.75289824.75289824.75289824.75289824.75289824.75289824.75289824.75277411.75募投项目）占预计营业收入比
-0.74%1.31%1.22%1.14%1.14%1.14%1.11%1.11%1.11%1.11%1.12%例现有净利润（不含-12578.1012578.1012578.1012578.1012578.1012578.1012578.1012578.1012578.1012578.1012578.10募投项目）折旧摊销占现有净
-13.09%26.17%26.17%26.17%26.17%26.17%25.69%25.69%25.69%25.69%24.67%利润比重预计净利润（含募-16178.1019745.1024980.1030654.1030654.1030654.1030706.1030706.1030706.1030706.1027569.00投项目）
占预计净利润比例-10.18%16.67%13.18%10.74%10.74%10.74%10.52%10.52%10.52%10.52%11.26%
注1：现有营业收入及现有净利润采用公司2020年度财务数据。
注2：上述估算均未考虑公司现有业务的收入增长及净利润增长。
2-52根据上表可知，本次募投项目投产后固定资产折旧和无形资产摊销将存在一定增幅，新增年均固定资产折旧和无形资产摊销合计占项目年均预计收入（含募投项目）的比例为
1.12%，占年均预计净利润（含募投项目）的比例为11.26%，占年均现有营业收入比例为1.60%，占年均现有净利润比例为24.67%，比例较低，预计本次募投项目未来新增的折旧摊销不会对未来经营业绩造成重大不利影响。
（二）申报会计师核查并发表意见
1、核查程序
（1）获取发行人募投项目可行性研究报告，核查发行人募投项目的投入明细，固定资产设备的购买情况和用途等情况；
（2）对募投项目建成后新增的折旧摊销额进行测算，分析新增的折旧摊销额对发行人未来经营业绩的影响程度。
2、核查结论经核查，申报会计师认为：
本次募投新增的折旧摊销预计不会对公司未来经营业绩造成重大不利影响。
三、募投项目目标产品的价格变化情况，是否存在价格持续下滑风险，盈利测算所使
用的产品单价的测算依据，效益测算是否合理审慎；
（一）募投项目目标产品的价格变化情况及测算依据
本次募投项目目标产品包括不溶性硫磺、树脂及粘合剂 HMMM，其中不溶性硫磺为公司现有产品，树脂及粘合剂 HMMM 与公司现有产品具体类型不同，公司自身无具体可对比产品价格。
1、不溶性硫磺产品公司本次募投项目效益测算使用的不溶性硫磺单价为0.86万元/吨，主要系根据公司不溶性硫磺售价及市场价格等情况综合判断确定。公司自2014年开始销售不溶性硫磺，2014年至2021年1-6月，公司不溶性硫磺产品平均单价分别为0.96万元/吨、1.01万元/吨、1.00万元/吨、1.11万元/吨、1.18万元/吨、0.99万元/吨、0.84万元/吨、0.90万元/吨，平均单价为1.00万元/吨。公司本次募投项目效益测算使用的不溶性硫磺单价低于2014年至2021年1-6月平均单价，与2020年度最低单价水平基本持平。2020年度，行业处于下行周期，同时全球疫情的爆发对经济造成了一定冲击，不溶性硫磺产品价格于20202-53三季度前后达到低点，随着2020年下半年疫情影响趋弱，行业整体恢复良好，进入上行周期，不溶性硫磺产品价格开始触底反弹。此外，公司现有不溶性硫磺包括间歇法及连续法两种生产工艺，连续法生产工艺的产品售价通常高于间歇法生产的产品，本次募投产品均为连续法生产。总体而言，募投项目测算效益使用的价格具有谨慎性。
2、树脂产品公司本次募投投产的树脂平均单价为1.40万元/吨，因与公司现有产品具体类型不同，公司自身无具体可对比产品价格，公司主要系根据市场价格等情况综合判断确定。公司同行业可比上市公司彤程新材的主要产品为树脂类产品，与公司本次募投投产的树脂类型较为相似，根据彤程新材公开披露数据，2018年度、2019年度及2020年度，其产品单价分别为1.90万元/吨、1.73万元/吨、1.50万元/吨，平均单价为1.71万元/吨。公司本次募投投产的树脂平均单价低于可比公司彤程新材产品单价，募投项目测算效益使用的价格具有谨慎性。
3、粘合剂 HMMM 产品公司本次募投投产的粘合剂 HMMM 产品平均单价为 1.22 万元/吨，因与公司现有产品具体类型不同，公司自身无具体可对比产品价格，公司主要系根据市场价格等情况综合判断确定。粘合剂 HMMM 属于加工助剂类产品，报告期内，公司加工助剂类产品的单价分别为2.11万元/吨、1.55万元/吨、1.34万元/吨、1.61万元/吨，平均单价为1.65万元/吨。
参照公司加工助剂体系产品价格，本次募投投产的粘合剂 HMMM 产品平均单价低于公司报告期内加工助剂体系类产品平均单价，募投项目测算效益使用的价格具有谨慎性。
综上所述，本次募投项目目标产品的价格系公司根据现有产品或市场价格等情况综合判断确定，可参照的相关产品价格与整体行业价格波动趋势较为一致，预计持续下滑风险较低，盈利测算所使用的产品单价的测算依据合理，效益测算合理审慎。
（二）申报会计师核查并发表意见
1、核查程序
（1）获取并查阅本次募投项目的可行性研究报告，复核可研报告的募投项目目标产品价格；
（2）与发行人技术负责人、财务负责人等人进行沟通，了解本次募投项目效益测算中目标产品价格的选取方法及合理性；
2-54（3）查阅本次募投项目相关产品所涉及行业政策、市场情况等资料，分析行业价格变动情况；
（4）查阅并分析同行业上市公司的相关公告，对比同行业上市公司与发行人本次募投项目目标产品价格变化情况。
2、核查结论经核查，会计师认为，本次募投项目目标产品的价格系公司根据现有产品或市场价格等情况综合判断确定，可参照相关产品价格与整体行业价格波动趋势较为一致，预计持续下滑风险较低，盈利测算所使用的产品单价的测算依据合理，效益测算合理审慎。
四、前次募集资金最终补充流动资金的比例，并结合发行人自有资金、经营活动现金
流情况、未来资本性支出等，说明本次募集资金补充流动资金的规模合理性。
（一）前次配股募集资金最终补充流动资金的比例
截至本回复出具日，公司前次配股募集资金投资项目已全部结项，前次募集资金使用情况对照表如下：
单位：元投资项目截至本回复出具日募集资金累计投资额序募集前承诺投资募集后承诺投资承诺投资项目实际投资项目实际投资金额号金额金额年产2万吨高性能年产2万吨高性
1橡胶助剂不溶性硫能橡胶助剂不148645800.00148640400.00152628962.69磺项目溶性硫磺项目
年产1.5万吨高性年产1.5万吨高
2能橡胶助剂促进剂性能橡胶助剂91000000.0091000000.0089779448.56
M项目 促进剂 M项目年产1万吨高性能永久补充流动
3 橡胶助剂促进剂 NS 75239600.00 75239600.00 76436200.00资金项目
4补充流动资金补充流动资金420000000.00266898223.62266944519.31
合计734885400.00581778223.62585789130.56
由上表可知，公司前次配股募集资金最终补充流动资金由三部分组成：·年产1.5万吨高性能橡胶助剂促进剂 M 项目结余资金 2801430.84 元；· 终止“年产 1 万吨高性能橡胶助剂促进剂 NS 项目”并将相关募集资金用于永久补充流动资金部分 76436200.00 元；
·补充流动资金项目部分266944519.31元，三项合计金额为346182150.15元。
2-55公司前次配股募集资金最终补充流动资金金额346182150.15元，占前次配股募集资金总额比例为57.90%，占前次配股募集资金净额比例为59.50%。根据中国证券监督管理委员会《关于核准山东阳谷华泰化工股份有限公司配股的批复》（证监许可【2017】2275号文）核准，公司前次募投中“补充流动资金项目”核准募集规模为420000000.00元，前次募集资金最终补充流动资金金额346182150.15元，未超过中国证券监督管理委员会的核准募集金额。
（二）结合发行人自有资金、经营活动现金流情况、未来资本性支出等，说明本次募集资金补充流动资金的规模合理性
1、公司自有资金情况报告期各期末，公司货币资金余额分别为41361.36万元、28572.87万元、17349.30万元、10928.36万元，随着公司前次募投项目等工程项目的投入及经营活动支出的不断增加，公司的货币资金余额呈逐年下降趋势。为保证公司的资金需求，公司通过银行借款等形式进行债务融资，增加了公司的债务规模及财务杠杆，报告期各期末，公司短期借款金额分别为10990.00万元、8990.00万元、22014.26万元、23955.08万元，资产负债率分别为18.79%、21.60%、28.19%、28.68%，呈逐年增长趋势，公司的财务费用随之呈增长趋势。通过使用本次募集资金补充流动资金，将有效降低公司银行融资比例，降低融资费用，优化公司的财务结构，提高公司偿债能力。
2、公司经营活动现金流情况报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为44109.26万元、23416.69万元、17771.98万元、7518.15万元，呈下降趋势，主要系随着公司的产品销量持续增长，购买商品、接受劳务支付的现金逐年增长，但受产品及原材料价格波动等因素影响，2019年度、2020年度公司经营活动现金流入处于下滑趋势，虽然2021年1-6月经营活动现金流入开始增长，但鉴于经营性应收项目的增加及存货增加，导致公司2021年1-6月经营活动现金流量净额较少。在公司产品销量不断增长的情况下，通过本次发行募集资金补充流动资金可有效缓解公司经营活动现金流压力，符合公司实际经营需求。
此外，公司业务处于快速发展阶段，随着公司业务规模持续增长，公司对于流动资金的需求规模将相应增加。通过本次发行募集资金补充流动资金能够部分满足公司未来业务持续发展产生营运资金缺口的需求，为公司营业规模的继续扩张奠定坚实基础，以增强可2-56持续经营能力。
3、公司未来资本性支出计划公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次募投项目的实施，本次募投项目年产90000吨橡胶助剂项目（一期项目）、年产90000吨橡胶助剂项目（二期项目）的投资额分别为27876.00万元、18815.00万元，拟使用募集资金金额35000.00万元，项目建设资金缺口为11691.00万元。公司拟通过自有资金或银行贷款等自筹资金解决项目建设资金缺口，本次发行募集资金补充流动资金可为公司补足项目建设资金缺口提供资金保障。
4、持续的研发投入需要充足的流动资金保障报告期内，公司研发费用金额分别为3239.31万元、5161.52万元、4545.92万元、1724.17万元，占各期营业收入的比例分别为1.56%、2.56%、2.34%、1.37%，公司一直以来对研发工作较为重视，为满足橡胶助剂行业市场需求与行业技术发展的趋势，保持公司核心竞争优势，公司未来仍需不断增加研发资金的投入。本次发行募集资金补充流动资金能够为公司保证研发投入规模以实现产品的推陈出新提供资金支持。
5、公司营运资金需求测算2021年1-6月，公司营业收入较上年同期增长了52.68%，但为了保持测算的谨慎性，假设公司2021年度营业收入较2020年度增长率为0.00%，以中国银行业监督管理委员会《流动资金贷款管理暂行办法》为依据，营运资金需求量以2020年营运资金周转率进行测算如下：
计算依据项目次数天数
存货周转率7.6846.88
应收账款周转率3.6798.09
应付账款周转率9.1939.19
预付账款周转率36.399.89
预收账款周转率515.950.70
营运资金周转次数3.13
2020年销售收入（万元）194338.75
预计2021年销售收入增幅-
2020年度销售净利率6.47%
公司营运资金需求（万元）58047.00
2-57现金及等价物余额（万元）13114.17
流动资金需求（万元）44932.83
注：营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数；营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数+预付款项周转天数－应付账款周转天数-预收款项周转天数）。
根据上述测算，扣除自有资金后，公司流动资金需求量为44932.83万元，本次募投项目拟补充流动资金14550.00万元，可在一定程度上补充公司经营所需的营运资金缺口。
综上所述，公司综合考虑了自有资金情况、经营活动现金流情况、未来资本性支出情况、研发投入以及营运资金需求等因素，拟将本次募集资金中的14550.00万元用于补充流动资金，具有必要性和合理性。
（三）申报会计师核查并发表意见
1、核查程序
（1）查阅发行人前次募投相关的《配股说明书》、中国证券监督管理委员会核准的
《关于核准山东阳谷华泰化工股份有限发行人配股的批复》（证监许可【2017】2275号文）、发行人披露的《关于配股募集资金部分投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》等相关文件；
（2）获取发行人财务明细数据，并结合发行人的货币资金余额、资产负债率水平、经
营活动现金流水平等情况，分析本次补充流动资金规模的合理性；
（3）获取并复核发行人营运资金需求测算依据及测算过程，分析本次补充流动资金规模的合理性；
（4）访谈发行人管理层，了解发行人未来大额资本支出计划。
2、核查结论经核查，会计师认为，综合发行人自有资金情况、经营活动现金流情况、未来资本性支出情况、研发投入以及营运资金需求等因素，发行人拟将本次募集资金中的14550.00万元用于补充流动资金具有合理性。
问题4
2-58报告期内，发行人子公司山东戴瑞克新材料有限公司（以下简称戴瑞克）受到多次行政处罚。其中，2018年，因发生一般生产安全责任事故并瞒报事故，戴瑞克被东营市河口区安全生产监督管理局罚款200万元。
请发行人补充说明：（1）上述200万元罚款所涉违法行为是否属于重大违法行为，本次发行是否符合《注册办法》第十条的规定；（2）结合报告期内相关违法行为的发生原因
及整改效果，说明发行人内控制度是否健全且有效执行。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见，请会计师
核查（2）并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期内相关违法行为的发生原因及整改效果，说明发行人内控制度是否健全且有效执行
（一）报告期内相关违法行为的发生原因及整改效果
报告期初至今，公司及全资子公司戴瑞克、华泰进出口存在被处以罚款的行政处罚，具体情况如下表所示：
序处罚处罚时间/被罚主处罚原因整改措施及效果号部门文号体因戴瑞克锅炉房南侧中间仓
库位置的废弃包装袋，未设置危险废物识别标志，东营收到上述《行政处罚决定市环境保护局依据《中华人书》后，戴瑞克及时缴纳了2018.3.26；民共和国固体废物污染环境
东营市环相应罚款，并立即进行了整1（东环罚字戴瑞克防治法》第七十五条第一款境保护局改，对锅炉房南侧中间仓库【2018】河18号）和《山东省环境保护厅行政位置的废弃包装袋，设置了处罚裁量基准》第八十七条危险废物识别标志的规定，对戴瑞克作出责令停止违法行为，立即改正，处以罚款1万元的决定收到上述《行政处罚决定书》后，戴瑞克及时缴纳了因戴瑞克未采取有效措施防相应罚款，并立即针对东营止排放恶臭气体，东营市环市环境保护局现场指出的问境保护局依据《中华人民共题进行了逐项整改：·针对2018.11.22； 和国大气污染防治法》第一 NS车间废水罐入孔密封不东营市环2（东环罚字戴瑞克百一十七条第八项和《山东严的问题，更换入孔密封垫境保护局【2018】河42号）省环境保护厅行政处罚裁量和螺栓，同时根据巡检制基准》第六十条的规定，对度，加大巡检频次，及时发戴瑞克作出罚款人民币3万现问题，及时整改；·针对元的决定 M车间尾气管线连接老化破损，存在漏气的问题，更换新的软连接，同时加强设备2-59序处罚处罚时间/被罚主处罚原因整改措施及效果号部门文号体
维护保养；·针对亚胺车间
喷淋水箱存在滴漏的问题，更换新的喷淋水箱；·针对污水处理车间盐场门口密封
不严的问题，对门口密封门帘重新制作，更换新的密封收到上述《行政处罚决定书》后，戴瑞克及时缴纳了相应罚款，并贯彻了事故调因戴瑞克发生一般生产安全查组提出的防范和整改措
责任事故并瞒报事故，东营施，具体包括：·进一步强市河口区安全生产监督管理化安全生产红线意识；·进东营市河2018.10.23；（东局依据《中华人民共和国安一步加强危险化学品特殊行口区安全3河）安监罚戴瑞克全生产法》第一百零九条、业和检维修环节的安全管生产监督（2018）104号《生产安全事故报告和调查理；·进一步深化风险分级管理局处理条例》第三十六条，对管控和隐患排查治理体系建戴瑞克作出罚款200万元的设；·严格执行新增、改建决定设施设备变更管理规定；·进一步落实企业安全生产主
体责任；·进一步强化事故信息报告工作因山东戴瑞克新材料有限公司安全设备的安装使用不符合国家标准或者行业标准等收到上述《行政处罚决定案，管委会依据《中华人民书》后，戴瑞克及时缴纳了共和国安全生产法》第九十相应罚款，并立即进行了整四条第（三）项、第九十六改：包括按照相关的规定增东营港经
2020.8.27；（东港）条第（一）项、第（二）加安全警示标示、安全防护济开发区
4应急罚（2020）戴瑞克项、第（三）项、第一百条措施；对安全设备进行经常管理委员3015号第二款、《危险化学品安全性的维护和保养；对承包单会管理条例》第八十条第位进行统一的安全协调管（五）项、《山东省危险化理；并加强员工教育，督促学品安全管理办法》第四十其严格执行特殊作业的安全
二条第（四）项，对山东戴管理制度等瑞克新材料有限公司作出人
民币15.7万元罚款的决定戴瑞克以一般贸易方式向海关申报出口一票环已烯货收到上述《行政处罚决定物，货值64080美元，总数书》后，戴瑞克已及时缴纳量36000千克。戴瑞克未在罚款、提交进出口许可证出口报关前向生产地海关报件、补办出口手续和办理其检，上述行为违反了《中华他海关手续。同时，为防止2020.11.27；黄关检
5黄岛海关戴瑞克人民共和国进出口商品检验类似错误的发生，戴瑞克根罚字[2020]0199号法实施条例》第二十四条第据产品分类鉴定报告，及时一款之规定。黄岛海关根据排查了公司其他产品的情《中华人民共和国进出口商况，凡是符合危险品名录的品检验法实施条例》第四十化学品，一律严格按照新规四条的规定，决定对当事人定，向属地海关申请通关单科处罚款人民币38514元整
2-60序处罚处罚时间/被罚主处罚原因整改措施及效果号部门文号体阳谷华泰以一般贸易方式向海关申报出口一批橡胶硫化
促进剂 CBS-80 等 6项货物，报关单号为
436020210000012167，其中
第三项货物申报商品名称为
橡胶硫化促进剂 TMTD-80，
申报数量为250千克，申报总价为人民币5287.5元。经海关查验，该项货物属于9类危险货物，联合国编号为3077，其包装容器未经出入收到上述《行政处罚决定2021.7.15；黄关检阳谷华境检验检疫机构鉴定。阳谷书》后，阳谷华泰已及时缴6黄岛海关
罚字[2021]0055号泰华泰上述使用未经出入境检纳罚款，并加强对相关经办验检疫机构鉴定的出口危险人员的业务培训
货物包装容器的行为，违反了《中华人民共和国进出口商品检验法》第十七条、《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》第二十
九条第二款的规定。
黄岛海关根据《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》第五十一条第一款的规定，决定对当事人科处罚款人民币0.0474万元整华泰进出口以一般贸易方式向海关申报出口一批橡胶硫
化促进剂 MBTS-75等 4项货物，报关单号为436020210000010941，其中
第四项货物申报商品名称为
橡胶硫化促进剂 TMTD-80，
申报数量为1500千克，申报总价为5145美元。经海关查验，该项货物属于9类危险货物，联合国编号为3077，其包装容器未经出入收到上述《行政处罚决定2021.7.27；黄关检华泰进境检验检疫机构鉴定。华泰书》后，华泰进出口已及时7黄岛海关
罚字[2021]0060号出口进出口上述使用未经出入境缴纳罚款，并加强对相关经检验检疫机构鉴定的出口危办人员的业务培训
险货物包装容器的行为，违反了《中华人民共和国进出口商品检验法》第十七条、《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》第二十
九条第二款的规定。
黄岛海关根据《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》第五十一条第一款的规定，决定对当事人科处罚款人民币0.401万元整
除上述行政处罚外，报告期内戴瑞克存在被处以警告的行政处罚，具体情况如下表所示：
2-61序处罚处罚时间/被罚主处罚原因整改措施及效果号部门文号体戴瑞克未按照规定在厂区设针对东营市卫生健康委员会置公告栏，违反《职业病防的警告处罚，戴瑞克高度重2020.1.20；
治法》第二十四条规定，依视，及时召开隐患整改会1东卫职罚戴瑞克
据《职业病防治法》第七十议，逐条确定了整改措施、[2020]5号
条第（一）、（三）项，给予整改责任人及整改期限，并警告要求相关部门、车间严格落戴瑞克未按照规定对洗眼器实执行。具体措施包括：
进行经常性维护检修，违反1、立即督促、指导次氯酸钠2020.1.20；
《职业病防治法》第二十五车间巡检职工佩戴符合国家2东卫职罚戴瑞克条规定，依据《职业病防治标准、卫生标准要求的个人[2020]6号
法》第七十二条第（三）使用的职业病防护用品（防东营市卫项，给予警告噪耳塞）；
生健康委戴瑞克未督促指导职工正确2、按照规定为相关员工组织员会佩戴使用防护用品，违反职业健康检查；
2020.1.20；
《职业病防治法》第三十四3、在硫化氢平台、防焦剂罐3东卫职罚戴瑞克条规定，依据《职业病防治区、次氯酸钠车间设置相应[2020]7号
法》第七十条第（四）项，职业病危害因素警示标识和给予警告中文警示说明；
戴瑞克未按照规定在产生职4、在硫化氢缓冲平台公布职业病危害的作业岗位醒目位业病危害因素监测结果；
2020.1.20；置设置警示标识，违反《职5、对化验室一楼综合实验室4东卫职罚戴瑞克业病防治法》第二十四条规酸碱滴定平台两套损坏的洗
[2020]8号定，依据《职业病防治法》眼器进行维修；
第七十二条第（八）项，给6、在厂区醒目位置设置职业予警告卫生公告牌。
（二）发行人内控制度是否健全且有效执行
1、公司制定了较为完善的内控制度为满足自身发展的需要、提升经营的效率和效果、实现公司发展战略，公司依据财政部、中国证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及18项应用指引以及中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，结合自身实际情况在安全生产、危险化学品管理、环境保护、出口报关、职业病防治等方面建立了一系列内部控制制度。
在安全生产和危险化学品管理方面，公司制定并发布了《生产部综合日常管理行为规范》、《安全作业管理规定》、《隐患排查与治理管理制度》、《剧毒化学品安全管理制度》、《危险化学品安全管理制度》、《危险化学品储存、出入库安全管理制度》、《危险化学品运输、装卸安全管理制度》、《运输管理规定》等。
在环境保护方面，公司制定并发布了《环保管理制度》。在出口报关方面，公司制定并发布了《销售业务管理办法》、《出口部备货、发货、投保流程》、《新产品首次出口相关流程》。在职业病防治方面，公司制定并颁布了《职业危害控制管理制度》、《劳动保护用品管理办法》、《安全帽管理制度》等。
2-62综上所述，公司在安全生产、危险化学品管理、环境保护、出口报关、职业病防治等方面建立了较为健全的内控制度。
2、发行人相关的内控制度得到了有效执行
（1）内控自我评价
根据公司董事会出具的2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年3月31日的内部控制评价报告，董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（2）内控鉴证报告
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2018年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日和财务报告相关的内部控制的有效性进行了鉴证，并分别出具了大信专审字[2019]第2-00193号《内部控制鉴证报告》、大信专审字[2021]第2-10026号《内部控制鉴证报告》和大信专审字[2021]第2-10040号《内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2018年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，公司已建立健全关于安全生产、危险化学品管理、环境保护、出口报关、职业病防治等内部控制制度，公司不存在对日常经营活动存在重大影响的内控缺陷，内部控制制度已得到有效执行。
公司在经营过程中，由于所处行业特点以及某些偶发因素的影响，存在受到相关部门行政处罚的情形，上述处罚不构成重大违法行为，公司已就相关违法违规行为采取了整改措施，加强对违法违规行为的监控，避免同类违法违规行为的再次发生，报告期内非重大行政处罚不会对发行人内控有效性评价产生重大不利影响。
二、申报会计师核查并发表意见
（一）核查程序
1、获取并查阅发行人各项内部控制制度文件、相关会议资料；
2-632、获取并查阅公司董事会关于内部控制的自我评估报告。
（二）核查结论经核查，申报会计师认为：
公司已建立健全关于安全生产、危险化学品管理、环境保护、出口报关、职业病防治等内部控制制度，公司不存在对日常经营活动存在重大影响的内控缺陷，内部控制制度已得到有效执行；公司在经营过程中，由于所处行业特点以及某些偶发因素的影响，存在受到相关部门行政处罚的情形，上述处罚不构成重大违法行为，公司已就相关违法违规行为采取了整改措施，加强对违法违规行为的监控，避免同类违法违规行为的再次发生，报告期内非重大行政处罚不会对发行人内控有效性评价产生重大不利影响。
问题5
截至2021年3月31日，发行人持有长期股权投资2498.43万元、其他非流动金融资产余额1549.65万元。
请发行人补充说明：（1）最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资；（2）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；（3）上市公司及子公司、参股公司经营范围是否包括房地产开发相关业务类型，是否具有房地产开发资质等，是否独立或联合开发房地产项目，相关涉房业务是否已经清理完毕。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。
回复：
一、最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投
资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资
（一）财务性投资的认定标准1、中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资2-64行为的监管要求（修订版）》规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”2、深圳证券交易所于2020年6月发布的《创业板上市公司证券发行上市审核问答》对财务性投资的规定如下：“（一）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买
收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；（二）围绕产业链上下游
以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；
（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于
母公司净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）；（四））本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”3、深圳证券交易所于2020年6月发布的《创业板上市公司证券发行上市审核问答》对类金融的规定如下：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
（二）公司最近一期末对外投资情况
截至2021年6月30日，公司的对外投资情况如下：
单位：万元占最近一期末是否属于初始投资后续投资项目被投资公司认缴金额实缴金额持股比例账面价值归母净资产比财务性投时点时点例资江苏达诺尔科长期股权
技股份有限公2283.372283.372017.62020.79.68%2405.861.35%否投资司分宜川流长枫其他非流新材料投资合
动金融资1500.001500.002018.9-3.00%2706.721.52%是伙企业（有限产
合伙）
1、长期股权投资报告期各期末，公司长期股权投资均为对江苏达诺尔科技股份有限公司（以下简称“达诺尔”）的投资。
2-652017年6月6日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司收购江苏达诺尔科技股份有限公司10%股权的议案》，同意公司以自有资金人民币2214.00万元收购刘玉英女士持有的达诺尔10.00%的股权。2017年6月，公司通过全国中小企业股份转让系统协议转让完成上述交易；2020年7月，公司以自有资金人民币69.37万元认购达诺尔定向发行股票99100股。
达诺尔成立于2004年7月5日，于2015年8月17日起在全国股转系统挂牌公开转让。
达诺尔主营业务为半导体湿法工艺超高纯微电子化学品的研发、生产和销售，主要产品包括超纯氨水和超纯异丙醇产品。超纯氨水主要应用于半导体芯片生产的工艺间清洗，去除晶圆芯片表面的水迹，油污和无机物尘埃，同时还广泛应用于扩散工艺、晶圆外延片加工工艺等。超纯异丙醇主要应用于 IC芯片、电脑硬盘制造、TFT-LCD、精密光学加工、太阳能电池片制造以及精密微电子制造等行业。
达诺尔与公司同属于化学原料和化学制品制造业，且主营产品均属于精细化工材料。
公司在《2016年年度报告全文》中确定了绿色轮胎用橡胶助剂及电子化学新材料的发展方向。公司收购达诺尔的股权，主要考虑公司与达诺尔的长期战略合作，探索新的发展方向，符合公司经营计划和长远发展战略，有助于公司实现资本和经营的有机高效整合，加快推进产业发展战略。此外，截至2021年6月30日，公司持有达诺尔9.68%的股权，并向达诺尔委派董事，能够参与其内部决策。公司因此未将对达诺尔的投资认定为财务性投资。
2、其他非流动金融资产报告期各期末，公司其他非流动金融资产均为对分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“川流基金”）的投资。
2018年6月30日，公司召开第三届董事会第三十三次会议决议，拟以自有资金投资分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙），并于同日签署《分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟以自有资金出资人民币1500.00万元认缴投资份额。
川流基金的合伙期限为5年，公司未来将根据市场情况持有或择机退出。川流基金主要投资于高速成长的新材料企业，包括但不限于各种特种塑料及纤维、轻量化材料、新能源材料、半导体及集成电路用电子化学品、环保及循环经济材料。公司投资川流基金主要目的为拓宽在新材料行业的视野，把握行业发展的前沿与动态，寻找和培育新材料领域的优质投资与并购标的以及合作伙伴，借助与该项基金的合作，促进公司稳健发展。
2-66本次发行首次董事会决议日六个月前，公司已实缴1050.00万元。本次发行首次董事会决议日六个月内，公司于2020年11月实缴剩余的450.00万元。公司已于2021年1月22日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，调减募集资金总额450.00万元，将新投入的450.00万元从本次募集资金总额中扣除。
截至2021年6月30日，公司持有川流基金3.00%的份额。公司其他非流动金融资产余额2706.72万元，占归属于母公司股东权益比例为1.52%，占比较小，不属于金额较大的财务性投资。
综上所述，公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资，自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司新投入的财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除且无拟投入的财务性投资。
二、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况
（一）金融或类金融业务
自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司不存在从事金融或融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
（二）投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司存在投资产业基金的情况，即投资川流基金，具体情况详见本回复本题“一/（二）/2、其他非流动金融资产”部分。
2018年6月，公司以自有资金出资人民币1500.00万元认缴川流基金份额。本次发行首次董事会决议日六个月前，公司已实缴1050.00万元。本次发行首次董事会决议日六个月内，2020年11月，公司实缴剩余的450.00万元。公司已于2021年1月22日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，调减募集资金总额450.00万元，将新投入的450.00万元从本次募集资金总额中扣除。
2-67除上述情况外，自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司不存在其他已实施或拟实施投资产业基金、并购基金的情况。
（三）拆借资金
自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司不存在拆借资金的情况。
（四）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司不存在集团财务公司。
（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司购买的银行理财产品和券商理财产品均为安全性高、流动性好的低风险理财产品，不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
综上所述，自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司新投入的财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除且无拟实施的财务性投资情况。
三、申报会计师核查并发表意见
（一）核查程序1、查阅中国证监发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、深圳证券交易所发布的《创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关法规；
2、查阅发行人最近三年一期的审计报告或财务报告；
3、查阅发行人关于对外投资的临时公告及定期报告；
4、获取并查阅发行人及子公司、参股公司营业执照、公司章程或合伙协议；
5、查阅达诺尔关于发行人购买其股份的相关公告；
6、网络检索“国家企业信用信息公示系统”网站，查询上市公司及国内子公司、参股公司的经营范围信息及行政许可情况。
2-68（二）核查结论经核查，会计师认为：
发行人最近一期末的对外投资包括对达诺尔、川流基金的投资，其中对达诺尔的投资不属于财务性投资，对川流基金的投资属于财务性投资；自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，发行人新投入的财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除且无拟实施的财务性投资情况。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·北京中国注册会计师：
年月日