紫天科技:关于对深圳证券交易所2021年半年报问询函回复的公告

证券代码：300280证券简称：紫天科技公告编号：2021-048江苏紫天传媒科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所2021年半年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”或“紫天科技”）于2021年9月28日收到深圳证券交易所《关于对江苏紫天传媒科技股份有限公司的半年报问询函》（创业板半年报问询函【2021】第59号）（以下简称“问询函”），根据问询函要求，本公司及相关方进行了认真调查核实，现就问询函中所关注问题回复公告如下：
1．半年报显示，报告期内你公司互联网营销业务实现收入79857.49万元，同比增长112.17%，占报告期内营业收入比重为85.97%，同比增长13.14个百分点。
请你公司补充说明以下情况：
（1）结合销售、经营、结算模式及产业链上、下游的具体情况等，说明互联网营销业务的业务模式。
（2）互联网营销业务主要平台的名称、所在地区、销售金额、同比变化情况。
（3）互联网营销业务营业成本、毛利率及同比变化情况，并按照境内、境外
分别列示营业收入、营业成本、毛利率及变化情况；结合以上信息及同行业可比上市公司情况，说明报告期内营业收入增长及毛利率变化情况与行业变化是否匹配。
如否，请说明原因。
（4）向我部报备报告期内互联网营销业务前五大供应商、前五大客户的名称、销售金额及占比，并说明前述客户、供应商与你公司、你公司控股股东、董监高是否存在关联关系。
1公司回复：
一、互联网营销业务模式介绍公司目前所开展互联网广告业务包括效果类广告营销服务和互联网广告内容发行变现等。
互联网效果类广告服务主要是将广告主需要投放的广告通过互联网渠道传播，并最终在电脑或移动设备上呈现，广告主根据广告所实现的商业效果与互联网媒体或互联网广告服务商进行结算的广告类型，常用的商业效果包括 APP 下载、APP 安装、用户注册、商品购买等，可以归纳为按 CPI 或 CPA 模式结算。
最终客户（即：广告主）主要为 APP 开发商、电商与游戏公司或者产品代理商等，供应商主要为具备流量的互联网媒体公司。业务盈利来源为互联网效果营销服务的收入与支付给互联网媒体的成本及相关费用之间的差额。
公司通过 SDK、API 等方式聚合大量广告媒体的用户流量，帮助广告主分配广告预算、选取目标受众、制定广告投放决策并采买用户流量，广告主根据广告所实现的商业效果与公司进行结算。
（1）销售模式
公司互联网效果类广告营销业务的客户类型主要为移动应用开发者、跨境电商、游戏公司等通过互联网广告方式进行营销推广与用户获取的企业。公司销售的主要内容为效果类移动互联网广告营销服务等。
（2）采购模式
公司互联网效果类广告营销业务的供应商主要为互联网媒体，包括优质媒体、中长尾媒体、广告交易市场以及其他互联网广告渠道等。公司采购的主要内容是各类互联网媒体的广告库存资源。
（3）盈利模式公司互联网效果类广告营销业务的盈利来源为互联网效果营销服务的收入与支
付给互联网媒体的成本及相关费用之间的差额。公司主要面向移动应用开发者、跨境电商等互联网广告主客户，通常情况下按照 CPI 模式向广告主收费。
2（4）结算模式
公司按照广告投放产生的实际商业效果向广告主收取费用，常用于结算的商业效果包括按下载、安装、注册、购买等，可以归纳为按 CPI 或 CPA 模式结算。广告主通过邮件或系统填报的方式告知公司其商业效果要求，经双方确认后，公司进行广告投放，在优质媒体、中长尾媒体及其他互联网渠道中采买用户流量。投放结束后，双方依据约定的商业效果的实现情况按照合同约定的模式进行结算。
同时，公司也按照广告投放产生的实际商业效果与媒体供应商进行结算，基于与客户确认的实际效果数据，按照约定的计算方式，于次月与供应商确定结算价格，通常于再次月完成结算。
为寻求新增长动力，公司自2021年起通过境内公司开展休闲游戏研发与发行业务，广告收入是休闲游戏的主要流量变现途径，广告联盟是撮合广告主与媒体的平台，公司作为吸引流量的内容提供商，接入广告联盟分成广告收入，借助广告联盟精细化管理流量。
（1）销售模式
休闲游戏业务的销售模式主要以下两种：
·.自主运营
公司通过第三方推广渠道获得用户，同时接入广告联盟平台，填充内置开屏、插屏、横幅、激励视频等广告位，使得游戏玩家产生观看、点击、下载、安装推广内容等用户行为，进而获取广告联盟平台结算收入，实现休闲游戏的广告变现。
·.第三方运营
公司通过自研、授权或定制等方式获得游戏产品使用权或代理权后，与一个或
多个第三方游戏运营公司或游戏应用平台签订合作协议，公司接入第三方公司制定
的技术接口后上传产品资料至其平台，第三方公司负责游戏产品的销售与流量采买等推广工作，公司根据协议结算条款获得产品分成金额。
（2）采购模式
休闲游戏业务主要通过自主研发、授权代理、外部定制三种模式采购。
3·.自主研发。公司项目团队根据市场情况和战略目标设计、由公司研发团队开发的产品，并随市场变化和用户需求逐步迭代；
·.授权代理。公司与第三方供应商签署游戏授权协议，通过支付其游戏授权费而获得游戏一定时期的运营使用权；
·.外部定制。公司项目团队根据市场情况和战略目标确认产品定制需求，与研发商签署产品定制研发协议，定制产品所有权归公司所有。
（3）盈利模式
公司休闲游戏业务盈利来源主要是，变现收入与用户及产品成本或费用差额或分成收入与产品成本或费用的差额。
（4）结算模式
在自主运营模式下，广告联盟平台的广告主在公司产品广告位投放广告，用户点击、下载等行为所产生的广告效果计为收入，依据合同约定支付渠道推广所带来的用户流量费用。在第三方运营模式下，公司根据与第三方游戏运营公司或游戏应用平台的合作协议，计算的分成金额，在双方结算且核对无误后确认为营业收入。
二、互联网广告业务经营情况
公司互联网广告业务中效果类广告主要以中长尾流量为主，聚焦头部平台较少，中长尾流量集合媒体数量众多、单平台用户量小，各媒体间用户的兴趣偏好、消费能力等特征差异较大，广告服务商通常不仅直接聚合小媒体还汇聚多家广告服务商，故无法通过技术分辨广告投放的终端媒体平台；互联网广告内容变现业务中主要包
括字节跳动、腾讯及快手平台等，相关收入为3237.2万元。
公司互联网广告业务按照区域划分主要包括亚洲、欧洲、北美洲、南美洲、其他区域，2021上半年分别营业收入为46317.34万元、11180.05万元、13575.77万元、7187.17万元、1597.15万元，具体如下表所示：
单位：万元区域2021半年度2020半年度
亚洲46317.3421382.11
4欧洲11180.057117.33
北美洲13575.775792.48
南美洲7187.172416.36
其他1597.15929.66
三、互联网营销业务收入、成本及毛利率变动情况
公司互联网广告业务2021半年度营业收入为79857.49万元，较2020半年度37637.93万元增加103.57%，其中境内收入3237.21万元、境外收入76，620.28万元；2021半年度营业成本为57067.58万元，较2020半年度29746.54万元增加91%，其中境外成本为56817.12万元，境内成本为250.46万元；
同行业可比公司毛利率对比情况：
公司简称2020年2021年6月30日
汇量科技15.91%13.78%
易点天下（中长尾流量媒体）50.64%
每日互动61.89%62.13%
蓝色光标6.43%6.51%
乐享互动32.64%34.29%
赤子城科技63.68%50.36%
可比公司平均毛利率38.53%33.41%
紫天科技27.96%28.54%
2021半年度公司互联网营销业务毛利率水平为28.54%，处于行业合理水平，公司在营业收入水平增加的情况下，维持稳定的盈利水平。
四、公司已向深圳证券交易所报备互联网营销业务前五大供应商、前五大客户
的名称、销售金额及占比。
2．2018年至2020年你公司楼宇广告业务实现的营业收入分别为20918.50
万元、42870.32万元、19670.65万元，占当年营业收入比重分别为31.32%、50.09%、13.92%。该业务主要由子公司北京亿家晶视传媒有限公司（以下简称“亿家晶视”）开展。2017-2020年，亿家晶视累计实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非经利润”）65708.19万元，业绩承诺完成率为116.84%；其中，2020年亿家晶视实现扣非净利润为8343.48万元，同比下5降73.62%，业绩承诺完成率仅为51.50%。2021年半年报显示，亿家晶视实现营业收入11439.62万元。请你公司补充说明以下情况：
（1）2020年半年报显示，亿家晶视实现营业收入797.85万元，实现营业利润
1748.65万元。请说明2020半年报中披露的营业收入低于营业利润的原因，如存在披露错误请及时进行差错更正。
（2）结合2017年至2021年上半年楼宇广告业务的营业收入、营业成本、毛
利率及同比变动情况，以及自由点位、代理点位的数量、上刊率等，说明2020年至2021年上半年收入大幅下滑的原因及合理性。同时请你公司向我部报备按照自有点位、代理点位划分的营业收入、营业成本、毛利率，并就其变动情况作出说明。
（3）半年报显示，你公司楼宇广告业务“在行业内继续保持领先优势”。结合
前述问题回复以及第三方数据信息，说明你公司楼宇广告业务的市场占有率变化情况，前述“行业领先”的描述是否准确。
（4）向我部报备2017年至2021年上半年亿家晶视前五大供应商、前五大客
户的具体情况，包括但不限于名称、交易金额及占比，并说明前述供应商、客户与你公司、你公司控股股东、董监高是否存在关联关系。
公司回复：
2020年半年报营业收入为797.85万元，实现营业利润1748.65万元，主要因为收回部分已计提坏账客户应收账款，坏账准备转回导致，不存在披露错误。
一、楼宇广告业务2020年至2021上半年受疫情影响发生变化
2020年春节期间，国内大部分省市爆发新型冠状病毒肺炎疫情，且疫情出现全球蔓延的情况，对实体经济和对企业的生产经营活动造成了一定的影响。楼宇广告行业也受到疫情较为严重的影响，短期出行人数的骤减及长期居民消费向互联网转移的情况，直接影响了楼宇广告的受众，各类型广告主在楼宇广告媒体的广告投放预算呈现了一定程度的减少。
受新冠肺炎疫情影响，全国各地实施较为严格的疫情防控措施，国内广告市场需求较去年同期有较大幅度下滑。2020年一季度影院暂停营业（目前已恢复），部6分城市、社区及道路采取封闭管理（目前已恢复），部分企业采取居家办公政策（目前已恢复）致使部分城市和地区广告的正常发布受限，导致公司2020年楼宇广告业务收入预期将同比减少。由于疫情直接影响企业复工复产，部分商务楼宇、写字楼减少人员办公频次和流动，甚至到2021年疫情仍然呈现零星式点状发生，导致上市公司楼宇广告业务在2020年至2021半年度受到较大影响。
总之，受疫情状态的影响，一方面广告主的投放预算有所减少，另一方面随着疫情的深入影响，改变了消费者的出行习惯，在商务楼宇方面的点位优势减弱，营业收入水平受到一定的影响
二、2017至2021上半年楼宇广告营业收入、营业成本和毛利率的情况:
单位：万元项目2021年半年度2020年度2019年度2018年度
营业收入11439.6219670.6543923.2025462.10
营业成本7884.038122.835803.133202.97
毛利率31.08%58.71%86.79%87.42%
注：亿家晶视自2018年5月纳入公司合并报表，为方便与同行业上市公司比较，上表列式为2018年楼宇广告业务全年收入、成本和毛利情况。
（1）2018-2021半年度公司楼宇广告业务的毛利率较高，主要系楼宇广告行业
的行业性质和亿家晶视的业务模式所决定，因此营业成本主要为包括点位租金、广告机折旧等，其中自有点位模式的毛利率分别为72.09%、92.31%、86.88%、92.87%。
自2020疫情爆发至今，疫情仍点状式持续发生，在疫情状态影响下，商务楼宇模式场景竞争力减弱，自有点位数量也由3141个降至1232个，上刊率也由最高的63.7%降至55.9%，在销售规模和上刊率降低的情况下，自有点位毛利率也呈下降趋势。
项目2018201920202021半年度自有点位3141296213521232代理点位892888416202861589
上刊率60.55%66.34%50.11%55.90%
注:上刊率仅统计自有点位情况。
（2）公司增加社区代理点位资源，场景模式也由原来的商务楼宇扩展到商务+社区，代理点位总数增加53454个。代理收入比例提高，但是刊例价议价能力也相7对减弱，2021年上半年度、2020年度、2019年度和2018年度代理点位模式的毛利率分别为24.06%、31.00%、84.79%、60.87%，代理点位广告发布收入为公司通过购买媒体资源供应商的点位资源，为客户提供广告发布服务而产生的收入，代理点位营业收入占比楼宇广告营业收入的平均值为26.73%，毛利平均占比总毛利的平均值为13.26%。
综上所述，2020年至2021半年度公司营业收入主要受疫情影响变化导致，公司毛利率情况符合公司所处行业特性和自身业务开展情况，具备合理性。
（3）公司已向交易所报备按照自有点位、代理点位划分的营业收入、营业成本、毛利率。
三、公司楼宇广告业务同行分析
·分众传媒分众传媒构建了国内最大的城市生活圈媒体网络，主要产品为楼宇媒体（包含电梯电视媒体和电梯海报媒体）、影院银幕广告媒体和终端卖场媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景和消费场景，并相互整合成为生活圈媒体网络，2021年半年度楼宇媒体销售规模为66.54亿。
·新潮传媒
新潮传媒以社区电梯作为中产社区的流量入口，致力于用科技为客户提供更精准、更有效的社区媒体流量。截至目前，已在全国110个城市有70万部电梯智慧屏。
截至目前，新潮传媒未公开相关销售数据。
·精视传媒
精视传媒是一家专业的楼宇广告媒体运营商，主要覆盖以南京、杭州、上海华东为主的8个城市，主要为电梯海报形式媒体。2018年精视传媒从华闻传媒上市公司剥离后，未公开相关销售数据。
·城市纵横、华语传媒城市纵横和华语传媒都是聚焦电梯海报，在部分城市有一定的点位布局，先后重新三板摘牌，未公开相关销售数据。
8·亿家晶视
亿家晶视为主要聚焦商务楼宇媒体，全为3.0数字媒体资源，覆盖全国31城市，是行业内少数能够形成商务楼宇媒体圈的企业之一。2018年被公司收购后以来，仍然保持本身的优势。2020年以来虽然受疫情受到一定的冲击，但是在公司相关扶植下，在“联享家”社区资源的加持助力情况下，点位资源保持竞争优势，截至2021年半年度销售规模为1.14亿。
单位：亿元销售规模公司名称2018201920202021半年度
分众传媒120.75100.49115.7666.54
城市纵横3.383.76
亿家晶视2.554.391.971.14
亿家晶视/分众传媒2.11%4.37%1.73%1.71%综上所述，（1）以上为行业内主要的几家代表企业，分众传媒作为行业绝对龙头代表销售规模一直遥遥领先，尤其在2020疫情后更为明显，公司销售规模维持占分众销售规模的1.7%左右，在行业内仍属于领先位置；（2）公司点位资源在差异细分市场有一定影响力，且作为上市公司具备一定的知名度，仍具备有一定的行业领先地位。
四、公司已向深圳证券交易所报备亿家晶视前五大供应商、前五大客户的名称、销售金额及占比。
3．半年报显示，报告期内你公司期间费用4903.82万元，期间费用占营业收入的比率仅为5.28%，同比减少3.53个百分点。请你公司补充说明以下情况：
（1）你公司销售费用中，职工薪酬为87.86万元，同比减少86.97%；广告宣
传费为2113.67万元，去年同期为0。结合销售人员数量、薪酬体系、去年情况，说明公司营业收入与职工薪酬不匹配的原因及合理性，并向我部报备广告宣传费的核算内容、支付金额等。
（2）你公司管理费用中，工资福利费、社会保险及住房公积金分别为344.46
万元、52.36万元，同比分别减少67.15%、61.92%。结合管理人员数量、薪酬体系，说明公司工资福利费、社会保险及住房公积金大幅下降的原因及合理性。
9（3）你公司研发费用中职工薪酬、材料费、研发设备折旧均为0，去年同期分
别为29.08万元、408.06万元、59.83万元；定制费、技术服务费分别为820.00万元、282.11万元。去年同期为0。说明定制费、技术服务费的具体内容，并结合在研项目情况，说明公司是否已无自主研发项目。
公司回复：
报告期内，公司期间费用金额及其占营业收入的比例分别如下：
单位：万元2021半年度2020年度2019年度项目占营业收入占营业收入占营业收入金额金额金额比例（%）比例（%）比例（%）销售
2285.782.461625.131.152186.342.54费用管理
1097.151.183474.392.454684.715.44费用研发
1102.211.191634.411.151073.571.25费用财务
418.680.45845.940.60257.750.30费用
合计4903.825.287579.875.358202.369.52
2021半年度、2020年度、2019年度，公司期间费用分别为4903.82万元、7579.87万元、8202.36万元，占营业收入的比例分别为5.28%、5.35%、9.52%，具体分析如下：
一、销售费用
报告期内公司销售费用主要由运输费用、服务费用、职工薪酬、差旅费、广告宣传费等构成。
（1）2021半年度较2020年度销售费用增加660.65万元，销售费用占比营业收
入比例为5.28%，占比与2020年度持平，在销售收入增长情况下，销售费用也相应增加。2020年公司销售费用较2019年度减少561.21万元，降幅为25.67%，主要系锻压业务剥离后运输、职工薪酬、售后服务等费用相应缩减。
（2）公司业务调整后运营结构有一定变化，销售人员由原来的43个减少到1710个，主要因为原来锻压业务中包含部分销售支持和售后服务人员；同时公司业务发展较快，人才缺口较多，部分工作通过外包的方式落实，导致职工薪酬整体减少。。
（3）2021半年度广告宣传费主要为互联网广告业务板块发生，包括广告服务费、信息服务费及咨询费等，具体因为业务发展较快，通过合作外包的方式落实公司的营销需求。
综上所述，公司运营结构调整后，销售人员构成有一定的调整，导致职工薪酬水平降低，但是公司整体销售费用随着销售收入的增加而增加，占营业收入水平与2020年持平，符合公司目前的运营情况，具备合理性。
（4）公司已向交易所报备广告宣传费的核算内容、支付金额。
二、管理费用
2021半年度、2020年、2019年，公司管理费用分别为1097.15万元、3474.39万元、4684.71万元，占营业收入的比例分别为1.15%、2.45%、5.44%如上表所示，报告期内公司管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销、差旅费等构成。2021半年度工资福利费、社会保险及住房公积金分别为344.46万元、52.36万元，同比分别减少67.15%、61.92%，2020年度，公司管理费用较上年度减少1210.32万元，降幅为25.84%，2019年度，公司管理费用较上年度减少147.84万元、降幅为3.06%。
管理费用的下降主要系公司运营结构调整和提升管理运营效率所致，锻压业务板块是劳动密集型行业，包括设计、生产、制造、安装和售后等环节、涉及管理人员也较多，其中锻压业务板块416人、现代服务业板块119人，锻压板块的剥离导致管理人员减少，因此工资福利费、社会保险及住房公积金减少主要因管理人员整体减少导致，符合公司目前运营情况。
三、研发费用
2021半年度、2020年度、2019年度，公司研发费用分别为1102.21万元、1634.41万元、1073.57万元，占营业收入的比例分别为1.19%、1.18%、1.25%，具体明细情况如下：
（1）2020年公司研发费用中职工薪酬、材料费、折旧等主要来源于当时锻压业
11务板块中研发人员、研发设备和材料费产生的相关费用，在2020年锻压业务剥离之后，2021半年度研发人员职工薪酬、材料费、研发设备折旧费用减少。
（2）2020年-2021半年度公司研发费用中技术服务费增长较多，主要系公司互
联网广告营销业务扩张，增加相关研发投入所致。技术费用主要包含内容为定制产品及升级系统所产生的外包人员服务费，自主研发项目包括“一起来吃瓜”、“神奇的汉字”、“暴走山地车”等多款产品。
4．半年报显示，报告期内你公司利润总额为23694.51万元，同比增长271.66%；缴纳所得税费用为3644.70万元，同比增长172.02%；报告期内缴纳所得税占利润总额比重为15.38%，同比减少5.63个百分点。请你公司说明利润总额与所得税变动趋势存在差异的原因。同时请你公司简要列示会计利润与所得税调整过程，并向我部报备主要子公司按境内、境外划分的营业收入、利润总额、缴纳所得税费用、适用企业所得税税率的具体依据。
公司回复：
一、利润总额与所得税变动趋势存在差异的原因
报告期内公司利润总额为23694.51万元，同比增长271.66%；缴纳所得税费用为3644.70万元，同比增长172.02%，利润总额与所得税变动趋势存在差异主要是由于公司业务板块重心调整，各模块利润比重变动所致：
（1）2020年上半年公司业务包括锻压设备和现代广告服务，其中现代广告服务业务包括楼宇广告业务与互联网广告营销业务。2020年下半年年公司已将锻压业务剥离，2021年上半年传统装备制造业务不再纳入公司合并报表范围，报告期内楼宇广告业务与互联网广告营销业务是公司的营业收入和利润的主要来源。
（2）公司锻压设备模块及楼宇广告业务适用所得税税率25%，互联网广告营销
业务归属于子公司里安传媒有限公司，所得税税率为16.5%。
（3）2021年互联网广告营销业务增速较楼宇广告业务更快，互联网广告营销
业务在利润中比重更大，导致利润总额与所得税变动趋势存在差异。
（4）公司各主体所得税税率情况如下：
12区域主体所得税税率
境内紫天传媒25.00%
境内澳志国悦25.00%
境内紫天智讯25.00%
境外里安传媒16.50%
境外 Clockwork Goblin Tech Corp 0.00%
境内紫天跳动25.00%
境内亿家晶视25.00%
公司境内和境外所得税情况如下：
单位：万元区域利润总额所得税
境内3051.62798.73
境外20642.892845.97
（5）公司已向交易所报备主要子公司按境内、境外划分的营业收入、利润总额、缴纳所得税费用、适用企业所得税税率。
5．半年报显示，报告期内你公司实现归母净利润20030.15万元，同比增长344.28%；少数股东损益19.66万元，同比减少96.27%。请你公司结合子公司持股比例变化情况及财务数据，说明公司归母净利润与少数股东损益增长趋势不一致的原因及合理性。
公司回复：
一、子公司持股比例变化情况如下表：
2020年6月30日持股比2021年6月30日持股比主要经营子公司名称注册地业务性质例例地直接间接直接间接深圳澳志国悦资
南京深圳投资100.00%100.00%产管理有限公司电子计算机浙江紫天智讯科
浙江浙江软件开发及100.00%100.00%技有限公司广告服务里安传媒有限公
香港香港广告服务业100.00%100.00%司研究和试验广州紫天跳动科
广州广州发展及广告80.00%80.00%技有限公司服务北京亿家晶视传
北京北京广告服务业70.00%100.00%媒有限公司13天津亿家晶视广
天津天津广告服务业51.00%51.00%告有限公司宁波亿家晶视广
宁波宁波广告服务业51.00%51.00%告有限公司常州亿家晶视广
常州常州广告服务业70.00%100.00%告有限公司江西亿方通达传
北京江西广告服务业70.00%100.00%媒有限公司九江亿圆中辉传
北京江西广告服务业70.00%100.00%媒有限公司九江亿合如通传
北京江西广告服务业70.00%100.00%媒有限公司九江亿辰金石传
北京江西广告服务业70.00%100.00%媒有限公司九江亿扬云祥传
北京江西广告服务业70.00%100.00%媒有限公司南昌亿辰家和文
北京江西广告服务业70.00%100.00%化传媒有限公司其中，九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）持有的亿家晶视股份的质押解除手续尚未办理完毕且其两名合伙人因疫情原因滞留国外无法配合变更手续等原因导致亿家晶视工商变更登记尚未完成。经亿家晶视原少数股东九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）和古予舟承诺，亿家晶视自2020年10月开始，权益归属于本公司。自2020年10月开始，公司完成收购亿家晶视剩余30%股权，由70%变更为100%，其他持股比例无变动。
二、公司归母净利润与少数股东损益增长趋势原因分析
根据企业会计准则：子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。
由子公司持股比例变动表得知，子公司亿家晶视持股比例由70%增加至100%，当期净损益中属于少数股东权益的份额下降，且公司业务板块重心调整，各公司利润比重有所变动，导致公司归母净利润与少数股东损益增长趋势不一致。
6．半年报显示，报告期内你公司实现营业收入92892.96万元，同比增长1479.74%；销售商品、提供劳务收到的现金为47356.72万元，同比减少12.87%；营业成本66211.49万元，同比增长60.40%；购买商品、接受劳务支付的现金为40851.63万元，同比增加140.50%；经营活动现金流量净额为1269.76万元，同比减少96.21%。请你公司结合相关会计科目变动情况，说明公司收入及成本确认情况与现金流变动趋势存在差异的原因及合理性，公司的赊销赊购政策是否发生变化，并说明其他导致现金流下降且与营业收入、净利润变动趋势不一致的原因。
公司回复：
一、相关会计科目的确认情况
（一）公司业务收入确认符合企业会计准则规定
⑴收入的确认
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
合同开始日，公司对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然后，在履行了各单项履约义务时分别确认收入。
⑵收入的计量
合同包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格时，公司将考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价以及应付客户对价等因素的影响，并假定将按照现有合同的约定向客户转移商品，且该合同不会被取消、续约或变更。
（3）具体的收入确认政策本公司的营业收入主要包括广告类收入。
·楼宇广告收入
公司根据客户的广告投放需求定制广告投放排期表，约定投放的媒体、期间、频次等要素。公司根据排期表执行进度逐月确认广告投放收。
15·互联网广告收入
公司根据客户的效果广告投放需求执行进一步推广活动，在具体行为完成时，公司根据具体行为(下载、激活、注册等)数量和行为单价确认收入。公司与客户的结算方式主要为 CPI。公司在与客户订立合同后，合同约定公司在一定时期内为客户在移动互联网广告推广平台提供广告服务，同时公司内部数据系统记录有效数据。每月业务结束，公司按系统记录数据进行确认收入和应收账款，次月及以后月份公司商务人员根据内部数据系统的有效记录与客户方提供的数据进行核对，确认无误后，公司财务部根据合同、客户有效对账单、内部数据系统的有效记录以及相关审批流程单开具发票并记录确认收入和应收账款，并冲减原来按系统记录数据确认的收入和应收账款，公司提供的移动互联网广告服务收入即已实现。
（二）成本的会计确认情况
公司锻压设备业务营业成本主要由原材料、工费成本构成；楼宇广告业务共分为自有点位和代理点位两种，其中自有点位成本包括点位租金、广告机折旧等，代理点位包括外购点位资源代理成本；互联网广告营销业务的营业成本为互联网资源
代理成本和服务器成本；公司按照业务内容不同，根据会计相关的准则确认营业成本内容。
（三）应收账款和应付账款对应业务真实，符合会计准则要求
公司采用的收入、成本确认方法与同行业公司相同，均符合会计准则规定。根据行业惯例，合作双方一般以时间或者实际监播效果进行核算确认，双方的合作情况为合理情况，公司应收账款和应付账款对应的业务真实。
二、公司赊购赊销政策保持一致
公司为了拓展公司业务范畴，公司在与客户商务谈判时，口头承诺给予相较其他同行较为有利的授信期，同行业的同类业务的授信期在1-3个月，公司给予客户的授信期为3-6个月，公司对其度互联网广告营销业务最大客户广州汇量的授信期为12个月内，公司的收入确认方式及收入确认时点与同行业可比公司相比无差异，所以，公司应收账款周转率较低的原因主要是公司给予客户的授信期较其他同行业公司较长，但均在1年之内，公司赊销政策未发生变化。
16公司按照广告投放产生的实际商业效果与媒体供应商进行结算，常用于结算的商业效果包括按下载、安装、注册、购买等，可以归纳为按 CPI或 CPA模式结算。
公司基于与客户确认的实际效果数据，按照约定的结算方式，于次月与供应商确定结算价格及数量，通常于再次月完成结算，为保持与供应商长久稳定的合作关系，获取更优质的服务，公司应付账款结算周期实际为3-6个月，赊购政策未发生变化。
三、现金流变动趋势及合理性
（1）维持较好的现金流入水平，销售变现情况稳定
单位：万元项目2021年6月30日2020年度销售获现情况
销售商品、提供劳务收到现金47356.7288138.89营业收入92892.96141572.89
销售获现比率50.98%62.26%经营活动现金流量情况
销售商品、提供劳务收到的现金47356.7288138.89收到的税费返还198.560.00
收到其他与经营活动有关的现金312.62457.41
经营活动现金流入小计47867.9088596.30
截至2021年6月30日，公司与广州汇量于2021年4月15日签署债权债务抵消协议书，根据协议书约定，公司与广州汇量截至2021年4月14日的债权债务相互冲抵。根据协议书约定，截至2020年12月31日公司对广州汇量的应收账款余额中，因债权债务相互冲抵而抵消的金额为人民币19289.11万元，共计回款66645.83万元，因此实际销售获现比率为71.74%，高于2020年实际销售获现比9.48%，公司营业收入转化为现金流的能力较2020年有所好转，销售变现情况稳定。
（2）业务结构优化，互联网业务对外采买量扩大，整体对外流出增加
2021年6月30日，从现金流出角度看，公司经营活动现金流出小计为46598.14万元，主要为购买商品、接受劳务支付的现金和支付的各项税费。
单位：万元17项目2021年6月30日2020年度
购买商品、接受劳务支付的现金40851.6333492.32支付给职工以及为职工支付的现金665.293977.28
支付的各项税费612.9416565.84
支付其他与经营活动有关的现金4468.275623.86
经营活动现金流出小计46598.1459659.31
公司从2020年至2021年期间，为了应对市场行情变化和满足自身资产优化需求下，锻压设备业务由2020半年度同期占公司总业务20.62%直至2021年已不在纳入并表范围、现代广告业务由2020年半年度同期占比公司总业务79.38%到100%，其中互联网板块业务占比逐年提高，公司按照广告投放产生的实际商业效果与媒体供应商进行结算，常用于结算的商业效果包括按下载、安装、注册、购买等，可以归纳为按 CPI或 CPA模式结算，为保持与供应商长久稳定的合作关系以便获取更优质的服务，在合理账期内保持优于同行的政策进行结算，如下表格所示，2021半年度现金流量支出主要来源于互联网采购的增加，2021年上半年公司互联网营销购买、接受劳务支出为38156.45万元，同比增长1146.42%，但是应付账款余额较期初下降1.21%，余额基本保持持平。
类别2021半年度2020年度增长率
锻压业务购买、接受劳务支出无9461.31-100%楼宇广告业务购买、接受劳务支出2212.604383.61-49.53%互联网广告购买、接受劳务支出38156.453061.291146.42%综上所述，公司相关会计科目符合会计准则，公司的赊销赊购政策并未发生变化，营业收入水平增加的情况下，销售变现能力仍然保持稳定，公司基于维持业务结构优化，对外购买劳务和产品的力度加大，符合公司目前的实际运营情况，现金流变动趋势具备合理性。
7．半年报显示，报告期末你公司应收账款余额为147307.82万元，较期初增长31.99%，占总资产比例为41.34%，较期初增长5.62个百分点。请你公司补充说明以下情况：
（1）互联网营销业务、楼宇广告业务前五大应收账款方名称、应收账款余额、账龄、是否存在逾期情形，对应计提坏账准备是否充分；前述对象与你公司、你公18司控股股东、董监高是否存在关联关系。结合以上信息，说明各业务应收账款余额变化与收入变化的匹配性。
（2）你公司按组合计提坏账准备的应收账款账面余额为150507.24万元，其
中风险组合1账面余额为30974.80万元，计提坏账准备比例为6.76%；风险组合2账面余额为119532.44万元，计提坏账准备比例为0.93%。结合公司历史信用损失经验，说明以上风险组合的内容、划分依据、各组合坏账损失率及坏账准备的确定过程、坏账计提是否充分。
公司回复：
一、截至2021年6月30日，公司应收账款余额前五名、应收账款余额、应收
账款坏账准备、应收账款账龄情况
（一）截至2021年6月30日，公司楼宇广告业务应收账款余额前五名、应收
账款余额、应收账款坏账准备、应收账款账龄及其单位：万元序号客户名称应收账款余额坏账准备账龄是否逾期
1北京华扬创想广告有限公司13525.07676.251年以内否
2科大讯飞股份有限公司11333.25283.501年以内否
3长沙卓启广告有限公司1853.121853.123年以上是
4重庆格局广告传媒有限公司139.91139.913年以上是
5重庆兴康广告传媒有限公司139.12139.123年以上是
合计18175.563091.90
上述客户与公司、公司控股股东、董监高均不存在关联关系。
公司已经按照坏账准备政策计提充分的减值准备，逾期客户已经全额计提坏账。
（二）截至2021年6月30日，公司互联网广告业务应收账款余额前五名、应
收账款余额、应收账款坏账准备、应收账款账龄情况单位：万元序号客户名称应收账款坏账准备未逾期账期1-3个月账期3-6月1广州汇量41720.88751.0514908.3515857.6610954.87
DAPP Global Limited
2（迪爱普科技有限公19712.55127.439956.509756.05司）（原百度国际）
19序号客户名称应收账款坏账准备未逾期账期1-3个月账期3-6月Man Power Technology3 Limited（万能科技有限 7386.53 26.74 6732.59 653.94公司）
4小米集团7036.4434.585112.081924.36
Ten Thousand Hours5 Tech Limited（万时科 6988.45 33.93 5135.93 1852.52技有限公司）
合计82844.85973.7341845.4530044.5310954.87
注 1：广州汇量包括其子公司 Seamless Technology Limited（顺流技术有限公司）及Marketlogic Technology Limited。
注 2：小米集团包括 Wali International Hong Kong Limited和 ZhiGu Corporation Limited。
上述客户与公司、公司控股股东、董监高均不存在关联关系。
二、公司应收账款坏账准备计提的充分性
根据业务类型不同划分为风险组合1和风险组合2：风险组合1对应楼宇广告业务，应收账款余额30，974.80万元，坏账计提比例为6.76%(风险组合中未包含单项计提坏账准备金额的应收账款；风险组合2对应互联网广告，应收账款余额为119，532.44万元，坏账计提比例为0.93%。划分为风险组合1和风险组合2的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
（1）楼宇业务可比上市公司应收账款坏账准备计提比率可比公司2021年6月30日
分众传媒[注]15.35%
本公司11.16%
[注]与行业龙头分众传媒相比，公司楼宇业务规模较小，客户比较集中，因此公司应收账款坏账准备未按照行业分类的客户分别计提。根据分众传媒公开信息显示，其应收账款分为两类组合：按行业分类的客户和按已呈现风险特征的客户。我们在选取可比数据时，选择与公司最为接近的按行业分类的客户的应收账款坏账准备计提比率进行比较。
为了具有可比性，本公司选取的应收账款坏账准备计提比率也剔除了个别计提的坏账准备。从上表可知，本公司应收账款坏账准备计提比例低于分众传媒，主要原因是：·因为客户分布不同、客户偿付能力区别等客观因素，公司应收账款逾期情况与分众传媒不完全具有可比性；·本公司除了个别计提坏账准备的应收账款外，20应收账款发生逾期的情况极少，因此，管理层根据公司历史逾期情况估计的逾期信用损失少；·公司业务规模小、客户集中、主要客户系优质上市公司等实际情况也从侧面证明了公司应收账款坏账准备计提比率虽然较分众传媒低，但是符合公司实际情况。
（2）互联网业务可比上市公司应收账款坏账准备计提比率
公司互联网业务应收账款余额占比及计提坏账比例如下表：
计提比例余额占比
账期1个月内0.30%58.60%
账期1-3个月1.00%30.54%
账期3-6月5.00%10.87%
账期6-12月10.00%0.00%
可比公司汇量科技2020年12月31日应收账款预期损失率如下表：
账期1个月以内0.28%
账期1-3个月0.69%
账期3-12月2.88%
账期13-24月68.24%
账期25-36月82.04%
账期36月以上100.00%
可比公司赤子城科技2020年12月31日应收账款预期损失率如下表：
具定期付款安排的应收流量变现业务客户账款
少于180天0.50%
180天至1年2.00%
1-2年5.00%
2年以上100.00%具定期付款安排的应收增值服务业务客户账款
少于90天0.01%
90天至180天6.86%
180天至1年8.68%
1年以上100.00%
相比同行公司来看，本公司互联网业务计提坏账政策处于正常行业区间，未见异常。
8．半年报显示，报告期末你公司其他应收款余额为1397.87万元，较期初增长407.74%，其中往来款余额为1362.05万元，较期初增长312.54%。请你公司补21充披露报告期内新增往来款的交易对方名称、应收账款余额、还款安排；前述对象与你公司、你公司控股股东、董监高是否存在关联关系。
公司回复：
其他应收款2018-2020年变化情况分析如下：
单位：元性质2021年6月30日2020年12月31日
保证金116033.33958584.85
备用金45500.001748497.91
往来款13620527.133301605.33
其他196679.2462291.58
合计13978739.706070979.67
结合上表来看，其他应收款主要变动系往来款变化导致，2021年半年报数据新增往来款的交易对手为江西亿方通达传媒有限公司、应收账款余额为1100万元，主要因为财务人员在内部往来抵消的时候未勾稽抵消导致，江西亿方通达传媒有限公司为公司二级子公司。
9．半年报显示，报告期末你公司应付账款余额为82399.59万元，较期初增长15.46%。请你公司补充披露互联网营销业务、楼宇广告业务前五大应付账款方名称、应付账款余额、账龄、是否存在逾期情形；前述对象与你公司、你公司控股股东、董监高是否存在关联关系。结合以上信息及你公司与主要供应商的合作模式、结算政策等情况，说明应付账款大幅增加的原因及合理性。
公司回复：
一、楼宇广告业务应付款合理性分析
截止本报告期末，楼宇广告业务前五大应付情况如下：
序号名称2021年6月30日账龄是否逾期
1广州合立传媒有限公司142251395.45一年以内否
2长沙框架德峰广告有限公司935653.77一年以内否
3重庆平西广告有限公司274432.601-2年是
4重庆展叶广告有限公司251035.071-2年是
5浙江精框文化传播有限公司179257.50一年以内否
合计143891774.39
上述供应商与公司、公司控股股东、董监高均不存在关联关系。
222021年楼宇广告新增供应商主要为广州合立传媒有限公司，其主导品牌联享家是一款基于本地化一站式社区生活服务平台，系合立传媒主要运营品牌，主打联享家 APP，覆盖城市中高端群体实施精准高效的广告推广。截至目前联享家产品与 2000多家物业深度合作，拥有5万块云对讲门禁广告屏，覆盖500多万家庭成员，200多万 APP用户，系住宅社区场景优质供应商。
2020年上市公司楼宇广告业务受疫情影响较为明细，疫情的发生一定程度上改变了人群出行的频率和位置，对于商务楼宇覆盖人群的范围部分缩减，管理层开拓思路，在点位资源上做了战略调整，加大了住宅社区场景供应商（联享家）的补充，提高客户对媒体资源的选择范围，通过点位资源的补充达到寻找更多匹配客户群和提高单个客户投放量的效果。
综上所述，联享家的引入为尽快摆脱疫情对亿家晶视带来的积极的影响，对合立传媒采购量的增加具备合理性。
二、互联网广告业务应付账款情况分析
截止本报告期末，互联网广告业务前五大应付情况如下：
单位：元序号名称余额
1 NGL Media Co. Limited 218053524.27
2 Mobnet Technology Company Limited 110521314.77
3 PLUSDOT TECHNOLOGY LIMITED 78341776.81
4 HONGKONG FECENT TECHNOLOGY CO.LIMIT ED 44237841.77
5 Mobhuge Litmted 41830921.96
合计492985379.58
上述供应商与公司、公司控股股东、董监高均不存在关联关系。
（1）互联网行业整体迅猛发展
互联网广告指通过互联网渠道传播，并最终在电脑或移动设备上呈现的广告类型，与传统广告相比，互联网广告覆盖范围广、及时性和包容性强，更能满足广告主的个性化需求。
近年来，全球互联网广告市场规模高速增长。2018年，全球互联网广告市场规模2263亿美元，2014至2018年年均复合增长率15.70%；根据12月央视财经公布数据，2020年中国互联网营销市场总规模突破万亿大关，达到10457亿元。互联网广告维持了 13.85%的增长态势，实现广告收入 4972亿元，21Q1同比增长显著达54.6%，预计21年整体增速恢复到20%+在特殊历史机遇的背景下，公司大力发展23互联网营销广告业务，互联网营销广告已经成为公司重要的业务板块。
数据来源：Questmobile，申港证券研究所
（2）公司互联网广告业务增长明显
上市公司依托现有广告资源的优势，在原有互联网技术和海外市场优势前提下，积极寻找新的业务增长点，进一步提升公司互联网广告及内容变现业务的盈利效率。
随着世界各地大力推动 5G技术、云计算、物联网、大数据等新基建产业融合发展，不断催生新营销模式和商业业态。里安传媒以互联网广告及内容变现业务为支点，触达全球市场，通过自有数据和投放平台实现多维度的策略分析，不断优化核心竞争力，提高自身在全球市场的份额、品牌知名度及公司盈利能力。在流量精细化运营的市场竞争环境中，2021年部分广告联盟的崛起与竞合，为广告主提供了较好的价值赋能，短视频平台站外流量等变现红利显著，进一步带动游戏、资讯类工具、小说阅读等广告主扩大互联网广告营销需求，为公司业绩快速增长提供了发展性机遇，在内容变现方面公司已经取得阶段性成果。
（3）互联网行业结算模式
公司按照广告投放产生的实际商业效果向广告主收取费用，常用于结算的商业效果包括按下载、安装、注册、购买等，可以归纳为按 CPI或 CPA模式结算。广告主通过邮件或系统填报的方式告知公司其商业效果要求，经双方确认后，公司进行广告投放，在头部媒体、中长尾媒体及其他互联网渠道中采买用户流量。投放结束后，双方依据约定的商业效果的实现情况按照合同约定的模式进行结算。
同时，公司也按照广告投放产生的实际商业效果与媒体供应商进行结算，基于与客户确认的实际效果数据，按照约定的计算方式，于次月与供应商确定结算价格，24通常于再次月完成结算。实际操作中，公司会在收到客户支付的款项后，再向供应商支付。
综上所述，互联网广告业务应付账款的增长主要因为互联网广告业务量增长及行业结算所致，符合行业和公司发展现状，具有合理性。
10．半年报显示，报告期末你公司其他应付款中关联方借款及利息余额为14264.50万元；报告期内你公司与九江伍原汇锦投资管理中心（以下简称“伍原汇锦”）发生关联方资金拆解，拆解金额为814.50万元。请你公司说明关联方借款及利息的应付对象名称、款项内容、应付金额、利率及利息情况、期限、是否存在逾期情形；关联方资金拆借的资金用途、资金使用情况、利率及利息情况、期限。
结合以上信息，说明关联方借款及利息与关联方资金拆解存在差异的原因。
公司回复：
报告期末，关联方借款的借款方为九江市伍原汇锦投资管理中心、借款期限为18个月、借款利率为4.35%，主要系原亿家晶视股东给提供亿家晶视借款，其中2021半年度拆入814.50万元2020年度拆入13500万元关联借款，目前并未存在逾期情形。
（1）缓解疫情期间经营压力，保障标的经营效率
2020年春节期间，国内大部分省市爆发新型冠状病毒肺炎疫情，且疫情出现全球蔓延的情况，对实体经济和对企业的生产经营活动造成了一定的影响。楼宇广告行业也受到疫情较为严重的影响，短期出行人数的骤减及长期居民消费向互联网转移的情况，直接影响了楼宇广告的受众，各类型广告主在楼宇广告媒体的广告投放预算呈现了一定程度的减少，导致上市公司楼宇广告业务在2020年受到较大影响，亿家晶视的经营面临严峻考验。
上市公司2020年期初货币资金余额仅为25953080.62元，可调配资金较少，面对突然其来的疫情影响，在应对亿家晶视的经营困境时较为艰难，同时对于亿家晶视原股东而言，2020年仍在业绩对赌期内，双方都希望尽快扭转疫情下亿家晶视的困难局面。在这种情况下，上市公司与与原亿家晶视股东商量，由亿家晶视原股东拆借部分资金给亿家晶视解决经营问题，双方约定借款利率与同期贷款利率持平，25具有一定的公允性。
（2）保障上市公司股东权益，防范经营风险
2017年至2020年期间，北京亿家晶视传媒有限公司累计实现的归属于母公司所有者的净利润为65432.03万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的累计净利润为65708.19万元，已完成相关业绩承诺指标。上市公司已经按照双方《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议（一）》要求给予交易对方盈利补偿，交易对手已不存在相关赔偿情况。为督促业绩对赌方尽快完成回款指标，以保障上市公司股东权益、防范经营风险，暂时未归还关联方股东借款。
综上所述，上市公司向关联方借款有一定的必要性和合理性，且关联方借款不低于同期贷款利率，具有公允性。
11．半年报显示，报告期末你公司非流动资产余额为154222.69万元，其中长期应收款余额为16306.00万元，其他非流动金融资产30000.00万元，较期初余额均无变化；商誉余额为82283.77万元，较期初增长10.33%。请你公司补充说明以下情况：
（1）长期应收款均来自子项目“股权转让款”，且未计提坏账准备。2020年报显示，该笔款项为关联方郭庆尚未支付的原公司全资子公司南锻如皋股权转让款。
请你公司结合还款安排、是否存在回款履约保障措施及付款方的资信能力，说明未计提坏账准备的合理性。
（2）其他非流动金融资产主要为公司全资子公司深圳澳志国悦资产管理有限公司（以下简称“澳志国悦”）对新余市火线壹号投资中心（以下简称“火线壹号”）实际出资。请结合火线壹号最近一年一期的经营情况、对外投资项目及投资收益，说明其他非流动金融资产公允价值的确认依据及合理性。
（ 3）新增商誉来自对 Clockwork Goblin Tech Corp 公司（以下简称“Clockwork”）投资。请你公司补充披露 Clockwork 报告期内主要经营情况、财务数据，并说明是否存在商誉减值风险。
公司回复：
26一、对于长期应收款未计提坏账的合理性分析
1、根据公司与郭庆签署的《股权转让协议》，关于51%如皋公司股权转让的支付情况约定如下：
“4.2双方在参考4.1条审计值、评估值的基础上，经协商一致确定南锻如皋公司51%股权的转让对价为人民币26306万元，支付方式如下：
（1）于本协议签订后5个工作日内，郭庆向公司支付人民币1000万元为保证金；
（2）于南锻如皋公司51%股权变更登记至郭庆名下后的10个工作日内，郭庆向公司支付人民币9000万元；
（3）于本协议生效后36个月内，郭庆向公司一次性支付完毕剩余价款16306万元。
为确保郭庆的支付能力，郭庆同意于本协议生效后10个工作日内，将其拥有的、无任何索赔、抵押等法律障碍或第三者权益的两处房产：【不动产权证书号码：苏
（2016）如皋市不动产权第0005060号、沪房地产宝字（2005）第001830号】抵押给上市公司，届时，双方另行签署抵押协议并办理登记手续。”2、抵押房产评估情况根据江苏金土地房地产评估测绘咨询有限公司出具的房地产咨询报告（（苏）金
土地（2020）（房咨询）第 RGS159号），郭庆拥有的不动产权证号为“沪房地产宝字
（2005）第001830号”的房产，建筑面积468.70平方米，在咨询价值时点2020年6月7日的参考总价值为2070.11万元。
根据江苏金土地房地产评估测绘咨询有限公司出具的房地产咨询报告（（苏）金
土地（2020）（房咨询）第 RGS143号），郭庆拥有的不动产权证号为“苏（2016）如皋市不动产权第0005060号”的房产，建筑面积10900.00平方米，独用土地使用权面积为5233.31平方米，在咨询价值时点2020年6月7日的参考总价值为12281.03万元。
截至本回复出具之日，郭庆已经按照协议约定支付相应对价款至上市公司，同27时履行承诺将合理价值的房产质押给上市公司；郭庆作为当地知名企业家有较好的
口碑、商业信用优良，有实力在合理时间内调集足够资金支付上市公司。
综上所述，公司根据已抵押房产的评估价值情况与房产预计增值情况，结合郭庆本人的资金实力与资金筹措能力，公司认为郭庆未来支付剩余股权转让款不存在重大不确定性，未计提坏账具备合理性。
二、有关火线壹号最近一年一期的经营和对外投资情况分析公司全资子公司深圳澳志国悦资产管理有限公司于2017年7月参与设立新余市
火线壹号投资中心（有限合伙）。根据双方签署的相关协议，新余市火线壹号投资中心（有限合伙）认缴出资总额100000万元，截至2021年6月30日，澳志国悦对新余市火线壹号投资中心（有限合伙）实际出资人民币30000万元。火线壹号基金澳志国悦占火线壹号基金份额的30%。
公司投资火线壹号目的为：“借助专业团队，整合利用各方优势资源及资本化的优势，扩宽公司投资渠道，有助于公司未来获取优质的并购项目，加快公司发展脚步”。公司获取优质并购项目的主要目的是为了公司在广告行业产业链中实现更深入、广泛、完整的布局，提高公司在广告业务的综合竞争实力。
截至2021年6月30日，新余市火线壹号投资中心（有限合伙）对外投资主要包括广州合立正通信息科技有限公司和杭州萌米科技有限公司。
公司获取优质并购项目的主要目的是为了公司在广告行业产业链中实现更深
入、广泛、完整的布局，提高公司在广告业务的综合竞争实力，截至本回复出具日，新余市火线壹号投资中心（有限合伙）LP对外投资累计 76220.00万元，尚未取得投资收益。
由于公司在资产负债表日无法获得相同资产或负债在活跃市场上报价的，也无法获得类似资产或负债在活跃市场上的报价，或相同或类似资产或负债在非活跃市场上的报价的，故判断将其后续公允价值计量归类于第三层次，其投资成本能代表其公允价值。
三、 Clockwork报告期内主要经营和财务数据情况分析
28为进一步提升公司互联网广告及内容变现业务的盈利效率，上市公司于2020年 10月 23日召开董事会会议并审议通过对 Clockwork全资收购的决议。通过上述收购，上市公司实现了技术的更新迭代，人才的储备以及业务的创新，同公司目前业务发展形成有效互补，有助于公司长期稳定发展。
里安传媒收购 Clockwork 的日期为 2021 年 1 月 1 日，Clockwork 在 2020 年年尚未纳入上市公司合并报表范围，2020年度，上市公司互联网广告业务主要通过里安传媒开展。
Clockwork 是一家在互联网广告领域具有丰富行业经验，为多家国际知名客户提供互联网广告分发销售服务的公司。近三年，Clockwork 的核心业务为互联网广告业务，旗下 MOBIHUNTER CO. LIMITED主要从事的是基于大数据技术，为客户提供程序化广告投放策略和技术解决方案的效果广告互联网推广营销服务。客户群体主要覆盖移动游戏、电商、金融等互联网线上产品，均属于互联网营销需求较大的行业。这些行业用户年轻化，技术革新迅速且注重实效，相比品牌广告，对广告投放的实际效果最为看重。互联网广告包括展示广告、搜索广告、社交广告等主要类型，公司专注于提供效果展示广告投放服务。
根据北京兴华会计师事务所出具的2020年度审计报告和最近一期未经审计财
务数据情况，Clockwork财务数据如下：
单位：万美元项目2020年2021年6月30日
总资产502.05864.61
总负债150.66377.89
净利润169.48135.31
根据 Clockwork 财务数据来看，目前实际经营情况良好，2021 年上半年Clockwork净利润已超过收购时点对 2021年同期的预测数据，不存在减值迹象。公司在每个会计期末对其进行减值测试，如出现减值迹象，将根据相关规定计提减值准备。
特此公告。
29江苏紫天传媒科技股份有限公司董事会
二○二一年十月十四日30