艾比森_律师事务所补充法律意见书（一）

北京德恒律师事务所
关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
目录
第一部分问询函回复.............................................4
一、问题4.................................................4
二、问题5................................................22
三、问题6................................................34
第二部分补充期间更新事项.........................................43
一、本次发行的批准与授权.........................................43
二、本次发行的主体资格..........................................43
三、本次发行的实质条件..........................................43
四、发行人的独立性............................................47
五、发行人的股东、控股股东及实际控制人..................................47
六、发行人的业务.............................................48
七、关联交易及同业竞争..........................................49
八、发行人的主要财产...........................................50
九、发行人的重大债权债务.........................................51
十、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................53
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................53
十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其报告期内变化...........................53
十三、发行人的税务............................................54
十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................55
十五、诉讼、仲裁或行政处罚........................................56
十六、发行人募集说明书法律风险的评价...................................57
十七、结论意见..............................................57
3-1北京德恒律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）北京德恒律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的
补充法律意见（一）
德恒第 06F20210093-00005 号
致：深圳市艾比森光电股份有限公司北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“发行人”或“艾比森”）2021年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本补充法律意见。
本所已就本次发行事宜出具《北京德恒律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的法律意见》（德恒第06F20210093-00001 号，以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（德恒第 06F20210093-00002 号，以下简称“《律师工作报告》”），除非文义另有所指，前述法律意见和律师工作报告合称“原法律意见”。
根据深交所《关于深圳市艾比森光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020234号，以下简称“问询函”）的要求，本所律师在对发行人本次发行的相关情况进一步查证的基础上补充发表法律意见。
鉴于2021年4月1日至2021年6月30日期间，发行人的相关情况已发生变化，根据中国证监会及深交所的要求，本所律师就原法律意见出具日至本补充法律意见出具日期间（以下简称“补充期间”，其中相关财务数据自2021年3-2北京德恒律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）1月1日至2021年6月30日）发行人本次发行的相关事宜进行了补充核查，并发表补充法律意见。对于原法律意见中未发生变化的内容，本补充法律意见将不再重复披露。
本补充法律意见作为原法律意见之补充性文件，应与原法律意见一并使用。本所在原法律意见中声明的事项仍然适用于本补充法律意见。由于发行人已将2021年1-6月有关经营及财务数据情况纳入本次补充申报范围，故本补充法律意见中“报告期”系指2018年1月1日至2021年6月30日，除此之外，如无特别说明，本补充法律意见中使用的定义、术语、名称、缩略语与其在《法律意见》和《律师工作报告》的含义一致。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同原法律意见和其他申报材料一起上报，并愿承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师依据国家法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行充分核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
3-3北京德恒律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
第一部分问询函回复
一、问题4.根据申报材料，发行人目前无控股股东、实际控制人，本次拟
向单一认购对象，公司第一大股东、董事长丁彦辉发行股份募集不超过25953.00万元，发行完成后，丁彦辉将成为公司的实际控制人。丁彦辉为此出具了相关承诺，“本人承诺通过本次发行最低认购的股份数量能够至少使本人持有艾比森30%以上的股份并获取控制权”；在认购资金来源方面，承诺认购资金来源为自有资金、自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金的情况。此外，丁彦辉、邓江波、任永红曾共同控制公司，并于2019年8月1日解除共同控制关系，目前持股比例较为接近；上述三大股东曾于2020年12月15日发布减持公告，但分别于3月5日、10日、12日发布终止减持计划。2021年8月25日，发行人披露任永红与“通怡明曦1号私募证券投资基金”（以下简称“私募基金”）签订一致行动协议，并将不超过2%的股份转让给该基金。
请发行人补充说明：（1）结合本次发行完成后公司股本变动情况、其他股东持股比例及持股计划，包括但不限于一致行动协议、表决权委托等，说明本次发行后丁彦辉以认购下限认购股份是否能够确保其取得上市公司控制权，本次发行是否符合《注册办法》第57条的相关规定；（2）发行人披露丁彦辉
本次认购资金来源包括股权质押融资和外部借款，请结合股权质押、外部借款的具体情况，说明是否存在认购完成后高比例质押或无法及时偿还外部借款的情形，是否存在股权质押和债务风险，并说明拟采取维持控制权稳定的有效措
施；（3）本次发行是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，是否符合《注册办法》第66条的规定；（4）丁彦辉、邓江波、任永红发布减持计划却未实施的原因，丁彦辉原计划减持却又拟通过本次发行增持的原因及合理性，任永红终止减持计划后又和私募基金签署一致行动协议并转让相关股份的原因及合理性；（5）结合丁彦辉对其他企业持股情况，说明本次发行完成后，是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形。
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2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅了发行人2021年度向特定对象发行股票的预案文件、附条件生效的认购协议、2021年半年度报告，获取了丁彦辉出具的《关于本次认购股份和金额的声明》、任永红和邓江波出具的关于不谋求控制权的《确认函》，获取并查阅了任永红与“通怡明曦1号私募证券投资基金”签署的《一致行动协议》；查阅了《公司法》及发行人《公司章程》中关于董事勤勉尽责义务的相关规定；
2.获取了丁彦辉的个人征信报告，获取并查阅了报告期内丁彦辉的薪酬和分红明细并与发行人定期报告数据进行核对；获取并查阅了丁彦辉出具的《关于维护控制权稳定相关措施的说明》《关于还款来源和还款计划的说明》；
3.获取并查阅了丁彦辉出具的《关于认购深圳市艾比森光电股份有限公司向特定对象发行股票之资金来源的承诺》《关于认购深圳市艾比森光电股份有限公司向特定对象发行股票之资金来源的补充承诺》，查阅了发行人《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，获取并查阅了任永红和邓江波关于不存在向发行对象提供财务资助的《承诺函》；
4.就丁彦辉、邓江波、任永红的相关减持计划及终止减持决策、丁彦辉减持终止后又增持决策及任永红和私募基金签署一致行动协议并转让相关股份等
事项对其进行了访谈并查阅了发行人相关公告的披露情况，获取了丁彦辉、任永红和邓江波出具的《关于不存在操纵股价的专项说明》；
5.通过国家企业信用信息公示系统官网进行查询、核实并向丁彦辉了解其对外投资的情况，获取了丁彦辉出具的《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》和《保证上市公司独立性的承诺函》。
在审慎核查的基础上，本所律师发表核查意见如下：
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2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
（一）结合本次发行完成后公司股本变动情况、其他股东持股比例及持股计划，包括但不限于一致行动协议、表决权委托等，说明本次发行后丁彦辉以认购下限认购股份是否能够确保其取得上市公司控制权，本次发行是否符合《注册办法》第57条的相关规定根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过
实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十三章释义部分13.1之
（七）规定：“控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
1．为上市公司持股50%以上的控股股东；2．可以实际支配上市公司股份表决
权超过30%；3．通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以
上成员选任；4．依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5．中国证监会或者本所认定的其他情形。”根据《注册管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
1.本次发行完成后公司股本变动情况根据发行人公告的《深圳市艾比森光电股份有限公司2021年度特定对象发行股票预案》及发行人与本次发行对象丁彦辉签署的《深圳市艾比森光电股份3-6北京德恒律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）有限公司与丁彦辉附条件生效的股份认购协议》，丁彦辉拟认购股份数量上限为41000000股，认购金额上限为25953.00万元。
丁彦辉出具了《关于本次认购股份和金额的声明》：“截至本声明出具日，本人持有艾比森82507669股股份，持股比例为25.86%。本人承诺通过本次发行最低认购的股份数量能够至少使本人持有艾比森30%以上的股份并获取控制权，以发行价格6.33元/股认购股份数量的区间为不低于18843690股且不高于41000000股，认购金额的区间为不低于11928.06万元且不高于25953.00万元。若艾比森股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次认购金额的区间不变，本次认购价格将作相应的调整，本次认购数量区间亦作相应调整。因政策变化或根据中国证监会注册结果的要求就最初认购股份数量予以调减的，拟认购股份数量按照前述调减安排予以相应调减。如《深圳市艾比森光电股份有限公司与丁彦辉附条件生效的股份认购协议》生效后，本人未按照认购协议及本声明的约定履行本次认购价款的支付义务，本人向艾比森支付违约金进行赔偿，违约金为前述认购金额区间下限与本人实际支付的认购价款差额的1%。”综上，本次丁彦辉拟认购股份数量的区间为不低于18843690股且不高于41000000股，拟认购金额的区间为不低于11928.06万元且不高于25953.00万元。
在任永红和邓江波持股情况未发生变化的前提下，本次发行前后，发行人主要股东持股比例情况如下：
本次发行前（截至股东本次发行后（认购上限）本次发行后（认购下限）2021.6.30）名称
持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例
丁彦辉8250766925.86%12350766934.31%10135135930.00%
任永红6134849119.23%6134849117.04%6134849118.16%
邓江波6130054419.22%6130054417.03%6130054418.14%其他
11383746935.69%11383746931.62%11383746933.70%股东
合计318994173100.00%359994173100.00%337837863100.00%
2.其他股东持股比例及持股计划
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2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
截至2021年6月30日，丁彦辉持股比例为25.86%，任永红持股比例为19.23%，邓江波持股比例为19.22%。本次发行后，按照认购下限计算，在任永红和邓江波持股情况未发生变化的前提下，丁彦辉持股比例将变为30.00%，任永红持股比例将变为18.16%，邓江波持股比例将变为18.14%。
发行人主要股东任永红和邓江波于2021年8月7日出具《确认函》：
“1、本人认可丁彦辉先生通过公司2021年度向特定对象发行股票获得公司控制权。2、本人不存在与艾比森其他股东签署一致行动协议或结成一致行动关系的情形，与其他股东不存在关于艾比森公司治理结构的约定或安排，或关于表决权、推荐候选董事的其他一致行动安排。在丁彦辉先生勤勉尽责且公司正常经营情况下，本人承诺不单独或与他人联合谋求公司控制权。”上述《确认函》中包含“丁彦辉先生勤勉尽责且公司正常经营情况”条件，主要系督促丁彦辉作为发行人董事而需履行的法定义务及规章制度，确保发行人健康长远发展。《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百四十七条规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产”。发行人现行有效的《公司章程》第九十八条规定：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期
报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。”因此，丁彦辉的勤勉尽责是其作为发行人董事负有的法定义务及需履行的发行人章程义务。任永红和丁江波在《确认函》中以“勤勉尽责”为条件，主要系进一步督促丁彦辉履行法定义务和遵守发行人章程规定，本质上有利于维护发行人及其投资者利益。假若未有此前提条件约定，勤勉尽责亦是丁彦辉需履行或遵守的法定义务和发行人章程规定。“公司正常经营”条件则系“勤勉尽责”条件的3-8北京德恒律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）自然延伸，主要系防范实际控制人未履行勤勉尽责义务，导致公司经营困难、财务状况恶化，甚至面临清算或解散等情形。
因此，虽然《确认函》中“勤勉尽责”和“公司正常经营”为非通常条件，但该等条件系任永红和邓江波基于维护发行人利益及健康长远发展考虑而作出的安排，具备合理性。
根据发行人现行有效的《公司章程》，违反“勤勉尽责”的情形主要包括丁彦辉：（1）未谨慎、认真、勤勉行使权利；（2）未公平对待所有股东；
（3）未及时了解公司业务经营管理状况；（4）未对公司定期报告签署书面确
认意见以保证信息披露真实、准确、完整；（5）未如实向监事会提供有关情况和资料，妨碍监事会或者监事行使职权等。违反“公司正常经营”的情形则主要包括公司经营困难、财务状况恶化甚至面临破产清算、解散等。
本次发行完成后，丁彦辉将依其所持股份合法行使表决权，通过股东大会、董事会等参与公司治理及经营决策，严格遵守《公司法》和《公司章程》规定的勤勉尽责义务。发行人建立了较为完善的法人治理结构，通过《公司章程》对股东，特别是控股股东、实际控制人的行为进行了相关的约束，建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度及其他相关制度，防止和杜绝实际控制人作出不利于发行人和其他股东利益的决策和行为。除此之外，LED 显示行业长期发展趋势良好，发行人在手订单充足，具备较好的可持续经营能力。因此，出现违反“勤勉尽责”和“公司正常经营”情形的可能性较小，不会对发行人控制权稳定性造成重大不利影响。
根据2021年8月25日和2021年9月10日发行人披露的《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》，因个人财务规划以及进一步明确本次发行后丁彦辉为发行人实际控制人，任永红计划自2021年8月25日起15个交易日后的三个月内通过集中竞价减持发行人股份不超过3135690股，占公告披露之日发行人剔除回购专用账户股份后股本总额的1%；任永红和邓江波计划自2021年9月10日起3个交易日后的六个月内以协议转让方式减持发行人股份不超过
15949709股，占公告披露之日发行人剔除回购专用账户股份后股本总额的5.09%，其中任永红拟减持不超过624573股，占公告披露之日发行人剔除回购3-9北京德恒律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
专用账户股份后股本总额的0.20%，邓江波拟减持不超过15325136股，占公告披露之日发行人剔除回购专用账户股份后股本总额的4.89%。截至本补充法律意见出具日，任永红通过集中竞价已减持88.39万股，除此之外，任永红和邓江波无其他减持情形。
根据发行人2021年8月25日披露的《关于持股5%以上股东增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部转让计划的提示性公告》，任永红拟以大宗交易方式转让不超过发行人剔除回购专用账户股份后股本总额的2%给上海通怡投资管理有限公司“通怡明曦1号私募证券投资基金”，并与私募基金签署《一致行动协议》。根据《一致行动协议》，该私募基金由任永红及其配偶宋雪莉合计100%持有，该私募基金在发行人所有事项上与任永红的意思保持一致且无条件不可撤销地全权委托任永红行使发行人股东大会表决权、管理权、决策权、提案权、提名权、召集权等所有股东权利，未经任永红书面同意不得与第三方签署关于发行人的任何协议且不得以任何方式谋求发行人控制权。根据发行人2021年9月11日披露的《关于持股5%以上股东增加一致行动人及持股在一致行动人内部转让计划的完成公告》，截至2021年9月9日，股东任永红已通过大宗交易方式转让6270000股发行人股份给私募基金，任永红先生股份内部转让计划已完成。该大宗交易的目的主要系个人投资规划及任永红后续减持计划，同时进一步明确本次发行后丁彦辉为发行人实际控制人。
若任永红和邓江波上述减持计划全部实施且任永红以大宗交易方式内部转
让的6270000股股票后续全额减持，本次按下限发行后任永红和邓江波的持股数量分别降为51318228股和45975408股，占发行后发行人总股本的比例将分别降为15.19%和13.61%，合计为28.80%。
3.公司治理
丁彦辉自股份公司成立以来一直担任发行人董事长及法定代表人，且在2010年12月至2016年5月和2017年6月至2021年2月担任发行人总经理。
此外，丁彦辉还担任发行人战略委员会主任委员和提名委员会委员。从对发行人的历史发展贡献来看，丁彦辉是发行人的创始人、经营带头人，历史上对发行人的发展壮大起了决定性的作用，是发行人发展过程中的领军人物。丁彦辉3-10北京德恒律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司
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作为发行人经营管理核心决策者，对发行人的业务经营、发展规划、重要人事任命等重要事项均具备重要影响。
董事和高级管理人员选派方面，根据邓江波和任永红分别出具的关于不谋求控制权的《确认函》，其与其他股东不存在关于发行人治理结构的约定或安排，或关于表决权、推荐候选董事的其他一致行动安排。同时，根据对任永红和邓江波访谈，其与其他股东不存在关于发行人治理结构的约定或安排，向发行人派遣董监高的具体计划，或关于表决权、推荐候选董事的其他一致行动安排等。假设丁彦辉以认购下限认购股份以及任永红和邓江波持股数量未发生变化，本次发行完成后，丁彦辉持股比例将变为30.00%，任永红和邓江波的持股比例将分别为18.16%和18.14%，根据发行人《公司章程》关于董事、高级管理人员候选人提名的规定，丁彦辉将能够通过股东权利的行使并通过其享有的发行人股份表决权影响发行人董事会成员的提名、选举及高级管理人员的选任。
综上，从公司治理来看，本次发行完成后，丁彦辉将能够对发行人的公司治理、重大事项决策产生重大影响。
综上所述，本次向特定对象发行股票按认购下限实施后，丁彦辉持股比例达到30.00%，实际支配发行人股份表决权超过30%，除任永红与“通怡明曦1号私募证券投资基金”存在一致行动协议外，任永红和邓江波确认不存在一致行动协议、表决权委托等情形并承诺在丁彦辉勤勉尽责且发行人正常经营情况下不谋求发行人控制权，任永红和邓江波拟实施减持计划进一步明确发行后丁彦辉为发行人实际控制人。丁彦辉符合《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中实际控制人的认定条件，丁彦辉通过认购本次发行的股票后能够获得发行人实际控制权。
发行人董事会决议提前确定本次向特定对象发行股票的全部发行对象为丁彦辉，发行对象属于《注册管理办法》第五十七条规定的第二款“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”，本次发行的定价基准日为关于本次发行股票的董事会决议公告日即2021年3月5日，本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定。
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2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
（二）发行人披露丁彦辉本次认购资金来源包括股权质押融资和外部借款，请结合股权质押、外部借款的具体情况，说明是否存在认购完成后高比例质押或无法及时偿还外部借款的情形，是否存在股权质押和债务风险，并说明拟采取维持控制权稳定的有效措施
1.结合股权质押、外部借款的具体情况，说明是否存在认购完成后高比例质押或无法及时偿还外部借款的情形，是否存在股权质押和债务风险截至本补充法律意见出具日，根据本所律师对丁彦辉的访谈，经核查，发行对象丁彦辉整体资产实力较强，具备认购本次发行股票所需的资金实力，其认购资金来源于自有资金和自筹资金。其中，自有资金来源为丁彦辉的薪资奖金收入、股票分红等，自筹资金以股权质押融资为主，若自有资金和股权质押融资合计金额不足，则通过外部借款方式筹集剩余认购资金。
自有资金方面，丁彦辉个人信用良好，根据丁彦辉征信报告，其不存在大额负债。丁彦辉个人收入来源主要包括薪资、历年分红等。丁彦辉在 LED 显示行业从业数十载，目前担任发行人董事长。发行人2014年首次公开发行股票时存在419万股老股转让，其中丁彦辉所持的1432934股公开发售，按照发行价格18.43元计算，转让金额为2640.90万元。同时发行人上市以来，丁彦辉的薪酬和分红合计5215.64万元。截至本补充法律意见出具日，丁彦辉持有发行人82507669股股份，上述股票均未质押。按截至2021年8月31日发行人的收盘价9.10元/股价格计算的市值约为7.51亿元。
自筹资金方面，丁彦辉拟主要通过向金融机构股权质押融资筹集资金，辅以向亲朋好友等外部借款渠道筹集资金，外部借款为发行对象的补充筹集资金方式。股权质押融资方面，目前丁彦辉正与金融机构进行股权质押融资业务的商谈，根据沟通内容，2家金融机构在初步评估艾比森整体情况后给出4折的质押报价。另外，创业板上市公司向特定对象发行股票中发行对象公布的股权质押融资方案采用40%以上质押率的同类案例如下：
公布的质押融资公司代码公司名称出质人出质人与公司关系项目进度方案参考质押率
300757罗博特科戴军、王宏军实际控制人40%注册生效3-12北京德恒律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）公布的质押融资公司代码公司名称出质人出质人与公司关系项目进度方案参考质押率
300729乐歌股份项乐宏实际控制人40%注册生效
300691联合光电龚俊强实际控制人40%注册生效
300553集智股份楼荣伟实际控制人50%注册生效丁彦辉目前所持的82507669股股票均未质押。丁彦辉先生拟以其目前持有的发行人股份进行质押融资用于认购本次发行的股票，假设本次认购资金11928.06万元至25953.00万元全部来源于股权质押融资。按截至2021年8月31日发行人收盘价9.10元/股和质押率40%测算，丁彦辉需要质押约32769384股至71299451股。按上述计划，本次发行前后丁彦辉的股票质押情况具体如下：
本次发行后（假本次发行后（假项目本次发行前本次发行前设按上限发行）设按下限发行）丁彦辉持有股票数量8250766912350766982507669101351359
（股）本次发行前已质押股票数
--量（股）
本次融资11928.06-
25953.00万元拟质押股票7129945132769384数量（股）本次发行后预计可质押股123507669101351359
票数量上限合计（股）
股票质押比例86.42%57.73%39.72%32.33%预警价格（假设预警线为6.196.19170%，单位：元）平仓价格（假设平仓线为5.465.46150%，单位：元）注：预警价格=质押参考股价×质押率×预警线平仓价格=质押参考股价×质押率×平仓线
由上表可知，假设按上限发行，本次发行前丁彦辉因需股票质押融资会导致其股票质押比例短暂上升至86.42%，新股发行认购完成后其股票质押比例会下降到发行后其持股总数的57.73%；假设按下限发行，本次发行前丁彦辉因需股票质押融资会导致其股票质押比例短暂上升至39.72%，新股发行认购完成后其股票质押比例会下降到发行后其持股总数的32.33%。
当质押率为40%时，预警价格为6.19元，平仓价格为5.46元。发行人2021年8月31日股票收盘价为9.10元，与预警价格和平仓价格的安全距离较3-13北京德恒律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）大，即使股票价格下跌至6.19元（预警价格）甚至5.46元（平仓价格），由于质押比例不高，丁彦辉追加质押的空间较大。
根据发行人的说明，由于2020年疫情席卷全球，发行人2020年开始战略转型，重资源投入到国内市场，经过一年多努力，发行人2021年上半年营业收入为84372.18万元，同比增加13.64%，其中境内市场业务收入为49395.24万元，占2021年上半年总收入比重为58.54%，境内市场业务收入已超过境外市场。未来随着境外疫情逐渐得到控制，境外市场逐步恢复；境内市场占有率进一步提高，发行人议价能力增强，境内业务盈利水平提高；Micro LED 和 MiniLED 等新产品的推出，发行人净利润下滑的情形预计不会持续，股票价格大幅下跌可能性较小，因此，股权质押导致控制权变动的风险可控。
丁彦辉通过股权质押融资和外部借款融资方式获得的认购股票资金，其归还借款的资金来源和计划如下：（1）在符合法律法规的情况下，质押或减持发行人股份；（2）家庭积累、薪酬及分红款；（3）丁彦辉与资金出借方具体协商还款安排。
根据上述测算，本次发行完成后发行对象持有股权质押比例将在32.33%至57.73%之间，发行对象将预留足额未质押股票及个人自有资金用于抵御因股票价格大幅下跌导致的股权质押风险，股票平仓风险较小，但若发行对象按上限认购，认购完成前质押比例将短暂上升至86.42%，存在高比例质押风险，如果发行人股价出现大幅下跌的极端情况，而发行对象又未能及时作出相应调整安排，发行对象质押发行人的股份可能面临处置。截至2021年8月31日，发行对象个人资信情况良好，不存在大额负债，持有发行人82507669股股份，按2021年8月31日发行人的收盘价9.10元/股价格计算的市值约为7.51亿元，是本次认购资金上限的2.89倍，是本次认购资金下限的6.29倍，上述股票均未质押，发行对象资产实力和清偿能力较强，同时，发行对象出具了《关于还款来源和还款计划的说明》，将严格按照股份质押和外部借款相关协议的约定，以其合法自有、自筹资金按期足额清偿。但未来若出现发行对象财务状况严重恶化、清偿能力大幅下降等意外情形，外部借款有可能无法及时偿还，存在一定的债务风险。
3-14北京德恒律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、本次向特定对象发行相关的风险”作相应风险提示：
“（四）认购对象未来可能存在股权高比例质押风险和债务偿还风险截至本募集说明书签署之日，丁彦辉先生持有公司25.86%的股份，其不存在质押所持公司股份情形，亦不存在未偿还重大债务情形。鉴于本次发行对象丁彦辉先生的认购资金来源涉及股权质押融资或外部借款，假设按上限发行且认购资金全部来源于股权质押，质押时参考股价为9.10元，质押率为40%，则丁彦辉先生质押股数将为71299451股，认购完成前质押比例将短暂上升至86.42%，认购完成后质押比例将下降至57.73%，认购完成前存在高比例质押风险，如果公司股价出现大幅下跌的极端情况，而认购对象又未能及时作出相应调整安排，认购对象质押上市公司股份可能面临处置。假设丁彦辉资金全部来源于自筹资金，丁彦辉因对外筹资导致个人负债的本金在11928.06万元至25953.00万元之间，未来若出现认购对象财务状况严重恶化、清偿能力大幅下降等意外情形，外部借款有可能无法及时偿还，存在一定的债务偿还风险。”2.拟采取维持控制权稳定的有效措施
根据股权质押融资业务性质，发行对象与相关金融机构大多会对股票质押约定平仓线和预警线，并设置专人进行日常盯市操作，密切关注股价，提前进行风险预警。同时，发行对象针对股价波动预留流动性资金和部分非质押股票，如出现发行人股价大幅度下跌的情形，可以采取追加质押股票或保证金、偿还现金或提前回购部分股票等方式降低平仓风险，维持控制权稳定性。
丁彦辉于2021年7月30日出具了《关于维护控制权稳定相关措施的说明》：“本人及家庭成员资信情况良好，不存在大额负债；针对本人未来拟实施的股票质押行为，本人将预留充足的现金及股票，如出现股票价格大幅下滑等风险事件导致本人的控股股东及实际控制人地位受到影响，则本人将积极与债权人协商，采取所有合法措施防止本人所持有的公司股票被行使质押权，维护控股股东及实际控制人地位的稳定性。”3-15北京德恒律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
丁彦辉于2021年9月27日出具了《关于还款来源和还款计划的说明》：
“截至本说明出具日，本人持有深圳市艾比森光电股份有限公司82507669股股票，占比25.86%，上述股票均处于未质押状态。本次认购资金来源涉及的自筹资金以股权质押融资为主，自有资金和股权质押融资合计金额不足的部分通过本人向亲朋好友等外部借款补足。针对本人未来拟实施的股票质押融资和可能实施的外部借款，本人将严格按照股票质押和外部借款相关协议的约定，以本人合法自有、自筹资金按期足额清偿，本人对外筹资的还款来源包括但不限于家庭积累、个人薪酬、股票分红、在符合法律法规的前提下减持和质押股票等。因本次筹集认购资金需质押一定比例股票，本人将预留足额未质押股票及个人自有资金用于抵御因股票价格大幅下跌导致的股权质押风险。若本人出现资金紧张等意外情形无法及时偿还借款，本人将与资金出借方积极协商还款安排。”
（三）本次发行是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，是否符合《注册办法》第66条的规定根据《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”丁彦辉于2021年3月4日出具了《关于认购深圳市艾比森光电股份有限公司向特定对象发行股票之资金来源的承诺》：“1、本次认购深圳市艾比森光电股份有限公司向特定对象发行股票的资金全部来源于承诺人合法自有资金、自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、使用杠杆或其他结构化安排进行融资的情况；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情形，不存在接受上市公司及其关联方财务资助或者补偿的情形，亦不存在承诺收益或其他协议安排的情形，符合中国证监会有关向特定对象发行股票的规定。2、深圳市艾比森光电股份有限公司及其主要股东不存在向承诺人作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形。3、承诺人认购深圳市艾比森光电股份有3-16北京德恒律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
限公司本次向特定对象发行股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。”丁彦辉于2021年9月27日出具了《关于认购深圳市艾比森光电股份有限公司向特定对象发行股票之资金来源的补充承诺》：“本人认购深圳市艾比森光电股份有限公司向特定对象发行股票的资金全部来源于合法自有资金、自筹资金，资金来源合法合规，深圳市艾比森光电股份有限公司及其主要股东不存在向本人做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向本人提供财务资助或者其他补偿。”发行人于2021年3月5日发布《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》：“就本次向特定对象发行股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：本公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供任何财务资助或者补偿的情形。”发行人主要股东任永红和邓江波于2021年8月7日出具了《承诺函》：
“1、公司本次向特定对象发行股票的认购对象不存在直接或间接使用本人资金用于本次认购情形，本人不存在为认购对象提供财务资助或者补偿的情形，亦不存在承诺收益或其他协议安排的情形。2、本人不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形。3、本人不存在委托认购对象代为认购、代本人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形。”综上，本次发行对象丁彦辉的资金来源为合法自有资金或自筹资金，不存在发行人及其主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（四）丁彦辉、邓江波、任永红发布减持计划却未实施的原因，丁彦辉原
计划减持却又拟通过本次发行增持的原因及合理性，任永红终止减持计划后又和私募基金签署一致行动协议并转让相关股份的原因及合理性
1.丁彦辉、邓江波、任永红发布减持计划却未实施的原因3-17北京德恒律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）发行人于2020年12月15日发布《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》，发行人主要股东、董事长丁彦辉及主要股东、董事任永红、邓江波拟于2021年1月15日至2021年7月14日以集中竞价方式各减持不超过
3135690股，用于个人资金需求。
发行人于2021年3月5日发布《关于持股5%以上股东丁彦辉提前终止减持计划的公告》，因近期发行人股价波动较大，丁彦辉决定提前终止本次股份减持计划，截至2021年3月5日，丁彦辉尚未实施减持计划，未减持上述减持计划中所涉及的发行人股份；2021年3月12日发布《关于持股5%以上股东任永红先生提前终止减持计划的公告》，任永红决定提前终止本次股份减持计划，截至2021年3月12日，任永红尚未实施减持计划，未减持上述减持计划中所涉及的发行人股份；2021年3月10日发布《关于持股5%以上股东邓江波先生提前终止减持计划的公告》，邓江波决定提前终止本次股份减持计划，截至2021年3月10日，邓江波尚未实施减持计划，未减持上述减持计划中所涉及的发行人股份。
根据本所律师对丁彦辉、任永红和邓江波分别进行的访谈，发行人上市以来七年内，丁彦辉、任永红和邓江波未发生过减持行为，由于2020年12月9日和2020年12月10日两天股票价格连续涨停，股票价格增长较快，因此拟减持部分股票。2020年12月15日发行人发布《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》减持公告后，股票价格持续下跌，下跌幅度较大，所以三位主要股东决定终止减持计划。
2.丁彦辉原计划减持却又拟通过本次发行增持的原因及合理性2020年12月15日，发行人《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》披露后，股票价格从2020年12月15日的收盘价13.27元下跌至2021年1月11日的收盘价8.97元。2020年发行人受疫情影响业绩下滑，2021年1月11日，发行人《2020年度业绩预告》披露后，股票价格进一步下跌。
在上述背景下，丁彦辉为了支持发行人业务发展、解决发行人无实际控制人的问题从而改善发行人治理结构、提振市场信心，决定通过本次向特定对象发行股票获取发行人控制权，该举措有利于发行人提高发展质量和效益，保障3-18北京德恒律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
发行人的长期持续稳定发展，维护发行人中小股东的利益，不存在损害其他投资者合法权益的情形，具有合理性。
3.任永红终止减持计划后又和私募基金签署一致行动协议并转让相关股份的原因及合理性2021年8月25日，发行人公告了《关于持股5%以上股东增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部转让计划的提示性公告》。2021年9月11日，发行人公告了《关于持股5%以上股东增加一致行动人及持股在一致行动人内部转让计划的完成公告》。
根据《关于持股5%以上股东增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部转让计划的提示性公告》，任永红拟以大宗交易方式转让不超过发行人剔除回购专用账户股份后股本总额的2%给上海通怡投资管理有限公司“通怡明曦1号私募证券投资基金”，并与该私募基金签署《一致行动协议》。根据《一致行动协议》，该私募基金由任永红及其配偶宋雪莉合计100%持有，该私募基金在发行人所有事项上与任永红的意思保持一致且无条件不可撤销地全权委托任永
红行使发行人股东大会表决权、管理权、决策权、提案权、提名权、召集权等所有股东权利，未经任永红书面同意不得与第三方签署关于发行人的任何协议且不得以任何方式谋求发行人控制权。根据《关于持股5%以上股东增加一致行动人及持股在一致行动人内部转让计划的完成公告》，截至2021年9月9日，任永红已通过大宗交易方式转让6270000股发行人股份给该私募基金，任永红股份内部转让计划已完成。该大宗交易的目的主要系个人投资规划及任永红后续减持计划，同时进一步明确本次发行后丁彦辉为发行人实际控制人。
2021年7月21日，丁彦辉、任永红、邓江波分别出具了《关于不存在操纵股价的专项说明》：“自2018年1月1日以来，本人不存在《证券法》等法律法规规定的操纵股价、短线交易、内幕交易等行为，已严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行了因权益变动产生的信息披露等义务。”3-19北京德恒律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）综上，丁彦辉、邓江波、任永红的相关减持计划及终止减持决策、丁彦辉减持终止后又增持决策及任永红和私募基金签署一致行动协议并转让相关股份
等均系个人决策，不涉及操纵股价、短线交易、内幕交易等违法违规行为，并及时履行了信息披露义务，具有合理性。
（五）结合丁彦辉对其他企业持股情况，说明本次发行完成后，是否存在
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形截至本补充法律意见出具日，除持有发行人25.86%的股份外，丁彦辉不存在控制其他企业的情形，但存在持有深圳市海龙教育服务有限公司8%股权的情形，除此之外，丁彦辉未持有其他企业的股权，深圳市海龙教育服务有限公司基本情况如下：
名称深圳市海龙教育服务有限公司
统一社会信用代码 91440300770317848Q法定代表人李珊蓉
注册资本1171.875万元公司类型有限责任公司
深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道 6009 号 NEO 绿景广场 B 座住所
27H-2
一般经营项目：教育产业投资（具体项目另行申报）；文化教育交流活动策划；会务服务；商务信息咨询；翻译服务；展览展示策划；教育项
目、课程、教材的研发；教育软件、互联网软件的设计开发；教育设备仪器的开发和销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）经营范围
许可经营项目：设立旅行社申请（经营出境旅游业务的除外）；人力资源服务机构设立和变更；人才中介机构和职业介绍机构设立；人力资源服务；课程、教材的销售；自费出国留学中介服务；劳务派遣；人才资源开发与管理咨询、人才推荐；外语课外辅导、外语培训。（具体按执业许可证核准范围经营，须取得许可后方可经营）成立日期2004年12月24日营业期限2034年12月24日登记机关深圳市市场监督管理局福田局
登记状态存续（在营、开业、在册）深圳市海龙教育服务有限公司主营业务为教育产业投资与服务，与发行人不存在同业竞争关系，且丁彦辉持股比例较低，对其不构成重大影响。
3-20北京德恒律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）2021年7月12日，丁彦辉出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：“（一）确认及保证目前不存在与发行人及其控股子公司进行同业竞争的情况。（二）不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于独资经营、合资经营、租赁经营、承包经营、委托经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益等方式）从事与发行人及其控股子公司的业务有竞争或可能构成同业竞争的业务或活动。（三）如果将来有从事与发行人及其控股子公司构成同业竞争的业务之商业机会，本人或本人所控制的企业将无偿将该商业机会让给发行人及其控股子公司。（四）如发行人及其控股子公司进一步拓展其产品及业务范围，本人或本人所控制的企业将不与拓展的产品、业务相竞争。（五）如违反以上承诺导致发行人及其控股子公司遭受直接或者间接经济损失，本人将向发行人及其控股子公司予以充分赔偿或补偿。本承诺自本人签字之日起生效，直至本人不再是公司的第一大股东/董事长为止。”2021年6月23日，丁彦辉出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“（一）截至本承诺函出具之日，除已披露情形外，本人与上市公司之间不存在关联交易；（二）本人将尽量避免与上市公司之间发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。（三）本人将严格遵守上市公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。（四）本人保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不会通过影响上市公司的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益。”2021年6月23日，丁彦辉出具了《保证上市公司独立性的承诺函》：
“（一）本人在公司2021年向特定对象发行股票完成后，将继续保证与公司在人员、资产、财务、机构、业务上保持独立，确保发行人人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。（二）本人将继续遵守证券监管机关、证券交易所以及公司相关内控文件的规定，规范关联交易行为、避免同业竞争。
（三）截至本承诺函出具之日，本人不存在占用艾比森资金的情形。”
3-21北京德恒律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）综上，本次发行完成后，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性的情形。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1.本次发行后丁彦辉以认购下限认购股份能够确保其取得发行人控制权，本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定；
2.本次认购完成后，丁彦辉不存在高比例质押的情形。本次发行完成后，如果未来发行人股价出现大幅下跌的极端情况，而实际控制人又未能及时作出相应调整安排，实际控制人质押发行人股份可能面临处置，外部借款亦有可能无力偿还，存在一定的股权质押和债务风险。丁彦辉已承诺将预留充足的现金及股票，采取所有合法措施防止本人所持有的发行人股票被行使质押权，维护控股股东及实际控制人地位的稳定性；
3.本次发行不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定；
4.丁彦辉、邓江波、任永红的相关减持计划及终止减持决策、丁彦辉增持决策及任永红和私募基金签署一致行动协议并转让相关股份等均系个人决策，并及时履行了信息披露义务，具有合理性；
5.本次发行完成后，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的除发行人以外其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。
二、问题5.发行人最近一期末交易性金融资产账面价值为1403.54万元，
其他权益工具投资账面价值为2145.41万元，其他非流动金融资产账面价值为13000.00万元等，发行人未将参股公司北京华奥视美国际文化传媒股份有限公司（以下简称“北京华奥”）认定为财务性投资。此外，发行人子公司深圳市艾比森会务股份有限公司（以下简称“艾比森会务公司”）经营范围包括会议会务活动互联网内容制作及传播。
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请发行人补充说明：（1）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求；（2）若未认定
为财务性投资的，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；（3）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；（4）艾比森会务公司从事互联网内容制作及传播的主要内容，相关业务模式，相关业务占发行人主营业务比例，是否合法合规，并说明其是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济的反垄断指南》规定的
“平台经营者”，如是，请说明是否符合相关规定。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅了《创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
2.查阅了发行人的相关财务报告及发行人相关财务科目明细构成；
3.与发行人沟通了解对外投资的背景、原因及与被投资企业的业务协同情况；
4.查询被投资企业的相关工商信息，登录被投资企业官方网站了解其主营业务情况，获取被投资企业报告期内财务报告；
5.查阅发行人公告，获取并分析理财产品购买明细及相关收益率、期限等，分析发行人是否存在新增财务性投资及类金融业务情形；
6.对艾比森会务公司的董事长进行访谈，了解艾比森会务公司自设立以来的主营业务情况及开展“会议会务活动互联网内容制作及传播”业务的情况；
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7.取得艾比森会务公司报告期内的主要业务合同，并核查是否包含开展“会议会务活动互联网内容制作及传播”业务的内容；
8.通过互联网搜索引擎对艾比森会务公司是否开展“会议会务活动互联网内容制作及传播”业务进行网络核查。
在审慎核查的基础上，本所律师发表核查意见如下：
（一）发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求截至2021年6月30日，发行人可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关报表科目情况如下：
单位：万元序号项目账面价值
1交易性金融资产14035.37
2预付款项11937.80
3其他应收款1443.98
4其他流动资产1052.53
5其他权益工具投资2145.41
6其他非流动金融资产13000.00
合计43615.09
1.交易性金融资产
截至2021年6月30日，发行人交易性金融资产账面价值为14035.37万元，具体构成情况如下：
单位：万元项目截至2021.6.30账面价值
权益工具投资8.00
结构性存款14027.37
合计14035.37
截至2021年6月30日，发行人账面权益工具投资为持有的新三板挂牌公司君为科技股权，属于财务性投资。
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截至2021年6月30日，发行人未到期结构性存款为14027.37万元，具体情况如下：
单位：万元受托方产品类型收益类型金额起始日到期日预期年化收益率
中国银行结构性存款保本浮动收益型2499.462021.5.122021.7.141.50%
中国银行结构性存款保本浮动收益型2519.542021.5.122021.7.154.20%
中国银行结构性存款保本浮动收益型1991.422021.6.212021.9.223.00%
中国银行结构性存款保本浮动收益型2011.432021.6.212021.9.233.00%
中国银行结构性存款保本浮动收益型992.082021.6.292021.7.131.50%
中国银行结构性存款保本浮动收益型1008.082021.6.292021.7.143.60%
招商银行结构性存款保本浮动收益型3005.362021.5.212021.8.231.65%
合计--14027.37---
发行人购买上述结构性存款产品主要为提高资金的使用管理效率，单个产品的投资期限一般不超过一年，风险较低且期限较短，因此上述结构性存款不属于期限较长、收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
2.预付款项
截至2021年6月30日，发行人预付款项账面价值为11937.80万元，主要为预付的原材料采购款，不属于财务性投资。
3.其他应收款
截至2021年6月30日，发行人其他应收款账面余额按性质列示如下：
单位：万元项目金额
保证金530.73
押金306.64
备用金257.65
代垫费用361.38
其他52.15
其他应收款余额合计1508.55
坏账准备64.57
其他应收款价值合计1443.98
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截至2021年6月30日，发行人其他应收款主要为与发行人经营相关的保证金、押金和员工借支备用金等，不属于财务性投资。
4.其他流动资产
截至2021年6月30日，发行人其他流动资产金额为1052.53万元，主要为增值税留抵扣额和待抵扣进项税等，不属于财务性投资。
5.其他权益工具投资
截至2021年6月30日，发行人其他权益工具投资账面价值为2145.41万元，系持有的两家参股公司股权，具体情况如下：
单位：万元是否为账面持股与公司单位名称取得方式参股时间主营业务财务性价值比例关系投资
活动策划、文艺演出、广告宣参股华奥视美446.264.98%增资2016.3是
传、展览展示、企业演出设备租赁
透明 LED 显示参股
晶泓科技1699.1517.00%增资+受让2017.10屏的研发、生产否企业和销售
合计2145.41------综上，晶泓科技属于 LED 显示屏同行业公司，是发行人围绕产业链上下游以获取技术或渠道为目的的产业投资，与发行人主营业务协同，不属于财务性投资。华奥视美成立于2008年7月，注册资本3260.86万元，实缴3260.86万元，主要从事舞台视觉内容创作及舞台视觉设备租赁、销售等，与公司目前主营业务关联度不高，基于谨慎性原则，公司将其认定为财务性投资。
6.其他非流动金融资产
截至2021年6月30日，发行人其他非流动金融资产账面价值为13000.00万元，为大额存单，具体构成情况如下：
单位：万元受托方产品类型收益类型金额起始日到期日年化收益率
民生银行大额存单保本收益型5000.002020.5.202023.5.203.40%
兴业银行大额存单保本收益型1000.002020.9.102022.9.103.19%
3-26北京德恒律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）受托方产品类型收益类型金额起始日到期日年化收益率
兴业银行大额存单保本收益型2000.002020.10.292023.10.293.45%
兴业银行大额存单保本收益型5000.002021.1.42024.1.43.60%
合计--13000.00---
根据中国人民银行于2015年6月2日发布的《大额存单管理暂行办法》第二条规定，大额存单属一般性存款，因此不具有投资风险。此外，发行人购买的大额存单利率固定，因此不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”的财务性投资范畴，不属于财务性投资。
综上所述，截至2021年6月30日，发行人持有的财务性投资余额为454.26万元，占合并报表内归属于母公司净资产的0.39%，不超过30%。发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求。
（二）若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与发行人主营业务
是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人对外投资的企业包括华奥视美、晶泓科技、君为科技，其中君为科技和华奥视美认定为财务性投资，晶泓科技未认定为财务性投资。晶泓科技属于发行人基于 LED 显示产业上下游的生产技术升级及销售渠道扩充的资源整合而对外
投资的企业，与发行人主营业务紧密相关，发行人未将其认定为财务性投资，具体如下：
1.晶泓科技与发行人主营业务密切相关根据发行人2017年9月13日发布的《关于参股深圳市晶泓科技有限公司暨对外投资的公告》，晶泓科技主要从事透明 LED 显示屏的研发、生产和销售，产品以轻质、透明、安装方便等为主要特点，为客户提供在写字楼、商场、舞台、机场、酒店以及各种玻璃橱窗等场合的产品解决方案，产品深受全3-27北京德恒律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
球专业用户的青睐。晶泓科技在透明 LED 显示屏领域具有较强的技术优势和产品优势，发行人投资参股晶泓科技有利于双方开展透明 LED 显示屏业务上的合作，有利于完善发行人的产品类别，更好地满足不同客户和市场的需求提升发行人的整体竞争力。
因此，发行人投资晶泓科技有利于实现资源共享，互利共赢，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，晶泓科技与发行人的主营业务密切相关。
（2）晶泓科技给发行人带来的行业资源、客户、订单报告期内，发行人向晶泓科技采购的产品情况如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
采购 LED 透明屏 758.94 122.02 2409.23 1815.23
发行人向晶泓科技采购的显示屏主要用于销售，丰富发行人产品类别，更好地满足不同客户和市场的个性化需求，提升发行人的整体竞争力。
（3）晶泓科技报告期内主要财务数据
单位：万元2021.6.30/2021年2020.12.31/20202019.12.31/20192018.12.31/2018项目
1-6月年度年度年度
资产总额11177.949307.699257.696369.61
负债总额5546.362876.782888.653497.32
所有者权益5631.586430.916369.042872.29
营业收入4101.015808.018495.757709.98
净利润-25.32-680.35946.751000.90
注：以上数据中，2018年、2019年已经审计，2020年和2021年1-6月未经审计。
（4）是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓
展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益发行人拥有行业领先的技术和渠道优势，而晶泓科技在透明 LED 显示屏领域具有较强的技术和产品优势，发行人通过投资晶泓科技进行业务上的深度合作，有利于发行人进入 LED 透明屏的细分市场，从而提升发行人此块细分市场3-28北京德恒律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
的份额和盈利能力。此外，发行人投资参股晶泓科技后能够快速提升和完善透明 LED 显示屏领域的产品线和解决方案，并对发行人产品形成互补作用，两者的结合有利于提高发行人总体销售额和市场知名度。因此，发行人投资晶泓科技并非仅为获取稳定的财务性收益，发行人对晶泓科技的投资不属于财务性投资。
（三）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况
经逐项对照，本次发行相关的董事会决议日前六个月至本补充法律意见出具日，发行人不存在已实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，具体如下：
1.设立或投资产业基金、并购基金自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见出具日，发行人不存在已实施或拟实施产业基金、并购基金以及其他类似基金或产品情形。
2.拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见出具日，除正常业务开展中员工借支备用金外，发行人不存在拆借资金的情形。
3.委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见出具日，发行人不存在委托贷款的情形。
4.以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见出具日，发行人未设立集团财务公司。
5.购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见出具日，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品，但发行人存在使用闲置资金购买结构性存款和大额存单等情形，具体情况如下：
3-29北京德恒律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
单位：万元预期年化受托方产品类型收益类型金额起始日到期日收益率保本浮动
中国银行结构性存款3900.002020.9.42020.10.92.20%收益型保本浮动
中国银行结构性存款4100.002020.9.72020.10.93.24%收益型保本浮动
兴业银行结构性存款4000.002020.9.112020.10.122.80%收益型保本浮动
中国银行结构性存款2500.002020.9.212020.10.211.50%收益型保本浮动
中国银行结构性存款4300.002020.10.122020.12.141.50%收益型保本浮动
中国银行结构性存款4200.002020.10.122020.12.144.11%收益型保本浮动
中国银行结构性存款2510.002020.10.192021.1.184.30%收益型保本浮动
中国银行结构性存款2490.002020.10.192021.1.181.50%收益型保本浮动
兴业银行结构性存款4000.002020.10.292020.11.122.73%收益型保本浮动
兴业银行结构性存款3000.002020.11.162020.12.162.80%收益型保本浮动
中国银行结构性存款2510.002020.12.72021.1.111.50%收益型保本浮动
中国银行结构性存款2490.002020.12.72021.1.113.90%收益型保本浮动
中国银行结构性存款2499.002021.1.62021.4.81.46%收益型保本浮动
中国银行结构性存款2501.002021.1.62021.4.84.41%收益型保本浮动
中国银行结构性存款5999.002021.2.52021.2.223.80%收益型保本浮动
中国银行结构性存款6001.002021.2.52021.2.231.50%收益型保本浮动
中国银行结构性存款1499.002021.2.82021.3.93.80%收益型保本浮动
中国银行结构性存款1501.002021.2.82021.3.103.81%收益型保本浮动
中国银行结构性存款4000.002021.3.12021.5.61.30%收益型保本浮动
中国银行结构性存款4000.002021.3.22021.5.63.08%收益型保本浮动
中国银行结构性存款1490.002021.3.152021.3.301.50%收益型保本浮动
中国银行结构性存款1510.002021.3.152021.3.313.70%收益型保本浮动
中国银行结构性存款1499.002021.4.152021.6.174.21%收益型
3-30北京德恒律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）预期年化受托方产品类型收益类型金额起始日到期日收益率保本浮动
中国银行结构性存款1501.002021.4.152021.6.181.49%收益型保本浮动
中国银行结构性存款1999.002021.4.222021.5.273.81%收益型保本浮动
中国银行结构性存款2001.002021.4.222021.5.281.49%收益型保本浮动
中国银行结构性存款1990.002021.4.302021.5.173.51%收益型保本浮动
中国银行结构性存款2010.002021.4.302021.5.183.50%收益型保本浮动
中国银行结构性存款2490.002021.5.122021.7.141.50%收益型保本浮动
中国银行结构性存款2510.002021.5.122021.7.154.20%收益型保本浮动
中国银行结构性存款2990.002021.5.242021.6.101.50%收益型保本浮动
中国银行结构性存款3010.002021.5.242021.6.113.80%收益型保本浮动
招商银行结构性存款3000.002021.5.212021.8.232.49%收益型保本浮动
中国银行结构性存款1990.002021.6.212021.9.223.00%收益型保本浮动
中国银行结构性存款2010.002021.6.212021.9.233.00%收益型保本浮动
中国银行结构性存款992.002021.6.292021.7.131.50%收益型保本浮动
中国银行结构性存款1008.002021.6.292021.7.143.60%收益型保本浮动
平安银行结构性存款3900.002021.7.142021.9.132.95%收益型保本浮动
中国银行结构性存款3001.002021.7.152021.10.143.00%收益型保本浮动
中国银行结构性存款2999.002021.7.152021.10.153.00%收益型保本浮动
平安银行结构性存款3000.002021.8.42021.11.23.00%收益型保本浮动
平安银行结构性存款4000.002021.9.82021.12.92.95%收益型保本浮动
平安银行结构性存款4500.002021.9.262021.10.102.50%收益型保本浮动
中国银行结构性存款3300.002021.9.272021.12.281.30%收益型保本浮动
中国银行结构性存款3300.002021.9.292021.12.301.30%收益型保本固定
民生银行大额存单5000.002020.5.202023.5.203.40%收益型保本固定
兴业银行大额存单1000.002020.9.102022.9.103.19%收益型
3-31北京德恒律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）预期年化受托方产品类型收益类型金额起始日到期日收益率保本固定
民生银行大额存单1000.002020.10.272021.1.202.80%收益型保本固定
兴业银行大额存单2000.002020.10.292023.10.293.45%收益型保本固定
兴业银行大额存单5000.002021.1.42024.1.43.60%收益型发行人在本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见出具日的期限内开展的上述金融产品投资主要系使用暂时闲置资金购买的结构性存款和大额存单，相关产品属于低风险、利率可预期、收益较稳定的产品，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
6.非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见出具日，发行人不存在投资金融业务的情形。
7.类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见出具日，发行人不存在从事类金融业务的情形。
根据上述财务性投资（包括类金融投资）的认定标准，发行人本次发行相关董事会决议日（2021年3月4日）前六个月即2020年9月4日起至本补充法
律意见出具日，发行人不存在已实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
（四）艾比森会务公司从事互联网内容制作及传播的主要内容，相关业务模式，相关业务占发行人主营业务比例，是否合法合规，并说明其是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济的反垄断指南》规定的“平台经营者”，如是，请说明是否符合相关规定根据艾比森会务公司提供的资料及本所律师对艾比森会务公司董事长的访谈，经核查，艾比森会务公司自成立至今主要从事活动营销业务和酒店会务业务，其中活动营销业务为客户提供以品牌传播、公共关系为目的的策略、内容、创意、执行等营销解决方案，酒店会务业务为客户提供酒店场景会务配套3-32北京德恒律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）服务。2021年3月，艾比森会务公司的经营范围增加了“会议会务活动互联网内容制作及传播”项目，主要系基于目前会务服务的中小客户的定制化程度不高，会议需求相对简单，但是体量较大的背景下，未来计划通过线上为该类客户提供专属会务套餐，借助一站式标准会务套餐服务模式以及标准化操作流程，满足客户标准化会议需求，客户可通过线上购买艾比森会务公司相关产品及服务。截至本补充法律意见出具日，艾比森会务公司尚未开展会议会务活动互联网内容制作及传播相关业务，未形成相关业务收入，相关业务占发行人主营业务比例为0%，不存在违法违规行为。
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》第二条的规定，“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者”。
经核查，艾比森会务公司现有业务及未来计划开展的线上会务服务套餐宣传及销售业务不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
中规定的“平台经营者”，主要原因如下：
1.在艾比森会务公司向客户提供产品或服务的过程中，艾比森会务公司拥有并运营的相应网站完全用于艾比森会务公司自行向用户提供会务服务作品及相关服务，不存在其他第三方以自身名义在该等网站上发布作品的情形，未向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所。
2.艾比森会务公司自营网站发布的产品或服务均来源于艾比森会务公司自
主开发或自行采购，不存在其他第三方以自身名义在网站发布产品或服务的情形。
3.未来艾比森会务公司的线上用户直接向艾比森会务公司付费，不与其他第三方直接进行交易，不存在为用户与其他第三方之间提供撮合交易的情形，不存在用户与其他第三方之间的交互行为。
如上所述，艾比森会务公司拥有并运营的相应网站系客户获得艾比森会务公司产品或服务的渠道，目前从事的活动营销业务和酒店会务业务及未来计划3-33北京德恒律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
开展的线上会务服务套餐宣传及销售业务不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流的情形，不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经营者”。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1.发行人未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求；
2.晶泓科技与发行人的主营业务存在较为密切的关联性，发行人对其投资并非仅为获取财务性收益，发行人未将其认定为财务性投资具有合理性；
3.自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见出具日，发行人不存在已实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形；
4.艾比森会务公司尚未开展会议会务活动互联网内容制作及传播业务，未形成相关业务收入，相关业务占发行人主营业务比例为0%，不存在相关的违法违规行为；艾比森会务公司未来计划开展的线上会务服务套餐宣传及销售业务
不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流的情形，不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经营者”。
三、问题6.最近一期末发行人投资性房地产账面价值为9407.80万元。此外，发行人还持有多处商务办公用地、办公用地等。
请发行人补充说明报告期内投资性房地产科目的具体内容，发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地的具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排，并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
3-34北京德恒律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
1.查阅发行人报告期内的审计报告及最近一期财务报表，了解发行人投资性房地产科目的具体内容；
2.查阅发行人及其控股子公司持有的不动产权证书、土地使用权证书、房屋所有权证书，发行人及其子公司所持有前述用地情况的说明及确认文件，以及发行人参股公司出具的关于持有住宅用地情况的调查确认函，了解发行人及其子公司、参股公司持有用地的具体情况，取得前述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排；
3.查阅发行人及其子公司、参股公司的《营业执照》、国家企业信用信息公示系统的公示信息，核查其是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划；
4.检索发行人公开披露的文件、国家企业信用信息公示系统、信用中国、住房和城乡建设部网站政务服务平台，核查发行人及其子公司、参股公司是否具有房地产开发资质。
在审慎核查的基础上，本所律师发表核查意见如下：
（一）报告期内投资性房地产科目的具体内容
根据发行人报告期内审计报告与最新一期财务报告，报告期各期末，发行人投资性房地产构成如下：
单位：万元项目2021.6.302020.12.312019.12.312018.12.31
房屋建筑物9407.809691.9710260.3310828.69
合计9407.809691.9710260.3310828.69报告期内，发行人的投资性房地产为对外出租的房屋，对外出租的不动产的土地用途为工业用地，为提高资产利用率，发行人将部分闲置房屋对外出租，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。截至2021年6月30日，发行人投资性房地产详细情况如下表所示：
用途面积（宗序权利
权利人权证编号坐落权利类型（宗地/地/建筑）终止日期号受限
建筑） （m2）
3-35北京德恒律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）用途面积（宗序权利
权利人权证编号坐落权利类型（宗地/地/建筑）终止日期号受限
建筑） （m2）龙岗区坂田
粤（2016）国有建设用街道天安云
深圳市不动地使用权/产业研27378.13/
1发行人谷产业园一2063.3.12无产权第房屋（构筑发用房783.64期 3 栋 A 座0247131号物）所有权902龙岗区坂田
粤（2016）国有建设用街道天安云
深圳市不动地使用权/产业研27378.13/
2发行人谷产业园一2063.3.12无产权第房屋（构筑发用房822.99期 3 栋 A 座0247134号物）所有权1001龙岗区坂田
粤（2016）国有建设用街道天安云
深圳市不动地使用权/产业研27378.13/
3发行人谷产业园一2063.3.12无产权第房屋（构筑发用房756.42期 3 栋 A 座0247137号物）所有权1002龙岗区坂田
粤（2016）国有建设用街道天安云
深圳市不动地使用权/产业研27378.13/
4发行人谷产业园一2063.3.12无产权第房屋（构筑发用房788.12期 3 栋 A 座0247141号物）所有权901龙岗区坂田
粤（2016）国有建设用街道天安云
深圳市不动地使用权/产业研27378.13/
5发行人谷产业园一2063.3.12无产权第房屋（构筑发用房783.64期 3 栋 A 座0247144号物）所有权802龙岗区坂田
粤（2016）国有建设用街道天安云
深圳市不动地使用权/产业研27378.13/
6发行人谷产业园一2063.3.12无产权第房屋（构筑发用房788.12期 3 栋 A 座0247153号物）所有权801
（二）发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地的具体情况，取得上述
用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司不存在持有住宅用地的情形，截至本补充法律意见出具日，发行人及其控股子公司拥有的商务办公用地、工业用地情况及房产情况如下：
用途面积（宗序权利
权利人权证编号坐落权利类型（宗地/地/建筑）终止日期号受限
建筑） （m2）
粤（2016）龙岗区坂田街国有建设用
深圳市不动道天安云谷产地使用权/产业研27378.13/
1发行人2063.3.12无产权第业园一期3栋房屋（构筑发用房816.940211031 号 A 座 2001 物）所有权
粤（2016）龙岗区坂田街国有建设用产业研27378.13/
2发行人2063.3.12无
深圳市不动道天安云谷产地使用权/发用房819.90
3-36北京德恒律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）用途面积（宗序权利
权利人权证编号坐落权利类型（宗地/地/建筑）终止日期号受限
建筑） （m2）产权第业园一期3栋房屋（构筑0211033 号 A 座 2002 物）所有权
粤（2016）龙岗区坂田街国有建设用
深圳市不动道天安云谷产地使用权/产业研27378.13/
3发行人2063.3.12无产权第业园一期3栋房屋（构筑发用房838.170211042 号 A 座 1901 物）所有权
粤（2016）龙岗区坂田街国有建设用
深圳市不动道天安云谷产地使用权/产业研27378.13/
4发行人2063.3.12无产权第业园一期3栋房屋（构筑发用房825.740211044 号 A 座 1902 物）所有权
粤（2016）龙岗区坂田街国有建设用
深圳市不动道天安云谷产地使用权/产业研27378.13/
5发行人2063.3.12无产权第业园一期3栋房屋（构筑发用房796.510211048 号 A 座 1801 物）所有权
粤（2016）龙岗区坂田街国有建设用
深圳市不动道天安云谷产地使用权/产业研27378.13/
6发行人2063.3.12无产权第业园一期3栋房屋（构筑发用房783.570211051 号 A 座 1802 物）所有权
粤（2016）龙岗区坂田街国有建设用
深圳市不动道天安云谷产地使用权/产业研27378.13/
7发行人2063.3.12无产权第业园一期3栋房屋（构筑发用房783.640247131 号 A 座 902 物）所有权
粤（2016）龙岗区坂田街国有建设用
深圳市不动道天安云谷产地使用权/产业研27378.13/
8发行人2063.3.12无产权第业园一期3栋房屋（构筑发用房822.990247134 号 A 座 1001 物）所有权
粤（2016）龙岗区坂田街国有建设用
深圳市不动道天安云谷产地使用权/产业研27378.13/
9发行人2063.3.12无产权第业园一期3栋房屋（构筑发用房756.420247137 号 A 座 1002 物）所有权
粤（2016）龙岗区坂田街国有建设用
深圳市不动道天安云谷产地使用权/产业研27378.13/
10发行人2063.3.12无产权第业园一期3栋房屋（构筑发用房788.120247141 号 A 座 901 物）所有权
粤（2016）龙岗区坂田街国有建设用
深圳市不动道天安云谷产地使用权/产业研27378.13/
11发行人2063.3.12无产权第业园一期3栋房屋（构筑发用房783.640247144 号 A 座 802 物）所有权
粤（2016）龙岗区坂田街国有建设用
深圳市不动道天安云谷产地使用权/产业研27378.13/
12发行人2063.3.12无产权第业园一期3栋房屋（构筑发用房788.120247153 号 A 座 801 物）所有权
沪（2019）国有建设用商务办
闵字不动产中春路8633弄90946.00/
13发行人地使用权/公用地/2063.5.27无
权第15号811室69.02房屋所有权办公003275号
沪（2019）国有建设用商务办
闵字不动产中春路8633弄90945.60/
14发行人地使用权/公用地/2063.5.27无
权第15号812室71.75房屋所有权办公003276号
3-37北京德恒律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）用途面积（宗序权利
权利人权证编号坐落权利类型（宗地/地/建筑）终止日期号受限
建筑） （m2）
沪（2019）国有建设用商务办
闵字不动产中春路8633弄90945.60/
15发行人地使用权/公用地/2063.5.27无
权第15号815室114.96房屋所有权办公003277号
沪（2019）国有建设用商务办
闵字不动产中春路8633弄90945.60/
16发行人地使用权/公用地/2063.5.27无
权第15号816室114.71房屋所有权办公003278号
沪（2019）国有建设用商务办
闵字不动产中春路8633弄90946.00/
17发行人地使用权/公用地/2063.5.27无
权第15号817室117.62房屋所有权办公003279号惠府国用
惠州艾（2011）第惠州市东江高国有建设用工业用
18108472.002061.6.13无比森3021750005新科技产业园地使用权地号粤房地权证惠州市东江高停车惠州艾惠州字第新科技产业园
19房屋所有权场、厂19308.362061.6.13无比森1100323657东华南路3号房
号 （A01 厂房）惠州市东江高
粤房地权证宿舍、新科技产业园
惠州艾惠州字第饭堂、20东华南路3号房屋所有权15218.172061.6.13无比森1100323660综合活
（员工宿舍号动室
一）惠州市东江高粤房地权证新科技产业园惠州艾惠州字第
21东华南路3号房屋所有权宿舍4834.922061.6.13无比森1100323662
（干部宿舍号
一）粤房地权证惠州市东江高惠州艾惠州字第新科技产业园
22房屋所有权厂房26440.022061.6.13无比森1100323664东华南路3号
号 （B02 厂房）粤房地权证惠州市东江高惠州艾惠州字第新科技产业园
23房屋所有权门卫室251.452061.6.13无比森1100323665东华南路3号号（门卫室一）粤房地权证惠州市东江高惠州艾惠州字第新科技产业园
24房屋所有权厂房26440.022061.6.13无比森1100323666东华南路3号
号 （A02 厂房）
艾比森 7120 Lake
27-23-29- Ellenor Drive
25美国公房屋所有权办公5103.72永久无
6311-02010 Orlando Florida司32809
上表中第1-12项不动产权系发行人为满足自身及其子公司办公及产业研发
场地需求分别于2014年、2016年自深圳天安骏业投资发展有限公司购买取3-38北京德恒律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）得，土地用途为一类工业用地，该项不动产目前主要用于发行人人员办公及产业研发使用，为提高资产利用率，发行人将部分闲置房屋对外出租（第7-12项不动产权），对外出租不属于《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》规定的房地产开发、经营、销售等业务。预计未来将维持当前自用办公、产业研发及出租的状态，不存在改变当前用途的计划或安排，截至本补充法律意见出具日，该等不动产不存在处置、开发计划或安排。
上表中第13-17项不动产权系为满足发行人华东业务区销售业务办公场地
需求从上海东苑美墅置业有限公司购买取得，土地用途为商务办公用地，该等不动产目前全部为发行人办公自用，不存在对外出租的情形，预计未来将维持当前自用办公的状态，不存在改变当前用途的计划或安排，截至本补充法律意见出具日，该等不动产不存在处置、开发计划或安排。
上表中第18-24项不动产权系发行人为满足生产需求通过出让方式取得，厂房及宿舍等系发行人自建，土地用途为工业用地，该等不动产目前用于发行人生产经营使用，不存在对外出租的情形，预计未来将维持当前生产经营使用的状态，不存在改变当前用途的计划或安排，截至本补充法律意见出具日，该等不动产不存在处置、开发计划或安排。
上表中第25项房屋所有权系艾比森美国公司为满足办公需求于2015年从
WSI Property Investments LLC 购买取得，该项房屋所有权目前用于艾比森美国公司员工办公使用，不存在对外出租的情形，预计未来将维持当前办公使用的状态，不存在改变当前用途的计划或安排，截至本补充法律意见出具日，该等不动产不存在处置、开发计划或安排。
综上所述，发行人及其子公司持有的商务办公用地、工业用地及房产主要用于发行人及其子公司员工研发、办公、生产等内部需求，除部分闲置房屋用于对外出租（第7-12项不动产权）外，全部用于发行人及子公司自用，不涉及房地产开发、经营、销售等业务，不存在对外出租或出售的其他计划或安排，截至本补充法律意见出具日，该等不动产不存在处置、开发计划或安排。
3-39北京德恒律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）另外，发行人及其控股子公司的参股公司为晶泓科技、华奥视美、君为科技。根据前述参股公司提供的资料及其出具的声明，发行人及其控股子公司的参股公司不存在持有住宅用地、商业办公用地的情形，未从事房地产开发、经营、销售等房地产业务，不具有房地产开发资质。
（三）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经
营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划根据发行人及其子公司、参股公司提供的《营业执照》《公司章程》和调查确认函等文件，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统检索，截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司、参股公司的经营范围及目前从事房地产发开发、经营、销售等房地产业务的情况、持有房地产开发资质的情况如下：
目前是否是否具有从事房地公司名称经营范围房地产开产开发等发资质业务
兴办实业（具体项目另行申报）；LED 电子显示屏的研
发、生产加工、销售，计算机软件开发、服务、销售（以上不含禁止、限制项目）；电子设备及自产产品的安装、维护、技术咨询、租赁及销售；计算机、软件及发行人否否
辅助设备零售；节能项目设计、技术咨询与服务；广告发布；会务服务；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
一般经营项目是：会议服务；承办展览展示活动；公关策划；企业形象策划；文化活动策划；组织文化艺术交
流活动（不含演出）；代订酒店，代订机票；LED 显示屏、舞台灯光设备、音响视听设备、文化用品、工艺美术品的购销、租赁及其他国内贸易；视听设备的维修；
舞台灯光音响设计；计算机系统集成；营销顾问；翻译服务；摄像服务；装潢设计；美术设计；广告代理、发布；信息咨询（不含中介服务）；企业管理培训；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目艾比森会除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业应用否否务软件开发与销售；会务活动主题动画设计；礼仪服务；
标识类设计制作。软件销售；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；数字文化创意软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：入境旅游业务；国内旅游业务；会议会务活动互联网内容制作及传播。第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；营业性演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为3-40北京德恒律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）目前是否是否具有从事房地公司名称经营范围房地产开产开发等发资质业务
准）
艾比森投实业投资（具体项目另行申报）；创业投资；投资咨询否否资以及法律法规允许的其他投资业务实业投资，LED 电子显示屏、LED 灯、LED 照明产品及其他 LED 应用产品、计算机外围设备及音视频设备的研惠州艾比发、生产、加工及销售，计算机软件开发，进出口贸否否森易，高低压电气成套开关设备的研发、生产及销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；LED 电子显示
屏、LED 灯、LED 照明产品的研发、销售，计算机软件开发（以上不含禁止、限制项目）；LED 灯安装工程（须取得建设主管部门的资质证书方可经营）；电子设
备及自产产品的安装、维护、技术咨询及租赁；节能项目设计、技术咨询与服务；会务服务；货物及技术进出泰乐视觉否否
口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电子产品、信息系统集成、软硬件（LED 光电等应用产品）的开发和销售；节能改造、节能项目设计、合同能源管理、节能技术推广与服务；经营电子商务，国内贸易，经营进出口业务
LED 视频彩幕、LED 条形视屏、LED 地板砖屏幕、LED幻彩灯的技术开发、生产与销售，兴办实业（具体项目威斯视创另行申报），国内商业、物资供销业，货物及技术进出否否口。（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）
艾比森香电子产品销售及进出口贸易、电子产品设计开发、电子否否
港公司设备租赁、投资控股艾比森美 LED 显示屏、LED 照明产品及其他 LED 应用产品的研否否
国公司发、生产、进口、销售和售后服务艾比森德 研发，生产，进口及出口，销售及服务各类屏幕，LED否否
国公司 发光器件及所有 LED 产品及其配件艾比森中市场管理否否东公司
艾比森日电子产品的开发，进出口业务，销售，安装，施工，管否否本公司理和维护；以及上述业务的相关附带业务
艾比森俄 LED 显示屏、LED 照明产品及其他 LED 应用产品的生否否
罗斯公司产、研发、进出口、销售和售后服务艾比森墨 LED 显示屏及 LED 照明产品的销售，技术咨询、支持否否西哥公司及售后服务
艾比森巴 LED 显示屏、LED 照明产品及其他 LED 应用产品的研否否
西公司发、进出口、销售和售后服务一般经营项目是：货物及技术进出口（须前置许可及专营专控的项目、商品除外）。许可经营项目是：LED 显晶泓科技 示屏、LED 透明屏、LED 彩幕、LED 创意屛的技术开 否 否发、生产加工与销售；LED 显示屏的租赁、安装及售后服务；国内外贸易华奥视美广播电视节目制作；文艺表演；演出经纪；工程勘察；否否
3-41北京德恒律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）目前是否是否具有从事房地公司名称经营范围房地产开产开发等发资质业务组织文化艺术交流活动；舞台灯光音响设计；租赁舞台
灯光音响设备；票务代理（不含航空机票）；影视策划；文艺创作；承办展览展示活动；企业策划；市场调查；设计、制作、代理、发布广告：软件开发；销售电子产品、音响设备；出租办公用房；工艺美术设计；城市园林绿化管理
技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；
计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、游戏软件、游戏卡；市场调查；工程和技术研究与试验发展；企业管理；经济信息咨询（不含中介服务）；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等君为科技否否
需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；企业管理培训（不得面向全国招生）；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司、参股公司目前均未从事房地产开发、经营、销售等房地产业务，发行人及其子公司、参股公司均不具有房地产开发资质。
综上所述，经核查，本所律师认为：
报告期内，发行人的投资性房地产为对外出租的房屋，发行人及其子公司、参股公司不存在持有住宅用地的情况，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权均为商务办公用地、工业用地，通过出让及购买方式取得，主要用于发行人及其子公司员工研发、办公等内部需求，除部分闲置房屋用于对外出租外，全部用于发行人及其子公司自用，不存在改变当前用途的计划或安排，截至本补充法律意见出具日，该等不动产不存在处置、开发计划或安排，不涉及房地产开发、经营、销售等业务，截至本补充法律意见出具日，发行人及其控股子公司、参股公司均不具有房地产开发资质，均未经营房地产开发、经营、销售等房地产业务。
3-42北京德恒律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
第二部分补充期间更新事项
一、本次发行的批准与授权发行人本次发行已获得发行人于2021年3月25日召开的2021年第二次临
时股东大会以及2021年7月30日召开的2021年第四次临时股东大会的批准，截至本补充法律意见出具日，发行人上述批准尚在有效期内。本次发行尚待获得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行的主体资格
截至本补充法律意见出具日，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，其股票已在深交所创业板上市交易，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件发行人本次发行为上市公司向特定对象发行股票（A 股），应符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司收购管理办法》《发行监管问答》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的条件。
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据《发行预案》，本次发行实行公平、公正的原则；本次发行的股票均为 A 股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同；股票面值为1.00元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据《发行预案》及发行人提供的资料，发行人本次发行系向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券
法》第九条之规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
3-43北京德恒律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
1.根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《注册管理办法》第十一条关于上市公司向特定对象发行股票的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2.发行人本次向特定对象发行所募集资金的数额和使用符合《注册管理办
法》第十二条的规定：
（1）经核查，发行人本次向特定对象发行拟募集的资金总额不超过
25953.00万元，募集资金净额（募集资金总额扣除发行费用）拟全部用于补充流动资金，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第
（一）项、第（二）项的规定；
（2）经核查，发行人本次向特定对象发行募集资金项目实施后，不会与控
3-44北京德恒律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3.根据《发行预案》及2021年第二次临时股东大会会议文件，本次发行的发行对象1名，为丁彦辉，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4.本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第十二次会议决议公告日，本次向特定对象发行股票的发行价格为6.33元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六
条、第五十七条第二款的规定。
5.根据《发行预案》，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6.根据发行人及相关主体出具的说明，发行人及其主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办
法》第六十六条的规定。
7.本次发行完成后，发行人的控股股东、实际控制人将变更为丁彦辉，本次发行后实际控制权发生变更符合《注册管理办法》第九十一条及《上市公司收购管理办法》的相关规定。
（四）本次发行符合《上市公司收购管理办法》规定的相关条件
1.经核查丁彦辉提供的《个人信用报告》，并经查询证券期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中国等网站，丁彦辉不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定。
2.本次发行完成后，丁彦辉持有发行人表决权股份的比例将超过30%，触发《上市公司收购管理办法》第四十七条规定的要约收购义务。鉴于丁彦辉已承诺在本次发行结束日起三十六个月内不转让其认购的本次发行的股票，且发3-45北京德恒律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）行人股东大会已审议批准丁彦辉免于以要约方式增持公司股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，丁彦辉符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
3.由于丁彦辉担任发行人董事长，其通过认购本次发行的股票将成为发行人的控股股东与实际控制人，构成《上市公司收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购。
根据大华出具的《深圳市艾比森光电股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2021]第009999号）以及发行人出具的《内部控制评价报告》，发行人具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度。
发行人董事会由八名董事组成，其中独立董事四名，发行人董事会成员中独立董事的比例已达到1/2。
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具《深圳市艾比森光电股份有限公司拟向丁彦辉先生发行股份构成管理层收购所涉及的深圳市艾比森光电股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]
第01-608号），发行人已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对发行人出具资产评估报告。
根据发行人第四届董事会第十七次会议决议、2021年第四次临时股东大会决议、发行人独立董事出具的独立意见，本次收购已经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，已提交发行人股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。
根据中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于深圳市艾比森光电股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》，发行人已聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，丁彦辉不存在《公司法》第一百四十八条规定情形，最近3年不存在证券市场不良诚信记录。
综上，发行人相关治理结构、内部控制制度、独立董事占董事会成员比3-46北京德恒律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
例、审议程序等符合相关要求，相关决议合法有效、相关信息披露准确完整，本次发行符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定。
（五）本次发行符合《发行监管问答》规定的相关条件
1.根据《发行预案》，本次发行对象已由董事会决议提前确定，本次发行的募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，符合《发行监管问答》第一条的规定。
2.根据《发行预案》，本次发行的股份数量总额不超过发行人本次发行前总股本的30%，符合《发行监管问答》第二条的规定。
3.根据大华出具的大华验字[2014]00283号《验资报告》，并经本所律师核查，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，符合《发行监管问答》第三条的规定。
4.根据发行人提供的资料及其说明，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》第四条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司收购管理办法》《发行监管问答》等法律、法规、规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股票的实质性条件，本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序后方可实施。
四、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人资产、人员、财务、机构、业务独立，具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有面向市场自主经营的能力。
五、发行人的股东、控股股东及实际控制人
3-47北京德恒律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
经本所律师核查，补充期间内，发行人前十大股东发生了变更，截至2021年6月30日，发行人前十大股东情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）股东性质
1丁彦辉8250766925.86境内自然人
2任永红6134849119.23境内自然人
3邓江波6130054419.22境内自然人长治市南烨实业集团有
496000003.01境内非国有法人限公司深圳市艾比森光电股份
5有限公司回购专用证券54251001.70境内非国有法人账户中国建设银行股份有限
6公司-广发科技创新混合15174000.48其他型证券投资基金
7徐刚10001030.31境内自然人
8颜建红7682120.24境内自然人
9陈志峰7413680.23境内自然人
10刘建国5726000.18境内自然人
六、发行人的业务
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充期间内，发行人及
其境内控股子公司取得了如下与生产经营相关的资质证书：
公司许可内容/备发证日期/
证书名称证书号/备案号颁发机构名称案类别有效期
惠州 （粤）JZ 安许
广东省住房和城乡2021.9.22-
艾比安全生产许可证证字〔2021〕建筑施工
建设厅2024.9.22森094246延
（二）发行人主营业务发行人主营业务为 LED 全彩显示屏的研发、生产、销售。根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月的主营业务收入分别1979710547.56元、2175227285.89元、1636956202.45元及841036529.00元，主营业务收入均达到当期营业收入的99%以上。
3-48北京德恒律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
经本所律师核查，报告期内，发行人主营业务突出，发行人的主营业务未发生重大变化。
（三）发行人持续经营情况
经本所律师对发行人实际经营情况的核查，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在其他影响公司持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方变动情况
经本所律师核查，补充期间内，发行人与其关联方的关联关系变动情况如下：
序号企业名称关联关系
发行人原副总经理唐露阳持有其74%的股权并
1深圳市辰宇通恒科技有限责任公司任其执行董事兼总经理，唐露阳配偶赵永华任其监事，补充期间内唐露阳受让4%的股权
（二）重大关联交易
根据《审计报告》、发行人确认，并经本所律师核查，2021年1-6月，发行人与主要关联方新增关联交易情况如下：
1.购销商品、提供和接受劳务2021年1-6月，发行人购买商品、接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元关联方关联交易内容2021年1-6月深圳市坤元工程有限公司采购商品、接受劳务253.032021年1-6月，发行人向关联方购买商品、接受劳务的金额为253.03万元，占本期营业成本的0.38%，占比较低，交易价格公允。
2.关键管理人员薪酬
单位：万元项目2021年1-6月3-49北京德恒律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司
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项目2021年1-6月关键管理人员薪酬347.47
3.关联方应收应付款项
单位：万元项目2021年1-6月预付账款160.55
应付账款-
根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查，发行人的上述重大关联交易已根据法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定履行了必要的法律程序，交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。截至本补充法律意见出具日，除上述关联交易外，发行人及其子公司与发行人关联方之间不存在其他重大关联交易。
（三）同业竞争
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在与第一大股东暨董事长丁彦辉及其控制的企业之间构成同业竞争的情形。
八、发行人的主要财产
（一）商标权
根据发行人提供的商标证书，并经本所律师核查，补充期间内，发行人新增境内商标权共1项，具体情况如下：
序号商标权人商标注册号有效期限类别取得方式
2021.9.7-1发行人511622199原始取得
2031.9.6
（二）专利权
根据发行人提供的专利证书，并经本所律师核查，补充期间内，发行人新增境内专利权共1项，具体情况如下：
3-50北京德恒律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）序授权公告专利取得专利权人专利名称专利号申请日号日类型方式外观原始
1 发行人 LED 显示屏 ZL202130100689.6 2021.2.22 2021.9.17设计取得
（三）软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》，并经本所律师核查，补充期间内，发行人新增计算机软件著作权共10项，具体情况如下：
序著作权开发完首次发软件名称登记号登记日号人成日表日
LED 参数调节集中控制
1 发行人 2021SR0955643 2021.4.15 2021.5.10 2021.6.28软件
2 发行人 灵犀可视化控制系统 2021SR1017922 2021.4.9 2021.4.19 2021.7.9灵犀可视化系统
3 发行人 2021SR1112416 2021.6.17 2021.6.17 2021.7.28
Android 客户端软件
灵犀可视化系统 iOS 客
4 发行人 2021SR1112417 2021.6.15 2021.6.15 2021.7.28户端软件
5 发行人 智能配电箱控制软件 2021SR1112434 2021.6.1 2021.6.1 2021.7.28
6 发行人 Gamma 数据生成软件 2021SR1157713 2021.6.10 2021.6.10 2021.8.5
7 发行人 固件烧录软件 2021SR1161569 2021.6.10 2021.6.10 2021.8.6
8 发行人 推力测量软件 2021SR1161602 2021.6.10 2021.6.10 2021.8.6一种确保协议通讯及系
9 发行人 2021SR1276199 2021.6.19 - 2021.8.27统运行稳定性的软件
10 发行人 大屏回显服务软件 2021SR1281313 2021.6.26 2021.6.29 2021.8.30经核查，发行人拥有的上述软件著作权合法、有效，不存在许可第三方使用的情形，该等软件著作权不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）主要经营设备
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人拥有的主要运营设备包括电子设备、运输设备与办公设备等。
经本所律师核查，发行人对其主要生产经营设备拥有的所有权、使用权真实、合法、有效。
九、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1.销售合同
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截至本补充法律意见出具日，除原法律意见已披露的情况外，发行人与主要客户新增的正在履行的合同金额在1000万元以上的销售合同如下：
序号销售方名称客户名称合同标的物合同金额（万元）签约日期
1 艾比森德国公司 LANG AG LED 显示屏 2415.66 2021.7.14
2 艾比森香港公司 ALABAMA MEDIA LED 显示屏 1098.22 2021.7.28
LIAN CHEN FA
3 艾比森香港公司 TECHNOLOGY LED 显示屏 1414.38 2021.8.30
CO. LTD
NANO LIZING
4 艾比森香港公司 LED 显示屏 3013.20 2021.9.11
KOMPAIYASI LLC
5 艾比森香港公司 PVT LLC LED 显示屏 1225.96 2021.9.15
2.借款合同
补充期间内，发行人新增正在履行的借款合同如下：
序借款借款金额合同签订贷款人合同编号利率借款期限号人（万美元）日中国银行股份2021圳中
发行 12 个月 LIB 实际提款
1有限公司深圳银布借字2000.002021.9.7
人 OR+100BP 日 12 个月布吉支行第0082号经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人正在履行或将要履行的适用中国法律之重大合同的内容未违反中国法律和行政法规等强制性规定，合法、有效，合同在当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。
（二）重大侵权之债
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据发行人提供的文件资料及书面承诺，并经本所律师核查，截至
本补充法律意见出具日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务，亦不存在为关联方提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
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根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人金额较大的其他应收款主要为保证金、押金和应收出口退税等，其他应付款主要为限制性股票回购款、押金及保证金和预提及待付款项等。根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人上述其他应付款、其它应收款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、减资、重大资产变化及收购兼并
根据发行人的工商登记文件、发行人的确认，并经本所律师核查，补充期间内，发行人未发生过合并、分立、减资、重大资产变化或收购兼并的情形。
（二）拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划与安排。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作经核查，补充期间内，发行人未召开股东大会，召开了2次董事会，具体情况如下：
序号会议名称召开时间
1第四届董事会第十八次会议2021年8月26日
2第四届董事会第十九次会议2021年9月9日经核查，补充期间内，发行人召开了2次监事会，具体情况如下：
序号会议名称召开时间
1第四届监事会第十五次会议2021年8月26日
2第四届监事会第十六次会议2021年9月9日
本所律师认为，发行人补充期间内的前述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其报告期内变化
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补充期间内，发行人董事、监事未发生变化，高级管理人员发生如下变化：
2021年8月25日，任永红因个人原因辞去副总经理职务。
截至本补充法律意见出具日，发行人总经理为丁崇彬，副总经理为罗艳君、李文、赵凯、傅建井、孙伟玲，财务总监为傅建井，董事会秘书为孙伟玲。
本所律师认为，发行人上述高级管理人员的变动符合法律、法规和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
十三、发行人的税务
（一）发行人及其子公司享受的财政补贴
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司2021年1-6月取得的财政补贴具体如下：
补助项目2021年1-6月金额（元）
国家高新技术企业认定奖补资金1394000.00
计算机软著政府补助900.00
2020年深圳市龙岗区第十六批以工代训补贴80500.00
2021年第二批工业设计发展扶持计划政府补助50000.00
政府疫情补贴11000.00
深圳市龙岗区财政局补助3500000.00
深圳市商务局专项政府补助7813644.00
代扣代收代征税款手续费返还221183.48
增值税加计抵减784325.53月产能达 2000kk LED 显示屏生产线技术改造项目 103753.44
小间距 SMT 线及 LED 显示屏生产线技术改造 48011.34
2017年省、市、县（区）企业技术改造事后奖补（普惠性）专项资165782.65金项目
2017年区级企业技术改造事后奖补（普惠性）专项资金项目5714.28
2018年仲恺高新技术改造事后奖补*普惠性151653.83
仲恺高新区进口贴息项目资金57223.74
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补助项目2021年1-6月金额（元）
2021年省级促进经济高质量发展专项企业技术改造资金84734.74
2020年深圳市科技创新委员会技术攻关面上项目21403.68
合计14493830.71经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司补充期间内享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（二）发行人依法纳税
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司补充期间内依法纳税，不存在因重大税务违法行为而被税务部门处罚且情节严重的情形。
十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人生产经营和募集资金投资项目的环境保护
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司补充期间内的生产经营活动符合国家关于环境保护的要求，严格执行国家环境保护法律、行政法规，不存在受到有关主管机关行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据深圳市市场监督管理局于2021年7月13日出具的《证明》，并经发行人的确认与本所律师的核查，发行人及其境内控股子公司在补充期间内不存在违反市场（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查）监督管理有关法律法规的行为。
根据境外律师出具的法律意见，发行人的主要境外子公司补充期间内不存在违反环境保护、产品质量和技术监督管理有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人在环境保护和产品质量、技术等方面符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定。
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十五、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司涉及的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间内，发行人及其子公司新增尚未了结的重大诉讼具体情况如下：
1.发行人与天津智远科技发展有限公司、石磊买卖合同纠纷2021年7月29日，发行人向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，请求法院判令被告天津智远科技发展有限公司与石磊连带支付货款1500000元，逾期付款违约金91134元（暂计至2021年7月29日，要求计算至实际清偿之日），以及本案全部诉讼费用。2021年8月23日，深圳市龙岗区人民法院受理此案。
截至本补充法律意见出具日，该案一审判决尚未作出。
2.发行人与江西康盛装饰集团股份有限公司买卖合同纠纷
2021年9月26日，发行人向南昌市青云谱区人民法院提起诉讼，请求法院判令被告江西康盛装饰集团股份有限公司向原告支付货款人民币3037458.05元；退还履约保证金人民币500000元；支付逾期付款利息损失人民币253761元（暂计至2021年9月27日，要求计算至实际清偿之日）；承担本案全部诉讼费用。
同日，发行人向南昌市青云谱区人民法院申请诉前财产保全，请求对被申请人江西康盛装饰集团股份有限公司名下价值3791219.05元的财产进行保全
并承担保全费用。2021年10月8日，南昌市青云谱区人民法院受理该诉前保全申请。
截至本补充法律意见出具日，该案诉前保全裁定与一审判决尚未作出。
除上述未决诉讼外，补充期间内，发行人及其子公司不存在其他新增尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或金额较大的行政处罚。上述未决诉讼系发行人为维护自身权益作为原告提起并请求被告承担相应法律责任的诉讼，因此该项诉讼对发行人持续经营无重大不利影响。
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（二）发行人主要股东、董事、监事及高级管理人员涉及的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人主要股东、董事、监事和高级管理人员的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人主要股东、董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
十六、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了《募集说明书》的编制及讨论，并审阅了《募集说明书》，对发行人在《募集说明书》中引用的原法律意见及本补充法律意见的相关内容进行了认真的审阅。本所律师认为，发行人《募集说明书》引用原法律意见及本补充法律意见的相关内容与原法律意见及本补充法律意见不存在矛盾之处。本所律师确认，《募集说明书》不会因引用原法律意见及本补充法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十七、结论意见综上所述，本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，发行人符合创业板上市公司向特定对象发行股票的实质性条件，本次向特定对象发行股票尚待获得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序后方可实施。
本补充法律意见经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）》之签字盖章页）北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
贺存勖
承办律师：
施铭鸿
承办律师：
杜宁
承办律师：
余申奥年月日