豆神教育:关于向第二大股东借款暨关联交易的公告

证券代码：300010证券简称：豆神教育公告编号：2021-088豆神教育科技（北京）股份有限公司
关于向第二大股东借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“豆神教育”）于2021年10月13日召开了第四届董事会第六十九次会议，审议通过了《关于向第二大股东借款暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
1、公司第二大股东、董事兼CEO窦昕先生为满足公司日常运营的资金需求，降低融资成本，支持公司业务顺利转型，向上海凛卓广告有限公司（以下简称“上海凛卓）借款人民币15000万元整，该笔资金将根据窦昕先生与公司签署的借款协议，用于支持和保障上市公司的日常经营，包括为或有的学生退费提供充足的资金保障。（截至目前，在读学员未耗学费约为7800万元，上述借款可足额保障或有的学员退费即刻退还）。
窦昕先生取得上海凛卓的款项后将大部分拆借给上市公司。窦昕先生与公司签署借款协议，窦昕先生向公司提供额度不超过12000万元人民币的借款，借款期限不超过1年。在借款额度范围内，公司可随借随还，额度循环使用，借款年利率4.35%，利息自借款金额到账当日起算。本次借款无需提供任何抵押或担保。
窦昕先生在该等借款中不收取任何收益。
就相关事宜，鉴于目前上市公司资金紧张，窦昕先生以其拥有的位于北京市朝阳区水岸南街10号院5号楼-1至2层3单元102的房屋（不动产权证号：京（2017）朝不动产权第0062092号为抵押担保，并以促成上市公司注册地由北京迁往山东东营或其他指定城市谋求转型发展为条件，向上海凛卓先期借款2400万元-4，000万元人民币，用于帮助上市公司缓解资金压力。上述剩余部分的借款余额相关事项正在积极推进中。2、窦昕先生持有公司股份78873028股，占公司总股本的9.08%，为公司第二大股东、董事兼CEO，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，窦昕先生为公司关联方，本次借款事项构成关联交易。
3、本次关联交易已经公司第四届董事会第六十九次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事窦昕先生回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况窦昕先生，中国国籍，身份证号：62050219831028****，2008年毕业于北京师范大学文学院。2009-2014年联合创办北京高思教育集团，担任董事、副总裁。
2014-2015年担任北京巨人教育集团董事、高级副总裁。窦昕先生持有公司股份78873028股，占公司总股本的9.08%，现任公司董事兼CEO。为公司关联自然人。
经查询，窦昕先生不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循了公平、公开、合理的原则，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行。借款年利率不超过10%，公司无需提供任何抵押或担保，该定价是依据公司当前融资成本和外部金融机构报价的基础，结合融资难度及融资成本趋势，经交易双方本着平等自愿原则协商确定。交易定价公允合理，符合相关法律、法规等的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
公司与窦昕先生拟签署借款合同的主要内容如下：
1、借款金额：不超过人民币12000万元；
2、借款期限：不超过1年；
3、借款利率：年化利率4.35%；4、借款用途：补充流动资金。
五、本次关联交易目的和对公司的影响
1、本次关联交易是为满足公司业务发展需求，降低融资成本，调整公司资金结构，对公司发展有着积极的作用。
2、本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，公司与窦昕先生进行友好协商，交易定价公允，符合市场原则，且符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
3、窦昕先生向公司提供借款，体现了大股东对公司业务发展的大力支持，本次关联交易公平合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此而对关联方形成依赖。
4、窦昕先生促成上市公司注册地搬迁事项具有重大不确定性，相关进展公司将及时披露。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况2021年年初至披露日，公司与窦昕先生及其关联方（包含受同一主体控或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的关联交易总金额为1860万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事事前认可意见本次公司拟向窦昕先生借款，主要为满公司日常运营的资金需求，降低融资成本。本次交易符合公司经营发展实际需要，属于合理的交易行为。本次关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，本次借款利率经交易双方充分协商后的合理确定，无需公司提供任何抵押或担保。公司承担的利息费用公允、合理，未发现有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交第四届董事会第六十九次会议审议。董事会在审议该议案时，关联董事应回避表决。
2、公司独立董事发表的独立意见本次关于公司向第二大股东借款暨关联交易事项遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，在召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。综上，我们同意本次关于公司向窦昕先生借款暨关联交易事项。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第六十九次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、窦昕先生与上海凛卓签署《借款协议》。
特此公告。
豆神教育科技（北京）股份有限公司2021年10月13日