华映科技:国浩律师（福州）事务所关于华映科技非公开发行股票的补充法律意见书（二）

国浩律师（福州）事务所
关于
华映科技（集团）股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票之
补充法律意见书（二）
榕国浩律（专）字[2021]第591202102000004-3号
福州市台江区望龙二路 1 号 IFC 福州国际金融中心 43 层 邮编：350005Mailing Address: 43/FInternational Financial CenterNo.1 WangLong 2nd AvenueTaijiang District
Fuzhou Fujian Province China
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2021年10月国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）
目录
第一节二次反馈回复.............................................4
一、1.关于控股股东............................................4
二、3.关于同业竞争...........................................14
第二节《法律意见书》更新.........................................25
一、本次发行的批准和授权.........................................25
二、发行人本次发行的主体资格.......................................26
三、本次发行的实质条件..........................................26
四、发行人的独立性............................................29
五、发行人的控股股东和实际控制人.....................................29
六、发行人的股本及其演变.........................................30
七、发行人的业务.............................................30
八、关联交易及同业竞争..........................................31
九、发行人的主要财产...........................................40
十、发行人的重大债权债务.........................................46
十一、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并................................49
十二、发行人公司章程的制定与修改.....................................49
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........50
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................50
十五、发行人的税务............................................51
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................52
十七、发行人募集资金的运用........................................53
十八、发行人业务发展战略.........................................53
十九、诉讼、仲裁或行政处罚........................................53
二十、结论意见..............................................53
第二节签署页...............................................55
5-2-1国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）
国浩律师（福州）事务所
关于华映科技（集团）股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票之
补充法律意见书（二）
致：华映科技（集团）股份有限公司国浩律师(福州)事务所依据与华映科技（集团）股份有限公司签署的《专项法律顾问协议》，担任华映科技（集团）股份有限公司本次非公开发行股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，于2021年6月10日出具了《国浩律师（福州）事务所关于华映科技（集团）股份有限公司2021年度非公开发行A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（福州）事务所关于华映科技（集团）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2021年7月23日出具了《国浩律师（福州）事务所关于华映科技（集团）股份有限公司2021年度非公开发行 A股股票之补充法律意见书（一）（》以下简称《“ 补充法律意见书（一）》”）。
国浩律师（福州）事务所现依据中国证监会于2021年8月30日出具的行
政许可项目审查二次反馈意见通知书（211493号），以及《法律意见书》《补充5-2-2国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）法律意见书（一）》及《律师工作报告》出具之后发生的事实情况，出具《国浩律师（福州）事务所关于华映科技（集团）股份有限公司2021年度非公开发行A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称为“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《律师工作报告》不可分割的一部分，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未涉及内容，以《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《律师工作报告》为准。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《律师工作报告》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设及声明的事项同样适用于本补充法律意见书。
5-2-3国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）
第一节二次反馈回复
一、1.关于控股股东
根据现有材料，申请人本次再融资申报材料的受理时间为2021年6月16日。中华映管（百慕大）持有公司26.37%的股份，为公司第一大股东，其股份被全部冻结并大部分质押。福建省电子信息（集团）有限责任公司的全资子公司福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）为申请人第二大股东，持股13.73%。2020年7月21日，作为信托受益人的公司股东福建省电子信息集团通过渤海信托计划拥有华映科技15300万股股份受益权；2020年8月12日，作为信托受益人的公司股东福建电子信息集团通过渤海信托计划拥有华映科技12960万股股份受益权。2021年7月5日，福建省电子信息集团与渤海国际信托股份有限公司（代表渤海信托计划）签署了《一致行动协议》。董事会由11名董事组成，其中独立董事7名，且由中国境内人士担任。
请申请人：（1）结合中华映管（百慕大）所持股份被拍卖的可能性和相应表决权分布情况以及其近年参加股东大会表决权行使情况，进一步说明认定福建省电子信息集团为发行人控股股东的合理性，依据是否充分，相关信息披露是否充分；（2）结合近年股东大会股东参会情况和自身表决权比例，进一步说明福建省电子信息集团是否具备修改《公司章程》相关条款的能力。请保荐机构、申请人律师发表核查意见。
回复：
核查程序：
就上述事项，本所律师进行了以下核查工作：
1、查阅了申请人股东名册以及证券质押及司法冻结明细表及相关公告文件、福建省电子信息集团与渤海信托签订的《股份转让协议》；
2、查阅了华映百慕大持有的相关股份在阿里巴巴司法拍卖网络平台页面显示的拍卖结果；
3、查阅了福建省电子信息集团出具的《详式权益变动报告书》和莆田国投5-2-4国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）
出具的《关于不谋求华映科技控制权的承诺函》；
4、查阅了申请人的年度报告及相关公告文件，核查福建省电子信息集团所作出的公开承诺及其履行情况；
5、查阅了申请人董事、高级管理人员换届及任免的相关决议，核查申请人董事及高级管理人员的提名和任免情况；
6、查阅了申请人报告期内历次股东大会的签到表和表决情况。
核查过程：
（一）结合中华映管（百慕大）所持股份被拍卖的可能性和相应表决权分
布情况以及其近年参加股东大会表决权行使情况，进一步说明认定福建省电子信息集团为发行人控股股东的合理性，依据是否充分，相关信息披露是否充分。
1.中华映管（百慕大）所持股份被拍卖的可能性
2018年12月13日，中华映管因其自身和全资子公司华映百慕大均发生债务无法清偿的情形，向中国台湾地区法院申请重整及紧急处分。2019年1月8日，公司向福建省高级人民法院申请对华映百慕大的财产采取财产保全措施。
法院已于2019年1月29日对华映百慕大所持公司729289715股采取司法冻结，冻结期限至2022年1月28日。
自中华映管申请重整及紧急处分至本补充法律意见书出具之日，华映百慕大持股情况如下：
时间节点事件持股数量持股比例质押数量冻结数量中华映管申请重整及紧
2018年12月72928971526.37%728000000-急处分公司向法院申请财产保
2019年1月全，冻结华映百慕大所72928971526.37%728000000729289715持有的全部公司股份华映百慕大申请解除部
2019年2月72928971526.37%622400000729289715分质押
2019年12月法院裁定拍卖（变卖）
至华映百慕大持有的华映68728971524.85%5804000006872897152020年3月科技股票4200万股法院裁定华映百慕大将
2020年7月53428971519.32%427400000534289715其持有的15300万股股
5-2-5国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）时间节点事件持股数量持股比例质押数量冻结数量份交付渤海信托抵偿债务法院裁定华映百慕大将其持有的12960万股股
2020年8月40468971514.63%297800000404689715份交付渤海信托抵偿债务
法院裁定拍卖（变卖）华映百慕大持有的华映
2020年11月38968971514.09%272600000389689715
科技股票2520万股，实际成交1500万股法院在淘宝网司法拍卖网络平台上公开拍卖华
2021年9月29788971510.77%180800000297889715映百慕大持有的公司9180万股股票根据上表，自2018年12月中华映管申请重整及紧急处分以来，华映百慕大根据法院裁定被动减持43140万股用以抵偿债务，其持股比例由26.37%降至10.77%。截至本补充法律意见书出具之日，华映百慕大仍持有公司股份297889715股，其中质押给中铁信托有限责任公司180800000股，占其所持股份数量的60.69%。由于公司向法院申请财产保全，华映百慕大所持297889715股均被司法冻结。鉴于华映百慕大所持公司股份已被质押或司法冻结，且中华映管已于2019年9月向法院申请宣告破产，在其后续无法偿还债务的前提下，华映百慕大所持公司股份存在继续被拍卖的可能，其持股比例可能会进一步降低。
2.公司表决权分布情况
截至本补充法律意见书出具之日，公司持股5%以上的股东的表决权分布情况如下：
序号股东名称有表决权股份数量（股）表决权比例（%）福建省电子信息集团及其
169583353425.16一致行动人
2莆田国投37986704613.73
3华映百慕大29788971510.77
如上表所示，福建省电子信息集团及其一致行动人持有公司股份表决权比例将保持为25.16%，华映百慕大的表决权比例已降低至10.77%，降为公司的5-2-6国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）
第三大股东，不会对福建省电子信息集团的控股股东地位造成影响。
3.华映百慕大近年参加股东大会表决权行使情况
自2018年1月1日至本补充法律意见书出具之日，公司共召开20次股东大会，其中华映百慕大出席7次股东大会，华映百慕大出席公司股东大会的表决权行使情况如下：
召开时间会议名称决议内容表决情况议案表决结果公司2017年度董事会工作报告同意通过公司2017年度监事会工作报告同意通过公司2017年年度报告及其摘要同意通过公司2017年度财务决算报告同意通过公司2018年度财务预算报告同意通过公司2017年度利润分配预案同意通过
关于确认2017年度公司董事、监事同意通过薪酬的议案关于公司及控股子公司2018年度银同意通过行综合授信额度的议案关于公司及控股子公司确认2017年2017年度
2018-3-23度日常关联交易并预计2018年度日未投票通过股东大会常关联交易的议案关于公司2018年度续聘福建华兴会同意通过
计师事务所（特殊普通合伙）的议案关于公司2017年度计提资产减值准同意通过备及核销资产的议案关于变更公司住所并修订《公司章同意通过程》的议案关于修改公司经营范围并修订《公司同意通过章程》的议案关于制定《股东分红回报规划（2018同意通过年-2020年）》的议案2018年第公司2018年半年度计提资产减值准
2018-8-30二次临时同意通过备的议案股东大会公司2018年度董事会工作报告反对通过2018年年公司2018年度监事会工作报告反对通过
2019-6-27度股东大公司2018年年度报告及其摘要反对通过会公司2018年度财务决算报告反对通过
5-2-7国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）召开时间会议名称决议内容表决情况议案表决结果公司2019年度财务预算报告弃权通过公司2018年度利润分配预案反对通过关于公司2018年度计提资产减值准反对通过备的议案关于收购完成后关联交易比例的说未投票通过明
关于确认2018年度公司董事、监事弃权通过薪酬的议案关于公司及控股子公司2019年度银弃权通过行综合授信额度的议案关于公司2019年度续聘福建华兴会反对通过
计师事务所（特殊普通合伙）的议案关于公司及控股子公司确认2018年度日常关联交易并预计2019年度日未投票通过
常关联交易的议案（修订版）关于公司监事会换届选举的议案未投票通过
关于修订《公司章程》的议案弃权未通过关于公司董事会换届选举非独立董由于《关于修未投票
事的议案订的议案》表决未通过，本关于公司董事会换届选举独立董事未投票议案表决结果的议案无效
2019年第关于补选公司非独立董事的议案、公2019-02-01一次临时司2018年第三季度计提资产减值准同意通过股东大会备的议案2019年第关于公司董事会换届选举非独立董
2019-07-24四次临时未投票通过事的议案股东
关于补选公司独立董事的议案、关于2020年第公司及控股子公司与福建省联标国
2020-01-14一次临时同意通过际发展有限公司签订销售框架协议股东大会暨关联交易的议案2021年第关于吸收合并全资子公司的议案同意通过
2021-09-15三次临时关于签订长期租赁协议暨关联交易同意通过股东大会的议案
如上表所示，报告期内，华映百慕大出席公司股东大会共计7次，累计对5-2-8国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）
7项议案投出反对票，其投反对票所涉及议案最终全部表决通过，累计对11项议案投弃权票或未投票，除2018年年度股东大会《关于修订的议案》因华映百慕大放弃表决，导致议案未通过外，其余议案均获得通过。
公司章程修订属于特别决议事项，应当由出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。2018年年度股东大会通过现场和网络投票的股东17人，代表股份1595838490股，占上市公司总股份的57.6941％。由于华映百慕大当时持有公司729289715股股份，占公司股份总数的26.3659%，为公司控股股东，其对该议案投弃权票，直接导致投同意票的股份未达出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二，该议案表决未通过。《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》和《关于公司监事会换届选举的议案》，均以本次股东大会审议通过《关于修订的议案》为生效前提，因此上述两项议案的投票表决结果无效。
截至本补充法律意见书出具之日，华映百慕大所持有的公司表决权比例已降至10.77%，与公司现控股股东福建省电子信息集团持股比例相差14.39%，华映百慕大对公司股东大会的影响力进一步降低，未来仅因为华映百慕大投反对或弃权票而致使议案未通过的情形出现的可能性较小。
4.进一步说明认定福建省电子信息集团为发行人控股股东的合理性，依据是否充分，相关信息披露是否充分
（1）福建省电子信息集团及其一致行动人持有或者实际支配的股份表决权已经足以对公司股东大会产生重大影响
截至本补充法律意见书出具之日，福建省电子信息集团直接持有公司1.21%的股权，通过其全资子公司福建电子信息投资持有公司13.73%的股权，通过一致行动人渤海信托计划持有公司10.22%的股权。
2021年9月22日，为进一步明确福建省电子信息集团对公司的控制权，福建省电子信息集团与渤海信托签署《股份转让协议》，渤海信托同意将其持有的全部华映科技282600000股股份转让给福建省电子信息集团，转让完毕后，福建省电子信息集团将直接持有公司315966487股股份，占公司总股本的11.42%，通过全资子公司福建省电子信息投资持有379867047股股份，占公5-2-9国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）
司总股本的13.73%，合计持有公司695833534股股份，占公司总股本的25.16%。截至本补充法律意见书出具之日，相关股票过户手续尚在办理中。鉴于公司作为上市公司，股权比例较为分散，除福建省电子信息集团和其一致行动人外，持股5%以上的股东仅包括莆田国投和华映百慕大，且两者持股比例均与福建省电子信息集团有较大差异，因此福建省电子信息集团能够对公司股东大会的决议产生重大影响。
另一方面，根据公司2021年9月30日披露的《关于公司股东所持部分股
份被第二次司法拍卖的进展公告》，华映百慕大持有的公司9180万股股票被福
建省福州市中级人民法院在淘宝网司法拍卖网络平台上第二次司法拍卖，根据阿里巴巴司法拍卖网络平台页面显示的拍卖结果，本次拍卖由严琳以人民币199022400元的价格竞得，相关股票已完成股份过户登记，由华映百慕大账户划转至严琳名下。华映百慕大在本次股票拍卖后，持有的股份表决权比例已降低至10.77%，福建省电子信息集团及其一致行动人的持股比例依旧为25.16%，结合其报告期内参加股东大会表决权行使情况，即使其出席股东大会行使表决权，已无法对福建省电子信息集团的控股股东地位造成影响。
此外，公司现第二大股东莆田国投已于2021年7月15日出具了《关于不谋求华映科技控制权的承诺函》，承诺认可福建省电子信息集团作为公司控股股东的地位以及福建省国资委作为公司实际控制人的地位，在福建省电子信息集团作为公司控股股东期间，莆田国投不会单独或共同谋求公司的控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求公司的控制权。
综上，福建省电子信息集团实际支配的股份表决权已经足以对公司股东大会产生重大影响。
（2）关于公司控制权及控股股东认定的相关法律法规
对于公司控股股东及实际控制人的认定，《公司法》及《上市公司收购管理办法》均作出了相关规定。
《公司法》第二百一十六条第二款规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百
分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依5-2-10国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）
其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上
市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。
综上，根据相关法律法规以及福建省电子信息集团的持股情况以及控制上市公司表决权情况，福建省电子信息集团实际支配的股份表决权已经足以对公司股东大会产生重大影响，福建省电子信息集团认定为公司控股股东具有合理性，符合相关法律法规的规定。
（3）福建省电子信息集团向公司提名的非独立董事已经占公司非独立董
事的半数席位，对董事会有重大影响截至本补充法律意见书出具之日，公司现任非独立董事提名情况如下：
序号姓名提名人1林俊福建省电子信息集团2胡建容董事会3李震福建省电子信息集团4李靖莆田国投根据上表，公司现任4名非独立董事中，2名为福建省电子信息集团向公司提名。福建省电子信息集团实际支配的上市公司股份表决权能够对公司董事会成员的选任产生重大影响。
（4）福建省电子信息集团成为公司控股股东已履行了必要的信息披露义务福建省电子信息集团成为公司控股股东已严格按照《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，编制并披露了《详式权益变动报告书》，并聘请了国泰君安证券股份有限公司作为财务顾问。
5-2-11国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）2020年7月23日，公司披露了由福建省电子信息集团编制的《详式权益变动报告书》，以及国泰君安证券股份有限公司出具的《关于华映科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
2020年8月14日，公司公告了《关于公司股东发生权益变动暨控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告》，并披露了由福建省电子信息集团编制的《详式权益变动报告书》，以及国泰君安证券股份有限公司出具的《关于华映科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
2020年11月12日，公司披露了《关于公司控股股东及实际控制人变更的提示性公告》。
因此，福建省电子信息集团成为公司控股股东已履行了必要的信息披露义务。
综上所述，认定福建省电子信息集团为公司控股股东具有合理性，依据充分，相关信息已充分披露。
（二）结合近年股东大会股东参会情况和自身表决权比例，进一步说明福
建省电子信息集团是否具备修改《公司章程》相关条款的能力。
《中华人民共和国公司法》第一百零三条规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，修改公司的《公司章程》需要经过出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
报告期内，公司股东大会股东参与情况如下：
出席股东大会的股东福建省电子信息集团及其一序号股东大会合计持有的表决权比致行动人控制的表决权比例例
12017年年度股东大会54.57％14.23%
22018年第一次临时股东大会27.83％14.23%
32018年第二次临时股东大会54.45％14.23%
5-2-12国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）出席股东大会的股东福建省电子信息集团及其一序号股东大会合计持有的表决权比致行动人控制的表决权比例例
42019年第一次临时股东大会57.71％14.23%
52019年第二次临时股东大会31.30％14.23%
62019年第三次临时股东大会17.31％14.23%
72018年年度股东大会57.69％14.23%
82019年第四次临时股东大会61.00％14.23%
92019年第五次临时股东大会31.42％14.23%
102020年第一次临时股东大会56.76％14.23%
112019年年度股东大会31.40％14.23%
122020年第二次临时股东大会25.03％14.94%
132020年第三次临时股东大会20.37％25.16%
142020年第四次临时股东大会29.20％25.16%
152020年第五次临时股东大会14.53％25.16%
162020年年度股东大会27.61％25.16%
172021年第一次临时股东大会36.74％25.16%
182021年第二次临时股东大会27.79％25.16%
192021年第三次临时股东大会55.40%25.16%
202021年第四次临时股东大会17.40%25.16%
如上表所示，报告期内，出席股东大会的股东合计持有表决权比例在14.53％至61.00％之间。假设股东大会有60%的股东出席，福建省电子信息集团及其一致行动人合计持有的表决权比例为25.16%，占出席股东大会的股东表决权的比例为41.93%，福建省电子信息集团无法单独依靠自身实际支配的表决权修改或修订《公司章程》；但是福建省电子信息集团能够实际支配的表决权数
量远超公司的其他股东，足以对《公司章程》的修改产生重大影响。
综上，鉴于独立修改公司章程需持有公司三分之二以上的表决权，福建省电子信息集团不具备单独修改《公司章程》的能力，但是根据报告期内公司股东大会的召开情况，福建省电子信息集团对上市公司修改《公司章程》能够产5-2-13国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）生重大影响。
核查结论：
本所律师认为：
1.截至本补充法律意见书出具之日，申请人原控股股东华映百慕大仅持有申请人10.77%的股份，仅为申请人第三大股东；福建省电子信息集团及其一致行动人合计持有申请人25.16%的股份，已经足以对申请人股东大会产生重大影响，福建省电子信息集团向申请人提名的非独立董事已经占申请人非独立董事的半数席位，对董事会有重大影响，申请人认定福建省电子信息集团为控股股东具有合理性，符合相关法律法规的规定，已履行了必要的信息披露义务。
2.福建省电子信息集团不具备单独修改《公司章程》的能力，但是根据申请人报告期内股东大会的召开情况，福建省电子信息集团对申请人修改《公司章程》能够产生重大影响。
二、3.关于同业竞争
根据申报材料，申请人与福建省电子信息集团控制的上市公司合力泰
（002217.SZ）在液晶模组、玻璃盖板产品领域存在经营相同或类似业务的情形。申请人与合力泰之间存在同业竞争，虽然福建省电子信息集团于2020年8月13日出具了《关于避免同业竞争事项的承诺函》做出承诺，承诺：“华映科技与本公司下属子公司合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”）在液
晶模组、玻璃盖板产品领域存在经营相同或类似业务之情形。本公司承诺自本承诺函签署之日起3年内，将通过业务发展规划调整、资产整合等方式，使得华映科技和合力泰的相同或类似业务符合关于同业竞争事项的监管要求。”请申请人进一步说明控股股东上述承诺是否具有可操作性；申请人和合力
泰提出的拟解决同业竞争的具体措施何时披露，是否存在重大不确定性。请保荐机构、律师发表核查意见。
回复：
5-2-14国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）
核查程序：
就上述事项，本所律师进行了以下核查工作：
1.查阅了福建省电子信息集团出具的《关于解决华映科技（集团）股份有限公司与合力泰科技股份有限公司同业竞争问题的具体措施》；
2.查阅了福建省电子信息集团出具的《关于与华映科技（集团）股份有限公司避免同业竞争的承诺书》；
3.查阅了申请人第八届董事会第三十九次会议决议及2021年第四次临时股东大会决议；
4.查阅了申请人关于解决同业竞争方案的相关公告文件；
5.查阅了申请人独立董事关于解决同业竞争方案的独立意见；
6.查阅了合力泰关于解决同业竞争方案的相关公告文件。
核查过程：
（一）福建省电子信息集团所作承诺是否具有可操作性
1.福建省电子信息集团成为公司控股股东的背景报告期初，华映百慕大持有公司26.37%的股份，为公司控股股东。公司实际控制人为中国台湾上市公司中华映管和大同股份。
2018年12月，中华映管发布公告，称其及全资子公司华映百慕大均出现了债务无法清偿的情形，中华映管向法院申请重整及紧急处分。
2019 年 2 月 12 日，中华映管发布公告，依据 IFRS（国际财务报告准则）规定，其对华映科技已丧失控制力，中华映管与华映科技及其子公司已非母子公司关系，自2018年12月底不再编入合并报表。2019年2月13日，公司披露了《关于公司控股股东及实际控制人可能发生变更的提示性公告》。公司于2019年2月28日回复深圳证券交易所出具的《关注函》（公司部关注函〔2019〕第37号），公司认为：中华映管申请重整（2018年12月13日）、林盛昌先生辞去华映科技董事长职务（2018年12月17日）至关注函回复出具日，华映科技股权结构未发生实质性变化，中华映管对华映科技董事的提名及任免产生的影响未发生变化。然而，鉴于中华映管提出其已丧失对华映科技控制权，因此，5-2-15国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）华映科技当时控制权归属情况存在不确定性。
2019年，公司原控股股东华映百慕大通过股票质押向渤海信托计划的借款已全部逾期，考虑到华映科技是福建省实施“增芯强屏”的重要企业，也是台企借壳大陆 A 股上市首例，福建省电子信息集团作为福建省人民政府出资组建的电子信息行业国有独资资产经营公司和投资平台，于2019年12月23日受让了渤海信托计划项下享有的受益权以尽量避免司法执行对华映科技控制权和股价的不利影响。
2020年1月15日，公司发布了《关于公司股东承诺的公告》，福建省电子信息集团针对其受让渤海信托计划受益权事项做出如下承诺：1、对截至2020年1月15日未进入拍卖程序的质押股份（9180万股，占华映科技总股本的3.32%），如已拍卖股份所得价款无法清偿所有被担保的债务，福建省电子信息集团计划进一步申请司法拍卖，并以现金受偿为首选方案，暂无以股抵债计划。
福建省电子信息集团承诺自2020年1月15日起3个月内不对该部分股份进行以股抵债。2、对截至2020年1月15日已进入拍卖程序的质押股份（28260万股，占华映科技总股本的10.22%），若最终未成交，福建省电子信息集团拟将受益权转让给其他非关联企业，并承诺自2020年1月15日起24个月内完成转让事项。
2020年6月9日，公司发布《关于豁免股东承诺的公告》，福建省电子信息集团受让渤海信托计划受益权后，积极与其他非关联国有企业接触协商，但由于华映科技经营业绩不佳，股票价格跌幅较大，控制权归属仍存在不确定性，协商中的非关联国有企业对华映科技未来的经营情况难以预测，故迟迟未能决定予以受让。同时，根据司法处置的有关规定，若变卖期间均无人出价竞拍，则变卖程序结束后，需要进行以股抵债。鉴于进入司法程序的华映科技股票已多次流拍，若最终均未成交，且也未有意向的非关联国有企业进行受让，为维护华映科技的稳定发展，避免各种不确定的情况发生，福建省电子信息集团申请豁免履行其就受让渤海信托计划受益权事项做出的相关承诺，并对未转让的部分实施以股抵债等方式予以承接。同时，福建省电子信息集团将努力改善华映科技的经营业绩，提升管理能力，以实现华映科技健康、稳定、可持续发展。
福建省电子信息集团申请豁免履行其就受让渤海信托计划受益权事项做出的相
5-2-16国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）
关承诺事项经公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第七次会议、2020
年第二次临时股东大会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的审批程序。
2020年7月21日，公司披露了《关于公司股东所持部分股份被司法变卖的进展公告》，公司股东福建省电子信息集团及其相关方收到福建省福州市中级人民法院《执行裁定书》[（2019）闽01执963号之二]，将被执行人华映百慕大名下持有的华映科技股票15300万股股份（占华映科技总股本的5.53%）交付渤海国际信托股份有限公司抵偿债务。作为信托受益人的公司股东福建省电子信息集团通过渤海信托计划拥有华映科技15300万股股份受益权。
2020年8月12日，公司披露了《关于公司股东所持部分股份被司法变卖的进展公告》，公司股东福建省电子信息集团及其相关方收到福建省宁德市中级人民法院的《执行裁定书》[（2019）闽09执152号之三]，将被执行人华映百慕大名下持有的华映科技12960万股股份（占华映科技总股本的4.69%）交付渤海国际信托股份有限公司抵偿债务。作为信托受益人的公司股东福建省电子信息集团通过渤海信托计划拥有华映科技12960万股股份受益权。
2020年8月14日，公司披露了福建省电子信息集团出具的《详式权益变动报告书》，该次权益变动方式为：宁德市中级人民法院于2020年7月29日做
出（2019）闽09执152号之三《执行裁定书》，裁定渤海信托获得以股抵债涉
及到的华映科技12960万股股份，占华映科技总股本的4.69%。本次权益变动后，福建省电子信息集团、一致行动人福建电子信息投资以及通过兴证资管计划、渤海信托计划合计拥有华映科技695833534股权益，占华映科技总股本的25.16%。本次权益变动相关程序履行完毕后，福建省电子信息集团将成为华映科技控股股东，福建省国资委将成为华映科技实际控制人。
2020年8月14日，公司披露了《关于公司股东发生权益变动暨控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告》。
2020年11月12日，公司收到福建省电子信息集团通知，前述15300万股股份（占华映科技总股本5.53%）的过户登记手续已办理完成，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。本次股份过户登记完成后，福建省电子信息集团及其相关方合计持有华映科技在中国证券登记结5-2-17国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）
算有限责任公司完成登记股份数为566233534股（占华映科技总股本20.47%）
福建省电子信息集团成为华映科技控股股东，福建省国有资产监督管理委员会成为华映科技实际控制人。2020年11月12日，公司披露了《关于公司控股股东及实际控制人变更的提示性公告》。2020年12月17日，前述12960万股股份（占华映科技总股本4.69%）办理完成相关股份过户登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。福建省电子信息集团及其相关方合计持有华映科技695833534股股份，占华映科技总股本25.16%。
2.福建省电子信息集团所作出的承诺是否具有可操作性
（1）福建省电子信息集团已出具关于解决公司与合力泰同业竞争问题的具体措施2021年10月9日，公司披露了《关于收到控股股东解决同业竞争方案的公告》，公告了福建省电子信息集团于2021年9月30出具的《关于解决华映科技（集团）股份有限公司与合力泰科技股份有限公司同业竞争问题的具体措施》，华映科技与合力泰在液晶模组、玻璃盖板产品领域存在经营相同或类似业务的情形。为解决该同业竞争的情形，福建省电子信息集团根据华映科技及合力泰双方的发展战略以及相关领域业务规模，拟定了如下解决华映科技与合力泰同业竞争问题的措施：
·华映科技目前，华映科技的主营业务为液晶显示面板、液晶显示模组和盖板玻璃产品的研发、生产和销售。2019年以来华映科技将发展重心放在面板业务上，聚焦中小尺寸显示面板产品。未来，华映科技液晶模组业务将围绕其自身面板开展，不再为非自产面板提供模组加工服务。另一方面，华映科技现有盖板玻璃业务客户拓展情况不及预期，产能利用率较低，导致亏损严重，为盘活华映科技现有低效资产，华映科技在未来两年内，采取包括但不限于业务转型等方式，不再从事现有盖板玻璃业务。
·合力泰
5-2-18国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）
合力泰的主营业务为新型显示产品、光电传感类产品、柔性线路板、5G 材料及应用产品等。合力泰不从事与华映科技存在同业竞争关系的业务。
上述措施实施完毕后，华映科技不再为非自产面板提供模组加工服务，不再从事盖板玻璃业务，不从事其他与合力泰存在同业竞争关系的业务。另一方面，合力泰不从事与华映科技存在同业竞争关系的业务。
（2）华映科技制定的解决同业竞争问题的具体措施
2021年9月23日，公司召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于解决同业竞争方案的议案》，并于同日披露了《关于解决同业竞争方案的公告》。2021年10月11日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于解决同业竞争方案的议案》。
鉴于公司与合力泰在液晶模组、盖板玻璃领域存在同业竞争，公司制定的解决同业竞争的具体措施如下：
·液晶模组业务
鉴于2019年以来公司确立了“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在面板业务上，聚焦中小尺寸显示面板产品。未来，公司液晶模组业务将围绕公司自产面板开展，根据母公司华映科技和子公司华冠光电的实际业务情况，将模组业务完全转向自产面板的配套模组加工模式，不再为非自产面板提供模组加工服务。
A. 母公司华映科技公司承诺母公司华映科技的液晶模组生产线将仅作为控股子公司福建华佳
彩有限公司所生产显示面板的后道工序，维持公司为客户提供原厂模组交付的生产能力，保证公司显示面板业务的竞争力，不再为非自产面板提供模组加工服务。
B. 华冠光电
鉴于华冠光电的业务主要是为其他显示面板厂商提供模组加工服务，公司5-2-19国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）
将在履行必要的审批程序后，根据国有资产管理的相关规定，在合适的价格与条件下，出售所持有的华冠光电的全部股权。
2021年9月6日，公司召开第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，为贯彻执行“大面板、小模组”的发展战略，聚焦中小尺寸显示产品，加速整合模组业务，增加公司现金流入，集中优势发展核心业务，并积极探索解决与控股股东关联企业的同业竞争问题，公司拟通过公开挂牌的方式出售所持有的全部华冠光电股权。
·盖板玻璃业务
鉴于子公司科立视现有盖板玻璃业务客户拓展情况不及预期，产能利用率较低，导致亏损严重，为盘活公司现有低效资产，集中公司有限资源进一步落实现有“大面板、小模组”的发展战略，同时为解决与合力泰在盖板玻璃领域存在的同业竞争问题，公司承诺在未来两年内，采取包括但不限于业务转型等方式，不再从事现有盖板玻璃业务。
对于公司制定的前述解决同业竞争方案，公司独立董事发表了独立意见，认为该解决方案符合公司未来发展战略，有利于公司优化资产结构，更好地聚焦优势业务，集中资源落实“大面板、小模组”发展战略，进一步提升公司核心竞争力，促进公司长远发展。在审议相关议案时，关联董事回避表决，审议及表决程序合法、有效，符合公开、公平、公正的原则，独立董事同意该方案。
（3）福建省电子信息集团出具关于避免同业竞争的承诺2021年9月30日，福建省电子信息集团出具了《关于与华映科技（集团）股份有限公司避免同业竞争的承诺书》，福建省电子信息集团作为华映科技的控股股东，为确保华映科技持续、稳定和优质地发展，为避免福建省电子信息集团或其控制的其他公司、企业或其他组织、机构损害华映科技及其他股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《华映科技（集团）股份有限公司章程》的规定，就避免同业竞争问题，福建省电子信息集团声明并承诺如下：
5-2-20国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）“一、本公司将尽职、勤勉地履行《公司法》《公司章程》所规定的职责，不利用华映科技控股股东的地位或身份损害华映科技及华映科技其他股东的合法权益。
“二、截至本承诺书签署之日，华映科技与本公司下属子公司合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”）在液晶模组、玻璃盖板产品领域存在经营相同或类似业务之情形。为解决该同业竞争的情形，本公司承诺将采取如下解决措施：
“（一）华映科技“华映科技的主营业务为液晶显示面板、液晶显示模组和盖板玻璃的研发、生产和销售。华映科技现有的液晶显示模组及盖板玻璃业务与合力泰存在同业竞争的情形，为解决该同业竞争的情形，华映科技现有的液晶显示模组生产线仅作为其自身所生产显示面板的后道工序，不再为非自产面板提供模组加工服务，通过出售涉及液晶显示模组的子公司的股权，剥离为非自产面板模组加工服务的业务；通过不限于业务转型等方式，不再从事现有盖板玻璃业务。上述措施实施完毕后，华映科技不再为非自产面板提供模组加工服务及盖板玻璃业务，不从事其他与合力泰存在同业竞争关系的业务。
“（二）合力泰“合力泰的主营业务为新型显示产品、光电传感类产品、柔性线路板、5G材料及应用产品等。合力泰不从事与华映科技存在同业竞争关系的业务。
“三、截至本承诺书签署之日，除前述情形外，本公司及包括本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与华映科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
“四、在作为华映科技控股股东期间，本公司及包括本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与华映科技及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织相同或类似且构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害华映科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济利益的活动。
5-2-21国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）“如本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到华映科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予华映科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。”综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，福建省电子信息集团已出具解决公司与合力泰同业竞争问题的具体方案；公司已制定了具体的同业竞争解
决措施以落实福建省电子信息集团出具的同业竞争解决方案，公司解决同业竞争的具体措施已经董事会审议通过，并经股东大会批准，独立董事发表了独立意见。
本所律师认为，福建省电子信息集团所做出的《关于避免同业竞争事项的承诺函》具有可操作性。
（二）公司和合力泰提出的拟解决同业竞争的具体措施何时披露，是否存在重大不确定性
1.公司与合力泰解决同业竞争的具体措施的披露情况
（1）公司的信息披露情况2021年10月9日，公司披露了《关于收到控股股东解决同业竞争方案的公告》，公告了福建省电子信息集团于2021年9月30日出具的《关于解决华映科技（集团）股份有限公司与合力泰科技股份有限公司同业竞争问题的具体措施》。
2021年9月23日，公司召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于解决同业竞争方案的议案》，并于同日披露了《关于解决同业竞争方案的公告》及《独立董事关于公司第八届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可和独立意见》。2021年10月11日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于解决同业竞争方案的议案》。
（2）合力泰的信息披露情况
·合力泰披露控股股东解决同业竞争问题的具体措施
5-2-22国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）2021年10月13日，合力泰披露了《关于收到控股股东解决同业竞争方案的公告》，公告其收到控股股东福建省电子信息集团发来的《关于解决华映科技（集团）股份有限公司与合力泰科技股份有限公司同业竞争问题的具体措施》。
合力泰具体披露内容如下：
“2020年11月，福建省电子信息集团成为华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“华映科技”）的控股股东，华映科技与福建省电子信息集团控股上市公司合力泰在液晶模组、玻璃盖板产品领域存在经营相同或类似业务之情形。为解决该同业竞争的情形，福建省电子信息集团根据华映科技及合力泰双方的发展战略以及相关领域业务规模，拟定了解决华映科技与公司同业竞争问题的措施，主要内容如下：
“合力泰的主营业务为新型显示产品、光电传感类产品、柔性线路板、5G材料及应用产品等。目前，华映科技的主营业务为液晶显示面板、液晶显示模组和盖板玻璃产品的研发、生产和销售。2019年以来华映科技将发展重心放在面板业务上，聚焦中小尺寸显示面板产品。未来，华映科技液晶模组业务将围绕其自产面板开展，不再为非自产面板提供模组加工服务。另一方面，华映科技现有盖板玻璃业务客户拓展情况不及预期，产能利用率较低，导致亏损严重，为盘活华映科技现有低效资产，华映科技在未来两年内，采取包括但不限于业务转型等方式，不再从事现有盖板玻璃业务。
“上述措施实施完毕后，华映科技不再为非自产面板提供模组加工服务，不再从事盖板玻璃业务，不从事其他与合力泰存在同业竞争关系的业务。
华映科技与合力泰双方将遵循避免同业竞争原则开展经营活动。”·合力泰披露终止其尚未生效的显示面板项目合作协议
2019年12月6日，合力泰披露了《关于签署投资框架协议的公告》，其与井冈山经济技术开发区管理委员会签署了《显示面板项目合作协议书》（以下简称“合作协议”），双方同意在江西省吉安市井冈山经济技术开发区推进准6代TFT-LCD 显示面板项目，上述合作协议尚需合力泰董事会、股东大会批准且履行完成国有资产监管部门审批手续后生效。截至2021年10月13日，合力泰上述审批程序尚未履行。2021年10月13日，合力泰公告了《关于项目合作协议5-2-23国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）的进展公告》，鉴于市场环境变化并结合合力泰实际经营情况，合力泰决定终止前述合作协议项下的项目投资计划。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，公司与合力泰已经披露了福建省电子信息集团出具的解决公司与合力泰同业竞争问题的具体措施。
2.公司与合力泰解决同业竞争的具体措施是否在重大不确定性
截至本补充法律意见书出具之日，公司制定的解决同业竞争的具体措施已经公司董事会审议通过，并经公司股东大会批准。公司独立董事对解决同业竞争的具体措施发表了独立意见。福建省电子信息集团已就解决公司与合力泰的同业竞争问题以及避免未来可能出现的同业竞争问题出具了补充承诺。
综上，公司及福建省电子信息集团后续落实拟定的解决与合力泰同业竞争问题的具体措施不存在重大不确定性。
核查结论：
本所律师认为：
申请人控股股东福建省电子信息集团已在其2020年8月所做出承诺的基础上，进一步出具了解决申请人与合力泰同业竞争问题的具体方案并出具了相关承诺函，申请人已经制定了解决同业竞争问题的具体措施并经董事会及股东大会审议通过，申请人的独立董事已对解决同业竞争的具体措施发表了独立意见，申请人及合力泰已公开披露了解决同业竞争的具体措施，福建省电子信息集团出具的避免同业竞争的相关承诺具有可操作性，申请人及福建省电子信息集团后续落实拟定的解决申请人与合力泰同业竞争问题的具体措施不存在重大不确定性。
5-2-24国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）
第二节《法律意见书》更新
一、本次发行的批准和授权
经本所律师核查，2021年9月23日，发行人召开了第八届董事会第三十九次会议对本次非公开发行股票的预案进行了修订，本次预案修订如下：
预案章节章节内容修订情况更新了本次非公开发行已履行程序的情况特别提示特别提示更新了若本次非公开发行未能通过市
场询价方式产生发行价格，福建省电子信息集团的认购价格及数量释义释义根据全文修订内容修订释义
一、发行人基本情况更新公司证券简称更新了若本次非公开发行未能通过市
三、发行对象及其与公司的关系之
场询价方式产生发行价格，福建省电子
“（一）发行对象”
第一节本次非信息集团的认购价格及数量
公开发行股票三、发行对象及其与公司的关系之更新了福建省电子信息集团的持股情
方案概要“（二）发行对象与公司的关系”况
七、本次发行方案已经取得有关主更新了本次非公开发行已履行程序的管部门批准的情况以及尚需呈报情况批准的程序一、发行对象基本情况之“（三）
第二节发行对更新了福建省电子信息集团2020年度
主营业务情况、最近3年主要业务象主要财务数据的发展状况和经营成果”
二、本次发行募集资金投资项目的
第三节董事会基本情况之“（一）金属氧化物薄关于本次募集更新了本次非公开发行募投项目的备膜晶体管液晶显示器件（IGZO TF资金使用的可案及审批情况T-LCD）生产线扩产及 OLED 实验行性分析线量产项目”
第四节董事会六、本次非公开发行相关的风险说更新了本次非公开发行的相关风险关于本次发行明
5-2-25国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）预案章节章节内容修订情况对公司影响的讨论与分析
本所律师认为，董事会本次修订发行方案，系在股东大会对董事会授权的范围内进行，符合现行有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法有效。发行人本次发行已依法完成现阶段的批准程序，本次发行待取得中国证监会的核准后方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的主体资格没有发生变化，发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市且持续交易；发行人不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形；发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的终止上市的情形。
本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行的各项实质条件并未发生变化。
发行人本次发行属于上市公司向特定对象非公开发行股票的行为，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》规定的以下实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1.发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.发行人本次发行的股票面值为1.00元/股，定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=5-2-26国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）
定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3.发行人股东大会对本次非公开发行新股的种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期、向原有股东发行新股的种类及数额等事项作出了决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
发行人本次非公开发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》及《实施细则》规定的条件1.根据发行人本次非公开发行股票的预案、《附条件生效的股份认购协议》，本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东福建省电子信息集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其他机构投资者、自然人等，本次非公开发行符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条、第九条之的规定。
2.根据发行人本次非公开发行股票的预案，本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），符合《管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》
第七条的规定。
3.根据发行人本次非公开发行股票的预案、以及福建省电子信息集团出具的关于认购股份锁定的承诺函，福建省电子信息集团认购公司本次非公开发行5-2-27国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）
的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。上述发行对象的限售期安排符合《管理办法》第三十八条第（二）项及《实施细则》第七条第二款、第
八条第一款的规定。
4.根据发行人本次非公开发行股票的预案、募集资金使用的可行性分析报告等材料，并经本所律师核查，本次非公开发行募集资金使用符合下列条件，符合《管理办法》第三十八条第（三）项及第十条的规定：
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
5. 根据发行人本次非公开发行股票的预案、《前 N 名明细数据表》，并经本所律师核查，如截至2021年9月30日，福建省电子信息集团及其一致行动人合计持有的股份占公司总股本的25.16%，为公司控股股东。根据本次发行方案，福建省电子信息集团作为本次非公开发行的确定认购对象参与本次非公开发行的认购，假设本次发行股票数量为本次发行的数量上限，即829809840股，福建省电子信息集团以认购下限认购公司本次发行的股份，即本次发行股票数量的10%，预计本次发行完成后，福建省电子信息集团及其一致行动人合计持有发行人股份的比例将为21.66%，仍为公司的控股股东，不会导致公司控制权发生变化，符合《管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
6.根据发行人的说明、发行人报告期内的审计报告、行政主管部门出具的5-2-28国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）
合法证明文件、董事监事和高级管理人员的无犯罪记录证明和征信报告等文件，并经本所律师核查，发行人不存在下列不得非公开发行股票的情形，符合《管理办法》第三十九条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）发行人现任董事、高级管理人员36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者12个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）发行人最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）发行人严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规规定的非公开发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性未发生变化。
本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面具备独立性，具有面向市场自主经营的能力。
五、发行人的控股股东和实际控制人
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，福建省电子信
息集团为发行人的控股股东，福建省国资委为发行人的实际控制人，发行人的控股股东及实际控制人未发生改变。
5-2-29国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）
（二）经本所律师核查，假设本次发行股票数量为本次发行的数量上限，即829809840股，福建省电子信息集团以认购下限认购发行人本次发行的股份，即本次发行股票数量的10%，预计本次发行完成后，福建省电子信息集团及其一致行动人合计持有发行人股份的比例将为21.66%，仍为发行人的控股股东，因而本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
六、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行的股本及其演变未发生变化。
本所律师认为：（1）截至本补充法律意见书出具之日，行人首次公开发行股票并上市以来的历次股本变更均已履行必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规的规定，合法、有效；（2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东和实际控制人所持股份不存在质押。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围未发生变更。本所律师认为，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司取得的生产经营许可及相关资质证书
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司持有的主要资质证书未发生变化。
（三）根据发行人2021年半年度报告（以下简称“2021年半年报”），截至
2021年6月30日，发行人2021年上半年主营业务收入为1389184734.17元，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（四）发行人的境外经营情况
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有2家境外全资子公司，为华映光电（香港）及华映科技（纳闽），报告期初至2021年6月30日，上述两家境外5-2-30国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）子公司无重大违法行为。
（五）本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务范
围符合国家产业政策，不存在妨碍发行人持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方发生如下变化：
1.发行人控股股东主要新增控制以下企业序号企业名称关联关系福建省安华智星信息技术服务有1控股股东通过电子信息研究院控制的企业限公司2福建飞腾人力资源有限公司控股股东通过电子信息研究院控制的企业福建省信安商业物业管理有限公3控股股东通过和格实业控制的企业司4深圳市中诺通讯有限公司控股股东通过福日电子控制的企业控股股东通过福建省和信科工集团有限公司控5福建省电子进出口公司制的企业6深圳市旗开电子有限公司控股股东通过福日电子控制的企业2.发行人的董事、监事和高级管理人员的变化（详见本补充法律意见书第二节“十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的相应内容）。
（二）发行人近三年与关联方之间发生的重大关联交易
根据发行人的提供的2021年半年报、新增关联交易合同、凭证、发票等材料，2021年1月1日至2021年6月30日期间，发行人与关联方之间发生的重大关联交易情况如下：
1.关联租赁
2021年1月，华映科技向华映光电租赁其位于福州市马尾科技园区马江路15号的华映家园2-5号楼及地下车位，作为员工宿舍使用，租赁期限自2021年1月1日至2021年12月31日止，每月租金合计482289.49元。
5-2-31国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）
2.向关联方销售商品、提供劳务和采购商品、接受劳务
（1）向关联方销售商品、提供劳务
2021年1月1日至2021年6月30日期间，公司向关联方销售商品和提供劳务的关联交易情况如下表所示：
单位：万元关联方交易内容关联交易定价方式金额
江西合力泰销售液晶模组、液晶显示面板以市场价格为基础1256.33中电和信销售液晶模组、液晶显示面板以市场价格为基础12579.35广东以诺销售液晶显示面板、盖板玻璃以市场价格为基础5041.01福建联标销售液晶模组、液晶显示面板以市场价格为基础20763.30升腾资讯销售液晶模组以市场价格为基础429.72
中诺通讯销售盖板玻璃以市场价格为基础43.17
电子进出口销售液晶模组以市场价格为基础1595.32
旗开电子销售液晶模组、液晶显示面板以市场价格为基础935.91合计42644.12
（2）向关联方采购商品、接受劳务
单位：万元关联方交易内容定价方式金额
大同日本采购铭板市场价格239.17
江西合力泰采购液晶模组市场价格1207.93
中电和信 采购 IC 原材料 市场价格 76.13
安华智星采购消防设备市场价格3.40
志品技术采购工程施工服务按照服务内容4900.66
电子信息研究院接受咨询服务按照服务内容4.25
飞腾人力接受劳务按照服务内容75.48
信安商业接受宿舍维修服务按照服务内容0.15
合计6507.17
3.关联方应收应付款项
（1）发行人应收关联方款项
5-2-32国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）
单位：万元项目名称关联方账面余额
中华映管133966.54
广东以诺342.08
应收账款升腾资讯180.63
中诺通讯48.79
小计134538.04
中华映管717.06
华映光电326.68
其他应收款海丝股权投资2000.00
中方国际融资租赁5100.00
小计8143.73
拓志光机电106.53
其他非流动资产—预付设备款
小计106.53
大同日本112.48预付款项
小计112.48
（2）发行人应付关联方款项
单位：万元项目名称关联方2021-6-30
苏州福华0.09
大同上海92.07
志品技术5178.73
应付账款江西合力泰24.46
旗开电子1.98
安华智星1.80
小计5299.12
华映百慕大6563.61应付股利
小计6563.61
其他应付款拓志光机电36.23
5-2-33国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）
项目名称关联方2021-6-30
华映光电647.10
信息集团183.83
华映百慕大146.21
志品技术99.47
小计1112.84
广东以诺663.79
福建联标4578.31
中电和信754.35合同负债
江西合力泰448.11
中诺通讯442.48
小计6887.03
广东以诺86.29
福建联标595.18
中电和信98.06
其他流动负债中方国际融资租赁26779.57
江西合力泰58.25
中诺通讯57.52
小计27674.89
海丝股权投资44120.53一年内到期的非流动负债
小计44120.53
4.接受关联方担保
2021年1-6月，公司接收关联方担保的情况如下所示：
单位：万元是否已担保方担保金额借款金融机构担保起始日担保到期日经履行完毕
福建省电子信息集团8000.00中国农业银行2021年1月20日2022年1月20日否
福建省电子信息集团10000.00海西租赁2021年1月21日2022年1月22日否
5-2-34国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）是否已担保方担保金额借款金融机构担保起始日担保到期日经履行完毕
福建省电子信息集团10000.00中国工商银行2021年1月18日2022年1月18日否
福建省电子信息集团7000.00中国农业银行2021年1月26日2022年1月26日否
福建省电子信息集团10000.00中国农业银行2021年1月29日2022年1月29日否
福建省电子信息集团5000.00广发银行2021年6月2日2022年6月2日否
（1）公司于2021年1月20日召开了第八届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于控股股东为公司向金融机构申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》。同意公司向中国工商银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行申请不超过人民币2亿元(含等值外币）的综合授信额度(包括但不限于银行
借款、票据融资、贸易融资等表内业务及票据承兑、信用证、保函等表外业务)，期限不超过一年。其中：公司以存单或保证金等方式为上述额度中的人民币1亿元额度提供担保；公司控股股东福建省电子信息集团将对上述额度中剩余人
民币1亿元额度提供全额连带责任保证，并依实际担保金额以不超过1%的费率收取担保费用。独立董事对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。本事项在公司董事会的审议权限内，无需提交股东大会审议。
（2）公司于2021年1月20日召开了第八届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于控股股东为公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案》。同意公司以本部模组生产线部分设备为租赁物，采取售后回租的方式与福建海西金融租赁有限责任公司进行融资租赁交易，本次交易额度为人民币10000万元，融资租赁期限不超过1年，自融资租赁合同签定之日起计算。公司控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司对本次交易提供全额连带责任保证，并依实际担保金额以不超过1%的费率收取担保费用。独立董事对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。本事项在公司董事会的审议权限内，无需提交股东大会审议。
（3）公司于2021年4月7日第八届董事会第三十一次会议、2021年4月30日召开了2020年年度股东大会，分别审议通过了《关于控股股东为公司提5-2-35国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）供担保暨关联交易的议案》。为支持公司发展，提高公司融资能力，公司控股股东福建省电子信息集团拟于2021年度为华映科技对外融资（包括但不限于向金融机构借款、融资租赁等）提供不超过人民币20亿元的连带责任保证，担保期限一年，具体数额以公司与相关机构签订的协议为准。福建省电子信息集团将在相关担保事项实际发生时，根据实际担保金额以不超过1%的费率收取担保费用。公司独立董事对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。上述事项经股东大会审议，同意授权公司董事长全权办理相关交易事项。
（4）公司于2021年6月25日召开了第八届董事会第三十五次会议，审议
通过了《关于控股股东为公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案》。
为盘活存量资产，拓宽融资渠道，以满足公司主营业务发展资金需求，公司拟与远东国际融资租赁有限公司开展融资租赁业务，交易主体为华映科技或其控股子公司，交易额度为人民币20000万元，融资期限不超过两年，各交易主体将以各自资产作为租赁物。上述额度中15000万元将由公司控股股东福建省电子信息集团提供连带责任保证，并依实际担保金额以不超过1%的费率收取担保费用；上述额度中5000万元，若以华映科技为交易主体，则由其控股子公司提供连带责任保证；若以控股子公司为交易主体则由华映科技提供连带责任保证。具体条款以最终签署的相关协议内容为准。上述额度中15000万元由福建省电子信息集团提供连带责任保证并依实际担保金额以不超过1%的费率收
取担保费用，并授权公司董事长全权办理本次交易相关事宜。独立董事对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易在公司董事会的审议权限内，无需提交股东大会审议。
5.融资租赁交易
（1）1亿元融资租赁业务
公司于2020年5月11日召开了第八届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，公司将模组生产线部分设备以售后回租的方式与中方国际融资租赁进行融资租赁交易，并以华佳园所持有的国有土地使用权为本次交易进行抵押担保。独立董事对该事项进行了5-2-36国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）
事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。该次融资金额（租赁物转让价款）为人民币10000万元，租赁期1年，公司已于2020年5月15日收到该款项。
截至2021年6月30日，公司已偿还该笔融资租赁借款。
（2）1亿元融资租赁业务
公司于2020年6月5日召开了第八届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，董事会授权公司经营层在人民币10000万元的额度内办理融资租赁业务的具体事宜。公司以本部模组生产线部分设备为租赁物，采取售后回租的方式与中方国际融资租赁进行融资租赁交易，本次融资金额（租赁物转让价款）为人民币5000万元，融资租赁期限1年，自租赁物转让价款支付之日起计算。本次交易以华佳园所持有的国有土地使用权提供二次抵押担保。独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司已于2020年7月6日收到该次融资租赁款项。
在上述人民币1亿元的额度内，公司再次与中方国际融资租赁签署了《融资租赁（售后回租）合同》（合同编号：中方国际融租-回租-2020-013）。公司以本部模组生产线部分设备为租赁物，采取售后回租的方式与中方国际融资租赁进行融资租赁交易，本次融资金额（租赁物转让价款）为人民币3000万元，融资租赁期限1年，自租赁物转让价款支付之日起计算。公司于2020年12月29日收到中方国际融资租赁支付的租赁物转让价款人民币3000万元。2020年12月25日，在上述人民币1亿元的额度内，公司再次与中方国际融资租赁签署了《融资租赁（售后回租）合同》（合同编号：中方国际融租-回租-2020-014）。
公司以本部模组生产线部分设备为租赁物，采取售后回租的方式与中方国际租赁进行融资租赁交易，本次融资金额（租赁物转让价款）为人民币2000万元，融资租赁期限1年，自租赁物转让价款支付之日起计算。公司已于2021年1月13日收到中方租赁以银行承兑汇票方式支付的租赁物转让价款人民币2000万元。
5-2-37国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）
（3）1.7亿元融资租赁业务
公司于2021年4月7日召开了第八届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于公司2021年度申请融资租赁额度暨关联交易的议案》，公司拟在未来十二个月内以公司及公司子公司相关资产作为转让标的及租赁物，以售后回租的方式与中方国际融资租赁开展融资租赁业务，融资金额不超过40000.00万元人民币。在此额度内，提请股东大会授权公司经营层办理相关融资租赁业务的具体事宜。独立董事对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。上述事项经公司2020年年度股东大会审议通过。
在上述额度范围内，公司与中方国际融资租赁签署了相关《融资租赁（售后回租）合同》（合同编号分别为中方国际融租-回租-2021-005、中方国际融租-回租-2021-006、中方国际融租-回租-2021-007、中方国际融租-回租-2021-008），相关融资租赁款人民币合计17000万元。
6.其他关联交易
（1）应收账款逾期利息收入
单位：万元关联方名称2021年1-6月中华映管-
公司与中华映管签订《销售协议》及《液晶显示模组委托加工协议书》，由公司为中华映管提供液晶模组加工服务并向其销售液晶显示模组和背光模组。根据双方签订的协议，液晶显示模组和背光模组销售款及加工费每月结算一次，中华映管应于结算后180天内支付。如中华映管未能在协议约定的期限支付销售款及加工费，应按照协议约定支付逾期利息。
2018年累计发生应收账款逾期利息收入3913.24万元，公司账面确认应收中华映管应收账款逾期利息2045.80万元，并于当年收回，剩余应收账款逾期利息1867.44万元在2018年资产负债表日尚未收回。2018年12月，中华映管宣告重整及紧急处分后，由于未收回利息未来能否收回存在较大不确认性，基5-2-38国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）
于谨慎原则，2018年公司未对该部分未收回利息收入1867.44万元进行账务处理。
由于中华映管已于2019年9月宣告破产，公司对中华映管的应收账款逾期利息未来能收回存在较大不确认性，故2019年、2020年及2021年1-6月，公司账面未确认未收回利息的收入及应收逾期利息。
（2）向中华映管购买专利使用权
单位：万元关联方名称2021年1-6月中华映管1830.002017年11月8日，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于子公司签订专利许可与合作合同暨关联交易的议案》，同意子公司华佳彩与中华映管签订《专利许可与合作合同》，由中华映管授权华佳彩使用其拥有的 TFT-LCD面板专利技术使用权共计967项及授权期间中华映管所取得的全部有效之
TFT-LCD 面板专利，授权期间自 2017 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日止，华佳彩需向中华映管支付18300.00万元专利使用费每半年付款一次，分十期付款，每次付款金额为1830.00万元。针对本次关联交易，公司独立董事已事前认可，并发表了同意的独立意见。该投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
（3）海丝股权投资增资华佳彩
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中详细披露海丝股权投资
增资华佳彩的相关内容，截至本补充法律意见书出具之日，华佳彩未实现2019年、2020年及2021年上半年的经营目标，公司应按照《股权转让协议》的相关约定收购海丝股权投资所持有的部分华佳彩股份并支付相关利息费用。截至2021年6月末，公司已履行完毕2019年业绩承诺的回购义务，公司尚需支付给海丝股权投资的股权回购款合计44120.53万元，列报于一年内到期的非流动负债科目，其中包括海丝股权投资款本金38000.00万元，利息6120.53万元。
5-2-39国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）
（三）发行人的关联交易决策制度经核查，发行人的关联交易决策制度未发生变化。发行人已经在《公司章程》《华映科技（集团）股份有限公司关联交易决策制度》等制度中，对关联交易的公允决策程序作出了具体规定。
（四）同业竞争经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中已披露的与合力泰在液晶模组、玻璃盖板产品领域存在同业竞争的情形外，发行人与公司控股股东控制的其他企业不存在同业竞争，发行人与合力泰的同业竞争情形不会对本次发行构成实质性的障碍。
（五）关联交易与同业竞争的信息披露经核查，发行人近三年的公告已对重大关联交易事项进行了披露。根据本所律师对本次发行股票申报文件的核查，发行人已对有关关联交易和同业竞争事宜进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
九、发行人的主要财产
（一）土地使用权经核查，2021年5月17日，经发行人第八届董事会第三十四次会议审议通过，华佳园与莆田市涵江区人民政府签订《收回补偿协议书》，华佳园同意名下“闽（2018）莆田市不动产权第 HJ00259 号”土地使用权由莆田市涵江区人民政府收回。截至本补充法律意见书出具之日，该土地的权属证书已注销。
（二）房屋所有权
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的房屋所有权未发生变化。
（三）未取得权属证书的房产及土地
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚未取得权属证书的房产及土地未发生变化。
（四）知识产权
5-2-40国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）
1.注册商标
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司在中国境内拥有的注册商标未发生变化。
2.专利
截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司华佳彩和科立视合计新增如下88项专利：
序
专利号/申请号申请日期专利名称专利类型专利权人号
120202155201222020-09-25一种金属掩膜板实用新型华佳彩一种用于面蒸发源的
220202211806302020-09-24实用新型华佳彩冷却缓存室一种应用于屏下指纹
320202210521152020-09-23实用新型华佳彩识别的显示面板
4 2020220455710 2020-09-17 一种双输出 GIP 电路 实用新型 华佳彩
一种 OLED 面板像素
520202199687102020-09-14实用新型华佳彩排列一种金属掩膜条的张
620202146973182020-07-23实用新型华佳彩网装置一种玻璃基板存取装
720202146909102020-07-23实用新型华佳彩置
820202144816712020-07-21一种蒸镀遮罩结构实用新型华佳彩
9 202022401518X 2020-10-26 一种半导体器件 实用新型 华佳彩
1020202237689292020-10-23一种封装结构实用新型华佳彩
1120202154274962020-07-30一种网印机实用新型华佳彩一种用于卡匣的检查
12 202022179564X 2020-09-29 实用新型 华佳彩装置
1320202185553542020-08-31一种改善膜厚的装置实用新型华佳彩
14 202021472739X 2020-07-23 一种 UV 胶涂布针头 实用新型 华佳彩
一种新型双输出GIP电
1520202204597642020-09-17实用新型华佳彩路
1620202171713612020-08-17一种基板镀膜装置实用新型华佳彩
一种单级多输出GIP驱
1720202243726852020-10-28实用新型华佳彩动电路
1820202238356222020-10-23一种像素补偿电路实用新型华佳彩
5-2-41国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）序
专利号/申请号申请日期专利名称专利类型专利权人号一种提升显示效果的
1920202238354632020-10-23实用新型华佳彩像素补偿电路
2020202237089662020-10-22一种显示面板实用新型华佳彩一种蚀刻液回收再生
2120202175755582020-08-21实用新型华佳彩系统一种显示面板驱动方
2220191080913552019-08-29发明专利华佳彩法
23 2020227799589 2020-11-26 一种 GIP 电路 实用新型 华佳彩
2420202257638452020-11-09一种显示屏驱动结构实用新型华佳彩
2020-10-27252020224181137一种栅极电路实用新型华佳彩
2620191130201712019-12-17一种像素驱动方法发明专利华佳彩
一种 TFT 阵列基板的
2720191044412752019-05-27发明专利华佳彩制作方法及阵列基板
一种透明 OLED 显示
2820191035932322019-04-30发明专利华佳彩器制作方法及显示器
一种柔性 OLED 显示
2920202252302342020-11-04实用新型华佳彩器件
一种柔性 OLED 器件
3020202251606212020-11-04实用新型华佳彩结构一种柔性薄膜封装结
3120202251536472020-11-04实用新型华佳彩构一种玻璃基板镀膜装
32 202021952866X 2020-09-09 实用新型 华佳彩置
3320202194705312020-09-08一种精密金属掩膜板实用新型华佳彩一种顶栅结构的薄膜
34 202023271763X 2020-12-30 实用新型 华佳彩晶体管
3520202327025112020-12-30一种屏内指纹显示屏实用新型华佳彩
36 202023208468X 2020-12-28 一种曲面屏封装结构 实用新型 华佳彩
3720202315643172020-12-24一种薄膜晶体管结构实用新型华佳彩一种内嵌式的面板结
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3920202309211432020-12-21实用新型华佳彩装置一种阵列基板及显示
4020202306914572020-12-18实用新型华佳彩装置
5-2-42国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）序
专利号/申请号申请日期专利名称专利类型专利权人号
41 2020230109004 2020-12-14 一种 GIP 电路 实用新型 华佳彩
4220202306223532020-12-18一种触控面板屏实用新型华佳彩
4320202062388132020-04-23一种像素补偿电路实用新型华佳彩
44 2020230040780 2020-12-14 一种 GIP 电路 实用新型 华佳彩一种应用于屏下摄像
4520202298706152020-12-11实用新型华佳彩头的显示屏
4620202323144272020-12-29一种补偿电路实用新型华佳彩一种提升显示稳定性
4720202300616982020-12-14实用新型华佳彩
的 GIP 电路一种提升显示品质的
48 202023004023X 2020-12-14 实用新型 华佳彩栅极电路
49 2020230004731 2020-12-14 一种新型的 GIP 电路 实用新型 华佳彩
5020202268522782020-11-19一种液晶面板蚀刻机实用新型华佳彩
5120201010152302020-02-19一种像素驱动方法发明专利华佳彩
52 201910562167X 2019-06-26 TFT 面板控制电路 发明专利 华佳彩
一种 R 角补偿方法及
5320181138371732018-11-20发明专利华佳彩存储设备一种高解析度补偿电
5420202325254472020-12-29实用新型华佳彩路
一种 Mini LED 的柔性
5520202263970852020-11-16实用新型华佳彩封装散热结构
一种柔性 Mini LED 的
5620202263940152020-11-16实用新型华佳彩封装结构一种激光切割的面板
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6020212009606412021-01-14实用新型华佳彩置一种液晶面板光阻剥
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6320212018580682021-01-22一种封装结构实用新型华佳彩
5-2-43国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）序
专利号/申请号申请日期专利名称专利类型专利权人号
64 202120179367X 2021-01-22 一种喷墨打印结构 实用新型 华佳彩
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6720212007091022021-01-12实用新型华佳彩
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70 2021200690869 2021-01-12 一种 GIP 电路 实用新型 华佳彩一种稳定电路输出波
7120212006832782021-01-12实用新型华佳彩
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7320201010694762020-02-20一种像素驱动方法发明专利华佳彩
7420212032271692021-02-04一种拼接屏实用新型华佳彩
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5-2-44国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）序
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8820202247023652020-10-30实用新型科立视运装置
（五）发行人的对外投资
根据发行人发布的公告以及董事会会议文件，发行人的对外投资发生如下变化：
1.2021年9月6日，公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》。为增加公司现金流入，集中优势发展核心业务，并积极探索解决与控股股东关联企业的同业竞争问题，发行人拟出售控股子公司华冠光电75%股权。本次交易拟通过公开挂牌方式进行，竞得方和最终交易价格尚未确定，本次交易完成后，发行人将不再持有华冠光电的股权。截至本法律意见书出具之日，华冠光电的出售尚在办理之中。
2.2021年8月25日，公司召开第八届董事会第三十七次会议审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》，公司因经营发展需要，拟对全资子公司映元投资实施吸收合并，吸收合并完成后，映元投资的法人资格依法予以注销。截至本补充法律意见书出具之日，映元投资的吸收合并尚在办理过程中。
3.2021年8月31日，华佳彩召开董事会审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，公司因经营发展需要，拟对全资子公司华佳园实施吸收合并，吸收合并完成后，华佳园的法人资格依法予以注销。截至本补充法律意见书出具之日，华佳园的吸收合并尚在办理过程中。
除上述变化之外，发行人的对外投资未发生其他变化。
（六）发行人拥有的主要固定资产
发行人目前主要固定资产包括房屋建筑物、机器生产设备和运输设备等。
根据发行人2021年半年报，截至2021年6月30日，发行人固定资产余额为7230985927.15元。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述土地使用权、房屋所5-2-45国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）
有权、知识产权及对外投资拥有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1.重大销售框架合同
截至2021年6月30日，发行人及其子公司以下重大销售框架合同已到期：
（1）2019年2月11日，电子器材与华佳彩签署编号为QC-FZCG-YJP-HJC-190116 的《10.1”产品销售协议》，电子器材向华佳彩采购10.1”外挂产品在其的市场平台上销售，合作期限为21个月。2019年3月15日，电子器材与华佳彩、中电和信签署编号为 QCZD-FZSF-YJP-HJC-20190315的《三方协议》，电子器材将其与华佳彩签订的编号为QC-FZCG-YJP-HJC-190116 的《10.1”产品销售协议》项下的权利义务概括转移给中电和信。
（2）2019年11月20日，高拓国际贸易（上海）有限公司与华佳彩签署
编号为 LA01201907033 的《产品销售合同》，高拓国际贸易（上海）有限公司向华佳彩采购9’’1280*720产品，产品数量、价格均以双方确认的订单为准，协议有效期自2019年5月1日起至2021年4月30日止。
截至2021年6月30日，发行人及其子公司新增以下正在履行的重大销售框架合同：
2021年1月，华勤技术股份有限公司与华佳彩签署编号为CSF20210106-001 的《华勤与华佳彩 2021 年面板合作 MOU》，华佳彩为华勤技术股份有限公司供应 LCD 面板，预计 2021 年度和 2022 年度合计向华勤技术股份有限公司供应 LCD 面板 4400K pcs，产品的出货模式及合作数量由双方根据项目需求讨论决议并执行，协议有效期自2021年1月1日至2022年3月31日。
2.重大采购框架合同
5-2-46国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）
截至2021年6月30日，发行人及其子公司新增以下正在履行的重大采购框架合同：
2021年1月1日，江阴润玛电子材料股份有限公司与华佳彩签署合同编号为 CSF20210121-002 号《材料采购合同》，华佳彩向江阴润玛电子材料股份有限公司采购铝蚀刻液、草酸、硝酸、光阻剥膜液或其他产品，合同产品的数量、价格均以双方确认的订单为准，合同有效期自约定生效之日起2年，如果双方均没有在有效期届满30天通知终止合同，合同将自动延续1年。
3.借款及担保情况
截至2021年6月30日，发行人及其子公司以下单笔金额大于10000万元的借款合同及其担保已经到期履行完毕：
贷款人授信/借序借款借款期限年利
/债权款金额担保情况
号人率（%）人（万元）开始日到期日广发银2020年2021华映
1行福州100006月8年6月5.22%无担保科技分行日7日民生银2020年2021华佳华映科技提供保证金质
2行福州180001月19年1月4.35%彩押担保分行日19日民生银2020年2021华佳华映科技提供保证金质
3行福州150002月26年2月4.35%彩押担保分行日26日
截至2021年6月30日，发行人及其主要子公司新增以下正在履行的单笔金额人民币大于10000万元的借款合同及其担保：
贷款人授信/借序借款借款期限
/债权款金额年利率（%）担保情况号人人（万元）开始日到期日农业银合同签订日前行福建2021年2022华映一日一年期1自贸区120002月2年2月保证金质押
科技 LPR减捌拾伍福州片日1日
bp区分行华映农业银2021年2022合同签订日前213000保证金质押科技行福建2月2年2月一日一年期
5-2-47国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）
贷款人授信/借序借款借款期限
/债权款金额年利率（%）担保情况号人人（万元）开始日到期日
自贸区 日 1 日 LPR减捌拾伍
福州片 bp区分行民生银2021年2022华佳华映科技提供保
3行福州138003月19年3月3.85%彩证金质押担保分行日19日民生银2021年2022华佳华映科技提供保
4行福州150003月10年3月3.85%彩证金质押担保分行日10日
4.融资租赁合同
截至2021年6月30日，发行人与中方国际于2021年5月11日签订的合同编号为中方国际融租—回租-2020-001号《融资租赁（售后回租）合同》已经履行完毕。
截至2021年6月30日，发行人及其主要子公司新增一笔正在履行的单笔金额大于10000万元的融资租赁合同及其担保情况如下：
2021年1月21日，发行人与福建海西金融租赁有限责任公司签署合同编号为 HX202102014R01 的《融资租赁合同（售后回租）》和合同编号为
HX202102014X01 的《转让协议（售后回租）》。发行人将合同所附的租赁物明细表上的设备转让给福建海西金融租赁有限责任公司，并通过按月支付租金的方式租回该等设备的使用权，租赁物的让价款为1亿元，起租日为福建海西金融租赁有限责任公司按照所有权转让协议约定支付租赁物件价款当日，租赁期限自起租日起算12个月。
2021年1月21日，发行人与福建海西金融租赁有限责任公司签署了编号为HX202102014D01 的《抵押合同》，发行人就上述《融资租赁合同（售后回租）》项下的债务以本合同附件《抵押物清单》所指之抵押物提供抵押担保。
2021年1月21日，福建省电子信息集团与福建海西金融租赁有限责任公司签署了编号为 HX202102014B01 的《保证合同》，福建省电子信息集团为发行人就上述《融资租赁合同（售后回租）》项下的债务提供连带责任保证，保证期5-2-48国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）间为主合同债务履行期限届满之日起三年。
5．项目投资合同
截至2021年6月30日，发行人及其子公司无新增重大的项目投资合同。
6.重大的租赁合同
截至2021年6月30日，发行人及其子公司无新增重大的租赁合同。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司上述新增的重大合同合法有效，在合同当事人严格履行合同的前提下不存在潜在的风险。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人无因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）截至2021年6月30日，发行人合并财务报表上的其他应收款为
180710105.63元。截至2021年6月30日，发行人合并财务报表上的其他应付款为175969936.22元。
经本所律师核查，上述主要的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理等活动而发生，合法有效。
十一、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并
根据发行人的公告，以及第八届董事会第三十八次会议文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拟出售华冠光电75%的股权，本次交易拟通过公开挂牌方式进行，竞得方和最终交易价格尚未确定。截至本补充法律意见书出具之日，华冠光电的出售尚在办理之中。
除上述拟出售华冠光电，以及在《法律意见书》《律师工作报告》披露的重大资产变化及收购兼并外，无新增其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为。
十二、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之5-2-49国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）日，发行人未对其《公司章程》进行重新制定和修改。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）组织机构经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的组织机构未发生变化。
发行人具有健全的组织机构，其机构设置程序合法，独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业。
（二）股东大会、董事会及监事会的议事规则经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会及监事会的议事规则未发生变化。发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，该等规则的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）近三年召开的股东大会、董事会及监事会
经本所律师核查发行人股东大会、董事会及监事会的出席签到册、表决票、会议决议等资料，2021年1-6月，发行人召开了2股东大会、6次董事会和2次监事会，会议召集召开的程序和决议内容均合法、合规、真实、有效。
本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会及监事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会或董事会的授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况发生如下变化：
1.董事变化
2021年7月16日，发行人发布公告，董事会于近日收到公司董事林喆先生的书面辞职报告。林喆先生因工作需要申请辞去公司第八届董事会董事、战略委员会委员等职务，辞职后不再担任公司其他任何职务。
5-2-50国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）
2021年8月10日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，补选李震先生为公司第八届董事会非独立董事。
2.监事变化
2021年7月16日，发行人发布公告，监事会于近日收到监事王佐先生的书面辞职报告，王佐先生因工作需要申请辞去公司监事职务。王佐先生辞职后，将不再担任公司其他任何职务。王佐先生辞职后将导致公司监事会成员低于法定最低人数，根据《公司法》及《公司章程》等规定，王佐先生的辞职报告将在公司监事会选举产生新任监事补其辞职产生的空缺后生效。在此之前，王佐先生仍将履行监事职责，公司将按照有关规定，尽快完成监事的补选工作。
2021年8月10日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，补选了林家迟先生为公司第八届监事会监事。
3.高级管理人员变化
2021年7月16日，发行人发布公告，董事会于近日收到公司策略副总经理兼董事会秘书林喆先生的书面辞职报告。林喆先生因工作需要申请辞去公司策略副总经理兼董事会秘书等职务，辞职后不再担任公司其他任何职务。在公司董事会聘任新的董事会秘书前，暂由公司董事长林俊先生代为履行董事会秘书职责。
2021年7月28日，发行人召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过《关于聘任公司第八届董事会董事会秘书的议案》，同意聘任施政先生为公司第八届董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。自公司董事会审议通过之日起，公司董事长林俊先生不再代行公司董事会秘书职责。
本所律师认为，发行人上述新任董事、监事和高级管理人员的任职均根据《公司章程》规定程序由股东大会、董事会作出相关决议，符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
十五、发行人的税务
5-2-51国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）
（一）发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率和税收优惠政策
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率和税收优惠政策未发生变化。
本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率和税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的主要财政补贴
经本所律师核查，2021年1-6月，发行人及其子公司新增享受补贴金额合计在300万元以上的财政补贴的情形如下：
单位：万元序2021项目名称依据文件
号年1-6月2018年度企业研发经《莆田市涵江区科学技术局关于下达2018年度企1费投入补助业研发经费补助省市级资金的通知》（涵科〔2020〕890.8411号）与莆田市人民政府及福建省电子信息集团签订的2项目投资补助资金10000
《福建莆田高新技术面板项目投资合作合同》经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴事项符合有关法律法规的规定。
（三）依法纳税情况
根据发行人确认、发行人及其子公司所在地税务机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司近三年按时申报纳税，无欠税及被税务部门处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据环境护主管部门出具的证明、莆田市生态环境局关于本次发行
募投项目的环评批复，并核查发行人及其子公司相关环境保护主管机关网站，5-2-52国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）发行人及其子公司的生产经营活动及本次募集资金投资项目近三年未因违反环
境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。
（二）根据发行人及其子公司质量体系认证证书、相关质量技术监督部门
出具的证明并经本所律师核查质量技术监督部门网站，发行人及其子公司的产品及服务符合有关产品质量标准和服务规范，近三年未因违反质量监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用没有发生变化。
十八、发行人业务发展战略
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展战略未发生变化。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已经在《律师工作报告》披露的发行人与华映百慕大、中华映管及大同股份业绩补偿款纠纷，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在其它尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十、结论意见
本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行的批准和授权有效，已具备非公开发行股票的实质条件，募集资金运用已履行了必要的法律手续，不存在影响发行人本次发行的重大问题。除尚需获得中国证监会核准外，发行人本次发行在形式和实质条件上符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等相关法律法规的规定。
5-2-53国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）（以下无正文）
5-2-54国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（二）
第二节签署页
（本页无正文，为国浩律师（福州）事务所关于华映科技（集团）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之补充法律意见书（二）签署页）
本补充法律意见书于2021年月日出具，正本一式陆份，无副本。
国浩律师(福州)事务所
负责人：姚仲凯经办律师：李彤姚仲凯蔡顺梅高鹏
5-2-55