思创医惠:关于2021年半年报问询函回复的公告

证券代码：300078证券简称：思创医惠公告编号：2021-125债券代码：123096债券简称：思创转债思创医惠科技股份有限公司
关于2021年半年报问询函回复的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”、“思创医惠”）于2021年9月26日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对思创医惠科技股份有限公司的半年报问询函》（创业板半年报问询函【2021】第56号）（以下简称“《问询函》”）。公司高度重视来函事项，针对《问询函》中所提到的问题逐项进行了认真核查，现就《问询函》中的有关问题公告如下：
问题1：半年报显示，截至2021年4月30日，公司已经收到大股东杭州思创医恵集团有限公司（以下简称“医惠集团”）归还的13942万元资金占用款项及利息69.86万元，医惠集团已归还完毕全部占用资金。
（1）你公司前期问询回函称公司于2018年5月向宁波三创瑞海投资管理有限公司（以下简称“三创瑞海”）增资4500万元，持有三创瑞海45%股权，该增资款后被三创瑞海大股东浙江三创投资管理有限公司（以下简称“三创投资”）拆借给其关联公司使用，该资金拆借行为实质系医惠集团偿还向宁波大越创富股权投资合伙企业（有限合伙）的3960万元借款，因此大股东存在对公司的资金占用。公司于2020年12月将持有的三创瑞海45%股权以4725万元的价格转回三创投资，并于2020年12月24日收回472.50万元。请补充说明前述股权投资款的回款情况，结合说明医惠集团是否已归还完毕全部占用资金。
（2）你公司对三创瑞海的股权投资形成的占用金额未包含在半年报大股东资金占用总额中，请说明半年报相关表述是否准确、完整，如否，请予以补充更正。
【回复】：
一、你公司前期问询回函称公司于2018年5月向宁波三创瑞海投资管理有限公司1（以下简称“三创瑞海”）增资4500万元，持有三创瑞海45%股权，该增资款后被三创瑞海大股东浙江三创投资管理有限公司（以下简称“三创投资”）拆借给其关联公司使用，该资金拆借行为实质系医惠集团偿还向宁波大越创富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波大越”）的3960万元借款，因此大股东存在对公司的资金占用。公司于2020年12月将持有的三创瑞海45%股权以4725万元的价格转回三创投资，并于2020年12月24日收回472.50万元。请补充说明前述股权投资款的回款情况，结合说明医惠集团是否已归还完毕全部占用资金。
公司与三创投资签订《股权转让协议》，约定三创投资以4725万元的价格受让公司持有的三创瑞海45%股权，根据合同约定，公司于2020年12月24日和2021年3月18日分别收到472.50万元、4027.50万元的股权转让款及收益225万元，至此已收到全部股权转让款合计4725.00万元，前述资金占用事项的影响已经消除。医惠集团已归还完毕全部占用资金。
二、你公司对三创瑞海的股权投资形成的占用金额未包含在半年报大股东资金占用总额中，请说明半年报相关表述是否准确、完整，如否，请予以补充更正。
经核查，2018年至2020年，流转路径明确的通过采购款和股权转让款、股权投资款占用发生额为33845.70万元（该金额部分存在重合，系该部分股权转让款3239.00万元实际并未流入医惠集团，公司取消交易收回该部分股权转让款是因为该部分资金实际用来归还了上述部分预付款项形成的资金占用，该部分金额与预付款项形成的资金占用金额存在重合。），扣除重合部分金额3239.00万元，实际占用金额为30606.70万元。2018年至2020年公司收到退款及结算的区间占用金额分别为1493.50万元、7576.60万元和3567.10万元，日最高占用余额为20050.15万元。截至2020年12月31日，医惠集团累计占用资金余额为17969.50万元，其中通过采购款和股权转让方式占用资金余额为13942万元，通过公司对三创瑞海的股权投资形成的占用资金余额为4027.50万元。由于工作人员的疏忽，未在半年报中叙述关于公司对三创瑞海的股权投资形成的资金占用余额，公司将对半年报予以补充更正，详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于2021年半年度报告的更正公告》（公告编号：2021-126）及更正后的《2021年半年度报告》。
问题2：报告期你公司预付款项期末余额4785.60万元，较期初增长89.61%。请补充披露公司报告期前十名预付款项明细，包括但不限于相关交易内容、交易背景和目2的、交易起始时间、交易对手方名称、是否为关联方、交易进度是否符合协议约定、进行预付的必要性、超过1年预付款项尚未结算的原因及合理性、是否存在资金占用情形。
【回复】：
1、公司处于医疗信息化领域，终端客户多以公立及民营医院为主，受医院结算周期影响，公司所承项目大多于下半年进行验收，且公司与供应商的结算跟项目验收密切关联，从往期预付账款余额对比中可知，公司半年度预付账款余额均高于期末余额，且2021年6月30日预付账款余额与往期数据相比，处于较低水平，具体如下表：
预付账款余额（万元）年份6月30日12月31日
2018年8086.577408.65
2019年11340.009751.45
2020年7959.412523.92
2021年4785.60-
2、截至2021年6月30日，公司预付对象归集的期末余额前十名的预付款合计2174.50万元，具体明细如下：
是交易是否否进度预付余存在交易对手方名相关交易交易起为是否
额（万交易背景和目的账龄资金称内容始时间关符合
元）占用联协议情形方约定作为公司募投项目物联网智慧医疗溯源管理项目重杭州易捷医疗智能被服
328.77要组成部分，对医疗机构2021.6否是1年内否器械有限公司设备
客户的需求响应度高，价格稳定。
浙江财和通易
企业发展有限300.00咨询费财务顾问咨询2021.6否是1年内否公司
苏州智康信息部分总包项目需求，公司掌上医院
科技股份有限269.60无该类产品，需要向该公2020.7是是1年内否软件公司司采购。
数据上报管理系统、医疗数据中心产品能满足部分上海共阅信息
245.72数据平台总包项目的需求，公司无2021.2是是1年内否技术有限公司该类产品需要向该公司采购。
该公司提供的云随访、门杭州健海科技慢病随访
240.65诊自助一体化、人工智能2021.5是是1年内否有限公司等全程患者管理平台等产品
3在业内备受好评，公司无该类产品，因此需要向该公司采购。
香港市场技术人员相对不
Mass Modules 病患账单
235.66足，公司委托其进行技术2020.6否是注[1]否Limited 系统开发系统。
杭州俊智祥电作为公司募投项目物联网智能被服
子科技有限公221.51智慧医疗溯源管理项目重2021.1否是1年内否设备司要组成部分。
对募投项目智慧医疗溯源杭州睿集智造智能被服
197.78管理项目中产品供应的补2020.9否是1年内否科技有限公司设备充。
上海云枫软件智慧医院建设项目技术咨
149.65技术服务2021.1否是1年内否
服务中心询、服务。
公司无针对大型医院整体杭州连帆科技护理中护理管理及门诊输
111.67护理管理2021.5是是1年内否
有限公司液产品，该公司产品能满足客户需求。
杭州高圣技术医院硬件需求，公司无该109.15 PDA 硬件 2021.1 否 是 1 年内 否
开发有限公司类产品，需要外部采购合计2174.50-------
注[1]：公司向 Mass Modules Limited 采购的是病患账单系统，是香港中文大学智慧医院新增项目中的建设模块之一，因院方受疫情影响且配套基础设施尚未搭建完全，项目进度迟缓，该系统仍处于实施阶段，未能达到验收结算条件，预计2021年年底验收结算。
公司的预付账款主要是系公司正常经营活动中软硬件产品以及技术服务等采购形成。因公司与供应商的交易以项目型业务为主，其采购内容主要是非标准产品，需要供应商在原有产品的基础上结合公司的需求进行进一步开发，因此该些供应商要求公司预付部分的货款，不存在变相资金占用的情形。
问题3：报告期末你公司长期股权投资余额4.26亿元，较期初增长4924.21万元，全部为联营企业投资，其中新增对杭州伯仲信息科技有限公司（以下简称“伯仲信息”）股权投资2460万元。
（1）你公司前期对伯仲信息的预付款流向医恵集团及其子公司，构成资金占用。
结合伯仲信息主营业务、财务数据、日常经营情况等说明报告期对伯仲信息新增2460万元股权投资的原因及商业合理性，对伯仲信息的股权投资是否再次构成非经营性资金占用。
（2）请补充披露报告期新增对伯仲信息、杭州梦西洲网络科技有限公司、嘉兴翮
起股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴翮驿股权投资合伙企业、金东云联（深圳）国际生物科技有限公司、山西云时代智慧医疗技术有限公司股权投资具体情况，包括4但不限于投资期限、持股比例、交易对手方名称、与你公司大股东、董监高关联关系、是否为关联交易、交易审批及信息披露情况，结合说明报告期长期股权投资增长的原因及合理性。
【回复】：
一、你公司前期对伯仲信息的预付款流向医恵集团及其子公司，构成资金占用。
结合伯仲信息主营业务、财务数据、日常经营情况等说明报告期对伯仲信息新增2460万元股权投资的原因及商业合理性，对伯仲信息的股权投资是否再次构成非经营性资金占用。
（一）伯仲信息交易背景及作价公允性
1、交易背景公司经自查发现大股东杭州思创医惠集团有限公司（以下简称“思创医惠集团”）
存在占用公司资金的情形，占用资金余额合计13942万元，鉴此，思创医惠集团承诺于2021年4月30日前将所占用资金本息余额归还公司。因在短期内资金筹措压力大，经协商，思创医惠集团决定处置其权属清晰、盈利能力较强的优质股权资产以筹资，确保及时归还公司款项。2021年4月30日，思创医惠集团在收到公司支付的股权转让价款之后，立即将相关资金支付至上市公司，归还了占用资金，公司对此及时进行了披露。
2、作价公允性根据北京宁邦鸿合资产评估事务所（普通合伙）2021年4月30日出具的《思创医惠科技股份有限公司拟收购杭州伯仲信息科技有限公司股权评估项目资产评估报告》（宁邦鸿合评字【2021】第 G2845 号），标的公司纳入评估范围内的总资产账面价值为17155.72万元，评估值为17161.67万元，评估增值5.95万元，增值率0.03%；
负债账面值为4858.88万元，评估值为4858.88万元，评估无增减；股东全部权益账面值为12296.84万元，评估值为12302.79万元，评估增值5.95万元，增值率0.05%。
经友好协商，本着平等互利的原则，公司与思创医惠集团以标的公司截至2021年3月31日的净资产为作价依据，确定本次交易股权转让价为2460万元，交易价格与标的公司最近评估价值不存在重大差距，作价公允。
（二）审议程序5（1）2021年4月30日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向公司大股东购买资产暨关联交易的议案》，同意思创医惠集团将其持有的伯仲信息20%股权转让给公司，股权转让价为2460万元，关联董事章笠中、孙新军、周燕儿回避表决。
（2）公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
（3）本次关联交易涉及金额虽未达公司最近一期经审计净资产的5%以上标准，但基于审慎性原则并充分考虑投资者利益，公司将本次关联交易提交公司于2021年5月20日召开的2020年年度股东大会审议，并获得该次股东大会审议通过。
（三）经营情况、财务数据及商业合理性
伯仲信息属于互联网信息化行业，主要产品为宣教产品以及护士考试培训，同时也新开展了医生规培方面的业务，标的公司的宣教产品属于技术领先产品，市场份额较高，市场地位领先。
伯仲信息主要财务数据如下：
2021年1-6月（万元）（未项目2019年（万元）2020年（万元）经审计）
资产总额12258.3414992.4618423.52
负债总额1551.382791.626016.88
净资产10706.9612200.8412406.64
营业收入557.092285.10487.41
净利润-616.081493.87205.80
由上表可知，近年来伯仲信息业绩增长较快，净利润扭亏为盈，已占据一定市场份额，展现了良好的发展态势。
公司与伯仲信息的合作始于2018年，开展的主要项目分别是国家数据质控平台系统和317护产品采购，伯仲信息的业务主要着重于宣教产品以及护士考试培训，相关产品可作为公司产品的一个模块镶嵌进去，与公司的业务存在关联与互补性，公司看好伯仲信息未来发展前景，因此与思创医惠集团及相关方达成相关股权转让协议，本次交易具备相对必要性和商业合理性。
综上，公司对伯仲信息的股权投资作价公允、程序合规，具备商业合理性，故对伯仲信息的股权投资不构成非经营性资金占用。
二、请补充披露报告期新增对伯仲信息、杭州梦西洲网络科技有限公司、嘉兴翮
起股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴翮驿股权投资合伙企业、金东云联（深圳）6国际生物科技有限公司、山西云时代智慧医疗技术有限公司股权投资具体情况，包括但不限于投资期限、持股比例、交易对手方名称、与你公司大股东、董监高关联关系、是否为关联交易、交易审批及信息披露情况，结合说明报告期长期股权投资增长的原因及合理性。
（一）补充披露报告期新增股权投资的具体情况
截至2021年6月30日，公司新增投资情况具体如下:是否购买金与你公司大投资期持股比为关交易审批及信
标的公司额(万交易对手方名称股东、董监高限例（%）联交息披露情况
元)关联关系易股东大会审批杭州伯仲2021-5杭州思创医惠集系上市公司（关联方回避信息科技246020.00是-20团有限公司第一大股东表决），并公有限公司告杭州禾晓信息咨杭州梦西询合伙企业（有限洲网络科2021-4合伙）、杭州天渔15015.00无关联关系否
技有限公-28投资管理有限公
司司、杭州伯仲信息科技有限公司嘉兴翮起股权投资杭州文逸投资管合伙企业2021-6100018.81理合伙企业（有限无关联关系否-9（有限合合伙）根据《公司章伙）程》，本次交嘉兴翮驿易事项属于公股权投资杭州文逸投资管
合伙企业2021-3司总裁办审议100031.35理合伙企业（有限无关联关系否-20范围，无需提（有限合合伙）交至公司董事
伙）会、股东大会金东云联审议披露（深圳）
2021-6林妍芳、吴月娥、国际生物100020.00无关联关系否-7林楷越科技有限公司山西云时山西云时代智慧
代智慧医2021-4城市技术发展有
7515.00无关联关系否
疗技术有-27限公司、山西联康限公司科技有限公司
（二）长期股权投资增长的原因及合理性
杭州梦西洲网络科技有限公司：专注于医疗健康短视频运营服务的 MCN 机构，为7互联网医院、单病种进行运营赋能和转化，与医生、护士协同服务于患者，发展快速。
在新媒体运营逐渐成为刚需的时代背景下，MCN 机构将会是公司将客户资源二次变现的最佳载体之一，出于对该公司发展前景的看好，且通过本次投资有利于公司卡位医疗服务赛道，具有战略协同效应。
嘉兴翮起股权投资合伙企业（有限合伙）：专注物联网方向的私募股权投资基金，基金管理人杭州文逸投资管理合伙企业（有限合伙）（中国基金业协会登记编号：P1071180）为物联网领域的专业投资机构，思创医惠通过认购该私募股权投资基金的方式投资广州欢网科技有限责任公司；被投企业是由 TCL 集团、长虹集团、宽带资本、腾讯投资的全球领先的智能大屏运营及营销服务商，也是目前中国境内较大的智能电视服务商，近三年营业收入和净利润平均增速较快；本次投资不仅促进了思创医惠与被投企业在智慧医疗板块之智慧病房业务的深度合作，同时预计也将为思创医惠带来可观的财务投资回报。
嘉兴翮驿股权投资合伙企业（有限合伙）：专注物联网方向的私募股权投资基金，基金管理人杭州文逸投资管理合伙企业（有限合伙）（中国基金业协会登记编号：P1071180），思创医惠通过认购该私募股权投资基金的方式投资浙江金马逊机械有限公司；被投企业主要从事“高端装备”和“精密导管”先进制造细分行业，服务于航空、航天、核电、高铁、舰船等领域，主营产品核心技术全球领先，近三年营业收入和净利润平均增速较快；本次投资将使思创医惠自有物联网解决方案（包括：软件平台，RFID 标签、定位标签、物联网 AP 等硬件产品）应用于高端制造业，帮助制造业企业应用物联网技术进行仓储物料管理、生产管理、安全管理、质量控制等，促使思创医惠探索、挖掘工业物联网市场更多的商业机会。
金东云联（深圳）国际生物科技有限公司：是一家大健康营养品牌运营服务商，采用多元电商结合连锁实体的运营模式，签约多个知名健康营养品牌，目前是广西金嗓子集团金嗓子肠宝系列产品全球独家运营商；本次投资将促使思创医惠的物联网溯
源解决方案应用于大健康营养品生产厂家端并往下游延伸，进一步挖掘大健康营养品产业链的溯源应用市场。
山西云时代智慧医疗技术有限公司：为山西省国有独资大数据企业山西云时代技术有限公司牵头设立的智慧医疗服务企业，主营医疗云平台产品、医疗基础云服务、医疗大数据服务、智慧医疗运营服务等，借助山西省国有独资大数据企业的技术和市场资源，旨在打造领先的医疗健康大数据平台；思创医惠将以自身品牌、产品和服务8优势挖掘、深耕山西省本地智慧医疗市场，助力建设山西省医疗健康大数据产业平台。
问题4：报告期末公司长期借款余额8.99亿元，较期初增长55.26%，期末未到期银行理财产品余额5.2亿元，较期初增长4亿元。
（1）请逐笔说明理财产品的具体名称、购买金额、理财收益率、发行方、是否为
你公司关联方、理财产品的投资标的或存款方式、报告期内实现的收益。
（2）结合理财产品收益率和借款利率情况说明你公司报告期购买大额理财产品的同时长期借款大幅增长的原因及合理性。
（3）请你公司自查是否存在以定期存款、理财产品等方式，为大股东及其关联方
借款或开立银行承兑汇票等提供质押担保的情形，是否充分披露货币资金或其他流动资产存在权利受限的情形。
【回复】：
一、请逐笔说明理财产品的具体名称、购买金额、理财收益率、发行方、是否为
你公司关联方、理财产品的投资标的或存款方式、报告期内实现的收益。
公司报告期内涉及到的理财产品发行方均为银行，不涉及关联方，具体清单如下：
金额报告期内收益起始到期发行方产品名称挂钩标的(万收益（万率（%）日日元)元）招商银行点金系
列看涨三层区间2021-2021-2
招行凤起支行黄金20002.752.11
14天结构性存款2-5-19
说明书 NHZ00253
“汇利丰”2020
年第6353期对公欧元/美元
农行高新支行2020-2021-380002.9057.84
定制人民币结构汇率12-4-5性存款产品思创医惠科技股兴业银行滨江支份有限公司30天
黄金2021-2021-420002.203.62
行开放式产品3-17-16
-PC35210316000杭州银行“添利杭州银行科技支宝”结构性存款产欧元兑美元2021-2021-4
20003.055.18
行品即期汇率3-19-19（TLBB20211169）挂钩型结构性存欧元兑美元
中国银行省分行款2021-2021-414003.254.74
即期汇率3-19-26
CSDVY2021021229挂钩型结构性存欧元兑美元
中国银行省分行款2021-2021-416003.265.57
即期汇率3-19-27
CSDVY202102123单位结构性存款2021年第17期01南京银行杭州分欧元兑美元
号33天2021-2021-540003.3012.10
行即期汇率4-21-24
（DW21001120211701）杭州银行“添利杭州银行科技支宝”结构性存款产欧元兑美元2021-2021-5
20003.034.98
行品即期汇率4-26-26（TLBB20211805）思创医惠科技股
兴业银行滨江支份有限公司30天2021-2021-5
黄金20003.305.42
行封闭式产品4-27-27
-CC35210426001
“汇利丰”2021
年第4356期对公欧元/美元2021-2021-6
农行高新支行70003.1050.53
定制人民币结构汇率3-11-4性存款产品挂钩型结构性存欧元兑美元
中国银行省分行款2021-2021-616003.255.41
即期汇率4-30-7
CSDVY202103429挂钩型结构性存
欧元兑美元2021-2021-6
中国银行省分行款14003.264.88
即期汇率4-30-8
CSDVY202103430杭州银行“添利杭州银行科技支宝”结构性存款产欧元兑美元2021-2021-6
100003.3083.85
行品即期汇率3-18-18（TLBB20211168）挂钩型结构性存欧元兑美元
中国银行省分行款2021-2021-650003.5044.11
即期汇率3-22-22
CSDVY202102202杭州银行“添利杭州银行科技支宝”结构性存款产欧元兑美元2021-2021-7
20003.055.01
行品即期汇率5-31-1（TLBB20212325）单位结构性存款2021年第23期01南京银行杭州分欧元兑美元
号34天2021-2021-740003.3010.13
行即期汇率6-2-6
（DW21001120212301）挂钩型结构性存欧元兑美元
中国银行省分行款2021-2021-714001.300.10
即期汇率6-10-19
CSDVY202104400挂钩型结构性存欧元兑美元
中国银行省分行款2021-2021-716003.312.90
即期汇率6-10-20
CSDVY20210440110单位结构性存款2021年第17期02南京银行杭州分欧元兑美元
号76天2021-2021-7200003.40-
行即期汇率4-21-26
（DW21001120211702）
“汇利丰”2021
年第5307期对公欧元/美元2021-2021-9
农行高新支行70002.8811.06
定制人民币结构汇率6-10-14性存款产品挂钩型结构性存
澳元兑美元2021-2021-9
中国银行省分行款50003.500.96
即期汇率6-28-27
CSDVY202104819杭州银行“添利杭州银行科技支宝”结构性存款产欧元兑美元2021-2021-9
100003.301.81
行品即期汇率6-28-27（TLBB20212701）挂钩汇率区间累中国工商银行股计型法人结构性
1.5-3.2021-2021-1
份有限公司扬州存款—专户型人民币100012.11
851-222-29分行2021年第015期款
二、结合理财产品收益率和借款利率情况说明你公司报告期购买大额理财产品的同时长期借款大幅增长的原因及合理性。
1、报告期购买大额理财产品的原因及合理性公司的长期借款的利率平均在4.5%以上，理财产品的收益率均在4%以下。公司购买理财产品的资金来源主要是募投项目的专项资金，具有特定用途，所以出现购买大额理财产品的同时长期借款大幅增长的情况。
报告期内未到期理财产品余额5.2亿，较期初增长4亿，主要系2021年上半年可转债项目募集资金到位后，为了提高闲置募集资金使用效率，公司第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用额度不超过人民币45000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。截至2021年6月30日，已使用44000.00万元的暂时闲置募集资金用于购买理财产品。
2、长期借款大幅增长的原因及合理性公司借款融资情况具体如下：
期初余额期末余额增减金额报表项目资金用途变动率（万元）（万元）（万元）
11短期借款流动资金贷款53559.9129562.66-23997.25-44.80%一年内到期的非流动
流动资金贷款12253.328900.00-3353.32-27.37%负债
长期借款流动资金贷款30761.3057508.4526747.15
55.26%
长期借款基建项目贷款27130.5032374.405243.90
合计123705.03128345.514640.483.75%
由上表可知，公司整体的借款规模未发生明显变动，较期初增加了3.75%。其中长期借款余额较期初增长55.26%，主要原因系公司的融资结构调整以及为新建大楼而增加基建贷款。考虑到资金长期周转需求，降低短期融资压力，公司减少了短期流动资金贷款，转为中长期流动资金贷款；同时公司新大楼的建设使得基建贷款新增5243.90万元。故公司长期借款的增加符合公司实际经营情况，具有合理性。
三、请你公司自查是否存在以定期存款、理财产品等方式，为大股东及其关联方
借款或开立银行承兑汇票等提供质押担保的情形，是否充分披露货币资金或其他流动资产存在权利受限的情形。
经自查，公司不存在以定期存款、理财产品等方式，为大股东及其关联方借款或开立银行承兑汇票等提供质押担保的情形，对于货币资金或其他流动资产受限的情形已经进行了充分的披露。
特此公告。
思创医惠科技股份有限公司董事会2021年10月13日12