中核钛白:中信证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司补充确认关联方暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于中核华原钛白股份有限公司
补充确认关联方暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”、“中核钛白”）2021 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对中核钛白补充确认关联方暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2021年5月27日，中核钛白与宁德时代新能源科技股份有限公司下属控股子公司时代永福科技有限公司（以下简称“时代永福”）在福建宁德签署了《关于成立合资公司的股东协议》，双方共同出资设立白银中核时代新能源有限公司（以下简称“中核时代”或“合资公司”）。
中核时代注册资本为人民币10000万元，其中，中核钛白认缴出资5000万元，占中核时代注册资本的50%；时代永福认缴出资5000万元，占中核时代注册资本的50%。中核钛白、时代永福对中核时代的出资将根据合资公司资金需求情况分期缴纳，每期出资原则上由股东双方按各自持股比例缴纳。双方对合资公司的首期出资额将根据合资公司具体业务经营需要确定。
2021 年 9 月 17 日，中核时代与甘肃省白银市人民政府就 2GW“源网荷储一体化”新能源发电项目（以下简称“新能源发电项目”）开发有关事宜达成一致意见，并签订《白银市 2GW 源网荷储一体化新能源发电项目投资框架协议》。
为更好地推进新能源发电项目，中核钛白及时代永福根据中核时代业务经营需要，拟对中核时代进行首期实缴出资。
（二）关联关系说明
根据中核钛白与时代永福签署的《关于成立合资公司的股东协议》，公司有1权提名2人作为合资公司的董事。近日，公司完成合资公司董事提名工作，提名董事为中核钛白关联自然人。
《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，由上市公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织为上市公司的关联法人。《深圳证券交易所股票上市规
则》第10.1.6条规定，“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的（；二）过去十二个月内，曾经具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的。”因此，中核时代与公司构成关联法人关系，公司对中核时代的投资事项构成关联交易。
（三）审批程序
公司于2021年10月13日召开第六届董事会第四十二次（临时）会议及第六届监事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于补充确认关联方暨关联交易的议案》。关联董事俞毅坤先生已回避表决。公司独立董事对此次补充确认关联方暨关联交易事项进行了事前审查，并对该事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、合作方的基本情况
公司名称：时代永福科技有限公司注册资本：人民币10000万元企业类型：其他有限责任公司法定代表人：卓秀者统一社会信用代码：913501057960764486注册地址：宁德市东侨经济开发区新港路2号经营范围：一般项目：海上风电相关系统研发；风电场相关系统研发；新兴能源技术研发；在线能源监测技术研发；合同能源管理；太阳能发电技术服务；
2风力发电技术服务；智能输配电及控制设备销售；对外承包工程；节能管理服务；
软件开发；信息系统集成服务；物联网技术研发；地理遥感信息服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；发电技术服务；以自有资金从事投资活动；机械电气设备制造；电气机械设备销售；输配电及控制设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；测绘服务；电力设施承装、承修、承试；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化系统设计；各类工程建设活动；建设工程监理；建筑智能化工程施工；施工专业作业；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股权结构：宁德时代新能源科技股份有限公司持股60%；福建永福电力设计股份有限公司持股40%。
截至本核查意见出具日，时代永福与中核钛白不存在关联关系，时代永福不属于失信被执行人。
三、关联方的基本情况
公司名称：白银中核时代新能源有限公司统一社会信用代码：91620400MA7309YW5企业类型：其他有限责任公司注册地：甘肃省白银市办公地点：甘肃省白银市白银区南环路4号高新区管委会506室法定代表人：王德亮注册资本：人民币100000000元经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：新能源原动设备制造；光伏设备及元器件制造；电池制造；
智能输配电及控制设备销售；新能源原动设备销售；太阳能发电技术服务；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：中核钛白、时代永福分别持股50%。
历史沿革及主要业务最近三年发展情况:中核时代于2021年5月开始筹备，32021年7月7日完成工商注册登记手续，并取得白银市市场监督管理局颁发的《营业执照》，截至本核查意见出具日，中核时代尚未实际开展业务，暂无财务数据。
截至本核查意见出具日，中核时代不是失信被执行人。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
上述关联交易遵循了自愿、公平、合理、协商一致的原则，以双方认缴的股权比例出资新设立有限公司。
五、本次交易协议的主要内容
（一）交易主体
甲方：中核华原钛白股份有限公司乙方：时代永福科技有限公司
（二）本次交易的主要内容
1、注册资本及出资方式合资公司注册资本为人民币10000万元整。甲方认缴的出资额为人民币5000万元，占合资公司注册资本的50%，出资方式为货币；乙方认缴的出资额为人民币5000万元，占合资公司注册资本的50%，出资方式为货币。双方对合资公司的出资将根据合资公司资金需求情况分期缴纳，每期出资原则上由双方按各自持股比例缴纳。双方对合资公司的首期出资额将根据合资公司具体业务经营需要确定。
2、投资方向合资公司拟从事光伏、风电等综合智慧能源的投资、建设、运营，并拟在甘肃省投资运营集中式大型地面光伏电站、分布式屋顶光伏电站、陆地风电等项目。
双方在甘肃省投资、建设、运营的其他新能源项目，在双方一致认可的前提下，优先由合资公司来实施。
3、合资公司组织架构
（1）董事会
合资公司设董事会，董事会是合资公司的经营决策机构，对股东会负责。合资公司的董事会由4名董事组成，董事候选人由股东提名，股东会选举产生或更换；其中，甲方提名2人，乙方提名2人。董事会设一名董事长，董事长由甲方4提名的董事担任，董事长担任公司法定代表人。董事会设一名副董事长，副董事长由乙方提名的董事担任。
（2）监事
合资公司不设监事会，设监事一名，由甲方提名，并经股东会选举产生。
（3）高级管理人员
合资公司的高级管理人员包括总经理、财务负责人以及董事会临时指定的其他管理人员。合资公司设总经理一名、财务负责人一名。总经理由乙方提名，并由董事会聘任；财务负责人由甲方提名，并由董事会聘任；其他高级管理人员按市场化原则，由总经理提名并由董事会聘任。
4、营业期限：长期六、交易目的及对上市公司的影响
上述关联交易主要是公司为了深化与时代永福在新能源领域的合作，充分发挥和利用双方在各自领域的领先优势和资源，进一步优化公司绿色循环经济布局，调整公司业务发展中的能源供应结构。上述交易遵循了自愿、公平、合理、协商一致的原则，以双方认缴的股权比例出资新设立有限公司，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。上述交易的资金来源为公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
七、公司与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
截至本核查意见出具日，除前述交易事项外，中核钛白与中核时代没有发生过其他各类关联交易。
八、独立董事意见
公司独立董事对本次补充确认关联方暨关联交易事项进行了事前审查，一致认为中核时代与公司构成关联法人关系，公司对中核时代的投资事项构成关联交易，同意将该事项提交公司第六届董事会第四十二次（临时）会议审议。公司本次补充审议的关联交易的交易方式和定价原则公平、合理，不存在损害公司及股东的利益的情形。董事会在补充审议关联交易议案时，召开程序、表决程序符合有关法律法规的规定，符合公司全体股东的利益。
九、监事会意见经核查，监事会认为：本次关联交易过程公平、公正，定价公允、合理，关5联董事对该议案依法进行了回避表决，审议及决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会对此事项无异议。
十、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中核钛白与中核时代构成关联法人关系，中核钛白对中核时代的投资事项构成关联交易。本次关联交易遵循了自愿、公平、合理、协商一致的原则，以双方认缴的股权比例出资设立合资公司，不存在损害公司及股东的利益的情形。该事项已经中核钛白第六届董事会第四十二次（临时）会议及第六届监事会第三十二次（临时）会议审议通过，独立董事、监事会对该事项发表了同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等
法律法规和《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对公司本次补充确认关联方暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）6（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司补充确认关联方暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
钟山李婉璐中信证券股份有限公司年月日7