科兴制药:关于重新审议关联交易协议的公告

证券代码：688136证券简称：科兴制药公告编号：2021-042科兴生物制药股份有限公司
关于重新审议关联交易协议的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
·是否需要提交股东大会审议：否。
·公司全资子公司深圳科兴药业有限公司向正中产业控股集团有限公司
租赁房产作为厂房及配套设施使用，租赁面积为15954.9平方米，租金为每月25元/平方米，三年租金总额为1435.94万元，重新审议关联交易协议前后租赁面积及租金均未发生变化。
·日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，为正常的持续性合作。公司关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，交易定价公平、合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。
一、关联交易概述
公司全资子公司深圳科兴药业有限公司（以下简称“深圳科兴药业”）向正
中产业控股集团有限公司（以下简称“正中产业控股”）租赁房产，作为深圳科兴药业厂房及配套设施使用，双方于2018年8月30日签署《房屋租赁合同》，租赁期限自2018年9月1日至2028年12月31日。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。现需对公司全资子公司深圳科兴药业与正中产业控股签署的《房屋租赁合同》重新进行审议，该事项已经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过。
本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人情况说明
公司名称：正中产业控股集团有限公司住所：深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路 15 号科兴科学园 D1 栋 42层01室
法定代表人：邓学勤注册资本：10526.32万元成立日期：2002年10月8日经营范围：一般经营项目：高新技术产品投资，投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；投资高新技术
产品的技术开发（不含限制项目）；直接投资企业孵化器的建设；企业管理与企业投资咨询；国内贸易，经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；自有物业租赁。
主要股东：正中投资集团有限公司持股100%截至2020年12月31日，正中产业控股经审计资产总额为410.42亿元，净资产额为192.77亿元，2020年营业收入为35.93亿元，净利润为12.28亿元。
（二）关联关系说明
关联方：正中产业控股集团有限公司与公司关联关系：正中投资集团有限公司持有正中产业控股100%股权，同时正中投资集团有限公司间接持有本公司66.32%股权，正中产业控股与本公司为同受正中投资集团有限公司控制的公司。
三、关联交易协议主要内容
1、协议签署方出租方：正中产业控股集团有限公司承租方：深圳科兴药业有限公司2、关联交易的主要内容和定价策略正中产业控股同意将位于深圳市宝安区沙井街道同富裕工业园的一栋厂房
出租给深圳科兴药业使用，房屋租赁用途为厂房及配套，租赁房屋面积共计15954.9平方米。
租赁房屋的租金，在参照深圳市房屋租赁管理办公室发布的2017年度深圳市房屋租赁指导租金的基础上并综合市场行情确定，按房屋出租面积每平方米每月人民币25元计算。
房屋租赁合同期内，正中产业控股不得单方面提高租金，每一年度，双方同意参照深圳市房屋租赁管理办公室发布的上一年度深圳市房租租赁指导租金之
同一区域、同一用途房屋租金予以协商确定浮动租金。
3、协议期限自2018年9月1日至2028年12月31日。
四、重新审议关联租赁协议前后租赁情况对比
深圳科兴药业租赁正中产业控股房产作为厂房及配套设施使用，重新审议关联租赁协议前后租赁面积及租金金额均未发生变化，具体情况如下：
重新审议前重新审议后
租赁面积15954.9平方米15954.9平方米
租金25元/平方米/月25元/平方米/月
三年租金总额1435.94万元1435.94万元
五、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，为正常的持续性合作。本次关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，交易定价公平、合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。
六、关联交易履行的审议程序公司于2021年10月12日召开第一届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于重新审议关联交易协议的议案》，关联董事邓学勤先生、朱玉梅女士回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。
公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见并在董事会上发表同意的独立意见，独立董事认为：公司董事会在审议该议案前取得了我们的事前认可，我们同意将该等议案提交至公司董事会进行审议。公司董事会在审议该议案时关联董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。经过审慎核查，我们认为公司全资子公司深圳科兴药业有限公司向正中产业控股集团有限公司租赁房产，作为深圳科兴药业厂房及配套设施使用，符合公司实际生产需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，因此我们一致同意此项关联交易。
公司审计委员会就该议案发表书面意见，关联董事朱玉梅女士回避表决，非关联董事一致认为：公司全资子公司深圳科兴药业有限公司向正中产业控股集团有限公司租赁房产，系公司正常经营需要，且遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易金额定价以市场行情为依据，定价公允，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形，特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交董事会审议。
公司监事会已就该事项形成了决议意见：公司全资子公司深圳科兴药业有限公司向正中产业控股集团有限公司租赁房产，是根据实际业务发展需要而发生的。
关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，交易定价公平、合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。
七、中介机构意见
保荐机构认为：公司召开第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于重新审议关联交易协议的议案》，独立董事均明确同意上述关联交易事项，履行了必要的审批程序。公司本次房屋租赁的交易构成关联交易，是因公司正常的生产经营需要而发生，交易定价参考市场水平，交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。综上，保荐机构对公司本次房屋租赁暨关联交易事项无异议。
八、上网公告附件
（一）第一届董事会第二十八次会议独立董事事前认可意见
（二）独立董事关于第一届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见
（三）中信建投证券股份有限公司关于科兴生物制药股份有限公司关于重新审议关联交易协议的核查意见特此公告。
科兴生物制药股份有限公司董事会2021年10月14日