圣农发展:证券投资及衍生品交易管理制度

福建圣农发展股份有限公司
证券投资及衍生品交易管理制度
第一章总则
第一条为规范福建圣农发展股份有限公司有限公司（以下简称“公司”，含下属子公司，下同）的证券投资及衍生品交易相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称的证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及
存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
其中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对公司财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
本制度所称的衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的组合。
以下情形不适用本制度证券投资与衍生品交易的范围：
（一）作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资；
（六）公司开展的套期保值业务。第三条开展证券投资与衍生品交易的基本原则
（一）公司开展证券投资与衍生品交易应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定。
（二）公司开展证券投资与衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益，根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
（三）公司开展证券投资与衍生品交易必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。
（四）公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大对外
投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
第四条公司只能使用自有资金进行证券投资，不得使用募集资金、银行信
贷资金直接或间接进行证券投资。公司应当严格控制证券投资的资金规模，不得影响公司正常经营。
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间或募集资金投向变更为补充
流动资金一年内，不得进行证券投资。
第五条公司证券投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的证券。
第二章投资与交易的决策权限
第六条公司董事会和股东大会是公司证券投资与衍生品交易的决策机构，公司董事会负责制订、修订和决定证券投资与衍生品交易管理制度。
第七条公司进行证券投资，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
如公司处于保荐期的，还应当在取得保荐机构对公司证券投资事项出具明确的同意意见后方可进行证券投资。
第八条公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因
难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的证券投资与衍生品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第九条公司应当以自己的名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
第三章业务管理与风险控制
第十条公司管理层在董事会或股东大会授权范围内签署证券投资与衍生品
交易相关的协议、合同。管理层根据相关证券投资与衍生品交易的投资类型指定相关部门对证券投资与衍生品交易事项进行调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。
第十一条公司财务部门（或管理层指定的部门）是公司证券投资与衍生品
交易的经办部门，负责业务的具体操作，包括资金筹集与使用管理；负责制定衍生品业务制度，并严格执行规定；负责根据衍生品交易类型及相应会计准则，制定相应的会计政策，确定衍生品交易的计量方法及核算标准；负责交易资料、交易协议、授权文件等业务档案的保管。
第十二条公司内部审计部门负责对证券投资与衍生品交易事项的规范性、内控机制的有效性等方面定期审计与监督。
第十三条公司证券部负责证券投资与衍生品交易信息的对外公布。其他董
事、监事、高级管理人员及相关知情人员，不得擅自对外发布任何公司未公开的证券投资与衍生品交易信息。
第十四条公司董事、监事、高级管理人员及相关知情人员在公司证券投资
与衍生品交易信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得向公司外部和公司其他岗位人员泄露相关信息。
第十五条公司独立董事应就证券投资与衍生品交易事项的相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。独立董事可以对证券投资与衍生品交易资金使用情况进行检查。必要时经全体独立董事的二分之一以上同意，有权聘任独立的外部审计机构进行证券投资与衍生品交易资金的专项审计。
第十六条公司监事会可以对证券投资与衍生品交易资金使用情况进行监督。
第十七条凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责任人应依法承担相应责任。
第十八条公司相关部门应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当
的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。公司应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并及时向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。
第四章信息披露
第十九条公司拟进行证券投资与衍生品交易，应当按照中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定，及时披露公司开展证券投资及衍生品业务的相关信息。
第二十条公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投
资安全状况，公司财务部门、内审部门、证券部应加强对证券投资与衍生品交易事项的日常管理，监控证券投资与衍生品交易事项的进展和收益情况，定期或不定期将相关情况向董事会汇报，由公司在定期报告中披露报告期内证券投资和已经开展的衍生品交易以及相应的损益情况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第二十一条公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万元人民币的，公司应当及时披露。第二十二条公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
第二十三条公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进
展情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害上市公司利益或具有重要影响的情形。
第二十四条公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的衍生品交易情况进行披露。
第六章附则
第二十五条本制度适用于本公司及所属控股子公司。
第二十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程等相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行，并及时修订本制度。
第二十七条本制度由董事会负责解释，并由董事会审议通过之日起生效。