山东高速:山东高速股份有限公司关于收购齐鲁高速公路股份有限公司38

证券代码：600350证券简称：山东高速编号：临2021-053山东高速股份有限公司
关于收购齐鲁高速公路股份有限公司38.93%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·关联交易概述：山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开协议方式受让山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）持有的齐鲁高速公
路股份有限公司（以下简称“齐鲁高速”、“标的公司”、“目标公司”）内资股股份77850万股，受让价格为155444.48万元。
·交易可能存在的风险：本次交易标的为高速公路公司股权，高速公路运营收入受国家和区域宏观经济影响明显。高速公路整体交通流量受制于宏观经济周期变化、区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格、交通方式等诸多因素而直接影响到通行费收入，进而影响公司收益。
·过去12个月内，公司与同一关联人公司控股股东高速集团累计发生关联交易5次(含本次)，金额共计21.74亿元。
·本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况公司拟以非公开协议方式受让高速集团持有的齐鲁高速内资股股份77850万股，评估值为169457.48万元，扣除2021年8月30日齐鲁高速向高速集团派息14013万元对股份价值的影响后受让价格为155444.48万元。公司将按照股权转让协议约定的付款条件分期支付交易价款。
第1页共19页本次交易完成后，公司将持有齐鲁高速38.93%股权，成为齐鲁高速控股股东。
本次交易的交易对方高速集团是本公司控股股东；本次交易的标的公司齐鲁
高速是高速集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本交易构成关联交易。
（二）审议程序
2021年10月13日，公司第六届董事会第二十五次会议（临时）以通讯表决的方式召开，会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购齐鲁高速公路股份有限公司38.93%股权的议案》，并决定将该议案提交公司2021
年第一次临时股东大会审议批准。在董事会上，公司董事长赛志毅、副董事长吕
思忠、董事张晓冰、董事梁占海、董事隋荣昌为关联董事，均回避表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与高速集团的关联交易已达3000万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2021年5月18日，齐鲁高速收到香港证监会执行人员的批准，根据香港《公司收购及合并守则》第 26.1条附注 6（a）豁免公司就本次股份转让而产生的对齐鲁高速履行的强制性全面要约的义务。具体内容详见于公司于2021年5月20日披露的《山东高速股份有限公司关于筹划重大事项的进展公告》，公告编号2021-032。
本次交易尚需高速集团审核批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对手为公司控股股东高速集团，交易的标的公司齐鲁高速是高速集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
第2页共19页公司名称：山东高速集团有限公司
统一社会信用代码：913700002671781071企业类型：有限责任公司(国有控股)法定代表人：周勇成立日期：1997年7月2日注册地址：山东省济南市历下区龙奥北路8号注册资本：人民币4590000万元经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线配套资源的综合开发、经营；物流及相关配套服务；对金融行业的投资与资产管理（经有关部门核准）；土木工程及通
信工程的设计、咨询、科研、施工；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)出资人结构：山东省人民政府国有资产监督管理委员会出资比例70%；山东国惠投资有限公司出资比例20%；山东省社会保障基金理事会出资比例10%。
实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会与本公司的关联关系：山东高速集团有限公司为本公司的控股股东。
一年又一期财务数据：
单位：万元2020年12月31日2021年6月30日
资产总计107143564.69103673151.35
所有者权益合计30903089.0326341610.75
2020年度2021年1-6月营业收入15593859.549301303.76
净利润294029.29554119.83
注：2020年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年上半年财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、标的公司基本信息公司名称：齐鲁高速公路股份有限公司统一社会信用代码：91370100758253271C
第3页共19页企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
法定代表人：王振江成立日期：2004年1月6日注册地址：济南市高新区经十东路7000号汉峪金融商务中心三区4号楼2301室
注册资本：200000万元人民币经营范围：公路、桥梁、隧道及配套设施的建设、养护、管理及运营；建筑装饰装修；筑路工程技术咨询及服务；建筑机械的加工、维修；自有设备租赁；
道路救援清障服务；对港口、公路、水路运输建设与经营；公路信息网络维护。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构（截至2021年6月30日）：高速集团占已发行普通股比例38.93%（内资股）；中远海运(香港)有限公司占已发行普通股比例 30.00%（H股）；神华
国能山东建设集团有限公司占已发行普通股比例6.08%（内资股）；山东高速投
资控股有限公司占已发行普通股比例 5.19%（H股）；中信保诚人寿保险有限公司
占已发行普通股比例 5.19%（H股）；持股 5%以下股东占已发行普通股比例 14.61%。
实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会与本公司的关联关系：为本公司控股股东的控股子公司2、权属状况说明齐鲁高速产权清晰，不存在任何限制转让的情况，及妨碍权属转移的情况。
3、齐鲁高速运营情况齐鲁高速前身为山东济菏高速公路有限公司，2018年7月在港交所挂牌上市，主营业务为高速公路运营和广告业务。齐鲁高速控股股东为高速集团，高速集团直接持有齐鲁高速38.93%股权（内资股），并通过其全资子公司山东高速投资控股有限公司间接持有齐鲁高速 5.19%股权（H股）。齐鲁高速下属控股子公司有4家，参股公司1家。
齐鲁高速目前运营济菏高速（济广高速公路济南至菏泽段），德上高速（聊城至范县段），莘南高速（鲁豫界）三条高速公路，管理里程总计240.8公里，齐鲁高速所辖路产道路技术状况较好，除莘南高速由于开通时间晚，尚未提供检测报告外，其余优良路率100%，桥梁评级均为二类及以上。
第4页共19页济菏高速改扩建情况：齐鲁高速收到山东省交通运输厅通知，济菏高速改扩
建项目已被列为「十四五」规划实施项目，要求齐鲁高速加快开展相关前期准备工作。济菏高速为接连济南至菏泽的高速公路，途经山东省济南市至菏泽市四个城市的九区县，全长约153.6公里。齐鲁高速拥有对济菏高速的特许权，负责济菏高速的建设、养护、运营和管理。
有关齐鲁高速的进一步资料，可参阅齐鲁高速于联交所网站(www.hkexnews.hk)披露的信息。
4、一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元年度2021年4月30日2020年12月31日项目
总资产643728.35670804.74
总负债326777.54380922.79
净资产316950.81289881.95
2021年1-4月2020年1-12月营业收入59537.57163820.54
利润总额36095.1282727.99
净利润27068.8762077.51注：以上财务数据业经具有证券期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的报告。
5、最近12个月内增资情况：无。
6、本次交易将导致公司合并报表范围变更，齐鲁高速将列入公司合并报表范围。公司不存在为齐鲁高速担保、委托齐鲁高速理财，以及齐鲁高速占用上市公司资金等方面的情况。
四、本次交易的定价依据
本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，具有证券、期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司对目标公司进行了评估，并出具了《资产评估报告》（天兴评报字（2021）第1651号）。
本次评估以2021年4月30日为评估基准日，采用资产基础法、市场法和收益法对齐鲁高速全部权益价值进行评估。
（一）评估假设
第5页共19页一般假设：
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
收益法评估假设：
1.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2.假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
3.除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
4.假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
6.有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
7.假设企业预测年度现金流均匀流入。
8.假设德上高速运营期限截止日期为2040年11月15日，莘南高速运营期
第6页共19页限截止日期为2043年9月27日，济菏高速运营期限截止日期为2049年12月31日。
9.假设济菏高速改扩建涉及的建设期间、投资成本与本次采用的相关可行性研究报告不会有重大差异。
10.车流量、通行费收入、养护维修成本按山东省交通规划设计院集团有限公司数据预测，假设此数据与企业未来实际发生额不会有重大差异。
11.济菏高速占用土地和房屋均为租赁山东高速集团有限公司（原齐鲁交通发展集团有限公司）取得，租赁期限截止日期为2034年9月25日，假设到期后被评估单位仍按照原价续租。
本次估值结果基于以上假设基础之上，当以上假设不成立时，对估值结果会造成重大影响，估值结果一般会失效。
（二）资产基础法评估结论
在评估基准日持续经营假设前提下，齐鲁高速公路股份有限公司总资产账面价值为637274.52万元，负债账面价值为321126.89万元，净资产账面价值为316147.63万元。
采用资产基础法评估后的总资产为783550.20万元，负债为321223.22万元，净资产为462326.98万元，评估增值146179.35万元，增值率46.24%。
资产基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元项目名称账面价值评估价值增减值增值率%
流动资产40192.4840192.48--
非流动资产597082.04743357.72146275.6824.50
其中：长期股权投资6013.5012483.146469.64107.59投资性房地产2026.432403.63377.2018.61
固定资产30492.6349985.4119492.7863.93
在建工程115.2384.00-31.23-27.10
无形资产550800.85670768.14119967.2921.78
土地使用权---
其他7633.407633.40--
资产总计637274.52783550.20146275.6822.95
流动负债67157.4667112.24-45.22-0.07
非流动负债253969.43254110.98141.550.06
负债总计321126.89321223.2296.330.03
净资产316147.63462326.98146179.3546.24
（三）收益法评估结果
第7页共19页采用收益法评估后的齐鲁高速公路股份有限公司股东全部权益价值为
435343.57万元，评估增值119195.94万元，增值率为37.70%。
（四）市场法评估结果采用市场法评估后的齐鲁高速公路股份有限公司股东全部权益价值为
386475.14万元，评估增值70327.51万元，增值率为22.25%。
（五）评估结果的最终确定
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入所耗费的社会必要劳动，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖人力资源、经营管理等资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如人力资源、经营管理带来的收益等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
被评估单位在港交所上市，经营的3条高速公路均在大陆。评估人员对比同时在 A股和 H股上市的高速公路公司，H股价格偏低，股价受证券市场波动的影响，不能完整体现高速公路收费权的价值。此外，市场法无法考虑济荷高速改扩建对股价的影响。综合上述因素，本次评估未选取市场法的评估结果。
评估人员认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而
是基于市场参与者对未来收益的预期。根据2008年8月20日，交通部、国家发改委、财政部联合发文《收费公路权益转让办法》（2008年底11号令），规定“转让收费公路权益进行收费权价值的评估，评估方法应当采用收益现值法，所涉及的收益期限由转让方与资产评估机构在批准的收费期限内约定”。根据相关资料，我们假设济广高速济南至巨野段改扩建项目开工时间为2021年12月。
评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，基于济广高速济南至巨野段涉及改扩建，现有资产的利用状况具有不确定性，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，本次评估选取收益法的评估结果作为最终的评估结论，即齐鲁高速公路股份有限公司股东全部权益价值为采用收益法评估后
第8页共19页的齐鲁高速公路股份有限公司股东全部权益价值为435343.57万元，评估增值
119195.94万元，增值率为37.70%。对应本次收购77850万股份价值为169457.48万元（435343.57万元*77850万股/200000万股）。
参考该评估价值，经交易各方协商一致，扣除2021年8月30日齐鲁高速发生向高速集团派息14013万元对股份价值的影响后，本次交易的总对价为155444.48万元。评估基准日至交割日期间，齐鲁高速如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项及过渡期损益等影响股份转让对价的，按照股份转让协议作相应调整。
本次交易为国有股东间非公开协议转让上市公司股份，按照《上市公司国有股权监督管理办法》（36号令）规定，国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：（1）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（2）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。本次交易定价符合36号令的规定。
综上，公司收购齐鲁高速的总成本为155444.48万元，每股约1.997元人民币，按照2021年10月08日中国人民银行发布的人民币/港币中间汇率1：
0.8298的汇率计算，折合约2.407港元，与齐鲁高速2021年10月08日收盘价2.290港元，溢价约5.09%。本次按照收益法定价并扣除期间派息确定的交易定价，低于资产基础确定的评价值，高于市场法确定的评估值，由各方考虑控股权溢价等因素并基于公平原则协商后按一般商业条款达成，公平合理。
五、协议主要内容
甲方（转山东高速集团有限公司让方）：
乙方（受山东高速股份有限公司让方）：
第一条股份转让价格
根据《评估报告》，截至评估基准日，标的股份评估值为169457.48万元。
双方同意以标的股份评估值减除本协议签订前齐鲁高速派息金额
第9页共19页作为本协议项下的股份转让款，即：169457.48万元-77850万股*0.18
元/股=155444.48万元
评估基准日至交割日期间，齐鲁高速如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，影响标的股份价值的，股份转让价格将作相应调整。
第二条股份转让价款的支付
2.1
本协议签订后5个工作日内，乙方向甲方支付相当于转让价款30%的保证金，即46633.34万元，本协议生效后，上述保证金自动转为首期股份转让价款；
2.2
本协议生效后5个工作日内，乙方向甲方支付第二期股份转让款，即108811.14万元，第二期股份转让价款为股份转让价款总额的70%。
第三条标的股份交割
3.1
甲方应于收到全额股份转让款后10个工作日内，与乙方共同配合目标公司完成标的股份过户登记。
交割日后，标的股份对应全部股东权益包括提名权、表决权、分红权等均由乙方自主行使。
3.2交割日后，甲方应促使其提名的目标公司董事、监事辞去董事、监事职务；乙方有权根据目标公司章程的规定提名、选举目标公司董事、监事。
第四条过渡期损益与业绩补偿
目标公司在过渡期间的损益，由乙方在受让标的股份后按标的股份对应的股东权益享有；如目标公司过渡期间发生亏损或有未披露债务出现，甲方应按亏损额及未披露债务实际金额乘以标的股份占目标公司已发行股份总数的比例给予乙方现金补偿。
乙方于标的股份交割日后60日内委托中介机构进行过渡期审计。
如经专项审计确认目标公司过渡期间发生亏损或有未披露债务的，甲
第10页共19页方应于过渡期审计报告出具后5个工作日内按前述约定向乙方进行现金补偿。
根据《评估报告》，目标公司2021年度、2022年度、2023年度利润预测合计数为173004.49万元。如目标公司在此三年内实现的净利润合计数未达到上述水平，甲方将对乙方进行补偿，补偿的数额为目标公司2021年度、2022年度、2023年度评估利润预测合计数与实际实现的净利润合计数之间的差额乘以标的股份占目标公司已发
行股份总数的比例。但遇不可抗力或全国性收费公路法律、政策发生重大变化原因导致的除外。甲方应在目标公司2023年度财务报告经股东大会审议通过之日起30日内以现金方式向乙方支付补偿。如股份交割时间晚于2021年12月31日，则目标公司业绩补偿期顺延为2022-2024年，该期间利润预测合计为93439.99万元。
第五条协议生效条件
2021年5月，甲乙双方就本次交易涉及的全面要约收购义务联合向香港联合交易所执行人员申请豁免，执行人员已于2021年5月18日授予该豁免。
本协议于下列条件全部满足后生效：
（1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签署并加盖单位印章；
（2）《评估报告》经甲方审核备案；
（3）甲方董事会审议同意本次交易；
（4）乙方董事会、股东大会审议通过本次关联交易;
（5）甲乙双方完成必要的国资监管审批/备案程序。
第11页共19页第六条
协议变更、解除与终止本协议经各方协商一致可予以变更、补充或解除，各方应达成书面协议。在相关协议达成以前，仍按本协议执行。
本协议“协议生效条件”中任一条件已经不能或预期不可能得到满足的，任何一方有权以书面通知方式解除本协议，且各方互不承担违约责任。
本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议。
第七条声明与保证
7.1甲方的声明与保证
（1）甲方合法持有目标公司77850万股内资股（约占目标公司股份总数的38.93%），甲方对转让标的拥有完全的处分权；标的股份权属清晰，未设置任何抵押、质押或担保，也不存在任何其他影响股份转让或股东权利行使的限制或义务。
（2）目标公司目前运营管理之莘南高速路面 PQI（使用性能指数）平均值不低于90、桥梁结构技术状况评定等级不低于二类标准（以双方认可的专业检测机构出具的莘南高速路面、桥梁专项检测报告为准）。
如未达到上述质量标准，则甲方负责对相应路面桥梁进行整修，并承担由此产生的费用。
（3）过渡期内，甲方确保以审慎尽职的原则行使股东权利，合理、谨慎地运营及管理目标公司；确保目标公司管理层、客户稳定和业务正常经营；确保目标公司的经营状况不会发生重大不利变化。
（4）甲方签署本协议不会违反任何法律法规、甲方公司章程的规定以及甲方签署的任何合同约定或承诺。
（5）如上述声明、保证不真实或不准确或有重大误导，或存在影响
第12页共19页本次股份转让的目标公司遗留问题，甲方应负责予以解决并承担全部费用；如给乙方造成损失的，应对乙方予以足额赔偿。
7.2乙方的声明与保证：
（1）乙方为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备受让标的股
份的能力和实力。受让标的股份后，乙方将依法享有目标公司股东权利和承担股东义务。
（2）乙方保证按照本协议约定支付股份转让款并配合甲方、目标公司办理标的股份过户手续。
（3）乙方签署本协议不会违反任何法律法规、乙方公司章程的规定以及乙方签署的任何合同约定或承诺。
（4）如上述声明、保证不真实或不准确或有重大误导，乙方应负责
予以解决并承担全部费用；如给甲方造成损失的，应对甲方予以足额赔偿。
第八条违约责任
8.1
本协议生效后，双方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。除本协议明确不承担违约责任的情形外，违约方除向守约方按照本协议的约定及相关法律的规定承担相应的违约责任外，还应赔偿守约方因违约而发生的直接经济损失，包括守约方为本次交易而发生的财务顾问、审计、评估、法律等中介机构服务费用等，以及诉讼费、保全担保费、律师费、公证费、差旅费等守约方因维权产生的全部合理费用。
8.2违约方承担相应的违约责任及赔偿责任不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除协议的权利。
除上述外，《股份转让协议》还对定义与释义、标的股份转让、交易税费的承担、信息披露与禁止行为、争议解决机制等作出了约定。
第13页共19页六、涉及收购的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生新的同业竞争；交易完成后，齐鲁高速成为上市公司的控股子公司。本次交易股权转让价款部分来源银行贷款。
七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
收费公路投资运营一直是公司主责主业，董事会认为，收购齐鲁高速股权有利于提高区域市场份额、未来盈利能力和现金流量，进一步巩固公司作为高速集团高速公路、桥梁优质资产的运作及整合的唯一平台地位，进一步夯实公司在公路的投资、建设及营运方面的核心优势，符合公司的发展战略和整体利益1、收购齐鲁高速有助于公司扩大鲁西地区路产布局。
齐鲁高速旗下三条路产均为鲁西交通运输大动脉。济菏高速为济南到菏泽最近通道，德上高速和莘南高速为鲁西出省大通道。济菏所处高速纵贯华东、华中、华南，直达珠江三角洲，交通区位优势明显；德上和莘南所处高速是贯通鲁西地区、豫北地区、沟通京津冀和河南中原腹地的高速公路省际大通道，收购齐鲁高速股权对于公司布局鲁西地区路产，促进沿线经济的发展及产业调整、自然资源开发、特色产业升级都具有重大意义。
2、收购齐鲁高速可部分化解高速集团内部上市公司间同业竞争问题。
在高速集团联合重组前，齐鲁交通发展公司和高速集团分别对齐鲁高速和公司作出过主业平台承诺；联合重组后，齐鲁高速和公司间出现同业竞争，高速集团需对上市公司的承诺进行修订。公司收购齐鲁高速，可部分化解高速集团内部同业竞争问题。
3、收购齐鲁高速公司将有利于公司打造海外投融资平台。
齐鲁高速为香港上市公司，公司通过本次交易获得优质投融资平台，拓展融资渠道、降低融资成本。公司作为 A股上市公司，有利于实现两家上市公司之间
第14页共19页的优势互补和协同发展，提升资本运作的深度和广度。
4、收购齐鲁高速提高公司未来盈利能力和现金流量。
齐鲁高速以济菏高速为基础，2020年9月收购德上高速和莘南高速，提升了主营业务盈利能力，业务发展路径清晰。齐鲁高速三条高速公路收费权资产质量较高。截至2018-2020年，齐鲁高速资产负债率为18.87%、13.64%、56.79%，归母公司净利润为4.08亿元、5.16亿元、6.21亿元，经营活动现金流量净额6.68亿元、9.49亿元、11.38亿元，企业经营稳健、现金流充沛。
本次测算以收益法估值为基础，采用169457.48万元作为投资对价，假设2021年12月底实现项目落地，相关投资收益指标如下：
指标数值
项目资本金财务内部收益率（%）（所得10.88%
税后）
项目全部投资财务内部收益率（%）（所10.07%得税后）
项目投资财务净现值（所得税后）（i=9%） 26298.24万元
静态项目投资回收期（年，所得税后）15.29年动态项目投资回收期（年，所得税后）22.98年（i=9%）综上，本公司董事会认为，通过本次交易，公司能够把握山东省推进国企改革的战略及产业布局优化带来的商机，从而实现收购山东省优质收费公路资产及扩大本公司收费公路业务规模及利润基础的目标。本次交易亦符合山东省国资委的改革政策及措施。
本次交易后，将导致公司合并报表范围发生变化，齐鲁高速将列入公司合并报表范围，齐鲁高速无委托理财等情况。假设齐鲁高速本年纳入合并报表范围，预计于本次交易完成日，本次交易将增加公司总资产约人民币45亿元及减少归属于母公司股东的净资产约人民币5亿元，增加总负债约人民币33亿元，公司本年营业收入增加约18亿元及归属于母公司股东的净利润增加约3亿元。以上
第15页共19页数据为初步估算的结果，最终影响需在实际发生时予以确认，并经公司审计机构确认。
八、存在风险及解决措施
（一）政策风险
该股权收购项目属于特许经营权类项目，主要收入来源为通行费收入，受国家政策影响较大，如“差异化收费”政策、环保政策、“三去一降一补”、供给侧改革等。
防范措施：一是加强政策研究。加强与政府有关部门，特别是国家交通和财政方面的主管部门的联系和沟通，争取政府的政策支持。及时收集政府最新的政策信息，加强对政策、方针的研究，预判政府政策变化并提前作出应对措施，减少政策变化对本项目投资产生的不利影响；
二是提升投后管理水平。项目收购后，通过加强投后管理，积极提升企业管理水平和通行服务水平。
（二）安全管理风险
齐鲁高速管理的济菏高速开通运营时间较长，改扩建前安全管理压力较大。
防范措施：一是提高管理输出意识，利用公司道路运维及养护先进理念，全面加强路面、桥隧检测，按要求做好隧道技术状况检测和经常性检查，及时处置检测中发现的病害和问题，确保辖段内桥隧和路面技术状况良好。
二是切实加强安全生产管理，全面落实全员安全生产责任制度，改善安全生产条件，推进安全生产标准化建设，制定安全生产操作规程和突发事件应急预案，实行定期或不定期的安全检查，提高安全生产管理水平。
九、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年10月13日，公司第六届董事会第二十五次会议（临时）以通讯表决的方式召开，会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购齐鲁高速公路股份有限公司38.93%股权的议案》，并决定将该议案提交公司2021
年第一次临时股东大会审议批准。在董事会上，公司董事长赛志毅、副董事长吕
思忠、董事张晓冰、董事梁占海、董事隋荣昌为关联董事，均回避表决。
第16页共19页（二）独立董事事前认可意见
独立董事对该事项进行了认真的事前审核，并发表意见如下：
1、本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对交易标的进行评估，该评估机构除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性；
2、本次交易采用资产基础法、市场法和收益法对交易标的进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与公司所处行业特性相适应，符合相关法律法规的要求。评估的假设前提合理、评估方法的选取得当、评估参数选取合理；
3、本次交易价格以具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评估结果为基础确定，交易定价客观公正，交易行为公允，符合公司和股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形。
4、交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）独立董事独立意见
公司独立董事，经认真审阅议案及相关资料后，发表独立董事意见如下：
1、本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对交易标的进行评估，该评估机构除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性；
2、本次交易采用资产基础法、市场法和收益法对交易标的进行了评估，并以收益法作为本次评估结果，该评估方法与公司所处行业特性相适应，符合相关法律法规的要求。评估的假设前提合理、评估方法的选取得当、评估参数选取合理；
3、本次交易价格以具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评估结果为基础确定，交易定价客观公正，交易行为公允，符合公司和股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形；
4、本次关联交易的内容、决策程序合法合规，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第17页共19页公司董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事
参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
（四）董事会审计委员会书面审核意见
董事会审计委员会委员对本次关联交易发表以下书面审核意见：
本次关联交易符合公司战略发展需求，有利于公司进一步做大做强公司交通主业。交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。交易价格以具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构评估结果为基础确定，交易定价客观公正，交易行为公允，符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。
因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
（五）此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东高速集团、山东高速集
团－中金公司－17山高 EB担保及信托财产专户将在股东大会上放弃行使对该议案的投票权。
十、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月内，公司与同一关联人公司控股股东高速集团累计发生关联交易4次（不含本次），金额共计6.19亿元。进展情况如下：
1、2020年12月15日，公司第六届董事会第十六次会议（临时）审议通过了《关于参与设立山东高速物业发展集团有限公司的议案》，会议同意，公司与高速集团及其子公司共同出资设立山东高速物业发展集团有限公司（以下简称“物业发展集团”），以公司子公司山东高速实业发展有限公司拆分新公司的股权或现金方式出资，总额为7500万元，持股比例15%，为物业发展集团第二大股东。股权出资部分的股权评估结果以董事会审议通过为准。2021年4月27日，公司第六届董事会第二十一次会议（临时）审议通过了《山东高速物业发展集团有限公司出资方案》，会议同意，公司将山东高速仁和物业发展有限公司60%股权以评估值1293.53万元作价出资给山东高速物业发展集团有限公司，完成股权部分的出资，剩余6206.47万元以现金形式出资。
2、2021年3月25日，公司第六届董事会第二十次会议（临时）审议通过了《关于子公司参与新建济南至枣庄铁路土建工程投标的议案》，会议同意，公司子公司山东高速铁建装备有限公司（以下简称“铁建装备公司”）与关联方山
第18页共19页东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）及其他联合体成员方共同组成联合体以投资施工相结合的方式参与济枣铁路项目投标。中标后按照招标公告及相关文件要求签署施工合同及出资协议，并履行出资义务，金额为13043万元，最终承担的施工工程量及出资额以签订的施工协议及出资协议为准。同时会议同意，授权经营层及经营层授权人士办理与本项目招投标相关的一切事宜，包括但不限于：在董事会审议通过的施工及投资金额范围内制定各标段具体投标方案；
签署并提交投标文件；中标后签署相关施工协议及出资协议等。目前，因设计调整等原因，招标工作暂未实施。
3、2021年3月25日，公司第六届董事会第二十次会议（临时）审议通过了《关于子公司与关联方共同成立项目公司的议案》，同意公司子公司铁建装备公司按照投标时承诺出资11869万元与关联方路桥集团及其他合作方共同成立项目公司，同时授权经营层及经营层授权人士办理与本项目投资相关的一切事宜，包括但不限于：按相关协议文件以及项目公司章程的约定履行出资义务等。
4、2021年5月18日，公司第六届董事会第二十二次会议（临时）审议通过了《关于合作发起设立济南鲁高建设投资合伙企业（有限合伙）的议案》，同意，公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资发展公司”）与山东高速路桥投资管理有限公司（以下简称“路桥投资”）、烟台山高弘鑫投资中心（有限合伙）（以下简称“山高弘鑫”）共同出资设立济南鲁高建设投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准；以下简称“鲁高建投”）。鲁高建投总规模 59030万元，其中路桥投资作为 GP出资 30万元，持股比例 0.050%；
投资发展公司与山高弘鑫作为 LP分别出资 29500万元，持股比例 49.975%。2021年5月31日，投资发展公司与山高弘鑫已实缴出资29500万元，路桥投资尚未实缴，计划按照《合伙协议》约定于2021年12月31日前实缴到位。
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会2021年10月14日