中金环境:中天国富证券有限公司关于南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

中天国富证券有限公司
关于
南方中金环境股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问
二〇二一年十月独立财务顾问声明和承诺
中天国富证券有限公司接受南方中金环境股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
中天国富证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财
务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）独立财务顾问的职责范围并不包括应由中金环境董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对任何投
资建议和意见，亦不构成对中金环境股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
1（六）独立财务顾问特别提醒中金环境股东和其他投资者认真阅读中金环境
董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除中金环境及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对
于独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为中金环境本次交易的独立财务顾问，对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。独立财务顾问特作如下承诺：
（一）独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对中金环境及其
交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与中金环境及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
发行股份购买资产暨关联交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
2（四）独立财务顾问在与中金环境接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次提交中国证监会必
备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门。
3释义本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
公司/本公司/上市公司/中 南方中金环境股份有限公司，在深圳证券交易所上市，A股指金环境股票代码为300145
上市公司控股股东/无锡指无锡市市政公用产业集团有限公司市政上市公司实际控制人指无锡市国有资产监督管理委员会
上市公司拟向交易对方发行股份购买工废公司100%股权、固本次交易/本次重组指
废公司100%股权工废公司指无锡市工业废物安全处置有限公司固废公司指无锡市固废环保处置有限公司
交易标的/标的资产指工废公司100%股权、固废公司100%股权城环科技/交易对方指无锡市城市环境科技有限公司
中天国富证券/财务顾问/指中天国富证券有限公司独立财务顾问
北京德和衡/法律顾问指北京德和衡（上海）律师事务所
信永中和/审计机构/审阅
指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）机构
中联评估/评估机构指中联资产评估集团有限公司本报告/独立财务顾问报《中天国富证券有限公司关于南方中金环境股份有限公司发指告行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》《南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书/重组报告书指报告书（草案）》《发行股份购买资产协《南方中金环境股份有限公司与无锡市城市环境科技有限公指议》发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议《南方中金环境股份有限公司与无锡市城市环境科技有限公指之补充协议》司发行股份购买资产协议之补充协议》《南方中金环境股份有限公司与无锡市城市环境科技有限公《业绩承诺及补偿协议》指司发行股份购买资产业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补《南方中金环境股份有限公司与无锡市城市环境科技有限公司发指充协议》行股份购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议》《中天国富证券有限公司关于南方中金环境股份有限公司发《独立财务顾问报告》指行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》《北京德和衡（上海）律师事务所关于南方中金环境股份有《法律意见书》指限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（德和衡（沪）法意字2021第36号）《无锡市工业废物安全处置有限公司2021年1-6月、2020年《审计报告》指度、2019年度审计报告》（XYZH/2021JNAA70616）、《无锡4市固废环保处置有限公司2021年1-6月、2020年度、2019年度审计报告》（XYZH/2021JNAA70617）
《南方中金环境股份有限公司备考审阅报告》
《备考审阅报告》指（XYZH/2021JNAA70618）
《南方中金环境股份有限公司2020年度审计报告》
《2020年度审计报告》指（XYZH/2021JNAA70388）《无锡市城环境科技有限公司拟协议转让股权涉及的无锡市工业废物安全处置有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2021]第2229号）、《无锡市城环境科技有《资产评估报告》指限公司拟协议转让股权涉及的无锡市固废环保处置有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2021]第2233号）
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会国资委指国有资产监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易指深圳证券交易所所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板持续监管办法指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（试行）》《创业板发行注册管理办指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》法（试行）》
《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《格式准则第26号》指上市公司重大资产重组（2018年修订）》（证监会公告〔2018〕36号）
报告期指2019年、2020年及2021年1-6月报告期各期末指2019年末、2020年末、2021年6月末评估基准日指2021年3月31日
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元二、专业释义
危废、危险废物指列入《国家危险废物名录》或者根据国家规定的危险废物鉴别标准和鉴别方法认定的具有危险特性的固体废物
医废、医疗废物指医疗卫生机构在医疗、预防、保健以及其他相关活动中产生的具有直接或者间接感染性、毒性以及其他危害性的废物5将危险废物焚烧、物化、填埋或用其他改变其物理、化学、危废处置指生物特性的方法处理，达到减少已产生的危险废物数量、缩小危险废物体积、减少或者消除其危险成份的活动危险废物收集是指对具有爆炸性、易燃性、腐蚀性、化学反应性、急性毒性、慢性毒性、生态毒性和传染性等特性中一危废收集指
种或几种特性的生产性垃圾和生活性垃圾进行安全、高效的回收工作
HDPE膜 指 高密度聚乙烯膜
使原料中所含有的有用金属转入液相，再对液相中所含有的湿法提炼指各种有用金属进行分离富集，最后以金属或其他化合物的形式加以回收的方法安全填埋指对危险废物在安全填埋场进行的填埋处置金属原子或离子与含有两个或两个以上配位原子的配位体
螯合剂指作用，生成具有环状结构的络合物，该络合物叫做螯合物。
能生成螯合物的这种配体物质叫螯合剂
飞灰固化指利用固化剂与垃圾焚烧飞灰混合后形成固化体，从而减少重金属的溶出利用化学试剂选择性地溶解矿物原料中某些组分的工艺过
浸出试验指程，有用组分进入溶液，杂质和脉石等不需浸出的组分留在渣中，从而达到彼此分离的试验国家制定的危险废物管理制度的联单，主要针对危险废物在转移、运输、处置过程中的监管措施。目的是掌控危险废物转移联单指
的动态流向，掌握危险废物的动态变化，预防危险废物污染的扩散
温度升高时，分子的热运动的动能增大，导致结晶破坏，物熔融指质由晶相变为液相的过程；是一级相变，有热焓、熵和体积的增大酸碱中和 指 酸和碱互相交换成分，生成盐和水的反应。其实质是H+（氢离子）和OH-（氢氧根离子）结合生成水利用混合物中各组分挥发度不同而将各组分加以分离的一精馏指种分离过程委估指委托评估6重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述南方中金环境股份有限公司（以下简称“中金环境”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）拟向无锡市城市环境科技有限公司（以下简称“城环科技”）发行股份购买其持有的无锡市工业废物安全处置有限公司（以下简称“工废公司”）100%股权、无锡市固废环保处置有限公司（以下简称“固废公司”）100%股权。
（二）标的资产的估值与作价
本次交易标的为工废公司100%股权、固废公司100%股权。中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”、“评估机构”）以2021年3月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。截至评估基准日2021年3月31日，工废公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为11290.05万元，在持续经营前提下股东全部权益的评估价值为40805.11万元，增值额为29515.06万元，增值率为261.43%；固废公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为11320.54万元，在持续经营前提下股东全部权益的评估价值为15369.93万元，增值额为4049.40万元，增值率为35.77%。以上述评估值为作价参考，经交易双方协商，工废公司100%股权作价为40805.11万元，固废公司100%股权作价为15369.93万元，交易标的合计作价为56175.04万元。
（三）本次发行股份情况
1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格根据《创业板持续监管办法（试行）》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易7日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议
决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价*80%（元/股）
定价基准日前20交易日均价2.922.34
定价基准日前60交易日均价2.962.37
定价基准日前120交易日均价3.712.97
本次发行股份购买资产发行价格为2.34元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份的数量根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易对方获得的股份对价具体情况如下：
交易对价总额股份对价发行股份数序号交易对方标的资产（万元）（万元）（股）
1城环科技工废公司100%股权40805.1140805.11174380812
2城环科技固废公司100%股权15369.9315369.9365683461
合计56175.0456175.04240064273
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。
3、发行股份的锁定期安排8本次发行完成后，城环科技作为控股股东无锡市政关联方认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，城环科技认购的上市公司新增股份的锁定期自动延长6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
本次发行前，控股股东无锡市政持有上市公司21.51%的股份不存在锁定期安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）业绩承诺与补偿安排
根据交易双方签订的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺与补偿的原则如下：
1、业绩承诺本次交易补偿期间为2021年、2022年和2023年，本次交易的承诺净利润数以《资产评估报告》载明的净利润预测数为参考，标的公司在交易补偿期间的承诺净利润金额合计不低于3901.39万元、5779.16万元、6346.56万元。
2、实际净利润的确定补偿测算对象为标的资产所涉及之净利润，以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算。本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，上市公司聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司实际实现的净利润情况与承诺净利润数之间的差异情况予以审核，并出具专项审核报告。
3、补偿方式9对标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额进行专项审核后，若标的公司在补偿期间内截至各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则交易对方无需对上市公司进行补偿。否则，交易对方应就专项审核报告核定的标的公司累积实际净利润数与累积承诺净利润数之间的差额以股份
方式对上市公司进行补偿，具体措施如下：
应补偿股份数=（截至当年末标的公司累积承诺净利润数－截至当年末标的公司累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的标的公司承诺净利润数总和×交易对
方出售标的资产的作价÷发行价格－交易对方已补偿股份数量
依据上述公式计算的股份数量若含有小数，按照四舍五入的原则取整。上述交易对方在本次交易中获得的对价股份总数及累计已补偿股份数量均不含转增和送股的股票。当年交易对方持有股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿，股份补偿不足时的现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。
上述发行价格指双方签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》中确定的发行价格。
若依据本协议所列公式计算出来的需补偿的股份数量为负数或零，则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
4、减值测试补偿期限届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券从业资格的注册会计师出具专项意见。若标的资产期末减值额>补偿期限内交易对方已补偿股份总数×发行价格，则交易对方应另行补偿股份。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
交易对方因标的资产减值应补偿股份数量依照下述公式计算：
应补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额-补偿期限内交易对方已补偿股份总数×发行价格）÷发行价格。
10若在补偿期间上市公司发生送股、资本公积转增股本等除权行为，则应补偿股份数量和已补偿股份数量将作相应调整。
上市公司应在上述减值测试工作完成后的30日内，依据以上所列公式计算并确定交易对方需补偿的股份数量。
如发生需交易对方对上市公司进行补偿的情形，交易对方补偿的股份数量不超过其在本次交易中所认购的上市公司股票数量。
补偿期间及补偿期届满时，如发生交易对方对上市公司进行股份补偿的情形，上市公司应在补偿期间内每个会计年度按照本协议进行专项审核后，就上述股份回购及后续注销事宜尽快召开股东大会，交易对方将回避表决。若该等事宜获股东大会通过，上市公司将以总价1.00元的价格回购上述股份，并依法予以注销。
二、标的资产与上市公司主营业务具有协同效应根据《创业板持续监管办法（试行）》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”危废处置业务是上市公司重要的业务板块之一，上市公司依托于子公司浙江金泰莱环保科技有限公司（以下简称”金泰莱”）开展危险废物减量化、无害化、资源化综合利用业务，核定危废处置量18万吨/年，业务范围覆盖浙江、江苏、上海、安徽等周边省份及福建、广东等地。本次交易标的工废公司、固废公司主营业务均为危废处置业务，其中工废公司主要从事工业危险废物和医疗危险废物的焚烧处置业务；固废公司主要从事危险废物安全填埋处置业务，因此标的公司与上市公司处于同行业，本次交易属于上市公司对同行业企业的并购。通过本次交易，上市公司可以进一步扩大危废处置业务的规模，对标的公司危废处置行业市场资源、人力资源、业务资源、技术资源等各方面进行整合，充分发挥协同效应，增强市场竞争力。
本次交易的标的资产具有较强的盈利能力，交易对方承诺标的公司在业绩承诺期的净利润金额合计不低于3901.39万元、5779.16万元、6346.56万元，若实现业绩承诺，上市公司的营业收入、净利润将得到一定提升，有助于提升整体11规模和盈利能力，增强上市公司持续经营能力，提高公司整体价值，保护上市公司全体股东利益。
综上，本次交易有利于上市公司和标的公司实现优势互补，发挥协同作用，但由于协同效应无法可靠量化，因此处于谨慎性考虑，交易定价中未考虑上述协同效应。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为城环科技，为上市公司的控股股东无锡市政的全资子公司。根据《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，城环科技属于上市公司关联方，因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买工废公司100%股权、固废公司100%股权。根据上市公司、工废公司及固废公司经审计的2020年财务数据及交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元项目资产总额资产净额营业收入
工废公司100%股权17214.613226.3210293.13
固废公司100%股权4060.302804.452455.96
标的资产合计21274.916030.7712749.09
成交金额40805.1115369.93-
上市公司876788.68282075.30421843.88
财务指标占比4.65%5.45%3.02%
注：标的资产合计的资产总额、资产净额、营业收入数据为直接加总数据。
根据上述测算，本次交易的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到50%以上，标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计
报告营业收入的比例亦未达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交12易不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及创业板上市公司发行股份购买资产，需经深交所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
2018年11月22日，上市公司原控股股东、实际控制人沈金浩先生与无锡市政签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》及《一致行动协议》。沈金浩先生将上市公司6.65%股权转让给无锡市政，2018年12月24日，股权转让的过户登记手续已办理完毕。同时，沈金浩先生将其持有的上市公司12.13%的股票表决权委托给无锡市政行使，此外，根据《一致行动协议》，沈金浩先生及其一致行动人沈洁泳先生将合计持有的上市公司10%的股份与无锡市政形成一致
行动的安排，无锡市政在上市公司股东大会上的表决权影响力扩大至公司总股本的28.78%，上市公司的控股股东变更为无锡市政，实际控制人变更为无锡市国资委。
本次交易的交易对方城环科技为无锡市政全资子公司，因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产。本次交易前后，上市公司实际控制人不变，且根据测算本次交易并未触发《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为1923438236股，本次发行股份购买资产拟发行股份为240064273股，本次发行完成后公司总股本将增至2163502509股。
公司股本结构具体变化如下：
本次交易前本次新增股本次交易后名称
股份数（股）股份比例份（股）股份数（股）股份比例
无锡市政41363929121.51%-41363929119.12%
城环科技00.00%24006427324006427311.10%
沈金浩1513689317.87%-1513689317.00%
沈洁泳409749122.13%-409749121.89%13上市公司其
他股东131745510268.49%-131745510260.89%
合计1923438236100.00%2400642732163502509100.00%
本次交易完成后，公司的控股股东仍为无锡市政，实际控制人仍为无锡市国资委，无锡市政及其一致行动人控制的股权比例将变为39.11%。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响近年来，上市公司通过内生培育及外延并购，完成了环保行业一体化、一站式服务的产业链布局，主要从事水泵制造、水处理系统设计、安装、调试及技术服务、危废物安全处置及资源化利用、环保咨询、勘察设计、环保项目运营等业务。本次交易标的主营业务为危废处置业务，有利于帮助上市公司把握危废处置行业发展机遇，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才团队，增强协同效应。
本次交易完成后上市公司危废处置业务规模和市场竞争力将得到进一步提升，为上市公司快速、健康发展提供坚实的基础，本次交易前后上市公司主营业务不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易为上市公司收购控股股东无锡市政关联方资产，目的之一为无锡市政履行相关承诺，解决与上市公司的同业竞争问题。2018年11月，无锡市政取得上市公司控制权同时作出《关于避免同业竞争的承诺》，承诺自取得上市公司控制权后60个月内解决与上市公司的同业竞争问题。本次交易完成后，无锡市政与上市公司在危废处置领域的同业竞争问题将得到有效解决。
（四）本次交易对上市公司财务指标和盈利能力的影响
本次交易完成后，工废公司、固废公司将成为上市公司的全资子公司，根据信永中和会计师出具的《南方中金环境股份有限公司2020年度审计报告》（XYZH/2021JNAA70388）、《备考审阅报告》（XYZH/2021JNAA70618）及上市公司未经审计的2021年1-6月财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元2021年6月30日/2021年1-62021年6月30日/2021年1-6月项目月（实际）（备考）
14资产总额856705.37883437.98
归属于母公司的所有者权益296074.78319308.37
营业收入232621.66237206.67
利润总额18021.6419571.64
归属于母公司所有者的净利润13764.6415067.73
基本每股收益（元/股）0.0730.071
2020年12月31日/2020年度2020年12月31日/2020年度项目（实际）（备考）
资产总额876788.68897343.26
归属于母公司的所有者权益282075.30288064.00
营业收入421843.88433474.20
利润总额-189772.80-185261.82
归属于母公司所有者的净利润-195964.50-192375.72
基本每股收益（元/股）-1.03-0.90
本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润，提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况，同时考虑到上市公司与标的资产在市场、技术等方面的协同效应，本次交易有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
五、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、2021年3月11日，无锡市政董事会原则通过本次交易方案；
2、2021年3月11日，城环科技董事会原则通过本次交易方案；
3、经独立董事事前认可，2021年3月24日，中金环境第四届董事会第二十二次会议审议通过本次交易预案等议案，独立董事发表了独立意见，同时，中金环境与交易对方城环科技已签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；
4、无锡市国资委已作出同意本次交易的批复；
5、无锡市国资委对本次交易标的的评估报告予以备案；
6、经独立董事事前认可，2021年8月27日，中金环境第四届董事会第二十八次会议审议通过本次交易草案等议案，独立董事就本次交易发表了独立意15见，同时，中金环境与交易对方城环科技已签署《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺与补偿协议》。
7、经独立董事事前认可，2021年10月13日，中金环境第四届董事会第三十一次会议审议通过本次交易草案（修订稿）等议案，独立董事就本次交易发表了独立意见，同时，中金环境与交易对方城环科技签署《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。
（二）尚未履行的程序
1、交易对方及其一致行动人免于发出要约的议案经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、其他可能涉及的决策或报批程序。
上述批准、同意注册为本次交易的前提条件，取得批准、同意注册前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、同意注册以及最终取得批准、同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，关联董事已回避表决，公司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。此16外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排公司将于股东大会召开日15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本报告“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（三）本次发行股份情况”
之“3、发行股份的锁定期安排”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
对于本次交易，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）其他保护投资者权益的措施
为保护投资者权益，上市公司控股股东、交易对方等相关方就避免同业竞争、保持上市公司独立性、减少和规范关联交易等事项分别做出了承诺，详见本节“八、本次交易相关方作出的重要承诺”，前述措施将有效保障投资者相关权益。
17七、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次交易对公司每股收益的影响
本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。基于上述情况，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司测算了本次重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
根据信永中和出具的上市公司《2020年度审计报告》及本次交易的《备考审阅报告》、上市公司未经审计的2021年1-6月财务报表，本次交易前后，上市公司的主要备考财务指标如下：
单位：万元2021年1-6月2020年名称
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
营业收入232621.66237206.67421843.88433474.20归属于母公司
所有者的净利13764.6415067.73-195964.50-192375.72润基本每股收益
0.0730.071-1.03-0.90（元/股）
本次交易完成后，上市公司资产规模及股本规模将有所增加，盈利能力将得到提高，归属于母公司股东的净利润将增加，2021年1-6月的基本每股收益略微下降，上市公司存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。
（二）本次交易摊薄即期回报的应对措施
针对本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：
1、加快完成对标的资产的整合，争取实现标的资产的预期效益本次交易完成后，公司将实现对标的公司企业文化、研发、采购、营销和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。公司对标的资产的整合，力争保18证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预期效益。
本次交易完成后，上市公司将根据实际经营情况，加快对工废公司、固废公司在业务、资产、团队、管理等方面的整合，帮助工废公司、固废公司实现预期效益。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
3、进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关制度的规定，经第四届董事会第二十八次会议审议，公司制定了《未来三年股东分红回报规划
19（2021年-2023年）》，公司将严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积
极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
（三）上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺》，具体如下：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、承诺对职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺在本人合法权限范围内，促使上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
20（四）本次交易后的上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东无锡市政出具了《关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺》，具体如下：
“1、为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行；若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
（一）上市公司承诺承诺事项主要内容
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性关于本次交易信息陈述或者重大遗漏。
披露和申请文件真
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完实性、准确性、完整整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行性的承诺
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
21承诺事项主要内容
1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中关于诚信与无违法国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处违规的承诺分的情况等。
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责任。
1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2、本公司不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者关于不存在内幕交立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证易行为的承诺监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
十一条规定的下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留
意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响关于不存在不得向尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
特定对象发行股票
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处的情形的承诺罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员承诺承诺事项主要内容
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料关于本次交易信息均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印披露和申请文件真件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该实性、准确性、完整等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记性的承诺载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安22承诺事项主要内容排或其他事项。
4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中关于诚信与无违法国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处违规的承诺分的情况等。
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责任。
1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2、本人不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立关于不存在内幕交案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监易行为的承诺会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（三）控股股东承诺承诺事项主要内容
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复关于本次交易信息
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，披露和申请文件真
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假实性、准确性、完整记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性的承诺
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
23承诺事项主要内容
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在中金环境拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交中金环境董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，关于保持上市公司保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
独立性的承诺2、本次交易完成后，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
1、本公司承诺自获得上市公司控制权之日（2018年12月24日）起60个月内（以下简称“承诺期”）通过以下措施解决及避免与中金环境的同业竞争：在承诺期内，若公司与中金环境存在同业竞争的企业（以下简称“相关企业”）能产生较好的收益且中金环境有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权参考市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将对外出售给第三方，消除与中金环境之间存在的同业竞争。
2、在本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
关于避免同业竞争
3、本次交易完成后，本公司将根据所控制企业的主营业务发展特点的承诺
合理规划各企业的业务发展方向，避免本公司及本公司控制的除中金环境以外的其他企业从事与中金环境主营业务存在实质性同业竞争的业务范围。
4、无论何种原因，如本公司及本公司其控制的其他企业获得可能与中金环境构成同业竞争的业务机会，本公司将行使控股股东权利，促使将该等业务机会转让给中金环境。若该等业务机会尚不具备转让给中金环境的条件，或因其他原因导致中金环境暂无法取得上述业务机会，本公司承诺尽快按国资管理规定、相关法律法规及中国证监会许可的其他方式妥善处理该业务。
1、在本公司作为中金环境控股股东期间，本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与中金环境及其下属子公关于减少和规范关
司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司联交易的承诺实际控制或施加重大影响的其他企业将与中金环境及其下属子公司
按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并24承诺事项主要内容
将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义
务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独
立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害中金环境及中金环境其他股东的合法权益的行为。
2、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用中金环境的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中金环境向本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本公司将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中金环境及其下属公司的资金、利润，保证不损害中金环境其他股东的合法权益。
4、上述承诺在本公司及本公司控制或影响的企业构成中金环境的控股股东期间持续有效，且不可变更或撤销。
1、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构关于不存在内幕交不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，易行为的承诺尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（四）交易对方承诺承诺事项主要内容
1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别关于提供材料真实及连带的法律责任。
性、准确性和完整性2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中的承诺国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在中金环境拥有权益的股份。
1、本公司系根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规关于最近五年内未定合法设立，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合受到处罚等事项的法主体资格。
承诺2、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本公司及其董事、监事、25承诺事项主要内容
高级管理人员，本公司控股股东及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
3、本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1、本公司合法拥有所持有的工废公司、固废公司股权，对上述股权有完整的处置权；本公司为工废公司、固废公司股权的真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情关于本次重组持股形；上述股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在及权利完整的承诺纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
2、本公司承诺保证前述状况持续至该股权登记至中金环境名下，如违反上述承诺，由本公司承担所有法律责任。
1、本公司承诺因本次交易取得的中金环境的股份自上述股份发行结束之日起36个月内不转让，除非相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。本次交易完成后6个月内如中金环境股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，本公司通过本次交易获关于股份锁定期的得的中金环境股票的锁定期自动延长6个月。
承诺2、本次交易完成后，由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司拥有权益的股份。
1、本公司目前与上市公司、工废公司、固废公司之间不存在同业竞争，本公司也不存在控制与上市公司、工废公司、固废公司之间具有竞争关系的其他企业的情形。
2、本公司今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参与任何与上市公司及其子公司、工废公司、固废公司构成竞争的任何业务或活动，不以上市公司及其子公司以外关于避免同业竞争的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市公司及其子公司相的承诺同或相类似的服务。
3、本公司今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，不会损害上市公司及其子公司、工废公司、固废公司的合法权益。
4、本公司保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司应承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失），本公司因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。
1、本公司及本公司所实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与中金环境、工废公司、固废公司及其下属公司的关联交易，若关于减少与规范关
发生必要且不可避免的关联交易，本公司及所实际控制或施加重大影联交易的承诺
响的其他企业将与中金环境、工废公司、固废公司及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按26承诺事项主要内容
照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及
相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害中金环境及中金环境其他股东的合法权益的行为。
2、本公司及本公司所实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用中金环境、工废公司、固废公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中金环境、工废公司、固废公司向本公司及所实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本公司将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中金环境、工废公司、固废公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害中金环境其他股东的合法权益。
4、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益
受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分关于保持上市公司开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
独立性的承诺2、本次交易完成后，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
1、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构关于不存在内幕交不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，易行为的承诺尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、上述无证房产可用于开展正常生产经营活动，即该等房产不属于危房、不存在消防隐患，亦未损害社会公共利益、未对本地区用地规划产生不良影响；不存在权属纠纷，亦不存在抵押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
2、自2018年1月1日起至今，工废公司、固废公司不存在因违反国家及地方有关房屋建设和产权管理、规划管理及建筑业管理等方面的法关于无证房产的承
律、行政法规及规范性文件的规定而受到行政处罚或侵害第三方合法诺权益的情形。
3、本次交易完成后，如中金环境及/或工废公司、固废公司因上述无证房产相关事宜遭受任何损失（包括但不限于因无证房产存在权属纠纷而遭受的损失、被主管部门责令拆除等原因不能继续生产使用而需要搬迁或受到主管部门行政处罚而遭受的损失），承诺方将给予中金环境及/或工废公司、固废公司及时、足额的现金补偿。同时，承诺方27承诺事项主要内容
将积极采取有效措施（包括但不限于安排搬迁等），促使工废公司、固废公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。
（五）交易标的承诺承诺事项主要内容
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性关于提供材料真实陈述或者重大遗漏。
性、准确性和完整性3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完的承诺整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构关于不存在内幕交不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，易行为的承诺尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东无锡市政及其一致行动人沈金浩对本次重组的原则性意见如下：“本公司及一致行动人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于解决本公司与上市公司的同业竞争问题，有利于提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，增强核心竞争力，符合上市公司战略发展规划及全体股东的利益。本公司及一致行动人原则性同意本次交易。”
28（二）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东无锡市政关于本次发行股份购买资产期间股份减持计划
承诺如下：
“一、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。
二、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间
内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
三、若违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”上市公司控股股东无锡市政一致行动人沈金浩先生关于本次发行股份购买
资产期间股份减持计划承诺如下：
“一、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。
二、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内
因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
三、若违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
（三）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于发行股份购买资产期间股份减持计划承诺如下：
“一、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。
二、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内
因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
29三、若违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”30重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，且公司的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易；
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、交易对方及其一致行动人免于发出要约的议案经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、其他可能涉及的决策或报批程序。
上述批准、同意注册为本次交易的前提条件，取得批准、同意注册前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、同意注册以及最终取得批准、同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
31（三）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需深交所审核及中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（四）交易标的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格根据资产评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果协商确定。截至评估基准日2021年3月31日，经收益法评估，工废公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为11290.05万元，在持续经营前提下股东全部权益的评估价值为40805.11万元，增值额为29515.06万元，增值率为261.43%；固废公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为11320.54万元，在持续经营前提下股东全部权益的评估价值为15369.93万元，增值额为4049.40万元，增值率为35.77%。
本次评估以持续经营和公开市场假设为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑到评估方法的适用前提，提醒投资者考虑可能由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请广大投资者注意相关估值风险。
（五）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺与补偿协议》，交易对方承诺标的公司2021年、2022年、2023年净利润金额合计不低于3901.39万元、5779.16万元、6346.56万元。如果业绩承诺期内，宏观环境、国家产业政策、行业竞争等因素发生不利变化，或者标的公司自身在客户拓展、服务质量控制等方面出现问题，均可能导致业绩承诺存在无法实现的风险。
虽然公司与交易对方就标的公司实际盈利数不足业绩承诺的情况签订了明
确可行的补偿条款，同时本次购买资产发行股份的锁定期较长，该等措施能够较32大程度地保护上市公司和广大股东的利益，但仍不能排除业绩承诺补偿不足的风险。
（六）公司即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，交易标的将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的总股本及净资产将增加，从公司长期发展前景看，有利于提高公司的综合竞争力，维护上市公司股东的利益。本次重组将导致上市公司股本、净资产增加，若本次重组完成后，公司及标的公司的合并净利润增长速度小于股本、净资产的增长速度，则公司存在因股本、净资产规模增大而导致每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。
（七）收购整合的风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。虽然上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司经营与财务风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司主要从事危险废物处置业务。通常来说，宏观经济处于上行周期时，工业企业产生的危废量会出现增长；宏观经济处于下行周期时，工业企业开工率下降，工业危险废物的产生量会减少。工业企业产生危废数量的波动可能会影响标的公司的危废处置量及市场议价能力，进而导致标的公司的经营业绩出现波动甚至下滑的风险。
（二）业务发展的区域限制风险
目前我国危废处置业务的许可按照各省、自治区、直辖市属地管理，标的公司目前的业务主要集中在江苏省无锡市内，由于《危险废物转移联单管理办法》的规定，跨省转运危废需取得省级环保部门审批，再加上危废转运存在运输风险、33运输成本等一系列问题，未来若标的公司基于市场竞争考虑拓展省外业务，则将面临不确定性风险。
（三）危险废物经营许可证到期后不能续期的风险
标的公司均已取得尚在有效期内的《危险废物经营许可证》，其中，工废公司所持《危险废物经营许可证》将分别在2021年12月、2024年3月及2026年4月到期；固废公司所持《危险废物经营许可证》将在2024年3月到期。
根据《危险废物经营许可证管理办法》要求，《危险废物经营许可证》有效期届满，危险废物经营单位继续从事危险废物经营活动的，应当于《危险废物经营许可证》有效期届满提出换证申请，原发证机关进行审查符合条件的，予以换证。
标的公司在生产经营过程中一直按照生态环境部门的相关规定和要求规范经营，以确保持续符合取得上述经营资质所要求的条件，标的公司将根据相关规定及时申请换证以继续取得上述经营资质，但仍存在相关资质到期后由于政策变动或标的公司自身原因未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，从而对标的公司生产经营造成不利影响。
（四）环保风险
标的公司从事危险废物处置业务，在日常生产中危险废物的收集、处置、贮存需要严格的技术与制度保障；同时，在生产过程中会产生一定的废气、废水和固体废弃物；“三废”及噪声排放是否达标是生态环境部门的重点监管内容。标的公司高度重视环保工作，在项目建设过程中严格按照设计工艺与环境影响评价批复，配套相应的环保设施与措施，但仍存在因操作失误、不可抗力等因素造成环境污染事故的可能性，标的公司可能因此受到相关部门罚款、赔偿损失、停产整改等处罚，对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
（五）安全生产风险
危废处置业务有一定的风险性，虽然标的公司已设立专门机构对安全生产进行监督、管理并建立了完善的安全生产制度，但是仍无法排除员工由于操作不当所产生安全生产风险的可能。此外，如果在日常处置过程和库存管理中，危废投34料、处置、库存贮存等处理不当，也将产生较大的安全生产风险，继而引发财产或者人身安全事故，对标的公司经营的稳定性及经营业绩带来不利影响。
（六）部分房产尚未办理权属证书的风险
截至本报告签署日，标的公司存在部分房产尚未办理权属证书的情形，未取得产权证书的房屋建筑物建筑面积合计为 9207.82m2。尽管无锡市自然资源规划局、市住房城乡建设局、市城管局、市国资委出具了证明文件“同意工废公司、固废公司对上述未办权证房产维持现状、继续使用，且不会因上述事项追究工废公司、固废公司等相关主体的相应责任”；本次交易的交易对方城环科技针对房产未办理权属证书事项作出承诺：“本次交易完成后，如中金环境及/或工废公司、固废公司因上述无证房产相关事宜遭受任何损失，城环科技将给予中金环境及/或工废公司、固废公司及时、足额的现金补偿。同时，城环科技将积极采取有效措施促使工废公司、固废公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响”，但因未办理产权证而产生损失的可能性仍然存在，提醒投资者注意标的公司部分房产未办理权属证书的风险。
（七）因设备检修而停产停工导致产能利用率不足的风险报告期内，标的公司存在因设备检修因素而导致部分停产停工的情况，从而导致了标的公司产能利用率不足。尽管随着标的公司生产工艺的不断磨合、升级，环保设备改造与替换有效的提升了开工天数，但也不能排除未来标的公司因设备检修因素导致产能利用率不足的风险。
（八）税收优惠风险根据财政部公告2019年第60号《财政部税务总局国家发展改革委生态环境部关于从事污染防治的第三方企业所得税政策问题的公告》的通知，对符合条件的从事污染防治的第三方企业减按15%的税率征收企业所得税。工废公司、固废公司属于从事污染防治的第三方企业，经主管税务机关同意，从2019年度起减按15%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部国家税务总局财税[2015]78号《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知，规定纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策。工废公司、固废公司工业废渣处置等业务35属于资源综合利用劳务，经主管税务机关同意，从2016年5月1日起按上述文件规定，工业废渣处置业务征收的增值税享受70%的即征即退政策。
固废公司于2018年11月30日取得《高新技术企业证书》，有效期三年，自取得证书当年起享受减按15％的税率征收企业所得税优惠政策。
若未来上述税收优惠政策发生变化，或标的公司未来不再符合上述税收优惠政策的适用条件，导致无法持续享受相应的税收优惠，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次交易从首次披露至实施完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
36目录
独立财务顾问声明和承诺...........................................1
释义....................................................4
一、一般释义................................................4
二、专业释义................................................5
重大事项提示................................................7
一、本次交易方案..............................................7
二、标的资产与上市公司主营业务具有协同效应................................11
三、本次交易的性质............................................12
四、本次交易对上市公司的影响.......................................13
五、本次交易的决策与审批程序.......................................15
六、本次交易中对中小投资者权益保护的安排.................................16
七、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施................................18
八、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................21
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致
行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................................28
重大风险提示...............................................31
一、与本次交易相关的风险.........................................31
二、标的公司经营与财务风险........................................33
三、其他风险...............................................36
目录...................................................37
第一节本次交易概述............................................40
一、本次交易的背景和目的.........................................40
二、本次交易的决策与审批程序.......................................42
三、本次交易的具体方案..........................................43
四、本次交易构成关联交易.........................................47
五、本次交易不构成重大资产重组......................................47
六、本次交易不构成重组上市........................................48
七、本次交易对上市公司的影响.......................................48
第二节上市公司基本情况..........................................51
一、上市公司基本情况...........................................51
二、公司设立及历次股本变动情况......................................51
三、最近六十个月控制权变动情况......................................56
四、最近三年重大资产重组情况.......................................57
五、控股股东及实际控制人概况.......................................57
37六、前十大股东情况..........................................58
七、主营业务发展情况及财务指标......................................58
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明..........................60
第三节交易对方基本情况..........................................62
一、基本情况...............................................62
二、历史沿革...............................................62
三、产权控制关系及下属企业........................................64
四、主要业务发展状况及主要财务数据....................................66
五、最近一年简要财务报表.........................................66
六、其他事项说明.............................................67
第四节本次交易标的资产..........................................69
一、工废公司...............................................69
二、固废公司..............................................112
第五节本次交易的评估情况........................................135
一、评估的基本情况...........................................135
二、评估假设前提............................................139
三、资产基础法评估说明——工废公司...................................142
四、资产基础法评估说明——固废公司...................................147
五、收益法评估说明——工废公司.....................................151
六、收益法评估说明——固废公司.....................................168
七、是否引用其他估值或评估机构报告内容情况...............................185
八、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对
评估或估值结论的影响..........................................186
九、评估或估值基准日至交易报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影
响...................................................191
十、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析............................192
十一、独立董事对本次交易评估事项的意见.................................197
第六节本次交易涉及股份发行的情况....................................198
一、发行种类、面值及上市地点......................................198
二、发行方式及发行对象.........................................198
三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格..............................198
四、发行数量..............................................199
五、锁定期安排.............................................199
六、过渡期间损益归属安排........................................200
七、本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排...............................200
第七节本次交易合同的主要内容......................................201
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容.................................201
38二、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容..........................205
三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容..................................208
第八节独立财务顾问意见.........................................214
一、基本假设..............................................214
二、本次交易的合规性分析........................................214
三、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理
性、重要评估参数取值的合理性......................................224
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非
财务指标影响的分析...........................................226
五、本次交易对上市公司的其他影响分析..................................233
六、本次交易资产交付安排的说明.....................................235
七、本次交易构成关联交易及其必要性分析.................................235
八、独立财务顾问内部审核程序简介及内核意见...............................236
九、独立财务顾问结论性意见.......................................237
39第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励国有上市公司实施并购重组2015年8月，证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会印发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发〔2015〕61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。
2017年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于创新政府配置资源方式的指导意见》，指导意见第十一条明确指出要求建立健全国有资本形态转换机制。坚持以管资本为主，以提高国有资本流动性为目标，积极推动经营性国有资产证券化。
上述文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励国有控股上市公司通过兼并重组方式进行资源整合。
2、积极推动国有上市公司通过并购重组做强做优做大党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。
国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》要求“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。”标的公司具备一定的盈利能力，上市公司控股股东无锡市政推动将标的公司注入上市公司，一方面有利于改善上市公司资产质量，提高上市公司持续经营能力，推动上市公司做强做优做大；另一方面也将拓宽标的公司的融资渠道，提升公司治理水平。
403、响应深化国企改革号召，推进国有资产证券化2013年11月12日，中共中央十八届三中全会审议通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确指出“积极发展混合所有制经济。允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。国有资本投资项目允许非国有资本参股。”2014年5月26日，中共江苏省委、江苏省人民政府发布了《中共江苏省委江苏省人民政府关于全面深化国有企业和国有资产管理体制改革的意见》，提出“上市公司、国有资本投资运营公司明显增加，国有资产证券化率明显提升”的目标；同时明确指出“加大资产重组和资源整合力度。推进企业加大内部资源整合力度，促进企业内部资源向主营业务、重要子公司集聚”、“提高国有资产证券化水平。支持有实力的国有控股上市公司通过兼并收购集聚发展资源”。
本次重组将进一步推进无锡市政核心资产的证券化，提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济活力。
（二）本次交易的目的
1、控股股东履行解决同业竞争问题的承诺2018年，无锡市政收购中金环境控制权，成为上市公司控股股东，为规范与上市公司之间的同业竞争，无锡市政作出如下承诺：“本承诺人承诺自本承诺签署之日起至本次股权转让过户后60个月内（以下简称“承诺期”）通过以下
措施解决及避免与中金环境的同业竞争：在承诺期内，若公司与中金环境存在同业竞争的企业（以下简称“相关企业”）能产生较好的收益且中金环境有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权参考市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将对外出售给第三方，消除与中金环境之间存在的同业竞争。”通过本次交易，无锡市政与上市公司在危废处置业务方面的同业竞争问题将得到有效解决，是无锡市政积极履行承诺的具体措施，有利于提高上市公司的治理水平和经营独立性。
2、扩大危废处置业务规模，提升资产质量和盈利水平41通过本次交易，上市公司可以进一步对危废处置行业市场资源、人力资源、业务资源、技术资源等各方面进行整合，充分发挥协同效应，扩大危废处置业务的规模。本次交易拟注入的标的资产具有较强的盈利能力，重组完成以后，公司的营业收入、净利润将得到一定提升，有助于提升公司整体规模和盈利能力，增进上市公司持续经营能力，提高公司整体价值。
二、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、2021年3月11日，无锡市政董事会原则通过本次交易方案；
2、2021年3月11日，城环科技董事会原则通过本次交易方案；
3、经独立董事事前认可，2021年3月24日，中金环境第四届董事会第二十二次会议审议通过本次交易预案等议案，独立董事发表了独立意见，同时，中金环境与交易对方城环科技已签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；
4、无锡市国资委已作出同意本次交易的批复；
5、无锡市国资委对本次交易标的的评估报告予以备案；
6、经独立董事事前认可，2021年8月27日，中金环境第四届董事会第二十八次会议审议通过本次交易草案等议案，独立董事就本次交易发表了独立意见，同时，中金环境与交易对方城环科技已签署《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺与补偿协议》。
7、经独立董事事前认可，2021年10月13日，中金环境第四届董事会第三十一次会议审议通过本次交易草案（修订稿）等议案，独立董事就本次交易发表了独立意见，同时，中金环境与交易对方城环科技签署《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。
（二）尚未履行的程序
1、交易对方及其一致行动人免于发出要约的议案经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
424、其他可能涉及的决策或报批程序。
上述批准、同意注册为本次交易的前提条件，取得批准、同意注册前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、同意注册以及最终取得批准、同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
中金环境拟向城环科技发行股份购买其持有的工废公司100%股权、固废公司100%股权，交易完成后，工废公司、固废公司将成为上市公司全资子公司。
（二）标的资产的估值与作价
本次交易标的为工废公司100%股权、固废公司100%股权。中联评估以2021年3月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。截至评估基准日2021年3月31日，工废公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为11290.05万元，在持续经营前提下股东全部权益的评估价值为40805.11万元，增值额为29515.06万元，增值率为261.43%；固废公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为11320.54万元，在持续经营前提下股东全部权益的评估价值为15369.93万元，增值额为4049.40万元，增值率为35.77%。以上述评估值为作价参考，经交易双方协商，工废公司100%股权作价为40805.11万元，固废公司100%股权作价为15369.93万元，交易标的合计作价为56175.04万元。
（三）本次发行股份情况
1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格根据《创业板持续监管办法（试行）》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
43本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议
决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价*80%（元/股）
定价基准日前20交易日均价2.922.34
定价基准日前60交易日均价2.962.37
定价基准日前120交易日均价3.712.97
本次发行股份购买资产发行价格为2.34元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份的数量根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易对方获得的股份对价具体情况如下：
交易对价总额股份对价发行股份数序号交易对方标的资产（万元）（万元）（股）
1城环科技工废公司100%股权40805.1140805.11174380812
2城环科技固废公司100%股权15369.9315369.9365683461
合计56175.0456175.04240064273
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。
3、发行股份的锁定期安排本次发行完成后，城环科技作为控股股东无锡市政关联方认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，城环科技认购的上市公司新增股份的锁定期自动延长6个月。
44锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
本次发行前，控股股东无锡市政持有上市公司21.51%的股份不存在锁定期安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）业绩承诺与补偿安排
根据交易双方签订的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺与补偿的原则如下：
1、业绩承诺本次交易补偿期间为2021年、2022年和2023年，本次交易的承诺净利润数以《资产评估报告》载明的净利润预测数为参考，标的公司在交易补偿期间的承诺净利润金额合计不低于3901.39万元、5779.16万元、6346.56万元。
2、实际净利润的确定补偿测算对象为标的资产所涉及之净利润，以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算。本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，上市公司聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司实际实现的净利润情况与承诺净利润数之间的差异情况予以审核，并出具专项审核报告。
3、补偿方式对标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额进行专项审核后，若标的公司在补偿期间内截至各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则交易对方无需对上市公司进行补偿。否则，交易对方应就专项审核报告核定的标的公司累积实际净利润数与累积承诺净利润数之间的差额以股份
方式对上市公司进行补偿，具体措施如下：
45应补偿股份数=（截至当年末标的公司累积承诺净利润数－截至当年末标的公司累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的标的公司承诺净利润数总和×交易对
方出售标的资产的作价÷发行价格－交易对方已补偿股份数量
依据上述公式计算的股份数量若含有小数，按照四舍五入的原则取整。上述交易对方在本次交易中获得的对价股份总数及累计已补偿股份数量均不含转增和送股的股票。当年交易对方持有股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿，股份补偿不足时的现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。
上述发行价格指双方签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》中确定的发行价格。
若依据本协议所列公式计算出来的需补偿的股份数量为负数或零，则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
4、减值测试补偿期限届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券从业资格的注册会计师出具专项意见。若标的资产期末减值额>补偿期限内交易对方已补偿股份总数×发行价格，则交易对方应另行补偿股份。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
交易对方因标的资产减值应补偿股份数量依照下述公式计算：
应补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额-补偿期限内交易对方已补偿股份总数×发行价格）÷发行价格。
若在补偿期间上市公司发生送股、资本公积转增股本等除权行为，则应补偿股份数量和已补偿股份数量将作相应调整。
上市公司应在上述减值测试工作完成后的30日内，依据以上所列公式计算并确定交易对方需补偿的股份数量。
如发生需交易对方对上市公司进行补偿的情形，交易对方补偿的股份数量不超过其在本次交易中所认购的上市公司股票数量。
46补偿期间及补偿期届满时，如发生交易对方对上市公司进行股份补偿的情形，上市公司应在补偿期间内每个会计年度按照本协议进行专项审核后，就上述股份回购及后续注销事宜尽快召开股东大会，交易对方将回避表决。若该等事宜获股东大会通过，上市公司将以总价1.00元的价格回购上述股份，并依法予以注销。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为城环科技，为上市公司的控股股东无锡市政的全资子公司。根据《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，城环科技属于上市公司关联方，因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买工废公司100%股权、固废公司100%股权。根据上市公司、工废公司及固废公司经审计的2020年财务数据及交易作价情况，相关财务数据比较如下：
项目资产总额资产净额营业收入
工废公司100%股权17214.613226.3210293.13
固废公司100%股权4060.302804.452455.96
标的资产合计21274.916030.7712749.09
成交金额40805.1115369.93-
上市公司876788.68282075.30421843.88
财务指标占比4.65%5.45%3.02%
注：标的资产合计的资产总额、资产净额、营业收入数据为直接加总数据。
根据上述测算，本次交易的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到50%以上，标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计
报告营业收入的比例亦未达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及创业板上市公司发行股份购买资产，需经深交所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
47六、本次交易不构成重组上市
2018年11月22日，上市公司原控股股东、实际控制人沈金浩先生与无锡市政签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》及《一致行动协议》。沈金浩先生将上市公司6.65%股权转让给无锡市政，2018年12月24日，股权转让的过户登记手续已办理完毕。同时，沈金浩先生将其持有的上市公司12.13%的股票表决权委托给无锡市政行使，此外，根据《一致行动协议》，沈金浩先生及其一致行动人沈洁泳先生将合计持有的上市公司10%的股份与无锡市政形成一致
行动的安排，无锡市政在上市公司股东大会上的表决权影响力扩大至公司总股本的28.78%，上市公司的控股股东变更为无锡市政，实际控制人变更为无锡市国资委。
本次交易的交易对方城环科技为无锡市政全资子公司，因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产。本次交易前后，上市公司实际控制人不变，且根据初步测算本次交易并未触发《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为1923438236股，本次发行股份购买资产拟发行股份为240064273股，本次发行完成后公司总股本将增至2163502509股。
公司股本结构具体变化如下：
本次交易前本次新增股本次交易后名称
股份数（股）股份比例份（股）股份数（股）股份比例
无锡市政41363929121.51%-41363929119.12%
城环科技00.00%24006427324006427311.10%
沈金浩1513689317.87%-1513689317.00%
沈洁泳409749122.13%-409749121.89%上市公司其
他股东131745510268.49%-131745510260.89%
合计1923438236100.00%2400642732163502509100.00%
48本次交易完成后，公司的控股股东仍为无锡市政，实际控制人仍为无锡市国资委，无锡市政及其一致行动人控制的股权比例将变为39.11%。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响近年来，上市公司通过内生培育及外延并购，完成了环保行业一体化、一站式服务的产业链布局，主要从事水泵制造、水处理系统设计、安装、调试及技术服务、危废物安全处置及资源化利用、环保咨询、勘察设计、环保项目运营等业务。本次交易标的主营业务为危废处置业务，有利于帮助上市公司把握危废处置行业发展机遇，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才团队，增强协同效应。
本次交易完成后上市公司危废处置业务规模和市场竞争力将得到进一步提升，为上市公司快速、健康发展提供坚实的基础，本次交易前后上市公司主营业务不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易为上市公司收购控股股东无锡市政关联方资产，目的之一为无锡市政履行相关承诺，解决与上市公司的同业竞争问题。2018年11月，无锡市政取得上市公司控制权同时作出《关于避免同业竞争的承诺》，承诺自取得上市公司控制权后60个月内解决与上市公司的同业竞争问题。本次交易完成后，无锡市政与上市公司在危废处置领域的同业竞争问题将得到有效解决。
（四）本次交易对上市公司财务指标和盈利能力的影响
本次交易完成后，工废公司、固废公司将成为上市公司的全资子公司，根据信永中和会计师出具的《南方中金环境股份有限公司2020年度审计报告》（XYZH/2021JNAA70388）、《备考审阅报告》（XYZH/2021JNAA70618）及上市公司未经审计的2021年1-6月财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元2021年6月30日/2021年1-62021年6月30日/2021年1-6月项目月（实际）（备考）
资产总额856705.37883437.98
归属于母公司的所有者权益296074.78319308.37
营业收入232621.66237206.67
49利润总额18021.6419571.64归属于母公司所有者的净利
13764.6415067.73润
基本每股收益（元/股）0.0730.071
2020年12月31日/2020年度2020年12月31日/2020年度项目（实际）（备考）
资产总额876788.68897343.26
归属于母公司的所有者权益282075.30288064.00
营业收入421843.88433474.20
利润总额-189772.80-185261.82归属于母公司所有者的净利
-195964.50-192375.72润
基本每股收益（元/股）-1.03-0.90
本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润，提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况，同时考虑到上市公司与标的资产在市场、技术等方面的协同效应，本次交易有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
50第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况公司名称南方中金环境股份有限公司
曾用名称南方泵业股份有限公司、杭州南方特种泵业股份有限公司上市地点浙江省杭州市证券简称中金环境证券代码300145
统一社会信用代码 91330000143853115H
企业类型其他股份有限公司（上市）法定代表人杭军注册资本1923438236元成立日期1991年08月31日注册地址浙江省杭州市余杭区仁和街道仁河大道46号浙江省杭州市拱墅区湖州街168号美好国际大厦13楼南方中金环办公地址境股份有限公司董事会办公室董事会秘书徐金磊邮政编码310015
联系电话0571-86397850
联系传真0571-86396201
公司网址 http://www.nfzje.com
水泵、电机、金属冲压件、紧固件、不锈钢精密铸件、供水设备、配电柜的制造、安装及售后服务，木板加工，金属切削加工，收购本企业生产所需的原辅材料，经营进出口业务，污泥处理处置系统、经营范围
污水处理、饮用水处理、工业废水处理、中水回用处理系统的设计、安装、调试及技术服务，环境技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、公司设立及历次股本变动情况
（一）2009年9月，整体改制设立股份公司
2009年9月24日，杭州南方特种泵业股份有限公司创立大会同意设立杭州南方特种泵业股份有限公司。以2009年7月31日经审计的净资产119430784.3051元按照1：0.502383的比例折为股份公司股本，股份公司总股本6000万股，浙江天健东方会计师事务所对股份公司注册资本已经进行验证，并出具了浙天会验[2009]168号《验资报告》。2009年9月28日，公司取得杭州市工商行政管理局核发的股份有限公司营业执照。
股份公司成立时股权结构如下：
单位：万股；%序号股东名称股数持股比例
1沈金浩3020.2950.34
2杭州南祥投资管理有限公司780.0013.00
3沈凤祥525.658.76
4孙耀元417.606.96
5赵祥年314.775.24
6沈国连209.323.49
7赵国忠209.323.49
8周美华209.323.49
9马云华209.323.49
10赵才甫104.401.74
合计6000.00100.00
（二）2010年12月，公司首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1633号文核准，公司获准于2010年 12 月 9 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 20000000 股，每股面值1元，经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具了天健验[2010]386号《验资报告》。
公司上市时，公司股本结构如下：
单位：万股；%发行前发行后股东名称股东性质股数持股比例股数持股比例
沈金浩3020.2950.343020.2937.75自然人
沈凤祥525.668.76525.666.57自然人
孙耀元417.606.96417.605.22自然人
赵祥年314.775.24314.773.93自然人52发行前发行后股东名称股东性质股数持股比例股数持股比例
沈国连209.323.49209.322.62自然人
赵国忠209.323.49209.322.62自然人
周美华209.323.49209.322.62自然人
马云华209.323.49209.322.62自然人
赵才甫104.401.74104.401.30自然人
小计5220.0087.005220.0065.25杭州南祥投资管境内非国有
780.0013.00780.009.75理有限公司法人
社会公众股--2000.0025.00-
合计6000.00100.008000.00100.00-
（三）上市后的股本变动情况
1、2011年4月，资本公积转增股本2011年4月29日，经公司2010年年度股东大会审议通过，以公司2010年末总股本8000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增6400万股，转增后公司总股本由8000万股增至14400万股。
2、2013年6月，授予限制性股票2013年5月30日，公司2012年年度股东大会审议通过了《南方泵业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
2013年6月13日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，拟授予142名激励对象限制性股票109.1万股，股票期权218.2万份。本次激励计划的授予日为2013年6月13日，授予限制性股票的上市日期为2013年8月16日。
本次限制性股票授予完成后，公司总股本由14400万股增至14509.1万股。
3、2014年4月，资本公积转增股本532014年4月25日，经公司2013年年度股东大会审议通过，以公司2013年末总股本14509.1万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增11607.28万股，转增后公司总股本由14509.1万股增至26116.38万股。
4、2014年7月，第一期未达到解锁条件限制性股票回购注销2014年5月31日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购离职的原激励对象王魏奇、徐浩良已获授尚未解锁的2.16万股限制性股票并注销。
经登记结算公司审核确认，上述回购注销事宜已于2014年7月1日完成。
公司的总股本由26116.38万股变更为26114.22万股。
5、2014年7月，股票期权第一期行权2014年5月31日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，公司股权激励计划第一个行权期行权条件满足，公司激励计划授予的140名激励对象在激励计划第一个行权期可行权股票期权共计116.532万份。
本次行权股份的上市日期为2014年7月2日。本次行权后，公司总股本由26114.22万股增至26230.752万股。
6、2015年7月，股票期权第二期行权2015年6月3日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，公司股权激励计划第二个行权期行权条件满足，公司激励计划授予的98名激励对象在激励计划第二个行权期可行权股票期权共计107.568万份。
本次行权股份的上市日期为2015年7月1日。本次行权后，公司股本总额将由26230.752万股增至26338.32万股。
7、2015年6月，第二期未达到解锁条件限制性股票回购注销2015年6月3日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对离职的8名激励对象已获授尚未解锁的6.678万股、本期考核不合格的34名激励对象第二54个行权期已获授尚未解锁的20.088万股，共计26.766万股限制性股票进行回购注销。
经登记结算公司审核确认，上述回购注销事宜已于2015年7月17日完成。
公司的总股本由26338.32万股变更为26311.554万股。
8、2015年12月，发行股份购买资产并募集配套资金2015年11月3日，中国证监会出具了《关于核准南方泵业股份有限公司向江苏金山环保工程集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2462号），核准公司向江苏金山环保工程集团有限公司等45个交易对方发行6830.9139万股购买金山环保100%股权；同时核准公司非公开
发行不超过175.8705万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
新增股份于2015年12月9日上市。公司总股本由26311.554万股增至33318.3384万股。
9、2016年4月，资本公积转增股本2016年4月21日，经公司2015年年度股东大会审议通过，以公司2015年末总股本33318.3384万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股转增后公司总股本由33318.3384万股增至66636.6768万股。
10、2016年6月，股票期权第三期行权2016年5月27日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，公司股权激励计划第三个行权期行权条件满足，公司激励计划授予的104名激励对象在激励
计划第三个行权期可行权股票期权共计173.448万份。
本次行权股份的上市日期为2016年6月21日。行权后，公司总股本由66636.6768万股增至66810.1248万股。
11、2016年7月，第三期未达到解锁条件限制性股票回购注销2016年5月27日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对离职的10名激励对象已获授尚未解锁的6.372万股、本期考核不合格的18名激励对象第三个55行权期已获授尚未解锁的17.712万股，共计24.084万股限制性股票进行回购并注销。
经登记结算公司审核确认，上述回购注销事宜已于2016年7月5日完成。
公司的总股本由66810.1248万股变更为66786.0408万股。
12、2017年5月资本公积转增股本2017年5月10日，经公司2016年年度股东大会审议通过，以公司现有总股本667860408股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本由66786.0408万股增至120214.8734万股。
13、2017年9月，股票期权行权经公司董事会第二十五次会议审议，公司《2016年股票期权激励计划》第一个行权期的行权条件已满足，同意对符合行权条件的激励对象予以行权。截至2017年12月31日，共有101份股票期权自主行权并上市流通，公司股本相应从1202148734股增加至1202148835股。
14、2018年6月，资本公积转增股本2018年6月8日，经公司2017年年度股东大会审议通过，以公司现有总股本1202148835股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增后公司总股本由1202148835股增至1923438136股。
15、2018年7-9月，股票期权行权2018年7-9月期间，共有100份股票期权自主行权并上市流通，公司股本相应从1923438136股增加到1923438236股。
三、最近六十个月控制权变动情况
2018年11月22日，上市公司原控股股东、实际控制人沈金浩先生与无锡市政签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》及《一致行动协议》。沈金浩先生将上市公司6.65%股权转让给无锡市政，2018年12月24日，股权转让的过户登记手续已办理完毕。同时，沈金浩先生将其持有的上市公司12.13%的股票表决权委托给无锡市政行使，此外，根据《一致行动协议》，沈金浩先生及其一致行动人沈洁泳先生将合计持有的上市公司10%的股份与无锡市政形成一致
56行动的安排，无锡市政在上市公司股东大会上的表决权影响力扩大至公司总股本的28.78%，上市公司的控股股东变更为无锡市政，实际控制人变更为无锡市国资委。
四、最近三年重大资产重组情况最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》认定的重大资产重组情形。
五、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
截至本报告签署日，无锡市政持有本公司413639291股股票，占总股本21.51%，为上市公司控股股东，基本情况如下：
公司名称无锡市市政公用产业集团有限公司法定代表人唐鸿亮成立日期2003年05月29日
企业类型有限责任公司（国有独资）
注册资本1094860.191255万元
统一社会信用代码 91320200750012983Y注册地无锡市解放东路800号主要办公地点无锡市解放东路800号营业期限2003年05月29日至无固定期限
对城市公用基础设施项目（城市自来水、污水、燃气等）的建设、燃气发电、供热（限子公司经营）；市政府授权范围内的资产经背和资本运作：对城市公用基础设施项目（城市自来水、经营范围污水、燃气等）的筹资、投资和运营；经市政府及有关部门批准的其他业务（不含前置许可项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人概况
截至本报告签署日，无锡市国资委为上市公司实际控制人。上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：
57六、前十大股东情况
截至2021年6月30日，上市公司前十大股东情况如下：
单位：股；%序号股东名称持股数量持股比例
1无锡市市政公用产业集团有限公司41363929121.51
2沈金浩1513689317.87
3沈洁泳409749122.13
4戴云虎311090671.62
5沈凤祥304000001.58
6无锡市国发资本运营有限公司250000001.30
上海少薮派投资管理有限公司－少数派万象更新9号
7226400001.18私募证券投资基金
上海少薮派投资管理有限公司－少数派万象更新8号
8223560001.16私募证券投资基金
上海少薮派投资管理有限公司－少数派万象更新10
9195900001.02号私募证券投资基金
10周美华184898520.96
合计77556805340.32
58七、主营业务发展情况及财务指标
（一）主营业务发展情况
公司主要从事水泵制造、水处理系统设计、安装、调试及技术服务、危废物安全处置及资源化利用、环保咨询、勘察设计、环保项目运营等业务，营销网络遍布全国，具备集环保行业一体化、一站式服务的完整产业链，致力于成为客户高度信赖的环境装备与技术服务提供商。截至本报告签署日，公司业务主要分为三大类：通用设备制造类业务、废弃资源综合利用类业务及其他类业务。
1、通用设备制造类业务公司为国内领先的不锈钢离心泵制造企业，自成立以来，一直专注于离心泵系列产品的研发、设计、制造和销售，主要产品包括CDL/CDM系列立式不锈钢多级离心泵、CHL系列卧式不锈钢多级离心泵、成套供水设备、污水泵、暖通泵、中开泵、消防泵、计量泵、油泵、深井泵等多系列产品，产品广泛应用于管道增压、工业用水、楼宇供水、暖通系统、消防系统、净水处理、医药及电子清洗等诸多领域。
2、废弃资源综合利用类业务公司废弃资源综合利用类业务主要依托子公司金泰莱平台，核心业务为通过化学清洗、烘干、烧结、焚烧、湿法提炼等工艺，实现危险废物减量化、无害化、资源化综合利用，处理范围包括废包装物、废酸、废碱、废催化剂、含有机硅废渣、含铜镍废物、表面处理废物、含油废物等19个大类253个小类危险废物，总处置能力18万吨/年。公司在湿法金属提炼领域拥有多年经验积累，在含金属废弃物资源化回收方面拥有明显技术优势，形成了重金属湿法提炼、污泥烘干、烧结减量化处置、危废焚烧无害化处置、废包装物处置再利用等多种工艺结合的危废处置技术体系。
3、其他类业务公司其他类业务主要集中在环保领域的勘察设计、环保咨询、环保项目运营等业务。其中：勘察设计业务主要从事水利工程、市政工程、建筑工程等基础建设领域的一体化咨询设计服务，拥有水利工程、建筑工程、市政工程等设计甲级、59乙级资质，业务范围主要围绕河南洛阳、广东惠州和江苏无锡向周围辐射，区域优势明显，发展稳健；环保咨询业务主要包括项目环评、规划环境影响评价、水保监理监测、水土保持方案、区域环境影响跟踪评价、社会稳定性评估、环境影响后评价等业务；环保运营类业务主要涵盖污水处理、污泥处置、工业供水、蓝藻资源化处理、PPP项目运营等业务。
（二）主营财务指标
最近两年一期，上市公司主要财务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据单位：万元项目2021年6月末2020年末2019年末
资产总计856705.37876788.681032968.40
负债合计546408.09580851.46538544.50
所有者权益310297.28295937.22494423.89
归属于母公司所有者权益296074.78282075.30482537.41
2、合并利润表主要数据单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度
营业收入232621.66421843.88409402.04
营业利润18087.91-201913.8810412.37
利润总额18021.64-189772.809951.58
净利润14828.63-194165.163915.08
归属于母公司所有者的净利润13764.64-195964.502292.77
3、合并现金流量表数据单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额11154.3857358.6666052.07
投资活动产生的现金流量净额-21174.72-37869.31-74632.11
筹资活动产生的现金流量净额-38517.90-9113.8635276.19
现金及现金等价物净增加额-48368.249665.4926867.94
4、主要财务指标602021年6月末2020年末/20202019年末/2019项目
/2021年1-6月年度年度
基本每股收益（元/股）0.07-1.030.01
稀释每股收益（元/股）0.07-1.030.01
每股净资产（元）1.541.472.51
加权平均净资产收益率4.75%-51.83%0.48%
毛利率35.67%34.79%38.04%
资产负债率63.78%66.25%52.14%
注：2019年度、2020年度财务数据已经审计，2021年1-6月财务数据未经审计。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明
截至本报告签署日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
61第三节交易对方基本情况
一、基本情况企业名称无锡市城市环境科技有限公司法定代表人肖壮波成立日期2008年01月24日
企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本23000万元
统一社会信用代码 9132020067201443XH注册地无锡市塘南一支路3号主要办公地点无锡市塘南一支路3号营业期限2008年01月24日至无固定期限
城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；各类工
程建设活动；道路货物运输（含危险货物）；金融资产管理服务；
危险废物经营；发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；专业保洁、清洗、消毒服务；
污水处理及其再生利用；城市绿化管理；水资源管理；固体废物治理；热力生产和供应；环境保护监测；环保咨询服务；环境保经营范围护专用设备销售；大气污染治理；大气环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；水环境污染防治服务；水污染治理；打捞服务；资源循环利用服务技术咨询；环境应急治理服务；资源再生利用技术研发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；余热余压余气利用技术研
发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）建设工程设计；餐厨垃圾处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）二、历史沿革
（一）2008年1月，城环科技成立
2008年1月22日，无锡市政决定以货币出资设立无锡市城市环境卫生有限公司（城环科技前身），公司注册资本500.00万元。
622008年1月22日，无锡大明会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（锡大明会验[2008]024号）：截至2008年1月18日，城环科技已收到无锡市政缴纳的注册资本500万元，出资形式为货币。
城环科技设立时的股权结构如下：
单位：万元序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例
1无锡市市政公用产业集团有限公司500.00500.00100.00%
合计500.00500.00100.00%
（二）2009年8月，第一次增加注册资本
2009年8月1日，城环科技股东无锡市政作出决定，增加公司注册资本3271.56万元，新增注册资本由无锡市政以无锡市环境卫生管理处及下属单位2008年8月31日经评估划转的资产3271.56万元投入。
2009年8月29日，无锡大明会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（锡大明会验[2009]215号），经其审验，截至2009年8月29日止，城环科技已收到无锡市政新增注册资本3271.56万元。
本次变更完成后，城环科技的股权结构如下：
单位：万元序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例
1无锡市市政公用产业集团有限公司3771.563771.56100.00%
合计3771.563771.56100.00%
（三）2010年2月，第二次增加注册资本
2010年2月26日，无锡市政作出决定，增加城环科技注册资本1068.665686万元，新增注册资本全部由无锡市政以货币方式出资，变更后公司注册资本为4840.225686万元。
2010年2月26日，无锡大明会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（锡大明会验［2010］022号）：截至2010年2月26日，城环科技已收到无锡市政以货币形式缴纳的新增注册资本1068.665686万元。
本次变更完成后，城环科技的股权结构如下：
63单位：万元序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例
1无锡市市政公用产业集团有限公司4840.2256864840.225686100.00%
合计4840.2256864840.225686100.00%
（四）2015年8月，变更公司名称2015年8月13日，城环科技股东无锡市政作出决定，将公司名称由“无锡市城市环境卫生有限公司”变更为“无锡市城市环境科技有限公司”。
2015年8月25日，无锡市工商行政管理局核发编号为“（02000195）公司变更[2015]第08250004号”《公司准予变更登记通知书》，同意将公司变更名称为“无锡市环境科技有限公司”。
（五）2016年10月，第三次增加注册资本
2016年6月14日，城环科技股东无锡市政作出决定，同意向城环科技增加注册资本5359.774314万元，增资方式为货币。
本次变更完成后，城环科技的股权结构如下：
单位：万元序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例
1无锡市市政公用产业集团有限公司10200.0010200.00100.00%
合计10200.0010200.00100.00%
（六）2021年9月，第三次增加注册资本
2021年9月9日，城环科技股东无锡市政作出决定，同意向城环科技增加注册资本12800.00万元，增资方式为货币。
本次变更完成后，城环科技的股权结构如下：
单位：万元序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例
1无锡市市政公用产业集团有限公司23000.0010200.00100.00%
合计23000.0010200.00100.00%
64三、产权控制关系及下属企业
（一）产权控制关系
无锡市政持有城环科技100%股权，为其控股股东，无锡市国资委为其实际控制人。截至本报告签署日，城环科技的产权及控制关系如下：
（二）下属企业情况
截至本报告签署日，除标的公司以外，城环科技持股的其他主要企业情况如下：
注册资本持股比例序号公司名称主营业务（万元）（%）无锡太湖城生态环生态环境基础设施建设及管理；湿11500100
保有限公司地、水域生态系统的管理服务无锡天顺环境技术城市生活垃圾及污水处理、垃圾填2420100
有限公司埋气体利用技术、环保技术服务市政公用环卫行业新技术的推广和无锡市协崴技术发
3150100应用；市政公用设施产品的研发、展有限公司技术咨询
货运站（场）；市场管理服务、停无锡市环鸿货运市
470100车场服务、普通搬运装卸、货运配场有限责任公司
载、市场经营场地及设施租赁无锡照明股份有限城市道路照明、景观照明的设计、51580010
公司施工、维护污泥处理及配套项目的开发建设、无锡市惠山固废处
62000100经营和管理；环保工程的设计、施置有限公司
工、运营管理；道路普通货物运输65四、主要业务发展状况及主要财务数据
（一）主要业务发展状况
城环科技以固废处置+环卫一体化“双擎驱动”发展战略为引领，已建立起一条涵盖城市生活固体废弃物处置、工业（危险）废物处置、医疗废物焚烧、飞灰填埋处置、填埋气发电、渗滤液处理的固废处置完整产业链。同时，承担着大型垃圾中转站、粪便处理站、供水站等环卫设施的运行管理，业务涵盖了城市道路、河道、地铁等综合保洁，生活垃圾收集中转，蓝藻藻泥、污泥尾泥运输以及物业管理服务等多项工作，以“垃圾分类”为契机，积极推进环卫一体化发展。
（二）主要财务数据
城环科技最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位:万元
项目2020年/2020年12月31日2019年/2019年12月31日
资产合计127677.29130309.24
负债合计93089.28100946.95
股东权益合计34588.0129362.29
营业收入22039.7121990.36
净利润1566.031473.98
五、最近一年简要财务报表
城环科技2020年经审计的简要财务报表如下：
（一）简要合并资产负债表
单位:万元项目2020年12月31日
流动资产40562.47
非流动资产87114.82
资产总计127677.29
流动负债64054.52
非流动负债29034.76
负债合计93089.2866项目2020年12月31日
所有者权益合计34588.01
（二）简要合并利润表
单位:万元项目2020年营业收入22039.71
营业成本16390.53
净利润1566.03
归属于母公司的净利润1566.14
（三）简要合并现金流量表
单位:万元项目2020年经营活动产生的现金流量净额7570.89
投资活动产生的现金流量净额-8220.06
筹资活动产生的现金流量净额-521.35
现金及现金等价物净增加额-1170.52
六、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告签署日，交易对方城环科技为上市公司控股股东无锡市政全资子公司。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，交易对方城环科技未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
67（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
68第四节本次交易标的资产
一、工废公司
（一）基本情况公司名称无锡市工业废物安全处置有限公司公司类型有限责任公司
注册地无锡市滨湖区荣巷街道青龙山村（桃花山）主要办公地点无锡市滨湖区荣巷街道青龙山路189号
统一社会信用代码 9132021173224545X8注册资本5000万元法定代表人冷奇成立日期2001年10月25日营业期限2001年10月25日至长期工业废物安全焚烧处理、医疗固体废弃物安全处置（凭危险废物经营许可证及医疗废物经营许可证经营）；普通货运、危险品运输（凭道路运输经营许可证所列项目经营）；工业废物、医院临床废物（HW01）、工业废物资源利用的技术咨询及服务；工业废物资源利用。水资源管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围开展经营活动）许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：环保咨询服务；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；环境保护监测（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2001年10月，工废公司设立2001年8月25日，无锡市环境保护公司（以下简称“市环保公司”）、无锡市锡环清洁服务站（以下简称“清洁服务站”）共同出资设立工废公司，注册资本为50万元。
2001年10月9日，无锡普信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡普财内验[2001]579号）：截至2001年10月9日，工废公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计50万元整，均以货币出资。
69工废公司设立时的股权结构如下：
单位：万元序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例
1无锡市环境保护公司25.0025.0050.00%
2无锡市锡环清洁服务站25.0025.0050.00%
合计50.0050.00100.00%
2、2002年12月，第一次增资2002年8月15日，工废公司股东会作出决议，同意公司增加注册资本110万元，由王瑞忠、高小惠等22名自然人认缴，增资公司注册资本为160万元。
2002年12月5日，无锡普信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡普财内验[2002]778号），经其审验，截至2002年12月5日止，工废公司已收到王瑞忠、高小惠等22人缴纳的新增注册资本合计110万元，均以货币出资。
本次变更完成后，工废公司的股权结构如下：
单位：万元序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例
1无锡市环境保护公司25.0025.0015.63%
2无锡市锡环清洁服务站25.0025.0015.63%
3王瑞忠5.005.003.13%
4高小惠5.005.003.13%
5王文5.005.003.13%
6黄建华5.005.003.13%
7余盛林5.005.003.13%
8姚辉5.005.003.13%
9赵锋5.005.003.13%
10李金春5.005.003.13%
11范大明5.005.003.13%
12徐晖5.005.003.13%
13郑奎章5.005.003.13%
14刘素珍5.005.003.13%
15高建岐5.005.003.13%70序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例
16周锡南5.005.003.13%
17朱卫东5.005.003.13%
18王荣桂5.005.003.13%
19王耀忠5.005.003.13%
20何伟麟5.005.003.13%
21诸冠明5.005.003.13%
22沈勇5.005.003.13%
23宋丽亚5.005.003.13%
24鲍宏年5.005.003.13%
合计160.00160.00100.00%
3、2005年3月，第一次股权转让2005年3月11日，工废公司股东会作出决议，同意宋丽亚将其持有的工废公司2.19%股权（对应3.50万元注册资本），作价3.50万元转让予谢文蔚；同意周锡南将其持有的工废公司0.63%股权（对应1.00万元注册资本），作价1.00万元转让予谢文蔚；同意周锡南将其持有的工废公司2.50%股权（对应4.00万元注册资本），作价4.00万元转让予许怀明；同意何伟麟将其持有的工废公司1.88%股权（对应3.00万元注册资本），作价3.00万元转让予高建岐；同意王荣桂将其持有的工废公司3.13%股权（对应5.00万元注册资本），作价5.00万元转让予高建岐；同意鲍宏年将其持有的工废公司3.13%股权（对应5.00万元注册资本），作价5.00万元转让予张强。
2005年3月11日，宋丽亚与谢文蔚就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》；
周锡南与谢文蔚就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》；周锡南与许怀明就
本次股权转让事宜签订《股权转让协议》；何伟麟与高建岐就本次股权转让事宜
签订《股权转让协议》；王荣桂与高建岐就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》；鲍宏年与张强就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》。
本次变更完成后，工废公司的股权结构如下：
单位：万元序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例71序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例
1无锡市环境保护公司25.0025.0015.63%
2无锡市锡环清洁服务站25.0025.0015.63%
3高建岐13.0013.008.13%
5王瑞忠5.005.003.13%
5高小惠5.005.003.13%
6王文5.005.003.13%
7黄建华5.005.003.13%
8余盛林5.005.003.13%
9姚辉5.005.003.13%
10赵锋5.005.003.13%
11李金春5.005.003.13%
12范大明5.005.003.13%
13徐晖5.005.003.13%
14郑奎章5.005.003.13%
15刘素珍5.005.003.13%
16张强5.005.003.13%
17朱卫东5.005.003.13%
18王耀忠5.005.003.13%
19诸冠明5.005.003.13%
20沈勇5.005.003.13%
21谢文蔚4.504.502.81%
22许怀明4.004.002.50%
23何伟麟2.002.001.13%
24宋丽亚1.501.500.94%
合计160.00160.00100.00%
4、2008年3月，第二次股权转让2008年3月17日，工废公司股东会作出决议，同意高小惠、黄建华、赵锋、范大明、徐晖、郑奎章、刘素珍、余盛林（病故）之股权继承人周月琴，分别将其持有的工废公司3.13%股权（对应5.00万元注册资本），作价13.00万元转让予清洁服务站；同意李金春将其持有的工废公司0.31%、2.81%股权（分别对应0.50万元注册资本、4.50万元注册资本），作价1.30万元、11.70万元分别转让予清洁72服务站、王文；同意王瑞忠将其持有的工废公司3.13%股权（对应5.00万元注册资本），作价13.00万元转让予王文；同意姚辉将其持有的工废公司1.00%股权（对应1.6万元注册资本），作价4.16万元转让予王文；同意姚辉将其持有的工废公司1.88%股权（对应3.00万元注册资本），作价7.80万元转让予姚叶；同意姚辉将其持有的工废公司0.25%股权（对应0.40万元注册资本），作价1.04万元转让予王耀忠；同意何伟麟将其持有的工废公司1.25%股权（对应2.00万元注册资本），作价5.20万元转让予王耀忠；同意许怀明将其持有的工废公司2.50%股权（对应4.00万元注册资本），作价10.40万元转让予王耀忠；同意张强将其持有的工废公司2.19%股权（对应3.50万元注册资本），作价9.10万元转让予王耀忠；同意张强将其持有的工废公司0.94%股权（对应1.5万元注册资本），作价3.90万元转让予王庆心；同意沈勇将其持有的工废公司0.75%股权（对应1.20万元注册资本），作价2.21万元转让予王耀忠；同意沈勇将其持有的工废公司2.00%股权（对应3.20万元注册资本），作价8.32万元转让予张建强；同意沈勇将其持有的工废公司0.38%股权（对应0.60万元注册资本），作价1.56万元转让予徐蓓芳；同意谢文蔚将其持有的工废公司2.81%股权（对应4.50万元注册资本），作价11.70万元转让予高建岐；同意诸冠明将其持有的工废公司3.13%股权（对应5.00万元注册资本），作价13.00万元转让予高建岐；同意宋丽亚将其持有的工废公司0.94%股权（对应1.50万元注册资本），作价3.90万元转让予高建岐；同意朱卫东将其持有的工废公司0.63%股权（对应1.00万元注册资本），作价2.60万元转让予徐蓓芳；同意朱卫东将其持有的工废公司1.00%股权（对应1.60万元注册资本），作价4.16万元转让高政；同意朱卫东将其持有的工废公司1.00%股权（对应1.60万元注册资本），作价4.16万元转让予吕晓舟；同意朱卫东将其持有的工废公司0.50%股权（对应0.80万元注册资本），作价2.08万元转让予丁静芳。
2008年3月17日，高小惠、黄建华、赵锋、范大明、徐晖、郑奎章、刘素珍、李金春、余盛林（病故）之股权继承人周月琴分别与清洁服务站就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》；李金春、王瑞忠、姚辉与王文就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》；姚辉与姚叶就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》；
姚辉、何伟麟、许怀明、张强、沈勇分别与王耀忠就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》；张强与王庆心就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》；沈勇
73与张建强、徐蓓芳就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》；谢文蔚、诸冠明、宋丽亚分别与高建岐就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》；朱卫东分别与
徐蓓芳、高政、吕晓舟、丁静芳就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》。
本次变更完成后，工废公司的股权结构如下：
单位：万元序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例
1无锡市锡环清洁服务站65.5065.5040.94%
2无锡市环境保护公司25.0025.0015.63%
3高建岐24.0024.0015.00%
4王耀忠16.1016.1010.06%
5王文16.1016.1010.06%
6张建强3.203.202.00%
7姚叶3.003.001.88%
8吕晓舟1.601.601.00%
9徐蓓芳1.601.601.00%
10高政1.601.601.00%
11王庆心1.501.500.94%
12丁静芳0.800.800.50%
合计160.00160.00100.00%
5、2009年5月，第三次股权转让2009年4月8日，无锡市国资委、无锡市财政局出具《关于无锡市市政公用事业局相关国有股权无偿划转无锡市市政公用产业集团公司的通知》（锡国资权[2009]20号），将无锡市锡环清洁服务站所持有的无锡市工业废物安全处置有限公司40.9375%的国有股权无偿划入无锡市政的子公司无锡市城市环境卫生有限公司（城环科技前身）。
2009年5月26日，中国五矿集团公司向五矿投资发展有限责任公司出具《关于同意无锡市工业废物安全处置有限公司15.625%股权转让的批复》（中国五矿投资[2009]203号），同意市环境保护公司转让所持有的工废公司15.625%股权。
2009年8月3日，市环保公司与高建岐、王耀忠、王文、张建强，就本次股权转让事宜签订《产权交易合同》。2009年8月24日，北京产权交易所出具《产权交易74凭证》（NO：0026405），证明市环保公司与高建岐、王耀忠、王文、张建强四名自然人根据有关法规在北京产权交易所进行了相关产权交易。
2009年9月11日，工废公司股东会作出决议，同意按无锡市财政局锡国资权[2009]20号文执行，将清洁服务站所持有的工废公司40.94%股权无偿划入无锡市城市环境卫生有限公司；同意市环保公司将其持有的工废公司5.25%股权（对应8.40万元注册资本），作价238.56万元转让予高建岐；同意市环保公司将其持有的工废公司2.44%股权（对应3.90万元注册资本），作价110.76万元转让予王耀忠；
同意市环保公司将其持有的工废公司2.44%股权（对应3.90万元注册资本），作价110.76万元转让予王文；同意市环保公司将其持有的工废公司5.50%股权（对应8.80万元注册资本），作价249.92万元转让予张建强；清洁服务站、姚叶、吕晓舟、高政、徐蓓芳、王庆心、丁静芳放弃对上述股权的优先购买权。
本次变更完成后，工废公司的股权结构如下：
单位：万元序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例
1无锡市城市环境卫生有限公司65.5065.5040.94%
2高建岐32.4032.4020.25%
3王耀忠20.0020.0012.50%
4王文20.0020.0012.50%
5张建强12.0012.007.50%
6姚叶3.003.001.88%
7吕晓舟1.601.601.00%
8徐蓓芳1.601.601.00%
9高政1.601.601.00%
10王庆心1.501.500.94%
11丁静芳0.800.800.50%
合计160.00160.00100.00%
6、2009年10月，第四次股权转让2009年10月21日，工废公司股东会作出决议，同意王庆心将其持有的工废公司0.36%股权（对应0.572万元注册资本），作价6.864万元转让予高建岐；同意王庆心其持有的工废公司0.22%股权（对应0.348万元注册资本），作价4.176万元转75让予王耀忠；同意王庆心将其持有的工废公司0.22%股权（对应0.348万元注册资本），作价4.176万元转让予王文；同意王庆心将其持有的工废公司0.04%股权（对应0.064万元注册资本），作价0.768万元转让予张建强；同意王庆心将其持有的工废公司0.04%股权（对应0.056万元注册资本），作价0.672万元转让予姚叶；同意王庆心将其持有的工废公司0.02%股权（对应0.032万元注册资本），作价0.384万元转让予吕晓舟；同意王庆心将其持有的工废公司0.02%股权（对应0.032万元注册资本），作价0.384万元转让予徐蓓芳；同意王庆心将其持有的工废公司0.02%股权（对应0.032万元注册资本），作价0.384万元转让予高政；同意王庆心将其持有的工废公司0.01%股权（对应0.016万元注册资本），作价0.192万元转让予丁静芳；同意张建强将其持有的工废公司0.30%股权（对应0.472万元注册资本），作价13.4048万元转让予高建岐；同意张建强将其持有的工废公司1.27%股权（对应2.02万元注册资本），作价57.368万元转让予王耀忠；同意张建强将其持有的工废公司1.27%股权（对应2.02万元注册资本），作价57.368万元转让予王文；同意张建强将其持有的工废公司0.69%股权（对应1.104万元注册资本），作价31.3536万元转让予姚叶；同意张建强将其持有的工废公司0.36%股权（对应0.576万元注册资本），作价16.3584万元转让予吕晓舟；同意张建强将其持有的工废公司0.36%股权（对应0.576万元注册资本），作价16.3584万元转让予徐蓓芳；同意张建强将其持有的工废公司0.36%股权（对应0.576万元注册资本），作价16.3584万元转让予高政；同意张建强将其持有的工废公司0.18%股权（对应0.288万元注册资本），作价8.1792万元转让予丁静芳。
2009年10月21日，王庆心分别与高建岐、王耀忠、王文、张建强、姚叶、吕晓舟、徐蓓芳、高政、丁静芳就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》；张建强分别与高建岐、王耀忠、王文、姚叶、吕晓舟、徐蓓芳、高政、丁静芳就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》。
本次变更完成后，工废公司的股权结构如下：
单位：万元序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例
1无锡市城市环境卫生有限公司65.5065.5040.94%
2高建岐33.44433.44420.90%76序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例
3王耀忠22.36822.36813.98%
4王文22.36822.36813.98%
5张建强44.3244.322.77%
6姚叶41.6041.602.60%
7吕晓舟22.0822.081.38%
8徐蓓芳22.0822.081.38%
9高政22.0822.081.38%
10丁静芳11.0411.040.69%
合计160.00160.00100.00%
7、2012年5月，第五次股权转让2012年5月30日，工废公司股东会作出决议，同意王文将其持有的工废公司1.98%的股权（对应3.168万元注册资本），作价49.5万元转让予李雄伟；同意高建岐将其持有的工废公司1.02%的股权（对应1.632万元注册资本），作价25.5万元转让予李雄伟；同意高建岐将其持有的工废公司0.88%的股权（对应1.412万元注册资本），作价22.0625万元转让予沈勇；同意王耀忠将其持有的工废公司1.12%的股权（对应1.788万元注册资本），作价27.9375万元转让予沈勇；同意王耀忠将其持有的工废公司0.86%的股权（对应注册资本1.38万元），作价21.5625万元转让予陈宇。
2012年5月30日，王文与李雄伟、高建岐与李雄伟、高建岐与沈勇、王耀忠与沈勇、王耀忠与陈宇就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》。
本次变更完成后，工废公司的股权结构如下：
单位：万元序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例
1无锡市城市环境卫生有限公司65.5065.5040.94%
2高建岐30.4030.4019.00%
3王耀忠19.2019.2012.00%
4王文19.2019.2012.00%
5李雄伟4.804.803.00%
6张建强4.4324.4322.77%77序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例
7姚叶4.164.162.60%
8沈勇3.203.202.00%
9吕晓舟2.2082.2081.38%
10徐蓓芳2.2082.2081.38%
11高政2.2082.2081.38%
12沈勇3.203.202.00%
13丁静芳1.1041.1040.69%
合计160.00160.00100.00%
8、2013年2月，第六次股权转让2013年2月1日，工废公司股东会作出决议，同意李雄伟将其持有的工废公司0.50%股权（对应0.80万元注册资本），作价12.50万元转让予高建岐；同意李雄伟将其持有的工废公司0.50%股权（对应0.80万元注册资本），作价12.50万元转让予王耀忠；同意李雄伟将其持有的工废公司0.50%股权（对应0.80万元注册资本），作价12.50万元转让予王文；同意李雄伟将其持有的工废公司0.32%股权（对应0.51万元注册资本），作价7.96875万元转让予陈宇；同意李雄伟将其持有的工废公司1.18%股权（对应1.89万元注册资本），作价29.53125万元转让予胡昌平。
2013年2月1日，李雄伟分别与高建岐、王耀忠、王文、陈宇、胡昌平就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》。
本次变更完成后，工废公司的股权结构如下：
单位：万元序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例
1无锡市城市环境卫生有限公司65.5065.5040.94%
2高建岐31.2031.2019.50%
3王耀忠20.0020.0012.50%
4王文20.0020.0012.50%
5张建强4.4324.4322.77%
6姚叶4.164.162.60%
7吕晓舟2.2082.2081.38%
8徐蓓芳2.2082.2081.38%78序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例
9高政2.2082.2081.38%
10丁静芳1.1041.1040.69%
11沈勇3.203.202.00%
12陈宇1.891.891.18%
13胡昌平1.891.891.18%
合计160.00160.00100.00%
9、2014年12月，第七次股权转让2014年12月8日，无锡市国资委出具《无锡市国有及国有控股企业投资项目核准表》（锡国资投核字[2014]55号），核准无锡市城市环境卫生有限公司收购工废公司8.0625%股权项目。其中，高建岐将其持有的工废公司2.66%股权（对应4.25904万元注册资本），王耀忠将其持有的工废公司1.71%股权（对应2.73016万元注册资本），王文将其持有的工废公司1.71%股权（对应2.73016万元注册资本），张建强将其持有的工废公司0.38%股权（对应0.605008万元注册资本），姚叶将其持有的工废公司0.35%股权（对应0.567872万元注册资本），吕晓舟将其持有的工废公司0.19%股权（对应0.301408万元注册资本），徐蓓芳将其持有的工废公司0.19%股权（对应0.301408万元注册资本），高政将其持有的工废公司0.19%股权（对应0.301408万元注册资本），丁静芳将其持有的工废公司0.09%股权（对应0.150704万元注册资本），沈勇将其持有的工废公司0.27%股权（对应0.436832万元注册资本），陈宇将其持有的工废公司0.16%股权（对应0.258万元注册资本），胡昌平将其持有的工废公司0.16%股权（对应0.258万元注册资本）共作价800万元转让予无锡市城市环境卫生有限公司。
2014年12月23日，工废公司股东会作出决议，同意高建岐将其持有的工废公司16.84%股权（对应26.94096万元注册资本），作价5546.6667万元转让予无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“雪浪环境”）；同意王耀忠将其持有的
工废公司10.79365%股权（对应17.26984万元注册资本），作价3555.5556万元转让予雪浪环境；同意王文将其持有的工废公司10.79365%股权（对应17.26984万元注册资本），作价3555.5556万元转让予雪浪环境；同意张建强将其持有的工废公司2.39187%股权（对应3.826992万元注册资本），作价787.9111万元转让予79雪浪环境；同意姚叶将其持有的工废公司2.24508%股权（对应3.592128万元注册资本），作价739.5556万元转让予雪浪环境；同意吕晓舟将其持有的工废公司1.19162%股权（对应1.906592万元注册资本），作价392.5333万元转让予雪浪环境；同意徐蓓芳将其持有的工废公司1.19162%股权（对应1.906592万元注册资本），作价392.5333万元转让予雪浪环境；同意高政将其持有的工废公司1.19162%股权（对应1.906592万元注册资本），作价392.5333万元转让予雪浪环境；同意丁静芳将其持有的工废公司0.59581%股权（对应0.953296万元注册资本），作价196.2667万元转让予雪浪环境；同意沈勇将其持有的工废公司1.72698%股权（对应2.763168万元注册资本），作价568.8888万元转让予雪浪环境；同意陈宇将其持有的工废公司1.02%股权（对应1.632万元注册资本），作价336万元转让予雪浪环境；同意胡昌平将其持有的工废公司1.02%股权（对应1.632万元注册资本），作价336万元转让予雪浪环境。
2014年12月23日，高建岐、王耀忠、王文、张建强、姚叶、吕晓舟、徐蓓芳、高政、丁静芳、沈勇、胡昌平分别与雪浪环境就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》。
本次变更完成后，工废公司的股权结构如下：
单位：万元序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例
1无锡雪浪环境科技股份有限公司81.6081.6051.00%
2无锡市城市环境卫生有限公司78.4078.4049.00%
合计160.00160.00100.00%
10、2018年11月，第八次股权转让2018年11月12日，工废公司股东会作出决议，同意雪浪环境将其持有的工废公司51.00%股权（对应81.60万元注册资本），作价16830.00万元转让予城环科技。
2018年11月12日，雪浪环境与城环科技就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》。
本次变更完成后，工废公司的股权结构如下：
80单位：万元序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例
1无锡市城市环境科技有限公司160.00160.00100.00%
合计160.00160.00100.00%
11、2019年10月，第二次增加注册资本2019年10月15日，工废公司股东作出决定，同意工废公司增加注册资本4840.00万元，全部由城环科技以货币形式认缴，变更后公司注册资本为5000.00万元，同时，城环科技实缴新增注册资本840.00万元。
本次变更完成后，工废公司的股权结构如下：
单位：万元序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例
1无锡市城市环境科技有限公司5000.001000.00100.00%
合计5000.001000.00100.00%
12、2021年3月，实缴注册资本2021年3月19日，工废公司已收到城环科技实缴的注册资本4000.00万元。
2021年3月22日，无锡市滨湖区市场监督管理局就上述实缴注册资本事宜予以变更登记。
本次变更完成后，工废公司的股权结构如下：
单位：万元序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例
1无锡市城市环境科技有限公司5000.005000.00100.00%
合计5000.005000.00100.00%
（三）最近三年股权转让、增资、减资、改制及资产评估情况
1、最近三年股权转让及资产评估情况2018年11月，经工废公司股东会及雪浪环境董事会审议通过，城环科技与雪浪环境签订《股权转让协议》，雪浪环境将持有工废公司51.00%的股权转让给城环科技，交易完成后，城环科技持有工废公司100%股权，本次交易双方城环科技和雪浪环境不存在关联关系。
81本次交易定价参考江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《无锡雪浪环境科技股份有限公司股权转让涉及的无锡市工业废物安全处置有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2018）第1050号），以2018年7月31日为资产评估基准日，工废公司股东全部权益以收益法进行评估价值为人民币40900万元，因2018年9月工废公司股东会审议通过分红方案，决定将8200万元未分配利润根据雪浪环境和城环科技的原有持股比例进行分配，经交易双方协商后，决定以工废公司扣除前述分红后的评估值作为本次股权转让作价的参考依据，工废公司51%股权的作价为人民币16830万元。
综上所述，工废公司最近三年股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
2、最近三年增资、减资情况2019年10月15日，为支持工废公司主营业务发展，工废公司股东作出决定，同意工废公司增加注册资本4840.00万元，全部由城环科技以货币形式认缴，变更后公司注册资本为5000.00万元，同时，城环科技实缴新增注册资本840.00万元；2021年3月19日，实缴新增注册资本4000.00万元，本次增资全部实缴完毕。
综上所述，工废公司最近三年增减资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
3、最近三年改制情况最近三年，工废公司未进行改制。
（四）工废公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
工废公司为依法设立和续存的有限责任公司，不存在出资瑕疵或影响其合法续存的情形。
（五）产权控制关系
1、工废公司股权结构截至本报告签署日，工废公司的股权结构如下：
822、控股股东和实际控制人截至本报告签署日，城环科技持有工废公司100%股权，为工废公司控股股东，不存在股权代持情形，工废公司实际控制人为无锡市国资委。
工废公司股权不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本报告签署日，工废公司现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
4、高级管理人员安排本次交易完成后，工废公司将成为上市公司的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格不发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同。本次交易不涉及人员安排问题，工废公司主要管理人员在交易完成之后将保持稳定。
5、影响标的资产独立性的协议或其他安排截至本报告签署日，不存在影响工废公司独立性的协议或其他安排。
83（六）下属公司情况
截至本报告签署日，工废公司拥有1家控股子公司无锡市桃花山环境科技有限公司（以下简称“桃花山环境”），具体情况如下：
公司名称无锡市桃花山环境科技有限公司法定代表人陈海燕类型有限责任公司
统一社会信用代码 91320211MA22LTDF10成立日期2020年10月9日注册资本100万元企业地址无锡市滨湖区对安咀197
许可项目：城市生活垃圾经营性服务；道路货物运输（含危险货物）；
危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术经营范围推广；环境保护专用设备销售；环境保护监测；大气污染治理；大气环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；固体废物治理；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；水污染治理；打捞服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
工废公司持股比例51%
（七）工废公司主营业务情况
1、主营业务介绍报告期内，工废公司主营业务为工业危险废弃物及医疗废弃物减量化、无害化处置，主要面向无锡市及周边地区产生危险废物的工业企业和医疗机构提供危废处置、危废收集服务。经过二十年的经验探索，工废公司在危险废物处置领域具有相对成熟的技术和经验，持续完善生产工艺，不断提升处置水平，着力拓展经营范围，集工业废物和医疗废物焚烧、小微企业危废收集和危废道路运输等多项业务于一体，具有极强的综合性。工废公司的危废处置品种涵盖《国家危险废物名录》（2021年版）中的全部46大类中的20大类危险废物，危险废物处置能力较为全面，处置工艺包括“回转窑+二燃室”、“干馏热解+二燃室”等，能够满足产废单位多样化的处置需求。
84工废公司是江苏省首批、无锡市首家工业危险废物焚烧处置单位，核准处置工业危险废物23000吨/年。核准焚烧处置医药废物（HW02），废药物药品（HW03），农药废物（HW04），木材防腐剂废物（HW05），废有机溶剂与含有机溶剂废物（HW06），废矿物油与含矿物油废物（HW08），油/水、烃/水混合物或乳化液（HW09），精（蒸）馏残渣（HW11），染料、涂料废物（HW12），有机树脂类废物（HW13），废胶片相纸（HW16），含金属羰基化合物废物（HW19），有机磷化合物废物（HW37），有机氰化物废物（HW38），含酚废物（HW39），含醚废物（HW40），含有机卤化物废物（HW45），其他废物（HW49）[仅限化工行业生产过程中产生的废活性炭（900-039-49）、含有或沾染毒性、感染性危险废物包装物、容器、过滤吸附介质（900-041-49）、研究、开发和教学活动中，化学和生物实验室产生的废物（不包括HW03、900-999-49）（900-047-49）]，废催化剂（HW50仅限 261-151-50、 261-183-50、 263-013-50、 275-009-50、276-006-50）。
工废公司是无锡市唯一的医疗废物专业处置单位，核准处置医疗废物5000吨/年，年稳定运行350天以上，保障无锡市医疗卫生机构产生的医疗废物得到安全、及时、可靠的处置。在新冠疫情期间，工废公司迅速反应，制定并落实应对新冠疫情的战略部署，采取有力措施支持抗击疫情斗争。
工废公司是无锡市首批开展小微企业危险废物收集工作的试点单位，核准收集、贮存危废5000吨/年。工废公司推出的“小微企业环保管家”小程序是江苏省首个小微企业危险废物收集智能化云平台，该平台以“真实、高效、简单、整合”为目标，向年产废量10吨以下的企业提供危险废物收集、运输等多项服务。
2、主营业务工艺流程图
（1）工业危废焚烧处置工艺
工业危废焚烧处置系统包括进料系统、焚烧系统、助燃系统、换热系统、尾气处理系统、灰渣处理系统、电气控制系统等。危险废物入炉前，先依据物料的成分、低位发热量等参数进行搭配，废物上料后卸入焚烧炉料斗内，由液压推料机构将物料批次送入转窑内，液体废物经加压泵喷入炉内雾化燃烧，通过窑体的缓慢转动，完成烘干、挥发可燃气体、主燃、燃尽、排渣等全过程。经湿法处理85后的烟气中含水率较高，若直接排空，当烟气接触到空气后，温度迅速下降，变为过饱和烟气，产生烟雾，为防止烟雾的形成，在洗涤塔处对烟气进行充分洗涤，把其温度降到70℃，使烟气中水分充分析出，再通过换热装置将烟气升温至130℃后排放，减少烟雾的出现，蒸汽凝结水可回收再利用。
具体工艺流程图如下：
86（2）医疗废物焚烧处置工艺
87医疗废物焚烧建设热解炉2座，采用A、B炉交替运行焚烧技术，从二燃室开始两炉共用一套尾气处理系统，焚烧工艺环节主要由前处理系统、固废焚烧及尾气处理系统、计算机自动控制系统和预警、应急处理设施几大部分组成。烟气净化工艺采用“急冷塔+干式反应装置+布袋除尘+洗涤塔+烟气加热器”的烟气净
化工艺和技术，确保烟气排放达标。
具体工艺流程图如下：
3、主营业务的经营模式
（1）采购模式
88工废公司采购主要内容包括辅助原材料采购、水电燃气动力采购、危废运输服务采购、处置残渣填埋服务采购、劳务外包服务采购等。辅助原材料如助燃油、消石灰、液碱、活性炭等通常采购金额较小，采购较为频繁；危废运输服务、处置残渣填埋服务、劳务外包服务等工废公司选取有资质的供应商进行采购，通常按年签订服务合同。采购活动主要由生产部门、市场部门等业务部门提出申请，完成采购审批流程后实施采购。主要采购流程如下图：
（2）生产模式
工废公司危废处置生产主要由生产部门负责，各生产车间组织具体生产活动。产废单位产生危险废物后，根据《危险废物转移联单管理办法》填写转移联单后运输到工废公司进行处置；危险废物运抵工废公司后，在入炉前需根据物料的成分、低位发热量等参数进行搭配和预先处理，以保证焚烧均匀；随后进入焚烧系统进行完全焚烧，焚烧后产生的灰渣由回转窑尾部的渣室排出，经过湿法出灰系统，由回转窑底部的链式除渣机连续排出，定期运输至其他有资质的公司固化后进行安全填埋处置，实现危险废物无害化处理。主要处置流程如下：
（3）销售模式
1）工业危废处置服务
工废公司由市场部负责工业废物处置业务拓展、商业谈判、招投标、客户关系维护、合同签订、运输调度等工作。市场部接触到目标产废客户后，与客户进行初步沟通确定危废处置规模及单价，通过商业谈判、招投标等方式取得工业危89废处置业务，随后签订合同，产废单位产废后市场部负责调度将危险废物运输至工废公司，市场部还负责客户日常关系的维护，合同结算等工作。
2）医疗废物处置服务
由于医疗废物的处置门槛较高，工废公司作为无锡市唯一一家具备医疗废物处置资质的企业，市场部与无锡市内的医疗机构进行一对一洽谈，严格按照《医疗废物管理条例》等要求签订医废处置合同。医疗机构产生医废后，由市场部负责调度将医疗废物运输至工废公司进行无害化安全处置。
（4）盈利模式与结算模式
1）与客户的盈利模式、结算模式工废公司主要依靠为工业危废、医疗废物产生单位提供危险废物处置服务并收取处置服务费获取收益。工废公司在与客户签订危废处置合同时，会按照招投标或商业谈判的模式确定不同种类危废的处置单价，按照客户预计的年产废数量来签订处置合同，合同一般有效期为一年，每月固定日期按照实际处理危废种类、数量与客户进行结算，确认收入并开具发票；医疗废物处置单价由政府定价，按照床位数、处置量或定额收费标准与区域内医疗机构签订相应的合同，每月进行结算并确认收入、开具发票。
2）与供应商的结算模式
工废公司采购主要包括辅助原材料采购、水电燃气动力采购和服务采购。工废公司进行辅助原材料采购和服务采购时，通过商业谈判或招投标确定供应商并签订相关合同。辅助原材料到达工废公司完成入库验收后，进行合同结算并付款；
服务采购合同在结算时，每月定期根据上月实际工作量与考核结果进行结算支付；水电燃气动力按照国家统一定价向相关部门进行采购。
4、报告期内的销售情况
（1）产能、产量及产能利用率情况
截至本报告书签署日，工废公司具备工业危险废物处置产能23000吨/年，医疗废物处置产能5000吨/年；工废公司报告期内产能规模及产能利用率情况如下
90表所示：
年度2019年2020年2021年1-6月危废处置能力（吨）28000.0028000.0014000.00
处置量（吨）20499.1924806.229802.15
产能利用率73.21%88.59%70.02%
注：2021年1-6月危废处置能力以2021年度处置能力二分之一进行测算。
（2）销售情况
1）主营业务收入分类报告期内，工废公司主营业务收入分类如下：
2021年1-6月2020年度2019年度类别营业收入营业收入营业收入比例比例比例（万元）（万元）（万元）
工业危废处置2445.5861.31%8086.0179.72%6461.8676.65%
医疗废物处置1543.3938.69%2056.5420.28%1968.4623.35%
合计3988.97100.00%10142.56100.00%8430.31100.00%
2）销售价格的变动情况
工废公司的主要收入来源是工业危废处置，报告期各期工业危废处置收入占主营业务收入的比例分别为76.65%、79.72%和61.31%，工业废物的处置单价变动情况如下：
项目2021年1-6月2020年度2019年度
处置单价（元/吨）3888.484383.664513.46
工业危废的处置收入按照实际处理危废重量、协商的处理价格计算得出，故工业危废处置收入与实际处理量、处置单价的关联性较大；医疗废物在确认处置收入时，若合同中约定服务期间，按照合同约定的服务期间完成医疗废物的收集处置，于服务期间内按服务价格直线法确认收入，并未约定处置单价。
（3）主要客户销售情况报告期内，工废公司前五名客户的营业收入及占比情况如下：
单位：万元91年度序号客户名称营业收入占比
1健鼎（无锡）电子有限公司315.967.92%
2统盟（无锡）电子有限公司250.616.28%
3无锡阿科力科技股份有限公司124.643.12%
2021年1-6月
4江阴市人民医院104.662.62%
5一汽解放汽车有限公司101.132.54%
合计897.0022.48%年度序号客户名称营业收入占比
1健鼎（无锡）电子有限公司1217.7611.83%
2统盟（无锡）电子有限公司386.963.76%
3一汽解放汽车有限公司283.332.75%2020年度
4诺化仕（无锡）制药有限公司202.861.97%
5江阴市人民医院189.041.84%
合计2279.9522.15%年度序号客户名称营业收入占比
1健鼎（无锡）电子有限公司1405.8916.39%
2诺化仕（无锡）制药有限公司272.133.17%
3村田新能源（无锡）有限公司224.382.62%2019年度
4无锡阿科力科技股份有限公司162.811.90%
5无锡阿尔卑斯电子有限公司162.341.89%
合计2227.5525.96%报告期内，工废公司不存在向单个客户销售比例超过总额50%或严重依赖于少数客户的情况。工废公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与工废公司股东在前五名客户中不占有权益。
5、报告期内主要采购情况
（1）主要原材料和能源供应情况
92报告期内，工废公司主营业务成本分类如下：
2021年1-6月2020年度2019年度类别营业成本营业成本营业成本比例比例比例（万元）（万元）（万元）
材料费126.905.59%248.754.83%191.544.36%
制造费用860.0037.91%2286.4344.42%2041.2246.48%
劳务外包费389.4417.17%815.7315.85%825.6218.80%
灰渣处置费892.1339.33%1796.0434.90%1333.2230.36%
合计2268.47100.00%5146.96100.00%4391.60100.00%
注：由于惠山固废无实际经营，故此处仅考虑工废公司单体主营业务成本。
工废公司采购的材料主要为危废焚烧处置所需的助燃油、消石灰、液碱、活性炭等产品，采购金额总体较小，报告期内材料占成本的比例分别为4.36%、4.83%、5.59%，上述材料市场供应充足，单价相对稳定；工废公司采购的主要能源为天然气和电力，相关价格由政府定价，单价基本保持稳定。
（2）主要供应商采购情况报告期内，工废公司主营业务相关的前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元年度序号供应商名称采购金额占比
1无锡科美格工业服务外包有限公司587.9531.55%
2无锡市固废环保处置有限公司478.2625.67%
3泰兴市申联环保科技有限公司282.7815.18%
2021年1-6月国网江苏省电力有限公司无锡供电
4194.7310.45%分公司
5无锡华润燃气有限公司54.752.94%
合计1598.4785.79%年度序号供应商名称采购金额占比
1无锡市固废环保处置有限公司1118.7725.22%2020年度
2无锡科美格工业服务外包有限公司717.6516.17%93杭州富阳申能固废环保再生有限公
3497.2411.21%司国网江苏省电力有限公司无锡供电
4373.098.41%分公司
5无锡誉盛市政工程有限公司361.278.14%
合计3068.0269.15%年度序号供应商名称采购金额占比
1无锡科美格工业服务外包有限公司719.1918.75%
2无锡市固废环保处置有限公司697.3218.18%国网江苏省电力有限公司无锡供电
3398.2910.38%分公司2019年度杭州富阳申能固废环保再生有限公
4294.957.69%司
5浙江明境环保科技有限公司255.636.66%
合计2365.3861.65%报告期内，工废公司不存在向单个原材料及服务供应商采购比例超过总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。工废公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在前五名供应商中不占有权益，报告期内前五大供应商中，固废公司与工废公司同受城环科技控制；无锡华润燃气有限公司系无锡市政其他关联方。
6、业务资质情况截至本报告签署日，工废公司具体危废经营许可资质情况如下：
处置规名称证书编号发证机关有效期处置类别模
HW02、HW03、HW04、HW05、HW06、HW08、危险废物 HW09、HW11、江苏省生态23000
经营许可 JS0200OOI032-15 2026 年 4月 HW13、HW16、环境厅吨/年
证 HW19、HW37、HW38、HW39、HW40、HW45、HW49、HW50危险废物 JSWX0200CSI001-11 无锡市生态 2024 年 3月 HW01 500094处置规名称证书编号发证机关有效期处置类别模
经营许可环境局吨/年证
HW02、HW03、HW04、HW05、HW06、HW08、HW09、HW11、HW12、HW13、HW16、HW17、HW18、HW19、危险废物 HW21、HW22、经营许可 HW23、HW24、无锡市生态2021年125000证（集中 JSWX0200CS0034 HW25、HW26、环境局月吨/年
收集试 HW27、HW29、点） HW31、HW32、HW33、HW34、HW35、HW36、HW37、HW38、HW39、HW40、HW45、HW46、HW47、HW49、HW50
道路普通货物运输，经营性道路危险货物运输（2类1项，2类2项，2类3项，3道路运输无锡市滨湖类1项，4类1项，4苏交运管许可锡字
经营许可区交通运输2023年5月类2项，4类3项，5-320200307667号
证管理处类1项，5类2项，6类1项，6类2项，8类，9类，医疗废物，危险废物）（剧毒化学品除外）
7、安全生产及环保情况
（1）安全生产情况
1）安全生产管理机构的设置
工废公司重视安全生产工作，专门成立安环部负责安全生产管理，履行安全生产管理制度的制定、执行、监督及管理，具体负责职业病防治、特种设备操作95管理、消防安全、危险源安全的管理。安环部定期检查工废公司的安全生产情况，及时消除安全隐患，组织各类安全生产教育培训，定期开展应急演练以提高应对突发事故的能力。
2）安全生产制度执行情况
工废公司制定了《生产安全事故应急预案》、《安全生产责任制管理制度》、《设备设施安全制度》、《安全生产检查制度》、《特种设备安全管理制度》、《劳动防护用品安全管理制度》、《仓库安全管理制度》、《厂内交通安全管理制度》、《安全教育培训考核管理制度》、《安全生产规章管理制度》、《安全生产例会制度》等与安全生产相关的制度及文件，紧抓安全生产方针，强化安全生产各级主体责任，规范生产经营活动中的安全操作。在日常的生产经营中，工废公司运用安全理论，对存在的风险源、风险度进行科学评估，建立了安全风险分级管控与隐患排查治理机制，以识别有害岗位及场所，改善作业条件，完善作业人员的劳动防护，确保安全生产。
报告期内，工废公司遵守安全生产的各项法律法规及政策，严格执行安全生产制度，依法组织生产，不存在因安全生产原因受到处罚的情况，未发生安全生产事故。
（2）环保情况
工废公司主要从事危险废物焚烧处置业务，已经建立了较为完备的环境保护制度，目前已通过 ISO14000 环境管理体系认证。为了防止生产过程中出现二次污染，确保满足环保要求，工废公司主要采取了以下污染防治措施：
1）废气工废公司焚烧车间排放的废气主要是焚烧尾气。焚烧尾气中主要污染物为不完全燃烧产物、烟尘、酸性气体、二噁英等，焚烧尾气经“急冷塔+干式反应装置（消石灰+活性炭吸附）＋布袋除尘＋洗涤塔＋烟气加热器”组合工艺处理，主要过程为尾气经余热锅炉后，经急冷塔在短时间内，使温度急速下降，抑制二噁英再生成；经过急冷后的尾气进入干式反应装置，同时向装置喷入消石灰粉
（Ca(OH)2），去除烟气中的 SO2、SO3、HCl 和 HF 等酸性气体；然后喷入干
96活性炭粉，对烟气中的重金属和微量的二噁英等污染物进行净化处理；最后烟气经过袋式除尘器处理后进入洗涤塔，进一步对烟气进行脱酸处理，经过湿法脱酸后的烟气进入烟气加热，将烟气升温大约 130℃，最后尾气通过引风机由 50m烟囱送入大气。各污染物的排放浓度达到《危险废物焚烧污染控制标准》标准。
2）废水
工废公司在贮存液体危险废物时，会有可能因操作过程的失误或贮存设施的破损渗漏出少量的废液，这种液体中含有大量的有机物和细菌，若直接排放，将会严重污染环境。工废公司在贮存车间设置渗漏液的收集设施，将这部分废水按危险废物的处理方法送入焚烧炉进行焚烧，不和其它冲洗废水混合排放。
工废公司建设了中水回用系统，对生产废水（冲洗水、废气治理废水、软水冲洗废水）处理后出水水质达到《城市污水再生利用工业用水水质》（GB/T19923-2005）规定的用水标准后全部回用于厂内生产用水，不对外排放。
3）固体废物
工废公司焚烧危险废物产生的炉渣、飞灰（含中和塔排渣、废活性碳）、废耐火材料、循环水池沉淀物、中水回用系统产生的过滤残渣及沉淀池污泥属于危险废物，严格执行《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）进行收集后进行安全填埋处理。
4）噪声
工废公司选用先进的低噪声设备，如低噪的风机、空压机等，从声源上降低设备本身的噪声；同时采取声学控制措施，对空压机、风机、水泵等采用建筑隔声，避免露天布置，在风机出入风口加消声器，进出风口软连接等处理以减少噪声。
报告期内，工废公司严格按照环境保护相关法律法规开展经营活动，污染物排放控制严格按照国家现行的污染物排放控制标准，未受过环保部门的重大处罚。
8、质量控制情况97工废公司高度重视质量控制，已通过 ISO9000 质量管理体系认证。工废公司按照国家标准、行业标准和企业标准组织生产、服务执行的主要质量控制标准如下：
序号标准名称标准号标准类型
1 《危险废物焚烧污染控制标准》 GB18484-2020 国家标准
2 《危险废物贮存污染控制标准》 GB18597-2001 国家标准
3 《城市污水再生利用工业用水水质》 GB18597-2001 国家标准报告期内，工废公司未因质量问题而与客户发生较大的法律纠纷。
9、技术与研发情况
（1）主要技术情况
工废公司目前拥有的主要技术情况如下：
序号技术名称技术特点
根据干馏热解气化炉焚烧处理系统，在一燃室 A炉和一燃室B炉的送风口与其对应的一次风阀之间连接处增加单向阀和阻火
干馏热解气化炉器（单向阀靠近一次风阀设置，阻火器靠近送风口设置）。在焚烧处理技术电动阀门的进风口端设有温度传感器和热解汽化炉的出风口位置设置有第二温度传感器。本实用新型缩短了焚烧热解气化的时间，又提高了生产运行的速率，又不会影响烟气排放指标。
采用隔膜泵，依靠一个隔膜片的来回鼓动改变工作室容积从而废水气浮处理吸入和排出液体，四个罐中的漆水混合物通过隔膜泵超越缓冲技术池直接输送至气浮池，几乎不改变四个搅拌罐中介质的原有性状，也不会造成堵塞。
具有灰渣干燥系统和烟气处理系统。它克服现有技术存在的缺新型危险废物焚3陷，提供了既可有效降低灰渣含水率、又能降低污染物排放的烧灰渣干燥技术一种新型危险废物焚烧灰渣干燥设备。
在实际使用过程中，料桶放置于料桶托盘上，且料桶的出液口近料桶置放槽放置，料桶托盘通过叉车抬升放入卸料平台上，危险废液卸料
4操作者通过将手伸入橡皮手套中，通过工具或手打开盖子，废技术
液流入凹坑内，并通过凹坑下方的排液口排放。提供一种方便清理、避免接触、保证人身安全的危险废液卸料装置。
污泥压滤脱水装置，对污泥进行脱水的效果明显，不会轻易对污泥池污泥压滤
5水泵造成堵塞，能很好的实现固液分离，对压滤后的污水和处脱水技术
理后的污泥分别进行处理，对环境危害较小，且整体稳定。
可抽插式推料可以将推料箱方便地与窑头分离，方便操作人员的检修，节约6技术时间。
98在刮板机的投料台上设置一个利用锯带切割破桶，周边设有防粉碎机进料7护罩，桶经切割分成两半由刮板机输送至粉碎机内粉粹。提供技术
一种方便切割、避免接触、保证人身安全的切割装置。
（2）主要研发情况
工废公司目前正在研究的技术有：
序号技术名称技术特点医疗废弃物自动
1使医疗废弃物自动上料代替人工智能化、自动化，降低成本。
上料技术水处理反渗透2提升水处理的预处理能力。
技术
可根据余热锅炉炉膛内温度变化，选择在最佳反应温度的一组3回转窑脱硝技术喷枪喷洒尿素，尿素通过喷枪在压缩空气的作用下，将尿素溶液雾化为较小的颗粒与烟气充分混合，起到脱硝的效果。
（八）工废公司主要资产及负债情况
1、主要资产情况
（1）主要资产构成
截至2021年6月30日，工废公司的主要资产构成情况如下：
单位：万元项目金额占比
货币资金3654.4325.94%
应收账款1326.279.41%
预付款项203.531.44%
其他应收款21.470.15%
存货40.240.29%
其他流动资产25.880.18%
流动资产合计5271.8337.42%
投资性房地产805.205.71%
固定资产4966.3935.25%
在建工程1826.2112.96%
无形资产442.333.14%
长期待摊费用714.925.07%
递延所得税资产8.290.06%
99其他非流动资产54.550.39%
非流动资产合计8817.8862.58%
资产总计14089.71100.00%
（2）主要资产的权属情况
1）土地使用权
截至本报告签署日，工废公司拥有的土地使用权情况如下：
使用序土地用面积使用权他项权土地权证号座落权
号 途 （m2） 终止日期 利类型
锡国用（2011）第太湖西大道
1办公出让7.002055.06.30无
04005443号2166-1-601
锡国用（2011）第太湖西大道
2办公出让3.902055.06.30无
04005442号2166-1-602
锡国用（2011）第太湖西大道
3办公出让3.902055.06.30无
04005441号2166-1-603
锡国用（2011）第太湖西大道
4办公出让6.802055.06.30无
04005440号2166-1-604
锡国用（2011）第太湖西大道
5办公出让7.002055.06.30无
04005439号2166-1-701
锡国用（2011）第太湖西大道
6办公出让3.902055.06.30无
04005438号2166-1-702
锡国用（2011）第太湖西大道
7办公出让3.902055.06.30无
04005437号2166-1-703
锡国用（2011）第太湖西大道
8办公出让6.802055.06.30无
04005436号2166-1-704
锡国用（2007）第南河浜
9住宅用地出让7.402066.07.03无
02008307号12-1001
锡国用（2007）第南河浜
10住宅用地出让6.402066.07.03无
02008299号12-1002
锡国用（2007）第南河浜
11住宅用地出让7.302066.07.03无
02008305号12-1003
锡国用（2007）第南河浜
12住宅用地出让7.502066.07.03无
02008309号12-1004
锡国用（2007）第南河浜
13住宅用地出让6.402066.07.03无
02008300号12-1005
锡国用（2007）第南河浜
14住宅用地出让6.402066.07.03无
02008301号12-1006
锡国用（2007）第南河浜
15住宅用地出让7.402066.07.03无
02008308号12-1101100使用序土地用面积使用权他项权土地权证号座落权
号 途 （m2） 终止日期 利类型
锡国用（2007）第南河浜
16住宅用地出让6.402066.07.03无
02008302号12-1102
锡国用（2007）第南河浜
17住宅用地出让7.302066.07.03无
02008306号12-1103
锡国用（2007）第南河浜
18住宅用地出让7.502066.07.03无
02008298号12-1104
锡国用（2007）第南河浜
19住宅用地出让6.402066.07.03无
02008303号12-1105
锡国用（2007）第南河浜
20住宅用地出让6.402066.07.03无
02008304号12-1106
苏（2021）无锡市滨湖区荣巷街公共设施
21不动产权第划拨17783.80-无道青龙山社区用地0145978号
2）房屋所有权
截至本报告签署日，工废公司拥有的房屋所有权情况如下：
他项
序号 房屋权证号 房屋坐落 用途 面积（m2）权利锡房权证字太湖西大道
1办公153.00无
WX1000435511号 2166-1-601锡房权证字第太湖西大道
2办公86.82无
WX1000435513号 2166-1-602锡房权证字第太湖西大道
3办公86.82无
WX1000435514号 2166-1-603锡房权证字第太湖西大道
4办公149.89无
WX1000435516号 2166-1-604锡房权证字第太湖西大道
5办公153.00无
WX1000435518号 2166-1-701锡房权证字第太湖西大道
6办公86.82无
WX1000435519号 2166-1-702锡房权证字第太湖西大道
7办公86.82无
WX1000435522号 2166-1-703锡房权证字第太湖西大道
8办公149.89无
WX1000435581号 2166-1-704锡房权证南长字第
9南河浜12-1001成套住宅125.27无
WX1000399559号锡房权证南长字第
10南河浜12-1002成套住宅108.93无
WX1000399617号101他项
序号 房屋权证号 房屋坐落 用途 面积（m2）权利锡房权证南长字第
11南河浜12-1003成套住宅123.59无
WX1000399655号锡房权证南长字第
12南河浜12-1004成套住宅127.91无
WX1000399662号锡房权证南长字第
13南河浜12-1005成套住宅108.93无
WX1000399670号锡房权证南长字第
14南河浜12-1006成套住宅108.93无
WX1000399671号锡房权证南长字第
15南河浜12-1101成套住宅125.27无
WX1000399673号锡房权证南长字第
16南河浜12-1102成套住宅108.93无
WX1000399680号锡房权证南长字第
17南河浜12-1103成套住宅123.59无
WX1000399683号锡房权证南长字第
18南河浜12-1104成套住宅127.91无
WX1000399685号锡房权证南长字第
19南河浜12-1105成套住宅108.93无
WX1000399700号锡房权证南长字第
20南河浜12-1106成套住宅108.93无
WX1000399686号
苏（2021）无锡市不动
21对安咀189其他2077.20无
产权第0145978号
截至本报告签署日，工废公司尚有部分房产未取得房屋所有权证，总面积为8616.56m2，具体如下：
序号 建筑物名称 坐落 面积（m2）
1化验室大楼对安咀189661.82
2变电所配套用房对安咀189134.64
31#线生产车间对安咀1891285.97
4工艺楼辅助车间对安咀1893109.40
50号仓库贴建对安咀189723.76
6蒸馏车间（下）对安咀189277.30
7蒸馏车间（上）对安咀189277.30
8办公用房对安咀18920.16
9三层楼对安咀189555.00
10油库对安咀18967.60
102序号 建筑物名称 坐落 面积（m2）
11办公楼2对安咀18955.61
12辅助仓库对安咀189448.00
13钢结构车间对安咀1891000.00
合计8616.56就此，无锡市自然资源规划局、市住房城乡建设局、市城管局、市国资委出具了证明文件，同意工废公司对上述未办权证房产维持现状、继续使用，且不会因上述事项追究工废公司的相应责任；本次交易的交易对方城环科技针对房产未办理权属证书事项作出承诺：“本次交易完成后，如中金环境及/或工废公司因上述无证房产相关事宜遭受任何损失，城环科技将给予中金环境及/或工废公司及时、足额的现金补偿。同时，城环科技将积极采取有效措施促使工废公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。”截至本报告签署日，工废公司租赁的房产情况如下：
序
出租方 房屋坐落 用途 面积（m2） 租赁期限号无锡市滨湖区荣巷青龙山社区查
1街道青龙山社区居办公3747.382017.4.15-2027.4.14巷1号民委员会
3）专利
截至本报告签署日，工废公司持有的专利情况如下：
序号专利名称专利号类别权利到期日取得方式一种污泥池污泥压滤脱实用
1 202022385614X 2030.10.24 原始取得水装置新型一种滤网便于拆装污泥实用
220202238270582030.10.24原始取得池污泥压滤机新型一种污泥池污泥处理加实用
320202238561352030.10.23原始取得料搅拌设备新型一种污泥池污水循环用实用
420202238269432030.10.23原始取得机械格栅新型垃圾处理系统的料口堵实用
5 202021690444X 2030.08.14 原始取得料处理装置新型垃圾处理系统的料口堵实用
620202169045052030.08.14原始取得料处理装置新型103序号专利名称专利号类别权利到期日取得方式垃圾处理系统的料口堵实用
720202169064982030.08.14原始取得料处理装置新型一种具有可抽插式推料实用
820202168201392030.08.13原始取得箱的回转窑新型实用
9一种新型回转窑20202168205672030.08.13原始取得新型一种可快速修整窑头的实用
1020202168917362030.08.13原始取得回转窑新型实用
11一种废料自动抓料装置20202168141192030.08.13原始取得新型带灭火装置的回转窑料实用
1220202047743412030.04.03原始取得坑新型实用
13粉碎机自动化控制系统20202047868662030.04.03原始取得新型实用
14危险废液卸料装置20202046638472030.04.02原始取得新型垃圾处理生产线用输送实用
1520202046640212030.04.02原始取得疏通下料装置新型实用
16垃圾行车抓斗20192205283672029.11.25原始取得新型实用
17垃圾处理回收装置20192205283902029.11.25原始取得新型干馏热解气化炉焚烧处实用
18 201922016928X 2029.11.20 原始取得理系统新型实用
19渗滤液污水池清淤系统20192165525372029.09.30原始取得新型实用
20渗滤液污水池清淤系统20192166422852029.09.30原始取得新型实用
21废水气浮处理系统20192154887072029.09.17原始取得新型一种新型危险废物焚烧实用
2220192092529322029.06.19原始取得灰渣干燥设备新型工业危废弃物焚烧处理实用
2320152030863582025.05.14原始取得烟气余热循环利用系统新型
4）商标
截至本报告签署日，工废公司持有的商标情况如下：
序号商标注册号类别商标权期限104序号商标注册号类别商标权期限
148116298392021.03.21-2031.3.20
248116159422021.03.21-2031.3.20
348106788402021.03.21-2031.3.20
5）软件著作权
截至本报告签署日，工废公司持有的著作权情况如下：
序权利登记取得方软件名称登记号著作权类型权利范围号日式
小微企业环保管家 2021SR1 计算机软件 2021.08.0 原始取1全部权利
微信小程序 V1.0 165776 著作权 6 得
6）域名
截至本报告签署日，工废公司拥有的域名情况如下：
序号域名取得日期网站备案/许可证网站名称
1 xwqygj.com 2021/3/11 苏 ICP 备 2021010178 号-1 小微企业危废管家
2、主要对外担保情况截至本报告签署日，工废公司不存在对外担保的情况。
3、主要负债情况截至2021年6月30日，工废公司的主要负债情况如下：
单位：万元项目金额占比
短期借款0.000.00%
应付账款828.6335.98%105项目金额占比
预收款项6.560.28%
合同负债1098.0647.68%
应付职工薪酬-0.00%
应交税费286.1112.42%
其他应付款18.090.79%
其他流动负债30.721.33%
流动负债合计2268.1798.48%
长期应付款35.001.52%
递延收益--
非流动负债合计35.001.52%
负债合计2303.17100.00%
截至本报告签署日，工废公司不存在或有负债情况。
4、债权债务转移情况本次交易前后，工废公司作为债权人或债务人的主体资格未发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
5、行政处罚及未决诉讼情况
（1）行政处罚情况报告期内，工废公司受到的行政处罚及整改情况如下：
2021年3月18日，无锡市滨湖区交通运输管理处作出“滨湖交道罚[2021]00029号”行政处罚决定，认定工废公司作为道路运输企业未使用符合标准的监控平台、监控平台未接入联网联控系统、未按规定上传道路运输车辆动态信息，责令工废公司改正。
对于上述违法违规情形，根据《道路运输车辆动态监督管理办法》第三十六条“违反本办法的规定，道路运输企业有下列情形之一的，由县级以上道路运输管理机构责令改正。拒不改正的，处3000元以上8000元以下罚款：（一）道路运输企业未使用符合标准的监控平台、监控平台未接入联网联控系统、未按规定上传道路运输车辆动态信息的”，在接到无锡市滨湖区交通运输管理处责令改正的106处罚决定后，工废公司立即对所涉违法事项进行整改，无锡市滨湖区交通运输管理处后续未对工废公司作出罚款的处罚。
另外，根据《江苏省道路运输条例》第六十八条“有下列情形之一的，由县级以上道路运输管理机构责令限期改正，处以一千元以上三千元以下罚款；情节严重的，可以并处吊销相应的道路运输经营许可证件、道路运输证件或者核减相应的经营范围：（一）未按照规定参加年度审验的；（二）未按照规定安装卫星定位行车安全信息设备，或者未按照规定报送信息的”，工废公司未被处以罚款，所涉违法行为亦不属于情节严重的情形。
综上，上述责令改正的处罚不属于重大行政处罚，相关违法行为不属于重大违法行为。除此之外，工废公司自2019年1月1日至今不存在因违反相关法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情形。
（2）未决诉讼情况
截至本报告签署日，工废公司不存在尚未了结或尚未执行完毕的诉讼、仲裁情况。
（九）最近两年一期的主要财务数据
1、主要财务数据报告期内，工废公司经信永中和会计师审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年6月末2020年末2019年末
资产合计14089.7117214.6114026.70
负债合计2303.1713939.404678.96
股东权益合计11786.543275.219347.74
归属于母公司股东权益合计11737.313226.329347.74
项目2021年1-6月2020年度2019年度
营业收入4061.8010293.138579.10
营业利润937.913593.103082.88
利润总额944.653542.893095.55
107归属于母公司所有者的净利润789.202878.582595.96
经营活动产生的现金流量净额5196.073126.524739.94
投资活动使用的现金流量净额-638.25-1949.35-662.03
筹资活动使用的现金流量净额-5045.792019.27-4360.00
2、主要财务指标情况报告期内，工废公司合并财务报表主要财务指标如下：
2021年6月末/20212020年末2019年末项目
年1-6月/2020年度/2019年度
流动比率（倍）2.320.420.79
速动比率（倍）2.220.410.73
资产负债率16.35%80.97%33.36%
毛利率40.48%45.47%43.11%
注：（1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
（2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
（3）资产负债率=期末总负债/期末总资产。
（十）本次交易涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项情况
本次交易涉及的工废公司资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
（十一）工废公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法2020年1月1日以前
（1）收入确认原则
1）销售商品销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
1082）提供劳务提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）收入确认的具体方法
工废公司危险废物处置收入包括工业危险废物、医疗危险废物。
1）工业危险废物收入
工业危险废物收入确认主要为在收到待处置的危险废物时确认递延收益，实际处置完成后以先进先出法为原则结转递延收益并确认收入。
2）医疗危险废物收入
主要为与医疗机构签署处置合同，若合同中约定服务期间，按照合同约定的服务期间完成医疗废物的收集处置，于服务期间内按服务价格直线法确认收入；
若合同中约定为以数量结算，于服务期间内按结算量确认收入。
2020年1月1日后
（1）收入确认原则
109于合同开始日，工废公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制公司履约过程中在建商品或服务；（3）公司履
约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：
（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）
公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；
（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）公司已
将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）收入计量原则
1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成110分。
4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
（3）收入确认的具体方法
工废公司危险废物处置收入包括工业危险废物、医疗危险废物。
1）工业危险废物收入
工业危险废物收入确认主要为在收到待处置的危险废物时确认合同负债，实际处置完成后以先进先出法为原则结转合同负债并确认收入。
2）医疗危险废物收入
主要为与医疗机构签署处置合同，若合同中约定服务期间，按照合同约定的服务期间完成医疗废物的收集处置，于服务期间内按服务价格直线法确认收入；
若合同中约定为以数量结算，于服务期间内按结算量确认收入。
2、主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况报告期内，工废公司主要会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础工废公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于重要会计政策和会计估计编制。
4、合并范围工废公司合并财务报表范围包括工废公司及两家子公司无锡市惠山固废处
置有限公司、无锡市桃花山环境科技有限公司。报告期合并范围变化情况如下：
（1）报告期新设子公司情况
2020年10月9日，工废公司与无锡市锡山工业固废处置有限公司、无锡佳利达运输有限公司共同设立无锡市桃花山环境科技有限公司，工废公司持股比例11151.00%。
（2）处置子公司
2021年3月18日，工废公司将持有无锡市惠山固废处置有限公司100.00%股权无偿划转给控股股东城环科技。
二、固废公司
（一）基本情况公司名称无锡市固废环保处置有限公司公司类型有限责任公司注册地无锡市荣巷街道青龙山对安咀190号主要办公地点无锡市荣巷街道青龙山对安咀190号统一社会信用代码913202117796633922注册资本100万元法定代表人冷奇成立日期2005年09月19日营业期限2005年09月19日至长期
工业固体（危险）废物的安全填埋（凭危险废物经营许可证所经营范围列项目经营）；污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2005年9月，固废公司成立2005年7月27日，工废公司、无锡市协崴技术发展有限公司（以下简称“协崴技术”）决定以货币出资设立固废公司，公司注册资本100万元。
2005年8月12日，无锡众信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡众会内验[2005]B022号），截至2005年8月12日，固废公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元，均以货币出资。
固废公司成立时的股权结构如下：
单位：万元112序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例
1无锡市工业废物安全处置有限公司70.0070.0070.00%
2无锡市协崴技术发展有限公司30.0030.0030.00%
合计100.00100.00100.00%
2、2014年11月，第一次股权转让2014年11月26日，固废公司股东会作出决议，同意工废公司将其持有的固废公司70.00%股权（对应70.00万元注册资本）转让予无锡市城市环境卫生有限公司。
2014年11月26日，工废公司与无锡市城市环境卫生有限公司就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》。
本次变更完成后，固废公司的股权结构如下：
单位：万元序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例
1无锡市城市环境卫生有限公司70.0070.0070.00%
2无锡市协崴技术发展有限公司30.0030.0030.00%
合计100.00100.00100.00
3、2020年8月，第二次股权转让2020年7月17日，无锡市国资委出具《关于同意无偿划转无锡市固废环保处置有限公司股权的批复》（锡国资权［2020］57号），同意协崴技术将其所持有的固废公司30%股权无偿划转给城环科技。
2020年8月1日，固废公司股东会作出决议，同意协崴技术将其持有的固废公司30%股权（对应30万元注册资本），无偿转让予城环科技。
本次变更完成后，固废公司的股权结构如下：
单位：万元序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例
1无锡市城市环境科技有限公司100.00100.00100.00%
合计100.00100.00100.00%
113（三）最近三年股权转让、增资、减资、改制及资产评估情况1、最近三年股权转让及资产评估情况2020年7月17日，无锡市国资委出具《关于同意无偿划转无锡市固废环保处置有限公司股权的批复》（锡国资权［2020］57号），同意协崴技术将其所持有的固废公司30%股权无偿划转给城环科技。2020年8月1日，固废公司股东会作出决议，同意协崴技术将其持有的固废公司30%股权（对应30万元注册资本），无偿转让予城环科技。本次划转的股权价值以固废公司最近一期经审计的净资产为划转依据，划转完成后，城环科技持有固废公司100%股权。
综上所述，固废公司最近三年股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
2、最近三年增资、减资情况最近三年，固废公司不存在增资、减资情况。
3、最近三年改制情况最近三年，固废公司未进行改制。
（四）固废公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
固废公司为依法设立和续存的有限责任公司，不存在出资瑕疵或影响其合法续存的情形。
（五）产权控制关系
1、固废公司股权结构截至本报告书签署日，固废公司的股权结构如下：
1142、控股股东和实际控制人截至本报告书签署日，城环科技持有固废公司100%股权，为固废公司控股股东，不存在股权代持情形，固废公司实际控制人为无锡市国资委。
固废公司股权不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本报告书签署日，固废公司现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
4、高级管理人员安排本次交易完成后，固废公司将成为上市公司的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格不发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同。本次交易不涉及人员安排问题，固废公司主要管理人员在交易完成之后将保持稳定。
5、影响标的资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，不存在影响固废公司独立性的协议或其他安排。
115（六）下属公司情况
截至本报告书签署日，固废公司下属无子公司。
（七）固废公司主营业务情况
1、主要业务介绍报告期内，固废公司主营业务为以安全填埋方式进行危险废物无害化处理，安全填埋是危险废物最终处置的主要方法，也是当前世界上大多数国家对有毒有害废物所采纳的主要最终处置方法。
固废公司安全填埋场座落于无锡市滨湖区荣巷街道桃花山肖家湾，是严格按照国家《危险废物填埋污染控制标准》（GB18598-2001），采用国内成熟技术、工艺设计和建设，一期工程于2005年建成投运，是江苏省第一座危险废物安全填埋场，有效解决无锡市区域内危险废物最终出路问题，具有良好的环境效益和社会效益。填埋场实行一次规划、分步实施，项目总占地面积100亩，总填埋库容21.8万立方米，一期填埋库容10万立方米，二期库容11.8万立方米，核准处置危险废物10000吨/年，危废填埋处置范围涵盖《国家危险废物名录》（2021年版）中的全部46大类中的18大类危险废物。
2、主营业务工艺流程图
（1）飞灰固化处理工艺流程
固废公司采用“水泥+螯合剂”的处理工艺对危险废物焚烧后产生的飞灰进行固化后再进行安全填埋处理。
飞灰固化处理流程图如下：
116（2）危废填埋处理工艺流程
危险废物运输至固废公司填埋场后，填写危险废物入场单进行登记，随后将危废进行过磅，并按不同危废类别分类贮存在临时仓库。待临时仓库收集到一定程度时，技术人员将该批次危废进行浸出试验，试验合格则直接进入填埋库，不合格的会进行预处理后进入填埋库填埋。
危废填埋处置工艺流程如下：
3、主营业务的经营模式
（1）采购模式
固废公司采购主要包括 HDPE 膜采购、辅助原材料采购和服务采购。HDPE膜主要用于危废填埋场库区的防渗透处理；辅助原材料主要包括水泥、螯合剂等；
服务采购主要为检测技术服务及劳务外包服务。采购活动由业务部门提出采购申请，完成采购审批流程后实施采购，主要采购流程如下图：
（2）生产模式
固废公司生产由生产部门负责，各生产车间组织具体生产活动。危险废物由产废单位产生后，根据《危险废物转移联单管理办法》填写转移联单，经市场部运输调度，运输到固废公司进行填埋处置。危险废物运抵固废公司后，会先分类117存放于临时库中，待收集到一定程度时会由技术人员进行批量检测，检测合格达到规定标准的危废会运送到填埋库进行填埋。主要生产流程如下：
（3）销售模式
固废公司由市场部负责危废填埋业务拓展、商业谈判、招投标、客户关系维护、合同签订、运输调度等工作。市场部接触到目标产废客户后，与客户进行初步沟通确定危废处置规模及单价，通过商业谈判、招投标等方式取得危废填埋处置服务业务，随后签订合同，产废单位产废后市场部负责调度将危险废物运输至固废公司填埋处理，市场部还负责客户日常关系的维护，合同结算等工作。
（4）盈利模式与结算模式
1）与客户的盈利模式、结算模式固废公司主要依靠为危废产生单位提供危险废物填埋处置服务并收取处置
服务费获取收益。固废公司在与客户签订危废填埋处置合同时，会按照招投标或商业谈判的模式确定不同种类危废的处置单价，按照客户预计的年产废数量来签订处置合同，合同一般有效期为一年，每月固定日期按照实际填埋危废种类、数量与客户进行结算，确认收入并开具发票。
2）与供应商的结算模式
固废公司采购主要包括 HDPE 膜采购、辅助原材料采购和服务采购。固废公司通过商业谈判或招投标确定供应商并签订相关合同，待 HDPE 膜采购、辅助原材料等到达固废公司完成入库验收后，按照合同进行结算并付款；服务采购合同在结算时，每月定期根据上月实际工作量与考核结果进行结算支付。
4、报告期内的销售情况
（1）产能、产量及产能利用率情况
截至本报告书签署日，固废公司具备危险废物填埋处置产能10000吨/年，固118废公司报告期内产能规模及产能利用率情况如下表所示：
年度2019年2020年2021年1-6月危废填埋能力（吨）10000.0010000.005000.00
处置量（吨）8196.117629.993145.58
产能利用率81.96%76.30%62.91%
注：2021年1-6月危废处置能力以2021年度填埋能力二分之一进行测算。
（2）销售情况
1）主营业务收入分类报告期内，固废公司主营业务收入分类如下：
2021年1-6月2020年度2019年度类别营业收入营业收入营业收入比例比例比例（万元）（万元）（万元）
危废填埋处置996.71100.00%2440.40100.00%2545.07100.00%
合计996.71100.00%2440.40100.00%2545.07100.00%
2）销售价格的变动情况
固废公司的主营业务是危废的填埋处置，报告期内处置单价的变动情况如下：
项目2021年1-6月2020年度2019年度
处置单价（元/吨）3168.623198.433105.22
报告期内各期，固废公司的填埋处置单价分别为3105.22元/吨、3198.43元/吨和3168.62元/吨，2020年度较2019年度增加3.00%、2021年1-6月较2020年度下降0.93%，略有波动。
（3）主要客户销售情况
119报告期内，固废公司前五名客户的营业收入情况如下：
单位：万元年度序号客户名称营业收入占比
1无锡市工业废物安全处置有限公司478.2647.98%
2盛隆资源再生（无锡）有限公司91.549.18%无锡市新吴区人民政府鸿山街道办
377.707.80%
2021年1-6事处
月4无锡村田电子有限公司63.666.39%
5无锡恩福油封有限公司28.452.85%
合计739.6174.20%年度序号客户名称营业收入占比
1无锡市工业废物安全处置有限公司1118.7745.55%
2盛隆资源再生（无锡）有限公司166.826.79%
3无锡村田电子有限公司150.146.11%2020年度
4无锡添源环保科技有限公司102.654.18%
5宜兴市凌霞固废处置有限公司93.803.82%
合计1632.1866.46%年度序号客户名称营业收入占比
1无锡市工业废物安全处置有限公司697.3227.37%
2无锡中天固废处置有限公司199.257.82%
3宜兴市凌霞固废处置有限公司174.716.86%2019年度
4无锡添源环保科技有限公司160.266.29%江苏省无锡惠山经济开发区管理委
5157.916.20%员会
合计1389.4554.55%报告期内，固废公司不存在向单个客户销售比例超过总额50%或严重依赖于少数客户的情况。除工废公司和固废公司同受城环科技控制外，固废公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与固废公司股东在前五名客户中不占有权120益。
5、报告期内主要采购情况
（1）主要原材料和能源供应情况报告期内，固废公司主营业务成本构成情况如下：
单位：万元2021年1-6月2020年度2019年度项目金额占比金额占比金额占比
制造费用66.1731.16%163.1414.52%97.508.53%
材料费-27.992.49%7.430.65%
劳务外包费51.4524.23%106.719.50%122.9810.76%
服务费12.525.90%575.7751.26%575.7750.38%
租金82.2138.71%249.5622.22%339.1229.67%
合计212.35100.00%1123.17100.00%1142.7970.33%
固废公司采购的主要材料为填埋库区使用的HDPE膜以及危险废物填埋预
处理过程中使用的水泥、纯碱、编织袋等，总体采购金额较小，市场供应充足，价格稳定；采购的主要能源为电力，由政府定价，单价基本保持稳定。
（2）主要供应商采购情况报告期内，固废公司主营业务相关的前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元年度序号供应商名称采购金额占比
1无锡市城市环境科技有限公司82.4651.55%
2无锡同济劳务派遣有限公司36.2822.68%
2021年1-6月3江苏万联保安服务有限公司14.749.21%国网江苏省电力有限公司无锡供电
413.428.39%分公司
1215南京源恒环境研究所有限公司8.45.25%
合计155.397.08%年度序号供应商名称采购金额占比
1无锡市城市环境科技有限公司915.5078.50%无锡市政公用环境检测研究院有限
277.646.66%公司
3无锡同济劳务派遣有限公司72.576.22%2020年度
4江苏万联保安服务有限公司29.222.51%
5无锡誉盛市政工程有限公司27.792.38%
合计1.122.7196.27%年度序号供应商名称采购金额占比
1无锡市城市环境科技有限公司826.5280.12%
2无锡同济劳务派遣有限公司74.127.18%无锡市政公用环境检测研究院有限
366.646.46%2019年度公司
4江苏万联保安服务有限公司44.744.34%
5无锡誉盛市政工程有限公司7.590.74%
合计1019.6198.83%
报告期各期，固废公司向母公司城环科技采购额占采购总额的比例分别为80.12%、78.50%及51.55%，主要系固废公司生产经营的资产自城环科技划拨至固废公司前以租赁形式获得相关资产的使用权而向城环科技支付的租金、服务费等，除此之外，固废公司不存在向单个原材料及服务供应商采购比例超过总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。固废公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在前五名供应商中不占有权益，报告期内前五大供应商中，城环科技系固废公司母公司，无锡市政公用环境检测研究院有限公司系无锡市政控制的公司。
6、业务资质情况截至本报告书签署日，固废公司危废经营许可资质情况如下：
名称证书编号发证机有效期处置类别处置规模122关
HW17、HW18、HW21、HW22、HW23、HW24、危险废物 无锡市 HW25、HW26、2024年经营许可 JSWX0200OOL163-13 生态环 HW27、HW31、 10000 吨/年3月证 境局 HW32、HW33、HW34、HW35、HW36、HW46、HW47、HW497、安全生产及环保情况
（1）安全生产情况
1）安全生产管理机构的设置
固废公司重视安全生产工作，专门成立安环部负责安全生产管理，履行安全生产管理制度的制定、执行、监督及管理，具体负责职业病防治、特种设备操作管理、消防安全、危险源安全的管理。安环部定期检查工废公司的安全生产情况，及时消除安全隐患，组织各类安全生产教育培训，定期开展应急演练以提高应对突发事故的能力。
2）安全生产制度执行情况
固废公司制定了一系列与安全生产相关的制度及文件，紧抓安全生产方针，强化安全生产各级主体责任，规范生产经营活动中的安全操作。在日常的生产经营中，固废公司运用安全理论，对存在的风险源、风险度进行科学评估，建立了安全风险分级管控与隐患排查治理机制，以识别有害岗位及场所，改善作业条件，完善作业人员的劳动防护，确保安全生产。
报告期内，固废公司遵守安全生产的各项法律法规及政策，严格执行安全生产制度，依法组织生产，不存在因安全生产原因受到处罚的情况，未发生安全生产事故。
（2）环保情况
1）废水
123固废公司生产废水主要为填埋场渗滤液、预处理区地面冲洗水和设备清洗水，经收集后泵入厂区污水处理站进行预处理，预处理后排入调节池，员工生活废水直接排入调节池，该调节池废水经污水处理系统处理后排入城市污水管网。
2）废气
固废公司填埋预处理车间固化剂（水泥和粉煤灰）搅拌产生的粉尘采用加装
密封罩方式防止废气的扩散，预处理工序产生的废气（粉尘、氨、硫化氢）经风机收集后经”袋式除尘器+活性炭”处理后通过15米高排气筒达标排放；危废贮存仓库两壁安装集风罩，废气收集后经”活性炭+光氧化催化”处理后通过15米高排气筒达标排放。填埋场废气（氨、硫化氢、粉尘等）经稍高于填埋堆体高度的导气管导出后排放。
3）固体废物固废公司生产过程中产生的危险废物如污水处理站污泥进行直接进行填埋处理。
报告期内，固废公司严格按照环境保护相关法律法规开展经营活动，污染物排放控制严格按照国家现行的污染物排放控制标准，未受过环保部门的重大处罚。
8、质量控制情况固废公司高度重视质量控制，目前已通过ISO14000环境管理体系认证。固废公司按照国家标准、行业标准和企业标准组织生产、服务执行的主要质量控制标准如下：
序号标准名称标准号标准类型
1 《危险废物填埋污染控制标准》 GB18598–2001 国家标准
2 《危险废物贮存污染控制标准》 GB18597-2001 国家标准报告期内，固废公司未因质量问题而与客户发生重大的法律纠纷。
9、技术与研发情况
（1）主要技术情况
124固废公司目前拥有的技术包括：
序号技术名称技术特点
地下式刚性危险在刚性防水层的基础上并加强防渗结构处理措施，能有效地防1废物安全填埋场止危险废物渗透，对区域内危险废物的污染防治具有积极而重的防渗技术要的意义。
垃圾填埋场危险用于垃圾填埋场臭气处理，简单、实用、节能，可以有效地净2固体废弃物的臭化气体。通过该装置，可以对气体进行预压，当二氧化碳、硫气处理技术化氢、氨等杂质溶解在液体中时，气体可以同时被净化。
通过在凹槽内腔安装温度传感器，同时凹槽表面安装有铜板，地下式刚性危险从而能够通过铜板的导热性将填埋箱内危险废物产生的热量传3废物安全填埋场
递至凹槽中，以便于凹槽内的温度传感器对危险废物热量进行热量监测技术监测，通过斜板和底座，可便于填埋。
地下式刚性危险在刚性结构的基础上，每个填埋坑均具有独立完整的底壁防渗4废物安全填埋场结构、侧壁防渗结构和地下水导排结构，克服复杂地质条件的防渗技术制约和地下水影响，防渗标准高、安全性能好。
通过凹榫与凸榫相互契合，提高过滤网板安装的平稳性，从而地下式刚性危险使得过滤网板对流入危险固体废弃物渗滤液罐的危险固体废弃废物安全填埋场
5 物渗滤液进行初步过滤，通过 PH 值传感器和触摸一体机相互滤液的 PH值监配合，可监测危险固体废弃物渗滤液罐中危险固体废弃物渗滤测技术
液的 PH 值，并且灵活的控制蜂鸣器运行。
通过卡扣和螺纹块的设置，方便了剪切扇叶的装卸，便于扇叶损坏后进行拆卸维修，通过转轴、第一固定块、伸缩杆、减震固废垃圾处理用
6弹簧和第二固定块的设置，便于物料降落到筛网上的时候对筛剪切式破碎技术
网造成的震动进行减弱，同时给物料一个反弹的力，便于更好的进行筛选。
含铅危废物在螺旋输送的同时与 NaOH 溶液充分反应，形成无提取危险废物中定型沉淀，从而提高了重金属铅的初步置换效率，而且便于污7
重金属铅的技术泥与渗滤液上下分离，从而得到纯度较高的铅渣，进而提高了重金属铅的提取效率。
将高温蒸汽在导热管中逆流散热，并通过两组桨叶的错位旋转，节能危废烘干处
8使得危废品得以充分搅动，从而在节能减排的同时提高了烘干理技术效率，而且提高了卸料效率及精度。
齿条通过连接柱带动阻隔板绕限位柱做半圆周运动，以达到控危险废物中重金制储液箱内部液体螯合剂输出量的目的，旋转调节环使其向下9
属处理技术移动，调节环的上端随之向外移动，以减小对更换组件的束缚，即可对搅拌板进行更换。
通过填埋管储存废物，可以定期将填埋管内的渗滤液排空，有效地避免了渗滤液泄露，污染地下水；将不同种类的危险废物10废物填埋技术分开存放，避免了不相容危险废物混合发生反应，同时也有利于后续的资源化利用。
污泥类危险废物使污泥类危险废物破碎、搅拌后与固化剂均匀混合反应，稳定11
稳定化预处理技化效果好，具有安全可靠、高效运行的特点，能够满足多种行125序号技术名称技术特点术业产生的污泥类危险废物的稳定化预处理。
（2）主要研发情况
固废公司目前正在研究的技术有：
序号技术名称技术特点
针对目前国内氧化锌的生产及供需现状，对含锌危废资源化利含锌危废的预处1用进行工艺研究。利用氨配合法处理含锌工业危废的工艺相对理及资源化技术简单，操作更方便，且除杂过程中不引入新杂质。
（八）固废公司主要资产及负债情况
1、主要资产情况
（1）主要资产构成
截至2021年6月30日，固废公司的主要资产情况如下：
单位：万元项目金额占比
货币资金3382.0325.70%
应收账款503.593.83%
预付款项4.250.03%
流动资产合计3889.8829.56%
固定资产9237.7670.21%
长期待摊费用28.250.21%
递延所得税资产0.080.00%
其他非流动资产1.450.01%
非流动资产合计9267.5470.44%
资产总计13157.42100.00%
（2）主要资产的权属情况
1）土地使用权
截至本报告书签署日，固废公司拥有的土地使用权情况如下：
序号土地权证号坐落土地使用权面积使用权终他项
126用途 类型 （m2） 止日期 权利
苏（2021）公共无锡市不动对安咀
1设施划拨66666.30-无
产权第89-1用地0236478号
2）房屋所有权
截至本报告书签署日，固废公司拥有的房屋所有权情况如下：
他项
序号 房屋权证号 房屋坐落 用途 面积（m2）权利
苏（2021）无锡市不动公共设施用
1对安咀89-11401.28无产权第地0236478号
截至本报告书签署日，固废公司尚有部分房产未取得房屋所有权证，面积总计为591.26m2，具体如下：
序号 建筑物名称 坐落 面积（m2）
1加药间对安咀89-177.88
2压滤机房对安咀89-150.5
3车库对安咀89-1383.91
4值班室配电室对安咀89-165.25
5控制室对安咀89-113.72
合计591.26就此，无锡市自然资源规划局、市住房城乡建设局、市城管局、市国资委出具了证明文件，同意固废公司对上述未办权证房产维持现状、继续使用，且不会因上述事项追究固废公司的相应责任；本次交易的交易对方城环科技针对房产未办理权属证书事项作出承诺：“本次交易完成后，如中金环境及/或固废公司因上述无证房产相关事宜遭受任何损失，城环科技将给予中金环境及/或固废公司及时、足额的现金补偿。同时，城环科技将积极采取有效措施促使固废公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。”3）专利
截至本报告书签署日，固废公司持有的专利情况如下：
127序号专利名称专利号类别权利到期日取得方式一种新型节能的实用新
1危废烘干处理设20202307977672030.12.21原始取得型备一种可提取危险实用新
2废物中重金属铅20202307969572030.12.21原始取得型的设备一种可提高收集实用新
3效率的固废垃圾20202305275222030.12.17原始取得型处理装置一种固废填埋场实用新
420202305273592030.12.17原始取得辅助压实装置型一种可持续性固实用新
520202305273252030.12.17原始取得废处理设备型一种固废垃圾预实用新
620202301052342030.12.14原始取得处理筛分装置型一种固废垃圾处实用新
7理用剪切式破碎20202301235292030.12.14原始取得型机地下式刚性危险实用新
8 废物安全填埋场 201922474130X 2029.12.31 原始取得型的防渗结构垃圾填埋场危险实用新
9 固体废弃物的臭 201922493281X 2029.12.31 原始取得型气处理装置一种地下式刚性实用新
10危险废物安全填20192246818112029.12.31原始取得型埋场一种地下式刚性实用新
11危险废物安全填20192244692072029.12.30原始取得型埋场一种填埋场用危实用新
12险固体废弃物渗20192244707212029.12.30原始取得型滤液处理装置分层过滤的气体实用新
13 201721513213X 2027.11.13 原始取得过滤器型垃圾填埋场渗沥实用新
14 201721517095X 2027.11.13 原始取得液处理结构型实用新
15气体过滤装置20172151277902027.11.13原始取得型去除水分的气体实用新
1620172151296922027.11.13原始取得过滤器型128序号专利名称专利号类别权利到期日取得方式实用新
17气体过滤器20172151301492027.11.13原始取得型一种危险固体废实用新
18弃物的中和处理20172151313002027.11.13原始取得型系统一种搅拌机用出实用新
1920172151326762027.11.13原始取得料斗型一种危险废物的实用新
20填埋场用场气排20172151326802027.11.13原始取得型放管实用新
21填埋场覆盖系统20172151332362027.11.13原始取得型一种防滞料的搅实用新
2220172151332402027.11.13原始取得拌机出料斗型一种危险废物预实用新
2320172151332552027.11.13原始取得处理系统型一种危险固体废实用新
2420172151706062027.11.13原始取得弃物预处理系统型垃圾填埋场覆盖实用新
2520172151710792027.11.13原始取得层型垃圾填埋场底层实用新
2620172151714162027.11.13原始取得防渗漏结构型一种危险废物的实用新
2720172151728662027.11.13原始取得安全填埋场型一种填埋场的场实用新
2820172152971472027.11.13原始取得气排放管型实用新
29除水过滤装置20172152967842027.11.13原始取得型
2、主要对外担保情况截至本报告书签署日，固废公司不存在对外担保的情况。
3、主要负债情况截至2021年6月30日，固废公司的主要负债情况如下：
单位：万元项目金额占比
应付账款9.960.61%
合同负债1.350.08%
应交税费872.2153.67%129项目金额占比
其他应付款423.2626.05%
其他流动负债0.080.00%
流动负债合计1306.8780.42%
预计负债318.2319.58%
非流动负债合计318.2319.58%
负债合计1625.10100.00%
4、债权债务转移情况本次交易前后，固废公司作为债权人或债务人的主体资格未发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
5、行政处罚及未决诉讼情况报告期内，固废公司未受到重大行政处罚。
截至本报告书签署日，固废公司不存在尚未了结或尚未执行完毕的诉讼、仲裁情况。
（九）最近两年一期的主要财务数据
1、主要财务数据报告期内，固废公司经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年6月末2020年末2019年末
资产合计13157.424060.304933.78
负债合计1625.101255.841329.58
股东权益合计11532.322804.453604.20
项目2021年1-6月2020年度2019年度
营业收入1001.462455.962547.32
营业利润598.42954.941145.23
利润总额598.52956.371154.93
净利润508.07700.25881.89
130经营活动产生的现金流量净额2178.68-324.471398.77
投资活动使用的现金流量净额-7.65-116.63-68.81
筹资活动使用的现金流量净额--1500.00-494.34
2、主要财务指标情况报告期内，固废公司主要财务指标如下：
2021年6月末2019年末/2019年项目2020年末/2020年度
/2021年1-6月度
流动比率（倍）2.983.083.90
速动比率（倍）2.983.083.90
资产负债率12.35%30.93%26.95%
毛利率78.32%53.63%55.05%
注：（1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
（2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
（3）资产负债率=期末总负债/期末总资产。
（十）本次交易涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项情况
本次交易涉及的固废公司资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
（十一）固废公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法2020年1月1日以前
（1）收入确认原则
1）销售商品销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
1312）提供劳务提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）收入确认的具体方法固废公司危险废物填埋收入确认主要为在收到待处置的危险废物时确认递延收益，实际处置完成后以先进先出法为原则结转递延收益并确认收入。
2020年1月1日后
（1）收入确认原则
于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；2）客户能够控制公司履约过程中在建商品或服务；3）公司履约过程
中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该132段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；5）客户已接受该商品；6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）收入计量原则
1）按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
（3）收入确认的具体方法固废公司危险废物填埋收入确认主要为在收到待处置的危险废物时确认合同负债，实际处置完成后以先进先出法为原则结转合同负债并确认收入。
2、主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况133报告期内，固废公司主要会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础固废公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于重要会计政策和会计估计编制。
4、合并范围固废公司无子公司，合并财务报表范围仅包含固废公司。
134第五节本次交易的评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估概况
根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次评估对象为工废公司、固废公司股东全部权益，评估范围为工废公司、固废公司在基准日的全部资产及相关负债。
本次评估以2021年3月31日为评估基准日，中联评估采用资产基础法和收益法分别对标的资产价值进行评估，并采用收益法的评估结果作为标的资产的最终定价依据。截至评估基准日2021年3月31日，工废公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为11290.05万元，在持续经营前提下股东全部权益的评估价值为40805.11万元，增值额为29515.06万元，增值率为261.43%；固废公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为11320.54万元，在持续经营前提下股东全部权益的评估价值为15369.93万元，增值额为4049.39万元，增值率为35.77%%。
（二）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
资产基础法，是指以被评估单位的资产负债表作为导向，将被评估单位各单项资产分别按适用的评估方法在合理评估的基础上确定评估对象价值的一种评估方法。本次评估目的是混合所有制改革，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理提供了依据，因此本次评估适合采用资产基础法进行评估。
采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，135在公开市场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，本次评估不适宜采用市场法。
收益法是指通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值来判断评估
对象价值的各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的评估思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。在未来年度其收益与风险可以估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估结果
1、资产基础法评估结果
（1）工废公司采用资产基础法对工废公司全部资产和负债进行评估得出在评估基准日
2021年3月31日的评估结论为资产账面价值15651.70万元，评估值21226.16万元，评估增值5609.72万元，增值率35.84%；负债账面价值4361.65万元，评估值4329.78万元，评估减值31.87万元，减值率0.73%；净资产账面价值11290.05万元，评估值16896.38万元，评估增值5606.33万元，增值率49.66%。
（2）固废公司采用资产基础法对固废公司全部资产和负债进行评估得出在评估基准日
2021年3月31日的评估结论为资产总计账面价值13074.32万元，评估值16869.27万元，评估增值3794.95万元，增值率29.03%；负债总计账面价值1753.78万元，评估值1753.78万元，评估无增减值；净资产账面价值11320.54万元，评估值15115.49万元，评估增值3794.95万元，增值率33.52%。
2、收益法评估结果
（1）工废公司
136经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估，工废公司在评估基准日2021年3月31日的净资产账面值为11290.05万元，评估后的股东全部权益价值为40805.11万元，评估增值29515.06万元，增值率261.43%。
（2）固废公司
经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估，固废公司在评估基准日2021年3月31日的净资产账面值为11320.54万元，评估后的股东全部权益价值为15369.93万元，评估增值4049.39万元，增值率35.77%。
3、评估结果分析及最终评估结论
（1）工废公司
1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为40805.11万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值16896.38万元高23908.73万元，差异率为141.50%。两种评估方法差异的原因主要是：
·资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
·收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
2）评估结果的选取资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小。
工废公司主要从事于工废公司安全焚烧处理和医疗固体废弃物安全处置。其137危废焚烧业务在无锡地区具有一定的市场优势，占据主导地位，市场占有率稳居前列；工废公司已发展多年，其生产运行相对稳定，运行团队相对成熟，形成了相对稳定的客户资源；加之，《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（新修订）的颁布实施，提高了行业的壁垒，使得经营资质的价值开始显现。同时考虑到未来收益数据的预测，是企业股东和管理层根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况作出的一种专业判断，交易对方就未来的经营业绩进行了承诺，并约定了相应的补偿责任。收益法评估过程中考虑了公司所拥有的资质、人力资本、客户等无形资产的价值，相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。故此次评估结果采用收益法评估值作为最终的评估结论。
综上，评估师选用收益法评估结果作为本次股权转让的价值参考依据，得出在评估基准日被评估单位股东全部权益价值为40805.11万元。在确定股权价值评估值时，评估师没有考虑控股权等因素产生的溢价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
（2）固废公司
1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为15369.93万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值15115.49万元，高254.44万元，差异率为1.68%。
两种评估方法差异的原因主要是：
·资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
·收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
2）评估结果的选取资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建138成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小。
固废公司主要从事工业危废的填埋业务，其所拥有的无锡市工业固体（危险）废物安全填埋场为无锡市内唯一处在运行的危险废物处置场所，且其持有的《危险废物经营许可证》中核准处理范围危废种类较为齐全；2020年4月29日新修订
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的颁布实施，对固废处理标准大幅度提升，一定程度上提高了行业的壁垒，使得经营资质的价值开始显现。同时考虑到未来收益数据的预测，是企业股东和管理层根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况作出的一种专业判断，交易对方就未来的经营业绩进行了承诺，并约定了相应的补偿责任。收益法评估过程中兼顾了固废公司所有拥有的经营资质、地理区域因素、客户资源、人力资本等的价值，其评估结果更为客观、合理，故此次评估结果采用收益法评估值作为最终的评估结论。
综上，我们选用收益法评估结果作为本次股权转让的价值参考依据，得出在评估基准日被评估单位股东全部权益价值为15369.93万元。
二、评估假设前提
（一）一般假设
1、交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
1393、资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、工废公司
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
（2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（4）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营；
（5）截至评估基准日，工废公司正在筹建7200吨回转窑工程，该工程为工
废公司为满足《江苏省危险废物集中焚烧处置行业环境管理要求》的相关要求，对原有热解炉进行的更新改造工程，目前该改造工程的环评工作已经报批；本次评估时，假设其能顺利通过审批并按投资计划于2022年6月底前建成投产，并考虑了7200吨回转窑对企业生产经营能力的影响；
（6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（7）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）根据《关于从事污染防治的第三方企业所得税政策问题的公告》（财政部公告2019年第60号），自2019年1月1日至2021年12月31日，对符合条件的从事污染防治的第三方企业减按15%的税率征收企业所得税。工废公司目前享受减按15%的税率征收企业所得税。本次评估假设其到期后继续享受该政策，继续执140行15%的所得税税率；
（9）本次评估在所得税预测中考虑了研发费用的加计扣除。对于研发费用，根据《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号）、《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》(2021年第6号)，在2021年1月1日至2023年12月31日期间，企业开展研发活动中实际发生的研发费用—未形成无形资产计入当期损益的，按照实际发生额的75%在税前加计扣除，本次评估假设2021年至2023年研发费用的加计扣除比例为75%；2024年及以后年
度研发费用的加计扣除比例为50%；
（10）评估对象制定的各项经营计划等能够顺利执行；
（11）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，采用“期中折现”方式计算；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、固废公司
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
（2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（4）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营；
（5）评估只基于基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经
营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
（6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
141（7）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）评估对象制定的各项经营计划、资金筹集计划等能够顺利执行；
（9）本次评估假设城环科技划拨土地过户至固废公司不存在法律障碍；
（10）假设固废公司可以按计划获取新库区二期填埋场的危废填埋许可证，预测年度将新增新库区库容15.30万吨；
（11）考虑企业经营业务情况，本次评估以有限经营年期考虑企业经营；具体经营年限以企业剩余填埋库容量以及企业预计未来年度每年可填埋量推算确定；
（12）本次评估假设固废公司可以维持高新技术企业认定，持续享受企业所
得税税率15%的税率优惠；
（13）本次评估在所得税预测中考虑了研发费用的加计扣除。对于研发费用，根据《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号）、《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》(2021年第6号)，在2021年1月1日至2023年12月31日期间，企业开展研发活动中实际发生的研发费用—未形成无形资产计入当期损益的，按照实际发生额的75%在税前加计扣除，本次评估假设2021年至2023年研发费用的加计扣除比例为75%；2024年及以后年
度研发费用的加计扣除比例为50%；
（14）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，采用”期中折现”方式计算；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、资产基础法评估说明——工废公司
（一）评估结果采用资产基础法对工废公司全部资产和负债进行评估得出在评估基准日
2021年3月31日的评估结论为资产账面价值15651.70万元，评估值21226.16万元，142评估增值5574.46万元，增值率35.62%；负债账面价值4361.65万元，评估值4329.78万元，评估减值31.87万元，减值率0.73%；净资产账面价值11290.05万元，评估值16896.38万元，评估增值5606.33万元，增值率49.66%。具体如下：
单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率％
1流动资产6862.406848.23-14.17-0.21
2非流动资产8789.3014377.935588.6363.58
3其中：长期股权投资5150.91-0.09-0.184投资性房地产827.063455.182628.11317.76
5固定资产5119.627452.422332.8045.57
6在建工程1696.171720.5624.391.44
7无形资产445.001101.21656.21147.46
8其中：土地使用权445.00661.56216.5648.679长期待摊费用609.39568.09-41.30-6.78
10递延所得税资产8.878.87--
11其他非流动资产32.1820.69-11.49-35.71
12资产总计15651.7021226.165574.4635.62
13流动负债4324.154324.15--
14非流动负债37.55.63-31.87-84.99
15负债总计4361.654329.78-31.87-0.73
16净资产（所有者权益）11290.0516896.385606.3349.66
（二）评估方法
各类资产及负债的评估方法说明如下：
1、流动资产纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。
2、长期股权投资143对长期股权投资主要通过核对被投资单位的企业法人营业执照、公司章程、投资协议、评估基准日财务报表等资料；调查工废公司对长期股权投资的核算方法；与评估申报表进行核对，核实其账面金额、投资日期、投资期限、投资比例是否相符；工废公司的长期股权投资单位为控股子公司，故本次参照企业整体评估进行全面资产清查。
3、投资性房地产本次评估按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质。分别采用市场法和收益法进行评估。
（1）市场法
市场比较法，是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出待估房地产的评估价格。
（2）收益法收益法，是预计委估物基准日后未来年度的净收益，选用适当的折现率将其折现到评估基准日时点后累加，以此估算委估物的市场合理价值。
4、固定资产
（1）房屋建筑物类资产
本次评估按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质。采用重置成本法进行评估。重置成本法是在现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，通常是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
（2）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入本次评估范围内设备类资产的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
1445、在建工程评估人员各在建工程的开工时间、建设情况，完成进度，付款情况等向被评估单位相关进行了解，确定上述在建项目截至评估基准日仍在建设过程中。进而核实了账簿记录、检查了原始支付凭证等相关资料，核实各款项支付的真实性、完整性等，确认实际支付情况与账面相符。在建工程项目因其基本反映了评估基准日的购建成本，本次以核实后账面值考虑适当资金成本作为评估值。
6、无形资产—土地使用权本次估价采用成本逼近法和剩余（增值收益扣减）法进行评估。
（1）成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的方法。
（2）剩余（增值收益扣减）法剩余（增值收益扣减）法是在《城镇土地估价规程》剩余法思路上衍生技术路线，指通过出让土地使用权价格扣减土地增值收益的方法评估划拨地价的方法。
7、无形资产—其他依据资产评估准则的规定，无形价值评估可以采用成本法、收益法、市场法三种方法。成本法是以重新开发出被评估知识产权所花费的物化劳动来确定评估价值。收益法是以被评估资产未来所能创造的收益的现值来确定评估价值。市场法是以同类资产的交易价值类分析确定被评估资产的价值。本次评估分别选择市场法、成本法对申报范围内的其他无形资产进行评估。
8、长期待摊费用评估人员核对了有关的采购合同、原始凭证和相关账簿，了解长期待摊费用账面价值的构成要素及企业的摊销政策。评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，核对企业摊销计算的合理性等。
1459、递延所得税资产对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核查核实后账面值确定为评估值。
10、其他非流动资产评估人员在对其他非流动资产核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额，以核实后账面值作为评估值。
11、负债评估范围内的负债包括流动负债和非流动负债。其中流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、合同负债、应交税费、其他应付款和流动负债；其中非流动负债为长期应付款。
（1）短期借款
评估人员查阅了短期借款的借款合同、借款借据和有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的，均为实际需要承担的负债，以核实后账面值确认评估值。
（2）应付账款
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
（3）预收账款
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
（4）合同负债
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
146（5）应交税费
应交税费主要为应交的企业所得税、个人所得税、房产税、土地使用税和环境保护税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以核实后的账面值确认。
（6）其他应付款
其他应付款主要为应付的保证金、押金及个人部分社会保险等。经函证及审核相关协议及账簿记录情况，基准日后需全部支付，故以核实后账面值作为评估值。
（7）其他流动负债其他流动负债为主要合同负债中对应增值税部分。评估人员通过核查有关账簿记录和合同等，核查其他流动负债的正确性和合理性，以清查核实后账面值作为评估值。
（8）长期应付款长期应付款为政府下发给企业关于工业和信息产业转型升级专项资金。评估人员查阅了相关入账凭证，核实了该部分资金的拨付到位情况等相关内容。该笔专项补助金，企业作为其他收益分期核算，未来不存在现金流出，本次按对应的所得税确定评估值。
四、资产基础法评估说明——固废公司
（一）评估结果采用资产基础法对固废公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日
2021年3月31日的评估结论为资产总计账面价值13074.32万元，评估值16869.27万元，评估增值3794.95万元，增值率29.03%；负债总计账面价值1753.78万元，评估值1753.78万元，评估无增减值；净资产账面价值11320.54万元，评估值15115.49万元，评估增值3794.95万元，增值率33.52%。具体如下：
单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率％
147项目账面价值评估价值增减值增值率％
1流动资产3763.853763.85--
2非流动资产9310.4713105.423794.9540.76
3其中：长期股权投资---4投资性房地产---
5固定资产9278.429976.23697.817.52
6在建工程---
7无形资产-3111.903111.90
8其中：土地使用权-2466.652466.659长期待摊费用31.5116.75-14.76-46.84
10递延所得税资产0.540.54--
11其他非流动资产---
12资产总计13074.3216869.273794.9529.03
13流动负债1439.171439.17--
14非流动负债314.61314.61--
15负债总计1753.781753.78--
16净资产（所有者权益）11320.5415115.493794.9533.52
（二）评估方法
1、流动资产纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款。对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值。
2、固定资产
（1）房屋建筑物类资产
本次评估按照构筑物用途、结构特点和使用性质选择采用重置成本法进行评估。重置成本法是在现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，通常是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
148（2）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入本次评估范围内设备类资产的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
3、无形资产—土地使用权本次评估采用成本逼近法和剩余（增值收益扣减）法进行评估。
（1）成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的方法。
（2）剩余（增值收益扣减）法剩余（增值收益扣减）法是在《城镇土地评估规程》剩余法思路上衍生技术路线，指通过出让土地使用权价格扣减土地增值收益的方法评估划拨地价的方法。
4、无形资产—其他评估人员首先查阅了企业取得的专利证书，核实了专利的合法、合理、真实及有效性；其次，查看专利相关的人工及其他费用核算归集及摊销情况；然后，向企业技术、生产及管理人员了解了相关专利的具体应用范围及使用情况，并判断相关专利的尚可使用期限；最后，考虑到本次评估范围内的专利主要为各项装置的改进等实用新型进专利，所创造的超额收益难以准确辨别或者说其创造收益能力在当前经济环境下表现不够明显，故采用成本法评估。
5、长期待摊费用评估人员核对了有关的采购合同、原始凭证和相关账簿，了解长期待摊费用账面价值的构成要素及企业的摊销政策。评估人员核对了明细账与总账、报表余额相符，核对企业摊销计算的合理性等。
6、递延所得税资产递延所得税资产系企业根据制度和文件规定计提的资产减值准备引起的递
149延所得税资产，即企业确认的暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。评估时，了解上述形成递延所得税资产的成因，验证了计提的递延所得税资产的正确性，最终按其核实后的账面价值确定评估值。
7、负债评估范围内的负债包括流动负债和非流动负债。流动负债具体包括应付账款、合同负债、应交税费、其他应付款、其他流动负债；非流动负债包括预计负债。
（1）应付账款
应付账款主要为应付工程款、设备购置费及绿化费等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
（2）合同负债
合同负债全部为预收危废处置费等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
（3）应交税费
应交税费主要为应交的增值税、所得税、附加税费、房产税、土地使用税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以核实后账面值确认。
（4）其他应付款
其他应付款为个人部分社会保险等。经核查相关协议及账簿记录情况，基准日后需全部支付，以核实后账面值作为评估值。
（5）其他流动负债其他流动负债为客户单位预付处置费对应的销项税金额。评估人员核实了账150簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，同步核查了预收处置费对应的增值税税率，以核实确定交易事项的真实性及金额等，以核实后的账面值作为评估值。
（6）预计负债预计负债账面为企业预提的二期危废填埋库区终场覆盖工程费用及弃置费用对应的1-3月财务费用，评估人员核实了账簿记录、抽查了二期填埋库区的《无锡市工业固定废物安全填埋工程初步设计概算》，验证了弃置费用计提的准确性及其现值测算过程，评估以核实后的账面价值作为评估值。
五、收益法评估说明——工废公司
（一）评估模型
1、概述根据《资产评估执业准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对股东全部权益价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路根据现场调查结果，结合工废公司资产构成和经营业务的特点，本次评估的基本思路是通过估算工废公司未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。即首先按收益途径使用现金流折现方法
（DCF），估算工废公司的经营性资产价值，再加上企业基准日的其他非经营性、151溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
3、评估模型与基本公式本次评估的基本模型为：
E=B–D（1）
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
B = P+ C
? i （2）
P：经营性资产价值；
n R R
P =? i + n+1i n
i=1
(1+ r) r(1+ r)
（3）
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
Rn：永续期的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来经营期；
ΣCi：基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
C = C +C
i 1 2
+C3 +C4 （4）
式中：
C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；
152C2：基准日现金类资产（负债）价值；
C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值；
C4：基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值；
D：付息债务账面价值。
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本（5）
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）（6）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量，将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
4、折现率本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r = rd *wd + re *w e （7）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd =
(E + D) （8）
We：评估对象的权益比率；
E
we =
(E + D)
（9）
153rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
re = r f + β e * (r m
- r f ) + ? （10）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
βe = βu * (1+ (1- t)* )
E （11）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
β
β = tu D
1+ (1- t) i
E
i （12）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
β
t
= 34%K + 66%β x （13）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
5、收益及预测期的确定工废公司运营稳定，故本次采用永续模型进行测算，预测期取5年，即2021154年4月~2025年。
（二）评估过程
根据工废公司管理层预测，工废公司未来的主营业务和发展方向不会发生较大变动。假设工废公司能保持现有的运营管理能力持续经营，考虑7200吨回转窑建设对产能的影响，亦考虑了危废收集业务对预测年度营收的影响。未来的经营管理班子尽职，结合上述行业分析以及现行业务构成，管理层对未来年度经营情况进行了分析与预测。
1、营业收入预测在预测未来营业收入时，考虑了工废公司自身的业务模式，结合年度经营计划，对比历史年度所在行业发展情况及管理层的发展规划等因素。同时结合工废公司历史年度营业收入情况，对未来年度的营收进行预测。其他业务包括投资性房地产租金收入等，代收水电费业务规模较小，未来年度不进行预测；投资性房地产本次评估作为溢余资产考虑，故未来年度不进行租金收入预测。
具体预测思路如下：
（1）危废焚烧收入的预测
1）处置量的预测
根据行业发展现状以及地区危废市场情况，同时结合企业历史年度危废实际处置情况以及未来的投入计划，本次预测时，工业危险废物年处置量按一定的增长比例进行预测。具体预测结果如下：
单位：吨2021年2026年及序号主要项目2022年2023年2024年2025年4-12月以后
1工废处置量（吨）15300.0024000.0026500.0026500.0026500.0026500.00
2医废处置量（吨）4500.007200.007200.007200.007200.007200.00
2）处置价格的预测目前企业执行的收费标准均按照《市物价局关于明确市区危险废物处置收费标准的通知》（锡价费〔2017〕28号）执行，考虑到危废处置行业越来越市场化，155其价格也逐步回归市场。经与工废公司管理层访谈，2021年签署的处置收费已回归市场收费水平，其认为预测期的处置收费可参考2021年签署的合同价。本次预测时，预测期的处置单价取2021年1-3月的综合单价。
3）焚烧收入的预测
单位：万元2021年2026年及序号主要项目2022年2023年2024年2025年4-12月以后工业危废焚烧收入
16120.009600.0010600.0010600.0010600.0010600.00（万元）
1-1处置量（吨）15300.0024000.0026500.0026500.0026500.0026500.00
1-2综合单价（万元/吨）0.400.400.400.400.400.40医疗危废焚烧收入
21530.002448.002448.002448.002448.002448.00（万元）
2-1处置量（吨）4500.007200.007200.007200.007200.007200.00
2-2综合单价（万元/吨）0.340.340.340.340.340.34
（2）危废收集业务收入该部分主要是医疗废物集中收集收入，根据《关于小型医疗机构医疗废物集中收集工作的汇报》相关内容，该部分业务收入预测如下：
单位：万元项目/年度2021年4-12月2022年2023年2024年2025年2026年及以后
收入200.00450.00550.00550.00550.00550.00
（3）清运费和热水收入
对于清运费，本次预测时按其历史年度占收入的比例进行测算，预计每年约10万元左右；对于热水收入，考虑到该部分收入主要是对润泓供热水产生的收入，预计每年收入水平在20万左右。
综上，预测期营业收入预测如下：
单位：万元序2021年2026年及主要项目2022年2023年2024年2025年号4-12月以后工业垃圾焚烧收入
16120.009600.0010600.0010600.0010600.0010600.00（万元）
1-1处置量（吨）15300.0024000.0026500.0026500.0026500.0026500.00156序2021年2026年及主要项目2022年2023年2024年2025年号4-12月以后
1-2综合单价（万元/吨）0.400.400.400.400.400.40医疗垃圾焚烧收入
21530.002448.002448.002448.002448.002448.00（万元）
2-1处置量（吨）4500.007200.007200.007200.007200.007200.00
2-2综合单价（万元/吨）0.340.340.340.340.340.34
3清运费10.0010.0010.0010.0010.0010.00
4热水6.0020.0020.0020.0020.0020.00
5危废收集收入200.00450.00550.00550.00550.00550.00
营业收入合计7866.0012528.0013628.0013628.0013628.0013628.00
2、营业成本预测工废公司实际经营过程中营业成本包括维修费、燃油燃料费、水电费、处理费、外包费以及其他费用构成。具体的预测思路如下：对于折旧费用、摊销等参考基准日时折旧摊销政策进行预测；对于劳动保护费、车辆费用等固定成本则考虑未来参照一定比例增长进行预测；对于与处置量相关联的处理费、水电费等费用则结合未来的处置量进行预测。预测情况如下表：
单位：万元2021年4-122026年及以序号科目2022年2023年2024年2025年月后
1办公费55.155.35.35.35.3
2燃油费41.5865.5270.7770.7770.7770.77
3燃料费114.84180.96195.46195.46195.46195.46
4电费347.74547.95591.86591.86591.86591.86
5水费73.26115.44124.69124.69124.69124.69
6维修费739.08830.67859.35859.35859.35859.35
7保险费12.8215.6215.6215.6215.6215.62
8处理费1492.922352.482540.982540.982540.982540.98
9运输费38.2560.9266.2766.2766.2766.27
10折旧费549.69861.03936.77936.77936.77936.77
11外包费用651.421026.481108.731108.731108.731108.73
成本合计4066.596062.216515.796515.796515.796515.79
3、期间费用预测157（1）销售费用
销售费用主要是职工薪酬、职工福利和业务招待费等。在本次评估预测时，职工薪酬、职工福利以及业务招待等费用，在历史年度水平的基础上考虑一定的上涨幅度。
单位：万元2021年4-122026年及以年度2022年2023年2024年2025年月后
销售费用177.15226.16232.90232.90232.90232.90
（2）管理费用
管理费用主要是职工薪酬、折旧摊销费、租赁及物业管理费等。在本次评估预测时，对于折旧及摊销，则参考企业实际的折旧及摊销水平进行预测；对于职工薪酬、办公费以及广告宣传费用等费用，在历史年度水平的基础上考虑一定的上涨幅度；对于租赁费用，参考合同约定的增长比例进行预测。
单位：万元2021年4-122026年及以年度2022年2023年2024年2025年月后
管理费用681.20941.18963.70963.70963.70963.70
（3）研发费用
研发费用由人员人工、直接投入、折旧费用和其他四部分构成。在本次评估预测时，折旧费用参照基准日时折旧政策进行预测；人员人工、直接投入以及其他则在历史年度水平的基础上考虑一定的上涨幅度，具体如下表：
单位：万元2021年4-122026年及年度2022年2023年2024年2025年月以后
研发费用167.53217.68224.35224.35224.35224.35
（4）财务费用
工废公司账面有付息债务2000.00万元，主要为向江苏银行的短期借款。对于利息支出，本次评估时结合贷款本金和贷款利率进行预测；其他支出金额较小，且存在不确定性，故不进行预测。
单位：万元1582021年4-122026年及以年度2022年2023年2024年2025年月后
财务费用57.7577.0077.0077.0077.0077.00
4、税金及附加的预测工废公司销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和资源税。城市维护建设税和教育费附加、地方教育附加以应交增值税为税基。
纳税人位于无锡市，根据国发[1985]19号文件《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》，确定城市维护建设税率为5%；根据《中华人民共和国征收教育费附加的暂行规定》（国务院令[1990]第60号）、《关于教育费附加征收问题的紧急通知》（国发明电[1994]2号）、《国务院关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》（国务院令[2005]第448号），确定教育费附加率为3%；根据财政部《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98号），确定地方教育附加率为2%。其他税金主要为房产税、土地使用税、和环境保护税，对于其他税金，本次预测时参考企业历史实际水平进行预测。税金及附加预测表如下：
单位：万元2021年4-122026年及以年度2022年2023年2024年2025年月后
税金及附加43.2560.27106.95106.95106.95106.95
5、企业所得税的预测根据《关于从事污染防治的第三方企业所得税政策问题的公告》（财政部公告2019年第60号），自2019年1月1日至2021年12月31日，对符合条件的从事污染防治的第三方企业减按15%的税率征收企业所得税。企业目前享受减按15%的税率征收企业所得税。故本次评估假设其到期后继续享受该政策，继续执行15%的所得税税率。
单位：万元2021年2026年及年度2022年2023年2024年2025年4-12月以后
所得税384.68720.48804.40811.63811.63811.63
6、折旧摊销预测159（1）折旧预测
本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，对于基准日已存在的固定资产，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额；对于未来资本性投资新增的固定资产，以预计资本性投资总额、预计使用期限、折旧率等估算其未来经营期的折旧额。
（2）摊销预测
被评估单位的摊销主要为土地使用权摊销和长期待摊费用的摊销，本次预测时按企业原有的摊销方式进行摊销。
折旧、摊销的预测结果如下表：
单位：万元项目2021年4-12月2022年2023年2024年2025年2026年及以后
固定资产折旧629.09985.411072.091072.091072.091072.09
摊销274.93364.55364.55364.55364.55364.55
合计904.021349.961436.641436.641436.641436.64
7、追加资本预测追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
本次评估中资本性支出主要指工废公司在基准日后预计增加的固定资产，根据企业预测，未来资本性支出计划为消毒间、医疗废物应急备用焚烧炉、环境整治提升工程、不锈钢水箱（2#）以及7200吨回转窑的后续支出，具体如下：
单位：万元账面金2021年2025年项目名称总投资2022年2023年2024年额4-12月及以后
消毒间96.006.6089.40---
医疗废物应急备用焚烧炉1960.001513.71446.29---
环境整治提升工程1967.2914.57976.36976.36---
不锈钢水箱（2#）37.093.8633.22---
1607200吨回转窑4000.0033.021983.491983.49---
合计8060.381571.763528.762959.85---
根据评估对象经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，可得到未来经营期内各年度的最低现金保有量、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。未来年度的营运资金预测见下表：
单位：万元项目2021年4-12月2022年2023年2024年2025年稳定年
营运资本289.82250.83272.86272.86272.86272.86
营运资本增加额102.78-38.9922.02---
8、收益的预测结果根据前述各项预测数据，工废公司未来经营期内的净现金流量的预测结果详见下表：
单位：万元项目/年度2021年4-12月2022年2023年2024年2025年2026年及以后
收入7866.0012528.0013628.0013628.0013628.0013628.00
成本4066.596062.216515.796515.796515.796515.79
毛利率48.30%51.61%52.19%52.19%52.19%52.19%
营业税金及附加43.2560.27106.95106.95106.95106.95
税金/收入0.55%0.48%0.78%0.78%0.78%0.78%
销售费用177.15226.16232.90232.90232.90232.90
销售费用/收入2.25%1.81%1.71%1.71%1.71%1.71%
管理费用681.20941.18963.70963.70963.70963.70
管理费用/收入8.66%7.51%7.07%7.07%7.07%7.07%
研发费用167.53217.68224.35224.35224.35224.35
研发费用/收入2.13%1.74%1.65%1.65%1.65%1.65%
财务费用57.7577.0077.0077.0077.0077.00资产减值损失公允价值变动收益投资收益
其他收益------
161项目/年度2021年4-12月2022年2023年2024年2025年2026年及以后
营业利润2672.534943.495507.315507.315507.315507.31
加：营业外收入减：营业外支出利润总额2672.534943.495507.315507.315507.315507.31
减：所得税384.68720.48804.40811.63811.63811.63所得税率0.150.150.150.150.150.15
净利润2287.854223.014702.914695.684695.684695.68
校验-----
折旧摊销等904.021349.961436.641436.641436.641436.64
折旧629.09985.411072.091072.091072.091072.09
摊销274.93364.55364.55364.55364.55364.55
扣税后利息49.0965.4565.4565.4565.4565.45
追加资本4535.564270.811458.661436.641436.641436.64
营运资本增加额102.78-38.9922.02---
资本性支出3528.762959.85----
资产更新904.021349.961436.641436.641436.641436.64
净现金流量-1294.601367.604746.334761.134761.134761.13
本次评估中对未来收益的预测，是通过对工废公司所提供的相关生产经营财务数据的复核调整以及对所处行业的市场调研、分析的基础上，根据其市场需求与未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。预测时未考虑其它非经常性收入等所产生的损益。
9、折现率的确定
（1）无风险收益率
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司
（CCDC）提供的国债收益率如下表：
日期期限当日(%)
3月2.02
2021年3月31日6月2.28
1年2.58
162日期期限当日(%)
2年2.76
3年2.86
5年2.98
7年3.17
10年3.19
30年3.71本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝3.19%。
（2）市场期望报酬率市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm =10.54%。
（3）资本结构的确定
163经过多年的发展，企业处于成熟期，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
· Wd：由付息债务价值与股东权益资本价值，得到：
D
w d =
(E + D )
Wd＝0.0467
· We：由权益资本价值与投资性资产价值，得到：
E
we =
(E + D)
We＝0.9533
（4）贝塔系数的确定
以SCRC生态环保和环境治理业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择了三家适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询WIND资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。
序号公司名称股票代码贝塔值
1 东江环保股份有限公司 002672.SZ 0.5413
2 瀚蓝环境股份有限公司 600323.SH 0.6190
3 无锡雪浪环境科技股份有限公司 300385.SZ 0.8224
均值0.6609
根据权益资本市场风险系数公式：
164D
βe = β t * (1+ (1- t)* )
E
得出权益资本市场风险系数如下：
项目/年度2021年4-12月2022年2023年2024年2025年稳定年
βe 0.6884 0.6884 0.6884 0.6884 0.6884 0.6884
（5）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε＝4%。
根据权益资本成本公式：re＝rf＋βe×（rm－rf）+ε，得出权益资本成本成本预测如下表：
项目/年度2021年4-12月2022年2023年2024年2025年稳定年
re 0.1225 0.1225 0.1225 0.1225 0.1225 0.1225
（6）债权期望报酬率的确定
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权平均资本成本确定债权期望报酬率，具体如下表：
项目/年度2021年4-12月2022年2023年2024年2025年稳定年
rd 0.0327 0.0327 0.0327 0.0327 0.0327 0.0327
（7）折现率的计算
r = rd *wd + r *w根据公式 e e，可得到折现率预测如下表：
项目/年度2021年4-12月2022年2023年2024年2025年稳定年
折现率0.11830.11830.11830.11830.11830.1183
（三）评估结果
1、经营性资产价值165将净现金流量预测表中得出的企业预期净现金流量和通过测算得出的折现
率代入下式，即可得到评估对象的经营性资产价值为：
n R R
P =? i + n+1i
i=1 (1+ r) r(1+ r)
n
＝34932.98（万元）
2、非经营性或溢余性资产估算经核实，在基准日会计报表披露，有如下一些资产的价值在本次估算的经营性资产价值中未予考虑，应属本次所估算的经营性资产价值之外的溢余性或非经营性资产。
（1）基准日溢余或非经营性资产的价值
在本次评估中，有如下一些资产的价值在现金流预测中未予考虑：
1）截至评估基准日2021年3月31日，货币资金账面余额为5225.76万元，在考虑企业最低现金保有量后，4425.76万元为溢余资金，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，故本次收益法评估时将其确认为溢余（或非经营性）资产。
2）截至评估基准日2021年3月31日，预付账款中的机修车间拆除工程账面价值9.10万元，评估价值为0.00万元，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。
3）截至评估基准日2021年3月31日，其他应收款的押金及保证金等账面价值20.92万元，评估价值为20.92万元，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。
4）截至评估基准日2021年3月31日，长期股权投资账面金额为51.00万元，评估值50.91万元，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。
5）截至评估基准日2021年3月31日，部分房屋目前使用状态为出租或闲置，评估价值为3455.18万元，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。
1666）截至评估基准日2021年3月31日，递延所得税资产账面价值为8.87万元，评估价值为8.87万元，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。
7）截至评估基准日2021年3月31日，其他非流动资产账面价值为32.18万元，评估价值为20.69万元，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。
即基准日溢余或非经营性资产的价值为：
C1＝7961.64（万元）
（2）基准日溢余或非经营性负债的价值
在本次评估中，有如下一些负债的价值在现金流预测中未予考虑：
1）截至评估基准日2021年3月31日，应付账款中的工程款、设备费等共计54.06万元，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
2）截至评估基准日2021年3月31日，预收账款中的租金共计19.69万元，评估价值为19.69万元，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
3）截至评估基准日2021年3月31日，其他应付款中的往来款和保证金等共计12.84万元，评估价值为12.84万元，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
4）截至评估基准日2021年3月31日，其他流动负债账面金额共计17.98万元，评估价值为17.98万元，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
5）截至评估基准日2021年3月31日，长期应付款账面金额共计37.50万元，评估价值为5.63万元，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
即基准日溢余或非经营性负债的价值为：
167C2＝110.20（万元）
将上述各项得到被评估单位基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:
C＝C1－C2＝7851.43（万元）
3、企业整体资产价值企业整体资产价值＝经营性资产价值＋非经营性或溢余性资产价值
＝34932.98＋7851.43＝42805.11（万元）
4、付息债务截至评估基准日，工废公司账面付息债务为2000.00万元。
5、企业股东全部权益价值（净资产）的确定企业股东全部权益价值＝企业整体资产价值－付息债务价值
＝42805.11－2000.00＝40805.11（万元）由此，得到工废公司全部权益价值为40805.11万元。
六、收益法评估说明——固废公司
（一）评估模型
1、评估方法的选择固废公司主要从事危险废物安全填埋处置业务，预期收益和风险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测。根据《资产评估准则—企业价值》，确定采用收益途径、按照现金流折现方法（DCF）评估固废公司的股东全部权益价值。
2、现金流折现方法简介现金流折现方法是方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估股权价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来的预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收168益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现方法的最大难度在于未来预期净现金流量的预测以及数据采集和处理的可靠性、客观性等。但当对未来预期净现金流量的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。目前在对企业持续经营价值的评估中多采用现金流折现方法进行。
3、基本评估思路截至评估基准日2021年3月31日，固废公司的经营业务主要为危险废物安全填埋处置。根据现场调查结果以及固废公司的资产构成和经营业务的特点，本次评估的基本思路是通过估算固废公司现有产能未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。即首先按收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算固废公司的经营性资产价值，再加上企业基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
4、评估模型与基本公式本次评估的基本模型为：
E＝B-D（1）
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
B = P+ C
? i （2）
P：经营性资产价值；
n Ri SP = ? + n
i =1 (1 + r)
i (1 + r)n （3）
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
169Sn：期末固定资产、流动资产和无形资产回收值；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
C
i
= C1 +C2 +C3 +C4 （4）
式中：
C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；
C2：基准日现金类资产（负债）价值；
C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;C4:基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值。
D：付息债务价值。
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋折旧、摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本（5）式中：
追加资本＝资产更新投资＋营运资本增加额＋新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）（6）
5、折现率本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
r = rd *wd + re *w e （7）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
170D
wd =
(E + D) （8）
We：评估对象的权益资本比率；
E
we =
(E + D) （9）
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本；
re=rf+βe×(rm-rf)+ε （10）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
（11）
βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数β t = 34%K + 66%β x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
（13）
式中：
171:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
6、收益及预测期的确定根据无锡市政设计研究院有限公司于2021年1月出具的《无锡市工业固体废物安全填埋（一期）工程填埋库剩余库容测绘报告》，填埋库剩余库容量为25，482.8m3，合计33127.64吨；固废公司核准填埋量10000吨/年，每年预计填埋量8100~10000吨/年不等；同时本次评估考虑未来年度新增库容的影响，根据《无锡市工业固体废物安全填埋工程可行性研究报告》，二期安全填埋场新库区库容11.8万m3，合计15.3万吨填埋量；本次评估收益期按有限年期确定，预测期取19.75年，即2021年4月~2039年。
（二）评估过程
根据固废公司管理层预测，固废公司未来的主营业务和发展方向不会发生较大变动。假设固废公司能保持现有的运营管理能力持续经营，不考虑投入建设新生产装置的规划，未来管理层尽职，结合上述行业分析以及企业现行业务构成，企业管理层对未来年度经营情况进行了分析与预测。
1、营业收入预测在预测未来营业收入时，考虑了固废公司自身的业务模式，结合年度经营计划，对比历史年度各产品所在行业发展情况及管理层的发展规划等因素，从填埋量及填埋单价两方面综合预测企业未来年度营业收入。
（1）填埋量的预测
根据固废公司取得的《危险废物经营许可证》，核准填埋量为10000吨/年，参考历史年度实际填埋处理量，同时考虑到二期填埋库区的建成，预测年度每年填埋量约为8100.00~10000.00吨。
（2）填埋单价的预测172固废公司填埋单价参考无锡市物价局公布的《市物价局关于明确工业危险废物安全填埋处置收费标准的通知》（锡价费〔2018〕84号）中规定的工业危险废
物安全填埋处置收费标准：“基准价为4300元/吨，可上浮20%，下浮不限”。
通过对固废公司历史年度经营数据的分析以及与固废公司管理层进行访谈沟通，同时考虑到工废公司近年来一直是固废公司的第一大客户，本次评估预测年度将工废公司与其他外部单位分别考虑预测单价。工废公司的填埋单价近年较为稳定，同时参考2021年度签订的合同单价进行预测；其他外部单位历史年度实际结算填埋单价基本执行合同约定价格，故评估人员将2021年度签订的在手订单中约定合同单价统计出来，以加权平均测算得到的综合单价作为其他外部单位预测年度的填埋单价进行预测。
其他业务包括电费收入及其他等，电费收入规模较小且存在不确定性，故未来年度不进行预测。
预测结果如下表：
单位：万元2021年4-122025年序号主要产品项目2022年2023年2024年2039年月-2038年1危险废物填埋1753.802821.532939.292939.292939.292535.91
合计1753.802821.532939.292939.292939.292535.91
2、营业成本预测固废公司实际经营过程中营业成本包括折旧费、外包费用、水电费、处理费以及其他费用。在固废公司现有固定资产的基础上，根据二期填埋库区的实际使用情况，以工作量折旧方法考虑新增折旧；外包费用包括业务外包以及劳务外包，业务外包根据处理量，同时考虑薪酬水平的增长进行预测，劳务外包在历史年度的基础上考虑适当的增长水平进行预测；处理费中，鉴于截至评估基准日，一期、二期库区已进行划转，未来年度不发生托管租金等费用，故不再预测；辅助材料等支出根据其历史年度与处理量的勾稽关系，进行预测；其他费用在历史年度的基础上考虑适当的增长率进行预测。
营业成本预测结果如下表：
单位：万元1732021年2026年序号项目名称2022年2023年2024年2025年2039年4-12月-2038年1折旧136.85230.09230.09339.75711.62711.62639.00
2修理费30.5233.4234.4235.4636.5237.6237.62
3水电费13.1020.4621.0821.7122.3623.0323.03
4办公费1.001.001.001.001.001.001.00
5运输费5.005.005.005.005.005.005.00
6劳动保护费5.015.225.385.545.705.885.88
7邮电费0.500.500.500.500.500.500.50
8燃料费0.710.810.840.860.890.910.91
9处理费80.3983.2883.3386.2986.3788.0788.07
10外包费用73.24125.02128.77132.64136.61140.71140.71
11保险费3.603.603.603.603.603.603.60
12其他7.777.777.777.777.777.777.77
合计357.70516.18521.79640.111017.951025.71953.09
3、税金及附加预测固废公司的销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、房产税和土地使用税。城市维护建设税和教育费附加、地方教育附加以应交增值税为税基。根据国发[1985]19号文件《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》，确定城市维护建设税率为5%；根据《中华人民共和国征收教育费附加的暂行规定》（国务院令[1990]第60号）、《关于教育费附加征收问题的紧急通知》（国发明电[1994]2号）、《国务院关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》（国务院令[2005]第448号），确定教育费附加率为3%；根据财政部《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98号），确定地方教育附加率为2%。其他税金主要为房产税、土地使用税，对于其他税金，本次预测时参考2020年的实际支出以及固废公司实际资产情况进行预测。
税金及附加预测如下表：
单位：万元2021年2026年年度2022年2023年2024年2025年2039年4-12月-2038年税金及附加21.4228.6329.4529.4129.3829.3319.79
4、销售费用预测174销售费用主要包括职工薪酬、个人福利费、培训费及业务招待费等。本次评估时，对于职工薪酬、个人福利费等，根据销售部门人数及未来工资增长水平进行预测。
销售费用预测如下表：
单位：万元2021年4-122025年-2039年度2022年2023年2024年月年
销售费用32.6042.1943.5744.9846.45
5、管理费用预测管理费用主要是职工薪酬、业务招待费、办公费及折旧摊销费等。在本次评估预测时，对于职工薪酬、业务招待、办公费等，参考企业实际生产经营数据进行预测；对于折旧及摊销费参考企业实际的折旧水平进行预测。
管理费用预测如下表：
单位：万元2021年4-122025年-2039年度2022年2023年2024年月年
管理费用183.66258.72261.55260.23267.84
6、研发费用研发费用主要包括职工薪酬、折旧费及物料消耗等。在本次评估预测时，假设固废公司未来年度将维持高新技术企业认定，参考历史年度研发费用投入情况以及《高新技术企业认定管理工作指引》相关要求以及固废公司历史年度实际发生情况，对未来年度研发费用进行预测。
研发费用预测如下表：
单位：万元2021年4-122025年-2039年度2022年2023年2024年月年
研发费用113.83143.98147.84151.75155.71
7、财务费用企业账面无付息债务。历史年度财务费用为手续费及利息收入。企业未来年度无融资计划，但存在二期填埋场弃置费用产生的财务费用。
175财务费用预测如下表：
单位：万元2021年4-12年度2022年2023年2024年2025年月
财务费用10.8515.1315.8416.5717.34
（续）
单位：万元科目2026年2027年2028年2029年2030年2031年财务费用18.1519.0019.8820.8021.7722.78
（续）
单位：万元2036年-2039科目2032年2033年2034年2035年年
财务费用23.8424.9526.1127.33-
8、企业所得税的预测考虑到固废公司为高新技术企业，故本次收益法评估时，假设固废公司将维持高新技术企业认定，持续享受企业所得税税率15%的优惠税率。
9、折旧摊销预测
（1）折旧预测
本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，对于基准日已存在的固定资产，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额；对于二期填埋库区，在预测年度根据其当年度实际填埋工作量进行折旧。
（2）摊销预测
被评估单位的无形资产主要为ERP系统的长期待摊费用。
预测年度折旧、摊销的预测结果如下表：
单位：万元2025年项目2021年4-12月2022年2023年2024年2039年-2038年固定资产折旧138.21231.90231.90341.56713.42640.80
长期待摊费用摊销9.7813.048.70---
合计147.98244.93240.60341.56713.42640.80
17610、追加资本预测根据评估对象经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。未来年度的营运资金预测见下表：
单位：万元2025年项目2021年4-12月2022年2023年2024年2039年-2038年营运资本108.72131.41136.90136.90136.90118.11
营运资本增加额0.5822.695.48---18.79
11、回收固定资产残（余）值的确定本次评估，预测期末按固定资产期末残值确认其可回收价值。
12、净现金流量的预测结果根据前述各项预测数据，被评估单位未来经营期内的净现金流量的预测结果详见下表：
单位：万元项目/年度2021年4-12月2022年2023年2024年2025年收入1753.802821.532939.292939.292939.29
成本357.70516.18521.79640.111017.95
毛利率79.60%81.71%82.25%78.22%65.37%
营业税金及附加21.4228.6329.4529.4129.38
税金/收入1.22%1.63%1.68%1.68%1.68%
销售费用32.6042.1943.5744.9846.45
销售费用/收入1.86%2.41%2.48%2.56%2.65%
管理费用183.66258.72261.55260.23267.84
管理费用/收入10.47%14.75%14.91%14.84%15.27%
研发费用113.83143.98147.84151.75155.71
研发费用/收入6.49%8.21%8.43%8.65%8.88%
财务费用10.8515.1315.8416.5717.34
资产减值损失-----
投资收益-----
其他收益-----
177项目/年度2021年4-12月2022年2023年2024年2025年营业利润1033.751816.691919.261796.231404.62
加：营业外收入-----减：营业外支出-----利润总额1033.751816.691919.261796.231404.62
研发费用加计扣除72.0779.7281.8656.0257.48
减：所得税144.25260.55275.61261.03202.07所得税率0.15000.15000.15000.15000.1500
净利润889.501556.151643.651535.191202.55
折旧摊销等147.98244.93240.60341.56713.42
折旧138.21231.90231.90341.56713.42
摊销9.7813.048.70--
扣税后利息-----
追加资本148.56220.00198.46184.27184.27
营运资本增加额0.5822.695.48--
资本性支出-----
资产更新147.98197.31192.98184.27184.27
弃置费用财务费用10.8515.1315.8416.5717.34
固定资产回收-----
营运资金回收-----封场费用支出及
-----期后维护费用
净现金流量899.771596.211701.631709.051749.04
（续）
单位：万元项目/年度2026年2027年2028年2029年2030年2031年收入2939.292939.292939.292939.292939.292939.29
成本1025.711025.711025.711025.711025.711025.71
毛利率65.10%65.10%65.10%65.10%65.10%65.10%
营业税金及附加29.3329.3329.3329.3329.3329.33
税金/收入1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%
销售费用46.4546.4546.4546.4546.4546.45
销售费用/收入1.58%1.58%1.58%1.58%1.58%1.58%
管理费用267.84267.84267.84267.84267.84267.84
管理费用/收入9.11%9.11%9.11%9.11%9.11%9.11%
178项目/年度2026年2027年2028年2029年2030年2031年研发费用155.71155.71155.71155.71155.71155.71
研发费用/收入5.30%5.30%5.30%5.30%5.30%5.30%
财务费用18.1519.0019.8820.8021.7722.78
资产减值损失------
投资收益------
其他收益------
营业利润1396.091395.251394.371393.441392.481391.46
加：营业外收入------减：营业外支出------利润总额1396.091395.251394.371393.441392.481391.46
研发费用加计扣除57.4857.4857.4857.4857.4857.48
减：所得税200.79200.67200.53200.39200.25200.10所得税率0.15000.15000.15000.15000.15000.1500
净利润1195.301194.591193.831193.051192.231191.37
折旧摊销等713.42713.42713.42713.42713.42713.42
折旧713.42713.42713.42713.42713.42713.42
摊销------
扣税后利息------
追加资本184.27184.27184.27184.27184.27184.27
营运资本增加额------
资本性支出------
资产更新184.27184.27184.27184.27184.27184.27
弃置费用财务费用18.1519.0019.8820.8021.7722.78
固定资产回收------
营运资金回收------封场费用支出及
------期后维护费用
净现金流量1742.601742.731742.861743.001743.151743.30
（续）
单位：万元2036年项目/年度2032年2033年2034年2035年2039年-2038年收入2939.292939.292939.292939.292939.292535.91
成本1025.711025.711025.711025.711025.71953.09
毛利率65.10%65.10%65.10%65.10%65.10%62.42%1792036年项目/年度2032年2033年2034年2035年2039年-2038年营业税金及附加29.3329.3329.3329.3329.3319.79
税金/收入1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%0.67%
销售费用46.4546.4546.4546.4546.4546.45
销售费用/收入1.58%1.58%1.58%1.58%1.58%1.58%
管理费用267.84267.84267.84267.84267.84267.84
管理费用/收入9.11%9.11%9.11%9.11%9.11%9.11%
研发费用155.71155.71155.71155.71155.71155.71
研发费用/收入5.30%5.30%5.30%5.30%5.30%5.30%
财务费用23.8424.9526.1127.33-
资产减值损失------
投资收益------
其他收益------
营业利润1390.401389.301388.141386.921414.251093.03
加：营业外收入------减：营业外支出------利润总额1390.401389.301388.141386.921414.251093.03
研发费用加计扣除57.4857.4857.4857.4857.4857.48
减：所得税199.94199.77199.60199.42203.52155.33所得税率0.15000.15000.15000.15000.15000.1500
净利润1190.471189.521188.541187.501210.73937.70
折旧摊销等713.42713.42713.42713.42713.42640.80
折旧713.42713.42713.42713.42713.42640.80
摊销------
扣税后利息------
追加资本184.27184.27184.27184.27184.27165.49
营运资本增加额------18.79
资本性支出------
资产更新184.27184.27184.27184.27184.27184.27
弃置费用财务费用23.8424.9526.1127.33--
固定资产回收-----86.43
营运资金回收-----118.11封场费用支出及
-----3251.03期后维护费用1802036年项目/年度2032年2033年2034年2035年2039年-2038年净现金流量1743.461743.621743.801743.981739.88-1633.48
13、折现率的确定
（1）无风险收益率委估对象的收益期限为19.75年，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，则本次评估选择10年期国债收益率与30年期国债收益率的平均数作为无风险利率，即rf＝3.45%。
日期期限当日(%)
3月2.02
6月2.28
1年2.58
2年2.76
2021年3月31日3年2.86
5年2.98
7年3.17
10年3.19
30年3.71
（2）市场期望报酬率市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数181一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=10.54%。
市场风险溢价＝rm－rf＝10.54%－3.45%＝7.09%
（3）资本结构的确定
企业属SCRC生态环保和环境治理业，经过多年的发展，企业处于成熟期，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
1）Wd：由付息债务价值与股东权益资本价值，得到：
D
wd =
(E + D)
Wd＝0.00
2）We：由权益资本价值与投资性资产价值，得到：
E
we =
(E + D)
We＝1.00
（4）贝塔系数的确定
以SCRC生态环保和环境治理业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择了三家适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经182查询WIND资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。
序号公司名称股票代码贝塔值
1 东江环保股份有限公司 002672.SZ 0.5413
2 瀚蓝环境股份有限公司 600323.SH 0.6190
3 无锡雪浪环境科技股份有限公司 300385.SZ 0.8224
均值0.6609
则可比公司股票的未来市场预期平均风险系数βu＝0.6609。
（5）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε＝3%。
（6）债权期望报酬率的确定
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权平均资本成本确定债权期望报酬率rd＝0.00%。
（7）折现率WACC的计算
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率r=11.14%。
（三）评估结果
1、经营性资产价值将净现金流量预测表中得出的企业预期净现金流量和通过测算得出的折现
率代入下式，即可得到评估对象的经营性资产价值为：
183n R
P = ? i
S
+ n
i =1 (1 + r)
i (1 + r)n
＝13152.85（万元）
2、非经营性或溢余性资产和负债估算经核实，在基准日会计报表披露，有如下一些资产的价值在本次估算的经营性资产价值中未予考虑，应属本次所估算的经营性资产价值之外的溢余性或非经营性资产。
（1）基准日溢余或非经营性资产的价值
在本次评估中，有如下一些资产的价值在现金流预测中未予考虑：
1）截至评估基准日2021年3月31日，货币资金账面余额为3364.45万元，在考虑企业最低现金保有量后，3304.45万元为溢余资金，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，故本次收益法评估时将其确认为溢余（或非经营性）资产。
2）截评估基准日2021年3月31日，递延所得税资产账面价值0.54万元，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。
即基准日溢余或非经营性资产的价值为：
C1＝3304.99（万元）
（2）基准日溢余或非经营性负债的价值
在本次评估中，有如下一些负债的价值在现金流预测中未予考虑：
1）截至评估基准日2021年3月31日，应付账款中的工程费、购置费等共计9.43万元，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
2）截至评估基准日2021年3月31日，其他应付款为应付股利，共计423.07万元，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
3）截至评估基准日2021年3月31日，应交税费应交企业所得税中存在历史年184度汇算清缴未缴金额，共计655.01万元，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
4）截至评估基准日2021年3月31日，其他流动负债为预收处置费对应的销项税金额，共计0.40万元，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
即基准日溢余或非经营性负债的价值为：
C2＝1087.90（万元）
将上述各项得到被评估单位基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:
C＝C1－C2＝2217.08（万元）
3、企业整体资产价值企业整体资产价值＝经营性资产价值＋非经营性或溢余性资产（负债）价值
＝13152.85+2217.08＝15369.93（万元）
4、付息债务截至评估基准日，无锡市固废环保处置有限公司账面无付息债务。
5、企业股东全部权益价值（净资产）的确定企业股东全部权益价值＝企业整体资产价值－付息债务价值
＝15369.93－0＝15369.93（万元）由此，得到固废公司股东全部权益价值为15369.93万元。
七、是否引用其他估值或评估机构报告内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
185八、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响
（一）工废公司
1、产权瑕疵事项本次申报评估范围内有部分房屋建筑物未办理房屋所有权证（详见下表）。
对于该部分资产，其面积是企业根据现场测量情况进行申报的，对企业申报面积，评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估。
工废公司承诺该部分资产属于其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构和评估人员无关。如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。
建成年账面价值序号建筑物名称结构单位面积
月原值（元）净值（元）
1 原料仓库 1 混合 2003-01 m2 503.02 304264.00 41709.52
2 化验室大楼 钢混 2016-03 m2 661.82 1815998.01 1384698.48
3 变电所配套用房 混合 2016-09 m2 134.64 212060.20 166732.33
4 1#线生产车间 钢结构 2017-06 m2 1285.97 2004805.99 1647699.92新建车间（工艺5 钢混 2014-03 m2 3109.40 8289352.00 5533142.46楼辅助车间）
6 0 号仓库贴建 钢结构 2009-09 m2 723.76 957200.00 -
7 蒸馏车间（下） 钢结构 2009-09 m2 277.30 366740.00 -
8 蒸馏车间（上） 钢结构 2009-09 m2 277.30 366740.00 -
9 办公用房 混合 2009-09 m2 20.16 26662.00 -
10 三层楼 钢混 2007-06 m2 555.00 - -
11 油库 混合 2011-12 m2 67.60 - -
12 办公楼 2 混合 2014-06 m2 55.61 - -
13 辅助仓库 砖混 2009-09 m2 448.00 - -
14 钢结构车间 钢结构 2020-01 m2 1000.00 2689987.45 2540917.31
合计 m2 9119.58 17033809.65 11314900.02
2、重大期后事项186（1）本次申报评估范围内的房产中，有2项房产基准日后已换证，1项房产基准日后办理了不动产证，具体明细如下：
现不动产证编序号名称结构建成年月单位面积原房产证编号号
1 桃花山办公楼 混合 2003-01 m2 543.03 锡房权证字第
苏（2021）无锡
BH1000681745
2 分拣车间 钢结构 2003-01 m2 1031.15 市不动产权第号0145978号
3 原料仓库 1 混合 2003-01 m2 503.02 无证
（2）本次申报评估范围内的其他无形资产-专利权中，有6项为基准日后授权，具体明细如下：
序号内容或名称取得日期专利类型专利号
1垃圾处理系统的料口堵料处理装置2021/4/7实用新型202021690649.8
2垃圾处理系统的料口堵料处理装置2021/4/15实用新型202021690450.5
3一种可快速修整窑头的回转窑2021/4/20实用新型202021689173.6
4一种新型回转窑2021/4/19实用新型202021682056.7
5一种具有可抽插式推料箱的回转窑2021/4/15实用新型202021682013.9
6一种污泥池污水循环用机械格栅2021/7/9实用新型202022382694.3
（3）经查询，2021年6月，工废公司法定代表人由顾利星变更为冷奇。
（4）经查询，工废公司原工业危险废物和医疗废物处置的《危险废物经营许可证》有效期限至2021年3月；工废公司于2021年5月获得新的《危险废物经营许可证》，其中，工业危险废物处置的《危险废物经营许可证》有效期至2026年4月，医疗废物处置的《危险废物经营许可证》有效期至2024年3月。工废公司于2021年6月变更了法人，截至本评估报告日，工废公司所获取的《危险废物经营许可证》正在走变更法人的程序。
除此之外，本次评估中无重大期后事项。
3、其他需要说明的事项（1）截至评估基准日，工废公司申报评估范围内的房产中有一项盘盈房屋，由于历史原因暂未入账，企业承诺其拥有该房产的所有权和使用权。具体明细如下表：
187序号建筑物名称结构建成年月单位建筑面积
1 辅助仓库 砖混 2009-09 m2 448.00
（2）截至评估基准日，工废公司申报评估范围内的土地使用权中有1宗划拨土地（详见下表），本次评估假设企业未来能够按照评估基准日相应土地用途继续获得划拨用地使用权。根据《划拨国有建设用地使用权地价评估指导意见》（自然资办函〔2019〕922号），评估人员采用剩余（增值收益扣减）法对该划拨土地使用权进行评估，评估过程中未考虑扣减的土地增值收益可能与实际缴纳的增值收益之间的差异对评估值的影响。
用地土地
序号 2 土地权证编号 宗地名称 土地位置 发证日期 面积(m )性质用途
苏（2021）无锡市滨湖区荣巷街公共设
1不动产权第办公用地2012-12划拨17783.80道青龙山社区施用地0145978号
（3）截至评估基准日，工废公司申报评估范围内的投资性房地产-房屋中有12项房屋（详见下表），其《房屋所有权证》附记载明“该房不得以房改形式出售”，本次评估未考虑该因素对评估值的影响。
建筑面积序号权证编号房屋名称来源结构建成年月（ 2m ）
1 锡房权证南长字第 WX1000399559 号 水利大厦（南河浜）12-1001 外购 钢混 2007/8/31 125.27
2 锡房权证南长字第 WX1000399617 号 水利大厦（南河浜）12-1002 外购 钢混 2007/8/31 108.93
3 锡房权证南长字第 WX1000399655 号 水利大厦（南河浜）12-1003 外购 钢混 2007/8/31 123.59
4 锡房权证南长字第 WX1000399662 号 水利大厦（南河浜）12-1004 外购 钢混 2007/8/31 127.91
5 锡房权证南长字第 WX1000399670 号 水利大厦（南河浜）12-1005 外购 钢混 2007/8/31 108.93
6 锡房权证南长字第 WX1000399671 号 水利大厦（南河浜）12-1006 外购 钢混 2007/8/31 108.93
7 锡房权证南长字第 WX1000399673 号 水利大厦（南河浜）12-1101 外购 钢混 2007/8/31 125.27
8 锡房权证南长字第 WX1000399680 号 水利大厦（南河浜）12-1102 外购 钢混 2007/8/31 108.93
9 锡房权证南长字第 WX1000399683 号 水利大厦（南河浜）12-1103 外购 钢混 2007/8/31 123.59
10 锡房权证南长字第 WX1000399685 号 水利大厦（南河浜）12-1104 外购 钢混 2007/8/31 127.91
11 锡房权证南长字第 WX1000399700 号 水利大厦（南河浜）12-1105 外购 钢混 2007/8/31 108.93
12 锡房权证南长字第 WX1000399686 号 水利大厦（南河浜）12-1106 外购 钢混 2007/8/31 108.93
合计1407.12
188（二）固废公司
1、产权瑕疵事项
（1）本次申报评估范围内有部分房屋建筑物未办理房屋所有权证。该部分
房产为城环科技划转至固废公司，其面积是企业根据现场测量情况进行申报的，对企业申报面积，评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估。
固废公司承诺该部分资产属于其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构和评估人员无关。如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。
账面价值序号建筑物名称结构建成年月单位数量原值（元）净值（元）
1 车库 钢混 2005-08 m2 383.91 448600.00 192501.10
2 加药间 混合 2005-08 m2 77.88 176900.00 68838.58
3 压滤机房 混合 2005-08 m2 50.50 119000.00 46283.33
4 值班室配电室 混合 2005-08 m2 65.25 85400.00 35789.10
5 控制室 混合 2005-08 m2 13.72 17900.00 16647.00
合计 m2 591.26 847800.00 360059.11
（2）截至评估基准日，固废公司申报评估范围内的1辆普通客车，证载权利
人为城环科技，该车辆为城环科技划转至固废公司，尚未进行产权变更。固废公司承诺该车辆属于其所有，不存在权属纠纷，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。该车辆详细信息如下表：
车辆账面价值车辆生产单数购置证载权利人
牌号名称厂家位量日期原值（元）净值（元）苏小型普大众无锡市城市环境
辆12013-05103022.165151.11
BV581D 通客车 汽车 科技有限公司
（3）本次评估范围内的土地使用权由城环科技划转至固废公司，该地块已
取得《不动产权证书》（苏（2018）无锡市不动产权第0044333号），截至评估基准日，其证载权利人为城环科技，该待估宗地尚未办理过户手续等。土地使用权申报面积为企业根据《不动产权证书》进行申报。
固废公司承诺该土地使用权归其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠189纷与评估机构和评估人员无关。如未来企业变更相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。
序建筑面积权属证书编号名称位置证载产权人结构建成年月号 （m2）
苏(2018)无锡市不无锡市城市环预处理对安咀
1动产权第0044333境环境科技有钢结构2005-081401.28
车间89-1号限公司序
权属证书编号 宗地名称 位置 证载产权人 用地性质 面积（m2）号苏(2018)无锡市不动城市（安无锡市城市环境环1对安咀89-1划拨66666.30
产权第0044333号全填埋）境科技有限公司
2、抵押担保事项固废公司无抵押担保事项。
3、未决事项、法律纠纷等不确定因素固废公司无未决事项、法律纠纷等不确定因素。
4、重大期后事项
（1）本次申报评估范围内的无形资产—其他中，有7项实用新型为基准日后授权，具体明细如下：
序号专利名称申请号类别专利申请日状态一种固废垃圾预处理筛分实用
1 CN202023010523.4 2020-12 期后授权装置新型一种固废垃圾处理用剪切实用
2 CN202023012352.9 2020-12 期后授权式破碎机新型一种可持续性固废处理设实用
3 CN202023012352.9 2020-12 期后授权备新型一种固废填埋场辅助压实实用
4 CN202023052735.9 2020-12 期后授权装置新型一种可提高收集效率的固实用
5 CN202023052752.2 2020-12 期后授权废垃圾处理装置新型一种可提取危险废物中重实用
6 CN202023079695.7 2020-12 期后授权金属铅的设备新型190序号专利名称申请号类别专利申请日状态一种新型节能的危废烘干实用
7 CN202023079776.7 2020-12 期后授权处理设备新型
（2）2021年6月16日，被评估单位无锡市固废环保处置有限公司进行法定代表人变更，由顾利星变更为冷奇。
（3）固废公司于2021年4月19日获得由无锡市生态环境局颁发的《危险废物经营许可证》（编号：JSWX020000L163-13），有效期限为2021年4月至2024年3月，填埋处置废物合计10000吨/年。由于固废公司于2021年6月变更了法人，截至评估报告日，固废公司所获取的《危险废物经营许可证》正在走变更法人的程序。
5、其他需要说明的事项
（1）截至评估基准日，纳入本次评估范围的专利共35项，其中有2项专利为固废公司与城环科技共有，分别为：“一种污泥类危险废物稳定化预处理设备及方法”，“废物填埋装置及填埋方法”。该2项专利未约定收益分配方式，本次评估不做考虑收益分配方式对评估值的影响。
（2）截至评估基准日，固废公司申报评估范围内的土地使用权中有1宗划拨土地，本次评估假设企业未来能够按照评估基准日相应土地用途继续获得划拨用地使用权。根据《划拨国有建设用地使用权地价评估指导意见》（自然资办函[2019]922号），评估人员采用剩余（增值收益扣减）法对该划拨土地使用权进行评估，评估过程中未考虑扣减的土地增值收益可能与实际缴纳的增值收益之间的差异对评估值的影响。
九、评估或估值基准日至交易报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响本次评估不存在评估基准日至交易报告书签署日的重要变化事项。
191十、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性的意见
1、评估机构的独立性中联评估作为本次交易的评估机构，具有评估资格和证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的资产、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。中联评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性本次交易标的的资产以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具并
经有权备案管理单位备案的资产评估报告中的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
192综上所述，公司董事会认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
中联评估采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论。
本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据标的资产历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对标的公司的成长预测合理、测算金额符合标的公司的实际经营情况。
本次评估对标的公司未来财务预测与其报告期内财务情况不存在重大差异，体现了预测的谨慎性原则。公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商一致确定，定价合理、公允，不会损害公司及中小股东利益。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面尚无发生重大不利变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。
董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
1、工废公司根据对工废公司评估所参考的收益法评估模型，评估结果对关键财务指标处置单价、处置量、折现率的敏感性分析结果如下：
193项目变动率-5%-3%-1%01%3%5%
评估值36139.1637983.2439854.0340805.1141721.7743622.2945485.41
处置单价评估值变动额-4665.95-2821.87-951.08-916.662817.184680.30
评估值变动率-11.43%-6.92%-2.33%0.00%2.25%6.90%11.47%
评估值37817.6739007.3840195.1440805.1141415.0142599.8143818.68
处置量评估值变动额-2987.44-1797.73-609.97-609.901794.703013.57
评估值变动率-7.32%-4.41%-1.49%0.00%1.49%4.40%7.39%
评估值42862.0041999.6741206.4640805.1140411.7939680.9438946.28
折现率评估值变动额2056.891194.56401.35--393.32-1124.17-1858.83
评估值变动率5.04%2.93%0.98%0.00%-0.96%-2.75%-4.56%
2、固废公司根据对固废公司评估所参考的收益法评估模型，评估结果对关键财务指标处置单价、处置量、折现率的敏感性分析结果如下：
项目变动率-5%-3%-1%01%3%5%
评估值14424.1214802.4815180.7915369.9315559.0715937.3916315.71
处置单价耿评估值变动额-945.80-567.45-189.14-189.14567.46945.79
耿评估值变动率-6.15%-3.69%-1.23%0.00%1.23%3.69%6.15%
评估值15259.1815303.4415347.7815369.9315392.0715424.6915444.64
处置量耿评估值变动额-110.74-66.49-22.15-22.1454.7674.71
耿评估值变动率-0.72%-0.43%-0.14%0.00%0.14%0.36%0.49%
评估值15795.0415622.3115453.1815369.9315287.5415125.3114966.40
折现率耿评估值变动额425.11252.3983.25--82.39-244.62-403.53
耿评估值变动率2.77%1.64%0.54%0.00%-0.54%-1.59%-2.63%
上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以及说明评估结论存在的不确定性，但并不影响评估机构基于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成立。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩的影响
通过本次交易，上市公司可以进一步扩大危废处置业务的规模，对标的公司危废处置行业市场资源、人力资源、业务资源、技术资源等各方面进行整合，充194分发挥协同效应，增强市场竞争力，但由于协同效应无法可靠量化，因此处于谨慎性考虑，交易定价中未考虑上述协同效应。
（六）交易定价的公允性
1、最近三年股权转让的价格及评估情况
（1）工废公司
最近三年工废公司股权转让的情况如下：
100%股权评估值（万时间事项转让价格（万元）
元）
2018年11雪浪环境将持有工废公司51.00%
16830.0040900.00月的股权转让给城环科技
2018年11月，雪浪环境将持有工废公司51.00%的股权转让给城环科技，以2018年7月31日为资产评估基准日，工废公司以收益法进行评估价值为人民币40900万元，因2018年9月工废公司分红8200万元，经交易双方协商后，决定以工废公司扣除分红后的评估值作为股权转让作价的参考依据，无锡工废51%股权的作价为人民币16830万元。
本次交易与前次股权转让估值差异主要是定价依据日期不同，工废公司业绩增长情况及对其未来发展前景的预期发生变化造成的，具有合理性。
（2）固废公司2020年7月17日，无锡市国资委出具《关于同意无偿划转无锡市固废环保处置有限公司股权的批复》（锡国资权［2020］57号），同意协崴技术将其所持有的固废公司30%股权无偿划转给城环科技。本次划转的股权价值以固废公司最近一期经审计的净资产为划转依据，划转完成后，城环科技持有固废公司100%股权。
上述股权转让为国有股权无偿划转行为，以固废公司经审计的净资产为划转依据，与本次交易评估值及交易作价不具有可比性。
2、可比交易案例分析近年来上市公司收购危险废物处置行业公司的交易案例如下：
195平均业绩承交易作价（亿诺净利润对上市公司收购标的市净率评估增值率
元）应动态市盈率
中再资环山东环科6.8011.096.14514.96%
达刚路机众德环保11.159.563.43242.51%
润邦股份中油优艺13.507.743.02202.33%
浙富控股申联环保129.2010.173.65265.40%
浙富控股申能环保39.599.244.52352.20%
工废公司、固中金环境5.6210.522.48148.45%废公司
注：平均业绩承诺净利润对应动态市盈率＝标的公司交易价格／业绩承诺期平均净利润；市净率=标的公司交易价格/评估基准日净资产。
以业绩承诺期内平均的净利润测算，本次交易标的资产的模拟动态市盈率倍数为10.52倍，处在同行业可比交易的市盈率范围之内；市净率及评估增值率均低于同行业可比交易，估值较为合理。
3、同行业上市公司市盈率比较主营业务与标的公司具有可比性的上市公司估值情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 PE（TTM）
002672东江环保25.61
600323瀚蓝环境20.12
平均值22.87
注:1、数据来源 Wind;2、可比公司市盈率(TTM)=2020 年 12 月 31 日的市值/可比公司最近四个季度归属于母公司股东的净利润；3、可比公司雪浪环境（300385）市盈率为负值，测算时剔除。
根据可比公司数据，可比上市公司截至2020年12月31日的PE（TTM）平均值为22.87倍，本次交易标的资产平均业绩承诺净利润对应动态市盈率为10.52倍，低于可比上市公司市盈率平均值，估值较为合理。
综上所述，本次交易的定价充分考虑标的公司的经营现状和发展潜力，以资产评估结论为依据，经交易双方友好协商进行确定，本次交易作价具备公允性。
196（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易定价的影响
评估基准日至本报告披露日，交易标的未发生影响交易定价的重要变化事项。
十一、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上市公司独立董事对于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性进行了认真审查，发表独立意见如下：
1、公司本次交易聘请的评估机构中联评估具有证券业务资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次交易相关资产评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
本次交易的标的资产交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出
具的资产评估报告确定的评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
197第六节本次交易涉及股份发行的情况
一、发行种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
二、发行方式及发行对象
本次发行采取发行股份购买资产方式，发行对象为城环科技。
三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《创业板持续监管办法（试行）》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议
决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价*80%（元/股）
定价基准日前20交易日均价2.922.34
定价基准日前60交易日均价2.962.37
定价基准日前120交易日均价3.712.97
本次发行股份购买资产发行价格为2.34元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%。
198上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
四、发行数量
根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易对方获得的股份对价具体情况如下：
交易对价总额股份对价发行股份数序号交易对方标的资产（万元）（万元）（股）
1城环科技工废公司100%股权40805.1140805.11174380812
2城环科技固废公司100%股权15369.9315369.9365683461
合计56175.0456175.04240064273
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。
五、锁定期安排
根据上市公司与交易对方所签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》
以及相关承诺函，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，股份锁定期安排如下：
本次发行完成后，城环科技作为控股股东无锡市政关联方认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，城环科技认购的上市公司新增股份的锁定期自动延长6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
199本次发行前，控股股东无锡市政持有上市公司21.51%的股份不存在锁定期安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
六、过渡期间损益归属安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例向上市公司补偿。上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
七、本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
200第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体甲方：
南方中金环境股份有限公司
注册地址：杭州市余杭区仁和街道仁河大道46号法定代表人：杭军乙方：
无锡市城市环境科技有限公司
注册地址：无锡市塘南一支路3号法定代表人：肖壮波2、签订时间《发行股份购买资产协议》由交易双方于2021年3月24日在江苏省无锡市梁溪区共同签署。
（二）标的资产及交易价格
本次交易的标的资产为乙方持有的标的公司100%的股权。
本协议双方同意，本次交易标的资产的最终交易价格由交易双方根据具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具并经有权备案管理单位备案的资
产评估报告中的评估值进行协商后，签署补充协议进行约定。
本次交易完成后，甲方将持有标的公司100%的股权，乙方不再持有标的公司的股权。
201（三）发行股份的价格、数量及股份锁定安排1、发行方式和发行对象本次发行的股票全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式发行，发行对象为乙方。
2、认购方式甲方向乙方支付的购买对价由甲方以发行股份方式向乙方支付，乙方以其持有的标的公司股权认购本次甲方发行的股票。
3、定价基准日和发行价格根据《创业板持续监管办法（试行）》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议
决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价*80%（元/股）
定价基准日前20交易日均价2.922.34
定价基准日前60交易日均价2.962.37
定价基准日前120交易日均价3.712.97
经甲乙双方协商一致，本次发行股份购买资产发行价格为2.34元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%。
上述发行价格的确定尚需提交上市公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
2024、本次发行的数量本次发行股份购买资产向乙方发行的股票数量将根据标的资产最终交易价
格除以发行价格确定，即发行数量=最终交易价格÷发行价格。乙方同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
截至本协议签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
5、发行股票的种类和面值本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
6、股份锁定安排乙方承诺在本次交易中认购的甲方发行的股票自发行完成日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方持有的上述股票的锁定期自动延长6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若乙方所认购股份的锁定期与中国证监会最新监管意见不相符的，双方将根据证监会相关监管意见进行相应调整。
7、上市地本次发行的股票在深交所创业板上市。
203（四）业绩承诺及补偿安排
甲乙双方对业绩承诺及补偿的安排，将在本次交易标的公司的审计、评估报告出具后签署盈利预测补偿协议进行明确约定。
（五）资产交割
本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后30日内，乙方应积极协助办理标的公司股东的工商变更登记及章程的工商备案等手续。
（六）滚存未分配利润安排双方同意，本次交易完成之前甲方的滚存未分配利润由本次交易完成后的甲方新老股东按照发行后的股权比例共享。
（七）标的资产期间损益归属
自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利润、增加的净资产均归甲方享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由乙方按本次交易中对应出售的股权比例向甲方补偿。
上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
过渡期内，双方确保标的公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出或可能致使标的公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。
过渡期内，乙方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经甲方事先书面同意，不对标的资产设置质押或其他权利负担。
过渡期内，标的公司如因日常经营需要资金的，则乙方补足或通过公司向银行贷款等债权融资解决所需资金，不得因缺少流动资金影响标的公司的正常经营。
（八）税费的承担双方同意，因本次交易包括标的资产转让相关事宜所应缴纳的各项税费，由本协议双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
204（九）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：任何以及全部索赔、亏损、债务、赔偿（包括但不限于本次交易前期发生的费用、因此遭受的罚金、罚款、赔偿、违约金以及行政、刑事或民事裁决或和解等）、开支（包括但不限于庭审费用和聘请专家证人的费用）和费用（包括但不限于合理的律师费、会计师费和顾问费），包括预期的可得利益。
（十）协议的生效协议经双方签字盖章后成立。
协议在以下条件全部成就后生效：
待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，乙方履行内部决策审议程序，同意本次交易正式方案，并与甲方签订补充协议；
本次交易标的资产的评估结果经有权备案管理单位备案；
本次交易相关的审计、评估工作完成后，甲方再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
无锡市政正式批准本次重组方案；
甲方股东大会审议通过本次交易方案；
本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
协议双方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列条件的成就。
二、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体205甲方：
南方中金环境股份有限公司
注册地址：杭州市余杭区仁和街道仁河大道46号法定代表人：杭军乙方：
无锡市城市环境科技有限公司
注册地址：无锡市塘南一支路3号法定代表人：肖壮波2、签订时间《发行股份购买资产协议之补充协议》由交易双方于2021年8月27日在江苏省无锡市梁溪区共同签署。
（二）交易价格
根据《资产评估报告》，乙方本次交易下拟转让给甲方的目标公司100%的股权（即标的资产）的评估价值分别为：工废公司100%股权评估价值为40805.11万元，固废公司100%股权评估价值为15369.93万元，交易标的合计作价为56175.04万元。
根据上述经备案的评估结果，双方一致同意标的资产的交易价格为：工废公司100%股权作价为40805.11万元，固废公司100%股权作价为15369.93万元。
（三）股份发行数量双方确认，根据上述标的资产的交易价格，并按原协议约定的向特定对象发行股份的定价基准日和发行价格，甲方向乙方发行的对价股份的数量（不足一股的，舍尾取整）如下：
交易对价总额股份对价发行股份数序号交易对方标的资产（万元）（万元）（股）
1城环科技工废公司100%股权40805.1140805.11174380812
2062城环科技固废公司100%股权15369.9315369.9365683461
合计56175.0456175.04240064273
本次发行股份的数量以经上市公司股东大会或董事会（经股东大会授权）批
准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。
（四）业绩承诺补偿
双方同意由乙方作为补偿义务主体，双方就标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿等事项另行签订《业绩承诺及补偿协议》，对具体业绩承诺及补偿事宜予以明确约定。
（五）合理豁免双方同意，如遇相关工商管理部门、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致本条项下的手续未能及时完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（六）协议的生效、终止或解除
本补充协议经双方签字盖章后成立，与《发行股份购买资产协议》同时生效。
如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知其他方，并在10日内提供证明文件说明该事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行协议的原因，然后由双方协商是否延期履行协议或终止协议。
本补充协议可以经双方协商一致以书面形式进行修改和补充，与《发行股份购买资产协议》和本补充协议具有同等法律效力。
双方同意，如本次交易相关事宜未获深交所审核通过，或未取得中国证监会同意注册，本补充协议自动解除并终止；如《发行股份购买资产协议》终止或解除的，则本补充协议同时终止或解除。
（七）其他双方之前签署的文件与本补充协议有冲突的以本补充协议为准。未经协议对方书面同意，任何一方不得转让其依照本补充协议所享有的权利及应承担的义务。
207三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体甲方：
南方中金环境股份有限公司
注册地址：杭州市余杭区仁和街道仁河大道46号法定代表人：杭军乙方：
无锡市城市环境科技有限公司
注册地址：无锡市塘南一支路3号法定代表人：肖壮波2、签订时间《业绩承诺及补偿协议》由交易双方于2021年8月27日在江苏省无锡市梁溪区共同签署。
（二）业绩承诺
乙方为本次交易前标的公司的唯一股东，应承担标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。
本次交易补偿期间为2021年、2022年和2023年。
双方一致确认，本次交易的承诺净利润数以《资产评估报告》载明的净利润预测数为参考，标的公司在交易补偿期间的承诺净利润金额如下：2021年为3901.39万元、2022年为5779.16万元，2023年为6346.56万元。
208（三）实际净利润的确定
双方一致确认，本协议项下的补偿测算对象为标的资产所涉及之净利润，以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算。
本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，甲方应聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司实际实现的净利润情况与承诺净利润
数之间的差异情况予以审核，并出具专项审核报告。
（四）补偿方式按照本协议约定对标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额进行专项审核后，若标的公司在补偿期间内截至各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则乙方无需对甲方进行补偿。否则，乙方应就专项审核报告核定的标的公司累积实际净利润数与累积承诺净利润数之间的差额以股
份方式对甲方进行补偿，具体措施如下：
应补偿股份数=（截至当年末标的公司累积承诺净利润数－截至当年末标的公司累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的标的公司承诺净利润数总和×乙方
出售标的资产的作价÷发行价格－乙方已补偿股份数量
依据上述公式计算的股份数量若含有小数，按照四舍五入的原则取整。上述乙方在本次交易中获得的对价股份总数及累计已补偿股份数量均不含转增和送股的股票。当年乙方持有股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿，股份补偿不足时的现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。
上述发行价格指双方签署的《发行股份购买资产协议》和《补充协议》中确定的发行价格。
乙方应在需补偿当年的年报披露后的10个交易日内，依据以上所列公式计算并确定需补偿的股份数量，并将其持有的该等股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若依据本协议所列公式计算出来的需补偿的股份数量为负数或零，则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
209（五）减值测试
补偿期限届满后，甲方应对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券从业资格的注册会计师出具专项意见。若标的资产期末减值额>补偿期限内乙方已补偿股份总数×发行价格，则乙方应另行补偿股份。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
乙方因标的资产减值应补偿股份数量依照下述公式计算：
应补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额-补偿期限内乙方已补偿股份总数×发行价格）÷发行价格。
若在补偿期间甲方发生送股、资本公积转增股本等除权行为，则应补偿股份数量和已补偿股份数量将作相应调整。
甲方应在上述减值测试工作完成后的30日内，依据以上所列公式计算并确定乙方需补偿的股份数量。乙方自前述需补偿的股份数量确定之日起10个交易日内，将其持有的该等股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如根据本协议的约定，发生需乙方对甲方进行补偿的情形，乙方补偿的股份数量不超过其在本次交易中所认购的甲方股票数量。
补偿期间及补偿期届满时，如发生乙方对甲方进行股份补偿的情形，甲方应在补偿期间内每个会计年度按照本协议进行专项审核后，就上述锁定股份回购及后续注销事宜尽快召开股东大会，乙方将回避表决。若该等事宜获股东大会通过，甲方将以总价1.00元的价格回购上述锁定专户中存放的股份，并依法予以注销。
（六）补偿金额的调整双方同意，本次交易实施完成后如因不可抗力导致标的公司补偿期内业绩实现数低于承诺数或标的资产出现减值的，本协议双方可协商一致，在符合法律、法规、规章、规范性文件及审核要求等的前提下，以书面形式对补偿金额予以调整。
210如发生不可抗力情形，乙方应立即将不可抗力情况以书面形式通知甲方。按照该不可抗力情形对履行协议的影响程度，双方应协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行本协议。
（七）违约责任
一方未履行或未全部履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（八）合同的生效、解除和终止
本协议为《发行股份购买资产协议》之不可分割的一部分，本协议无约定的适用《发行股份购买资产协议》之相应条款内容。
本协议经双方签字盖章后成立，并且自《发行股份购买资产协议》生效之日起同时生效。
双方同意，如本次交易相关事宜未获深交所审核通过，或未取得中国证监会同意注册，本协议自动解除并终止；如《发行股份购买资产协议》终止或解除的，则本协议同时终止或解除。
（九）税费
因本协议产生的任何税项或费用等，有法律法规规定的，按相应规定办理及各自承担；法律法规无明确规定的，由双方按照公平合理原则协商确定承担方案。
四、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体甲方：
南方中金环境股份有限公司
注册地址：杭州市余杭区仁和街道仁河大道46号法定代表人：杭军211乙方：
无锡市城市环境科技有限公司
注册地址：无锡市塘南一支路3号法定代表人：肖壮波2、签订时间《业绩承诺及补偿协议之补充协议》由交易双方于2021年10月13日在江苏省无锡市梁溪区共同签署。
（二）合同主要内容双方于2021年8月27日签署了《南方中金环境股份有限公司与无锡市城市环境科技有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》（“原协议”），对本次交易所涉及的业绩承诺及补偿的相关事项进行了约定。经双方友好协商，签订补充协议如下：
删去原协议第4.2款“乙方应在需补偿当年的年报披露后的10个交易日内，依据以上所列公式计算并确定需补偿的股份数量，并将其持有的该等股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。”将原协议第5.3款“甲方应在上述减值测试工作完成后的30日内，依据以上所列公式计算并确定乙方需补偿的股份数量。乙方自前述需补偿的股份数量确定之日起10个交易日内，将其持有的该等股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。”修改为“甲方应在上述减值测试工作完成后的30日内，依据以上所列公式计算并确定乙方需补偿的股份数量。”。
将原协议第5.5款“补偿期间及补偿期届满时，如发生乙方对甲方进行股份补偿的情形，甲方应在补偿期间内每个会计年度按照本协议进行专项审核后，就上述锁定股份回购及后续注销事宜尽快召开股东大会，乙方将回避表决。若该等事宜获股东大会通过，甲方将以总价1.00元的价格回购上述锁定专户中存212放的股份，并依法予以注销。”修改为“补偿期间及补偿期届满时，如发生乙方对甲方进行股份补偿的情形，甲方应在补偿期间内每个会计年度按照本协议进行专项审核后，就上述股份回购及后续注销事宜尽快召开股东大会，乙方将回避表决。若该等事宜获股东大会通过，甲方将以总价1.00元的价格回购上述股份，并依法予以注销。”本补充协议签署生效后，与原协议具有同等法律效力，除本补充协议中明确所作修改的条款之外，原协议的其余部分应完全继续有效，本补充协议与原协议冲突的以本补充协议为准。
213第八节独立财务顾问意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下主要假设：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次标的资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》、《创业板持续监管办法（试行）》等法律法规。现就本次交易合规情况具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为工废公司100%股权、固废公司100%股权。
工废公司、固废公司主要从事危险废物处置业务，参照中国证监会《上市公司行业分类指引》，工废公司、固废公司所处行业为“水利、环境和公共设施管理业”项下的“生态保护和环境治理业（N77）”；参照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），工废公司、固废公司所属行业为“N7724 危险废物治理”。
危险废物处置行业可以消除和缓解重污染行业产生的危废对环境产生的不
214利影响，是国家产业政策重点鼓励与支持的产业。2019年10月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录》（2013年修正），明确国家鼓励类产业包括：危险废物（医疗废物）及含重金属废物安全处置技术设备开发制造及处置中心建设及运营；“三废”综合利用与治理技术、装备和工程等。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定报告期内，工废公司、固废公司在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及相关政策，不存在因违反环境保护方面的法律、法规及相关政策而受到重大处罚的情形。
因此，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定报告期内，工废公司、固废公司能够严格遵守我国土地管理的各项法律、法规，不存在严重违反我国土地管理法律、法规的情形；未出现因违反国家土地管理的法律、法规而被处以重大处罚的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易未达到《国家关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，无需按照《中华人民共和国反垄断法》、《国家关于经营者集中申报标准的规定》的相关法律法规向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件215本次交易完成后，中金环境的社会公众股比例不低于总股本的10%，上市公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的定价公允
本次交易已聘请评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。截至评估基准日，工废公司100%股权的收益法评估值为40805.11万元，交易双方根据最终评估结果协商确定工废公司100%股权的价格为40805.11万元；固废公司100%股权收益法评估值为15369.93万元，交易双方根据最终评估结果协商确定固废公司100%股权的价格为15369.93万元。本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的资产评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份定价公允本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会
第二十二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为2.34元/股，不
低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，定价原则符合《创业板持续监管办法（试行）》第二十一条规定“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序进行了充分的信息披露和报送有关监管部门进行备案、审批。本次交易依据《公司法》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（4）独立董事意见
216上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为城环科技合法拥有的工废公司100%股权、固废公司100%股权，不涉及债权债务的处理。截至本报告签署日，根据交易对方出具的承诺以及相关工商登记文件，工废公司、固废公司为依法设立且合法有效存续的公司；交易对方持有的工废公司、固废公司的股权均不存在任何质押、担保或其
他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，工废公司、固废公司将成为上市公司的子公司，工废公司、固废公司的盈利能力和发展前景良好，上市公司的资产和业务规模均得到大幅提高，盈利能力将进一步增强。本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一
条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制217人及其关联方保持独立。
本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，工废公司、固废公司将成为上市公司的子公司。标的公司具备优良的资产质量和持续上升的盈利能力。根据信永中和会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司最近一年的备考合并报表主要情况如下：
单位：万元2021年6月30日/2021年2021年6月30日/2021年1-6项目
1-6月（实际）月（备考）
资产总额856705.37883437.98
归属于母公司的所有者权益296074.78319308.37
营业收入232621.66237206.67
利润总额18021.6419571.64
归属于母公司所有者的净利润13764.6415067.73
2020年12月31日/2020年度2020年12月31日/2020年度项目（实际）（备考）
218资产总额876788.68897343.26
归属于母公司的所有者权益282075.30288064.00
营业收入421843.88433474.20
利润总额-189772.80-185261.82
归属于母公司所有者的净利润-195964.50-192375.72
本次交易完成后上市公司在危废处置业务规模和市场竞争力将得到进一步提升，资产质量和资产规模得到显著提高；营业收入、净利润等主要经营性指标得到进一步提升和改善。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
2、本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
此外，为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司控股股东无锡市政出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。
（2）本次交易不会导致上市公司产生同业竞争问题
本次交易完成后，公司的控股股东仍为无锡市政，实际控制人仍为无锡市国资委，上市公司主营业务未发生重大变化，与控股股东不会产生新的同业竞争，本次交易目的之一为无锡市政履行相关承诺，解决与上市公司的同业竞争问题。
本次交易完成后，无锡市政与上市公司在危废处置领域的同业竞争问题将得到有效解决。此外，上市公司控股股东无锡市政出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
219（3）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方仍保持独立，且上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告信永中和会计师对上市公司2020年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至报告书签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
5、本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司拟购买资产为工废公司100%股权、固废公司100%股权。根据工商资料及交易对方出具的承诺，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，相关股权的过户不存因此，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定。
220综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定本次发行股份购买资产的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并
上市之日起将按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定本次重组交易对方已经承诺：“在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本人/本公司/本企业受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次次重组的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）”，“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份”。
本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占
用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号
截至本报告签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。
（六）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定
1、本次交易标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已在本报告中进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让221的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、（1）通过本次交易，上市公司在危废处置业务规模和市场竞争力将得到
进一步提升，有利于帮助上市公司把握行业发展机遇，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才团队，增强协同效应。同时，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力。（2）本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司主营业务未发生重大变化，上市公司与控股股东在为危废处置领域的同业竞争问题将得到有效解决，此外，上市公司控股股东无锡市政出具《关于避免同业竞争的承诺函》。本次交易完成后，为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、交易对方出具《关于减少和规范关联交易的承诺》。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
（七）本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定
上市公司不存在《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条规定之不得
向特定对象发行股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或222者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定。
（八）本次交易符合《创业板持续监管办法（试行）》第十八条的规定和
《重组审核规则》第七条的规定《创业板持续监管办法（试行）》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的公司所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。《重组审核规则》第七条的规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”标的公司主营业务为危险废物处置业务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），工废公司、固废公司所属行业为“N水利、环境和公共设施管理业”中的“N77生态保护和环境治理业”。危废处置业务是上市公司环保产业主营业务之一，因此标的公司与上市公司处于同行业。本次发行股份购买资产符合《创业板持续监管办法（试行）》第十八条规定和《重组审核规则》第七条的规定。
（九）本次交易符合《创业板持续监管办法（试行）》第二十一条、《重组审核规则》第九条的规定本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会
第二十二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为2.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，定价原则符合《创业223板持续监管办法（试行）》第二十一条、《重组审核规则》第九条规定“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”（十）本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方以及本次交易的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、审阅机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（十一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问，对本次交易发表意见如下：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
三、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适
当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）所选取评估方法的适当性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。中联评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产224评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（二）评估假设前提的合理性中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
中联评估采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论。
本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据标的资产历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对标的公司的成长预测合理、测算金额符合标的公司的实际经营情况。
本次评估对标的公司未来财务预测与其报告期内财务情况不存在重大差异，体现了预测的谨慎性原则。公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商一致确定，定价合理、公允，不会损害公司及中小股东利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法具有适当性、评估假设前提具有合理性、重要评估参数取值具有合理性。
225四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析2018年1月，上市公司完成对金泰莱的并购，将主营业务延伸至危废处置领域，金泰莱拥有18万吨/年的危废处置能力和行业领先的湿法提取、危废焚烧、尾渣焚烧、无害化利用等核心工艺技术，业务范围覆盖华东、华南等地区，危废来源广泛。金泰莱业绩承诺期为2017年-2020年，业绩承诺累计不低于74000.00万元，2020年度，受疫情影响，金泰莱生产经营连续性被打乱，危废处置量阶段性波动、处置价格下降、技改投入成本增加等因素导致金泰莱盈利空间受到挤压，业绩出现明显下滑，经审计，2017-2020年度按照扣除非经常性损益前后孰低为依据计算累计实现净利润为57641.09万元，较承诺净利润累计数减少16358.91万元，未完成累计业绩承诺。未来，公司将通过进一步优化金泰莱订单结构，努力推进新业务，开拓新市场，加快技术改进，降低经营成本，加强内部管控，确保金泰莱业绩稳健发展，不断增强危废处置业务的竞争力。
危废处置行业属于环保治理领域，是国家政策支持发展的行业，同时具有进入门槛高、区域性等行业特征。随着国家对环境保护的高度重视，政府对危废处理的监管愈加严格及国民环保意识的不断增强，从长期看危废处置行业有较为广阔的发展空间。本次交易标的主营业务为危废处置业务，属于同行业并购，有利于帮助上市公司把握行业发展机遇，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才团队，增强协同效应。本次交易完成后上市公司在危废处置业务规模和市场竞争力将得到进一步提升，交易前后上市公司主营业务不会发生变化，为上市公司快速、健康发展提供坚实的基础。
同时，本次交易的标的资产具有较强的盈利能力，交易对方承诺标的公司在2021年、2022年及2023年的净利润金额合计不低于3901.39万元、5779.16万元、6346.56万元，若实现业绩承诺，上市公司的营业收入、净利润将得到一定226提升，有助于提升公司整体规模和盈利能力，增进上市公司持续经营能力，提高公司整体价值，保护上市公司的股东利益。
2、本次交易完成后上市公司的财务状况分析
（1）主要资产、负债及构成分析
根据上市公司未经审计的2021年1-6月财务报表、信永中和会计师出具的上市公司《2020年度审计报告》及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成前后公司资产构成对比情况如下所示：
2021年6月30日2020年12月31日合并报表项交易完成交易完成交易完成交易完成目变化率变化率前后（备考）前后（备考）
流动资产385423.63394064.422.24%417994.21426974.932.15%
非流动资产471281.74489373.563.84%458794.47470362.622.52%
资产总额856705.37883437.983.12%876788.68897337.552.34%
流动负债299882.99302979.771.03%375013.98389405.163.84%
非流动负债246525.09246878.320.14%205837.47205939.220.05%
负债总额546408.09549858.100.63%580851.46595344.382.50%
（2）偿债能力分及财务安全性分析
本次交易完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：
2021年6月30日2020年12月31日合并报表项目交易完成后交易完成后（备交易完成前交易完成前（备考）考）
资产负债率63.78%62.24%66.25%66.35%
流动比率1.291.301.111.10
速动比率0.960.980.890.88
本次交易完成后，上市公司依然具有较强的长短期偿债能力，上市公司的财务安全性无重大负面影响。
227（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的管理范围。上市公司与标的公司属于同行业，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，对业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，实现在危废处置技术、客户资源、管理经验等方面的协同效应，推动公司危废处置业务发展。
1、业务整合本次交易完成后，上市公司将借助此前积累的并购整合、产能拓展、精细化管理等方面的丰富经验，充分挖掘标的公司的市场优势和技术优势。在保持标的公司业务相对独立的基础之上，给予标的公司全方位的业务指导和协调。
2、资产整合本次交易完成后，上市公司将结合自身战略规划，充分利用其平台优势、资金优势，对标的公司进一步优化资源配置，协助其提高资产使用效率，增强核心竞争力。
3、财务整合本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，被纳入上市公司的管理体系，严格执行上市公司在财务会计制度、内审制度、资金管理制度、信息披露制度等相关要求。
4、人员整合本次交易完成后，上市公司将整体维持标的公司现有经营管理模式，确保标的公司原有经营管理团队的相对独立和稳定。同时，标的公司的员工将纳入上市公司管理体系内，借鉴上市公司人力资源管理经验，结合标的公司实际情况建立和完善长效的激励机制，激发员工积极性。
5、机构整合本次交易完成后，上市公司将全面梳理并完善上市公司和子公司的内部控制制度，防范内部控制风险，加强财务和风险管控，进一步优化上市公司的治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程。
228（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司未经审计的2021年1-6月财务报表、信永中和出具的上市公司《2020年度审计报告》及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易前后主要财务数据比较如下：
单位：万元2021年6月30日2020年12月31日合并报表项目交易完成交易完成交易完成后变化率交易完成前变化率前后（备考）（备考）
营业收入232621.66237206.671.97%421843.88433474.202.76%
营业成本149642.91151799.341.44%275075.65280724.322.05%
营业利润18087.9119631.088.53%-201913.88-197409.55-2.23%
利润总额18021.6419571.648.60%-189772.80-185317.23-2.35%
净利润14828.6316131.848.79%-194165.16-190632.00-1.82%归母净利
13764.6415067.739.47%-195964.50-192431.23-1.80%润基本每股
收益（元/0.0730.071-2.74%-1.03-0.90-12.62%股）
本次交易完成后，上市公司资产规模及股本规模将有所增加，盈利能力将得到提高，归属于母公司股东的净利润将增加，2021年1-6月的基本每股收益略微下降，上市公司存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。
（1）本次交易摊薄即期回报的应对措施
针对本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：
1）加快完成对标的资产的整合，争取实现标的资产的预期效益本次交易完成后，公司将实现对标的公司企业文化、研发、采购、营销和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。公司对标的资产的整合，力争保229证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预期效益。
本次交易完成后，上市公司将根据实际经营情况，加快对工废公司、固废公司在业务、资产、团队、管理等方面的整合，帮助工废公司、固废公司实现预期效益。
2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
3）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制为了完善和健全公司分红决策和监督机制，保护投资者合法权益，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和公司章程等相关规定的要求，结合实际情况，经第四届董事会第二十八次会议审议，制定了未来三年股东回报规划（2021230年-2023年）。公司将严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
（2）上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺》，具体如下：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、承诺对职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺在本人合法权限范围内，促使上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2317、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（3）本次交易后的上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东无锡市政出具了《关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺》，具体如下：
“1、为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行；若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响本次交易完成后，上市公司将结合自身发展战略、经营目标，合理制定资本性支出计划。未来上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过银行贷款、债券融资、股权融资等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。本次交易对上市公司未来资本性支出无不利影响。
2323、本次交易的职工安置方案本次交易不影响标的公司与员工已签订的劳动合同。本次交易不涉及职工安置，对上市公司未发生不利影响。
4、本次交易成本的具体情况对上市公司的影响本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问的费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流量造成重大不利影响。
五、本次交易对上市公司的其他影响分析
（一）本次交易对上市公司的市场地位及持续发展能力的影响近年来，上市公司通过内生培育及外延并购，完成了环保行业一体化、一站式服务的产业链布局，实现了从原有单一的通用设备制造型企业向集环境咨询、工程设计、污水污泥治理、危废处置、通用设备制造于一体的综合型环保服务企业的转变。本次交易标的主营业务为危废处置业务，有利于帮助上市公司把握危废处置行业发展机遇，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才团队，增强协同效应。本次交易完成后上市公司危废处置业务规模和市场竞争力将得到进一步提升，为上市公司快速、健康发展提供坚实的基础，本次交易前后上市公司主营业务不会发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司在危废处置领域的市场地位将得到提高。
（二）本次交易对上市公司财务指标和盈利能力的影响本次交易对上市公司主要财务指标的影响，详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司财务指标和盈利能力的影响”。
为保护投资者利益，上市公司拟采取相关措施以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“七、本次重组233摊薄即期回报情况及相关填补措施”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司资产规模，增强上市公司盈利能力。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
1、本次交易对公司治理结构的影响本次交易完成后，公司控股股东仍为无锡市政、实际控制人仍为无锡市国资委，未发生变化。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《股东大会规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
2、本次交易对公司独立性的影响本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
公司控股股东无锡市政出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，具体内容如下：
“本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东234地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
本次交易完成后，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。”3、公司治理机制不断完善本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
六、本次交易资产交付安排的说明
根据交易相关方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，交易各方就标的资产的交割、新增股份的交割、违约责任等进行了明确的约定。具体详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效七、本次交易构成关联交易及其必要性分析
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为城环科技，为上市公司的控股股东无锡市政的全资子公司。根据《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，城环科技属于上市公司关联方，因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。
235（二）本次关联交易的必要性
详见本独立财务顾问报告“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”。
（三）本次交易对上市公司及非关联股东的影响
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、资产评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立中介机构出具相关报告，并报深交所报备。本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行了合法程序。上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事认可本次交易并发表了独立意见。
本次交易相关事项还需经上市公司股东大会批准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易、关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
八、独立财务顾问内部审核程序简介及内核意见
（一）独立财务顾问内核程序
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要求，中天国富证券成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的重组报告书和信息披露文件进行了严格内核，内核部是中天国富证券内核小组的常设机构。项目执行过程中，项目质量控制部和风险控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。中天国富证券内核程序包括以下阶段：
1、项目组申请内核审议项目组备齐主干申报材料电子文档、项目工作底稿等材料后，正式向项目质量控制部申请内核审议。重组申报材料在正式提交项目质量控制部内核审议之前，首先由项目所在部门进行内部评估。业务部门应根据项目情况，决定是否向项目质量控制部申请内核审议。对在内部评估阶段发现存在重大政策、法律障碍236和风险的项目不应提交项目质量控制部审核。
2、初步核查项目质量控制部、内核部和风险控制部分别指定审核人员对项目材料进行审核。项目具备现场核查条件的审核人员实地前往项目现场进行核查，通过查阅工作底稿、查看经营场地、与项目单位主要管理人员及其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展，核查项目中存在的问题并据此与项目组进行沟通。
3、核查报告及反馈回复项目质量控制部、内核部的审核人员在初步核查完成后，出具初审报告。需要进行现场核查的项目，在现场核查完成后，由审核人员形成现场核查报告。审核人员需要就现场核查过程中发现的问题与项目组沟通讨论解决方案。风险控制部在初步审核后，出具相应反馈意见。项目组应对现场核查报告和反馈意见进行书面反馈回复。
4、内核初审会项目组反馈回复达到召开初审会的要求后，项目质量控制部、至少两名内核委员、项目组成员共同召开内核初审会，内核部派出人员列席。项目组成员对现场核查报告中的问题进行逐一回答，并就项目存在的问题进行充分讨论。
内核初审会后，项目质量控制部审核人员根据项目情况决定是否需要向项目组出具补充核查意见。如出具补充核查意见的，项目组需要据此进行书面反馈回复。项目组根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，经内核委员通讯表决通过后，出具财务顾问专业意见或报告。
（二）内核审核意见
经过对重组报告书和信息披露文件的核查及对项目组的问询，中天国富证券内部审核意见如下：同意就该项目重组报告书出具并购重组财务顾问专业意见。
九、独立财务顾问结论性意见
237中天国富证券根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查后，发表如下独立财务顾问结论性意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易标的资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易标的资产的价格是以评估值为参考，由交易双方协商决定的，交易价格客观、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
5、本次交易拟购买资产不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形。本次交易所涉及的各项协议及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得相应对价的情形；
6、本次交易完成后有利于上市公司危废处置业务规模和市场竞争力将得到进一步提升，为上市公司快速、健康发展提供坚实的基础，本次交易有利于上市公司的持续发展、未损害股东合法权益；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等当面与控股股东及关联方将继续保持独立。符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制依然符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易构成关联交易，相关审核会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
238（本页无正文，仅为《中天国富证券有限公司关于南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》的签章页）
财务顾问主办人：
申佩宜刘汉翔
投资银行业务部门负责人：
钟敏
内核负责人：
陈佳
法定代表人：
王颢中天国富证券有限公司2021年月日239