ST光一:关于回复深圳证券交易所关注函的公告

证券代码：300356 证券简称：ST光一 公告编码 2021-084 号光一科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
光一科技股份有限公司（以下简称“光一科技”或“公司”）于2021年10月12日收到深圳证券交易下发的《关于对光一科技股份有限公司的关注函》创业板
关注函（2021）第413号。现就关注函中涉及的问题回复如下：
近期，你公司披露《关于湖北索瑞电气有限公司未完成承诺业绩补偿义务人对公司进行业绩补偿的公告》（以下简称《公告》），你公司与任昌兆等10名交易对手方签订《业绩补偿协议》，约定业绩补偿金额为1100万元，并全部由任昌兆进行补偿。你公司第四届董事会第二十次会议审议通过上述议案并提交2021
年第一次临时股东大会审议，独立董事刘向明对上述议案投反对票，其认为豁免其他补偿义务人的责任以及豁免相关补偿金额的依据不够充分。我部对此表示关注，请你公司就以下问题作出书面说明：
一、请以列表形式分别说明，根据你公司与任昌兆等10名交易对手方签署
的《盈利承诺及补偿协议》、《盈利承诺及补偿之补充协议》，任昌兆等交易对手方应当补偿你公司的金额，相互间是否存在连带补偿责任，以及与本次《业绩补偿协议》约定的内容的差异情况。
回复：
1、任昌兆等交易对手方应当补偿公司的金额，相互间是否存在连带补偿责任公司于2014年通过发行股份及支付现金方式向任昌兆等33名交易对方购买
湖北索瑞电气有限公司（以下简称“索瑞电气”）84.82%股权。同时任昌兆等10名交易对方参加公司的业绩对赌，并于2014年8月18日在江苏省南京市与公司签订《光一科技股份有限公司与任昌兆等9名自然人及湖北乾瀚投资有限公司签订之盈利承诺及补偿协议》（以下简称“《盈利承诺及补偿协议》”）。本次重组的业绩承诺方任昌兆、任晶晶、桂长钟、李善元、周军、田裕树、方旭东、李强、徐光涛及湖北乾瀚投资有限公司承诺（以下简称“业绩承诺人”或“补偿义务人”），索瑞电气2014－2016年度三年实现的净利润（扣非后的净利润）累计不低于24000万元。
2021年1月29日公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）下发的《江苏证监局关于对光一科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（{2021}11号）。经江苏证监局现场检查发现，索瑞电气2015年至2018年度未按照《企业会计准则第14号—收入》（财会{2006}3号）第四
条规定确认收入，存在虚增或跨期确认收入的问题。
针对上述情况，会计师重新对索瑞电气财务数据进行重新梳理，发现索瑞电气确实存在跨期确认收入的情况，且相关收入的跨期确认影响索瑞电气在业绩承诺期的业绩实现情况，业绩承诺期三年累计未完成指标为107.23万元。其中，2015年未完成指标为568.13万元。
根据《盈利承诺及补偿协议》约定，同时通过与补偿义务人充分沟通，公司与各方签订《业绩补偿协议》。详见公司于2021年9月30日披露的《关于湖北索瑞电气有限公司未完成承诺业绩补偿义务人对公司进行业绩补偿的公告》（公告编号2021-080）。
根据《盈利承诺及补偿协议》、《盈利承诺及补偿之补充协议》的约定，业绩补偿人之间不存在连带补偿责任。
2、与本次《业绩补偿协议》约定的内容的差异情况
第四届董事会第二十次会议决议通过的补偿方案与原《盈利承诺及补偿协议》
有三处差异，分别是补偿对象、补偿金额、补偿方案的差异，具体如下：
（1）补偿对象
单位：万元原协议约定方案现协议约定备注
本次交易出个人承担部分方案-序号股东名称占比资额按占比额应承担退还业绩奖励
1乾瀚投资3880.0082.04%948.480关联方
2任昌兆553.318811.70%135.26229.881100关联方
3任晶晶2124.48%51.820关联方
4桂长钟29.89690.63%7.310已退休
5李善元22.02920.47%5.390已退休6周军14.1960.30%3.470关联方
7田裕树8.39210.18%2.050已退休
8方旭东5.24510.11%1.280已离职
9李强2.0980.04%0.510已离职
10徐光涛2.0980.04%0.510已离职
合计4729.27100.00%1156.09229.881100.00
由于公司与索瑞电气重大资产重组，完成业绩对赌四年零九个月，部分承诺对象已离职或退休且难以追溯，另外因任昌兆为索瑞电气原实际控制人，在业绩承诺期内，任昌兆为索瑞电气董事长兼总经理，对索瑞电气所有经营活动全面负责。同时在法律层面，任昌兆是补偿义务责任人，在上市公司的管理体系中，亦是经营活动的责任方。经协商，任昌兆愿意承担本次业绩补偿义务，并代其他补偿义务人进行100%偿还。
（2）补偿金额
单位：万元序号补偿明细补偿协议原价值补偿协议现价格现协议方案差异差异率
1奖励229.88229.88
2未完成利润300万元内880.04880.04
3未完成利润300万元以上615.32276.05
小计1725.241385.961100.00-285.96-20.63%
·根据《盈利承诺及补偿协议》约定，业绩奖励按超额完成金额的百分之五十，对管理层进行奖励，共229.88万元。
·索瑞电气累计未实现利润在300万元以下的（含300万元整），业绩承诺人用现金方式补偿880.04万元，计算公式补偿金额＝（截至当期末累计承诺净利润数－截至当期末累计实际净利润数）除以盈利承诺期内各年度承诺净利润之
和*本次交易总对价＝300/24000×70403.2=880.04万元。
·累计未实现利润超过300万元的部分，业绩承诺人用股份方式进行补偿。
该部分的价值为（截至当期末累计承诺净利润数－截至当期末累计实际净利润数）
除以盈利承诺期内各年度承诺净利润之和*本次交易总对价＝209.76/24000×70403.2=615.32万元。计算公式为当期应补偿股份数＝当期应补偿金额/本次发行股份的价格＝615.32/19.17=32.10万股。
·2016年度股东会通过转增方案，每10股转增15股，按照除权价计算补偿股份数为＝32.10*2.5＝80.25万股，应由公司以1元人民币作价回购后注销。
·按2021年9月29日的公司20日股票平均价格计算，该部分的股票价格为＝80.25*3.44＝276.05万元。
·此次补偿的单独个体任昌兆及其控制的乾瀚投资共需要补偿金额为
1313.62万元，协商确定补偿金额共计1100万元，减少金额为213.62万元，减少比例为16.26%。
考虑公司目前的资金需求，经双方协商，上述应以股份方式补偿的金额亦可采取现金方式补偿最终协商确定补偿金额共计1100万元同时约定该方案提交公司股东大会通过后方可生效。
（3）补偿方式
单位：万元序号补偿方式原补偿协议新协议方案备注
1现金1109.921109.92
2017年6月，公司以资本公积金转32.1080.25增股本的形式每10股转增15股
2股票（万股）
615.32以并购价格19.17元计算
276.05以2021年9月29日计价
小计1725.241385.96
备注：
现金部分是指对业绩承诺人的奖励及未完成利润300万元以下部分的合计数；
根据补偿协议，未完成利润300万元以上部分要折算成股票，上市公司以1元价格回购后注销。考虑到大部分补偿义务人股份都已卖出，因此要求各方用股票进行回购注销的方式难以实现，另外因上市公司的资金需求，经与任昌兆协商，全部以现金方式补偿公司；
按新协议方案，现金部分不予调整。回购的股票按2021年9月29日的20日均价计算，该部分的价值为276.05万元。二、请详细说明本次补偿安排调整的原因，是否构成承诺变更，是否违反《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，是否损害上市公司及股东利益。
回复：
1本次补偿安排调整的原因根据《光一科技股份有限公司关于重大资产重组购买资产2014/2015/2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，标的公司均实现当年度承诺利润数，后由于收入调整的原因，承诺净利润数与实际净利润数出现差异。
根据《盈利承诺及补偿协议》《盈利承诺及补偿之补充协议》的约定，业绩补偿的主体为任昌兆等9名自然人及湖北乾瀚投资有限公司，本次业绩补偿的金额为1385.96万元，其中现金金额为1109.92万元，股票数量为32.10万股（考虑资本公积转增股本的因素后股票数量为80.25万股），业绩补偿形式为现金加股票。因补偿义务人部分退休、部分离职，且其持有股票已经出售，客观履行不能等原因，经公司与补偿义务人充分沟通协商，从保护上市公司利益的角度，将业绩补偿金额调整为现金1100万元。
2是否构成承诺变更
本次业绩补偿变更了业绩补偿的主体、补偿金额及补偿方式，属于承诺变更的情形。
3是否违反《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，是否损害上市公司及股东利益因《盈利承诺及补偿协议》《盈利承诺及补偿之补充协议》签署于2014年，协议约定的业绩承诺期为2014年至2016年，因此，应仅适用2013年公布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告{2013}55号）的对应条款，不适用2020年公布的《监管规则适用指引——上市类第1号》。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条第二款内容：“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。”公司已按照上述规定，经由上市公司董事会审议，独立董事、监事会对此发表意见，公司于2021年9月30日披露《关于湖北索瑞电气有限公司未完成承诺业绩补偿义务人对公司进行业绩补偿的公告》（公告编号：2021-080号），并将本次补偿安排调整提交2021年第一次临时股东大会审议。
综上，本次补偿安排调整符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
三请说明任昌兆等交易对手方是否具备补偿能力，你公司已采取及拟采取的保障措施。
回复：
任昌兆及其一致行动人湖北乾瀚投资有限公司作为公司第二大股东，持有公司股份4099.89万股占公司总股本的10.05%，目前处于质押中的股份为2224.21万股，占其持股比例的54.26%。按照公司目前的股份价格可以判断任昌兆完全具备补偿能力。除任昌兆以外的其他补偿义务人部分退休、部分离职，且其持有股票已经出售，难以追溯。因此其他补偿义务人是否具备补偿能力公司无法判断。
本次与任昌兆签订的《盈利承诺及补偿协议》，约定补偿款应在股东大会通过后的三月内，分三期支付完毕。具体安排为2021年11月底支付300万元，2021年12月底支付300万元，余款在2022年1月底支付。
若任昌兆未按协议约定按期付款，公司将第一时间启动法律程序对其进行追责，保障上市公司的合法权益。
四你公司认为应予说明的其他事项。回复：
2014年公司完成对索瑞电气的收购工作，2014年至2016年为业绩对赌期，公司已于每年度结束完成业绩承诺实现情况的专项审计，三年承诺利润为24000万元，审核后的完成指标为24459.76万元具体情况如下：
单位：万元实现的净利润比较年度承诺利润数扣非后的净利润差异额公告披露日期按照孰低原则《关于重大资产重组购买资20147500.007558.3758.37产2014年度业绩承诺实现2015年4月22日情况的专项说明》关于重大资产重组购买资产
20158100.008102.682.682015年度业绩承诺实现情况2016年4月13日的专项说明》关于重大资产重组购买资产
20168400.008798.71398.712016年度业绩承诺实现情况2017年4月12日的专项说明》
小计24000.0024459.76459.76
根据补偿协议的约定，公司于2017年对业绩承诺人兑现229.88万元奖励。
2019上半年至2020年底，经会计师对索瑞电气财务数据的重新梳理，发现索瑞电气存在跨期确认收入的情况，且相关收入的跨期确认影响了索瑞电气在业绩承诺期的业绩实现情况。具体内容详见公司于2021年9月30日披露的《关于湖北索瑞电气有限公司未完成承诺业绩补偿义务人对公司进行业绩补偿的公告》（公告编号2021-080）。
截至目前，除任昌兆以外的其他补偿义务人部分退休、部分离职，且其持有股票已经出售，因此，要求各方用股票进行回购注销的方式难以实现。
本着保护上市公司及中小投资者利益的角度出发，同时考虑到上市公司现金流紧张等问题，经过与任昌兆的多次协商，任昌兆愿意承担本次业绩补偿义务，并代其他补偿义务人进行100%偿还。此次现金补偿能够有力支持上市公司的经营。同时公司希望能尽快解决该事件，以最大精力的投入到生产经营中。
特此公告。
光一科技股份有限公司董事会2021年10月15日